ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"07" травня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/135/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк" (вх. №6184 від 06.03.2024) до боржника по справі № 922/135/24

за заявою Акціонерного товариства "ОТП Банк"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс"

За участю:

представника АТ "Сенс Банк" - Дем`янець Я.В.

представника ТОВ "Трассєрвіс" - Лабовкін О.О.

розпорядника майна Бова Д.В.

представника ПрАТ "У.П.Е.К." - Берковський Є.О.

представника АТ "Міжнародний резервний банк" - Разумов М.А.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс". Заява обґрунтована тим, що боржник має заборгованість перед ТОВ "ОТП Банк" в загальному розмірі 139 496 339,02 грн.

Ухвалою суду від 02.02.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс", .

Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства "ОТП Банк" в сумі 139 590 519,02 грн.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.

Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну (свідоцтво №1859 від 02.02.2018), адреса: 01033, м. Київ, а/с 145).

Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 16.03.2024.

Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 20.03.2024.

Призначено попереднє засідання господарського суду.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк" (вх. № 6184 від 06.03.2024) з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" на суму 432 691 501,80 грн.

Ухвалою суду від 11.03.2024 суд прийняв заяву Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк" та призначив її розгляд в попередньому судовому засіданні.

В подальшому розгляд справи в попередньому засіданні неодноразово відкладався.

28.01.2024 до суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бови Д.В. надійшло повідомлення про результати розгляду вимог Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк" (вх. № 2397). Так, з наданого повідомлення вбачається, що розпорядником майна були визнані вимоги АТ "Міжнародний резервний Банк" частково у розмірі 285 450 496,77 грн. та відхилені вимоги на суму 147 241 005,03 грн.

29.01.2025 до суду від боржника надійшов відзив на заяву АТ "Міжнародний резервний Банк" (вх. № 2489), в якому боржник заперечував проти визнання вимог банку в повному обсязі.

Представник кредитора в судовому засіданні просив суд задовольнити заяву в повному обсязі та визнати заявлені кредиторські вимоги на загальну суму 432 691 501,80 грн.

Зокрема зазначив, що вимоги банку виникли на підставі двох Договорів про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 та № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011, які були укладені між АТ "Сбербанк" та ПАТ "Харківський підшипниковий завод". В забезпечення виконання зазначених договорів між АТ "Сбербанк" та ТОВ "Транссєрвіс" були укладені відповідні договори поруки, на підставі яких зараз кредитор й заявляє свої вимоги до боржника як до поручителя.

Розпорядник майна в судовому засіданні зазначила, що визнає вимоги АТ "Міжнародний резервний Банк" частково, зокрема зазначила, що ухвалою Господарського суду від 04.04.2024 у справі № 922/2523/22 про банкрутство ПАТ "Харківський підшипниковий завод", були визнані вимоги АТ "Міжнародний резервний Банк" до ПАТ "Харківський підшипниковий завод" за Договором про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 у розмірі 37 946 857,21 грн. (з яких 10 173 332, 25 грн - заборгованість за тілом кредиту та 27 773 524, 96 грн - заборгованість за відсотками за користування кредитом) та за Договором № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 у розмірі 247 503 639,56 грн. (з яких 104 014 006,00 грн заборгованість за тілом кредиту з простроченим тілом та 143 489 633,56 грн - заборгованість за відсотками за користування кредитом з врахування прострочених відсотків).

Розпорядник майна зазначила, що з огляду на похідний (акцесорний) характер виникнення зобов`язання, визначаючи розмір кредиторських вимог до боржника іпотекодавця (заставодавця), за наявності провадження у справі про банкрутство основного боржника, зобов`язані враховувати розмір кредиторських вимог, визнаних у такій справі про банкрутство основного боржника, під час встановлення та визначення розміру кредиторських вимог до боржника іпотекодавця. Коливання курсу валют, що призвело до курсової різниці в розмірі сум кредиторських вимог до основного боржника та кредитора, незалежно від валюти, якою сторони договору погодили здійснювати погашення заборгованості, не можна розцінювати як підставу для визначення за акцесорним зобов`язанням іншого розміру кредиторських вимог, ніж були визнані господарським судом з подальшим зазначенням у судовому рішенні розміру зобов`язання у гривні під час розгляду кредиторських вимог у процедурах банкрутства основного боржника.

З урахуванням того, що порука є видом забезпечення виконання зобов`язання та має похідний (акцесорний) характер від основного зобов`язання, до даних правовідносин відносин слід застосовувати підхід, аналогічний тому, що застосовується до правовідносин за участі майнових поручителів.

В обґрунтування таких заперечень розпорядник майна посилалась на правову позицію Верховного суду, викладену в постанові у справі № 910/23952/15 від 16.08.2023 щодо визнання вимог кредитора, вимоги якого забезпечені заставою (іпотекою) майна.

Представник боржника в судовому засіданні проти визнання вимог АТ "Міжнародний резервний банк" заперечував в повному обсязі, зокрема з підставі невідповідності первинних бухгалтерських документів вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" та Положенню про організацію бухгалтерського обліку в банках України.

Окрім того, представник боржника посилався на неправомірні розрахунки відсотків, оскільки останні були нараховані банком за період, що включає в себе проміжок часу після пред`явлення вимоги. Вказаний факт на переконання боржника свідчить про необґрунтованість вимог, враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду у Постанові 05 квітня 2023 року справі № 910/4518/16.

Суд, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши заяву АТ "Міжнародний резервний Банк" з грошовими вимогами до боржника, дійшов висновку про їх часткове задоволення виходячи з наступного.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, нормами статей 45, 46, 47, ч.1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс).

Відповідно до положень частин 1, 3, 5 статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

До заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Як було вказано вище, до Господарського суду Харківської області надійшла заява АТ "Міжнародний резервний Банк" з грошовими вимогами до боржника, відповідно до якої заявник - кредитор просить суд визнати заявлені кредиторські вимоги на загальну суму, у сумі 432 691 501,80 грн.

Вказана сума складається з боргу за кредитним договором №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 в сумі 360 320 599,92 грн, що складається з заборгованості за тілом кредиту - 104 014 006,00 грн, заборгованості з процентів за користування кредитом - 159 694 375,69 гривень, пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 73 195 271,13 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 28 131 703,68 гривень.

Також, за заявою кредитора у боржника за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 є борг у загальній сумі 72 370 901,88 грн, що складається з заборгованості за тілом кредиту - 10 173 332,25 грн, заборгованості з процентів за користування кредитом - 32 298 426,04 грн, пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 23 001 583,18 грн, пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 6 897 560,41 грн.

Кредитор зазначає, що ТОВ "Транссєрвіс" є боржником по вказаних зобов`язаннях як поручитель, відповідно укладених з банком договорів поруки в забезпечення виконання вищенаведених зобов`язань основного позичальника.

Дослідивши матеріали заяви судом встановлено, що 24 грудня 2012 року між Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", правонаступником якого є Акціонерне товариство "Сбербанк" (надалі - Банк), з однієї сторони, та Відкритим акціонерним товариством "Харківський підшипниковий завод", правонаступником якого с Приватне акціонерне товариство "Харківський підшипниковий завод", (надалі - ПрАТ "Харківський підшипниковий завод", Позичальник, Боржник), з другої сторони, було укладено Договір про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/Ю0 (надалі - Кредитний договір № 37-В/12/68/ЮО) зі змінами та доповненнями, за умовами якого Банк відкрив Позичальнику відновлювальну кредитну лінію в іноземній валюті та на підставі додаткових угод до Кредитного договору окремими частинами (траншами) надав Позичальнику кредитні кошти (кредит). Ліміт кредитної лінії за Кредитним договором становив 160 000 000,00 російських рублів.

У відповідності до п. 1.4. Кредитного договору - "04" березня 2018 року визначено як останній день дії кредитної лінії.

Розмір процентів за користування кредитною лінією відповідно до п.2 Додатку № 1 від 24.12.2012 до Кредитного договору складав за період з дати укладання Кредитного договору і до підписання Акту звірки обсягу кредитового обороту та кредитного портфелю - 14% річних. Порядок укладання акту звірки та визначення процентної ставки за відповідний період було детально зазначено в Додатку No1 від 24.12.2012 до Кредитного договору.

05.09.2017 між Банком та Позичальником було укладено Договір про внесення змін N6 до Кредитного договору, відповідно до якого Сторони дійшли згоди змінити текст Розділів 1- Розділу 1 Кредитного договору та викласти їх в новій редакції.

Відповідно до п. 1.1. Кредитного договору, Банк відкриває Позичальнику відновлювальну кредитну лінію в гривні та надає Позичальнику кредитні кошти в порядку та на умовах, визначених Кредитним договором, а Позичальник зобов`язується використовувати кредит на цілі, зазначені в п.1.15 Кредитно: договору, своєчасно та в повному обсязі сплачувати Банку проценти за користування Кредитом, а також повернути Банку кредит у терміни, встановлені Кредитним договором та виконати інші умови цього Договору.

Відповідно до Кредитного договору ліміт кредитної лінії - це гривневий еквівалент заборгованості в розмірі 232 360 000,00 російських рублів (вісті тридцять два мільйони триста шістдесят тисяч російських рублів 0 копійок) по курсу НБУ на дату підписання Кредитного договору, що загалом складає 104 178 606,00 гривень (сто чотири мільйони сто сімдесят вісім тисяч шістсот шість гривень 00 копійок). Тип процентної ставки - фіксована процентна ставка, розмір процентної ставки 18%. Останній день дії Кредитної лінії 04 березня 2018 року.

Згідно п.4.1. Кредитного договору Банк відкриває Позичальнику позичковий рахунок для обліку кредиту.

Відповідно до п.9.2. Кредитного договору, надання кредиту здійснюється шляхом переказу коштів з позичкового рахунку за реквізитами, зазначеними у заяві позичальника про надання цього кредиту.

Протягом строку дії Кредитного договору Позичальником було надано до Банку відповідні заяви про видачу чергових траншів (додаються до цієї позовної заяви), та між Сторонами було укладено Додаткові угоди до Кредитного договору про видачу траншів та їх повернення, а саме: Додаткову угоду № 1 від 25.12.2012 про видачу траншу в розмірі 26 310 142,78 російських рублів, Додаткову угоду № 2 від 26.12.2012 про видачу 7703 760,00 російських рублів, Додаткову угоду № 3 від 28.12.2012 про видано 53 616 030,00 російських рублів, Додаткову угоду № 4 від 28.12.2012 про видачу 18 066 400,00 російських рублів, Додаткову угоду № 5 від 22.01.2013 про видачу 6 075 869,40 російських рублів, Додаткову угоду № 6 від 28.01.2013 про видачу 15 27 797,82 російських рублів, Додаткову угоду № 7 від 13.03.2013 про видачу 8 0 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 8 від 14.03.2013 про видачу 8 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 9 від 15.03.2013 про видачу 8 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 10 від 18.03.2013 про видачу 6 690 000,17 російських рублів, Додаткову угоду № 11 від 20.03.2013 про видачу 3 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 12 від 21.03.2013 про видачу 21 000 00,00 російських рублів, Додаткову угоду №13 від 22.03.2013 про видачу 15 30 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 14 від 25.03.2013 про видачу 24 0 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 15 від 26.03.2013 про видачу 5 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 16 від 27.03.2013 про видачу 9 706 332,61 російських рублів, Додаткову угоду № 17 від 09.04.2013 про видачу 12 800 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 18 від 15.04.2013 про видачу 375 869,40 російських рублів, Додаткову угоду № 19 від 26.04.2013 про видачу 15 227 797,82 російських рублів, Додаткову угоду № 20 від 28.05.2013 про видачу 16 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 21 від 03.06.2013 про видачу 2 700 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 22 від 05.06.2013 про видачу 18 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 23 від 13.06.2013 про видачу 12 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 24 від 14.06.2013 про видачу 13 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 25 від 17.06.2013 про видачу 6 200 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 26 від 18.06.2013 про видачу 26 300 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 27 від 19.06.2013 про видачу 23 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 28 від 20.06.2013 про видачу 21 496 332,78 російських рублів, Додаткову угоду № 29 від 10.07.2013. про видачу 5700 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 30 від 15.07.2013 про видачу 3000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 31 від 17.07.2013 про видачу 3 500 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 32 від 22.07.2015 про видачу 4 503 667,22 російських рублів, Додаткову угоду № 33 від 23.07.2013 про видачу 4 600 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 34 від 16.08.2013 про видачу 3 500 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 35 від 19.08.2013 про видачу 6 500 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 36 від 20.08.2013 про видачу 16 000 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 37 від 22.08.2013 про видачу 3 500 000,00 російських рублів, Додаткову угоду № 38 від 29.08.2013 про видачу 30 000 000,00 російських рублів.

Відповідно до п. 8.1. Кредитного договору, Позичальник зобов`язується повертати Банку кожен із траншів кредиту у термін, зазначений у відповідному договорі про внесення змін до Кредитного договору, а також повернути Банку Кредит, наданий в межах встановленого ліміту кредитної лінії, в повному обсязі не пізніше останнього дня дії Кредитної лінії, зазначеної в п. 1.4. Кредитного договору.

Відповідно до п.9.1. Кредитного договору, повернення кредиту, сплата процентів за користування кредитом здійснюється в валюті, в якій надається кредит, якщо інше не передбачено цим Договором. Відповідно до п.6.2. Кредитного договору, нарахування процентів за користування кредитом здійснюється щоденно протягом дії цього Договору із кількості днів у році - для кредиту, наданого позичальнику в національній валюті. Нарахування процентів починається з дня надання кредиту (включно). Нарахування процентів повністю і остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. Після спливу останнього дня дії кредитної лінії, зазначеного в п. 1,4. Кредитного договору, розмір процентної ставки за користування Кредитом залишається в розмірі, що діяв станом на останній день дії Кредитної лінії, та перераховується в подальшому (починаючи з дня спливу строку дії кредитної лінії й до дня фактичного повернення кредиту в повному обсязі) в розмірі і порядку, передбаченому Кредитним договором. День повернення кредиту не враховується при нарахуванні процентів.

Відповідно до п. 6.2 Договору нарахування процентів за користування кредитом здійснюється щоденно протягом дії цього договору із кількості у році для кредиту наданого позичальником в національній валюті. Нарахування процентів починається з дня надання кредиту (включно). Нарахування процентів повністю і остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. Після спливу останнього дня дії кредитної лінії, зазначеного в п. 1.4. Кредитного договору розмір процентної ставки за користування Кредитом залишається в розмірі, що діяв станом на останній день дії Кредитної лінії, та перераховується в подальшому (починаючи з дня спливу строку дії кредитної лінії й до дня фактичного повернення кредиту в повному обсязі) в розмірі і порядку, передбаченому Кредитним договором. День повернення кредиту не враховується при нарахуванні процентів.

Проценти нараховані відповідно до умов Кредитного договору, Позичальник зобов`язаний сплачувати щомісяця не пізніше 3 (трьох) робочих днів, наступних за відповідним звітним періодом. Умовами пункту 6.2. Кредитного договору сторони погодили, що нарахування процентів повністю і остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. Сторони положеннями пункту 6.2. Кредитного договору визначили розмір процентів як на період правомірного користування коштами, так і на період неправомірного користування коштами у (разі прострочення повернення кредиту). Тобто, умовами пункту 6.2 Кредитного договору, Сторони погодили, що (1) нарахування процентів починається з дня надання кредиту (включно); (2) нарахування процентів повністю і остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі.

Тобто, умови Кредитного договору щодо права нарахування процентів до дня фактичного повернення кредиту охоплює період:

- правомірного користування кредитними коштами;

- прострочення виконання кредитного зобов`язання (неправомірного користування кредитом).

В забезпечення виконання зобов`язань Позичальника перед Банком за Договором про відкриття кредитної лінії № 37-B/12/68/ЮО від 23.12.2012, року між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс", укладено договір поруки.

Відповідно до ст. 1 Договору поруки, Основний договір - Договір про відкриття кредитної лінії № 37-B/12/68/ЮО, укладений між кредитором (Банк) та позичальником (ПАТ "Харківський підшипниковий завод") 19 квітня 2011 року з усіма змінами і доповненнями до нього, укладеними протягом строку його дії.

Відповідно до п. 2.1. Договору поруки відповідальність Поручителя перед кредитором включає зобов`язання, які були невиконані Боржником, та які передбачені основним договором, зокрема, але не обмежуючись:

- зобов`язання повернути кредитору кредит, наданий в гривні в межах кредитної лінії, відкритої строком до 04 березня 2018 року за основним договором з граничним лімітом кредитування в сумі гривневого еквіваленту заборгованості в розмірі 64 475 000,00 російських рублів по курсу НБУ на дату підписання Кредитного договору та 1145 000,00 гривень, що загалом складає 28 707 316,25 грн (з урахуванням індексу інфляції у разі прострочення повернення кредиту, наданого в межах кредитної лінії в національній валюті України), в строк/и, який/і зазначений/ються в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або основним договором та/або цим договором -достроково;

- зобов`язання щомісяця, не пізніше перших 3 робочих днів місяця, наступного за тим, за який вони нараховані, в порядку, який зазначається в ст. 6 основного договору, а у випадках, передбачених законодавством України та/або основним договором та/або цим договором, - до настання цих строків сплачувати кредитору проценти за користування кредитом за основним договором з розрахунку 18,0 (вісімнадцять відсотків) % річних за користування кредитом в гривні (з можливістю зміни розміру процентів та строків їх сплати у випадках та в порядку, що визначаються в ст.6 Основного договору, що відбувається автоматично і не потребує укладання між Сторонами будь-якої додаткової угоди/ договору про внесення змін до цього Договору та така зміна є погодженою Поручителем);

- зобов`язання сплатити кредитору штрафні санкції, неустойки (пені, штрафи) за невиконання та/або неналежне виконання зобов`язань по основному договору у строки та у розмірах, які зазначаються в основному договорі;

- зобов`язання сплатити Банку будь-які інші платежі в строки і в порядку, встановленому в Основному договорі.

Відповідно до п. 4.1. Договору поруки Боржник та Поручитель відповідають перед Кредитором, як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед Кредитором у тому ж обсязі, що і боржник. Поручитель та Боржник залишаються зобов`язаними перед Кредитором до того моменту, поки всі зобов`язання за Кредитним договором не будуть виконані повністю.

Відповідно до п.4.3 Договору поруки, Поручитель зобов`язаний погасити заборгованість боржника за основним договором протягом 6 (шести) робочих днів з дня направлення Кредитором Поручителю повідомлення або в іншій термін, зазначений в такому повідомленні - якщо повідомлення направлене поштою за адресою Поручителя, вказаною в Договорі поруки, за реквізитами, зазначеними в повідомленні кредитора.

Так, Кредитором було заявлено грошові вимоги до ТОВ "Транссєрвіс", що складаються із зобов`язаннь за кредитним договором No37-B/12/68/ЮО від 23.12.2012 та договором поруки No37-B/12/68/ЮО від 24.12.2012 у загальному розмірі 360 320 599, 92 грн., станом на 01.02.2024 з яких:

- 104 014 006, 00 грн заборгованість за тілом кредиту з простроченим тілом;

- 159 694 375, 69 грн заборгованість за відсотками за користування кредитом з врахування прострочених відсотків (нарахованих за період з 24.12.2014 по31.01.2024;

- 101 326 974, 81 грн пеня за прострочення повернення коштів за тілом та відсотками.

При цьому судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.03.2023 у справі № 922/2523/22 про банкрутство ПАТ "Харківський підшипниковий завод" введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедур розпорядження майном.

При зверненні до суду з грошовими вимогами в справі № 922/2523/22 АТ "Міжнародний резервний банк" просив визнати вимоги до основного позичальника ПАТ "ХАРП" за договором про відкриття кредитної лінії № 37-B/12/68/ЮО від 24.12.2012 в загальному розмірі 348 830 614,37 грн, що складалась з заборгованості за тілом кредиту - 104 014 006,00 грн, заборгованості з процентів за користування кредитом - 143 489 633,56 гривень, пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 73 195 271,13 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 28 131 703,68 гривень.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі № 922/2523/22 про банкрутство ПАТ "ХАРП" визнано вимоги АТ "Міжнародний резервний банк" за договором про відкриття кредитної лінії № 37-B/12/68/ЮО від 24.12.2012 в загальному розмірі 247 503 639, 56 грн, з яких:

- 104 014 006, 00 грн заборгованість за тілом кредиту з простроченим тілом;

- 143 489 633,56 грн заборгованість за відсотками за користування кредитом з врахування прострочених відсотків.

Решту вимог щодо заявленої до визнання пені у загальному розмірі 101 326 974,81 грн. суд відхилив.

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Відповідно до ч. 2 ст. 554 Цивільного кодексу України поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Суд зазначає, що інститут забезпечення виконання зобов`язання спрямований на підвищення гарантій дотримання майнових інтересів сторін договору, належного його виконання, а також усунення можливих негативних наслідків неналежного виконання боржником взятих на себе зобов`язань.

Тобто, у випадку невиконання або неналежного виконання умов цивільного договору на боржника покладається додаткова відповідальність, а в ряді випадків до відповідальності за невиконання зобов`язання також притягуються разом із боржником треті особи, зокрема поручителі, заставодавці (іпотекодавці).

Відповідно до п. 3.1 Договору поруки №37-В/12/68/ЮО Боржник та Поручитель відповідають перед Банком за порушення обов`язків, перелічених у статті 2 цього Договору, як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед Банком у тому ж обсязі, що і Боржник.

З урахуванням того, що порука є видом забезпечення виконання зобов`язання та має похідний (акцесорний) характер від основного зобов`язання, до даних правовідносин відносин слід застосовувати підхід, аналогічний тому, що застосовується до правовідносин за участі майнових поручителів.

Так, судом, в межах провадження у справі про банкрутство основного позичальника ПАТ "ХАРП" розглянуто вимогу АТ "Міжнародний резервний банк" за договором про відкриття кредитної лінії № 37-B/12/68/ЮО від 24.12.2012 та визнано такою, що підлягає визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів суму заборгованості у розмірі 247 503 639, 56 грн. Ухвала попереднього засідання від 28.01.2025 по справі № 922/2523/22, якою суд визнав вказані вимоги АТ "Міжнародний резервний банк" набрала законної сили, наразі не скасована та є чинною.

Суд вважає, що у цій справі обов`язковим є врахування похідного (акцесорного) характеру виникнення зобов`язання за Договором поруки, коли факт визнання грошових вимог до основного боржника у справі про його банкрутство створює доказову презумпцію обґрунтованості таких вимог і для боржника-поручителя.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові 16.08.2023 у справі N 910/23952/15 зауважив, що "господарські суди, з огляду на похідний (акцесорний) характер виникнення зобов`язання, визначаючи розмір кредиторських вимог до боржника - іпотекодавця (заставодавця), за наявності провадження у справі про банкрутство основного боржника, зобов`язані враховувати розмір кредиторських вимог, визнаних у такій справі про банкрутство основного боржника під час встановлення та визначення розміру кредиторських вимог до боржника - іпотекодавця. Така вимога зумовлена тим, що розмір зобов`язання майнового поручителя визначається виходячи із дійсних на відповідний момент зобов`язань боржника (позичальника), які існують за основним зобов`язанням (кредитним договором), з урахуванням обсягу забезпечення за умовами забезпечувального договору, що, в свою чергу, зумовлює висновок про те, що розмір пред`явлених кредиторських вимог до боржника - іпотекодавця не може бути більшим за розмір кредиторських вимог, пред`явлених до боржника за основним зобов`язанням" (аналогічні висновки були враховані Верховним Судом у постанові від 07.03.2024 у справі N 914/40/22 у питанні доведення кредитором обґрунтованості грошових вимог до боржника, який є фінансовим поручителем).

Наявність провадження у справі про банкрутство основного боржника, звернення кредитора (банку) із заявою про задоволення кредиторських вимог з подальшим розглядом такої заяви судом та ухваленням відповідного рішення, яким такі кредиторські вимоги визнані судом, свідчить про те, що зазначеними обставинами фактично змінено умови виконання зобов`язання, їх строк виконання є таким, що настав, а подальше задоволення вимог кредитора повинно здійснюватися не лише відповідно до умов кредитного договору, але й у порядку, передбаченому чинним законодавством, яким регулюються процедури банкрутства.

Отже, господарський суд (ухвала Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі № 922/2523/22 про розгляд вимог АТ "Міжнародний резервний банк" та ухвала попереднього засідання Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 по справі № 922/2523/22) встановив та фактично затвердив остаточний, виражений у валюті гривні, розмір дійсних вимог банку до боржника на момент звернення кредитора із заявою про кредиторські вимоги, двозначність щодо розуміння суті та розміру грошових зобов`язань ТОВ "ПАТ "Харківський підшипниковий завод" як боржника за основним зобов`язанням відсутні.

За таких обставин, ігнорування зазначеного судового рішення та визначеного ним розміру вимог кредитора до основного боржника суперечитиме не лише умові, за якої розмір зобов`язання майнового поручителя визначається виходячи із дійсних на відповідний момент зобов`язань боржника, які існують за основним зобов`язанням (кредитними договорами), але й порушуватиме принципи остаточності судового рішення (res judicata), правової визначеності (пункт 9 частини другої статті 129 Конституції України) та обов`язковості судового рішення (стаття 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів"), оскільки вимоги до боржника - поручителя ґрунтуються на тих самих фактичних обставинах, однак кредитор вимагає іншу компенсацію, ніж було заявлено у попередній справі.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про те, що збільшення кредиторських вимог до фінансового поручителя внаслідок нарахування відсотків за невиконання кредитного зобов`язання за період після відкриття провадження у справі про банкрутство основного боржника, не можна розцінювати як підставу для визначення за акцесорним зобов`язанням іншого розміру кредиторських вимог, ніж були пред`явлені та визнані господарським судом під час розгляду кредиторських вимог в процедурах банкрутства до основного боржника.

Зважаючи на наведене, враховуючи визнаний розмір вимог АТ "Міжнародний резервний банк" за договором про відкриття кредитної лінії No37-B/12/68/ЮО від 24.12.2012 до основного позичальника ПАТ "Харківський підшипниковий завод" який наразі перебуває в процедурі банкрутства, суд вважає безпідставним визначення для поручителя розміру зобов`язання на рівні більшому, аніж зобов`язання основного позичальника за кредитним договором.

Враховуючи наведене вище, вимоги кредитора АТ "Міжнародний резервний банк" за договором про відкриття кредитної лінії №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 до боржника ТОВ "Транссервіс" визнаються судом в загальному розмірі 247 503 639, 56 грн, з яких :

- 104 014 006, 00 грн заборгованість за тілом кредиту з простроченим тілом;

- 143 489 633,56 грн заборгованість за відсотками за користування кредитом з врахування прострочених відсотків.

Окрім того, АТ "Міжнародний резервний банк" заявлено до визнання грошові вимоги, які виникли на підставі Договору про відкриття кредитної лінії №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011, який був укладений між Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії", правонаступником якого є Акціонерне товариство "Сбербанк" (надалі - Банк), з однієї сторони, та Відкритим акціонерним товариством "Харківський підшипниковий завод" та Договору поруки № №07-В/11/12/ЮО від 05.09.2017, укладеним між банком та ТОВ "Транссєрвіс".

Так, відповідно до п.1.1. ст.1 кредитного договору за № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 кредитор - АТ "Міжнародний резервний банк" відкрив боржнику кредитну лінію - ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" в іноземній валюті, а боржник зобов`язався повернути її банку та щомісячно до дати повного погашення заборгованості за кредитом сплачувати у розмірах, передбачених кредитним договором, проценти за користування кредитом, комісії та інші платежі за цим договором (п.п.4.1.- 4.8.,5.1-5.2,6.1-6.7, 9,11.1-11.18. кредитного договору за № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 ). Останній день кредитної лінії був визначений сторонами у договорі 18.04.2016.

В подальшому, до вищевказаного кредитного договору були між сторонами укладені додаткові угоди за № 1 від 21.04.2011, за № 2 від 23.04.2011, за № 3 від 30.05.2011, за № 4 від 06.06.2013, за № 5 від 08.06.2011, за № 11 від 20.03.2013, за № 12 від 20.03.2013, № 13 від 22.03.2013, за № 14 від 25.03.2013, за № 15 від 02.03.2013,за № 16 від 27.03.2013, за № 17 від 09.04.2013, за № 18 від 15.04.2013, за № 19 від 26.04.2013, № 20 від 28.05.2013,№ 21 від 03.06.2013,№ 22 від 05.06.2013,№ 23 від 13.06.2013, № 24 від 14.06.2013, № 25 від 17.06.2013, № 26 від 17.06.2013, № 27 від 19.06.2013, № 28 від 20.06.2013, № 29 від 10.07.2013,№ 30 від 15.06.2013, № 31 від 17.07.2013, № 32 від 22.07.2013,№ 33 від 23.07.2013, № 34 від 16.08.2013, №35 від 19.08.2013, № 36 від 20.08.2013, № 37 від 22.08.2013, № 38 від 29.09.2013.

У зв`язку з невиконанням боржником умов кредитного договору за № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 утворився борг у ПрАТ "Харківський підшипниковий завод", починаючи з 19.03.2015 у розмірі 10 173 332,25 грн - прострочена заборгованість за кредитом.

Відповідно до п. 6.2 - 6.4 ст.6 "Проценти за користування кредитом" кредитного договору за №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 визначено, що нарахування відсотків за користування кредитом здійснюється щоденно протягом дії цього договору із розрахунку 360 днів у році. Нарахування відсотків починається з дня надання кредиту (включно). Нарахування відсотків повністю остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. Проценти сплачує позичальник - боржник щомісячно. Після спливу остатнього дня дії Кредитної лінії, зазначеного в п.1.4. цього Договору, позичальник зобов`язаний повернути відсотки в розмірі та порядку, передбаченому цим договором кредитору не пізніше дня, передбаченого для повернення кредиту. Отже, зазначеними умовами врегульовано нарахування процентів виключно за правомірне користування боржником наданим йому кредиту.

Відповідно до п. 11.6 Кредитного договору відповідно до якого за будь-якими вимогами Сторін, які випливають з Договору, зокрема, але не виключно: вимогами про стягнення заборгованості по кредиту, стягнення заборгованості по нарахованих процентах за користування кредитом, стягнення комісії, пені та ін. штрафних санкцій, звернення стягнення на майно, встановлюється позовна давність тривалістю 6(шість) років.

Так, в забезпечення виконання зобов`язань за договором кредитної лінії між Банком та ТОВ "Транссєрвіс" було укладено договорів поруки №07-В/11/12/ЮО від 05.09.2017.

Відповідно до п. 2.1. Договору поруки відповідальність Поручителя перед кредитором включає зобов`язання, які були невиконані Боржником, та які передбачені основним договором, зокрема, але не обмежуючись:

- зобов`язання повернути кредитору кредит, наданий в гривні в межах кредитної лінії, відкритої строком до 04 березня 2018 року за основним договором з граничним лімітом кредитування в сумі гривневого еквіваленту заборгованості в розмірі 64 475 000,00 російських рублів по курсу НБУ на дату підписання Кредитного договору та 1145 000,00 гривень (один мільйон сто сорок п`ять тисяч гривень 0 копійок), що загалом складає 28 707 316,25 грн (з урахуванням індексу інфляції у разі прострочення повернення кредиту, наданого в межах кредитної лінії в національній валюті України), в строк/и, який/і зазначений/ються в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або основним договором та/або цим договором -достроково;

- зобов`язання щомісяця, не пізніше перших 3 робочих днів місяця, наступного за тим, за який вони нараховані, в порядку, який зазначається в ст. 6 основного договору, а у випадках, передбачених законодавством України та/або основним договором та/або цим договором, - до настання цих строків сплачувати кредитору проценти за користування кредитом за основним договором з розрахунку 18,0 (вісімнадцять відсотків) % річних за користування кредитом в гривні (з можливістю зміни розміру процентів та строків їх сплати у випадках та в порядку, що визначаються в ст.6 Основного договору, що відбувається автоматично і не потребує укладання між Сторонами будь-якої додаткової угоди/ договору про внесення змін до цього Договору та така зміна є погодженою Поручителем);

- зобов`язання сплатити кредитору штрафні санкції, неустойки (пені, штрафи) за невиконання та/або неналежне виконання зобов`язань по основному договору у строки та у розмірах, які зазначаються в основному договорі;

- зобов`язання сплатити Банку будь-які інші платежі в строки і в порядку, встановленому в Основному договорі.

Відповідно до п. 4.1. Договору поруки Боржник та Поручитель відповідають перед Кредитором, як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед Кредитором у тому ж обсязі, що і боржник. Поручитель та Боржник залишаються зобов`язаними перед Кредитором до того моменту, поки всі зобов`язання за Кредитним договором не будуть виконані повністю.

Відповідно до п.4.3 Договору поруки, Поручитель зобов`язаний погасити заборгованість боржника за основним договором протягом 6 (шести) робочих днів з дня направлення Кредитором Поручителю повідомлення або в іншій термін, зазначений в такому повідомленні - якщо повідомлення направлене поштою за адресою Поручителя, вказаною в Договорі поруки, за реквізитами, зазначеними в повідомленні кредитора.

Так, Кредитором було заявлено до ТОВ "Транссєрвіс" невиконані зобов`язання за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО та договором поруки №07-В/11/12/ЮО від 05.09.2017 року у загальному розмірі 72 370 901, 88 грн., станом на 01.02.2024 з яких:

- 10 173 332, 25 грн заборгованість за тілом кредиту з простроченим тілом;

- 32 298 426,04 грн заборгованість за відсотками за користування кредитом з врахування прострочених відсотків ;

- 29 899 143, 59 грн пеня за прострочення повернення коштів за тілом та відсотками.

Судом встановлено, що при зверненні до Господарського суду Харківської області з грошовими вимогами АТ "Міжнародний резервний банк" просив визнати вимоги до основного позичальника ПАТ "ХАРП" за договором про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 в загальному розмірі 70 785 959,29 грн, що складалась з заборгованості за тілом кредиту - 10 173 332,25 грн, заборгованості з процентів за користування кредитом - 30 713 483,45 гривень, пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 23 001 583,18 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 6 897 560,41 гривень.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі № 922/2523/22 про банкрутство ПАТ "ХАРП" визнано вимоги АТ "Міжнародний резервний банк" за договором про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 в загальному розмірі 37 946 857, 21 грн., з яких:

- 10 173 332, 25 грн заборгованість за тілом кредиту;

- 27 773 524, 96 грн заборгованість за відсотками за користування кредитом з врахування прострочених відсотків.

Решту заявлених вимог суд відхилив.

Як вже зазначалось, відповідно до ст. 553, 554 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до п. 2.1 Договору поруки 07-В/11/12ЮО від 05.09.2017 Боржник та Поручитель відповідають перед Банком за порушення обов`язків, перелічених у статті 2 цього Договору, як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед Банком у тому ж обсязі, що і Боржник.

З урахуванням вищенаведених висновків суду, враховуючи визнаний розмір вимог АТ "Міжнародний резервний банк" за договором про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 до основного позичальника ПАТ "Харківський підшипниковий завод" який наразі перебуває в процедурі банкрутства, суд вважає безпідставним визначення для поручителя розміру зобов`язання на рівні більшому, аніж зобов`язання основного позичальника за кредитним договором.

Враховуючи наведене вище, вимоги кредитора АТ "Міжнародний резервний банк" за договором про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 до боржника ТОВ "Транссервіс" визнаються судом в загальному розмірі 37 946 857, 21 грн., з яких:

- 10 173 332, 25 грн заборгованість за тілом кредиту;

- 27 773 524, 96 грн заборгованість за відсотками за користування кредитом з врахування прострочених відсотків.

З урахуванням того, що офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 04.02.2024 (номер публікації 72431), а заява АТ "Міжнародний резервний банк" подана в межах визначеного законом 30-денного строку (06.03.2024), строк виконання зобов`язань настав до моменту відкриття провадження у справі, то зазначені вимоги є конкурсними та підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

За подання заяви з грошовими вимогами заявником також був сплачений судовий збір у розмірі 6 056,00 грн. який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на наведені обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення заяви Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк" (вх. №6184 від 06.03.2024) з грошовими вимогами до боржника.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. ст. 14, 73, 74, 232-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково заяву Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк" (вх. №6184 від 06.03.2024) з грошовими вимогами до боржника по справі № 922/135/24.

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк" до боржника

за Кредитним договором № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 в розмірі 247 503 639,56 грн., з яких:

- заборгованість за кредитом 104 014006,00 грн (4-та черга);

- заборгованість по відсоткам за користування кредитом - 143 489 633,56 грн. (4-та черга);

та за Кредитним договором № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 в розмірі 37 946 857,21 грн. з яких:

- заборгованість за кредитом - 10 173 332,25 грн. (4-та черга);

- заборгованість по відсоткам за користування кредитом - 27 773 524,96 грн. (4-та черга);

та 6056,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника (1-ша черга).

Решту заявлених вимог відхилити.

Зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала підписана 15.05.2025 (у зв`язку з тривалими повітряними тривогами та обстрілами міста Харкова).

Суддя Кононова О.В.