ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" травня 2025 р. Справа № 910/9763/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Яценко О.В.

Кравчука Г.А.

секретар судового засідання: Михайленко С.О.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 15.05.2025

Розглянувши матеріали апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосновський продукт» та Приватного підприємства «Мілекс»

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024

повний текст рішення складено 19.12.2024

у справі № 910/9763/24 (суддя Турчин С.О.)

за первісним позовом Приватного підприємства «Мілекс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосновський продукт»

про стягнення 1 161 211,61 грн

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосновський продукт»

до Приватного підприємства «Мілекс»

про стягнення 561 785,95 грн, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог за первісним позовом

Приватне підприємство "Мілекс" (позивач за первісним позовом) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" (відповідач за первісним позовом) про стягнення 1 161 211,61 грн., з них: вартості обладнання - 889 489,00 грн., пені - 61 802,46 грн., штрафу - 177 897,80 грн., втрат від інфляції - 25 023,10 грн. та 3% річних - 6999,25 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором поставки обладнання № 23102023 від 23.10.2023 в частині оплати поставленого відповідачу обладнання.

Короткий зміст позовних вимог за зустрічним позовом

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" (позивач за зустрічним позовом) звернулося до Господарського суду міста Києва з зустрічним позовом про стягнення з Приватного підприємства "Мілекс" (відповідач за зустрічним позовом) пені за недотримання строків монтажу обладнання у розмірі 561 785,95 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором поставки обладнання № 23102023 від 23.10.2023 в частині своєчасного монтажу обладнання.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/9763/24 первісний позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" на користь Приватного підприємства "Мілекс" 889 489,00 грн. заборгованості, 60 490,11 грн. пені, 177 897,80 грн. штрафу, 6853,44 грн. 3% річних та 17 020,96 грн. витрат зі сплати судового збору. В іншій частині первісних позовних вимог відмовлено. Зустрічний позов задоволено повністю. Стягнуто з Приватного підприємства "Мілекс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" 561 785,95 грн. пені та 6741,43 грн. витрат зі сплати судового збору. Проведено зустрічне зарахування грошових сум, присуджених до стягнення кожної із сторін за результатами розгляду первісного та зустрічного позовів, на користь сторони, якій присуджено більшу грошову суму. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" на користь Приватного підприємства "Мілекс" 572 944,40 грн. заборгованості та 10 279,53 грн. витрат зі сплати судового збору.

В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що позивачем за первісним позовом доведено порушення відповідачем за первісним позовом зобов`язань за договором № 23102023 від 23.10.2023, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення первісного позову та стягнення з відповідача за первісним позовом заборгованості у розмірі 889 489,00 грн., а також нарахованих на суму боргу пені у розмірі 60 490,11 грн., штрафу у розмірі 177 897,80 грн. та 3% річних у розмірі 6853,44 грн. Крім того, судом першої інстанції встановлено порушення відповідачем за зустрічним позовом зобов`язань за договором № 23102023 від 23.10.2023, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення зустрічного позову та стягнення з відповідача за зустрічним позовом пені у розмірі 561 785,95 грн. Також на підставі п. 11 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України проведено зустрічне зарахування стягуваних сум та стягнуто між сторонами різницю з відповідача за первісним позовом у розмірі 572 944,40 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/9763/24, 30.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 по справі № 910/9763/24, в частині задоволення первісного позову скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення, відповідно до якого у задоволенні первісного позову відмовити.

Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що при прийнятті оскаржуваного рішення судом в частині задоволення первісного позову першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, неповно з`ясовано обставини справи, висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи, що є підставою для його скасування.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги Приватного підприємства "Мілекс" та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/9763/24, 01.01.2025 Приватне підприємство "Мілекс" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/9763/24 в частині задоволення зустрічної позовної заяви та ухвалити нове, яким залишити в силі рішення господарського суду м. Києва від 11.12.2024 у справі № 910/9763/24 в частині часткового задоволення первісної позовної заяви.

Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що при прийнятті оскаржуваного рішення в частині задоволення зустрічного позову судом першої інстанції неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, та порушено норми процесуального права, що є підставою для його скасування.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг по суті

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.01.2025 матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" у межах судової справи № 910/9763/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Ходаківська І.П., Шапран В.В.

Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги) раніше визначеному головуючому судді (складу суду) від 07.01.2025 матеріали апеляційної скарги Приватного підприємства "Мілекс" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 в межах судової справи №910/9763/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Ходаківська І.П., Шапран В.В.

13.01.2025 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/9763/24.

06.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/9763/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/9763/24 залишено без руху та надано строк на усунення недоліків апеляційної скарги.

18.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з заявою про усунення недоліків.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 у зв`язку з перебуванням судді Шапрана В.В., який входить до складу колегії суддів та не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/9763/24.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.02.2025 для вирішення процесуальних питань щодо руху зазначених вище апеляційних скарг в межах справи № 910/9763/24 сформовано колегію суддів Північного апеляційного господарського суду, у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Тищенко О.В., Ходаківська І.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/9763/24 за апеляційними скаргами Приватного підприємства "Мілекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024, апеляційні скарги об`єднано в одне апеляційне провадження та призначено розгляд справи на 27.03.2025.

27.03.2025 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням головуючого судді Сибіги О.М. з 27.03.2025 на лікарняному.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 розгляд справи призначено на 24.04.2025.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 № 09.1-08/1042/25 у зв`язку з перебуванням судді Ходаківської І.П. та судді Тищенко О.В., які входять до складу колегії суддів і не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/9763/24.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2025 для розгляду справи № 910/9763/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду, у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Кравчук Г.А., Яценко О.В.

23.04.2025 ухвалою Північного апеляційного господарського суду новоутвореною колегією суддів прийнято cправу № 910/9763/24 за апеляційними скаргами Приватного підприємства "Мілекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 до провадження та призначено розгляд справи на 24.04.2025.

09.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" надійшли додаткові пояснення, в яких проти доводів апеляційної скарги Приватного підприємства "Мілекс" заперечує та наводить власні на їх спростування, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити у повному обсязі.

12.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду від представника Приватного підприємства "Мілекс" надійшли заперечення, в яких проти доводів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" заперечує з підстав недоведеності підстав для відмови в задоволенні апеляційної скарги в частині скасування рішення про задоволення зустрічного позову.

Розглянувши матеріали справи, апеляційні скарги Приватного підприємства "Мілекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/9763/24 без змін, з наступних підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно було встановлено Господарським судом міста Києва та перевірено судом апеляційної інстанції, 23.10.2023 між Приватним підприємством "Мілекс" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" (покупець) укладено договір поставки обладнання № 23102023 (надалі - договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов`язується поставити та змонтувати обладнання, а покупець зобов`язується своєчасно і в повному обсязі оплатити та належним чином прийняти вказане обладнання. Найменування, кількість, ціна окремої одиниці та загальна вартість обладнання вказуються у додатку № 1 (специфікація), що є невід`ємною частиною даного договору.

Згідно з п. 2.2. договору ціна обладнання складає 2 523 059,50 грн., що еквівалентно 65 000 Євро.

Відповідно до п. 3.2. договору строк поставки обладнання складає 5 календарних днів з моменту отримання постачальником повної суми першого платежу, зазначеного п. 4.1.1. даного договору.

В п. 3.4. договору визначено, що датою поставки є дата фактичної передачі обладнання покупцю.

За умовами п. 4.1. договору оплата ціни обладнання проводиться покупцем наступним чином: (п. 4.1.1.) перший платіж у розмірі 54 (п`ятдесят чотири) відсотків ціни обладнання, що складає 35 000 Євро; (п. 4.1.2.) другий платіж у розмірі 46 (сорок шість) відсотків ціни обладнання, що складає 30 000 Євро сплачується покупцем у гривні за курсом події щомісячно рівними частинами протягом 6 місяців від моменту поставки обладнання.

Згідно з п. 9.2. договору за несвоєчасне проведення розрахунків, передбачених п. 4.1.2. даного договору, покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення проведення розрахунків. Пеня нараховується за весь період прострочення по день проведення розрахунків у відповідності з умовами договору.

У відповідності до п. 9.3. договору у випадку порушення покупцем строків розрахунків, передбачених п. 4.1.2. даного договору покупець зобов`язаний сплатити постачальнику штраф у розмірі 20% (двадцять) від суми простроченого розрахунку.

У додатку 1 до договору визначено, що поставці та монтажу підлягав повністю автоматичний термоформер BRT-S.

На виконання умов договору № 23102023 від 23.10.2023 ТОВ "Сосновський продукт" перераховано ПП "Мілекс" 1 358 570,50 грн., що еквівалентно 35 000 Євро, що підтверджується платіжним дорученням № 2885 від 24.10.2023.

За видатковою накладною № Б00000189 від 27.10.2023 ПП "Мілекс" поставило, а ТОВ "Сосновський продукт" прийняло обладнання на загальну суму 2 523 059,50 грн.

Виходячи з умов п. 4.1.2. договору, другий платіж підлягав сплаті ТОВ "Сосновський продукт" у строк до 29.04.2024 (останній день оплати перепадав на вихідний день - суботу).

Відповідно до виписки по рахунку у період з 01.12.20.23 по 07.06.2024 ТОВ "Сосновський продукт" сплатило ПП "Мілекс" 275 000,00 грн.

За розрахунком позивача за первісним позовом залишок несплаченого ТОВ "Сосновський продукт" другого платежу становить 889 489,00 грн.

Посилаючись на прострочення ТОВ "Сосновський продукт" зобов`язань за договором № 23102023 від 23.10.2023 позивачем за первісним позовом нараховано та заявлено до стягнення пеню за період з 28.04.2024 по 01.08.2024 у розмірі 61 802,46 грн., штраф у розмірі 177 897,80 грн., 3% річних за період з 28.04.2024 по 01.08.2024 у розмірі 6999,25 грн. та інфляційні втрати за період травень - червень 2024 року у розмірі 25 023,10 грн.

В свою чергу, ПП «Мілекс», посилаючись на порушення відповідачем за зустрічним позовом зобов`язань за договором № 23102023 від 23.10.2023 в частині дотримання строків монтажу та запуску в експлуатацію обладнання, нараховано та заявлено пеню у розмірі 561 785,95 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Пунктом 1 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Положеннями ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Приписами ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовою виконання зобов`язання - є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як вже зазначалося судом, 23.10.2023 між ПП "Мілекс", як постачальником, та ТОВ "Сосновський продукт", як покупцем, укладено договір поставки обладнання № 23102023, за умовами якого продавець зобов`язується поставити та змонтувати обладнання - повністю автоматичний термоформер BRT-S, а покупець зобов`язується своєчасно і в повному обсязі оплатити та належним чином прийняти вказане обладнання.

Ціна обладнання складає 2 523 059,50 грн., що еквівалентно 65 000 Євро (п. 2.2. договору).

Згідно з п. 3.2. договору строк поставки обладнання складає 5 календарних днів з моменту отримання постачальником повної суми першого платежу, зазначеного п. 4.1.1. даного договору. Датою поставки є дата фактичної передачі обладнання покупцю в місці поставки (п. 3.4. договору).

Пунктом 4.1. договору визначено, що оплата ціни обладнання проводиться покупцем наступним чином: (п. 4.1.1.) перший платіж у розмірі 54 (п`ятдесят чотири) відсотків ціни обладнання, що складає 35 000 Євро; (п. 4.1.2.) другий платіж у розмірі 46 (сорок шість) відсотків ціни обладнання, що складає 30 000 Євро сплачується покупцем у гривні за курсом події щомісячно рівними частинами протягом 6 місяців від моменту поставки обладнання.

За умовами п. 2.3. договору під курсом події сторони визначили співвідношення гривні до Євро за даними УМВБ на момент закриття торгів на день, що передує дню оплати за обладнання (кожного з платежів) на поточний рахунок постачальника.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору № 23102023 від 23.10.2023 ТОВ "Сосновський продукт" платіжним дорученням № 2885 від 24.10.2023 перераховано ПП "Мілекс" перший платіж на суму 1 358 570,50 грн., що еквівалентно 35 000 Євро.

Матеріалами справи підтверджується, що на підставі видаткової накладної № Б00000189 від 27.10.2023 ПП "Мілекс" поставило, а ТОВ "Сосновський продукт" прийняло обладнання на загальну суму 2 523 059,50 грн.

Заперечень покупця щодо кількості, якості та строків поставки обладнання за цією видатковою накладною матеріали справи не містять та судом не встановлено.

Виходячи з умов п. 4.1.2. договору, другий платіж підлягав сплаті ТОВ "Сосновський продукт" у строк до 29.04.2024 (останній день оплати перепадав на вихідний день - суботу).

З наявної у матеріалах справи виписки по рахунку вбачається, що у період з 01.12.20.23 по 07.06.2024 ТОВ "Сосновський продукт" сплатило ПП "Мілекс" 275 000,00 грн.

Отже, заборгованість ТОВ "Сосновський продукт" за договором № 23102023 від 23.10.2023 становить 889 489,00 грн. (2 523 059,50 грн. - 1 358 570,50 грн. - 275 000,00 грн.).

За змістом статей 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Позивачем за первісним позовом доведено суду факт порушення з боку відповідача за первісним позовом своїх зобов`язань щодо не здійснення оплати поставленого обладнання у повному обсязі, тоді як строк виконання зобов`язання з оплати настав.

Доказів сплати заборгованості у розмірі 889 489,00 грн. матеріали справи не містять, зворотного судом не встановлено.

Враховуючи вищевикладене, оскільки відповідач за первісним позовом порушив умови договору № 23102023 від 23.10.2023 та не здійснив оплату поставленого обладнання у повному обсязі, судом першої інстанції обґрунтовано стягнуто з відповідача за первісним позовом заборгованість у розмірі 889 489,00 грн.

Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача за первісним позовом пені у розмірі 61 802,46 грн., штрафу у розмірі 177 897,80 грн., 3% річних у розмірі 25 023,10 грн. та втрат від інфляції у розмірі 6999,25 грн. колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтею 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

В силу ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Згідно з частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

Відповідно до положень ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

В п. 9.2., 9.3. договору визначено, що за несвоєчасне проведення розрахунків, передбачених п. 4.1.2. даного договору, покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення проведення розрахунків. Пеня нараховується за весь період прострочення по день проведення розрахунків у відповідності з умовами договору. У випадку порушення покупцем строків розрахунків, передбачених п. 4.1.2. даного договору покупець зобов`язаний сплатити постачальнику штраф у розмірі 20% (двадцять) від суми простроченого розрахунку.

Суд першої інстанції, перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку пені, за порушення строків оплати обладнання, дійшов обґрунтованого висновку, що правомірним є стягнення з відповідача за первісним позовом пені у розмірі 60 490,11 грн., в іншій частині позовних вимог щодо стягнення пені у розмірі 1312,35 грн. позивачу за первісним позовом належить відмовити.

При перевірці розрахунку штрафу, судом встановлено, що вказане нарахування проведено позивачем за первісним позовом у відповідності до умов укладеного між сторонами договору та вимог чинного законодавства, а відтак вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом штрафу є обґрунтованими та підлягають задоволенню в розмірі 177 897,80 грн.

Щодо позовних вимог про стягнення втрат від інфляції у розмірі 25 023,10 грн. колегія суддів зазначає наступне.

Згідно ч. 1, 2 ст. 553 Цивільного кодексу України грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом цієї норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Проте, оскільки індекс інфляції (індекс споживчих цін) - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, то зазначена норма Цивільного кодексу України щодо сплати заборгованості з урахуванням установленого індексу інфляції поширюється лише на випадки прострочення виконання грошового зобов`язання, яке визначене договором у національній валюті - гривні, а не в іноземній або в еквіваленті до іноземної валюти, тому індексація у цьому випадку застосуванню не підлягає.

У випадку порушення грошового зобов`язання, предметом якого є грошові кошти, виражені в гривнях з визначенням еквівалента в іноземній валюті, втрати від знецінення національної валюти внаслідок інфляції відновлюються еквівалентом іноземної валюти (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 01.03.2017 у справі № 6-284цс17).

Наведений висновок не був змінений, і Верховний Суд від нього не відступав. Крім того, такий висновок Верховного Суду України було неодноразово застосовано Верховним Судом, зокрема: у постановах від 25.11.2019 у справі № 130/1058/16; від 23.10.2019 у справі № 369/661/15-ц; від 23.09.2019 у справі № 638/4106/16-ц; від 20.02.2019 у справі № 638/10417/15-ц, від 11.10.2018 у справі № 905/192/18.

Судом встановлено, що у пунктах 2.2., 2.3. договору визначено, що ціна обладнання на момент укладення договору становила 2 523 059,50 грн., що є еквівалентом 65 000 Євро за курсом УМВБ на момент підписання договору, який на момент підписання складав 38,8163 грн/1 Євро.

Як зазначалося судом, в п. 4.1.2. договору визначено, що другий платіж у розмірі 46 (сорок шість) відсотків ціни обладнання, що складає 30000 Євро, сплачується покупцем у гривні за курсом події щомісячно рівними частинами протягом 6 місяців від моменту поставки обладнання. При цьому, під курсом події сторони визначили співвідношення гривні до Євро за даними УМВБ на момент закриття торгів на день, що передує дню оплати за обладнання (кожного з платежів) на поточний рахунок постачальника (п. 2.3. договору).

Дослідивши зміст наведених пунктів договорів, суд дійшов висновку, що грошові зобов`язання виражені в гривнях з визначенням еквівалента в іноземній валюті та оплата платежів по договору здійснюється за курсом УМВБ, що передує дню оплати за обладнання. Таким чином, у разі порушення грошового зобов`язання втрати постачальника будуть відновлені у повному обсязі з урахуванням умов спірного договору щодо сплати суми оплати у національній валюті України, з відповідним коригуванням зміни курсу відповідної іноземної валюти (Євро) на день, що передує дню оплати за обладнання.

Отже, нарахування позивачем за первісним позовом втрат від інфляції без коригування курсу відповідної іноземної валюти не змінює суті погоджених у договорі грошових зобов`язань.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про стягнення втрат від інфляції у розмірі 25 023,10 грн. задоволенню не підлягають.

Перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку 3% річних, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що правомірним є стягнення з відповідача за первісним позовом 3% річних у розмірі 6853,44 грн., в іншій частині позовних вимог щодо стягнення 3% річних у розмірі 145,81 грн. позивачу за первісним позовом належить відмовити.

При цьому, в обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник посилається на положення п. 7.1. договору, яким передбачено, що всі спори між сторонами вирішуватимуться шляхом переговорів, а у випадках недосягнення домовленостей - в господарському суді відповідно до чинного законодавства України.

За доводами скаржника, укладаючи договір поставки обладнання сторони передбачили можливість звернення до суду однієї із сторін лише після здійснення сторонами досудового врегулювання спору. У судовому засіданні представник позивача за первісним позовом підтвердив, що не звертався з вимогою про погашення заборгованості, доказів, які б підтверджували досудове врегулювання спору між сторонами не надав, тому звернення позивача за первісним позовом з позовом до суду є передчасним.

Наведені у апеляційній скарзі доводи скаржника колегія суддів оцінює критично, оскільки умови договору не пов`язують виникнення у відповідача за первісним позовом обов`язку з оплати обладнання з будь-якими іншими діями, зокрема, з обов`язковим вжиттям заходів досудового врегулювання спору, з огляду на що твердження скаржника про не дотримання процедури досудового врегулювання спору обґрунтованих висновків суду першої інстанції про існування у нього обов`язку з оплати обладнання - не спростовують.

Крім того, обмеження заявників у праві на судовий захист шляхом відмови у задоволенні позову за відсутності доказів попереднього їх звернення з вимогами, оформленими в інший спосіб, ніж позов (відмінними від нього), фактично буде призводити до порушення принципів верховенства права, доступності судового захисту, суперечити положенням частини другої статті 124 Конституції України та позиції Конституційного Суду України, викладеної у рішенні від 09.07.2002 № 15-рп/2002 у справі за конституційним зверненням щодо офіційного тлумачення положень частини другої статті 124 Конституції України (справа про досудове врегулювання спорів), згідно з якою вирішення правових спорів у межах досудових процедур є правом, а не обов`язком особи, яка потребує такого захисту.

Щодо зустрічних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" до Приватного підприємства "Мілекс" про стягнення пені за недотримання строків монтажу обладнання у розмірі 561 785,95 грн. колегія суддів зазначає наступне.

Зі змісту зустрічного позову вбачається, що відповідне нарахування позивач за зустрічним позовом здійснює за період з 11.11.2023 (день, наступний за днем закінчення строку, протягом якого відповідач повинен був виконати свої зобов`язання по монтажу та запуску в експлуатацію обладнання) по 25.09.2024 (день підготовки зустрічного позову).

Так, відповідно до п. 5.1. договору постачальник зобов`язується виконувати роботи по монтажу та запуску в експлуатацію обладнання в строк 10 (десять) робочих днів з дня поставки обладнання. Здача постачальником виконаних робіт по монтажу здійснюється шляхом підписання сторонами акту прийняття-здачі виконаних робіт, який підписується покупцем не пізніше ніж протягом 5 робочих днів з дати надання такого акту постачальником. В разі, якщо у вказаний у цьому пункті строк покупець не надасть постачальнику підписаний акт або письмову мотивовану відмову від підписання такого акту, то роботи вважаються прийнятими в повному обсязі без зауважень (п. 5.1.3. договору).

Виходячи з дати поставки обладнання (27.10.2023), строк монтажу поставленого обладнання та запуск його в експлуатацію до 10.11.2023. При цьому, документом, що підтверджує факт введення обладнання в експлуатацію є акт прийняття-здачі виконаних робіт, який підписаний сторонами.

За твердженнями ПП «Мілекс», 08.11.2023 в присутності представників ТОВ "Сосновський продукт" змонтовано та запущено обладнання в експлуатацію, а також проведено з представниками покупця навчання по використанню та роботі на вказаному обладнанні. Водночас, від підписання акта прийняття-здачі виконаних робіт директор ТОВ "Сосновський продукт" відмовився.

Тому, у підтвердження зустрічних позовних вимог ПП "Мілекс" надано акт прийняття-здачі виконаних робіт від 08.11.2023, підписаний тільки представниками ПП "Мілекс".

Позаяк, на підтвердження факту передачі означеного акту ТОВ "Сосновський продукт" та відмови останнього від його підписання ПП "Мілекс" надано диск із відео та аудіо записами.

Відповідно до частини 1 статті 96 Господарського процесуального кодексу України електронними доказами є інформація в електронній (цифровій) формі, яка містить дані про обставини, що мають значення для справи, зокрема, електронні документи (в тому числі текстові документи, графічні зображення, плани, фотографії, відео- та звукозаписи тощо), веб-сайти (сторінки), текстові, мультимедійні та голосові повідомлення, метадані, бази даних й інші дані в електронній формі. Такі дані можуть зберігатися, зокрема на портативних пристроях (картах пам`яті, мобільних телефонах тощо), серверах, системах резервного копіювання, інших місцях збереження даних в електронній формі (в тому числі в мережі Інтернет).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, аналізуючи положення статей 73, 96 ГПК України та частини першої, другої статті 5 і частину першу статті 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", виснувала, що поняття електронного доказу є ширшим за поняття електронного документа. Електронний документ - документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов`язкові реквізити документа, в тому числі електронний підпис. Натомість електронний доказ - це будь-яка інформація в цифровій формі, що має значення для справи. Повідомлення (з додатками), відправлені електронною поштою чи через застосунки-месенджери, є електронним доказом, який розглядається та оцінюється судом відповідно до статті 86 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням у сукупності з іншими наявними у матеріалах справи доказами.

Дослідивши наданий ПП "Мілекс" диск із відео та аудіо записами, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції обґрунтовано не прийняв його у якості належного та допустимого доказу по справі, оскільки всупереч положень ст. 96 Господарського процесуального кодексу України поданий електронний доказ електронним цифровим підписом особи, відповідальної за справжність відео та аудіо, які містяться на диску, не засвідчено. Також судом першої інстанції встановлено, що зображеними на відеозаписі особами не зазначено прізвищ та імен, не вказано документів на підставі яких ці особи представляють ПП "Мілекс", з наданих на диску записів не можливо встановити дату створення таких записів, а також дійти беззаперечного висновку про які саме документи йде мова. Зворотного до суду апеляційної інстанції скаржником не представлено.

Таким чином, позивачем за зустрічним позовом не доведено обставин, які б підтверджували факт монтажу та передачі ТОВ "Сосновський продукт" змонтованого та запущеного в експлуатацію обладнання.

Принагідно слід зазначити, що доказів направлення ТОВ "Сосновський продукт" акту прийняття-здачі виконаних робіт від 08.11.2023 матеріали справи не містять, а за відсутності таких доказів безпідставними є посилання ПП "Мілекс" на положення п. 5.1.3. договору, відповідно до яких за відсутності підписаного покупцем акту або мотивованої відмови від його підписання роботи вважаються прийнятими.

В той же час, ТОВ "Сосновський продукт" надано договір на сервісне обслуговування від 10.09.2024, укладений з ТОВ "Тайм Пак Плюс", а також акти від 12.09.2024, від 16.10.2024, які підтверджують здійснення технічного обслуговування та робіт щодо обладнання. Слід зазначити, що наданий відповідачем за зустрічним позовом акт виконаних робіт від 02.07.2024 не свідчить, що покупець мав можливість користуватися обладнанням з липня 2024 року, оскільки у вказаному акті зазначено лише про проведення діагностики обладнання.

Враховуючи відсутність підписаного між сторонами акту прийняття-здачі виконаних робіт, а також доказів монтажу та запуску обладнання в експлуатацію, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідачем за зустрічним позовом допущено порушення зобов`язання по виконанню робіт по монтажу та не дотримання строків виконання робіт встановлених у договорі.

В п. 9.1. договору визначено, якщо постачальником не дотримано строків поставки або монтажу обладнання, передбачених пунктами 3.2., 5.1. договору, він зобов`язаний сплатити на користь покупця пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості обладнання за кожен день прострочення строків поставки або монтажу обладнання. Пеня нараховується за весь період прострочення строків поставки або монтажу по день проведення розрахунків у відповідності з умовами договору.

З огляду на те, що фактичне користування обладнанням ТОВ "Сосновський продукт" розпочало 12.09.2024, правомірним в даному випадку є нарахування пені за період з 11.11.2023 по 11.09.2024.

Перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку пені, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що стягненню з відповідача за зустрічним позовом підлягає пеня у розмірі 561 785,95 грн.

Відповідно до ч. 11 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України у разі часткового задоволення первісного і зустрічного позовів про стягнення грошових сум суд проводить зустрічне зарахування таких сум та стягує різницю між ними на користь сторони, якій присуджено більшу грошову суму.

Враховуючи задоволення позовних вимог за первісним та зустрічним позовами, суд першої інстанції на підставі ч. 11 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України провів зустрічне зарахування присуджених сум та стягнув між ними різницю з відповідача за первісним позовом у розмірі 572 944,40 грн.

Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку, що скаржниками не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які вони посилаються в апеляційних скаргах.

На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Колегія суддів апеляційного суду вважає посилання скаржників, викладені ними в апеляційних скаргах такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржників не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Згідно з частиною 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи скаржників, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Отже, в задоволенні апеляційних скарг Приватного підприємства "Мілекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сосновський продукт" слід відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 залишити без змін.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сосновський продукт» та Приватного підприємства «Мілекс» на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі №910/9763/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі №910/9763/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Матеріали справи №910/9763/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 19.05.2025.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді О.В. Яценко

Г.А. Кравчук