УХВАЛА

м. Київ

20.05.2025Справа № 910/11483/22
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ»

про перегляд рішення за нововиявленими обставинами

у справі № 910/11483/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ»

до 1) TUSPEX LIMITED (ТУСПЕКС ЛІМІТЕД)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФРЕЙЗЕР»

про визнання договору недійсним

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Севериненко К.Р.

представники учасників справи:

від позивача: Завалько Т.С.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ» (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до 1) TUSPEX LIMITED (ТУСПЕКС ЛІМІТЕД) (надалі - відповідач-1), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФРЕЙЗЕР» (надалі - відповідач-2) про визнання недійсним договору факторингу від 11.01.2021 за №-ДФ, укладеного між відповідачами.

Позовні вимоги, з посиланням на ст.203, 215, 234, 1077, 1079 Цивільного кодексу України, мотивовано тим, що відповідачами укладено договір факторингу без створення правових наслідків та з порушенням прав позивача, а тому такий договір підлягає визнанню недійсним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023, у задоволенні позову відмовлено повністю.

10.03.2025 від позивача надійшла заява про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, відповідно до якої останній просить суд: скасувати рішення від 18.07.2023 Господарського суду міста Києва в справі №910/11483/22 і ухвалити нове рішення про задоволення позову та судові витрати покласти на відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 відкрито провадження в справі №910/11483/22 за нововиявленими обставинами. Розгляд справи постановлено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи та призначено судове засідання за нововиявленими обставинами на 09.04.2025.

У судове засідання 09.04.2025 з`явилась представник позивача, представники відповідачів 1 і 2 в засідання не з`явились, у суду відсутні відомості належного повідомлення відповідача-1 про дату, час та місце проведення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 відкладено судове засідання на 20.05.2025.

У судовому засіданні 20.05.2025 представник позивача підтримала заяву про перегляд рішення за нововиявленими обставинами та просила суд її задовольнити, представники відповідачів 1 і 2 в засідання не з`явились про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Суд заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, дійшов висновку про таке.

Згідно пункту 1 частини другої статті 320 Господарського Кодексу України підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставині, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

Так, позивач у поданій заяві за нововиявленими обставинами вказує наступне:

13.11.2023 позивачем подано позовну заяву до Господарського суду міста Києва до відповідачів про визнання недійсним договору факторингу від 11.01.2021 за №-ДФ та про визнання відсутнім у відповідача-2 права вимоги до позивача за договорами позики № 02/2011/ZG від 14 жовтня 2011 року та №23/2012/ZG від 10 травня 2012 року. Справі присвоєно номер №910/17456/23.

04.06.2024 рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/17456/23 в задоволенні позову було відмовлено. Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, позивач подав апеляційну скаргу.

07.02.2025 представником позивача від представника відповідача-2 було отримано відзив на апеляційну скаргу, в якому, серед іншого, було зазначено, що відповідач-2 не міг перерахувати кошти за договором факторингу від 11.01.2021 за №-ДФ, оскільки відповідач-1 призупинив діяльність з 07.06.2017.

Зазначені обставини, на думку позивача, є істотними, прямо стосуються обставин справи №910/11483/22 та підтверджують доводи позивача про фіктивність оспорюваного договору факторингу, оскільки, відповідачі не мали наміру здійснювати оплату за договором факторингу та відповідач-1 не міг укладати договір факторингу, з огляду на зупинення його діяльності.

Так як зазначено судом вище відповідно до пункту 1 частини другої статті 320 Господарського процесуального кодексу України підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

До нововиявлених обставин належать матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору. Необхідними ознаками нововиявлених обставин є одночасна відповідність таким трьом умовам: по-перше, їх наявність на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність таких обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийнято). Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, покладені в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами. Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже було оцінено господарським судом у процесі розгляду справи. Не можуть бути визнані нововиявленими викладені в іншій справі висновки суду щодо обставин справи (оцінка доказів), юридична оцінка обставин справи в іншій справі та правові підстави рішення суду або його мотиви на предмет застосування норм права в іншій справі. Не вважаються нововиявленими обставинами нові докази, виявлені після постановлення рішення суду, а також зміна правової позиції суду в інших подібних справах.

Сталість наведеної правової позиції Верховного Суду підтверджується послідовно викладеною правовою позицією Великої Палати Верховного Суду в постановах від 27.05.2020 у справі № 802/2196/17-а, від 09.06.2022 у справі №9901/230/20.

Порядок перегляду судових рішень за нововиявленими обставинами урегульовано статтею 320 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до частини 1 якої рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами, відповідно до частини 2 статті 320 Господарського процесуального кодексу України є: 1) істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи; 2) встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправильного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі; 3) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Необхідними та загальними ознаками нововиявлених обставин є одночасна відповідність таким трьом умовам: 1) існування цих обставин під час розгляду та вирішення справи й ухвалення судового рішення, про перегляд якого подається заява; 2) на час розгляду справи ці обставини об`єктивно не були та не могли бути відомі ні заявникові, ні суду, ні іншим учасникам господарського процесу; 3) істотність цих обставин для розгляду справи (тобто коли врахування цих обставин судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Зазначений висновок щодо ознак нововиявлених обставин у господарському процесі є сталим та неодноразово викладався в постановах Верховного Суду, зокрема у постановах від 03.04.2018 у справі № 910/6052/16, від 07.08.2018 у справі № 915/1708/14, від 19.05.2020 у справі № 910/19793/14, від 25.08.2020 у справі № 910/6052/16, від 07.10.2020 у справі № 922/1026/19, від 23.02.2024 у справі № 909/837/13.

Водночас законодавець також визначив, що не є нововиявленими обставинами. Так положеннями частини четвертої статті 320 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що не є підставою для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами: 1) переоцінка доказів, оцінених судом у процесі розгляду справи; 2) докази, які не оцінювалися судом, стосовно обставин, що були встановлені судом.

Велика Палата Верховного Суду та Верховний Суд також у постановах послідовно сформулювали правові висновки, що не є нововиявленими обставинами, зокрема:

- не належать до нововиявлених нові обставини, які виникли або змінилися після ухвалення судом рішення, новий доказ або нове обґрунтування позовних вимог чи заперечень проти позову; не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювали суди під час розгляду справи (пункт 6.38 постанови Великої Палати Верховного Суду у справі № 9901/819/18 від 14.04.2021, а також подібні правові висновки, що викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 752/4995/17, постанові Верховного Суду від 12.04.2022 у справі № 904/3923/20);

- не є нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці доказів, які вже оцінив суд у процесі розгляду справи; крім того, судове рішення не можна переглядати у зв`язку з нововиявленими обставинами у разі, якщо обставини, передбачені частиною другою статті 423 ЦПК України, відсутні, а також якщо обставини, визначені частиною другою статті 423 ЦПК України, були або могли бути відомі заявникові на час розгляду справи (пункти 27-28 постанови Великої Палати Верховного Суду у справі № 127/10129/17 від 22.01.2019);

- не можуть бути визнані нововиявленими обставинами викладені в іншій справі висновки суду щодо обставин справи (оцінка доказів), юридична оцінка обставин справи в іншій справі та правові підстави рішення суду або його мотиви на предмет застосування норм права в іншій справі; не вважаються нововиявленими обставинами нові докази, виявлені після постановлення рішення суду, а також зміна правової позиції суду в інших подібних справах (правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 27.08.2019 у справі №920/1077/16, від 15.01.2020 у справі №916/24/17);

- обставини, які виникли чи змінилися після ухвалення судом рішення, а також обставини, на які посилався учасник судового процесу у своїх поясненнях, касаційній скарзі або які могли бути встановлені в разі виконання судом вимог процесуального закону, не можуть визнаватися нововиявленими; до того ж не вважається нововиявленими обставини зміна правової позиції суду в інших подібних справах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.05.2020 у справі № 802/2196/17-а);

- не можуть вважатися нововиявленими ті обставини, що встановлюються на підставі доказів, які не були своєчасно подані сторонами чи іншими особами, які беруть участь у справі; обставини, що виникли чи змінилися після ухвалення судом рішення, а також обставини, на які посилався учасник судового процесу у своїх поясненнях, або які могли бути встановлені в разі виконання судом вимог процесуального закону, теж не можуть визнаватися нововиявленими (постанова Великої Палати Верховного Суду від 09.06. 2022 у справі № 9901/230/20).

Нововиявлені обставини - це юридичні факти, які мають істотне значення для розгляду справи, існували на час її розгляду, але не були і не могли бути відомі заявнику, а також обставини, які виникли після набрання судовим рішенням законної сили та віднесені законом до нововиявлених обставин. Питання про те, які обставини вважати істотними, є оціночним. Суд вирішує його у кожному конкретному випадку з урахуванням того, чи ці обставини могли спростувати факти, покладені в основу судового рішення, та вплинути на висновки суду під час його ухвалення так, що якби вказана обставина була відома особам, які беруть участь у справі, то зміст судового рішення був би іншим.

Як вже було зазначено вище, рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2023 у справі №910/11483/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення суду мотивоване тим, що позивач не надав доказів, які б свідчили про порушення його прав та законних інтересів в результаті укладення оспорюваного договору факторингу від 11.01.2021 за №-ДФ, з огляду на що суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним такого договору.

У постанові апеляційний суд також зазначив, що Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ" (позивачем) не наведено переконливих та достатньо обґрунтованих аргументів яким чином укладений між відповідачами правочин про фактичну заміну кредитора фактором порушує законний інтерес позивача. Наявність обґрунтованих сумнівів щодо виконання зобов`язання на користь належного кредитора, про що вказує позивач, може бути підставою для сплати платежу безпосередньо клієнту (ч.2 ст.1082 Цивільного кодексу України), а не пред`явлення позову про визнання недійсним договору факторингу.

При цьому, суд апеляційної інстанції заначив, що можливе виникнення в майбутньому спору між сторонами договору факторингу в частині неналежного виконання фактором своїх фінансових зобов`язань не позбавляє боржника права, визначеного частиною 3 статті 1082 Цивільного кодексу України про звільнення його від обов`язку перед клієнтом у зв`язку виконанням грошової вимоги фактора.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі № 19/5009/1481/11 судом зазначено, що господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

Одночасно, заявником не наведено підстав та не доведено, що обставини на які він посилається в заяві про перегляд рішення за нововиявленими обставинами в справі №910/11483/22, впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, яке переглядається, що виключає можливість задоволення заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.

В силу приписів частин третьої та четвертої статті 325 Господарського процесуального кодексу України за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі. У разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення, ухвали, постанови за нововиявленими або виключними обставинами суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст.234, 320-325 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ» про перегляд рішення за нововиявленими обставинами в справі № 910/11483/22 - відмовити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2023 у справі №910/11483/22 залишити в силі.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня її проголошення.

Повна ухвала складена та підписана 22.05.2025.

Суддя Я.А.Карабань