ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

05 травня 2025 року м. Миколаїв Справа № 915/1242/24

Господарський суд Миколаївської області у складі:

судді Л.М. Ільєвої

при секретарі судового засідання І.С. Степановій

за участю представників:

від позивача - не з`явився,

від відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компания Прометей" - Макарчук Л.Л.,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Траст" - не з`явився,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Елеватор" - не з`явився,

4) Приватного підприємства "Роіл Плюс" - не з`явився,

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Прометей" - не з`явився,

6) Товариства з обмеженою відповідальністю "РВ-Капітал" - не з`явився,

7) ОСОБА_1 - Макарчук Л.Л.,

8) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Зерноторг" - не з`явився,

9) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Сайлос" - не з`явився,

10) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Грейн" - не з`явився,

від заявника - Макарчук Л.Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерносталь" про заміну сторони правонаступником (вх. № 5625/25 від 14.04.2025 р.) у справі № 915/1242/24 за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Південний" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компания Прометей", Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Траст", Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Елеватор", Приватного підприємства "Роіл Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Прометей", Товариства з обмеженою відповідальністю "РВ-Капітал", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Зерноторг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Сайлос", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Грейн" про солідарне стягнення заборгованості за кредитним договором в сумі 2311082,23 доларів США та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Елеватор" до Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Південний" про визнання недійсним договору поруки -

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Південний" звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компания Прометей", Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Траст", Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Елеватор", Приватного підприємства "Роіл Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Прометей", Товариства з обмеженою відповідальністю "РВ-Капітал", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Зерноторг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей Сайлос" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Грейн" про стягнення в солідарному порядку заборгованості в сумі 2312277,49 доларів США за кредитним договором від 18.12.2019 № АL2019-04858.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем - ТОВ "Компания Прометей" прийнятих на себе зобов`язань, як позичальником, за кредитним договором від 18.12.2019 № АL2019-04858, а також на неналежне виконання відповідачами - ТОВ "Прометей Траст", ТОВ "Прометей Елеватор", ПП "Роіл Плюс", ТОВ "Виробнича компанія "Прометей", ТОВ "РВ-Капітал", ОСОБА_1 , ТОВ "Компанія Зерноторг", ТОВ "Прометей Сайлос" та ТОВ "Агрі Грейн" прийнятих на себе зобов`язань, як поручителями, за договорами поруки від 18.12.2019 та від 19.12.2019, укладеними з ПАТ Акціонерним банком "Південний".

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 11.10.2024 р. вказану позовну заяву ПАТ Акціонерного банку "Південний" (вх. № 12171/24) залишено без руху, оскільки в порушення вимог ч. 3 ст. 162, ч. 1 ст. 163, ч.ч. 1, 2 ст. 164 ГПК України позивачем було заявлено до стягнення суму в розмірі 2312277,49 доларів США без зазначення гривневого еквіваленту, також позовна заява не містила детального обґрунтованого розрахунку суми боргу, що заявлена до стягнення; позивачем не надано доказів порушення відповідачами умов кредитного договору; не надано належних доказів направлення відповідачу - ОСОБА_1 копії позовної заяви і всіх доданих до неї документів.

21.10.2024 р. від представника позивача - Пахомова І.Ю. через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про усунення недоліків (вх. №12682/24), до якої заявником надано копії доказів направлення позовної заяви з додатками ОСОБА_1 , виписку по особовому рахунку ПАТ Акціонерного банку "Південний" за період з 20.12.2021 р. по 18.02.2022 р., копії іпотечних договорів, копії договорів застави, копії письмових повідомлень про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання з доказами направлення боржникам, розрахунок заборгованості за договором кредиту від 18.12.2019 № АL2019-04858, виписку по особовому рахунку відповідача ТОВ "Компания Прометей". Наразі в заяві про усунення недоліків позивач зазначив, що з урахуванням часткового погашення від 26.09.2024 року та часткового погашення 17.10.2024 року 1195,26 доларів США, заборгованість по тілу кредиту дорівнює 2311082,23 доларів США, що в гривневому еквіваленті станом на 18.10.2024 року складає 95297706,86 грн., яка заявлена до стягнення.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 21.10.2024 р. вказану позовну заяву ПАТ Акціонерного банку "Південний" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №915/1242/24, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 14.11.2024 р. о 10:30.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.12.2024 р. у справі №915/1242/24 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 26.12.2024 р. о 14:30.

25.12.2024 р. від представника відповідача-3 ТОВ "Прометей Елеватор" - Мицика М.М. через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 16307/24).

Також 25.12.2024 р. від відповідача-3 - ТОВ "Прометей Елеватор" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла зустрічна позовна заява до ПАТ Акціонерного банку "Південний" про визнання недійсним договору поруки від 18.12.2019 р. з усіма додатками (вх. № 16305/24), в якій заявник просив поновити строки на подачу цього зустрічного позову до суду, а також відстрочити ТОВ "Прометей Елеватор" строк на сплату судового збору за подачу цієї зустрічної позовної заяви до моменту прийняття Господарським судом Миколаївської області рішення по справі №915/1242/24.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.12.2024 р. у справі №915/1242/24 зустрічну позовну заяву ТОВ "Прометей Елеватор" (вх. № 16305/24 від 25.12.2024) залишено без руху, оскільки заявником в порушення вимог ч. 1 ст. 164 ГПК України не надано документів, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі. При цьому вказаною ухвалою суду, враховуючи подання ТОВ "Прометей Елеватор" зустрічного позову разом із відзивом на позов, судом залишено без розгляду клопотання про поновлення строку на подачу зустрічного позову та відмовлено у задоволенні клопотання заявника про відстрочення сплати судового збору за подання зустрічного позову до ПАТ Акціонерного банку "Південний" про визнання недійсним договору поруки від 18.12.2019 р. (№ 16305/24 від 25.12.2024).

30.12.2024 р. від представника позивача - Пахомова І.Ю. через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла відповідь на відзив (вх. №16482/24).

06.01.2025 р. від представника ТОВ "Прометей Елеватор" - Мицика М.М. до господарського суду надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 110/25), до якої заявником додано платіжну інструкцію № 46 від 02.01.2025 р. про сплату судового збору в розмірі 2422,40 грн.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 06.01.2025 р. у справі №915/1242/24 зустрічну позовну заяву ТОВ "Прометей Елеватор" (вх. № 16305/24 від 25.12.2024) прийнято до спільного розгляду та об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 915/1242/24 за правилами загального позовного провадження. Також вказаною ухвалою суду повідомлено сторін за зустрічним позовом про розгляд справи № 915/1242/24 у підготовчому засіданні16.01.2025 р. о 16:30.

10.01.2025 р. від представника позивача - Пахомова І.Ю. через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява (вх. № 295/25), в якій позивач вказує, що є підстави для застосування ч. 11 ст. 176 ГПК України щодо залишення зустрічного позову без руху, оскільки відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) ТОВ "Прометей Елеватор"

не виконано вимоги статті 162 ГПК України, а саме ч. 3 пункту 5 щодо зазначення правових підстав позову. Так, на думку позивача, в зустрічному позові чітко не зазначено та не вказано правових підстав позову, а саме: нормативно-правову кваліфікацію обставин, якими відповідач обґрунтовує свої зустрічні вимоги.

Також 10.01.2025 р. від представника позивача - Пахомова І.Ю. через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшов відзив на зустрічну позовну заяву (вх. № 339/25), в якому позивач просив у задоволенні зустрічного позову відмовити у повному обсязі.

15.01.2025 р. від представника ТОВ "Прометей Елеватор" - Мицика М.М. через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про продовження процесуальних строків (вх. № 586/25), згідно з якою позивач за зустрічним позовом просив надати 10 днів на підготовку відповіді на відзив на зустрічну позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.01.2025 р. у справі №915/1242/24 відмовлено в задоволенні клопотання ТОВ «Прометей Елеватор» про продовження процесуальних строків (вх. № 586/25 від 15.01.2025).

Також ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.01.2025 р. у справі №915/1242/24 закрито підготовче провадження, та справу призначено до судового розгляду по суті в засіданні суду на 03.02.2025 р. о 13:00.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2025 р. у справі №915/1242/24 зустрічну позовну заяву ТОВ "Прометей Елеватор" до ПАТ Акціонерного банку "Південний" про визнання недійсним договору поруки від 18.12.2019 р. залишено без розгляду.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2025 у справі № 915/1242/24 позов ПАТ Акціонерного банку "Південний" задоволено, а саме: стягнуто солідарно з ТОВ "Компания Прометей", ТОВ "Прометей Траст", ТОВ "Прометей Елеватор", ПП "Роіл Плюс", ТОВ "Виробнича компанія "Прометей", ТОВ "РВ-Капітал", ОСОБА_1 , ТОВ "Компанія Зерноторг", ТОВ "Прометей Сайлос", ТОВ "Агрі Грейн" на користь ПАТ Акціонерного банку "Південний" заборгованість за кредитним договором AL2019-04858 від 18.12.2019 р. у сумі 2311082,23 доларів США, що у гривневому еквіваленті станом на 18.10.2024 року складає 95297706,86 грн., також стягнуті витрати по сплаті судового збору з кожного відповідача в сумі по 84784,00 грн.

10.04.2025 р. Господарським судом Миколаївської області видано відповідні накази на примусове виконання вказаного рішення Господарського суду Миколаївської області у справі № 915/1242/24 щодо солідарного стягнення з ТОВ "Компания Прометей", ТОВ "Прометей Траст", ТОВ "Прометей Елеватор", ПП "Роіл Плюс", ТОВ "Виробнича компанія "Прометей", ТОВ "РВ-Капітал", ОСОБА_1 , ТОВ "Компанія Зерноторг", ТОВ "Прометей Сайлос", ТОВ "Агрі Грейн" на користь ПАТ Акціонерного банку "Південний" заборгованості за кредитним договором AL2019-04858 від 18.12.2019 р. у сумі 2311082,23 доларів США, що у гривневому еквіваленті станом на 18.10.2024 року складає 95297706,86 грн., а також накази щодо стягнення з кожного відповідача на користь Банку витрат по сплаті судового збору в сумі 84784,00 грн.

14.04.2025 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерносталь" до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшло клопотання про заміну сторони правонаступником (вх. № 5625/25), в якій заявник просить суд в порядку ст. 52 ГПК України здійснити заміну первісного позивача у справі № 915/1242/24 - Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Південний" його правонаступником, яким є заявник. В обґрунтування вказаної заяви ТОВ "Зерносталь" вказує, що між ПАТ Акціонерний банк "Південний" та ТОВ "Доступні Фінанси" було укладено договір відступлення права вимоги від 05.03.2025, за яким від ПАТ Акціонерного банку "Південний" до ТОВ "Доступні Фінанси" перейшли права вимоги за кредитним договором від 18.12.2019 № АL2019-04858, у з зв`язку з чим ТОВ "Доступні Фінанси" стало новим кредитором за вказаним кредитним договором. В подальшому, за ствердженням заявника, між ТОВ "Доступні Фінанси" та ТОВ "Зерносталь" було укладено договір відступлення права вимоги від 05.03.2025, за яким ТОВ "Доступні Фінанси" відчужило на користь ТОВ "Зерносталь" право вимоги за кредитним договором від 18.12.2019 №АL2019-04858. Відтак, за ствердженнями заявника, відбулась заміна сторони у спірному кредитному договорі, та, як наслідок, відбулась заміна кредитора у вищевказаному зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги від позивача до ТОВ "Зерносталь", а тому, на думку заявника, наявні підстави для заміни сторони позивача по цій справі.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2025 р. у справі №915/1242/24 вказану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерносталь" прийнято до провадження та призначено до розгляду в засіданні суду на 05.05.2025 р. о 09:20. Також вказаною ухвалою суду зобов`язано позивача - ПАТ АБ "Південний" та заявника - ТОВ "Зерносталь" надати до суду докази виконання сторонами умов пункту 2.1 розділу 2 договору відступлення права вимоги від 05.03.2025 р., укладеного між ПАТ АБ «Південний» та ТОВ "Доступні Фінанси".

30.04.2025 р. від представника позивача - Пахомова І.Ю до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява (вх. № 6513/25), згідно з якою представник позивача просить приєднати до матеріалів справи меморіальний ордер № 1 від 05.03.2025 р. та розглянути справу № 915/1242/24 за заявою ТОВ "Зерносталь" про заміну сторони правонаступником без участі Акціонерного банку "Південний" та його представників.

Також 30.04.2025 р. від представника ТОВ "Зерносталь" - Макарчука Л.Л. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" надійшла заява про участь в судовому засіданні, що призначено на 05.05.2025 р., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 6532/25).

02.05.2025 р. від представника ТОВ "Зерносталь" - Макарчука Л.Л. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення по справі (вх. № 6681/25), згідно з якими заявник надав до матеріалів справи копію меморіального ордеру, що був наданий до суду банком та листа від 10.03.2025 за № 14/001/7674/2025, яким Банк повідомив ТОВ "Компания Прометей" про укладення договору про відступлення права вимоги з доказами вручення цього листа.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.05.2025 р. у справі №915/1242/24 задоволено заяву ТОВ "Зерносталь" про участь в судовому засіданні, що призначено на 05.05.2025 р., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В судове засідання, призначене на 05.05.2025 р., представники позивача та відповідачів ТОВ "Прометей Траст", ТОВ "Прометей Елеватор", ПП "Роіл Плюс", ТОВ "Виробнича компанія "Прометей", ТОВ "РВ-Капітал", ТОВ "Компанія Зерноторг", ТОВ "Прометей Сайлос", ТОВ "Агрі Грейн" не з`явились.

Так, в судовому засіданні 05.05.2025 р. представник заявника підтримав заяву ТОВ "Зерносталь" про заміну позивача у справі (вх. 5625/25 від 14.04.2025 р.), при цьому зазначив, що у позивача відсутні вимоги до відповідачів, а тому на даний час у позивача немає підстав для стягнення з відповідачів коштів.

Розглянувши заяву ТОВ "Зерносталь" про заміну первісного позивача ПАТ Акціонерний банк "Південний" на правонаступника за договором відступлення права вимоги від 05.03.2025 р., яким є вищевказаний заявник, суд зазначає наступне.

На виконання рішення Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2015 р. у справі № 915/1242/24, що набрало законної чинності, вказаним судом 10.04.2025 р. були видані відповідні накази на примусове виконання вказаного рішення Господарського суду Миколаївської області у справі № 915/1242/24 щодо солідарного стягнення з ТОВ "Компания Прометей", ТОВ "Прометей Траст", ТОВ "Прометей Елеватор", ПП "Роіл Плюс", ТОВ "Виробнича компанія "Прометей", ТОВ "РВ-Капітал", ОСОБА_1 , ТОВ "Компанія Зерноторг", ТОВ "Прометей Сайлос", ТОВ "Агрі Грейн" на користь ПАТ Акціонерного банку "Південний" заборгованості за кредитним договором AL2019-04858 від 18.12.2019 р. у сумі 2311082,23 доларів США, що у гривневому еквіваленті станом на 18.10.2024 року складає 95297706,86 грн.

Як вбачається з матеріалів заяви, 05.03.2025 р. між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Доступні фінанси" (цесіонарій) укладено договір відступлення права вимоги (договір відступлення), згідно з п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором цедент відступає за плату цесіонарію належні йому права вимоги за наступними договорами:

- Генеральною угодою про кредитування № LGS2016-01768 від 19.09.2016 р., в межах якої укладено кредитний договір № AL2019-03520 від 28.08.2019 р., з урахуванням всіх змін та доповнень (кредитний договір № 1); кредитний договір № AL2019-04858 від 18.12.2019 р., з урахуванням всіх змін та доповнень (кредитний договір № 2), кредитором за якими є цедент, а боржником ТОВ "Компания Прометей", а цесіонарій заміняє цедента як сторону - кредитора у генеральній угоді, кредитним договорам № 1 та № 2, а також приймає на себе всі його права та обов`язки. Цесіонарій сплачує цеденту вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 1.2. договору відступлення станом на дату укладення цього договору заборгованість за генеральною угодою та кредитним договором № 1 складає 1578871,26 доларів США (тіло кредиту) та 1423213,22 грн. (нарахована комісія). Строк погашення заборгованості настав. Нарахування відсотків зупинено.

Згідно з п. 1.3 договору відступлення станом на дату укладення цього договору заборгованість за кредитним договором № 2 складає 2311082,23 доларів США. Строк погашення заборгованості настав. Нарахування відсотків зупинено.

Як визначено п. 1.4 договору відступлення, одночасно з переходом відступлених прав вимоги від цедента до цесіонарія переходять права цедента за всіма договорами забезпечення, що укладені з метою забезпечення виконання зобов`язань боржника за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2.

Пунктом 1.5 договору відступлення унормовано, що відступлення права вимоги за договорами застави (чи іпотеки), що посвідчені нотаріально, здійснюється відповідно до договорів відступлення прав вимоги за договорами застави (чи іпотеки), що посвідчуються нотаріально протягом 1 робочого дня від дня укладення даного договору.

Згідно з п. 1.6 договору відступлення, відступлення права вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2, відповідними договорами поруки, відповідними договорами застави та іпотеки (права вимоги), розповсюджується в повному обсязі на цесіонарія та діють на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, включаючи: право вимоги за основним зобов`язанням по погашенню кредиту, сплаті процентів за користування ним, сплаті комісій, неустойки у відповідності до вимог генеральної угоди, кредитного договору № 1 та кредитного договору № 2; право звернення стягнення на предмет застави чи іпотеки у відповідності до договорів застави чи іпотеки; право вимагати від поручителів за договорами поруки виконання генеральної угоди, кредитного договору № 1 та кредитного договору № 2 за боржника.

В п. 1.7 договору відступлення сторони дійшли згоди, що на умовах, визначених цим договором, цедент одночасно з укладенням цього договору передає, а цесіонарій приймає усі права вимоги:

- щодо генеральної угоди та кредитного договору № 1:

- до ТОВ "Прометей Траст" за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.;

- до ТОВ "Прометей-Елеватор" за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.;

- до ПП "Роіл Плюс" за договором поруки № б/н від 26.10.2016 р.

- до ТОВ "Виробнича Компанія "Прометей" за договором поруки № б/н від 19.09.2016р.;

- до ТОВ «РВ-Капитал» за договором поруки № б/н від 23.07.2018 р.;

- до ОСОБА_1 за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.

- до ТОВ «Компанія-Ван» за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.;

- до ТОВ «РВ-Капитал» за договором іпотеки від 25.07.2018 р., посвідченим приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. за р.№ 3786, предмет іпотеки: комплекс, елеватор, що знаходиться за адресою: Запорізька область, Новомиколаївський район, смт. Тернувате, вулиця Елеваторна, 4; загальною площею 25321,91 кв.м; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 36; розташований на земельній ділянці, загальною площею 7.7416 га, яка перебуває у власності територіальної громади, кадастровий номер: :04:018:0002;

- до ТОВ «РВ-Капитал» за договором застави від 24.07.2018 р., предмет застави: обладнання, що розташоване за адресою: Запорізька область, Новомиколаївський район, смт. Тернувате, вулиця Елеваторна, 4, номер обтяження згідно Державного реєстру обтяжень рухомого майна 16999065.

- щодо Кредитного договору № 2:

- до ТОВ «Прометей Траст» за договором поруки № б/н від 19.12.2019 р.;

- до ТОВ «Прометей-Елеватор» за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ПП «Роіл Плюс» за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ «Виробнича Компанія «Прометей» за договором поруки № б/н від 18.12.2019р.;

- до ТОВ «РВ-Капитал» за договором поруки № б/н від 19.12.2019 р;

- до ОСОБА_1 за договором поруки № б/н від 19.12.2019 р.;

- до ТОВ "Компанія Зерноторг" за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ "Прометей Сайлос" за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ "Агрі Грейн» за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ «Прометей-Елеватор» за іпотечним договором від 19.12.2019 р., посвідченим приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. за р. № 6234, предмет іпотеки: нежитловий об`єкт, загальною площею 2743,30 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, місто Миколаїв, вулиця Дніпровська, 1/2; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1; розташований на земельній ділянці, загальною площею 0.6267 га, яка перебуває в комунальній власності, кадастровий номер: :05:078:0017;

- до ПП «Роіл Плюс» за потечним договором від 19.12.2019 р., посвідченим приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. за р. № 6238, предмет іпотеки: нежитловий об`єкт, загальною площею 3191,90 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, місто Миколаїв, вулиця Дніпровська, б. 1в, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1; розташований на земельній ділянці, загальною площею 0.8425 га, яка перебуває в комунальній власності, кадастровий номер: :05:078:0001.

- до ТОВ "Прометей Траст» за договором застави від 19.12.2019 р., предмет застави: обладнання, що розташоване за адресою: м. Миколаїв, вул. Дніпровська, 1/2, та вул. Дніпровська, 1-В, номер обтяження згідно Державного реєстру обтяжень рухомого майна 27340186;

- до ТОВ «Прометей-Елеватор» за договором застави від 19.12.2019 р., предмет застави: обладнання, що розташоване за адресою: м. Миколаїв, вул. Дніпровська, 1/2, та вул. Дніпровська, 1-В, номер обтяження згідно Державного реєстру обтяжень рухомого майна 27340423.

Згідно з п. 1.8 договору відступлення, відступлення прав вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1та кредитним договором № 2 здійснюється на умовах оплати цесіонарієм цеденту вартості відступлених прав вимоги у порядку, визначеному розділом 2 цього договору. Відступлення прав вимоги не потребує згоди боржника за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2.

Відповідно до п. 2.1 договору відступлення права вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2, а також договорами забезпечення (вказаними в п. 1.7., 1.9. цього договору), вважаються переданими з моменту повної оплати вартості прав вимоги, визначеної в п. 2.2. цього договору.

Згідно з п. 2.2 договору відступлення вартість прав вимоги, що відступаються, складає 16720000,00 грн. без ПДВ, що в еквіваленті складає 400000,00 доларів США за комерційним курсом Акціонерного банку «Південний».

Відповідно до п. 2.3 договору відступлення оплата вартості прав вимоги здійснюється в день укладення цього договору в безготівковій формі на рахунок цедента.

Як визначено п. 2.4 договору відступлення, з моменту відступлення права вимоги цедент вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (цедентом) і боржником на підставі генеральної угоди, кредитного договору № 1 та кредитного договору № 2.

Згідно з п. 2.5 договору відступлення з моменту відступлення права вимоги цесіонарій заміщує цедента у всіх правовідносинах, які склалися між ним і боржником на підставі генеральної угоди, кредитного договору № 1 та кредитного договору № 2.

Пунктом 2.6 договору відступлення визначено, що не пізніше 3 робочих днів після дати підписання сторонами цього договору цемент зобов`язаний передати/направити боржнику письмове повідомлення про відступлення цесіонарію права вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2. Повідомлення повинно містити інформацію про відступлення права вимоги із зазначенням реквізитів цесіонарія, необхідних для виконання боржником своїх зобов`язань за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2.

Відповідно до п. 2.9 договору відступлення в день повної оплати цесіонарієм вартості прав вимоги цедент зобов`язаний передати цесіонарію документи, які підтверджують право вимоги, а саме (про що складається відповідний акт прийому-передачі документів, який буде відповідним додатком до цього договору та його невід`ємною частиною).

Згідно з п. 4.1 договору відступлення, він набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за договором.

Відповідно до п. 4.5 договору відступлення сторони погодили, що цесіонарій має право розпоряджатися відступленим за цим договором правом вимоги на власний розсуд без згоди цедента. В той же час будь-яке подальше відступлення права вимоги (продаж права вимоги) за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2 третім особам з боку цесіонарія повинно містити застереження, рівноцінне за змістом застереження, передбаченого в п. 4.8. цього договору (щодо недійсності договору).

Так, з наданих заявником до суду копій актів прийому-передачі відступлених прав вимоги за договором відступлення прав вимоги від 05.03.2025 р. та прийому-передачі документів за договором відступлення прав вимоги від 05.03.2025 р., складених між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Доступні фінанси", вбачається факт передачі прав Банком вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2 і відповідних документів.

Також в матеріалах справи наявні копії меморіального ордеру № 1 від 05.03.2025 р. про оплату на рахунок ПАТ Акціонерний банк "Південний" 16720000,00 грн. з призначенням платежу "вартість прав вимоги згідно договору від 05.03.2025 р." та листа-повідомлення від 10.03.2025 р. № 14/001/7674/2025 від ПАТ Акціонерний банк "Південний" до ТОВ "Компанія Прометей" про укладення договору відступлення права вимоги на користь ТОВ "Доступні фінанси".

Отже, з огляду на здійснення ТОВ "Доступні фінанси" передбаченої в п. 2.2. договору відступлення права вимоги від 05.03.2025 вартості прав вимоги, відповідно право вимоги за кредитним договором від 18.12.2019 № АL2019-04858 (кредитний договір № 2) і договорами забезпечення (вказаними в п. 1.7., 1.9. договору відступлення), по яким судом було стягнуто заборгованість у даній справі, перейшло до ТОВ "Доступні Фінанси", як визначено умовами пункту 2.1 розділу 2 договору відступлення. При цьому боржник - ТОВ "Компанія Прометей" (позичальник) був повідомлений про укладення договору відступлення права вимоги за спірним кредитним договором на користь ТОВ "Доступні фінанси" відповідно до листа-повідомлення від 10.03.2025 р. № 14/001/7674/2025.

Крім того, з матеріалів заяви також вбачається, що 05.03.2025 між ТОВ "Доступні фінанси" (цедент) та ТОВ "Зерносталь" (цесіонарій) було укладено договір відступлення права вимоги, згідно з п. 1.1 якоого в порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент відступає за плату цесіонарію належні йому права вимоги за наступними договорами: генеральною угодою про кредитування № LGS2016-01768 від 19.09.2016 р. в межах якої укладено кредитний договір № АL2019-03520 від 28.08.2019 р. з урахуванням всіх змін та доповнень (кредитний договір № 1); кредитним договором № АL2019-04858 від 18.12.2019 р. з урахуванням всіх змін та доповнень (кредитний договір № 2) кредитором за якими є цедент, а боржником - ТОВ "Компания Прометей", а цесіонарій заміняє цедента як сторону - кредитора у генеральній угоді, кредитному договорі № 1 та кредитному договорі № 2, а також приймає на себе всі його права та обов`язки. Цесіонарій сплачує цеденту плату за відступлення прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 1.2 договору станом на дату укладення цього договору заборгованість за генеральною угодою та кредитним договором № 1 складає 1578871,26 доларів США (тіло кредиту) та 1423213,22 грн. (нарахована комісія). Строк погашення заборгованості настав. Нарахування відсотків зупинене.

Згідно з п. 1.3 договору станом на дату укладення цього договору заборгованість за кредитним договором № 2 складає 2311082,23 доларів США. Строк погашення заборгованості настав. Нарахування відсотків зупинене.

Відповідно до п.п. 1.4, 1.5 договору одночасно з переходом відступлених прав вимоги від цедента до цесіонарія переходять права цедента за всіма договорами забезпечення, що укладені з метою забезпечення виконання зобов`язань боржника за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2. Відступлення права вимоги за договорами застави (чи іпотеки), що посвідчені нотаріально, здійснюється відповідно до договорів відступлення прав вимоги за договорами застави (чи іпотеки), що посвідчуються нотаріально протягом 1 робочого дня від дня укладення даного договору.

Пунктом 1.6 договору визначено, що відступлення права вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2, відповідними договорами поруки, відповідними договорами застави та іпотеки (права вимоги), розповсюджується в повному обсязі на цесіонарія та діють на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, включаючи: право вимоги за основним зобов`язанням по погашенню кредиту, сплаті процентів за користування ним, сплати комісій, неустойки у відповідності до вимог генеральної угоди, кредитного договору № 1 та кредитного договору № 2; право звернення стягнення на предмет застави чи іпотеки у відповідності до договорів застави чи іпотеки; право вимагати від поручителів за договорами поруки виконання генеральної угоди, кредитного договору № 1 та кредитного договору № 2 за боржника.

В п. 1.7 договору сторони дійшли згоди, що на умовах, визначених цим договором, цедент одночасно з укладенням цього договору передає, а цесіонарій приймає усі права вимоги за:

-щодо генеральної угоди та кредитного договору № 1:

- до ТОВ «Прометей Траст» за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.;

- до ТОВ «Прометей-Елеватор» за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.;

- до ПП «Роіл Плюс» за договором поруки №б/н від 26.10.2016 р.;

- до ТОВ «Виробнича Компанія «Прометей» за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.;

- до ТОВ «РВ-Капитал» за договором поруки № б/н від 23.07.2018 р.;

- до ОСОБА_1 за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.;

- до ТОВ «Компанія-Ван» за договором поруки № б/н від 19.09.2016 р.;

- до ТОВ «РВ-Капитал» за договором іпотеки від 25.07.2018 р., посвідченим приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. за р.№ 3786, предмет іпотеки: комплекс, елеватор, що знаходиться за адресою: Запорізька область, Новомиколаївський район, смт Тернувате, вулиця Елеваторна, 4; загальною площею 25321,91 кв.м.; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 36; розташований на земельній ділянці, загальною площею 7.7416 га, яка перебуває у власності територіальної громади, кадастровий номер: :04:018:0002.;

- до ТОВ «РВ-Капитал» () за договором застави від 24.07.2018 року, предмет застави: обладнання, що розташоване за адресою: Запорізька область, Новомиколаївський район, смт. Тернувате, вулиця Елеваторна, 4, номер обтяження згідно Державного реєстру обтяжень рухомого майна 16999065.;

- щодо кредитного договору № 2:

- до ТОВ «Прометей Траст» за договором поруки № б/н від 19.12.2019 р.;

- до ТОВ «Прометей-Елеватор» за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ПП «Роіл Плюс» за договором поруки №б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ «Виробнича Компанія «Прометей» за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ «РВ-Капитал» за договором поруки № б/н від 19.12.2019 р.;

- до ОСОБА_1 за договором поруки № б/н від 19.12.2019 р.;

- до ТОВ "Компанія Зерноторг" за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ "Прометей Сайлос" за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ "Агрі Грейн" за договором поруки № б/н від 18.12.2019 р.;

- до ТОВ «Прометей-Елеватор» за іпотечним договором від 19.12.2019 р., посвідченим приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. за р.№ 6234, предмет іпотеки: нежитловий об`єкт, загальною площею 2 743,30 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, місто Миколаїв, вулиця Дніпровська, 1/2; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1; розташований на земельній ділянці, загальною площею 0.6267 га, яка перебуває в комунальній власності, кадастровий номер: :05:078:0017;

- до ПП «Роіл Плюс» за іпотечним договором від 19.12.2019 р., посвідченим приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. за р.№ 6238 предмет іпотеки: нежитловий об`єкт, загальною площею 3191,90 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, місто Миколаїв, вулиця Дніпровська, будинок 1в; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1; розташований на земельній ділянці, загальною площею 0.8425 га, яка перебуває в комунальній власності, кадастровий номер: :05:078:0001;

- до ТОВ "Прометей Траст» за договором застави від 19.12.2019 р., предмет застави: обладнання, що розташоване за адресою: м. Миколаїв, вул. Дніпровська, 1/2, та вул. Дніпровська, 1-В, номер обтяження згідно Державного реєстру обтяжень рухомого майна 27340186;

- до ТОВ «Прометей-Елеватор» за договором застави від 19.12.2019 р., предмет застави: обладнання, що розташоване за адресою: м. Миколаїв, вул. Дніпровська, 1/2, та вул. Дніпровська, 1-В, номер обтяження згідно Державного реєстру обтяжень рухомого майна 27340423.

Згідно з п. 1.8 договору відступлення прав вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2 здійснюється на умовах оплати цесіонарієм цеденту плати за відступлення прав вимоги у порядку, визначеному розділом 2 цього договору. Відступлення прав вимоги не потребує згоди боржника за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2.

Пунктами 2.1, 2.2 договору визначено, що права вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2, а також договорами забезпечення (вказаними в п. 1.7., 1.9. цього договору), вважаються переданими з моменту підписання акту прийому-передачі відступлених прав вимоги за цим договором. Вартість прав вимоги, що відступаються, складає 16780000,00 грн. без ПДВ.

Як встановлено п. 2.3 договору, попередня оплата у розмірі 16720000,00 грн. без ПДВ була сплачена за попереднім договором № 03/03-25 про відступлення прав вимоги, що виникнуть у майбутньому від 03.03.2025 р., а залишок вартості права вимоги у розмірі 60000,00 грн. здійснюється протягом двох робочих днів, з дня укладення цього договору в безготівковій формі на рахунок цедента, що вказаний у цьому договорі.

Відповідно до п. 2.4 договору з моменту відступлення права вимоги цедент вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (цедентом) і боржником на підставі генеральної угоди, кредитного договору № 1 та кредитного договору № 2.

Згідно з п. 2.5 договору, з моменту відступлення права вимоги цесіонарій заміщує цедента у всіх правовідносинах, які склалися між ним і боржником на підставі генеральної угоди, кредитного договору № 1 та кредитного договору № 2.

Відповідно до п. 2.8 договору цедент у зобов`язанні відповідає перед цесіонарієм за дійсність переданих йому вимог, але не відповідає за невиконання боржниками свого обов`язку.

Згідно з п. 2.9 договору в день укладання цього договору цедент зобов`язаний передати цесіонарію документи, які підтверджують право вимоги, а саме (про що складається відповідний акт прийому-передачі документів, який буде відповідним додатком до цього договору та його невід`ємною частиною).

Пунктом 4.1 договору визначено, що він набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за договором.

В п. 4.5 договору сторони погодили, що цесіонарій має право розпоряджатися відступленим за цим договором правом вимоги на власний розсуд без згоди цедента.

Так, з наданих заявником до суду копій актів прийому-передачі відступлених прав вимоги за договором відступлення прав вимоги від 05.03.2025 р. та прийому-передачі документів за договором відступлення прав вимоги від 05.03.2025 р., складених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доступні фінанси" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зерносталь", вбачається факт передачі прав вимоги за генеральною угодою, кредитним договором № 1 та кредитним договором № 2 і відповідних документів.

Отже, з огляду на здійснення ТОВ "Доступні фінанси" передачі ТОВ "Зерносталь" прав вимоги за спірним кредитним договором і договорами забезпечення (поруки) згідно з актом прийому-передачі відступлених прав вимоги за договором відступлення прав вимоги від 05.03.2025 р., відповідно до умов п. 2.1 цього договору вказані права вимоги вважаються переданими ТОВ "Зерносталь".

Враховуючи викладене та з урахуванням положень договору відступлення права вимоги від 05.03.2025 р., який був укладений між ТОВ "Доступні фінанси" та ТОВ "Зерносталь", суд доходить висновку про набуття заявником права вимоги як кредитором за кредитним договором № AL2019-04858 від 18.12.2019 р. та відповідним договорами забезпечення - поруки від 18.12.2019 та 19.12.2019, зокрема права вимоги від боржників - відповідачів щодо сплати заборгованості по кредиту та відсоткам за вказаними договорами.

Правова оцінка законності відступлення права вимоги на стадії виконання судового рішення про стягнення грошей має ґрунтуватися на тому, що: будь-які ризики для боржника, пов`язані із відступленням права вимоги за грошовим зобов`язанням та стягненням відповідних сум як санкцій за його порушення, відсутні, оскільки вимога є безспірною в силу рішення суду, що набрало законної сили; обмеження права кредитора на вільне розпорядження своїм безспірним правом вимоги в статусі стягувача у публічно-правових відносинах виконавчого провадження не відповідає вимогам справедливості, розумності та добросовісності, які в зобов`язальному праві відіграють першорядне значення, що прямо випливає зі змісту ч. 3 ст. 509 Цивільного кодексу України.

Частинами першою, третьою статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно з положеннями статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного (господарського) законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України). Належним є виконання зобов`язання, яке прийняте кредитором і в результаті якого припиняються права та обов`язки сторін зобов`язання. Зі змісту норм Цивільного кодексу України слідує, що за загальним правилом, будь-яке зобов`язальне право вимоги може бути відступлене кредитором іншій особі; недопустимість відступлення права вимоги в силу сутності зобов`язання або через пряму заборону закону є винятком.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.

Так, наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин і не впливає на правомірність цесії.

Відповідно до статті 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках заміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Водночас відповідно до статті 52 ГПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Водночас слід зазначити, що в даному випадку заміна кредитора у спірних правовідносинах відбулась на стадії виконання рішення, оскільки судом були видані накази на виконання судового рішення.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Так, вирішуючи питання щодо заміни учасника справи та заміни сторони виконавчого провадження Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі №916/617/17 було викладено, зокрема, такі висновки. Стаття 52 ГПК України вміщена до розділу І Загальні положення глави 4 Учасники судового процесу цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість стаття 334 Господарського процесуального кодексу України розташована в розділі V Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах, що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи статті 52 Господарського процесуального кодексу України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу.

З аналізу наведеного у вищевказаній постанові нормативного регулювання можна зробити висновок про те, що оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи. На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи ст. 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення, заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку, із огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження, заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині п`ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України. При цьому процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення.

Правову позицію, висловлену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17, підтверджено також і постановою Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником полягає в поширенні на правонаступника законної сили судового рішення з усіма її наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Враховуючи наведене та те, що судом були видані накази на виконання судового рішення у даній справі, але виконавче провадження з виконання наказів суду наразі не відкрито, відповідно заміна позивача у справі на правонаступника можлива виключно на підставі статті 52 ГПК України.

Адже, особа може бути замінена судом у порядку процесуального правонаступництва за статтею 52 ГПК України на будь-якій стадії процесу, якщо здійснюється провадження у справі за участі її правопопередника щодо майна чи активів (немайнових прав), набутих цією особою в порядку матеріального правонаступництва.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що правочини про відступлення права вимоги від ПАТ АБ "Південний" до ТОВ «Доступні фінанси» та від останнього до ТОВ "Зерносталь" відповідають вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, у судовому порядку недійсними не визнавались , суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни сторони у справі - позивача на правонаступника, яким є заявник, оскільки рішення суду у справі № 915/1242/24 не виконано, та ПАТ АБ "Південний", що виступає позивачем, було вчинено переуступку права вимоги відносно спірної заборгованості за кредитним договором № AL2019-04858 від 18.12.2019 р., яку стягнуто за рішенням суду у даній справі, внаслідок чого Банк вибув зі спірних матеріальних правовідносин, і вказане право вимоги набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "Зерносталь".

Відтак, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ТОВ "Зерносталь" про заміну позивача по справі - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний" на правонаступника, яким є заявник.

Керуючись ст.ст. 52, 334, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерносталь" про заміну сторони правонаступником (вх. № 5625/25 від 14.04.2025 р.) задовольнити.

2. Здійснити заміну сторони у справі № 915/1242/24, а саме позивача - Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Південний" (65059, м. Одеса, вул. Краснова, 6/1; e-mail: ; ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Зерносталь" (54055, м. Миколаїв, вул. Садова, 25а, ).

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня підписання повного тексту ухвали.

Ухвалу підписано 12.05.2025 року.

Суддя Л.М. Ільєва