ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2025 рокуСправа № 912/625/25

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В. розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 912/625/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр"

про стягнення 5 453 718,16 грн,

представники:

від позивача - Бартошук В.О., ордер від 22.02.2025 ВЕ № 1147431;

від відповідача - участі не брали.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг", яка містить вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" про стягнення 5 453 718,16 грн, з яких: 5 294 872,00 грн основний борг та 158 846,16 грн неустойка, з покладанням на відповідача судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за Договором про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 16.02.2024 № б/н в частині своєчасного повернення суми поворотної фінансової допомоги.

Ухвалою від 14.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 912/625/25. Постановлено справу № 912/625/25 розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 14.04.2025 на 09:00.

14.04.2025 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг" надійшла заява від 11.04.2025 про проведення підготовчого засідання у справі № 12/625/25 без участі представника позивача та призначення справи до судового розгляду по суті.

14.04.2025 суд відкрив підготовче засідання. У підготовчому засіданні 14.04.2025 сторони участі не брали, заяви, клопотання до суду не надсилали.

Ухвалою від 14.04.2025 закрито підготовче провадження у справі № 912/656/25. Справу № 912/625/25 призначено до судового розгляду по суті на 12.05.2025 на 10:00 год.

12.05.2025 суд відкрив судове засідання. У засіданні брала участь уповноважений представник позивача. Відповідач правом на участь в судовому засіданні не скористався, про причини неявки суд не повідомив, хоча належним чином був повідомлений про дату та час судового засідання, про що свідчить довідка Господарського суду Кіровоградської області від 14.04.2025.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення уповноваженого представника позивача, дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд встановив наступні обставини, які є предметом доказування у справі.

16.02.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг" (далі - Позикодавець, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" (далі - Позичальник, Відповідач) було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги (позики) (далі - Договір від 16.02.2024), згідно п. 1.1. якого Позикодавець надає Позичальнику грошові кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги у розмірі передбаченому в п. 2.1 цього Договору, а Позичальник зобов`язується повернути надану поворотну фінансову допомогу в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі 6 000 000 (шість мільйонів) гривень 00 коп. Поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується (п. 2.1.- 2.2. Договору від 16.02.2024).

Відповідно до п. 2.6. - 2.7. Договору від 16.02.2024 поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на строк, не більший ніж 365 (триста шістдесят п`ять) календарних днів кожного траншу. Граничний термін дії договору 30 червня 2024 року. Усі транші повинні бути погашені.

Згідно п. 3.1. Договору від 16.02.2024 поворотна фінансова допомога підлягає поверненню на вимогу Позикодавця, але не пізніше спливу останнього дня строку визначеного п. 2.7. цього Договору.

Повернення грошових коштів проводиться шляхом перерахування грошових коштів на особовий рахунок Позикодавця в установі банку. Поворотна фінансова допомога вважається повернутою з моменту остаточного нарахування коштів, що позичалися, на поточний рахунок Позикодавця, що підтверджує відповідна виписка з банку (п. 3.4 - 3.5. Договору від 16.02.2024).

Відповідно до п. 5.1. - 5.2. Договору від 16.02.2024 сторони несуть відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором відповідно до чинного законодавства України. При порушенні Позичальником строку повернення поворотної фінансової допомоги передбаченого п. 2.7 цього Договору чи невиконання п. 3.3. цього Договору Позичальник повинен сплатити на користь Позикодавця неустойку у розмірі 3% від розміру поворотної фінансової допомоги, що є неповернутою на момент отримання вимоги про повернення або на момент спливу строку визначеного у п. 2.7. цього Договору.

Закінчення строку дії Договору не звільняє Сторони від відповідальності за порушення його умов, яке відбулося під час дії договору (п. 5.4. Договору від 16.02.2024).

За умовами п. 8.1. Договору від 16.02.2024 даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами їх зобов`язань за Договором. Договір може бути розірвано за домовленістю Сторін або за рішенням суду.

Договір від 16.02.2024 підписано повноважними представниками сторін та скріплено печатками.

На виконання умов Договору від 16.02.2024 Позивач 16.02.2024 перерахував на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" грошові кошти у розмірі 5 899 700,00 грн згідно платіжного доручення від 16.02.2024 № 33 із зазначенням призначення платежу: "надання поворотньої фін. допомоги, згідно договору від 16 лютого 2024р, без ПДВ" (а.с. 14).

Відповідачем 21.06.2024 частково було повернуто кошти поворотної фінансової допомоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг" у сумі 604 828,00 грн згідно платіжного доручення від 21.06.2024 № 336 із зазначенням призначення платежу: "Повернення поворотньої фін. допомоги згідно договору від 16 лютого 2024р, без ПДВ" (а.с. 15).

22.05.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг" було направлено вимогу Товариству з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" про повернення залишку фінансової допомоги за договором від 16.02.2024 про надання поворотної фінансової допомоги (позики) в сумі 5 294 782,00 грн та сплатити 3% неустойки в сумі 158 846,16 грн (а.с. 17-22).

Доказів повернення Відповідачем грошових коштів в рахунок виконання зобов`язання за даним договором матеріали справи не містять.

Оскільки Відповідач в порушення взятих на себе зобов`язань, у строк визначений Договором, повну суму фінансової допомоги позивачу не повернув, останній звернувся до суду з позовом про стягнення з Відповідача заборгованості у розмірі 5 453 718,16 грн, з яких: 5 294 872,00 грн основний борг та 158 846,16 грн неустойка.

Вирішуючи спір, господарський суд враховує наступне.

Згідно з ст. 11 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

За своїм змістом та правовою природою укладений Договір від 16.02.2024 є договором позики.

Статтею 1046 Цивільного кодексу України визначено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

За вимогами ст. 1047 Цивільного кодексу України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Отже, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, на підтвердження укладення якого може бути надана розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання позичальнику визначеної грошової суми або кількості речей. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей.

Частинами 1, 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України установлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Стаття 526 Цивільного кодексу України встановлює вимогу щодо виконання зобов`язань належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Статтею 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Як вже зазначалось судом, на виконання умов Договору 16.02.2024 Позивач 16.02.2024 перерахував на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" грошові кошти у розмірі 5 899 700,00 грн згідно платіжного доручення від 16.02.2024 № 33 із зазначенням призначення платежу: "надання поворотньої фін. допомоги, згідно договору від 16 лютого 2024р, без ПДВ". Вказане платіжне доручення містить відмітку банку про проведення платежу.

Зазначеним підтверджується фактичне укладення між сторонами Договору від 16.02.2024, за умовами якого встановлено остаточний строк повернення поворотної фінансової допомоги - 30.06.2024.

Відповідач, в свою чергу, частково повернув кошти фінансової поворотної допомоги у сумі 604 828,00 грн згідно платіжного доручення від 21.06.2024 № 336 із зазначенням призначення платежу: "повернення поворотньої фін. допомоги згідно договору від 16 лютого 2024р, без ПДВ".

Ураховуючи умови Договору від 16.02.2024, зокрема, п. 7.2. щодо строку користування позикою та положення ст. 1049 Цивільного кодексу України, строк повернення поворотної фінансової допомоги, наданої Позивачем є таким, що настав.

Суд зауважує, що доказів оплати залишку заборгованості у розмірі 5 294 872,00 грн Відповідач не надав.

Отже, позовні вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" 5 294 872,00 грн поворотної фінансової допомоги заявлені обґрунтовано та підлягають задоволенню.

Також Товариством з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг" заявлено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" 158 846,16 грн неустойки.

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст. 611 Цивільного кодексу України).

За приписами ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до положень ст. 546-547 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі.

Згідно ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Як вже зазначалось судом, в п. 5.2. Договору від 16.02.2024 сторони погодили, що при порушенні Позичальником строку повернення поворотної фінансової допомоги передбаченого п. 2.7 цього Договору чи невиконання п. 3.3. цього Договору Позичальник повинен сплатити на користь Позикодавця неустойку у розмірі 3% від розміру поворотної фінансової допомоги, що є неповернутою на момент отримання вимоги про повернення або на момент спливу строку визначеного у п. 2.7. цього Договору.

Водночас, суд зазначає, що згідно з п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

У підп. 14.1.257 ст. 14 Податкового кодексу України передбачено, що поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Суд наголошує, що аналіз положень п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" та ст. 1046, 1049 Цивільного кодексу України, свідчить про те, що на Договір від 16.02.2024 розповсюджується дія п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України.

Аналогічна позиція міститься у постанові Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 910/8349/22.

Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України.

У подальшому строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався та на час розгляду справи триває.

Оскільки неустойка у розмірі 3% від розміру неповернутої суми фінансової допомоги нарахована Позивачем за період з 31.06.2024, тобто в період дії воєнного стану в Україні, то відповідно до п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України позичальник (відповідач) звільняється від відповідальності, визначеної ст. 625 цього кодексу, а також від обов`язку сплати на користь позикодавця (позивача) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг" неустойки у розмірі 158 846,16 грн.

Згідно ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).

За приписами ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на викладені обставини, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, господарський суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" суми основного боргу в розмірі 5 297 872,00 грн.

У задоволенні позовних вимог в іншій частині суд відмовляє.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У судовому засіданні 12.05.2025 представником позивача заявлено про подання доказів про понесення судових витрат на надання правничої (правової) допомоги у строки, встановлені ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

Ураховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне призначити судове засідання для вирішення питання про судові витрати та встановити позивачу строк для надання до суду доказів щодо розміру понесених нею судових витрат.

Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" (28000, Кіровоградська область, Олександрійський район, пр. Соборний, буд. 51/1, каб. 10; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг" (65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 103, оф. 230; ) 5 294 872,00 грн основного боргу та 63 538,46 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

В іншій частині позову відмовити.

Призначити судове засідання для вирішення питання про судові витрати на 26.05.2025 о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 315.

Явка в судове засідання учасників справи та їх представників не є обов`язковою.

Позивачу протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду подати докази щодо розміру понесених ним витрат на професійну правничу допомогу.

Ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень можна за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю "Юг Прод Торг" та його уповноваженому представнику, адвокату Бартошук В.О., Товариству з обмеженою відповідальністю "Золотий Клєвєр" до електронних кабінетів у системі "Електронний суд".

Повне рішення складено 15.05.2025.

Суддя О.Л. Бестаченко