ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

"13" травня 2025 р. Справа№910/14796/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Владимиренко С.В.

суддів: Ходаківської І.П.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 13.05.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відео конференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна»

на рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025

у справі №910/14796/24 (суддя Смирнова Ю.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Мішем»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна»

про стягнення 400 000,00 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мішем» (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» (далі - відповідач) про стягнення з відповідача безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 400 000,00 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що перераховані відповідачу грошові кошти на суму 400 000, 00 грн є такими, що набуті відповідачем без достатніх правових підстав (безпідставно набутим майном) за рахунок позивача, оскільки між сторонами не існує жодних господарських правовідносин, у зв`язку з чим ці кошти підлягають поверненню на користь позивача на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Господарський суд міста Києва рішенням від 21.02.2025 у справі №910/14796/24 позов задовольнив повністю. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Мішем» 400 000, 00 грн основного боргу та судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 6 000, 00 грн.

Місцевим господарським судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження виникнення між сторонами договірних правовідносин або наявності попередніх домовленостей щодо перерахування спірних грошових коштів, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для перерахування позивачем грошових коштів у сумі 400 000,00 грн на користь відповідача, у зв`язку з чим вимога позивача про стягнення з відповідача зазначених коштів судом визнана обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню з урахуванням положень ст. 1212 ЦК України.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить визнати поважними причини неподання доказів до суду першої інстанції; прийняти додані до апеляційної скарги докази та врахувати їх при перегляді справи; встановити додатковий строк для подання доказів; скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

До апеляційної скарги додано клопотання про витребування доказів.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що відповідач у проміжок часу з 25.07.2024 по 31.07.2024 на замовлення позивача здійснив поставку позивачеві товару (бетонної суміші) на загальну суму 1 357 785, 00 грн, за результатом чого відповідачем було складено податкові накладні та 16.08.2024 зареєстровані в ЄРПН.

Оскільки позивач не підписав видаткові накладні, то вони були підписані відповідачем за допомогою кваліфікованого електронного підпису та направлені позивачеві за допомогою електронної системи документообігу M.E.Doc.

На думку відповідача, вказані докази свідчать про існування між позивачем та відповідачем господарських відносин.

Відповідно до витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 14.03.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді: Ходаківська І.П., Демидова А.М.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 18.03.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24 залишив без руху, надав скаржнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги, а саме: надавши суду апеляційної інстанції докази реєстрації електронного кабінету адвоката Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» - Скічко Ігора Васильовича в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі).

Скаржник усунув недоліки апеляційної скарги, шляхом подання відповідного клопотання сформованого в системі «Електронний суд» 09.04.2025.

В заяві апелянт просить суд апеляційної інстанції продовжити та поновити строк для подачі заяви про усунення недоліків, оскільки заява про усунення недоліків була подана через електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС 26.03.2025, проте, як виявилося, через системний збій вона не була доставлена, а служба підтримки вказаної підсистеми повідомила, що у даний час проводяться відновлювальні та стабілізаційні роботи з усунення недоліків.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 15.04.2025 продовжив Товариству з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» строк для усунення недоліків апеляційної скарги у справі до десяти днів з 31.03.2025; відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24; запропонував учасникам справи надати свої доводи та міркування щодо поданого Товариством з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» клопотання про витребування доказів та клопотання про долучення доказів; розгляд апеляційної скарги призначив на 13.05.2025 о 13 год. 00 хв.

04.05.2025, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення. У своєму відзиві позивач вказує, що матеріали справи не містять доказів щодо складення сторонами будь-яких первинних документів. Позивач заперечує про складання видаткових накладних та ТТН про які зазначає відповідач.

08.05.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мішем» - Тищенка Андрія Вікторовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою додатку "EasyCon". Документ сформований в системі "Електронний суд".

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 12.05.2025 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мішем» - Тищенка Андрія Вікторовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнив.

У судовому засіданні 13.05.2025 представник відповідача підтримав своє клопотання про долучення доказів наданих з апеляційною скаргою, а саме копій протоколів опитування осіб за їх згодою.

Представник позивача у судовому засіданні 13.05.2025 заперечив проти долучення доказів поданих відповідачем.

За приписами статті 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого процесуальним законом порядку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких покладений на учасника справи.

Відповідно до частин 1, 3 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Приписи частини 3 статті 269 ГПК України передбачають наявність таких критеріїв, які є обов`язковою передумовою для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, а саме «винятковість випадку» та «причини, що об`єктивно не залежать від особи».

Отже, приймаючи докази, які не були подані до суду першої інстанції, апеляційний господарський суд повинен мотивувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також зазначити, які саме докази про неможливість їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає, були надані суду апеляційної інстанції. Постанова Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/11152/19.

Така обставина (відсутність обґрунтування, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції) виключає можливість прийняття апеляційним господарським судом додаткових доказів у порядку статті 269 ГПК України (постанови Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №822/1736/18, від 31.08.2021 у справі №914/1725/19, від 15.12.2020 у справі №925/1052/19, від 21.04.2021 у справі №906/1179/20).

У судовому засіданні 13.05.2025 суд апеляційної інстанції протокольно відмовив відповідачу у долученні доказів доданих ним до апеляційної скарги, з урахуванням приписів частини 3 статті 269 ГПК України, ненадання відповідачем доказів неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

У судовому засіданні 13.05.2025 представник відповідача підтримав своє клопотання про витребування доказів.

Представник позивача у судовому засіданні 13.05.2025 заперечив проти задоволення клопотання відповідача про витребування доказів.

Щодо клопотання відповідача про витребування, то за приписами статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

В порушення вищезазначених вимог відповідачем не вчинялися заходи для отримання від позивача доказів, зазначених у клопотанні самостійно, а тому клопотання відповідача про витребування доказів задоволенню не підлягає.

Представник відповідача у судовому засіданні 13.05.2025 підтримав вимоги та доводи своєї апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник позивача у судовому засіданні 13.05.2025 заперечив проти задоволення апеляційної скарги відповідача, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24 залишити без змін.

Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, 01.08.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мішем» було перераховано на рахунок отримувача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» (код 44541684) грошові кошти у загальному розмірі 400 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №394 на суму 200 000,00 грн та №395 на суму 200 000,00 грн із призначенням платежу: оплата за товар зг. договору № 15-07/24-1 від 15.07.2024) (т.1, а.с. 7-8).

07.11.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мішем» було видано наказ № 07/11/2024 про створення комісії для проведення інвентаризації наявних первинних документів з Товариством з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна».

За результатами роботи комісії був складений Акт № 1-11/11/2024 від 11.11.2024 згідно з яким на підприємстві ТОВ «Мішем» не виявлено договорів та первинних документів з ТОВ «Лідертрансбуд Україна».

12.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Мішем» звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» з вимогою №315, в якій просило негайно повернути безпідставно отримані 01.08.2024 грошові кошти у розмірі 400 000,00 грн за реквізитами зазначеними у вказаній вимозі.

Вказана вимога була надіслана на адреси Товариству з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» за адресою: 04210, м. Київ, вул. Оболонська набережна, буд. 19, корпус 3 та 03195, м. Київ, вул. Рудницького Степана, буд. 2-В, нежитлове приміщення (офіс) 24, на підтвердження чого надані копії описів, накладних Укрпошта №766 та №758 та фіскальних чеків від 12.11.2024, однак залишена відповідачем без відповіді та належного виконання, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Спір виник через перерахування позивачем відповідачу грошових коштів у загальному розмірі 400 000,00 грн за платіжними інструкціями №394 від 01.08.2024 на суму 200 000, 00 грн та №395 від 01.08.2024 на суму 200 000, 00 грн, які, як зазначає позивач, перераховані помилково, без достатньої правової підстави, а тому мають бути повернуті йому відповідачем на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України (далі по тексту - ЦК України).

За змістом приписів глав 82 і 83 ЦК України для деліктних зобов`язань, які виникають із заподіяння шкоди майну, характерним є, зокрема, зменшення майна потерпілого, а для кондикційних - приріст майна в набувача без достатніх правових підстав. Вина заподіювача шкоди є обов`язковим елементом настання відповідальності в деліктних зобов`язаннях. Натомість для кондикційних зобов`язань вина не має значення, а важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої.

Відповідно до частин 1, 2 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (частина 3 статті 1212 ЦК України).

Основна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на цій підставі тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення необхідна наявність наступних умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або звертає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв`язок меж збільшенням майна в однієї особи i відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов`язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувачем), з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення (відповідний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №916/2478/20, від 04.05.2022 у справі №903/359/21, від 05.10.2022 у справі №904/4046/20).

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, від 16.09.2022 у справі №913/703/20).

Обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна (подібна за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17).

Отже, тлумачення статті 1212 ЦК України свідчить про необхідність встановлення обставини, які в сукупності є підставою для виникнення такого зобов`язання: факт набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи, відсутність для цього підстав.

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовiдносин i їх юридичному змісту. Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Позивач, зазначаючи, що у нього відсутні будь-які правовідносини з відповідачем, будь-які договори між сторонами не укладалися, не підписувалися та первинні документи бухгалтерського обліку сторонами не складалися.

Відповідач в свою чергу зазначає, що між сторонами наявні господарські відносини та позивачем був прийнятий товар на загальну суму 1 357 785, 00 грн на підтвердження чого відповідачем надано суду видаткові накладні №ЛТУ00001373 від 25.07.2024 на суму 297 510,00 грн, №ЛТУ00001374 від 26.07.2024 на суму 269 025,00 грн, №ЛТУ00001392 від 29.07.2024 на суму 243 705,00 грн, №ЛТУ0000 1397 від 30.07.2024 на суму 276 937,50 грн та №ЛТУ0000 1399 від 31.07.2024 на суму 270 607,50 грн.

Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частин 1 та 2 ст. 712 ЦК за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 ЦК).

Частинами 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво-чи багатосторонніми (договори).

За загальним правилом, встановленим статтею 638 Цивільного кодексу, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами. Якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення.

Статтею 205 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

Частиною 1 статті 206 Цивільного кодексу України передбачено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами в момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Відповідно до статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи на підтвердження наявності між сторонами господарських відносин, відповідач надав суду підписані зі своє сторони видаткові накладні та товарно-транспортні накладні. При цьому позивач вказує на відсутність будь-яких господарських відносин з відповідачем.

Судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні правильно встановлено, що надані відповідачем видаткові накладні не підписані зі сторони позивача та не містять печатки ТОВ «Мішем».

У зазначених видаткових накладних міститься посилання на «ЛТДУ усний договір поставки №15-07/24-1 від 15.07.2024.

Оскільки як вказує відповідач, позивачем не були підписані зазначені видаткові накладні, відповідач підписав за допомогою кваліфікованого електронного підпису та направив позивачеві за допомогою електронної системи документообігу M.E.Doc. ідентичні видаткові накладні №1373 від 25.07.2024 на суму 297 510,00 грн, №1374 від 26.07.2024 на суму 269 025,00 грн, №1392 від 29.07.2024 на суму 243 705,00 грн, №1397 від 30.07.2024 на суму 276 937,50 грн та № 1399 від 31.07.2024 на суму 270 607,50 грн, однак з посиланням на інший договір.

Судом першої інстанції звернуто увагу, що у складених видаткових накладних у графі отримувач зазначено директора Карапетяна Артака, без зазначень даних ТОВ «Мішем» (ідентифікаційного коду юридичної особи, адреси місцезнаходження та контактів) та без підписів представників позивача.

Перелічені вище видаткові накладні мають аналогічні суми поставки, характеристику товару та дати, а також посилання на керівників, які на дати складення відповідачем видаткових накладних не мали статусу керівників, оскільки відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємці та громадських формувань керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Мішем» в період з 12.06.2024 є Григорян Гайк Славович.

Крім того, з електронної версії складених відповідачем видаткових накладних вбачається, що в них міститься посилання на договір №б/н від 01.07.2023 та рахунки на оплату покупцю, в той час, як зазначено вище, у наданих видаткових накладних які складені у письмовому вигляді міститься посилання на договір №15-07/24-1 від 15.07.2024.

Суд першої інстанції правомірно встановив, що доказів укладання між сторонами Договору №б/н від 01.07.2023, виставлення відповідачем рахунку на оплату покупцю №1108 від 22.07.2024 та сплату позивачем спірних грошових коштів за платіжними інструкціями № 394 та № 395 від 01.08.2024 за поставку товару саме за Договором №б/н від 01.07.2023 відповідачем надано не було.

Аналізуючи надані відповідачем товарно-транспортні накладні, суд апеляційної інстанції звертає увагу, що всі товарно-транспортні накладні містять підпис лише вантажовідправника - ТОВ «Лідертрансбуд Україна» та скріплені печаткою зазначеного підприємства. Однак, жодна товарно-транспортна накладна не містить підпису водія/експедитора, яким було прийнято продукцію до перевезення, підпису вантажоодержувача уповноваженої особи ТОВ «Мішем».

У гл. 1 Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, що затверджені наказом Міністерства транспорту України від 14.10.1997 №363, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 20.02.1998 за №128/2568 (далі - Правила №363), визначено, що товарно-транспортна документація - комплект юридичних документів, на підставі яких здійснюють облік, приймання, передавання, перевезення, здавання вантажу та взаємні розрахунки між учасниками транспортного процесу.

Товарно-транспортна накладна - єдиний для всіх учасників транспортного процесу документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи, та є одним із документів, що може використовуватися для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, що може бути складений у паперовій та/або електронній формі та має містити обов`язкові реквізити, передбачені цими Правилами (гл.1 Правил №363).

ТТН є основним документом на перевезення вантажів, форма її наведена у додатку 7 до Правил №363. Суб`єкт господарювання може оформлювати ТТН без дотримання форми, наведеної в додатку 7, за умови наявності в ній інформації про назву документа, дату і місце його складання, найменування (прізвище, ім`я, по батькові) перевізника та/або експедитора, замовника, вантажовідправника, вантажоодержувача, найменування та кількість вантажу, його основні характеристики та ознаки, які дають можливість однозначно ідентифікувати цей вантаж, автомобіль (марка, модель, тип, реєстраційний номер), причіп/напівпричіп (марка, модель, тип, реєстраційний номер), пункти навантаження та розвантаження із зазначенням повної адреси, посади, прізвища та підписів відповідальних осіб вантажовідправника, вантажоодержувача, водія та/або експедитора (п.11.1 Правил №363).

Отже, документи, які передбачені Правилами №363, зокрема ТТН, є документами, які підтверджують факт передавання, перевезення придбаних та/або продаж товарно-матеріальних цінностей (товару). Товарно-транспортна накладна призначена для обліку руху товарно-матеріальних цінностей та розрахунків за їх перевезення автомобільним транспортом.

Згідно з п.11.3 Правил №363 товарно-транспортну накладну на перевезення вантажів автомобільним транспортом виписує Замовник (вантажовідправник) у трьох примірниках.

Замовник (вантажовідправник) засвідчує всі примірники товарно-транспортної накладної підписом.

Відповідно до п. 11.4 Правил №363 після прийняття вантажу згідно з товарно-транспортною накладною водій (експедитор) підписує всі її примірники.

У разі використання товарно-транспортної накладної у паперовій формі перший примірник товарно-транспортної накладної залишається у Замовника (вантажовідправника), другий - водій (експедитор) передає вантажоодержувачу, третій примірник, засвідчений підписом вантажоодержувача, передається Перевізнику (п.11.5 Правил).

У порушення вищевикладених Правил №363 наявні в матеріалах справи товарно-транспортні накладні не містять підпису водія/експедитора, про передачу йому товару за спірними поставками, а також підпису вантажоодержувача.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що долучені відповідачем до матеріалів справи видаткові накладні та товарно-транспортні накладні не відповідають вимогам законодавства щодо оформлення первинних документів та Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні і, як наслідок, не можуть бути доказами факту здійснення поставки товару.

Правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначає Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Відповідно до приписів статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» господарська операція - це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

Згідно з частинами 1, 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо).

Первинні документи, створені автоматично в електронній формі програмним забезпеченням інформаційно-комунікаційної системи, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови наявності накладеного електронного підпису чи печатки з дотриманням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Враховуючи наведені положення процесуального права, суд апеляційної інстанції звертається до правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18 та від 29.01.2020 у справі №916/922/19.

В зазначених постановах Верховний Суд зауважив, що визначальною ознакою господарської операції є те, що за наслідком її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже окрім обставин оформлення первинних документів, значення має наявність або відсутність реального руху такого товару (обставини здійснення перевезення товару, поставленого за спірними накладними, обставини зберігання та використання цього товару в господарській діяльності покупця, тощо). У разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити дану обставину іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.

Оскільки у разі наявності дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені права доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення поставки товару.

Частинами 1, 2 статті 3 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.

За приписами частин 3, 8 статті 19 ГК України, обов`язком суб`єктів господарювання є ведення бухгалтерського обліку та подання фінансової звітності згідно із законодавством, що забезпечує здійснення державою контролю і нагляду за господарською діяльністю суб`єктів господарювання, а також за додержанням ними податкової дисципліни.

Відповідно до пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України (далі - ПК України) на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно з пунктом 201.7 статті 201 ПК України податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на рахунок у банку/небанківському надавачу платіжних послуг як попередня оплата (аванс).

При здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою (пункт 201.10 статті 201 цього Кодексу).

Податкові накладні, отримані з Єдиного реєстру податкових накладних, є для отримувача товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, тобто спричиняють правові наслідки.

Відповідач зазначаючи, що ним 16.08.2024 складені та зареєстровані в ЄРПН податкові накладні, всупереч частини 1 статті 74 ГПК України до матеріалів справи не долучив ні складені, ні зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних -зазначені відповідачем податкові накладні, що свідчить про недоведеність відповідачем його доводів в цій частині.

При цьому, як доказ податкова накладна може оцінюватися судом лише у сукупності з іншими доказами у справі, проте не може бути єдиним доказом, на підставі якого суд встановлює факт постачання товару покупцю та його прийняття ним.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність належним чином оформлених (підписаних) первинних документів, які свідчили б про здійснення господарських операцій та підтверджували факт поставки відповідачем товару, отримання товару повноважним представником позивача, а надані відповідачем підписані лише з його сторони видаткові накладні та ТТН, за відсутності інших належних та допустимих доказів поставки товару позивачу за відсутності підписаного між сторонами договору, не свідчать беззаперечно про передачу товару.

Твердження відповідача, що оскільки позивач не підписав видаткові накладні, то вони були підписані відповідачем за допомогою кваліфікованого електронного підпису та направлені позивачеві за допомогою електронної системи документообігу M.E.Doc не заслуговують на увагу, оскільки на наданих видаткових накладних відсутній КЕП позивача, а тому вказані документи не є електронними доказами в розумінні статті 96 ГПК України, Законів України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронний цифровий підпис».

Частинами 1-5 ст. 96 ГПК України визначено, що електронними доказами є інформація в електронній (цифровій) формі, яка містить дані про обставини, що мають значення для справи, зокрема, електронні документи (в тому числі текстові документи, графічні зображення, плани, фотографії, відео- та звукозаписи тощо), веб-сайти (сторінки), текстові, мультимедійні та голосові повідомлення, метадані, бази даних й інші дані в електронній формі. Такі дані можуть зберігатися, зокрема на портативних пристроях (картах пам`яті, мобільних телефонах тощо), серверах, системах резервного копіювання, інших місцях збереження даних в електронній формі (в тому числі в мережі Інтернет). Електронні докази подаються в оригіналі або в електронній копії, засвідченій електронним цифровим підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис". Законом може бути передбачено інший порядок засвідчення електронної копії електронного доказу. Учасники справи мають право подавати електронні докази в паперових копіях, посвідчених в порядку, передбаченому законом. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом. Учасник справи, який подає копію електронного доказу, повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу електронного доказу. Якщо подано копію (паперову копію) електронного доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал електронного доказу. Якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Відповідно до вимог Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», електронний підпис є обов`язковим реквізитом електронного документа, яка використовується для ідентифікації автора та/або підписування електронного документа іншим суб`єктами електронного документообігу. Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа.

При цьому доказів з яких можливо встановити про укладення між сторонами договору в спрощений спосіб матеріали справи також не містять, зокрема, доказів обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а тому суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивач за платіжними інструкціями №394 від 01.08.2024 та №395 від 01.08.2025 здійснив сплату грошових коштів у загальному розмірі 400 000, 00 грн на користь відповідача поза межами будь-яких домовленостей/договорів та вказані кошти є безпідставно набутими відповідачем відповідно до положень статті 1212 ЦК України та підлягають поверненню позивачу на підставі частини 1 статті 1213 ЦК України.

Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно із частиною 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції не знайшов підстав для зміни чи скасування рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24.

Доводи наведені апелянтом в апеляційній скарзі не спростовують правильних висновків суду першої інстанції, при цьому апеляційним судом при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні висновки доводам відповідача із посиланням на норми матеріального та процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що судове рішення прийняте з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.

Згідно зі статтею 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 у справі №910/14796/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна».

4. Матеріали справи №910/14796/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в ст. ст. 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана суддями 15.05.2025.

Головуючий суддя С.В. Владимиренко

Судді І.П. Ходаківська

А.М. Демидова