ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14479/23 (910/5869/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В. І.

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект»

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025

у справі № 910/14479/23 (910/5869/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецтранс груп»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - арбітражний керуючий Реверук Петро Костянтинович

про стягнення 2 305 509,83 грн,

в межах справи № 910/14479/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект»

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/14479/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект» (далі - ТОВ «Гран комплект», позивач, скаржник) на стадії процедури розпорядження майном боржника, введеної ухвалою цього суду від 11.10.2023.

У межах справи про банкрутство у травні 2024 року ТОВ «Гран комплект» звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецтранс Груп» (далі - ТОВ «Спецтранс Груп», відповідач) про стягнення коштів у загальному розмірі 2 305 509,83 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5869/24), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2025, позовні вимоги задоволено; зменшено розмір нарахованої відповідачу пені в сумі 799 047,51 грн на 50 % до 399 523,76 грн; зменшено розмір нарахованих відповідачу штрафних санкцій в сумі 209 903,70 грн на 50 % до 104 951,85 грн; стягнуто ТОВ «Спецтранс Груп» на користь ТОВ «Гран Комплект» грошові кошти у розмірі 1 801 034,23 грн, що складаються з суми основного боргу у розмірі 799 518,50 грн, пені в розмірі 399 523,76 грн, 3% річних у розмірі 84 604,79 грн, інфляційних втрат у розмірі 412 435,33 грн та штрафу за прострочену оплату понад 30 днів у розмірі 104 951,85 грн; стягнуто з ТОВ «Спецтранс Груп» на користь ТОВ «Гран Комплект» судовий збір у сумі 34 582,65 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5869/24) стягнуто з ТОВ «Гран Комплект» на користь ТОВ «Спецтранс Груп» витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 62 000 грн.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, позивач 17.01.2025 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/14479/23(910/5869/24) та ухвалити нове рішення, яким заяву про стягнення з ТОВ «Гран Комплект» на користь ТОВ «Спецтранс Груп» судових витрат на правничу допомогу залишити без задоволення.

Апеляційна скарга від імені позивача (ТОВ «Гран Комплект») підписана директором товариства - Медведєвим Д. В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2025, зокрема, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/14479/23 (910/5869/24) за апеляційною скаргою ТОВ «Гран Комплект».

Водночас у справі № 910/14479/23 про банкрутство ТОВ «Гран Комплект» постановою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024, серед іншого, боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ «Гран Комплект» арбітражного керуючого Реверука П. К., припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 09.12.2024.

Відповідач (ТОВ «Спецтранс Груп») подав до суду апеляційної інстанції клопотання про закриття апеляційного провадження у справі № 910/14479/23 (910/5869/24), яке мотивоване тим, що станом на дату подання апеляційної скарги повноваження директора ТОВ «Гран комплект» були припинені у зв`язку з визнанням товариства банкрутом відповідною постановою суду.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 задоволено клопотання ТОВ «Спецтранс Груп» та закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Гран комплект» на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі №910/14479/23 (910/5869/24).

Ухвалу суд апеляційної інстанції мотивував встановленням обставини відсутності повноважень у особи, яка підписала апеляційну скаргу, після відкриття апеляційного провадження у справі, що є підставою для закриття апеляційного провадження за такою скаргою відповідно до приписів пункту 2 частини першої статті 264 ГПК України.

Апеляційний господарський суд також виснував про те, що ліквідатор ТОВ «Гран комплект» арбітражний керуючий Реверук П. К. не позбавлений права звернутись з апеляційною скаргою від імені боржника, який є позивачем у цій справі, у загальному порядку.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Позивач (ТОВ «Гран комплект» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Реверука П. К.) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі № 910/14479/23 (910/5869/24) скасувати та повернути справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

Доводи касаційної скарги зводяться до порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права (положень пункту 2 частини першої статті 264 ГПК України) через безпідставне залишення поза увагою обставини того, що ліквідатором ТОВ «Гран комплект» арбітражним керуючим Реверуком П. К. було подано до суду пояснення, в яких останній визнав та підтримав в повному обсязі апеляційну скаргу ТОВ «Гран Комплект» на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у цій справі та просив її задовольнити.

Скаржник переконує, що визнання уповноваженим згідно закону представником дій особи, здійснених навіть за відсутності повноважень на це, не може слугувати правовою підставою для відмови в доступі до правосуддя з підстав, визначених пунктом 2 частини першої статті 264 ГПК України, адже на момент прийняття оскаржуваної ухвали відповідні обставини відпали.

За змістом наведених доводів та з посиланням на практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) скаржник доводить, що ігнорування апеляційним судом об`єктивних обставин справи та факту визнання скарги уповноваженою на захист інтересів ТОВ «Гран Комплект» особою є по своїй суті формальним підходом суду до положень національного законодавства, що розцінюється не інакше, як відмова у доступі до правосуддя, яке гарантоване статтею 55 Конституції України та статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція).

Також скаржник вказує, що невірним в аспекті дотримання обов`язку із забезпечення права на суд та здійснення швидкого правосуддя є посилання апеляційного суду на можливість ліквідатора ТОВ «Гран Комплект» самостійно звернутися з апеляційною скаргою в інтересах боржника, адже можливість реалізації цього обмежена відповідними строками, які станом на день постановлення оскаржуваної ухвали очевидно вже були пропущеними.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Учасники справи не скористались своїм процесуальним правом на подання відзиву на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 296 ГПК України не перешкоджає касаційному перегляду оскаржуваного судового рішення.

Касаційне провадження

14.04.2025 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Гран Комплект».

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.04.2025 для розгляду зазначеної касаційної скарги визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.

Ухвалою від 25.04.2025 Верховний Суд, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Гран Комплект» на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі №910/14479/23 (910/5869/24), ухвалив здійснити перегляд в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Об`єктом касаційного перегляду є ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження на підставі вимог пункту 2 частини першої статті 264 ГПК України (апеляційну скаргу підписано особою, яка не має права її підписувати).

Оскаржувана ухвала входить до визначеного пунктом 3 частини першої статті 287 ГПК України переліку, тому достатньою підставою її касаційного оскарження згідно вимог абзацу шостого частини другої цієї статті є порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

Здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, дослідивши наведені у ній доводи та перевіривши дотримання судом апеляційної інстанцій норм процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про законність оскаржуваної ухвали, з таких підстав.

Згідно зі статтею 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

При цьому реалізація конституційного права на апеляційне оскарження судових рішень ставиться в залежність від положень процесуального закону - ГПК України, який регламентує порядок здійснення господарського судочинства.

Загальні вимоги до форми та змісту апеляційної скарги визначені статтею 258 ГПК України, відповідно до частини першої якої апеляційна скарга подається в письмовій формі.

Водночас попри те, що ГПК України не містить відповідної норми щодо порядку підписання апеляційної скарги, Верховний Суд вважає, що за аналогією із заявами по суті справи (статті 161-168 цього Кодексу) апеляційна скарга підписується особою-заявником самостійно у порядку самопредставництва чи її представником.

Так, пунктом 1 частини третьої статті 258 ГПК унормовано, що до апеляційної скарги додаються довіреність або інший документ, що посвідчує повноваження представника, якщо скарга подана представником і в справі немає підтвердження його повноважень.

При цьому положення зазначеної статті (як і в цілому норми Кодексу) не містять вимог щодо порядку підтвердження повноважень осіб, через яких юридична особа бере участь у справі у порядку самопредставництва.

У цьому зв`язку варто зазначити, що ГПК України у статті 60 наводить перелік документів, що підтверджують повноваження представників. Водночас він не містить схожої норми з переліком документів, якими для суду підтверджуються повноваження осіб, через яких юридична особа бере участь у справі на засадах самопредставництва.

Досліджуючи наведену правову проблему Велика Палата Верховного Суду у постанові від 20.11.2024 у справі № 910/16580/23 дійшла висновку, що у розумінні частини третьої статті 56 ГПК України особами, через яких можливе самопредставництво юридичної особи, окрім керівника і члена виконавчого органу, можуть бути також інші особи, уповноважені діяти від імені юридичної особи відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту).

Також у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду на підставі аналізу приписів Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» зауважила, що: «у разі, якщо відповідні відомості щодо особи, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи на засадах самопредставництва, внесені до Реєстру, ці відомості є офіційним та достатнім підтвердженням того, що юридична особа діє в суді через певну особу на засадах самопредставництва (з урахуванням відповідних обмежень повноважень, якщо такі є)».

Поряд з цим Верховний Суд зазначає, що обмеження повноважень відповідних осіб, зокрема керівників, щодо вчинення дій, у тому числі процесуальних, від імені юридичної особи у порядку самопредставництва можуть бути встановлені законом.

Так, згідно частини першої статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, окрім іншого, припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Отже, повноваження керівника (директора) як органу управління юридичної особи-боржника припиняються в силу закону з дня визнання такої особи банкрутом.

Своєю чергою, абзацом шостим частини першої статті 61 КУзПБ визначено, що ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

Зважаючи на зазначене, Верховний Суд констатує, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури виключно ліквідатор (повноваження якого здійснює призначений судом арбітражний керуючий) наділений правом на вчинення дій від імені юридичної особи-банкрута на засадах самопредставництва.

У справі, що розглядається, апеляційну скаргу від імені ТОВ «Гран комплект» підписав директор цього Товариства - Медведєв Д. В., повноваження якого підтверджені витягом з Реєстру (Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань), сформованого в системі «Електронний суд» 09.11.2023.

Однак, судом апеляційної інстанції в оскаржуваній ухвалі правильно зазначено, що повноваження директора ТОВ «Гран комплект» Медведєва Д.В. припинились з 09.12.2024 - дня ухвалення у справі № 910/14479 постанови Господарського суду міста Києва про визнання боржника банкрутом, тоді як апеляційна скарга підписана директором товариства 17.01.2025.

За таких обставин, апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку, що апеляційна скарга підписана директором ТОВ «Гран комплект» після припинення його повноважень, тобто Медведєв Д. В. не мав права діяти від імені позивача (ТОВ «Гран комплект») у порядку самопредставництва.

Пунктом 2 частини першої статті 264 ГПК України, зокрема, унормовано, що суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження виявилося, що апеляційну скаргу підписано особою, яка не має права її підписувати.

Ураховуючи зазначену норму процесуального закону та відсутність правових підстав для підписання директором ТОВ «Гран комплект» Медведєвим Д. В. апеляційної скарги від імені цього товариства-банкрута, суд апеляційної інстанції правомірно дійшов висновку про закриття апеляційного провадження відповідно до вимог пункту 2 частини першої статті 264 ГПК України.

Доводи касаційної скарги ліквідатора банкрута наведеного не спростовують та ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм процесуального права.

У контексті решти аргументів касаційної скарги Верховний Суд зазначає, що обставина наявності у справі поданих ліквідатором банкрута письмових пояснень, у яких останній визнав та підтримав в повному обсязі апеляційну скаргу (неправомірно підписану директором ТОВ «Гран Комплект» від імені цього товариства-банкрута), не може нівелювати встановленого імперативною нормою процесуального закону обов`язку апеляційного суду щодо закриття апеляційного провадження у випадку підписання апеляційної скарги особою, яка не має права її підписувати від імені юридичної особи, зокрема, у порядку самопредставництва.

При цьому застосування судом апеляційної інстанції правових наслідків у разі недотримання заявником апеляційної скарги вимог ГПК України не може розцінюватися як прояв судом надмірного формалізму чи обмеження у праві доступу до суду, що спростовує доводи скаржника відповідного змісту.

Також апеляційний господарський суд в оскаржуваній ухвалі правильно керувався тим, що ліквідатор ТОВ «Гран комплект» арбітражний керуючий Реверук П. К. не позбавлений права звернутись у найкоротші строки з апеляційною скаргою від імені цього товариства-банкрута (як позивача у цій справі), обґрунтувавши при цьому причини пропуску строку на апеляційне оскарження.

Таким чином, в цілому доводи касаційної скарги про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права при постановленні оскаржуваної ухвали є безпідставними та такими, що не знайшли свого підтвердження за результатом касаційного перегляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржуване судове рішення, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваної у цій справі ухвали суду апеляційної інстанції без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект» залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі № 910/14479/23 (910/5869/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере