СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 травня 2025 року м. Харків Справа № 917/1360/18(917/598/23)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Стойка О.В., суддя Істоміна О.А. , суддя Медуниця О.Є.

за участю секретаря судового засідання Ламанової А.В.,

арбітражний керуючий Косякевич С.О.

та інших представників учасників справи: не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 , м.Полтава на рішення Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 у справі №917/1360/18(917/598/23)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр - Агро", м.Обухів, Київська область

до Селянського (фермерського) господарства "Доля", с. Бобрівник, Зіньківський район, Полтавська область

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа № 917/1360/18 про банкрутство Селянського (фермерського) господарства «Доля» (далі - СФГ «Доля «, Боржник), відкрита за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр - Агро» у відповідності до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Постановою господарського суду Полтавської області від 02.04.2019 СФГ "Доля" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором СФГ "Доля" призначено арбітражного керуючого Гриценка І.І. з наданням йому повноважень відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З 05.03.2020 повноваження ліквідатора СФГ «Доля» виконує арбітражний керуючий Косякевич Сергій Олексійович (свідоцтво № 40 від 31.01.2013).

На даний час ліквідаційна процедура СФГ «Доля» триває.

До Господарського суду Полтавської області 17.04.2023 надійшла заява ліквідатора СФГ «Доля» арбітражного керуючого Косякевича С.О. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями СФГ «Доля» на учасників боржника та його керівні органи, а також третіх осіб у справі № 917/1360/18 (вх. № 639/23), відповідно до якої ліквідатор просить суд стягнути з керівника боржника - ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) на користь СФГ «Доля» грошові кошти в розмірі 19 304 198,95грн у зв`язку з доведенням до банкрутства.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 задоволено заяву ліквідатора задоволено, покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Селянського (фермерського) господарства «Доля» в розмірі 19 304 198,95грн у зв`язку з доведенням до банкрутства на керівника боржника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , д.н. ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ); стягнуто з ОСОБА_1 на користь Селянського (фермерського) господарства «Доля» грошові кошти в розмірі 19 304 198,95грн у якості субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями СФГ «Доля» у зв`язку з доведенням до банкрутства. ОСОБА_1 (далі Заявник, апелянт) з рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 у справі №917/1360/18(917/598/23) скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт зазначив, що:

-судом першої інстанції безпідставно зроблено висновки про наявність його вини на підставі звіту про проведення аналізу, який не може слугувати належним та допустимим доказом у справі в розумінні ст.ст. 76, 77 ГПК України, оскільки не є висновком експерта та не є документом, підготовленим за результатами аудиту в розумінні ч. 10 ст.39 КУзПБ;

-судом першої інстанції не було призначено експертизу по справі для дослідження обставин, наведених ліквідатором у його заяві;

- суд першої інстанції безпідставно послався на наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (діяльністю) Відповідача (як керівника боржника) та фактичною неплатоспроможністю останнього, оскільки такий зв`язок ліквідатором жодними доказами у справі не доведений, а припущення про вчинення ним протиправних дій базуються лише на Звіті про проведення аналізу і самі по собі копії фінансової звітності боржника та банківських виписок, які додані до заяви, жодним чином не доводять вини ОСОБА_1 у доведенні СФГ «ДОЛЯ» до банкрутства;

-судом не зазначено встановленої об`єктивної сторони порушення;

-суд першої інстанції безпідставно пов`язує відсутність у ліквідатора первинних фінансових документів СФГ «ДОЛЯ» з можливістю покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у зв`язку з доведенням останнього до банкрутства, оскільки передача первинних фінансових та бухгалтерських документів по часу відбувається вже після визнання боржника банкрутом, а не навпаки.

За таких підстав апелянт вважав, що ліквідатор не довів, а суд першої інстанції не встановив наявність усіх чотирьох елементів складу господарського правопорушення, необхідного для покладення субсидіарної відповідальності на Заявника.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 12.02.2025 року у справі

№917/1360/18(917/598/23) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на означене судове рішення, а ухвалою суду від 27.02.2025 розгляд справи призначений на 07.04..2025 о 10:30.

Від ліквідатора Косякевича С.О. надійшов відзив на апеляційну скаргу

ОСОБА_1 , за змістом якого останній просив суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін.

Зокрема, за змістом відзиву зазначив, що звіт про проведення аналізу фінансово- господарської діяльності є належним доказом, а приписами ст. 12 КУзПБ передбачено право арбітражного керуючого залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб або спеціалізовані організації.

Ухвалою судової колегії у судовому засіданні 07.04.2025р. оголошено перерву до 05.05.2025р. до 11:45.

У судове засідання 05.05.2025р. з`явився арбітражний керуючий Косякевич С.О., який підтримав свою правову позиції, викладену у відзиві на апеляційну скаргу, просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду залишити без змін.

Інші представники учасників справи не з`явились, через систему Електронний Суд були повідомлені належним чином про час та місце розгляду справи, у зв`язку з чим колегія суддів приходить до висновку про можливість розгляду справи за їх відсутності, оскільки вони не скористалися своїми правом участі у суді апеляційної інстанції.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Рішенням господарського суду в межах даної справи встановлено проведення незалежним аудитором Рябовою Н. (Сертифікат аудитора № 000277, cерія А, виданий рішенням АПУ № 12 від 17.02.1994; номер реєстрації в Реєстрі аудиторів - 100244; номер реєстрації суб`єктів аудиторської діяльності - 4790) на замовлення ліквідатора Косякевича С.О. аналізу фінансово - господарської діяльності СФГ «Доля» станом на 31.12.2016, 31.12.2017 та 31.12.2018 (що передували порушенню провадження у справі про банкрутство), за результатами якого складено звіт про проведення аналізу фінансово- господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Селянського (фермерського) господарства «Доля» від 03.06.2020 (а.с. 23-40 т. 2), за змістом якого в період з 31 грудня 2016 року по 31 грудня 2018 року стан підприємства погіршився, а саме: в 2018 році підприємство не отримало дохід від реалізації продукції, фінансовий результат діяльності

- збиток в сумі 2 588,2 тис. грн., (зниження коефіцієнту Бівера), що вказує на недостатність обігових коштів для погашення зобов`язань підприємства та нерентабельність діяльності Боржника станом на 31.12.2018.

Також судом встановлено наявність значного обсягу дебіторської заборгованості Боржника у вигляді наданої поворотної фінансової допомоги у наведений період, що підтверджується наступними судові рішення, а саме:

-рішенням Господарського суду Полтавської області по справі №

917/1360/18(917/1520/20) від 01.09.2021, відповідно до якого присуджено стягнуто з Приватного підприємства «БІЛА КРИНИЦЯ»(ідент. код 31052813) на користь СФГ «Доля»( ідент. код 30937188) 317 000,00 грн основного боргу, 4 204,00 грн витрат зі сплати судового збору (а.с. 129-132 т. 1);

-рішенням Господарського суду Полтавської області по справі №917/1360/18(917/1468/20) від 04.10.2021, відповідно до якого присуджено до стягнення Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА ТРЕЙД»( ідент. код 36249788) на користь СФГ «Доля»( ідент. код 30937188) 6 848 109,26 грн основного боргу, 4 204,00грн витрат зі сплати судового збору (а.с. 133-137 т. 1);

-рішенням Господарського суду Полтавської області по справі № 917/1360/18(917/1469/20) від 01.09.2021, відповідно до якого присуджено до стягнення з Фермерського господарства «АГРОЕКСПО»(ідент. код 38863229) на користь СФГ «Доля»( ідент. код 30937188) 14 624 700 грн. основного боргу, 4 204,00 грн. витрат зі сплати судового збору (а.с. 124-128 т. 1).

Судом встановлено, що ліквідатором пред`явлено органам державної виконавчої служби накази на примусове виконання вищевказаних судових рішень, в ході чого заборгованість згідно рішень Господарського суду Полтавської області по справі №917/1360/18(917/1520/20) від 01.09.2021, № 917/1360/18(917/1468/20) від 04.10.2021, № 917/1360/18(917/1469/20) від 01.09.2021 не була стягнута через відсутність у вищевказаних боржників коштів та майна, на яке може бути звернено стягнення, а виконавчі документи повернуто стягувачу постановою Зіньківського відділу державної виконавчої служби у Полтавському районі Полтавської області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) від 30.12.2022, постановою Оболонського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від 03.10.2022 та постановою Відділу ДВС у місті Рівному Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) (а.с. 138-140 т. 1).

Також судом першої інстанції встановлено:

- факти нездійснення керівництвом СФГ «Доля» претензійно-позовної роботи по стягненню дебіторської заборгованості, що призвело до втрати боржників СФГ «Доля та здійснення переведення дебіторської заборгованості з платоспроможних дебіторів на неплатоспроможні, зокрема, ТОВ «Флора Трейд «, що підтверджується укладенням між СФГ «Доля», ТОВ «Доля Агро» та ТОВ «Флора Трейд» Договору № 25/04/18ДА-ФТ-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018 (далі - Договір про переведення боргу), за умовами якого борг ТОВ «Доля Агро» перед СФГ «Доля» в сумі 4 437 260,00грн (з повернення залишку отриманої фінансової допомоги) переведений з ТОВ «Доля Агро» на ТОВ «Флора Трейд «, умови якого ТОВ «Флора Трейд» не виконало, розрахунки з СФГ «Доля» не здійснило;

- наявність у реєстрі судових рішень судових справ стосовно ТОВ «Флора Трейд», наявності податкового боргу, який станом на 01.11.2021 складає 831047,92 грн та наявність кримінальних справ відносно керівництва ТОВ «Флора Трейд «, що свідчить про свідоме ухиляння від виконання грошових зобов`язань перед СФГ «Доля» внаслідок укладення договору про переведення боргу;

- непередання ОСОБА_1 правовстановлюючих і бухгалтерських документів, а також матеріальних та інших цінностей Банкрута ліквідатору на виконання ухвали Господарського суду Полтавської області від 05.03.2020 у справі № 917/1360/18;

-неодноразового звернення ліквідатора СФГ «Доля» листом від 22.06.2020 №41/110 до попереднього арбітражного керуючого Гриценку І.І. щодо передання печаток, правовстановлюючих і бухгалтерських документів, а також матеріальних та інших цінностей банкрута - арбітражному керуючому Косякевичу С.О., вимоги якого залишились невиконаними;

-звернення ліквідатора арбітражного керуючого Косякевича С.О листом від 05.10.2020 за № 41/610 до ОСОБА_1 з вимогою в найкоротший термін передати штампи, правовстановлюючі і бухгалтерські документи, а також матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, яке також залишилось без виконання;

- витребування за ухвалою Господарського суду Полтавської області від 03.11.2020 по справі № 917/1360/18 в ОСОБА_1 бухгалтерської та іншої документації, печатки і штампів, матеріальних та інших цінностей СФГ «Доля «, вимоги якої ОСОБА_1 не виконав;

- відсутність в матеріалах справи документальних доказів передачі колишнім керівником СФГ «Доля» ОСОБА_1 ліквідатору Косякевичу С.О. правовстановлюючих і бухгалтерських документів, а також матеріальних та інших цінностей банкрута, печаток та штампів.

Зазначені обставини сторонами не оспорюються.

Неналежне виконання керівником СФГ «Доля» та одночасно його засновником ОСОБА_1 своїх посадових обов`язків, прийняття нераціональних управлінських рішень, що потягли за собою накопичення кредиторської заборгованості боржника, призвели до навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, збитковостіі підприємства - стало підставою для звернення ліквідатора ОСОБА_2 з заявою про притягнення до субсидіарної відповідальності та стягнення з ОСОБА_1 на користь СФГ «Доля» 19 304 198,95грн, яка становить розмір кредиторської заборгованість боржника згідно з реєстром вимог кредиторів.

ОСОБА_1 у суді першої інстанції заперечував проти позову, зазначивши про наступне:

-звіт про проведення аналізу не може слугувати належним та допустимим доказом у справі в розумінні ст.ст. 76, 77 ГПК України, оскільки не є висновком експерта та не є документом, підготовленим за результатами аудиту, в розумінні ч. 10 ст.39 КУзПБ;

-Позивач безпідставно посилається на наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (діяльністю) Відповідача (як керівника боржника) та фактичною неплатоспроможністю останнього, оскільки такий зв`язок ліквідатором жодними доказами у справі не доведений, а припущення заявника про вчинення ним протиправних дій базуються лише на Звіті про проведення аналізу і самі по собі копії фінансової звітності боржника та банківських виписок, які додані до заяви, жодним чином не доводять вини ОСОБА_1 у доведенні СФГ «ДОЛЯ» до банкрутства;

-ухвалою Зіньківського районного суду Полтавської області від 18.01.2024 у справі №530/2039/23 кримінальне провадження закрите через не встановлення винної особи та закінченням строків давності притягнення до відповідальності.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку про доведеність усіх складових елементів порушення господарського зобов`язання, зокрема, об`єктивної сторони такого правопорушення у вигляді дій/бездіяльності засновника СФГ «Доля» та його керівника- ОСОБА_1 , які призвели до відсутності у боржника майнових активів, достатніх для задоволення вимог кредиторів та довели його до банкрутства, а саме:

- прийняття нераціональних управлінських рішень, що потягли за собою накопичення кредиторської заборгованості боржника, призвели до збитковості підприємства та ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства;

- спрямування грошових коштів, отриманих в ході господарської діяльності СФГ «Доля» на надання поворотної фінансової допомоги контрагентам та невжиття в подальшому заходів щодо їх повернення;

- невчинення дій по погашенню заборгованості перед контрагентами СФГ «Доля «;

- непередання ліквідатору первинної фінансово-господарської документації боржника, що перешкоджає ліквідатору у виконанні його обов`язків, передбачених КУзПБ, зокрема, унеможливлює визначення підстав для стягнення наявної у СФГ «Доля» дебіторської заборгованості за умови істотного розміру цієї заборгованості в структурі активів боржника, за рахунок яких у тому числі відбувається погашення вимог кредиторів у справі про банкрутство.

Судом визначений причинно-наслідковий зв`язок між винними діями колишнього керівника ОСОБА_1 та настанням неплатоспроможності СФГ «Доля» та недостатності його активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів.

У якості суб`єкту, що підлягає притягненню до субсидіарної відповідальності, судом визначено єдиного учасника (засновника) СФГ «Доля» та одночасно його керівника ОСОБА_1 , яким навмисно та свідомо приймались вищенаведені рішення, що призвели до збитковості підприємства та до його банкрутства.

Предметом апеляційного перегляду у даній справі є незгода апелянта з висновком суду першої інстанції про доведеність заявлених вимог та підстав покладення на нього субсидіарної відповідальності.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів вважає висновки суду першої інстанції обґрунтованими, а доводи апеляційної скарги такими, що їх не спростовують, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно із частиною шостою статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство (наразі - КУзПБ).

Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Отже одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

Тому створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок.

Одним із юридичних механізмів досягнення таких гарантій захисту прав кредиторів та унеможливлення застосовування процедури банкрутства як інструменту виключно списання боргів є, зокрема, застосування доктрини «пронизування корпоративної вуалі» (piercing the veil of incorporation) згідно якої суд може покласти відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи на органи управління юридичної особи.

Загальні умови та підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство визначені Господарським кодексом України (далі - ГК України), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною першою статті 215 ГК України у випадках, передбачених законом, суб`єкт підприємництва-боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства.

Водночас, умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом (частина третя статті 215 ГК України).

Частиною першою статті 619 ЦК України визначено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

У чинному КУзПБ доктрина «пронизування корпоративної вуалі» знайшла своє втілення в інститутах солідарної відповідальності керівника боржника (частина шоста статті 34 КУзПБ) та субсидіарної відповідальності керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб (частина друга статті 61 КУзПБ від 21.10.2019 (частини п`ятої статті 41 Закону про банкрутство (до 21.10.2019), які можливо реалізувати в межах справ про банкрутство юридичних осіб.

Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абзаци другий, третій частини другої статті 61 КУзПБ).

Отже, субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

Метою субсидіарної відповідальності як інституту є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

Юридичним механізмом досягнення такої мети та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття ( «вуаль «) для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

Визначене частиною другою статті 61 КУзПБ господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника; об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів; суб`єктами правопорушення є особи визначені частиною другою статті 61 КУзПБ; суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

Тлумачення положень частини другої статті 61 КУзПБ із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії.

До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства частини другої статті 61 КУзПБ відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

Законодавцем не конкретизовано, які саме дії чи бездіяльність складають об`єктивну сторону такого правопорушення. Тому при вирішенні питання щодо кола обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення (ліквідатором) та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, мають прийматися до уваги також положення частини першої статті 215 ГК України та підстави для порушення справи про банкрутство, з огляду на які такими діями можуть бути, зокрема:

1) вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення при виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях;

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів юридичної особи боржника на користь інших юридичних осіб, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо.

Аналогічні за змістом висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 30.01.2018 у справі № 923/862/15, від 05.02.2019 у справі № 923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі № 902/318/16, від 01.10.2020 у справі № 914/3120/15, від 12.11.2020 у справі №916/1105/16, від 10.12.2020 у справі 922/1067/17.

Згідно з цими правилами суб`єктом субсидіарної відповідальності може бути особа, яка отримала істотну (відносно масштабу діяльності боржника) вигоду у вигляді збільшення активів, яка не могла б утворитися у випадку відповідності дій засновників та керівника боржника закону, в т.ч. принципу добросовісності.

Тобто, до суб`єктів субсидіарної відповідальності слід віднести осіб, які отримали істотний актив боржника на підставі актів, рішень, правочинів тощо прийнятих засновниками чи керівником боржника на шкоду інтересам останнього та його кредиторів, які можуть виражатися, зокрема у:

- прийнятті ключових ділових рішень з порушенням принципів добросовісності та розумності, в тому числі узгодження, укладення або схвалення правочинів на завідомо невигідних умовах або з особами завідомо нездатними виконати свої зобов`язання ( «фірмами одноденками» тощо);

- наданні вказівок з приводу вчинення явно збиткових операцій;

- призначенні на керівні посади осіб, результат діяльності яких явно не відповідає інтересам юридичної особи;

- створенні і підтриманні такої системи управління боржником, яка націлена на систематичне отримання вигоди третьою особою на шкоду боржнику і його кредиторам;

- використанні документообігу, який не відображає реальних господарських операцій;

- отриманні такими особами істотних переваг з такої системи організації підприємницької діяльності, яка спрямована на перерозподіл (в тому числі за допомогою недостовірного документообігу), сукупного доходу, отримуваного від здійснення даної діяльності особами, об`єднаними спільним інтересом (наприклад, єдиним виробничим циклом), на користь ряду цих осіб з одночасним акумулюванням на стороні боржника основного боргового навантаження; використанні і розпорядженні майном боржника, як своїм особистим, нехтуючи інтересами кредиторів;

- вчинення інших юридичних дій, що не відповідають принципу добросовісності в комерційній (діловій) практиці тощо.

Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності- має дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

Визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення відповідно до частини п`ятої статті 41 Закону про банкрутство (до 21.10.2019), частини другої статті 61 КУзПБ (від 21.10.2019) та з урахуванням положень статті 74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) обов`язок чого покладається на ліквідатора. Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17).

Ліквідатору боржника як суб`єкту права на звернення з відповідною заявою до суду, при зверненні заявою про покладення на осіб субсидіарної відповідальності необхідно довести використання винними особами належних їм суб`єктивних прав не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами із використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню.

Так, Верховний Суд у постанові від 30.10.2019 року по справі №906/904/16 зазначив, що одним із повноважень ліквідатора у справі про банкрутство є аналіз фінансового становища банкрута.

Згідно позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 10.12.2020 у справі №922/1067/17, доведення до банкрутства для покладення субсидіарної відповідальності має відбуватись на підставі документів та фактичних даних, здобутих у процедурах банкрутства.

Ліквідатор як особа, до повноважень якого входить аналіз фінансового стану банкрута згідно ст.61 КУзПБ, має довести в даному випадку наявність усіх складових господарського правопорушення, зокрема, яке б свідчило про наявність причинно- наслідкового зв`язку між діями керівників та засновників боржника та наявністю негативних наслідків для кредиторів.

Водночас, слід наголосити, що сама по собі неплатоспроможність боржника не може однозначно свідчити про наявність причинно-наслідкового зв`язку із діями керівника/засновника (учасника) боржника.

Оскільки положення ч. 2 ст. 61 КУзПБ не встановлюють ознак доведення до банкрутства, які можуть стати підставою для покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника, відтак саме детальний аналіз фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі, дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій керівників та засновників банкрута щодо доведення до банкрутства юридичної особи.

Ознаками з доведення до банкрутства є наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Об`єкт цього правопорушення - завдання істотної матеріальної шкоди кредиторам діями (бездіяльністю) керівника та засновника банкрута.

Встановлення ознак доведення до банкрутства визначається Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємств та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361) (далі Методичні рекомендації).

На виконання вимог ст. 61 КУПБ ліквідатором було проаналізовано фінансовий стан Боржника за результатами якого складено Звіт про проведення аналізу фінансово- господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Селянського (фермерського) господарства Доля від 03.06.2020 (а.с. 23-40 т. 2), здійснений незалежним аудитором ОСОБА_3 (сертифікат аудитора № 000277, cерія А, виданий рішенням АПУ № 12 від 17.02.1994; номер реєстрації в Реєстрі аудиторів - 100244; номер реєстрації суб`єктів аудиторської діяльності - 4790) відповідно до якого встановлено наступні обставини:

- протягом аналізованого періоду з 31 грудня 2016 року по 31 грудня 2018 року відбулось погіршення стану підприємства через неотримання у 2018 році доходу від реалізації продукції, що призвело до збитків в сумі 2 588,2 тис. грн.;

-значне зниження коефіцієнту Бівера вказує на недостатність обігових коштів для погашення зобов`язань підприємства та нерентабельності підприємства;

-зменшення вартості запасів у 2018 році на 19 226,1 тис. грн., зменшення дебіторської заборгованості за товари, роботи, послуги на 17 409,1 тис. грн., що через відсутність реалізації вказує на їх списання;

-відсутність у підприємства будь-яких матеріальних цінностей, що встановлено за результатами проведеної інвентаризації;

- наявність значних сум дебіторської заборгованості, зокрема: ФГ «АГРОЕКСПО»- залишок неповернутої фінансової допомоги становить 14 624 700,00грн; ТОВ «ФЛОРА ТРЕЙД»- залишок неповернутої фінансової допомоги становить 6 848 109,26грн; ТОВ «АГРО ТРЕЙД» - заборгованість становить1 429 281,25 грн.; ТОВ «ДОЛЯ АГРО - залишок неповернутої фінансової допомоги становить 4 718 160,00грн; ПП «БІЛА КРИНИЦЯ»- залишок неповернутої фінансової допомоги становить 317 000,00грн; ОСОБА_4 - залишок неповернутої фінансової допомоги складає 1 199 800,00 грн;

-надходження і витрачання коштів з виручки підприємства (з урахуванням повернення передоплати) в сумі 57 426 706,84 грн., які в той же день перераховувалися як поворотна фінансова допомога, що підтверджується виписками банків;

-показники, що характеризують рентабельність діяльності Боржника станом на 31.12.2018 вказують на нерентабельність діяльності;

- результати розрахунків вказують на те, що стабільна поточна неплатоспроможність Боржника фіксується з 2018 року, яка станом на 31.03.2020 рік перетворюється у стан критичної неплатоспроможності;

- збитковість господарської діяльності Боржника за період 2018-2020, накопичення кредиторської заборгованості шляхом невиконання умов договорів, невжиття заходів керівниками та уповноваженими особами Боржника щодо стягнення дебіторської заборгованості, нездійснення будь-яких дій, спрямованих на покращення фінансового стану Боржника, є основою для формування висновку про наявність ознак дій з доведення Боржника до банкрутства у період 2018-2020;

- ознаки стійкої неплатоспроможності, відхилення показників ліквідності від їх граничних значень та відображення недостовірних даних у фінансовій звітності у період 2018-2020 є підставами для формування висновку про наявність ознак дій з приховування банкрутства.

Згідно з п.п.3.2,3.3 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 вказані фінансові показники є ознакою доведення до банкрутства та його приховування.

Разом з тим, колегією суддів враховано, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності, не є безумовним доказом доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, в тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

Подібний за змістом висновок викладено Верховним Судом у постановах від 03.11.2022 у справі №908/2694/20 та від 22.04.2021 у справі №915/1624/16.

У зв`язку з чим судовою колегією досліджено матеріали справи №917/1360/18 та встановлено, що провадження у справі про банкрутство СФГ «Доля» відкрито 29.11.2018 на підставі заяви ТОВ «Спектр-Агро» через наявність безспірних вимог до Боржника у розмірі 6 728 093,28грн, яка стягнута рішенням господарського суду Полтавської області від 29.03.2017 у справі №917/158/17, залишеного без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 31.07.2017р.

На момент відкриття провадження у даній справі про банкрутство вказана кредиторська заборгованість погашена не була.

Як вбачається зі змісту наведеного судового рішення, зазначена заборгованість виникла за поставлений за договором поставки № 9/16-Ж від 17.02.2016р товар з урахуванням відсотків за користування товарним кредитом, відсотків річних, інфляційних втрат та штрафних санкцій, відшкодованого судового збору, отже станом на початок аналізованого періоду - 31 грудня 2016 року- керівник та засновник Боржника достеменно знав про наявність спірного грошового зобов`язання, не вчиняв жодних дій з погашення наявної заборгованості, тому вчинення послідуючих вищенаведених дій свідчать про свідому та навмисну спробу уникнути виконання такого зобов`язання.

З метою такого уникнення керівництвом СФГ «Доля» 25.04.2018 було укладено Договір № 25/04/18ДА-ФТ-Д ТОВ «Флора Трейд`з переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) (далі - Договір про переведення боргу), за умовами якого борг ТОВ «Доля Агро перед СФГ «Доля» в сумі 4 437 260,00грн (з повернення залишку отриманої фінансової допомоги) переведений з ТОВ «Доля Агро на ТОВ Флора Трейд, умови якого ТОВ Флора Трейд не виконало, розрахунки з СФГ «Доля`не здійснило.

Відповідно до виписки по рахунку НОМЕР_2 (картковий) в АТ КБ «Приватбанк», МФО 331401 за період з 15.06.2016 по 03.05.2018 підприємством були перераховані на картковий рахунок 7 783 369,23 грн, які були зняті готівкою через банкомати.

Також, керівництвом підприємства Боржника здійснювались дії по наданню фінансової допомоги ряду підприємств, зокрема: ФГ «АГРОЕКСПО»- залишок неповернутої фінансової допомоги становить 14 624 700,00грн; ТОВ «ФЛОРА ТРЕЙД» - залишок неповернутої фінансової допомоги становить 6 848 109,26грн; ТОВ «АГРО ТРЕЙД» - заборгованість становить 1 429 281,25 грн.; ТОВ «ДОЛЯ АГРО»- залишок неповернутої фінансової допомоги становить 4 718 160,00грн; ПП «БІЛА КРИНИЦЯ - залишок неповернутої фінансової допомоги становить 317 000,00грн; ОСОБА_5 - залишок неповернутої фінансової допомоги складає 1 199 800,00 грн., які є значними та надали б можливість Боржнику погасити значну кількість невиконаних зобов`язань.

Проте, за результатами проведеної інвентаризації, у СФГ Доля» відсутні будь-які активи, основні засоби, залишки, запаси та інші матеріальні та нематеріальні цінності.

Відсутність у боржника будь-якого майна також підтверджується матеріалами справи - відповідями державних органів/установ/організацій, отриманих арбітражним керуючим Косякевичем С.О. під час процедури розпорядження майном товариства та у ліквідаційній процедурі банкрута, що свідчить про неможливість задоволення кредиторських вимог до Боржника.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Будучи одноособовим керівником та засновником Боржника, ОСОБА_1 володів всією інформацією щодо фінансового стану підприємства, отже вчинені ним діяння, як керівника та засновника в сукупності формують склад господарського правопорушення.

Відповідно до статті 23 Закону України "Про господарські товариства", управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства. Посадовими особами органів управління товариства є фізичні особи - голова та члени виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, наділені повноваженнями з управління товариством, якщо утворення такого органу передбачено установчими документами товариства.

Посадові особи відповідають за заподіяну ними товариству шкоду відповідно до чинного законодавства України.

Так, об`єктом правопорушення є право Кредитора на задоволення його грошової вимоги до Боржника у справі про банкрутство, яке не може бути реалізоване внаслідок відсутності майна у Боржника.

Об`єктивну сторону правопорушення складають:

- дії/бездіяльність незмінного засновника СФГ Доля та одночасно його керівника ОСОБА_1 , які призвели до відсутності у боржника майнових активів, достатніх для задоволення вимог кредиторів та банкрутства господарства, у вигляді:

- прийняття нераціональних управлінських рішень з метою навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства;

- спрямування грошових коштів, отриманих в ході господарської діяльності СФГ «Доля», на безпідставне надання фінансової допомоги стороннім особам; невжиття в подальшому заходів щодо їх повернення;

- невчинення дій по погашенню існуючої кредиторської заборгованості СФГ «Доля.

Суб`єктом правопорушення є поєднана в одній особі власник та керівник Боржника ОСОБА_1 .

Суб`єктивною стороною правопорушення є відношення ОСОБА_1 до обов`язків його як керівника та власника СФГ «Доля», навмисне непогашення заборгованості та свідоме ігнорування алгоритму дій, передбачених законодавством для підприємства, що опинилося на межі банкрутства, умисного приховування дійсного фінансового стану Боржника, з метою уникнення розрахунку з Кредитором.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої

інстанції щодо присутності в діях ОСОБА_1 повного складу господарського правопорушення, що має наслідком тягар субсидіарного обов`язку за зобов`язаннями Боржника.

Розмір субсидіарної відповідальності визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою (ч. 2 ст. 62 КУПБ).

Матеріали справи свідчать про те, що сума кредиторських вимог згідно реєстру кредиторів складає 19 304 198,95 грн, які не були задоволені в ліквідаційній процедурі боржника.

Отже, враховуючи відсутність у СФГ «Доля» будь-яких активів, різниця між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою (розмір субсидіарної відповідальності) становить 19 304 198,95 грн.

При цьому будь-яких доказів наявності у боржника активів матеріали справи не містять.

Якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника, викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника як таких, що вчинені на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із ч. 2 ст.74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу приписів статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої свої поведінки. Такої правової позиції дотримується Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 17.11.2021 року у справі №911/1810/18 (911/3398/20).

Таким чином, у разі якщо після визнання боржника банкрутом, за наявності ознак доведення до банкрутства юридичної особи-боржника, погашення заборгованості банкрута є неможливим внаслідок дій та (або) бездіяльності засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, то такі особи можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності за заборгованістю боржника до поки такі особи не доведуть протилежного.

Разом з тим, ОСОБА_1 , маючи можливістть доказати відсутність своєї вини, жодних пояснень з відповідними доказами на підтвердження відсутності у неї вини у доведенні боржника до банкрутства та на спростування відповідних доводів ліквідатора банкрута, викладених у заяві про покладення на керівника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями СФГ «Доля» в апеляційній скарзі не виклав та суду апеляційної інстанції не надав.

Отже, дослідивши всі наявні у справі докази у їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що покладені в основу заяви ліквідатора обставини та докази доводять наявність вини (умислу) у діях керівника боржника в доведенні СФГ «Доля» до банкрутства, яка призвела до відсутності майнових активів у банкрута для задоволення вимог кредитора.

Колегія суддів зазначає, що судом першої інстанції в мотивувальній частині рішення викладено усі складові елементи господарського правопорушення, вчиненого єдиним засновником та керівником СФГ Доля» ОСОБА_1 , у зв`язку з чим доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження протягом апеляційного перегляду справи.

Таким чином, судом першої інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Доводи апеляційної скарги про необхідність призначення судової експертизи у даній справі є безпідставними, оскільки судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, проте, з урахуванням того, що апелянтом не спростовувалися фактичні обставини справи в суді першої інстанції, судова колегія вважає відсутніми підстави до призначення експертизи у даній справі.

Інші доводи скаржника висновків суду першої інстанції не спростовують.

Будь-яких порушень норм процесуального права в діях суду при ухваленні оспорюваного рішення, які в силу вимог ч. 3 ст. 277 ГПК України є обов`язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення - судовою колегією не встановлено.

На підставі вищевикладеного, рішення господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 року у справі №917/1360/18(917/598/23) підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга без задоволення.

Відповідно до вимог ст. 129 ГПК України судові витрати по розгляду апеляційної скарги відносяться на заявника апеляційної скарги.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , м.Полтава на рішення Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 у справі №917/1360/18(917/598/23) залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 у справі №917/1360/18(917/598/23) залишити без змін.

Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, віднести на ОСОБА_1 , м.Полтава.

Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня проголошення судового рішення або складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано 14.05.2025.

Головуючий суддя О.В. Стойка

Суддя О.А. Істоміна

Суддя О.Є. Медуниця