ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" травня 2025 р. Справа№ 910/6208/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання: Звершховської І.А.,

представників сторін:

від позивача: Левченко О.В. (в залі суду),

від відповідача: Михалевич М.М. (в залі суду),

розглянувши апеляційну скаргу

Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 (повний текст складено 29.01.2025)

у справі № 910/6208/24 (суддя Васильченко Т.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітязь»

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 2 489 079,86 грн,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У травні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Вітязь» (далі - ТОВ «Вітязь») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просить стягнути з з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - ПАТ «Укрнафта») 2 489 079,86 грн заборгованості, з яких 2 065 063,45 грн основного боргу, 307 813,58 грн інфляційних втрат за період з липня 2022 року по квітень 2024 року, 116 202,83 грн за період з 01.07.2022 по 15.05.2024 року.

На обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що станом на 01.07.2022 був власником 51 204 шт простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта». Загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта» не приймали рішення про розподіл прибутку та нарахування дивідендів за 2021 рік до 01.05.2022, а тому ПАТ «Укрнафта» зобов`язане було сплатити до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначену за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 01.07.2022.

Згідно з розділом 5 статуту ПАТ «Укрнафта» в редакції рішення позачергових загальних зборів акціонерів, оформленого протоколом №3 від 06.12.2022, що опублікований на офіційному веб-сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням: https://www.ukrnafta.com/data/aktsioneram/Statut_PAT_UKRNAFTA_06.12.2022, статутний капітал ПАТ «Укрнафта» становить 13 557 127,50 грн, що поділений на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок. ТОВ «Вітязь» вважає, що ПАТ «Укрнафта» зобов`язане було до 01.07.2022 сплатити йому (позивачу) частину чистого прибутку за 2021 рік у сумі 2 065 063,45 грн. Проте станом на день звернення до суду з цим позовом граничний термін для виплати частини чистого прибутку ПАТ «Укрнафта» за 2021 рік (01.07.2022) сплив, але ПАТ «Укрнафта» не виплатило позивачу частину чистого прибутку за 2021 рік, пропорційну розміру акцій у статутному капіталі ПАТ «Укрнафта», що зумовило звернення ТОВ «Вітязь» з позовом до суду.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 позовні вимоги ТОВ «Вітязь» до ПАТ «Укрнафта» про стягнення 2 489 079,86 грн задоволено частково. Стягнуто з ПАТ «Укрнафта» на користь ТОВ «Вітязь» частину чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків та зборів, у розмірі 2 065 063,45 грн, 3% річних у розмірі 116 033,10 грн, інфляційні втрати у розмірі 307 813,58 грн, судовий збір у розмірі 29 867,92 грн та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000,00 грн. В решті позовних вимог відмовлено.

Суд встановив, що на момент виникнення спірних правовідносин та під час розгляду даної справи ПАТ «Укрнафта» рішень про нарахування дивідендів акціонерам за звітній 2021 рік станом на 01.05.2022 не прийняло, тоді як позивач, будучи акціонером ПАТ «Укрнафта», має право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних йому акцій.

Суд дійшов висновку, що акціонери ПАТ «Укрнафта» мають право на частину чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми чистого прибутку, встановленої незалежним аудитором у розмірі 2 430 047 000,00 грн, на підставі положень ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» у зв`язку з невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо прийняття рішення про виплату дивідендів у визначений законом строк.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2024, ПАТ «Укрнафта» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та в задоволенні позовних вимог ТОВ «Вітязь» відмовити в повному обсязі; судові витрати покласти на позивача.

Скаржник вважає, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» лише у сукупності з відповідним рішенням загальних зборів Товариства.

Позиції учасників справи.

ТОВ «Вітязь» надало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог заперечує, наводить власні доводи на їх спростування, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.

ТОВ «Вітязь» також подало заяву з повідомленням про те, що остаточний розрахунок суми витрат на професійну правничу допомогу, понесених ним у зв`язку з судовим розглядом справи у суді апеляційної інстанції, разом із відповідними документами, що підтверджують зазначені витрати, в т.ч. докази щодо обсягу наданих адвокатами послуг та їх вартості, буде наданий за результатами судового розгляду справи у порядку, передбаченому ст. 129 ГПК України, протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.02.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/6208/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ПАТ «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 до надходження матеріалів справи №910/6208/24.

13.03.2025 матеріали справи №910/6208/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/6208/24. Розгляд справи (з урахуванням ухвали від 18.03.2025 про виправлення описки) призначено на 05.05.2025.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», згідно з п. 1.1, 1.3 Статуту в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 06.12.2022 (протокол №3 від 06.12.2022) (далі - 1Статут), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства «Виробниче об`єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» №210/93 від 15.06.1993, з подальшою, згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

Товариство утворене і діє на підставі чинного законодавства України, цього статуту та внутрішніх документів Товариства (п. 1.5 Статуту).

Відповідно до п. 3.1 Статуту акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України.

За змістом п. 3.2 Статуту кожною простою акцією ПАТ "Укрнафта" її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.

Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13 557 127,50 грн. Статутний капітал поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок (п. 5.1, 5,2 Статуту).

Згідно з п. 6.1, 6.16 Статуту акція ПАТ "Укрнафта" посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Пунктом 6.17 Статуту встановлено, що облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України.

Відповідно до п. 6.18 Статуту дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада ПАТ "Укрнафта" встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради ПАТ "Укрнафта", передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою ПАТ "Укрнафта" (пункт 6.20 Статуту).

Пунктами 6.21, 6.22 Статуту передбачено, що ПАТ "Укрнафта" в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада ПАТ "Укрнафта" встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача, а саме 50% плюс 1 акція.

На момент виникнення спірних правовідносин відповідач входив до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

ТОВ «Вітязь» є акціонером ПАТ «Укрнафта», що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 01.07.2021, кількість акцій - 51 204 шт.

Матеріали справи свідчать та не заперечує відповідач у справі, що ПАТ «Укрнафта» на виконання приписів Закону України «Про акціонерні товариства» та ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» не прийняло рішення про нарахування дивідендів за 2021 рік до 01.05.2022.

Згідно зі звітом незалежного аудитора «Окрема фінансова звітність за Міжнародними стандартами фінансової звітності» по ПАТ «Укрнафта» від 31.12.2021 чистий прибуток ПАТ «Укрнафта» за результатами діяльності 2021 року становить 2 430 047 000,00 грн.

ТОВ «Вітязь» вважає, що ПАТ «Укрнафта» у строк до 01.07.2022 відповідно до положень ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» мало сплатити акціонерам частину чистого прибутку за 2021 рік, зокрема, частину позивача у розмірі 2 065 063,45 грн.

15.05.2024 ТОВ «Вітязь» звернулося до ПАТ «Укрнафта» з вимогою про сплату заборгованості №13 від 14.05.2024, у якій вимагало сплатити заборгованість у розмірі 2065063,45 грн, яка залишена відповідачем без відповіді і задоволення, що і стало підставою звернення до суду з позовом у цій справі.

ПАТ «Укрнафта» проти заявлених до нього вимог заперечило, зазначило, що право акціонерів на розподіл прибутку не є тотожним праву на отримання дивідендів. Відповідач вважає, що реалізація акціонерами права на отримання дивідендів за простими акціями можлива лише в разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів про їх виплату, втім будь-яких рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» щодо питання про нарахування дивідендів за наслідками 2021 року не приймалося, а сам по собі факт наявності норми права, що регулює порядок розподілу прибутку акціонерного товариства, не може свідчити про наявність в акціонера безумовного права на отримання частини прибутку товариства без необхідності прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

За змістом ст. 152 ЦК України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Статтею 158 ЦК України визначено, що акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 4 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

За визначенням ч. 1 ст. 9 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (ст. 20 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

За змістом ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Статтею 32 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої ст. 33 цього Закону.

Пунктами 12, 15, 27 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, за загальним правилом підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Суд встановив, що ПАТ «Укрнафта» рішень про нарахування дивідендів акціонерам за звітній 2021 рік ані станом на 01.05.2022, ані станом на час розгляду даної справи не ухвалило, тоді як позивач як акціонер ПАТ «Укрнафта» має право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних йому акцій.

З приписів ст. 41 Конституцією України слідує, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

При цьому реалізація конституційних прав та свобод фізичними та юридичними особами здійснюється в порядку, встановленому положеннями спеціального законодавства, яке регулює конкретну сферу правовідносин у суспільстві.

Відповідно до загальнодоступних джерел, що не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ "Укрнафта", тобто 50% + 1 акція.

Отже, відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

Як вже зазначалось, Закон України «Про акціонерні товариства» містить спеціальні норми, які встановлюють спосіб та порядок здійснення акціонерами повноважень щодо управління акціонерним товариством, розподілу прибутку, отримання дивідендів тощо.

Водночас ч. 2 ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» встановлено, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Отже, норма ч. 2 ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» забезпечує виконання господарськими товариствами з корпоративними правами держави обов`язку з розподілу прибутку через виплату дивідендів навіть у випадках, коли відповідне рішення не було прийняте загальними зборами, а тому носить характер спеціальної для певної категорії акціонерних товариств, за умови неприйняття рішення про розподіл дивідендів згідно із Законом України «Про акціонерні товариства».

І ця норма цілком поширюється на ПАТ «Укрнафта».

Тобто, якщо зазначені у ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» суб`єкти не виконують свої зобов`язання щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони автоматично зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма має імперативний характер та не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам.

Сукупний аналіз ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» та Закону України «Про акціонерні товариства» свідчить про їх взаємопов`язаність. Так, за умовами ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» у акціонерного товариства наявний обов`язок прийняти рішення про розподіл дивідендів за звітній 2021 рік в порядку, визначеному Законом України «Про акціонерні товариства». Але неприйняття такого рішення до 01.05.2022 не позбавляє акціонерів права на отримання таких дивідендів у вигляді частини чистого прибутку відповідно до ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік». При цьому ч. 2 ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» імперативно встановлює, що у разі відсутності рішення загальних зборів після 01.05.2022 товариство сплачує (без будь-яких додаткових умов) до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку до 01.07 2022.

Прийняття рішень про розподіл частини чистого прибутку акціонерного товариства є дискреційною функцією загальних зборів акціонерів, як це передбачено Законом України «Про акціонерні товариства». Дискреційність таких рішень забезпечує автономію суб`єктів корпоративних відносин у прийнятті рішень щодо розпорядження майном товариства, однак реалізація дискреційних повноважень повинна відповідати принципам добросовісності, розумності та пропорційності, що є фундаментальними засадами корпоративного права, зокрема, у контексті захисту прав акціонерів.

Водночас положення ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» встановлюють строк та механізм розподілу частини чистого прибутку товариств з корпоративними правами держави між акціонерами за відсутності прийнятого рішення загальних зборів в порядку Закону України «Про акціонерні товариства», з метою недопущення необґрунтованого зволікання акціонерним товариством з прийняттям відповідного рішення про розподіл дивідендів та захист «правомірних очікувань» держави та акціонерів на отримання частини прибутку.

Отже, акціонери ПАТ «Укрнафта» мають право на частину чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми чистого прибутку, встановленої незалежним аудитором у розмірі 2 430 047 000,00 грн, на підставі положень ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» у зв`язку з невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо прийняття рішення про виплату дивідендів у визначений законом строк.

Отже, доводи апеляційної скарги про те, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» лише у сукупності з відповідним рішенням загальних зборів Товариства колегія суддів відхиляє з огляду на наведене вище.

Таким чином, частка чистого прибутку за 2021 рік, належна до виплати на одну акцію, повинна вираховуватися за наступним алгоритмом 2 430 047 000,00 грн (чистий прибуток за 2021 рік згідно звіту) * 90% (відсоток встановлений ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік») / 54 228 510 (кількість акцій у статутному капіталі ПАТ «Укрнафта»).

ПАТ «Укрнафта» у відзиві на позовну заяву не заперечувало проти звіту незалежного аудитора та розрахунку позивача.

Відповідно до абз. 2 ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» частина чистого прибутку має бути сплачена до 1 липня року, що настає за звітним.

Докази виплати ТОВ «Вітязь» як акціонеру ПАТ «Укрнафта» частини чистого прибутку за 2021 рік до 01.07.2022 у матеріалах справи відсутні.

Згідно з ч. 1 ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.

Позивач надав до матеріалів позову виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на 01.07.2022, згідно з якою ТОВ «Вітязь» належить 51 204 простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта».

За таких підстав колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду, що є обґрунтованим та таким, що підтверджується матеріалами справи, наданий позивачем розрахунок частини чистого прибутку за 2021 рік, що підлягає стягненню з ПАТ «Укрнафта» на користь позивача, у розмірі 2 065 063,45 грн (2 430 047 000,00 грн * 90% / 54 228 510 * 51 204).

Щодо до вимог про стягнення інфляційних втрат та 3% річних суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Оскільки ПАТ «Укрнафта» допустило прострочення зобов`язання з виплати прибутку за 2021 рік, ТОВ «Вітязь» нарахувало та заявило до стягнення 307 813,58 грн інфляційних втрат та 116 202,83 грн 3% річних.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду №910/12604/18 від 01.10.2019).

Перевіривши наданий ТОВ «Вітязь» розрахунок 3% річних за заявлений у позовній заяві період, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про часткове задоволення цих вимог, оскільки позивач не вірно визначив початок періоду прострочення, оскільки відповідно до ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок, а тому, враховуючи, що останнім днем оплати є 01.07.2022 включно, то період прострочення починається з 02.07.2022, а не 01.07.2022, як це вважає позивач.

Обґрунтованим є висновок місцевого суду, що до стягнення з ПАТ «Укрнафта» підлягає 116 033,10 грн 3% річних, інша частина цих позовних вимог задоволенню не підлягає.

Оскільки для цілей застосування ст. 625 ЦК України розрахунок суми боргу з урахуванням індексу інфляції виконується шляхом множення суми заборгованості на момент її виникнення на сукупний індекс інфляції за період прострочення виплати заборгованості, помилка ТОВ «Вітязь» щодо початку прострочення ПАТ «Укрнафта» виконання обов`язку з виплати частини чистого прибутку не вплинула на правильність остаточного результату розрахунку. До стягнення з ПАТ «Укрнафта» підлягає 307 813,58 грн інфляційних втрат.

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про часткове задоволення позовних вимог ТОВ «Вітязь».

Колегія суддів відзначає, що у апеляційній скарзі ПАТ «Укрнафта» на наводить доводів щодо допущених судом першої інстанції порушень в частині, що стосується розподілу витрат на правничу допомогу, а тому апеляційний суд здійснює апеляційний перегляд у встановлених ст. 269 ГПК України межах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/6208/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/6208/24 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №910/6208/24 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 15.05.2025.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак