СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2025 року м. Харків Справа № 917/321/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Слободін М.М., суддя Тихий П.В.,

за участю секретаря судового засідання Голозубової О.І.,

за участю:

від позивача Жданова В.П. на підставі ордеру серії АІ №1837469 від 21.02.2025;

від відповідача Перетятько В.Є. на підставі довіреності від 24.10.2024,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Енерго-сервісна компанія Еско-Північ, м. Київ, (вх.№521 П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24 (суддя Безрук Т.М., ухвалене в м.Полтава, дата складення повного тексту 21.02.2025)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Енерго-сервісна компанія Еско-Північ, м. Київ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Лубнигаз-Трейдинг, м.Лубни, Полтавська область,

про стягнення 1816486,27грн.,

ВСТАНОВИВ:

ТОВ Енерго-сервісна компанія Еско-Північ звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до ТОВ Лубнигаз-Трейдинг про стягнення 1816486,27грн., з яких 829114,26грн. основної заборгованості за договором №СГ09-02-22 від 22.02.2022, 175590,44грн. пені, 541187,71грн. штрафних санкцій в розмірі 20%, 270593,86грн. штрафних санкцій в розмірі 10%.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 в частині оплати різниці договірної вартості газу, яка утворилась в результаті збільшення розміру рентних платежів за результатам перерахунку у відповідному періоді згідно пунктів 2.3, 2.5.-2.6. договору.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24 в позові відмовлено повністю з тих підстав, що пунктом 6.4 Регламенту з організації та проведення біржових торгів, пунктом 34 Порядку, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 12.01.2022 № 19, а також умовами пункту 9.1 договору купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 доданого позивачем до позовної заяви, та пунктом 9.1 Примірного договору передбачено укладення відповідного договору у письмовій формі та підписання його сторонами. Проте, відповідний договір купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 відповідачем підписано не було. Отже, договір є неукладеним та не може породжувати будь-які зобов`язання у відповідача.

ТОВ Енерго-сервісна компанія Еско-Північ з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю. Крім того, скаржник просить суд розглянути апеляційну скаргу за участю уповноваженого представника шляхом проведення засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою програми EasyCon.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення місцевим господарським судом не було надано належної правової оцінки всім обставинам справи, а також наданим позивачем доводам та доказам, що призвело до передчасного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 витребувано у господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/321/24; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

07.04.2025 матеріали справи №917/321/24 надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВЕнерго-сервісна компанія Еско-Північ на рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24; встановлено відповідачу у справі строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст.263 Господарського процесуального кодексу України) з дня вручення даної ухвали; встановлено сторонам у справі строк для подання заяв і клопотань - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; призначено справу до розгляду на 30.04.2025 о 12:30годині.

18.04.2025 апелянтом подано до апеляційного господарського суду заяву про відкладення розгляду справи на іншу дату (вх.№4908). Також, апелянт просив суд врахувати, що станом на дату подання відповідного клопотання відсутній відзив від відповідача, що позбавляє позивача ознайомитись з позицією ТОВ Лубнигаз-Трейдинг.

25.04.2025 відповідачем подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№5185), в якому просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ТОВ Енерго-сервісна компанія Еско-Північ, рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24 залишити без змін.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 відкладено розгляд апеляційної скарги до 12:30 год. 14.05.2025.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 14.05.2025 представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити, скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Представник відповідача заперечив проти вимог апеляційної скарги, просив відмовити в її задоволенні, рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24 залишити без змін.

Враховуючи, що представники сторін з`явились в судове засідання та надали пояснення в обґрунтування своїх вимог та заперечень, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, на електронних біржових торгах №GASOP-220222-15, що відбулись 22.02.2022 у м. Києві на товарній біржі - ТОВ "Українська енергетична біржа" по секції Природний газ власного видобутку, ТОВ "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" (надалі брокер продавець) продав, а ТОВ "Лубнигаз-Трейдинг" (надалі брокер покупець) придбав природній газ власного видобутку - березень 2022 (надалі - товар), в кількості 130 тис.м.куб., за середньозваженою ціною 14437,11грн. (в т.ч. ПДВ) за 1 тис.м.куб., загальною вартістю 1876824,30грн. (у т.ч. ПДВ) на умовах постачання віртуальна торгова точка, ВТТ (умови транспортування: газотранспортна система України (ГТС), що оформлено відповідним Біржовим свідоцтвом №03-GASOP-220222-15-1-4 (надалі Біржове свідоцтво т.1 а.с.7).

В пункті 1 Біржового свідоцтва вказано, що електронні біржові торги проведені на товарній біржі ТОВ "Українська енергетична біржа" відповідно до Правил біржової торгівлі на товарній біржі ТОВ "Українська енергетична біржа", Регламенту проведення електронних біржових торгів на товарній біржі ТОВ "Українська енергетична біржа", Протоколу № 02- GASOP-220222- 15-1-220105 проведення електронних біржових торгів № GASOP-220222-15 від 22.02.2022 та чинного законодавства України.

Пунктом 2 Біржового свідоцтва визначено, що біржове свідоцтво є підставою для укладання договору купівлі-продажу між продавцем ТОВ "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" та покупцем - ТОВ "Лубнигаз-Трейдинг" у термін не пізніше 28.02.2022, згідно з проектом договору купівлі-продажу, заявленого продавцем на електронних біржових торгах № GASOP-220222-15 від 22.02.2022.

З урахуванням визначеної за результатами електронних біржових торгів №GASOP-220222-15 від 22.02.2022 середньозваженої ціни за біржовим свідоцтвом № 03-GASOP-220222-15-1-4, що становить 14437,11грн. (у т.ч. ПДВ) за 1 тис.м.куб. товару. Загальна вартість 130 тис. м. куб. товару за договором купівлі-продажу товару складатиме 1876824,30грн. (в т.ч. ПДВ) (пункт 3 Біржового свідоцтва).

Умови оплати товару: попередня оплата, а строк поставки товару: з 01.03.2022 року по 31.03.2022 (пункти 4 - 5 Біржового свідоцтва).

Звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач зазначав, що відповідно до Біржового свідоцтва №GASOP-220222-15 від 22.02.2022 він, як продавець, підписав та направив на відповідачу, як покупцю, договір купівлі-продажу природного газу №CГ09-02-22 від 22.02.2022 (надалі - договір), який був заявлений на електронних торгах разом з комерційним актом приймання-передачі природного газу від 31.03.2022 (т.1 а.с. 8-12, 13).

У вказаному комерційному акті зазначено, що на підставі договору купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.ТОВ "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" передало, а ТОВ "Лубнигаз-Трейдинг" прийняло у березні 2022 року природний газ власного видобутку в обсязі 130,00 тис.м. куб, по ціні 14437,11грн. з ПДВ, загальна вартість 1876824,30грн. з ПДВ.

Відповідно до частини 2 пункту 2.3 примірної форми договору купівлі-продажу природного газу (умови якого дублюються у договорі №CГ09-02-22 від 22.02.2022) договірна вартість підлягає сплаті покупцем продавцю згідно положень цього договору з урахуванням коригування договірної вартості згідно пунктів 2.5 - 2.6 цього договору.

Тобто, коригування договірної ціни у розмірі 1876824,30грн. з ПДВ було розраховано з урахуванням розміру рентної плати за видобуток природного газу (рентні платежі) у розмірі 3211,33грн. за 1 (одну) тисячу куб.м.

Розмір рентних платежів є орієнтовним та був розрахований продавцем для торгів на підставі середньоарифметичного значення фактичних цін (End of Day) природного газу на наступну добу поставки газу (Day-Ahead and Weekend) на нідерландському газовому хабі (ТТЕ) відповідно до інформації біржі Powernext/EEX за п?ять попередніх днів до дати подачі заявки на продаж, з подальшим перерахунком розміру рентних платежів за фактом опублікування середньої митної вартості імпортного газу, яка склалась у процесі його митного оформлення під час ввезення на територію України за відповідний місяць, відповідно до вимог Податкового кодексу України (пункт 2.4. договору).

Згідно пункту 2.5. договору перерахунок остаточної ціни природного газу та відповідної договірної вартості газу здійснюється продавцем по закінченню календарного місяця, у якому відбулася передача такого газу, з урахуванням перерахунку рентних платежів. Перерахунок рентних платежів здійснюється за фактом опублікування середньої митної вартості імпортного природного газу, що склалася у процесі його митного оформлення під час ввезення на територію України, за відповідний місяць передачі газу згідно вимог Податкового кодексу України.

Відповідно до пункту 2.6. договору продавець коригує остаточну суму договірної вартості згідно пункту 2.5. договору та у випадку її збільшення за рахунок збільшення розміру рентних платежів за результатами такого перерахунку виставляє покупцю відповідний рахунок на оплату протягом 5 робочих днів з моменту публікації інформації про середню митну вартість імпортного природного газу, що склалася у процесі його митного оформлення під час ввезення на території України, за календарний місяць, в якому було здійснено передачу газу покупцеві.

У випадку зменшення остаточної суми договірної вартості за результатами перерахунку рентних платежів, відповідно до положень цього пункту, продавець перераховує покупцю різницю між розміром остаточної суми договірної вартості та розміром договірної вартості газу, визначену у пункті 2.3 цього договору.

Сплата різниці договірної вартості, якщо така утворилась в результаті збільшення розмір рентних платежів за результатами перерахунку згідно пунктів 2.5., 2.6. договору рентних платежів продавця, здійснюється покупцем у повному обсязі протягом 3-х банківських днів з дня виставлення продавцем відповідного рахунку на оплату, як визначено пунктом 2.8. даного договору.

За наведених обставин, позивач вважав, що покупець, який приймає участь в електронних біржових торгах, повністю ознайомлений з усіма істотними умовами договору купівлі-продажу. А тому про обов`язок оплатити різницю договірної вартості газу, яка утворилась в результаті збільшення розміру рентних платежів за результатами перерахунку у відповідному періоді, покупець був обізнаний ще 22.02.2022.

Позивач зазначав, що на виконання пунктів 2.5, 2.6 договору останнім, як продавцем, було здійснено перерахунок остаточної ціни природного газу та відповідної договірної вартості газу по закінченню календарного місяця, у якому відбулась передача такого газу, з урахуванням перерахунку рентних платежів та складено уточнений Комерційний акт прийому-передачі природного газу від 14.04.2022 на суму 2705938,56грн. (т.1 а.с.13 на звороті), відповідно до якого на підставі договору купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 ТОВ "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" передало, а ТОВ "Лубнигаз-Трейдинг" прийняло у березні 2022 року природний газ власного видобутку в обсязі 130,00 тис.м кубічних по ціні 20814,91грн. з ПДВ, загальною вартістю 2705938,56грн. з ПДВ.

Підставою для складення уточненого комерційного акту стала різниця договірної вартості газу, яка утворилася в результаті збільшення розміру рентних платежів та яка за результатами перерахунку у відповідному періоді склала 829114,26грн. з ПДВ.

На оплату вказаної суми різниці договірної вартості газу позивач виписав відповідачу рахунок-фактуру (коригування) № ЕП-0000247 від 14.04.2022 на суму 829114,26грн. з ПДВ (т.1 а.с.14 на звороті).

Проте, відповідачем не було сплачено вказану в рахунку суму різниці договірної вартості газу, яка утворилася в результаті збільшення розміру рентних платежів.

З метою досудового врегулювання спору, 11.07.2023 позивач звернувся до відповідача з претензією №601-07/23, в якій вимагав оплатити 829114,26грн. з ПДВ різниці від перерахованої ціни договірної вартості газу (т.1 а.с.15-18).

У відповіді на вказану претензію від 09.08.2023 № 259 відповідач повідомив, що не має вільних грошових коштів; при отриманні коштів від контрагентів зобов`язується погасити заборгованість (т.1 а.с.19).

Крім того, листом від 20.09.2023 № 305 відповідач додатково повідомив позивача про те, що ТОВ "Лубнигаз-Трейдинг" не направляло свого представника для підписання договору, на який є посилання в претензії від 11.07.2023 №601-07/2. А відповідний договір на інтернет сторінці Біржі не завантажується. Крім того, відповідач зазначав, що позивачем не було надано розрахунку та доказів збільшення розміру рентних платежів, у зв`язку із чим, до отримання необхідних документів платежі не можуть бути проведені (т.1 а.с.20-21).

Листом від 10.10.2023 позивач направив на адресу відповідача договір, комерційний акт, кточнений комерційний акт, акт звірки, рахунок-фактуру (коригування) № ЕП-0000247 від 14.04.2022 на суму 829114,26 грн. з ПДВ (т.1 а.с. 22-23).

Факт направлення вказаних документів підтверджується доданими до позовної заяви копіями опису вкладення у цінний лист від 10.10.2023 та поштової накладної від 10.10.2023, а також відстеженням відправлення із сайту АТ "Укрпошта" (т.1 а.с. 23 на звороті, а.с.25-26).

08.12.2023 позивач повторно надіслав відповідачу договір, комерційний акт, уточнений комерційний акт, акт звірки, рахунок-фактуру (коригування) № ЕП-0000247 від 14.04.2022, що підтверджується доданими до позовної заяви копіями опису вкладення у цінний лист від 08.12.2023 та поштовою накладною від 08.12.2023, а також відстеженням відправлення із сайту АТ "Укрпошта" (т.1 а.с. 27 на звороті, а.с.28).

Листом від 05.01.2024 № 04 відповідач повідомив позивача, що ціна газу була погоджена у Біржовому свідоцтві №GASOP-220222-15, та відповідно по вказаній в ньому ціні було повністю проведено оплату. Інших угод відповідач не укладав, у зв`язку із чим, відсутні підстави для сплати 829114,26грн. суми збільшення договірної вартості газу (т.1 а.с.29).

З огляду на те, що відповідач не сплатив 829114,26грн. з ПДВ - суму збільшення договірної вартості газу, яка утворилася в результаті збільшення розміру рентних платежів за результатами перерахунку у відповідному періоді, 27.02.2024 ТОВ Енерго-сервісна компанія Еско-Північ звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до ТОВ Лубнигаз-Трейдинг про стягнення 1816486,27грн., з яких 829114,26грн. основної заборгованості за договором №СГ09-02-22 від 22.02.2022, 175590,44грн. пені, 541187,71грн. штрафних санкцій в розмірі 20%, 270593,86грн. штрафних санкцій в розмірі 10% (т.1 а.с.1-70).

Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у даній справі в позові відмовлено повністю (т.3 а.с.121-132).

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, судова колегія зазначає, що частиною першою статті 174 Господарського кодексу України визначено, що господарські зобов`язання можуть виникати: безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність; з акту управління господарською діяльністю; з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; внаслідок заподіяння шкоди суб`єкту або суб`єктом господарювання, придбання або збереження майна суб`єкта або суб`єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав; у результаті створення об`єктів інтелектуальної власності та інших дій суб`єктів, а також внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини.

Як під час розгляду справи місцевим господарським судом так і під час апеляційного перегляду даної справи позивач наголошує на тому, що зобов`язання відповідача щодо сплати різниці договірної вартості газу, яка утворилася в результаті збільшення розміру рентних платежів за результатами перерахунку у відповідному періоді в сумі 829114,26грн. визначено у договорі купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022.

Проте, доданий позивачем до матеріалів справи договір купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 містить підпис тільки позивача а, відповідач вказаний договір не підписав.

Крім того, відповідач, як під час розгляду справи місцевим господарським судом, так і під час апеляційного перегляду даної справи заперечує сам факт укладення вказаного договору та підписання цього договору.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду, яке відбулось 14.05.2025 представник відповідача також підтвердив, що договір купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 з його боку підписано не було.

Статтею 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами статей 626, 627 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В частині 7 статті 179 та у статті 181 Господарського кодексу України вказано, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з частиною 2 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

У частині 1 статті 638 Цивільного кодексу України вказано, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

В частині 1 статті 180 Господарського кодексу України зазначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (частина 2 статті 180 Господарського кодексу України).

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (частина 3 статті 180 Господарського кодексу України).

Згідно зі статтею 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 2 статті 639 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо сторони домовились укласти договір в певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Як було зазначено, в пункті 1 Біржового свідоцтва №03-GASOP-220222-15-1-4 вказано, що електронні біржові торги проводилися відповідно до Порядку організації та проведення біржових торгів з продажу природного газу власного видобутку для задоволення потреб суб`єктів господарювання, основним видом діяльності яких є виробництво продовольчих товарів, що мають істотну соціальну значущість, Регламенту з організації та проведення біржових торгів з продажу природного газу власного видобутку для задоволення потреб суб`єктів господарювання, основним видом діяльності яких є виробництво продовольчих товарів, що мають істотну соціальну значущість на товарній біржі - Товариство з обмеженою відповідальністю Українська енергетична біржа (надалі - Регламент з організації та проведення біржових торгів т.1 а.с.34-48).

В пункті 6.4 Регламенту з організації та проведення біржових торгів передбачено, що на підставі біржового свідоцтва укладається договір купівлі-продажу природного газу між сторонами біржової угоди (біржових угод) та/або їх клієнтами.

Постановою Кабінету Міністрів України від 12.01.2022 № 19 затверджено Порядок організації та проведення біржових торгів з продажу природного газу власного видобутку для задоволення потреб суб`єктів господарювання, основним видом діяльності яких є виробництво продовольчих товарів, що мають істотну соціальну значущість (надалі Порядок № 19), пунктом 34 якої передбачено, що на підставі біржового свідоцтва покупець - переможець торгів і продавець зобов`язані відповідно до регламенту торгів підписати договір купівлі-продажу природного газу згідно із затвердженою примірною формою.

Наведене вище узгоджується з пунктом 2 Біржового свідоцтва №03-GASOP-220222-15-1-4, яким визначено, що біржове свідоцтво є підставою для укладання договору купівлі-продажу між продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" та покупцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Лубнигаз-Трейдинг" у термін не пізніше 28.02.2022, згідно з проектом договору купівлі-продажу, заявленого продавцем на електронних біржових торгах № GASOP-220222-15 від 22.02.2022.

Крім того, згідно пункту 9.1 договору купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 доданого позивачем до позовної заяви, та якій містить лише підпис продавця - Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ", також вбачається, що цей договір набуває чинності з моменту його скріплення підписами сторін.

В апеляційній скарзі апелянт зазначає, що вказаний договір купівлі-продажу розроблений на підставі Примірного договору (т.1 а.с.42), який є додатком до Регламенту з організації та проведення на товарній біржі - Товариство з обмеженою відповідальністю Українська енергетична біржа біржових торгів з продажу природного газу власного видобутку для задоволення потреб суб`єктів господарювання, основним видом діяльності яких є виробництво продовольчих товарів, що мають істотну соціальну значущість (т.1 а.с.34-48).

Судова колегія звертає увагу на те, що у вказаному примірному договорі в пункті 9.1 також зазначено, що договір набуває чинності з моменту його скріплення підписами сторін.

Крім того, в пункті 9.2 договору купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022, умови якого є аналогічними пункту 9.2. примірного договору зазначено, що у випадку, якщо установчим документом сторони передбачена наявність печатки, договір має бути скріплений такою печаткою.

Згідно пункту 1.6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубнигаз-Трейдинг", затвердженого рішенням загальних зборів за протоколом № 3 від 07.10.2020, вбачається, що Товариство має круглу печатку зі своїм найменуванням та кодом ЄДРПОУ.

З наведеного вище випливає, що пунктом 6.4 Регламенту з організації та проведення біржових торгів, пунктом 34 Порядку, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 12.01.2022 № 19, а також умовами пункту 9.1 договору купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 доданого позивачем до позовної заяви, та пунктом 9.1 Примірного договору передбачено укладення відповідного договору у письмовій формі та підписання його сторонами.

Апелянт також наголошує на тому, що відповідач мав можливість ознайомитися з текстом договору на відповідній сторінці веб-сайту ТОВ Українська енергетична біржа, а тому про обов`язок оплатити різницю договірної вартості газу, яка утворилась в результаті збільшення розміру рентних платежів за результатам перерахунку у відповідному періоді, покупець був обізнаний ще 22.02.2022.

Згідно наданих в судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду, 14.05.2025 представником відповідача пояснень, які узгоджуються з поясненнями викладеними у відзиві на позовну заяву (т.2 а.с.153-175), відповідач не зміг отримати проект договору купівлі-продажу, який мав заявити позивач на електронні біржові торги, оскільки при натисканні на офіційному веб - сайті ТБ "Українська енергетична біржа" на кнопку відповідної гіперсилки документи - Примірний-договір, перенаправляє на пусту веб - сторінку в мережі інтернет.

На підтвердження вказаних обставин відповідачем було додано до матеріалів справи звіт з Дочірнього підприємства Центр компетенції адресного простору мережі інтернет консорціуму Український центр підтримки номерів і адрес, за результатами проведеної фіксації і дослідження змісту веб-сторінок у мережі Інтернет (т.1 а.с.180-200), з якого вбачається, що проект договору купівлі-продажу природного не було прикріплено на сайті Української енергетичної біржі.

Апелянтом вказані обставини ані під час розгляду справи місцевим господарським судом, ані під час апеляційного перегляду даної справи спростовано не було.

Зважаючи на викладене, судова колегія зазначає, що саме по собі ознайомлення з умовами договору не свідчить про його погодження та прийняття зобов`язань за цим договором, оскільки як у договорі, так і в інших нормативно-правових актах, що регулюють спірні відносини, передбачено необхідність укладення вказаного договору в письмовій формі та підписання його сторонами.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 208 Цивільного кодексу України у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.

Відповідно до частини 3 статті 639 Цивільного кодексу України, якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Матеріалами справи підтверджується, що договір купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 відповідачем підписано не було, що також підтверджено його представником в судовому 14.05.2025.

За наведених обставин, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що відповідний договір купівлі-продажу природного газу № СГ09-02-22 від 22.02.2022 є неукладеним та не може породжувати зобов`язання у відповідача щодо сплати різниці договірної вартості газу, яка утворилась в результаті збільшення розміру рентних платежів за результатам перерахунку у відповідному періоді в порядку пунктів 2.3, 2.5.-2.6. договору.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог щодо стягнення з відповідача на користь позивача 1816486,27грн., з яких 829114,26грн. основна заборгованість за договором №СГ09-02-22 від 22.02.2022, 175590,44грн. пеня, 541187,71грн. штрафні санкції в розмірі 20%, 270593,86грн. штрафні санкцій в розмірі 10%.

Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які Сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв`язку з її необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права.

З огляду на той факт, що висновки суду першої інстанції відповідають в повній мірі приписам законодавства, фактичним обставинам справи, а рішення відповідає вимогам статті 236 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги та залишення рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24 без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.

Керуючись статтями 254, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статті 276, статті 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Енерго-сервісна компанія Еско-Північ залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 у справі №917/321/24 залишити без змін.

Повна постанова складена 20.05.2025.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя М.М. Слободін

Суддя П.В. Тихий