УХВАЛА

19 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 908/1390/19(908/290/22-908/3258/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025

у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ",

про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків,

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Стоматологія "Вікторія-Дент", 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Продторгсервіс 777", 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Діджітек сервіс", 4) ОСОБА_1 , 5) ОСОБА_2 ,

про поновлення іпотеки,

за зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ"

про визнання недійсним договору,

в межах справи № 908/1390/19

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС",

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.06.2019 відкрито провадження у справі № 908/1390/19 про банкрутство ТОВ "Мегаполіс ДКС", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відкрито процедуру санації ТОВ "Мегаполіс ДКС" у відповідності до вимог ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду Запорізької області від 24.09.2019 у справі № 908/1390/19 припинено процедуру санації ТОВ "Мегаполіс ДКС", визнано ТОВ "Мегаполіс ДКС" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" призначено арбітражного керуючого Бандуру І.В.

17.12.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.12.2020 у справі № 904/1390/19 (908/3258/20) прийнято позовну заяву ТОВ "Альянс ВВ" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки до розгляду в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство ТОВ "Мегаполіс ДКС", відкрито провадження з розгляду позовної заяви.

18.02.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним Договору розрахунків б/н від 04.08.2014, укладеного між ТОВ "Альянс ВВ" та ТОВ "Мегаполіс ДКС" та додаткових угод до нього від 22.12.2014 та від 20.02.2015.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.11.2021 у справі № 904/1390/19 (908/3258/20) прийнято зустрічну позовну заяву ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору до розгляду та об`єднано в одне провадження для розгляду разом з первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.08.2021 здійснено процесуальну заміну кредитора - ТОВ "Кур`єр Україна" у справі № 908/1390/19 на ТОВ "Мегатрейд 13".

01.02.2022 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ТОВ "Мегатрейд 13" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" та ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків б/н від 04.08.2014, укладеного між ТОВ "Альянс ВВ" та ТОВ "Мегаполіс ДКС".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 07.02.2022 у справі № 904/1390/19 (908/290/22) прийнято позовну заяву ТОВ "Мегатрейд 13" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" та ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків для розгляду в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство ТОВ "Мегаполіс ДКС", відкрито провадження з розгляду позовної заяви.

18.07.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява арбітражного керуючого Чучкова М.О. про відмову від зустрічного позову та визнання первісного позову у справі № 904/1390/19 (908/3258/20).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.09.2023 у справі № 904/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) об`єднано матеріали справи № 908/1390/19 (908/290/22) та справи № 908/1390/19 (908/3258/20), в одне провадження.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі №908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20):

- позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки задоволено;

- поновлено дію іпотеки нерухомого майна - групи приміщень №172 загальною площею 453,40 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, 23, за договором, укладеним 07.08.2014 року між Відповідачем та Позивачем, зареєстрованого у реєстрі за № 767 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Германенко Н.І., з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек 07.08.2014;

- поновлено дію іпотеки нерухомого майна - групу приміщень №173 загальною площею 118,70 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, 23, за договором, укладеним 07.08.2014 року між Відповідачем та Позивачем, зареєстрованого у реєстрі за № 773 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Германенко Н.І., з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек 07.08.2014;

- поновлено дію іпотеки нерухомого майна - торгівельно-адміністративну будівлю літ А, загальною площею 3760,90 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, 23, за договором, укладеним 18.08.2014 року між Відповідачем та Позивачем, зареєстрованого у реєстрі за № 927 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Германенко Н.І., з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек 18.08.2014;

- поновлено дію іпотеки нерухомого майна - частку нежилих приміщень загальною площею - 165,9 кв. м., що становить 18/100 частин від нежилих приміщень №№ 1, 2, 3 (групи приміщень №170) (в літ "А") - офіс загальною площею 945,90 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, 23, за договором, укладеним 18.08.2014 року між Відповідачем та Позивачем, зареєстрованого у реєстрі за № 921 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Германенко Н.І., з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек 18.08.2014;

- прийнято відмову позивача за зустрічним позовом ТОВ "Мегаполіс ДКС" від позову, провадження у справі за зустрічним позовом ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ "Альянс ВВ" - закрито;

- у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків - відмовлено.

Не погодившись з рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося ТОВ "Мегатрейд 13", в якій просило: скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20), ухвалити нове рішення, яким позов ТОВ "Мегатрейд 13" до ТОВ "Мегаполіс ДКС", ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків - задовольнити; ухвалити нове рішення, яким в задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки відмовити; зустрічний позов ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору задовольнити.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Мегатрейд 13" на рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) задоволено частково. Рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) скасовано в частині задоволення позову ТОВ "Альянс ВВ" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки. Ухвалено в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ "Альянс ВВ" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки - відмовлено.

В решті рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) - залишено без змін.

До Верховного Суду від ТОВ "Альянс ВВ" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) в частині скасування рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) в частині задоволення позову ТОВ "Альянс ВВ" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки. Рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) залишити в силі.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 14.04.2025.

Ухвалою Верховного Суду від 23.04.2025 касаційну скаргу ТОВ "Альянс ВВ" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 ГПК України; надано ТОВ "Альянс ВВ" строк, який становить 10 днів з дня вручення ухвали для усунення зазначених у цій ухвалі недоліків, а саме:

- надати письмові пояснення в яких конкретизувати визначені у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження.

Відповідно до ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст. 176 цього кодексу.

04.05.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Альянс ВВ" надійшло клопотання про усунення недоліків.

На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та в обґрунтування зазначає, що апеляційним судом неправильно застосовано та порушено норми матеріального і процесуального права, а саме:

- судом неправильно застосовано абз.3 ст. 1, ст. 3, ст. 17 Закону N 898-IV щодо порушеного права ТОВ "АЛЬЯНС ВВ" та єдиного ефективного способу захисту шляхом поновлення дії іпотеки з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек;

- судом неправильно застосовано ч.1 ст. 12, ст. 13, ч. 1,2 ст. 15, ч. 1, п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України щодо вільності обрання тільки позивачем способу захисту, який визначений законом, а саме відновлення становища, яке існувало до порушення, при цьому судом апеляційної інстанції не враховано висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 16.11.2022 у справі №911/3135/20, від 29.06.2021 у справі №916/964/19; від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц; від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 18.01.2013 у справі №488/2807/17, від 04.07.2023 у справі №373/626/17;

-не враховано висновки Об`єднаної палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладені в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 та висновки Верховного суду, викладені у постановах від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16, від 25.04.2018 у справі № 925/3/7, від 25.04.2018 у справі № 910/24257/16 та Великої Палати Верховного Суду від 22.02.2024 у справі № 990/150/23, від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16, від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г, від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11, від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц, від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц щодо подібності правовідносин при застосуванні висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17 як єдиної підстави для відмови від захисту порушених прав ТОВ "АЛЬЯНС ВВ";

- судом не враховані висновки Верховного Суду, викладені у постанові Верховного Суду від 15.11.2023 у справі № 592/112270 та у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 17.11.2023 у справі №910/12832/21 щодо тлумачення належного способу захисту;

- судом неправильно застосовано ст. 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ч. 2 ст. 3, ст. 8, ч. 1,2 ст. 55 Конституції України, Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003 та 01.03.2023 № 2-р(ІІ)/2023, ч. 1 ст. 2, ч. 1, 5 ст. 4 ГПК України щодо гарантії державою права на захист;

- не враховано відсутність виключних підстав, визначених ч.2-ч.5 ст. 13 ЦК України для відмові у захисту порушеного права;

- судом не враховані висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду 22.09.2020 у справі №910/3009/18 та від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту);

- судом не враховано ст. 282 ГПК України та постанову Верховного Суду від 10.11.2023 у справі №826/10374/17 (за критеріями обґрунтованості судове рішення має містити пояснення (мотиви), чому суд вважає ту чи іншу обставину доведеною або недоведеною, чому суд врахував одні докази, але не взяв до уваги інших доказів, чому обрав ту чи іншу норму права (закону), а також чому застосував чи не застосував встановлений нею той чи інший правовий наслідок. Кожен доречний і важливий аргумент особи, яка бере участь у справі, повинен бути проаналізований і одержати відповідь суду).

Крім того, скаржник вказує, що Верховний Суд безпосередньо не вирішував питання щодо належного способу захисту прав іпотекодержателя на поновлення дії іпотеки на підставі договору за відсутністю підстав передбачених ст. 17 Закону N 898-IV, щодо її припинення, що на думку ТОВ "АЛЬЯНС ВВ" є окремою підставою для касаційного оскарження відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Вказане свідчить про усунення недоліків касаційної скарги скаржником у строк, визначений ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20).

Крім того, скаржник подав клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження вказаних судових рішень. Оскільки касаційна скарга ТОВ "Альянс ВВ" була подана 14.04.2025, тобто протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту оскаржуваного судового рішення (26.03.2025), тобто в строк, встановлений частиною 1 статті 288 Господарського процесуального кодексу України, то клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження вказаних судових рішень необхідно відхилити.

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ".

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що ухвалою Верховного Суду від 19.05.2025, зокрема, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Мегатрейд 13" на рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) та призначено до розгляду касаційну скаргу ТОВ "Мегатрейд 13" у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) на 25 червня 2025 року о 12:00 год.

Зважаючи на те, що касаційні скарги ТОВ "Мегатрейд 13" та ТОВ "Альянс ВВ" подані на одні і ті ж судові рішення у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20), колегія суддів вважає за необхідне об`єднати в одне касаційне провадження касаційні провадження за касаційними скаргами ТОВ "Мегатрейд 13" та ТОВ "Альянс ВВ".

Керуючись ст. ст. 174, 234, 235, 288, 290, 292, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відхилити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" про поновлення строку на касаційне оскарження постанови Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20).

2. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20).

3. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) на 25 червня 2025 року о 12:00 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

4. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 18 червня 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

5. Об`єднати в одне касаційне провадження, касаційні провадження за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20).

6. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік