ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"15" травня 2025 р. Справа № 918/1043/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А.,

за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,

розглянувши у відкритому підготовчому засіданні в залі суду клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, у справі № 918/1043/24 за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське",

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, ОСОБА_2 ,

про стягнення вартості частки у статутному капіталі,

у підготовчому засіданні приймали участь:

від позивача - Мирний Є.М., ордер серія АІ № 1747981 від 13.11.2024 р. (в режимі відеоконференції);

від відповідача - Пшеюк І.Л., керівник;

від третьої особи - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", в якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" вартість частки у статутному капіталі у зв`язку з виходом учасника з товариства в розмірі 750 000 грн 00 коп.

Одночасно з позовною заявою надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 18 листопада 2024 року позовну заяву ОСОБА_1 від 14.11.2024 року прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження у змішаній (паперовій та електронній) формі та призначено підготовче засідання на 16 грудня 2024 року на 10:00 год. Одночасно вказаною ухвалою клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено та витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" засвідчені належним чином копії наступних документів: статуту Товариства в редакції, чинній станом на 07.09.2023 року; документів про право власності (право користування) земельними ділянками, що перебували у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року; документів про нормативну оцінку земельних ділянок, що перебували у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року; податкової декларації з плати за землю за 2023 рік; документів про право власності (право користування) на рухоме майно що перебувало у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року, а саме: транспортні засоби, сільськогосподарську та іншу спецтехніку, виробниче обладнання, інше рухоме майно, в тому числі технічну документацію на таке майно; документів про право власності (право користування) на нерухоме майно, включаючи об`єкти незавершеного будівництва, що перебувало у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року в тому числі технічні паспорти, іншу технічну документацію на таке майно; ліцензії на виробничу та іншу діяльність, сертифікати відповідності продукції, патенти, торгові марки, ліцензії на видобуток корисних копалин станом на 07.09.2023 року; висновку аудиту фінансової звітності Товариства, актуальний станом на 07.09.2023 року; балансу (форма № 1) річний за 2020-2023 роки та квартальний на останню звітну дату; звіту про фінансові результати (форма № 2) за 2020-2023 роки; звіту про рух грошових коштів (форма № 3) за 2020-2023 роки; звіту про власний капітал (форма № 4) за 2020-2023 роки; примітки до фінансової звітності (форма № 5) за 2020-2023 роки; довідки про первісну і балансову (залишкову) вартість основних засобів по групам станом на 07.09.2023 року; звіту за формою № 4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; звітів за формою № 37-сг (місячна) "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" за 2023 рік; розшифровки дебіторської заборгованості по термінах, за видами дебіторської заборгованості, та про частки сумнівної заборгованості станом на 07.09.2023 року; розшифровки кредиторської заборгованості станом на 07.09.2023 року. Зазначені докази надати суду до 11.12.2024 року.

Ухвалою суду від 27 листопада 2024 року заяву представника ОСОБА_1 від 20.11.2024 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено підготовче засідання у справі № 918/1043/24, призначене на "16" грудня 2024 року на 10:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 . Крім того постановлено всі подальші судові засідання у справі № 918/1043/24 провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 16 грудня 2024 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" про витребування доказів задоволено та витребувано у ОСОБА_1 наступні документи: оригінали документів, що підтверджують внесення коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське", , від ОСОБА_1 ; у випадку поповнення статутного капіталу СВК з іноземними інвестиціями "Мирогощанський", (правонаступником якого стало ТОВ "Мирогощанське"), оригінали документів, які підтверджують внесення коштів для поповнення статутного капіталу від ОСОБА_1 . Зазначені докази постановлено надати суду до 25.12.2024 року. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, задоволено та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 . Одночасно вказаною ухвалою підготовче засідання відкладено на 26 грудня 2024 року. Зобов`язано позивача надіслати ОСОБА_2 копію позовної заяви і доданих до неї документів та до початку підготовчого засідання надати суду відповідні докази.

Ухвалою суду від 26 грудня 2024 року підготовче засідання відкладено на 13 січня 2025 року.

Ухвалою суду від 13 січня 2025 року строк підготовчого провадження у справі продовжено на 30 днів з ініціативи суду до 16 лютого 2025 року включно.

Ухвалою суду від 13 січня 2025 року підготовче засідання відкладено на 27 січня 2025 року.

Ухвалою суду від 27 січня 2025 року клопотання ОСОБА_1 від 15.12.2024 року про призначення експертизи задоволено та призначено у справі № 918/1043/24 судову експертизу. Проведення судової експертизи доручено Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз (79024, м. Львів, вул. Липинського, буд. 54). Поставлено перед судовим експертом наступні питання: Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10, ), виходячи з ринкової вартості всіх активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (вартість чистих активів), станом на 07.09.2023 року? Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" () - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року? Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" () ОСОБА_1 .? Попереджено експерта про кримінальну відповідальність за достовірність експертизи, передбачену статтею 384 Кримінального кодексу України. Попередню оплату вартості судової експертизи в повному обсязі покладено на ОСОБА_1 з наступним віднесенням цих витрат на винну сторону. Зобов`язано ОСОБА_1 провести своєчасну та повну оплату експертизи. Зобов`язано сторони надати експерту Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз (79024, м. Львів, вул. Липинського, буд. 54) за його клопотанням визначені ним документи, необхідні для проведення призначеної судової експертизи. Провадження у справі № 918/1043/24 зупинено на час проведення експертизи.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 березня 2025 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 у справі № 918/1043/24 змінено, виключено з п. 4 її резолютивної частини питання "- Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код 38426216) ОСОБА_1 .?".

Матеріали даної справи супровідним листом від 18 березня 2025 року № 918/1043/24/333/25 були направлені до Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз.

У той же час після зупинення провадження у справі 17 квітня 2025 року на адресу суду надійшло клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, в якому просить:

1. Уточнити зміст експертного завдання першого питання ухвали суду від 27.01.2025, оскільки його редакція передбачає визначення двох несумісних показників, а саме:

- показника "ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю", який визначається із застосуванням методів оцінки, що не відноситься до завдань судово-економічної експертизи;

- показника "вартості чистих актив", визначення якого здійснюється на підставі даних бухгалтерського обліку та звітності товариства щодо його активів та зобов`язань станом на відповідну дату за правилами, передбаченими вимогами національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, затверджених наказами Міністерства фінансів України.

2. Уточнити зміст експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025 в частині визначення дати чи меж періоду, відповідно до яких необхідно провести дослідження документів бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" на предмет підтвердження документування господарських операцій із внесення ОСОБА_1 грошових коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське".

3. Представити на дослідження додаткові документи, необхідні для дачі висновків, а саме:

- документи бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" (первинні документи; облікові регістри по рахунках 401 "Статутний капітал", 46 "Неоплачений капітал", 30 "Готівка", 31 "Рахунки в банках" та ін.) щодо відображення в бухгалтерському обліку товариства господарських операцій із сплати учасниками внесків до статутного капіталу за період фінансово-господарської діяльності, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025;

- документи фінансової звітності ТОВ "Мирогощанське" щодо періоду фінансово-господарської діяльності товариства, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025;

- Статут ТОВ "Мирогощанське".

В клопотанні експертом зазначено, що відповідно до вимог п. 3.3 розділу III Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 і зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 03.11.1998 р. за № 705/3145 (в чинній редакції): для проведення дослідження необхідно надати оригінали документів або належним чином завірені їх якісні копії. Документи мають бути систематизованими в хронологічному порядку (за відповідними періодами), підшитими, прошнурованими та пронумерованими.

Також експертом повідомлено, що проведення досліджень по першому та другому питаннях ухвали Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 по господарській справі № 918/1043/24 не відноситься до завдань судово-економічної експертизи, оскільки вирішення експертного завдання, передбаченого змістом даних питань передбачає проведення оціночних процедур, що виходить за межі компетенції судового експерта з економічного виду досліджень за експертними спеціальностями 11.1 "Дослідження документів бухгалтерського, податкового обліку і звітності", 11.2 "Дослідження документів про економічну діяльність підприємств і організацій", 11.3 "Дослідження документів фінансово-кредитних операцій".

Крім того експертом зазначено, що третє питання ухвали Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 по господарській справі № 918/1043/24 може вирішуватися шляхом проведення досліджень на предмет документального підтвердження відображення в бухгалтерському обліку суми внеску ОСОБА_1 до статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське". Складення висновку стосовно підтвердження внесення ОСОБА_1 грошових коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське" передбачає вирішення завдань з галузі права, зміст яких полягає у наданні оцінки діям особи, що забороняється експерту згідно із вимогами п. 2.3. Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженими наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 03.11.1998 р. за № 705/3145: "2.3. Експерту забороняється: вирішувати питання, що виходять за межі кваліфікації судового експерта за відповідною експертною спеціальністю, у тому числі з питань права".

Ухвалою суду від 12 травня 2025 року провадження у справі № 918/1043/24 поновлено та розгляд клопотання експерта призначено у підготовче засідання на 15 травня 2025 року. Постановлено ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" подати до "15" травня 2025 року: уточнену редакцію питань та викласти їх згідно Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень; документи бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" (первинні документи; облікові регістри по рахунках 401 "Статутний капітал", 46 "Неоплачений капітал", 30 "Готівка", 31 "Рахунки в банках" та ін.) щодо відображення в бухгалтерському обліку товариства господарських операцій із сплати учасниками внесків до статутного капіталу за період фінансово-господарської діяльності, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025; документи фінансової звітності ТОВ "Мирогощанське" щодо періоду фінансово-господарської діяльності товариства, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025; Статут ТОВ "Мирогощанське".

15 травня 2025 року від представника позивача через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшли додаткові пояснення у справі щодо клопотання експерта.

У підготовче засідання 15 травня 2025 року з`явилися представники позивача та відповідача.

Третя особа у підготовче засідання 15 травня 2025 року не з`явилася, про дату, час і місце даного засідання повідомлялася належним чином, в той час про причини неявки суд не повідомила.

Згідно п. 10 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання.

Розглянувши у підготовчому засіданні 15 травня 2025 року клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, а також заслухавши пояснення учасників справи та дослідивши матеріали справи суд зазначає наступне.

Відповідно до пункту 2 частини шостої статті 69 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судовий експерт має право заявляти клопотання про надання йому додаткових матеріалів і зразків, якщо експертиза призначена судом.

Приписами статті 102 ГПК України встановлено, що матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом. Експерт не має права з власної ініціативи збирати матеріали для проведення експертизи. При визначенні матеріалів, що надаються експерту чи експертній установі, суд у необхідних випадках вирішує питання про витребування відповідних матеріалів за правилами, передбаченими цим Кодексом для витребування доказів.

Порядок витребування доказів встановлено статтею 81 ГПК України, нормами якої передбачено, що у разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ухвали суду від 27 січня 2025 року перед судовим експертом поставлено наступні питання:

- Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10, ), виходячи з ринкової вартості всіх активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (вартість чистих активів), станом на 07.09.2023 року?

- Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" () - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року?

- Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" () ОСОБА_1 .?

В той час постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 березня 2025 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 року у справі № 918/1043/24 змінено, виключено з п. 4 її резолютивної частини питання "- Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код 38426216) ОСОБА_1 .?".

Таким чином, клопотання експерта в частині уточнення змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025 року та надання додаткових документів на дослідження відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025 року не підлягає задоволенню, оскільки дане питання ("Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код 38426216) ОСОБА_1 .?") виключено з переліку питань, які поставлені експерту в експертному завданні.

Науково-методичними рекомендаціями з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 року за № 53/5 (далі - Науково-методичні рекомендації), визначено основні види (підвиди) експертиз та орієнтовний перелік вирішуваних питань, які ставляться перед експертом.

Зі змісту Науково-методичних рекомендацій вбачається, що орієнтовний перелік питань, які можуть бути поставлені експерту, не є вичерпним. Поставлене експерту питання може не відповідати редакції Науково-методичних рекомендацій але має бути зрозумілим для формування експертного завдання.

Питання, які були надані позивачем для проведення судової експертизи були сформульовані виходячи зі змісту частини 8 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018 року, а також взято до уваги практику Верховного Суду у розгляді подібних корпоративних спорів.

В той же час Науково-методичні рекомендації від 08.10.1998 року не містять подібних (схожих) питань (питання), які б відповідали змісту частини 8 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018 року.

На виконання ухвали суду від 18.11.2024 року відповідачем, серед іншого, було надано перелік майна (основних засобів), яке перебувало у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" на час виходу позивача з товариства, а саме: сільськогосподарська техніка, спецтехніка, технічне обладнання та устаткування, комп`ютерна техніка та інше.

Беручи до уваги практику Великої Палати Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 року у справі № 925/1165/14 та в постановах Верховного Суду від 27.11.2018 року у справі № 920/65/18, від 09.09.2021 року у справі № 920/831/20, від 18.05.2022 року у справі № 910/1929/19 вбачається, що визначення ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства нерозривно пов`язано з визначенням ринкової вартості всіх активів товариства на час виходу позивача з товариства.

Відповідно до Науково-методичних рекомендацій, визначення ринкової вартості машин, обладнання, сировини, сільськогосподарської техніки, комп`ютерної техніки належить до виду "Товарознавчої експертизи" (розділ IV Науково-методичних рекомендацій).

В той же час питання розрахунку розміру частини майна, що підлягає поверненню особі, яка вибула зі складу учасників юридичної особи належить до виду "Економічної експертизи" (розділ IІІ Науково-методичних рекомендацій).

Відповідно до статей 99, 106 ГПК України, судом може бути призначена комплексна експертиза.

Відповідно до пункту 1.2.13. Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 року за № 53/5, комплексною є експертиза, що проводиться із застосуванням спеціальних знань різних галузей науки, техніки або інших спеціальних знань (різних напрямів у межах однієї галузі знань) для вирішення одного спільного (інтеграційного) завдання (питання). До проведення таких експертиз у разі потреби залучаються як експерти експертних установ, так і фахівці установ та служб (підрозділів) інших центральних органів виконавчої влади або інші фахівці, що не працюють у державних спеціалізованих експертних установах.

За таких обставин, експертиза, яка призначена у даній справі ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 року, відноситься до комплексної судової експертизи за видами експертиз: товарознавча та економічна.

Враховуючи, що висновок експерта необхідний для повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору, суд, з метою забезпечення належного проведення судової експертизи, вважає за необхідне клопотання експерта задовольнити частково.

Керуючись ст. ст. 69, 102, 169, 182, 228, 229, 234, 235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, - задовольнити.

2. Уточнити судовому експерту Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз, що ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 у справі № 918/1043/24 призначено комплексну товарознавчу та економічну судову експертизу.

3. Уточнити перелік питань, які ставляться перед судовим експертом:

- Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10, ) станом на 07.09.2023 року?

- Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" () - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року?

4. Повідомити судовому експерту Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз, що третє питання поставлене судовому експерту ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 у справі № 918/1043/24 ("Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код 38426216) ОСОБА_1 .?") виключено з переліку експертного завдання на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі № 918/1043/24.

5. Провадження у справі № 918/1043/24 зупинити на час проведення експертизи.

6. Матеріали справи № 918/1043/24 направити до Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз (79024, м. Львів, вул. Липинського, буд. 54).

Ухвала набирає законної сили 15 травня 2025 року та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя Політика Н.А.