ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"15" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/683/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання : Черновій В.О.

за участю :

ліквідатора : арбітражного керуючого Савченка Б.Г. (в режимі відеоконференції), свідоцтво

пр-ка ТОВ "Крауч" : Голубничий О.І. (в режимі відеоконференції), ордер серії АА №1565934 від 14.04.2025

розглянувши заяву ТОВ "Крауч" про заміну кредитора (вх.№6038 від 10.03.2025)

по справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 ТОВ "Діадема Батерфляй" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, припинено повноваження розпорядника майна та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Савченко Б.Г.

10.03.2025 через підсистему Електронний суд до Господарського суду Харківської області від керівника ТОВ "Крауч" надійшла заява (вх.№6038), в якій заявник просить суд замінити кредитора у справі № 922/683/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", а саме: замінити Іноземне підприємство "Малахіт" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Крауч" (код ; 01103, м. Київ, бульв. Миколи Міхновського, буд. 18/7).

Ухвалою суду від 20.03.2025 року заяву керівника ТОВ "Крауч" (вх.№6038 від 10.03.2025) про заміну кредитора на його правонаступника призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.04.2025; запропоновано Іноземному підприємству "Малахіт" та іншим учасникам у справі про банкрутство до дати проведення судового засідання надати суду відзив на заяву про заміну кредитора ТОВ "Крауч" на його правонаступника з його правовим та документальним обґрунтуванням.

На виконання вимог ухвали суду від 20.03.2025 року від Іноземного підприємства "Малахіт" надійшов відзив на заяву про заміну кредитора, в якому кредитор зазначає, що 24.02.2025 ІП "Малахіт" було відступлено на користь ТОВ "Крауч" всі наявні у нього права вимоги до боржника, які визнані, у тому числі, відповідними судовими рішеннями у справі про банкрутство боржника. За таких обставин, ІП "Малахіт" просить суд замінити кредитора у справі № 922/683/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", а саме: замінити Іноземне підприємство "Малахіт" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Крауч" (код за ; 01103, м. Київ, бульв. Миколи Міхновського, буд. 18/7).

У зв`язку з відпусткою судді, судове засідання, призначене на 22.04.2025 не відбулось. Ухвалою суду від 24.04.2025 року визначено, що наступне судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Крауч" (вх.№6038 від 10.03.2025) про заміну кредитора на його правонаступника відбудеться 15.05.2025 року.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор розглянув заяву та не заперечує проти заміни кредитора ІП "Малахіт" на його правонаступника.

Представник заявника підтримує надану заяву та просить суд її задовольнити.

Кредитор - ІП "Малахіт" в судове засідання не з`явився, втім до суду 14.05.2025 року надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі представника ІП "Малахіт". Також в поданому клопотанні зазначає, що повністю підтримує вимоги заяви про заміну та вважає за необхідне здійснити заміну первісного кредитора ІП "Малахіт" його правонаступником ТОВ "Крауч".

Враховуючи, що наданих документів достатньо для розгляду поданої заяви ТОВ "Крауч" (вх.№6038 від 10.03.2025) про заміну кредитора на його правонаступника, суд вважає за можливе розглянути її в даному судовому засіданні.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ І ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши матеріали справи, заяву "Крауч" про заміну кредитора правонаступником, суд зазначає, що для правильного вирішення заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам (Постанова Верховного суду від 04.12.2018 року № 31/160(29/170(6/77-5/100).

Як свідчать матеріали справи, ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023, яку залишено в силі Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 у справі № 922/683/23, визнано кредиторські вимоги Іноземного підприємства "Малахіт" до Боржника у загальному розмірі 2183426,04 грн, з яких: 2178058,04 грн з віднесенням їх до четвертої черги задоволення; 5368,00 грн з віднесенням їх до першої черги задоволення (судовий збір у справі № 922/683/23).

З матеріалів справи вбачається, що кредиторські вимоги ІП "Малахіт" до боржника виникли на підставі договору № 30/14 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.07.2014 та Договору поруки від 06.05.2016 та підтверджуються рішенням Господарського суду Львівської області від 12.07.2022 у справі № 914/4095/21, постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.11.2022 у справі № 914/4095/21, а також розрахунком інфляційних втрат та 3 % річних.

Отже, ІП "Малахіт" є кредитором ТОВ "Діадема Батерфляй" на суму 2183426,04 грн.

В подальшому, 24.02.2025 між ІП "Малахіт" як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Крауч" як новим кредитором укладено договір № 24/02/25-1 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору усі належні Первісному кредитору права вимоги, а Новий кредитор набуває (приймає) їх від Первісного кредитора та сплачує Первісному кредитору за відступлення прав вимоги грошові кошти у розмірі, у порядку та у строки, встановлені Договором відступлення.

Так, під "правами вимоги" у Договорі про відступлення розуміються усі належні Первісному кредитору права вимоги до позичальника (ТОВ "Алія Компані"), що виникли на підставі Договору фіндопомоги та додаткової угоди до нього, а також належні Первісному кредитору права вимоги до Боржника як поручителя Позичальника на підставі Договору поруки, які є на момент укладення Договору про відступлення та можуть виникнути у майбутньому, зокрема, на підставі Договору фіндопомоги, додаткової угоди до нього та Договору поруки, включаючи всі права грошової вимоги, що становлять суму заборгованості за вказаними вище договорами та додатковою угодою; усі права грошової вимоги Первісного кредитора до Позичальника та Боржника, які визнані, у тому числі, судовими рішеннями у справі № 914/4095/21 та відповідними судовими рішенням у справі про банкрутство Боржника (Ухвала від 04.08.2023 та Постанова САГС від 06.12.2023).

Згідно з п. 2.2. договору про відступлення Первісний кредитор заявляє, що станом на дату укладення цього Договору всі наявні права вимоги, які Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору за цим Договором, складають 2193711,68 грн.

Також відповідно до п. 3.1 Договору про відступлення права вимоги вважаються відступленими (переданими) Первісним кредитором та набутими (прийнятими) Новим кредитором в момент укладення цього Договору.

Таким чином, 24.02.2025 ІП "Малахіт" було відступлено на користь ТОВ "Крауч" всі наявні у нього права вимоги до позичальника та боржника за договором № 30/14 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.07.2014, додатковою угодою до нього та Договором поруки від 06.05.2016 року, у тому числі права вимоги до боржника, визнані ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023, залишеною в силі Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2023.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно положень ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Таким чином, зважаючи на відступлення ІП "Малахіт" на користь ТОВ "Крауч" прав вимоги до боржника, що свідчить про заміну кредитора у відповідному зобов`язанні, суд дійшов висновку про наявність підстав для здійснення заміни первісного кредитора ІП "Малахіт" на нового кредитора ТОВ "Крауч".

Водночас, щодо розміру кредиторських вимог правонаступника ТОВ "Крауч" до боржника, суд зазначає наступне.

Як вже було зазначено, ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023, яку залишено в силі Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 у справі № 922/683/23, визнано кредиторські вимоги Іноземного підприємства "Малахіт" до Боржника у загальному розмірі 2 183 426,04 грн, з яких: 2178058,04 грн з віднесенням їх до четвертої черги задоволення; 5368,00 грн з віднесенням їх до першої черги задоволення (судовий збір у справі № 922/683/23).

З наведеного слідує, що ТОВ "Крауч" є правонаступником ІП "Малахіт" на заборгованість у розмірі 2 183 426,04 грн., тобто на суму вимог, затверджених відповідно до ухвали попереднього засідання господарського суду Харківської області від 04.08.2023 року.

Згідно ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи, що ТОВ "Крауч" є правонаступником Іноземного підприємства "Малахіт", про що свідчить договір № 24/02/25-1 про відступлення прав вимоги, акт приймання передачі документів до договору № 24/02/25-1, акт приймання передачі прав вимоги до договору № 24/02/25-1, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "Крауч" (вх. №6038 від 10.03.2025) про заміну кредитора правонаступником.

Керуючись статтями 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 512 - 514 Цивільного кодексу України, ст. ст. 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву керівника ТОВ "Крауч" (вх. №6038 від 10.03.2025) про заміну кредитора на його правонаступника задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора ТОВ "Діадема Батерфляй" - Іноземне підприємство "Малахіт" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Крауч" (; 01103, м. Київ, бульв. Миколи Міхновського, буд. 18/7) у справі № 922/683/23 на загальну суму 2 183 426,04 грн.

3. Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Ухвалу направити ТОВ "Крауч", Іноземному підприємству "Малахіт", ліквідатору, кредиторам, банкруту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її підписання суддею.

Ухвалу підписано 20.05.2025.

Суддя Міньковський С.В.