РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.04.2025Справа №910/1798/25

За позовомОСОБА_1
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані" 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс"
про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу
Суддя Бойко Р.В.
секретар судового засідання Кучерява О.М.
Представники учасників справи:
від позивача:Тесля О.М.
від відповідача-1:не з`явився
від відповідача-2:не з`явився
від відповідача-3:не з`явився
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон", в якому просить суд:

1) визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лекс Бізнес Сервіс" (17.02.2021 перейменовано в Товариство з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані");

2) визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс";

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 22.02.2016;

4) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, 23.02.2016, 1022286. Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна повного найменування. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна скороченого найменування. Зміна видів діяльності;

5) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 23.02.2016, 2022286. Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 вказує, що ніякого відношення до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" (яке 23.02.2016 було перейменоване в Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон") не має, його не створював, частку в статутному капіталі не набував жодним чином, згоди на призначення керівником не надавав, спірні договори продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016 не укладав та не підписував, участі у загальних зборах учасників ТОВ "Мелон Консалт" від 22.02.20І6 не приймав та рішення загальних зборів учасників не підписував, а підписи від імені ОСОБА_1 у вказаних договорах та протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 22.02.2016 здійснені невідомою особо

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 (постановленою після усунення позивачем недоліків позовної заяви, встановлених ухвалою суду від 19.02.2025) відкрито провадження у справі №910/1798/25 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; встановлено учасникам строки на подання заяв по суті спору; підготовче засідання призначено на 01.04.2025.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 закрито підготовче провадження у справі №910/1798/25; встановлено порядок дослідження доказів - в порядку їх розміщення в матеріалах справи; призначено розгляд справи №910/1798/25 по суті на 15.04.2025.

В судове засідання 15.04.2025 з`явилась представник позивача, надала пояснення по суті спору, за змістом яких позивач позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити.

Відповідачі явку своїх представників в судове засідання 15.04.2025 не забезпечили, хоча про місце, дату та час засідання були повідомлені належним чином (в тому числі шляхом розміщення оголошень на офіційному порталі "Судова влада України"), що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, про причини неявки суд не повідомили.

Пунктом 1 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи №910/1798/25 по суті за відсутності представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон", Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані", Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс".

В судовому засіданні 15.04.2025 судом завершено розгляд справи №910/1798/25 по суті, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

25.06.2015 державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві було подано реєстраційну картку на проведення державної реєстрації юридичної особи, утвореної шляхом заснування нової юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" (23.02.2016 перейменоване у Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон"), Протокол №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2015, Протокол №1/1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2015 та статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2015.

У даних документах вказано, що вони підписані на той час директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Бізнес Сервіс" (17.02.2021 перейменовано в Товариство з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані") та директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" - ОСОБА_2 .

25.06.2015 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було вчинено запис про проведення державної реєстрації юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт", номер запису: 0022286.

23.02.2016 державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві було подано реєстраційну картку на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, зокрема про: 1) зміну найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон"; 2) зміну керівника відповідача-1 з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 ; 3) зміну складу учасників відповідача-1 шляхом виключення із складу учасників в Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Бізнес Сервіс" (17.02.2021 перейменовано в Товариство з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" та внесення учасником відповідача-1 ОСОБА_1 . Крім того, державному реєстратору було надано Протокол №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, Договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016, Протокол №22/02 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Бізнес Сервіс" від 22.02.2016, Протокол №22/02 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" від 22.02.2016, Довіреність від 23.02.2016, Наказ директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 23.02.2016, докази сплати реєстраційного збору за проведення державної реєстрації та статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016.

У реєстраційній картці від 23.02.2016, Протоколі №22/02 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Бізнес Сервіс" від 22.02.2016, Протоколі №22/02 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" від 22.02.2016 вказано, що вони підписані на той час директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Бізнес Сервіс" (17.02.2021 перейменовано в Товариство з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані") та директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" - ОСОБА_2 .

Натомість у Протоколі №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, Договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016, Довіреності від 23.02.2016, Наказі директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 23.02.2016 та статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016 вказано, що останні підписані, крім ОСОБА_2 , також ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) як новим власником та керівником відповідача-1.

23.02.2016 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" у відповідності до поданої реєстраційної картки від 23.02.2016.

Таким чином з 23.02.2016 єдиним учасником та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" вказано ОСОБА_1 .

Спір у справі виник у зв`язку з твердженнями ОСОБА_1 , що він не мав наміру та не ставав учасником і керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон", не підписував документів, що були подані державному реєстратору для проведення державної реєстрації змін до відомостей про відповідача-1, жодного відношення до діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" немає.

За приписами статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Частиною 2 статті 83 Цивільного кодексу України передбачено, що товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 87 Цивільного кодексу України унормовано, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Юридична особа приватного права може створюватися та здійснювати діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого Кабінетом Міністрів України, а у випадках, передбачених законом, - Національним банком України, що після його прийняття учасниками стає установчим документом. Засновники (учасники) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, можуть у встановленому законом порядку затвердити статут, який є установчим документом, та провадити діяльність на його підставі. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою. Установа створюється на підставі індивідуального або спільного установчого акта, складеного засновником (засновниками). Установчий акт може міститися також і в заповіті. До створення установи установчий акт, складений однією або кількома особами, може бути скасований засновником (засновниками). Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення (ч. 1 ст. 89 Цивільного кодексу України).

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначається Законом України "Про господарські товариства" (тут і надалі в редакції, що була чинною станом на дату виникнення спірних правовідносин).

Статтею 7 Закону України "Про господарські товариства" унормовано, що зміни, які сталися в установчих документах товариства і які підлягають державній реєстрації у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Відповідно статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

З аналізу наведених норм вбачається, що для створення юридичної особи інші фізичні та юридичні особи мають проявити волю на її створення, яка полягає у вчиненні певних юридично значимих дій.

Перелік документів, які подаються державному реєстратору для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи визначений ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (тут і надалі в редакції, чинній станом на проведення оспорюваних реєстраційних дій).

Так, частиною 4 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою;

3) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) протоколу засідання керівного органу громадського формування, на якому відповідно до установчого документа було скликано засідання вищого органу управління, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування;

4) документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення відповідно до статуту громадського формування про внесення змін до Єдиного державного реєстру, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування;

5) відомості про керівні органи громадського формування (ім`я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв`язку) - у разі внесення змін до складу керівних органів;

6) документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), - у разі змін, пов`язаних із входженням до складу засновників юридичної особи іноземної юридичної особи;

7) документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону;

8) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі;

9) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі внесення змін, пов`язаних із внесенням даних про юридичну особу, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа;

10) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Відповідно п. 8) ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" заявником за зверненням до державного реєстратора для проведення інших реєстраційних дій (не пов`язаних із створенням та припиненням юридичної особи) є уповноважений представник юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи.

ОСОБА_1 стверджує, що він ні у лютому 2016 року, ні в будь-який інший час не купував частку в статутному капіталі відповідача-1, не виписував довіреностей для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, не видавав наказів як директор відповідача-1, жодних документів, пов`язаних із створенням та діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" не підписував, а також не уповноважував жодних інших осіб вчинення відповідних дій.

Дані твердження ОСОБА_1 підтверджуються, висновком експерта Черкаського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №СЕ-19/124-24/12126-ПЧ від 23.09.2024, в якому судовим експертом встановлено, що підписи в Протоколі №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, Договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016, Довіреності від 23.02.2016, Наказі директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 23.02.2016 та статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016 виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Дана експертиза була проведена на виконання постанови дізнавача ЧРУП ГУНП в Черкаській області Віталія Косяка від 22.08.2024 про призначення почеркознавчої експертизи в межах кримінального провадження №0004814 від 03.06.2016 та відповідно експерт був попереджений про кримінальну відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку, а також за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків відповідно до статей 384, 385 Кримінального кодексу України, що підтверджується підписом експерта під відповідним застереженням.

З огляду на наявні в матеріалах справи докази у суду відсутні підстави для будь-яких сумнівів у встановлених експертом у висновку експерта №СЕ-19/124-24/12126-ПЧ від 23.09.2024 обставинах.

З наведеного вбачається, що при здійсненні 23.02.2016 державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" не лише було порушено вимоги Цивільного кодексу України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Закону України "Про господарські товариства", які регулюють порядок створення та діяльності юридичної особи, а й взагалі було вчинено діяння, які містять ознаки кримінального правопорушення, передбаченого ст. 358 Кримінального кодексу України.

У постанові від 27.11.2024 у справі №204/8017/17 (провадження № 61-29цс23) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що у випадку недійсності чи нікчемності правочину насамперед йдеться про юридичну кваліфікацію об`єктивно наявного та вираженого у певний спосіб волевиявлення суб`єкта права щодо виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин.

Велика Палата Верховного Суду вважає, що відсутність (підроблення) підпису сторони правочину, щодо якого передбачена обов`язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення, свідчить про неукладеність такого правочину.

Разом із тим, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 205 Цивільного кодексу України).

Відповідно до абзацу першого частини другої статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

За приписами статті 208 Цивільного кодексу України у письмовій формі належить вчиняти:

1) правочини між юридичними особами;

2) правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу;

3) правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу;

4) інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

Пунктом 10 частини 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (тут і надалі в редакції, чинній станом на дату укладення, вказану у спірних Договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт") передбачено, що для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються, зокрема примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Таким чином Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" було встановлено вимогу щодо подання державному реєстратору, зокрема оригіналу договору про перехід чи передання частки в статутному капіталі товариства та його нотаріального посвідчення, відповідно договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства підлягав вчиненню у письмовій формі.

Підпис на правочині, для якого визначено обов`язкову письмову форму, виконує функцію підтвердження волевиявлення сторони, зафіксованого у тексті цього правочину. При цьому підпис є обов`язковим атрибутом письмової форми правочину.

Водночас укладеність договору пов`язується з досягненням сторонами згоди з усіх істотних його умов (див. частину першу статті 638 Цивільного кодексу України). Належним підтвердженням досягнення сторонами згоди щодо визначених у договорі умов є, зокрема, їх підписи.

Абзац другий частини першої статті 218 Цивільного кодексу України визначає право заперечення однією зі сторін факту вчинення правочину та встановлює, що такий факт може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, окрім показань свідків.

Неукладеність договору у зв`язку з недотриманням установленої для нього законом обов`язкової письмової форми, зокрема й щодо його підписання, повинна насамперед корелюватися з відсутністю у сторони правочину волевиявлення на його укладення, про що може свідчити факт непідписання договору цією особою чи підписання його від імені сторони іншою неуповноваженою особою (підроблення підпису).

Отже, відсутність або підроблення підпису сторони (яка у зв`язку із цим фактично не є учасником договірних правовідносин) на письмовому правочині створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Натомість неспростування цієї презумпції свідчить про неукладеність договору, яка ґрунтується на положеннях абзацу першого частини першої статті 638 Цивільного кодексу України - договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відсутність (підроблення) підпису сторони правочину, щодо якого передбачена обов`язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення, свідчить про неукладеність такого правочину.

Неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним у силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів, щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину, або ж їх відновлювати.

Тотожної правової позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 12.02.2025 у справі №369/1797/19, від 14.01.2025 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) (922/1044/24), від 20.09.2023 у справі №910/23621/17, а також Велика Палата Верховного Суду у постановах від 27.11.2024 у справі №204/8017/17 та від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц.

Таким чином, оскільки висновком експерта Черкаського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №СЕ-19/124-24/12126-ПЧ від 23.09.2024 було встановлено, що у Договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016 підпис від імені покупця виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою, то такі договори є неукладеними, а тому не можуть бути визнані недійсними, у зв`язку з чим суд відмовляє у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними Договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016.

Попри наведене, у суду наявні правові підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.06.2016, оформлених Протоколом №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, та скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу, здійснених на підставі даного протоколу та неукладених Договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт".

У постанові від 12.03.2024 у справі №910/11122/22 Верховний Суд зазначив, що не може створювати правових наслідків рішення загальних зборів учасників товариства, які насправді не було проведено, хоча на підтвердження такого рішення складений протокол (помилковий, підроблений тощо). У подібних випадках позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована не на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили, яке не створює правових наслідків незалежно від прийняття судом відповідного рішення, а на захист інтересу щодо правової визначеності. Судове рішення про задоволення відповідного позову не приводить до анулювання рішення загальних зборів учасників товариства, але знімає сумніви з цього приводу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.

Згідно частин 1 та 2 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Зважаючи, що ОСОБА_1 не мав наміру та не ставав учасником та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон", не здійснює управління відповідачем-1, то наявність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації про зворотне безумовно порушує права позивача, оскільки створює певну невизначеність для сторонніх осіб щодо правового статусу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" та його взаємовідносин із ОСОБА_1 , а також покладає на нього певні обов`язки (наприклад, щодо подання щорічної податкової звітності тощо) та обмежує в певних правах (наприклад, займати посади, які не допускають сумісництва тощо).

Проте, як вбачається із Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 22.02.2016, загальними зборами учасників відповідача-1 22.02.2016, крім рішень про затвердження нового складу учасників товариства ( ОСОБА_1 як власника 100% статутного капіталу) та про призначення ОСОБА_1 на посаду керівника відповідача-1, також були прийняті рішення про звільнення з посади директора відповідача-1 ОСОБА_3 , погоджено вихід Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" із складу часників відповідача-1, погоджено Товариству з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" продаж належних їм часток на підставі купівлі-продажу, про зміну найменування і місцезнаходження відповідача-1, про внесення змін до відомостей про види економічної діяльності відповідача-1.

Вказані рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" були враховані (реалізовані) державним реєстратором при реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, від 23.02.2 та від 23.02.2, і жодним чином не порушують права ОСОБА_1 . До того ж, позивачем не доведено, що на Протоколі №2 від 22.02.2016 також і підроблений підписи керівника відповідача-2 та відповідача-3, як учасників відповідача-1 на дату проведення загальних зборів учасників відповідача-1, в той час як сам факт підроблення підпису ОСОБА_1 на Протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 22.02.2016, не нівелює дійсність підписів тогочасних учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" та прийнятих ними рішень.

З огляду на наведене суд вважає за необхідне частково задовольнити позов ОСОБА_1 в частині скасування рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, оформлених Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 22.02.2016, та нівелювавши дані рішення та державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, від 23.02.2 та змін керівника або відомостей про керівника юридичної особи від 23.02.2, тобто в частині, що стосується позивача.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За приписами ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Таким чином, судовий збір за три немайнові вимоги (які задоволені судом) покладається на відповідача-1 з огляду те, що спір у даній справі виник у зв`язку з неправильними діями останнього.

Керуючись ст.ст. 2, 13, 74, 79, 86, 129, 165, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, оформлені Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 22.02.2016, в частині призначення ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" (02156, м. Київ, вул. Шолом-Алейхема, буд. 2А; ідентифікаційний код 39857897) та в частині затвердження нового складу часників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" (02156, м. Київ, вул. Шолом-Алейхема, буд. 2А; ідентифікаційний код 39857897) з визначення ОСОБА_1 власником 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон".

3. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, 23.02.2016, 1022286 в частині зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

4. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 23.02.2016, 2022286 в частині зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

5. В іншій частині в задоволенні позву відмовити.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" (02156, м. Київ, вул. Шолом-Алейхема, буд. 2А; ідентифікаційний код 39857897) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 9 084 (дев`ять тисяч вісімдесят чотири) грн 00 коп. Видати наказ.

7. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. У відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 16.05.2025.

Суддя Р.В. Бойко