ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2025 року Справа № 906/1092/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Черначук А.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Приватного підприємства "Стрим Лайф" на рішення Господарського суду Житомирської області від 4 березня 2025 року по справі №906/1092/24 (cуддя Кравець С.Г.)

час та місце ухвалення рішення: 4 березня 2025 року; м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65; повний текст рішення складено 6 березня 2025 року

за позовом Приватного підприємства "Стрим Лайф"

до Акціонерного товариства "Укртелеком"

про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна.

за участю представників сторін:

від Позивача - не з`явився;

від Відповідача - Родіонова О.В..

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Стрим Лайф" (надалі - Позивач) звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії Акціонерного товариства "Укртелеком" (надалі - Відповідач) в якому просило визнати недійсним договір оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21 липня 2022 року (надалі - Договір; а.с. 8-16).

В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначає, що представник Відповідача - директор Українець Є.Ю. діяв на підставі довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року та має обмеження. Посилаючись на пункти 14, 15 довіреності від 20 грудня 2021 року, виданої директору Відповідача Українцю Є.Ю., Позивач вважає, що представник Відповідача при укладенні оспорюваного договору вийшов за межі своїх повноважень, оскільки орендар не визначався на конкурентній основі Prozorro. Продажі, та що умови оренди директором дирекції корпоративних відносин погоджено не було та вищевказане майно балансоутримувачем якого є філія, що передано в оренду орендарю за оспорюваним договором оренди нерухомого майна не є таким. Також посилається на те, що директор Позивача помилково уклав правочин поза межами своїх повноважень, оскільки в пункті 3.3 Статуту Позивача визначені основні напрямки діяльності серед яких відсутнє положення про отримання в оренду підприємством нерухомого майна.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 4 березня 2025 року в задоволення позову відмовлено (а.с. 171-175).

Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що Договір від імені АТ "Укртелеком" в особі Відповідача підписав директор Українець Є.Ю., який діяв на підставі довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року. З матеріалів справи вбачається, що АТ "Укртелеком" в особі генерального директора Курмаза Ю.П. та фінансового директора Коцюмбаса Л.Й. довіреністю №7195 від 20 грудня 2021 року уповноважили директора Відповідача Українця Є.Ю. із дотриманням процедур, передбачених Статутом та внутрішніми документами товариства, одноособово вчиняти дії від імені товариства з повноваженнями, передбаченими у даній довіреності.

Як вказав суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, розділом 3 Статуту Позивача визначено мету та предмет діяльності підприємства. Констатував, що пунктом 3.3 Статуту Позивача передбачено, що для вирішення статутних завдань предметом діяльності підприємства в Україні та за її межами є, серед іншого, оренда та надання у користування рухомого і нерухомого майна та що з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що основним видом економічної діяльності Позивача (код бюджетної класифікації 68.20) є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Таким чином, місцевий господарський суд першої інстанції виснував, що наведені положення Статуту Позивача у сукупності із відомостями з Єдиного державного реєстру підтверджують наявність у ОСОБА_3 повноважень на укладення Договору та, що статутною діяльністю Позивача є, у тому числі, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Відтак, суд першої інстанції вважає, що доводи Позивача про протилежне не знайшли свого підтвердження.

Суд наголосив, що з матеріалів справи вбачається, що АТ "Укртелеком" в особі генерального директора Курмаза Ю.П. та фінансового директора Коцюмбаса Л.Й. довіреністю №7195 від 20 грудня 2021 року уповноважили директора Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українця Є.Ю. із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами товариства, одноособово вчиняти дії від імені товариства з повноваженнями, передбаченими у даній довіреності (а.с.56-57).

Місцевий господарський суд зазначив, що директор дирекції АТ "Укртелеком" з корпоративних відносин - Є.В. Нищенко у листі №596-ВИХ-УТК-НО-80D913-2022 від 8 липня 2022 року, який адресовано директору Відповідачу Українцю Є.Ю., підтвердив, що корпоративний центр АТ "Укртелеком" надає попередній дозвіл на укладання договору оренди нерухомого майна з метою продовження договірних відносин з Позивачем відповідно до затвердженої типової форм.

Враховуючи наведене, суд першої інстанції виснував, що умови передачі в оренду Позивачу нерухомого майна погоджено директором дирекції корпоративних відносин АТ "Укртелеком", а сам Договір відповідає вимогам вищевказаного погодження.

Позивач не погоджуючись з винесеним судом першої інстанції рішенням, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (а.с. 210-215), в якій з підстав, висвітлених в ній, просив суд рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким позов задоволити.

Мотивуючи дану апеляційну скаргу, апелянт зазначає, що представник Житомирської філії AT "Укртелеком" Відповідача директор Українець Є.Ю. діяв на підставі довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року, яка має обмеження. Посилаючись на пункти 14, 15 довіреності від 20 грудня 2021 року, виданої директору Відповідача Українцю Є.Ю., Позивач зазначає, що представник Відповідача при укладенні оспорюваного Договору вийшов за межі своїх повноважень, оскільки орендар не визначався на конкурентній основі Prozorro.Продажі, а умови оренди директором дирекції корпоративних відносин погоджено не було та вищевказане майно, що передано в оренду орендарю за оспорюваним договором оренди нерухомого майна не є таким. Також скаржник посилається на те, що директор Позивача помилково уклала правочин поза межами своїх повноважень, оскільки в пункті 3.3 Статуту Позивача визначені основні напрямки діяльності серед яких відсутнє положення про отримання в оренду підприємством нерухомого майна.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 7 квітня 2025 року відкрито апеляційне провадження у справі №906/1092/24 за апеляційною скаргою Позивача. Запропоновано учасникам по справі протягом 7 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надати відзив на апеляційну скаргу.

Через підсистему «Електроний суд» 10 квітня 2025 року від Відповідача надійшов відзив, в якому з підстав, наведених у даному відзиві, Відповідач просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. При цьому, Відповідач вказав, що директор Відповідача Українець Є.Ю., який підписав Договір, діяв в рамках повноважень, відповідно до довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року. Зауважив при цьому, що на виконання вимог пункту 15 довіреності, перед підписанням Договору, директору Відповідача, дирекцією корпоративних відносин було надано попередній дозвіл на укладання Договору з Позивачем та що предметом діяльності Позивача є оренда та надання у користування рухомого і нерухомого майна. Констатував, що відповідно до підпунктів 10.7.1, 10.7.2 розділу 10 Статуту Позивача директор має право без довіреності заключати правочини, здійснювати операції та інші юридичні акти від імені підприємства в межах, встановлених Статутом. З даного Відповідач доходить висновку, що як директор Позивача, так як і директор Відповідача мали достатній обсяг цивільної дієздатності на укладання Договору. Відповідач зазначає, що волевиявлення обох сторін правочину вбачається з листування між сторонами, яке підтверджує намір Позивача продовжувати орендні відносини з Відповідачем. Зауважив, що Позивач користувався орендованим майном, частково сплачував орендну плату, приймав участь в процесі звірки розрахунків в рамках судової справи №906/363/24. Відповідач вказав, що Позивач звернувся із даним позовом для інших цілей, ніж захист порушеного права чи інтересу, зокрема, з метою ухилення від виконання своїх грошових зобов`язань, які є предметом спору у господарській справі №906/363/24 про стягнення з Позивача заборгованості з орендної плати та штрафних санкцій, відповідно до Договору.

Ухвалою апеляційного господарського суду від 28 квітня 2025 року проведення підготовчих дій закінчено; розгляд апеляційної скарги призначено на 14 травня 2025 року.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 6 травня 2025 року клопотання представника Відповідача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

В судове засідання від 14 травня 2025 року представник Позивача не з`явився.

З довідки Північно-західного апеляційного господарського суду вбачається доставлення ухвали апеляційного суду від 28 квітня 2025 року до електронного кабінету Позивача.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання судом вимог частини першої статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Крім того, суд не викликав учасників справи у судове засідання, відповідно до частини 1 статті 120 ГПК України, що вказує на те, що ухвалою суду від 28 квітня 2025 року явка сторін обов`язковою не визнавалась.

При цьому суд констатує, що згідно з частинами 1 та 2, пунктами 1, 2, 6, 8-11 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Враховуючи вищевказане суд апеляційної інстанції констатує, що відкладення розгляду апеляційної скарги, визначене статтею 273 Господарського процесуального кодексу України, по суті є неприпустимим з огляду на те, що це суперечить одному із завдань господарського судочинства, визначених частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (своєчасне вирішення судом спорів). При цьому апеляційний господарський суд наголошує на тому, що в силу дії частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншим міркуваннями в судовому процесі.

З огляду на все вищевказане, з огляду на закінчення шістдесятиденного строку розгляду апеляційної скарги та можливість розгляду справи за відсутності представника Позивача, оскільки останній не скористався своїми правами, передбаченими статтею 42 Господарського процесуального кодексу України. Окрім того, в матеріалах справи є апеляційна скарга Позивача, в якій наведена позиція Позивача з-приводу доводів та заперечень позовної заяви, а також апеляційної скарги.

В судовому засіданні від 14 травня 2025 року представник Відповідача заперечила проти доводів апеляційної скарги та просила залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. При цьому, представник Відповідач вказав, що директор Відповідача Українець Є.Ю., який підписав Договір, діяв в рамках повноважень, відповідно до довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року.

Заслухавши пояснення представника Відповідача дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційну скаргу Позивача слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін. При цьому колегія виходила з наступного.

Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що згідно зі Статутом Позивача, затвердженим рішенням власників (учасників) №01/12-19 від 2 грудня 2019 року, підприємство є юридичною особою за законодавством України (надалі - Статут, а.с. 35-47).

Учасниками (власниками) підприємства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Відповідно до пункту 10.1 Статуту, вищим органом підприємства є загальні збори учасників (власників), в яких беруть участь всі власники підприємства (або їх представники), незалежно від їхнього внеску до статутного капіталу.

До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, призначення директора підприємства.

Рішенням №1/19 від 4 лютого 2019 року власника Позивача на посаду директора підприємства призначено ОСОБА_3 з 5 лютого 2019 року (а.с.53).

Відповідно до наказу №03/19 від 5 лютого 2019 року ОСОБА_3 приступила до виконання обов`язків директора Позивача за сумісництвом з виконанням обов`язків головного бухгалтера з 5 лютого 2018 року з оплатою праці за фактично відпрацьований час (а.с.54).

25 липня 2024 року відбулися загальні збори учасників (власників) Позивача, які оформлені протоколом №1-07-24 від 25 липня 2024 року, на яких серед іншого, прийнято рішення про звільнення ОСОБА_3 з посади директора підприємства з 25 липня 2024 року та призначено на посаду директора підприємства - ОСОБА_2 з 26 липня 2024 року (а.с.48-49).

Відповідно до пункту 1.2 Положення про Відповідача (надалі-Положення; а.с. 20-28), затвердженого рішенням наглядової ради АТ "Укртелеком" протоколом №915 від 28 квітня 2021 року, Відповідач є відокремленим підрозділом АТ "Укртелеком".

АТ "Укртелеком" в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира Йосифовича довіреністю №7195 від 20 грудня 2021 року уповноважили директора Відповідача Українця Євгена Юрійовича із дотриманням процедур, передбачених Статутом та внутрішніми документами товариства, одноособово вчиняти дії від імені товариства з повноваженнями, передбаченими у даній довіреності. Довіреність видана без права передоручення та є чинною по 31 січня 2023 року.

Директором дирекції АТ "Укртелеком" з корпоративних відносин Нищенком Є.В. направлено директору Відповідача Українцю Є.Ю. лист №596-ВИХ-УТК-НО-80D913-2022 від 8 липня 2022 року, у якому вказано, що керуючись рішенням наглядової ради АТ "Укртелеком" (витяг з протоколу від 2 серпня 2017 року №588) та у відповідь на лист від 30 червня 2022 року №19-ВИХ-УТК-ZT-18Е000-2022, корпоративний центр АТ "Укртелеком" надає попередній дозвіл на укладання договору оренди нерухомого майна з метою продовження договірних відносин з Позивачем відповідно до затвердженої типової форми (а.с. 59).

21 липня 2022 року між Акціонерним товариством "Укртелеком" (орендодавець) в особі директора Відповідача Українця Євгена Юрійовича, що діє на підставі довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року, з однієї сторони, та Позивачем в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, укладено Договір (а.с.8-17).

Відповідно до пункту 1.1 Договору, Відповідач передав, а Позивач прийняв в строкове платне користування наступне майно:

· нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 20, а саме: підвальні приміщення, приміщення 1-3 поверхів площею 2466,6 кв.м та нерухоме майно розташоване за адресою м. Житомир, вул. Михайлівська, 20, а саме: приміщення 1-5 поверхів площею 2260,33 м2, для здійснення підприємницької діяльності, розміщення офісних приміщень, магазинів, тренажерних залів; межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у додатку №1 до Договору;

· парко-місця, що знаходяться на подвір`ї біля будівель, у яких знаходиться нерухоме майно, у кількості 18 місць для розміщення транспортних засобів орендаря або його гостей чи клієнтів; розташування зазначених місць позначено на план-схемі у додатку №1 до Договору.

Вартість орендованого майна з урахуванням індексації становить 43 221 040 грн 57 коп..

У відповідності до пункту 2.1 Договору, передача орендованого майна в користування здійснюється за актом приймання-передачі. У разі, якщо Договором передбачено обов`язок Позивача щодо внесення грошової застави, Відповідач здійснює передачу орендованого майна лише після внесення Позивачем Відповідачу усієї суми грошової застави.

Розділом 3 Договору визначено орендну плату та умови розрахунку.

Згідно пункту 12.1 Договору, цей Договір набирає чинності після його підписання сторонами і діє до 20 червня 2025 року включно та до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Додатком №2 до Договору є розрахунок вартості послуг з утримання орендованого майна (а.с.18).

Відповідно до акту приймання-передачі майна від 21 липня 2022 року Відповідач передав, а Позивач прийняв у користування відповідно до умов Договору наступне нерухоме майно:

· нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 20, а саме: підвальні приміщення, приміщення 1-3 поверхів площею 2466,6 м2 та нерухоме майно розташоване за адресою м. Житомир, вул. Михайлівська, 20, а саме: приміщення 1-5 поверхів площею 2260,33 м2;

· парко-місця, на подвір`ї будівлі за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 20 у кількості 18 місць.

15 вересня 2023 року між Акціонерним товариством "Укртелеком" (орендодавець) в особі директора Відповідача Домбровського Ю.А., що діє на підставі довіреності №8721 від 22 серпня 2023 року, з однієї сторони, та Позивачем в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, було укладено додаткову угоду №27/537/23 від 15 вересня 2023 року до Договору (а.с.96).

У зв`язку із прийнятим сторонами рішенням про зменшення площ орендованого майна, сторони дійшли спільної згоди внести наступні зміни до тексту Договору, а саме: викласти підпункт 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 Договору в наступній редакції: "1.1.1 Нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Житомир вул. Київська, 20, а саме: підвальні приміщення, приміщення 1-3 поверхів площею 2466,6 кв.м. та нерухоме майно, розташоване за адресою м. Житомир, вул. Михайлівська, 20, а саме: приміщення 1-2 поверхів та частина 3-го поверху площею 1017, 33 кв.м., для здійснення підприємницької діяльності, розміщення офісних приміщень, магазинів, тренажерних залів. Межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у Додатку №1 до Договору".

Відповідно до акту передачі-приймання майна від 15 вересня 2023 року Відповідач передав, а Позивач прийняв у користування відповідно до умов Договору нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Михайлівська, 20, а саме: приміщення 3-5 поверхів площею 1243,00 м2 (а.с. 96 на звороті).

Директор Позивача - ОСОБА_3 листом №16/11-23 від 16 листопада 2023 року, який адресований директору Відповідача просила останнього продовжити термін дії Додаткової угоди №27/537/23 до 1 грудня 2023 року, вказавши, що суму зазначену у пункті 2 цієї угоди гарантує оплатити до 1 грудня 2023 року (а.с.102).

З платіжних інструкцій кредитового переказу коштів вбачається, що Позивачем сплачено Відповідачу грошові кошти, призначенням платежів яких є: "оплата за оренду згідно договору №27/303/22 від 21.07.2022", "оплата за комунальні згідно договору №27/303/22 від 21.07.2022", "оплата за оренду згідно додаткової угоди №27/242/22 від 17.06.2022" (а.с. 103-111, на звороті 112-134).

Позивач покликаючись на те, що як представником Позивача так і представником Відповідача під час укладення Договору перевищено свої повноваження, звернувся до суду за захистом порушеного, на його думку, права, з позовною заявою про визнання недійсним Договору.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних даних справи.

За визначенням статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію.

Згідно з приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі. Аналогічна позиція наведена в пункті 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 3 грудня 2019 року в справі № 904/10956/16.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

У частині 2 статті 65 Господарського кодексу України закріплено, що власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Розглядаючи позовну вимогу Позивача щодо визнання оспорюваного Договору недійсним із посиланням на обставини перевищення повноважень сторонами правочину під час його укладення, колегія суду зауважує, що вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Досліджуючи оспорюваний Договір щодо характеру його недійсності, що входить в предмет позовної вимоги Позивача та зважаючи на заперечення Позивача наведені в апеляційній скарзі, колегія суддів досліджує наступні обставини та докази, долучені як зі сторони Позивача так і зі сторони Відповідачів.

Колегія суду констатує, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 7 червня 2022 року в справі № 916/3351/20.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року в справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити: по-перше: наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно (при цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа); по-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Колегія суду констатує, що предметом судового розгляду у даній справі є позовні вимоги про визнання недійсним Договору який, за доводами Позивача, укладений представниками сторін з перевищенням повноважень і останній ніби-то не схвалювався Позивачем.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що 21 липня 2022 року між АТ "Укртелеком" в особі директора Відповідача Українця Євгена Юрійовича, що діє на підставі довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року та Позивачем в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту укладено Договір.

В преамбулі оспорюваного Договору зазначено, що від імені Позивача діє директор ОСОБА_3 (на підставі Статуту), а від імені АТ "Укртелеком" в особі Відповідача діє директор Українець Є.Ю. (на підставі довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року).

Позивач зазначає, що директор Позивача ОСОБА_3 помилково уклала правочин поза межами своїх повноважень, оскільки в пункті 3.3 Статуту Позивача визначені основні напрямки діяльності серед яких відсутнє положення про отримання в оренду підприємством нерухомого майна.

Згідно частини 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" (у редакції, чинній на час укладення оспорюваного правочину), установчим документом товариства є статут.

Відповідно до статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

В силу дії частини 1 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Підпунктом 10.7.1 Статуту Позивача передбачено, що для здійснення керівництва поточною оперативною діяльністю підприємства призначається директор. Директор підзвітний загальним зборам та організовує виконання їх рішень. Директор діє від імені Позивача в межах, встановлених Статутом, має право без довіреності виконувати дії від імені Позивача.

У відповідності до пункту 10.7.2 Статуту директор самостійно, вирішує всі питання діяльності підприємства, а саме: представляє інтереси Позивача в усіх установах, організаціях, державних та судових органах; діє від імені Позивача на підставі цього Статуту та рішення про призначення на посаду директора; розпоряджається майном і коштами Позивача, має право першого підпису на банківських документах; заключає правочини, здійснює операції та інші юридичні акти; відкриває в банках рахунки, видає доручення; наймає і звільняє працівників Позивача.

Згідно з рішенням №1/19 від 4 лютого 2019 року власника Позивача на посаду директора підприємства призначено ОСОБА_3 з 5 лютого 2019 року (а.с.53), яка відповідно до наказу №03/19 від 5 лютого 2019 року приступила до виконання обов`язків директора Позивача за сумісництвом з виконанням обов`язків головного бухгалтера з оплатою праці за фактично відпрацьований час (а.с. 54).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників (власників) Позивача №1-07-24 від 25 липня 2024 року, учасниками прийнято рішення про звільнення ОСОБА_3 з посади директора підприємства з 25 липня 2024 року та призначено на посаду директора підприємства - ОСОБА_2 з 26 липня 2024 року (а.с.48-49).

На підставі вказаних документів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені відомості щодо керівника Позивача - директора ОСОБА_3.

Відповідно до пункту 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (в редакції на час укладення оспорюваного правочину) в Єдиному державному реєстрі, серед іншого, містяться відомості щодо юридичної особи: дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відтак, станом на час укладення оспорюваного Договору ОСОБА_3 була директором Позивача і наявності обмежень щодо її представництва від імені Позивача на укладення оспорюваного Договору не встановлено.

Розділом 3 Статуту Позивача визначено мету та предмет діяльності підприємства.

Так, пунктом 3.3 Статуту Позивача передбачено, що для вирішення статутних завдань предметом діяльності підприємства в Україні та за її межами є, серед іншого, оренда та надання у користування рухомого і нерухомого майна.

З виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що основним видом економічної діяльності Позивача (код бюджетної класифікації 68.20) є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (а.с. 33-34).

Таким чином, наведені положення Статуту Позивача у сукупності із відомостями з Єдиного державного реєстру опосередковано підтверджують наявність у ОСОБА_3 повноважень на укладення Договору та що статутною діяльністю Позивача є, у тому числі, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Поряд з цим суд констатує, що дане повністю нівелює доводи апеляційної скарг Позивача щодо відсутності повноважень у представника Позивача на укладення Договору.

При цьому суд апеляційної інстанції зазначає, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Що ж до доводів апеляційної скарги Позивача щодо відсутності повноважень Українця Є.Ю. на укладення оспорюваного Договору зі сторони Відповідача, то колегія суду зауважує таке.

Позивач стверджує, що всупереч пункту 15 довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року, при укладенні оспорюваного Договору орендар не визначався на конкурентній основі за допомогою електронної системи Prozorro. а умови оренди директором дирекції корпоративних відносин погоджено не було.

Відповідно до пунктів 4.1, 4.5 Положення про Відповідача, управління поточною діяльністю філії та її керівництво здійснює директор філії. Компетенція та повноваження директора філії визначаються статутом товариства, цим положенням, виданою йому довіреністю, внутрішніми документами товариства, трудовим договором (контрактом) та законодавством України.

Директор філії відповідно до підпукту 4.7.8 Положення, на підставі довіреності вчиняє від імені товариства правочини, зокрема, підписує договори (угоди, контракти) з урахуванням обмежень та відповідно до порядку, встановленого статутом товариства, положенням та іншими внутрішніми актами/документами товариства.

Як визначено пунктом 4.9 Положення, правочини, рішення, накази, розпорядження або будь-які інші дії, які згідно з статутом товариства та внутрішніми актами/документами товариства повинні вчинятися тільки після їх попереднього погодження органами товариства або відповідальною особою, можуть вчинятися директором філії, іншою уповповаженою особою та працівниками філії тільки після отримання такого погодження.

Суд констатує, що Договір від імені АТ "Укртелеком" в особі Відповідача підписав директор Українець Є.Ю., який діяв на підставі довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року.

З матеріалів справи вбачається, що АТ "Укртелеком" в особі генерального директора Курмаза Ю.П. та фінансового директора Коцюмбаса Л.Й. довіреністю №7195 від 20 грудня 2021 року уповноважили директора Відповідача Українця Є.Ю. із дотриманням процедур, передбачених Статутом та внутрішніми документами товариства, одноособово вчиняти дії від імені товариства з повноваженнями, передбаченими у даній довіреності (а.с. 56-57).

В той же час, відповідно до довіреності №7195 від 20 грудня 2021 року директор Відповідача Українець Євген Юрійович, серед іншого, має повноваження:

· укладати договори про надання в оренду нерухомого майна товариства комерційного призначення, балансоутримувачем якого є філія (без права надання погоджень на здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна орендарем); ліміт повноваження: сума кожного договору протягом одного року його дії не повинна перевищувати 500000 грн; строк дії кожного договору не повинен перевищувати 1 рік;

· укладати договори про надання в оренду нерухомого майна товариства комерційного призначення, балансоутримувачем якого є філія, за умови, що орендар визначатиметься на конкурентній основі за допомогою електронної системи Prozorro.Продажі або умови оренди погоджено директором дирекції корпоративних відносин (без права надання погоджень на здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна орендарем); ліміт повноваження: без обмежень по сумі, строк дії кожного договору має бути меншим 3 років.

Отже, пункт 15 довіреності містить альтернативні варіанти при дотриманні яких директор Відповідача мав повноваження укладати договори про надання в оренду нерухомого майна товариства, а саме: - або орендар визначається за допомогою Prozorro.Продажі, - або умови оренди погоджено директором дирекції корпоративних відносин.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що директор дирекції АТ "Укртелеком" з корпоративних відносин - Є.В. Нищенко у листі №596-ВИХ-УТК-НО-80D913-2022 від 8 липня 2022 року, який адресовано директору Відповідача Українцю Є.Ю., підтвердив, що корпоративний центр АТ "Укртелеком" надає попередній дозвіл на укладання договору оренди нерухомого майна з метою продовження договірних відносин з Позивачем відповідно до затвердженої типової форми (а.с.59). Основними вимогами до договору, зокрема, є: адреса: м. Житомир вул. Київська, 20 та вул. Михайлівська, 20; об`єкт оренди: вул. Михайлівська, 20 (підвальне приміщення №III; приміщення першого поверху №3-1-3-10; 3-13-3-19; 3-22; 3-31-3-33; 3-38-3-41; V; VI; VIII; III; приміщення другого поверху №4-1-4-21; приміщення третього поверху №5-1-5-17; XVI; XVII; приміщення четвертого поверху №6-1-6-23; XVI; XVII; приміщення п`ятого поверху №7-1-6; XVIII; вул. Київська, 22: підвальне приміщення №43-49; приміщення другого поверху №4-22-4-5; приміщення третього поверху №5-18-5-62; XIV;XV; строк: 2 роки 11 місяців з 30.08.2022 року; площа оренди: 4 726,93 кв.м.

Підсумовуючи усе описане вище колегія суддів доходить висновку, що умови передачі в оренду Позивачу нерухомого майна погоджено директором дирекції корпоративних відносин АТ "Укртелеком", а сам Договір відповідає вимогам вищевказаного погодження.

Відтак суд апеляційної інстанції виснує, що при укладенні оспорюваного Договору директор Відповідача Українець Є.Ю. діяв в межах повноважень, наданих йому довіреністю та Положенням про Відповідача, зокрема, пунктів 4.7.8; 4.9 Положення.

При цьому апеляційний господарський суд зазначає, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту підприємства чи іншого документа (наприклад довіреності), що встановлює повноваження зазначеної особи. Дане в свою чергу, свідчить про обізнаність іншої сторони спірного Договору з таким Статутом (довіреністю) у частині, яка стосується відповідних повноважень, а відтак суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було ніби-то невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Посилання ж Позивача в апеляційній скарзі на те, що погодження оскаржуваного Договору мало попередній характер, до уваги не приймається, оскільки за умовами пункту 4.9 Положення Відповідача, укладення директором філії правочину може вчинятися тільки після попереднього погодження такого правочину органами товариства або відповідальною особою, що і було зроблено у даному випадку.

В той же час колегія суду наголошує на тому, що Позивачем не спростовано того факту, що філія являється балансоутримувачем майна, яке передано в оренду орендарю за оспорюваним Договором.

Поряд з цим колегія суду також вважає за необхідне дослідити питання щодо дій сторін, які свідчать про наявність/відсутність реального наміру на укладення і виконання оспорюваного Договору.

Зокрема, відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Зі змісту норми частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Колегія суду зазначає, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що в подальшому, після укладення сторонами оспорюваного Договору, 15 вересня 2023 року між Позивачем та Відповідачем укладено Додаткову угоду №27/537/23 від 15 вересня 2023 року до Договору (а.с. 96) та підписано акт передачі-приймання майна від 15 вересня 2023 року, згідно з яким Позивачем повернуто приміщення 3-5 поверхів площею 1243 кв.м. (а.с. 96 на звороті).

При цьому, Додаткова угода №27/537/23 від 15 вересня 2023 року та акт передачі-приймання від 15 вересня 2023 року до Договору підписані представниками сторін, а їх підписи скріплені печатками юридичних осіб.

Також, директор Позивача листом №16/11-23 від 16 листопада 2023 року просила Відповідача продовжити термін дії Додаткової угоди №27/537/23 від 15 вересня 2023 року до 1 грудня 2023 року, зазначивши, що суму зазначену в пункті 2 цієї угоди підприємство гарантує оплатити до 1 грудня 2023 року (а.с.102).

Поміж тим, наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями, платником у яких є Позивач, а отримувачем Відповідач, підтверджується факт часткової оплати орендних та комунальних платежів за Договором та Додатковою угодою №27/242/22 від 17 червня 2022 року до Договору (а.с.103-111, на звороті 112-134).

Отже усе описане вище свідчить про те, що подані сторонами до матеріалів справи докази у сукупності свідчать про реальне здійснення господарських операцій між сторонами за Договором, їх волевиявлення щодо настання наслідків за укладеним Договором та схвалення спірного правочину зі сторони Позивача та його виконання. В свою чергу все вищеопсиане виключає визнання його недійсним.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

У постанові від 9 лютого 2022 року в справі №910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Водночас, у даному випадку Позивач у позові не вказує яке саме його право порушено оспорюваним Договором і судом апеляційної інстанції не встановлено таких обставин, що в свою чергу є ще однією самостійною підставою для відмови в позові.

Зважаючи на все вищевстановлене в даній постанові в площинні відсутності обставини щодо порушення та перевищення представником Позивача та Відповідача своїх повноважень під час укладення оскаржуаного Договору, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними та необґрунтованими доводи Позивача наведені в позовній заяві та апеляційній скарзі.

Усе описане вище на переконання колегії суддів підтверджує те, що Позивач не підтвердив належними та допустимими доказами порушення при укладенні оскаржуваного Договору, за захистом якого він ніби-то звернувся до суду з даним позовом. Дане є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог Позивача про визнання недійсним Договору.

Дане вчинено і місцевим господарським судом, а відтак апеляційний господарський суд залишає оспорювань рішення без змін з огляду на його законність і обгрунтованість, а також те, що при прийнятті даної постанови, Північно - західним апеляційним господарським судом не встановлено обставин, що б вказували на необхідність скасування даного рішення (в розумінні частини 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).

Відтак, виносячи дану судову постанову та враховуючи те, що апеляційним господарським судом залишено без задоволення апеляційну скаргу Відповідача, апеляційний господарський суд, відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, залишає судовий збір за розгляд апеляційної скарги за Відповідачем.

Керуючись статтями 129, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Стрим Лайф" на рішення Господарського суду Житомирської області від 4 березня 2025 року в справі №906/1092/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 4 березня 2025 року в справі №906/1092/24 - залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

4. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

5. Справу №906/1092/24 повернути Господарському суду Житомирської області.

Повний текст постанови виготовлено 19 травня 2025 року.

Головуючий суддя Василишин А.Р.

Суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Філіпова Т.Л.