ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7488/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ємця А. А. - головуючого, Колос І. Б., Малашенкової Т. М.,

за участю секретаря судового засідання Іщука В. В.,

представників учасників справи:

позивача - Майструк Є. С.,

відповідача - Малярчук Ю. Б., Сидорченко В. В.,

третьої особи - Цалованська-Луференко Я. Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства «Укргазвидобування»

на рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 (суддя Щербаков С. О.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 (колегія суддів: Кравчук Г. А. - головуючий, Коробенко Г. П., Тарасенко К. В.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ»

до Акціонерного товариства «Укргазвидобування»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство «Банк Альянс»

про визнання укладеною додаткової угоди,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1 Товариство з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» (далі - ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ») звернулося до суду з позовом до Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (далі - АТ «Укргазвидобування») про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03.06.2024 до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 (далі - Індивідуальний договір) до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08.02.2022 (далі - Рамковий договір) у редакції, викладеній у прохальній частині позовної заяви.

1.2 Позовні вимоги мотивовані тим, що у зв`язку із продовженням на території України дії воєнного стану після 21.11.2022, на підставі пунктів 2 та 5 додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору до Рамкового договору у сторін договору виник обов`язок щодо укладення нової додаткової угоди до Індивідуального договору. Проте всупереч положенням пунктів 2 та 5 додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору до Рамкового договору відповідач не виконав свого обов`язку щодо укладення нової додаткової угоди до Індивідуального договору, чим порушив, як вважає позивач, умови договору та його права.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1 Господарський суд міста Києва рішенням від 31.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025, позов задовольнив: визнав укладеною додаткову угоду № 5 від 03.06.2024 до Індивідуального договору до Рамкового договору в редакції, наведеній у резолютивній частині рішення.

2.2 Судові рішення мотивовані тим, що обов`язок із укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану встановлюється умовами пункту 5 додаткової угоди № 2 до Індивідуального Договору, які в силу принципу свободи договору були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень, а тому суди визнали обґрунтованими доводи позивача про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду.

3. Короткий зміст касаційної скарги та позиція учасників

3.1 АТ «Укргазвидобування» у касаційній скарзі просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

3.2 Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), відповідач посилається на:

неправильне застосування статті 213 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми у подібних правовідносинах, зокрема, які виникли з Індивідуального договору купівлі-продажу природного газу в частині відстрочення та розстрочення розрахунків за проданий газ у зв`язку із дією на території України воєнного стану;

неправильне застосування частини 1 статті 651 ЦК України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми у подібних правовідносинах, зокрема стосовно внесення змін до Індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв`язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору;

неправильне застосування пункту 6 частини 1 статті 3 ЦК України, незастосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 3 ЦК України та зазначеної доктрини у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов`язань за Індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;

неправильне застосування частин 2 та 3 статті 203 ЦК України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми у подібних правовідносинах, зокрема додержання загальних вимог, які є необхідними для чинності правочину.

3.3 Посилаючись на підставу оскарження, передбачену пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України у контексті частини 3 статті 310 ГПК України, відповідач зазначає про порушення судами статті 77 ГПК України, оскільки суди визначили обсяг цивільної правоздатності та дієздатності позивача на укладення спірної додаткової угоди на підставі копії листа № 151-06/01/2024 від 03.06.2024 та опису вкладення у цінний лист № 465, а не на підставі рішенням учасників позивача.

3.4 Банк у відзиві на касаційну скаргу заперечує викладені в ній доводи і просить відмовити у задоволенні касаційної скарги відповідача та залишити оскаржувані рішення без змін.

4. Мотивувальна частина

4.1 Суди попередніх інстанцій встановили, що між АТ «Укргазвидобування» (продавець) та ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» (покупець) укладено Рамковий договір, за умовами якого регулюються всі угоди, які будуть укладені сторонами щодо купівлі-продажу, передачі та прийому природного газу (кожна з таких угод іменується «Індивідуальний договір». Форми індивідуального договору наведені у додатках № 1 та 2, що є невід`ємними частинами договору). Положення індивідуального договору становлять невід`ємну частину Рамкового договору. Положення Рамкового договору можуть змінюватися та доповнюватися умовами індивідуального Договору, і в цьому випадку умови Індивідуального Договору мають переважну силу (пункт 1.1 Рамкового Договору).

4.2 Відповідно до пункту 1.3 Рамкового договору кожним індивідуальним договором визначається договірна ціна, договірна вартість, договірний обсяг, загальний період поставки, порядок оплати, пункт поставки та інші умови, визначені згідно з цим договором.

4.3 Згідно з пунктом 1.4 Рамкового договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю природний газ в обсягах та у строки, що погоджені сторонами у відповідному індивідуальному договорі, а покупець зобов`язується прийняти і своєчасно сплатити вартість такого обсягу газу в розмірі, строки та в порядку, що визначені відповідним індивідуальним договором.

4.4 У пункті 2.1 Рамкового договору сторони погодили, що загальна кількість природного газу, що передається продавцем покупцю за умовами цього договору, дорівнює загальній сумі договірних обсягів природного газу, що передаються відповідно до всіх індивідуальних договорів за цим договором та визначається на підставі комерційних актів.

4.5 Відповідно до пункту 3.1 Рамкового договору продавець передає покупцеві у період з 09.02.2022 по 16.02.2022 природний газ в порядку та на умовах, визначених у кожному індивідуальному договорі.

4.6 Згідно з пунктом 4.2 Рамкового договору продаж природного газу здійснюється за договірною ціною, що встановлюється між продавцем та покупцем на кожний відповідний загальний період поставки природного газу та зазначається у відповідному індивідуальному договорі.

4.7 Цей договір набуває чинності з дня укладення і діє до повного виконання зобов`язань сторонами. Строк поставки природного газу не може перевищувати 16.02.2022 (пункт 9.1 Рамкового договору).

4.8 Відповідно до пункту 9.3 Рамкового договору умови цього договору та/або умови відповідних індивідуальних договорів можуть бути змінені за домовленістю сторін шляхом укладення відповідної письмової додаткової угоди.

4.9 АТ «Укргазвидобування» (продавець) та ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» (покупець) уклали Індивідуальний договір до Рамкового договору, відповідно до якого сторони визначили, що договірний обсяг газу, що передається на умовах Договору, складає 5 000,000 тис. куб. м.

4.10 Договірна ціна газу становить за 1 000 куб. м 34 800,00 грн, у тому числі ПДВ за ставкою 20 %, що складає 5 800,00 грн (пункт 2 Індивідуального договору).

4.11 Відповідно до пункту 3 Індивідуального договору договірна вартість газу складає 174 000 000,00 грн, у тому числі ПДВ за ставкою 20 %, що складає 29 000 000,00 грн.

4.12 Згідно з пунктом 4 Індивідуального договору оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1 20 % від договірної вартості, що складає 34 800 000,00 грн з ПДВ - попередня оплата виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 11.02.2022 (включно);

4.1.2 80 % від Договірної вартості, що складає 139 200 000,00 грн з ПДВ - оплата протягом 30 днів з дати поставки, з обов`язковим наданням покупцем продавцю, у строк до 11.02.2022 (включно), банківської гарантії на суму 139 200 000,00 грн з ПДВ як забезпечення виконання покупцем умов Договору та Індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 102 календарних дні після настання кінцевого терміну загального періоду поставки, визначеного у пункті 10 цього Індивідуального договору.

4.13 За умовами пункту 10 Індивідуального договору загальний період поставки з 09.02.2022 по 16.02.2022.

4.14 Відповідно до пункту 11 Індивідуального договору перехід права власності на природний газ відбувається відповідно до умов Рамкового договору.

4.15 Виконуючи умови підпункту 4.1.1 Індивідуального договору, позивач сплатив на користь відповідача в якості попередньої оплати грошові кошти у розмірі 34 800 000,00 грн з ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією від 11.02.2022 № 296.

4.16 Також суди встановили, що 25.05.2022 АТ «Укргазвидобування» (продавець) та ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» (покупець) уклали додаткову угоду № 1 до Індивідуального договору до Рамкового договору (далі - Додаткова угода № 1), відповідно до якої сторони вирішили викласти пункт 4 Індивідуального договору в такій редакції:

«Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1 20 % від договірної вартості, що складає 34 800 000,00 грн з ПДВ - попередня оплата виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 11.02.2022 (включно);

4.1.2 80 % від договірної вартості газу, що складає 139 200 000,00 грн з ПДВ - оплата до 16.09.2022 (включно) з обов`язковим наданням покупцем продавцю у строк, визначений пунктом 5 Індивідуального договору, змін до банківської гарантії щодо закінчення строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим підпунктом 4.1.2 Індивідуального договору».

4.17 Відповідно до пункту 2 Додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору сторони визнають, що у зв`язку з продовженням покупцю строків розрахунків за природний газ продавець зазнає збитків - упускає (втрачає) вигоду. Сторони домовилися, що покупець зобов`язаний відшкодувати продавцю такі збитки (вартість грошей продавця) в розмірі, який складає 19 156 970,96 грн без ПДВ, що зумовлені пролонгацією покупцю строків розрахунків за природний газ, визначених умовами підпункту 4.1.2 Індивідуального договору, викладеного у новій редакції відповідно до цієї Додаткової угоди № 1. Відшкодування збитків має бути здійснене покупцем до 16.09.2022 (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця з обов`язковим наданням покупцем продавцю у строк не пізніше 1 робочого дня з моменту укладення та підписання цієї Додаткової угоди № 1 банківської гарантії за формою, наведеною у додатку до Індивідуального договору в редакції цієї Додаткової угоди № 1, на суму 19 156 970,96 грн без ПДВ як забезпечення виконання покупцем умов цієї Додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного підпунктом 4.1.2 Індивідуального договору.

4.18 Сторони домовилися, що на суму відшкодування збитків, яка становить 19 156 970,96 грн без ПДВ, складається первинний документ - акт розрахунку відшкодування збитків, який підписується сторонами не пізніше 1 робочого дня з моменту укладення та підписання сторонами цієї Додаткової угоди № 1.

4.19 Решта умов Індивідуального договору залишаються незмінними і обов`язковими до виконання сторонами (пункт 5 Додаткової угоди № 1).

4.20 25.05.2022 продавець та покупець склали та підписали акт розрахунку відшкодування збитків № 1 до Індивідуального договору, відповідно до якого сума відшкодування збитків складає 19 156 970, 96 грн.

4.21 Суди попередніх інстанцій встановили, що 20.10.2022 АТ «Укргазвидобування» (продавець) та ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» (покупець) уклали додаткову угоду № 2 до Індивідуального договору до Рамкового договору (далі - Додаткова угода № 2), відповідно до якої сторони вирішили викласти пункт 4 Індивідуального договору в такій редакції:

«Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1 20 % від договірної вартості, що складає 34 800 000,00 грн з ПДВ - попередня оплата виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 11.02.2022 (включно);

4.1.2 80 % від договірної вартості газу, що складає 139 200 000,00 грн з ПДВ - оплата до 16.09.2022 (включно) з обов`язковим наданням покупцем продавцю не пізніше 10 календарних днів з дати підписання Додаткової угоди № 2 сторонами банківської гарантії на суму 139 200 000,00 грн з ПДВ як забезпечення виконання покупцем умов Договору та Індивідуального договору, із закінченням строку дії строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим підпунктом 4.1.2 Індивідуального договору. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання покупцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця».

4.22 У пункту 2 Додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору сторони передбачили, що виконання грошового зобов`язання (далі - грошове зобов`язання), яке включає в себе неоплачений залишок від договірної вартості газу, визначений підпунктом 4.1.2 Індивідуального договору, та розмір вартості грошей продавця, визначений пунктом 2 Додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору, а також процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2 % від фактичного розміру непогашеного залишку грошового зобов`язання покупця, покупець зобов`язаний здійснювати після припинення / скасування воєнного стану в Україні, запровадженого на підставі статті 1 Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними Указом від 14.03.2022 № 133/2022, затвердженим Законом України від 15.03.2022 № 2119-IX, Указом від 18.04.2022 № 259/2022, затвердженим Законом України від 21.04.2022 № 2212-IX, Указом від 17.05.2022 № 341/2022, затвердженим Законом України від 22.05.2022 № 2263-IX, Указом від 12.08.2022 № 573, затвердженим Законом України від 15.08.2022 № 2500- IX), тобто починаючи з 01.12.2022 (якщо воєнний стан в Україні припиниться / буде скасовано 21.11.2022), а у випадку продовження воєнного стану з/після 21.11.2022, то з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано / припинено дію воєнного стану в Україні, впродовж 18 (вісімнадцяти) календарних місяців згідно з графіком погашення, забезпечуючи щомісячну оплату: фактичного залишку грошового зобов`язання покупця, рівними частинами; процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2 % від фактичного розміру непогашеного залишку грошового зобов`язання покупця станом на перше число кожного місяця розстрочення.

4.23 При цьому щомісячний платіж (щомісячна сума погашення фактичного залишку грошового зобов`язання та нараховані проценти) покупець зобов`язаний здійснювати не пізніше останнього дня календарного місяця, за який здійснюється така сплата. У випадку якщо останній день місяця припадає на святковий, вихідний або не робочий день, останній день сплати переноситься на перший робочий день за таким святковим, вихідним або неробочим днем.

4.24 Також у пункті 2 Додаткової угоди № 2 до Індивідуального Договору сторони узгодили орієнтовний графік щомісячного погашення залишку грошового зобов`язання та процентів за користування грошовими коштами продавця, який буде застосовуватися у разі скасування / припинення воєнного стану в Україні 21.11.2022, а у випадку продовження воєнного стану в Україні з/після 21.11.2022 орієнтовний графік змінюється сторонами з урахуванням нового терміну дії воєнного стану в Україні, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до Індивідуального Договору.

4.25 Крім того, визначено обов`язок покупця здійснити повну оплату грошового зобов`язання до 21.06.2024 (кінцева дата платежу). У випадку кожного продовження воєнного стану в Україні після 21.11.2022 кінцева дата платежу встановлюється так: зі спливом 18 (вісімнадцяти) місяців, що обчислюються з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано / припинено дію воєнного стану в Україні, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до Індивідуального договору.

4.26 Покупець має право достроково здійснити погашення фактичного залишку грошового зобов`язання та сплатити проценти за користування грошовими коштами. При цьому проценти нараховуються на фактичний залишок заборгованості покупця та сплачуються до дати повної оплати грошового зобов`язання.

4.27 Розмір вартості грошей продавця, визначений у пункті 2 додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору, забезпечується банківською гарантією за формою, наведеною в додатку до Індивідуального договору в редакції цієї Додаткової угоди із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного підпунктом 4.1.2 Індивідуального договору, і яка має бути надана продавцю не пізніше 10 календарних днів з дати підписання цієї Додаткової угоди сторонами. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватися (за умови надання продавцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця.

4.28 Відповідно до пункту 5 Додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022 сторони вносять зміни до Індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди (додаткових угод) стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця (не змінюючи кратність / період погашення фактичного залишку грошового зобов`язання покупця, а також розміру процентів за користування грошовими коштами, які визначені в орієнтовному графіку щомісячних платежів на підставі положень пункту 2 Додаткової угоди № 2).

4.29 При цьому суди встановили, що відповідно до умов Додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору позивач надав відповідачу в межах строків, визначених сторонами, банківську гарантію № 4482-22 від 26.10.2022 на суму 139 200 000,00 грн та банківську гарантію № 4483-22 від 26.10.2022 на суму 19 156 970,96 грн.

4.30 Позивач стверджує, що у зв`язку з продовженням на території України дії воєнного стану після 21.11.2022, на підставі пункті 2 та 5 Додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору у сторін виник обов`язок щодо укладення нової додаткової угоди до Індивідуального договору. Починаючи з грудня 2022 року, позивач неодноразово звертався до відповідача із пропозиціями щодо укладення додаткової угоди до Індивідуального договору, однак останній не прийняв пропозицій позивача, а також не навів своїх умов щодо редакції додаткової угоди.

4.31 При цьому позивач звертався до відповідача листами із пропозицією укласти додаткові угоди № 3 та № 4 до Індивідуального договору, до додатків яких були долучені примірники відповідних додаткових угод.

4.32 Оскільки з моменту запропонованої редакції додаткової угоди № 4 пройшло більше року, позивач запропонував відповідачу таку ж за змістом додаткову угоду, змінивши лише строки її виконання, присвоїв їй номер 5 та направив відповідачу листом від 03.06.2024 № 151-06/01/2024 для погодження та підписання разом з рішенням учасника ТОВ «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» про надання згоди на укладення та підписання товариством з АТ «Укргазвидобування» додаткової угоди № 5 до Індивідуального договору, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком від 06.06.2024 та накладною АТ «Укрпошта».

4.33 Проте відповідач на вказаний лист відповіді не надав, додаткову угоду № 5 до Індивідуального договору не підписав, що й стало підставою для звернення з позовом у цій справі.

4.34 Вирішуючи спір, суди попередніх інстанцій виходили з того, що юридична особа здійснює свою господарську діяльність на власний ризик, а тому, укладаючи із позивачем Додаткову угоду № 2 до Індивідуального Договору та погоджуючи, зокрема, умови, наведені у пунктах 2 та 5 цієї Додаткової угоди, відповідач повинен був оцінити вірогідність настання передумов для подальшого продовження строків оплати позивачем грошового зобов`язання. Відповідно, за висновком судів попередніх інстанцій, позивач у випадку подальшого продовження дії воєнного стану в Україні мав правомірні очікування на укладення нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати грошового зобов`язання.

4.35 Суд першої інстанції, посилаючись на те що обов`язок із укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану встановлюється умовами пункту 5 Додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору, які в силу принципу свободи договору були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені ними без заперечень, визнав обґрунтованими доводи позивача про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду. З таким висновком погодився й апеляційний господарський суд.

4.36 Водночас колегія суддів апеляційної інстанції виснувала, що запропонована позивачем Додаткова угода № 5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язань позивача взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ «Укргазвидобування» у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, зважаючи що інші істотні умови, встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.

4.37 Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.38 Обґрунтовуючи підставу оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на неправильне застосування судами пункту 6 частини 1 статті 3, частин 2, 3 статті 203, статті 213 та частини 1 статті 651 ЦК України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах.

4.39 Відповідно до приписів пункту 3 частини 3 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

4.40 Отже, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність / відсутність подібності правовідносин та наявність / відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

4.41 Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина 3 статті 311 ГПК України).

4.42 За змістом частин 1, 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

4.43 У частині 1 статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

4.44 Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

4.45 У статті 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

4.46 Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

4.47 При цьому договір є обов`язковим до виконання сторонами (стаття 629 ЦК України)

4.48 У частині 1 статті 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

4.49 Задовольняючи позов, суди попередніх інстанцій визнали обґрунтованими доводи позивача про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду, оскільки у пунктах 2 та 5 Додаткової угоди № 2 сторони погодили укладення такої угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану.

4.50 Заперечуючи позицію судів попередніх інстанцій, відповідач у касаційній скарзі зазначає, що за обставин, коли сторони у пунктах 2 і 5 Додаткової угоди № 2 використали формулювання «сторони укладають відповідну додаткову угоду», «сторони вносять зміни до Індивідуального договору» без уточнення, що вони зобов`язані внести зміни, зазначені формулювання слід тлумачити як необхідність досягнення згоди між сторонами щодо внесення конкретних змін. Тобто у цьому випадку жодна зі сторін, на переконання відповідача, не може в односторонньому порядку вимагати внесення змін до договору.

4.51 Отже, як вважає відповідач, формулювання, використані у пунктах 2 і 5 Додаткової угоди № 2, «сторони укладають відповідну угоду», «сторони вносять зміни до Індивідуального договору» не є однозначними та чітко визначеними. Натомість у пункті 2 Додаткової угоди № 2 сторони чітко визначили, що покупець зобов`язаний здійснити повну оплату грошового зобов`язання та процентів за користування грошовими коштами продавця до 21.06.2024 (кінцева дата платежу).

4.52 За таких обставин відповідач у касаційній скарзі наголошує, що суди попередніх інстанцій, розглядаючи спір у цій справі, зобов`язані були тлумачити формулювання «сторони укладають відповідну угоду», «сторони вносять зміни до Індивідуального договору» з урахуванням загальних принципів договірного права та конкретних обставин справи.

4.53 Верховний Суд, перевіряючи доводи касаційної скарги, виходить з того, що згідно з частиною 1 статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього ж Кодексу.

4.54 Підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів у тексті всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсного змісту угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її наміру. Водночас тлумачення не може створювати нових умов договору, а виключно роз`яснює існуючі умови угоди. Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов`язки сторін, то тлумачення потрібно розуміти як спосіб виконання сторонами умов правочину.

4.55 З огляду на викладене тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто тлумаченням правочину є встановлення (з`ясування) його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2024 у справі № 500/5194/16).

4.56 Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц зазначив, що у частинах 3 та 4 статті 213 ЦК України визначені загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.

4.57 Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

4.58 Другим рівнем тлумачення (у разі якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали у вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.

4.59 Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.

4.60 Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц вказав, що якщо такі правила не дають можливості визначити справжнього змісту відповідної умови договору, потрібно застосовувати тлумачення contra proferentem.

4.61 Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які «не були індивідуально узгоджені» (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір «під переважним впливом однієї зі сторін» (under the diminant sinfluence of the party).

4.62 У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 зроблено висновок, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини «venire contra factum proprium» знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

4.63 Колегія суддів зазначає, що правова природа договору визначається з огляду на його зміст. Тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків.

4.64 Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 такого змісту:

« 6.56. У процесуальному законодавстві діє принцип «jura novit curia» («суд знає закони»), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

6.57. Таким чином, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на «норму права», що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення ГПК України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах».

4.65 Водночас суди попередніх інстанцій зазначеного не врахували, і як вбачається з оскаржуваних судових рішень не з`ясувати дійсного змісту Додаткової угоди № 2, волевиявлення сторін правочину, достеменно та однозначно не встановили наміру обох сторін у контексті продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання.

4.66 За таких обставин висновок судів саме про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду не ґрунтується на належному дослідженні обставин справи щодо спрямованості дій (волі) сторін і правових наслідків у зв`язку з укладенням спірного правочину.

4.67 Крім того, у вирішенні витання щодо наявності (відсутності) у відповідача імперативного обов`язку укласти додаткову угоду щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у зв`язку з продовженням на території України дії воєнного стану суди попередніх інстанцій залишили поза увагою інші положення Рамкового договору, Індивідуального договору, додаткових угод щодо виконання сторонами своїх обов`язків за обставин непереборної сили, зокрема:

зазначені обставини (воєнний стан) не перешкоджають належному виконанню зобов`язань кожної із сторін за Рамковим договором та/або Індивідуальним договором, та/або Додатковою угодою № 2. Сторони підтверджують, що жодна із сторін не буде посилатися на цю обставину як таку, що запобігає повному або частковому своєчасному виконанню зобов`язань однією чи обома сторонами за Рамковим договором, та/або Індивідуальним договором та/або Додатковою угодою № 2 … (пункт 8 Додаткової угоди № 2);

виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця від сплати продавцю за природний газ, що поставлений до їх виконання (пункт 7.5 Рамкового договору).

4.68 При цьому правова оцінка умов пунктів 2 і 5 Додаткової угоди № 2 у взаємозв`язку з іншими положеннями правочинів, на підставі яких урегульовані правовідносини сторін у контексті обставин виконання зобов`язань з оплати поставленого газу і на які, зокрема, посилався відповідач у судах попередніх інстанцій, має суттєве значення з огляду на предмет доказування у цій справі.

4.69 Порядок зміни умов договору за рішенням суду врегульовано статтями 651 та 652 ЦК України.

4.70 Згідно з частиною 1 статті 651 ЦК України зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

4.71 При цьому зміна договору вчиняється в тій самій формі, що й договір, що змінюється, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (статті 654 ЦК України).

4.72 Відповідно до частини 2 статті 651 ЦК України договір може бути змінено за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною.

4.73 Крім цього, згідно зі статтею 652 ЦК договір може бути змінений у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору. У разі істотної зміни обставин суд може змінити договір за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

4.74 Отже, зміна договору за рішенням суду є винятковим заходом та здійснюється у виключних випадках, визначених статтями 651 та 652 ЦК України.

4.75 Водночас у спірних правовідносинах позивач не доводив і суди не встановлювали наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 ЦК України.

4.76 Відповідно до приписів статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

4.77 Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

4.78 Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

4.79 Згідно з частиною 1 статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин; 4) чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; 5) як розподілити між сторонами судові витрати; 6) чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.

4.80 У мотивувальній частині рішення зазначаються, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику (пункт 5 частини 4 статті 238 ГПК України).

4.81 У контексті доводів касаційної скарги та встановлених судами обставин справи Суд зазначає про передчасність висновків судів попередніх інстанцій щодо задоволення позовних вимог.

4.82 Отже, суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права (зокрема, статей 86, 236, 237 та 269 ГПК України), що мало своїм наслідком неповне з`ясування обставин цієї справи, ураховуючи предмет, підстави позову та аргументи учасників справи.

4.83 Враховуючи зазначене, доводи касаційної скарги про порушення окреслених норм права судами попередніх інстанції під час ухвалення оскаржуваних судових рішень є частково обґрунтованими з означених у цій постанові міркувань.

4.84 З огляду на те що суди попередніх інстанцій не встановили обставин, які є визначальними і ключовими у цій справі, ураховуючи доводи касаційної скарги, межі розгляду справи судом касаційної інстанції, імперативно визначені статтею 300 ГПК України, судові рішення попередніх інстанцій підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

4.85 Верховний Суд вважає неприйнятними доводи, викладені у відзиві Банку на касаційну скаргу, з огляду на міркування Верховного Суду, наведені у цій постанові.

4.86 Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

4.87 Розподіл судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги у цій справі, відповідно до частини 14 статті 129 ГПК України не здійснюється, адже суд не змінює та не ухвалює нового рішення, а скасовує оскаржувані судові рішення та передає справу на новий розгляд, тому за результатами нового розгляду має бути вирішено й питання щодо розподілу судових витрат у справі.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Укргазвидобування» задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі № 910/7488/24 скасувати, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий А. Ємець

Судді І. Колос

Т. Малашенкова