ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.04.2025

Справа № 917/850/24

За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцька ТЕЦ", вул. Свіштовська, 2, м. Кременчук, Полтавська область, 39610

до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39609

про стягнення 59 185 704,90 грн.

Суддя Погрібна С.В.

Секретар судового засідання Сорока Є.С.

Представники сторін згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кременчуцька ТЕЦ" звернулось до суду з позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про стягнення 59 185 704,90 грн заборгованості за Договором 431/10/2111/266 від 07.07.2022.

Ухвалою від 04.06.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі та призначив підготовче засідання на 23.07.2024, 10:00.

14.06.2024 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 8451), в якому просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі та зобов`язати позивача надати оригінали документів, які були додані до позовної заяви з метою огляду їх в судовому засіданні.

Окрім цього відповідач повідомив суд, про те що відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів від 21.05.2024 змінено тип (з публічного на приватне) та назву відповідача у даній справі, а саме: з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (повна назва), АТ "Укртатнафта" (скорочена назва). При цьому, код ЄРДПОУ, місце знаходження та інші дані юридичної особи залишились без змін.

26.06.2024 позивачем подано відповідь на відзив (вх. № 8960).

Від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 9041 від 28.06.2024).

Подані учасниками справи відзив, відповідь на відзив та заперечення долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою від 23.07.2024 суд продовжив строк проведення підготовчого провадження та відклав підготовче засідання на 22.08.2024, 10:00; визначив позивачу надати суду оригінали доданих до позовної заяви документів для огляду в засіданні та докази направлення рахунків на адресу відповідача.

19.08.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення по справі (вх. № 11121), в яких просить суд приєднати до матеріалів справи копію вимоги ТОВ "Кременчуцька ТЕЦ" №6/2986 від 16.11.2022 з доказами направлення на адресу ПАТ "Укртатнафта". Судом долучено подані документи до матеріалів справи.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Погрібної С.В., судове засідання призначене на 22.08.2024 не відбулось. Ухвалою суду від 03.09.2024 призначено підготовче засідання на 17.10.2024, 10:00.

В судовому засіданні 17.10.2024 представник позивача надав суду для огляду оригінали витребуваних документів, зазначених в додатках до позовної заяви; відповідач оглянув їх в судовому засіданні та оголосив усне клопотання про надання часу для викладення правової позиції щодо вимог позивача з урахуванням оглянутих доказів.

Ухвалою суду від 17.10.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.12.2024, 11:00.

Представник позивача телефоном повідомив про неможливість бути присутнім в судовому засіданні 05.12.2024 в режимі відеоконференції. Ухвалою суду від 05.12.2024 відкладено розгляд справи на 23.01.2025, 11:00.

Від представника позивача та відповідача надійшли заяви про долучення до матеріалів справи довіреності у підтвердження повноважень (вх. № 20 від 02.01.2025, вх. №67 від 06.01.2025).

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Погрібної С.В., судове засідання призначене на 23.01.2025 не відбулось. наступне судове засідання призначено на 19.02.2025.

В судовому засіданні 19.02.2025 оголошено перерву до 17.04.2025.

В судовому засіданні 17.04.2025 представником позивача викладено зміст позовних вимог, представником відповідача зміст заперечень.

Судом були з`ясовані обставини справи та досліджено наявні в матеріалах справи докази.

Представникам надано заключне слово, які підтримали свою позицію викладену письмово та озвучену в судовому засіданні.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що позивач виконав свої зобов`язання з надання відповідачеві послуг по технічному забезпеченню напруги в мережах, проте відповідач в обумовлений Договором термін не провів повний розрахунок за них.

Відповідач в свою чергу стверджує, що листом №14/02-389 від 07.05.2024 було повідомлено ТОВ «Кременчуцька ТЕЦ» про відсутність оригіналу договору № 431/10/2111/266 від 07.07.2022 та додатків, що є невід`ємною його частиною, а також про проведення роботи з відновлення аналітичного, бухгалтерського та податкового обліку ПАТ «Укртатнафта». Внаслідок цих обставин ПАТ «Укртатнафта» до повного відновлення системи управління даних підприємства не в змозі провести взаєморозрахунки по господарських взаємовідносинах з рядом контрагентів, серед яких і ТОВ «Кременчуцька ТЕЦ».

У відповідності до п. 3.2 Договору ПАТ «Укртатнафта» мало перерахувати грошові кошти на розрахунковий рахунок ТОВ «Кременчуцька ТЕЦ» на підставі наданих нею рахунків, при цьому позивачем не надано доказів підтвердження направлення рахунку на суму 59 185 704,90 грн.

Встановивши всі обставини справи та дослідивши надані документальні докази, суд встановив, що між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (відповідач, Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КРЕМЕНЧУЦЬКА ТЕЦ» (позивач, Сторона 2) укладено Договір № 431/10/2111/266 від 07.07.2022 про надання послуг по технічному забезпеченню напруги в мережі ПАТ «УКРТАТНАФТА» (Договір копія а.с. 8, оригінал оглянуто судом в судовому засіданні 17.10.2024).

Відповідно до п. 1.1. Договору Сторона 2 зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором у разі необхідності викликаної відсутністю напруги електричної енергії у мережі Сторони 1 надавати послуги по технічному забезпеченню напруги в мережах Сторони 1 через мережі (далі - послуга), а Сторона 1 зобов`язується здійснювати оплату Стороні 2 вартості послуг.

У відповідності до вимог п. 1.1. Договору та листа ПАТ «УКРТАТНАФТА» № 8/29-275 від 08.07.2022 (а.с. 10) ТОВ «КРЕМЕНЧУЦЬКА ТЕЦ» з 11.07.2022 розпочало надавати послуги по технічному забезпеченню напруги в мережах ПАТ «УКРТАТНАФТА».

Згідно п. 2.2. Договору здача-приймання наданої послуги, передбаченої даним Договором, здійснюється Сторонами після погодження вартості за актом здачі-приймання наданої послуги, який підписується уповноваженими представниками сторін протягом 3-х банківських дні з дня підписання додаткової угоди, передбаченої п. 3.1. Договору.

На виконання умов п.п. 2.2. та 3.1. Договору, по завершенню періоду надання послуги, Сторонами укладалися додаткові угоди до Договору № 431/10/2111/266 від 07 липня 2022 року, зокрема: Додаткова угода № 1 від 12 серпня 2022 року, Додаткова угода № 2 від 13 вересня 2022 року, Додаткова угода № 3 від 12 жовтня 2022 року та Додаткова угода № 4 від 07 листопада 2022 року, у яких було вказано відповідний період надання послуги та погоджено вартість послуг (а.с. 15, 13, 18, 24).

Додатковою угодою № 4 від 07 листопада 2022 року сторони погодили з 08.11.2022 достроково розірвати Договір № 431/10/2111/266 від 07 липня 2022 року та припинити надання послуг по Договору з 00-00 год. 08.11.2022 (а.с. 24).

Так, починаючи із 11.07.2022 по 07.11.2022 (включно) позивач своєчасно і у повному обсязі виконувало умови Договору, що підтверджують підписані Сторонами Акти про обсяги Послуг отриманих ПАТ «УКРТАТНАФТА», Актами здачі-приймання Послуг за відповідний період (а.с. 11, 14, 16, 17, 19-22).

Відповідно до п.п. 3.2. - 3.3. Договору Сторона 1 перераховує грошові кошти на розрахунковий рахунок Сторони 2 на підставі наданих Стороною 2 рахунку. Сторона 1 здійснює оплату в наступному порядку: до 14 числа (включно) місяця, в якому завершується період надання послуги в розмірі, який погоджується Сторонами у додатковій угоді; решта коштів оплачується протягом 5 банківських днів з моменту отримання вимоги про оплату від Сторони 2.

Відповідно до п. п. 3 - 4 Додаткової угоди № 4 від 07.11.2022 сторони узгодили, що вартість послуг за період з 11.10.2022 по 07.11.2022 (включно) є договірною та складає 59 185 704,90 грн з ПДВ (п`ятдесят дев`ять мільйонів сто вісімдесят п`ять тисяч сімсот чотири грн 90 коп. з ПДВ). Сторони домовилися, що Сторона 1 здійснює оплату вартості Послуги, зазначеної у п. 3 даної додаткової угоди, у термін до 11.11.2022 включно.

При цьому, не оплаченим залишився рахунок-фактура від 07.11.2022 на суму 59 185 704,90 грн (а.с. 23) згідно акту здачі-приймання послуги за період з 11.10.2022 по 07.11.2022 (а.с. 21).

Акт підписаний представниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцька ТЕЦ" та Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", містить печатки товариств.

ТОВ «КРЕМЕНЧУЦЬКА ТЕЦ» на адресу ПАТ «УКРТАТНАФТА» неодноразово направлялися листи з проханням погасити зазначену заборгованість (листи № 25/4280 від 05.12.2023, № 25/634 від 14.02.2024, № 01/1073 від 20.03.2024), які залишилися без задоволення (а.с. 25-28).

01.05.2024 на адресу відповідача направлялася претензія № 01/1634 з вимогою сплатити на користь позивача заборгованість за Договором № 431/10/2111/266 від 07 липня 2022 року за період з 11.10.2022 по 07.11.2022 (включно) в сумі 59 185 704, 90 грн з ПДВ (а.с. 30-31). За результатами розгляду вказаної претензії ПАТ «УКРТАТНАФТА» листом № 14/02 389 від 07.05.2024 було відмовило у її задоволенні (а.с. 32).

Статтею 173 Господарського кодексу України (далі ГК України) передбачено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати : з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 ГК України).

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно частини 1 статті 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Зазначене також кореспондує зі статтями 525, 526 ЦК України відповідно до яких зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 530 ЦК України встановлено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

В свою чергу, згідно пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

Добросовісність це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина заборони суперечливої поведінки базується ще на римській максимі ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. В основі доктрини заборони суперечливої поведінки знаходиться принцип добросовісності.

Матеріалами справи підтверджено, а відповідачем не спростовано наявність заборгованості згідно рахунку-фактури від 07.11.2022 на суму 59 185 704,90 грн (а.с. 23) відповідно до акту здачі-приймання послуги за період з 11.10.2022 по 07.11.2022 (а.с. 21).

Акт підписаний сторонами та містить печатки товариств, заперечення відповідача викладені у відзиві та запереченнях не спростовують наявності заборгованості.

За наведених обставин суд приходить до висновків про наявність підстав для задоволення позову в повному обсязі.

Серед іншого, при ухваленні даного рішення судом враховано, що згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"; рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України").

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до статті 74 ГПК України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується статтею 129 ГПК України. Зокрема: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, витрати позивача зі сплати судового збору покладаються на відповідача в повному обсязі.

Керуючись статтями 129, 232-233, 237-238, 240, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39609, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцька ТЕЦ", вул. Свіштовська, 2, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ) 59 185 704,90 грн - основного боргу та 710 228,46 грн - витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (частини 1, 2 статті 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається в порядку і строки, встановлені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано суддею 13.05.2025 з урахуванням терміну перебування судді на лікарняному.

Суддя Погрібна С.В.