УХВАЛА

м. Київ

14.05.2025Справа № 910/3027/24

За заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 103; ідентифікаційний код 41264766)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 103; ідентифікаційний код 41264766) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.03.2024 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 01.04.2024, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

29.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2024 відкрито провадження у справі № 910/3027/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника в розмірі 222 906,52 грн., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2057 від 06.01.2022). Попереднє засідання призначено на 03.06.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/3027/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.04.2024 за № 72899.

22.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 351 215, 71 грн.

22.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "-СервісТех-" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 7 303 762, 53 грн.

22.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Гансо Компані" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 975 869, 65 грн.

22.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 100 966, 85 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.04.2024 прийнято заяви з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-", Товариства з обмеженою відповідальністю "-СервісТех-", Товариства з обмеженою відповідальністю "Гансо Компані", Товариства з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" до розгляду.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Еленпі Груп" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 312 455, 25 грн.

01.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку "Брест-Литовське" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 435 857, 75 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.05.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Еленпі Груп" на суму 312 455, 25 грн та Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку "Брест-Литовське" на суму 435 857, 75 грн прийнято до розгляду.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 40 010 202, 74 грн.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Технології" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 520 049, 30 грн.

03.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Озон Інвестмент" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 210 006 056 грн.

03.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Люві Фінанс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 159 365 181, 03 грн.

03.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879, 93грн.

03.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Куртелік (Cortelic Limited Liability Company) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 254 924 168, 12 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін Старк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 65 006 056 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова Константа" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 81 755, 08 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 200 006 056,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2024 прийнято заяви з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" на суму 40 010 202, 74 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Технології" на суму 1 520 049, 30 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Озон Інвестмент" на суму 210 006 056 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Люві Фінанс" на суму 159 365 181, 03 грн., Акціонерного товариства "ВТБ Банк" на суму 17 568 879, 93грн., Товариства з обмеженою відповідальністю Куртелік (Cortelic Limited Liability Company) на суму 254 924 168, 12 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін Старк" на суму 65 006 056 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова Константа" на суму 81 755, 08 грн. та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" на суму 150 000 000 грн. до розгляду.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь Інвест Плюс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 60 644, 80 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2024 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Оболонь Інвест Плюс" протягом п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху усунути допущені недоліки заяви про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.05.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 189 642 грн. до розгляду.

27.05.2024 до Господарського суду м. Києва заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь Інвест Плюс" про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.05.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь Інвест Плюс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 60 644, 80 грн. прийнято до розгляду.

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли повідомлення боржника щодо розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест".

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "-СервісТех-".

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-".

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Гансо Компані".

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку "Брест-Литовське".

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69" про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2024 відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_2 про залучення до участі у справі та відкладено розгляд справи на 24.07.2024.

04.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Акціонерного товариства "ВТБ Банк".

05.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь Акціонерного товариства "ВТБ Банк" на відзив.

12.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лозовського В.М. про скасування арештів з грошових коштів на рахунках боржника.

23.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69" про долучення доказів.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Еленпі Груп" на суму 312 455, 25 грн., Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" на суму 200 006 056,00 грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін Старк" на суму 65 006 056,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 розгляд справи відкладено на 26.08.2024.

23.08.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло уточнення Товариства з обмеженою відповідальністю Куртелік (Curtelic Limited Liability Company) до заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

26.08.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69" про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2024 розгляд справи призначено на 21.10.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.10.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Куртелік" (Cortelic Limited Liability Company) на суму 254 924 168, 12 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" на суму 159 365 181,03 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" на суму 40 016 258, 74 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Технології" на суму 1 526 105,30 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Озон Інвестмент" на суму 210 006 056 грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 21.10.2024 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лозовського В.М. про скасування арештів з грошових коштів на рахунках боржника, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Еленпі Груп" про надання дозволу на задоволення у межах справи № 910/3027/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" забезпечених вимог, а також заяви Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін Старк" про надання згоди (дозволу) на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення у справі у справі № 910/3027/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.10.2024 розгляд справи відкладено на 09.12.2024.

02.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про долучення пояснень до матеріалів справи.

05.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про виключення майна зі складу забезпечення.

09.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін Старк" про виключення майна зі складу забезпечення.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2024 розгляд справи відкладено на 15.01.2025.

18.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус".

19.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін Старк".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.01.2025 відкладено розгляд справи на 03.03.2025.

Протокольною ухвалою від 03.03.2025 відмовлено в задоволенні клопотання боржника про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.03.2025 відмовлено в задоволенні заяви приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Пилипчука Віталія Григоровича з кредиторськими вимогами до боржника на суму 48 093 056,00 грн., а також визнано кредиторами по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "-СервісТех-" на суму 7 302 762, 84 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-" на суму 351 215, 71 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Гансо Компані" на суму 975 869, 65 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" на суму 100 966, 85 грн., Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку "Брест-Литовське" в розмірі 435 857, 75 грн.

25.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга боржника на дії головного державного виконавця Солом`янського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Тур Артема Олександровича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.03.2025 розгляд скарги призначено на 09.04.2025.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.04.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь Інвест Плюс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 60 644, 80 грн. задоволено частково, заяву про заміну кредитора задоволено та замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Оболонь Інвест Плюс" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ассісто", заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова Константа" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 81 755, 08 грн. задоволено, заяву про заміну кредитора задоволено та замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Правова Константа" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ассісто", заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 195 698,00 грн. задоволено.

У судовому засіданні 09.04.2025 було оголошено перерву до 28.04.2025.

28.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення Акціонерного товариства "ВТБ Банк".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2025 розгляд справи відкладено на 14.05.2025.

12.05.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Блік Трейд» про заміну кредиторів правонаступником.

У судовому засіданні 14.05.2025 розглядалась заява Акціонерного товариства "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879, 93грн.

Представник Акціонерного товариства "ВТБ Банк" надав пояснення по суті заявлених вимог до боржника.

Розпорядник майна щодо задоволення поданої заяви заперечив.

Повідомлення про відкриття провадження у справі № 910/3027/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.04.2024 за № 72899.

Після публікації даного повідомлення, в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства до суду надійшла заява Акціонерного товариства "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879, 93 грн.

Заявлені кредитором вимоги обґрунтовані наступним.

22.11.2019 були проведені відкриті електронні торги за лотом № GL18N212456 щодо реалізації активів (майна) 4 неплатоспроможних банків, зокрема - Акціонерного товариства «ВТБ Банк», Публічного акціонерного товариства «Фідобанк», Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит».

Реалізація вказаних активів відбувалася на виконання ст. 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 24.03.2016 за № 388 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20.04.2016 за № 606/28736 та Регламентом електронної торгової системи.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інвестохіллс Веста».

22.01.2020 виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (ВД ФГВФО) прийняла рішення № 114 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) з продажу активів АТ «ВТБ Банк», АТ «Дельта Банк», ПАТ «Фідобанк» та АТ «Банк «Фінанси та Кредит» по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019. Зазначеним рішенням Уповноваженим особам на ліквідацію вказаних банків було доручено забезпечити повернення ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» сплачених коштів за лот і гарантійного внеску відповідно до нормативно-правових актів Фонду та вимог Регламенту ЕТС.

Не погодившись із рішенням ВД ФГВФО про скасування результатів відкритих торгів ТОВ «ФК «Інвсетохіллс Веста» в період з 17.02.2020 по 30.07.2020 перераховувало кошти на рахунок АТ «ВТБ Банк» купівельну ціну за лот № GL18N212456 в розмірі 17 562 823,93 грн., натомість АТ «ВТБ Банк», зважаючи на рішення ВД ФГВФО № 114 від 22.01.2020, повертало вказані кошти на рахунок ТОВ «ФК «Інвсетохіллс Веста».

07.08.2020 ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» своїм листом за вих. № 317/01 повідомило АТ «ВТБ Банк», що у зв`язку з тим, що АТ «ВТБ Банк» неодноразово повертав на рахунки ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» кошти в розмірі 17 562 823,93 грн. купівельної ціни по лоту № GL18N212456, посилаючись на рішення ВД ФГВФО від 22.01.2020, тому покупець зупиняє свій обов`язок щодо перерахування коштів та здійснить оплату за актив банку і переказ коштів в розмірі 17 562 823,93 грн. на користь АТ «ВТБ Банк» після отримання від Продавця повідомлення про готовність укладення з ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» договору про відступлення (купівлю-продаж) активів Банку.

Разом з тим, ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» оскаржило рішення ВД ФГВФО № 114 від 22.01.2020 до Господарського суду міста Києва.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 16.07.2020 у справі № 910/1935/20 позовні вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до ФГВФО, АТ «ВТБ Банк», ПАТ «Фідобанк», АТ «Дельта Банк», ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» задоволено частково. Визнано незаконним та скасовано рішення ВД ФГВФО за № 184 від 22.01.2020 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019. Зобов`язано АТ «ВТБ Банк», ПАТ «Фідобанк», АТ «Дельта Банк», ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» укласти з ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» договори про відступлення права вимоги на підставі результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019.

Враховуючи рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 у справі № 910/1935/20, 22.06.2022 АТ «ВТБ Банк» надіслало на адресу ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» лист за вих. № 1942/1-2 із пропозицією перерахувати кошти за придбаний актив по лоту № GL18N212456 в сумі 17 562 823,93 грн. без ПДВ на рахунок АТ «ВТБ Банк» та укласти відповідний договір про відступлення прав вимоги.

Аналогічного змісту листи за вих. № 1969/1-2 від 14.07.2022, за вих. № 2007/1-2 від 01.08.2022, за вих. № 2042/1-2 від 16.08.2022, за вих. № 060-60-45/22 від 14.11.2022, за вих. № 060-60-1/23 від 02.01.2023 були надіслані АТ «ВТБ Банк» на адресу ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

Зважаючи на те, що, відповідно до вказаного судового рішення, було визнано незаконним та скасовано рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 114 від 22.01.2020 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту № GL18N212456, правова підстава, на якій АТ «ВТБ Банк» здійснював повернення здійсненої ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» оплати за лот № GL18N212456, відпала.

Таким чином, кошти, які були перераховані АТ «ВТБ Банк» 24.01.2020 в розмірі 17 562 823,93 грн. на виконання скасованого в судовому порядку рішення ВД ФГВФО № 114 від 22.01.2020, за переконанням кредитора, є такими, що були набуті ТОВ «ФК «Інвсетохіллс Веста» без достатньої правової підстави.

Загальні положення про зобов`язання у зв`язку з набуття, збереженням майна без достатньої підстави визначені у ст. 1212 ЦК України, відповідно до якої особа, яка набула або зберегла у себе майно за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути це майно потерпілому.

Цей вид зобов`язань виникає на підставі таких юридичних фактів:

набуття або збереження майна однією особою за рахунок іншої;

відсутність для цього законних підстав.

При цьому не має значення, чи є безпідставно набуте або збережене майно результатом поведінки особи, яка збагатіла, самого потерпілого, третіх осіб або це склалось поза їх волею. Для виникнення зобов`язання, передбаченого ст. 1212 ЦК України, важливим є сам лише факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстави, за якою це відбулось. Для визначення зобов`язання таким, що винило внаслідок набуття, збереження майна без достатньої правової підстави, вирішальне значення має не характер поведінки набувача і не юридичні факти, на підставі яких виникає це зобов`язання, а відсутність передбачених законом або правочином підстав для набуття або збереження майна.

Продаж активів банку на відкритих торгах (аукціоні) є одним із способів реалізації майна банку, що ліквідується (ч. 6 ст. 51 Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»), У розумінні цього Закону відкриті торги - це спосіб пролажу майна (активів), за якого переможцем (покупцем) стає учасник, що відповідає конкурсним умовам, запропонував за майно (активи) найвищу ціну та взяв на себе виконання конкурсних зобов`язань, а для об`єктів цивільних прав, обмежених в обороті, - також може мати зазначене майно у власності чи на підставі іншого речового права та має відповідні ліцензії і дозволи.

Порядок організації продажу активів (майна), що включені до ліквідаційної маси банку, що ліквідується, у тому числі визначення принципів та критеріїв черговості продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, які застосовуються при формуванні як планів продажу активів (майна) на рівні банків, що ліквідуються, так і пропозицій з продажу окремих активів/пулів активів, врегульовано Положенням щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженим рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 24.03.2016 № 388.

Сам порядок продажу активів (майна) банку на відкритих торгах (аукціоні), який визначений розділом VII Порядку № 388, передбачає:

- внесення для участі у відкритих торгах (аукціоні) потенційним покупцем грошових коштів, та/або надання електронної банківської гарантії;

- проведення переможцем відкритих торгів (аукціону) повного розрахунку за відповідні активи (майно). Кошти повинні надійти на рахунок банку до кінця вісімнадцятого робочого дня з дати формування протоколу від переможця відкритих торгів (аукціону);

- укладення банком договору купівлі-продажу активу (майна) протягом 20 робочих днів з дня формування протоколу відкритих торгів (аукціону) у разі надходження на рахунок такого банку до кінця вісімнадцятого робочого дня з дати формування протоколу від переможця відкритих торгів (аукціону) повної оплати коштів за лот.

Отже, процедура продажу активів (майна) банку полягає у послідовному вчинені дій та накопичені юридичних фактів з певним порядком. Послідовність таких елементів зумовлює настання правового результату продажу - переходу права власності на активи (майно) банку до переможця відкритих торгів (аукціону), правовою підставою для якого є відповідний договір купівлі-продажу. Всі ці дії та правочини є елементами правовідношення з продажу активів. З огляду на це сплата Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» 175 627 823,93 грн, а також повернення цих коштів Банком, незалежно від того, що таке повернення зумовлювалось наявністю рішення № 114 Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, охоплюються зобов`язаннями, що виникають рамках продажу активу, та мають правові наслідки щодо спроможності настання такого продажу.

Суд погоджується з доводами розпорядника майна щодо того, що скасування рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 114 від 22.01.2020 та повернення коштів Банком не надає Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» статусу особи, що безпідставно збагатилась, а тільки засвідчує наявність покладеного на нього Положенням № 388 та умовами електронного аукціону обов`язку провести оплату 175 627 823,93 грн за придбаний актив - облігації відсоткові іменні (в кількості 229795 шт.), серії В UА). Таким чином, у спірних правовідносинах Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» не є особою, що протиправно утримує спірні кошти, а є особою, що протиправно не виконує покладений на неї обов`язок з їх сплати, а не повернення. Дії з повернення коштів були вчиненні саме кредитором, який передачу активів не здійснив, що унеможливлює кваліфікувати цей факт таким, що призвів до зменшення охоронюваних законом майнових інтересів Банку.

Правовими наслідки відмови переможця відкритих торгів (аукціону) від укладання договору купівлі-продажу активу (майна), розрахунків або придбання активів (майна) банку, відповідно до розділу VII Порядку № 388, є:

- перерахування коштів, що надійшли як забезпечення виконання зобов`язань учасника відкритих торгів (аукціону) (потенційного покупця), такому банку (п.4);

- повторне подання уповноваженою особою Фонду на ліквідацію банку протягом 10 робочих днів (для активів (майна), які були виставлені на продаж на відкриті торги (аукціони) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, який складається з автоматичного покрокового зниження початкової (стартової) ціни лоту, етапів подання закритих цінових пропозицій, цінової пропозиції, та не були продані,- протягом 30 робочих днів) з дати отримання рішення Фонду про неповернення такому переможцю гарантійного внеску до Фонду пропозиції щодо реалізації відповідних активів (майна).

Таким чином, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» не є особою, що протиправно утримує спірні кошти, і відмова переможця відкритих торгів (аукціону) від розрахунків за придбання активів не є підставою виникнення у кредитора права вимоги сплати коштів.

Окрім того, як вбачається з матеріалів справи, Акціонерне товариство "ВТБ Банк" зверталось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про стягнення 17 562 823,93 грн. Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що відпала правова підстава для знаходження коштів у ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". На думку Банку, такою правовою підставою було рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 114 від 22.01.2020, яким скасовано результати відкритих торгів (аукціону) з продажу активів AT "ВТБ Банк", AT "Дельта Банк", ПАТ "Фідобанк" та AT "Банк "Фінанси та Кредит". Оскільки це рішення 16 липня 2020 року скасовано рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/1935/20 (набрало законної сили 01.12.2020), кошти, за твердженням Банку, підлягають поверненню.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 18.09.2023 у справі № 910/3813/23 в задоволенні позову відмовлено.

Вказане рішення суду першої інстанції залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.10.2024.

Як свідчать встановлені судами обставини справи, підстави заявленого позову є тотожними підставам заявлених грошових вимог.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду від 09.11.2022 у справі № 873/10/22, у питанні підстав виникнення зобов`язальних правовідносин суд звертається до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі № 6-2491цс15 та в постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 914/1033/17, від 11.05.2018 у справі № 914/1487/17, від 15.05.2018 у справі № 921/412/17-г/7, від 24.10.2018 у справі № 308/8645/15цс, від 05.12.2018 у справі № 589/2800/15-ц, відповідно до яких:

- за своєю правовою природою судове рішення є засобом захисту прав або інтересів фізичних та юридичних осіб: за загальним правилом судове рішення забезпечує примусове виконання зобов`язання, яке виникло з підстав, що існували до винесення судового рішення, але не породжує таке зобов`язання, крім випадків, коли положення норм чинного законодавства пов`язують виникнення зобов`язання саме з набранням законної сили рішенням суду; рішення суду лише підтверджує наявність чи відсутність правовідносин і вносить у них ясність та визначеність:

- за змістом статті 11 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають з актів цивільного законодавства, а рішення суду лише підтверджує наявність чи відсутність правовідносин і вносить у них ясність та визначеність.

Відтак, посилання заявника на судові рішення, якими встановлюється (підтверджується) обов`язок ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста, щодо проведення оплати 17 562 823,93 грн за придбаний актив - облігації відсоткові іменні (в кількості 229795 шт.), серії В UA), відповідно до вимог Положень № 388 є також безпідставним.

Між тим, у справі 910/3818/23, господарські суди дійшли наступних висновків:

- правова природа спірних правовідносин, що склалися між АТ "ВТБ Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", має договірних характер, а тому суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків, що у спірних правовідносинах Товариство не є особою, що протиправно утримує спірні кошти, а є особою, що не виконує покладений на неї обов`язок зі сплати вартості активів АТ "ВТБ Банк" (п.78 Постанови);

- у разі невиконання переможцем торгів обов`язку зі сплати вартості лота для нього настають наслідки у вигляді втрати суми гарантійного внеску, що передбачено пунктом 4 розділу VII Положення № 388 (п.86 Постанови);

- за встановлених обставин, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що за відсутності повної оплати за лот, обов`язок з укладення договору купівлі-продажу майнових прав не настав, не залежно від умов, які надсилались сторонами один одному у відповідних проєктах договорів купівлі-продажу, що є необхідною умовою для укладення договору за рішенням суду (п.108 постанови).

З викладеного слідує, що правова природа заявлених вимог має договірних характер, невиконання переможцем торгів обов`язку зі сплати вартості лота має наслідком втрати ним виключно суми гарантійного внеску.

Будь-яких первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, що встановлюють наявність відповідного грошового зобов`язання боржника перед АТ "ВТБ Банк" кредитором не надано.

У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, а також постанова Верховного Суду від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

Слід звернути увагу на правову позицію Верховного Суду, зокрема викладену у постанові від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, щодо використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Також Верховний Суд у вказаній постанові виснував, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів.

Схожі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі № 905/49/15, від 29.11.2019 у справі № 914/2267/18.

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

З огляду на викладені обставини та наведені норми, заява Акціонерного товариства "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879, 93 грн. залишається судом без задоволення.

Керуючись ст. 41, 43, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні заяви Акціонерного товариства "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879, 93 грн. відмовити.

2. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набрала законної сили 14.05.2025 та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Суддя П.П. Чеберяк