ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"15" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/3282/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

та за участю:

не з`явились

розглянувши заяву ТОВ "Ю.Р.С." з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявою ІНЕРКО ТРЕЙД С.А.
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАІС АГРО"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 24.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Каіс Агро", призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича, здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство на веб-сайті Судової влади України.

До господарського суду 24.03.2025 надійшла заява ТОВ "Ю.Р.С." з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 294 689,00 грн основного боргу та 6056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.

Ухвалою суду від 25.03.2025 заяву ТОВ "Ю.Р.С." з грошовими вимогами до боржника призначено до розгляду до судовому засіданні на 22.04.2025 року; зобов`язано розпорядника майна та боржника надати суду письмове повідомлення про результат розгляду вимог кредитора.

10.04.2025 року від боржника надійшли пояснення, в яких він зазначає, що за даними бухгалтерського обліку товариства сума заборгованості відповідає вимогам кредитора ТОВ "Ю.Р.С" у розмірі 294 689,00 грн.

В зв`язку з відпусткою судді, судове засідання призначене на 22.04.2025 не відбулось. Ухвалою суду від 24.04.2024 визначено, що наступне судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Ю.Р.С." з грошовими вимогами до боржника у справі відбудеться 15.05.2025 року.

Заявник - ТОВ "Ю.Р.С." в судове засідання не з`явився, проте 14.05.2025 року надійшла заява ТОВ "Ю.Р.С." про розгляд поданої заяви без участі його представника за наявними в матеріалах справи документами. Також в поданій заяві зазначає, що позовні вимоги підтримує повністю та просить задовольнити їх у повному обсязі.

Боржник в судове засідання не з`явився, проте до суду надійшла заява ТОВ "Каіс Агро" в якому він просить суд провести судове засідання, призначене на 15.05.2025 року без його участі.

Розпорядник майна в судове засідання не з`явився, втім 21.04.2025 року до суду від арбітражного керуючого Абрамова В.В. надійшло повідомлення, в якому він зазначає, що заявлені кредиторські вимоги визнаються у розмірі 294 689,00 грн. основного боргу - вимоги 4 черги (без права вирішального голосу), 6 056, 00 грн. вимоги 1 черги (судовий збір).

Враховуючи, що всіх учасників справи було повідомлено належним чином та оскільки наданих до суду доказів достатньо для розгляду заяви ТОВ "Ю.Р.С." з грошовими вимогами до боржника, суд вважає за можливе розглянути вищевказану заяву в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТОВ "Ю.Р.С." з грошовими вимогами до ТОВ "Каіс Агро", надані суду документи, здійснивши оцінку всіх доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

ЩОДО ПОРЯДКУ РОЗГЛЯДУ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, нормами статей 45, 46, 47, ч.1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс).

Відповідно до положень частин 1, 3, 5 статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Крім того, суд вважає за необхідне звернутися до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВС: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Як було вказано вище, до суду надійшла заява ТОВ "Ю.Р.С." з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАІС АГРО" на суму 294 689,00 грн.

В обґрунтування поданої заяви кредитор зазначає, що 26.03.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каіс Агро" (надалі за текстом- Замовник, Боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю.Р.С." (надалі- Виконавець, Кредитор) був укладений Договір про надання транспортно- експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № 260321Ю_КА (надалі- Договір).

Згідно п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Виконавець зобов`язується надати Замовнику послуги з перевезення вантажу автомобільним транспортом (надалі- Послуги) згідно з товарно- транспортними накладними з пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (Вантажоодержувачу), у строки та на інших умовах, визначених в разових Замовленнях, які підписуються обома Сторонами та є невід`ємними частинами цього Договору (надалі- Замовлення), а Замовник зобов`язується сплачувати Виконавцю встановлену плату за надані Послуги.

Відповідно до п.2.2 Договору розмір плати за Послуги, що надаються за цим Договором, залежить від виду транспортного засобу, виду перевезення, терміновості, маршрутів тощо та узгоджуються в окремих Замовленнях, що підписуються Сторонами до початку надання Послуг та є невід`ємними частинами Договору.

Виконавцем прийнято до виконання Замовлення № 6 від 26.08.2022 року до Договору про перевезення вантажів (кукурудзи) за маршрутом: Сумська обл., с. Червоногірка - Одеська обл., с. Бурлача Балка. Вартість послуг з перевезення вантажу згідно Замовлення складала 2900,00 грн за 1 тонну, в т.ч. ПДВ.483,33 грн. (по розвантаженій вазі), а у випадку не розвантаження транспортного засобу Виконавця з вини Замовника протягом 48 годин, Замовник сплачує на користь Виконавця витрати за простій кожного транспортного засобу Виконавця за кожну добу у розмірі 1350,00 грн., в т.ч. ПДВ 225,00 грн. на підставі виставленого рахунку Виконавця.

На виконання замовлення від 26.08.2022 № 6 ТОВ "Ю.Р.С." надано послуги з перевезення 1 087,08 т. кукурудзи за маршрутом Сумська обл., с. Червоногірка - Одеська обл., с. Бурлача Балка на загальну суму - 3 152 532 грн. у т.ч. ПДВ 20% - 525422 грн., що підтверджується відповідними товарно-транспортними накладними.

На підставі товарно-транспортних накладних виписано реєстри перевезень за відповідні періоди, акти наданих послуг і складено рахунки, часткову оплату яких здійснив Замовник.

Також Виконавцем прийнято до виконання Замовлення №7 від 07.09.2022 року до Договору по перевезенню вантажів (пшениці) за маршрутом: Полтавська обл., с. Піски - м. Одеса, ЗПТ ПП "Порто-Сан". Вартість послуг з перевезення вантажу згідно Замовлення складала 2850,00 грн за 1 тонну, в т.ч. ПДВ.483,33 грн. (по розвантаженій вазі), а у випадку не розвантаження транспортного засобу Виконавця з вини Замовника протягом 48 годин, Замовник сплачує на користь Виконавця витрати за простій кожного транспортного засобу Виконавця за кожну добу у розмірі 1350,00 грн., в т.ч. ПДВ 225,00 грн. на підставі виставленого рахунку Виконавця.

На виконання замовлення від 07.09.2022 № 7 ТОВ "Ю.Р.С." надано послуги з перевезення 98,06 т. пшениці за маршрутом Полтавська обл., с. Піски - м. Одеса, ЗПТ ПП "Порто-Сан" на загальну суму - 279 471 грн. у т.ч. ПДВ 20% - 46 578,50 грн., що підтверджується відповідними товарно-транспортними накладними. На підставі товарно-транспортних накладних виписано реєстр перевезень, акт наданих послуг і складено рахунок на оплату.

Факт надання послуг за даним маршрутом підтверджується товарно-транспортними накладними (далі- ТТН) №1 від 27.08.2022 р., №2 від 27.08.2022 р., № 3 від 27.08.2022 р., № 4 від 27.08.2022 р., №5 від 28.08.2022 р., № 6 від 28.08.2022 р., №7 від 28.08.2022 р., № 8 від 28.08.2022 р., № 9 від 28.08.2022 р., № 10 від 28.08.2022 р., № 11 від 28.08.2022 р., № 13 від 29.08.2022 р., № 14 від 29.08.2022 р., № 17 від 29.08.2022 р., №19 від 29.08.2022 р., № 20 від 29.08.2022 р., № 21 від 29.08.2022 р., № 12 від 29.08.2022 р., № 15 від 29.08.2022 р., № 16 від 29.08.2022 р., № 14 від 29.08.2022 р., № 22 від 30.08.2022 р., № 23 від 30.08.2022 р., № 24 від 30.08.2022 р., № 26 від 30.08.2022 р., № 27 від 30.08.2022 р., № 18 від 29.08.2022 р., № 25 від 31.08.2022 р., № 28 від 31.08.2022 р., № 34 від 31.08.2022 р., № 33 від 31.08.2022 р., № 35 від 31.08.2022 р., № 39 від 01.09.2022 р., № 40 від 01.09.2022 р., № 42 від 01.09.2022 р., № 43 від 01.09.2022 р., №48 від 01.09.2022 р., № 49 від 01.09.2022 р., № 36 від 01.09.2022 р., № 37 від 01.09.2022 р., № 41 від 01.09.2022 р., № 45 від 01.09.2022 р., № 46 від 01.09.2022 р., № 47 від 01.09.2022 р., № 4 від 08.09.2022 р., № 3 від 08.09.2022 р., № 2 від 08.09.2022 р., № 1від 08.09.2022 р., копії яких додані до заяви.

Також на підставі зазначених вище ТТН було складено реєстри ТТН перевезень, здійснених ТОВ "Ю.Р.С." у даний період.

З матеріалів заяви вбачається, що акти надання послуг (№ 216 від 28.08.2022 р., № 217 від 29.08.2022 р., №218 від 29.08.2022 р., №225 від 30.08.2022 р., №226 від 30.08.2022 р., №227 від 31.08.2022 р., №228 від 31.08.2022 р., №229 від 31.08.2022 р., №231 від 01.09.2022 р., №232 від 01.09.2022 р., №233 від 02.09.2022 р., №234 від 02.09.2022 р., №235 від 02.09.2022 р., №236 від 03.09.2022 р., №242 від 01.09.2022 р. підписані боржником без зауважень.

Загальна сума наданих послуг згідно вищевказаного договору складає 3662308,80 грн., з яких Замовником було оплачено на розрахунковий рахунок Виконавця 3 367 619,80 грн. Однак, остаточний розрахунок у сумі 294 689.00 грн. не було здійснено по причині зупинки реєстрації на той момент податкових накладних в ЄРПН.

ТОВ "Ю.Р.С." в законодавчо встановлені строки вжито всі заходи по розблокуванню даних податкових накладних. ДПС України забезпечено виконання рішення Полтавського окружного адміністративного суду від 08.11.2023 року у справі 440/13083/23, яким задоволено позов ТОВ "Ю.Р.С." до ДПС України про визнання протиправним та скасування рішень комісії ГУ ДПС у Полтавській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної розрахунку коригування в ЄРПН; зобов`язання зареєструвати податкові накладні в ЄРПН.

Згідно даних ЄРПН податкові накладні №213 від 28.08.2022, №215 від 29.08.2022, №216 від 29.08.2022, №219 від 30.08.2022, №220 від 30.08.2022, №223 від 31.08.2022, №222 від 31.08.2022, №221 від 31.08.2022, №241 від 01.09.2022, №240 від 01.09.2022, №243 від 02.09.2022, №244 від 02.09.2022, №242 від 02.09.2022, №245 від 03.09.2022, №252 від 10.09.2022., рішення про відмову реєстрації яких оскаржувалися ТОВ "Ю.Р.С.", зареєстровані за рішенням суду.

Отже, ТОВ "Ю.Р.С." виконав належним чином свої зобов`язання, проте боржник в порушення умов договору про надання транспортно- експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № 260321Ю_КА свої зобов`язання не виконав у повному обсязі, у зв`язку із чим заборгованість за надані послуги з перевезення вантажів автомобільним транспортом складає 294 689,00 грн.

ВИСНОВОК СУДУ

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав заявлених вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст.901 Цивільного Кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ч.1. ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Також згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушення зобов`язання є його невиконання або невиконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Матеріалами заяви та доданими до неї документами підтверджується, що боржник в порушення умов договору про надання транспортно- експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № 260321Ю_КА взяті на себе зобов`язання щодо оплати коштів за надані послуги не виконав належним чином, у зв`язку з чим на час розгляду поданої заяви, заборгованість ТОВ "КАІС Агро" перед ТОВ "Ю.Р.С." становить 294 689,00 грн, що також визнається боржником та розпорядником майна.

Отже, обґрунтованими до доведеними належними доказами є грошові вимоги ТОВ "Ю.Р.С." до боржника у загальному розмірі 294 689,00 грн - основний борг.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, заявлені ТОВ "Ю.Р.С." грошові вимоги є конкурсними.

Як вбачається з матеріалів справи, офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "КАІС Агро" було здійснено 24.10.2024 Водночас, заява ТОВ "Ю.Р.С." з грошовими вимогами до боржника направлена до суду засобами поштового зв`язку лише 24.03.2025 року, тобто, після закінчення строку, встановленого для її подання.

Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, вимоги ТОВ "Ю.Р.С." є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Враховуючи наведене вище, суд вважає за необхідне визнати вимоги ТОВ "Ю.Р.С." у загальному розмірі 294 689,00 грн., які є конкурсними, що підлягають включення до реєстру вимог кредиторів 4 черги задоволення, але без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Керуючись ст. ст.1, 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 86, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги кредитора ТОВ "Ю.Р.С" у загальному розмірі 294 689,00 грн (основний борг), які є конкурсними, що підлягають включення до реєстру вимог кредиторів 4 черги задоволення, але без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору, що підлягають включення до реєстру вимог кредиторів 1 черги задоволення.

Ухвалу направити кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.05.2025 року.

Суддя Міньковський С.В.