ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 травня 2025 року Справа № 924/817/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Гудак А.В.

судді Олексюк Г.Є.

судді Петухов М.Г.

секретар судового засідання Новосельська О.В.

за участю представників сторін:

позивача 1: не з"явився

позивача 2: не з"явився

відповідача: Орел Л.В.

третьої особи: не з"явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком та Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі №924/817/24 (суддя Гладій С.В., м.Хмельницький, повний текст рішення складено 27.01.2025)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля - Телеком"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хілзі"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: Приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пруняка Володимира Івановича

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 укладеного між ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі шляхом:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративної будівлі №786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком, товариством з обмеженою відповідальністю Геральд та товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського округу Пруняком В.І. про передачу товариством з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком у власність товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі частини нежитлового приміщення, адміністративної будівлі №786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м.Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративної будівлі №786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком, товариством з обмеженою відповідальністю Геральд та товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського округу Пруняком В.І. про передачу товариством з обмеженою відповідальністю Геральд у власність товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі частини нежитлового приміщення, адміністративної будівлі №786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м.Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1;

про скасування державної реєстрації права власності за товариством з обмеженою відповідальністю „Хілзі" на нежитлове приміщення, адміністративну будівлю загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53409574 від 31.07.2020

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Поділля-Телеком та Товариство з обмеженою відповідальністю Геральд звернулися до Господарського суду Хмельницької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Хілзі про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 укладеного між ТОВ Поділля-Телеком, ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі шляхом:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративної будівлі № 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Поділля-Телеком, товариством з обмеженою відповідальністю Геральд та товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського округу Пруняком В.І. про передачу товариством з обмеженою відповідальністю Поділля-Телеком у власність товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі частини нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташована за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративної будівлі № 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Поділля-Телеком, товариством з обмеженою відповідальністю Геральд та товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського округу Пруняком В.І. про передачу товариством з обмеженою відповідальністю Геральд у власність товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі частини нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташована за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1;

про скасування державної реєстрації права власності за товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі на нежитлове приміщення, адміністративну будівлю загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53409574 від 31.07.2020.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, ТОВ «Поділля Телеком» звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі № 924/817/24 скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позов в повному обсязі.

Ухвалою суду від 10.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля - Телеком» на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі №924/817/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 26 травня 2025 року.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, ТОВ «Геральд» звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі № 924/817/24 скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позов в повному обсязі.

Ухвалою суду від 10.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі №924/817/24. Об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля - Телеком» на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі №924/817/24 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі №924/817/24 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду. Розгляд апеляційної скарги призначено на 26 березня 2025 року.

21 березня 2025 року представником ТОВ «Хілзі» адвокатом Орел Л.В. подано через систему «Електронний суд» відзив на апеляційну скаргу, в якому просила суд рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 року у справі №924/817/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу, без задоволення.

18 березня 2025 року представником ТОВ «Поділля - Телеком» та ТОВ «Геральд» адвокатом Лук`яновою М.Л. подано через систему "Електронний суд" клопотання про відкладення судового засідання у справі №924/817/24, в якому просила визнати причини неможливості участі представника апелянтів (позивачів) в судовому засіданні 26.02.2025 о 10:00 год у справі №924/817/24 поважними та перенести судове засідання на іншу дату. При визначенні дати наступного судового засідання просила врахувати, що вона повертається в Україну 10.04.2025.

В судове засідання 26.03.2025 приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк Володимир Іванович не з`явився, про день, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, причини неявки суду не повідомив.

Представник відповідача в судовому засіданні 26.03.2025 заперечила щодо задоволення клопотання представника позивачів про відкладення розгляду справи з підстав неповажності зазначених в ньому причин.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 відкладено розгляд справи на 23.04.2025.

Представник позивачів в судовому засіданні 23.04.2025 підтримала доводи апеляційних скарг та надала відповідні пояснення. Підтримала подане 19.03.2025 через систему "Електронний суд" клопотання про призначення судової експертизи у справі 924/817/24 та просила його задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 23.04.2025 заперечила доводи апеляційних скарг позивачів та надала відповідні пояснення. Поряд з цим, заперечила щодо задоволення клопотання представника позивачів про призначення судової експертизи у справі №924/817/24.

В судове засідання 23.04.2025 Приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк Володимир Іванович не з`явився, про день, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, причини неявки суду не повідомив.

Ухвалою суду від 23.04.2025 відмовлено представнику ТОВ «Поділля-Телеком» і ТОВ «Геральд» адвокату Лук`яновій М.Л. в задоволенні клопотання про призначення експертизи для визначення вартості для цілей вільного продажу на ринку нерухомості нежитлового приміщення адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м, що розташоване за адресою: м.Хмельницький, вул. Соборна,67/1. Оголошено перерву у судовому засіданні у справі №924/817/24 до 10:00 год. 08 травня 2025 року.

07 травня 2025 року представником позивачів адвокатом Лук`яновою М.Л. через систему «Електронний суд» подано клопотання про відкладення судового засідання. В обґрунтування вказаного клопотання представник позивачів просить відкласти судове засідання у справі №924/817/24, призначене на 08.05.2025, на іншу дату у зв`язку із раптовою хворобою. Доказів на підтвердження хвороби Лук`янова М.Л. до вказаного клопотання не додала, повідомила, що докази хвороби за необхідності будуть представлені суду у наступному засіданні.

Представник відповідача в судовому засіданні 08.05.2025 заперечила щодо задоволення клопотання представника позивачів про відкладення розгляд справи. Просила суд рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 року у справі №924/817/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу, без задоволення.

Розглянувши клопотання представника позивачів адвоката Лук`янової М.Л. про відкладення розгляду справи на іншу дату, колегія суддів дійшла висновку про відмову у його задоволенні враховуючи наступне.

Відповідно до п. п. 1,2 ч. 3ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Згідно ч. 1ст. 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Частиною 11 ст. 270 ГПК України, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів відзначає, що господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може не брати до уваги доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв`язку з відсутністю його представника (з причин, пов`язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов`язаних з ним трудовими відносинами. Неможливість такої заміни представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах. Також, колегія суддів зазначає, що явка сторін не визнавалась обов`язковою, представник позивачів висловила свої доводи та міркування у апеляційних скаргах та у судовому засіданні 23.04.2025, в матеріалах справи наявні усі необхідні докази.

Також, колегія суддів звертає увагу, що дослідивши клопотання представника позивачів про відкладення розгляду справи вбачається, що представник позивачів адвокат Лук`янова М.Л. покликаючись на хворобу не долучила жодного доказу, який би підтверджував вказані обставини, зокрема направлення до лікаря або вказував на перебування її на лікарняному. Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що вказаний представник позивачів не була позбавлена можливості взяти участь в судовому засіданні 08.05.2025, зокрема, й в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, проте вказаним правом не скористалася. Дане ж вказує на необґрунтованість поданого клопотання належними і допустимими доказами.

При цьому, суд апеляційної інстанції враховує, що особа, яка ініціювала оскарження судового рішення у справі шляхом подачі апеляційної скарги, відповідно до норм процесуального закону має вживати заходів для скорочення періоду судового провадження.

З огляду на викладене, зважаючи на те, що відкладення розгляду справи, є обов`язком лише за умови неможливості вирішення спору в даному судовому засіданні, колегія суддів в задоволенні клопотання представника позивачів відмовляє.

Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

ВСТАНОВИВ:

1.Зміст рішення суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, зазначив, що договір купівлі-продажу від 31.07.2020 від імені ТОВ Поділля Телеком (Продавця 1) та ТОВ Геральд (Продавця 2) підписаний директором Лужняком В.В. Повноваження директора товариства щодо укладення угод визначені в п. 8.26 Статуту.

Так, відповідно до п. 8.26 Статуту директор має право вчиняти від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди). Розпоряджатися коштами та майном товариства.

При цьому згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Поділля Телеком станом на 11.03.2015 будь-яких обмежень щодо вчинення правочинів вказаним витягом не встановлено (а.с. 64 т.2).

Враховуючи вищезазначене, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність повноважень у директора ТОВ Поділля Телеком на вчинення спірного правочину, оскільки ні Статут товариства ні відомості у ЄДР щодо наявності обмежень повноважень, не містять таких умов.

При цьому судом першої інстанції, не прийнято посилання представника позивачів на те, що згідно Реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ТОВ Поділля Телеком від 11.03.2015 в розділі наявність/обмежень щодо представництва від імені юридичної особи містяться відомості про такі обмеження, а саме укладення договорів на суму, що перевищує 50000,00 грн, оскільки згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, інформація про наявність обмежень взагалі не зазначена, а станом на 11.03.2015 у витязі містяться відомості про зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи (реєстраційна дія о 13 год. 13 хв.) та про виправлення помилок (реєстраційні дії о 14 год. 10 хв. та о 17 год. 49 хв.). Будь-які інші докази про наявність обмежень у директора ТОВ Поділля Телеком матеріали справи не містять.

З огляду на вказане суд першої інстанції дійшов висновку, що укладення спірного договору зі сторони ТОВ Поділля-Телеком повністю узгоджується із положеннями Статуту товариства та свідчить, що треті особи при ознайомленні із Статутом не могли знати про можливість встановлення додаткових обмежень повноважень керівника.

Щодо посилань представника позивачів на відсутність повноважень у директора ТОВ Геральд на укладення договору, судом першої інстанції враховано що Статут ТОВ Геральд не визначає іншого поняття значного правочину ніж те, що закріплено в ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, значним правочином на момент укладення оспорюваного договору згідно вимог законодавства був правочин вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.

Відповідно до фінансової звітності ТОВ Геральд за 2019 рік, вартість чистих активів товариства станом на 31.12.2019 рік становила 5043000 грн, а 50 відсотків вартості чистих активів становить 2521500 грн.

Таким чином, відчуження частки нежитлового приміщення за оспорюваним договором за ціною 106615,64 грн. вчинено без перевищення вартості чистих активів ТОВ Геральд за результатами останньої фінансової звітності.

Зазначене свідчить про те, що порушення ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю відсутнє, оскільки ціна відчуженого нерухомого майна не перевищувала вартість 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.

Відповідно, суд першої інстанції дійшов висновку, що укладання оспорюваного договору не потребувало прийняття рішень учасниками ТОВ Поділля-Телеком і ТОВ Геральд про надання відповідної згоди на його укладання. Тому, твердження позивачів про недійсність оспорюваного договору з підстави укладання вказаного договору з перевищенням повноважень директора позивачів спростовується вище наведеним.

Щодо посилання позивачів на те, що продаж нерухомого майна здійснено за заниженою ціною, судом першої інстанції враховано, що частиною 1 ст. 627 Цивільного Кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно із ч.1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Таким чином, ціна оспорюваного договору є договірною і не суперечить жодним вимогам чинного законодавства.

Таким чином, суд першої інстанції зазначив, що вище наведені твердження позивача про заниження ціни в оспорюваному договорі не підтверджено жодним належним та допустимим доказом. Відповідно такі твердження позивача є лише припущенням.

З огляду на вищезазначене, враховуючи, що позивачами не доведено належними та допустимими доказами, що виконавчими органами товариств спірний договір підписано за відсутності повноважень у директорів та за заниженою ціною, вказане спростовується матеріалами справи, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими, недоведеними та такими що не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Враховуючи відмову в задоволенні судом першої інстанції позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 року, суд першої інстанції дійшов висновку, що не підлягає і задоволенню вимога про скасування державної реєстрації права власності за товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі на нежитлове приміщення, адміністративну будівлю загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53409574 від 31.07.2020.

Поряд з цим, враховуючи, що у задоволенні позовних вимог відмовлено з підстав їх необґрунтованості, суд першої інстанції не застосував при цьому позовну давність та наслідки її спливу, оскільки позовна давність застосовується лише за наявності порушення прав особи.

2.Узагальнені доводи апеляційних скарг та заперечення іншого учасника справи.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги позивач-1 ТОВ «Поділля Телеком» посилається на те, що суд першої інстанції, повинен був встановити чи були проведені загальні збори засновників та чи надавалася згода загальних зборів засновників на вчинення оспорюваного правочину та щодо умов його вчинення, включаючи і ціну продажу нерухомого майна. В порушення процесуальних норм, суд першої інстанції вказану обставину не встановлював, хоча сторона позивачів на цьому наполягала. Суд першої інстанції в свою чергу, займаючи сторону відповідача, зосередився на тому, щоб обґрунтувати відсутність потреби у такій згоді, виходячи з «малозначності правочину», що, крім іншого, свідчить про неповний та необ`єктивний розгляд справи судом, що суперечить принципам правосуддя та критеріям законності судового рішення.

Позивач-1 зазначає, що суд першої інстанції, в порушення норм процесуального закону, не встановив, хоча повинен був встановити, за якою балансовою вартістю обліковується нерухоме майно у кожної юридичної особи. Адже, виходячи з очевидної логіки, балансова вартість рівних часток, які не виділені в натурі, є рівною (415333,14 грн: 2 = 207 666, 57 грн). Тоді важко було б обґрунтувати, а тим більше зробити висновок про те, що укладення правочину про продаж частки балансовою вартістю 207 666, 57 грн ТОВ «Геральд» за ціною 106 615,64 грн відповідає принципу розумності, справедливості

Позивач-1 зазначає, що як встановлено судом першої інстанції, оскаржуваний правочин вчинено 31.07.2020, отже, встановленню підлягала обставина, яка вартість чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, а саме на кінець ІІ кварталу 2020 року. Судом першої інстанції вказана обставина не встановлювалася, що є порушенням процесуального права та, всупереч Статуту товариства (п.11.1 Статуту) та Закону (статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Суд першої інстанції не встановлював обставин про вартість чистих активів ні на кінець «попереднього звітного періоду», яким є квартал, ні на кінець попереднього кварталу, як прямо зазначено у змісті наведеної судом норми матеріального права. Окрім того, позивач-1 зазначає, що суд першої інстанції не встановив обставину про вартість активів на кінець кварталу, який передував укладенню оспорюваного правочину, суд першої інстанції і не встановив обставину щодо вартості майна за правочином.

Поряд з цим, позивач-1 зазначає, що суд першої інстанції не встановив обставину, яка має значення для вирішення справи, а саме відсутність доказів схвалення правочину у спосіб і порядок, які встановлено законом для надання згоди на укладення значного правочину (шляхом проведення загальних зборів засновників), як це встановлено статтею 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що призвело до незастосування судом першої інстанції наведеної норми матеріального права для оцінки правовідносин, які є предметом у даній справі.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, ТОВ «Геральд» звернулось до суду з апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі № 924/817/24 скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позов в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги ТОВ «Геральд» представником позивача зазначені аналогічні доводи, які викладені останньою у апеляційній скарзі ТОВ «Поділля Телеком».

Заперечуючи доводи позивачів викладені апеляційних скаргах, відповідач у відзиві на апеляційні скарги зазначив, що суд першої інстанції, надаючи оцінку твердженням позивачів про те, що підставою для звернення до суду із позовом у цій справі стало те, що директор ТОВ «Поділля Телеком» та ТОВ «Геральд» прийшов до переконання, що оспорюваний договір укладений ним від імені товариств поза межами повноважень, вказав на приписи чинного законодавства. Так, відповідач зазначає, що договір купівлі-продажу від 31.07.2020 від імені ТОВ «Поділля Телеком» (Продавця 1) та ТОВ «Геральд» (Продавця 2) підписаний директором Лужняком В.В. Статут ТОВ «Поділля-Телеком» не містить визначення, які правочини є для товариства «значними» та не містить визначення порядку надання загальними зборами учасників згоди на вчинення «значних» правочинів, відмінного від порядку, який визначено ч.2 ст.44 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю». Відповідно до п. 8.26 Статуту директор має право вчиняти від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будьякі договори (угоди). Розпоряджатися коштами та майном товариства. Таким чином, умови п.8.26 Статуту ТОВ «Поділля-Телеком» визначають, повноваження директора товариства вчиняти будь-які договори (угоди) та розпоряджатися майном товариства. Зазначене спростовує твердження апелянта, що укладання оспорюваного договору є значним правочином для ТОВ «Поділля-Телеком», а також твердження про відсутність повноважень у директора ТОВ «Поділля-Телеком» укладати оспорюваний договір.

Крім того, відповідач зазначає, що твердження скаржника про неповне встановлення судом першої інстанції обставин справи щодо наявності повноважень у директора позивачів на укладання оспорюваного договору спростовується і тим, що попри визначення у статуті ТОВ «Поділля-Телеком» повноважень директора на укладання будь-яких договорів, на виконання вимог ч.2 ст.44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», судом першої інстанції досліджено та надано оцінку останній затвердженій фінансовій звітності ТОВ «Поділля-Телеком» перед укладанням оспорюваного договору, а саме за 2019 рік.

При встановленні обставин обсягу повноважень у директора ТОВ «Геральд» на укладення договору, судом першої інстанції повно та обґрунтовано встановлено, що останній відповідно до п. 10.14 Статуту ТОВ «Геральд» має право, серед іншого і вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь - які договори (угоди); розпоряджатися коштами та майном товариства. ТОВ «Геральд» є малим підприємством і подає фінансову звітність за наслідками календарного року. Відповідно, останньою фінансовою звітністю перед укладанням Оспорюваного договору 31.07.2020 року є фінансова звітність за 2019 рік. Враховуючи зазначене, відповідач вважає, що посилання скаржника в апеляційній скарзі на порушення судом норм процесуального права, що полягає у недослідженні вартості чистих активів ТОВ «Геральд» на кінець попереднього звітного періоду є безпідставним.

Відповідач вважає твердження скаржників про те, що суд першої інстанції неповно та необ`єктивна розглянув справу, оскільки не дослідив обставину чи проводились збори учасників позивачів необгрунтовані, так як предметом позову у цій справі є визнання оспорюваного договору недійсним, а не визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, яким надано згоду на вчинення оспорюваного договору.

Твердження апелянтів про не встановлення судом першої інстанції обставин вартості майна за спірним правочином, відповідач вважає також безпідставним, оскільки жодною нормою чинного законодавства не визначено обов`язок юридичної особи визначати ціну договору купівлі-продажу нерухомого майна саме за ринковою вартістю нерухомого майна.

Посилання скаржників, що суд першої інстанції порушив норми процесуального права, відмовивши позивачу у заявленому ним усному клопотанні про проведення експертизи з визначення ринкової вартості нерухомого майна, відповідач вважає безпідставним, оскільки у ході розгляду справи у суді першої інстанції встановлено, що п. 8.26 Статуту ТОВ «Поділля-Телеком», який був чинним на момент вчинення оспорюваного правочину, визначав, що директор має право вчиняти від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди). Розпоряджатися коштами та майном товариства. Враховуючи зазначене, визначення ринкової вартості нерухомого майна, яке відчужене директором ТОВ «Поділля-Телеком» не впливає на дійсність такого договору, оскільки директор ТОВ «Поділля-Телеком» мав необмежені повноваження на укладання будь-яких договорів. Разом з тим, відповідач зазначає, що представником позивачів клопотання про проведення експертизи про визначення ринкової вартості нерухомого майна було заявлено усно на стадії розгляду справи по суті.

Поряд з цим, твердження позивачів, що суд першої інстанції не встановив обставину, схвалення правочину у спосіб і у порядку, що визначені законом для надання згоди на вчинення значного правочину, відповідач вважає безпідставними, так як вказане спростовується тим, що учасниками усіх сторін оспорюваного договору схвалено вказаний договір, що підтверджується обставинами справи.

Крім того, відповідач зазначає, що намагання позивачів оскаржити оспорюваний договір є проявом суперечливої поведінки позивачів. А тому, до спірних правовідносин у цій справі має бути застосовано принцип «заборони суперечливої поведінки».

Враховуючи вищезазначене відповідач зазначає, що аргументи, доводи, твердження апелянта, які наведено в апеляційній скарзі не спростовують обставини, аргументи і обґрунтування, які наведено у рішенні суду першої інстанції. Відповідно рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 року у справі №924/817/24 є законним і обґрунтованим, що є підставою для відмови у задоволенні апеляційних скарг на вказане рішення і залишенні рішення суду першої інстанції, без змін.

3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.

Відповідно до наказу №2-к від 07.03.2015 Щодо особового складу згідно рішення загальних зборів ТОВ Поділля Телеком, оформленого протоколом з 07.03.2015 призначено директором ОСОБА_1 (а.с.11 т.1).

21 травня 2020 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ Геральд оформлених протоколом №6 від 21.05.2020 звільнено 21.05.2020 з посади директора товариства ОСОБА_2 в зв`язку з частими перебуваннями за межами країни. Призначено 22.05.2020 на посаду директора товариства ОСОБА_1 (а.с.13 т.1).

21 травня 2020 року наказом №1 Щодо особового складу згідно рішення загальних зборів ТОВ Геральд оформлених протоколом з 21.05.2020 призначено директором ОСОБА_1 (а.с.12 т.1).

Відповідно до п. 8.1 Статуту ТОВ Поділля Телеком затвердженого рішеннями загальних зборів учасників товариства оформленим протоколом №1 від 04.12.2017 (а.с. 14-21 т.1) органами управління товариства є Загальні збори учасників товариства, директор та ревізійна комісія.

Вищим органом товариства є Загальні збори учасників товариства (п. 8.2 Статуту ТОВ Поділля Телеком)

Загальні збори учасників Товариства мають право незалежно від компетенції та рішень інших органів управління приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства. (п.8.4 Статуту ТОВ Поділля Телеком).

Відповідно до п. 8.6 Статуту ТОВ Поділля Телеком до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до Статуту Товариства; прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних Зборів Учасників Товариства; прийняття рішення про збільшення або зменшення Статутного капіталу Товариства; призначення Директора Товариства та укладення контракту з Директором; затвердження річних результатів діяльності Товариства, визначення порядку покриття збитків; створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; прийняття рішення про форми, строки та порядок розподілу прибутку Товариства; строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів); обрання Ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень, затвердження умов договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Ревізійної комісії; затвердження висновків Ревізійної комісії; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання Товариством частки учасника; виключення учасника з Товариства; прийняття рішення про припинення діяльності (ліквідацію) Товариства. призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Відповідно до п. 8.19 Статуту ТОВ Поділля Телеком директор є одноосібним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю.

Директор призначається загальними зборами учасників товариства. Директор підзвітний Загальним зборам учасників товариства та організовує виконання їх рішень. Директор діє від імені товариства у межах, встановлених законодавством та цим Статутом (п. 8.20 Статуту ТОВ Поділля Телеком).

Згідно п. 8.24 Статуту ТОВ Поділля Телеком до компетенції директора належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних Зборів Учасників Товариства.

Відповідно до п. 8.25 Статуту ТОВ Поділля Телеком до компетенції директора належить: вирішення питань щодо фінансово-господарської та виробничої діяльності Товариства в межах, передбачених цим Статутом; розробка та затвердження поточних планів фінансово-економічної та виробничої діяльності і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації; затвердження організаційної структури Товариства, внесення змін до організаційної структури Товариства; затвердження правил процедур та інших внутрішніх нормативних документів Товариства, внесення змін до цих документів, крім тих, затвердження яких віднесено до компетенції загальних Зборів Учасників Товариства; прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому па роботу, звільнення, переведення) щодо працівників Товариства, визначення умов оплати прані працівників Товариства; затвердження штатного розкладу (розпису) Товариства; складання щорічних звітів Товариства та надання їх на розгляд загальним Зборам Учасників Товариства; організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства, організація документообігу як в самому Товаристві, так і в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами; вирішення інших питань, що пов`язані з управлінням поточною діяльністю Товариства і віднесені до компетенції Директора чинним законодавством, цим Статутом чи внутрішніми документами Товариства, а також питань, які не входять в сферу компетенції загальних Зборів Учасників Товариства.

Згідно п. 8.26 Статуту ТОВ Поділля Телеком директор має право: діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами; вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь - які договори (угоди); розпоряджатися коштами та майном Товариства; відкривати рахунки у банківських та інших фінансових установах, а також рахунки в цінних паперах; підписувати будь-які документи від імені Товариства; видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства; здійснювати поточне керівництво Товариством (приймати рішення, видавати накази, розпорядження і давати вказівки обов`язкові для виконання всіма працівниками Товариства; розподіляти обов`язки між працівниками Товариства, затверджувати посадові інструкції працівників Товариства, встановлювати внутрішній режим роботи Товариства; приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України. Статуту та внутрішніх документів Товариства, приймати будь-які інші кадрові рішення щодо працівників Товариства; укладати трудові договори, в тому числі з керівниками філій та представництв від Імені Товариства; підписувати колективний договір, зміни та доповнення до нього; організовувати поточний контроль за оперативною діяльністю Товариства; видавати накази та розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками Товариства; здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, що не суперечать чинному законодавству України, Статуту Товариства, а також рішенням загальних Зборів Учасників Товариства.

Відповідно до Реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ТОВ Поділля Телеком від 11.03.2015 в розділі про встановлення обмежень щодо представництва від імені юридичної особи встановлено обмеження щодо укладання договорів на суму що перевищує 50000,00 грн (а.с. 137 на звороті).

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Поділля Телеком станом на 11.03.2015 вчинено три реєстраційні дії, а саме в 13:13 зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, в 14:10 та в 17:49 виправлено помилки. Відомості про наявність обмежень у Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань не зазначені (а.с.61-64 т.2).

Відповідно до фінансової звітності ТОВ Поділля Телеком, яка надана Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області на виконання ухвали Господарського суду Хмельницької області від 16.10.2024, станом на 31.12.2019 власний капітал (чисті активи) товариства становив 2 331 200,00 грн (а.с.184 т.1).

Згідно п. 3.1 Статуту ТОВ «Геральд» затвердженого рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Геральд» оформленого протоколом 26 лютого 2019 року (а.с.22-31 т.1) учасниками товариства можуть бути фізичні та/або юридичні особи. Учасники товариства є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Відповідно до п.10.1 Статуту ТОВ «Геральд» управління товариством здійснюють: Загальні збори учасників товариства (Вищий орган управління), директор (виконавчий орган), наглядова рада (у разі утворення).

Згідно п. 10.2. Статуту ТОВ «Геральд» вищим органом Товариства є Загальні Збори Учасників Товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. (п.10.3.3. Статуту ТОВ «Геральд»).

Відповідно до п. 10.2.4 Статуту ТОВ «Геральд» до компетенції загальних зборів учасників належать: визначення основних напрямів діяльності Товариства; внесення змін до статуту Товариства; зміна розміру статутного капіталу Товариства; затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками Товариства; обрання та припинення повноважень наглядової ради Товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради Товариства; обрання одноосібного виконавчого органу Товариства, встановлення розміру винагороди виконавчому органу Товариства; визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Товариства; створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності; прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника; затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період; розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства; прийняття інших рішень, віднесених до компетенції загальних зборів учасників.

Згідно п. 10.2.5. Статуту ТОВ «Геральд» питання, віднесені до компетенції вищого органу Товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів Товариства.

Відповідно до п. 10.13 Статуту ТОВ «Геральд» виконавчий орган товариства (директор).

Пунктом 10.13.1 Статуту ТОВ «Геральд» передбачено, що виконавчий орган Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Відповідно до п. 10.13.2 Статуту ТОВ «Геральд» до компетенції виконавчого органу Товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства.

Згідно п. 10.13.3 Статуту ТОВ «Геральд» виконавчий орган товариства підзвітний Загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства та організовує виконання їх рішень.

Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є директор.(п. 10.13.4 Статуту ТОВ «Геральд»).

Пунктом 10.14 Статуту ТОВ «Геральд» передбачено, що директор має право діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами; вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь - які договори (угоди); розпоряджатися коштами та майном Товариства; відкривати рахунки у банківських та інших фінансових установах, а також рахунки в цінних паперах; підписувати інші документи від імені Товариства; видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства; здійснювати поточне керівництво Товариством (приймати рішення, видавати накази, розпорядження і давати вказівки обов`язкові для виконання всіма працівниками Товариства; розподіляти обов`язки між працівниками Товариства, затверджувати посадові інструкції працівників Товариства, встановлювати внутрішній режим роботи Товариства; приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства, приймати будь-які інші кадрові рішення щодо працівників Товариства; укладати трудові договори, в тому числі з керівниками філій та представництв від імені Товариства; підписувати колективний договір, зміни та доповнення до нього; розробляти поточні плани діяльності Товариства та подавати на затвердження Загальних зборів учасників Товариства річний звіт та баланс Товариства; організовувати поточний контроль за оперативною діяльністю Товариства; здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, що не суперечать чинному законодавству України, Статуту Товариства, а також рішенням Загальних Зборів Учасників Товариства.

Згідно п. 11.1 Статуту ТОВ «Геральд» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартість чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, приймаються загальними зборами учасників (п. 11.2 Статуту ТОВ «Геральд»).

Згідно п. 11.6 Статуту ТОВ «Геральд», значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Відповідно до п. 11.7 Статуту ТОВ «Геральд» подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обв`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

Згідно фінансової звітності ТОВ Геральд, яка надана Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області на виконання ухвали Господарського суду Хмельницької області від 16.10.2024, станом на 31.12.2019 власний капітал (чисті активи) товариства становив 5 043 000,00 грн (а.с. 63 т.1).

31 липня 2020 року ТОВ Поділля Телеком (продавець 1) та ТОВ Геральд (продавець 2) разом іменовані продавці та ТОВ ХІЛЗІ (покупець) уклали договір купівлі продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля (а.с.32-33 т.1), згідно п. 1.1 якого за цим договором продавці, будучи власниками (в рівних частинах кожен) нежитлового приміщення, адміністративна будівля загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою м.Хмельницький, Хмельницької області, вул. Соборна,67/1, (в подальшому Об`єкт), зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти об`єкт та сплатити за нього обумовлену грошову суму. Вказаний об`єкт знаходиться на земельній ділянці комунальної форми власності, кадастровий номер якої :01:009:0055, загальною площею 0,2350 га, цільове призначення 03.10 Для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутку).

Пунктом 1.2 договору передбачено, що відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, виданої Пруняком В.І., приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу від 31.07.2020 року, індексний № 218649744 відчужуваний об`єкт належить продавцям:

- 1/2 частка у праві власності належить Товариству з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, індексний номер 12076868, виданого 01.11.2013 року Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області. Право власності на 1-/2 частки у праві власності на об`єкт зареєстровано 01.11.2013 року Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області за номером запису про право власності 3214903, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №12150095 виданою 04.11.2013 року, реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області.

- 1/2 частка у праві власності належить Товариству з обмеженою відповідальністю ГЕРАЛЬД" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, індексний номер 12180156, виданого 04.11.2013 року Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області. Право власності на 1/2 частку у праві власності на об`єкт зареєстровано 04.11.2013 року Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області за номером запису про право власності 3222927, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №12182064 виданого 04.11.2013 року, Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області.

Згідно п. 1.3. договору, відповідно до інформації, яка міститься у довідках про балансову вартість майна №б/н від 31.07.2020 року, виданих Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком" та товариством з обмеженою відповідальністю Геральд" балансова вартість об`єкта становить 415 333,14 грн.

Відповідно до п. 2.1 договору продаж 1/2 частки об`єкта Продавцем-1 (ТОВ Поділля Телеком) вчинено за 370 461,00 (триста сімдесят тисяч чотириста шістдесят одну) гривню 00 коп. з ПДВ, які представник продавця-1 отримав від представника покупця до підписання даного договору, в безготівковому порядку.

Згідно п. 2.2. договору продаж 1/2 частки об`єкта Продавцем-2 (ТОВ Геральд) вчинено за 106 615,64 (сто шість тисяч шістсот п`ятнадцять) гривень 64 коп., без ПДВ, які представник продавця-2 отримав від представника покупця до підписання даного договору, в безготівковому порядку.

Відповідно до п. 3.1 договору "продавці" передають, а "покупець" приймає зазначений в цьому договорі "об`єкт" і пов`язані з його експлуатацією документи після підписання та нотаріального посвідчення даного договору.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що об`єкт передається покупцю за його місцем розташування в день підписання договору обома сторонами та скріплюється їх печатками.

Згідно п. 4.2 договору продавці зобов`язується передати покупцеві одночасно з переданням об`єкта усі документи, що стосуються кожного виду об`єкта та підлягають переданню разом із ним згідно із чинним в Україні законодавством.

Право власності на об`єкт, що є предметом цього договору, виникає у покупця після державної реєстрації цього права у відповідності до п. 4 ст. 334 Цивільного кодексу України. (п. 4.4 договору).

Відповідно до п.5.4. договору сторони підтверджують, що: вони не визнані недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їх інтересам; волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Згідно п.5.5 договору сторони свідчать, що у тексті цього договору зафіксовано усі істотні умови, що стосуються купівлі-продажу "об`єкта". Будь-які попередні домовленості, які мали місце до укладання цього договору і не відображені у його тексті, після підписання договору не матимуть правового значення.

Відповідно до п.7.7. договору цей договір нами, сторонами, прочитаний, його положення нам зрозумілі, відповідають нашим намірам та досягнутим домовленостям, що засвідчується нашими підписами.

Вказаний договір купівлі продажу підписаний продавцем 1 ОСОБА_1 , продавцем 2 ОСОБА_1 та покупцем ОСОБА_2 та посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняком В.І. та зареєстрований в реєстрі за №786. Також особи громадян, які підписали договір, встановлено їх дієздатність, а також правоздатність, дієздатність ТОВ Поділля Телеком, ТОВ Геральд, ТОВ Хілзі та повноваження їх представників і належність ТОВ Поділля Телеком та ТОВ Геральд відчужуваного нежитлового приміщення адміністративні будівля загальною площею 809,4 кв.м. перевірено.

Згідно платіжної інструкції №79 від 17.08.2023 відповідач перерахував ТОВ Геральд 50000,00 грн. з призначенням платежу Оплата згідно договору купівлі продажу від 31.07.2020р. без ПДВ (а.с.68 т.1).

Відповідно до платіжного доручення №1 від 31.07.2020 відповідач перерахував ТОВ Поділля Телеком 370 461,00 грн., призначення платежу За частину адмінбудівлі по вул. Соборній,67/1, згідно рах. №ЛНА000001 від 31.07.2020р. у сумі 308 717,50 грн., ПДВ-20% 61 743,50 грн. (а.с.69 т.1).

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №218665265 від 31.07.2020 нежитлове приміщення, адміністративна будівля, об`єкт житлової нерухомості (реєстраційний номер об`єкта 01), загальною площею 809,4 кв.м., матеріали стін: цегла, яка знаходиться за адресою АДРЕСА_1 , зареєстроване право власності 31.07.2020 (номер запису про право власності/довірчої власності: 37578738) на підставі договору купівлі продажу, нежитлового приміщення, адміністративна будівля, №786 від 31.07.2020 та належить Товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі (а.с. 34 т.1).

Проте, позивачі вказують на те, що укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу, директор був переконаний, що діє сумлінно, в інтересах керованих ним товариств та в межах своїх повноважень. Зазначають що протоколи зборів засновників, згідно яких були прийняті рішення про відчуження майна товариств, директор не перевіряв на достовірність та сумлінно був упевнений в наявності в нього повноважень на підписання договору на продаж майна товариств. Вказані твердження обґрунтовують тим, що після відчуження майна у липні 2020 року до вересня 2023 року законність договору і всі його фактичні та очевидні наслідки ніким не оспорювалися та не піддавалися сумніву.

Поряд з цим, позивачі звертають увагу на те, що у вересні 2023 року один із засновників ТОВ Поділля - Телеком та ТОВ Геральд - ОСОБА_3 звернулася до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком, Товариства з обмеженою відповідальністю Геральд, Товариства з обмеженою відповідальністю Хілзі, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пруняка Володимира Івановича про:

визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля серія та номер: 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля Телеком, товариством з обмеженою відповідальністю Геральд та товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського округу Пруняком В.І. про передачу товариством з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком (0) у власність товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі частини нежитлового приміщення, адміністративна будівля серія та номер: 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 ;

визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля серія та номер: 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Поділля Телеком, товариством з обмеженою відповідальністю Геральд та товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського округу Пруняком В.І. про передачу товариством з обмеженою відповідальністю Геральд () у власність товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі частини нежитлового приміщення, адміністративна будівля серія та номер: 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 ;

скасування державної реєстрації права власності за товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі () на нежитлове приміщення, адміністративна будівля загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53409574 від 31.07.2020 (а.с.35-37 т.1).

Позивачі зазначають, що позовні вимоги ОСОБА_3 (співзасновник ТОВ Поділля -Телеком та ТОВ Геральд), як зазначено в її позовній заяві, обґрунтовувала тим, що: Згідно Статутів товариств, в яких я маю відповідну частку, договір купівлі продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , не міг бути укладеним без рішення про надання згоди загальними зборами учасників. Відповідно до пункту 11.2 статуту ТОВ Геральд рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів приймаються загальними зборами учасників. Загальні збори учасників ТОВ Поділля - Телеком також приймають рішення щодо вчинення значних правочинів, зокрема, і тих, що стосуються статутного капіталу. Зазначає, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівник ТОВ Поділля - Телеком, а також відомостей про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ Поділля - Телеком, у тому числі підписувати договори, тощо вказано, що керівник ОСОБА_1 має право укладати договори на суму, що не перевищує 50000 грн. Про проведення загальних зборів учасників Товариств, щодо продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , не була повідомлена, відповідно і не була присутньою. Також зазначає, що нею не було підписано ніяких рішень загальних зборів учасників товариств, інших документів, що стосуються продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 . Зазначає, що на час скоєння вищеозначеної угоди остання перебувала за кордоном та вважає, що не було дотримано встановлений законом порядок скликання спірних загальних позачергових зборів учасників товариств задля прийняття відповідного рішення учасниками товариства. Також вважає, що угоди купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , вчинені неправомірно з порушенням законодавчих норм.

27 грудня 2023 року єдиний учасник ТОВ «Хілзі» ОСОБА_2 від імені якого діяв представник ОСОБА_1 вирішив, зокрема відчужити частку в статутному капіталі ТОВ «Хілзі» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Хілзі», номінальною вартістю 600 000,00 грн ОСОБА_3 шляхом укладення договору міни часток (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ «Хілзі», ТОВ «Поділля-Телеком» і ТОВ «Геральд». Вийти із ТОВ «Хілзі», в зв`язку із відчуженням (міною) належної йому частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ «Хілзі» (а.с.56 т.1).

27 грудня 2023 року між ОСОБА_2 від імені якого діяв представник ОСОБА_1 (сторона-1) та ОСОБА_3 від імені якої діяла представник ОСОБА_4 (сторона-2) укладено договір міни часток (корпоративних прав) у статутному капіталі товариств. Згідно п.1.1 на підставі цього договору сторона-1 передає стороні належну стороні-1 частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ «Хілзі» (), яка становить 100%, розміру статутного капіталу ТОВ «Хілзі», номінальна вартість 600 000,00 грн, а сторона-2 передає стороні-1 належну стороні-2 частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ «Поділля-Телеком» (0) у розмірі 37% статутного капіталу ТОВ «Поділля-Телеком», номінальна вартість 1 425 000,00 грн, а також частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ «Геральд» () у розмірі 50% статутного капіталу, номінальна вартість 400 000,00 грн (а.с. 57-58 т.1).

27 грудня 2023 року сторонами складений та підписаний акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Хілзі», згідно якого сторона-1 (ТОВ Хілзі) передає, а сторона-2 (ТОВ Поділля Телеком та ТОВ Геральд) приймає у власність частку (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Хілзі, розмір якої становить 100%, номінальною вартістю 600 000.00 грн (а.с.59 т.1).

Враховуючи вищевикладене, позивачі зазначають, що позивачка у справі №924/824/23 в інший спосіб відновила/захистила свої порушені корпоративні права, що саме по собі не заперечує факту непроведення загальних зборів засновників ТОВ Поділля Телеком і ТОВ Геральд, відповідно ненадання загальними зборами засновників ТОВ Поділля Телеком і ТОВ Геральд дозволу на відчуження майна ТОВ Поділля Телеком і ТОВ Геральд директором товариств ОСОБА_1 . Таким чином, відчуження поза межами повноважень директора є неправомірним, здійсненими всупереч інтересів ТОВ Поділля Телеком і ТОВ Геральд, керівництво якими директор зобов`язаний здійснювати виключно в межах повноважень та у спосіб, визначених законом та статутами товариств, а тому правочин підлягає визнанню недійсним, як спосіб поновлення прав товариств, закріплених в їх статутах.

4. Правові норми, застосовані апеляційним судом до спірних правовідносин та правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційних скарг.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом загальних способів захисту цивільних прав та інтересів відповідно до статті 16 ЦК України та статті 20 Господарського кодексу України.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним в судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20.

Водночас, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Зазначене свідчить про те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

Згідно з частиною другою статті 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Колегія суддів, в контексті визнання правочину недійсним та з огляду на положення статей 92, 241 ЦК України, також враховує висновки, викладені у постановах Верховного Суду, а саме:

при застосуванні статті 92 ЦК України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Оскільки навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства (постанова Великої Палати Верховного Суду в постанові від 25.05.2021 у справі № 910/11027/18);

для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання (постанова Великої Палати Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц);

з огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені (висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17);

у питанні обізнаності контрагента з повноваженнями особи, яка підписує договір, слід, зокрема, виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/148, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16);

законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання (правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17);

наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше) (постанова Верховного Суду від 22.02.2022 у справі № 924/658/20);

вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (постанова Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/8794/16);

позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють) (постанова Верховного Суду від 07.12.2022 у справі № 904/6735/20 (624/215/21)).

Колегія суддів не вбачає підстав для відступу у цій справі від зазначених правових висновків.

Предметом судового розгляду у цій справі є розгляд позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 укладеного між ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі.

Позивачі стверджують, що вищезазначений договір є значним правочином, укладеним директорами з перевищенням повноважень останніх, оскільки відповідно до вимог частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори позивачів не надавали згоди на вчинення такого правочину.

Таким чином, позивачі зазначають, що директора ТОВ Поділля Телеком та ТОВ Геральд без наявності повноважень та без наявності рішень загальних зборів уклали договір купівлі продажу від 31.07.2020 та вважають, що вказаний договір є недійсним.

Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішення суду першої інстанції положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

Як вбачається з матеріалів справи договір купівлі-продажу від 31.07.2020 від імені ТОВ Поділля Телеком та ТОВ Геральд підписаний директором Лужняком В.В.

Згідно статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. ст. 28, 29, 39 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Згідно приписів статті 11 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю установчим документом товариства є Статут.

Приписами статті стаття 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції чинній на момент укладення договору) встановлено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Проте, Статут ТОВ «Поділля-Телеком» не містить визначення, які правочини є для товариства «значними» та не містить визначення порядку надання Загальними зборами учасників згоди на вчинення «значних» правочинів, відмінного від порядку, який визначено ч.2 ст.44 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» (а.с.14-21 т.1).

Відповідно до п. 8.1 Статуту ТОВ Поділля Телеком органами управління товариства є Загальні збори учасників товариства, директор та ревізійна комісія.

Повноваження директора товариства щодо укладення угод передбачені п. 8.26 Статуту Поділля Телеком (а.с.18 на звороті).

Відповідно до п. 8.26 Статуту Поділля Телеком директор має право вчиняти від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди). Розпоряджатися коштами та майном товариства.

Разом з тим, колегія суддів відзначає, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Поділля Телеком станом на 11.03.2015 будь-яких обмежень щодо вчинення правочинів вказаним витягом не встановлено (а.с. 61-64 т.2).

Твердження позивачів про те, що згідно реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ТОВ Поділля Телеком від 11.03.2015 в розділі наявність/обмежень щодо представництва від імені юридичної особи містяться відомості про такі обмеження, а саме укладення договорів на суму, що перевищує 50000,00 грн., колегія суддів вважає безпідставними, оскільки згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, інформація про наявність обмежень взагалі не зазначена, а станом на 11.03.2015 у витязі містяться відомості про зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи (реєстраційна дія о 13 год. 13 хв.) та про виправлення помилок (реєстраційні дії о 14 год. 10 хв. та о 17 год. 49 хв.).

Крім того, колегія суддів враховує висновок Верховного Суду викладений у постанові від 20.07.2021 у справі №911/1605/20, що якщо статут юридичної особи та Єдиний державний реєстр містять взаємовиключну інформацію про наявність або відсутність обмежень у особи на підписання певного договору (угоди), зокрема як у даній справі, суд доходить висновку, що відомості статуту такої юридичної особи мають перевагу над даними, що містяться у Реєстрі, оскільки відповідно до обставин конкретної справи сторона договору повинна у межах звичайної обачності перевірити наявність або відсутність повноважень посадової особи на вчинення таких дій згідно з положеннями статуту.

Зі змісту оспорюваного договору вбачається, що директор ТОВ Поділля-Телеком ОСОБА_1 при укладенні від імені товариства договору купівлі-продажу від 31.07.2020 діяв зокрема на підставі Статуту (а.с.32 т.1).

Статут ТОВ Поділля-Телеком на момент укладення оспорюваного договору не мав будь-яких обмежень щодо вчинення правочинів директором товариства, а п.8.26 Статуту в свою чергу надавав право директору вчиняти від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди).

Таким чином, укладення спірного договору зі сторони ТОВ Поділля-Телеком повністю узгоджується із положеннями Статуту вказаного товариства та свідчить, що треті особи при ознайомленні із Статутом не могли знати про можливість встановлення додаткових обмежень повноважень керівника.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність повноважень у директора ТОВ Поділля Телеком на укладення спірного правочину, оскільки Статут вказаного товариства щодо наявності обмежень повноважень, не містить таких умов.

Отже, вказане спростовує твердження апелянта ТОВ Поділля Телеком, що укладання оспорюваного договору є значним правочином для ТОВ «Поділля-Телеком» та про відсутність повноважень у директора ТОВ «Поділля-Телеком» укладати договір купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 укладеного між ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі.

Разом з тим, колегія суддів вважає безпідставним твердження позивача ТОВ Геральд про відсутність повноважень у директора вказаного товариства на укладення спірного договору, враховуючи наступне.

Згідно п. 10.14 Статуту ТОВ Геральд директор має право, серед іншого і вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь - які договори (угоди); розпоряджатися коштами та майном товариства.

Пунктом 11.1 Статуту ТОВ Геральд передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартість чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, приймаються загальними зборами учасників (п. 11.2 Статуту ТОВ Геральд).

Водночас, приписами статті 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції чинній на момент укладення спірного договору) встановлено, що Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Таким чином, враховуючи, що Статут ТОВ Геральд в частині визначення 50 відсотків вартість чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу не відповідає приписам ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю в редакції чинній на момент укладення договору, в якій зазначено про 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, колегія суддів вважає, що значним правочином на момент укладення оспорюваного договору згідно вимог чинного законодавства був правочин вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до затвердженої фінансової звітності малого підприємства наданої суду першої інстанції Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області на виконання ухвали Господарського суду Хмельницької області від 16.10.2024 чисті активи Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд" станом на 31.12.2019 року (власний капітал) складали 5 043 000,00 грн (а.с.185 т.1) , натомість, вартість об`єкта за договором купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 укладеного між ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі (в частині купівлі-продажу між ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі) становила 106 615,64 грн.

Власний капітал (чисті активи) це частка майна підприємства, яка фінансується за рахунок коштів власників і власних засобів підприємства.

Отже, 50 відсотків вартості чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд" відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності на момент укладення договору купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, становила 2 521 500 грн.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відчуження частки нежитлового приміщення за оспорюваним договором за ціною 106 615,64 грн вчинено без перевищення вартості чистих активів ТОВ Геральд за результатами останньої фінансової звітності, що в свою чергу свідчить про те, що порушення приписів ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю відсутнє, оскільки ціна відчуженого нерухомого майна не перевищувала вартість 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.

Водночас, судова колегія відзначає, що відповідно до затвердженої фінансової звітності малого підприємства наданої суду першої інстанції Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області на виконання ухвали Господарського суду Хмельницької області від 16.10.2024 чисті активи Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-Телеком" станом на 31.12.2019 року (власний капітал) (а.с.184 т.1) складали 2 331 200,00 грн, а 50 відсотків вказаного розміру чистих активів зазначеного товариства становить 1 165 600,00 грн.

Згідно ч. 3 ст. 11 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (тут і далі в редакції чинній на момент укладення спірного договору) для мікропідприємств, малих підприємств, непідприємницьких товариств і представництв іноземних суб`єктів господарської діяльності, крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами, встановлюється скорочена за показниками фінансова звітність у складі балансу та звіту про фінансові результати.

Частиною 1 ст.13 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" встановлено, що звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік.

Відповідно до абз.3 ч.3 ст.14 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" інші фінансові установи, що належать до мікропідприємств та малих підприємств, зобов`язані не пізніше ніж до 1 червня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність разом з аудиторським висновком на власній веб-сторінці (у повному обсязі).

Згідно абз.16 п.2 Порядку подання фінансової звітності затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 №419 (тут і далі в редакції чинній на момент укладення спірного договору) підприємства, які відповідно до Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні належать до мікропідприємств, непідприємницькі товариства (крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності) та підприємства, які ведуть спрощений бухгалтерський облік доходів та витрат відповідно до податкового законодавства, подають відповідним органам скорочену за показниками річну фінансову звітність у складі балансу і звіту про фінансові результати.

Абзацом 1 п.5 Порядку подання фінансової звітності затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 №419 встановлено, що зокрема, що річна фінансова звітність подається підприємствами органам, зазначеним у пункті 2 (крім органів Казначейства), не пізніше 28 лютого наступного за звітним року.

Таким чином, останньою фінансовою звітністю перед укладанням договором купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення є фінансова звітність ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд за 2019 рік.

Вказані обставини, підтверджуються листом-відповіддю ГУ ДПС у Хмельницькій області на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 16.10.2024 року про витребування фінансової звітності позивачів за 2019 рік і за II квартал 2020 року до якого зокрема долучені копії фінансових звітностей ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд за 2019 рік (а.с.183-185 т.1)

Доказів подачі ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд фінансової звітності за І квартал, ІІ квартал, І півріччя 2020 року позивачами, ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції не надано та матеріали справи не містять.

З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про безпідставність твердження позивачів в апеляційних скаргах, що суд першої інстанції не досліджував показники фінансової звітності на кінець попереднього кварталу перед укладанням Оспорюваного договору, а саме за II квартал 2020 року

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено суду належними та допустимими доказами, що договір купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 укладеного між ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі є значним правочином.

Поряд з цим, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що укладання оспорюваного договору не потребувало прийняття рішень загальними зборами учасників ТОВ Поділля-Телеком і ТОВ Геральд про надання їх директорам відповідної згоди на його укладання.

Таким чином, суд апеляційної інстанції вважає безпідставним твердження позивачів, що суд першої інстанції повинен був встановити чи були проведені загальні збори засновників та чи надавалася згода загальних зборів засновників на вчинення оспорюваного правочину та щодо умов його вчинення, включаючи і ціну продажу нерухомого майна.

Крім того, твердження позивачів, що судом першої інстанції в порушення норм процесуального закону не встановлено за якою балансовою вартістю обліковується нерухоме майно у кожної юридичної особи, судова колегія вважає безпідставним, оскільки відповідно до довідок, які надано самими ж позивачами при нотаріальному посвідчені оспорюваного договору балансова вартість нежитлового приміщення, яке було предметом цього договору становила 415 333,14 грн. Вказані обставини відображені у п.1.3 договору купівлі продажу нежитлового приміщення від 31.07.2020. Суд апеляційної інстанції відзначає, що зазначені довідки підтверджували, що балансова вартість нерухомого майна, яке відчужувалося за оспорюваним правочином не перевищувала 50% вартості чистих активів позивачів за результатами останньої затвердженої фінансової звітності, відповідно такий правочин не є для позивачів значним, ані у розумінні приписів ст.44 Закону України « Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані згідно положень Статутів позивачів.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного Кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно із ч.1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Таким чином, ціна оспорюваного договору є договірною і не суперечить жодним вимогам чинного законодавства, що в свою чергу спростовує твердження позивачів, що продаж нерухомого майна здійснено за заниженою ціною.

Поряд з цим, твердження позивачів, що судом першої інстанції допущено порушення норм процесуального закону з підстав того, що останній не був позбавлений можливості призначити експертизу щодо визначення вартості майна з власної ініціативи, колегія суддів вважає безпідставним, оскільки як вже зазначено судом апеляційної інстанції вартість майна була визначена самими позивачами, а саме згідно п. 1.3. спірного договору, відповідно до інформації, яка міститься у довідках про балансову вартість майна №б/н від 31.07.2020 року, виданих Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Геральд" балансова вартість об`єкта становить 415 333,14 грн.

Колегія суддів відзначає, що судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Тобто, в даному випадку відсутня необхідність призначення експертизи щодо визначення вартості майна за ініціативою суду.

Посилання позивачів, як на підставу скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції, про те, що в судовому засіданні 30.01.2025 в суді першої інстанції, під час розгляду питання про відшкодування судових витрат, представник відповідача, обґрунтовуючи значення справи для відповідача озвучила, що вартість майна за оспорюваним договором становить понад 30 000 000 грн колегія суддів не бере до уваги, оскільки відсутні докази в обгрунтування заявленої представником відповідача обставини щодо вартості майна на момент укладення спірного договору, так і на час розгляду та прийняття судом першої інстанції оскаржуваного рішення..

Щодо тверджень позивачів, що суд першої інстанції не встановив обставину схвалення правочину у спосіб і порядок, які встановлено законом для надання згоди на укладення значного правочину (шляхом проведення загальних зборів засновників), як це встановлено статтею 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», колегія суддів зазначає наступне.

Згідно приписів ч.ч.1, 2 ст.46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

Проте, колегія суддів відзначає, що судом апеляційної інстанції встановлено, що договір купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 укладеного між ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі не є значним, а відтак посилання позивачів на те, що суд першої інстанції не встановив обставину щодо схвалення цього правочину саме в порядку і у спосіб , що визначений ст. 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» шляхом прийняття загальними зборами учасників позивачів рішення про його схвалення є безпідставним.

В свою чергу, порядок схвалення правочинів , які не є значними врегульовано ст. 241 ЦК України, згідно якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Верховний Суд у постановах від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17 зазначив, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Верховний Суд у постанові від 22.02.2022 у справі № 924/658/20 зазначив, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше).

З матеріалів справи вбачається, що згідно платіжної інструкції №79 від 17.08.2023 відповідач перерахував ТОВ Геральд 50 000,00 грн. з призначенням платежу Оплата згідно договору купівлі продажу від 31.07.2020р. без ПДВ (а.с.68 т.1). Відповідно до платіжного доручення №1 від 31.07.2020 відповідач перерахував ТОВ Поділля Телеком 370 461,00 грн., призначення платежу За частину адмінбудівлі по вул. Соборній,67/1, згідно рах. №ЛНА000001 від 31.07.2020р. у сумі 308 717,50 грн., ПДВ-20% 61 743,50 грн. (а.с.69 т.1).

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №218665265 від 31.07.2020 нежитлове приміщення, адміністративна будівля, об`єкт житлової нерухомості (реєстраційний номер об`єкта 01), загальною площею 809,4 кв.м., матеріали стін: цегла, яка знаходиться за адресою м. Хмельницький, вул. Соборна, 67/1, зареєстроване право власності 31.07.2020 (номер запису про право власності/довірчої власності: 37578738) на підставі договору купівлі продажу, нежитлового приміщення, адміністративна будівля, №786 від 31.07.2020 та належить Товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі (а.с. 34 т.1).

З матеріалів справи вбачається, що у вересні 2023 року один із засновників ТОВ Поділля - Телеком та ТОВ Геральд - ОСОБА_3 звернулася до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком, Товариства з обмеженою відповідальністю Геральд, Товариства з обмеженою відповідальністю Хілзі, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пруняка Володимира Івановича про:

визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля серія та номер: 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля Телеком, товариством з обмеженою відповідальністю Геральд та товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського округу Пруняком В.І. про передачу товариством з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком (0) у власність товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі частини нежитлового приміщення, адміністративна будівля серія та номер: 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 ;

визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративна будівля серія та номер: 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Поділля Телеком, товариством з обмеженою відповідальністю Геральд та товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського округу Пруняком В.І. про передачу товариством з обмеженою відповідальністю Геральд () у власність товариству з обмеженою відповідальністю Хілзі частини нежитлового приміщення, адміністративна будівля серія та номер: 786 від 31.07.2020 загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1;

скасування державної реєстрації права власності за товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі () на нежитлове приміщення, адміністративна будівля загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53409574 від 31.07.2020 (а.с.35-37 т.1).

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 11.09.2023 відкрито провадження у справі №924/824/23.

В подальшому між учасниками ТОВ «Поділля-Телеком», ТОВ «Геральд» і ТОВ «Хілзі» - ОСОБА_2 від імені якого діяв представник ОСОБА_1 (директор ТОВ «Поділля-Телеком», ТОВ «Геральд») і ОСОБА_3 укладено договір міни корпоративних прав (часток) у статутних капіталах від 27.12.2023 року. Укладення вказаного договору зумовлено передачею учаснику ТОВ «Поділля- Телеком» і ТОВ «Геральд» - ОСОБА_3 100% корпоративних прав (частки) у статутному капіталі ТОВ «Хілзі», покупця нежитлового приміщення за оспорюваним договором та залишенням при цьому права власності на вказане нежитлове приміщення за ТОВ «Хілзі».

Враховуючи зазначене, ОСОБА_3 повідомила Господарський суд Хмельницької області, що станом на 25.01.2024 року корпоративні права позивачки, за захистом яких вона звернулася до суду із позовною заявою у справі №924/824/23, в частині права на здійснення управління нерухомим майном, яке нею передано до статутного капіталу ТОВ „Поділля-Телеком" і ТОВ „Геральд" з метою ведення господарської діяльності і отримання прибутку (дивідентів) від такої діяльності та яке було предметом оспорюваного договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративної будівлі від 31.07.2020 серія і номер 786, поновлено шляхом передачі позивачу 100% частки у статутному капіталі власника вказаного нерухомого майна - ТОВ „Хілзі". Таким чином, станом на 25.01.2024 року предмет спору у справі № 924/824/23 відсутній, що стало правовою підставою для постановлення ухвали Господарського суду Хмельницької області від 08.02.2024 про закриття провадження у справі №924/824/23 (а.с.39-40 т.1).

Таким чином, надавши правовий аналіз, здійснивши належну оцінку всіх обставин справи, виходячи із усієї сукупності обставин і доказів, з`ясованих і досліджених у справі, в їх взаємозв`язку, колегія суддів дійшла висновку, що ТОВ «Поділля-Телеком», ТОВ «Геральд» схвалено договір купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 укладеного між ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд та ТОВ Хілзі, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Згідно з п.6 ч.1 ст.3 Цивільного кодексу України справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства.

Тлумачення п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (подібна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц).

Таким чином, при розгляді цієї справи та прийнятті судового рішення суд апеляційної інстанції враховує концепцію Доктрини заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium) в практиці Європейського суду з прав людини та її застосування Верховним Судом (як джерело права).

Доктрина venire contra factum proprium в цивільному праві передбачає добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та заборону суперечливої поведінки як певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності.

Доктрина venire contra factum proprium базується на принципі добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанова Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17).

Своїми діями, які полягають у укладенні договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, адміністративної будівлі загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: місто Хмельницький, Хмельницької області, вулиця Соборна, будинок 67/1 ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд дали впевненість покупцю ТОВ Хілзі зрозуміти, що вони не будуть реалізовувати своє право на оспорення договору купівлі-продажу, і останні пов`язані своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Прагнення позивачів після тривалого виконання умов договору його оскаржити суперечить принципу добросовісності та свідчить про суперечливу, недобросовісну і таку, що не відповідає доктрині venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) поведінку ТОВ Поділля - Телеком, ТОВ Геральд.

Таким чином, враховуючи, що позивачами не доведено суду належними та допустимими доказами, що виконавчими органами товариств спірний договір підписано за відсутності повноважень у директорів та за заниженою ціною, вказане спростовується матеріалами справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги є необґрунтованими, недоведеними та такими що не підлягають задоволенню.

Враховуючи відмову в задоволенні судом позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу №786 від 31.07.2020 року, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що не підлягає і задоволенню вимога про скасування державної реєстрації права власності за товариством з обмеженою відповідальністю Хілзі на нежитлове приміщення, адміністративну будівлю загальною площею 809,4 кв.м., що розташоване за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53409574 від 31.07.2020.

Разом з тим, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто, при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі №918/1043/21 визначено, що за змістом абзацу 1 частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов`язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Одним з таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення "status quo anteу" фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абзац 2 частини 1 статті 216 ЦК України).

За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. У разі неможливості здійснити реституцію в натурі, зокрема тоді, коли одержане полягає в користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони зобов`язані відшкодувати вартість того, що одержали, за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац 2 частини 1 статті 216 ЦК України). Крім того, наслідком недійсності правочину є відшкодування за рахунок винної сторони другій стороні недійсного правочину або третій особі збитків і моральної шкоди, завданих у зв`язку із вчиненням недійсного правочину (частина 2 статті 216 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду сформувала висновок про те, що ЦК України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац 2 частини 1 статті 216 ЦК України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина 2 статті 216 цього Кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами 1 та 2 статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина 3 статті 216 ЦК України).

Крім цього, у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц Велика Палата Верховного Суду зазначила про те, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).

Таким чином, окреме застосування позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 ст. 2 ГПК України. Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 р. у справі № 908/976/19.

6. Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Таким чином, у апеляційних скаргах Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком та Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд" не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б дійти висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.

Виходячи з положень статті 11 ГПК України, апеляційний суд виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України», хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, апеляційний суд вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, прийшла до висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду дійшла висновку, що доводами апеляційних скарг висновків суду першої інстанції не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком та Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд" слід залишити без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі №924/817/24, без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля - Телеком та Товариства з обмеженою відповідальністю "Геральд" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.01.2025 у справі №924/817/24, без змін.

2. Справу №924/817/24 повернути Господарського суду Хмельницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту в порядку, передбаченому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "15" травня 2025 р.

Головуючий суддя Гудак А.В.

Суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Петухов М.Г.