УХВАЛА

м. Київ

19.05.2025Справа № 910/931/25

За заявою: компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД»;

про: про відшкодування судових витрат у справі № 910/931/25

За позовом: ОСОБА_1 ;

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАФІТІНВЕСТ»;

до відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ»;

до відповідача-3: товариства з обмеженою відповідальністю «СТОУН ФАУНД»;

до відповідача-4: компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД»;

про: стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталу та розірвання договору.

Суддя Сергій Балац

Секретар судового засідання Катерина Вознюк

Представники:

позивача: Іоненко В.П.;

відповідача-1: не з`явилися;

відповідача-2: не з`явилися;

відповідача-3: не з`явилися;

відповідача-4 (заявника): не з`явилися.

О Б С Т А В И Н И С П Р А В И :

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАФІТІНВЕСТ», товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ», товариства з обмеженою відповідальністю «СТОУН ФАУНД» та компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД» про стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталу та розірвання договору.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням компанією «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД», як покупцем, умов укладеного між позивачем та відповідачем - 4 договору купівлі - продажу часток в ТОВ «Графітінвест», ТОВ «Заваллівський Графіт» та ТОВ «Стоун Фаунд» від 23.04.2021 року, в частині своєчасної та повної сплати на користь позивача купівельної ціни часток (відкладеного платежу), що стало підставою звернення ОСОБА_1 до господарського суду м. Києва з позовом про стягнення (витребування з володіння) з компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД» часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталу та розірвання договору.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 03.02.2025 №910/931/25 вказану позовну заяву залишено без руху на підставі п. 9 ч. 3 ст. 162 ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та встановлено заявнику строк на усунення недоліків позовної заяви - 7 (сім) днів з дня вручення даної ухвали.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.03.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/931/25 та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 07.04.2025.

Ухвалою від 28.04.2025 № 910/931/25 позов залишено без розгляду на підставі п. 4 та п. 7 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

До господарського суду 30.04.2025 надійшла заява компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД» про відшкодування судових витрат, в якій відповідач - 4 просить суд стягнути з ОСОБА_1 на користь компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД» судові витрати у розмірі 275.704,92 грн., що включає витрати на професійну правничу допомогу та накладні витрати (далі - Заява).

Заява мотивована тим, що відповідач - 4 поніс судові витрати внаслідок необґрунтованих дій позивача, тому вони підлягають відшкодуванню компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД».

Ухвалою господарського суду м. Києва від 06.05.2025 №910/931/25 вказану Заяву прийнято до розгляду. Розгляд Заяви призначено на 19.05.2025.

12.05.2025 від позивача до господарського суду надійшло заперечення щодо розміру стягнення судових витрат, в якому позивач зазначив, що його дії, щодо звернення з позовною заявою до господарського суду м. Києва, були цілком обґрунтовані та викликані виключно порушенням покупцем обов`язків по договору купівлі-продажу, щодо отриманих часток в статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю. А тому, правових підстав для покладення на нього обов`язків по компенсації здійснених відповідачем витрат немає.

Розглянувши в судовому засіданні 19.05.2025 заяву відповідача - 4, щодо відшкодування судових витрат, заслухавши заперечення представника позивача, суд дійшов висновку про відмову в її задоволенні, з огляду на наступне.

Згідно з ч.1, 3 ст.123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Порядок розподілу судових витрат за результатами вирішення спору врегульовано положеннями ст. 129 ГПК України, згідно з ч.5 якої під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Відповідно до частини п`ятої статті 130 ГПК України у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача.

Згідно з частиною шостою статті 130 ГПК України у випадках, встановлених частинами третьою - п`ятою цієї статті, суд може вирішити питання про розподіл судових витрат протягом п`ятнадцяти днів з дня постановлення ухвали про закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду, рішення про задоволення позову у зв`язку з його визнанням, за умови дотримання відповідною стороною вимог частини восьмої статті 129 цього Кодексу.

Системний аналіз норм процесуального законодавства, якими врегульовано питання розподілу судових витрат (статей 129, 130 ГПК України) дає підстави для висновку, що у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду суд зобов`язаний виходити з положень частини п`ятої статті 130 ГПК України, оскільки вказана норма є спеціальною.

Подібна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.06.2019 зі справи №922/3787/17 і від 09.07.2019 зі справи №922/592/17.

З викладеного вбачається, що у разі залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача. Тобто, відповідач повинен обґрунтовано заявити про наявність витрат, які виникли у зв`язку із поданням позову до нього і у подальшому з залишенням позову без розгляду.

Отже, стягнення з позивача компенсації понесених відповідачем витрат, зокрема, витрат на правничу допомогу, у разі залишення позову без розгляду можливе лише у випадку встановлення необґрунтованості дій позивача.

Разом з тим, ГПК України не містить норм, які б встановлювали критерії визначення необґрунтованості дій позивача, однак очевидно, що під такими діями можна розуміти реалізацію позивачем своїх процесуальних прав, внаслідок якої виникають підстави для закриття провадження або залишення позову без розгляду.

Обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Таким чином, відповідно до положень частини п`ятої статті 130 ГПК України для стягнення компенсації здійснених відповідачем витрат, пов`язаних з розглядом справи, останньому необхідно довести, а суду - встановити і зазначити про це в судовому рішенні, які саме необґрунтовані дії позивача були ним здійснені в ході розгляду справи та в чому вони полягали, зокрема, але не виключно: чи діяв позивач недобросовісно та пред`явив необґрунтований позов; чи протидіяв правильному та швидкому вирішенню спору; чи недобросовісний позивач мав на меті протиправну мету - порушення прав та інтересів відповідача тощо.

Аналогічні правові висновки викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.06.2019 зі справи №922/3787/17, від 09.07.2019 зі справи №922/592/17, від 24.03.2021 зі справи №922/2157/20, від 21.01.2020 зі справи №922/3422/18, від 26.04.2021 зі справи №910/12099/17, від 19.04.2021 зі справи №924/804/20 і від 15.09.2021 зі справи №902/136/21.

При цьому, суд зазначає, що не можна виходити лише з буквального розуміння терміну «необґрунтовані», тобто такі, для яких не має достатньо фактів чи доказів. Необґрунтованими можуть бути визнані такі дії, які свідомо спрямовані на перешкоджання нормальному перебігу судового провадження та явно свідчать про зловживання правами.

Заявник, в поданій Заяві вказує, що необґрунтованість дій позивача полягає в зверненні останнього з позовом до суді всупереч вимогам законодавства та положень договору, тоді як розгляд спору підпадає під юрисдикцію міжнародного комерційного арбітражу.

Під час вирішення питання щодо залишення позову без розгляду, господарський суд м. Києва встановив, що між позивачем та відповідачем - 4 укладений договір купівлі - продажу часток в ТОВ «Графітінвест», ТОВ «Заваллівський Графіт» та ТОВ «Стоун Фаунд» від 23.04.2021 року, у п. 27.1. та п.27.2. якого передбачено арбітражне застереження.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позовну заяву без розгляду якщо сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, і від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.

На підставі п. 7 ч.1 ст. 226 ГПК України, відповідач скористався своїм правом та звернувся з запереченнями проти розгляду справи у господарському суді, у зв`язку з чим суд застосовував п.7 ч.1 ст. 226 ГПК України та залишив позов без розгляду.

Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

В резолютивній частині рішення №9-зп від 25.12.1997 Конституційний Суд України зазначив, що частину першу статті 55 Конституції України треба розуміти так, що кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку. Суд не може відмовити у правосудді, якщо громадянин України, іноземець, особа без громадянства вважають, що їх права і свободи порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші ущемлення прав та свобод.

Частинами 1-2 статті 4 ГПК України встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Арбітражна угода про передачу спору на розгляд міжнародного комерційного арбітражу не є відмовою від права на звернення до суду, а є одним із способів реалізації особою права на захист своїх прав. У зв`язку з викладеним у сторін існує виключно правова можливість, а не обов`язок звертатися до арбітражного суду.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду 26.02.2019 у справі № 910/17031/17.

Отже, наявність арбітражного застереження не позбавляє можливості сторони звернутися до суду за захистом своїх прав та інтересів, обмеження права звернення до суду не допускається.

При цьому, згідно приписів ГПК України, суд залишає позов без розгляду тільки у випадку якщо від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, при відсутності відповідного заперечення суд розглядає справу по суті.

Таким чином, суд не вбачає, що дії позивача з подання позову до суду є необґрунтованими, також, суд не виявив зловживання процесуальними правами позивачем, а тому підстави для задоволення клопотання відповідача - 4 із застосуванням ч.5 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України відсутні.

На підставі зазначеного, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні Заяви компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД» про відшкодування судових витрат.

Керуючись ст. ст. 129, 130, ст. 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В :

В задоволенні заяви компанії «ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД» про відшкодування судових витрат відмовити повністю.

Ухвала набирає законної сили негайно та може бути оскаржена в порядку та строки встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 21 травня 2025 року.

Cуддя Сергій Балац