РІШЕННЯ

12 травня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/126/25

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Коляски І.І.

розглянув матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-грецьке підприємство "ІМТРЕКС", пр. Миру, буд. 8А/18Н, м. Чорноморськ, Одеський район, Одеська область, 68001

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмодерн Логістик", вул. Польового Омельяна, буд. 15, м. Тернопіль, 46020

про стягнення 530 400,01 грн заборгованості

Представники сторін в судове засідання не прибули.

Згідно з ч.3 ст. 222 ГПК України, фіксація судового процесу за допомогою технічних засобів не здійснюється.

Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-грецьке підприємство "ІМТРЕКС" звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовною заявою, поданою через систему "Електронний суд", до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмодерн Логістик", про стягнення 530 400,01 грн заборгованості.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору оренди вагонів №1507-1 від 15 липня 2023 року та договору №24/10-24 від 24.10.2024 про узгодження відносин за договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 та реструктуризацію заборгованості за отримані послуги в частині сплати орендної плати, внаслідок чого в останнього виникла заборгованість, стягнення якої і є предметом розгляду у цій справі.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 10 березня 2025 року суд прийняв позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-грецьке підприємство "ІМТРЕКС", відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у цій справі на 07 квітня 2025 року о 09:30 год.

Ухвалою суду від 07 квітня 2025 року, враховуючи неявку представників сторін у підготовче засідання, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи, а також необхідність виконання завдань та з`ясування питань, визначених частиною 2 статті 182 ГПК України, відкладено підготовче засідання у справі №921/126/25 на 30 квітня 2025 року о 9:05 год.

07.04.2025 (однак після проведення підготовчого засідання) через систему "Електронний суд" від представника позивача Александрова Геннадія Вікторовича надійшло клопотання б/н від 06.04.2025 (вх. №2466), відповідно до якого останній просить суд провести підготовче засідання 07.04.2025 за відсутності позивача та його представника, у зв`язку із їх перебуванням у відрядженні.

23.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача Александрова Геннадія Вікторовича надійшло клопотання б/н від 23.04.2025 (вх. №2919), відповідно до якого останній просить суд провести підготовче засідання 30.04.2025 за відсутності позивача та його представника, у зв`язку із їх перебуванням у відрядженні. Також зауважує, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-грецьке підприємство "ІМТРЕКС" немає додаткових клопотань та заяв; відзив на позов від відповідача не надходив, відповідно відповідь на відзив позивачем не надається. Водночас, позивач не заперечує щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду.

Ухвалою суду від 30 квітня 2025 року, враховуючи відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, визначених ч.2 ст. 183 ГПК України, відсутність заяв чи клопотань, визначених ст. 161 ГПК України, які сторони мали можливість подати суду, та з урахуванням строків проведення підготовчого провадження, передбачених ч.3 ст. 177 ГПК України, суд закрив підготовче провадження та призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 12 травня 2025 року об 11:30 год., про що учасників справи повідомлено у встановленому законом порядку.

Представник позивача в судове засідання 12.05.2025 не прибув. Поряд з цим, у поданій суду заяві (вх.№3418 від 09.05.2025) позивач просить суд розглянути справу за відсутності його представника. Зазначає, що позовні вимоги підтримує в повному обсязі та просить позов задоволити.

Відповідач участі свого представника в жодному судовому засіданні у цій справі не забезпечив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся у встановленому законом порядку. Жодних заяв, клопотань, відзиву на позов від останнього суду не надходило.

Частинами 2, 3 ст.120 ГПК України передбачено, що суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Згідно з ч.5 ст.6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Слід зазначити, що оскільки у відповідача відсутній зареєстрований електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС, усі процесуальні документи у цій справі (ухвали суду від 10.03.2025, від 07.04.2025 та від 30.04.2025) направлялись на адресу (місцезнаходження) відповідача, зазначену як у відповіді з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отриманої на запит суду від 07.03.2025 за №1179532, так і в позовній заяві, а саме: вул. Польового Омельяна, буд. 15, м. Тернопіль, 46020. Поряд з цим, усі відправлення повернулися на адресу суду з відміткою "адресат відсутній за вказаною адресою".

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням (ухвалою).

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, в даному випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19).

Отже, в разі коли фактичне місцезнаходження особи учасника судового процесу з якихось причин не відповідає його місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників процесу, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю юридичну особу.

Повна відповідальність за достовірність інформації про місцезнаходження, а також щодо наслідків неотримання поштових відправлень за своїм офіційним місцезнаходженням, не реєстрації юридичною особою електронного кабінету в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС, покладається саме на таку юридичну особу.

Судом виконано процесуальні вимоги щодо повідомлення відповідача належним чином про час та місце розгляду справи. При цьому участь представників сторін в судовому засіданні не визнавалася судом обов`язковою, відповідач не був обмежений у своїх процесуальних правах надати відзив через канцелярію суду або шляхом його направлення на адресу суду поштовим відправленням.

Також суд враховує, що відповідно до приписів ч.1 ст.9 ГПК України, статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі процесуальні документи щодо розгляду спору у даній справі офіційно оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua, та знаходяться у вільному доступі, отже відповідач мав можливість ознайомитися з їх змістом.

Частиною 1 ст. 178 ГПК України передбачено, що у строк, встановлений судом в ухвалі про відкриття провадження у справі, відповідач має право надіслати: 1) суду - відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; 2) позивачу, іншим відповідачам, а також третім особам - копії відзиву та доданих до нього документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч.2 ст.178 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій (ч.4 ст.13 ГПК України).

Беручи до уваги забезпечення сторонам рівних та належних умов для надання доказів, необхідних для розгляду справи, суд визнав за можливе розглянути спір у відсутності представників сторін за наявними у справі матеріалами.

При розгляді справи судом досліджено наявні в матеріалах справи докази.

12 травня 2025 року справу розглянуто по суті.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Як свідчать матеріали справи, 15 липня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-грецьке підприємство "ІМТРЕКС" (як Орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будмодерн Логістик" (Орендар) укладено Договір оренди вагонів №1507-1 (далі Договір), відповідно до умов якого (п.1.1.) Орендодавець передає, а Орендар приймає в тимчасове платне користування (оренду) залізничні вагони, які є власністю Орендодавця, для здійснення перевезень вантажів, відповідно до інструкції з експлуатації заводу-виготовлювача вагонів.

Пунктом 1.2. Договору передбачено, що Орендодавець передає Орендареві вагони, які мають право виходу на колії загального користування та курсування по залізницях України, та країн СНД і Балтії, окрім території зони дії АТО та Криму. Загальна кількість вагонів, що передаються в оренду та строки передачі, визначаються на підставі письмової заявки Орендаря. Передача вагонів в оренду та їх повернення з оренди, оформляються Актом прийому-передачі, підписаним обома Сторонами, який є невід`ємною частиною цього Договору

В п.1.3. Договору сторони погодили, що передача вагонів Орендодавцем в оренду Орендареві не передбачає передачу права власності на вагони. Власником залишається Орендодавець, а Орендар користується ними протягом, встановленого цим Договором, терміну оренди. Орендар повинен утримувати вагони, без депозитів або застав і згоден звільнити Орендодавця від відповідальності з відшкодування пов`язаних з цим витрат, включаючи судові витрати.

Пунктом 2.1.3. Договору передбачено обов`язок Орендаря своєчасно проводити сплату орендних платежів Орендодавцю, відповідно до розділу 3 цього Договору.

Валютою платежів за цим Договором є українська гривня (п.3.1. Договору).

Згідно п.3.2. Договору, вартість оренди за одну добу складає 1 200,00 грн (одна тисяча двісті грн) з ПДВ за один вагон.

Відповідно до пунктів 6.1., 6.2, 6.3 Договору, останній набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2022 року, а в частині взаєморозрахунків до повного їх погашення. Цей Договір може бути пролонгований або розірваний. При розірванні Договору зацікавлена Сторона попереджає протилежну Сторону за 30 днів до дати розірвання. Якщо за 30 діб до закінчення терміну дії Договору жодна із сторін не заявить про його розірвання або зміну, Договір вважається продовженим на наступний календарний рік.

Як стверджує позивач, в період з 01 серпня 2023 року по 19 жовтня 2024 року в орендному користуванні Орендаря перебував належний Орендодавцю на праві власності критий залізничний вагон №29193075 (заводський номер №1, модель вагона: 11-7139, виробник: ПАО "КВСЗ", рік побудови: 05.03.2021, вантажопідйомністю 65,7 тон (далі Об`єкт оренди).

Водночас при передачі об`єкту оренди в фактичне користування Орендарю Сторони зазначену обставину не оформили документально.

В підтвердження факту перебування Об`єкту оренди (вагону №29193075) в користуванні відповідача ТОВ "Будмодерн Логістик" позивачем долучено до матеріалів справи копії:

- наданих філією "ГІОЦ" АТ "Укрзалізниця" перевізних документів - накладних №05311 від 24.09.2023, №07016 від 05.12.2023, №00626 від 01.02.2024, №31603 від 20.09.2024, №46506903 від 04.10.2023, №37012853 від 11.12.2023, №34452367 від 03.02.2024, №39238019 від 14.02.2024;

- Актів надання послуг: №3113 від 30.11.2023 на суму 145 200 грн; №3423 від 31.12.2023 на суму 37 200 грн; №680 від 29.02.2024 на суму 28 800 грн; №1119 від 31.03.2024 на суму 37200 грн; №2440 від 30.06.2024 на суму 109 200 грн;

- податкових накладних №194 від 30.11.2023, №208 від 31.12.2023, №178 від 01.02.2024, №179 від 29.02.2024, №214 від 30.06.2024, №223 від 31.07.2024, №283 від 31.08.2024, №362 від 31.03.2024, №179 від 30.09.2024.

Позивач вказує на те, що 19 жовтня 2024 року службовими особами Регіональної філії "Львівська залізниця" АТ "Укрзалізниця" на залізничній станції Здолбунів було встановлено несправність залізничного вагону №29193075, внаслідок чого вагон, за погодженням з власником, спрямовано у вагонне депо для проведення ремонтних робіт. З цього часу об`єкт оренди вибув з фактичного користування Орендаря та останній був позбавлений можливості розпорядження ним. Оскільки в момент спрямування об`єкта оренди в депо для проведення ремонтних робіт він перебував з вантажем, що виключало його своєчасне доставлення вантажоодержувачу, директор ТОВ "Будмодерн Логістик" ОСОБА_1 розпочав перемовини з керівництвом ТОВ "СУГП "ІМТРЕКС" щодо вирішення питання вивантаження вантажу з вагону №29193075.

24 жовтня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-грецьке підприємство "ІМТРЕКС" (як Кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будмодерн Логістик" (Боржник) укладено Договір №24/10-24 про узгодження відносин за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 та реструктуризацію заборгованості за отримані послуги (далі - Договір реструктуризації).

В п.1 Договору реструктуризації сторони погодили, що у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор та Боржник домовилися про:

- те, що ТОВ "Будмодерн Логістик" визнає заборгованість перед ТОВ "СУГП "ІМТРЕКС" за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 у розмірі 530 400,01 грн (п`ятсот тисяч чотириста гривень 01 копійка);

- реструктуризацію кредиторської заборгованості за послуги надані Кредитором за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023р., які отримані Боржником та не погашені останнім у загальному розмірі 530 400,01 грн (п`ятсот тисяч чотириста гривень 01 копійка; далі заборгованість), шляхом розстрочення на 7 календарних місяців без можливості подальшого відстрочення її погашення;

- припинення Договору оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 з моменту підписання даного договору.

На реструктуризовану відповідно до умов цього договору заборгованість суми неустойки (штрафу, пені), інфляційні нарахування, проценти річних не нараховуються, за умов дотримання Кредитором графіку погашення заборгованості (п.2 Договору реструктуризації).

В п.3 Договору реструктуризації передбачено, що сума заборгованості, що підлягає реструктуризації відповідно до пункту 1 договору, становить 530 400,01 грн.

За твердженнями позивача, при визначенні розміру заборгованості сторонами було враховано кількість діб орендного користування починаючи з 01.08.2024 по 19.10.2024, що становило 446 діб.

Відповідно п.4 Договору реструктуризації Боржник зобов`язується виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в пункті 3 договору, шляхом перерахування щомісяця коштів з поточного рахунка боржника на поточний рахунок кредитора у відповідності до графіку, який є додатком до цього Договору та є його невід`ємною частиною.

Зобов`язання боржника із сплати чергового платежу вважаються виконаними за умови надходження на рахунок кредитора коштів у строк та сумі, що встановлені графіком погашення заборгованості на відповідний місяць (п.5 Договору реструктуризації).

В п.10 Договору реструктуризації передбачено, що за повне або часткове нездійснення платежів згідно з графіком погашення заборгованості у розмірі, що дорівнює сумі тримісячних платежів, кредитор має право достроково розірвати договір в односторонньому порядку, здійснювати заходи щодо дострокового стягнення непогашеної суми заборгованості згідно з договором в судовому порядку, нараховувати на непогашену суму заборгованості неустойку (штраф, пеню) проценти річних, інфляційні нарахування.

Кредитор має право в односторонньому позасудовому порядку розірвати цей Договір з підстав передбачених пунктом 10 цього Договору. Розірвання договору реструктуризації з ініціативи Кредитора здійснюється шляхом направлення письмового повідомлення Боржнику цінним листом з описом вкладення засобами поштового зв`язку на адресу Боржника, зазначену в даному Договорі (п.11 Договору реструктуризації).

Згідно з п.12 Договору реструктуризації, датою розірвання вказаного Договору вважається дата відправлення письмового повідомлення про його розірвання в порядку, визначеному пунктом 11 цього Договору.

Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками і діє до повного виконання зобов`язань за ним (п.19 Договору реструктуризації).

Додатком до Договору реструктуризації сторони погодили Графік погашення заборгованості, а саме: листопад 2024 року 50 000 грн; грудень 2024 року 50 400 грн; січень 2025 року 50 000 грн; лютий 2025 року 100 000 грн; березень 2025 року 100 000 грн; квітень 2025 року 100 000 грн; травень 2025 року 80 000 грн.

Враховуючи невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Будмодерн Логістик" зобов`язань за Договором реструктуризації в частині проведення щомісячних платежів протягом 3 календарних місяців, позивач, керуючись пунктами 10-12 Договору, 06.02.2025 направив повідомлення №05/02/24 від 05.02.2025 про розірвання договору №24/10-24 від 24.10.2024.

Вищенаведені обставини слугували підставою для звернення із цим позовом до господарського суду з вимогою про стягнення з відповідача 530 400,01 грн заборгованості, визначеної та визнаної відповідачем в Договорі №24/10-24 про узгодження відносин за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 та реструктуризацію заборгованості за отримані послуги.

Оцінивши подані докази та з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку, що позов підлягає до задоволення, виходячи з наступних міркувань.

За положеннями ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У відповідності до статті 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарських зобов`язань є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.628 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно приписів статей 525 та 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка, неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як вже зазначалось вище, між сторонами у справі виникли правовідносини за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15 липня 2023 року. При цьому, в п.6.1 Договору зазначено, що такий договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2022 року, а в частині взаєморозрахунків до повного їх погашення.

В п.6.3 Договору передбачено, якщо за 30 діб до закінчення терміну дії цього Договору жодна із сторін не заявить про його розірвання або зміну, Договір вважається продовженим на наступний календарний рік.

Поряд з цим, наявні в матеріалах справи докази, надані позивачем в підтвердження фактичного використання відповідачем вагону №29193075, а саме: перевізні документи - накладні №05311 від 24.09.2023, №07016 від 05.12.2023, №00626 від 01.02.2024, №31603 від 20.09.2024, №46506903 від 04.10.2023, №37012853 від 11.12.2023, №34452367 від 03.02.2024, №39238019 від 14.02.2024; Акти надання послуг: №3113 від 30.11.2023 на суму 145 200 грн; №3423 від 31.12.2023 на суму 37 200 грн; №680 від 29.02.2024 на суму 28 800 грн; №1119 від 31.03.2024 на суму 37 200 грн; №2440 від 30.06.2024 на суму 109 200 грн, які складені з посиланням на Договір оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 та підписані сторонами, свідчать про те, що зазначений Договір діяв протягом 2023 року з продовженням його дії на 2024 рік.

У зв`язку з наведеним, суд дійшов висновку про помилкове зазначення в п.6.1 Договору терміну його дії - до 31 грудня 2022 року.

Наведене також підтверджується сторонами в укладеному 24.10.2024 Договорі №24/10-24 про узгодження відносин за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023р. та реструктуризацію заборгованості за отримані послуги, в п.1 якого зазначено, що сторони домовилися про припинення Договору оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 з моменту підписання договору про реструктуризацію.

Згідно з ч.1 ст.604 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється за домовленістю сторін.

Окрім зазначеного, за умовами Договору про реструктуризацію, ТОВ "Будмодерн Логістик" визнало заборгованість перед ТОВ "СУГП "ІМТРЕКС" за послуги надані позивачем за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023, які отримані Боржником та не погашені останнім в загальній сумі 530 400,01 грн і зобов`язалось виплатити таку заборгованість у відповідності до узгодженого графіку на протязі 7 (семи) календарних місяців, з наступною черговістю внесення щомісячних платежів: листопад 2024 року 50 000 грн; грудень 2024 року 50 400 грн; січень 2025 року 50 000 грн; лютий 2025 року 100 000 грн; березень 2025 року 100 000 грн; квітень 2025 року 100 000 грн; травень 2025 року 80 000 грн.

Отже, укладенням договору про реструктуризацію відповідач визнав наявність простроченої заборгованості перед позивачем за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 у розмірі 530 400,01 грн.

Однак, як стверджує позивач, в порушення зобов`язань за Договором про реструктуризацію, починаючи з 01 листопада 2024 року по 31 січня 2025 року, тобто на протязі трьох календарних місяців, ТОВ "Будмодерн Логістик" не здійснило жодного платежу на користь ТОВ "СУГП "ІМТРЕКС" у виконання договірних зобов`язань згідно затвердженого сторонами Графіку.

У зв`язку з наведеним, 06 лютого 2025 року ТОВ "СУГП "ІМТРЕКС" засобами поштового зв`язку та на офіційну електронну адресу ТОВ "Будмодерн Логістик" направлено повідомлення про одностороннє позасудове розірвання Договору про реструктуризацію.

За частиною 3 статті 651 ЦК України у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Як вже зазначалось вище, пунктом 10 Договору про реструктуризацію передбачено, що за повне або часткове нездійснення платежів згідно з графіком погашення заборгованості у розмірі, що дорівнює сумі тримісячних платежів, кредитор має право достроково розірвати договір в односторонньому порядку, здійснювати заходи щодо дострокового стягнення непогашеної суми заборгованості згідно з договором в судовому порядку, нараховувати на непогашену суму заборгованості неустойку (штраф, пеню) проценти річних, інфляційні нарахування.

Таким чином, з урахуванням п.11 Договору про реструктуризацію, датою його розірвання слід вважати дату направлення кредитором письмового повідомлення боржнику, а саме 06.02.2025.

Відповідно до положень статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частинами першою і другою статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Отже, зазначеною нормою встановлено основне правило щодо можливості припинення зобов`язання лише на підставі договору або закону. При цьому припинення зобов`язання на вимогу однією зі сторін можливе, якщо такі дії вчинені відповідно до вимог закону або передбачені умовами договору.

Відповідно до частин першої і четвертої статті 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Згідно зі статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

За змістом наведених положень закону одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у вигляді припинення господарських правовідносин.

Розірвання господарського договору може здійснюватися за згодою сторін і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом, розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак, окремі види договорів допускають можливість одностороннього розірвання договору. Крім того, право сторони на одностороннє розірвання договору може бути встановлене законом або безпосередньо у договорі.

Аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 08.10.2020 у справі №910/11397/18.

За загальним правилом, реструктуризація заборгованості є зміною умов існуючого зобов`язання шляхом зміни умов оплати, строків оплат, графіку, виду платежів тощо.

Підписавши Договір про реструктуризацію від 24.10.2024, сторони тим самим визначили порядок погашення визнаної відповідачем заборгованості за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 в загальній сумі 530 400,01 грн шляхом розстрочення такої на 7 календарних місяців та визначення сум, які підлягають сплаті у відповідні строки.

Розірвання договору припиняє його дію на майбутнє, але не впливає на факти укладення та дії цього договору включно до моменту його розірвання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.06.2018 у справі №548/981/15-ц).

При цьому, якщо договором було передбачено інші зобов`язання сторін, наприклад щодо передання іншого майна, сплати коштів, які не було виконано, то в разі розірвання договору такі зобов`язання припиняються на майбутнє (правова позиція Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18).

Розірвання договору реструктуризації має наслідком припинення зобов`язань сторін, які передбачені цим договором. Це означає, що ті умови, які були обумовлені у договорі про зміну (реструктуризацію) боргу, більше не діють.

Таким чином, оскільки розірвання договору - це припинення його дії на майбутнє, і погоджена сторонами реструктуризація заборгованості визначала зобов`язання відповідача оплатити заборгованість в загальній сумі 530 400,01 грн шляхом розстрочення такої на 7 місяців, слід дійти висновку, що з 06.02.2025 (дати дострокового розірвання договору в односторонньому порядку у зв`язку із нездійснення платежів згідно з графіком погашення заборгованості) у відповідача припинилося зобов`язання сплачувати таку заборгованість окремими платежами на майбутнє.

Поряд з цим, вказане не змінює погоджених в Договорі №24/10-24 від 24.10.2024 сторонами фактів щодо визнання ТОВ "Будмодерн Логістик" заборгованості перед ТОВ "СУГП "ІМТРЕКС" за Договором оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 у розмірі 530 400,01 грн та щодо припинення Договору оренди вагонів №1507-1 від 15.07.2023 з моменту підписання даного договору (24.10.2024).

Таким чином, враховуючи невиконання відповідачем своїх обов`язків щодо оплати заборгованості за договором про реструктуризацію у розмірі 530 400,01 грн, строк оплати якої на час укладення такого договору настав, що надалі слугувало підставою для розірвання такого договору в односторонньому порядку, суд дійшов висновку про наявність у відповідача основної суми заборгованості у вищезазначеному розмірі, а тому позовна вимога про стягнення вказаної суми боргу підлягає задоволенню у повному обсязі.

У відповідності до ст. 7 Господарського процесуального кодексу України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст.74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частинами 1-3 статті 80 ГПК України передбачено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

За змістом ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджуються доводи позивача про наявність заборгованості у відповідача в загальній сумі 530 400,01 грн.

Водночас, відповідач відзиву на позов не подав, викладені у позовній заяві обставини у встановленому порядку не спростував. Матеріали справи не містять доказів в підтвердження відсутності на час розгляду справи заявленої до стягнення суми заборгованості.

За таких обставин, позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 530 400,01 грн заборгованості підлягають до задоволення як обґрунтовано заявлені та не оспорені відповідачем.

Судові витрати.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення в справі, суд, у тому числі, вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.

Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи зокрема відносяться витрати понесені учасником справи на отримання професійної правничої допомоги (ст. 123 ГПК України).

Статтею 129 ГПК України передбачено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Слід зазначити, що при зверненні із цією позовною заявою до господарського суду через систему "Електронний суд", позивачем сплачено 6364,80 грн судового збору згідно платіжної інструкції №13134 від 04.03.2025, з урахуванням ч.3 ст.4 Закону України "Про судовий збір".

Враховуючи задоволення позову в повному обсязі, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача в розмірі 6364,80 грн.

Керуючись статтями 13, 20, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 178, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмодерн Логістик" (вул. Польового Омельяна, буд. 15, м. Тернопіль, 46020 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-грецьке підприємство "ІМТРЕКС" (пр. Миру, буд. 8А/18Н, м. Чорноморськ, Одеський район, Одеська область, 68001, ): 530 400 (п`ятсот тридцять тисяч чотириста) грн 01 коп. заборгованості та 6364 (шість тисяч триста шістдесят чотири) грн 80 коп. судового збору.

3. Наказ видати стягувачеві після набрання судовим рішенням законної сили.

4. Копію рішення направити сторонам у справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано (ч.1 ст. 241 ГПК України).

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення, в порядку визначеному ст.ст. 256-257 ГПК України.

Відповідно до частин 4, 5 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення. Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 19.05.2025.

Суддя Н.В. Охотницька