РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.04.2025Справа № 910/8058/24

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого - судді Лиськова М.О.,

при секретарі судового засідання Осьмаку Ю.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання"

(65003, Одеська обл., м. Одеса, вул. Одарія, буд. 1;

ідентифікаційний код 39525257)

до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"

(03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1;

ідентифікаційний код 23697280)

про визнання припиненими зобов`язань

За участі представників учасників справи згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

У червні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк", в якому просить суд визнати припиненими в повному обсязі всі зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" перед Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" за Генеральним кредитним договором №493/2020/00Д-КБ-ГКД від 10.12.2020.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" вказує, що своєчасно та у повному обсязі виконало свої зобов`язання як за Генеральним кредитним договором №493/2020/00Д-КБ-ГКД від 10.12.2020, так і за кожним додатковим договором, укладеним до Генерального кредитного договору, в той час як Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" безпідставно та в порушення прав позивача не визнає таке виконання.

01.07.2024 в системі "Електронний суд" Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" сформовано заперечення проти відкриття провадження у справі №910/8058/24, в яких відповідач вказує, що позивач вже звертався до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про визнання припиненими всіх зобов`язань за Генеральним кредитним договором та додатковими договорами до нього та за кредитним договором про надання овердрафту, проте ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 у справі №910/7744/24 позовну заяву і додані до неї документи повернуто позивачу без розгляду. Відповідач вважає, що повторне звернення позивача з цим позовом здійснено не з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання", а з метою створення судового процесу, який має очевидно штучний характер, щоб завадити у відкритті провадження у справі №916/2453/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" в порядку частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства. Відтак, відповідач просить суд повернути позов без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 (у складі судді Бойка Р.В.) відмовлено Публічному акціонерному товариству Акціонерний банк "Укргазбанк" в задоволенні заяви про повернення позовної заяви без розгляду; відкрито провадження у справі №910/8058/24; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; визначено сторонам строки на подання заяв по суті спору; підготовче засідання призначено на 30.07.2024.

15.07.2024 Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" сформовано в системі "Електронний суд" відзив на позов (зареєстрований в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" 16.07.2024), в якому відповідач вказує про зловживання позивачем своїми процесуальними правами, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" вже зверталось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до АБ "Укргазбанк" про визнання припиненими всіх зобов`язань за Генеральним кредитним договором та додатковими договорами до нього та за кредитним договором про надання овердрафту, проте ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 позовну заяву і додані до неї документи повернуто позивачу без розгляду. Відповідач вважає, що повторне звернення позивача з цим позовом здійснено не з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів позивача, а з метою створення судового процесу який має очевидно штучний характер, щоб завадити у відкритті провадження у справі №916/2453/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" в порядку частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства. Щодо тверджень позивача про повне виконання своїх зобов`язань, як за Генеральним кредитним договором так і за кожним Додатковим договором до нього, то відповідач вказує, що вони не відповідають дійсності, оскільки станом на 30.05.2024 існує прострочена заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання". При цьому, відповідач вказує, що 15.07.2024 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" щодо схвалення плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" до відкриття провадження у справі про банкрутство та відповідно до Протоколу №1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" від 15.07.2024, серед числа кредиторів зазначено Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" з грошовими вимогами у розмірі 492 288 107,76 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2024 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про визнання припиненими зобов`язань залишено без розгляду та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" в дохід Державного бюджету штраф у розмірі 30 280,00 грн, оскільки суд дійшов висновку про подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" завідомо безпідставного позову з метою створення враження про відсутність безспірності вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" за Генеральним кредитним договором №493/2020/00Д-КБ-ГКД від 10.12.2020, які були заявлені останнім у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" (справа Господарського суду Одеської області №916/2453/24).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.07.2024 у справі №910/8058/24 скасовано, а матеріали справи №910/8058/24 повернуто до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

14.11.2024 матеріали справи №910/8058/24 повернулись до Господарського суду міста Києва та були передані судді Бойку Р.В. для продовження розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 задоволено самовідвід судді Бойка Р.В. у справі №910/8058/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про визнання припиненими зобов`язань, матеріали справи № 910/8058/24 передано для вирішення питання про повторний автоматичний розподіл справи у порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.11.2024 справу №910/8058/24 передано для розгляду судді Лиськову М.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 суддею Лиськовим М.О. прийнято справу №910/8058/24 до свого провадження. Розгляд справи №910/8058/24 ухвалено здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 18.12.2024.

Протокольною ухвалою суду від 18.12.2024 розгляд справи у судовому засіданні відкладено на 15.01.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 зупинено провадження у справі №910/8058/24 на час розгляду касаційної скарги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 у справі №910/8058/24 судом касаційної інстанції; матеріали справи №910/8058/24 надіслано до Верховного суду для розгляду касаційної скарги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 у справі №910/8058/24.

Постановою Верховного суду від 23.01.2025 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" залишено без задоволення; постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 у справі №910/8058/24 залишено без змін.

30.01.2025 матеріали господарської справи №910/8058/24 повернулись до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 судом поновлено провадження у справі №910/8058/24, продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, підготовче засідання у справі №910/8058/24 призначено на 19.02.2025.

Хід розгляду справи викладено в ухвалах суду та відображено у протоколах судового засідання.

Розгляд справи у підготовчому провадженні неодноразово відкладався, що зазначено у протокольних ухвалах суду.

Протокольною ухвалою суду від 02.04.2025 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.04.2025.

У судове засідання 16.04.2025 з`явились представники позивача, відповідача, надали пояснення по суті спору. Представник відповідача проти задоволення позову заперечував. Представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити.

У судовому засіданні 16.04.2025 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника учасників справи, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

10 грудня 2020 року між ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» (надалі за текстом - «Відповідач», «Банк») та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОДЕСАГАЗ-ПОСТАЧАННЯ» (надалі за текстом - «Позивач», ТОВ «ОДЕСАГАЗ-ПОСТАЧАННЯ» «Позичальник», «Клієнт») було укладено Генеральний кредитний договір №493/2020/ ООД-КБ-ГКД (надалі - «Генеральний кредитний договір»).

Згідно з п. 1.1 Розділу І вказаного договору визначаються загальні умови та порядок здійснення Банком на користь Позичальника кредитних операцій у межах Загального ліміту, визначеного п. 1.3 Генерального кредитного договору та до всіх відносин, шо виникнуть на підставі Генерального кредитного договору та Додаткових Договорів, укладених в рамках Генерального кредитного договору, які зазначені в Додатку 1 до Генерального кредитного договору.

Пунктом 1.3 Генерального кредитного договору передбачено, що загальний ліміт за Генеральним кредитним договором встановлюється в розмірі 50 000 000,00 (п`ятдесят мільйонів) гривень, розмір якої в подальшому змінювався шляхом укладання сторонами Додаткових угод.

Відповідно до п. 1.7 Генерального кредитного договору всі зобов`язання, що випливають з Генерального кредитного договору та Додаткових договорів, що будуть укладені Сторонами до Генерального кредитного договору, вважаються зобов`язаннями Позичальника за Генеральним кредитним договором.

Разом з цим, 25.02.2021 року ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» та ТОВ «ОДЕСАГАЗ-ПОСТАЧАННЯ» було укладено Додаткову угоду №1 до Генерального кредитного договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД.

Цією Додатковою угодою №1 Сторони, у зв`язку із зміною умов кредитування, внесли зміни та доповнення до Генерального кредитного договору шляхом його викладення в новій редакції.

До вказаного Генерального кредитного Договору Сторонами укладались та виконувались Додаткові Договори.

Позивач стверджує, що ним, як Позичальником своєчасно та у повному обсязі виконано свої зобов`язання як за Генеральним кредитним договором так і за кожним додатковим договором, укладеним до Генерального кредитного договору.

Проте, на переконання Позивача, Банк безпідставно та в порушення прав Позивача не визнає таке виконання.

Так, листом - вимогою від 22.05.2024 вих. №172/14886/2024 Банк безпідставно стверджує, що станом на 16 травня 2024 року за Генеральним кредитним договором існує прострочена заборгованість, яка складає 444 275 220,00 грн., в тому числі: - За додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 (надалі - «Додатковий договір 1») - 147 295 200,00 грн; - За додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 (надалі - «Додатковий договір 2») - 149 700 020,00 грн.; - За додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА19 (надалі - «Додатковий договір 3») - 46 980 000,00 грн.; - За додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД НА20 (надалі - «Додатковий Договір 4») 100 050 000,00 грн.; - 250 000,00 грн. заборгованості зі сплати штрафу згідно вимоги про сплату штрафу №172/6420/2024 від 29.02.2024р.

Вказані вимога в сукупності з іншими діями банку свідчать про не визнання Банком належного виконання Позивачем своїх обов`язків перед Банком за Генеральним Кредитним договором, додатковими Договорами вказаними вище та, продовжує безпідставно вимагати сплати неіснуючої суми заборгованості та сплати штрафів з Позивача.

Водночас, як вказує Позивач, твердження щодо належного виконання Позивачем власних зобов`язань за Генеральним кредитним договором та додатковими Договорами підтверджуються наступним.

Згідно умов п. 3.1 Генерального кредитного договору в редакції Додаткової угоди №1 від 25.02.2021р. кредитні операції здійснюються Банком на користь Позичальника виключно після підписання Сторонами відповідного Додаткового договору до Генерального кредитного договору в розмірі не більше ліміту кредитування за Додатковим Договором та на умовах, визначених Додатковим договором та Генеральним кредитним договором. Додаткові договори визначають особливості здійснення Кредитної операції, зокрема в частині Ліміту кредитування за Додатковим Договором, валюти, строків та умов погашення заборгованості, графік погашення/ зменшення ліміту кредитної лінії.

Пунктом 3.5 Генерального кредитного договору в редакції Додаткової угоди №1 від 25.02.2021р. передбачено, що у разі прийняття Банком позитивного рішення про задоволення заяви Позичальника між Банком та Позичальником укладається Додатковий договір. Позичальник безумовно та безвідклично визнає, що додаткові Договори є невід`ємною частиною Генерального кредитного договору, а визначені ним права є такими, що виникли на підставі та в межах Генерального кредитного договору.

При цьому, п. 3.18 Генерального кредитного договору в редакції Додаткової угоди №1 від 25.02.2021р. встановлено, що погашення заборгованості Позичальник здійснює на рахунки, зазначені в Додаткових договорах. За наявності заборгованості за кредитом та/або платі за кредит, Сторони встановили черговість погашення заборгованості після зарахування коштів на рахунок, визначений в Додатковому Договорі: прострочені комісії, прострочені проценти, прострочена сума кредиту, строкові комісії, строкові проценти за користування кредитними коштами, строкова заборгованість за кредитом. Отримані від Позичальника кошти Банк направляє на відповідні рахунки в день їх отримання.

Щодо Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021.

Згідно умов Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021 року про відкриття та обслуговування непокритого акредитива до Генерального кредитного договору, протягом передбаченого цим Додатковим договором строку Банк у порядку визначеним цим Додатковим договором та за Дорученням Клієнта відкриває та обслуговує документарний акредитив №б/н від 06.12.2021, згідно з Договором купівлі-продажу природного газу від 28.09.2021 №21-09-ГАЗ, додаткової угоди від 06.12.2021 №5 до Договору купівлі-продажу природного газу від 28.09.2021 №21-09-ГАЗ.

Відповідно до п. 3.1. Додаткового договору № 493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА-10 від 10.12.2021 року Банк відкриває Товариству невідновлювану кредитну лінію, із лімітом у сумі 150 295 200,00 грн, що дорівнює сумі акредитиву, зазначеній в заяві Клієнта, з метою формування покриття за акредитивом, відкритим згідно з цим Додатковим договором, а Клієнт зобов`язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. п. 3.4 цього Додаткового договору, та сплатити Плату за кредит.

В подальшому до вказаного Додаткового договору укладались відповідні Додаткові угоди, зокрема щодо способу виконання акредитиву, періоду здійснення оплати, строку кредитування, розміру кредитної лінії.

Згідно Додаткової угоди № 6 від 03.04.2023 року до Додаткового договору - 1: Акредитив виконується шляхом негоціації, дата платежу банком емітентом - 02.11.2023р. Зобов`язання банку за Акредитивом будуть чинними протягом визначеного його умовами періоду для здійснення оплати за акредитивом, а саме по 02 листопада 2023 року.

Додатковою угодою № 6 від 03.04.2023 року пункт 3.4 Додаткового договору - 1 викладено у новій редакції: «Строк кредитування: Кредитна лінія відкривається з 10 грудня 2021 року по 02 грудня 2023 року.

В подальшому Додатковою угодою №7 від 11.12.2023 року до вказаного Додаткового договору п. 3.1 Додаткового договору - 1 було викладено в новій редакції: «Банк відкриває клієнту невідновлювальну кредитну лінію із лімітом у сумі 147 295 200,00 грн., що дорівнює сумі Акредитиву зазначеній в заяві, з метою формування покриття за Акредитивом.». Направляючи лист - вимогу від 22.05.2024 вих. №172/14886/2024, Банком безпідставно не враховані платежі, що здійснені ТОВ «ОДЕСАГАЗ-ПОСТАЧАННЯ» на виконання зобов`язань за Додатковим договором - 1, що підтверджує їх повне та безумовне виконання. Протягом дії Акредитиву згідно Додаткового договору - 1 Позичальником, що підтверджується платіжними дорученнями, на користь Банку було сплачено: 30 000 000,00 грн., 58 700 000,00 грн., 53 000 000,00 грн., 52 604 000,00 грн., з яких в погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором - 1 сплачено 5 624 000,00 грн.

Таким чином, Позивач стверджує, що всього на виконання зобов`язань за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021, сплачено 147 324 000,00 грн.

Щодо Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021.

Згідно умов Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021 року протягом передбаченого цим Додатковим договором строку Банк, у порядку, визначеному цим Додатковим договором та чинним законодавством, за Дорученням Клієнта на підставі заяви про відкриття документарного акредитива №б/н від 17.12.2021 року, згідно з Договором купівлі-продажу природного газу від 28.09.2021 року №21-09-ГАЗ, Додаткової угоди від 13.12.2021 року №6 до Договору від 28.09.2021р. №21-09-ГАЗ, укладеним між Клієнтом та бенефіціаром відкриває та обслуговує документарний акредитив.

Відповідно до п. 3.1. Додаткового договору - 2 Банк відкриває Клієнту невідновлювану кредитну лінію, із лімітом у сумі 149 700 020,00 грн., що дорівнює сумі акредитиву, зазначеній в заяві Клієнта, з метою формування покриття за акредитивом, відкритим згідно з цим Додатковим договором, а Клієнт зобов`язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. п. 3.4 цього Додаткового договору, та сплатити Плату за кредит.

В подальшому до Додаткового договору-2 між Позивачем та Відповідачем укладались відповідні Додаткові угоди, зокрема щодо способу виконання акредитиву, періоду здійснення оплати, строку кредитування, розміру кредитної лінії.

Згідно положень Додаткової угоди №6 від 03.04.2023 року до Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11: Акредитив виконується шляхом негоціації, дата платежу банком емітентом - 13.11.2023 року Зобов`язання Банку емітенту будуть чинними протягом визначеного його умовами періоду для здійснення оплат за Акредитивом а саме по 13.11.2023 року. При цьому, Додатковою угодою №6 від 03.04.2023 року пункт 3.4 Додаткового договору - 2 викладено у новій редакції: «Строк кредитування: Кредитна лінія відкривається з 17 грудня 2021 року по 13 грудня 2023 року.». Направляючі Позивачеві лист - вимогу від 22.05.2024 вих. №172/14886/2024, Банком безпідставно не враховані платежі, що здійснені ТОВ «ОДЕСАГАЗ-ПОСТАЧАННЯ» на виконання зобов`язань за Додатковим договором - 2, що підтверджує їх повне та безумовне виконання.

Так, протягом дії Акредитиву згідно Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД НА11 від 17.12.2021 року Позивачем, що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких додаються до даного позову, на користь Банку було сплачено: 109 682 172,00 грн., 30 000 000,00 грн., 10 000 000,00 грн., 20 000,00 грн., з яких в погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором - 2 сплачено 17 848,00 грн.

Таким чином, Позивач стверджує, що всього на виконання зобов`язань за Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021 року сплачено 149 700 020,00 грн.

Щодо Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА19 від 25.08.2023.

Згідно Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА19 від 25.08.2023 протягом передбаченого цим Додатковим договором строку Банк, у порядку, визначеному цим Додатковим договором та чинним законодавством, за Дорученням Клієнта на підставі заяви про відкриття документарного акредитива №б/н від 24.08.2023 року, згідно з Договором №21-1/2023 - ЦЕК -ОГП купівлі-продажу природного газу від 10.08.2023 року, Додаткової угоди №1 від 10.08.2023 року до Договору купівлі-продажу природного газу №21-1/2023-ЦЕК-ОГП від 10.08.2023 року, укладеним клієнтом та бенефіціаром відкриває та обслуговує акредитив. Акредитив виконується шляхом платежу з розстрочкою, дата платежу 08.12.2023 року.

Відповідно до п. 3.1. Додаткового договору-3 Банк відкриває Клієнту невідновлювану кредитну лінію, із лімітом у сумі 46 980 000,00 грн., що дорівнює сумі акредитиву, зазначеній в заяві Клієнта, з метою формування покриття за акредитивом, відкритим згідно з цим Додатковим договором, а Клієнт зобов`язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. п. 3.4 цього Додаткового договору, та сплатити плату за кредит.

На переконання Позивача, направляючи Позивачу лист - вимогу від 22.05.2024 вих. №172/14886/2024, Банком безпідставно не враховані платежі, що здійснені ТОВ «ОДЕСАГАЗ-ПОСТАЧАННЯ» на виконання зобов`язань за Додатковим договором - 3, що підтверджує їх повне та безумовне виконання.

Так, на погашення Акредитиву згідно Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД НА19 від 25.08.2023 року Позивачем, що підтверджується платіжним дорученням на суму 5 604 000,00 на користь Банку було сплачено 46 980 000,00 грн..

Щодо Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023.

Згідно додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023 протягом передбаченого цим Додатковим договором строку Банк, у порядку, визначеному цим Додатковим договором та чинним законодавством, за Дорученням Клієнта на підставі заяви про відкриття документарного акредитива №б/н від 28.08.2023 року, згідно з Договором купівлі-продажу природного газу від 10.08.2023 року, Додаткової угоди №1 від 13.12.2021 року до Договору купівлі-продажу природного газу №21/2023-ЦЕК-ОГП від 10.08.2023 від 10.08.2023, укладеним клієнтом та бенефіціаром. Акредитив виконується шляхом платежу з розстрочкою, дата платежу 08.12.2023 року.

Відповідно до п. 3.1. Додаткового договору - 4 Банк відкриває Клієнту невідновлювану кредитну лінію, із лімітом у сумі 100 050 000,00 грн., що дорівнює сумі акредитиву, зазначеній в заяві Клієнта, з метою формування покриття за акредитивом, відкритим згідно з цим Додатковим договором, а Клієнт зобов`язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. п. 3.4 цього Додаткового договору, та сплатити плату за кредит.

На переконання Позивача, направляючи Позивачу лист - вимогу від 22.05.2024 вих. №172/14886/2024, Банком безпідставно не враховані платежі, що здійснені ТОВ «ОДЕСАГАЗ-ПОСТАЧАННЯ» на виконання зобов`язань за Додатковим договором - 4, що підтверджує їх повне та безумовне виконання.

Так, протягом дії Акредитиву згідно Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023 Позивачем, що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких додаються до даного позову, на користь Банку було сплачено: 12 214 800,00 грн., 12 396 000,00 грн., 49 400 040,00 грн., 26 013 000,00грн., 18 270,00 грн.; 11 116,67 грн., з яких в погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором - 4 сплачено 7 890,00 грн.

Таким чином, Позивач стверджує, що всього на виконання зобов`язань за Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023 року сплачено 100 050 000,00 грн.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач стверджує, що погасив заборгованість за цим кредитним договором. Оскільки зобов`язання за Генеральним кредитним договором №493/2020/00Д-КБ-ГКД від 10.12.2020 року виконані позивачем, є підстави для визнання їх припиненими.

Отже, на думку позивача, що всі зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесагаз-Постачання" перед Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком "Укргазбанк" за Генеральним кредитним договором №493/2020/00Д-КБ-ГКД від 10.12.2020 року виконані в повному обсязі.

Спір у справі виник внаслідок того, що, як вказує позивач, листом - вимогою від 22.05.2024 №172/14886/2024, банк, не дивлячись на належне виконання позивачем власних зобов`язань за Генеральним кредитним договором №493/2020/00Д-КБ-ГКД від 10.12.2020 року безпідставно вимагає погасити заборгованість за цим договором у розмірі 444 275 220,00 грн., що в сукупності з іншими діями банку свідчить про невизнання банком належного виконання позивачем своїх зобов`язань за договором.

За твердженнями позивача, банк порушує його законні інтереси стосовно правової визначеності щодо прав та обов`язків за договором, зобов`язання за яким були припинені шляхом виконання, проведеним належним чином, яке, у свою чергу, був зобов`язаний прийняти банк, що є управненою стороною у розумінні положень ч.1 ст.203 Господарського кодексу України.

У свою чергу відповідач не визнає обґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, господарський суд зазначає про таке.

Укладений між позивачем та відповідачем договір є кредитним договором, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання глави 71 Цивільного кодексу України.

В силу положень ст.1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст.1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно ч.ч.1, 3 ст.1049 Цивільного кодексу України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Договір є обов`язковим до виконання сторонами (ст.629 Цивільного кодексу України).

Частина 1 ст.193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 ст.193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Зобов`язанням, згідно ст.509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (ч.1 ст.598 Цивільного кодексу України).

Згідно ст.599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

1. На підтвердження сплати заборгованості щодо Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021 Позивачем зазначено, що протягом дії Акредитиву згідно Додаткового договору - 1 Позичальником, що підтверджується платіжними дорученнями, на користь Банку було сплачено: 30 000 000,00 грн., 58 700 000,00 грн., 53 000 000,00 грн., 52 604 000,00 грн., з яких в погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором - 1 сплачено 5 624 000,00 грн.

Таким чином, всього Позичальником на виконання зобов`язань за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021, сплачено 147 324 000,00 грн.

Проаналізувавши платіжні інструкції, як підтвердження сплачених Боржником сум, є очевидним, що останні не являються доказами погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021, виходячи з наступного.

1. Платіж на суму 30 000 000,00 грн, було здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № 33001 від 26.10.2022, як часткове виконання платежів по акредитиву №ILC- 2202OGP018 від 11.02.2022 та зараховано на рахунок № НОМЕР_1 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК», за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА16 від 11.02.2022.

Отже, платіжна інструкція № 33001 від 26.10.2022 на суму 30 000 000,00 грн, не підтверджує погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021, оскільки платіж було здійснено в погашення заборгованості за іншим кредитним договором, а саме за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА16 від 11.02.2022.

2. Платіж на суму 58 700 000,00 грн, було здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції №1045 від 15.04.2022, як часткове виконання платежів по акредитиву №ILC- 2112OGP120 від 24.12.2021 та зараховано на рахунок НОМЕР_2 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК», за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА13 від 24.12.2021.

Отже, платіжна інструкція №1045 від 15.04.2022 на суму 58 700 000,00 грн. не підтверджує погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021, оскільки платіж було здійснено в погашення заборгованості за іншим кредитним договором, а саме за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА13 від 24.12.2021.

3. Платіж на суму 53 000 000,00 грн, було здійснено Боржником відповідно до Документ сформований в системі «Електронний суд» 15.07.2024 12 платіжної інструкції № 36329 від 10.11.2022, як часткове виконання платежів по акредитиву №ILC- 2112OGP119 від 24.12.2021 та зараховано на рахунок № НОМЕР_3 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК», в погашення заборгованості за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА12 від 24.12.2021.

Отже, платіжна інструкція № 36329 від 10.11.2022 на суму 53 000 000,00 грн не підтверджує погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021, оскільки платіж було здійснено в погашення заборгованості за іншим договором, а саме за Додатковим Договором №493/2020/ ООД-КБ-ГКД-НА12 від 24.12.2021.

4. Платіж на суму 52 604 000,00 грн було здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № 2976_48 від 14.11.2023 як погашення кредитної заборгованості за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.2022 та зараховано на рахунок № НОМЕР_4 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК» для погашення кредиту, за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.2022.

Отже, платіжна інструкція № 2976_48 від 14.11.2023 на суму 52 604 000,00 грн не підтверджує погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021, оскільки платіж було здійснено в погашення заборгованості за іншим договором, а саме за Додатковим Договором №493/2020/ ООД-КБ-ГКД- НА15 від 11.02.2022. Платіжної інструкції на суму 5 624 000,00 грн, як доказ погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021 Боржником не надано, відповідно платіж на зазначену суму Позичальником не підтверджено.

2. Щодо додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021.

Позивач стверджує, що протягом дії Акредитиву згідно Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021 Позичальником, що підтверджується платіжними дорученнями, на користь Банку було сплачено: 109 682 172,00 грн., 30 000 000,00 грн., 10 000 000,00 грн., 20 000,00 грн., з яких в погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором - 2 сплачено 17 848,00 грн.

Таким чином, всього Позичальником на виконання зобов`язань за Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021 року сплачено 149 700 020,00 грн. Проаналізувавши платіжні інструкції як підтвердження сплачених Боржником сум, є очевидним, що останні не являються доказами погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021, виходячи з наступного.

1. Платіж на суму 109 682 172,00 грн, було здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № 4706 від 25.08.2023, як виконання платежів по акредитиву №ILC- 2112OGP121 від 24.12.2021 та зараховано на рахунок № НОМЕР_5 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК», за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА14 від 24.12.2021.

Отже, платіжна інструкція № 4706 від 25.08.2023 на суму 109 682 172,00 грн не підтверджує погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021, оскільки платіж було здійснено в погашення заборгованості за іншим договором, а саме за Додатковим Договором №493/2020/ ООД-КБ-ГКД- НА14 від 24.12.2021. Платіж на суму 30 000 000,00 грн. (повторно).

Позивач вказує, що дану суму було сплачено на користь Банку в рахунок погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021.

При цьому, як зазначалось вище за Додатковим договором №493/2020/ ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021 боржник теж сплатив 30 000 000,00 грн. але на підтвердження надає лише одну платіжну інструкцію № 33001 від 26.10.2022.

Проте дана платіжна інструкція не підтверджує погашення заборгованості ні за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА10 від 10.11.2021 ні за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021, оскільки платіж було здійснено в погашення заборгованості за іншим договором, а саме за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА16 від 11.02.2022.

2. Платіж на суму 10 000 000,00 грн, було здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № 39282 від 27.12.2022, як виконання платежів по акредитиву №ILC- 2112OGP119 від 24.12.2021 та зараховано на рахунок № НОМЕР_3 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК», в погашення заборгованості за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА12 від 24.12.2021.

Отже, платіжна інструкція № 39282 від 27.12.2022 на суму 10 000 000,00 грн не підтверджує погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021, оскільки платіж було здійснено в погашення заборгованості за іншим договором, а саме за Додатковим Договором №493/2020/ ООД-КБ-ГКД-НА12 від 24.12.2021

3. Платіж на суму 20 000,00 грн, здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № TR.20169555.20694.11966 від 15.03.2023 як сплата комісії за управління кредитними коштами, в частині зміни умов кредитування за ініціативою Позичальника, згідно Додаткової угоди № 26 від 14.03.2023 до ГКД № 493/2020/ООД-КБ-ГКД від 10.12.2020, та не підтверджує погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021.

Платіжної інструкції на суму 17 848,00 грн, як доказ погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА11 від 17.12.2021 Боржником не надано, відповідно даний платіж стороною Позивача не підтверджено.

3. Щодо Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА-19 від 25.08.2023 Позивач стверджує, що на погашення Акредитиву згідно Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА19 від 25.08.2023 року Позичальником, на користь Банку було сплачено 5 604 000,00 грн та 46 980 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням. Звертаємо увагу суду, що платіжної інструкції на суму 5 604 000,00 грн та 46 980 000,00 грн, як доказ погашення акредитиву за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА-19 від 25.08.2023 Боржником не надано, відповідно дані платежі Позивачем не підтверджено.

Окремо необхідно зазначити, що серед наданих Позивачем доказів, знаходиться платіжна інструкція № 4788 від 01.09.2023 на суму 18 270,00 грн, яка стосується Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА-19 від 25.08.2023 року, проте вона підтверджує сплату Боржником щомісячної комісії по цьому договору, а не погашення кредитної заборгованості за цим Договором.

Сплата Боржником щомісячної комісії на суму 18 270,00 грн, по цьому договору відображено у банківській виписці, яка долучена Банком до відзиву.

4. Щодо Додаткового договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023. Позивач стверджує, що протягом дії Акредитиву згідно Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023 року Позичальником, що підтверджується платіжними дорученнями, на користь Банку було сплачено: 12 214 800,00 грн., 12 396 000,00 грн., 49 400 040,00 грн., 26 013 000,00 грн, 18 270,00 грн.; 11 116,67 грн., з яких в погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором - 4 сплачено 7 890,00 грн.

Таким чином, Позичальником всього на виконання зобов`язань за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023 сплачено 100 050 000,00 грн.

Проаналізувавши платіжні інструкції як підтвердження сплачених Боржником сум, є очевидним, що останні не являються доказами погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023, виходячи з наступного.

Платіж на суму 12 214 800,00 грн здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № 2976_64 від 14.11.2023 як погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.22.

Платіж здійснено на рахунок № НОМЕР_4 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК» для погашення кредиту за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.2022.

Платіж на суму 12 396 000,00 грн здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № 2976_52 від 14.11.2023 як погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.22.

Платіж здійснено на рахунок № НОМЕР_4 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК» для погашення кредиту за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.2022.

Платіж на суму 49 400 040,00 грн здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № 2976_56 від 14.11.2023 як погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.22.

Платіж здійснено на рахунок № НОМЕР_4 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК» для погашення кредиту за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.2022.

Платіж на суму 26 013 000,00 грн здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкції № 2976_68 від 14.11.2023 як погашення заборгованості за Додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.22.

Платіж здійснено на рахунок № НОМЕР_4 , відкритий в АБ «УКРГАЗБАНК» для погашення кредиту за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.2022.

Платіж на суму 18 270,00 грн, згідно платіжної інструкції №4788 від 01.09.2023 стосується Додаткового договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА-19 від 25.08.2023, в частині сплати Боржником комісії по цьому договору, та жодного відношення до погашення акредитиву за додатковим договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023, не має.

Платіж на суму 11 116,67 грн, здійснено Боржником відповідно до платіжної інструкція № 4789 від 01.09.2023, як сплата комісії по Додатковому договору №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023, та не підтверджує погашення заборгованості по кредиту за цим договором.

Сплата Боржником щомісячної комісії на суму 11 116,67 грн, по цьому договору відображено у банківській виписці, яка була долучена Банком до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Платіжної інструкції на суму 7 890,00 грн, як доказу погашення непокритого акредитиву за Додатковим договором № 493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА20 від 30.08.2023 Боржником не надано, відповідно даний платіж Позичальником не підтверджено.

Щодо платежів за рахунок депозитних коштів позивача

Позивач зазначає, що у забезпечення виконання зобов`язань за Генеральним кредитним договором та за Додатковими договорами про відкриття та обслуговування непокритих акредитивів Банком було прийнято в заставу майнові права на грошові кошти, що належали Позичальнику та були розміщені в Банку на відповідних депозитних рахунках у відповідності з умовами договорів банківського строкового вкладу.

Як встановлено судом із матеріалів справи, грошові кошти на суми: 52 604 000,00 грн., 12 396 000,00 грн., 49 400 040,00 грн., 40 000 000,00 грн. (платіжної інструкції на суму 40 000 000,00 грн Позивачем не надано), 12 214 800,00 грн., 26 013 000,00 грн., а всього: 192 627 840,00 грн. були використані з депозитних рахунків, як одне з джерел виконання зобов`язань ТОВ «ОДЕСАГАЗ-ПОСТАЧАННЯ» перед Банком за вищезазначеними Додатковими договорами.

Водночас, з числа наданих Позивачем платіжних інструкцій знаходиться ряд таких, що підтверджують сплату Боржником кредитної заборгованості за рахунок депозитних коштів, а саме: платіжна інструкція № 2976_48 від 14.11.2023 на суму 52 604 000,00 грн.; платіжна інструкція № 2976_52 від 14.11.2023 на суму 12 396 000,00 грн.; платіжна інструкція № 2976_56 від 14.11.2023 на суму 49 400 040,00 грн.; платіжна інструкція № 2976_64 від 14.11.2023 на суму 12 214 800,00 грн.; платіжна інструкція № 2976_68 від 14.11.2023 на суму 26 013 000,00 грн.

Проте, судом враховано, що згідно вищенаведених платіжних інструкцій Боржником здійснювалось погашення кредитної заборгованості за Додатковим Договором №493/2020/ООД-КБ-ГКД-НА15 від 11.02.2022.

Суд констатує, що перелічені платіжні інструкції підтверджують лише сплату позивачем/поручителем позивача нарахованих банком та прострочених відсотків за користування кредитом у формі овердрафту, а також часткову сплату простроченої заборгованості за основним боргом (тіло кредиту), а отже позивачем не підтверджено повного та беззаперечного погашення заборгованості за договором.

Твердження відповідача про те, що станом на 31.05.2024 заборгованість позивача за кредитним за Генеральним кредитним договором №493/2020/00Д-КБ-ГКД від 10.12.2020 року складає 444 275 220,00 грн за тілом кредиту та 250 000,00 грн заборгованість зі сплати штрафу позивачем наявними в матеріалах справи доказами не спростовано, зазначена заборгованість підтверджується розрахунком заборгованості та банківськими виписками, які додані відповідачем до відзиву на позов.

Отже, оскільки фактичні обставини справи та наявні в матеріалах справи докази не доводять повного та беззаперечного виконання позивачем грошових зобов`язань, які виникли за Генеральним кредитним договором №493/2020/00Д-КБ-ГКД від 10.12.2020, твердження позивача про те, що вимоги банку про сплату штрафу у розмірі 250 000,00 грн, направлені після припинення дії договору у зв`язку із його виконанням також є безпідставними.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно з ч. 3 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За ст. 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви (ч. 2 ст. 80 ГПК України).

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема, внесено зміни до ст. 79 ГПК України, а саме: змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Такий підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звертаючись до балансу вірогідностей, вирішуючи спір, виходив з того, що факти, встановлені в експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 904/1017/20.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Принцип змагальності полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається у якості підтвердження або заперечення вимог. При цьому, сторони не можуть будувати власну позицію на тому, що вона є доведеною, доки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за таким підходом сама концепція змагальності втрачає сенс (постанова Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18).

Також господарський суд звертає увагу на те, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. (частини 1-2 статті 86 ГПК України).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Позивач не довів належними та допустимими доказами свою правову позицію.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо відсутності достатніх підстав для задоволення позовних вимог.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Враховуючи приписи ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишається за позивачем.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог - відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 20.05.2025

Суддя М.О. Лиськов