номер провадження справи 26/46/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.05.2025 Справа № 908/1025/25

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ ЮНАЙТЕД, (03142 Україна, м. Київ, проспект Палладіна Академіка, буд. 44 (літ. Б)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ ГАРАНТ КАПІТАЛ, (69005 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 156)

про банкрутство

Представники сторін: не з`явились

У підготовчому засіданні суду розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ».

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 20.05.2025р. не скористалися, у судове засідання не з`явилися.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає - 1 761 000,00 грн. (один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок).

В обгрунтування зазначеної заборгованості кредитор зазначає про таке.

« 26» грудня 2023 року між ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» (код за ), як «Позикодацем», та ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ» (код за ), як «Позичальником», було укладено Договір позики № 02-12/23 від 26.12.2023р. (надалі «Договір»).

За цим Договором Позикодавець передає у власність Позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 цього Договору (далі по тексту - «Позика»), а Позичальник зобов`язується повернути Позику у визначений цим Договором строк (пп. 1.1. п. 1 Договору).

Максимальний ліміт Позики становить 6 209 000,00 грн (шість мільйонів двісті дев?ять тисяч гривень 00 копійок) (пп. 2.1. п. 2 Договору).

Мета отримання Позики: поповнення обігових коштів (пп. 2.2. п. 2 Договору).

Позика налається Позичальнику на безоплатній основі, що не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення (пп. 2.3. п. 2 Договору).

Позикодавець передає Позику Позичальникові однією сумою або частинами (траншами) протягом строку дії цього Договору) (пп. 3.1. п. 3 Договору).

Позика передається в безготівковій формі шляхом перерахування відповідних грошових коштів з використанням системи «Клієнт-Банк» з поточного рахунку Позикодавця на поточний рахунок Позичальника, зазначений в розділі 12 цього Договору (пп. 3.2. п. 3 Договору).

Позика вважається переданою Позичальникові в момент зарахування Позики на поточний рахунок Позичальника (пп. 3.3. п. 3 Договору).

Строк Позики розпочинається з моменту набрання чинності нього Договору і становить з « 26» грудня 2023 року по « 25» грудня 2024 року (пп. 4.1. п. 4 Договору).

Позичальник зобов?язується повернути Позику у строк, визначений у п. 4.1. цього Договору, або визначений додатковим договором до цього Договору у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця, зазначений в розділі 12 цього Договору (пп. 5.1. п. 5 Договору).

Позика повертається в безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця, зазначений в Розділі 12 цього Договору (пп. 5.2. п. 5 Договору).

Позика вважається поверненою Позикодавцю Позичальником з моменту зарахування грошових коштів у повному обсязі, на поточний рахунок Позикодавця, зазначений в Розділі 12 цього Договору (пп. 5.3. п. 5 Договору).

Позичальник зобов`язаний повернути Позику у строки та у розмірі передбаченому цим Договором (пп. 6.4. п. 6 Договору).

Позичальник зобов`язаний повернути Позикодавцеві Позику на умовах, у строк та в порядку, що встановлені Договором. Позичальник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання (пп. 7.1. п. 7 Договору).

Позикодавець несе відповідальність встановлену чинним законодавством України перед Позичальником за невиконання або неналежне виконання умов цього Договору (пп. 7.3. п. 7 Договору).

На виконання п. 2.1. Договору Позикодавцем було виконано свій обов`язок в повному обсязі та надано Позичальнику грошові кошти у розмірі - 6 209 000,00 грн (шість мільйонів двісті дев`ять тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків за період: 26.12.2023 26.11.2024 рр. та Платіжними інструкціями № 91 від 03.01.2024 року, № 147 від 18.04.2024 року.

На виконання Договору Позичальником було частково виконано свій обов`язок та повернуто Позикодавцю грошові кошти у сумі 4 448 000,00 (чотири мільйона чотириста сорок вісім тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків та Платіжними інструкціями №253 від 31.01.2024 року, № 300 від 09.02.2024 року, № 326 від 15.02.2024 року, № 394 від 26.03.2024 року, № 400 від 28.03.2024 року, № 406 від 29.03.2024 року, № 434 від 15.04.2024 року.

Проте, Позичальником частково не виконано свого обов`язку, передбаченого п. 4.1. Договору, та станом на 26 грудня 2024 року заборгованість Позичальника перед Позикодавцем становить - 1 761 000,00 грн. (один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок).

З метою досудового врегулювання спору ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» 26.12.2024 року було вручено керівнику ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ» претензію (вих. №2612/24-1), про необхідність погашення заборгованості, що виникла в результаті невиконання умов Договору про надання коштів у позику, а саме здійснити оплату грошових коштів у розмірі - 1 761 000,00 грн. (один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок) на користь ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД».

Згідно наданої відповіді від 31.12.2024 року (вих. № 3112-24) на претензію від 26.12.2024 р., ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ» повідомило про визнання боргу та про відсутність можливості виконати свої зобов`язання за Договором у зв`язку зі скрутним матеріальним становищем.

Таким чином, станом на дату подання заяви заборгованість ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ» перед ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» становить - 1 761 000,00 грн. (один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок).

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

У підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ», перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Згідно ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником вимог кредитора, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Однією з підстав для відмови у відкритті провадження у справі, положення частини шостої ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстав виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак, і про відсутність спору між сторонами про право (висновок, викладений Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20, від 15.06.2021 у справі № 904/3074/20, від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20).

Спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.

Таким чином, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.

Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20.

В матеріалах справи відсутні належні докази існування будь-якого спору у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ», суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ».

Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

До заяви ініціюючого кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Мірошника І.В., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Мірошник Ігор Вікторович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005).

Пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено: установити, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування: стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.

До заяви ініціюючого кредитора додано Договір №64 про надання послуг арбітражного керуючого від 16.04.2025 року, укладений між ТОВ «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» та арбітражним керуючим Мірошником Ігорем Вікторовичем.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ «ГАРАНТ КАПІТАЛ», (проспект Соборний, будинок 156, м. Запоріжжя, 69005).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЮНАЙТЕД» до боржника у розмірі 1 761 000,00 грн, та 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005).

Встановити розпоряднику майна арбітражному керуючому Мірошнику І.В. основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат щомісячно.

Зобов`язати розпорядника майна Мірошника І.В. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 27.06.2025р.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 27.06.2025р.

Попереднє засідання суду призначити на 01.07.2025 об 11-00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: .

Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС у м. Києві, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду міста Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано-22.05.25.

Суддя О.О. Юлдашев