УХВАЛА

м. Київ

21.04.2025Справа № 910/12114/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Структура пласт" (77000, Івано-Франківська обл., місто Рогатин, вул. Галицька, 4Г, ідентифікаційний номер 42499510)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 21Б, кв. 17, ідентифікаційний номер 44953849)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Структура пласт" звернулося до Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 № 910/12114/24 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Структура пласт" прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 09.12.2024, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Юапласт" у строк до 12.11.2024 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

06.12.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Структура пласт" про проведення підготовчого засідання без участі представника ініціюючого кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 21Б, кв. 17, ідентифікаційний номер 44953849). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Структура пласт" (77000, Івано-Франківська обл., місто Рогатин, вул. Галицька, 4Г, ідентифікаційний номер 42499510) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 21Б, кв. 17, ідентифікаційний номер 44953849) в розмірі 472 917,76 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 21Б, кв. 17, ідентифікаційний номер 44953849). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 74872 від 17.12.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 21Б, кв. 17, ідентифікаційний номер 44953849). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 21Б, кв. 17, ідентифікаційний номер 44953849) арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1105 від 05.07.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 10.02.2025.

17.01.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Імекс Макс" із грошовими вимогами до боржника на суму 1 453 783,30 грн.

20.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вімекс-М" із грошовими вимогами до боржника на суму 139 521,57 грн.

27.01.2025 до суду надійшли повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "Імекс Макс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вімекс-М" грошових вимог до боржника.

27.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Бабенка Е.В. про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх заявлених грошових вимог до боржника.

10.02.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" провести аудит фінансово-господарської звітності.

10.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

10.02.2025 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Бабенка Е.В. про свою діяльність у процедурі розпорядження майном боржника в період з 09.12.2024 по 10.02.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 03.03.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Імекс Макс" про визнання кредитором боржника на суму 1 453 783,30 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.03.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вімекс-М" про визнання кредитором боржника на суму 139 521,57 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.03.2025.

28.02.2025 до суду надійшли пояснення ініціюючого кредитора щодо клопотання розпорядника майна про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" провести аудит фінансово-господарської звітності.

03.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява боржника про визнання заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "Імекс Макс" грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 21.04.2025.

16.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бабенка Е.В. про виплату винагороди.

21.04.2025 до суду надійшли заперечення розпорядника майна щодо повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» про визнання заявлених до товариства грошових вимог.

21.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про долучення документів до матеріалів справи на підтвердження існування заявленої кредиторами заборгованості.

21.04.2025 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» щодо клопотання розпорядника майна про виплату винагороди.

У судове засідання, призначене на 21.04.2025, представники учасників справи та заявлених кредиторів не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

- вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

- вимоги кредиторів за договорами страхування;

- витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури;

- витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

- вимоги кредиторів за договорами залучення проміжного та/або нового фінансування у процедурі превентивної реструктуризації;

2) у другу чергу задовольняються:

- вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

- вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

- вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 21.04.2025, судом досліджено заявлені кредиторами грошові вимоги до боржника, за результатами чого визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» підлягають:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Структура пласт»

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Структура пласт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" в розмірі 472 917,76 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд із вищеописаною заборгованістю підлягають визнанню судові витрати кредитора в сумі 102 280,00 грн. - вимоги першої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» із грошовими вимогами до боржника на суму 1 453 783,30 грн. надійшла до суду 17.01.2025, однак зареєстрована в системі «Електронний суд» 16.01.2025, тобто подана у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обґрунтована наступним.

26.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» (надалі - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юапласт» (надалі - Покупець) укладено Договір поставки № 26/05/23-1 (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого Постачальник зобов`язується поставити в обумовлені терміни - Покупцеві, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити продукцію Дезінфекційний засіб «Антисептик для шкіри рук Імекс Макс», надалі - Товар, асортимент, номенклатура, кількість, вартість якого визначені в накладних, що є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно з п. 1.4 Договору моментом виконання зобов`язання Постачальника по передачі товару є момент вручення товару Покупцеві, що підтверджується підписом уповноваженої особи Покупця на екземплярі належно оформленої накладної.

Відповідно до п. 1.5 Договору право власності на товар переходить до Покупця в момент виконання зобов`язання Постачальника по передачі товару. Постачальник несе всі ризики втрати, псування, пошкодження або знищення товару до моменту виконання зобов`язання з передачі товару Покупцеві.

Пунктом 3.1 Договору визначено, що ціна на товар, який поставляється Постачальником, є звичайною і вказується в накладній.

Згідно з пунктами 3.3 - 3.5 Договору грошові кошти за поставлений товар повинні перераховуватися Покупцем на поточний рахунок Постачальника. За взаємною згодою сторін можливі інші форми розрахунків, які не суперечать чинному законодавству. Оплата за отриманий товар здійснюється Покупцем протягом 60 календарних днів після його отримання.

Відповідно до п. 4.1 Договору передача товару від Постачальника Покупцю здійснюється протягом семи робочих днів з дати отримання замовлення.

Пунктом 7.2 Договору визначено, що у разі прострочення платежу Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми неоплаченого товару за кожен день прострочення платежу.

Згідно з п. 8.1 Договору він вступає в силу з дати його укладення сторонами і діє до 31.12.2025 року, але в будь-якому випаду до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Факт поставки товару за договором у кількості 5 500 одиниць загальною вартістю 1 509 750,00 грн. з ПДВ підтверджується товарно-транспортною накладною № 522 від 03.06.2023 та видатковою накладною № 522 від 03.06.2023, які підписані представниками сторін.

03.08.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» (надалі - Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юапласт» (надалі - Сторона-2) укладено Угоду про припинення зобов`язання зарахуванням (надалі - Угода), згідно з п. 1.1 якої сторони підтверджують одна одній, що між ними виникли зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав.

Пунктом 1.2 Угоди визначено, що відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України зобов`язання Сторони-1 за Договором поставки № 1 від 01.04.2023 припиняються на суму 558 121,60 грн., а інші умови договору та зобов`язання продовжують діяти. Зобов`язання Сторони-2 по Договору № 26/05/23-1 від 26.05.2023 припиняються на суму 558 121,60 грн., а інші умови договору та зобов`язання продовжують діяти.

31.12.2024 між сторонами складено Акт звірки взаємних розрахунків за період з квітня 2023 по грудень 2024 року за Договором № 26/05/23-1 від 26.05.2023, підписаний представниками сторін, згідно з яким у Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» обліковується заборгованість за вказаним договором у розмірі 951 628,40 грн. (вартість постановленого товару (1 509 750,00 грн.) - часткове погашення заборгованості шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (558 121,60 грн.)).

Положеннями ч. 1 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 ЦК України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Частинам 1, 2 статті 662 ЦК України визначено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.

Частиною 1 статті 691 ЦК України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Статтею 601 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Закон не містить переліку дій, що свідчать про визнання особою свого боргу або іншого обов`язку, але їх узагальнюючою рисою є те, що такі дії мають бути спрямовані на виникнення цивільних прав і обов`язків (див. частина перша статті 11 ЦК України). В цьому сенсі діями, спрямованими на визнання боргу, є дії боржника безпосередньо стосовно кредитора, які свідчать про наявність боргу, зокрема повідомлення боржника на адресу кредитора, яким боржник підтверджує наявність у нього заборгованості перед кредитором, відповідь на претензію, підписання боржником акта звіряння розрахунків або іншого документа, в якому визначена його заборгованість.

До дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, з урахуванням конкретних обставин справи, також можуть належати: визнання пред`явленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу, а так само прохання боржника про таку зміну договору; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звіряння взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій. Аналогічний правовий висновок викладено постанові Верховного Суду від 09.11.2018 у справі № 911/3685/17.

Акт звіряння може бути доказом на підтвердження обставин, зокрема, наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті, підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звіряння розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Підписання акту звіряння, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічний правовий висновок викладено постанові Верховного Суду від 10.09.2019 у справі № 916/2403/18.

З огляду на викладене, враховуючи часткове погашення Товариством з обмеженою відповідальністю «Юапласт» заборгованості на суму 558 121,60 грн. шляхом зарахування 03.08.2023 зустрічних однорідних вимог, що не суперечить п. 3.4 Договору, суд приходить до висновку, що заявником належним чином обґрунтовано наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» заборгованості зі сплати за поставлений товар за Договором № 26/05/23-1 від 26.05.2023 у розмірі 951 628,40 грн.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» у порядку ст. 625 Цивільного кодексу України та п. 7.2 Договору донараховано на основну суму заборгованості пеню у розмірі 391 428,15 грн., а також інфляційні втрати у розмірі 110 726,75 грн. за порушення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Юапласт» своїх зобов`язань за Договором в частині сплати за поставлений товар.

У відповідності до ч. 1 ст. 216 ГК України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Згідно зі ст. 218 ГК України, підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинення ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведено, що ним вжито усіх належних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.

Штрафними санкціями згідно ч. 1 ст. 230 ГК України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 ЦК України).

В силу положень ч. 6 ст. 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Пунктом 7.2 Договору передбачено, що у разі прострочення платежу Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми неоплаченого товару за кожен день прострочення платежу.

Крім того, відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд перевірив надані кредитором розрахунки пені та інфляційних втрат і встановив, що ці розрахунки обчислено арифметично вірно.

Відповідно до повідомлення боржника заявлені товариством грошові вимоги визнані у повному обсязі.

Згідно з повідомленням розпорядника майна заявлені кредитором грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» відхилені у повному обсязі.

Так, розпорядник майна зазначає про наявність у нього сумнівів щодо реальності заявленої Товариством з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» заборгованості з огляду на наступне:

- заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «Структура пласт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вімекс-М» грошові вимоги до боржника, які обґрунтовані судовими рішеннями, оскаржувались боржником у судовому порядку, натомість заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» грошові вимоги з урахуванням штрафних санкцій та інфляційних втрат визнані боржником у повному обсязі, що наводить розпорядника майна на думку про заінтересованість ТОВ «Імекс Макс» стосовно боржника;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» всупереч вимогам ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства умисно не зазначило у заяві із грошовими вимогами до боржника щодо заінтересованості кредитора стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт»;

- згідно з відповіддю Головного управління ДПС у м. Києві від 23.01.2025 № 5200/6/26-15-13-01-06 станом на 21.01.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Юапласт» не подавало до контролюючого органу за останні три роки фінансову звітність, як обов`язковий додаток до декларації з податку на прибуток у порядку, передбаченому для подання податкової декларації з урахуванням вимог ст. 137 Податкового кодексу України. З урахуванням вказаних обставин, враховуючи те, що керівником боржника Сахаровим С.Ю. не було надано розпоряднику майна відповідних документів на запити останнього, розпорядник майна зазначає про неможливість встановити факт того, чи підтверджується документально та чи відображена поставка товару за Договором № 26/05/23-1 від 26.05.2023 у бухгалтерській звітності (регістри обліку) та податковій звітності боржника (документальне підтвердження проведення господарської операції за договором, наявність товаро-транспортних накладних на поставку товару за договором, документальне підтвердження відгрузки товару, наявність зареєстрованої податкової накладної);

- за увесь період процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» керівником боржника не виконано вимог/не надано відповіді та документів на запити розпорядника майна, не вжито інших заходів, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, окрім як надано суду та розпоряднику майна повідомлення про визнання у повному обсязі заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» грошових вимог до боржника.

Відповідно до визначень термінів, що містяться у статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 3 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.

Підпунктом 2.1. пункту 2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, (далі по тексту - Положення) визначено, що первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, що фіксують та підтверджують господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Первинні документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Зазначений перелік обов`язкових реквізитів первинних документів кореспондується з пунктом 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, відповідно до якого первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складається документ, назва документа (форми), дата і місце складання, зміст та обсяг господарської операції (у натуральному та/або у вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий чи електронний підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Підпунктом 2.5. пункту 2 цього Положення передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.

Отже, за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та пункту 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.

Судом відхиляються доводи розпорядника майна стосовно того, що заявлена Товариством з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» заборгованість не підтверджена належними та допустимими доказами, оскільки наявність заборгованості обґрунтована видатковою накладною № 522 від 03.06.2023, товарно-транспортною накладною № 522 від 03.06.2023, актом звірки взаємних розрахунків від 31.12.2024 за період з квітня 2023 по грудень 2024 року за укладеним Договором, підписаними сторонами, а також оборотно-сальдовою відомістю боржника по рахунку 631 за період з січня 2023 по грудень 2024 року.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

З огляду на те, що станом на 21.04.2025 у матеріалах справи відсутні докази того, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» є заінтересованою особою стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, судом відхиляються протилежні доводи розпорядника майна арбітражного керуючого Бабенка Е.В.

Крім того, відповідно до вимог п. 71 підрозділу 2 розділу ХХ «Перехідні положення» Податкового кодексу України на період, що закінчується останнім календарним днем місяця, в якому завершується дія карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19), звільняються від оподаткування податком на додану вартість операції з ввезення на митну територію України та/або операції з постачання на митній території України товарів (у тому числі лікарських засобів, медичних виробів та/або медичного обладнання), необхідних для виконання заходів, спрямованих на запобігання виникненню і поширенню, локалізацію та ліквідацію спалахів, епідемій та пандемій коронавірусної хвороби (COVID-19), перелік яких визначено Кабінетом Міністрів України.

Норми даного пункту Кодексу застосовуються до операцій, здійснених після 17 березня 2020 року.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 20.03.2020 № 224 дезінфекційні засоби і антисептики з кодом УКЗЕД 3808 підпадають під перелік лікарських засобів, які звільняються від сплати ПДВ.

Згідно з приписами Закону України «Про митний тариф України» код 3808 відносять до наступної групи товарів: інсектициди, роцентициди, фунгіциди, гербіциди, засоби, що запобігають проростанню паростків, та регулятори росту рослин, дезінфекційні засоби та аналогічні засоби, подані у формах чи упаковках для роздрібної торгівлі або як препарати, або у вигляді готових виробів (наприклад, стрічки, оброблені сіркою, ґноти, свічки і папір липкий від мух). Код 3808 94 відносять до групи товарів «Дезінфекційні засоби», а код відносять до групи товарів «Інші».

З огляду на викладене, товар, а саме: дезінфекційний засіб «Антисептик для шкіри рук Імекс Макс», придбаний Товариством з обмеженою відповідальністю «Юапласт» у постачальника ТОВ «Імекс Макс» підпадає під норми Податкового Кодексу України в частині операцій, що звільняються від оподаткування податком на додану вартість, у зв`язку з чим судом приймаються доводи боржника у цій частині щодо відсутності реєстрації збоку Товариства з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» податкового кредиту.

Згідно з пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з частиною 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищевикладене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» підлягає визнанню кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 1 453 783,30 грн. з віднесенням 1 062 355,15 грн. до вимог четвертої черги та 391 428,15 грн. - вимог шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 844,80 грн. - вимоги першої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вімекс-М»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Вімекс-М» із грошовими вимогами до боржника на суму 139 521,57 грн. надійшла до суду 20.01.2025, однак була відправлена засобами поштового зв`язку 15.01.2025, тобто подана у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обґрунтована наступним.

04.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вімекс-М» (надалі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юапласт» (надалі - боржник) укладено Договір поставки № 04/04/2023 (надалі - Договір), предметом якого є поставка кредитором боржнику певних товарів (куркових розпилювачів).

У зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань за Договором кредитор звернувся до суду із позовом про стягнення заборгованості.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 задоволено частково позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Вімекс-М». Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вімекс-М" 112 977,00 грн. основного боргу, 11 712,46 грн. пені, 11 297,70 грн. штрафу, 854,29 грн. 3% річних та 2 680,12 грн. судового збору. У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 у справі № 910/17492/23 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт» на вказане рішення залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 у справі № 910/17492/23 залишено без змін.

19.06.2024 Господарським судом міста Києва видано наказ про примусове виконання рішення від 29.02.2024 по справі № 910/17492/23.

Постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Борського Р.М. від 03.07.2024 відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 по справі № 910/17492/23.

Як зазначає Товариство з обмеженою відповідальністю «Вімекс-М», заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Юапласт», визначена рішенням Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 у справі № 910/17492/23 у виконавчому провадженні № НОМЕР_1 погашена не була та відповідає заявленому розміру.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Станом на 21.04.2025 у матеріалах справи відсутні докази погашення боржником заявленої заборгованості, Товариством з обмеженою відповідальністю «Юапласт» також не наведено аргументів на її спростування.

Згідно з повідомленням розпорядника майна заявлені кредитором грошові вимоги визнані у повному обсязі.

З огляду на викладене, враховуючи безспірність заявленої кредитором заборгованості, розмір якої визначено судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Вімекс-М» підлягає визнанню кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 139 521,57 грн. з віднесенням 116 511,41 грн. до вимог четвертої черги та 23 010,16 грн. - вимог шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами своїх грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/12114/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Структура пласт» з грошовими вимогами на суму 575 197,76 грн., з яких 102 280,00 грн. - вимоги першої черги, 472 917,76 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Імекс Макс» з грошовими вимогами на суму 1 458 628,10 грн., з яких 4 844,80 грн. - вимоги першої черги, 1 062 355,15 грн. - вимоги четвертої черги, 391 428,15 грн. - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Вімекс-М» з грошовими вимогами на суму 145 577,57 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 116 511,41 грн. - вимоги четвертої черги, 23 010,16 грн. - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юапласт", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 01.05.2025.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/12114/24 на 30.06.25 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст ухвали складено 14.05.2025

Суддя А.В. Яковенко