ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"15" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/3282/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

та за участю сторін: не з`явились

розглянувши заяву Фермерського господарства "Агроземля" з грошовими вимогами до боржника

за заявою ІНЕРКО ТРЕЙД С.А.
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАІС АГРО"

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ТА ПІДСТАВИ ВИМОГ ЗАЯВНИКА

Ухвалою суду від 24.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Каіс Агро", призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича, здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство на веб-сайті Судової влади України.

До господарського суду 05.03.2025 надійшла заява Фермерського господарства "Агроземля" з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 5815661,38 грн, яка підписана представником Суржик Д.М.

Ухвалою від 07.03.2025 заяву кредитора залишено без руху, встановивши строк у 5 днів для усунення недоліків.

21.03.2025, тобто поза межами встановленого судом строку на усунення недоліків, до суду надійшла нова заява Фермерського господарства "Агроземля" з вимогами до боржника на загальну суму 5 815 661,38 грн, яка підписана адвокатом.

Ухвалою суду від 21.03.2025 року призначено до розгляду в судовому засіданні заяву Фермерського господарства "Агроземля" з вимогами до боржника на 22.04.2025; зобов`язано розпорядника майна та боржника надати суду письмове повідомлення про результат розгляду вимог кредитора.

16.04.2025 року від боржника надійшли пояснення, в яких він зазначає, що розгляд вимог кредитора ФГ "Агроземля" є передчасний, оскільки у боржника наявні зустрічні грошові вимоги до вказаного кредитора та в разі їх задоволення судом, розмір кредиторських вимог може зменшитися або відбудеться залік зустрічних однорідних вимог (за можливості).

В зв`язку з відпусткою судді, судове засідання призначене на 22.04.2025 не відбулось. Ухвалою суду від 24.04.2024 визначено, що наступне судове засідання з розгляду заяви ФГ "Агроземля" з грошовими вимогами до боржника у справі відбудеться 15.05.2025 року.

Заявник - ФГ "Агроземля" в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду поданої заяви був повідомлений через кабінет системи "Електронний суд".

Боржник в судове засідання не з`явився, проте до суду надійшла заява ТОВ "Каіс Агро" в якому він просить суд провести судове засідання, призначене на 15.05.2025 року без його участі.

Розпорядник майна в судове засідання не з`явився, втім 21.04.2025 року до суду від арбітражного керуючого Абрамова В.В. надійшло повідомлення, в якому він зазначає, що заявлені кредиторські вимоги визнаються у розмірі 5 815 661, 38 грн. основного боргу - вимоги 4 черги (без права вирішального голосу), 6 056, 00 грн. вимоги 1 черги (судовий збір).

Враховуючи, що всіх учасників справи було повідомлено належним чином та оскільки наданих до суду доказів достатньо для розгляду заяви ФГ "Агроземля" з грошовими вимогами до боржника, суд вважає за можливе розглянути вищевказану заяву в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, заяву ФГ "Агроземля" з грошовими вимогами до ТОВ "Каіс Агро", надані суду документи, здійснивши оцінку всіх доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

ЩОДО ПОРЯДКУ РОЗГЛЯДУ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, нормами статей 45, 46, 47, ч.1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс).

Відповідно до положень частин 1, 3, 5 статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Крім того, суд вважає за необхідне звернутися до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВС: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ І ВИСНОВОК СУДУ

В поданій заяві ФГ "Агроземля" зазначає, що ТОВ "Каіс Агро" має безспірну заборгованість перед Фермерським господарством "Агроземля" у розмірі 5815661,38 грн., що підтверджується наступним.

Так, Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.10.2023 року по справі №922/2786/23, залишеним без змін Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 та Постановою Верховного Суду від 14.05.2024 по справі №922/2786/23, в позові Фермерського господарства "Агроземля" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каіс Агро" () про стягнення заборгованості за договорами поставки №030820АЗ від 03.08.2020 року, №241220АЗ від 24.12.2020 року, №211020АЗ-Ков від 21.10.2020 року, №300920АЗ від 30.09.2020 року, №22102АЗ від 22.10.2020 року відмовлено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каіс Агро" (код 35071227) на користь Фермерського господарства "Агроземля" () заборгованість у загальному розмірі 5 729 715,64 грн, з яких 4624301,38 грн основна заборгованість із сплати вартості поставленого товару, 947616,76 грн інфляційні нарахування за весь час прострочення 157797,50 грн 3% річних, крім того, 85945,74 грн судового збору.

Приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Ярмоленком Олександром Валентиновичем 16.11.2023 року було відкрито виконавче провадження № 73361034 по стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каіс Агро" () на користь Фермерського господарства "Агроземля" () заборгованість у загальному розмірі 5729715,64 грн, з яких 4624301,38 грн - основна заборгованість із сплати вартості поставленого товару, 947616,76 грн - інфляційні нарахування за весь час прострочення, 157797,50 грн - 3% річних, крім того 85945,74 грн судового збору. Сума стягнення всього - 5 815 661,38 грн.

В подальшому 06.02.2025 року приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Ярмоленком Олександром Валентиновичем винесено Постанову про зупинення вчинення виконавчих дій у ВП № 73361034 за повідомленням арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів

Отже, до цього часу рішення Господарського суду Харківської області від 10.10.2023 року по справі №922/2786/23, яке набрало законної сили, залишається невиконаним.

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України, ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Згідно ч.4 ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічна позиція наведена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17)

Таким чином, заявлені ФГ "Агроземля" кредиторські вимоги у розмірі 5815661,38 грн є обґрунтованими та підтверджені належними доказами.

Щодо тверджень боржника, викладених у його відзиві на заяву, стосовно того, що розгляд вимог кредитора ФГ "Агроземля" є передчасним, оскільки у ТОВ "Каіс Агро" наявні зустрічні грошові вимоги (у вигляді збитків за договорами поставки) до вказаного кредитора та в разі їх задоволення судом в межах справи №922/1468/24, розмір кредиторських вимог може зменшитися або відбудеться залік зустрічних однорідних вимог (за можливості), суд вважає на необхідне зазначити наступне.

Згідно з п.5 ч.1 ст.602 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) не допускається зарахування зустрічних вимог у випадках, встановлених законом.

Частиною 5 ст. 64 КУзПБ встановлено, що погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови, що це не порушує майнові права інших кредиторів.

Верховний Суд в постанові від 15.01.2019 у справі №15/250-6 вказав на недопустимість індивідуального задоволення боржником вимог кредиторів після порушення справи про банкрутство, зважаючи на спеціальні процедури, які забезпечують пропорційність задоволення вимог кредиторів однієї черги в ході провадження справи про банкрутство.

Отже, вищевказаними приписами чинного законодавства досить чітко визначено, що у разі відкриття відносно підприємства провадження у справі про банкрутство зарахування зустрічних вимог допускається лише за певних умов:

- за згодою кредитора (кредиторів);

- в разі, якщо це не порушує права інших кредиторів.

Будь-яке погашення вимог кредиторів з вимогами до боржника, щодо якого порушено справу про банкрутство, може здійснюватись лише в порядку передбаченому законодавством про банкрутство.

Натомість, по-перше, суд зазначає, що наразі не існує підтверджених зустрічних вимог у боржника до ФГ "Агроземля" (рішення у справі №922/1468/24 не прийнято), по-друге, таке зарахування можливе лише у разі погодження такого зарахування з іншими кредиторами боржника.

З урахуванням вищевикладеного, зарахування зустрічних вимог, про яке зазначає боржник у наданому до суду відзиві, на даний час є недопустимим.

Таким чином, заборгованість боржника перед ФГ "Агроземля" підтверджена та становить 5 815 661, 38 грн., а доказів про її погашення чи спростування ТОВ "Каіс Агро" надано не було.

Разом із цим суд зазначає, що відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, заявлені ФГ "Агроземля" грошові вимоги є конкурсними.

Як вбачається з матеріалів справи, офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "КАІС Агро" було здійснено 24.10.2024 Водночас, заява ФГ "Агроземля" з грошовими вимогами до боржника направлена до суду засобами поштового зв`язку лише 21.03.2025 року, тобто, після закінчення строку, встановленого для її подання.

Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, вимоги ФГ "Агроземля" є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Враховуючи наведене вище, суд вважає за необхідне визнати вимоги ФГ "Агроземля" у загальному розмірі 5 815 661,38 грн., які є конкурсними, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів 4 черги задоволення, але без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору, які підлягають включенню до 1 черги реєстру вимог кредиторів

Керуючись ст. ст.1, 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 86, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги кредитора ФГ "Агроземля" у загальному розмірі 5815661,38 грн (основний борг), які є конкурсними, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів 4 черги задоволення, але без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів 1 черги задоволення.

Ухвалу направити кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.05.2025 року.

Суддя Міньковський С.В.