ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2025 року

м. Київ

cправа №910/4707/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Студенець В.І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

на ухвалу Господарського суду міста Києва (Васильченко Т.В.)

від 21.11.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Євсіков О.О., Корсак В.А., Алданова С.О.)

від 27.01.2025 (повний текст складений 13.02.2025)

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Науково-виробничий центр "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод" в особі акціонера - Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця",

до: 1. ОСОБА_4 ,

2. ОСОБА_5 ,

3. ОСОБА_6 ,

4. ОСОБА_7 ,

5. ОСОБА_8 ,

6. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (правонаступники ОСОБА_9 ),

7. ОСОБА_10 ,

8. ОСОБА_11 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Компанія "Метабей Імпорт / Експорт Лімітед" (Metabay Import / Export Limited),

про стягнення 118 193 659,77 грн збитків,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. У 2021 році Публічне акціонерне товариство "Науково-виробничий центр "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод" (далі - Позивач) в особі акціонера - Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця" (володіє 31,5525% простих акцій), звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 (далі разом - Відповідачі) про стягнення збитків у розмірі 118 193 659,77 грн.

2. Позивач стверджує, що внаслідок дій Відповідачів, які є його посадовими особами, було завдано збитків - штучно збільшилися витрати товариства та, відповідно, зменшився його прибуток.

3. Ухвалою від 21.11.2024 Господарський суд міста Києва залучив до участі у справі №910/4707/21 правонаступників ОСОБА_9 : ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , встановивши їм строк для подання пояснень по суті спору.

4. Не погодившись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2024, Скаржниці звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просили скасувати її та направити справу №910/4707/21 для продовження розгляду до суду першої інстанції.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 - без змін.

6. Судові рішення, зокрема, мотивовані тим, що:

- ОСОБА_9 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . З відомостей, наданих приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Павленко О.А., встановлено, що 20 лютого 2024 року було заведено спадкову справу щодо майна померлого. Спадкоємцями за законом першої черги, які прийняли спадщину за законом після смерті ОСОБА_9 у рівних частинах, є ОСОБА_1 (дружина), ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (дочки) (далі - Скаржниці);

- оскільки спірні правовідносини передбачають правонаступництво, наявні правові підстави для залучення до участі у справі №910/4707/21 правонаступників ОСОБА_9 у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

7. Суд апеляційної інстанції додатково зауважив:

- предметом спору в справі є відшкодування збитків, завданих юридичній особі неправомірними діями її посадових осіб (членів наглядової ради). У правовідносинах щодо відшкодування шкоди, завданої спадкодавцем, до спадкоємця переходить саме обов`язок відшкодувати збитки, завдані Позивачу його посадовими особами, зокрема, ОСОБА_9 . Об`єктом спадкування є виключно обов`язок відшкодувати збитки, а не наявність повноважень чи посади члена наглядової ради товариства;

- обов`язок з відшкодування збитків полягає виключно у стягненні грошових коштів на користь юридичної особи, який може бути здійснено спадкоємцями, оскільки зазначений обов`язок не передбачає вчинення будь-яких інших дій, які могли бути виконані лише спадкодавцем. Відповідно, обов`язок з відшкодування збитків, завданих юридичній особі діями посадових осіб, може бути виконаний іншою особою ніж спадкодавцем, тому є таким, що охоплюється переліком прав та обов`язків, які входять до складу спадщини. Схожа за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.01.2024 у справі №910/11371/18;

- зобов`язання з відшкодування збитків нерозривно не пов`язане з посадовою особою ОСОБА_9 . У випадку встановлення судом таких збитків зобов`язання входять до складу спадщини та не містяться у переліку, визначеному статтею 1219 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

8. 05 березня 2025 року Скаржниці з використанням підсистеми "Електронний суд" подали касаційну скаргу, в якій просять скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024, постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 та направити справу №910/4707/21 для продовження розгляду до суду першої інстанції.

9. У тексті касаційної скарги Скаржниці вказують, що судові рішення ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме:

- суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 31.01.2024 у справі №910/11371/18, постанові від 18.01.2023 у справі №752/16818/18 (щодо питання процесуального правонаступництва) та постанові від 16.02.2021 у справі №927/645/19 (щодо тлумачення змісту статті 52 ГПК України);

- суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статті 63 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 89 Господарського кодексу України (далі - ГК України), імперативні вимоги статей 20, 21, 54 ГПК України;

- суд апеляційної інстанції неправильно застосував статтю 1231 ЦК України, не врахував положень частини першої статті 1218 та статті 1219 ЦК України;

- суд апеляційної інстанції не врахував правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі №755/17466/16-ц, положень статей 11, 608, 509, 1166 ЦК України, частини другої статті 89 ГК України, статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства", частини другої статті 90 та абзацу 1 частини першої статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо відшкодування збитків;

- суд першої інстанції проігнорував науково-правовий висновок, доданий до матеріалів справи, щодо визначення правонаступництва у матеріальних правовідносинах;

- судами попередніх інстанцій не враховані правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20 та від 26.11.2019 у справі №910/20261/16; не враховані правові позиції, викладені у постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі №712/8916/17, від 09.02.2021 у справі №635/4741/17.

10. До касаційної скарги також долучено науково-правовий висновок від 26.01.2024, підготовлений доктором юридичних наук, професором Яроцьким В.Л.

11. 3 квітня 2025 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Приватне акціонерне товариство "Фармацевтична фірма "Дарниця" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

12. Верховний Суд перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

13. Згідно з пунктом 12 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.

14. У постанові від 04.06.2024 у справі №906/1361/23 Верховний Суд зазначив, що майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути. Зокрема, до них належить інститут так званого похідного позову. Відповідно до частини першої статті 54 ГПК України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

15. У справі, що переглядається (№910/4707/21), предметом позову є стягнення збитків з посадових осіб Позивача, які полягають у штучному збільшенні витрат товариства і, як наслідок, зменшенні прибутку.

16. Процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов`язків. Реалізація процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (пункт 15 постанови Верховного Суду від 26.02.2025 у справі №914/1322/23).

17. Частиною першою статті 41 ГПК України передбачено, що в справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

18. За змістом статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

19. Відповідно до статті 24 ЦК України людина як учасник цивільних відносин вважається фізичною особою.

20. Здатність мати цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність) мають усі фізичні особи. Цивільна правоздатність фізичної особи виникає у момент її народження та припиняється в момент її смерті (частини перша, друга, четверта статті 25 ЦК України).

21. Суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_9 (один із Відповідачів у справі) помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

22. Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

23. Виникнення процесуального правонаступництва - перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої, безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідносинах, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника (аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 26.02.2025 у справі №904/3870/23).

24. Суд зауважує, що здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва суд має аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Одним із видів матеріального правонаступництва є спадкове правонаступництво, що виникає за фактом смерті фізичної особи.

25. Відповідно до статті 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

26. Спадкування здійснюється за заповітом або за законом (стаття 1217 ЦК України).

27. До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (стаття 1218 ЦК України).

28. За частиною першою статті 1231 ЦК України до спадкоємця переходить обов`язок відшкодувати майнову шкоду (збитки), яка була завдана спадкодавцем.

29. Згідно зі статтею 1261 ЦК України у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

30. Частина перша статті 1282 ЦК України покладає на спадкоємців обов`язок задовольнити вимоги кредитора повністю, але в межах вартості майна, одержаного у спадщину. Кожен із спадкоємців зобов`язаний задовольнити вимоги кредитора особисто, у розмірі, який відповідає його частці у спадщині.

31. Таким чином, до спадкоємців переходить обов`язок відшкодувати майнову шкоду, яка була завдана спадкодавцем, у межах вартості спадкового майна та пропорційно до частки кожного із спадкоємців.

32. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, залучив до участі в справі №910/4707/21 правонаступників ОСОБА_9 - Скаржниць.

До уваги були взяті (1) копія свідоцтва про смерть, (2) копія актового запису про смерть від 13.12.2023 №21403, (3) відомості, надані приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Павленко О.А., згідно з якими 20 лютого 2024 року було заведено спадкову справу щодо майна померлого ОСОБА_9 , спадкоємцями за законом першої черги, які прийняли спадщину в рівних частинах, є Скаржниці.

33. Ухвалюючи оскаржувані рішення, суди врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 31.01.2024 у справі №910/11371/18, постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 та від 08.02.2022 у справі №761/13017/16-ц, - суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує; питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу.

34. Натомість Скаржниці стверджують, що:

- матеріальні правовідносини у справі №910/11371/18 обумовлені кредиторськими вимогами до ліквідованого банку, які стали предметом позову Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, поданого в інтересах кредиторів банку відповідно до положень частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; судові рішення у справі №910/11371/18 ухвалені щодо інших правовідносин, обґрунтовані іншими матеріально-правовими нормами, аніж у справі №910/4707/21;

- згідно з висновками Верховного Суду (1) процесуальне правонаступництво можливе лише тоді, коли у майнових відносинах відбулося правонаступництво. Отже, при вирішенні питання про залучення правонаступників учасників справи суду потрібно встановити наявність чи відсутність правонаступництва на підставі норм матеріального права у спірних правовідносинах (постанова від 18.01.2023 у справі №752/16818/18); (2) за змістом статті 52 ГПК України у випадку заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії процесу. Підставою для виникнення процесуального правонаступництва є матеріальне правонаступництво або інша заміна осіб у матеріальних правовідносинах (постанова від 16.02.2021 у справі №927/645/19).

35. У цьому контексті Суд звертає увагу, що висновки про (1) обов`язок суду залучити до участі у справі правонаступника, (2) зв`язок процесуального та матеріального правонаступництва мають загальний характер і підлягають урахуванню в будь-яких спорах, де спірні правовідносини допускають правонаступництво.

36. Матеріальне правонаступництво ґрунтувалося на спадкуванні Скаржницями прав та обов`язків (спадщини) після смерті одного з Відповідачів, що також послугувало підставою для процесуального правонаступництва в цій справі (№910/4707/21).

37. Скаржниці наводять приписи статті 63 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України, якими встановлюється відповідальність посадових осіб за збитки, завдані ними юридичній особі; вважають, що спірні правовідносини передбачають особисту відповідальність саме посадової особи, відтак заміна відповідача на правонаступника / спадкоємця неможлива.

38. Статтею 1219 ЦК України встановлено, що не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема:

1) особисті немайнові права;

2) право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами;

3) право на відшкодування шкоди, завданої каліцтвом або іншим ушкодженням здоров`я;

4) права на аліменти, пенсію, допомогу або інші виплати, встановлені законом;

5) права та обов`язки особи як кредитора або боржника, передбачені статтею 608 цього Кодексу.

39. Так, згідно з частиною першою статті 608 ЦК України зобов`язання припиняється смертю боржника, якщо воно є нерозривно пов`язаним з його особою і у зв`язку з цим не може бути виконане іншою особою.

40. Суд не погоджується з аргументами Скаржниць, водночас поділяє позицію суду апеляційної інстанції (пункт 7 цієї постанови).

Прийнявши спадщину, Скаржниці набули обов`язок відшкодувати збитки, завдані ОСОБА_9 (за умови доведення усіх елементів складу цивільного правопорушення). Цей обов`язок не є таким, що нерозривно пов`язаний зі смертю спадкодавця.

При цьому необхідно розрізняти поняття "посадові обов`язки", "фідуціарні обов`язки", з одного боку, та, з іншого боку, обов`язок відшкодувати майнову шкоду (збитки), завдану товариству діями або бездіяльністю посадової особи, винної в порушенні обов`язків першої групи.

Скаржниці помилково ототожнюють функції члена наглядової ради, які мають виконуватися особисто, із недоговірним зобов`язаннями (відшкодуванням шкоди), що може перейти до правонаступників.

41. У касаційній скарзі з посиланням на постанову Верховного Суду від 20.06.2018 у справі №755/17466/16-ц про застосування статті 526 ЦК України також зазначається, що в силу частини другої статті 90 Закону України "Про акціонерні товариства" до моменту, поки рішення суду про відшкодування збитків, заподіяних посадовими особами товариству своїми винними діями або бездіяльністю, не набрало законної сили:

- не може вважатися, що посадові особи вчинили корпоративне правопорушення, і відповідний борг може увійти до складу спадщини;

- частина перша статті 1231 ЦК України не є нормативною підставою для спадкування обов`язку відшкодувати збитки, заподіяні товариству спадкодавцем - посадовою особою юридичної особи, за вчинене корпоративне правопорушення (дії або бездіяльність), у разі смерті відповідача-спадкодавця до набрання законної сили відповідного судового рішення.

42. Разом із тим Суд наголошує, що:

- наявність підстав для стягнення збитків з посадової особи товариства (склад цивільного правопорушення) встановлюється за наслідками розгляду справи по суті, зокрема, в спорі про стягнення збитків; це питання не вирішується під час вчинення процесуальної дії щодо заміни учасника справи;

- стаття 90 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає, що відшкодування збитків, заподіяних товариству діями або бездіяльністю його посадових осіб, які винні у порушенні передбачених цим Законом обов`язків, здійснюється за рішенням суду. Це означає, що вирішення питання про стягнення збитків здійснюється в судовому порядку.

43. На відміну від обов`язку відшкодування моральної шкоди, який згідно з частиною другою статті 1231 ЦК України переходить до спадкоємця на підставі відповідного судового рішення (вироку, ухвали, постанови, рішення), яке набрало законної сили та є чинним (не скасоване, не визнане нечинним), перехід обов`язку відшкодування майнової шкоди такої вимоги не передбачає (частина перша статті 1231 ЦК України). Не містять такої вимоги й норми інших законів, зокрема, Закону України "Про акціонерні товариства".

44. Отже, спадкування обов`язку відшкодувати майнову шкоду (збитки), яка була завдана спадкодавцем, не залежить від того, чи була присуджена така шкода судом зі спадкодавця за його життя.

45. До спадкоємців переходить обов`язок відшкодувати майнову шкоду, яка була завдана спадкодавцем, в межах вартості спадкового майна та пропорційно до частки кожного із спадкоємців (постанова Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №947/1429/21).

46. Аргументи, наведені Скаржницями, зводяться до суб`єктивного тлумачення норм ЦК України та Закону України "Про акціонерні товариства", що, однак, не відповідає їхньому змісту.

47. З мотивів, наведених у цій постанові, Суд відхиляє посилання Скаржниць на висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20 та від 26.11.2019 у справі №910/20261/16, постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі №712/8916/17, від 09.02.2021 у справі №635/4741/17, щодо належності відповідача, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача; висновок, наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, згідно з яким належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

48. У цій справі позовні вимоги про стягнення збитків були пред`явлені до ОСОБА_9 як до посадової особи Позивача. Зобов`язання з відшкодування збитків не є таким, що нерозривно не пов`язане з особою померлого; спірні правовідносини допускають правонаступництво. Зобов`язання з відшкодування збитків входить до складу спадщини та підлягає виконанню за умови встановлення складу цивільного правопорушення. Суди попередніх інстанцій встановили, що спадкоємцями за законом першої черги, які прийняли спадщину за законом після смерті ОСОБА_9 у рівних частинах, є Скаржниці, тому залучили їх до участі у справі як правонаступників.

49. Таким чином, висновки, яких дійшли суди попередніх інстанцій, зважаючи на встановлені фактичні обставини (пункт 32 цієї постанови), а також характер спірних правовідносин (пункти 40, 43, 44 цієї постанови), не суперечать висновкам Верховного Суду, на які посилаються Скаржниці.

Щодо науково-правового висновку, поданого до суду касаційної інстанції

50. Законом України від 03.10.2017 №2147-VIII до ГПК України були внесені зміни, що виокремили експерта з питань права як самостійного учасника господарського процесу, а також закріпили норми, присвячені висновку експерта у галузі права. Наведене бере витоки з інституту amicus curiae, що покликаний сприяти суду шляхом надання відповідей та кваліфікованих роз`яснень, забезпечення суду експертними знаннями, які є необхідними для правильного та об`єктивного вирішення спору.

51. Відповідно до частини першої статті 108 ГПК України учасники справи мають право подати до суду висновок експерта у галузі права щодо: 1) застосування аналогії закону, аналогії права; 2) змісту норм іноземного права згідно з їх офіційним або загальноприйнятим тлумаченням, практикою застосування, доктриною у відповідній іноземній державі.

52. Так, згідно зі статтею 8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

53. Висновок експерта у галузі права не може містити оцінки доказів, вказівок про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яке рішення має бути прийнято за результатами розгляду справи (частина друга статті 108 ГПК України).

54. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 08.11.2023 у справі №916/1489/22.

55. Частиною сьомою статті 303 ГПК України також передбачено, що після передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду визначений у ній суддя-доповідач у разі необхідності звертається до відповідних фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді стосовно підготовки наукового висновку щодо застосування норми права, питання щодо якого стало підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати, крім випадків, коли висновок щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах був раніше отриманий Верховним Судом.

56. Водночас науково-правовий висновок від 26.01.2024, підготовлений доктором юридичних наук, професором Яроцьким В.Л., (1) не стосується питання застосування аналогії закону, аналогії права та / або змісту норм іноземного права; (2) надійшов не у порядку, передбаченому частиною сьомою статті 303 ГПК України.

57. З урахуванням викладеного вище, Верховний Суд (1) не розглядає висновок від 26.01.2024 як науковий висновок фахівця, наданий за зверненням судді-доповідача у справі; 2) ураховує висновок від 26.01.2024 як письмові пояснення Скаржниць (такий висновок поданий на підтримку їх правової позиції), проте виключно в частині, яка стосується підстав касаційного оскарження та доводів касаційної скарги.

Подібний підхід застосований Верховним Судом у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в справі №918/686/21.

58. З огляду на мотиви, наведені у цій постанові, Верховний Суд вважає рішення судів попередніх інстанцій законними й обґрунтованими. Підстави касаційного оскарження та наведені в їх межах доводи не підтвердилися, тому скарга не підлягає задоволенню.

59. Суд погоджується з доводами відзиву на касаційну скаргу в обсязі, що узгоджується з викладеним у цій постанові.

60. Текст постанови складено в межах розумного строку з урахуванням дати надходження матеріалів справи до Верховного Суду, поданого відзиву на касаційну скаргу та сукупності процесуальних дій, що вчинялися у справі.

61. Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

62. З урахуванням практики Європейського суду з прав людини розумність тривалості провадження повинна бути оцінена в світлі обставин справи та з огляду на такі критерії: правову та фактичну складність справи; поведінку заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінку органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (рішення в справах "Федіна проти України" від 02.09.2010, заява №17185/02, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, заява №36655/02, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, заява №19567/02, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004, заява №62771/00).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

63. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

64. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

65. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Судові витрати

66. Понесені Скаржницями у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на них, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 у справі №910/4707/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

В. Студенець