СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2025 року м. Харків Справа № 917/1827/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Сгара Е.В., суддя Гетьман Р.А., суддя Склярук О.І.

при секретарі судового засідання Ламановій А.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Петров О.Ю., ордер серія АН №1675307 від 23.04.2025 та Волошина Н.Л., ордер серія ВА №1107480 від 14.03.2025

від відповідача: Левченко О.О., наказ №13-П від 01.04.2025, витяг з ЄДР

розглянувши апеляційну скаргу Приватного підприємства "КАРСАД І", с. Розсошенці, Полтавська область (вх. 604П)

на рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 (повний текст складено 03.03.2025) у справі № 917/1827/24 (суддя Сірош Дмитро)

за позовом Приватного підприємства "КАРСАД І", с. Розсошенці, Полтавська область

до відповідача Комунального підприємства Полтава-Сервіс Полтавської міської ради, м.Полтава

про визнання правочинів удаваними, визнання недійсними договорів та повернення безпідставно набутих коштів

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "КАРСАД І" звернулося з позовом до Комунального підприємства Полтава-Сервіс Полтавської міської ради у якому просило:

1. визнати удаваним договір про співробітництво № 21 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:005:0151 розташованої за адресою: м. Полтава, вулиця Великотирновська, 19а;

2. визнати удаваним договір про співробітництво № 22 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава- Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:002:0001, розташованої за адресою: м. Полтава, вул. Нікітченка (Дудаєва Джохара), 2в;

3. визнати удаваним договір про співробітництво № 23 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:001:0107, розташованої за адресою: м. Полтава, вул. Нікітченка (Дудаєва Джохара), 7а;

4. визнати удаваним договір про співробітництво № 24 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:010:0009, розташованої за адресою: м. Полтава, шосе Київське, 60а;

5. визнати удаваним договір про співробітництво № 25 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором оренди земельної ділянки з кадастровим номером :18:001:0470, розташованої за адресою: м. Полтава, вул. Героїв Сталінграду (Героїв України), 2;

6. визнати удаваним договір про співробітництво № 39 від 04.08.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:009:0082 розташованої за адресою: м. Полтава, шосе Київське, 70а;

7. визнати недійсним договір про співробітництво № 21 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:005:0151 розташованої за адресою: м. Полтава, вулиця Великотирновська, 19а, в частині пункту 3.1 (зі змінами внесеними Додатковими угодами № 1 від 28.01.2022, № 2 від 12.04.2022, № 3 від 01.06.2022, № 5 від 23.02.2023 та № 6 від 01.08.2023) щодо визначення ціни договору;

8. визнати недійсним договір про співробітництво № 22 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:002:0001, розташованої за адресою: м. Полтава, вул. Нікітченка (Дудаєва Джохара), 2в, в частині пункту 3.1 (зі змінами внесеними Додатковими угодами № 1 від 28.01.2022, № 2 від 12.04.2022, № 3 від 01.06.2022, № 5 від 23.02.2023 та № 6 від 01.08.2023) щодо визначення ціни договору.

9. визнати недійним договір про співробітництво № 23 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:001:0107, розташованої за адресою: м. Полтава, вул. Нікітченка (Дудаєва Джохара), 7а, в частині пункту 3.1 (зі змінами внесеними Додатковими угодами № 1 від 28.01.2022, № 2 від 12.04.2022, № 3 від 01.06.2022, № 5 від 23.02.2023 та № 6 від 01.08.2023) щодо визначення ціни договору;

10. визнати недійним договір про співробітництво № 24 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:010:0009, розташованої за адресою: м. Полтава, шосе Київське, 60а, в частині пункту 3.1 (зі змінами внесеними Додатковими угодами № 1 від 28.01.2022, № 2 від 12.04.2022, № 3 від 01.06.2022, № 5 від 23.02.2023 та № 6 від 01.08.2023) щодо визначення ціни договору;

11. визнати недійним договір про співробітництво № 25 від 21.04.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава - Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором оренди земельної ділянки з кадастровим номером :18:001:0470, розташованої за адресою: м. Полтава, вул. Героїв Сталінграду (Героїв України), 2, в частині пункту 3.1 (зі змінами внесеними Додатковими угодами № 1 від 28.01.2022, № 2 від 12.04.2022, № 3 від 01.06.2022, № 5 від 23.02.2023 та № 6 від 01.08.2023) щодо визначення ціни договору;

12. визнати недійсним договір про співробітництво № 39 від 04.08.2021, укладений між Приватним підприємством КАРСАД І та Комунальним підприємством Полтава-Сервіс Полтавської міської ради, визнавши його договором суборенди земельної ділянки з кадастровим номером :18:009:0082 розташованої за адресою: м. Полтава, шосе Київське, 70а, в частині пункту 3.1 (зі змінами внесеними Додатковими угодами № 1 від 28.01.2022, № 2 від 12.04.2022, № 3 від 01.06.2022, № 5 від 23.02.2023, № 6 та № 7 від 01.08.2023) щодо визначення ціни договору;

13. стягнути з Комунального підприємства Полтава-Сервіс Полтавської міської ради на користь Приватного підприємства КАРСАД І безпідставно набуті кошти у розмірі 1694629,71 грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24 відмовлено в позові повністю.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, Приватне підприємство "КАРСАД І" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24 та ухвалити нове судове рішення про задоволення позовних вимог.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, скаржником зазначено наступне:

- відображення усіх істотних умов договору в тому вигляді, як того вимагає Закон України «Про оренду землі» не є необхідним. Вимагати їх чіткого відображення в удаваному правочині суперечило б природі інституту удаваності, адже його метою є саме приховання змісту справжнього правочину. Тому висновки, яких дійшов суд першої інстанції щодо відсутності факту удаваності договорів співробітництва є помилковими з огляду на неправильне застосування норм матеріального права;

- з аналізу умов договорів про співробітництво вбачається, що вони містять усі перелічені вище істотні умови договору оренди/суборенди земельних ділянок, зокрема: чітко ідентифікований об`єкт (пункт 1.1 договорів про співробітництво), строк дії договору, який не перевищує строку оренди Земельних ділянок (пункт 5.1 договорів про співробітництво); плату за суборенду (пункт 3.1 договорів про співробітництво); положення про індексацію (пункт 5.2 договорів про співробітництво); способи та умови розрахунків (пункти 3.2 3.4 договорів про співробітництво); відповідальність за нездійснення розрахунків (пункти 3.7, 4.1, 4.2 договорів про співробітництво);

- суд першої інстанції не дослідив належним чином договори про співробітництво на предмет наявності ознак договору суборенди земельних ділянок, з огляду на що ухвалив необґрунтоване та протиправне рішення;

- діяльність Відповідача за договорами про співробітництво обмежувалася фактично лише переданням права користування Земельними ділянками Позивачеві, а також отриманням за це грошових коштів, відповідно відсутня будь-яка спільна діяльність;

- оскільки до договорів співробітництва, укладених між Позивачем та Відповідачем має застосовуватися законодавство, яке регулює договори суборенди земельної ділянки, а саме положення ЗУ «Про оренду землі» та ПК України, то до таких договорів суборенди Земельних ділянок має застосовуватися гранична ціна, встановлена договорами оренди відповідних Земельних ділянок. Як наслідок, умови пункту 3.1 договорів співробітництва не відповідають положенням ПК України та Закону України «Про оренду землі», що свідчить про наявність підстав для визнання такого пункту договорів недійсним;

- грошові кошти у розмірі 1694629,71 грн, сплачені за договорами про співробітництво понад імперативно встановлену межу, визначену статтею 288 ПК України є такими, що сплачені поза умовами договору, оскільки ціна, визначена у договорах про співробітництво, не відповідає вимогам чинного законодавства та могла бути встановлена у договорах, які за своєю природою є договорами суборенди Земельних ділянок. З огляду на це, вищезазначені грошові кошти є безпідставно набутими та підлягають поверненню Позивачеві відповідно до положень статті 1212 ЦК України.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2025: апеляційну скаргу Приватного підприємства "КАРСАД І" на рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24 залишено без руху; встановлено апелянту строк впродовж 10 днів з моменту отримання цієї ухвали на усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків, а саме надати Східному апеляційному господарському суду докази сплати судового збору у розмірі 14821,24 грн.

На виконання вимог ухвали Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2025, від Приватного підприємства "КАРСАД І" у встановлений судом строк надійшла заява про усунення недоліків разом з доказами сплати судового збору у розмірі 14821,24 грн.

У зв`язку із усуненням недоліків апеляційної скарги, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.03.2025: відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "КАРСАД І" на рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24; встановлено учасникам справи строк до 08.04.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань, письмових пояснень тощо з доказами їх надсилання іншим учасникам судового процесу; витребувано матеріали справи №917/1827/24 у Господарського суду Полтавської області; призначено справу до розгляду на 24 квітня 2025 о 12:45 годині.

На адресу Східного апеляційного господарського суду 27.03.2025 від Комунального підприємства Полтава-Сервіс Полтавської міської ради надійшов відзив на апеляційну скаргу, яким відповідач заперечив проти задоволення апеляційної скарги, вважає рішення суду першої інстанції законним та таким, що підлягає залишенню без змін з підстав, викладених у відзиві.

Крім того, від Приватного підприємства "КАРСАД І" 14.04.2025 надійшли додаткові пояснення у справі.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 оголошено перерву у судовому засіданні по справі №917/1827/24 до "15" травня 2025 р. о 11:30 год.

Позивач в судовому засіданні 15.05.2025 наполягав на задоволенні апеляційної скарги, вважає оскаржуване рішення суду першої інстанції незаконним та таким, що підлягає скасуванню.

Відповідач в судовому засіданні 15.05.2025 заперечив проти задоволення апеляційної скарги, вважає оскаржуване рішення суду першої інстанції законним та таким, що підлягає залишенню без змін.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вбачається із матеріалів справи, у комунальній власності Полтавської міської ради перебувають наступні земельні ділянки:

- земельна ділянка з кадастровим номером :18:001:0470, розташована за адресою: м. Полтава, вул. Героїв Сталінграду (Героїв України), 2 (далі Земельна ділянка 1);

- земельна ділянка з кадастровим номером :18:002:0001, розташована за адресою: м. Полтава, вул. Нікітченка (Дудаєва Джохара), 2в (далі Земельна ділянка 2);

- земельна ділянка з кадастровим номером :18:001:0107, розташована за адресою: м. Полтава, вул. Нікітченка (Дудаєва Джохара), 7а (далі Земельна ділянка 3);

- земельна ділянка з кадастровим номером :18:010:0009, розташована за адресою: м. Полтава, шосе Київське, 60а (далі Земельна ділянка 4);

- земельна ділянка з кадастровим номером :18:009:0082 розташована за адресою: м. Полтава, шосе Київське, 70а (далі Земельна ділянка 5);

- земельна ділянка з кадастровим номером :18:005:0151 розташована за адресою: м. Полтава, вулиця Великотирнівська, 19а (далі Земельна ділянка 6).

Земельна ділянка 1 відноситься до категорії земель промисловості, транспорту, електронних комунікацій, енергетики, оборони та іншого призначення, має цільове призначення 12.04 Для розміщення та експлуатації будівель і споруд автомобільного транспорту та дорожнього господарства, тоді як земельні ділянки 2, 3, 4, 5 та 6 відносяться до категорії земель житлової та громадської забудови, мають призначення 02.09 Для будівництва і обслуговування паркінгів та автостоянок на землях житлової та громадської забудови, що підтверджується відповідною Інформацією з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку.

Як вбачається з відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, які підтверджуються інформаційними довідками №400098417, 400099829, 400101536, 400102745, 400103093, 400104245 від 21.10.2024, Полтавська міська рада та Комунальне підприємство Полтава-Сервіс Полтавської міської ради уклали наступні договори оренди вказаних земельних ділянок:

- 04.11.2011 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду Земельну ділянку 3.

У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству Полтава-Сервіс Полтавської міської ради договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400098417);

- 24.11.2011 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду Земельну ділянку 2.

У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству Полтава-Сервіс Полтавської міської ради договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400099829);

- 15.07.2014 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду Земельну ділянку 1.

У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству Полтава-Сервіс Полтавської міської ради договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400101536);

- 07.10.2014 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду Земельну ділянку 4.

У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству Полтава-Сервіс Полтавської міської ради договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400102745);

- 07.10.2014 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду Земельну ділянку 5.

У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству Полтава-Сервіс Полтавської міської ради договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400103093);

- 07.10.2014 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду Земельну ділянку 6.

У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству Полтава-Сервіс Полтавської міської ради договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400104245 ).

Вищевказане також підтверджується наявними в матеріалах справи договорами оренди землі від 19.03.2021.

Отже, на підставі вищевказаних договорів оренди землі відповідач здійснював право користування земельними ділянками.

Упродовж 2021 року КП Полтава-Сервіс Полтавської міської ради (надалі КП) та ПП "КАРСАД І" (надалі ПП) уклали наступні договори про співробітництво, зокрема:

- договір про співробітництво № 21 від 21.04.2021, відповідно до пункту 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Великотирнівська 19а, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Великотирнівська 19а у м.Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 22 від 21.04.2021, відповідно до пункту 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Нікітченка, 2в, у м.Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Нікітченка, 2в, у м.Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 23 від 21.04.2021, відповідно до пункту 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Нікітченка, 7а, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Нікітченка, 7а, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 24 від 21.04.2021, відповідно до пункту 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Київське шосе, 60а, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Київське шосе, 60а, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 26 від 21.04.2021, відповідно до пункту 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Героїв Сталінграду, 2, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Героїв Сталінграду, 2, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 39 від 04.08.2021, відповідно до пункту 1.2 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Київське шосе, 70а, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Київське шосе, 70а, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти.

Відповідно до розділу 2 договорів про співробітництво сторони зобов`язуються здійснювати співробітництво з метою збільшення місць для стоянок автотранспорту, створення належних умов для зберігання автотранспорту їх власниками та вжиття відповідних заходів на комунальній автостоянці.

Згідно п.2.1. договорів про співробітництво КП Полтава-Сервіс Полтавської міської ради має право: здійснювати нагляд за створенням та облаштуванням додаткових стояночних місць на комунальній автостоянці; проводити обговорення з питань пов`язаних із співробітництвом; на компенсацію від використання прав по укладенню договорів зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці; одержувати інформацію про хід виконання договору.

Відповідно до п.2.2. договорів про співробітництво КП Полтава-Сервіс Полтавської міської ради зобов`язане: не пізніше 3-х днів після укладання договору передати ПП права щодо укладення з власниками автотранспорту договорів на зберігання автотранспорту, надання інших послуг на автостоянці та справляння плати з власників, які зберігають автотранспорт на комунальній автостоянці; для ефективної організації роботи щодо створення та облаштування додаткових стояночних місць передати ПП повноваження по проведенню всіх необхідних робіт; надавати ПП наявну в розпорядженні інформацію, яка має значення для належної організації та діяльності автостоянки.

Згідно п.2.3. договорів про співробітництво ПП "КАРСАД І" має право: користуватися правами КП у встановлених договором межах; проводити обговорення з питань, пов`язаних зі співробітництвом; отримувати від КП наявну в його розпорядженні інформацію, яка має значення для належної організації та діяльності комунальної автостоянки.

Пунктами 2.4. договорів про співробітництво передбачено, що ПП "КАРСАД І" зобов`язується: укладати договори зберігання з власниками автотранспорту на комунальній автостоянці; враховувати інтереси КП у справах, що стосуються співробітництва із зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці; при вчиненні юридичних і фактичних дій, пов`язаних з укладанням договорів зберігання автотранспорту, повідомляти осіб, з якими укладаються правочини, про те, що ПП не є власником автостоянки; забезпечити створення та облаштування додаткових стояночних місць на комунальній автостоянці; перераховувати на поточний рахунок КП в якості компенсації від використання наданих прав грошові кошти в сумі, вказаній в п.3.1 договору; проводити фінансування щодо створення додаткових місць зберігання на комунальній автостоянці; вживати заходи щодо найму працівників для виконання умов договору; залучати інвестиції для виконання робіт по договору; здійснювати виконання додаткових робіт та надання додаткових послуг за договором лише після їх узгодження з КП; здійснювати заходи щодо експлуатації та обслуговування комунальної автостоянки; щоквартально звітувати перед КП про свою діяльність щодо виконання договору; діяти виключно на підставі та в межах чинного законодавства.

Пунктами 3.1. договорів про співробітництво встановлено плату за наданими правами, яка переглядалась в подальшому на підставі додаткових угод.

Відповідно до п.3.3. договорів про співробітництво розмір плати визначено за домовленістю сторін.

Договори про співробітництво були розірвані відповідачем в односторонньому порядку шляхом направлення листів-повідомлень №1529 від 08.12.2023 (щодо договору №26), №1525 від 08.11.2023 (щодо договору № 22), №1528 від 08.12.2023 (щодо договору №24), №1530 від 08.12.2023 (щодо договору №39), №1527 від 08.12.2023 (щодо договору №23), №1526 від 08.12.2023 (щодо договору №21).

На думку позивача, вищевказані договори про співробітництво є удаваними, фактично між сторонами були укладені договори суборенди земельної ділянки, а розмір плати за договором не може перевищувати розмір орендної плати встановлений ст. 288 ПК України, що і стало підставою для звернення Приватного підприємства "КАРСАД І" з позовом до Комунального підприємства Полтава-Сервіс Полтавської міської ради про визнання правочинів удаваними, визнання недійсними договорів та повернення безпідставно набутих коштів.

Як вже зазначалось вище, рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24 відмовлено в позові повністю.

При перегляді рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24 судова колегія апеляційного господарського суду виходить з наступного.

Вирішуючи спір про визнання недійсним договору, суд повинен з`ясувати, зокрема, підстави для визнання недійсним договору, оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 236 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Частиною 1 статті 235 Цивільного кодексу України встановлено, що удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Відповідно до частини 2 статті 235 Цивільного кодексу України, якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

Верховний Суд неодноразово зазначав (зокрема у постановах Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №927/1099/20, від 03.11.2021 у справі №918/1226/20), що за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинений з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 ЦК України має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Звертаючись із позовом у цій справі позивач зазначив, що договори про співробітництво № 21, 22, 23, 24, 26, 39 є за своїм змістом прихованими договорами суборенди земельних ділянок, які знаходяться за адресами: по вул. Великотирнівська, 19 м. Полтава, площею 0,6064 га кадастровий номер :18:005:0151 з цільовим призначенням для організації тимчасової комунальної стоянки; по вул. Нікітченка, 2в м. Полтава, площею 0,2007 га кадастровий номер :18:002:0001 з цільовим призначенням для організації тимчасової комунальної стоянки; по вул. Нікітченка, 7а м. Полтава, площею 0,4049 га кадастровий номер :18:005:0107 з цільовим призначенням для організації тимчасової комунальної стоянки; по вул. Київське шосе, 60а м. Полтава, площею 0,7756 га кадастровий номер :18:010:0009 з цільовим призначенням для організації тимчасової комунальної стоянки; по вул. Героїв Сталінграду, 2 м. Полтава, площею 0,2731 га кадастровий номер :18:001:0470 з цільовим призначенням для організації тимчасової комунальної стоянки; по вул. Київське шосе, 70а м. Полтава, площею 0,9054 га кадастровий номер :18:009:0082 з цільовим призначенням для організації тимчасової комунальної стоянки.

Позивач стверджує, що укладені між ПП КАРСАД І та КП Полтава-Сервіс договори не можуть бути договорами про співробітництво, оскільки вони не містять ознак спільної діяльності.

Згідно статті 1130 Цивільного кодексу України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

Відповідно до положень статті 1131 Цивільного кодексу України умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови, визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

Отже, зі змісту вказаних законодавчих приписів вбачається, що за своєю суттю спільна діяльність на основі договору є договірною формою об`єднання осіб для досягнення спільної мети.

Відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України Про оренду землі, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.

Договір оренди землі це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства (стаття 13 Закону України Про оренду землі).

Відповідно до ст.15 Закону України Про оренду землі істотними умовами договору оренди землі є: об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); дата укладення та строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату. За згодою сторін у договорі оренди землі можуть зазначатися інші умови.

Згідно статті 8 Закону України Про оренду землі орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця (крім випадків, визначених законом). Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду. Умови договору суборенди земельної ділянки повинні обмежуватися умовами договору оренди земельної ділянки і не суперечити йому. Плата за суборенду земельних ділянок державної та комунальної власності не може перевищувати орендної плати. Строк суборенди не може перевищувати строку, визначеного договором оренди землі.

На відміну від договору про спільну діяльність, договір оренди землі укладається саме для отримання можливості користуватися земельною ділянкою та вилучення внаслідок такого користування корисних властивостей землі. Водночас правовими наслідками договору оренди землі є для однієї сторони (орендодавця) отримання плати за надане у користування майно (земельну ділянку), а для іншої (орендаря) - використання майна (земельної ділянки).

Місцевий господарський суд встановив, що договори про співробітництво № 21, 22, 23, 24, 26, 39 не містять істотних умов договору суборенди таких як: площа земельної ділянки її кадастровий номер, строк дії договору оренди земельної ділянки, орендної плати за земельну ділянку із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату, а відтак не є прихованими договорами суборенди земельних ділянок.

Із матеріалів справи вбачається факт виконання ПП Карсад І умов договорів про співробітництво, що підтверджується актами приймання-передачі робіт та проведенням оплат на поточний рахунок КП Полтава-Сервіс. Зазначені обставини також визнаються сторонами.

Зміст договорів про співробітництво чітко свідчить про мету даних договорів - здійснювати співробітництво з метою збільшення місць для стоянок автотранспорту, створення належних умов для зберігання автотранспорту їх власниками та вжиття відповідних заходів на комунальній автостоянці.

Колегія суддів зазначає, що передача Комунальним підприємством Полтава-Сервіс Полтавської міської ради прав по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці не суперечить вимогам діючого законодавства.

При цьому, передача таких прав не свідчить про передачу Комунальним підприємством Полтава-Сервіс Полтавської міської ради саме земельних ділянок, які перебувають в оренді на підставі договорів, укладених із Полтавською міською радою.

Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що Приватне підприємство Карсад І не надало суду першої інстанції належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст.76-77 Господарського процесуального кодексу України, які б свідчили про те, що договори про співробітництво укладалися з метою приховання суборенди земельних ділянок.

В свою чергу, наявні в матеріалах справи докази свідчать, що фактично Приватне підприємство Карсад І не погоджується із розміром плати за договорами про співробітництво та вважає її завищеною.

Судова колегія апеляційного господарського суду враховує, що статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, Приватне підприємство Карсад І добровільно взяло на себе зобов`язання сплачувати плату за договорами про співробітництво в обумовленому відповідними правочинами розмірі.

Так само, Приватне підприємство Карсад І під час укладання оспорюваних договорів погодилось із тим, що Комунальне підприємство Полтава-Сервіс Полтавської міської ради на виконання умов договорів здійснює лише передачу прав щодо організації діяльності автостоянок.

При цьому, намагання позивача переглянути розмір такої плати за договором шляхом визнання недійсними пунктів 3.1. договорів про співробітництво та стягнення з Комунального підприємства Полтава-Сервіс Полтавської міської ради грошових коштів в межах даного судового спору, вже після часткового виконання договорів та закінчення строку їх дії, суперечить таким основоположним засадам цивільного законодавства як справедливість, добросовісність та розумність.

Доводи апелянта про те, що оспорювані договори містять ознаки суборенди з огляду на наявність в останніх умов щодо строку дії договору, розміру плати, індексації, способів та умов розрахунків, відповідальності за нездійснення розрахунків, не дають підстав стверджувати, що договори про співробітництво є удаваними, оскільки зазначені умови є характерними для більшості господарських договорів і не свідчать про суборенду, якщо відсутній ключовий елемент передача земельної ділянки у користування.

В свою чергу, договори про співробітництво не передбачають передачі позивачу земельної ділянки, а лише передбачають делегування прав щодо організації діяльності автостоянок.

При цьому, умови договорів про співробітництво чітко визначають предмет договору як організацію діяльності автостоянок, а не користування землею. Разом з тим, виконання Приватним підприємством Карсад І робіт з облаштування автостоянок є частиною співпраці, а не суборендою земельної ділянки.

Також, судова колегія апеляційного господарського суду зауважує, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної Палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) зроблено висновок, що «доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них».

Зважаючи на те, що Приватне підприємство Карсад І добровільно уклало оспорювані договори, взяло на себе зобов`язання сплачувати плату за договорами про співробітництво в обумовленому відповідними правочинами розмірі, підписувало додаткові угоди до оспорюваних правочинів (зокрема щодо зміни плати за договорами), виконувало зазначені правочини, про що свідчать наявні в матеріалах справи акти надання послуг та платіжні доручення, а також принципу «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), вказане свідчить про недобросовісність поведінки позивача щодо подання позову в даній справі.

Приймаючи до уваги вищевикладене, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що спірні договори про співробітництво не є прихованими договорами суборенди землі, у зв`язку із чим позовні вимоги про визнання недійсними зазначених договорів та стягнення безпідставно набутих коштів у розмірі 1694629,71 грн. є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Що стосується клопотання відповідача про застосування строку позовної давності, вказана заява не розглядається оскільки в силу положень ст.261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Доводи апелянта були спростовані в даній постанові апеляційного господарського суду, крім того, судова колегія апеляційної інстанції зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, у зв`язку із чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24 підлягає залишенню без змін.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "КАРСАД І" на рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі №917/1827/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя Е.В. Сгара

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя О.І. Склярук

Повний текст постанови складено та підписано 16.05.2025 року