РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.05.2025Справа №910/649/25

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс"
простягнення заборгованості у розмірі 1 953 636,55 грн
Суддя Бойко Р.В.
секретар судового засідання Кучерява О.М.
Представники сторін:
від позивача:Непомнюща О.В.
від відповідача:Жданов І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У січні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" про стягнення заборгованості у розмірі 1 953 636,55 грн.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" вказує, що ним на виконання своїх зобов`язань за Договором поставки №27 від 20.09.2024 згідно видаткових накладних №РН-0000005 від 27.09.2024, №РН-0000006 від 28.09.2024 було поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" кукурудзу 3 класу врожаю 2024 року у кількості 472,04 тон вартістю 3 776 317,93 грн, в той час як відповідачем було оплачено цей товар частково - у сумі 2 003 508,00 грн, у зв`язку з чим у останнього виник борг у розмірі 1 772 809,93 грн.

Крім того, посилаючись на порушення відповідачем своїх грошових зобов`язань за Договором поставки №27 від 20.09.2024, позивач стверджує про наявність правових підстав для стягнення з відповідача пені у розмірі 180 826,62 грн, нарахованої за період з 03.10.2024 по 13.01.2025.

В змісті позовної заяви Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" викладено попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, у відповідності до якого позивач очікує понести витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2025 відкрито провадження у справі №910/649/25; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження визначено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи; підготовче засідання призначено на 20.02.2025.

29.01.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" надійшла заява про забезпечення позову, в якій позивач просить суд накласти арешт на майно, на кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, та на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" (в межах ціни позову у розмірі 1 953 636,55 грн).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" про забезпечення позову призначено у судовому засіданні на 30.01.2025.

30.01.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" надійшли заперечення на клопотання, в яких відповідач не заперечує факт виникнення простроченої заборгованості перед позивачем та повідомляє, що готовий владнати цей спір шляхом укладання додаткової угоди до договору (або мирової угоди), предметом якої буде розстрочення погашення заборгованості на погоджений сторонами строк. При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" просить відмовити позивачу у задоволенні заяви про забезпечення позову, оскільки в разі її задоволення буде накладено арешт на його майно і кошти, що по суті значно ускладнить здійснення відповідачем своєї господарської діяльності, в тому числі здійснювати розрахунки з позивачем.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду заяви про забезпечення позову до 31.01.2025.

30.01.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи інформаційної довідки від 24.01.2025 №409467623 та листа Товариства з обмеженою відповідальністю "Ледесма Агро" від 20.11.2024 №20-11/24.

31.01.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" надійшло клопотання про долучення доказів часткової сплати боргу у розмірі 50 000,00 грн.

31.01.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" надійшли заперечення на клопотання, в яких відповідач вказує, що з листа ТОВ "Ледесма Агро" від 20.11.2024 №20-11/24 неможливо встановити, що сплачені ТОВ "Ледесма Агро" на користь відповідача кошти по Договору поставки №СА-1909 вiд 19.09.2024 є тими коштами, які були сплачені за товар, який був раніше поставлений позивачем відповідачу. Відповідач зазначає, що він з 30.01.2025 відновив погашення боргу перед позивачем та має намір у найближчі терміни повністю погасити борг перед позивачем по Договору поставки №27 від 20.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2025 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" про забезпечення позову відмовлено повністю.

10.02.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" надійшов відзив на позов, в якому відповідач зазначає, що при поставці товару, а також станом на тепер, постачальником (позивачем) не було виконано зобов`язання з передачі всіх документів покупцю (відповідачу), як це передбачено умовами договору поставки, що у відповідності до пункту 3.2 Договору поставки №27 від 20.09.2024 надає відповідачу право затримати оплату товару, до моменту надання позивачем всіх документів, визначених у п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору поставки №27 від 20.09.2024, а відтак відсутнє порушення відповідачем положень договору в частині оплати за поставлений товар.

11.02.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" надійшла відповідь на відзив, в якій позивач стверджує, що належним чином виконав свої зобов`язання щодо передачі всіх необхідних документів, що підтверджується скріншотами електронного листування від 19.09.2024, а вказані документи були направлені позивачем на офіційну електронну адресу відповідача (ІНФОРМАЦІЯ_2), зазначену в Договорі №27 від 20.09.2024 та специфікації. Позивач звертає увагу суду, що відповідач не звертався до позивача з вимогами щодо надання передбачених договором документів, не відмовився від договору, а також не висловлював жодних зауважень чи претензій стосовно кількості, якості, комплектності товару або повноти товаросупровідної документації, що, на думку Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс", свідчить про фактичне визнання Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" належного виконання позивачем своїх зобов`язань.

14.02.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач вказує, що інформація по Договору поставки №27 від 20.09.2024, що надходить за допомогою електронної пошти від покупця до постачальника, має надходити з електронної адреси ІНФОРМАЦІЯ_2 на електронну адресу . В той же час з інформації, яка міститься у файлі "Агроінвест Копія скріншотів електронного листування від 19.09.2024", які надані позивачем в якості доказів виконання ним свого зобов`язання з надання відповідачу всіх документів, передбачених п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору поставки №27 від 20.09.2024 випливає, що листи які направлені на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_2 відправлені з електронної адреси: ІНФОРМАЦІЯ_1, яка не зазначена в реквізитах договору. До того ж відповідач вказує, що Файл "Агроінвест Копії скріншотів електронного листування від 19.09.2024" не містить даних про факт отримання відповідачем цих електронних листів від позивача.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2025 задоволено клопотання відповідача про відкладення засідання; відкладено підготовче засідання на 06.03.2025.

Оскільки призначене на 06.03.2025 підготовче засідання не відбулося б у зв`язку з перебуванням судді Бойка Р.В. у відпустці, ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 призначено підготовче засідання у справі №910/649/25 на 13.03.2025.

13.03.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" надійшло клопотання про долучення доказів сплати боргу у розмірі 2 003 508,00 грн.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 закрито підготовче провадження у справі №910/649/25; встановлено порядок дослідження доказів - в порядку їх розміщення в матеріалах справи; призначено розгляд справи №910/649/25 по суті на 18.03.2025.

13.03.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" надійшло клопотання про долучення доказів сплати боргу у розмірі 10 000,00 грн.

17.03.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" надійшла заява про стягнення понесених судових витрат, в якій позивач просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" судові витрати у розмірі 52 000,00 грн.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 18.03.2025 долучено докази часткової оплати боргу до матеріалів справи; зобов`язано позивача надати в наступне засідання на огляд електронне листування між сторонами щодо спірної поставки товарів, шляхом огляду електронного листування у поштовій скринці на його ноутбуці; оголошено перерву в судовому засіданні до 25.03.2025.

В судовому засіданні 25.03.2025 судом було оглянуто електронні докази - електронне листування у поштовій скринці позивача.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 25.03.2025, враховуючи сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав та виконанні обов`язків, а також можливу наявність ознак вчинення кримінального правопорушення і можливість реагування суду на відповідні обставини, витребувано у ТОВ "Скай Агро Плюс": письмове підтвердження особи, яка підписала Договір поставки №СА-19-09 від 19.09.2024 з ТОВ "Ледесма Агро" про усвідомлення того, що вона розпоряджається власним або чужим майном; належним чином засвідчену копію Договору поставки №СА-19-09 від 19.09.2024, укладеного з ТОВ "Ледесма Агро"; витребувано у ТОВ "Ледесма Агро": інформацію щодо обсягів поставленої ТОВ "Скай Агро Плюс" кукурудзи за Договору поставки №СА-19-09 від 19.09.2024; докази проведення розрахунків ТОВ "Скай Агро Плюс", а також відомості щодо обізнаності того, що ТОВ "Скай Агро Плюс" не є власником відповідного майна (що вбачається з пояснень адвоката відповідача); встановлено ТОВ "Скай Агро Плюс" та ТОВ "Ледесма Агро" строк для надання доказів - 5 днів з моменту отримання ухвали суду; попереджено ТОВ "Скай Агро Плюс" та ТОВ "Ледесма Агро", що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд вправі застосувати заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом; оголошено перерву в судовому засіданні до 17.04.2025.

31.03.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" надійшли додаткові пояснення у справі з долученими до них доказами, в яких відповідач, зокрема просить суд на виконання протокольної ухвали від 25.03.2025 долучити до матеріалів справи письмові пояснення директора ТОВ "Скай Агро Плюс" ОСОБА_1, копію Договору поставки №СА-1909 від 19.09.2024 та видаткові накладні за цим договором. Так, у своїх поясненнях директор ТОВ "Скай Агро Плюс" ОСОБА_1 вказує, що за Договором поставки №СА-1909 від 19.09.2024 ТОВ "Скай Агро Плюс" поставило, а ТОВ "Ледесма Агро" прийняло - 1 428,98 тон кукурудзи, на загальну суму - 11 085 648,37 грн. В загальний обсяг вказаних поставок входила частина кукурудзи, яка була придбана ТОВ "Скай Агро Плюс" у ТОВ "Агроінвест-2015" за Договором поставки №27 від 20.09.2024 загальною вагою - 472,94 т. Керівник відповідача стверджує, що керівництво ТОВ "Агроінвест-2015" знало, що кукурудза відвантажується на ТОВ "Ледесма Агро" без її фактичної оплати ТОВ "Скай Агро Плюс", та своїми діями погоджувала таке відвантаження. На думку ОСОБА_1 , факти завантаження товару у транспортні засоби перевізників, а також підписання ТОВ "Агроінвест-2015" товарно-транспортних та видаткових накладних без отримання від ТОВ "Скай Агро Плюс" оплати, в розмірі 86% вартості товару, свідчать про те, що ТОВ "Агроінвест-2015" фактично погодило передачу до ТОВ "Скай Агро Плюс" всієї партії товару без здійснення оплати, в порядку та строки, як це передбачено умовами п. 5.1. Специфікації. Також ОСОБА_1 вважає, що право власності на поставлену за Договором поставки №27 від 20.09.2024 кукурудзу у ТОВ "Скай Агро Плюс" виникло з моменту передання цієї кукурудзи ТОВ "Агроінвест-2015" до перевізника шляхом відвантаження товару за товарно-транспортними накладними.

Оскільки призначене на 17.04.2025 судове засідання не відбулося б у зв`язку з перебуванням судді Бойка Р.В. у відпустці, ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2025 призначено судове засідання у справі №910/649/25 на 29.04.2025.

В судове засідання, призначене на 29.04.2025, з`явились представники сторін, надали пояснення по суті спору, за змістом яких представник позивача позовні вимоги підтримала та просила їх задовольнити, в той час як представник відповідача проти позову заперечував та просив відмовити в його задоволенні.

В судовому засіданні 29.04.2025 судом завершено розгляд справи №910/649/25 по суті, та оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення, яке буде проголошено 20.05.2025 о 11:45 год.

На проголошення судового рішення по справі №910/649/25 з`явились представники сторін.

У засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

20.09.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" (постачальник) укладено Договір поставки №27 (надалі - Договір), у відповідності до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію, українського походження, врожаю 2024 року на умовах, зазначених у цьому Договорі.

Базисні показники, кількість, асортимент, ціна товару, інші умови, зазначено у Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору (п. 1.2 Договору).

У пункті 1.3 Договору вказано, що остаточна вага товару визначається у місці завантаження, остаточна якість товару визначається у місці вивантаження (місці поставки), зазначеному у Специфікації(-ях) та повинна відповідати медико-біологічним вимогам і санітарним нормам якості продовольчої сировини й харчових продуктів, бути придатним, мати торговельну цінність і не містити: шкідливого та отрутного насіння, карантинних об`єктів (згідно з чинними карантинними вимогами, включаючи захворювання, бур`янисте насіння, живі комахи), шкідливих домішок, не мати стороннього запаху.

У пункті 2.1 Договору вказано, що строк поставки товару - зазначено у Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору.

Товар може передаватись покупцю окремими партіями, що знайде своє відображення у відповідних Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору (п. 2.2 Договору).

Згідно п. 2.3 Договору умови поставки - зазначено у Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору, відповідно до правил "Інкотермс-2010". У випадку розбіжностей умов Договору з правилами "Інкотермс-2010" пріоритет мають умови Договору. Інструкція щодо заповнення супровідних товарно-транспортних документів при поставці автомобільним транспортом надсилається покупцем шляхом електронного листування (e-mail) на електронну адресу постачальника.

У пункті 2.4 Договору вказано, що при поставці товару постачальник зобов`язується надати покупцю:

- оригінал цього Договору, підписаного уповноваженим представником постачальника і завіреного печаткою;

- оригінал рахунку-фактури з зазначенням номенклатури товару згідно Специфікації, що є невід`ємною частиною цього Договору;

- оригінал видаткової накладної з зазначенням номенклатури товару згідно Специфікації, що є невід`ємною частиною цього Договору;

- завірену копію / оригінал залізничної транспортної накладної або товарно-транспортної накладної при поставці товару в порт.

Відповідно п. 2.4.1 Договору постачальник зобов`язаний надати покупцю податкову накладну складену в електронній формі з зазначенням номенклатури товару згідно Специфікації, що є невід`ємною частиною цього Договору та зареєструвати її у Єдиному реєстрі податкових накладних, відповідно до вимог Податкового кодексу України. У разі відмови з боку постачальника товару надати податкову накладну або в разі порушення ним порядку її заповнення та / або порядку реєстрації податкової в ЄРПН, покупець залишає за собою право скористатись п. 201.10 Податкового кодексу України та подати до органу Державної податкової служби України заяву зі скаргою на постачальника. Постачальник усвідомлює, що подача такої заяви є підставою для проведення документальної перевірки постачальника для з`ясування достовірності та повноти нарахування ним зобов`язань з податку на додану вартість.

За умовами п. 2.4.2 Договору постачальник зобов`язаний надати покупцю наступні документи з поміткою "Згідно з оригіналом", засвідчені печаткою підприємства та підписом керівника:

- банківські та поштові реквізити підприємства (банківський рахунок, фактична та юридична адреса, телефони, електрона адреса обов`язково (на окремому аркуші у форматі Microsoft Word);

- завірену копію виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - за наявності;

- завірену копію розширеного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - повного (з переліком реєстраційних дій), датованого не пізніше, ніж за 30 днів до орієнтовної дати підписання договору поставки;

- завірену копію останньої зареєстрованої редакції Статуту постачальника (повністю);

- завірену копію свідоцтва про реєстрацію платника податку на додану вартість (або Свідоцтва про реєстрацію сільськогосподарського підприємства як суб`єкта спеціального режиму оподаткування податком на додану вартість) - за наявності, або Витягу з реєстру платників податку на додану вартість;

- копію декларації по ПДВ з відміткою про прийняття податковим органом за останній звітний період;

- баланс (звіт про фінансовий стан) (Форма 1);

- у випадку обмежень встановлених установчими документами на підписання керівником договору та інших документів - протокол загальних зборів або рішення засновника про зняття будь-яких обмежень;

- довіреність на право підпису договорів (якщо договір підписується за довіреністю на представника);

- копії документів на об`єкт складського зберігання або договір на послуги зберігання зернових та олійних культур - за наявності.

Виробник сільськогосподарської продукції додатково до загального переліку документів має надати:

- завірену копію довідки з Державної податкової служби України, що постачальник має статус платника податку 4 групи або надати копію Витягу з Реєстру платників єдиного податку;

- завірену копію довідки, виданої органами місцевого самоврядування про кількість та площу земельних ділянок землі у користуванні або власності виробника.

- завірену копію статистичних звітів Формами №4-сг ("Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур"), 29-сг ("Звіт про площі та валові збори сільськогосподарських культур, плодів, ягід і винограду") та ("Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" (форма №37-сг).

Пунктом 3.2 Договору встановлено, що оплата товару здійснюється за умов зазначених у Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору. У разі ненадання або неповного надання документів визначених у п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 цього Договору, покупець має право затримати оплату товару.

Дата переходу права власності на товар зазначена у Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору (п. 3.5 Договору).

У пункті 4.3 Договору зазначено, що у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань з оплати на покупця накладається пеня в розмірі 0,1% від вартості неоплаченого товару за кожний день прострочення оплати.

У пункті 4.2 Договору сторони домовились, що термін позовної давності зі стягнення неустойки за цим Договором встановлюється у три роки згідно зі ст. 259 Цивільного кодексу України, а період, за який нараховуються штрафні санкції, встановлюється в один рік.

Цей Договір набирає чинності з моменту підписання його обома сторонами та скріплення підписів печатками Сторін і діє до 31 грудня 2024 року, а у випадку несвоєчасного виконання сторонами своїх договірних обов`язків - до повного виконання взятих на себе зобов`язань (п. 8.1 Договору).

У пункті 8.8 Договору сторони дійшли згоди, що цей Договір, додатки до нього та будь-які інші документи підписані сторонами та передані електронною поштою мають повну юридичну силу, до моменту отримання сторонами оригіналів належним чином оформлених Договірних документів.

Відповідно п. 8.11 Договору сторони домовились використовувати електронні адреси, які зазначені в реквізитах сторін Договору, для проведення офіційного листування між сторонами.

У п.п. 1, 2 Специфікації №1 (Додаток №1 до Договору) сторони погодили постачання Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" Товариству з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" кукурудзи 3 класу врожаю 2024 року у кількості 450,00 т (+/-5%) за ціною 7 017,54 грн/т без ПДВ загальною вартістю 3 599 998,02 грн (+/-5%) з ПДВ.

У пункті 3 Специфікації №1 (Додаток №1 до Договору) визначено умови поставки - FCA (завантажено у транспортний засіб покупця), адреса: Київська обл., Васильківський р-н, с. Мала Солтанівка. Місце вивантаження (місце поставки) - ТОВ "Боріваж", Одеська обл., Лиманський р-н, смт Нові Біляри, вул. Індустріальна, 10, далі іменований "Термінал". Поставка здійснюється автомобільним транспортом за узгодженням сторін.

За умовами п. 4 Специфікації №1 терміни поставки до 29.09.2024 включно. Датою поставки при поставці автомобільним транспортом вважається дата завантаження товару в автомобільний транспорт в пункті навантаження, вказаного в п. 2. цієї специфікації, та оформлення експедитором покупця товарно-транспортної накладної.

У пункті 5 Специфікації №1 сторонами погоджено наступні умови оплати:

5.1 покупець здійснює оплату в розмірі 86% від вартості товару за цією Специфікацією на розрахунковий рахунок постачальника після підписання сторонами цієї Специфікації, однак не пізніше ніж до моменту завантаження товару у транспортний засіб покупця.

5.2 покупець зобов`язується здійснити оплату 14% вартості поставленого товару протягом 3-х банківських днів по факту надання постачальником реєстрації податкової(-их) накладної(-их), надання оригіналів документів / завірених копій документів передбачених п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору та надання всіх товарно-транспортних накладних на партію товару.

У пункті 7 Специфікації №1 сторони дійшли згоди про те, що остаточна вага товару визначається у місці завантаження: Київська обл., Васильківський р-н, с. Мала Солтанівка. Остаточна якість товару визначається у місці вивантаження на терміналі - ТОВ "Боріваж", Одеська обл., Лиманський р-н, смт Нові Біляри, вул. Індустріальна, 10.

Право власності на товар переходить до покупця після отримання товару на Терміналі, підписання первинних документів відповідно до п. 2.4 Договору та здійснення оплати вартості товару, в розмірі встановленому в п. 4.1 цієї Специфікації, а ризик випадкового ушкодження чи загибелі товару, переходять від постачальника до покупця з моменту розвантаження товару в місці поставки (п. 7.2 Специфікації №1).

На виконання своїх зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" було поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" кукурудзу 3 класу врожаю 2024 року у кількості 472,04 т загальною вартістю 3 776 317,93 грн, а саме:

- за видатковою накладною №РН-0000005 від 27.09.2024 у кількості 321,020 т на суму 2 568 158,59 грн;

- за видатковою накладною №РН-0000006 від 28.09.2024 у кількості 151,020 т на суму 1 208 159,34 грн.

Спір у справі виник у зв`язку твердженнями позивача про неналежне (часткове) виконання відповідачем свого зобов`язання по оплаті поставленого згідно Договору товару, у зв`язку з чим у Товариства з обмеженою відповідальністю Скай Агро Плюс" наявний борг перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" у розмірі 1 772 809,93 грн. Крім того, позивач стверджує про наявність правових підстав для стягнення з відповідача пені у розмірі 180 826,62 грн, нарахованої за період з 03.10.2024 по 13.01.2025.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем Договору, суд прийшов до висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором поставки, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання, в тому числі Глави 54 Цивільного кодексу України.

За приписами ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у обумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.ч. 1. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як вбачається із наявних в матеріалах справи доказів та не заперечується сторонами, на виконання своїх зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" було поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" кукурудзу 3 класу врожаю 2024 року у кількості 472,04 т загальною вартістю 3 776 317,93 грн, а саме:

- за видатковою накладною №РН-0000005 від 27.09.2024 у кількості 321,020 т на суму 2 568 158,59 грн;

- за видатковою накладною №РН-0000006 від 28.09.2024 у кількості 151,020 т на суму 1 208 159,34 грн.

Вказані видаткові накладні підписані уповноваженими представниками та скріплені печатками сторін.

Крім того, позивачем на підтвердження здійснення поставки спірного товару було долучено до позовної заяви підписані сторонами товарно-транспортні накладні №1 від 27.09.2024, №2 від 27.09.2024, №3 від 27.09.2024, №4 від 27.09.2024, №5 від 27.09.2024, №6 від 27.09.2024, №7 від 27.09.2024, №8 від 27.09.2024, №9 від 27.09.2024, №10 від 27.09.2024, №11 від 27.09.2024, №12 від 27.09.2024, №13 від 28.09.2024, №14 від 28.09.2024, №15 від 28.09.2024, №16 від 28.09.2024, №17 від 28.09.2024, №18 від 28.09.2024.

З наведеного вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" було виконано своє зобов`язання у визначений п. 4 Специфікації №1 термін - до 29.09.2024.

Частиною 1 статті 693 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Згідно п. 3.2 Договору оплата товару здійснюється за умов зазначених у Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору. У разі ненадання або неповного надання документів визначених у п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 цього Договору, покупець має право затримати оплату товару.

У пункті 5 Специфікації №1 сторонами погоджено наступні умови оплати:

5.1 покупець здійснює оплату в розмірі 86% від вартості товару за цією Специфікацією на розрахунковий рахунок постачальника після підписання сторонами цієї Специфікації, однак не пізніше ніж до моменту завантаження товару у транспортний засіб покупця.

5.2 покупець зобов`язується здійснити оплату 14% вартості поставленого товару протягом 3-х банківських днів по факту надання постачальником реєстрації податкової(-их) накладної(-их), надання оригіналів документів / завірених копій документів передбачених п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору та надання всіх товарно-транспортних накладних на партію товару.

Таким чином, виходячи із принципу свободи договору згідно зі ст. 627 Цивільного кодексу України, сторони спору у пункті 3.2 Договору та пункті 5 Специфікації №1 пов`язали закінчення строку виконання відповідачем (покупцем) зобов`язання з оплати частини товару - 14% від загальної вартості товару з днем реєстрації постачальником податкової накладної, що не суперечить законодавству (подібних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 20.11.2020 у справі №910/13071/19).

Із наведених умов Договору та Специфікації вбачаться, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" повинне було перерахувати Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" кошти у розмірі 3 095 998,30 грн (86% від вартості товару за Специфікацією №1) до 23.09.2024 включно (згідно ст. 253, ч. 5 ст. 254 Цивільного кодексу України, оскільки наступний день після календарної дати підписання сторонами Специфікації №1 припадав на вихідний день - 21.09.2024 - суботу).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" було 15.10.2024 зареєстровано податкову накладну №3 від 27.09.2024 за господарською операцією з поставки товару за видатковою накладною №РН-0000005 від 27.09.2024, а 09.10.2024 - податкову накладну №4 від 28.09.2024 за господарською операцією з поставки товару за видатковою накладною №РН-0000006 від 28.09.2024.

Отже, враховуючи погодження сторонами строку оплати 14% вартості товару у банківських днях, Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" повинне було в повному обсязі розрахуватись із Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" за поставлений за видатковою накладною №РН-0000005 від 27.09.2024 товар до 18.10.2024 включно, а за видатковою накладною №РН-0000006 від 28.09.2024 товар до 14.10.2024 включно.

Натомість із наявних в матеріалах справи платіжних інструкцій №505 від 30.09.2024 на суму 1 403 508,00 грн, №520 від 23.10.2024 на суму 600 000,00 грн, №568 від 30.01.2025 на суму 50 000,00 грн, №605 від 17.03.2025 на суму 10 000,00 грн вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" на виконання своїх зобов`язань за Договором з оплати товару перерахувало позивачу кошти у загальному розмірі 2 063 508,00 грн.

Таким чином із наданих позивачем документів вбачається, що відповідачем було частково та з простроченням оплачено товар, поставлений за видатковими накладними №РН-0000005 від 27.09.2024 та №РН-0000006 від 28.09.2024, а в іншій частині товар залишився неоплаченим.

Посилання відповідача на те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" не було надано документів, визначених у п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору суд вважає необґрунтованими, оскільки, по-перше, судом було досліджено електронне листування між сторонами, із якого вбачається, що 19.09.2024 позивачем було направлено на електронну пошту Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" ІНФОРМАЦІЯ_2 (вказана у реквізитах відповідача у Договорі) визначені Договором документи (зокрема банківські та поштові реквізити підприємства, виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань тощо).

Суд вважає надуманими доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" про неврахування направлених Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" з електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_1 документів з тих підстав, що електронною адресою позивача у Договорі значиться , так як відповідачем з своєї офіційної адреси велось листування із абонентом ІНФОРМАЦІЯ_1 - запитувалось про надання інших документів та жодним чином не зазначалось про неналежність обраного позивачем способу направлення визначених у п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору документів.

Поза увагою суду також не залишилась та обставина, що відповідач не конкретизував які ж саме документи із викладеного у п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору переліку не були надані позивачем, а лише формально послався на ненадання "всіх документів", хоча матеріали справи містять докази зворотного (наприклад, підписані сторонами видаткові та товарно-транспортні накладні та ін.).

По-друге, очевидно, що викладений у п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору перелік документів необхідний для підтвердження походження та якості сільськогосподарської продукції при її реалізації іншим покупцям.

В свою чергу керівник відповідача підтвердив, що придбана у позивача кукурудза була поставлена ТОВ "Ледесма Агро" та останнє її оплатило в повному обсязі. Тобто в кінцевого покупця спірного товару не виникло жодних питань з приводу товаровиробника та якості сільськогосподарської продукції, хоча укладений ТОВ "Ледесма Агро", як покупцем, та ТОВ "Скай Агро Плюс", як постачальником, Договір №СА-1909 від 19.09.2024 передбачав необхідність надання постачальником того самого переліку документів, що і п. 2.4, п. 2.4.1, п. 2.4.2 Договору.

По-третє, більша частина товару - на суму 2 003 508,00 грн була оплачена Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" до звернення позивача до суду із даним позовом, що свідчить про відсутність претензій відповідача з приводу комплекту документів, який підлягав наданню постачальником. Також відповідач не надав суду доказів звернень до позивача в будь-якій формі з приводу некомплектності наданих останнім документів до звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" до суду із даним позовом.

З огляду на наведене суд дійшов висновку, що правова позиція відповідача з приводу ненадання позивачем всіх передбачених Договором документів, обумовлена виключно бажанням Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" ухилитись від відповідальності за порушення зобов`язань.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Зазначене також кореспондується з положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Доказів сплати Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" коштів у розмірі 1 712 809,93 грн (3 776 317,93 грн загальної вартості поставленого товару - 2 063 508,00 грн загальної суми сплачених коштів) станом на дату розгляду даної справи відповідачем суду не надано.

Частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено обов`язок сторін довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За приписами частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

З огляду на приписи ст.ст. 13, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд приходить до висновку, що відповідачем було прострочено виконання своїх грошових зобов`язань з оплати поставленого позивачем згідно Договору товару та станом на дату розгляду даної справи у Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" наявний перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" борг у розмірі 1 712 809,93 грн.

Попри наведене, сума боргу в частині 60 000,00 грн була сплачена Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" після відкриття провадження у справі №910/649/25.

Пунктом 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Припинення (закриття) провадження у справі на підставі зазначеної норми Господарського процесуального кодексу України можливе в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи. Якщо ж він був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина тягне за собою відмову в позові, а не закриття провадження у справі.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 30.05.2018 у справі №905/1582/15, від 18.07.2018 у справі №905/1587/15, від 05.06.2018 у справі №905/1585/15 та 26.07.2018 у справі №910/23359/15.

Враховуючи, що сума боргу у розмірі 60 000,00 грн була сплачена відповідачем після звернення позивача з даним позовом до суду, то провадження у цій частині підлягає закриттю, так як вказаний предмет спору припинив своє існування в процесі розгляду справи.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Отже, наявність та розмір боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" у розмірі 1 712 809,93 грн підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем не були спростовані, у зв`язку з чим позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" про стягнення суми основного боргу підлягає частковому задоволенню - із відповідача підлягає стягненню борг у розмірі у розмірі 1 712 809,93 грн, а провадження в частині стягнення боргу у розмірі 60 000,00 грн підлягає закриттю.

Крім того, посилаючись на порушення відповідачем своїх грошових зобов`язань за Договором, позивач стверджує про наявність правових підстав для стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" пені у розмірі 180 826,62 грн, нарахованої за період з 03.10.2024 по 13.01.2025.

Судом встановлено, що відповідач обов`язку по сплаті коштів у визначений Договором строк не виконав, допустивши прострочення виконання зобов`язання, тому дії відповідача є порушенням договірних зобов`язань (ст. 610 Цивільного кодексу України), і він вважається таким, що прострочив (ст. 612 Цивільного кодексу України), відповідно є підстави для застосування встановленої законом або договором відповідальності.

Пунктом 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (частина 1 статті 230 Господарському кодексі України).

У відповідності до норм частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України).

У пункті 4.3 Договору зазначено, що у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань з оплати на покупця накладається пеня в розмірі 0,1% від вартості неоплаченого товару за кожний день прострочення оплати.

У пункті 4.2 Договору сторони домовились, що термін позовної давності зі стягнення неустойки за цим Договором встановлюється у три роки згідно зі ст. 259 Цивільного кодексу України, а період, за який нараховуються штрафні санкції, встановлюється в один рік.

З аналізу даних умов Договору вбачається, що сторонами було визначено розмір пені (0,1% від вартості неоплаченого товару), порядок нарахування пені (за кожний день прострочення оплати) та строк нарахування пені (один рік).

Із викладеного позивачем у змісті позовної заяви розрахунку пені вбачається, що позивач нараховує відповідачу пеню на суму боргу у розмірі 1 772 809,93 грн за період з 03.10.2024 по 13.01.2025.

Однак суд не погоджується із визначеним позивачем періодом нарахування пені, оскільки відповідач є таким, що прострочив виконання свого грошового зобов`язання з оплати 14% від поставленого за видатковою накладною №РН-0000005 від 27.09.2024, що складає 359 542,20 грн (2 568 158,59 грн х 0,14), з 19.10.2024, а за видатковою накладною №РН-0000006 від 28.09.2024, що складає суму 169 142,31 грн (1 208 159,34 грн х 0,14), з 15.10.2024.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Виходячи зі змісту зазначеної норми законодавства, початком для нарахування 3% річних та інфляційних втрат за прострочення виконання зобов`язання буде день, наступний за днем, коли воно мало бути виконано.

Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 10.07.2018 у справі №927/1091/17.

Таким чином, є правомірним нарахування пені на суму 1 244 125,42 грн (1 772 809,93 грн неоплаченого станом на 03.10.2024 товар - 359 542,20 грн - 169 142,31 грн) за період з 03.10.2024 (визначена позивачем початкова дата нарахування) по 14.10.2024; на суму 1 413 267,73 грн - за період з 15.10.2024 по 18.10.2024, на суму 1 772 809,93 грн - за період з 19.10.2024 по 13.01.2025 (визначена позивачем кінцева дата нарахування пені).

Крім того, позивач розраховував пеню виходячи від погодженого сторонами у п. 4.3 Договору розміру пені - 0,1%.

Натомість згідно ст. 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" передбачено, що розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Оскільки погоджений сторонами у п. 4.3 Договору розмір пені - 0,1% перевищує подвійну облікову ставку Національного банку України, що діяла у період з 03.10.2024 по 13.01.2025, то суд вбачає за необхідне здійснювати розрахунок пені виходячи із розміру пені, що складає подвійну облікову ставку Національного банку України.

Здійснивши перерахунок заявленої до стягнення пені у інформаційно-пошуковій системі "Ліга:Закон" з врахуванням встановлених судом періодів та сум нарахування, суд приходить до висновку, що правомірним є стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" пені у розмірі 125 783,54 грн.

Таким чином, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" підлягають частковому задоволенню, а з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" підлягає стягненню борг у розмірі 1 712 809,93 грн та пеня у розмірі 125 783,54 грн. Провадження в частині стягнення суми основного боргу у розмірі 60 000,00 грн підлягає закриттю на підставі п. 2) ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Щодо розподілу судових витрат на оплату судового збору.

Статтею 4 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

За змістом підпункту 1 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" ставки судового збору за подання до господарського суду позовної заяви встановлюються у таких розмірах: майнового характеру - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

В поданій до суду шляхом формування в системі "Електронний суд" позовній заяві Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" заявлено вимогу майнового характеру - про стягнення коштів у розмірі 1 953 636,55 грн.

В той же час, частиною 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

У відповідності до наведених приписів закону за подання до господарського суду даної позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" повинне було сплатити судовий збір у розмірі 23 443,64 грн (1 953 636,55 х 0,015 х 0,8).

В свою чергу, Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" після відкриття провадження у справі №910/649/25 було сплачено суму основного боргу у розмірі 60 000,00 грн, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про необхідність закриття провадження у даній справі в цій частині боргу на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з відсутністю предмета спору.

У частині 4 статті 231 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Пунктом 5 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду у разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Таким чином, судовий збір у сумі 720,00 грн (пропорційно до розміру вимоги, щодо якої провадження у справі закрито) не підлягає розподілу між сторонами за наслідками розгляду спору у справі №910/649/25 та підлягає поверненню з державного бюджету Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015".

Щодо судового збору у розмірі 22 723,64 грн, то згідно п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір в цій частині покладається на сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.

Щодо розподілу судових витрат на оплату професійної правничої допомоги.

Позивачем також було заявлено до стягнення з відповідача відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у загальному розмірі 52 000,00 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 124 Господарського процесуального кодексу України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

В змісті позовної заяви Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" викладено попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, у відповідності до якого позивач очікує понести витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000,00 грн.

Однак, 17.03.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" надійшла заява про стягнення понесених судових витрат, в якій позивач просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" судові витрати у розмірі 52 000,00 грн.

Частиною 3 статті 124 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що попередній розрахунок розміру судових витрат не обмежує сторону у доведенні іншої фактичної суми судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи..

Відповідно до ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Докази понесення Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" витрат на оплату професійної правничої допомоги на суму 52 000,00 грн були долучені позивачем під час розгляду даної справи.

Представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" в межах справи №910/649/25 здійснювалось адвокатом Непомнющою Олександрою В`ячеславівною (Свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю серії КС №9955/10 від 15.04.2021) на підставі ордеру серії АІ №1749323 від 14.11.2024 та Договору №14/11 про надання правничої допомоги від 14.11.2024 (надалі - Договір про надання правничої допомоги).

У пункті 1.1 Договору про надання правничої допомоги сторони погодили, що адвокат Непомнюща Олександра В`ячеславівна бере на себе зобов`язання надавати правничу допомогу в обсязі та на умовах, передбачених цим договором, а клієнт (Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015") зобов`язаний оплатити замовлення у порядку та строки обумовлені сторонами.

Згідно п. 1.2 Договору про надання правничої допомоги адвокат відповідно до узгоджених сторонами доручень, зокрема надає клієнту консультаційні та юридичні послуги щодо захисту інтересів останнього перед фізичними особами, в органах державної влади, місцевого самоврядування, органах прокуратури, поліції, МВС, ДФС, СБУ, органах військового управління, державної виконавчої служби, Міністерства юстиції України, Міністерства оборони України, Генерального штабу Збройних Сил, на підприємствах, в установах, організаціях всіх форм власності та підпорядкування, а також в загальних, адміністративних та господарських судах України усіх інстанцій, зокрема у цивільних, господарських та адміністративних справах, у справах про адміністративні правопорушення, у справах окремого та наказного провадження, в кримінальному провадженні, в тому числі оскарження дій та бездіяльності службових та посадових осіб.

У пункті 4.1 Договору про надання правничої допомоги вказано, що за послуги передбачені п. 1.2 даного договору клієнт зобов`язаний сплатити адвокату винагороду (гонорар), розмір якої(го) визначений в сумі - 4 000,00 грн за годину роботи, що оплачується відповідно до об`єму наданих послуг, зміст яких відображається у відповідному Розрахунку, що надається клієнту - адвокатом. Фактичний розрахунок (платіж) за роботу, яка є предметом цього договору, проводиться в період часу - 90 календарних днів з моменту прийняття рішення судом відповідної інстанції, в якій здійснюється представництво.

14.03.2024 адвокатом Непомнющою Олександрою В`ячеславівною складено Розрахунок витрат на правничу допомогу до Договору про надання правничої допомоги, згідно якого адвокатом було виконано наступну роботу:

1. Надання первинної консультації клієнту. Проведення консультацій з клієнтом (позивачем у спорі) правового характеру, надання інформації щодо характеру спору та порядку розгляду відповідної категорії справ. Погодження умов співпраці. Надання клієнтом доручення адвокату для підготовки позову (витрачено часу - 1 год. 00 хв. праці) - вартістю 4 000,00 грн;

2. Аналіз правової ситуації, попереднє вивчення судової практики та нормативно-законодавчої бази, що покладається в основу захисту прав та інтересів (витрачено часу - 1 год. 00 хв. праці) - вартістю 4 000,00 грн;

3. Вивчення наданих замовником документів, підготовка тексту претензії із відповідними додатками (з копіюванням та технічним оформленням документів) та направлення претензії відповідачеві (через відділення AT "Укрпошта") (витрачено часу - 2 год. 00 хв. праці) - вартістю 8 000,00 грн;

4. Підготовка тексту заяви про забезпечення позову та позовної заяви із відповідними додатками (з копіюванням та технічним оформленням документів) та направлення позовної заяви відповідачеві та інших процесуальних документів (витрачено часу - 4 год. 30 хв. праці) - вартістю 18 000,00 грн;

5. Підготовка тексту відповіді на відзив відповідача у справі 910/649/25 із відповідними додатками (з копіюванням та технічним оформленням документів) та направлення заперечення відповідачеві (витрачено часу - 1 год. 30 хв. праці) - вартістю 6 000,00 грн;

6. Участь адвоката участь з метою представництва інтересів клієнта у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) (витрачено часу - 2 год. 00 хв. праці) - вартістю 8 000,00 грн;

7. Підготовка заяви про стягнення понесених судових витрат позивача на професійну правничу допомогу з додатками. Направлення заяви з додатками Відповідачу, (витрачено часу - 1 год. 00 хв. праці) - вартістю 4 000,00 грн.

Тобто всього адвокатом Непомнющою Олександрою В`ячеславівною було витрачено 13 год. 00 хв. часу на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" в межах справи №910/649/25, про що сторонами Договору про надання правничої допомоги складено акт приймання-передачі робіт (послуг) правничої (правової) допомоги від 14.03.2024

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 зазначеного Закону).

У той же час, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21 наголошено на тому, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.

За змістом частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини 4 цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина 5, 6 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

У розумінні положень частини 5 статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

В той же час, Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові №922/445/19 від 03.10.2019 зазначила, що загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Разом із тим, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Тобто "суд має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, за клопотанням іншої сторони" та "суд має право зменшити суму судових витрат, встановивши їх неспіврозмірність, незалежно від того, чи подавалося відповідачем відповідне клопотання" не є тотожними за своєю суттю, що фактично відповідає висновку викладеному у вищевказаній постанові.

При цьому, у постанові від 05.10.2021 у справі №907/746/17 колегія суддів Верховного Суду акцентувала увагу на тому, що висновки судів про часткову відмову стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні витрат на професійну правничу допомогу адвоката з підстав не пов`язаності, необґрунтованості та непропорційності до предмета спору не свідчить про порушення норм процесуального законодавства, навіть, якщо відсутнє клопотання учасника справи про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. У такому разі, суди мають таке право відповідно до частини 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України та висновків об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду про те, як саме повинна застосовуватися відповідна норма права.

Аналогічна правова позиція, викладена в постанові Верховного Суду від 13.12.2022 у справі №910/429/21 та від 11.11.2022 у справі №909/50/22.

Зокрема відповідно до частини 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необгрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України та визначені також положеннями частин 6, 7, 9 статті 129 цього Кодексу. Під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

Окрім того, при визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

Отже, для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок відповідача відповідно до положень статей 126, 129 Господарського процесуального кодексу України, має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати позивача були необхідними, а розмір цих витрат є розумним та виправданим. Тобто суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи була їх сума обґрунтованою.

Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої ухвалено рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Аналогічна правова позиція щодо застосування норми права викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21, від 12.05.2020 у справі №904/4507/18 та у постанові Верховного Суду від 22.12.2022 у справі №922/2666/21.

Судом враховано, що метою стягнення витрат на правничу допомогу є не тільки компенсація стороні, на користь якої ухвалене рішення, понесених збитків, але й спонукання боржника утримуватися від вчинення дій, що в подальшому спричиняють необхідність поновлення порушених прав та інтересів учасника справи (подібний висновок викладений в постановах Верховного Суду від 24.01.2022 у справі №911/2737/17 та від 21.10.2021 у справі №420/4820/19).

З огляду на спірні правовідносини, беручи до уваги рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі, обсяг та обґрунтованість підготовлених і поданих до суду позивачем документів, їх значення для вирішення спору, з урахуванням критеріїв реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) і розумності їхнього розміру, суд прийшов до висновку, що заявлений до стягнення розмір витрат на оплату послуг адвоката не є обґрунтованим та пропорційним до предмета спору та складності даної справи, з урахуванням обсягу наданих послуг (п. 2 ч. 5 ст.129 Господарського процесуального кодексу України).

Так, судом враховано, що додані до матеріалів позову додатки не обтяжені великим обсягом документів, так як стягнення заборгованості позивачем обґрунтовано лише Договором поставки, двома підписаними сторонами без заперечень та зауважень видатковими накладними і 18 товарно-транспортними накладними. Тим більше, враховуючи, що спори про стягнення боргу за поставлений товар є чи не найпростішою категорією справ у господарському судочинстві.

Також з огляду на спірні правовідносини вбачається, що здійснення розрахунку пені (три періоди, три суми) також було нескладним та не потребувало витрати значного часу адвокатом (яка взагалі здійснювала розрахунок пені виходячи із однієї суми і одного періоду).

Відтак, даний спір є спором незначної складності, відноситься до категорії спорів, що виникають у зв`язку із неналежним виконанням договорів і регулюються нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, в той час як великої кількості законів і підзаконних нормативно-правових актів, які підлягають дослідженню адвокатом і застосуванню, спірні правовідносини не передбачають, так як дана справа є звичайним розрахунковим спором.

До того ж жодної доцільності та необхідності у складенні і направленні претензії відповідачу для вирішення даного спору не було.

Крім того, у постанові від 13.03.2025 у справі №910/18717/23 Верховний Суд, посилаючись на правову позицію, викладену Верховним Судом у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 02.02.2024 у справі №910/9714/22, вказав, що витрати на підготовку заяви про подання доказів щодо витрат, які понесені стороною, у зв`язку з необхідністю відшкодування правової допомоги не підлягають відшкодуванню.

При цьому судом було відмовлено у задоволенні заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для покладення на відповідача відшкодування витрат на правову допомогу із її складення.

Суд також враховує, що адвокат Непомнюща Олександра В`ячеславівна представляв інтереси Приватного сільськогосподарського підприємства "Порадівське", як позивача у справі №910/16079/24 за позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" про стягнення заборгованості у розмірі 4 413 222,88 грн з оплати товару за договором поставки (в межах якої із відповідача було стягнуто відшкодування витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 23 333,33 грн).

Тобто адвокат Непомнюща Олександра В`ячеславівна представляє інтереси постачальників у спорах щодо стягнення з покупців заборгованості за поставлений товар на систематичній основі, що не вимагало від адвоката складнощів у проведенні підбору нормативно-правової бази, аналізу судової практики з аналогічних справ, позивачем заявлені вимоги про стягнення основного боргу та неустойки, що для досвідченого юриста (адвоката) не становить якихось складнощів.

Відтак суд вважає розумною витрату адвокатом Непомнющою Олександрою В`ячеславівною на надання позивачу правової допомоги в загальному обсязі 6 год. 00 хв. (включно із представництвом інтересів позивача у судових засіданнях) вартістю 24 000,00 грн, а тому, враховуючи часткове задоволення позовних вимог, суд приходить до висновку про необхідність покладення на Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" витрат на оплату послуг адвоката у розмірі 22 586,72 грн (пропорційно до розміру задоволених позовних вимог).

Керуючись статтями 13, 74, 126, 129, 232, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" (01011, м. Київ, вул. Мирного Панаса, буд. 11, офіс 2/25; ідентифікаційний код 44191770) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Челюскінців, буд. 23-А; ідентифікаційний код 39857405) борг у розмірі 1 712 809 (один мільйон сімсот дванадцять тисяч вісімсот дев`ять) грн 93 коп., пеню у розмірі 125 783 (сто двадцять п`ять тисяч сімсот вісімдесят три) грн 54 коп., судовий збір у розмірі 22 063 (двадцять дві тисячі шістдесят три) грн 12 коп. та відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 22 586 (двадцять дві тисячі п`ятсот вісімдесят шість) грн 72 коп. Видати наказ.

3. Закрити провадження в частині вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Плюс" суми основного боргу у розмірі 60 000,00 грн.

4. В іншій частині в задоволенні позову відмовити.

5. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроінвест-2015" (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Челюскінців, буд. 23-А; ідентифікаційний код 39857405) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 720 (сімсот двадцять) грн 00 коп., сплачений за платіжною інструкцією №2 від 16.01.2025.

6. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. У відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 20.05.2025.

Суддя Р.В. Бойко