РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.05.2025Справа № 910/15438/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., за участі секретаря судового засідання Петькун Д.О., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "ГРАДІЄНТ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАГРОБУД"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Укрсвітло"

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "ГРАДІЄНТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАГРОБУД" про визнання недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАГРОБУД" № 05/04/19 від 05.04.2019, підписаного Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління активами" ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що прийняте рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАГРОБУД" № 05/04/19 від 05.04.2019 є таким, що суперечить змісту рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління активами" від 04.04.2019, оформленого протоколом № 204, а Генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління активами" Марущак П.Л. при прийнятті рішення № 05/04/19 від 05.04.2019 діяв недобросовісно та із перевищенням наданих йому повноважень, що призвело до порушення прав та законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління активами", як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАГРОБУД".

Рішенням Господарського суду міста Києва (суддя Трофименко Т.Ю.) від 29.01.2024 у справі № 910/15438/23 в задоволенні позову було відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2024 у справі № 910/15438/23 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.02.2025, рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 у справі № 910/15438/23 скасовано, справу № 910/15438/23 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.02.2025 справу № 910/15438/23 передано для розгляду судді Ягічевій Н.І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 суддя Ягічева Н.І відкрила провадження у справі та призначила підготовче засідання на 18.03.2025.

11.03.2025 в системі "Електронний суд" позивачем сформовано додаткові пояснення у справі, мотивовані тим, що статутом товариства не передбачено право директора товариства представляти інтереси товариства за загальних зборах іншої юридичної особи, відповідні дії можуть вчинятися директором виключно на підставі рішення загальних зборів учасників такого товариства. Директор позивача діяв не добросовісно з перевищенням повноважень.

18.03.2025 в системі "Електронний суд" третьою особою сформовано письмові пояснення мотивовані тим, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази зі сторони позивача, які б підтверджували притягнення Генерального директора позивача до відповідальності. Крім того, позивач оскаржує рішення єдиного учасника іншого товариства, яким (єдиним учасником) ТОВ «Арта Управління активами» і є, тобто юридичною особою - саме своє власне рішення, а отже позов подано фактично до самого себе. Позивачем обрано неефективний спосіб захисту.

Ухвалою суду від 18.03.2025, закрито підготовче провадження та призначено справу по суті на 22.04.2025.

В судовому засіданні 22.04.2025 оголошено перерву до 06.05.2025.

В судовому засіданні 06.05.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги, представник відповідача та третьої особи заперечили проти задоволення позовних вимог.

У судовому засіданні 06.05.2025 було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «АРТА управління активами» є єдиним учасником ТОВ «Центрагробуд», частка якого у цьому товаристві складає 100% статутного капіталу (п. 1.3, 5.3 Статуту ТОВ «Центрагробуд», затвердженого рішенням № 03/04/19-1 його учасника від 03.04.2019).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АРТА Управління активами», оформленим протоколом від 04.04.2019 №204, надано згоду на укладання ТОВ «Центрагробуд» з ПрАТ «Укрсвітло» договору купівлі-продажу 34/100 частки комплексу нежитлових будівель ТОВ «Центрагробуд» за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-Б (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 000), визначеної відповідно до Розрахунку ідеальної частки від 20.03.2019 та Висновку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна №03 від 30.03.2019, виготовлених ПП «Пектораль-Ленд», а саме службово-побутових приміщень літ «Ф.» загальною площею 1398,7 кв. м за договором купівлі-продажу на користь ПрАТ «Укрсвітло» із встановленням порядку володіння та користування спільним нерухомим майном, та з цією метою надано директору ТОВ «Центрагробуд» Матюніну А.Б. повноваження на укладення договору купівлі-продажу, акта приймання-передачі та інших необхідних документів, з їх нотаріальним посвідченням, та надано йому повноваження визначити ціну договору та інші суттєві умови на його розсуд та здійснити пов`язані із цим інші юридично-значимі дії та необхідні платежі.

Рішенням №05/04/19 учасника ТОВ «Центрагробуд» від 05.04.2019, яке підписано ТОВ «АРТА Управління активами» в особі генерального директора Марущака П.Л., вирішено погодити продаж 34/100 частки комплексу нежитлових будівель ТОВ «Центрагробуд» за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000), визначеної відповідно до Розрахунку ідеальної частки від 20.03.2019 та Висновку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна №03 від 30.03.2019, виготовлених ПП «Пектораль-Ленд», а саме службово-побутових приміщень літ «Ф.» загальною площею 1398,7 кв. м за договором купівлі-продажу на користь ПрАТ «Укрсвітло», із встановленням порядку володіння та користування спільним нерухомим майном. Враховуючи, що залишкова балансова вартість об`єкта нерухомого майна станом на 05.04.2019 складає 0 гривень, встановлено, що продаж 34/100 частки комплексу нежитлових будівель відбувається за ціною 60 000,00 грн, в т.ч. ПДВ в сумі 10 000,00 грн, яка є вигідною для ТОВ «Центрагробуд». Надано директору ТОВ «Центрагробуд» Матюніну А.Б. повноваження на укладення договору купівлі-продажу, акта приймання-передачі та інших необхідних документів, з їх нотаріальним посвідченням, та надано йому повноваження визначити інші суттєві умови на його розсуд та здійснити пов`язані із цим юридично-значимі дії та необхідні платежі.

05.04.2019 ТОВ «Центрагробуд» (продавець) в особі директора Матюніна А.Б. та ПрАТ «Укрсвітло» (покупець) в особі представника Дергачової О.В., яка діє на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. 05.04.2018 за реєстровим №319, уклали договір купівлі-продажу 34/100 (тридцять чотири сотих) часток комплексу будівель, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. 05.04.2019 за реєстровим № 320 (далі - договір).

Відповідно до балансової довідки, наданої продавцем, балансова вартість будівель станом на 05.04.2019 становить 0 гривень, в т.ч. ПДВ, ціна продажу 34/100 визначена продавцем у розмірі 60 000,00 грн, в т.ч. ПДВ в сумі 10 000,00 грн (п. 2.1 договору).

За умовами п. 2.2 договору ціна продажу 34/100 часток будівель становить 60 000,00 грн, в т.ч. ПДВ в сумі 10 000,00 грн.

У грудні 2020 року ТОВ «Центрагробуд» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ПрАТ «Укрсвітло», у якому просило: визнати недійсним договір купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель, укладений між ТОВ «Центрагробуд» та ПрАТ «Укрсвітло» 05.04.2019 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. за реєстровим №320; зобов`язати ПрАТ «Укрсвітло» повернути ТОВ «Центрагробуд» майно - 34/100 часток комплексу будівель, загальною площею 4146,60 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-Б, отримане за договором купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель, укладеним між ТОВ «Центрагробуд» та ПрАТ «Укрсвітло» 05.04.2019 та посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. за реєстровим № 320.

Зазначений позов мотивовано тим, що оспорюваний договір від імені позивача укладено директором з перевищенням повноважень, у власних інтересах та за заниженою ціною.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.05.2020 у справі №910/21039/20 позов задоволено. Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 02.06.2021 у справі №910/21039/20 присуджено до стягнення на користь ТОВ «Центрагробуд» витрати на професійну правничу допомогу на суму в розмірі 97 750, 00 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2022 у справі №910/21039/20 апеляційну скаргу ПрАТ «Укрсвітло» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2021 у справі №910/21039/20 задоволено. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 у справі №910/21039/20 скасовано та прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено; додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2021 у справі №910/21039/20 скасовано. Відмовлено у задоволенні заяви ТОВ «Центрагробуд» про стягнення понесених витрат на оплату правничої допомоги.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.07.2022 у справі №910/21039/20 касаційну скаргу ТОВ «Центрагробуд» задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2022 у справі № 910/21039/20 скасовано, справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду. Направляючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, Верховний Суд зазначив, що оскільки позовні вимоги у цій справі також ґрунтуються на обставинах вчинення оспорюваних правочинів Матюніним А.Б. не в інтересах ТОВ «Центрагробуд», а в інтересах афілійованої з останнім юридичної особи - ПрАТ «Укрсвітло», то враховуючи висновки Верховного Суду та фактичні обставини цього спору, у цьому випадку вчинення оспорюваного правочину не в інтересах позивача презюмується і саме ПрАТ «Укрсвітло» мало довести, що оспорюваний договір вчинений не на шкоду позивачеві.

Крім того, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вказав, що зазначаючи як підставу для скасування судового рішення місцевого господарського суду те, що при проведенні ретроспективної оцінки інформаційні джерела, пов`язані з об`єктом оцінки, вже не ті, що були при виконанні попередньої (первісної) оцінки і для врахування результатів ретроспективної оцінки судом слід порівняти результати попередньо проведеної оцінки такого майна, тоді як первинної оцінки вартості спірного майна не надано, апеляційний господарський суд не вказав, які саме інформаційні джерела мали бути використані під час здійснення ретроспективної оцінки, в чому саме полягає порушення і яким нормам права не відповідає ця оцінка.

Під час нового розгляду справи №910/21039/20 у судовому засіданні суд дослідив оригінали документів, зокрема тих, копії яких було долучено відповідачем до письмових пояснень від 21.11.2024, зокрема протоколу №204 загальних зборів учасників ТОВ «АРТА Управління Активами» від 04.04.2019, в якому зазначено наступне:

Постановили: Затвердити рішення про надання згоди на укладання ТОВ «Центрагробуд», код за , учасником якого є ТОВ «АРТА управління активами», яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Градієнт», з ПрАТ «Укрсвітло» () договору купівлі-продажу 34/100 частки комплексу нежитлових будівель Товариства за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-6 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 000), визначеної відповідно до Розрахунку ідеальної частки від 20.03.2019, та Висновку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна №03 від 30.03.2019, виготовлених ПП «Пектораль-Ленд» (Інженер з інвентаризації об`єктів нерухомого майна кваліфікаційний сертифікат АЕ №001884 від 26.03.2013), а саме службово-побутових приміщень літ. «Ф» загальною площею 1398,7 кв. м за договором купівлі-продажу на користь ПрАТ «Укрсвітло» (), із встановленням порядку володіння та користування спільним нерухомим майном, та з цією метою надати директору ТОВ «Центрагробуд» ОСОБА_2 повноваження на укладення договору купівлі-продажу, акт приймання-передачі та інших необхідних документів, з їх нотаріальним посвідченням, та надати йому повноваження визначити ціну договору та інші суттєві умов на його розсуд, та здійснити пов`язані із цим інші юридично-значимі дії та необхідні платежі.

Голосували: за - 100% голосів, проти - 0 % голосів, утримались - 0 % голосів.

Рішення з даного питання прийнято одностайно.

Також було оглянуто оригінал рішення №05/04/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Центрагробуд» від 05.04.2019, в якому зазначено:

Учасник вирішив:

1. Погодити продаж 34/100 частки комплексу нежитлових будівель Товариства («Центрагробуд») за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала 10-6 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 000), визначеної відповідно до Розрахунку ідеальної частки від 20.03.2019, та Висновку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна №03 від 30.03.2019, виготовлених ПП «Пектораль-Ленд» (Інженер з інвентаризації об`єктів нерухомого майна кваліфікаційний сертифікат АЕ №001884 від 26.03.2013), а саме службово-побутових приміщень літ. «Ф» загальною площею 1398,7 кв, м, за договором купівлі-продажу на користь ПрАТ «Укрсвітло» (), із встановленням порядку володіння та користування спільним нерухомим майном. Враховуючи, що залишкова балансова вартість об`єкту нерухомого майна станом на 05.04.2019 складає 0 (нуль) гривень, встановити, що продаж 34/100 частки комплексу нежитлових будівель відбувається за ціною 60 000,00 (шістдесят тисяч) грн, в т.ч. ПДВ в сумі 10 000,00 (десять тисяч) грн, яка є вигідною для Товариства.

2. Надати директору Товариства («Центрагробуд») Матюніну А.Б. повноваження на укладення договору купівлі-продажу, акта приймання-передачі та інших необхідних документів, з їх нотаріальним посвідченням, та надати йому повноваження визначити інші суттєві умови на його розсуд, та здійснити пов`язані із цим інші юридично-значимі дії та необхідні платежі.

Підпис Учасника:

ТОВ «АРТА управління активами», ідентифікаційний код за , місцезнаходження 01001, м. Київ, провулок Музейний, буд. 4, яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Градієнт» ТОВ «АРТА Управління активами».

Оригінали вказаних документів були надані для огляду приватним нотаріусом Косенко Л.А., якою було посвідчено оспорюваний договір купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель від 05.04.2019 (зареєстровано в реєстрі за № 320), вшитими в матеріали нотаріальної справи.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2024 у справі №910/21039/20 апеляційну скаргу ПрАТ «Укрсвітло» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2021 у справі №910/21039/20 задоволено; рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2021 у справі №910/21039/20 скасовано; прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Центрагробуд» відмовлено в повному обсязі.

Апеляційний суд у зазначеній постанові виснував, що укладаючи оспорюваний договір, директор позивача діяв відповідно до норм чинного законодавства, статуту та волі власника товариства, який визначив такі істотні умови договору як продавця, вартість продажу. Враховуючи, що учасник товариства сам визначив вартість продажу майна товариства, колегія суддів дійшла висновку, що невідповідність вартості продажу ринковій ціні не свідчить про наявність у позивача права вимагати визнання недійсним такого договору з підстав необґрунтованості ціні. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню у зв`язку з необґрунтованістю, а зміна рішення учасників товариства щодо наміру укладати договір через півтора року після його укладення і виконання не може бути підставою для визнання недійсним такого договору.

Обґрунтовуючи позовні вимоги у даній справі №910/15438/23, позивач зазначає, що умови укладеного між ТОВ «Центрагробуд» та ПрАТ «Укрсвітло» договору в частині визначення ціни продажу є невигідними для відповідача, а приймаючи рішення №05/04/19 від 05.04.2019, генеральний директор ТОВ «АРТА Управління активами» Марущак П.Л. перевищив свої повноваження, оскільки вказане товариство не уповноважувало його приймати будь-які рішення від імені єдиного учасника ТОВ «Центрагробуд» та визначити умови договору купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель, зокрема, ціну продажу. Відтак, рішення № 05/04/19 учасника ТОВ «Центрагробуд» від 05.04.2019 суперечить змісту рішення загальних зборів учасників ТОВ «АРТА Управління активами» від 04.04.2019, яке оформлене протоколом №204, у зв`язку з чим на загальних зборах учасників ТОВ «АРТА управління активами» 21.09.2023 прийнято рішення про звернення до суду із даним позовом про визнання недійсним рішення ТОВ «Центрагробуд», учасником якого є ТОВ «АРТА управління активами», № 05/04/19 від 05.04.2019.

Відповідач позовні вимоги визнав у повному обсязі, вказуючи, що рішення єдиного учасника ТОВ «Центрагробуд» від 05.04.2019 прийняте генеральним директором ОСОБА_1 всупереч рішенню загальних зборів учасників ТОВ «АРТА Управління активами» від 04.04.2019, яке оформлене протоколом № 204, п. 9.3.4 Статуту ТОВ «АРТА Управління активами» та ч. 3 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

ПрАТ «Укрсвітло» у наданих письмових поясненнях зазначило, що належним відповідачем за позовом у цій справі має бути саме ТОВ «АРТА Управління активами» та, оскільки позивач пред`явив позов до неналежного відповідача, у задоволенні цього позову слід відмовити. ПрАТ «Укрсвітло» також вважає, що підстави для визнання недійсним рішення №05/04/19 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Центрагробуд» від 05.04.2019 відсутні, оскільки зазначений правочин за визначеною вказаним рішенням ціною було схвалено в подальшому, що виключає будь-яке порушення майнових прав ТОВ «Центрагробуд».

Рішенням Господарського суду міста Києва №910/15438/23 від 29.01.2024 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2024 у справі №910/15438/23 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.02.2025, рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 у справі № 910/15438/23 скасовано, справу № 910/15438/23 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи (частина 5 статті 310 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи вказівки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, що зазначені в постанові від 19.02.2025, господарський суд при новому розгляді справи повинен дослідити:

- наявність повноважень генерального директора ТОВ "АРТА Управління активами" на вчинення оспорюваних дій, в тому числі на добросовісність та розумність його дій, встановлення обставин, чи діяв директор в інтересах юридичної особи, яку представляв, оскільки підставою позову було саме відсутність компетенції генерального директора ТОВ "АРТА Управління активами", зокрема, на визначення ціни продажу нежитлових будівель.

- чи належить до компетенції генерального директора товариства-учасника представництво самого товариства як учасника, чи відповідають його повноваження положенням статуту або рішенню загальних зборів.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, Суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з ч. 1 ст. 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Статтею 116 ЦК України та ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено право учасників господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

За приписами ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Згідно зі ст. 167 ГК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацією, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав.

Частиною 1 ГК України визначено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства (ч. 2, 4 ст. 98 ЦК України).

Компетенцію загальних зборів учасників товариства визначено у ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно з якою (в редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин) загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону (ч. 3 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до ст. 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення ст. 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом частини 2 статті 92 Цивільного кодексу України виконавчий орган є органом управління товариством. Відповідно до абзацу 1 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як зазначалося вище, 04.04.2019 року, на Загальних зборах учасників ТОВ "АРТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ", на яких був присутній і директор Позивача - ОСОБА_1 було прийнято рішення надати згоду на продаж та укладання Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАГРОБУД", учасником якого є ТОВ "АРТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" з ПрАТ "УКРСВІТЛО" договору купівлі-продажу 34/100 (тридцяти чотири сотих)часток комплексу будівель, загальною площею 4146,60 кв. м., які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та надано директору Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАГРОБУД", ОСОБА_2 повноваження на укладання договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі та інших необхідних документів, з їх нотаріальним посвідченням, та повноваження визначати ціну договору та інші суттєві умов на його розсуд, та здійснити пов`язані із цим інші юридично-значимі дії та необхідні платежі.

При цьому, матеріалами справи встановлено, що на вказаних загальних зборах учасників ТОВ "АРТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" ОСОБА_1 не було уповноважено на представництво із вказаного питання на загальних зборах учасників ТОВ «ЦЕНТРАГРОБУД».

Частиною 1 статті 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

З огляду на викладене, у тому випадку, коли статутом товариства прямо не передбачено право директора товариства представляти інтереси товариства на загальних зборах іншої юридичної особи, відповідні дії можуть вчинятися директором виключно на підставі рішення загальних зборів учасників такого товариства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у від 30.04.2020 у справі №925/1147/18).

Статутом ТОВ "АРТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" права директора представляти інтереси товариства на загальних зборах іншої юридичної особи не передбачено.

Таким чином, участь у загальних зборах товариства за відсутності відповідного рішення загальних зборів товариства-учасника виходить за межі повноважень директора товариства-учасника. В той же час, Рішенням Загальних зборів учасників ТОВ "АРТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" № 204 від 04.04.2019 року не було прийнято рішення щодо відчуження нерухомості, так само не було уповноважено виконавчий орган Позивача ( ОСОБА_1 ) визначати ціну продажу нерухомості. Більше того, такі повноваження щодо визначення ціни продажу були надані виконавчому органу Відповідача - ОСОБА_2 .

Разом з цим, матеріали справи не містять належних і допустимих доказів того, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" приймали рішення щодо уповноваження директора ОСОБА_1 виступати від імені товариства, як учасника Відповідача, та щодо уповноваження ОСОБА_1 на участь у загальних зборах учасників Відповідача і прийняття будь-яких рішень з питань діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд", у тому числі, з питань продажу нерухомого майна, визначення ціни продажу тощо.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин суд приходить до висновку, що оскаржуване рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Центрагробуд» №05/04/19 від 05.04.2019, підписане Генеральним директором ТОВ «Арта Управляння активами» ОСОБА_1 , підлягає визнанню недійсним.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Витрати зі сплати судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 86, 129, 236-242, 252 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Центрагробуд», оформлене рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Центрагробуд» №05/04/19 від 05.04.2019, підписане Генеральним директором ТОВ «Арта Управляння активами» Марущак Петром Леонідовичем.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАГРОБУД" (вул. Маршала Гречка, буд. 10-Б, м. Київ, 04136) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління активами", яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "ГРАДІЄНТ" (вул.Заньковецької , буд. 7, м. Київ, 01001) 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн. 00 коп. судового збору.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено та підписано 14.05.2025.

Суддя Наталія ЯГІЧЕВА