ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" травня 2025 р. Справа №914/2276/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя О.В. Зварич

судді Н.М. Кравчук

І.Ю. Панова,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 28.01.2025 року (вх.№01-05/274/25 від 31.01.2024 року)

на рішення господарського суду Львівської області від 09.01.2025 року (суддя Н.Є.Березяк; повне рішення складено 10.01.2025 року)

у справі № 914/2276/24

за позовом: ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 )

до відповідача: ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 )

до відповідача: ОСОБА_3 (надалі ОСОБА_3 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство «Антикорсервіс» (надалі ПП «Антикорсервіс»)

про витребування з незаконного володіння частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Антикорсервіс»,

за участю:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: Микита Т.В. адвокат (ордер серії ВС №1318400 від 17.10.2024 року);

від відповідача-2: ОСОБА_3 ; Микита Т.В. адвокат (ордер серії ВС №1318399 від 17.10.2024 року);

від третьої особи: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

18.09.2024 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про витребування з незаконного володіння частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Антикорсервіс».

Позовні вимоги мотивовані тим, що належні позивачу корпоративні права в розмірі 150000,00 грн номінальною вартістю 150000,00 грн, що становить 50% у статутному капіталі ПП «АНТИКОРСЕРВІС вибули з його власності незаконно, у зв`язку з чим позивач просить суд витребувати належну йому частку у статутному капіталі підприємства.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Львівської області від 09.01.2025 року у справі №914/2276/24 відмовлено у позові ОСОБА_1 .

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що згідно з пунктами 1.2, 9.2 Статуту ПП «Антикорсервіс» в редакції, зареєстрованій державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради 29.11.2010 за № 1 001143 засновниками Підприємства були:

- ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 ) із розміром частки 150 000,00 грн, що складало 50% статутного капіталу

- ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4 ) із розміром частки 150 000,00 грн, що складало 50% статутного капіталу.

Однак, 10.12.2014 року на Загальних зборах засновників ПП «Антикорсервіс», які оформлені протоколом № 1/12-2014 від 10.12.2014 року, розглянуто повідомлення ОСОБА_1 про свій намір відступити належну йому частку в статутному капіталі та надано згоду засновнику ОСОБА_1 відступити належну йому частку в статутному капіталі Підприємства в розмірі 50% на користь засновника ОСОБА_4 .

10.12.2014 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частини корпоративних прав приватного підприємства «Антикорсервіс», який посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Урумовою Ж.М. за № 3958.

Таким чином, з моменту нотаріального посвідчення Договору від 10.12.2014 року №3958, тобто з 10.12.2014 року припинено право власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі 50% приватного підприємства «Антикорсервіс» та з цього моменту право власності на вказану частку набуто ОСОБА_4 , а відтак наявність відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо позивача, як учасника Підприємства, після 10.12.2014 року не можуть підтверджувати право власності позивача на вказану частку.

Суд першої інстанції прийшов до висновку, що позивач належними засобами доказування не довів факту незаконного вибуття з його власності корпоративних прав, відтак з цих підстав вимога щодо їх витребування є необґрунтованою та такою, що не підлягає до задоволення.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Позивач подав апеляційну скаргу, в якій не погоджується з рішенням суду першої інстанції. Вважає, що рішення ухвалено з порушенням норм матеріального і процесуального права. Зокрема зазначає, що позивачу на праві приватної власності належали корпоративні права в розмірі 150000,00 грн номінальною вартістю 150000,00 грн, що становить 50% у статутному капіталі ПП «Антикорсервіс», і підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.02.2024 року. Вказує на те, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.09.2024 року засновниками ПП «Антикорсервіс» стали ОСОБА_3 ОСОБА_2 . Заявляє, що позивач зі своєї сторони не вчиняв жодних дій чи правочинів для передачі відповідачам своєї частки у статутному капіталі ПП «Антикорсервіс». Вважає, що належні позивачу корпоративні права вибули з його власності незаконно. Також зазначає, що відповідачами не додано документів, які би доводили перехід права на частку від позивача до відповідачів. За доводами скаржника, на час смерті ОСОБА_4 за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань він був власником 50% корпоративних прав ПП «Антикорсервіс» та не підписував жодного акту приймання-передачі з ОСОБА_4 , не укладав жодних договорів чи актів з відповідачами. Заявляє, що ОСОБА_4 за життя не зареєстрував в державному реєстрі змін до статуту ПП «Антикорсервіс», зумовлених зміною власника. Вважає, що на момент смерті ОСОБА_4 у відносинах з третіми особами ОСОБА_4 не набув статусу власника 100% корпоративних прав ПП «Антикорсервіс», а відтак у відповідачів не було підстав спадкувати 100% статутного капіталу ПП «Антикорсервіс», оскільки станом на час відкриття спадщини спадкодавцеві за даними державного реєстру належало тільки 50% статутного капіталу приватного підприємства. Просить рішення господарського суду Львівської області від 09.01.2025 року у справі №914/2276/24 скасувати, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Відповідачі подали відзив на апеляційну скаргу, в якому не погоджуються з доводами скаржника. Вважають рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим. Зокрема зазначають, що усі обставини та докази, які встановлені судом першої інстанції, не заперечуються позивачем. Вказують на те, що 10.12.2014 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частини корпоративних прав ПП «Антикорсервіс». З моменту нотаріального посвідчення Договору від 10.12.2014 року №3958, тобто 10.12.2014 року припинено право власності ОСОБА_1 на частку 50% в статутному капіталі приватного підприємства «Антикорсервіс» та з цього моменту право власності на вказану частку набуто ОСОБА_4 . Заявляють, що відповідчі набули право власності на цю частку як спадкоємці померлого ОСОБА_4 . Просять рішення господарського суду Львівської області від 09.01.2025 року у справі №914/2276/24 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 12.03.2025 року залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватне підприємство «Антикорсервіс».

В судовому засіданні представник відповідачів та ОСОБА_3 заперечили проти доводів скаржника.

Позивач та третя особа не забезпечили участі представників у судове засідання, про причини неявки не повідомили.

З`ясовуючи обставини про ознайомлення учасників справи з датою, часом та місцем розгляду справи №914/2276/24, суд встановив таке.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 року відкладено розгляд справи до 12.05.2025 року об 11 год. 00 хв.

14.04.2025 року вказана ухвала надіслана позивачу та третій особі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

15.04.2025 року ухвала від 07.04.2025 року вручена третій особі, що підтверджується відповідною відміткою АТ «Укрпошта» на рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення №710.

29.04.2025 року до суду повернулось рекомендоване поштове відправлення №545 із зазначенням причини повернення: «за закінченням терміну зберігання».

Факт неотримання позивачем поштової кореспонденції, якою апеляційний господарський суд з додержанням вимог процесуального закону надіслав ухвалу від 07.04.2025 року за належною адресою, та яка повернулася до суду у зв`язку з її неотриманням адресатом, залежав від волевиявлення самого адресата, тобто мав суб`єктивний характер та є наслідком неотримання адресатом пошти під час доставки за вказаною адресою і незвернення самого одержувача кореспонденції до відділення пошти для отримання рекомендованого поштового відправлення.

Також всі ухвали Західного апеляційного господарського суду, у тому числі й ухвала від 07.04.2025 року, оприлюднені в Єдиному державному реєстрі судових рішень України, тобто є загальнодоступними.

Учасники справи не позбавлені об`єктивної можливості дізнатися про рух справи завдяки відкритому безоплатному цілодобовому доступу до Єдиного державного реєстру судових рішень та скористатися наданими їм процесуальними правами та зобов`язані з розумним інтервалом часу самі цікавитись провадженням по їхній справі, добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Вищенаведеним підтверджується те, що суд вчинив дії щодо належного повідомлення учасників справи про дату, час і місце розгляду справи №914/2276/24.

Враховуючи те, що суд не визнавав обов`язковою явку в судове засідання учасників справи, участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком учасника справи, тому відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України справу може бути розглянуто за відсутності позивача та третьої особи.

Обставини справи

Як видно із наявних у справі копій документів, ПП «Антикорсервіс», , місцезнаходження: Україна, 79040, м. Львів, вул. Любінська, 168-1 створене 31.10.2000 року.

Згідно з пунктами 1.2, 9.2 Статуту ПП «Антикорсервіс» в редакції, зареєстрованій державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради 29.11.2010 року за №6001143 засновниками Підприємства були:

- ОСОБА_4 із розміром частки 150000,00 грн, що складало 50% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 із розміром частки 150000,00 грн, що складало 50% статутного капіталу.

10.12.2014 року на Загальних зборах засновників ПП «Антикорсервіс», які оформлені протоколом № 1/12-2014 від 10.12.2014 року, розглянуто повідомлення ОСОБА_1 про свій намір відступити належну йому частку в статутному капіталі та надано згоду засновнику ОСОБА_1 відступити належну йому частку в статутному капіталі Підприємства в розмірі 50% на користь засновника ОСОБА_4 .

10.12.2014 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частини корпоративних прав ПП «Антикорсервіс», який посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Урумовою Ж.М. за № 3958.

Згідно з пунктом 1 договору продавець передає у власність, а покупець приймає та оплачує на умовах, визначених даним договором, належні продавцю корпоративні права, що становлять 50% статутного капіталу ПП «Антикорсервіс».

Пунктом 2 договору встановлено, що відчужувана частка статутного капіталу Підприємства належить продавцю на підставі Статуту (нова редакції), зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради 29.11.2010 року за №6001143 та відповідає грошовому внеску в розмірі 150000,00 грн.

Відповідно до пункту 4 договору за погодженням сторін продаж об`єкта договору здійснено за ціною 75000,00 грн, які покупець повністю сплатив продавцю до підписання цього договору.

Згідно з пунктом 9 договору право власності на об`єкт договору переходить до покупця після нотаріального посвідчення цього договору. Всі права та обов`язки власника (засновника) Підприємства, передбачені Статутом, покупець набуває з моменту переходу до нього права власності, а у відносинах з третіми особами з моменту державної реєстрації змін до Статуту (нової редакції), зумовлених зміною власника (засновника).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4 ) помер, що підтверджується копією свідоцтва про смерть від 07.08.2023 року серія НОМЕР_1 .

Спадкоємцями ОСОБА_4 , які прийняли спадщину, є його дружина ОСОБА_3 та донька ОСОБА_2 , що підтверджується копіями свідоцтв про право на спадщину за законом від 16.04.2024 року за №3-603 та №3-605 (1/8 частки спадщини із спадщини частки ПП «Антикорсервіс» за ОСОБА_3 та 3/8 частки спадщини із спадщини частки ПП «Антикорсервіс» за ОСОБА_2 ).

Право власності ОСОБА_3 на частку в статутному капіталі ПП «Антикорсервіс» також підтверджується копією свідоцтва про право власності від 16.04.2024 року № 3-601 (1/2 частки ПП «Антикорсервіс»).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань станом на 11.09.2024 року засновниками ПП «Антикорсервіс», стали ОСОБА_3 з розміром частки 187500,00грн та ОСОБА_2 з розміром частки 112500,00грн. Загальний розмір статутного капіталу вказаного підприємства становить 300000,00грн.

Позивач вважає, що належні йому корпоративні права в розмірі 150000,00 грн номінальною вартістю 150000,00 грн, що становить 50% у статутному капіталі ПП «Антикорсервіс», , місцезнаходження: Україна, 79040, м. Львів, вул.Любінська, 168-1, вибули з його власності незаконно, що слугувало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно статті 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Зазначений спосіб захисту права власності застосовується у тому випадку, коли власник фактично позбавлений можливості володіти і користуватися належною йому річчю, тобто коли річ незаконно вибуває із його володіння.

Згідно з наведеною нормою власник має право реалізувати своє право на захист шляхом звернення до суду з вимогою про витребування свого майна із чужого незаконного володіння із дотриманням вимог, передбачених Цивільним кодексом України.

У цій справі судом встановлено, що 10.12.2014 року на Загальних зборах засновників ПП «Антикорсервіс», які оформлені протоколом № 1/12-2014 від 10.12.2014 року, розглянуто повідомлення ОСОБА_1 про свій намір відступити належну йому частку в статутному капіталі та надано згоду засновнику ОСОБА_1 відступити належну йому частку в статутному капіталі Підприємства в розмірі 50% на користь засновника ОСОБА_4 .

10.12.2014 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частини корпоративних прав ПП «Антикорсервіс», який посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Урумовою Ж.М. за № 3958.

Згідно з пунктом 1 договору продавець передає у власність, а покупець приймає та оплачує на умовах, визначених даним договором, належні продавцю корпоративні права, що становлять 50% статутного капіталу ПП «Антикорсервіс».

Пунктом 2 договору встановлено, що відчужувана частка статутного капіталу Підприємства належить продавцю на підставі Статуту (нова редакції), зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради 29.11.2010 року за №6001143 та відповідає грошовому внеску в розмірі 150000,00 грн.

Згідно з пунктом 9 договору право власності на об`єкт договору переходить до покупця після нотаріального посвідчення цього договору. Всі права та обов`язки власника (засновника) Підприємства, передбачені Статутом, покупець набуває з моменту переходу до нього права власності, а у відносинах з третіми особами з моменту державної реєстрації змін до Статуту (нової редакції), зумовлених зміною власника (засновника).

В матеріалах даної справи відсутні докази про те, чи визнавались недійсними в судовому порядку рішення Загальних зборів засновників ПП «Антикорсервіс», оформлені протоколом № 1/12-2014 від 10.12.2014 року, та договір купівлі-продажу частини корпоративних прав ПП «Антикорсервіс» від 10.12.2014 року, укладений між ОСОБА_1 (продавець) і ОСОБА_4 (покупець), та посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Урумовою Ж.М. за № 3958.

Відповідно до положень статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Відповідно до частини 1 статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із частиною 1 статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Аналізуючи наведену норму, колегія суддів констатує про те, що до майнових прав входять також частка в статутному капіталі господарського товариства.

Пунктом 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Під правове регулювання приватного підприємства підпадає положення законодавства, яке регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю згідно правової позиції Великої Палати Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 року у справі №916/2813/18.

Відповідно до частини 1 статті 147 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент укладення договору купівлі-продажу частки від 10.12.2014 року) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Подібне положення було зазначено у частині 1 статті 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент укладення договору купівлі-продажу частки від 10.12.2014 року), згідно якої учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

З урахуванням вищенаведеного та з огляду на встановлені судом обставини даної справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що з моменту нотаріального посвідчення Договору від 10.12.2014 року №3958, тобто з 10.12.2014 року припинено право власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі 50% приватного підприємства «Антикорсервіс» та з цього моменту право власності на вказану частку набуто ОСОБА_4 , а відтак наявність відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо позивача, як учасника Підприємства, після 10.12.2014 року не можуть підтверджувати право власності позивача на вказану частку.

Отже, правові підстави для задоволення позовних вимог позивача про витребування з незаконного володіння частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Антикорсервіс» відсутні.

За наслідками апеляційного перегляду оскарженого судового рішення судова колегія констатує, що доводи апелянта не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених в рішенні господарського суду Львівської області від 09.01.2025 року у справі №914/2276/24.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, ухвалив законне та обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладається на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 28.01.2025 року (вх.№01-05/274/25 від 31.01.2024 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Львівської області від 09.01.2025 року у справі №914/2276/24 без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя Н.М. Кравчук

Суддя І.Ю. Панова