ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" квітня 2025 р. Справа№ 910/9720/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Владимиренко С.В.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача-1: Грицько М. М.

від позивача-2: не з`явилися

від позивача-3: не з`явилися

від позивача-4: не з`явилися

від позивача-5: не з`явилися

від позивача-6: не з`явилися

від позивача-7: не з`явилися

від відповідача: не з`явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення господарського суду міста Києва від 14.11.2024 (повний текст рішення складено 04.12.2024)

та на додаткове рішення господарського суду міста Києва від 12.12.2024 (повний текст додаткового рішення складено 19.12.2024)

у справі № 910/9720/24 (суддя Щербаков С.О.)

за позовом: 1) ОСОБА_1 ;

2) ОСОБА_2 ;

3) ОСОБА_3 ;

4) ОСОБА_4 ;

5) ОСОБА_5 ;

6) ОСОБА_6 ;

7) ОСОБА_7

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 1 648 070, 93 грн

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

В серпні 2024 року ОСОБА_1 (далі-позивач-1), ОСОБА_2 (далі-позивач-2), ОСОБА_3 (далі-позивач-3), ОСОБА_4 (далі-позивач-4), ОСОБА_5 (далі-позивач-5), ОСОБА_6 (далі-позивач-6) та ОСОБА_7 (далі-позивач-7) звернулись до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення з відповідача на користь: ОСОБА_1 збитків від інфляції, у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 147 052, 13 грн.; збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 334 200, 35 грн.; 3 % річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 29 329, 55 грн.; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 68 853, 10 грн; на користь ОСОБА_2 : збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 25 933, 33 грн.; збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 56 973, 20 грн; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 5 172, 40 грн; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 11 737, 81 грн; на користь ОСОБА_3 : збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 124 581, 40 грн; збитків від інфляції, у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 273 694, 17 грн; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 24 847, 76 грн; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 56 387, 41 грн.; на користь ОСОБА_4 : збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 61 138, 91 грн.; збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 134 316, 71 грн.; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 12 194, 16 грн.; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 27 672, 38 грн; на користь ОСОБА_5 збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 14 189, 04 грн; збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 31 828, 61 грн; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік у сумі 2 889, 61 грн; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 6 557, 44 грн.; на користь ОСОБА_6 : збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 126 761, 45 грн; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 25 619, 91 грн; на користь ОСОБА_7 збитків від інфляції у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 38 257, 98 грн; 3% річних у зв?язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2020 рік у сумі 7 882, 04 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що рішеннями господарського суду міста Києва від 07.06.2023 у справі № 910/193/23 та від 20.09.2023 у справі № 910/11136/23 (які набрали законної сили) з відповідача на користь позивачів було стягнуто дивіденди за 2018 рік та за 2020 рік, проте відповідач свої зобов`язання не виконав, грошові кошти не сплатив.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням господарського суду міста Києва від 14.11.2024 у справі № 910/9720/24 позовні вимоги задоволено частково та стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта на користь ОСОБА_1 142 950 грн 84 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 29 312 грн 26 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 323 482 грн 50 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік; 68 817 грн 52 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік та 8 468 грн 44 коп. - судового збору.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_2 25 210 грн 05 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 5169 грн 35 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 55 146 грн 07 коп - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік; 11 731 грн 75 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік та 2 950 грн 36 коп. - судового збору.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_3 121 106 грн 82 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 24 833 грн 12 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 264 916 грн 76 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік; 56 358 грн 27 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік та 7 008 грн 23 коп. - судового збору.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_4 59 433 грн 75 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 12 186 грн 97 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 130 009 грн 16 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік; 27 658 грн 09 коп. -3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік та 3 439 грн 32 коп. - судового збору.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_5 14 083 грн 83 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 2 887 грн 91 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік; 30 807 грн 86 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік; 6 554 грн 05 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік та 2 966 грн 25 коп. - судового збору.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_6 120 366 грн 30 коп. - інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік; 25 606 грн 67 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік та 2 900 грн 66 коп. - судового збору.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_7 37 031 грн 04 коп.- інфляційних втрат за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік; 7 887 грн 97 коп. - 3 % річних за несвоєчасну виплату дивідендів за 2020 рік та 2 977 грн 87 коп. - судового збору. В іншій частині позову - відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що правовідношення, в якому у відповідача виникло зобов`язання зі сплати акціонерам ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку (дивідендів за 2020 рік) відповідно до кількості належних їм акцій, є грошовим зобов`язанням, а тому відповідно на нього можуть нараховуватися інфляційні втрати та 3 % річних на підставі частини другої статті 625 цього Кодексу.

Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 12.12.2024 у справі №910/9720/24 клопотання позивачів про ухвалення додаткового рішення - задоволено частково та стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" витрати на професійну правничу допомогу на користь позивача-1 у розмірі 10 000, 00 грн., на користь позивача-2 у заявленому розмірі 7 486, 26 грн, на користь позивача-3 у сумі 10 000, 00 грн, на користь позивача-4 у сумі 10 000, 00 грн, на користь позивача-5 у заявленому розмірі 4 159, 85 грн, на користь позивача-6 у сумі 10 000, 00 грн та на користь позивача-7 у заявленому розмірі 3 460, 50 грн. В іншій частині заяви відмовлено.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 14.11.2024 у справі № 910/9720/24, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати згадане рішення суду як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 167 ГК України, ст. 625ЦК України, ст.ст. 2, 13, 20, 74, 75 ГПК України, ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Зокрема, скаржник зазначає, що порядок та строк виплати дивідендів встановлюється виключно наглядовою радою акціонерного товариства на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства, проте, доказів встановлення наглядовою радою відповідача строку виплати дивідендів за 2020 рік до 01.07.2021 матеріали справи не містять.

Також, скаржник просив скасувати додаткове рішення господарського суду міста Києва від 12.12.2024 у справі № 910/9720/24, посилаючись на те, що позивачами не надано належних доказів на підтвердженням понесених витрат на професійну правничу допомогу, загальні витрати в сумі 55 107 грн є завищеними з огляду їх невідповідність складності справи з врахуванням предмету спору.

Відзивів на апеляційну скаргу не надходило.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та явка представників сторін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 (колегія суддів у складі: головуючої Ходаківської І.П., суддів Владимиренко С.В., Демидової А.М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення від 14.11.2024 та на додаткове рішення від 12.12.2024 у справі № 910/9720/24. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення від 14.11.2024 та на додаткове рішення від 12.12.2024 у справі № 910/9720/24 в засіданні суду на 30.04.2025.

Присутній у судовому засіданні 30.04.2025 позивач-1 ( ОСОБА_1 ) заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив відмовити в її задоволенні.

Інші учасники справи явку своїх представників у судове засідання 30.04.2025 не забезпечили. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.

Як встановлено судом першої та перевірено судом апеляційної інстанції, рішенням Господарського суду міста Києва від 07.06.2023 у справі № 910/193/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2023 позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" про стягнення 917 535,58 грн задоволено та стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта": на користь ОСОБА_1 заборгованість по виплаті дивідендів за 2018 рік в розмірі 361 543 грн 00 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 5 423 грн 15 коп.; на користь ОСОБА_2 заборгованість по виплаті дивідендів за 2018 рік в розмірі 63 759 грн 80 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 2 481 грн 00 коп.; на користь ОСОБА_3 заборгованість по виплаті дивідендів за 2018 рік в розмірі 306 296 грн 38 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 4 594 грн 45 коп.; на користь ОСОБА_4 заборгованість по виплаті дивідендів за 2018 рік в розмірі 150 316 грн 40 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 2 481 грн 00 коп.; на користь ОСОБА_5 заборгованість по виплаті дивідендів за 2018 рік в розмірі 35 620 грн 00 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 2 481 грн 00 коп.

Крім того, рішенням господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/11136/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення сум не отриманих дивідендів та нарахувань за неотримані суми, задоволено повністю та стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта": на користь ОСОБА_1 дивіденди за 2020 року у розмірі 743 972 грн 25 коп. та 11 159 (одинадцять тисяч сто п`ятдесят дев`ять) грн 58 коп. судового збору; на користь ОСОБА_2 дивіденди за 2020 року у розмірі 126 829 грн 56 коп. та 2 684 грн судового збору; на користь ОСОБА_3 дивіденди за 2020 року у розмірі 609 277 грн 85 коп. та 9 139 грн 17 коп. судового збору; на користь ОСОБА_4 дивіденди за 2020 року у розмірі 299 005 грн 99 коп. та 4 485 грн 09 коп. судового збору; на користь ОСОБА_5 дивіденди за 2020 року у розмірі 70 854 грн 50 коп. та 2 684 грн судового збору; на користь ОСОБА_6 дивіденди за 2020 року у розмірі 276 828 грн 53 коп. та 4 152 грн 43 коп. судового збору; на користь ОСОБА_7 дивіденди за 2020 року у розмірі 85 167 грн 11 коп. та 2 684 грн судового збору.

Постановою Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11.04.2024 у справі № 910/11136/23 постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 залишено без змін.

Судом у справі № 910/193/23 встановлено, що загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", що відбулись 18.05.2021, з питання розподілу прибутку товариства за 2018 рік прийнято рішення про затвердження розміру та порядку розподілу прибутку товариства за 2018 рік, відповідно до якого: на виплату дивідендів за простими акціями направлено частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526,20 грн, що складає 30% чистого прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2018 рік; решту чистого прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2018 рік в сумі 4 506 581 473,80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направлено на покриття накопиченого збитку. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затверджено в розмірі 35,62 грн.

Рішеннями Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленими протоколом від 27.05.2021 № 9/21, визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, є 11.06.2021. Виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України з 15.06.2021 по 17.11.2021.

З виписок депозитарних установ про стан рахунків в цінних паперах вбачається, що станом на 11.06.2021 ОСОБА_1 належало 10150 простих бездокументарних іменних акцій ПАТ "Укрнафта", ОСОБА_2 - 1790 простих бездокументарних іменних акцій ПАТ "Укрнафта", ОСОБА_3 - 8599 простих бездокументарних іменних акцій ПАТ "Укрнафта", ОСОБА_4 - 4220 простих бездокументарних іменних акцій ПАТ "Укрнафта", ОСОБА_5 - 1000 простих бездокументарних іменних акцій ПАТ "Укрнафта".

Загальна сума дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ "Укрнафта" за 2018 рік, яка мала бути виплачена ОСОБА_1 , становить 361 543,00 грн (з розрахунку 35,62 грн / акцію х 10150 акцій); ОСОБА_2 - 63 759,80 грн (з розрахунку 35,62 грн / акцію х 1790 акцій); ОСОБА_3 - 306 296,38 грн (з розрахунку 35,62 грн / акцію х 8599 акцій); ОСОБА_4 - 150 316,40 грн (з розрахунку 35,62 грн / акцію х 4220 акцій); ОСОБА_5 - 35 620,00 грн (з розрахунку 35,62 грн / акцію х 1000 акцій).

Судом у справі № 910/11136/23 встановлено таке.

Відповідно до виписок з рахунків в цінних паперах депонентів, які видані відповідними депозитарними установами станом на 01.07.2021, позивачі були власниками акцій ПАТ "Укрнафта", а саме: позивач-1 мав у власності 10 500 акцій; позивач-2 - 1 790 акцій; позивач-3 - 8 599 акцій; позивач-4 - 4 220 акцій; позивач-5 - 1 000 акцій; позивач-6 - 3 907 акцій; позивач-7 - 1 202 акцій.

Згідно із зазначеним порядком розрахунків розмір нарахованих позивачам дивідендів за 2020 рік, складає: ОСОБА_1 - 743 972,25 грн; ОСОБА_2 - 126 829,56 грн; ОСОБА_3 - 609 277,85 грн; ОСОБА_4 - 299 005,99 грн; ОСОБА_5 - 70 854,50 грн; ОСОБА_6 - 276 828,53 грн; ОСОБА_7 - 85 167,11 грн.

18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021. Прийняті загальними зборами акціонерів відповідача рішення були оформлені протоколом № 31. За результатами цих загальних зборів вирішено, зокрема, питання №13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства".

Простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення: "Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень прийняли рішення від 18.05.2021 про розподіл прибутку за підсумками 2020 року, визначивши спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Частка чистого прибутку за 2020 рік, належна до виплати на одну акцію, складає 70,8545 грн. (1 921 167 072,00 грн./27 114 256 акцій, що належить НАК "Нафтогаз України" в статутному капіталі ПАТ "Укрнафта").

Порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлений рішенням загальних зборів від 18.05.2021 №31 та статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Доказів виплати позивачам частини чистого прибутку до 01.07.2021 матеріали справи № 910/11136/23 не містять.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачі послались на те, що відповідач станом на день звернення з даним позовом відповідачем не виконано рішення суду у справі № 910/193/23 та у справі № 910/11136/23 щодо виплати дивідендів за 2018 рік та 2020 рік, що є підставою для стягнення з відповідача 3 % річних та інфляційних втрат.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою ст. 14 ЦК України, цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

За положеннями ч. 1 ст. 598, ст.ст. 599, 600, 604 - 609 ЦК України саме по собі судове рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє правовідносин сторін договору, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених частиною другою статті 625 цього Кодексу, що відповідає правовій позиції, викладеній, зокрема в постанові Верховного Суду від 27.04.2018 у справі № 908/1394/17.

За змістом статей 524, 533 - 535 і 625 Цивільного кодексу України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов`язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати.

Відповідно до частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до усталеної позиції Верховного Суду, за змістом статті 625 Цивільного кодексу України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень статті 625 Цивільного кодексу України, зробила висновок про те, що зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та трьох процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги, а поєднання цих вимог в одній справі не є обов`язковим.

За положеннями ч. 5 ст. 11 ЦК України у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникнути з рішення суду.

Матеріалами справи підтверджено, що судовими рішеннями, які набрали законної сили, у справах № 910/193/23 та № 910/11136/23 з відповідача на користь позивачів стягнуто дивіденди за 2018 та 2020 роки.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність, як роз`яснено Верховним Судом у постанові Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/9823/17, це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

При цьому, як обґрунтовано враховано судом, саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум. Отже, якщо судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних аж до повного виконання грошового зобов`язання.

З урахуванням того, що правовідношення, в якому у відповідача виникло зобов`язання зі сплати акціонерам ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку (дивідендів за 2020 рік) відповідно до кількості належних їм акцій, є грошовим зобов`язанням, а також того, що розмір заборгованості відповідача не є предметом розгляду у даній справі, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про наявність правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивачів інфляційних втрат та 3 % річних на підставі частини другої статті 625 цього Кодексу, перерахунок яких обґрунтовано здійснено судом.

Стосовно посилання відповідача на відсутність в матеріалах справи доказів встановлення наглядовою радою відповідача строку виплати дивідендів за 2020 рік до 01.07.2021, колегія суддів звертає увагу, що наразі існує стала та послідовна правова позиція щодо застосування приписів статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", яка містила положення щодо порядку виплати акціонерам частини чистого прибутку.

Зокрема у пункті 5.22 постанови Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №910/9326/22 зроблено висновок, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" (у сукупності з рішенням загальних зборів).

Суд зауважив, що рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 при визнанні таким, що не відповідає Конституції України, абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо отримання державою частини чистого прибутку господарської організації державного сектора економіки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме та ситуація, коли відповідна частина прибутку акціонерного товариства сплачується тільки державі, але не сплачується "іншим учасникам товариства". У рішенні зазначено, що нормативне регулювання ставить державу в привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційними, оскільки, визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.

У постанові від 24.10.2023 у справі № 910/9143/22 Верховний Суд також послався на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №910/9326/22, зазначивши про відсутність підстав для відступу від нього.

Верховний Суд додатково зауважив, що частину другу статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" постфактум викладено в редакції, що відрізняється від абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

Чинною нормою (в редакції Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" від 15.12.2020 № 1082-IX) передбачено сплату частини чистого прибутку не лише до державного бюджету, а й іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі.

Вказане підтверджує, що абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" визнано неконституційним саме з огляду на встановлення обов`язку виплати прибутку акціонерного товариства державі при невиплаті прибутку іншим учасникам товариства.

Прийнявши рішення про розподіл прибутку відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", скаржник не міг встановити різні умови для власників акцій одного типу та класу, обмежити окремих акціонерів у праві на отримання дивідендів.

Щодо строків здійснення виплат, вони визначені безпосередньо в частині другій статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік". У наведеній нормі вказано, що частина чистого прибутку сплачується (за умови неприйняття рішення про виплату дивідендів до 01 травня 2021 року) до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства до 01 липня року, що настає за звітним.

Отже, Верховний Суд вже надав висновок щодо застосування частини другої статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" з урахуванням фактичних обставин, що є частково подібними обставинам у цій справі: відповідачем також був скаржник; спір стосувався невиплати частини чистого прибутку за 2020 рік; спірні правовідносини ґрунтувалися на рішенні загальних зборів, оформленому протоколом від 18.05.2021 № 31, яким, зокрема, було вирішено питання про розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року та прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства.

Таким чином, на сьогодні сформувалася усталена судова практика щодо застосування статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" у правовідносинах, пов`язаних зі сплатою частини чистого прибутку до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, та господарського товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) якого належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік"), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 01 травня року, що настає за звітним.

Отже доводи апеляційної скарги про необґрунтованість прострочення виплати дивідендів за 2020 рік і нарахування трьох процентів річних за період з 02.07.2021 по 31.07.2024 та інфляційних втрат за період з 02.07.2021 по 30.06.2024, є безпідставними.

Щодо додаткового рішення господарського суду міста Києва від 12.12.2024 у цій справі, суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Зазначеним рішенням було частково задоволено клопотання ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 про ухвалення додаткового рішення.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 10 000 грн 00 коп. - витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_2 7 486 грн 26 коп. - витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_3 10 000 грн 00 коп. - витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_4 10 000 грн 00 коп. - витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_5 4 159 грн 85 коп. - витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_6 10 000 грн 00 коп. - витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_7 3 460 грн 50 коп. - витрат на професійну правничу допомогу.

В іншій частині заяви відмовлено.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Статтею 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Згідно зі статтею 16 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 ГПК України).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

Згідно з статтею 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частин першої та другої статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Разом з тим розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо) (частина восьма статті 129 ГПК України).

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 ГПК України).

Водночас за змістом частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 126 ГПК України).

Отже, у розумінні положень частини п`ятої статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт.

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК України. Разом із тим, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною четвертою статті 129 ГПК України, визначені також положеннями частин 6, 7, 9 статті 129 цього Кодексу.

Визначаючи суму відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, зважаючи на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін.

Ті ж самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, згідно з практикою ЄСПЛ заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

У рішенні ЄСПЛ "Лавентс проти Латвії" від 28.11.2002 зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Із змісту поданої позивачем заяви вбачається, що на підтвердження понесення витрат позивачами надано суду копії договорів про надання професійної правничої (правової) допомоги від 15.07.2024 №262-268 укладених позивачами з адвокатом Сацюком Д.А.; копії актів приймання-передачі наданих послуг від 18.11.2024 до договорів про надання професійної правничої (правової) допомоги від 15.07.2024 №262, №263, №264, №265, №266, №267 та №268; опис послуг наданих адвокатом Сацюком Д.А. по справі №910/9720/24 кожному з позивачів.

Так, відповідно до п. 2.1. договорів про надання професійної правничої (правової) допомоги від 15.07.2024 №262, №263, №264, №265, №266, №267 та №268, виконавець (адвокат Сацюк Д.А.) приймає на себе зобов`язання надати замовнику наступні юридичні послуги: підготовка всіх необхідних документів, подача до суду позовної заяви та представлення інтересів позивача в суді за позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 3 % річних та збитків від інфляції у зв`яку з несвоєчасною виплатою дивідендів.

В п. 5.1. договорів визначено, що розмір гонорару виконавця за цим договором складає 10 % від суми позовних вимог.

Замовник виплачує виконавцю гонорар протягом 10 (десяти) робочих днів з дати отримання коштів від контрагента (сплачених добровільно або стягнутих в примусовому порядку) - п. 5.2. договорів.

Відповідно до актів приймання-передачі наданих послуг від 18.11.2024 до договорів про надання професійної правничої (правової) допомоги від 15.07.2024 №262, №263, №264, №265, №266, №267 та №268 виконавець у повному обсязі надав, а замовник прийняв наступні юридичні послуги: підготовка всіх необхідних документів, подача до суду позовної заяви та представлення інтересів позивача в суді за позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 3 % річних та збитків від інфляції у зв`яку з несвоєчасною виплатою дивідендів.

Суд враховує, що витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (п. 1 ч. 2 ст. 126 ГПК України). Аналогічний правовий висновок викладено в постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19.

Дослідивши надані заявником докази, якими підтверджуються витрати на професійну правничу допомогу, враховуючи рівень складності справи та витрачений адвокатом час, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про часткове задоволення заяви.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Судові витрати

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за результатами розгляду апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 14.11.2024 та додаткове рішення господарського суду міста Києва від 12.12.2024 у справі №910/9720/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова підписана 19.05.2025.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді С.В. Владимиренко

А.М. Демидова