ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/1892/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Хлабистіна Д.М.,

відповідача - Герасимчук І.Ю.,

третьої особи - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Філії "Стрийський вагоноремонтний завод" Акціонерного товариства "Українська залізниця"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2025 (головуючий суддя - Іванов О.Г., судді: Парусніков Ю.Б., Мороз В.Ф.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 (суддя Євстигнеєва Н.М.)

у справі №904/1892/24

за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Філії "Стрийський вагоноремонтний завод" Акціонерного товариства "Українська залізниця"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Західний офіс Держаудитслужби,

про визнання додаткової угоди укладеною та стягнення 920 011,06 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Філії "Стрийський вагоноремонтний завод" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі також - АТ "Українська залізниця") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (далі також - ТОВ "Металургтранс") про визнання укладеною додаткової угоди №83 до договору оренди вагонів від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю за рішенням суду в редакції, викладеній в прохальній частині позову; стягнення з ТОВ "Металургтранс" 920 011,06 грн - недоотриманої орендної плати.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

(1) вибірковою ревізією правильності нарахування орендної плати відповідно до умов укладеного договору, проведеною Західним офісом Держаудитслужби за 2021-2022 року встановлено, що у вересні 2021 року фактична ставка орендної плати філії "Центр транспортної логістики" зросла на 17,04% в порівнянні до серпня 2021 року (687 грн у вересні та 587 грн у серпні). Водночас орендна плата згідно з додатковою угодою від 01.09.2021 №51 зросла лише на 7,62%, що суперечить умовам договору оренди від 24.03.2006. Внаслідок заниження орендної ставки, розмір недоотриманих коштів за період з 01.09.2021 по 30.11.2022 становить 920 011,06 грн;

(2) Державна аудитслужба України направила на адресу позивача вимогу від 21.03.2024 за №35, в якій зобов`язала забезпечити відшкодування ТОВ "Металургтранс" на користь Філії "СВРЗ" АТ "Укрзалізниця" коштів, недоотриманих через заниження розміру орендної плати на суму 920 011,06 грн, зокрема відповідно до норм статей 216-229 Господарського кодексу України (далі - ГК), статей 22, 610-625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК);

(3) з метою виконання цієї вимоги позивач на адресу відповідача направив проєкт додаткової угоди №83 до договору та акт виконаних робіт на суму 920 011,06 грн. Проте, відповідач на пропозицію укласти додаткову угоду та сплатити кошти відповіді не надав.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

3. Між Державним підприємством "Український державний центр по експлуатації спеціалізованих вагонів" (орендодавець) та ТОВ "Металургтранс" (орендар) 24.03.2006 укладено договір оренди вагонів №142 П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю, відповідно до пункту 1.1 якого орендодавець зобов`язується передати, а орендар прийняти у строкове платне користування терміном з фактичної дати передачі, визначеної згідно з положеннями цього договору, до 31.03.2016 вагони універсальні платформи модернізовані з підсиленими торцевими упорами у кількості 400 одиниць, які мають приватну нумерацію та знаходяться на балансі Державного підприємства "Український державний центр по експлуатації спеціалізованих вагонів".

4. При виконанні цього договору сторони керуються Статутом залізниць, Правилами перевезень, Угодою про міжнародне залізничне вантажне сполучення, а також чинним законодавством України (пункт 1.3 договору).

5. Згідно з пунктом 2.6 договору орендна плата нараховується з дати, вказаній в акті прийому-передачі (включно).

6. Орендна плата визначається на підставі орендних ставок, затверджених встановленим порядком Укрзалізницею. Розрахунок орендної плати наведено в додатку 1 до договору (пункт 3.1).

7. На момент укладення договору розмір орендної плати за один вагон за одну добу за перший місяць оренди, складає 24 грн з урахуванням ПДВ.

8. Взаємовідносини між орендодавцем та орендарем, не передбачені умовами цього договору, регулюються в порядку, встановленому Статутом залізниць України, Правилами перевезення вантажів, наказами Мінтрансзв`язку, розпорядженнями Укрзалізниці, діючими нормативними актами Укрзалізниці та чинним законодавством України (пункт 10.5 договору).

9. Договір вступає в дію з дати передачі вагонів на баланс орендодавцю та діє до 31.12.2027 (пункт 10.1 договору в редакції додаткової угоди від 26.06.2018 №45).

10. У грудні 2011 року між Державним підприємством "Український державний центр по експлуатації спеціалізованих вагонів", ТОВ "Металургтранс" та Державним підприємством "Стрийський вагоноремонтний завод" укладено договір №143А про заміну сторони у договорі оренди вагонів від 24.03.2006 №142 П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю.

11. В подальшому до вказаного договору вносились зміни, в тому числі щодо терміну дії договору, орендної плати та її методики розрахунку.

12. Додатковою угодою від 26.06.2018 №1 до договору від 28.12.2011 №143А внесено зміни до пункту 5 договору, зазначено, що період, на який відступаються права та обов`язки орендодавця починається з моменту переходу вагонів у власність новому орендодавцю згідно акта приймання-передачі та закінчується 31.12.2027.

13. Додатковою угодою від 07.12.2015 №41 до договору оренди вагонів від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю Державне підприємство "Стрийський вагоноремонтний завод" було замінено правонаступником - Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця".

14. Додатковою угодою від 26.06.2018 №45 до договору оренди вагонів від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю сторонами внесено зміни до пункту 3.6 договору стосовно порядку перегляду розміру орендної плати та викладено його в наступній редакції:

"3.6. Розмір орендної плати переглядається сторонами у разі зміни більше ніж на 10% ставки плати за використання власних вагонів перевізника ПАТ "Укрзалізниця" для - типу вагону ("Платформа універсальна, переобладнана та модернізована платформа умовних типів 915, 968, 969" власності ПАТ "Укрзалізниця", розмір якої встановлюється правлінням ПАТ "Укрзалізниця" та вводиться в дію у встановлений правлінням "Укрзалізниці" строк порядком, який передбачений діючим законодавством України.

Зміна розміру орендної плати, визначеної пунктом 3.2 цього договору, з урахуванням положень цього пункту, здійснюється пропорційно зміні розміру ставки плати за використання власних вагонів перевізника ПАТ "Укрзалізниця" для типу вагону у "Платформа універсальна, переобладнана та модернізована платформа умовних типів 915, 968, 969" власності ПАТ "Укрзалізниця", шляхом укладання сторонами додаткової угоди про внесення змін до цього договору.

Проєкт вказаної додаткової угоди орендодавець направляє орендарю не пізніше ніж: за 5-ть робочих днів до дати введення в дію прийнятого правлінням ПАТ "Укрзалізниця" рішення про зміну розміру зазначеної ставки плати. При цьому, базовим розміром орендної плати, щодо якої застосовується пропорційна зміна розміру орендної плати, є розмір орендної плати, який визначений 3.2 договору (не скоригований на індекс інфляції та діяв на дату введення в дію нової (зміненої більше ніж на 10%) ставки плати за використання власних вагонів перевізника ПАТ "Укрзалізниця".

Якщо протягом шістдесяти днів з дати введення в дію прийнятого правлінням ПАТ "Укрзалізниця" рішення про зміну розміру зазначеної ставки плати, орендар не направив орендодавцю підписаний примірник додаткової угоди щодо пропорційної зміни розміру орендної плати, орендодавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку".

15. Відповідно до пункту 1 додаткової угоди від 26.06.2018 №45 до договору оренди вагонів від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю розмір орендної плати з 01.07.2018 за один вагон за одну добу становив 230 грн з урахуванням ПДВ.

16. У подальшому сторонами договору були укладені додаткові угоди №№46-82.

17. Згідно з додатковою угодою від 01.09.2021 №51 розмір орендної плати в період з 01.09.2021 до 30.09.2021 за один вагон за одну добу складає 269,60 грн без ПДВ, ПДВ 53,92 грн. Орендна плата у період з 01.09.2021 до 30.09.2021 за один вагон за одну добу, з урахуванням ПДВ, складає 323,52 грн.

18. Позивач вважає, що при укладенні цієї додаткової угоди було допущено арифметичну помилку, яка призвела до заниження розміру орендної плати за один вагон за одну добу, що було виявлено Західним офісом Держаудитслужби під час здійснення ревізії фінансово-господарської діяльності позивача.

19. Ця помилка вплинула також на визначення (заниження) розміру орендної плати в подальшому при оформленні додаткових угод №52-65 договору оренди вагонів від 24.03.2006№142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю, з приводу чого і заявлено цей позов.

20. У період з 08.01.2024 по 29.01.2024 фінансовими аудиторами Західного офісу Держаудитслужби проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності Філії "Стрийський вагоноремонтний завод" АТ "Українська залізниця" за період з 01.07.2020 по 30.06.2023.

21. За результатами ревізії складено довідку від 01.02.2024.

22. Вибірковою ревізією правильності нарахування орендної плати відповідно до умов укладеного договору встановлено, що у вересні 2021 року при розрахунку орендної плати невірно визначено розмір орендної ставки за оренду, що призвело до заниження розміру орендної плати в період з вересня 2021 року по листопад 2022 року та недоотримання позивачем доходів у сумі 920 011,06 грн.

23. Згідно з довідкою від 01.02.2024 порушення допущено менеджером з інвестицій та операційних покращень Мельник М.І., який в період до серпня 2022 року був начальником сектору експлуатації та маркетингу вагонів та здійснював контроль за виконанням умов договорів за користування вагонів філії.

24. 21.03.2024 Державна аудиторська служба України направила на адресу АТ "Українська залізниця" лист про усунення виявлених порушень, в якому вимагала забезпечити відшкодування ТОВ "Металургтранс" на користь філії "Стрийський вагоноремонтний завод" коштів, недоотриманих через заниження розміру орендної плати, в сумі 920 011,06 грн.

25. З метою усунення невідповідності розміру орендної ставки позивачем на адресу відповідача направлено проект додаткової угоди №83 до договору оренди вагонів від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю, а також акт донарахування за період з вересня 2021 року по листопад 2022 року №187 від 11.03.2024.

26. Проєкт додаткової угоди від 11.03.2024 №83 та акт донарахування №187 від 11.03.2024 відповідач отримав 21.03.2024, однак в установлений строк додаткову угоду №83 не підписав та на адресу позивача не повернув.

27. Листом від 22.03.2024 позивач повідомив відповідача про те, що Державна аудиторська служба України (Західний офіс Держаудитслужби) допустила помилку під час проведення розрахунку, у зв`язку із чим нарахована контролюючим органом сума зменшилась на 14 887,31 грн та становить 905 123, 75 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

28. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 03.10.2024 у справі №904/1892/24 в задоволенні позовних вимог відмовив.

29. Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про визнання укладеною додаткової угоди №83 до договору оренди вагонів від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю за рішенням суду в редакції, викладеній в прохальній частині позовних вимог, суд виходив з того, що за змістом додаткової угоди, про визнання укладеною якої просить позивач, орендні ставки фактично встановлюються (збільшуються) відносно періоду з вересня 2021 року по січень 2024 року, тобто на минуле. Поширити умови додаткової угоди до відносин, які виникли до її укладення, можна лише за згодою обох сторін. За відсутності такої згоди однієї із сторін, у разі зміни зобов`язання за рішенням суду, така зміна можлива на майбутнє.

30. Щодо стягнення з відповідача 920 011,06 грн за період з вересня 2021 року по листопад 2022 року, як недоотриманої орендної плати внаслідок неналежного виконання умов договору оренди, а саме пункту 3.6 договору, суд зазначив, що питання визначення вартості оренди (ставки) вже було врегульовано шляхом укладення додаткових угод до договору оренди вагонів №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю від 24.03.2006 щодо визначення ставок оренди. Зокрема для визначення орендних ставок на розрахункові періоди з вересня 2021 по січень 2024 років між сторонами були укладені додаткові угоди за номерами від 51 по 80 до договору оренди, які наразі є дійсними. Заборгованість зі сплати орендної плати за договором оренди вагонів №142 П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю (з урахуванням додаткових угод до нього) у відповідача за спірний період станом на час звернення позивача з позовом до суду відсутня. Відтак, факт виконання укладеного між сторонами договору оренди та додаткових угод до нього, надання позивачем послуг, прийняття позивачем послуг за цим договором та проведення повного розрахунку свідчать про відсутність порушення господарського зобов`язання. Враховуючи договірний характер правовідносин сторін, за наявності чинного договору оренди та додаткових угод до нього, висновки перевірки не можуть змінювати умов договору, які відповідно до наведених вимог норм права є обов`язковими, оскільки недійсними не визнавалися, а, відповідно, такі висновки перевірки не можуть змінювати і правовідносин сторін щодо ціни договору, вони не можуть встановлювати інші, ніж визначені умовами договору, умови зобов`язання порівняно із договірними.

31. Господарський суд Дніпропетровської області додатковим рішенням від 21.10.2024 у справі №904/1892/24 заяву ТОВ "Металургтранс" про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу задовольнив частково. Стягнув з АТ "Українська залізниця" на користь ТОВ "Металургтранс" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30 000 грн. В іншій частині заяви про розподіл витрат на професійну правничу допомогу відмовив.

32. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 17.02.2025 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/1892/24 залишив без змін. Додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2024 у справі №904/1892/24 - залишив без змін. Судові витрати АТ "Українська залізниця" за подання апеляційної скарги на рішення і додаткове рішення суду поклав на заявника апеляційної скарги.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

33. АТ "Українська залізниця" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2025 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/1892/24 і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

34. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК), зазначаючи про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 651, 653 ЦК у спірних правовідносинах (приведення орендної плати у відповідність до умов договору).

35. Доводи скаржника зводяться до того, що:

(1) договором встановлений обов`язковий порядок, за яким розмір орендної плати переглядається сторонами у разі зміни ставки плати за використання власних вагонів перевізника АТ "Українська залізниця" більше ніж на 10%. Цей порядок передбачає саме обов`язковий, а не добровільний перегляд розміру орендної плати, результати якого сторони зобов`язані затвердити відповідною додатковою угодою;

(2) згода сторін на перегляд розміру орендної плати в разі зміни більше ніж на 10% ставки плати за використання власних вагонів перевізника АТ "Українська залізниця" не потребується, адже вона вже була надана при підписанні додаткової угоди від 26.06.2018 №45;

(3) у цьому випадку йдеться не про зміну умов договору в частині розміру орендної плати, а про приведення розміру орендної плати у відповідність до умов договору;

(4) неперегляд розміру орендної плати у визначених договором випадках є прямим порушенням умов такого договору, зокрема розділу 3 "Порядок розрахунків" (у редакції додаткової угоди від 26.06.2018 №45), що напряму впливає на ціну оренди, яка є істотною умовою договору;

(5) ставки плати за використання власних вагонів перевізника АТ "Українська залізниця" є публічними, а тому відповідач мав можливість з ними ознайомитись і як добросовісний контрагент ініціювати перегляд розміру орендної плати, що, власне, він неодноразово й робив до цього;

(6) враховуючи обов`язок обох сторін переглядати розмір орендної плати, а також обов`язок відповідача сплачувати саме той розмір орендної плати, який визначений договором, поведінка відповідача в цьому випадку є недобросовісною, адже спрямована виключно на ухилення від виконання умов договору.

36. ТОВ "Металургтранс" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

37. За твердженнями відповідача:

(1) у спірний період (з вересня 2021 року по січень 2024 року включно) ставки орендної плати сторони узгоджували в додаткових угодах №№51-80 до договору, які є дійсними та на підставі яких позивач (орендодавець) здійснював розрахунок орендної плати та формував акти виконаних робіт за договором. Спір щодо повноти розрахунків за вказаний період згідно з підписаними актами між сторонами відсутній;

(2) підставою касаційного оскарження скаржник визначає необхідність формування правового висновку щодо приведення орендної плати у відповідність до умов договору, проте таке формулювання позовних вимог є неналежним способом захисту, що є підставою для відмови у позові;

(3) метою позову у цій справі є зміна (збільшення) раніше погоджених сторонами ставок оренди вагонів, внаслідок чого (як очікує позивач) на відповідача буде покладено новий обов`язок зі сплати різниці між попередньо погодженою (в додаткових угодах на підставі вільного волевиявлення) та новою (встановленою у судовому порядку) сумою орендної плати;

(4) ініційований спір за своєю юридичною сутністю є вимогою про зміну договору (зобов`язання) шляхом визнання укладеною додаткової угоди. Водночас щодо умов, за яких суд має право визнати укладеним договір (додаткову угоду), Верховний Суд вже формував правові висновки;

(5) права позивача фактично не порушені (що є самостійною підставою для відмови у позові;

(6) внесення змін до договору щодо визначення орендних ставок у цьому випадку є виключною прерогативою сторін, відповідно, може здійснюватися тільки за наявності їх згоди, так як відсутня норма закону, яка б зобов`язувала відповідача прийняти запропоновані позивачем нові умови договору оренди. Укладений між сторонами договір також не містить ні умов щодо перегляду раніше узгоджених орендних ставок, ні права щодо передачі спору стосовно зміни умов договору до суду;

(7) підстави для внесення змін у зв`язку із істотним порушенням договору (частина друга статті 651 ЦК) та із істотною зміною обставин (частина друга статті 652, стаття 659, частина п`ята статті 844, частина четверта статті 877 ЦК) також відсутні;

(8) зміна ставки більше ніж на 10% не спричиняє автоматичну (без додаткового погодження сторін) зміну ставки оренди за договором (абзац 1 пункту 3.6 договору). Кожна нова ставка оренди запроваджується шляхом укладення сторонами додаткової угоди (абзац 2 пункту 3.6 та пункт 10.2 договору);

(9) зміна договору за рішенням суду можлива тільки на майбутнє, в той час як позивач просить визнати укладеною додаткову угоду №83 на минулий період, а саме щодо орендних ставок з вересня 2021 року по січень 2024 року;

(10) після січня 2021 року механізм визначення ставки плати за використання власних вагонів перевізника змінився, у зв`язку з чим у спірний період не приймались рішення правління АТ "Українська залізниця" про визначення ставки плати за використання власних вагонів перевізника, а відтак у спірний період була відсутня визначена сторонами у пункті 3.6 договору (в редакції додаткової угоди від 26.06.2018 №45) підстава для перегляду розміру орендної ставки;

(11) відсутні підстави для стягнення 920 011,06 грн за період з вересня 2021 року по листопад 2022 року як недоотриманої орендної плати внаслідок неналежного виконання умов договору оренди, які позивач кваліфікує як збитки, адже позивач не довів наявність всіх 4 елементів, які є передумовою для стягнення збитків.

Позиція Верховного Суд

38. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 3 частини другої статті 287 ГПК.

39. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

40. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

41. Верховний Суд вже неодноразово зазначав, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

Про це зазначено у постановах Верховного Суду від 19.08.2022 у справі №908/2287/17, від 30.05.2023 у справі №918/707/22, від 23.05.2023 у справі №910/10442/21, від 12.11.2020 у справі №904/3807/19, від 24.07.2024 у справі №912/1863/23.

42. Крім цього, у разі подання касаційної скарги на підставі вказаного пункту, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи (постанови Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №918/707/22, від 18.05.2023 у справі №927/1177/21, від 04.04.2023 у справі №902/311/22).

43. Отже, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. Тобто скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме неправильно ці норми права були застосовані судами.

44. Як зазначалось, обґрунтовуючи визначену підставу касаційного оскарження (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК), скаржник стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 651, 653 ЦК у спірних правовідносинах (приведення орендної плати у відповідність до умов договору).

45. Однак, за текстом касаційної скарги скаржник не наводить зміст цих норм або їх частин (частини), щодо яких вважає відсутнім висновок Верховного Суду в подібних правовідносин, а також не зазначає свою позицію стосовно застосування згаданих норм, а лише з посиланням на умови договору (пункт 3.6 договору (в редакції додаткової угоди від 26.06.2018 №45) та норми частини першої статті 638, частини першої статті 759, частини третьої статті 762 ЦК та частини першої статті 283, частини першої статті 284 ГК вказує, що укладеним договором визначені конкретні випадки, за яких в обов`язковому порядку розмір орендної плати підлягає перегляду (зміна розміру ставки за використання вагонів більше ніж на 10%).

46. У контексті цих доводів та визначеної скаржником підстави касаційного оскарження Суд зазначає таке.

47. Предметом спору в цій справі є, зокрема, встановлення наявності або відсутності підстав для визнання укладеною додаткової угоди №83 до договору оренди вагонів від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю за рішенням суду в редакції, викладеній в прохальній частині позову, щодо визначення розміру орендної плати (1) за період з вересня 2021 року по січень 2024 року, тобто за період, який минув, та (2) за ставками, які відмінні від ставок орендної плати, з урахуванням яких сторони у цей же період у додаткових угодах №№51 - 80 до договору оренди від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю вже погоджували розмір орендної плати.

48. Згідно з частиною першою статті 759 ЦК за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

49. Приписами частини першої статті 283 ГК визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

50. За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму (частина перша статті 762 ЦК).

51. Частинами першою та четвертою статті 286 ГК визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством.

52. Відповідно до частин першої статті 632 ЦК ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

53. За змістом вищенаведених норм в силу укладення договору оренди має місце передача однією особою (наймодавцем) майна у тимчасове володіння та користування іншій особі (наймачу) за плату, розмір якої встановлюється таким договором за домовленістю сторін.

54. Згідно з частиною третьою статті 762 ЦК договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за найм (оренду) майна.

55. Частина друга статті 632 ЦК передбачає, що зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

56. Згідно з частиною першою статті 651 ЦК зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

57. Відповідно до частини другої статті 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала під час укладення договору.

58. Отже, за загальним правилом частини першої статті 651 ЦК, яке застосовується до будь-яких цивільних (приватноправових) правовідносин, зокрема, з приводу зміни цивільних (приватноправових) договорів, така зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

59. Винятком з цього правила (про те, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом) є приписи частини другої статті 651 ЦК (істотне порушення стороною договору), які надають суду повноваження зі зміни договору (без наявності згоди сторін), проте у випадках, визначених договором або законом.

60. Водночас у цій справі, заявляючи вимогу про визнання додаткової угоди укладеною щодо визначення розміру орендної плати, тобто щодо зміни ціни договору, позивач не доводить істотного порушення договору другою стороною та/або інших випадків, встановлених договором або законом, за наявності яких цей договір може бути змінено за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін договору, що виключає можливість застосування до спірних у цій справі правовідносин частини другої статті 651 ЦК.

61. Відповідно вимогу позивача (скаржника) у контексті наведених ним доводів у цьому випадку можна розглядати лише у межах частини першої статті 651 ЦК, яка допускає зміну договору лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

62. Як встановили суди попередніх інстанцій, умовами договору (пункт 3.6 в редакції додаткової угоди від 26.06.2018 №45), укладеного на підставі вільного волевиявлення сторін (укладення такого договору прямо не вимагається законом), сторони визначили підстави та порядок перегляду розміру орендної плати.

63. За змістом вказаного пункту сторони погодили, що розмір орендної плати переглядається сторонами у разі зміни більше ніж на 10% ставки плати за використання власних вагонів перевізника ПАТ "Укрзалізниця" для типу вагону "Платформа універсальна, переобладнана та модернізована платформа умовних типів 915, 968, 969" власності ПАТ "Укрзалізниця", розмір якої встановлюється правлінням ПАТ "Укрзалізниця" та вводиться в дію у встановлений правлінням "Укрзалізниці" строк порядком, який передбачений діючим законодавством України.

Зміна розміру орендної плати, визначеної пунктом 3.2 цього договору, з урахуванням положень цього пункту, здійснюється пропорційно зміні розміру ставки плати за використання власних вагонів перевізника ПАТ "Укрзалізниця" для типу вагону "Платформа універсальна, переобладнана та модернізована платформа умовних типів 915, 968, 969" власності ПАТ "Укрзалізниця", шляхом укладання сторонами додаткової угоди про внесення змін до цього договору.

Проєкт вказаної додаткової угоди орендодавець направляє орендарю не пізніше ніж: за 5-ть робочих днів до дати введення в дію прийнятого правлінням ПАТ "Укрзалізниця" рішення про зміну розміру зазначеної ставки плати. При цьому, базовим розміром орендної плати, щодо якої застосовується пропорційна зміна розміру орендної плати, є розмір орендної плати, який визначений 3.2 договору (не скоригований на індекс інфляції та діяв на дату введення в дію нової (зміненої більше ніж на 10%) ставки плати за використання власних вагонів перевізника ПАТ "Укрзалізниця".

Якщо протягом шістдесяти днів з дати введення в дію прийнятого правлінням ПАТ "Укрзалізниця" рішення про зміну розміру зазначеної ставки плати орендар не направив орендодавцю підписаний примірник додаткової угоди щодо пропорційної зміни розміру орендної плати, орендодавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку.

64. Пунктом 10.2 договору визначено, що зміни і доповнення до договору допускаються за взаємною згодою сторін. Зміни та доповнення, що пропонується внести, розглядається протягом 20 днів з дати їх подання іншої стороною. Одностороння відмова від виконання договору та внесення змін до договору не допускається.

65. Тобто, як правильно зазначили суди, в договорі, який укладено на підставі вільного волевиявлення сторін (не на вимогу закону, не на підставі державного замовлення) сторони визначили, що зміна умов такого договору, в тому числі умови щодо розміру орендної плати, можлива виключно за наявності згоди обох сторін, що узгоджується із загальним правилом щодо зміни договору, визначеним частиною першої статті 651 ЦК.

66. При цьому Суд враховує, що позивач (скаржник) не доводить наявність винятку із визначеного частиною першою статті 651 ЦК загального правила, а саме випадку, коли обов`язковість такої зміни договору прямо передбачена законом або положеннями самого договору, що, в свою чергу, свідчить про відсутність у суду підстав для визнання укладеною додаткової угоди до договору щодо визначення розміру орендної плати, тобто щодо зміни ціни договору, обов`язковість якого для відповідача законом не передбачена.

67. Зазначене узгоджується зі змістом статті 19 Конституції України, згідно з якою правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

68. Доводи скаржника стосовно того, що на перегляд розміру орендної плати у разі зміни більше ніж на 10% ставки за використання вагонів згода сторін не потребується, Суд вважає безпідставними, так як в силу пункту 3.6 договору (в редакції додаткової угоди від 26.06.2018 №45) зміна цієї ставки не спричиняє автоматичну (без додаткового погодження сторін) зміну розміру орендної плати за договором (абзац 1 вказаного пункту), а лише передує зміні орендної плати за згодою сторін саме шляхом укладання сторонами додаткової угоди про внесення змін до цього договору (абзац 2 пункту 3.6 та пункт 10.2 договору, який також визначає, що одностороннє внесення змін до договору не допускається), що скаржник за текстом касаційної скарги у контексті визначеної ним підстави касаційного оскарження жодним чином не спростовує.

69. Щодо періоду, за який позивач просить за рішенням суду встановити (змінити) розмір орендної плати за договором, Суд зазначає таке.

70. За змістом додаткової угоди, яку за рішенням суду позивач просить визнати укладеною, орендні ставки, на підставі яких визначається розмір орендної плати, фактично встановлюються (збільшуються) відносно періоду з вересня 2021 року по січень 2024 року, тобто за минулий період.

71. За положеннями частини другої статті 631 ЦК договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не визначено законом або договором.

72. Сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення(частина третя вказаної статті).

73. Відповідно до сталої судової практики Верховного Суду, за загальним правилом, визначеним частиною другою статті 631 ЦК, договір набирає чинності з моменту його укладення та не поширюється на правовідносини сторін, що виникли до цього.

Водночас виняток із цього правила передбачений частиною третьою тієї ж статті, згідно з якою сторони можуть передбачити застосування умов договору до правовідносин, що виникли раніше. Однак така дія договору в минуле можлива лише за взаємною згодою сторін та має бути чітко зафіксована в договорі.

При цьому поширення дії договору на правовідносини, які існували до його укладення, можливе виключно за волевиявленням сторін. Відсутність такої домовленості виключає можливість ретроактивного застосування його умов, оскільки це суперечило б принципам правової визначеності та свободи договору.

Вказане узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 02.02.2024 у справі №924/564/22, від 11.09.2018 у справі №904/299/18, від 08.10.2019 у справі №904/3129/18, від 18.01.2022 у справі №915/1473/20, від 18.01.2022 у справі №902/1209/20, від 01.06.2022 у справі №916/942/21, від 19.12.2023 у справі №911/1428/22.

74. Частиною третьою статті 653 ЦК встановлено, що у разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

75. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.02.2021 у справі №921/530/18 зазначила, що якщо права та обов`язки сторін змінюються внаслідок внесення змін до договору судовим рішенням, то відповідне зобов`язання змінюється з моменту набрання таким рішенням законної сили.

76. Оскільки в цьому випадку сторонами не встановили та не погодили умов щодо можливості поширити зміну орендної плати (в тому числі у зв`язку зі зміною більше ніж на 10% ставки за використання вагонів) на правовідносини сторін за період, який передує такій зміні, у зв`язку з чим власне й виник спір у цій справі, зміна договору за рішенням суду, зокрема, в частині визначення (зміни) розміру орендної плати (в тому числі у зв`язку зі зміною більше ніж на 10% ставки за використання вагонів), можлива лише на майбутнє, а саме відповідно до частини третьої статті 653 ЦК - з моменту набрання таким рішенням законної сили, та не може стосуватись періоду, який передує моменту набрання таким рішенням законної сили.

77. При цьому Суд враховує встановлені судами попередніх інстанцій обставини стосовно того, що в період з вересня 2021 року по січень 2024 року, за який позивач просить за рішенням суду встановити (змінити) розмір орендної плати на підставі укладеної за рішенням суду додаткової угоди, сторони на підставі вільного волевиявлення шляхом укладення додаткових угод №№51-80 до договору оренди від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю, які є чинними та сторонами не оскаржені, вже змінювали розмір орендної плати (пропорційно зміні розміру ставки), що скаржник за текстом касаційної скарги не оспорює та не спростовує, зокрема в аспекті визначеної ним підстави касаційного оскарження.

78. Твердження скаржника стосовно того, що в цьому випадку мова йде не про зміну умов договору в частині розміру орендної плати, а про приведення розміру орендної плати у відповідність до умов договору, Суд вважає безпідставними, так як зміст заявленої позивачем вимоги про визнання додаткової угоди укладеною та визначеної підстави касаційного оскарження (щодо необхідності формування висновку щодо застосування статей 651, 653 ЦК) свідчать, що скаржник шляхом визнання додаткової угоди укладеною за рішенням суду бажає саме змінити раніше визначений (погоджений в укладених у спірний період додаткових угодах) розмір орендної плати, застосувавши положення цієї угоди до періоду (в частині визначення розміру орендної плати з урахуванням іншої ставки плати за використання вагонів), який передує такій зміні орендної плати, яка, як зазначалось, за рішенням суду є можливою лише з моменту набрання таким рішенням законної сили.

79. З огляду на наведене, Суд вважає цілком законними та обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання укладеною за рішенням суду додаткової угоди №83 до договору оренди вагонів від 24.03.2006 №142П/ЦВСВ (ВЕ-06.161)ю в редакції, викладеній в прохальній частині позову.

80. Висновки судів про відмову в задоволенні вимоги про стягнення недоотриманої орендної плати за договором оренди в розмірі сумі 920 011,06 грн через відсутність складу елементів, необхідних для виникнення підстав компенсації збитків - відсутнє саме зобов`язання, яке було б порушене відповідачем, а також через відсутність вини відповідача, скаржник за текстом касаційної скарги не оскаржує та не спростовує, зокрема в аспекті визначеної ним підстави касаційного оскарження, а лише вказує на те, що неперегляд розміру орендної плати у визначених договором випадках є прямим порушенням умов такого договору, зокрема, розділу 3 "Порядок розрахунків" (в редакції додаткової угоди від 26.06.2018 №45), що напряму впливає на ціну оренди, яка своєю чергою є істотною умовою договору, що з огляду на вищенаведене в цій постанові щодо відсутності підстав для внесення змін до договору в частині визначення (зміни) розміру орендної плати за спірний період ,не може бути підставою для скасування цілком законних та обґрунтованих рішень судів, в тому числі в частині відмови в задоволенні вимоги про стягнення недоотриманої орендної плати за договором оренди.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

81. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

82. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

83. За результатами касаційного перегляду Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані рішення судів ухвалені за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів, наведених у касаційній скарзі, Верховний Суд не вбачає.

Розподіл судових витрат

84. За загальним правилом статті 129 ГПК у зв`язку із відмовою у задоволенні касаційної скарги, судовий збір за її подання покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Філії "Стрийський вагоноремонтний завод" Акціонерного товариства "Українська залізниця" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2025 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/1892/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді І.Д. Кондратова

В.І. Студенець