РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.05.2025Справа № 910/15877/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Літовка М.В., розглянув матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "М2 УКРАЇНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТОВА МЕРЕЖА 2011"

про стягнення 1 145 687,75 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТОВА МЕРЕЖА

2011"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "М2 УКРАЇНА"

про визнання факту розірвання договору поставки

За участю представників учасників справи:

від позивача (за первісним позовом) Бойко К.В.

від відповідача (за первісним позовом) Шаповалова М.І.

вільні слухачі ОСОБА_2, ОСОБА_1

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "М2 УКРАЇНА" (далі - позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТОВА МЕРЕЖА 2011" (далі - відповідач) про стягнення 1 145 687,75 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем зобов`язань за договором № 324 від 26.11.2021 в частині оплати поставленого товару у погоджений строк.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2024 відкрито провадження у справі № 910/15877/23, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного провадження без повідомлення сторін (без проведення судового засідання), а також встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

15.01.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "ОПТОВА МЕРЕЖА 2011" подано відзив на позов, в якому заперечуються заявлені позовні вимоги.

15.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТОВА МЕРЕЖА 2011" надійшла зустрічна позовна заява (сформована в підсистемі "Електронний суд" 14.01.2025), в якій заявлена вимога про визнання факту розірвання договору поставки.

21.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "М2 УКРАЇНА" надійшла заява, в якій вказано, що: зустрічний позов подано з порушенням строку без клопотання про його поновлення; до зустрічного позову не додано доказів сплати судового збору, а також документів, на які ТОВ "ОПТОВА МЕРЕЖА 2011" посилається в обґрунтування позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТОВА МЕРЕЖА 2011" залишено без руху та встановлено строк на усунення недоліків зустрічної позовної заяви п`ять днів з дня вручення цієї ухвали, шляхом подання до суду доказів на підтвердження сплати судового збору в розмірі 2 684,00 грн, доказів направлення листів від 24.01.2022 вих. № 2401/22-3 та від 11.02.2022 вих. № 1102/22-1 на адресу ТОВ "М2 УКРАЇНА".

29.01.2025 від відповідача за первісним позовом надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

31.01.2025 від позивача за первісним позовом надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 04.02.2025 постановлено здійснювати розгляд справи за первісним та зустрічним позовами в порядку загального позовного провадження, позовні вимоги у справі № 910/15877/24 за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом. Підготовче засідання призначено на 03.03.2025.

20.02.2025 від позивача за первісним позовом надійшов відзив на зустрічну позовну заяву.

03.03.2025 від позивача за первісним позовом надійшло клопотання про витребування доказів.

03.03.2025 від відповідача за первісним позовом надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку проведення підготовчого провадження.

Ухвалою суду від 03.03.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, в підготовчому засіданні оголошено перерву до 13.03.2025.

10.03.2025 від позивача за первісним позовом надійшло клопотання про витребування доказів.

13.03.2025 від відповідача за первісним позовом надійшло клопотання про відкладенні підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 13.03.2025 відкладено підготовче засідання на 31.03.2025 та витребувано у Головного управління Державної податкової служби м. Києва докази по справі.

31.03.2025 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 14.04.2025.

01.04.2025 від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві надійшли витребувані докази по справі на виконання ухвали суду від 13.03.2025.

02.04.2025 від позивача за первісним позовом надійшло клопотання про визнання дій ТОВ "Оптова мережа 2011" зловживанням процесуальними правами. Протокольною ухвалою суд відмовив у задоволенні вказаного клопотання.

У підготовчому засіданні 14.04.2025 учасники справи зазначили, що вважають виконаними завдання підготовчого провадження, у зв`язку з чим не заперечували проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 28.04.2025.

28.04.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою суду від 28.04.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву в судовому засіданні до 05.05.2025.

У судовому засіданні 05.05.2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши надані документи та матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються первісні та зустрічні позовні вимоги, а також заперечення на такі вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників учасників, суд встановив:

26.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «М2 УКРАЇНА» (Далі - ТОВ «М2 УКРАЇНА», Постачальник, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОПТОВА МЕРЕЖА 2011» (ТОВ «ОПТОВА МЕРЕЖА 2011», Покупець, Відповідач) був укладений договір поставки № 324 (далі - Договір). Згідно з п. 1.1. Договору, за цим Договором Постачальник зобов`язується передати, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах даного Договору рекламні конструкції типу «Світлодіодні графічні екрани» з пристроєм управління у комплекті (надалі - Товар). Комплектність Товару узгоджується Сторонами в специфікаціях, що є Додатками до Договору.

Відповідно до п. 2.1. Договору Постачальник зобов`язується відвантажити Товар протягом 45 (сорока п`яти) календарних днів з моменту отримання передоплати та підписання Технічного завдання, якщо Сторони не погодять інший строк у відповідному Додатку (Специфікації). Здача-приймання Товару здійснюється після монтажу Виконавцем Товару у місці, що вказано в Специфікації (надалі - Місце встановлення Товару).

Пунктом 2.2. Договору визначено, що моментом передачі Товару за Договором є складання Сторонами акту приймання-передачі Товару або Видаткової накладної.

За умовами Додатку № 1 від 26.11.2021 року (Специфікації) разом сума за цим Додатком становить 1 297 229 грн. 00 коп. Покупець зобов`язується здійснити оплату в розмірі 30% від суми Додатку протягом 7 (семи) календарних днів з моменту підписання Договору, оплату в розмірі 70% - протягом 4 (чотирьох) місяців, рівними частинами до 15 числа кожного місяця, починаючи з моменту відвантаження Товару.

Відповідно до п. 2.3 Договору вказано, що доставка, монтаж та пусконалагоджувальні роботи Товару проводиться Постачальником. Вартість доставки і монтажу та пусконалагоджувальних робіт Товару включена в вартість Товару та окремо Покупцем не сплачується.

Як погоджено у п. 5.7. визначено, що разом із Товаром Постачальник зобов`язується передати Покупцю всю технічну документацію до Товару та інструкцію по експлуатації Товару, а саме: паспорт на кожну конструкцію.

Згідно з п. 5.1 вказано, що Товар приймається Покупцем на Місці встановлення Товару за адресою: м. Київ, проспект Генерала Ватутіна 2Т, після здійснення його монтажу та пусконалагоджувальних робіт.

Пунктом 5.2. визначено, що за результатами приймання-передачі Товару відповідальними представниками Сторін підписується акт приймання-передачі Товару або Видаткова накладна, де зазначаються кількість і комплектація згідно специфікації (Додатки), а також кількісні невідповідності Товару умовам даного Договору, якщо такі мають місце бути.

Договір вступає в силу з моменту підписання сторонами і діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Якщо за один місяць до закінчення терміну дії договору жодна із сторін не заявить про його припинення, то Договір вважається пролонгованим на наступний календарний рік, подальша пролонгація здійснюється в такому ж порядку.

Як встановлено судом під час розгляду даної справи, 29.11.2021 Позивачем був виставлений рахунок на оплату № 507 на суму 1 297 229,00 грн.

30.11.2021 Відповідач за первісним позовом здійснив часткову попередню оплату в розмірі 389 168,70 грн.

17.12.2021 Сторонами підписана видаткова накладна № 554, згідно з якою Позивач поставив, а Відповідач прийняв наступний товар: рекламна конструкція LED+0 (4мм х 8мм) (крок пікселя 10 мм) на загальну суму 1 297 229,00 грн.

17.01.2022 Відповідач за первісним позовом здійснив часткову оплату - 227 015,30 грн.

Проте, як вказує Позивач за первісним позовом, решта коштів Відповідачем за первісним позовом у розмірі 681 045,00 грн не сплачена.

Крім того, позивач заявив вимоги про стягнення з відповідача інфляційних витрат у розмірі 282 387,15 грн; 3% річних у розмірі 56 370,28 грн, пені у розмірі 125 766,32 грн.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, що ТОВ «М2 УКРАЇНА» вказало, що не виконало зобов`язання за договором поставки № 324 та не передало покупцю технічний паспорт на товар,

ТОВ «ОПТОВА МЕРЕЖА 2011» вказує, що направило на адресу постачальника лист від 24.01.2022 № 2401/22-3, яким надало десятиденний строк для виконання зобов`язань у повному обсязі.

У зв`язку з тим, що ТОВ «М2 УКРАЇНА» не виконало зобов`язання, відповідач за первісним позовом, за його твердженням, листом від 11.02.2022 № 1102/22-1 повідомив про відмову від договору поставки.

У зв`язку з викладеним, заявлено вимогу про визнання факту розірвання договору поставки від 26.11.2021 № 324, укладеного між ТОВ «М2 УКРАЇНА» та ТОВ «ОПТОВА МЕРЕЖА 2011» з 11.02.2022.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, оцінивши подані сторонами докази, суд зазначає про наступне.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України встановлено, що господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 Господарського кодекс України встановлено, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з частиною першою статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Так, умовами договору сторони передбачили, що: моментом передачі Товару за Договором є складання Сторонами акту приймання-передачі Товару або Видаткової накладної; за результатами приймання-передачі Товару відповідальними представниками Сторін підписується акт приймання-передачі Товару або Видаткова накладна, де зазначаються кількість і комплектація згідно специфікації (Додатки), а також кількісні невідповідності Товару умовам даного Договору, якщо такі мають місце бути (п. 2.3, 5.2 договору).

Як встановлено судом, між сторонами 17.12.2021 Сторонами підписана видаткова накладна № 554 на суму 1 297 229,00 грн, при цьому застережень або зауважень про непередачу технічних паспортів разом з товаром така накладна не містить.

Крім того, під час розгляду даної справи ТОВ «Оптова мережа 2011» не надало суду доказів надіслання листів від 24.01.2022 № 2401/22-3 (про невиконання ТОВ «М2 Україна» своїх зобов`язань) та від 11.02.2022 № 1102/22-1 (про односторонню відмову від договору).

Також суд вказує, що умовами розділу 9 укладеного договору поставки не передбачено підстав для односторонньої відмови від договору.

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог ТОВ «Оптова мережа 2011» про визнання факту розірвання договору поставки від 26.11.2021 № 324, укладеного між ТОВ «М2 УКРАЇНА» та ТОВ «ОПТОВА МЕРЕЖА 2011» з 11.02.2022.

Крім того, зважаючи, що під час розгляду даної справи не надано доказів оплати товару, суд вважає обґрунтованою вимогу ТОВ «М2 УКРАЇНА» про стягнення 681 045,00 грн заборгованості.

Також у первісному позові ТОВ «М2 УКРАЇНА» заявлено вимоги про стягнення з відповідача втрат від інфляції в розмірі 282 387,15 грн та 3% річних у розмірі 56 370,28 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши надані позивачем розрахунки вказаних вимог, суд зазначає, що останні виконані арифметично вірно та у відповідності до чинного законодавства, а відтак такі вимоги підлягають задоволенню.

Крім того, позивачем заявлена вимоги про стягнення з відповідача 125 766,32 грн пені.

Як визначено ст. 546 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою.

Відповідно до ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Згідно з ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

При цьому в силу ч. 2, ч. 3 вказаної норми штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання; пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Крім того, відповідно до ст. 3 Закону України «Про відповідальність про несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Також відповідно до ч. 2 ст. 343 Господарського кодексу України платник грошових коштів сплачує на користь одержувача цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін, але не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Відповідно до п. 7.4. Договору за прострочення оплати Товару більше, ніж на 10 (десять) календарних днів, Покупець (Відповідач) сплачує Постачальнику (Позивачу) пеню в розмірі 0,1% від суми простроченого платежу за кожен день прострочення.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок пені, суд не погоджується з його обґрунтованістю, оскільки позивачем не враховано законодавчо встановленого обмеження на нарахування пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України (пеня нарахована в розмірі 0,1%, що є більшим від подвійної облікової ставки НБУ).

Крім того, суд не погоджується з визначеним позивачем початковим періодом для нарахування пені, оскільки, як погоджено сторонами в договорі, пеня нараховується за прострочення оплати Товару більше, ніж на 10 (десять) календарних днів, таким чином, нарахування мало здійснюватись після спливу такого строку.

Здійснивши власний розрахунок суми пені, суд зазначає, що пеня становить 118 934,09 грн.

За таких обставин, у вимозі про стягнення з відповідача пені в розмірі 6 832,23 грн суд відмовляє.

Судові витрати на оплату позову судовим збором підлягають покладенню на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог в розмірі 13 664,84 грн.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптова Мережа 2011» (02222, м. Київ, проспект Генерала Ватутіна, 2Т, код 37881624) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «М2 Україна» (03067, м. Київ, вул. Виборзька, 42 А, офіс 311, код 38201842) 681 045,00 грн (шістсот вісімдесят одна тисяча сорок п`ять грн 00 коп.) основного боргу, 282 387,15 грн (двісті вісімдесят дві тисячі триста вісімдесят сім грн 15 коп.) втрат від інфляції, 56 370,28 грн (п`ятдесят шість тисяч триста сімдесят грн 28 коп.) 3% річних, 118 934,09 грн (сто вісімнадцять тисяч дев`ятсот тридцять чотири грн 09 коп.) пені, 13 664,84 грн (тринадцять тисяч шістсот шістдесят чотири грн 84 коп.) судового збору.

3. В іншій частині позову відмовити.

4. У задоволенні зустрічного позову відмовити в повному обсязі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повний текст рішення підписано 16.05.2025.

Суддя О.Г. Удалова