ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08 травня 2025 року Справа № 903/1130/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М. П.,

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: Кучерявий В.О. - адвокат,

від ТзОВ "Вітагро Партнер": Малюта Н. М. - адвокат,

від ТзОВ "Суффле Агро Україна": Стельмах Ю. М. - адвокат,

від ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер": Бонтлаб В. В. - адвокат,

від ТзОВ "МВ-Трансбуд": н/з

від АТ КБ "Глобус": н/з

від ТзОВ "Торговий дім "Газтрім": н/з

від АТ КБ "Приватбанк": Труфанова О. С. - адвокат,

від Головного управління ДПС у Волинській області: Сахарчук А.А. - діє у порядку самопредставництва,

від ФГ «Бахівське»: н/з

від боржника: Окунєв І.С. - адвокат,

ліквідатор Білик О.А.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельне підприємство "Агрохім -- Партнер"

про врахування судом факту часткового погашення кредиторських вимог

по справі №903/1130/23

за заявою фізичної особи ОСОБА_1 , м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро", с. Дубове, Ковельського району, Волинської області

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

02.11.2023 фізична особа ОСОБА_1 подав до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро".

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник просив призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича, а також просив визнати вимоги кредитора - фізичної особи ОСОБА_1 до боржника на суму 2755182,21 грн.

Ухвалою суду від 16.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро"; визнано вимоги кредитора - фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на суму: 2668042,21 грн. основного боргу - четверта черга; 60300 грн. авансування витрат на заробітну плату арбітражного керуючого - перша черга; 26840 грн. витрати на сплату судового збору - перша черга; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" строком на сто сімдесят календарних днів до 04.05.2024 включно; розпорядником майна ТзОВ "Сотік Агро" призначено арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1019 від 03.07.2013, адреса: 17600, Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Варва, вул. Миру, 17; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 17.11.2023 за №71916 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро".

Постановою Господарського суду Волинської області від 05.09.2024 у справі №903/1130/23 (суддя Якушева І.О.) припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро", припинено повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" арбітражного керуючого Мачульного О.І., задоволено клопотання ТзОВ "Суффле Агро Україна" від 19.08.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" та відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" строком на 12 місяців, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" призначено арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.12.2024 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" від 16.09.2024, арбітражного керуючого Мачульного О.І. від 26.09.2024 задоволено; постанову Господарського суду Волинської області від 05 вересня 2024 року у справі №903/1130/23 скасовано; справу №903/1130/23 направлено до Господарського суду Волинської області для продовження розгляду на cтадію розпорядження майном.

23.12.2024 матеріали справи №903/1130/23 повернулися до Господарського суду Волинської області.

У зв`язку із скасуванням постанови Господарського суду Волинської області від 05 вересня 2024 року у справі №903/1130/23 про визнання боржника банкрутом (суддя Якушева І.О.), враховуючи приписи підпункту 82.2. пункту 82 глави 4 розділу IV Положення, призначено автоматизований перерозподіл судової справи №903/1130/23 за заявою фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" про банкрутство.

На підставі протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2024 справу розподілено судді Гарбару І.О.

Ухвалою від 26.12.2024 (суддя Гарбар І.О.) справу №903/1130/23 прийнято до провадження на стадії розпорядженням майном.

Постановою Верховного Суду від 12.03.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" задоволено, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.12.2024 у справі №903/1130/23 скасовано, постанову Господарського суду Волинської області від 05.09.2024 у справі №903/1130/23 залишено в силі.

31.03.2025 матеріали справи №903/1130/23 повернулися до Господарського суду Волинської області.

На підставі протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.03.2025 справу передано судді Якушевій І.О.

Ухвалою суду від 07.04.2025 (суддя Якушева І.О.) справу №903/1130/23 прийнято до провадження на стадії ліквідаційної процедури.

19.12.2024 від ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" надійшла заява № 12-1/12 від 12.12.2024 про врахуванням судом факту часткового погашення кредиторських вимог ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" на суму 885 316,19 грн. ФГ "Бахівське" та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів.

ТОВ "Суфле Агро Україна" 20.12.2024 через систему "Електронний суд" подало клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати у Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) копію довідки від 18.11.2024 за №56/24 про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Мачульного О.І., копію акта за №74/24 від 27.11.2024 позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Мачульного О.І. та копію припису арбітражному керуючому Мачульному О.І. про недопущення повторних порушень №24/24 від 29.11.2024.

23.12.2024 розпорядник майна сформував у системі "Електронний суд" заперечення на клопотання про витребування доказів, в якому посилається на те, що клопотання є безпідставним, необґрунтованим та таким, що подається із незрозумілою метою.

23.12.2024 Головне управління ДПС у Волинській області через систему "Електронний суд" подало заяву про визнання грошових вимог, в якій просить визнати кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на загальну суму 1 110 226,87 грн., з них: 251 555,99 грн. - друга черга, 852508,41 грн. - третя черга, 6162,47 грн. - четверта черга, також сплачений судовий збір у розмірі 6056,00 грн. - перша черга.

Ухвалою суду від 07.04.2025 було прийнято до розгляду заяву Головного управління ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника, клопотання ТОВ "Суфле Агро Україна" про витребування доказів; заяву ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" № 12-1/12 від 12.12.2024 про врахуванням судом факту часткового погашення кредиторських вимог та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів; постановлено заяву Головного управління ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до ТзОВ "Сотік Агро", клопотання ТОВ "Суфле Агро Україна" про витребування доказів; заяву ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" № 12-1/12 від 12.12.2024 про врахуванням судом факту часткового погашення кредиторських вимог та внесення змін до реєстру вимог кредиторів призначити до розгляду у судовому засіданні на 08.05.2025; зобов`язано боржника та ліквідатора до 01.05.2025 повідомити про результати розгляду заяви Головного управління ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника; запропоновано ліквідатору, боржнику, кредиторам до 01.05.2025 подати суду письмові пояснення на подані заяви та клопотання.

30.04.2025 сформовано в системі «Електронний суд», а 01.05.2025 зареєстровано в Господарському суді Волинської області від ліквідатора Білик О.А. повідомлення про розгляд грошових вимог, в якому ліквідатор вважає, що вимоги ГУ ДПС у Волинській області згідно заяви від 23.12.2024 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів частково на суму 1058150,82 грн., а саме: 6056 грн.- перша черга, 251555,99 грн. - друга черга, 800538,83 грн. - третя черга.

08.05.2025 через систему «Електронний суд» від боржника надійшла заява, в якій боржник вважає, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів частково на суму 119959,83 грн.

08.05.2025 в судовому засіданні представник ТОВ "Суфле Агро Україна" заявив усне клопотання про залишення без розгляду клопотання ТОВ "Суфле Агро Україна" про витребування доказів.

Суд за клопотанням представника ТОВ "Суфле Агро Україна" залишив без розгляду клопотання ТОВ "Суфле Агро Україна" від 19.12.2024 про витребування доказів.

08.05.2025 в судовому засіданні представник ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" підтримав заяву № 12-1/12 від 12.12.2024 та просив врахувати факт часткового погашення кредиторських вимог та внести зміни до реєстру вимог кредиторів.

Представники кредиторів, які приймали участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, не заперечували проти задоволення заяви ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер".

Дослідивши матеріали заяви, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" № 12-1/12 від 12.12.2024 про врахуванням судом факту часткового погашення кредиторських вимог та внесення змін до реєстру вимог кредиторів з огляду на наступні обставини.

04.12.2024 між ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" як кредитором та ФГ «Бахівське» як поручителем було укладено договір поруки №11/60/23/ВЛ/4, предметом якого є, зокрема, те, що поручитель поручився перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» (надалі по тексту - основний боржник) всіх грошових зобов`язань за договором, передбаченим пунктом 2 цього договору (надалі - основний договір).

Згідно з пунктом 2 договору поруки №П/60/23/ВЛ/4 від 04.12.2024 під основним договором в цьому договорі розуміється договір поставки товару №60/23/вл від 10 квітня 2023 року, укладений між кредитором (в основному договорі іменується «постачальник») та основним боржником (в основному договорі іменується «покупець»), а також договір поруки № п/60/23/вл/2 від 12 квітня 2023 року, укладений між кредитором (в основному договорі іменується «кредитор») та боржником 1 (в основному договорі іменується «поручитель»), договір поруки №п/60/23/вл/3 від 12 квітня 2023 року, укладений між кредитором (в основному договорі іменується «кредитор») та боржником 2 (в основному договорі іменується «поручитель»).

На виконання умов укладеного договору поруки №П/60/23/ВЛ/4 від 04.12.2024 ФГ «Бахівське» перерахувало кошти на користь ТОВ «Торговельне підприємство «Агрохім-Партнер» у загальному розмірі 885 316,19 грн., що підтверджується платіжними документами:

- інформаційним повідомлення про зарахування коштів №1409 від 05 грудня 2024 року на суму 200000 грн.;

- інформаційним повідомлення про зарахування коштів №1410 від 06 грудня 2024 року на суму 685 316,19 грн.

Відповідно до ст.534 ЦК України у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов`язання у повному обсязі ця сума погашає вимоги кредитора у такій черговості, якщо інше не встановлено договором: 1) у першу чергу відшкодовуються виграти кредитора, пов`язані з одержанням виконання; 2) у другу чергу сплачуються проценти і неустойка; 3) у третю чергу сплачується основна сума боргу.

Таким чином, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельне підприємство «Агрохім-Партнер» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» погашено частково:

- 181818,58 грн. як вимоги шостої черги повністю;

- 698 243,69 грн. як вимоги четвертої черги повністю;

- 5 253,92 грн. як вимоги першої черги.

Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельне підприємство «Агрохім-Партнер» є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» лише на суму 114,08 грн. (вимоги першої черги).

Відповідно до абзацу 18 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення веде реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджених наказом Міністерства юстиції України від 17 серпня 2020 року № 2778/5 (надалі - Вимоги) реєстр - це єдина уніфікована система записів про кредиторів боржника та їхні вимоги. Під записом розуміється внесення до реєстру відомостей про кредитора та вимоги кредитора.

Відповідно до п. 1 розділу ІІІ Вимог арбітражний керуючий починає ведення реєстру за результатами попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність). Підставою для внесення відомостей до реєстру є ухвала (постанова) господарського суду або інформація, отримана під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (списання або прощення боргів, задоволення вимог кредиторів, зміна відомостей про кредитора тощо).

Враховуючи факт перерахування ФГ «Бахівське» коштів на користь ТОВ «Торговельне підприємство «Агрохім-Партнер» у загальному розмірі 885 316,19 грн. слід зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України господарський суд

у х в а л и в :

1. Врахувати факт часткового погашення кредиторських вимог ТОВ «Торговельне підприємство «Агрохім-Партнер»» в межах справи №903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, провулок Колгоспний, будинок 4; ідентифікаційний код 37437232).

2. Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів у справі №903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, провулок Колгоспний, будинок 4; ідентифікаційний код 37437232), виключивши Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельне підприємство «Агрохім-Партнер»» (42304, Сумська область, Сумський район, смт. Степанівка. провулок Промисловий, 4; ідентифікаційний код 44918165) із складу кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, провулок Колгоспний, будинок 4; ідентифікаційний код 37437232) із кредиторськими вимогами на загальну суму 885 316,19 гривень як кредитор першої, четвертої та шостої черг у наступному вигляді:

- сума вимог першої черги - 5 253,92 гривні;

- сума вимог четвертої черги - 698 243,69 гривні;

- сума вимог шостої черги - 181 818,58 гривень.

3. ТОВ «Торговельне підприємство «Агрохім-Партнер»» (42304, Сумська область, Сумський район, смт. Степанівка, провулок Промисловий, 4; Ідентифікаційний код 44918165) залишити кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, провулок Колгоспний, будинок 4; ідентифікаційний код 37437232) на суму 114,08 грн. як вимоги першої черги.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

У відповідності до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали виготовлено та ухвала підписана 12.05.2025.

Суддя І. О. Якушева