ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"06" травня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/3282/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

та за участю:

розпорядника майна - арбітражний керуючий Абрамов В.В. (в режимі відеоконференції),

пр-ка УАСП у формі ТОВ "Каіс" - Головко А.І. (ордер ВІ №1279086 від 06.02.2025),

пр-ка ФГ "Подолянка" - Куліков С.В. (ордер серії ВІ №1262034 від 02.12.2024),

пр-ка боржника : Гетьман А.А., ордер серії АХ №1238428 від 06.02.2025

розглянувши заяву ФГ "Подолянка" з грошовими вимогами до боржника

по справі

за заявою ІНЕРКО ТРЕЙД С.А.
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАІС АГРО"

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ТА ПІДСТАВИ ВИМОГ ЗАЯВНИКА

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "КАІС Агро", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича, здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство на вебсайті Судової влади України, призначено проведення попереднього засідання суду.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "КАІС Агро" було оприлюднено на вебсайті судової влади за № 74414 від 24.10.2024.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Фермерського господарства "Подолянка" (вх.№ 29620 від "25" листопада 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "КАІС АГРО" на суму 47 578 615,82 грн., з яких 44 972 991,27 грн. заборгованість за договором № 010621КА-П від 01.06.2021 р., інфляційне збільшення в розмірі 1958752,76 грн. та 3% річних в розмірі 646 871,79 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 прийнято заяву ФГ "Подолянка" (вх.№ 29620 від "25" листопада 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника до розгляду в попередньому судовому засіданні на 06.02.2025 року; зобов`язано розпорядника майна, з урахуванням результату розгляду вимог кредитора боржником, розглянути заяву кредитора та письмово повідомити про результати розгляду заявника та суд до дати проведення попереднього засідання.

16.12.2024 року від боржника надійшов відзив на заяву ФГ "Подолянка" з грошовими вимогами до боржника, в якому він визнає заявлені вимоги боржника в повному обсязі.

24.01.2024 року від заявника надійшов розрахунок заборгованості за договором поставки № 010621 КА-П від 01.06.2021 року.

Ухвалою суду від 06.02.2025 року, яка занесена до протоколу судового засідання, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника до 01.04.2025 року та розгляд справи у попередньому судовому засіданні відкладено на 06.03.2025.

28.02.2025 року від ФГ "Подолянка" надійшли додаткові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог, в яких він зазначає, що ним був скорегований розрахунок заборгованості на дату відкриття процедури банкрутства ТОВ «КАІС АГРО», тобто на 24 жовтня 2024 р. та загальний розмір вимог кредитора до боржника складає 48 316 191,32 грн., з яких 44 972 991,27 грн. заборгованість за договором № 010621КА-П від 01.06.2021, інфляційне збільшення в розмірі 2 803 524,15 грн. та 3% річних в розмірі 539 675,90 грн., які до теперішнього часу не погашені.

Ухвалою суду від 06.02.2025 року, яка занесена до протоколу судового засідання, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника до 01.05.2025 року та розгляд справи у попередньому судовому засіданні відкладено на 10.04.2025.

03.03.2025 року до суду від боржника надійшли додаткові пояснення щодо кредиторських вимог ФГ "Подолянка".

31.03.2025 року до суду від заявника надійшли додаткові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог.

Ухвалою суду від 10.04.2025 року продовжено строк процедури розпорядження майном боржника до 01.06.2025 року; відкладено розгляд справи в попередньому засіданні суду на 06.05.2025 року.

06.05.2025 до суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог ФГ "Подолянка", в якому арбітражний керуючий Абрамов В.В. зазначає, заявлені кредиторські вимоги визнаються у розмірі 48 307 344, 17 грн. (4 черга), з яких: 44 972 991, 27 грн. основна сума боргу; 2 803 524, 15 грн. інфляційне збільшення; 530 828,75 грн. 3 % річних, а також судовий збір за подання заяви у розмірі 6 056, 00 грн. (1 черга). Вимоги у розмірі 8 847,15 грн. відхиляються розпорядником майна, оскільки кредитором невірно обрано період нарахування 3% річних .

Присутній в судовому засіданні 06.05.2025 року розпорядник майна розглянув та визнав вимоги кредитора частково у розмірі 48 307 344,17 грн.

Представник боржника підтримує позицію розпорядника майна.

Представник ФГ "Подолянка" не заперечує проти визнання розпорядником майна грошових вимог частково.

Розглянувши матеріали справи, заяву ФГ "Подолянка" з грошовими вимогами до ТОВ "Каіс Агро", надані суду документи, вислухавши пояснення учасників справи, здійснивши оцінку всіх доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

ЩОДО ПОРЯДКУ РОЗГЛЯДУ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, нормами статей 45, 46, 47, ч.1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс).

Відповідно до положень частин 1, 3, 5 статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Крім того, суд вважає за необхідне звернутися до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВС: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Як вже було зазначено, до суду надійшла заява Фермерського господарства "Подолянка" (вх. № 29620 від 25.11.2024) з грошовими вимогами до боржника на суму 47 578 615,82 грн., з яких 44 972 991,27 грн. заборгованість за договором № 010621КА-П від 01.06.2021, інфляційне збільшення в розмірі 1958752,76 грн. та 3% річних в розмірі 646 871,79 грн.

В подальшому, заявником було надано скорегований розрахунок заборгованості на дату відкриття процедури банкрутства ТОВ "КАІС Агро" (24.10.2024), відповідно до якого загальний розмір заборгованості становить 48316191,32 грн., з яких 44972991,27 заборгованість за договором; 2803524,15грн. інфляційне збільшення; 539675, 90 грн. 3 % річних.

В обґрунтування поданої заяви, кредитор зазначає, що 01.06.2021 між ТОВ "КАІС АГРО" (Постачальник) та ФГ "Подолянка" (Покупець) було укладено Договір №010621КА-П на поставку кукурудзи, 3 класу, врожаю 2021 року у кількості 6 000,00 тон +/-10% (надалі іменується "Товар") (п. 1.1., 1.2., 2.2. Договору).

Згідно з п. 3.1. Договору поставка товару здійснюється на умовах EXW (франкоелеватор) дільниця Сульське ХПП" УАСП ТОВ "КАІС", Полтавська обл., Лохвицький район, м. Заводське, вул. Ватутіна, буд. 2а, відповідно до Інкотермс 2010, строк поставки до 21.12.2021.

Додатковими угодами № 1 від 31.12.2021 та №2 від 30.12.2022 до Договору строк поставки продовжувався до 30.12.2022 та 29.12.2023 відповідно.

Загальна сума Договору складає 42 105 240,00 грн. без ПДВ, ПДВ 5849733,60 грн., разом з ПДВ 47 999 973, 60 грн. (п. 4.2. Договору).

Відповідно до п.5.1 договору, порядок оплати Товару: попередня оплата у розмірі 95% від загальної суми Договору, що складає 45 599 974, 92 грн., до 31.07.2021.

З матеріалів заяви вбачається, що ФГ "Подолянка" було перераховано на поточний рахунок ТОВ "КАІС Агро" грошові кошти в загальному розмірі 44 972 991, 27 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №402 від 04.06.2021, №408 від 08.06.2021, №415 від 10.06.2021, №420 від 11.06.2021, №421 від 14.06.2021, №428 від 15.06.2021, №430 від 16.06.2021, №431 від 16.06.2021, №433 від 17.06.2021, №435 від 17.06.2021, №448 від 18.06.2021, №449 від 18.06.2021, №471 від 30.06.2021, №475 від 01.07.2021, №479 від 02.07.2021, №480 від 02.07.2021.

Згідно з п. 1.3. Договору Постачальник підтверджував, що він безпосередньо придбав Товар у сільськогосподарських підприємств виробників Товару.

Згідно з підпунктами 1.4.12., 1.4.13., 1.4.14., 1.4.15. пункту 1.4. Договору визначено, що при укладенні цього Договору Постачальник зобов`язується надати Покупцеві наступні документи:

- засвідчену копію договору поставки (купівлі-продажу) Товару, укладеного між Постачальником та виробником Товару;

- засвідчену копію видаткової накладної на Товар про передачу Товару виробником Товару Постачальнику;

- засвідчену копію податкової накладної на Товар, виданої виробником Товару Постачальнику та зареєстрованої у встановленому законодавством порядку;

- лист від виробника Товару, згідно з формою Покупця, щодо відсутності заборгованості Постачальника перед виробником Товару за поставлений Товар за договором поставки (купівлі-продажу) Товару, укладеним між Постачальником та виробником Товару.

Таким чином, на момент укладення договору ТОВ "КАІС Агро", як постачальник, підтверджував наявність Товару у своїй власності.

Натомість, Товар поставлено так і не було, незважаючи на наявність запасів, оскільки Боржник першочергово виконував контрактні зобов`язання з поставки/купівлі-продажу товару перед іншими своїми контрагентами, що підтверджується відповідними поясненнями №27/02-01 від 27.02.2025.

Додатковою угодою №3 від 29.12.2023 до Договору поставки сторони дійшли згоди про його розірвання та зобов`язання повернути Постачальником Покупцеві попередньої оплати за Товар у розмірі 44 972 991, 27 грн., в т.ч. ПДВ, у строк до 01.06.2024.

Проте, Боржник у встановлений термін гроші не повернув, внаслідок чого утворилась заборгованість перед кредитором в розмірі 44 972 991, 27 грн.

ФГ "Подолянка" на адресу ТОВ "КАІС АГРО" направляло вимогу про сплату заборгованості № 2024/03-06 від 03.06.2024, проте, в порушення умов договору, повернення суми попередньої оплати за товар боржником не здійснено.

ВИСНОВОК СУДУ

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав заявлених вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно з ч.ч.1-2 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (частина друга статті 693 ЦК України).

Порушенням зобов`язання, відповідно до статті 610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

При цьому, за приписами частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами заяви та доданими до неї документами підтверджується, що боржник взяті себе зобов`язання щодо повернення суми попередньої оплати за товар не виконав належним чином, у зв`язку з чим на час розгляду поданої заяви, заборгованість ТОВ "КАІС Агро" перед ФГ "Подолянка" становить 44 972 991,27 грн., що також визнається боржником та розпорядником майна.

Щодо нарахованих інфляційних втрат та трьох відсотків річних, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У зв`язку з простроченням грошового зобов`язання за договором №010621КА-П від 01.06.2021, ФГ "Подолянка" було надано скорегований розрахунок заборгованості інфляційних втрат за період червень 2024 жовтень 2024 в сумі 2 803 524,15 грн та трьох відсотків річних за період з 01.06.2024 по 24.10.2024 в сумі 539 675,90 грн.

Суд, перевіривши правильність розрахунків інфляційного збільшення та трьох відсотків річних, зауважує, що ФГ "Подолянка" невірно обчислено період нарахування трьох відсотків річних оскільки початковою датою нарахування необхідно визначити 02.06.2024 (як перший день прострочення зобов`язання з повернення коштів), а кінцевою датою нарахування 23.10.2024 (дату до відкриття провадження у справі), тому сума вірно розрахованого перерахунку трьох відсотків річних складає 530 828,75 грн., про що також було зазначено розпорядником майна у наданому до суду повідомленні про розгляд вимог кредитора.

Присутній в судовому засіданні 06.05.2025 року представник ФГ "Подолянка" погодився із проведеним розпорядником майна розрахунком трьох відсотків річних.

Отже обґрунтованими та доведеними є вимоги ФГ "Подолянка" до боржника у розмірі 2 803 524,15 грн - інфляційних втрат та 530 828,75 грн три відсотки річних, решту заявлених вимог суд відхиляє.

Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином, суд вважає вимоги ФГ "Подолянка" обґрунтованими і такими, що підлягають визнанню судом частково на загальну суму 48 307 344,17 грн, з яких 44 972 991, 27 грн основний борг, 2 803 524, 15 грн - інфляційних втрат, 530 828,75 грн три відсотки річних, що підлягають включенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 6056,00 грн. витрат зі сплати судового збору, які підлягають включенню до першої черги вимог кредиторів, решту заявлених вимог відхиляє.

Керуючись ст. ст.2, 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.74, 79, 86, 234-235, 236 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Визнати вимоги кредитора ФГ "Подолянка" частково в сумі 48 307 344,17 грн, з яких 44 972 991, 27 грн основний борг, 2 803 524, 15 грн - інфляційних втрат, 530 828,75 грн три відсотки річних, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору, які підлягають включенню до першої черги вимог кредиторів.

Решту вимог ФГ "Подолянка" відхилити.

Ухвалу направити кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали складено та підписано 12.05.2025 року.

Суддя Міньковський С.В.