ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.04.2025 року м. Дніпро Справа № 904/757/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. (доповідач)

судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Божко Д.О. (поза межами суду) адвокат;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 (повне рішення складено 12.07.2024, суддя Бажанова Ю.А.) у справі №904/757/24

за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", м. Київ

до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

третя особа яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", м. Дніпро

про стягнення 1 384 406,43 грн.,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просить стягнути з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на свою користь суму зобов`язання за договором №07/30/К від 14.04.2007 в розмірі 1 384 406,43 грн.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт" зобов`язань за кредитним договором №07/30/К від 17.04.2008 в частині своєчасного та повного повернення кредитних коштів, у зв`язку з чим просить стягнути з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (поручителя) заборгованість, за яку він поручився відповідно до додаткової угоди №13 від 08.11.2013 у сумі 1 384 406,43 грн.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24 у задоволенні позову Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", третя особа яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про стягнення 1 384 406,43 грн. відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що після внесення змін до кредитного договору №07/30/К від 17.04.2008 договором від 23.09.2016, яким сторонами Банком та Позичальником збільшений обсяг зобов`язання за кредитним договором без погодження з кредитором порука Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт") зобов`язань за кредитним договором №07/30/К від 17.04.2008 в частині повернення кредитних коштів в розмірі 1 384 406,43 грн. згідно узгодженого сторонами (в тому числі й відповідачем) Графіку зменшення поточного кредиту є припиненою відповідно до статті 559 Цивільного кодексу України (у редакції станом на час укладення додаткової угоди №13 від 08.11.2013 та договору про внесення змін від 23.09.2016).

3. Короткий зміст вимог апеляційних скарг

Не погодившись із вказаним рішенням суду першої інстанції, засобами поштового зв`язку, Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24 скасувати та прийняти нове рішення, яким позовну заяву задовольнити. Судові витрати за апеляційний розгляд покласти на відповідача.

Також, не погодившись із вказаним рішенням суду першої інстанції, через систему "Електронний суд", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" з апеляційною скаргою, в якій просить змінити рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24 в частині мотивів відмови в задоволенні позовних вимог, з урахуванням доводів апеляційної скарги, без зміни резолютивної частини рішення.

4. Узагальнені доводи осіб, які подали апеляційні скарги

В обґрунтування вимог апеляційної скарги Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" вказує на те, що суд першої інстанції порушив норми ст.559 ЦК України та норми ст.236 ГПК України, у зв`язку із чим дійшов до хибного висновку, що порука ПрАТ «СК «Інгосстрах» була припинена 23.09.2016, що вбачається з огляду на таке:

- за своєю правовою природою згода поручителя на зміну зобов`язання є одностороннім правочином, для вчинення якого не передбачено обов`язкової письмової форми та вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків (частина друга статті 205 ЦК України). Судам, при вирішенні аналогічних спорів необхідно надавати належну оцінку діям поручителя, які б свідчили про надання ним згоди на збільшення обсягу своєї відповідальності. Аналогічний висновок викладений в постановах Верховного Суду від 05.02.2020 у справі №2- 116/11, від 31.10.2019 у справі №592/6899/16-ц, від 25.09.2019 у справі №344/300/15-ц. Оскільки ПрАТ «СК «Інгосстрах» (поручитель) перебувало під контролем однієї особи з ТОВ «Монтана-Естейт» (боржник), особи, яка фактично приймала рішення про підписання Договору від 23.09.2016 про внесення змін до кредитного договору №07/30/К від 17.04.2008 та Додатку до нього, то Поручитель був повідомлений про збільшення обсягу зобов`язання за кредитним договором, тобто надав свою згоду на таке підвищення, а тому відсутні підстави для висновку про припинення поруки відповідача;

- судом першої інстанції було неправильно застосовано редакцію статті ст.559 ЦК України, оскільки правовідносини за кредитним договором №07/30К станом на 03.07.2018 продовжували своє існування (строк повернення кредиту настав 20.05.2021), то до спірних правовідносин підлягає застосуванню положення ст.559 ЦК України у редакції після 03.07.2018. Сторонами визначено, що договір поруки, укладений з ПрАТ «СК «Інгосстрах» діє до повного виконання зобов`язань за Кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007. Так, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 у справі №904/4790/21, судом встановлено, що строк повернення кредиту за кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007 настав 20.05.2021. Частиною 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо відновлення кредитування» №2478-VIII від 03.07.2018, встановлено, що цей Закон застосовується до відносин, що виникли після введення його в дію, а також до відносин, що виникли до введення його в дію та продовжують існувати після введення його в дію, крім частини четвертої статті 36 Закону України "Про іпотеку", що застосовується виключно до договорів і угод, укладених після введення в дію цього Закону.

ПрАТ «СК «Інгосстрах» не погоджується частково з висновками суду, зазначеними у мотивувальній частині рішення, вважає, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, виходячи з наступного:

- судом зроблений помилковий висновок у справі, що «додатковою угодою №13 від 08.11.2013 сторони фактично погодили поруку Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю Монтана-Естейт") зобов`язань за кредитним договором №07/30/К від 17.04.2008 в частині повернення кредитних коштів в розмірі 1 384 406,43 грн. згідно узгодженого сторонами (в тому числі й відповідачем) Графіку зменшення поточного кредиту»;

- з аналізу Додаткової угоди №13 від 08.11.2013 до Кредитного договору №07/30/К від 17.04.2007 вбачається, що нею викладені в новій редакції окремі пункти Кредитного договору. Втім, жодних умов про поруку в даній Додатковій угоді не визначено, в тому числі нічого не визначено про зобов`язання, яке забезпечується порукою, обсяг відповідальності поручителя, строк поруки, права та обов`язки сторін за порукою та інші істотні умови поруки;

- порука є неукладеною, а отже, невиконання ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ» своїх зобов`язань за Кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007 не породжує для ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» жодних правових наслідків, в тому числі обов`язку сплати будь-яких зобов`язань за боржника за цим договором;

- судом першої інстанції не була надана оцінка всім доказам у справі та аргументам відповідача, що є порушенням ч.1, 3 ст. 86, ч. 5 ст. 236 ГПК України. З аналізу копії Додаткової угоди №13 від 08.11.2013 до Кредитного договору №07/30/К від 17.04.2017 вбачається, що з боку ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» її було підписано власноручно письмово ОСОБА_1 на підставі Довіреності №Э.37.7.0.0/Д-731 від 25.01.2013; в той же час, як зазначав відповідач у своїх заявах по суті, з аналізу такої довіреності (оригінал вочевидь наявний у ОСОБА_1 ; копія надана АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у справі №904/7850/21 (904/1188/23), ОСОБА_1 уповноважено бути представником ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» в усіх уповноважених та відповідних установах, підприємствах та організаціях, незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, в органах нотаріату при вирішенні питань стосовно укладення від імені ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» договорів, додаткових угод про внесення змін та доповнень в раніше укладені договори однією із сторін яких виступає ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК». Для цього представнику надаються права: укладати та підписувати за допомогою Електронного цифрового підпису (ЕЦП) від імені ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» документи за вищепереліченими правочинами;

- однак, ОСОБА_1 замість підписання Додаткової угоди №13 від 08.11.2013 до Кредитного договору №07/30/К від 17.04.2007 за допомогою електронного цифрового підпису, підписав її письмово, чим перевищив свої повноваження;

- відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» не схвалювало Додаткову угоду №13 та не здійснювало жодних дій, що б свідчили про прийняття правочину до виконання. Таким чином, на думку відповідача, навіть припускаючи укладення поруки, вона вчинена з перевищенням повноважень представником відповідача, у зв`язку з чим не створює жодних прав та обов`язків для ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ».

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» щодо доводів, що порука є неукладеною, а отже невиконання ТОВ «Монтана-Естейт» своїх зобов`язань за Кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007 не породжує для ПрАТ «СК «Інгосстрах» жодних правових наслідків, в тому числі обов`язку сплати будь-яких зобов`язань за Боржника за цим договором, вказує, що Додаткова угода №13 від 08.11.2013 не оскаржена та не визнана недійсною в установленому законом порядку, тому діє презумпція правочину. Наявність окремого правочину договору поруки не є обов`язковим, тому з урахуванням Додаткової угоди №13 Договір поруки є укладеним.

Крім цього, позивач зазначає, що АТ КБ «ПриватБанк» не заявляє до стягнення з ПрАТ «СК «Інгосстрах» суму в розмірі 607 189 487,23 грн., а заявляє про стягнення 1 384 406,43 грн, тобто розмір відповідальності поручителя за зобов`язаннями ТОВ «Монтана-Естейт» за Кредитним договором №07/30/К не збільшився, тому доводи ПрАТ «СК «Інгосстрах» про припинення поруки на підставі ст.559 ЦК України є безпідставними.

Стосовно наданої судом першої інстанції оцінки зібраним у справі №904/757/24 доказам при ухваленні рішення від 11.07.2024, АТ КБ «ПриватБанк» вважає, що приймаючи дане рішення, в частині висновку, який зазначений в мотивувальній частині оскаржуваного апелянтом судового рішення, господарський суд відповідно до ст. 86 ГПК України оцінював докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Щодо твердження скаржника апеляційної скарги, що укладення поруки з боку ПрАТ «СК «Інгосстрах» вчинено з перевищенням повноважень представника Сниткіна С.В. на підставі Довіреності від 25.01.2013, у зв`язку з чим не створює жодних прав та обов`язків для ПрАТ «СК «Інгосстрах», то позивач вказав, що з аналізу Довіреності вбачається, що 25.01.2013 Сниткіна С.В. уповноважено бути представником ПрАТ «СК «Інгосстрах». Разом з тим, правовідносини за Кредитним договором №07/30К станом на 03.07.2018 продовжували своє існування (строк повернення кредиту настав 20.05.2021), однак у скаржника не виникало будь-яких питань щодо повноважень ОСОБА_1 укладати та підписувати правочини з боку ПрАТ «СК «Інгосстрах», в тому числі і до дати звернення АТ КБ «ПриватБанк» до суду із вказаним позовом.

ПрАТ «СК «Інгосстрах» не здійснено жодних дій щодо визнання недійсною додаткову угоду №13 від 08.11.2013 та Додаток №1 від 08.11.2013 повністю або в частині, доказів звернення до суду із відповідним позовом скаржником також не долучено до матеріалів справи № 904/757/24. Предметом позову у даній справі №904/757/24 не є оскарження дій чи бездіяльності представника ПрАТ «СК «Інгосстрах» - Сниткіна С.В., а тому виклад обставин та аргументи, на які посилається скаржник у своїй апеляційній скарзі як на підставу зміни оскаржуваного рішення в частині мотивів відмови в задоволенні позовних вимог є необґрунтованими.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції

Згідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.07.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Кощеєв І.М., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.07.2024 витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи №904/757/24. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24 відкладено до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

29.07.2024 матеріали справи № 904/757/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.08.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24 залишено без руху, надавши апелянту строк 10 днів, з дня отримання копії цієї ухвали, для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів сплати судового збору, у розмірі 24919 грн. 32 коп.

12.08.2024 від скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків, якою долучено до матеріалів скарги докази сплати судового збору у розмірі 24919,32 грн (платіжна інструкція від 12.08.2024).

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24; розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 04.12.2024 о 12 год. 00 хв.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24.

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24 об`єднано в одне провадження з апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 04.12.2024 о 12 год. 00 хв

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.09.2024 виправлено допущену в ухвалі Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2024 описку, вказавши: «розгляд апеляційної скарги призначити у судовому засіданні на 11.12.2024 о 12 год. 00 хв». В іншій частині ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2024 у справі № 904/757/24 залишено без змін.

В судовому засіданні 11.12.2024 представники позивача та відповідача надали пояснення у справі, не був присутній представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", який належним чином повідомлений про розгляд справи.

У зв`язку з неможливістю вирішити спір в даному судовому засіданні, колегія суддів вирішила оголосити перерву у судовому засіданні до 30.04.2025 на 11:40 год.

29.04.2025 від Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до ЦАГС надійшла заява, якою просить розглянути справу №904/757/24 без участі представника ПрАТ СК "Інгосстрах".

У судове засідання 30.04.2025 з`явився представник позивача, який підтримав доводи апеляційної скарги АТ КБ «Приватбанк», просив її задовольнити. Відповідач та третя особа не скористалися правом участі в судовому засіданні, про дату, час та місце судового розгляду повідомлені належним чином.

Беручи до уваги клопотання відповідача, а також те, що неявка учасників справи належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційних скарг, апеляційний господарський суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників відповідача та третьої особи.

У судовому засіданні 30.04.2025 колегією суддів оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи

17.04.2007 між ПриватБанк (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бюро кредитних історій" (в подальшому змінювалась назва на Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофис", Товариство з обмеженою відповідальністю Монтана-Естейт" (позичальник) був укладений кредитний договір № 0730/К, відповідно до пункту 1.1 якого банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А.1, з лімітом і на цілі, зазначені в п. А.2, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного в третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника по поверненню кредиту, сплаті відсотків, винагороди, в обумовлені цим договором терміни. Якість послуг має відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, регулюючим кредитні правовідносини.

Строк повернення кредиту зазначений в п. А.3. Зазначений строк може бути змінений відповідно до п.п. 2.3.2,2.4.1 цього договору (пункт 1.2. кредитного договору).

Всі суттєві умови кредитування наведені в Розділі А- "Суттєві умови кредитування" (пункт 1.3. кредитного договору).

Вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія (п. А.1. розділу "Суттєві умови кредитування").

Ліміт даного кредитного договору: 1 100 000,00 грн. на такі цілі поповнення оборотних коштів (п. А.2. розділу "Суттєві умови кредитування").

Строк повернення кредиту 14.04.2017 (п. А.3. розділу "Суттєві умови кредитування").

За користування кредитом позичальник сплачує відсотки в розмірі 24% річних (п. А.6. розділу "Суттєві умови кредитування").

Датою сплати відсотків є 14-е число кожного поточного місяця, починаючи з дати підписання цього договору. При несплаті відсотків у зазначений термін вони вважаються простроченими (крім випадків розірвання договору відповідно до п. 2.3.2) (п. А.8. розділу "Суттєві умови кредитування").

Цей договір в частині п. 4.7 вступає в силу з моменту підписання цього договору, в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах зазначених у них сум, і діє в обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторонами за цим договором (пункт 6.1. кредитного договору).

Договір може бути змінений або розірваний за ініціативою однієї зі сторін в установленому законом та цим договором порядку (пункт 6.2. кредитного договору).

До кредитного договору № 0730/К від 17.04.2007 неодноразово вносились зміни додатковими угодами.

Так, 08.11.2013 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (на даний час назву змінено на Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк") (Банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт") (позичальник), Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (поручитель) підписано додаткову угоду №13, якою внесені зміни до пунктів А.2, А2.1, А.3, 7.7 первісного договору.

Так, пунктом А.2 кредитного договору передбачено, що Ліміт цього договору: 1 384 406,42 грн. на такі цілі поповнення оборотних коштів.

Ліміт кредитування на конкретну дату визначається сумою кредитних коштів, яка у цю дату може знаходитись у користуванні Позичальника. Поточний ліміт встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту, зазначеним у Додатку №1 до цього додаткового договору.

Термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного кредиту (Додаток №1 до цього договору). Згідно ст. 212, 651 Цивільного кодексу України в разі прострочення якою-небудь із зобов`язань, передбачених цим договором, банк на свій розсуд, починаючи з 91-ого дня порушення будь-якого із зобов`язань має право змінити умови договору, встановивши інший термін повернення кредиту. При цьому банк направляє позичальнику письмове повідомлення із зазначенням дати терміну повернення кредиту. У разі непогашення заборгованості за цим договором в термін, зазначений у повідомленні, вся заборгованість, починаючи з наступного дня дати, зазначеної в повідомленні вважається простроченою. У разі погашення заборгованості в період до закінчення 90 днів з моменту будь-якого із зобов`язань, термін повернення кредиту здійснюється згідно з Графіком зменшення поточного кредиту (Додаток №1 до цього договору).

Також додатковою угодою №13 від 08.11.2013 до тексту кредитної угоди №07/30/К від 17.04.2007 додали зміни, а саме доповнили договір пунктами 7.8, 7.9, 7.10.

Відповідно до пункту 7.9 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №13 від 08.11.2013) зобов`язання Позичальника за згодою Банку можуть бути виконані іншою особою.

Згідно статті 628 ЦК України цей договір є змішаним, що поєднує в собі кредитну угоду та договір поруки (пункт 7.10 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №13 від 08.11.2013).

08.11.2013 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (на даний час назву змінено на Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк") (Банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю Монтана-Естейт") (позичальник), Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (поручитель) підписаний Додаток №1 від 08.11.2013 до договору №07/30/К від 17.04.2007, яким встановлений Графік зменшення поточного кредиту: 25.02.2017 1 380 000,00 грн., 25.03.2017 1 300 000,00 грн., 14.04.2017 0,00 грн.

23.09.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (на даний час назву змінено на Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк") (Банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю Монтана-Естейт") (позичальник) підписано договір про внесення змін до кредитного договору №07/30/К від 17.04.2007, яким зокрема, пункт А2 викладено у такій редакції "Ліміт цього договору: 607 189 487,23 грн. на такі цілі поповнення оборотних коштів".

23.09.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (на даний час назву змінено на Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк") (Банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю Монтана-Естейт") (позичальник) підписаний Додаток №1 від 08.11.2013 до договору №07/30/К від 17.04.2007, яким встановлений Графік зменшення поточного кредиту: 25.05.2026 556 590 363,29 грн., 25.06.2026 505 991 239,35 грн., 25.07.2026 455 392 115,41 грн., 25.08.2026 404 792 991,47 грн., 25.09.2026 354 193 867,53 грн., 25.10.2026 303 594 743,59 грн., 25.11.2026 252 995 619,65 грн., 25.12.2026 202 396 495,71 грн., 25.01.2027 151 797 371,77 грн., 25.02.2027 101 198 247,83 грн., 25.03.2027 50 599 123,89 грн., 17.04.2027 0,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт".

Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" посилається на невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" зобов`язань за кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007 в частині своєчасного та повного повернення кредитних коштів та просить стягнути з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (поручителя) заборгованість, за яку він поручився відповідно до додаткової угоди №13 від 08.11.2013 у сумі 1 384 406,43 грн., проти чого заперечує відповідач, що і є причиною виникнення спору.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Апеляційний господарський суд, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційних скарг та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку, що апеляційні скарги позивача та відповідача задоволенню не підлягають, з наступних підстав.

Суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (частина 1 статті 193 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (стаття 530 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною першою статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, у тому числі порукою.

Статтею 553 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (частини 1, 2 статті 554 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 559 Цивільного кодексу України (у редакції станом на час укладення додаткової угоди №13 від 08.11.2013 та договору про внесення змін від 23.09.2016) порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов`язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем.

Порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не поручився за нового боржника.

Порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки.

Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо відновлення кредитування" № 2478-VIII від 03.07.2018 внесені зміни, в тому числі й до статті 559 Цивільного кодексу України.

Цей Закон набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через три місяці з дня набрання чинності цим Законом.

Цей Закон застосовується до відносин, що виникли після введення його в дію, а також до відносин, що виникли до введення його в дію та продовжують існувати після введення його в дію, крім частини четвертої статті 36 Закону України "Про іпотеку", що застосовується виключно до договорів і угод, укладених після введення в дію цього Закону (ч 2. Прикінцевих та перехідних положень Закону № 2478-VIII від 03.07.2018).

Так відповідно до статті 559 Цивільного кодексу України (у редакції Закону № 2478-VIII від 03.07.2018) порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання. У разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності боржника, такий поручитель несе відповідальність за порушення зобов`язання боржником в обсязі, що існував до такої зміни зобов`язання.

Порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов`язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем.

Порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не погодився забезпечувати виконання зобов`язання іншим боржником у договорі поруки чи при переведенні боргу.

Порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов`язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов`язання не пред`явить позову до поручителя. Якщо строк (термін) виконання основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня укладення договору поруки не пред`явить позову до поручителя. Для зобов`язань, виконання яких здійснюється частинами, строк поруки обчислюється окремо за кожною частиною зобов`язання, починаючи з дня закінчення строку або настання терміну виконання відповідної частини такого зобов`язання.

Ліквідація боржника - юридичної особи не припиняє поруку, якщо до дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення боржника - юридичної особи кредитор звернувся до суду з позовом до поручителя у зв`язку з порушенням таким боржником зобов`язання.

Так, пунктом А.2 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №13 від 08.11.2013) передбачено, що Ліміт цього договору: 1 384 406,42 грн. на такі цілі поповнення оборотних коштів. Ліміт кредитування на конкретну дату визначається сумою кредитних коштів, яка у цю дату може знаходитись у користуванні Позичальника. Поточний ліміт встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту, зазначеним у Додатку №1 до цього додаткового договору.

Згідно з Додатком №1 від 08.11.2013 до договору №07/30/К від 17.04.2007 встановлений Графік зменшення поточного кредиту: 25.02.2017 1 380 000,00 грн., 25.03.2017 1 300 000,00 грн., 14.04.2017 0,00 грн.

Таким чином, сторонами встановлений строк повернення кредитних коштів (у порядку зменшення розміру ліміту кредитування).

Також додатковою угодою №13 від 08.11.2013 кредитний договір доповнений пунктами:

"Пункт 7.9 кредитного договору зобов`язання Позичальника за згодою Банку можуть бути виконані іншою особою.

Пункт 7.10 згідно статті 628 ЦК України цей договір є змішаним, що поєднує в собі кредитну угоду та договір поруки".

Додаткову угоду №13 від 08.11.2013 та Додаток №1 від 08.11.2013 підписано Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (на даний час назву змінено на Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк") (Банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт") (позичальник), Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (поручитель).

За приписами статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Доказів визнання недійсною додаткову угоду №13 від 08.11.2013 та Додаток №1 від 08.11.2013 повністю або в частині сторонами до суду не надано.

Твердження відповідача про перевищення повноважень ОСОБА_1 є необґрунтованим, оскільки жодних доказів відкликання повноважень, заперечення легітимності дій ОСОБА_1 або відмови від виконання додаткової угоди ПрАТ «СК «Інгосстрах» не надало, жодних заяв про визнання угоди недійсною або про відмову від неї до суду не подано.

Таким чином, суд першої інстанції обґрунтовано встановив, що додаткова угода №13 від 08.11.2013, підписана усіма сторонами, містить достатні умови для визнання укладеного договору поруки, зокрема: п. 7.10 цієї угоди прямо вказує, що договір є змішаним і містить елементи кредитного договору та договору поруки згідно зі ст. 628 ЦК України; п. А.2 визначено обсяг забезпеченого зобов`язання 1 384 406,43 грн; сторони підписали Графік зменшення кредитного ліміту, що визначає строки виконання зобов`язання; договір містить дані про суб`єктів зобов`язання: ПрАТ «СК «Інгосстрах» поручитель, ТОВ «Приватофис» боржник, АТ КБ «Приватбанк» кредитор.

Отже, умови щодо предмета, обсягу відповідальності, строку поруки та сторін правовідносин наявні та узгоджені, а тому порука є укладеною і такою, що породжує відповідні правові наслідки, тому апеляційний суд відхиляє доводи відповідача, викладені в його апеляційній скарзі стосовно не укладення Додаткової угоди № 13 від 08.11.2013 та непогодження у ній істотних умов поруки.

Водночас, матеріалами справи підтверджується, що 23.09.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (на даний час назву змінено на Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк") (Банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт") (позичальник) підписано договір про внесення змін до кредитного договору №07/30/К від 17.04.2007, яким зокрема, пункт А2 викладено у такій редакції "Ліміт цього договору: 607 189 487,23 грн. на такі цілі поповнення оборотних коштів".

23.09.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (на даний час назву змінено на Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк") (Банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (на даний час назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт") (позичальник) підписаний Додаток №1 від 08.11.2013 до договору №07/30/К від 17.04.2007, яким встановлений Графік зменшення поточного кредиту: 25.05.2026 556 590 363,29 грн., 25.06.2026 505 991 239,35 грн., 25.07.2026 455 392 115,41 грн., 25.08.2026 404 792 991,47 грн., 25.09.2026 354 193 867,53 грн., 25.10.2026 303 594 743,59 грн., 25.11.2026 252 995 619,65 грн., 25.12.2026 202 396 495,71 грн., 25.01.2027 151 797 371,77 грн., 25.02.2027 101 198 247,83 грн., 25.03.2027 50 599 123,89 грн., 17.04.2027 0,00 грн.

З наведеного вбачається, що договором від 23.09.2016 про внесення змін до кредитного договору №07/30/К від 17.04.2007, сторонами Банком та Позичальником збільшений обсяг зобов`язання за кредитним договором до 607 189 487,23 грн. та узгоджений графік погашення заборгованості (Графік зменшення кредитного ліміту).

Доказів узгодження з поручителем (Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах") збільшення розміру зобов`язання за кредитним договором сторонами до суду не надано.

Враховуючи викладене, порука є припиненою відповідно до статті 559 Цивільного кодексу України (у редакції станом на час укладення додаткової угоди №13 від 08.11.2013 та договору про внесення змін від 23.09.2016), а саме: у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Доводи апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" щодо неправильного застосування судом попередньої інстанції редакції статті ст. 559 ЦК України, відхиляються, з огляду на таке.

Визначальною для вирішення питання про чинність поруки є редакція закону, чинна на момент зміни зобов`язання, а не момент настання строку виконання основного зобов`язання як вважає апелянт. У справі, що розглядається, істотна зміна кредитного договору, зокрема, збільшення кредитного ліміту до 607 189 487,23 грн., відбулась 23.09.2016, тобто до набрання чинності Законом №2478-VIII від 03.07.2018.

Вказаним Законом передбачено, що він застосовується до відносин, які виникли до його введення в дію та продовжують існувати після. Однак частина друга Прикінцевих та перехідних положень цього Закону прямо встановлює виняток стосовно правовідносин, в яких правові наслідки (зокрема припинення поруки) вже настали до дати його введення в дію.

У цій справі, як було правильно встановлено судом першої інстанції, правові наслідки припинення поруки настали саме у 2016 році, коли було змінено обсяг забезпеченого зобов`язання без погодження з поручителем.

Положення про дію договору поруки «до повного виконання зобов`язання» не змінює суті припинення поруки за статтею 559 ЦК України в редакції, чинній на час укладення договору про внесення змін від 23.09.2016, оскільки визначено чіткі підстави припинення поруки, і порушення цих умов, зокрема зміна основного зобов`язання без згоди поручителя, автоматично призводить до припинення поруки незалежно від того, як визначено строк виконання основного зобов`язання.

Таким чином, суд першої інстанції правильно застосував редакцію статті 559 ЦК України, чинну на момент істотної зміни основного зобов`язання, і обґрунтовано дійшов висновку про припинення поруки ПрАТ «СК «Інгосстрах» ще у 2016 році.

Зміна обсягу зобов`язання без згоди поручителя до набрання чинності Законом №2478-VIII об`єктивно припинила поруку згідно з редакцією ст. 559 ЦК України (у редакції станом на час укладення договору про внесення змін від 23.09.2016), і тому, вимоги банку до поручителя в частині повернення кредитних коштів в розмірі 1 384 406,43 грн. є безпідставними.

Інші аргументи позивача та відповідача, викладені ними в апеляційних скаргах також не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи.

Підсумовуючи вищевикладене, апеляційний суд вважає, що доводи апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповідності до норм чинного законодавства та не спростовують вказаних вище висновків суду, які напряму випливають із матеріалів даної справи, що у сукупності виключає можливість задоволення апеляційних скарг.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржників та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, колегія суддів вважає, що наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Доводи апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" у даній справі не спростовують правильних висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення в розумінні ст. 277 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Скаржники, звертаючись з апеляційними скаргами, не довели неправильного застосування судом норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі рішення.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційних скарг в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційні скарги задоволенню не підлягають, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційних скарг, згідно з вимогами ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за їх подання і розгляд покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 269, 270, 275, 276, 282-284, 287-289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2024 у справі №904/757/24 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на скаржників.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 14.05.2025

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін