ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

"05" травня 2025 р. Справа№ 910/10389/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Євсікова О.О.

Алданової С.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди

у справі № 910/10389/24 (суддя Сівакова В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг»

про стягнення 8 786 830,39 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі»

про стягнення коштів

яка розглядалась Північним апеляційним господарським судом за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.01.2025

ВСТАНОВИВ:

22.08.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» про стягнення 8 786 830,39 грн боргу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 19.01.2021 між сторонами укладено договір купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2, предметом якого є електрична енергія в обсягах та за ціною, що визначена графіком продажу/купівлі електричної енергії, що є додатком № 1 «Щомісячна угода» до цього договору. 31.03.2021 між сторонами складено акт купівлі-продажу № 660, відповідно до якого у березні 2021 року передано електричну енергію на суму 32.898.963,97 грн (з ПДВ), однак відповідачем здійснено часткову оплату електричної енергії в сумі 24.112.133,58 грн. Позивач на адресу відповідача направив претензію № 13/07-2 від 13.07.2023 щодо погашення заборгованості, яка відповідачем не задоволена. Враховуючи неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором, позивач звернувся до суду з вимогою про стягнення з відповідача 8 786 830,39 грн боргу.

13.09.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» звернулось до Господарського суду міста Києва з зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» про стягнення 35 076 228,50 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що 25.02.2021 між сторонами до договору купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021 укладено щомісячну угоду № 3, відповідно до якої визначено обсяг постачання електричної енергії з 01.03.2021 по 31.03.2021 у розмірі 160150 МВт*год. Проте всупереч умовам договору відповідачем починаючи з розрахункового дня - 05.03.2021 безпідставно припинено передачу позивачу електричної енергії та згідно підписаного між сторонами акту купівлі-продажу електроенергії № 660 від 31.03.2021 засвідчено факт передачі електроенергії у березні 2021 року лише обсягом 20000 МВт*год. З огляду на те, що відповідачем не виконано зобов`язання з передачі обумовлених обсягів електричної енергії у березні 2021 року позивачем пред`явлено вимогу про стягнення з відповідача нарахованого на підставі п. 4.4.1 договору штрафу у розмірі 35 076 228,50 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.01.2025 у справі №910/10389/24 первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» задовольнити повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» 8 786 830 грн 39 коп. боргу, 105 441 грн 97 коп. витрат по сплаті судового збору. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» 35 076 228 грн 50 коп штрафу, 420 914 грн 74 коп витрат по сплаті судового збору. Проведено зустрічне зарахування стягнутих сум та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» 26 604 870 грн 88 коп.

Не погоджуючись з цим рішенням, позивач за первісним позовом звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати в частині задоволення зустрічного позову ухвалити нове рішення, яким у задоволенні зустрічного позову відмовити повністю. Також, в апеляційній скарзі викладено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.02.2025, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 постановлено витребувати у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/10389/24. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду першої інстанції.

Після надходження матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 апеляційну скаргу залишено без руху на підставі ст.ст. 174, 260 ГПК України у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору у розмірі 631 372,11 грн. Роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали останній має право усунути недоліки зазначені у її мотивувальній частині, надавши суду відповідні докази. Оскільки апеляційну скаргу подано в строк встановлений законом, то клопотання про поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарженння судом не розглядалось.

12.03.2025 недоліки апеляційної скарги усунуто.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.01.2025 у справі № 910/10389/24. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 05.05.2025. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі не пізніше ніж 28.04.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі не пізніше ніж 28.04.2025.

09.04.2025 засобами поштового зв`язку відповідач (за первісним позовом) подав спільну заяву про затвердження мирової угоди, в якій останній просить відповідно до ст. 192 ГПК України затвердити мирову угоду на стадії апеляційного провадження у справі №910/10389/24 на умовах, зазначених в мировій угоді, що додається та закрити провадження у справі.

В судове засідання апеляційної інстанції 05.05.2025 з`явилися представник позивача (за первісним позовом) та представник відповідача (за первісним позовом).

В судовому засіданні сторонами подано доповнену (спільну) заяву про затвердження мирової угоди, в якій сторони дійшли спільної згоди про викладення п.6 Мирової угоди в наступній редакції: "Сторони підтверджують про відсутність будь-якої заборгованості стосовно кожної із сторін за Договором купівлі-продажу електричної енергії №21/01/19-2 від 19.01.2021 року".

Колегією суддів встановлено, що при укладанні даної мирової угоди сторони справи усвідомлювали наслідки укладання такої угоди, ними дотримано вимоги встановлені ГПК України.

Відповідно до частин першої та другої ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом (п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України).

Статтею 274 ГПК України передбачено, що у суді апеляційної інстанції сторони мають право укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про цю процесуальну дію незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.

Якщо мирова угода сторін відповідає вимогам статей 191, 192 ГПК України, суд постановляє ухвалу про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Згідно ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, визнати нечинним судове рішення суду першої інстанції повністю або частково у передбачених ГПК України випадках і закрити провадження у справі у відповідній частині.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що умови поданої мирової угоди стосуються прав та обов`язків учасників справи щодо предмету позову. На підставі частини першої ст. 192 ГПК України сторони погодили умови укладеної між ними (сторонами) угоди. Мирова угода укладена в інтересах учасників справи, не зачіпає інтересів третіх осіб і не суперечить вимогам чинного законодавства.

Дана мирова угода підписана уповноваженими особами: від позивача (за первісним позовом) - Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» - директор Короткевич-Лещенко Андрій Миколайович, від відповідача (за первісним позовом) - Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» - директор Слугін Олексій Олексійович.

Колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди б/н від 03.04.2025 з врахуванням доповненої заяви від 05.05.2025 у справі №910/10389/24.

Частиною другою статті 130 ГПК України встановлено, що у разі укладення мирової угоди в апеляційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

За таких обставин, позивачу (за первісним позовом) підлягає поверненню з Державного бюджету України 50% судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 315 686,05 грн, сплаченого згідно платіжної інструкції №628 від 10.03.2025.

У зв`язку із затвердженням вказаної мирової угоди, провадження у справі №910/10389/24 підлягає закриттю на підставі ст.ст. 274, 275 Господарського процесуального кодексу України, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.12.2021 у справі №910/10389/24 - визнанню нечинним.

Керуючись ст.ст. 130, 192, 231, 234, 274-275 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити мирову угоду б/н від 03.04.2025 (з урахуванням спільної заяви від 05.05.2025), укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» у справі №910/10389/24 в наступній редакції:

« МИРОВА УГОДА

по справі 910/10389/24

м. Київ 03.04.2025 року

Ми, ТОВ «Де Трейдинг», в особі директора Слугіна Олексія Олексійовича, який діє на підставі Статуту та ТОВ «Юнайтед Енерджі», в особі директора Короткевич-Лещенко Андрія Миколайовича, який діє на підставі Статуту, які є сторонами по господарській справі №910/10389/24, що розглядається у Північному апеляційному господарському суді, керуючись ст. ст.42,46, 192-193,274 ГПК України, враховуючи майнові інтереси один одного та з метою примирення та вичерпання спору по стягненню заборгованості, збереження партнерських відносин, уклали цю мирову угоду на наступних умовах:

1. Сторони домовилися врегулювати спір у справі № 910/10389/24, шляхом підписання та виконання даної мирової угоди на наступних умовах.

2. Предметом мирової угоди є врегулювання спірних питань, що є предметом розгляду по справі № 910/10389/24 за первісним позовом ТОВ «Юнайтед Енерджі» до ТОВ «Де Трейдинг» про стягнення 8 786 830, 39 грн. заборгованості за Договором купівлі- продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021 року та зустрічним позовом ТОВ «Де Трейдинг» до «Юнайтед Енерджі» про стягнення 35 076 228, 50 грн. штрафу за Договором купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021 року.

3. ТОВ «Де Трейдинг» частково відмовляється від позовних вимог до ТОВ «Юнайтед Енерджі» шляхом зменшення штрафу на суму 26 604 870,88 грн. за Договором купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021 року. ТОВ «Де Трейдинг» підтверджує, що розмір штрафу за Договором купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021 року становить 8 786 830, 39 грн., що є предметом зустрічного позову у справі № 910/10389/24.

4. ТОВ «Юнайтед Енерджі» визнає штраф перед ТОВ «Де Трейдинг» у розмірі 8 786 830, 39 грн. за Договором купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021.

5. ТОВ «Де Трейдинг» визнає заборгованість перед ТОВ «Юнайтед Енерджі» у розмірі 8 786 830, 39 грн. за Договором купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021.

4. Сторони підтверджують, що в подальшому не будуть нараховуватись пеня, штраф. З % річних та інфляційні втрати, за Договором купівлі-продажу електричної енергії №21/01/19-2 від 19.01.2021 року.

5. Сторони домовились припинити зобов`язання щодо сплати заборгованості ТОВ «Де Трейдинг» перед ТОВ «Юнайтед Енерджі» у розмірі 8 786 830, 39 грн. та зобов`язання щодо сплати штрафу ТОВ «Юнайтед Енерджі» перед ТОВ «Де Трейдинг» у розмірі 8 786 830, 39 грн. за Договором купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021 року, відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог та підписання відповідного акту.

6. Сторони підтверджують про відсутність будь-якої заборгованості стосовно кожної із Сторін за Договором купівлі-продажу електричної енергії № 21/01/19-2 від 19.01.2021 року.

7. Судові витрати, понесені сторонами при зверненні до суду не стягуються, сторони відмовляються від позовних вимог про стягнення судових витрат у справі № 910/10389/24.

8. Дана мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Північним апеляційним господарським судом.

7. Сторони укладанням цієї мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету і сутність цієї мирової угоди. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї мирової угоди. Наслідки укладання та чинності цієї мирової угоди сторонам відомі.

8. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені ТОВ «Юнайтед Енерджі» та ТОВ «Де Трейдинг» цю мирову угоду, мають усі необхідні повноваження на підписання цієї мирової угоди та не мають будь-яких застережень та або обмежень таких повноважень та/або дієздатності.

9. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

10. Сторони домовилися, що всі права та обов`язки, які грунтуються на цій мировій угоді, зберігають свою дію для правонаступників.

11. Ухвала Північного апеляційного господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є виконавчим документом згідно з Законом України "Про виконавче провадження".

12. Мирова угода укладена в трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу - один примірник для Північного апеляційного господарського суду та по одному примірнику для кожної із сторін.

13. Наслідки закриття провадження у справі, передбачені ст. 231 Господарського процесуального кодексу України в зв`язку з укладенням мирової угоди сторонам відомі та зрозумілі.

14. Юридичні адреси та банківські реквізити Сторін

ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» вул. Десятинна, буд. 13-Б, м. Київ, 01001 Енергетичний ідентифікаційний код (ЕІС код) № 56X701 Банківські реквізити: Поточний рахунок зі спеціальним режимом використання НОМЕР_1 в Філії- Головного управління по м. Києву та Київській області АТ "Ощадбанк" ІПН 76 Тел. Email: ТОВ «ДЕ ТРЕЙДИНГ» вул. Предславинська, буд. 11, м. Київ, 03150 ЕІС: 62X88Q IПН: 54 Банківські реквізити: ІВАN: НОМЕР_2 АБ «УКРГАЗБАНК» ІВАN: НОМЕР_3 АТ «ОЩАДБАНК» Платник податку на прибуток на загальних підставах Тел. / факс: НОМЕР_4 Email: ».

Мирову угоду підписали:

Від позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» - директор Короткевич-Лещенко Андрій Миколайович

Від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Де Трейдинг» - директор Слугін Олексій Олексійович

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.01.2025 у справі № 910/10389/24 визнати нечинним на підставі ч. 2 ст. 274 ГПК України.

3. Закрити провадження у справі № 910/10389/24.

4. Закрити апеляційне провадження у справі № 910/10389/24.

5. Повернути з Державного бюджету України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (01001, м. Київ вул. Десятинна, буд. 13-Б; ) 50% судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги у розмірі 315 686 (триста п`ятнадцять тисяч шістсот вісімдесят шість) гривні 05 коп., сплаченого згідно платіжної інструкції №628 від 10.03.2025.

6. Матеріали справи № 910/10389/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287-289 ГПК України.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді О.О. Євсіков

С.О. Алданова