РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.05.2025Справа № 910/9771/24 (910/9683/24)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Платінумоіл" (19100, Черкаська обл., м. Монастирище, вул. Богдана Хмельницького, буд. 36, кв. 29; ідентифікаційний код 36778818)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, будинок 17Е, нежитлове приміщення 501; ідентифікаційний код 44125251)

про зобов`язання повернути кошти в розмірі 2 566 200, 00 грн,

в межах справи №910/9771/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран-Прі-Ойл" (49020, обл. Дніпропетровська, м. Дніпро, вул. Барикадна, будинок 1-А, офіс 324; ідентифікаційний код 42413957)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, будинок 17Е, нежитлове приміщення 501; ідентифікаційний код 44125251)

про банкрутство

Без виклику представників учасників справи

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором №363/04/2023 купівлі-продажу нафтопродуктів від 26.04.2023.

2. Стислий виклад позиції відповідача

Відповідач своїм правом не скористався у визначений судом строк відзиву на позовну заяву до суду не подав.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном боржника, введеної ухвалою від 24.09.2024 перебуває справа № 910/9771/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Платінумоіл" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд" про зобов`язання повернути кошти в розмірі 2 566 200, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 вирішено розглядати справу №910/9683/24 за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі. Підготовче засідання призначено на 12.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2024 матеріали справи №910/9683/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Платінумоіл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд" про зобов`язання повернути кошти в розмірі 2 566 200, 00 грн. передано до Господарського суду м. Києва для розгляду в межах справи №910/9771/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд".

Матеріали судової справи №910/9771/24 (910/8846/24) передано на розгляд раніше визначеному складу суду - судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 прийнято справу № 910/9771/24 (910/9683/24) в межах розгляду справи №910/9771/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд" до свого провадження. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження починаючи з дня відкриття провадження у справі без виклику сторін (без проведення судового засідання).

Згідно наявних в матеріалах справи довідок про доставку електронного документа до електронного кабінету відповідача, а саме, ухвала від 19.08.2024 доставлена 21.08.2024 та від 13.11.2024 доставлена 15.11.2024.

За приписами ч. 8 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.

Таким чином, приймаючи до уваги, що сторони повідомлені про відкриття провадження у справі належним чином, а матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи, відповідно до ч. 5 ст. 252 ГПК України суд розглядає справу у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої сторони про інше. При розгляді справи у порядку спрощеного позовного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

26.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Платінумоіл" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд" (продавець) був укладений договір купівлі-продажу нафтопродуктів № 363/04/2023 за умовами якого продавець зобов`язується передати нафтопродукти (надалі - товар) у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар у визначені договором строки та повністю оплатити його ціну (вартість).

Пунктом 2.7. договору встановлено, що згідно п. 2.1 договору сторони погодили, що товар поставляється погодженими партіями, у відповідності з заявками покупця на постачання відповідної партії товару. Заявка вважається оформленою покупцем належним чином, якщо в ній зазначено найменування, асортимент, кількість, ціна (вартість), базис та строки поставки (передачі у власність) товару та якщо скан-копію заявки разом із підписом уповноваженої особи покупця та печаткою надіслано продавцю електронною поштою.

У разі вивезення товару транспортними засобами покупця в заявці також зазначається строки (дата) подачі транспортних засобів в рамках визначеного сторонами строку поставки.

За умовами пп. 4.2.2 договору, продавець зобов`язаний передавати товар у власність покупця не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту здійснення покупцем попередньої оплати замовленого товару та направлення заявки.

Факт поставки (передачі у власність) товару в рамках цього договору підтверджується товаро-транспортними накладними, або видатковими накладними на переданий товар або актами приймання-передачі товару. Датою поставки (передачі у власність) товару вважається дата, що вказана у товаро-транспортній накладній, або видатковій накладній в або в акті приймання-передачі товару. Продавець несе ризик пошкодження чи втрати Товару до моменту поставки (передачі) його Покупцеві відповідно до умов цього пункту (п. 2.16 договору).

Сторони погоджуються, що товаро-транспортна накладна, видаткова накладна, акт приймання-передачі на переданий товар є документами, які засвідчують факт передачі товару у власність, а також засвідчують остаточно узгоджені сторонами найменування, асортимент, кількість, ціну (вартість) товару. Кожна товаро-транспортна накладна, видаткова накладна, акт приймання-передачі товару є невід`ємною частиною цього договору (п. 2.18 договору).

Позивач зазначає, що в період співпраці в рамках договору № 363/04/2023 сторонами був налагоджений наступний процес замовлення, оплати та поставки товару, а саме, покупець телефонував продавцю та замовляв відповідну кількість палива. У свою чергу постачальник формував рахунок на оплату та направляв його покупцю, який останній відразу оплачував. Саме факт оплати товару по рахунку і був моментом погодження заявки між сторонами. В подальшому по приїзду транспорту покупця під завантаження, останній передавав представникам продавця оригінал заявки на відповідну партію товару і так відбувалося, аж до передостаннього замовлення товару включно.

Як про це відзначає позивач, на початку співпраці оплата і передача товару відбувалися між сторонами в один день. Поступово відповідач почав затримувати відвантаження товару покупцю, але останнього разу відвантаження взагалі не відбулось.

Зокрема, 06.06.2024 позивач зв`язався з менеджером відповідача та замовив чергову партію палива на загальну кількість 65 800 літрів. В той же день був виставлений рахунок №1304 від 06.06.2024 на загальну вартість 2 566 200,00 грн., який був оплачений ТОВ "Платінумоіл" 06.06.2024, що підтверджується платіжними інструкціями № 1374 та № 1375.

Після фактично оплати позивач зателефонував менеджеру відповідача, повідомив про оплату та номера транспортних засобів, які приїдуть отримувати товар. Однак, в подальшому до позивача зателефонував менеджер ТОВ "Континенталь Трейд" та повідомив, що товар не буде відвантажений 06.06.2024 по технічним проблемам на точці відпуску товару.

В кінці червня 2024 року позивачу вдалося зв`язатися з відповідачем. Під час розмови менеджер ТОВ "Континенталь Трейд" повідомив, що оскільки у них відсутня заявка від ТОВ "Платінумоіл" на відповідну кількість товару, а тому підстав для відвантаження товару у них не має.

З огляду на викладене, позивачем 05.07.2024 на електрону адресу ТОВ "Континенталь Трейд" (яка зазначена у договорі, як адреса для листування): , були направлені дві заявки за №1055 та № 1054 на товар, який був фактично замовлений та оплачений 06.06.2024.

З огляду на те, що товар відповідачем так і не був поставлений, 24.07.2024 позивачем на електронні адреси ТОВ "Континенталь Трейд" , , була направлена вимога щодо повернення ТОВ "Платінумоіл" коштів у розмірі 2 566 200,00 грн.

Також, відповідна вимога також була направлена відповідачу послугами АТ "Укрпошта" згідно поштової накладної № 368, яка була вручена 30.07.2024.

Втім, відповідні вимоги були залишені відповідачем без задоволення, коштів повернуто не були.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд прийшов до висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором поставки, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання, в тому числі Глави 54 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ст. 525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

У ст. 663 Цивільного кодексу України вказано, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Умовою виконання зобов`язання - є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Наразі, обставини невиконання відповідачем свого обов`язку з поставки попередньо оплаченого позивачем товару в повному обсязі й неповернення частини суми попередньої оплати і стали підставою для звернення до суду з розглядуваним позовом.

Частинами 1, 2 ст. 693 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Зі змісту зазначеної норми права можна зробити висновок, що умовою її застосування є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

При цьому, можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 05.06.2018 по справі № 904/8972/17.

У цьому зв`язку, позивачем обрано такий варіант поведінки як зобов`язання повернути грошові кошти в розмірі 2 566 200,00 грн.

До того ж, відповідно до частини першої статті 9 Конституції України чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України є частиною національного законодавства України.

Законом України "Про ратифікацію Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7 та 11 до Конвенції" ратифіковано Конвенцію про захист прав і основних свобод людини 1950 року. Перший протокол та протоколи № 2, 4, 7, 11 до Конвенції.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Європейського суду з справ людини як джерело права.

В статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини закріплено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, у справах "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії" від 23.10.1991, "Федоренко проти України" від 01.06.2006 зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути "існуючим майном" або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні «виправданими очікуваннями» щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

У межах вироблених Європейським судом з прав людини підходів до тлумачення поняття «майно», а саме в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як "наявне майно", так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він має принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого "права власності".

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту "правомірних (законних) очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

Отже, відсутність дій відповідача щодо поставки товару в повному обсязі, надає позивачу право на "законне очікування", що йому будуть повернуті кошти попередньої оплати. Неповернення відповідачем цих коштів прирівнюється до порушення права на мирне володіння майном (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Брумареску проти Румунії" (п.74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166). Аналогічну правову позицію також було висловлено Верховним Судом у постановах від 07.02.2018 по справі № 910/5444/17, від 30.10.2018 по справі № 917/63/18.

Таким чином, доводи позивача про те, що сума попередньої оплати, на яку відповідачем так і не було здійснено поставку товару за договором № 363/04/2023 від 26.04.2023 становить 2 566 200,00 грн, є такими, що належним чином підтверджуються матеріалами справи.

Натомість, всупереч наведеного вище, відповідачем обставин поставки позивачу попередньо оплаченого товару чи повернення суми попередньої оплати доведено не було.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку про задоволення позову та наявність підстав для зобов`язання відповідача повернути позивачу кошти в розмірі 2 566 200, 00 грн.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Платінумоіл" - задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 17Е, нежитлове приміщення 501, ідентифікаційний номер 44125251) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Платінумоіл" (19100, Черкаська обл., м. Монастирище, вул. Богдана Хмельницького, буд. 36, кв. 29; ідентифікаційний код 36778818) грошові кошти в розмірі 2 566 200 (два мільйони п`ятсот шістдесят шість тисяч двісті) грн 00 коп.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь Трейд" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 17Е, нежитлове приміщення 501, ідентифікаційний номер 44125251) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Платінумоіл" (19100, Черкаська обл., м. Монастирище, вул. Богдана Хмельницького, буд. 36, кв. 29; ідентифікаційний код 36778818) судовий збір в сумі 38 493 (тридцять вісім тисяч чотириста дев`яносто три) грн 00 коп.

4. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 12.05.2025.

Суддя Сергій СТАСЮК