ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про оголошення перерви

06 травня 2025 року м. Рівне Справа № 918/173/25

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюка В.Г., при секретарі судового засідання Гупалюк О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

позовної заяви ОСОБА_1

до відповідача - 1 ОСОБА_2

до відповідача - 2 Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3

до відповідача - 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА

про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: Вовк Світлана Степанівна (поза межами залу суду);

Від позивача: ОСОБА_4 (в залі суду);

Відповідач - 1: ОСОБА_2 (в залі суду);

Від відповідача - 2: ОСОБА_3 (в залі суду);

Від відповідача - 3: ОСОБА_5 (в залі суду).

ВСТАНОВИВ:

В березні 2025 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до відповідачів ОСОБА_2 , Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED), від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 березня 2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 918/173/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача - 1 ОСОБА_2 до відповідача - 2 Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 до відповідача - 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 15 квітня 2025 року.

04 квітня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача - 2 надійшов ряд клопотань та заяв, а саме: заява про застосування строків позовної давності; клопотання про витребування доказів; клопотання про призначення експертизи; відзив на позовну заяву в порядку в порядку ст. 165 ГПК України в якому останній позовні вимоги заперечує у повному обсязі та просить суд у задоволенні позову відмовити.

04 квітня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача - 3 в порядку ст. 165 ГПК України надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній позовні вимоги заперечує у повному обсязі та просить суд у задоволенні позову відмовити.

14 квітня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від відповідача - 1 в порядку ст. 165 ГПК України надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній позовні вимоги заперечує у повному обсязі та просить суд у задоволенні позову відмовити. Окрім того, відповідачем - 1долучено до матеріалів справи заяву свідка.

14 квітня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшли письмові заперечення на заяву відповідача - 2 про застосування строків позовної давності, заперечення на клопотання відповідача - 2 про призначення судової експертизи.

15 квітня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15 квітня 2025 року, зокрема оголошено перерву в судовому засіданні до 06 травня 2025 року та задоволено клопотання Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) про витребування доказів.

21 квітня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від позивача в порядку ст. 166 ГПК України надійшла відповідь на відзив відповідачів, відповідно до якої останній спростовує доводи викладені відповідачами у відзивах на позовну заяву та просить суд позовні вимоги задоволити у повному обсязі.

01 травня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Рівненського обласного державного нотаріального архіву на виконання вимог ухвали суду від 15 квітня 2025 року надійшли витребувані докази.

06 травня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшли заперечення на клопотання про призначення судової експертизи.

06 травня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог.

В судовому засіданні 06 травня 2025 року, суд розглянувши клопотання відповідача - 2 про призначення експертизи встановив наступне.

Як підставу для призначення експертизи, відповідач - 2 вказує на те, що предметом даного спору є зокрема оскарження договору, який укладено 15 січня 2007 року, тобто, через 17 років, позивач в обґрунтування пропуску строків позовної давності, зокрема, зазначає, що у період з моменту заснування Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА" (2006 рік) і до грудня 2020 року відповідач - 1 сплачував позивачу грошові кошти у формі дивідендів від діяльності вказаного товариства. На підтвердження вказаних обставин позивач додає до позову копії розписок, підписаних останнім та відповідачем - 1 про передання дивідендів від діяльності товариства на користь позивача за період із 2007 по 2020 роки. Відповідач зазначає, що за твердженням позивача, саме наявність факту отримання зазначених дивідендів, що підтверджується вищевказаними розписками, які передавались до грудня 2020 року є фактом, який доводить щодо позивач не знав і не міг дізнатись раніше про порушення своїх прав.

На переконання відповідача - 2, у даному випадку слід призначити судову експертизу для встановлення відповідності часу виконання рукописного та друкованого тексту даті, вказаній у розписках про виплату і отримання частки від дивідендів, відносної давності виготовлення документів. Окрім того, відповідач - 2 просить суд витребувати у позивача оригінали розписок про виплату дивідендів, що необхідно для проведення експертизи.

У відповідності до ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів. У разі необхідності суд може призначити декілька експертиз, додаткову чи повторну експертизу.

У відповідності до частини 1 статті 100 ГПК України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

Із вищенаведеного слідує, що суд призначає експертизу, в разі необхідності застосування спеціальних знань в тій чи іншій галузі.

На переконання відповідача - 2, суду слід призначити судову експертизу, а саме почеркознавчу експертизу, на вирішення якої поставити запитання, що стосуються дослідження розписок про отримання дивідендів, зокрема часу виконання рукописного та друкованого тексту.

Разом з тим, суд зазначає, для проведення тієї чи іншої експертизи, заявник повинен довести суду її обґрунтованість, а також надати суду належні та допустимі докази, на підтвердження своїх тверджень, щодо необхідності проведення експертизи.

Суд констатує, клопотання відповідача - 2 про призначення експертизи, ґрунтується виключно на припущеннях уповноваженого представника Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED), щодо розписки про отримання дивідендів могли складатися не у вказаний в останніх періодах (2007-2020 роки), при цьому, матеріали справи не містять жодних доказів, які б вказували на такі обставини.

Зокрема, відповідачем - 2 не долучено жодних фактичних обставин які б свідчили про те, що розписки позивачем та відповідачем - 1 не складалися у періодах 2007-2020 років, не долучено жодної заяви в правоохоронні органи, щодо вчинення кримінального правопорушення, а саме підроблення документів вказаними вище особами.

Також, суд наголошує, що у відповідності до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Крім того, для проведення експертизи, матеріали справи мусять містити оригінал відповідного документу, однак матеріали справи № 918/173/25 не містять оригіналів розписок про отримання дивідендів позивачем від діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА" на момент розгляду клопотання про призначення експертизи.

Також, суд наголошує, що в судовому засіданні 06 травня 2025 року представники позивача та відповідач - 1 ( ОСОБА_2 ) повідомили, що у останніх відсутні оригінали розписок про отримання дивідендів позивачем від діяльності товариства.

З усього наведеного вище вбачається, що відповідачем - 2 не доведено жодними доказами необхідності проведення судової експертизи, усі твердження представника ґрунтуються виключно на припущеннях та домислах останнього.

Враховуючи усе наведене вище та те, що предмет експертизи (розписки про отримання дивідендів позивачем від діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА" за 2007-2020 роки) неможливо долучити до матеріалів справи у зв`язку із його відсутністю у позивача та відповідача - 1, суд відмовляє в задоволенні клопотання представника відповідача - 2 про призначення судової експертизи.

Судом в судовому засіданні 06 травня 2025 року, також розглянуто подану представником позивача заяву про збільшення позовних вимог суд, та прийшов висновку про задоволення останньої, при цьому суд керувався наступним.

Приписами пункту 2 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) встановлено, що позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Як встановлено судом, при первинному поданні позовної заяви заявлено вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 15 січня 2007 року, укладений між ОСОБА_2 та Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" (MALINCO LIMITED); визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА" у сумі 18 750 грн. 00 коп.; визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА" у його статутному капіталі наступним чином: частка ОСОБА_2 номінальною вартістю 18 750 грн. 00 коп., що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА".

У поданій заяві про збільшення позовних вимог від 06 травня 2025 року, представник позивача просить суд: визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 15 січня 2007 року, укладений між ОСОБА_2 та Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" (MALINCO LIMITED); визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" у сумі 37 500 грн. 00 коп.; визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" у його статутному капіталі наступним чином: частка ОСОБА_2 , номінальною вартістю у 37 500 грн. 00 коп., що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК".

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано заяву про збільшення позовних вимог до закінчення підготовчого засідання.

Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру.

Відповідно до п. 5 ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема диспозитивність, згідно з якою учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Як збільшення чи зменшення розміру позовних вимог необхідно розуміти зміну кількісних показників, в яких виражена позовна вимога (збільшення чи зменшення ціни позову, збільшення чи зменшення кількості товару тощо). Тобто збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір заявлених вимог. Разом із тим збільшенням розміру позовних вимог є збільшення позову за тією ж вимогою, яку було заявлено у позовній заяві, тому збільшення розміру позовних вимог не може бути пов`язано із пред`явленням додаткових чи нових позовних вимог, про які не йшлося у позовній заяві, в тому числі шляхом доповнення немайнової вимоги майновою. Така дія як заявлення додаткових вимог може кваліфікуватися лише як зміна предмета позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права чи охоронюваного законом інтересу. Отже, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до суду, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується відповідна позовна вимога. Водночас потрібно брати до уваги, те що відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається (відповідний правовий висновок викладений у постанові КГС ВС від 23.01.2020 у справі № 925/186/19).

Як установлено судом із фактичних обставин справи, первісні предмет та підстави позову збережені, при цьому відбулася зміна підстав позову, оскільки доповнено підстави позову та збільшено розмір позовних вимог.

Збільшення розміру позовних вимог є правом позивача, передбаченим статтею 46 ГПК України, не суперечить законодавству та не порушує чиї - не будь права та охоронювані законом інтереси, зокрема, процесуальні права відповідача, заява представника позивача про збільшення позовних вимог відповідає загальним вимогам, встановленим статтями 46, 170 Господарського процесуального кодексу України, відтак суд приймає зазначену заяву до розгляду та задовольняє її. Подальший розгляд справи ведеться з урахуванням даної заяви.

Крім того, 06 травня 2025 року в судовому засіданні при дослідженні доказів, суд прийшов до висновку про необхідність оголошення перерви в судовому засіданні.

Згідно з ч. 1 ст. 181 ГПК України для виконання завдань підготовчого провадження, передбачених ст. 177 ГПК України, в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Пунктом 3 частини 2 статті 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні. У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

За ч. 2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали.

З огляду на неможливість вирішення спору в цьому судовому засіданні, враховуючи необхідність витребування доказів та дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених у ст. 2 ГПК України, суд дійшов висновку про необхідність оголошення перерви.

Керуючись ст. 216, 232, 234, 235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. В задоволенні клопотання Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) про призначення експертизи - відмовити.

2. Заяву представника ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог - задоволити.

3. Подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог.

4. Оголосити перерву в судовому засіданні до "20" травня 2025 р. об 12:00 год., що відбудеться в приміщенні господарського суду Рівненської області (м. Рівне, вул. Давидюка Тараса, зал судових засідань каб. № 16).

5. При направленні у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують їх повноваження.

Ухвала набирає законної сили 06 травня 2025 року у відповідності до приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua .

Суддя Вадим Торчинюк