ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"05" травня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/1302/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглянувши заяву Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 5, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, Люстдорфська дорога, 140-А, )

Представники:

Від заявника Уманець В.В. (в порядку самопредставництва юридичної особи);

Від боржника не з`явився.

в с т а н о в и в:

Головне управління ДПС в Одеській області звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «КАПКОМЕРС».

У заяві про відкриття провадження у справі Головне управління ДПС в Одеській області просило суд призначити розпорядником майна ТОВ «КАПКОМЕРС» арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича.

Ухвалою суду від 07.04.2025 прийнято заяву до розгляду, підготовче засідання призначено на 22.04.2025.

Протокольною ухвалою від 22.04.2025 відкладено підготовче засідання на 05.05.2025.

Відповідно до ч. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази у підготовчому засіданні, суд встановив.

Станом на момент подачі заяви, відповідно до розрахунків заборгованості, довідки-розрахунку заборгованості до бюджету та інтегрованої картки платника (ІКП). податкова заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «КАПКОМЕРС» перед бюджетом по податку на додану вартість з вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) та по єдиному внеску, нарахований робітникам на суми заробітної плати, податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів, по податку на прибуток приватних підприємств, становить 12 989 302,95 грн., з якої:

5 880 215,07 грн. - податок на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг), разом із штрафними санкціями;

7 105 321,40 грн. - податок на прибуток приватних підприємств, разом із штрафними санкціями;

3 766,48 грн. - єдиний соціальний внесок.

Заборгованість по податку на додану вартість із вироблених Україні товарів виникла в результаті:

- нарахування по податковому повідомленню - рішенню № від 30.07.2018 на загальну суму 1 670 025,00 грн. (основний платіж), 835 013,00 грн. (штрафна санкція), 1 102 171,27 грн. (пеня).

- нарахування по податковому повідомленню - рішенню № від 30.07.2018 на загальну суму 223 009,00 грн. (штрафна санкція).

- нарахування по податковому повідомленню - рішенню № від 17.07.2017 на загальну суму 1 075 900,00 грн. (основний платіж), 268 975,00 грн. (штрафна санкція), 788 319,21 грн. (пеня).

Заборгованість по податку на прибуток приватних підприємств виникла в результаті нарахування:

- нарахування по податковому повідомленню - рішенню № від 30.07.2018 на загальну суму 3 776 446,00 грн. (основний платіж), 386 794,00 грн. (штрафна санкція), 2 941 994,00 грн. (пеня).

- нарахування по податковому повідомленню - рішенню № від 31.10.2018 на загальну суму 170,00 грн. (штрафна санкція).

Заборгованість по єдиному внеску виникла в результаті нарахування:

- нарахування по податковій декларацій № від 12.12.2018 на загальну суму 2 731,35 грн.

- нарахування по податковій декларацій № 9844 від 28.02.2019 на загальну суму 2 763,75 грн.

Грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області є безспірними. Окрім того, вимоги ГУ ДПС в Одеській області підтверджуються рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 08.04.2024 у справі № 420/198/24 позовну заяву контролюючого органу до Товариства з обмеженою відповідальністю «КАПКОМЕРС» про стягнення податкового боргу було задоволено у повному обсязі.

Крім того, з огляду на те, що Головне управління ДПС в Одеській області є ініціюючим кредитором у даній справі, ним було понесені витрати, пов`язані із відкриттям справи про банкрутство, а саме 30 280,00 грн. - судовий збір за подання заяви про відкриття справи про банкрутство та 72 000,00 грн. - авансування винагороди арбітражного керуючого, які в силу приписів статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства підлягають відшкодуванню у 1 чергу.

Загальний розмір грошових вимог Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ «КАПКОМЕРС» становить суму 13 091 583,95 грн., з яких:

102 280,00 грн. перша черга задоволення вимог кредиторів;

3 766,48 грн. друга черга задоволення вимог кредиторів;

- 6 436 574,59 грн. третя черга задоволення вимог кредиторів;

6 548 928,88 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Згідно із частиною першою статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства заява про відкриття провадження у справі про банкрутство подається кредитором або боржником.

Відповідно до частини третьої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора, крім відомостей, передбачених частиною першою цієї статті, повинна містити відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті.

Згідно із частиною першою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Частиною першою статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Розглянувши надану заяву арбітражного керуючого, судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича, відповідає вимогам Закону, не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-які порушення у виконанні обов`язків відсутні, має великий досвід та організаційно-технічні можливості належним чином виконувати функції арбітражного керуючого, його кандидатуру запропоновано ініціюючим кредитором, суд призначає арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «КАПКОМЕРС».

Відповідно до частини дев`ятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Керуючись статтями 28, 30, 34, 35, 36, 39, 41 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 916/1302/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, Люстдорфська дорога, 140-А, ).

2. Визнати вимоги Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 5, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, Люстдорфська дорога, 140-А, ) у сумі 12 989 303,95 грн. та витрати у сумі 102 280,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого.

Встановити наступну черговість задоволення вимог Головного управління ДПС в Одеській області:

102 280,00 грн. перша черга задоволення вимог кредиторів;

3 766,48 грн. друга черга задоволення вимог кредиторів;

- 6 436 574,59 грн. третя черга задоволення вимог кредиторів;

6 548 928,88 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, Люстдорфська дорога, 140-А, ) строком на 170 календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, Люстдорфська дорога, 140-А, ) арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 03.05.2019 № 1913).

6. Встановити грошову винагороду розпоряднику майном Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, Люстдорфська дорога, 140-А, ) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 5, ) на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

7. Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

8. Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

передачу нерухомого майна в оренду;

одержання позик (кредитів).

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено Кодексом України з процедур банкрутства.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

9. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

10. Визначити наступні дати у даній справі:

- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду.

- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців.

- дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів.

11. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, Люстдорфська дорога, 140-А, ).

12. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство:

- пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, та в межах провадження у справі;

- пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства;

- арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

- корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства;

- задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

- рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.

13. Розгляд справи у попередньому засіданні призначити на "19" червня 2025 р. о 10:30, про що повідомити учасників справи. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області (м. Одеса, просп. Шевченка, 29), зал судових засідань № 530 (5-й поверх) тел. /0482/ 307-986.

14. Явку усіх учасників справи у попереднє засідання суду визнати обов`язковою.

15. Зобов`язати розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича надати суду відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх грошових вимог та докази їх отримання кредиторами; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала є підставою для зупинення виконавчих дій відповідно до ч.2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України „Про виконавче провадження.

Ухвала про відкриття провадження у справі набирає законної сили з моменту її постановлення згідно ч. 12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 08.05.2025.

Суддя Ю.А. Шаратов