ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.05.2025м. ДніпроСправа № 904/4772/24

За заявою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" з грошовими вимогами в загальній сумі 65 575 533,94 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товсто п`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ": не з`явився

від боржника: Романюха Д.М., ордер серія АЕ№ 1335276 від 18.11.2024

арбітражний керуючий: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ).

Ухвалою суду від 20.11.2024 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" у справі №904/4772/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 113 532 434,09 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 09.05.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича (свідоцтво №108 від 04.02.13, адреса: 49069, м. Дніпро, а/с №3925). Призначено попереднє засідання суду на 14.01.2025 об 11:10 год.

На виконання ухвали суду від 20.11.2024, господарський суд 21.11.2024 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №74669 від 21.11.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ).

13.01.2025 від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" надійшла заява з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 65 575 533,94 грн, з яких: 64 636 133,94 грн - основна заборгованість, 939 400,00 грн - судовий збір у справі №904/5514/23 та 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 17.01.2025 прийнято до розгляду заяву ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 10.01.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 65 575 533,94 грн, з яких: 64 636 133,94 грн - основна заборгованість, 939 400,00 грн - судовий збір у справі №904/5514/23 та 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 11.02.2025 о 10:40 год.

07.02.2025 від арбітражного керуючого Шевцова Є.В. надійшов звіт б/н від 07.02.2025 про результати розгляду грошових вимог ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ", в якому грошові вимоги кредитора визнані розпорядником майна в повному обсязі.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 11.02.2025 представник кредитора ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 11.02.2025, з`явився арбітражний керуючий Шевцов Є.В., який визнав грошові вимоги ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" в повному обсязі.

Ухвалою суду від 11.02.2025 відкладено розгляд заяви ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 10.01.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 65 575 533,94 грн, з яких: 64 636 133,94 грн - основна заборгованість, 939 400,00 грн - судовий збір у справі №904/5514/23 та 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 26.02.2025 об 11:00 год. Постановлено до засідання ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" надати первинні документи, які підтверджують заявлені кредиторські вимоги.

26.02.2025 від боржника надійшло клопотання б/н від 25.02.2025 про відкладення судового засідання у зв`язку з неможливістю представника ТОВ "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" прийняти участь у даному засіданні.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 26.02.2025, представник кредитора "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" та представник боржника не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

У судове засідання, призначене на 26.02.2025, з`явився арбітражний керуючий Шевцов Є.В., який не заперечив проти задоволення клопотання боржника та відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 26.02.2025 відкладено розгляд заяви ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 10.01.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 65 575 533,94 грн, з яких: 64 636 133,94 грн - основна заборгованість, 939 400,00 грн - судовий збір у справі №904/5514/23 та 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 18.03.2025 об 11:00 год. Повторно до засідання ухвалено ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" надати первинні документи, які підтверджують заявлені кредиторські вимоги.

10.03.2025 від кредитора ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" надійшло клопотання б/н від 10.03.2025 про долучення доказів.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 18.03.2025, з`явився розпорядник майна.

У судовому засіданні, призначеному на 18.03.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник боржника.

Судом встановлено, що п.2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022, на підставі якого виникли грошові вимоги до боржника, визначено перелік документів, які Постачальник зобов`язаний надавати Покупцю на кожну партію вугілля.

У судовому засіданні представник боржника зазначив, що в матеріалах справи відсутні копії документів передбачені п.2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022 на постачання вугільної продукції, заявив усне клопотання про зобов`язання ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" надати копії документів передбачених п.2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022.

Ухвалою суду від 18.03.2025 відкладено розгляд заяви ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 10.01.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 65 575 533,94 грн, з яких: 64 636 133,94 грн - основна заборгованість, 939 400,00 грн - судовий збір у справі №904/5514/23 та 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 08.04.2025 о 10:20 год. Зобов`язано заявника ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" до засідання надати належним чином засвідчені копії документів, передбачених пунктом 2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022 на постачання вугільної продукції.

07.04.2025 від ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" надійшли додаткові пояснення б/н від 07.04.2025.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судовому засіданні, призначеному на 08.04.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник боржника, який заявив усне клопотання про відкладення судового засідання для надання заперечень на додаткові пояснення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ".

Судом встановлено, що станом на дату проведення судового засідання (08.04.2025) ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" вимоги ухвал суду від 11.02.2025, 26.02.2025 та 18.03.2025 не виконано, первинні документи, які підтверджують заявлені кредиторські вимоги, а також копії документів передбачених п.2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022 не надано.

Ухвалою суду від 08.04.2025 відкладено розгляд заяви ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 10.01.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 65 575 533,94 грн, з яких: 64 636 133,94 грн - основна заборгованість, 939 400,00 грн - судовий збір у справі №904/5514/23 та 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 29.04.2025 о 12:40 год.

28.04.2025 від боржника надійшли додаткові пояснення б/н від 28.04.2025 щодо додаткових пояснень ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ".

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 29.04.2025, учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 29.04.2025 відкладено розгляд заяви ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 10.01.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 65 575 533,94 грн, з яких: 64 636 133,94 грн - основна заборгованість, 939 400,00 грн - судовий збір у справі №904/5514/23 та 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 07.05.2025 об 11:20 год.

06.05.2025 від боржника надійшли додаткові пояснення б/н від 06.05.2025 у справі №904/4772/24.

06.05.2025 від боржника надійшло клопотання б/н від 06.05.2025 про розподіл судових витрат, в якому представник ТОВ "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" просить суд прийняти до відома, що докази понесених ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» судових витрат у зв`язку з розглядом заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ» від 10.01.2025 з вимогами до боржника в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства з грошовими вимогами на загальну суму 65 545 533,94 грн, будуть надані суду після ухвалення судового рішення щодо вказаної заяви, у встановлений ГПК України термін.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

Суд прийняв до відома клопотання б/н від 06.05.2025 ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» про розподіл судових витрат.

У судовому засіданні, призначеному на 07.05.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника боржника, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" (надалі - кредитор, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (надалі - боржник, Покупець) був укладений Договір №06/01-ЕТ від 06.01.2022 на постачання вугільної продукції.

Відповідно до п.1.1. Договору Постачальник зобов`язується поставити (передати) у власність Покупця вугільну продукцію (далі - вугілля) в строки, в кількості, асортименті і з якісними характеристиками, по реквізитах та ціні, погодженими Сторонами, що поставляється, оплачує його вартість відповідно до умов цього Договору.

1.2. Покупець приймає вугілля, що поставляється, оплачує його вартість відповідно до умов цього Договору.

На виконання умов Договору, ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" поставило ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» товар на загальну суму 212 886 134,00 грн.

Проте, Боржником, в порушення умов договору, за поставлений товар було сплачено лише частково 148 250 000,00 грн, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

18.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" звернулося до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" про стягнення 64 636 133,94 грн основного боргу.

Позовні вимоги бли мотивовані неналежним виконанням відповідачем умов договору на постачання вугільної продукції № 06/01-1ЕТ від 06.01.2022.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2024 у справі №904/5514/23 позов задоволено в повному обсязі. Постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерготрейдинг" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ідентифікаційний код 41950981) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдонінвест Трейдінг" (01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана, буд. 64, ідентифікаційний код 42879748) 65 575 533,94 грн, а саме: 64 636 133,94 грн основного боргу, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 939 400,00 грн,

11.11.2024 на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2024 видано наказ.

Відповідно до частини 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

В той же час, згідно з правовими висновками, викладеними у постановах Верховного Суду встановлено, що для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, а також постанова Верховного Суду від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).

У постанові Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №910/21939/15 наведено висновок про застосування норм права, відповідно до якого на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

Судом встановлено, що п.2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022 визначено перелік документів, які Постачальник зобов`язаний надавати Покупцю на кожну партію вугілля.

Так, відповідно до п. 2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022 Постачальник зобов`язаний на кожну партію вугілля надавати Покупцю наступні документи:

На протязі 7 (семи) календарних днів з дати відвантаження вугілля:

- копії залізничних накладних завірені Вантажовідправником;

- оригінали посвідчення про якість (2 екз.);

На протязі 7 (семи) календарних днів з дати складання акту звіряння за кількістю та якістю:

- підписані зі свого боку Акти приймання-передачі угілля (корегувальні акти), що складені на дату підписання акту звіряння за кількістю та якістю;

- акти звіряння за кількістю та кістю підписані зі свого боку;

- рахунок-фактуру (корегувальний рахунок) на поставлене Вугілля, який повинен містити найменування Вантажовідправника і Ванажоотримувача.

Податкову накладну, складену в електронній формі відповідно до ст. 201.1 Податкового кодексу України (ст. 201.1. ПКУ Платник податку зобов?язаний надати покупцю (отримувачу) податкову накладну, складену в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи, та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних).

Постачальник нараховує ПДВ згідно підрозділу 2 пункту 44 розділу XX «Перехідні положення» до Податкового кодексу України.

Постачальник визначає дату виникнення податкових зобов?язань та податкового кредиту за касовим методом.

Постачальник зобов?язується складати на дату виникнення податкових зобов?язань податкові накладні українською мовою, в електронній формі, та реєструвати їх в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до вимог Податкового кодексу України з врахуванням вимог щодо електронного документообігу та електронного цифрового підпису.

Реєстрація податкових накладних та/або розрахунків коригування до податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних повинна здійснюватися з урахуванням граничних строків:

- для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 1 по 15 календарний день (включно) календарного місяця, - до 25го числа (включно) календарного місяця, в якому вони складені;

- для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 16 по останній календарний день (включно) календарного місяця, - до 10 календарного дня (включно) календарного місяця, наступного за місяцем, в якому вони складені.

У разі, якщо операції мають безперервний або ритмічний характер постачання, платник податку (Постачальник), може складати не пізніше останнього дня місяця, в якому отримано кошти, зведені податкові накладні.

Постачальник зобов`язаний до 25 числа поточного місяця надати Покупцеві копію заяви та квитанції про її подачу про відмову від пільги щодо оподаткування податком на додану вартість операції з постачання на митній території України вугілля та/або продуктів його збагачення товарних позицій 2701, 2702, 2703, 00 00 00 2704 00 згідно з УКТ ЗЕД, згідно положень абзацу першого пункту 45 підрозділу 2 розділу ХХ ПКУ, на кожний наступний період на який платник відмовляється чи зупиняє використання пільги.

Так, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025 було зобов`язано заявника ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" до засідання надати належним чином засвідчені копії документів, передбачених пунктом 2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022 на постачання вугільної продукції.

Проте, в поданих додаткових поясненнях кредитор зазначив, що ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ» звільняється від обов`язку доказування заборгованості та подання відповідних підтверджуючих документів, оскільки факт наявності боргу вже встановлено у рішенні суду, що набрало законної сили, та на виконання якого видано судовий наказ.

Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.10.2024 у справі №910/4918/21 зроблені наступні висновки, зокрема:

- заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 01.03.2023 у справі № 902/221/23);

- розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу норм статей 45 - 47 Кодексу України з процедур банкрутства має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18);

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 по справі №904/10560/17 зазначено, що судові рішення, ухвалені судами на користь певних кредиторів проти боржника, не є обов`язковими ані для інших кредиторів, ані для суду, який розглядає справу про банкрутство.

Під час розгляду заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів (окрім кредиторів, ініціюючих провадження у справі про банкрутство), рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору, не є обов`язковим, а при його наявності оцінюється судом поряд з іншими доказами, а саме первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно/господарсько-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором.

Отже, саме первинні документи підтверджують заборгованість боржника перед кредитором.

Суд звертає увагу, що заява ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" розглядається господарським судом з 17.01.2025.

В той же час, станом на 07.05.2025 Кредитором первісних документів, що підтверджують заборгованість та обставини викладені в заяві, зокрема належним чином засвідчені копії документів, передбачених пунктом 2.6. Договору №06/01-ЕТ від 06.01.2022 на постачання вугільної продукції, надано не було.

Виходячи з вимог КУзПБ обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений саме на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (правова позиція Верховного Суду у постановах від 07.06.2018 у справі № 904/4592/15, від 21.05.2018 у справі №904/10198/15).

При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги, адже законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Водночас, покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора кореспондує його праву на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 27.08.2020 у справі №911/2498/18).

Відтак, саме на кредитора покладений обов`язок доказування наявності кредиторських вимог у справі про банкрутство, який передбачає подання сукупності документів, які дозволять суду переконатися в обґрунтованості грошових вимог кредитора. Неподання такої сукупності документів може мати наслідком відмову суду у визнанні спірних вимог кредитора (постанови Верховного Суду від 01.12.2022 у справі № 918/1154/21, від 27.02.2024 у справі №902/1406/15).

Враховуючи викладене, грошові вимоги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" в сумі 64 636 133,94 грн (основна заборгованість) підлягають відхиленню.

В той же час, стягнута Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2024 у справі №904/5514/23 сума 939 400,00 грн - судового збір підлягає визнанню.

Суд звертає увагу, що відхилення грошових вимог в сумі 64 636 133,94 грн основної заборгованості не перешкоджає повторному зверненню з заявою з грошовими вимогами до боржника за умови надання первинних документів.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на викладене, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 945 456,00 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 939 400,00 грн (судовий збір у справі №904/5514/23).

Грошові вимоги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" в сумі 64 636 133,94 грн (основна заборгованість) підлягають відхиленню.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в сумі 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 939 400,00 грн (судовий збір у справі №904/5514/23) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги в сумі 64 636 133,94 грн (основна заборгованість) - відхилити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 07.05.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова