УХВАЛА

01 травня 2025 року

м. Київ

Справа № 910/7939/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Мамалуй О. О.,

за участю секретаря судового засідання Москалика 0. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Демидова В.О.,

від 04.01.2024

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Шапрана В.В., Буравльова С.І., Андрієнка В.В.,

від 26.11.2024

у справі за позовом Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова"

про стягнення заборгованості,

за участю представників:

від позивача: Корнієнко А.Г.,

від відповідача: Віценко А.Г.,

заінтересовані особи: Шевченко В.В., Фесенко О.М.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва 04.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 у справі № 910/7939/23, у якій просило їх скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.01.2025 для розгляду справи № 910/7939/23 визначено колегію суддів у складі: Баранець О. М. - головуючий суддя, судді Кролевець О. А., Мамалуй О.О.

Верховний Суд ухвалою від 27.01.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" на рішення Господарського суду міста Києва 04.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 у справі № 910/7939/23 та призначив її до розгляду на 13 березня 2025 року о 10:30 год у приміщенні Касаційного господарського суду.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.03.2025 для розгляду справи № 910/7939/23 визначено колегію суддів у складі: Баранець О. М. - головуючий суддя, судді Мамалуй О.О, Студенець В.І.

У судовому засіданні 13.03.2025 було оголошено перерву у розгляді справи №910/7939/23 до 27.03.2025 о 14:30 год.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.03.2025 для розгляду справи № 910/7939/23 визначено колегію суддів у складі: Баранець О. М. - головуючий суддя, судді Бакуліна С. В, Студенець В. І.

У судовому засіданні 27.03.2025 було оголошено перерву у розгляді справи №910/7939/23 до 10.04.2025 о 14:00 год, а 10.04.2025 до 01.05.2025 о 10:45 год.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2025 для розгляду справи № 910/7939/23 визначено колегію суддів у складі: Баранець О. М. - головуючий суддя, судді Кролевець О. А., Мамалуй О. О.

27.03.2025 представником відповідача до Верховного Суду була подана заява про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" як відповідача у справі № 910/7939/23 на його правонаступників - Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» на підставі статті 52 ГПК України.

Заява про заміну відповідача обґрунтована тим, що між ТОВ ФІРМА «ТЕХНОВА», Алдена Інвестментс Лімітед та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» укладено договір про переведення боргу від 18.02.2025, за умовами якого первісний боржник переводить на Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» як нового боржника борг за договором від 08.02.2022 № ІМ-ТІ4-2022 в сумі 5 604 300,00 дол.США;

- між ТОВ ФІРМА «ТЕХНОВА», Алдена Інвестментс Лімітед та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» укладено договір про переведення боргу від 18.02.2025, за умовами якого первісний боржник переводить на Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» як нового боржника борг за договором від 01.09.2020 № ІМ/ТІМ-2020 в сумі 1 562 658,22 дол.США. по курсу НБУ станом на день сплати.

Позивач підтримав заяву відповідача про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" як відповідача у справі № 910/7939/23 на його правонаступників - Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» підтвердили укладення ними договорів про переведення боргу від 18.02.2025 та просили замінити Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" як відповідача у справі № 910/7939/23 на його правонаступників.

Повноваження осіб, що підписали договори про переведення боргу від 18.02.2025 підтверджені.

Від відповідача (боржника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» договір про переведення боргу підписаний директором Ігором Плетінкою, в межах повноважень директора, визначених Статутом Товариства, затвердженим протоколом загальних зборів учасників від 29.11.2023 №4.

Від відповідача (боржника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» договір переведення боргу підписаний директором ОСОБА_1, скріплений печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго». Повноваження директора на вчинення правочину підтверджуються рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом № 38 від 08.02.2017 про призначення ОСОБА_1 з 13.02.2017 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго»; наказом про призначення на посаду директора від 10.02.2017 № 86-к; Статутом Товариства, затвердженим рішенням загальних зборів учасників від 28.10.2024 № 28/10-24; витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29.01.2025, рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» від 19.12.2024 № 19/12-24 про надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів протягом 2025 року.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, суд будь-якої інстанції незалежно від стадії судового процесу зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.

Враховуючи, що на підтвердження укладення договорів про переведення боргу від 18.02.2025 між ТОВ ФІРМА «ТЕХНОВА», Алдена Інвестментс Лімітед, Товариством з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго», відповідач надав засвідчені копії цих договорів, відсутність заперечень позивача про здійснення заміни відповідача на його правонаступників, відсутність заперечень нових боржників про здійснення заміни відповідача у справі, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення цієї заяви.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" про заміну відповідача у справі № 910/7939/23 на його правонаступників задовольнити.

2. Замінити відповідача у справі № 910/7939/23 - Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" на його правонаступників: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» (пр. Леся Курбаса, 2-Б, кімната 208, м. Київ, 03148, ідентифікаційний код юридичної особи 34183694) в частині вимог про стягнення 5 604 300,00 дол.США; 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» (вул. Друга Залізнична, 10, м. Суми, 40030, ідентифікаційний код юридичної особи 33698892) в частині вимог про стягнення 1 562 658,22 дол.США.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй