ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.05.2025м. ДніпроСправа № 904/3722/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" (07401, Київська область, Броварський район, м.Бровари, вул.Київська, буд.135, офіс 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 44578536)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Войтенко К.В., посв.адв. №2009 від 17.05.2019, ТОВ "Мерулана Трейд"

від боржника: Різник О.Ю., св.№1939 від 08.01.2020 року, ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705).

Ухвалою суду від 09.09.2024 року відкрито провадження у справі №904/3722/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" (07401, Київська область, Броварський район, м.Бровари, вул.Київська, буд.135, офіс 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 44578536) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" на суму 29 056 952,00грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 26.02.2025; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича, свідоцтво №1939 від 08.01.2020 (01032, м.Київ, вул.Саксаганського, 88, а/с №254, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Різника О.Ю. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 18.10.2024; зобов`язано розпорядника майна в строк до 09.11.2024 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 22.10.2024 року.

На виконання вимог ухвали суду від 09.09.2024 опубліковано повідомлення №73993 від 09.09.2024 про відкриття провадження у справі №904/3722/24 по банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705).

З огляду на перебування судді Суховарова А.В. у відпустці, ухвалою суду від 16.09.2024 попереднє засідання по справі призначено на 29.10.2024.

Ухвалою суду від 29.10.2024 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" на суму 102 280,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 29 056 952,00грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Зазначеною вище ухвалою суд встановив дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 15.11.2024 та зобов`язати розпорядника майна боржника Різника О.Ю. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Окрім викладеного ухвалою суду від 29.10.2024 встановлено дату підсумкового судового засідання у справі на 21.11.2024.

Ухвалою суду від 21.11.2024 підсумкове судове засідання відкладено на 05.12.2024.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024:

- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705);

- припинено повноваження арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича, свідоцтво №1939 від 08.01.2020 (01032, м.Київ, вул.Саксаганського, 88, а/с №254, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705);

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705) банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.12.2025;

- призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича, свідоцтво №1939 від 08.01.2020 (01032, м.Київ, вул.Саксаганського, 88, а/с №254, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Окрім викладеного, ухвалою суду від 05.12.2024 затверджено звіт арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування витрат за виконання обов`язків розпорядника майна у справі №904/3722/24 про Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705) за період з 09.09.2024 по 21.11.2024 у розмірі 58 400,00грн. (основна грошова винагорода) та 15 160,00грн. (понесені витрати); сплачено арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт", а саме, з 09.09.2024 по 21.11.2024 у розмірі 58 400,00грн., в решті вимог - відхилено.

14.01.2025 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора Різника О.Ю. про хід ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" за грудень 2024 року.

14.02.2025 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора Різника О.Ю. про хід ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" за січень 2025 року.

18.03.2025 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора Різника О.Ю. про хід ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" за лютий 2025 року.

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано на затвердження до господарського суду звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705) з додатками та клопотання ліквідатора затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Прайоріті Продакт" та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 25.03.2025 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та клопотання ліквідатора затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Прайоріті Продакт" та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого призначено на 10.04.2025.

07.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ліквідатора майна Різника О.Ю. про участь в судовому засіданні, призначеному на 10.04.2025 об 11:10год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке задоволено ухвалою суду від 07.04.2025.

Ухвалою суду від 10.04.2025 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та клопотання ліквідатора затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Прайоріті Продакт" та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого відкладено на 01.05.2025.

28.04.2025 до суду надійшли додаткові пояснення ліквідатора Різника О.Ю. до звіту ліквідатора по справі №904/3722/24.

Ухвалою суду від 01.05.2025 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та клопотання ліквідатора затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Прайоріті Продакт" та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого відкладено на 08.05.2025.

05.05.2025 до суду надійшли додаткові пояснення ліквідатора Різника О.Ю. до клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі

В судовому засіданні 08.05.2025 присутній ліквідатор Різник О.Ю. та представник кредитора - ТОВ "Мерулана Трейд".

Розглянувши клопотання ліквідатора Різника О.Ю. про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та понесених витрат під виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Прайоріті Продакт", господарський суд дійшов висновку про необхідність його задоволення, з огляду на наступне.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Згідно з протоколом №2 від 17.03.2025 вбачається, що на засіданні комітету кредиторів, зокрема, погоджено звіт арбітражного керуючого Різника О.Ю. про нарахування грошової винагороди у розмірі 92 129,00грн. та звіт про понесені витрати за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Прайоріті Продакт" у розмірі 300,26грн. за весь період виконання повноважень ліквідатора.

У зв`язку з вищевикладеним, господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення заяви арбітражного керуючого Різника О.Ю. про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди та понесених витрат.

Окрім викладеного, в матеріалах справи міститься вимога арбітражного керуючого Різника О.Ю. про виплату основної грошової за час виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3722/24 у розмірі 78 529,00грн. та понесені витрати у сумі 300,26грн.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок господарського суду Дніпропетровської області ТОВ "Мерулана Трейд" були внесені грошові кошти у розмірі 72 000,00грн., згідно до квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №0.0..1 від 31.07.2024 року.

Ухвалою суду від 05.12.2024 сплачено арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705), а саме, з 09.09.2024 по 21.11.2024 у розмірі 58 400,00грн.

Ухвалою суду від 11.04.2025 сплачено арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" (49128, м.Дніпро, вул.Метробудівська, буд.19, офіс 11, ідентифікаційний номер юридичної особи 44496705), а саме, з 05.12.2024 по 01.04.2025 у розмірі 13 600,00грн.

За результатом дослідження поданої заяви, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника про сплату арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основної грошової винагороди у розмірі 78 529,00грн. та понесених витрат у сумі 300,26грн.

Так, під час дослідження матеріалів справи, судом встановлено, що розрахунок оплати послуг доданий ліквідатором до звіту відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, як і докази на підтвердження витрат арбітражного керуючого, а тому у суду наявні підстави для затвердження наданих арбітражним керуючим звітів.

Разом з тим, часткове задоволення щодо виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" обґрунтовується тим, що ухвалою суду від 11.04.2025 було здійснено часткову оплату винагороди арбітражного керуючого Різника О.Ю. за рахунок авансованих ініціюючим кредитором коштів.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Суд зазначає, що, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст.43 Конституції України.

Виходячи з аналізу наведених норм, у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого, зокрема ліквідатора, має здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Керуючись ст.ст.234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.30, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Різника О.Ю. про нарахування основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора у справі №904/3722/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайоріті Продакт" з 05.12.2024 по 01.04.2025 у розмірі 92 129,00грн. та звіт про понесені витрати у розмірі 300,26грн.

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" (07401, Київська область, Броварський район, м.Бровари, вул.Київська, буд.135, офіс 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 44578536) на користь арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича, свідоцтво №1939 від 08.01.2020 (01032, м.Київ, вул.С.Петлюри, 16/208, ка.№20, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора у справі №904/3722/24 у розмірі 78 529,00грн. та понесені витрати у розмірі 300,26грн.

Видати наказ.

Ухвала набирає законної сили 08.05.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 12.05.2025.

Суддя А.В. Суховаров