ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про поновлення провадження

12 травня 2025 року Справа № 918/1043/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А.,

розглянувши клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, у справі № 918/1043/24 за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське",

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, ОСОБА_2 ,

про стягнення вартості частки у статутному капіталі,

без виклику учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", в якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" вартість частки у статутному капіталі у зв`язку з виходом учасника з товариства в розмірі 750 000 грн 00 коп.

Одночасно з позовною заявою надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 18 листопада 2024 року позовну заяву ОСОБА_1 від 14.11.2024 року прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження у змішаній (паперовій та електронній) формі та призначено підготовче засідання на 16 грудня 2024 року на 10:00 год. Одночасно вказаною ухвалою клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено та витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" засвідчені належним чином копії наступних документів: статуту Товариства в редакції, чинній станом на 07.09.2023 року; документів про право власності (право користування) земельними ділянками, що перебували у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року; документів про нормативну оцінку земельних ділянок, що перебували у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року; податкової декларації з плати за землю за 2023 рік; документів про право власності (право користування) на рухоме майно що перебувало у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року, а саме: транспортні засоби, сільськогосподарську та іншу спецтехніку, виробниче обладнання, інше рухоме майно, в тому числі технічну документацію на таке майно; документів про право власності (право користування) на нерухоме майно, включаючи об`єкти незавершеного будівництва, що перебувало у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року в тому числі технічні паспорти, іншу технічну документацію на таке майно; ліцензії на виробничу та іншу діяльність, сертифікати відповідності продукції, патенти, торгові марки, ліцензії на видобуток корисних копалин станом на 07.09.2023 року; висновку аудиту фінансової звітності Товариства, актуальний станом на 07.09.2023 року; балансу (форма № 1) річний за 2020-2023 роки та квартальний на останню звітну дату; звіту про фінансові результати (форма № 2) за 2020-2023 роки; звіту про рух грошових коштів (форма № 3) за 2020-2023 роки; звіту про власний капітал (форма № 4) за 2020-2023 роки; примітки до фінансової звітності (форма № 5) за 2020-2023 роки; довідки про первісну і балансову (залишкову) вартість основних засобів по групам станом на 07.09.2023 року; звіту за формою № 4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; звітів за формою № 37-сг (місячна) "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" за 2023 рік; розшифровки дебіторської заборгованості по термінах, за видами дебіторської заборгованості, та про частки сумнівної заборгованості станом на 07.09.2023 року; розшифровки кредиторської заборгованості станом на 07.09.2023 року. Зазначені докази надати суду до 11.12.2024 року.

Ухвалою суду від 27 листопада 2024 року заяву представника ОСОБА_1 від 20.11.2024 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено підготовче засідання у справі № 918/1043/24, призначене на "16" грудня 2024 року на 10:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 . Крім того постановлено всі подальші судові засідання у справі № 918/1043/24 провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 16 грудня 2024 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" про витребування доказів задоволено та витребувано у ОСОБА_1 наступні документи: оригінали документів, що підтверджують внесення коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське", , від ОСОБА_1 ; у випадку поповнення статутного капіталу СВК з іноземними інвестиціями "Мирогощанський", (правонаступником якого стало ТОВ "Мирогощанське"), оригінали документів, які підтверджують внесення коштів для поповнення статутного капіталу від ОСОБА_1 . Зазначені докази постановлено надати суду до 25.12.2024 року. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, задоволено та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 . Одночасно вказаною ухвалою підготовче засідання відкладено на 26 грудня 2024 року. Зобов`язано позивача надіслати ОСОБА_2 копію позовної заяви і доданих до неї документів та до початку підготовчого засідання надати суду відповідні докази.

Ухвалою суду від 26 грудня 2024 року підготовче засідання відкладено на 13 січня 2025 року.

Ухвалою суду від 13 січня 2025 року строк підготовчого провадження у справі продовжено на 30 днів з ініціативи суду до 16 лютого 2025 року включно.

Ухвалою суду від 13 січня 2025 року підготовче засідання відкладено на 27 січня 2025 року.

Ухвалою суду від 27 січня 2025 року клопотання ОСОБА_1 від 15.12.2024 року про призначення експертизи задоволено та призначено у справі № 918/1043/24 судову експертизу. Проведення судової експертизи доручено Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз (79024, м. Львів, вул. Липинського, буд. 54). Поставлено перед судовим експертом наступні питання: Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10, ), виходячи з ринкової вартості всіх активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (вартість чистих активів), станом на 07.09.2023 року? Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" () - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року? Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" () ОСОБА_1 .? Попереджено експерта про кримінальну відповідальність за достовірність експертизи, передбачену статтею 384 Кримінального кодексу України. Попередню оплату вартості судової експертизи в повному обсязі покладено на ОСОБА_1 з наступним віднесенням цих витрат на винну сторону. Зобов`язано ОСОБА_1 провести своєчасну та повну оплату експертизи. Зобов`язано сторони надати експерту Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз (79024, м. Львів, вул. Липинського, буд. 54) за його клопотанням визначені ним документи, необхідні для проведення призначеної судової експертизи. Провадження у справі № 918/1043/24 зупинено на час проведення експертизи.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 березня 2025 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 у справі № 918/1043/24 змінено, виключено з п. 4 її резолютивної частини питання "- Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код 38426216) ОСОБА_1 .?".

Матеріали даної справи супровідним листом від 18 березня 2025 року № 918/1043/24/333/25 були направлені до Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз.

У той же час після зупинення провадження у справі 17 квітня 2025 року на адресу суду надійшло клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, в якому просить:

1. Уточнити зміст експертного завдання першого питання ухвали суду від 27.01.2025, оскільки його редакція передбачає визначення двох несумісних показників, а саме:

- показника "ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю", який визначається із застосуванням методів оцінки, що не відноситься до завдань судово-економічної експертизи;

- показника "вартості чистих актив", визначення якого здійснюється на підставі даних бухгалтерського обліку та звітності товариства щодо його активів та зобов`язань станом на відповідну дату за правилами, передбаченими вимогами національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, затверджених наказами Міністерства фінансів України.

2. Уточнити зміст експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025 в частині визначення дати чи меж періоду, відповідно до яких необхідно провести дослідження документів бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" на предмет підтвердження документування господарських операцій із внесення ОСОБА_1 грошових коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське".

3. Представити на дослідження додаткові документи, необхідні для дачі висновків, а саме:

- документи бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" (первинні документи; облікові регістри по рахунках 401 "Статутний капітал", 46 "Неоплачений капітал", 30 "Готівка", 31 "Рахунки в банках" та ін.) щодо відображення в бухгалтерському обліку товариства господарських операцій із сплати учасниками внесків до статутного капіталу за період фінансово-господарської діяльності, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025;

- документи фінансової звітності ТОВ "Мирогощанське" щодо періоду фінансово-господарської діяльності товариства, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025.

- Статут ТОВ "Мирогощанське".

В клопотанні експертом зазначено, що відповідно до вимог п. 3.3 розділу III Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 і зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 03.11.1998 р. за № 705/3145 (в чинній редакції): для проведення дослідження необхідно надати оригінали документів або належним чином завірені їх якісні копії. Документи мають бути систематизованими в хронологічному порядку (за відповідними періодами), підшитими, прошнурованими та пронумерованими.

Також експертом повідомлено, що проведення досліджень по першому та другому питаннях ухвали Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 по господарській справі № 918/1043/24 не відноситься до завдань судово-економічної експертизи, оскільки вирішення експертного завдання, передбаченого змістом даних питань передбачає проведення оціночних процедур, що виходить за межі компетенції судового експерта з економічного виду досліджень за експертними спеціальностями 11.1 "Дослідження документів бухгалтерського, податкового обліку і звітності", 11.2 "Дослідження документів про економічну діяльність підприємств і організацій", 11.3 "Дослідження документів фінансово-кредитних операцій".

Крім того експертом зазначено, що третє питання ухвали Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 по господарській справі № 918/1043/24 може вирішуватися шляхом проведення досліджень на предмет документального підтвердження відображення в бухгалтерському обліку суми внеску ОСОБА_1 до статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське". Складення висновку стосовно підтвердження внесення ОСОБА_1 грошових коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське" передбачає вирішення завдань з галузі права, зміст яких полягає у наданні оцінки діям особи, що забороняється експерту згідно із вимогами п. 2.3. Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженими наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 03.11.1998 р. за № 705/3145: "2.3. Експерту забороняється: вирішувати питання, що виходять за межі кваліфікації судового експерта за відповідною експертною спеціальністю, у тому числі з питань права".

Відповідно до пункту 2 частини шостої статті 69 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судовий експерт має право заявляти клопотання про надання йому додаткових матеріалів і зразків, якщо експертиза призначена судом.

Приписами статті 102 ГПК України встановлено, що матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом. Експерт не має права з власної ініціативи збирати матеріали для проведення експертизи. При визначенні матеріалів, що надаються експерту чи експертній установі, суд у необхідних випадках вирішує питання про витребування відповідних матеріалів за правилами, передбаченими цим Кодексом для витребування доказів.

Експерт не має права з власної ініціативи збирати матеріали для проведення експертизи, розголошувати відомості, що стали йому відомі у зв`язку з проведенням експертизи, або повідомляти будь-кому, крім суду та учасника справи, на замовлення якого проводилася експертиза, про її результати.

При визначенні матеріалів, що надаються експерту чи експертній установі, суд у необхідних випадках вирішує питання про витребування відповідних матеріалів за правилами, передбаченими цим Кодексом для витребування доказів.

Клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів розглядається господарським судом з винесенням відповідної ухвали (після поновлення провадження у справі та витребування її матеріалів з експертної установи і повідомлення учасників судового процесу про час та місце проведення відповідного судового засідання). Аналогічна правова позиція викладена в п. 11 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 4 "Про деякі питання практики призначення судової експертизи".

Листом від 24 квітня 2025 року № 918/1043/24 Господарським судом Рівненської області витребувано у Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали справи № 918/1043/24 для розгляду клопотання експерта.

12 травня 2025 року на адресу Господарського суду Рівненської області від Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз супровідним листом від 05.05.2025 року № 4139/11/вих.-25/ЛЕП надійшли матеріали справи № 918/1043/24 для розгляду клопотання експерта.

Відповідно до частини першої статті 230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

За таких обставин, оскільки законом не передбачено повноважень судового експерта щодо витребування та одержання додаткових матеріалів безпосередньо від учасників судового процесу, тоді як господарський суд не може покладати на останніх обов`язок надавати додаткові матеріали безпосередньо експертові на його вимогу та враховуючи необхідність вирішення клопотання експерта, суд вважає за необхідне поновити провадження у справі № 918/1043/24 та призначити розгляд клопотання експерта у підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 120, 230, 234, 235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Провадження у справі № 918/1043/24 поновити.

2. Розгляд клопотання експерта призначити у підготовче засідання на "15" травня 2025 р. на 11:15 год.

3. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Давидюка Тараса, 26-А, в залі судових засідань № 16.

4. ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" подати до "15" травня 2025 року:

- уточнену редакцію питань та викласти їх згідно Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень;

- документи бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" (первинні документи; облікові регістри по рахунках 401 "Статутний капітал", 46 "Неоплачений капітал", 30 "Готівка", 31 "Рахунки в банках" та ін.) щодо відображення в бухгалтерському обліку товариства господарських операцій із сплати учасниками внесків до статутного капіталу за період фінансово-господарської діяльності, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025;

- документи фінансової звітності ТОВ "Мирогощанське" щодо періоду фінансово-господарської діяльності товариства, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025.

- Статут ТОВ "Мирогощанське".

5. Викликати учасників справи у підготовче засідання.

Ухвала згідно частини 2 статті 235 ГПК України підписана та набрала законної сили 12 травня 2025 року та оскарженню не підлягає.

Суддя Політика Н.А.