ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Д О Д А Т К О В А П О С Т А Н О В А
05 травня 2025 року Справа № 906/304/23
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Маціщук А.В.
суддя Василишин А.Р.
суддя Гудак А.В.
секретар судового засідання Загородько Б.Ю.
за участю представників сторін:
позивача ОСОБА_1 - не з`явилися
відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" - не з`явилися
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву позивача ОСОБА_1 про розподіл судових витрат у справі № 906/304/23
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині визнання недійсним рішення загальних зборів та в цій частині ухвалити нове рішення, яким повністю відмовити у задоволені позову.
Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 17.04.2025 р. залишив без задоволення апеляційну скаргу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", а рішення Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 р. у справі № 906/304/23 - залишив без змін.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 р. у справі № 906/304/23 заяву позивача ОСОБА_1 про розподіл витрат на правничу допомогу призначено до розгляду в судовому засіданні.
01.05.2025 р. відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" подав заяву про зменшення витрат на правничу допомогу.
Відповідач просить зменшити розмір витрат на правову допомогу, які підлягають стягненню з ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» на користь ОСОБА_1 до 5000,00 грн.
01.05.2025 р. позивач ОСОБА_1 подав до Північно-західного апеляційного господарського суду клопотання про розгляд заяви про розподіл судових витрат на правничу допомогу без участі позивача та його представника.
02.05.2025 р. відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" також подав до Північно-західного апеляційного господарського суду клопотання про розгляд заяви про розподіл судових витрат на правничу допомогу без участі представника відповідача.
З метою розподілу судових витрат (витрат на правничу допомогу) колегією суддів встановлено наступне.
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 ГПК України).
Нормами ст. 126 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
У відповідності до статті 26 Закону України Про адвокатуру і адвокатську діяльність адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Згідно зі статтею 30 Закону України Про адвокатуру і адвокатську діяльність гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Так, відповідно до норм частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
У разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. При цьому обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частина шоста статті 126 Господарського процесуального кодексу України), що не позбавляє суд обов`язку перевірити достовірність доказів.
Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.
Матеріалами справи підтверджено, що представництво позивача ОСОБА_1 у даній справі здійснювалось адвокатом Бугайчуком Максимом Володимировичем на підставі договору про надання правової (правничої) допомоги від 21.02.2023 р. 03/23 /а.с. 201 - 203 у т.4/ та ордеру від 23.10.2023 р. /а.с. 183 у т.4/.
За змістом п. 1.1 договору про надання правової (правничої) допомоги від 21.02.2023 р. № 03/23, укладеного Адвокатським бюро «Максима Бугайчука» в особі керуючого - адвоката Бугайчука Максима Володимировича та ОСОБА_1, як клієнтом, сторони погодили, що клієнт доручає, а адвокатське бюро приймає на себе зобов`язання надавати правову (правничу) юридичну допомогу в обсязі та на умовах, передбачених даним договором.
Згідно з п. 4.1 договору вартість наданої правової (правничої) допомоги адвокатським бюро визначена в додатку 1 до договору, який узгоджується сторонами під час укладання договору. Адвокатське бюро самостійно після одержання від клієнта замовлення на надання правової (правничої) допомоги, та виставляє клієнту відповідний рахунок. При розрахунку вартості наданої правової (правничої) допомоги враховується час та обсяг витрачений адвокатським бюро.
Відповідно до п. 8.1 договору даний договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2023 року або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором.
29.12.2023 р. Адвокатське бюро «Максима Бугайчука» в особі керуючого - адвоката Бугайчука Максима Володимировича та ОСОБА_1 уклали додаткову угоду № 1 до договору про надання правової (правничої) допомоги від 21.02.2023 р. № 03/23 /а.с. 203 зв. у т.4/, у якому сторони виклали п. 4.1 договору у новій редакції : «вартість вид та обсяг правової (правничої) допомоги (гонорар), яка має бути надана клієнту зазначається в додатках до договору, які узгоджуються, після одержання від клієнта замовлення на надання правової (правничої) допомоги. Адвокатське бюро виставляє клієнту відповідний рахунок на підставі додатку до договору. При розрахунку вартості наданої правової (правничої) допомоги враховується час та обсяг витрачений адвокатським бюро. Відповідно після узгодження додатку на підставі отриманого рахунку клієнт оплачує 50 % узгодженої суми, а інші 50 % сплачує після закінчення підготовчого провадження у справі або за домовленістю сторін викладеною в додатку до договору.
Згідно з п. 2 додаткової угоди, сторони виклали п. 8.1 договору у новій редакції, відповідно до якої продовжили дію договору до 29 грудня 2025 року.
Ухваливши у постанові за результатом апеляційного перегляду справи про покладення судових витрат на скаржника на підставі ст.129 ГПК України, колегія суддів врахувала результат апеляційного перегляду.
Відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Разом з тим, вирішуючи питання про розподіл судових витрат на правничу допомогу, господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою-сьомою статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу. При цьому не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом на підставі укладеного ними договору у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат.
Вирішуючи питання про розподіл витрат на правничу допомогу, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і їх необхідність. Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи та витрачений адвокатом час. Відповідні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 р. у справі № 904/4507/18, у постановах Верховного Суду від 15.06.2021 р. у справі № 912/1025/20, від 07.11.2019 р. у справі № 905/1795/18, від 08.04.2020 р. у справі № 922/2685/19 та є усталеною практикою. Наведені висновки Верховного Суду враховуються колегією суддів відповідно до ч.6 ст.13 Закону України Про судоустрій та статус суддів, ч.4 ст.236 ГПК України.
Отже, при визначенні суми відшкодування колегія суддів виходить з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру з урахуванням конкретних обставин справи та доводів сторін.
Матеріалами справи підтверджено, що позивачем на стадії апеляційного перегляду справи був поданий відзив на апеляційну скаргу /а.с. 170 - 181 у т.4/. Також представник позивача брав участь у судових засіданнях 25.03.2025 р. та 14.04.2025 р. безпосередньо в приміщені суду. Такі надані адвокатом послуги, а саме - підготовка та подання до суду відзиву на апеляційну скаргу, а також участь представника в судових засіданнях були необхідними відповідно до вимог господарського процесуального законодавства та реальними.
Разом з тим, колегія суддів враховує, що представництво інтересів позивача як у першій так і в апеляційній інстанції здійснювалося тим самим адвокатом Бугайчуком М. В., в процесі апеляційного перегляду справи позиція сторін, зокрема, позивача не змінювалася, відповідно, представник позивача не міг бути необізнаним про позиції сторін у спорі та про законодавство, застосоване до спірних правовідносин. Колегія суддів звертає увагу, що зміст відзиву на апеляційну скаргу фактично узгоджується із позицією позивача у суді першої інстанції та змістом заяв по суті спору, поданих суду першої інстанції. При цьому така правова позиція фактично побудована на вказівках Верховного Суду, які викладені у постанові від 13.03.2024 р., якою справу було направлено на новий розгляд до суду першої інстанції. Таким чином, є очевидним, що правова позиція позивача, викладена у відзиві на апеляційну скаргу вже була сформована на стадії розгляду справи у суді першої інстанції з урахуванням вказівок, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 р. у даній справі, та не зазнала змін; додаткові обставини чи нові докази на стадії апеляційного перегляду не вивчались; справа не є складною, оскільки судова практика з корпоративних спорів є усталеною, а доказів додаткового комплексного та усестороннього вивчення юридичної природи спірних правовідносин не надано та з матеріалів справи не вбачається, відповідно, підготовка відзиву на апеляційну скаргу об`єктивно не потребувала значних затрат часу. Тому колегія суддів погоджується із обґрунтованими доводами відповідача щодо неспівмірності заявленої суми судових витрат.
Керуючись ст. ст. 126, 129, 244, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд
П О С Т А Н О В И В :
Заяву позивача ОСОБА_1 про розподіл витрат на правничу допомогу у справі № 906/304/23 задоволити частково.
Господарському суду Житомирської області видати наказ на виконання даної постанови.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Справу № 906/304/23 повернути Господарському суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений 06.05.2025 р.

Головуючий суддя Маціщук А.В.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Гудак А.В.