Суддя Мудрий С.М., розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" про ухвалення додаткового рішення у справі
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна"
до 1) Фонду державного майна України
2) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія"
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідачів: державне підприємство "Готель "Козацький"
про визнання правочину недійсним та визнання переважного права
При секретарю судового засідання: Габорак О.М.
Представники учасників справи:
від позивача: Кузовкін Едуард Вячеславович
від відповідача-1: Ломако Євгеній Олегович
від відповідача-2: Пустовіт Олександр Юрійович
від третьої особи: не з`явився
08.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" з вимогами до Фонду державного майна України та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія", в якій перший просить суд:
- визнати недійсним договір №124 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Готель "Козацький" від 13.08.2024, що укладений між Фондом державного майна України та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Надія";
- застосувати наслідки недійсності договору №124 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Готель "Козацький" від 13.08.2024, що укладений між Фондом державного майна та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Надія", шляхом повернення його сторін у попереднє становище;
- визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" переважне право на викуп частки у простому товаристві за договором про спільну інвестиційну діяльність за участю іноземного інвестора (без створення нової юридичної особи) від 03.10.2000, що перебуває у складі єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Готель "Козацький".
Обґрунтовуючи вимоги позивач зазначає, що договір №124 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Готель "Козацький" від 13.08.2024, було укладено із порушенням норм чинного законодавства України, зокрема частини 2 статті 4 Закону України "Про приватизацію", оскільки за твердженнями позивача, всупереч цієї норми, спірне майно було виставлене на аукціон та відчужене через процедуру приватизації.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено суддю Мудрого С.М.
09.12.2024 через канцелярію суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову. У поданій заяві позивач просить суд змінити предмет позову, шляхом його доповнення новою позовною вимогою:
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2025 прийнято до розгляду заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" про зміну предмету позову.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.04.2025 позов задоволено частково. Вирішено витребувати від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" (19773, Черкаська область, Золотоніський район, село Кедина Гора, вулиця Шевченка, будинок 86/5; ідентифікаційний код 24842666) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний, будинок 3; ідентифікаційний код 25662676) частку у розмірі 39,28%, що у дробовому вираженні складає 3928/10000, в об`єкті спільної діяльності, який знаходиться за адресою: місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 1/3 (реєстраційний номер: 000, загальна площа (кв.м): 9513).

Стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" (19773, Черкаська область, Золотоніський район, село Кедина Гора, вулиця Шевченка, будинок 86/5; ідентифікаційний код 24842666) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний, будинок 3; ідентифікаційний код 25662676) 529 900 (п`ятсот двадцять дев`ять тисяч дев`ятсот) грн 00 коп. судового збору.

Стягнуто з Фонду державного майна України (01133, місто Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/9; ідентифікаційний код 00032945) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний, будинок 3; ідентифікаційний код 25662676) 529 900 (п`ятсот двадцять дев`ять тисяч дев`ятсот) грн 00 коп. судового збору.

14.04.2025 на адресу суду від позивача надійшла заява про ухвалення додаткового рішення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2025 призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 29.04.2025.

21.04.2025 через систему "Електронний суд" від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" надійшло клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги.

24.04.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення на клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги та відповідь на заперечення щодо заяви про стягнення витрат на правничу допомогу.

25.04.2052 на адресу суду від Фонду державного майна України надійшли заперечення щодо заяви про стягнення витрат на правничу допомогу.

У судове засідання 06.05.2025 не з`явився представник третьої особи, хоча про місце, дату та час засідання третя особа повідомлена належним чином.

Суд, заслухавши представників сторін та дослідивши докази, встановив наступне.

Позивачем у заяві про ухвалення додаткового рішення заявлено вимогу: стягнути з Фонду державного майна України та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" в рівних частках на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" судові витрати у розмірі 205 000,00 грн, пов`язані з наданням професійної правничої допомоги.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Надія" просить суд зменшити розмір судових витрат товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" на професійну правничу допомогу адвоката до розміру 4 694,33 грн.

В обґрунтування вказаного клопотання зазначено, зокрема:

- вартість підготовки та подання позовної заяви до суду визначена позивачем та адвокатом Черніковою Оленою в сумі 3000 грн;

- обсяг наданих адвокатським об`єднанням послуг складає близько 10 % від обсягу позовної заяви;

- надання послуг об`ємом 10% від об`єму позову не може коштувати 820 000 грн;

169,7 годин - це тривалість послуг адвокатського об`єднання "Олександр Перемежко та партнери", що були надані саме при розгляді справи № 910/12374/24 в суді першої інстанції;

- за показниками ПФУ середньомісячний (168 робочих годин) розмір заробітної плати за березень 2025 рік становить 18 589 гривень 38 копійок, отже - за 169,7 годин робочого часу середня заробітна плата складає 18 777,31 гривень (18777,31 грн. х 169,7 годин);

- тривалість співпраці (представництва інтересів позивача) між позивачем та адвокатським об`єднанням щодо спірного нерухомого майна в судах становить понад 12 років, відповідно адвокатам позивача не потрібно було вивчати додаткові джерела права, законодавство, що регулює спір у справі;

- здвоєння наданих послуг в Акті, зазначення послуг які не були здійснені в даній справі;

- неспівмірність вартості наданих послуг з їх об`ємом;

- задоволення судом 25% позовних вимог.

Позивач заперечує щодо клопотання відповідача-2 про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу, зокрема позивачем зазначено, що розмір витрат на професійну правничу допомогу є співмірним з часом, який витрачений спеціалістами адвокатського об`єднання на виконання відповідних робіт, обсягу наданих адвокатами послуг, складністю справи, ціни позову та значенням справи для позивача.

Фонд державного майна України заперечує щодо заяви позивач про ухвалення додаткового рішення та просить суд відмовити у її задоволенні в повному обсязі.

В обґрунтування заперечень зазначено, зокрема, що перелік виконаних робіт містить дублювання та однотипні завдання; має місце надмірна деталізація обліку годин та необґрунтована завищеність розрахунку; ставки гонорару адвоката є завищеними порівняно з середньоринковими для справ подібних категорій.

Позивач надав відповідь на заперечення відповідача-1, а саме, зокрема: підготовка та пошук інформації та доказів, підготовка та подання процесуальних документів завжди займає значного часу та виконується різними працівниками адвокатського об`єднання з метою надання професійної правничої допомоги; погодинні ставки адвокатів Адвокатського об`єднання "Олександр Перемежко та Партнери" відповідають кваліфікації та досвіду відповідних адвокатів, а також визначені повністю в розумних межах.

25.04.2012 між товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" (замовник) та адвокатським об`єднанням "Олександр Перемежко та Партнери" (виконавець) укладено Договір про надання правової допомоги №25-04/2012-1.

За вказаним договором замовник доручає виконавцю надавати правову допомогу (юридичні послуги), а виконавець погоджується надавати замовнику таку допомогу згідно з умов цього договору, а замовник погоджується сплачувати надані послуги в порядку, строки та на умовах, визначених цим договором.

20.08.2024 між товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" (клієнт) та адвокатським об`єднанням "Олександр Перемежко та Партнери" (юридична фірма) укладено Додаткову угоду №20-08/2024-01 до Договору про надання правничої допомоги №25-04/2012-01 від 25.04.2012, якою сторони домовилися, зокрема, про надання юридичною фірмою правової допомоги клієнтові в питанні вирішення спору, який виник у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Готель "Козацький" від 13.08.2024 між Фондом державного майна України та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Надія".

Зазначеною додатковою угодою сторони погодили "погодинні ставки" спеціалістів юридичної фірми у гривнях: керуючий партнер - 7 000,00; партнер - 6 500,00; старший юрист - 3 500,00; юрист - 2 200,00 грн; молодший юрист - 1 500,00; помічник юриста - 900,00 грн; перекладач - 700,00; допоміжний персонал - 500,00.

07.04.2025 адвокатським об`єднанням "Олександр Перемежко та Партнери" виставлено товариству з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" рахунок-фактуру №9255 за послуги з надання правової допомоги згідно Договору про надання правової допомоги №25-04/2012-01 від 25.04.20212 на суму 820 000,00 грн.

08.04.2024 товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" (клієнт) та адвокатським об`єднанням "Олександр Перемежко та Партнери" підписано Акт приймання-передачі юридичних послуг (звіт про надання юридичних послуг) за Додатковою угодою №20-08/2024-01 від 20.08.2024 до Договору про надання правничої допомоги №25-04/2012-01 від 25.04.2012.

Зазначеним актом зафіксовано, що юридичною фірмою були надані юридичні послуги на суму 820 000,00 грн, відсутність взаємних претензій за виконаними по договору роботами та наданими послугами.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" здійснено оплату послуг, наданих адвокатським об`єднанням "Олександр Перемежко та Партнери", що підтверджується платіжною інструкцією №1509 від 08.04.2025 на суму 820 000,00 грн та випискою по рахунку від 09.04.2025, сформованою акціонерним товариством "Укрексімбанк".

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 244 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

Суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення (ч. 3 ст. 244 ГПК України).

Згідно з ч. 4 ст. 244 ГПК України у разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви.

Відповідно до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України передбачено, що до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави (ч. 1 ст. 126 ГПК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 126 ГПК України за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.04.2025 вирішено питання розподілу судових витрат в частині судового збору, однак не вирішено питання розподілу судових витрат в частині витрат на професійну правничу допомогу.

Згідно з ч. 3 ст. 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Відповідно до ч. 1 ст. 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правничої допомоги.

Статтею 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" встановлено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правничої допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Враховуючи наведене, суд встановив обставину понесення товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 820 000,00 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 5 ст. 126 ГПК України).

Згідно з ч. 6 ст. 126 ГПК України обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Для доведення неспівмірності на оплату правничої допомоги Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Надія" надано виписку з сайту Пенсійного фонду України щодо показників середньої заробітної плати за 2024 та 2025 роки.

Щодо зазначеного доказу суд зазначає, що він направлений на підтвердження обставини показника середньої заробітної плати за 2024 та 2025 рік, однак не може підтвердити обставину середньоринкової вартості послуг адвоката/адвокатського об`єднання за надання правничої допомоги у категорії справ, які є за своїм суб`єктним та предметним складом схожими до справи №910/12374/24.

В іншій частині доведення Фондом державного майна України та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Надія" неспівмірності розміру витрат на професійну правничу допомогу зводяться до непогодження з визначеною у договорі вартістю окремих робіт та доцільністю їх застосування у даній справі.

Суд зазначає, що адвокати/адвокатські об`єднання в межах своєї компетенції та умов договору з клієнтом на власний розсуд визначають спосіб захисту прав та інтересів клієнта, та кількість часу, необхідного для ефективної реалізації поставленої мети. Суд може не враховувати дії вчинені авдокатом/адвокатським об`єднанням, якщо вони за своїм змістом ненаправлені на здійснення професійної правничої допомоги або час на їх вчинення об`єктивно не є співмірним з часом, який витрачається на вчинення аналогічних дій.

При визначенні об`єктивного розміру оплати роботи адвоката або адвокатського об`єднання потрібно враховувати специфіку договірних відносин з клієнтом в частині гонорару за надані послуги, робочий графік та порядок надання послуг, а тому посилання на статистику загального середнього заробітку є нерелевантним.

Відповідачами не надано належних та допустимих доказів на підтвердження обставини неспівмірності витрат позивача на професійну правничу допомогу.

Пояснення відповідачів щодо неспівмірності є необґрунтованими, оскільки за своїм змістом є оціночними, не посилаються на обставини об`єктивної відсутності зв`язку між наданими послугами та метою надання правничої допомоги, та непідтверджені відповідними доказами.

Враховуючи складність справи, значення справи для сторін, ціну позову, кількість та об`єм доказів, кількість судових засідань, кількість спеціалістів, залучених для надання правничої допомоги, обсяг наданих послуг, суд дійшов висновку про те, що клопотання відповідачів щодо зменшення витрат на професійну правничу допомогу є необґрунтованим та не підлягає задоволенню.

Частиною 1 ст. 124 ГПК України передбачено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Попередній розрахунок розміру судових витрат не обмежує сторону у доведенні іншої фактичної суми судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи (ч. 3 ст. 124 ГПК України).

Частиною 6 ст. 129 ГПК Кураїни встановлено, якщо сума судових витрат, заявлена до відшкодування, істотно перевищує суму, заявлену в попередньому (орієнтовному) розрахунку, суд може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні судових витрат в частині такого перевищення, крім випадків, якщо сторона доведе, що не могла передбачити такі витрати на час подання попереднього (орієнтовного) розрахунку.

У позовній заяві позивачем заявлено попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат у розмірі від 200 000,00 грн до 400 000,00 грн.

У заяві про зміну предмету позову зазначено попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат у розмірі від 400 000,00 грн до 700 000,00 грн, а також повідомлено про те, що остаточний розмір судових витрат буде визначений після ухвалення судового рішення.

Враховуючи наведене, диспозитивний характер ч. 6 ст. 129 ГПК України, довготривалий розгляд справи, суд дійшов висновку про те, що відсутні підстави для відмови у відшкодуванні судових витрат в частині витрат на професійну правничу допомогу.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 129 ГПК України витрати на професійну правничу допомогу покладаються у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про те, що заява товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" про ухвалення додаткового рішення підлягає задоволенню.

Керуючись викладеним та ст.ст. 123, 126, 129, 244 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" про ухвалення додаткового рішення задовольнити.

2. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" (19773, Черкаська обл., Золотоніський р-н, село Кедина Гора, вул.Шевченка, будинок 86/5; ідентифікаційний код 24842666) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" (01133, місто Київ, пров.Лабораторний, будинок 3; ідентифікаційний код 25662676) 102 500 (сто дві тисячі п`ятсот) грн 00 коп. витрат на професійну допомогу.

3. Стягнути з Фонду державного майна України (01133, місто Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/9; ідентифікаційний код 00032945) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" (01133, місто Київ, пров.Лабораторний, будинок 3; ідентифікаційний код 25662676) 102 500 (сто дві тисячі п`ятсот) грн 00 коп. витрат на професійну допомогу.

4. Після набрання додатковим рішенням видати накази.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст складено 08.05.2025

Суддя Сергій МУДРИЙ