ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.01.2025 року м.Дніпро Справа № 904/3411/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Зелецький Р.Р.

представники сторін:

від скаржника: Потапов О.М., представник;

від позивача: Дударенко А.Д., представник;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024 року та додаткове рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2024 року у справі №904/3411/23 (суддя Дупляк С.А.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА"

про стягнення грошових коштів,-

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" (далі - відповідач) про стягнення 108 500, 00 грн вартості частини майна відповідача, яка є пропорційною частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог, яка ухвалою від 11.07.2024 року прийнята судом до розгляду).

Позивач вважає, що товариство відповідача виплатило вартість частки позивача у статутному капіталі не за ринковою ціною, а за нижчою. Оскільки ані обґрунтованого розрахунку частки у статутному капіталі відповідача, ані первинних документів для вирахування такої частки позивачу відповідач не надав, позивач звернувся до суду з даною позовною заявою, здійснивши розрахунок невиплаченої частки із вартості чистих активів на момент виходу іншого учасника зі складу засновників відповідача.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024 року у цій справі позовні вимоги задоволено у повному обсязі; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" на користь ОСОБА_1 108 500, 00 грн вартості частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА", пропорційну частці ОСОБА_1 у статутному капіталі, 68 912, 48 грн витрат за проведення експертизи, 2 684, 00 грн судового збору.

Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що згідно із висновком експертів №4028-23 від 26.03.2024 року за результатами проведеної комплексної судової економічної та товарознавчої експертизи у господарській справі №904/3411/23 розмір частини майна відповідача у розмірі 13,33%, який був часткою позивача в статутному капіталі товариства відповідача, станом на 05.07.2021 року становить 428 500, 00 грн.

Відповідач у період з 10.08.2021 року до 18.05.2023 року перерахував на користь позивача грошові кошти у розмірі 320 000, 00 грн в якості оплати вартості частки у статутному капіталі товариства у зв`язку із виходом позивача зі складу учасників товариства відповідача.

Суд дійшов висновку, що частка позивача у статутному капіталі товариства відповідача є непогашеною у розмірі 108 500, 00 грн.

Додатковим рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2024 року у справі №904/3411/23 клопотання позивача про відшкодування витрат на надання професійної правничої допомоги задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 32 500,00 грн (тридцять дві тисячі п`ятсот грн 00 к.) витрат на професійну правничу допомогу.

В решті вимог відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024 року та додаткове рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2024 року у справі №904/3411/23, в якій просить оскаржувані рішення скасувати та прийняти нове рішення по справі про відмову в задоволенні позовних вимог; витрати по справі покласти на позивача.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що матеріали справи містять заяву позивача, за змістом якої позивач заявив про вихід зі складу учасників товариства та повідомив, що його частка складає 320 000, 00 грн від загального розміру статутного капіталу. Вказані обставини були зазначені позивачем також і у листі від 02.08.2021 року.

Скаржник наголошує, що учасники ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА", включаючи ОСОБА_1 , дійшли до згоди про всі умови виплати вартості частки.

На переконання скаржника, суд першої інстанції не зазначив в рішенні, чому вартість частки в розмірі 320 000, 00 грн, щодо якої домовились всі учасники Товариства, не є ринковою, адже ринкова вартість - це співвідношення попиту та пропозиції на конкретний момент часу.

Щодо висновку у справі № 914/923/17 скаржник вказує, що даний висновок Верховного Суду ґрунтується на принципово іншому законодавстві, що регулювало відповідні правовідносини на той час, порівняно з нормами, які регулюють відносини сторін в даній справі.

За доводами скаржника, документ "ВИСНОВОК ЕКСПЕРТІВ № 4028-23 за результатами проведення комплексної судової економічної та товарознавчої експертизи у господарській справі № 904/3411/23" складений та підписаний двома експертами без достатніх правових підстав із самостійним визначенням самими ж експертами назви, виду (підвиду) експертного дослідження в порушення прямих та чітких приписів Кодексу, Закону та підзаконних нормативних актів, що регулюють порядок призначення та проведення судової експертизи, через що є недопустимим доказом, отриманим із порушенням закону.

Щодо додаткового рішення скаржник вказує, що сума витрат на оплату юридичних послуг в розмірі 51 000 грн, вказана в заяві, в 3,64 рази більше суми витрат на оплату юридичних послуг в розмірі 14 000 грн, що зазначена в попередньому розрахунку позивача. Тому скаржник вважає, що така сума істотно, в 3,64 рази перевищує суму, заявлену в попередньому (орієнтовному) розрахунку, що є підставою для відмови в задоволенні таких вимог у відповідності до ч. 5 ст. 129 ГПК України.

Апелянт наголошує, що обсяг наданих адвокатом послуг не є значним, витрати по сплаті послуг складають майже 50% від предмета позову.

Також скаржником було подано додаткові докази та заявлено клопотання про поновлення строку для подання доказів.

Згідно відзиву на апеляційну скаргу позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін. Також у відзиві позивач просить скасувати додаткове рішення та прийняти нове, яким позовні вимоги в частині витрат на правничу допомогу задовольнити у повному обсязі.

В обґрунтування відзиву зазначає, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Позивач зауважує, що на момент написання заяви про вихід учасника зі складу Товариства в учасника були відсутні претензії до Товариства, які виникли вже після того, як ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" не виконало своїх зобов`язань перед ОСОБА_1 протягом року з дня коли воно дізналось про вихід позивача зі складу учасників Товариства.

На думку позивача номінальна частка у статутному капіталі учасників ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" дійсно складала 320 000, 00 грн, оскільки вона становить 13, 33 % від загального розміру статутного капіталу Товариства, що складав 2 400 000, 00 грн. Проте, зазначена цифра є виключно вартістю вкладу ОСОБА_1 в статутний капітал Товариства. Про ринкову вартість частки учасника на момент виходу його зі складу Товариства в заявах, які неодноразово направлялись ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА", не зазначено.

Позивач звертає увагу, що лише в момент отримання Висновку в межах даної судової справи позивачу стало відомо, що станом на 05.07.2021 року розмір частини майна Товариства у розмірі 13,33 %в статутному капіталі Товариства, належної йому до виплати, становить 428,5 тис. грн

Також позивач на підтвердження своєї позиції посилається на висновок судової експертизи, проведеної за ухвалою суду у даній справі, відповідно до якого експерти визначили ринкову вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства і який ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" жодним чином не спростувало.

Щодо понесених витрат позивач вважає, що судові витрати на правничу допомогу адвоката є співмірними до складності справи та часу, витраченого на виконання робіт, а також підтверджені належними доказами та виникли у зв`язку з потребою позивача у судовому захисті від неправомірного порушення прав, спричиненого незаконними діями відповідача.

Позивач вважає, що в апеляційній скарзі апелянт не зазначив жодного обґрунтованого та вмотивованого доводу про наявність підстав для зменшення витрат на професійну правничу допомогу, а також не надав жодного доказу на підтвердження своїх безпідставних заперечень.

Проте, позивач вважає, що судом першої інстанції безпідставно відмовлено у стягненні витрат на правничу допомогу у повному обсязі.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.09.2024 року для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя доповідач: Верхогляд Т.А., судді: Парусніков Ю.Б., Іванов О.Г.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.10.2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено на 27.01.2025 року на 10:20 год.

У судовому засіданні 27.01.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно відомостей, розміщених на офіційному сайті Міністерства юстиції України у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд встановив, що ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" було засновано 06.06.2018 року.

Свідоцтвом від 01.03.2020 року підтверджено, що позивач був учасником товариства відповідача і повністю вніс свій вклад у розмірі 320 000, 00 грн, що становить 13,33% статутного капіталу.

Зокрема, квитанцією №1260-5956-8447-5586 від 14.06.2018 року позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 129 870, 13 грн. Коментар до платежу: внесок до статутного фонду від ОСОБА_1 .

Квитанцією №0.0..1 від 03.01.2019 року позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 1 800, 00 грн. Призначення платежу: поповнення статутного капіталу товариства від засновника ОСОБА_1 .

Квитанцією №0.0..1 від 09.01.2020 року позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 70 000, 00 грн. Призначення платежу: поповнення статутного капіталу товариства від засновника ОСОБА_1 .

Квитанцією №0.0..1 від 10.01.2020 року позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 4 300, 00 грн. Призначення платежу: поповнення статутного капіталу товариства від засновника ОСОБА_1 .

Квитанцією №0.0..1 від 13.01.2020 року позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 107 068, 83 грн. Призначення платежу: поповнення статутного капіталу товариства від засновника ОСОБА_1 .

Квитанцією №0.0..1 від 17.12.2018 року позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 3 000, 00 грн. Призначення платежу: внесення в статутний капітал товариства від засновника ОСОБА_1 .

До 07.07.2021 року позивач був засновником Товариства відповідача.

Позивач звернувся до приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу із заявою про вихід зі складу учасників Товариства відповідача та повідомив, що належна позивачу частка у статутному капіталі відповідача складає 320 000, 00 грн, що становить 13,33% від загального розміру статутного капіталу Товариства. Справжність підпису позивача на заяві засвідчено нотаріусом, про що зроблено запис у реєстрі за №2195 від 05.07.2021 року.

17.02.2022 року позивач звернувся до відповідача щодо виплати вартості частки у статутному капіталі та про виплату дивідендів.

В подальшому позивач звернувся до відповідача із листом-претензією від 21.04.2023 року, у якому позивач визнав, що Товариство відповідача у період з 10.08.2021 року до 04.07.2022 року перерахувало на користь позивача грошові кошти у загальному розмірі 242 500, 00 грн, проте Товариство відповідача не надало позивачу обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для розрахунку ринкової вартості частки у статутному капіталі Товариства відповідача, яка і підлягала виплаті на користь позивача.

Отже, позивач просив у відповідача надати обґрунтований розрахунок та копії документів, які необхідні для розрахунку ринкової вартості частки у статутному капіталі Товариства відповідача. В якості доказів направлення листа-претензії на адресу відповідача позивач надав опис вкладення, фіскальний чек від 21.04.2023 року та накладну від 21.04.2023 року за №120.

Адвокат позивача звернувся до відповідача із адвокатським запитом від 15.05.2023 року, у якому просив відповідача надати йому належним чином засвідчені копії документів фінансової звітності та інші документи для визначення вартості частки колишнього учасника Товариства відповідача ОСОБА_1 за кожен календарний звітний період починаючи з 06.06.2018 року до 04.07.2021 року.

У відповідь на адвокатський запит відповідач у листі від 30.05.2023 року повідомив, що обсяг інформації вимагає значних зусиль, а тому Товариство відповідача зможе її надати протягом 20-ти робочих днів з моменту отримання такої інформації.

Позивач долучив до справи докази переказів коштів: 18.05.2023 року у розмірі 77 500,00 грн, 10.08.2021 року 65 000, 00 грн, 12.08.2021 року 50 000, 00 грн, 13.06.2022 року 50 000, 00 грн, 04.07.2022 року 77 500, 00 грн.

Наведені вище обставини і зумовили звернення позивача до суду з даним позовом.

Відповідно до частин 1, 5, 6, 7, 8, 10, 11 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції станом на 13.01.2021 року), учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.

Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Частиною другою статті 148 Цивільного кодексу України встановлено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до частини третьої статті 148 Цивільного кодексу України спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до частини першої статті 190 Цивільного кодексу України передбачено, що майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Частиною першою статті 66 Господарського кодексу України та статтею 139 Господарського кодексу України, норми яких були чинними на момент виникнення спірних правовідносин, встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Таким чином, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (статті 76 Господарського процесуального кодексу України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

Аналогічний висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 року у справі № 925/1165/14.

З огляду на наведене позивач має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою від 09.08.2023 року судом призначено у справі комплексну експертизу з метою визначення дійсної (ринкової) вартості майна товариства.

Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз проведено комплексну судову економічну та товарознавчу експертизу у господарській справі №904/3411/23 та складено висновок експертів №4028-23, згідно із яким ринкова вартість активів Товариства відповідача, що зазначені у відомостях основних засобів Товариства відповідача у період з 01.01.2018 року до 05.07.2021 року на момент виходу позивача з Товариства, а саме станом на 05.07.2021 року, складає 1 846 114, 41 грн.

Розмір чистих активів відповідача станом на 05.07.2021 року, з урахуванням ринкової вартості основних засобів, становить 3 214,3 тис. грн.

З урахуванням розміру чистих активів відповідача станом на 05.07.2021 року, розмір частини майна відповідача у розмірі 13,33%, який був часткою позивача в статутному капіталі Товариства відповідача, станом на 05.07.2021 року становить 428,5 тис. грн.

Оскільки відповідач у період з 10.08.2021 року до 18.05.2023 року перерахував на користь позивача грошові кошти у розмірі 320 000, 00 грн в якості оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства відповідача у зв`язку із виходом позивача зі складу учасників Товариства відповідача, відповідно, частка позивача у статутному капіталі Товариства відповідача є непогашеною у розмірі 108 500, 00 грн.

Відповідно до частин 1,2 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

За доводами апеляційної скарги скаржник зазначає, що в даному спорі не порушені права позивача та відсутні будь-які протиправні дії відповідача.

Між тим, ці посилання є безпідставними і відхиляються апеляційним судом, оскільки з аналізу наведених вище норм діючого законодавства слідує, що прострочення зобов`язання з виплати ОСОБА_1 ринкової вартості його частки у статутному капіталі Товариства відповідача виникло безпосередньо з 06.07.2022 року, тобто, вже після того, як ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" не виконало своїх зобов`язань перед позивачем протягом року з дня, коли воно дізналось про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства. На момент виходу позивач таких претензій до Товариства не мав.

Аналізуючи подібні обставини справи, Верховний Суд в постанові від 15.04.2021 року по справі № 914/923/17 зазначив таке: "Щодо доводів скаржника про відсутність спору щодо визначення розміру майнових вимог учасника, оскільки майнові зобов 'язання товариства були добровільно врегульовані в протоколі загальних зборів товариства та позивач самостійно визначив свої майнові вимоги до товариства у заяві у твердій грошовій сумі, яку просив виплатити, Верховний Суд зазначає наступне.

Положеннями ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та умовами статуту Товариства передбачено право учасника при виході з товариства отримати вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі.

Прохання учасника товариства в заяві про вихід повернути йому грошовий еквівалент внесеної ним частки в статутному капіталі не позбавляє його вказаного права на отримання вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі.

Крім того, вказівка позивача у заяві про вихід з товариства про відсутність претензій майнового характеру до товариства не свідчить про його відмову від отримання вартості частини майна, пропорційної частці позивача у статутному капіталі.

Як правильно враховано апеляційним господарським судом, майнові претензії позивача до відповідача почали існувати після спливу строку на виплату, а законодавство не передбачало можливості відмовитися від права на судовий захист порушеного права".

Відповідно до частини 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Доводи скаржника стосовно того, що висновок експерта не є належним доказом у справі, є також є необґрунтованими та не приймаються судом з огляду на наступне.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Частиною 1 статті 99 ГПК України встановлено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Відповідно до частин 1, 2 статті 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань (частина 2 статті 98 ГПК України).

Здійснивши аналіз вказаних положень ГПК України, колегія суддів зазначає, що судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для з`ясування обставин, що мають значення для справи (фактичних даних, що входять до предмета доказування), без яких встановити відповідні обставини неможливо, тобто, у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування, або коли наявні у справі докази є взаємно суперечливими.

При цьому, неприпустимо ставити перед судовими експертами питання, вирішення яких не спрямовано на встановлення даних, що входять до предмета доказування у справі, а також правові питання, вирішення яких згідно з чинним законодавством віднесено до компетенції суду.

У вирішенні питання призначення судової експертизи суду слід:

- визначитися з конкретною установою або конкретним експертом, якими проводитиметься експертиза. З цією метою господарський суд, зокрема, витребує у сторін пропозиції стосовно таких установ та/або судових експертів, у тому числі тих, які не є працівниками зазначених установ. Господарський суд не зв`язаний цими пропозиціями, але може враховувати їх у вирішенні питання про призначення і проведення судової експертизи;

- визначити об`єкти, що підлягають експертному дослідженню;

- максимально конкретно визначити питання, які мають бути роз`яснені судовим експертом, та сформулювати їх у логічній послідовності;

- за необхідності визначити вид (підвид) судової експертизи, до компетенції якої відноситься роз`яснення відповідних питань. Якщо визначення такого виду (підвиду) саме по собі потребує спеціальних знань, його слід віднести на розсуд експертної установи (експерта).

Статтею 104 ГПК України унормовано, що висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Проаналізувавши висновок експертів за результатами проведення комплексної судової економічної та товарознавчої експертизи у даній господарській справі, суд дійшов висновку, що експерти надали висновок за результатами проведення комплексної судової економічної та товарознавчої експертизи, надали відповіді на постановлені судом в ухвалі про призначення експертизи питання, а назва експертизи (або її відсутність) не змінює суті поставлених перед експертом питань та не впливає на результат.

Колегія суддів поділяє доводи оскаржуваного рішення про те, що у даній справі експерти при підготовці до проведення експертизи підставно виходили саме зі змісту поставлених перед ним питань, в т.ч. при визначенні виду експертизи.

За наведеного, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що висновок експертів є належним доказом у справі.

Щодо тверджень відповідача про визначення позивачем в односторонньому порядку розміру (вартості), ніби-то, саме ринкової частки у статутному капіталі Товариства слід зазначити наступне:

Номінальна частка позивача у статутному капіталі учасників ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" дійсно складала 320 000, 00 грн, оскільки вона становить 13, 33 % від загального розміру статутного капіталу Товариства, що складав 2 400 000, 00 грн.

Проте, зазначена сума є виключно вартістю вкладу ОСОБА_1 в статутний капітал Товариства. Про ринкову вартість частки учасника на момент виходу його зі складу Товариства в заявах, які неодноразово направлялись ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА", не зазначено.

Більш того, ОСОБА_1 жодним чином не міг би самостійно розрахувати ринкову вартість частки учасника у статутному капіталі, оскільки такий розрахунок проводиться за аналізом сукупності документів, наявних лише в Товаристві.

Докази того, що відповідач надав позивачу в строк не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося про вихід учасника, документи для визначення цієї частки, скаржником не надано. Окрім того, такий аналіз має проводитись відповідним спеціалістом.

Щодо доводів скаржника про те, що в заяві ОСОБА_1 від 17.02.2022 року останній висловив волевиявлення, бажання та намір щодо того, що виплата на його користь грошових коштів в сумі 320 000, 00 грн. свідчить, що сторони дійшли згоди щодо сплати вартості частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА", також колегією суддів відхиляються.

Відповідач безпідставно ототожнює поняття "номінальна вартість частки у статутному капіталі" та "ринкова вартість частки у статутному капіталі", що мають принципову різницю.

Відповідно до статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

За змістом частини 1 статті 66 та статті 139 Господарського кодексу України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві.

Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна.

За таких обставин твердження відповідача щодо відсутності у діючому законодавстві окремих термінів "номінальної" та "ринкової" вартості частки у статутному капіталі товариства не відповідає дійсності.

Матеріали справи не містять доказів того, що в заявах чи листах позивача на адресу ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" зазначалось, що сума в розмірі 320 000,00 (яка еквівалентна 13,33% від розміру статутного капіталу Товариства) є саме ринковою вартістю частки позивача у статутному капіталі Товариства.

Щодо доводів апелянта про невірне застосування судом практики Верховного Суду, яка є відмінною від обставин даної справи, слід звернути увагу на наступне:

Скаржник вказує, що обставини справи, викладені в постанові Верховного Суду від 15.04.2021 року по справі № 914/923/17, та обставини

справи № 904/3411/23, відрізняються настільки, що висновки суду є незастосовними.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що такі доводи є безпідставними з огляду на те, що як в рамках справи № 914/923/17, так і рамках справи № 904/3411/23:

- у нотаріально посвідченій заяві, якою повідомлено про вихід з числа учасників товариства, учасник зазначав прохання повернути йому грошовий еквівалент внесеної частки в статутний капітал зазначеного товариства;

- у нотаріально посвідченій заяві, якою повідомлено про вихід з числа учасників товариства, учасник зазначав, що претензій майнового характеру до товариства та його учасників, на момент виходу учасника зі складу товариства, не має;

- майнові претензії позивача до відповідача почали існувати після спливу строку на виплату ринкової вартості частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у зв`язку з виходом учасника зі складу такого товариства.

Як в рамках справи № 914/923/17, так і в рамках справи № 904/3411/23 є наявність відтермінування виплати вартості частки у статутному капіталі товариства, проте відмінність є тільки у тривалості даного відтермінування, тобто по справі № 904/3411/23 - виплата вартості частки учасника здійснюється протягом одного року з дня, коли товариство дізналось чи мало дізнатись про вихід учасника, а по справі № 914/923/17 виплата вартості частки учасника здійснюється після затвердження звіту за рік, в якому такий учасник вийшов з товариства.

Відтак, обставини справи, викладені в постанові Верховного Суду від 15.04.2021 року по справі № 914/923/17, та обставини справи № 904/3411/23 є подібними, тому висновки Верховного Суду, висловлені у постанові від 15.04.2021 року по справі № 914/923/17, є релевантними та обов`язковими до застосування до обставин даної справи.

Враховуючи зазначене вище, оскаржуване рішення є обґрунтованим, а доводи апеляційної скарги зводяться виключно до незгоди скаржника з рішенням суду першої інстанції, відповідно, відсутні підстави для його скасування.

Щодо додаткового рішення колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.

У частинах 1, 2 статті 126 цього ж Кодексу визначено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Відповідно до частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Згідно з частинами 3 - 5 статті 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

За змістом пункту 1 частини 2 статті 126, частини 8 статті 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

Витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачено стороною/третьою особою, чи тільки має бути сплачено (постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 року у справі № 922/445/19 та від 22.11.2019 року у справі № 910/906/18).

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову па (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частина 4 статті 126 ГПК України).

Згідно із частиною 5 статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

У разі недотримання вимог частин 4, 6 статті 126 ГПК України щодо співмірності господарському суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, за клопотанням іншої сторони. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Застосовуючи цю норму, Верховний Суд неодноразово зазначав, що обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 року у справі № 755/9215/15-ц, постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 826/2689/15; від 03.10.2019 року у справі № 922/445/19).

Отже, під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд:

1) має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, керуючись критеріями, які визначені у частині 4 статті 126 ГПК України (а саме: співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката зі складністю справи, часом, обсягом наданих адвокатом послуг, ціною позову та (або) значенням справи для сторони), але лише за клопотанням іншої сторони;

2) з власної ініціативи або за наявності заперечення сторони може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, керуючись критеріями, що визначені частини 5-7, 9 статті 129 ГПК України (а саме: пов`язаність витрат з розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність розміру витрат до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінка сторони під час розгляду справи щодо затягування розгляду справ; дії сторін щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом; істотне перевищення або чи заявлення неспівмірно нижчої суми судових витрат, порівняно з попереднім (орієнтовним) розрахунком; зловживання процесуальними правами).

Принцип у частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається у такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

Колегія суддів виходить з того, що чинне процесуальне законодавство визначило критерії, які слід застосовувати при визначенні розміру витрат на правничу допомогу.

Частини 4-6, 7, 9 статті 129 ГПК України також визначають випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат. При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Як зазначалося вище, під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правничу допомогу.

У такому випадку суд, керуючись частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею витрат на правничу допомогу повністю або частково та, відповідно, не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правничу допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд, з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 року у справі № 922/445/19, у постановах Верховного Суду від 01.08.2019 року у справі № 915/237/18, від 24.10.2019 року у справі № 905/1795/18, від 17.09.2020 року у справі № 904/3583/19.

Верховний Суд неодноразово вказував на те, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (такий висновок викладено у додатковій постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 року у справі № 755/9215/15-ц).

У постановах Верховного Суду від 07.11.2019 року у справі № 905/1795/18 та від 08.04.2020 року у справі № 922/2685/19 сформовано правовий висновок про те, що суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі її витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, приписами ст.ст. 123 - 130 ГПК України, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються, і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу (така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.01.2022 року у справі № 911/2737/17).

Таким чином, вирішуючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу, суду належить дослідити й оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру й обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі, чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань, чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами та, навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.

Такі докази відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. При цьому, згідно із статтею 74 ГПК України сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Подані на підтвердження таких витрат докази мають окремо та у сукупності відповідати вимогам статей 75-79 ГПК України.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 року у справі № 922/1964/21 зауважено, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність (подібні за змістом висновки наведено у пункті 5.44 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 року у справі № 904/4507/18, у додатковій постанові Верховного Суду від 16.03.2023 року у справі № 927/153/22).

У випадку встановленого договором фіксованого розміру гонорару сторона може доводити неспівмірність витрат у тому числі, але не виключно, без зазначення в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги. Зокрема, посилаючись на неспівмірність суми фіксованого гонорару зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи судом тощо (пункт 147 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 року у справі № 922/1964/21).

Крім того, у постанові Верховного Суду від 01.12.2021 року у справі №910/20852/20, у додаткових постановах Верховного Суду від 29.02.2024 року у справі № 917/272/23, від 05.03.2024 року у справі № 916/2266/22, від 17.04.2024 року у справі № 910/19865/21 зазначено, що Суд при зменшенні витрат на правову допомогу враховує: чи змінювалася правова позиція сторін у справі в судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій; чи потрібно було адвокату вивчати додаткові джерела права, законодавство, що регулює спірні правовідносини у справі, документи та доводи, якими протилежні сторони у справі обґрунтували свої вимоги, та інші обставини.

Судам встановлено, що ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про розподіл судових витрат, згідно якої просив стягнути з відповідача судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 65 000, 00 грн.

До матеріалів справи долучено договір про надання правової допомоги від 10.05.2023 року, підписаний ОСОБА_1 та адвокатським бюро "Анастасії Дударенко" в особі керуючої Дударенко Анастасії Дмитрівні.

Також, ОСОБА_1 та адвокатським бюро "Анастасії Дударенко" в особі керуючої Дударенко Анастасії Дмитрівни підписано додаткову угоду №1 від 01.06.2023 року до договору про надання правової допомоги, в якій визначено перелік послуг, які адвокатське об`єднання надає позивачу.

23.06.2023 року між сторонами підписано акт №1 приймання-передачі послуг з надання правової допомоги адвокатом згідно договору про надання правової допомоги від 10.05.2023 року про наступне: адвокат з 01.06.2023 року по 23.06.2023 року на виконання умов договору надав клієнту юридичні послуги згідно договору про надання правової (правничої) допомоги адвокатом від 10.05.2023 року, а клієнт прийняв надані послуги; вартість послуг згідно п. 3.1. договору про надання правової допомоги адвокатом від 10.05.2023 року, та п. 2 додаткової угоди № 1 від 01.06.2023 року, становить 14 000, 00 грн та складається з:

- складання тексту позовної заяви ОСОБА_1 до ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" про стягнення ринкової вартості частини майна товариства, пропорційної частці позивача в статутному капіталі за 11 годин роботи 11 000, 00 грн;

- складання тексту клопотання про призначення експертизи за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" про стягнення ринковою вартості частини майна товариства, пропорційної частці позивача в статутному капіталі за 3 години роботи 3 000, 00 грн.; Разом 14 000, 00 грн.

25.07.2024 року між сторонами підписано акт № 2 приймання-передачі послуг з надання правничої допомоги адвокатом до договору про надання правової правничої) допомоги від 10.05.2023 року про наступне: адвокат з 01.06.2023 року по 24.07.2024 року на виконання умов договору надав клієнту юридичні послуги відповідно до договору про надання правової (правничої) допомоги від 10.05.2023 року, а клієнт прийняв надані послуги. Вартість послуг згідно п. 2 додаткової угоди №1 від 01.06.2023 року до договору про надання правової (правничої) допомоги від 10.05.2023 року становить:

- написання заперечення від 02.08.2023 року на клопотання про закриття провадження Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" по справі № 904/3411/23, за 3 години роботи 3 000, 00 грн;

- написання доповнення від 08.08.2023 року до заперечення на клопотання про закриття провадження Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" по справі №904/3411/23, за 2 години роботи 2 000,00 грн;

- написання заперечення від 02.05.2024 року на заяву про забезпечення доказів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" по справі №904/3411/23, за 2 години роботи 2 000,00 грн;

- написання заяви від 11.07.2024 року про зменшення позовних вимог в порядку ст. 46 Господарського процесуального кодексу України по справі №904/3411/23, за 2 години роботи 2 000, 00 грн.;

- написання пояснення від 24.07.2024 року щодо висновку експерта №4028-23 за результатами проведення комплексної судової економічної та товарознавчої експертизи у господарській справі №904/3411/23, за 2 години роботи 2 000, 00 грн;

- участь виконавця у судовому засіданні, яке відбулося 12.07.2023 року з розрахунку 5 000, 00 грн за одне судове засідання;

- участь виконавця у судовому засіданні, яке відбулося 25.07.2023 року з розрахунку 5 000,00 грн за одне судове засідання;

- участь виконавця у судовому засіданні, яке відбулося 09.08.2023 року з розрахунку 5 000,00 грн за одне судове засідання;

- участь виконавця у судовому засіданні, яке відбулося 03.05.2024 року з розрахунку 5 000, 00 грн за одне судове засідання;

- участь виконавця у судовому засіданні, яке відбулося 16.05.2024 року з розрахунку 5 000, 00 грн за одне судове засідання;

участь виконавця у судовому засіданні, яке відбулося 12.06.2024 року з розрахунку 5 000, 00 грн за одне судове засідання;

- участь виконавця у судовому засіданні, яке відбулося 11.07.2024 року з розрахунку 5 000, 00 грн за одне судове засідання;

- участь виконавця у судовому засіданні, яке відбулося 24.07.2024 року з розрахунку 5 000, 00 грн за одне судове засідання.

Всього до сплати за надані адвокатом послуги за актом № 2 від 25.07.2024 року до договору про надання правової (правничої) допомоги від 10.05.2023 року 51 000,00 грн.

Колегія суддів поділяє доводи суду першої інстанції про те, що розмір правничої допомоги у сумі 65 000, 00 грн є завищеним і належним до стягнення є розмір витрат на правничу допомогу 32 500, 00 грн.

Вирішуючи, чи є розмір витрат на правову (правничу) допомогу обґрунтованим і пропорційним до предмета спору, з урахуванням складності та значення справи для сторін, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

Позовна заява у справі не охоплює значного обсягу дослідження нормативно-правової бази; вивчення широкого обсягу документів; не вимагає дослідження значного обсягу судової практики. За своєю суттю та змістом дана справа є не складною, є типовою, розмір заявлених вимог не є значним.

Отже, за наслідками здійсненої оцінки розміру судових витрат, понесених позивачем на правову (правничу) допомогу у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції, через призму критеріїв, встановлених вищезгаданими приписами Господарського процесуального кодексу України, враховуючи заперечення відповідача, обсяг виконаних робіт, з урахуванням положень наведених норм та зазначених фактичних обставин справи, враховуючи критерій розумності розміру витрат, з огляду на конкретні обставини справи та фактичності і неминучості (необхідності), колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про необхідність покладення на відповідача витрат на професійну правничу допомогу, понесених позивачем у суді першої інстанції, у розмірі 32 500, 00 грн.

Перевищення фактичної суми витрат відносно суми, яка була зазначена у попередньому розрахунку, не є підставою для відмови у задволенні стягнення таких витрат, оскільки такий розрахунок є орієнтовним і сторони не можуть знати наперед, яку суму витрат понесуть в майбутньому.

За встановлених вище обставин, апеляційна скарга в цій частині також не підлягає задоволенню, оскільки висновки додаткового рішення апелянтом не спростовано.

Відповідно до частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 ГПК України).

Враховуючи наведене, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024 року та додаткове рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2024 року у справі №904/3411/23 не підлягають скасуванню, а апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПЛАСТ УКРАЇНА" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024 року та додаткове рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2024 року у справі №904/3411/23 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024 року у справі №904/3411/23 залишити без змін.

Додаткове рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2024 року у справі №904/3411/23 залишити без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова складена у повному обсязі 14.05.2025 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков