УХВАЛА

м. Київ

30.04.2025Справа № 910/18371/23
За завою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравіт Сайенс Парк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна" ()

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укравіт Сайенс Парк" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2023 прийнято до розгляду заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Укравіт Сайенс Парк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна"; підготовче засідання суду призначено на 20.12.23; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

20.12.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 підготовче засідання суду відкладено на 17.01.24; запропоновано боржнику надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

16.01.2024 від боржника надійшли пояснення.

17.01.2024 від заяви кА надійшло клопотання про відкладення.

17.01.2024 від боржника надійшло клопотання про відкладення, документи по справі.

17.01.2024 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 підготовче засідання суду призначено на 28.02.24.

28.02.2024 від заявника та від боржника надійшли клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 відкладено розгляд справи на 03.04.24.

03.04.2024 від боржника надійшло клопотання про відкладення, клопотання про залучення третьої особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у задоволенні клопотання боржника про залучення до участі у справі третьої особи відмовлено повністю; відкладено розгляд справи на 24.04.24.

23.04.2024 від заявника надійшло клопотання про відкладення.

24.04.2024 від боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 відкладено розгляд справи на 15.05.24.

15.05.2024 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та клопотання про розгляд справи в закритому судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2024 у задоволенні клопотання про розгляд справи в закритому судовому засіданні відмовлено; відкладено розгляд справи на 17.07.24.

17.07.2024 від боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2024 відкладено розгляд справи на 18.09.24.

18.09.2024 від боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 відкрито провадження у справі № 910/18371/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна" (, м. Київ, вул. Микільсько-Слобідська, 1а, 02002); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравіт Сайенс Парк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна" на загальну суму 3 518 533,06 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 18.09.2024; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна" з 18.09.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 15.06.2017 № 1814); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Панченку Роману Миколайовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 25.10.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 18.11.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 13.11.24.

01.10.2024 від ТОВ "ФРІ-СІСТЕМ" надійшла заява про визнання боржника банкрутом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 призначено до розгляду заяву ТОВ "ФРІ-СІСТЕМ" з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24.

14.10.2024 від Свічкар Олександра Олександровича надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

14.10.2024 від Свічкар Олександра Олександровича надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

14.10.2024 від Свічкар Олександра Олександровича надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

16.10.2024 від АТ "Державий ощадний банк України" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

18.10.2024 від ТОВ "ТД "Азовконтракт" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

18.10.2024 від ТОВ "Агрострок Трейд" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

18.10.2024 від ТОВ "Агротрейд НД" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2024 повідомлено ФОП Свічкаря Олександра Олександровича про недоліки заяв про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності: - доказів сплати судового збору за подання таких кредиторських заяв; - доказів направлення копій заяв з додатками на адресу розпорядника майна боржника та боржника; зобов`язано Свічкаря Олександра Олександровича надати суду пояснення щодо подачі трьох заяви з грошовими вимогами до боржника; встановлено Свічкарю Олександру Олександровичу строк до 01.11.2024 для усунення вищевказаних недоліків заяв про визнання кредитором.

21.10.2024 від ТОВ "Ферті Грейн" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

21.10.2024 від ТОВ "Агропартнер" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2024 призначено до розгляду заяву ТОВ "ТД "Азовконтракт", ТОВ "Агрострок Трейд", ТОВ "Агротрейд НД", АТ "Державий ощадний банк України", ТОВ "Ферті Грейн", ТОВ "Агропартнер" з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24.

22.10.2024 від ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС надійшла заява надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

22.10.2024 від ТОВ "Агрохімресурс" надійшла заява надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

22.10.2024 від ТОВ "СБПМ" надійшла заява надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

23.10.2024 від ТОВ "Агропартнер" надійшла заява надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 призначено до розгляду заяву ТОВ "Агропартнер", ТОВ "Агрохімресурс", ТОВ "СБПМ" з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24; повідомлено ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС про недоліки заяв про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання заяви; встановлено ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС строк до 01.11.2024 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

24.10.2024 від ТОВ "Агрострок Трейд" надійшли документи.

24.10.2024 від АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

24.10.2024 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

24.10.2024 від ОСОБА_3 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2024 призначено до розгляду заяву АТ "Банк Кредит Дніпро", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24.

25.10.2024 від ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2024 призначено до розгляду заяви ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24.

29.10.2024 від ФОП Свічкаря Олександра Олександровича надійшла заява про усунення недоліків.

29.10.2024 від ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 призначено до розгляду заяву ФОП Свічкаря Олександра Олександровича з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 призначено до розгляду заяву ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24.

31.10.2024 від ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС надійшли докази сплати судового збору.

31.10.2024 від ПрАТ "Харківхім" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 призначено до розгляду заяви ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, ПрАТ "Харківхім" з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24.

05.11.2024 від ТОВ "Нафта Юкрейн" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.11.2024 від ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 призначено до розгляду заяву ТОВ "Нафта Юкрейн" з грошовими вимогами до боржника на 13.11.24; повідомлено ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання заяви; встановлено ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" строк до 13.11.2024 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

13.11.2024 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про припинення повноважень керівника, продовження строку для проведення інвентаризації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 відкладено розгляд справи на 29.01.25; клопотання про припинення повноважень керівника задоволено; відсторонено від виконання повноважень керівника ТОВ З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "БЕЛФЕРТ УКРАЇНА" (, вул. Микільсько-Слобідська, буд. 1а, м. Київ, 02002) ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ); покладено виконання обов`язків керівника ТОВ З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "БЕЛФЕРТ УКРАЇНА" (, вул. Микільсько-Слобідська, буд. 1а, м. Київ, 02002) на розпорядника майна арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: 02160. м. Київ, а/с 30, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 15.06.2017 № 1814); зобов`язано ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) передати арбітражному керуючому Панченку Роману Миколайовичу (РНОКПП НОМЕР_2 . Адреса: 02160. м. Київ, а/с 30) печатки, штампи, бухгалтерську та іншу документацію та майно ТОВ З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "БЕЛФЕРТ УКРАЇНА" (, вул. Микільсько-Слобідська, буд. 1а, м. Київ, 02002); зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості щодо зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Белферт Україна" (); продовжено строк для проведення інвентаризації на два місяці.

13.11.2024 від ТОВ "Нафтобізнес контракт" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 призначено до розгляду заяву ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" з грошовими вимогами до боржника на 29.01.25.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 призначено до розгляду заяву ТОВ "Нафтобізнес контракт" з грошовими вимогами до боржника на 29.01.25.

16.12.2024, 23.01.2025, 24.01.2025 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.

21.01.2025 від АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшли уточнення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 відкладено розгляд справи на 12.03.25.

20.02.2025, 11.03.2025, 12.03.2025 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення про розгляд вимог кредиторів, документи по справі.

11.03.2025 від ТОВ "ТД "СБС" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 відкладено розгляд справи на 30.04.25.

17.03.2025 від АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшла заява про надання дозволу на звернення стягнення на частину майна боржника, яке є предметом забезпечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2025 призначено до розгляду заяву ТОВ "ТД "СБС" з грошовими вимогами до боржника на 30.04.25; призначено до розгляду заяву АТ "Банк Кредит Дніпро" про надання дозволу на звернення стягнення на частину майна боржника, яке є предметом забезпечення на 30.04.25; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

30.04.2025 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 визнано кредиторами у справі № 910/18371/23 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Укравіт Сайенс Парк" на суму 3 545 373,06 грн, з яких: 26 840,00 грн - перша черга, 3 002 756,63 грн - четверта черга; 515 776,43 грн - шоста черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрі-Сістем» на суму 153 442 047,66 грн, з яких: 6056, 00 грн. - перша черга; 146 215 637,99 грн. - четверта черга; 7 220 353,67 грн. - шоста черга;

- Свічкаря Олександра Олександровича на суму 502 823,57 грн, з яких: 4 845, 00 грн. - перша черга; 421 488,93 грн. - четверта черга; 76 489,64 грн. - шоста черга;

- Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» на суму 32 565,01 грн, з яких: 6 165,01 грн. - перша черга; 26 400,00 грн. - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротрейд НД» на суму 153 299 316,64 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 148 196 299,84 грн. - четверта черга; 5 096 960,80 грн - шоста черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агросток Трейд» на суму 1 835 576,00 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 1 829 520,00 грн. - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Азовконтракт» на суму 6 185 711,43 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 6 179 655,43 грн. - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферті Грейн» на суму 50 626,30 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 44 570,30 грн. - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агропартнер» на суму 171 957 641,62 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 102 724 422,02 грн. - четверта черга; 69 227 163,60 грн - шоста черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «СБПМ» на суму 634 830 794,95 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 613 701 541,97 грн. - четверта черга; 21 123 196,98 грн - шоста черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрохімресурс» на суму 61 526 117,11 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 42 799 674,15 грн. - четверта черга; 18 720 386,96 грн - шоста черга;

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 2 297 648,30 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 2 291 592,30 грн - шоста черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агропартнер» на суму 5 957 763,20 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 5 951 707,20 грн. - четверта черга;

- Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» на суму 175 740 094,42 грн, з яких: 6 056,00 грн. - перша черга; 10 287 726,09 грн. - четверта черга; 165 446 312,33 грн - вимоги, забезпечені заставою майна боржника;

- ОСОБА_3 на суму 452 739,12 грн. - перша черга;

- ОСОБА_2 на суму: 251 406,71 грн. - перша черга;

- ОСОБА_9 на суму: 511 979,39 грн. - перша черга;

- ОСОБА_10 на суму: 465 039,12 грн. - перша черга;

- ОСОБА_4 на суму: 30 000,00 грн. - перша черга;

- ОСОБА_8 на суму: 25 353,95 грн. - перша черга;

- ОСОБА_7 на суму: 16 949,84 грн. - перша черга;

- ОСОБА_6 на суму: 28 559,09 грн. - перша черга;

- ОСОБА_5 на суму: 27 695,48 грн. - перша черга;

- Приватне акціонерне товариство фірма «Харківхім» на суму 198 133,04 грн, з яких: 6 056,00 грн - перша черга; 169 836,04 грн - четверта черга; 22 241,00 грн - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги забезпечені заставою майна боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 15.05.2025; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 16.07.25.

В судовому засіданні судом розглянуто заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, які надійшли до суду поза межами встановленого строку.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрохімічна компанія Бастіон»

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Між Покупцем Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОХІМІЧНА КОМПАНІЯ БАСТІОН» (далі - Кредитор) та Постачальником Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «БЕЛФЕРТ УКРАЇНА» (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «БНХ УКРАЇНА», далі - Боржник) було укладено Договір поставки № 205/09/21 від 11.10.2021 р. (далі - Договір поставки) відповідно до умов якого Постачальник (Боржник) зобов`язується передати у власність Покупцеві (Кредитору) мінеральні добрива.

На виконання умов вищевказаного Договору, Сторонами було укладено Специфікації на поставку партій Товару, а Постачальником (Боржником) було виставлено відповідні Рахунки-фактури, на основі яких Кредитором було здійснено оплату вартості Товару, погодженого до поставки.

Боржником порушено взяті на себе договірні зобов`язання, а саме - поставлено Товар з порушенням строків та не в повному обсязі, що встановлений відповідними Специфікаціями. Так, станом на день складення заяви та згідно підписаного Сторонами Акту звірки взаємних розрахунків за період: лютий 2022 року Боржник не поставив Кредитору Товар на загальну суму 99 301 666,57 гривень з ПДВ.

Боржником в рамках Договору було надано залізничні послуги по перевезенню вантажу, у зв`язку з чим Сторонами було підписано Акт компенсації вартості залізничного тарифу на перевезення вантажу (товару) від 10.12.2021 року на суму 44 542,85 гривень. Водночас, згідно Актів звірки взаємних розрахунків за період: 4 квартал 2021 року; Січень 2022 року; Лютий 2022 року вартість наданих послуг вирахувана з суми основного боргу Боржника.

Кредитором нараховано пеню у розмірі 18 295 945,37 грн, інфляційні збитки у розмірі 37 495 717,12 грн, 3 % річних у розмірі 7 809 699,46 грн.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімічна компанія Бастіон» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6056, 00 грн. - перша черга; 144 607 083,15 грн. - четверта черга; 18 295 945,37 грн. - шоста черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «СБС»

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.01.2023 у справі № 910/7228/22 позов ТОВ «ТД «СБС» до ТОВ з II «Белферт Україна» було задоволено частково, та стягнуто з Боржника на користь Кредитора: основну заборгованість у розмірі 1 410 000,00 грн; 3% річні у розмірі 17 963,01 грн.; інфляційні втрати у розмірі 198 507,82 грн.; пеню у розмірі 70 500,00 грн.; судовий збір у розмірі 25 454,56 грн. Що у загальній сумі становить 1 722 425,39 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 року у справі № 910/7228/22 - стягнуто з ТОВ «Белферт Україна» на користь ТОВ «ТД «СБС» витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 24 971, 30 грн.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «СБС» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6056, 00 грн. - перша черга; 1 747 396,70 грн. - четверта черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтобізнес Контракт»

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

04.01.2022 року між ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна», як Постачальником, та ТОВ «НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ», як Покупцем, укладено Генеральний договір №06/34/22 поставки нафтопродуктів (далі - Генеральний договір), згідно з п. 1.1. якого в порядку та на умовах Генерального договору Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця (поставити), а Покупець в порядку та на умовах Генерального договору зобов`язується прийняти у свою власність й оплатити нафтопродукти, далі за текстом - Товар, згідно умов та відповідно до додаткових угод до нього.

На умовах Генерального договору між сторонами укладені наступні додаткові угоди, а саме:

1) Додаткова угода №1-ДТ від 04.01.2022 р. відповідно до п. 1 якої Постачальник зобов`язується передати (відвантажити (поставити)) у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар - паливо дизельне ДТ у кількості 1 000,00 т загальною орієнтовною вартістю 30 569 640,00 грн. з ПДВ, на умовах 100% попередньої оплати (п. 3) та терміном поставки протягом 30 календарних днів від дати зарахування на поточний рахунок Постачальника 100% попередньої оплати (п. 6). Остаточна вартість Товару, який постачається згідно з Додатковою угодою, буде визначено в національній валюті України при оформленні Доповнення до додаткової угоди за визначеною сторонами формулою (п.8). Доповненням №1-ДТ-М від 31.01.2022 р. (п.2) загальна остаточна вартість Товару складає 47 072 586,98 грн. з ПДВ.

2) Додаткова угода №1-АИ95 від 04.01.2022 р. відповідно до п. 1 якої Постачальник зобов`язується передати (відвантажити (поставити)) у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар - бензин автомобільний А-95- євро5 у кількості 120,00 т загальною орієнтовною вартістю 4 356 505,44 грн. з ПДВ, на умовах 100% попередньої оплати (п. 3) та терміном поставки протягом 30 календарних днів від дати зарахування на поточний рахунок Постачальника 100% попередньої оплати (п. 6). Остаточна вартість Товару, який постачається згідно з Додатковою угодою, буде визначено в національній валюті України при оформленні Доповнення до додаткової угоди за визначеною сторонами формулою (п.8). Доповненням №1-АИ95-М від 31.01.2022 р. (п.2) загальна остаточна вартість Товару складає 4 748 127,37 грн. з ПДВ.

3) Додаткова угода №1-АИ92 від 04.01.2022 р. відповідно до п. 1 якої Постачальник зобов`язується передати (відвантажити (поставити)) у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар - бензин автомобільний А-92- євро5 у кількості 180 т загальною орієнтовною вартістю 6 345 306,72 грн. з ПДВ, на умовах 100% попередньої оплати (п. 3) та терміном поставки протягом 30 календарних днів від дати зарахування на поточний рахунок Постачальника 100% попередньої оплати (п. 6). Остаточна вартість Товару, який постачається згідно з Додатковою угодою, буде визначено в національній валюті України при оформленні Доповнення до додаткової угоди за визначеною сторонами формулою (п.8). Доповнення до цієї додаткової угоди сторонами не підписувалось.

Додаткова угода №2-ДТ від 28.01.2022 р. відповідно до п. 1 якої Постачальник зобов`язується передати (відвантажити (поставити)) у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар - паливо дизельне ДТ у кількості 1 620,00 т загальною орієнтовною вартістю 56 727 455,76 грн. з ПДВ, на умовах 100% попередньої оплати (п. 3) та терміном поставки протягом 30 календарних днів від дати зарахування на поточний рахунок Постачальника 100% попередньої оплати (п. 6). Остаточна вартість Товару, який постачається згідно з Додатковою угодою, буде визначено в національній валюті України при оформленні Доповнення до додаткової угоди за визначеною сторонами формулою (п.8). Доповненням №2-ДТ-М від 02.03.2022 р. (п.2) загальна остаточна вартість Товару складає 24 756 706,21 грн. з ПДВ.

5) Додаткова угода №2-АИ95 від 28.01.2022 р. відповідно до п. 1 якої Постачальник зобов`язується передати (відвантажити (поставити)) у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар - бензин автомобільний А-95- Євро5 у кількості 420,00 т загальною орієнтовною вартістю 17 094 566,16 грн. з ПДВ, на умовах 100% попередньої оплати (п. 3) та терміном поставки протягом 30 календарних днів від дати зарахування на поточний рахунок Постачальника 100% попередньої оплати (п. 6). Остаточна вартість Товару, який постачається згідно з Додатковою угодою, буде визначено в національній валюті України при оформленні Доповнення до додаткової угоди за визначеною сторонами формулою (п.8). Доповненням №2-АИ95-М від 09.03.2022 р. (п.2) загальна остаточна вартість Товару складає 2 512 008,22 грн. з ПДВ.

6) Додаткова угода №2-АИ92 від 28.01.2022 р. відповідно до п. 1 Постачальник зобов`язується передати (відвантажити (поставити)) у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар - бензин автомобільний А-92- Євро5 у кількості 180,00 т загальною орієнтовною вартістю 7 131 998,16 грн. з ПДВ, на умовах 100% попередньої оплати (п. 3) та терміном поставки протягом 30 календарних днів від дати зарахування на поточний рахунок Постачальника 100% попередньої оплати (п. 6). Остаточна вартість Товару, який постачається згідно з Додатковою угодою, буде визначено в національній валюті України при оформленні Доповнення до додаткової угоди за визначеною сторонами формулою (п.8). Доповнення до цієї додаткової угоди сторонами не підписувалось.

4) На умовах додаткових угод до Генерального договору ТОВ «Нафтобізнес контракт» здійснило оплати, а ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» здійснено часткову поставку товару - палива.

TOB «Нафтобізнес контракт» сплачено за Товар згідно підписаних додаткових угод до Генерального договору загальну суму 126 326 588,59 гри., а поставка Товару - палива ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» здійснена на суму 86 125 303,04 грн. з ПДВ.

Оскільки, ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» усно повідомив ТОВ «Нафтобізнес контракт» про неможливість здійснення поставки палива в рамках Генерального договору, ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» передав ТОВ «Нафтобізнес контракт» інший товар на загальну суму 34 776 589,79 грн.

Станом на 09.08.2022 року між ТОВ «Нафтобізнес контракт» та ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» підписаний проміжний акт звірки взаємних розрахунків станом за період 01.01.2022- 09.08.2022 за даними якого на 09.08.2022 заборгованість на користь ТОВ «Нафтобізнес контракт» складала 5 424 695,76 грн.

22.12.2022 року між ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна», як Первісним кредитором, ТОВ «Нафтобізнес контракт», як Новим кредитором, ПрАТ «КЗТВ», як Боржником, укладено

договір відступлення права вимоги, згідно з п. 2.1. якого Первісний кредитор передає (відступає) належне йому право вимоги, що становить суму 865 390,74 грн., яке виникло згідно з Основним договором (№15/246-21 від 22.11.2021 р.), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним договором, в частині вимоги по сплаті заборгованості з Основним договором на суму 865 390,74 грн. Згідно п. 2.2. договору відступлення права вимоги від 22.12.2022 р., Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в грошових зобов`язаннях, що виникли з Основного договору в частині вимоги по сплаті заборгованості на загальну суму 865 390,74 грн. і по результату якого ТОВ «Нафтобізнес контракт» та ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» уклали акт про зарахування зустрічних однорідних вимог від 06.01.2023 року, згідно п. 4 якого грошові зобов`язання ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» за Генеральним договором поставки нафтопродуктів №06/34/22 від 04.01.2022 припиняються на суму 865 390,74 грн.

16.06.2023 року між ТОВ «Нафтобізнес контракт», як Первісним боржником, ТОВ «УКРАВТОЗАПЧАСТИНА», як Кредитором, ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна», як Новим боржником, укладеного договір переведення боргу №160623/УАЗ-01, згідно п. 1.2. якого Первісний боржник переводить на Нового боржника свій борг за Основним договором (№090623/УАЗ-01 від 09.06.2023) у розмірі 2 400 000,00 грн., а новий боржник змінює Первісного кредитора у зобов`язанні по оплаті заборгованості за Основним договором у вищевказаному розмірі. Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні з оплати боргу, що виникло на підставі Основного договору, з моменту підписання Договору переведення боргу №160623/УАЗ-01 від 16.06.2023 р. Згідно з умовами п. 3.1. Договору переведення боргу №160623/УАЗ-01 від 16.06.2023 р., Новий боржник зобов`язується виконати обов`язки Первісного боржника щодо сплати боргу Первісного Боржника перед Кредитором, у розмірі 2 400 000,00 грн. За результатом виконання умов Договору переведення боргу №160623/УАЗ-01 від 16.06.2023 р. між ТОВ «Нафтобізнес контракт» та ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» укладений акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.06.2023 року за умовами п. 2 якого зафіксовано, що ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» станом на 30.06.2023 року має заборгованість перед ТОВ «Нафтобізнес контракт» згідно Генерального договору поставки нафтопродуктів №06/34/22 від 04.01.2022 р. у сумі 4 559 305,02 грн. і згідно п. З цього акту зарахування зустрічних однорідних вимог сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог за зобов`язаннями п.1 та п. 2 Акту) і з моменту підписання якого заборгованість ТОВ З II «БЕЛФЕРТ Україна» перед ТОВ «Нафтобізнес контракт» згідно Генерального договору поставки нафтопродуктів №06/34/22 від 04.01.2022 р. складає 2 159 305,02 грн.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтобізнес Контракт» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6056, 00 грн. - перша черга; 2 159 305,02 грн. - четверта черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафта Юкрейн»

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Між Постачальником - ТОВ з II «БЕЛФЕРТ УКРАЇНА» та Покупцем - ТОВ «НАФТА ЮКРЕЙН» було укладено генеральний договір поставки №213/34/20 від 05.10.2020 (надалі - Договір), за яким з урахуванням змін внесених додатковою угодою від 29.12.2021, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця (поставити), а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти у свою власність й оплатити нафтопродукти або іншу продукцію виробництва підприємств Республіки Білорусь, далі за текстом - «Товар», згідно умов Договору та відповідних додаткових угод до нього. Поставка Товару відбувається на підставі додаткових угод до цього Договору, які підписуються повноважними представниками Сторін, та є невід`ємною частиною цього Договору, в яких Сторонами узгоджуються найменування та асортимент Товару, ціна, кількість, умови поставки, в т.ч. відвантаження Товару, умови оплати, інші необхідні умови поставки конкретного погодженого Об`єму Товару (п. 1.1., 1.2. Договору з урахуванням змін внесених додатковою угодою від 29.12.2021).

За умовами Додаткової угоди №ДТ-15-НЮ від 01.12.2021 до Договору сторони погодили, що Постачальник зобов`язується передати (поставити) у власність Покупця, а Покупець обов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар, а саме Паливо дизельне ДП-3-Євро5-ВО у кількості 300,00 т на загальну орієнтовну (попередню) вартість 10 218 600,00 грн (п. 1. Додаткової угоди).

Постачальником було направлено рахунок №7201 від 02.12.2021 на виконання наведеної додаткової угоди.

ТОВ «Нафта Юкрейн» було сплачено за таким рахунком 9 332 920,71 грн. що вбачається з платіжних інструкцій №00137198 від 10.12.2021, №000137719 від 15.12.2021, №000137356 від 20.12.2021, №000138961 від 28.12.2021. Окрім того, залишок передплати з попередньої поставки у листопаді 2021 року становив 882 273,09 грн, про сплату якого свідчить платіжна інструкція №000135322 від 25.11.2021 та акт звірки взаємних розрахунків станом на 30.11.2021.

Відповідно до видаткової накладної №11406 від 21.12.2021, накладної СМГС №БЧ23283197 від 18.12.2021 позивачем отримано від ТОВ з II «БЕЛФЕРТ УКРАЇНА» дизельне паливо у кількості 299,90 т.

Згідно зі змінами №1 від 31.12.2021 до додаткової угоди № ДТ-15-НЮ від 01.12.2021 до Генерального договору поставки нафтопродуктів №213/34/20 від 05.10.2020 та акт, коригування ціни товару №11749 від 31.12.2021 була погоджена остаточна вартість товару за наведеною поставкою у розмірі 8 662 635,49 грн.

Окрім того, відповідно до видаткових накладних №2025 та №2026 від 30.03.2022 відповідачем було поставлено позивачу поліетилентерефталат 8200 марки Л у кількості 22 т загальною вартістю 1 164 900,00 грн.

Таким чином, з урахуванням коригування вартості поставлених нафтопродуктів та вартості поставлених товарів 30.03.2022 ТОВ з II «БЕЛФЕРТ УКРАЇНА» не повернена передоплата за поставку товару у розмірі 387 658, 31 грн.

Кредитором нараховано 3 % річних у розмірі 9 622,42 грн та інфляційні втрати у розмірі 11 668,82 грн.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафта Юкрейн» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6056,00 грн. - перша черга; 408 949,55 грн. - четверта черга.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/18371/23 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрохімічна компанія Бастіон» на суму 162 909 084,52 грн, з яких: 6056, 00 грн. - перша черга; 144 607 083,15 грн. - четверта черга; 18 295 945,37 грн. - шоста черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «СБС» на суму 1 753 452,70 грн, з яких: 6056, 00 грн. - перша черга; 1 747 396,70 грн. - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтобізнес Контракт» на суму 2 165 361,02 грн, з яких: 6056, 00 грн. - перша черга; 2 159 305,02 грн. - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафта Юкрейн» на суму 415 005,55 грн, з яких: 6056,00 грн. - перша черга; 408 949,55 грн. - четверта черга.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 07.05.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко