УХВАЛА

м. Київ

28.04.2025 Справа № 910/8259/16
За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"

до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" (ідентифікаційний код 20355550)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від ТОВ "ФК "Експерт Інвест" Кобаль О.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" (ідентифікаційний код 20355550), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 918 763 945 грн. 90 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.05.2016 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 01.06.2016, зобов`язано арбітражного керуючого Борейка В.А., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 27.05.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.06.2016 порушено провадження у справі № 910/8259/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Куделю Марію Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 8 від 30.01.2013). Попереднє засідання у справі призначено на 08.08.2016.

Ухвалою попереднього засідання від 20.12.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування". Підсумкове засідання призначено на 05.02.2018.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 у справі № 910/8259/16, зокрема, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2017 у справі № 910/8259/16 залишено без задоволення, а ухвалу суду від 20.12.2017, в частині розгляду вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", залишено без змін.

Крім того, даною постановою суду апеляційної інстанції апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2017 у справі № 910/8259/16 задоволено частково. Пункт 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2017 змінено та викладено його в наступній редакції: "Визнати конкурсними кредиторами Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" першої черги, зокрема, Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 2756,00 грн. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2017 у справі № 910/8259/16, в частині визнання вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 346 880 546,00 грн., які забезпечені заставою майна боржника, та в частині відмови у визнанні кредиторських вимог до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування", зокрема, Публічному акціонерному товариству "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 4 001 834 888,68 грн., залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 25.07.2018 касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2017 у справі № 910/8259/16 в частині розгляду вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково; постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2017 у справі № 910/8259/16 в частині розгляду вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" скасовано; справу № 910/8259/16 в скасованій частині передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 (суддя Мандичев Д.В.) визнано кредитором Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на суму 1 537 475 997,39грн., які підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, а також на суму 2756,00грн.-вимоги першої черги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.10.2018 (суддя Івченко А.М.) визнано кредитором Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 3 779 742 776,33 грн., які підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, а також на суму 2756,00 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.12.2018 відмовлено в задоволенні клопотань Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Національного банку України.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.12.2018 задоволено заяву Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" та замінено Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест".

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 відмовлено в задоволенні заяви Громадської організації "Всеукраїнська асоціація вкладників банків України" про вступ у справу.

Постановою Господарського суду м. Києва від 30.01.2019 Приватне акціонерне товариство "Маріупольський завод важкого машинобудування" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Куделю Марію Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 8 від 30.01.2013).

Повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 11.02.2019 за № 57434.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 замінено кредитора Державну податкову інспекцію у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві її правонаступником - Головним управлінням Державної фіскальної служби у м. Києві.

31.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. про скасування арештів з майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2019 визнано кредиторські вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" на загальну суму 13 079 267 грн. 19 коп., Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" на загальну суму 117 418 824, 50 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.07.2019 відмовлено у визнанні поточних кредиторських вимог до боржника Акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 519 654 747 грн. 94 коп., Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на суму 308 236 352 грн. 29 коп., Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на суму 469 986 551 грн. 00 коп., Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на суму 379 295 964 грн. 32 коп., Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 999 808 412 грн. 19 коп., Акціонерного товариства "Сбербанк" на суму 905 604 062 грн. 31 коп. та визнано поточні кредиторські вимоги Головного управління Державної фіскальної служби України у м. Києві на суму 5 974 774 грн. 00 коп.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.07.2019 відкладено розгляд справи на 28.08.2019.

Судове засідання 28.08.2019 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи № 910/8259/16 до Північного апеляційного господарського суду.

03.09.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. про залишення клопотання про скасування арештів з майна банкрута від 31.05.2019 без розгляду.

26.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Альфа Банк" про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.08.2021 замінено кредитора Маріупольську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Донецькій області її правонаступником - Головним управлінням Державної фіскальної служби у Донецькій області.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.08.2021 розгляд справи призначено на 15.09.2021.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 15.09.2021 замінено кредиторів Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві його правонаступником - Головним управлінням Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби, а також замінено кредитора Головне управління Державної фіскальної служби у Донецькій області його правонаступником - Головним управлінням Державної податкової служби у Донецькій області.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.09.2021 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном боржника.

21.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про залучення учасником у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.09.2021 розгляд справи відкладено на 08.11.2021.

28.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. на клопотання Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про залучення учасником у справі.

01.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. про погодження умов продажу майна банкрута.

10.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. про погодження умов продажу майна банкрута.

18.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Акціонерного товариства "Сбербанк" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.11.2021 задоволено клопотання Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про залучення до участі у справі та відкладено розгляд справи на 06.12.2021.

03.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.12.2021 розгляд справи відкладено на 26.01.2022.

У судовому засіданні 26.01.2022 було оголошено перерву до 14.03.2022.

Судове засідання 14.03.2022 не відбулось, у зв`язку з запровадженням Указом Президента України № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" воєнного стану з 5:30 год. 24.02.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.05.2022 розгляд справи призначено на 13.06.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.06.2022 розгляд справи відкладено на 15.08.2022.

У судовому засіданні 15.08.2022 оголошено перерву до 26.09.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.09.2022 відмовлено в задоволенні скарги Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.09.2022 розгляд справи відкладено на 05.12.2022.

Судове засідання 05.12.2022 не відбулось у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 26.09.2022.

Матеріали справи № 910/8259/16 було направлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2023 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" залишено без задоволення та ухвалу Господарського суду м. Києва від 26.09.2022 у справі №910/8259/16 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/8259/16 повернулись до Господарського суду м. Києва.

02.02.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк".

17.03.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2023 розгляд справи призначено на 27.03.202.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.03.2023 задоволено заяву Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві про заміну сторони правонаступником та оголошено перерву до 15.05.2023.

26.04.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.05.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альтарес Фінанс" про заміну сторони правонаступником та відкладено розгляд справи на 03.07.2023.

02.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О.

30.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. про відкладення розгляду справи.

30.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.07.2023 розгляд справи відкладено на 21.08.2023.

15.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Азов Інвест Груп" про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2023 розгляд справи відкладено на 18.09.2023.

У судовому засіданні 18.09.2023 було оголошено перерву до 27.09.2023.

У судовому засіданні 27.09.2023 було оголошено перерву до 08.11.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.11.2023 розгляд справи відкладено на 04.12.2023.

У судовому засіданні 04.12.2023 було оголошено перерву до 18.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2023 відмовлено в задоволенні скарги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Куделі М.О. та розгляд справи відкладено на 24.01.2024.

Судове засідання 24.01.2024 не відбулось, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги, матеріали справи № 910/8259/16 було направлено до Північного апеляційного господарського суду.

Матеріали справи № 910/8259/16 повернулись до Господарського суду м. Києва

11.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Куделі М.О. про відсторонення її від виконання повноважень ліквідатора банкрута.

15.072024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Лецкана В.Л. про участь у справі.

22.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" про заміну ліквідатора банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2024 розгляд справи призначено на 16.09.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.09.2024 задоволено заяву арбітражного керуючого Куделі М.О. про відсторонення її від виконання повноважень ліквідатора банкрута, а також клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" про заміну ліквідатора банкрута та призначено ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" арбітражного керуючого Лецкана Вячеслава Львовича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.09.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" про заміну кредитора правонаступником - Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Азов Інвест Груп".

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" про заміну кредитора правонаступником.

У судовому засіданні 28.04.2025 розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" про заміну кредитора правонаступником.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" надав пояснення по суті поданої заяви.

Так, 23.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діджитал Фінанс" (надалі - новий кредитор) було укладено договір цесії про відступлення права вимоги та заміну кредитора.

Згідно умов даного договору цесії про відступлення права вимоги та заміну кредитора, первісним кредитором на користь нового кредитора було відступлено у повному обсязі і на умовах, що існували на момент переходу прав, всі існуючі та майбутні права грошової та/або майнової вимоги первісного кредитора - ПАТ «Альфа-Банк» до боржників, які визначені договором про відкриття кредитної лінії №114-В/13 від 01.10.2013р., договором про відкриття кредитної лінії № 133-МВ/13 від 04.10.2013р., договором про відкриття кредитної лінії № 313-МВ/07 від 06.09.2007р., а також генеральним договором про здійснення кредитування № 215/26-152-57 від 18.03.2008р., укладеним між ПАТ «Укрсоцбанк» та ПРАТ «Маріупольський завод важкого машинобудування» (позичальник 1 або боржник), ПРАТ «Азовзагальмаш» (позичальник 2), ПРАТ «Азовелектросталь» (позичальник 3), ПРАТ «Торговий дім «Азовзагальмаш» (позичальник 4), а також Додаткових угод до генерального кредитного договору та до їх поручителів, майнових поручителів за відповідними договорами забезпечення.

Крім того, 23.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діджитал Фінанс" було укладено договір №1 про відступлення прав за документами забезпечення (за договорами поруки) та договір №2 про відступлення прав за документами забезпечення (за договорами застави майна, договору застави майнових прав).

Також, перехід до нового кредитора права вимоги за вищезазначеними договорами, підтверджується наявною в матеріалах справи копією акту приймання-передачі документів від 23.12.2024.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Діджитал Фінанс" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест"

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладені обставини та наведені норми, суд дійшов висновку щодо обгрунтованості поданої заяви про заміну кредитора тому вважає за доцільне вказану заяву задовольнити та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (07301, Київська обл., м. Вишгород, пр. Шевченка, буд.5, кв. 208; ) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Діджитал Фінанс" (03056, м. Київ, вул. Польова, буд. 24 ; ).

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (07301, Київська обл., м. Вишгород, пр. Шевченка, буд.5, кв. 208; ) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Діджитал Фінанс" (03056, м. Київ, вул. Польова, буд. 24 ; ).

3. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 28, оф. 216).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк