ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" березня 2025 р. м. Київ Справа № 911/3070/24

Господарський суд Київської області у складі судді Д.Г.Зайця, за участю секретаря судового засідання Д.С.Бабяка, розглянувши матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства «КІНТО», м. Київ

до Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО», Київська обл., Обухівський р-н., смт. Козин

про стягнення грошових коштів

представники:

від позивача О.Кологойда

від відповідача О.Зінченко

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства «КІНТО» б/н від 12.11.2024 року (вх. №4033 від 12.11.2024) (далі позивач) до Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» (далі відповідач) про стягнення грошових коштів.

Ухвалою суду від 15.11.2024 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №911/3070/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 17.12.2024 року.

До суду від відповідача через систему «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву б/н від 03.12.2024 року (вх. №13788/24 від 03.12.2024), в якому відповідач проти позову заперечує.

До суду від позивача через систему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив б/н від 05.12.2024 року (вх. №13969/24 від 05.12.2024), в якій позивач просить суд поновити строк на подання доказу, а саме, листа ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» №11/89 від 12.01.2022 року.

Ухвалою суду від 17.12.2024 року продовжено строк підготовчого провадження у справі №911/3070/24 на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 04.02.2025 року.

До суду від відповідача через систему «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення б/н від 04.02.2025 року.

Ухвалою суду від 04.02.2025 клопотання позивача, викладене у відповіді на відзив, про поновлення строку для подання доказів задоволено; поновлено позивачу строк на подачу доказів, які він просить долучити до матеріалів справи у відповіді на відзив, долучивши до справи такі докази; закрито підготовче провадження у справі №911/3070/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 18.03.2025.

До суду від позивача через систему «Електронний суд» надійшла заява про надання доказів понесених судових витрат на професійну правничу допомогу та їх розподіл б/н від 28.02.2025 року.

До суду від відповідача через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу б/н від 17.03.2025 року.

Представник позивача у судовому засіданні 18.03.2025 року позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити повністю.

Представник відповідача у судовому засіданні 18.03.2025 року проти позову заперечив з підстав викладених у відзиві та просив у задоволенні позову відмовити.

Враховуючи достатність в матеріалах справи доказів для повного, всебічного та об`єктивного розгляду спору по суті у судовому засіданні 18.03.2025 року, відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Приватне акціонерне товариство «КІНТО» є компанією з управління активами та на підставі ст. 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування» діє від власного імені в інтересах учасників корпоративних та пайових інвестиційних фондів: Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «КІНТО-Класичний», Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «КІНТО-Казначейський», Відкритий спеціалізований пайовий інвестиційний фонд акцій «КІНТО-Еквіті», Закритий недиверсифікований пайовий інвестиційний фонд «Індекс Української Біржі», Інтервальний диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «Достаток», Інтервальний диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «КІНТО-Народний», Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-4», Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-5», Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-7», Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «КІНТО Капітал», Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», а також на підставі ст. ст. 6, 34 Закону України «Про недержавне пенсійне забезпечення» здійснює управління активами Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт», які є акціонерами Публічного акціонерного товариства «Центренерго».

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 237 ЦК України передбачено, що представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 41 Закону України «Про інститути спільного інвестування», пайовий фонд - сукупність активів, що належать учасникам такого фонду на праві спільної часткової власності, перебувають в управлінні компанії з управління активами та обліковуються нею окремо від результатів її господарської діяльності.

Пайовий фонд не є юридичною особою і не може мати посадових осіб.

Частиною 1 ст. 42 Закону України «Про інститути спільного інвестування» передбачено, що пайовий фонд створюється компанією з управління активами.

Відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про інститути спільного інвестування», активи пайового фонду, в тому числі нерухоме майно, цінні папери і депозити, реєструються в установленому порядку на ім`я компанії з управління активами з обов`язковим зазначенням реквізитів такого фонду.

Частиною 1 ст. 8 Закону України «Про інститути спільного інвестування» визначено, що корпоративний фонд - юридична особа, яка утворюється у формі акціонерного товариства і провадить виключно діяльність із спільного інвестування.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України «Про інститути спільного інвестування», управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами. Зберігання активів корпоративного фонду здійснює на підставі відповідного договору зберігач активів корпоративного фонду.

Згідно ч. 6 ст. 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування», у відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами.

Частинами 1-3 ст. 34 Закону України «Про недержавне пенсійне забезпечення» встановлено, що управління активами недержавних пенсійних фондів може здійснюватися такими особами: компанією з управління активами; банком щодо активів створеного ним корпоративного пенсійного фонду у разі, якщо він не виконує функції зберігача цього фонду; Національним банком України щодо активів створеного ним корпоративного пенсійного фонду; професійним адміністратором, який отримав ліцензію на провадження діяльності з управління активами.

Управління активами пенсійного фонду здійснюється на підставі ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами, яка видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку.

Управління активами пенсійного фонду здійснюється відповідно до умов договору про управління активами пенсійного фонду, який укладається з радою пенсійного фонду.

Договір про управління активами укладається в письмовій формі.

Таким чином, позивач, як компанія з управління активами на підставі ст.ст. 14, 41, 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування», ст. 6, 34 Закону України «Про недержавне пенсійне забезпечення» та розділу 11 Статуту ПрАТ «Кінто», договорів про управління активами корпоративних та недержавного пенсійного фонду виступає від імені та в інтересах учасників пайових інвестиційних фондів, які не є юридичними особами, а саме, Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Класичний», Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Казначейський», Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду акцій «КІНТО-Еквіті», Закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Індекс Української Біржі», Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Достаток», Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Народний», а також, учасників корпоративних інвестиційних фондів: Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-4», Публічного акціонерного товариства «Закритий не диверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-5», Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-7», Публічного акціонерного товариства «Закритий не диверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «КІНТО Капітал» та учасників недержавного пенсійного фонду - Непідприємницьке товариство «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт», що підтверджується Договором №8 про управління активами Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-4» від 02.04.2007, Договором №9 про управління активами Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-5» від 07.09.2007, Договором №10 про управління активами Публічного

З матеріалів справи вбачається, що 30.04.2021 проведено рiчні загальні збори ПАТ "Центренерго" (протокол №2), на яких з питання №5 порядку денного «Затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 №364 (із змінами внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 №1015)» прийнято рішення (протокол №5 про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) на річних загальних зборах акціонерів ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» від 07.05.2021) згідно якого вирішено: 1) затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 449214148,63 грн., у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 № 364 (із змінами внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 №1015); 2) врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2018 рік та іншим акціонерам через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, у загальному розмірі 249563415,91 грн.; 3) зобов`язати керівника Виконавчого органу сплатити Товариством дивіденди за результатами діяльності Товариства за 2018 рік.; 4) встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

29.04.2021 Наглядовою радою ПАТ "Центренерго" прийнято рішення (протокол №16/2021), що у разі прийняття річними Загальними зборами, які відбудуться 30.04.2021 року, рішення з питання порядку денного "Затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 № 364 (із змінами внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 №1015)": 1) визначити, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, є робочий день, що наступив після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття рішення Наглядовою радою Товариства (протокол № 11/2019 від 20.05.2019); 2) нарахування та виплату дивідендів здійснити з 10.06.2021 до 30.10.2021 в порядку, визначеному статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства". Дата складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів: 04.06.2019.

Строк виплати дивідендів: з 10.06.2021 до 30.10.2021;

Розмір дивідендів, що підлягають виплаті: 199650732,72 грн.;

Розмір дивідендів на 1 просту акцію за результатами роботи Товариства у 2018 році становить 0,2 грн.;

Порядок виплати дивідендів: ПАТ «Центренерго» в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, перераховує суму дивідендів у повному обсязі на грошовий рахунок Центрального депозитарію цінних паперів в Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках;

Виплата дивідендів здійснюється виключно грошовими коштами в національній валюті України.

Розмір дивідендів нарахованих кожному акціонеру визначається шляхом множення кількості акцій, що належить такому акціонеру на суму дивідендів на 1 просту акцію, з округленням отриманого результату із використанням правил математичного округлення із точністю до двох знаків після коми.

Оподаткування дивідендів акціонерів ПАТ «Центренерго» здійснюється у відповідності до вимог Податкового кодексу України.

До переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів за результатами 2018 року, включені акціонери, що володіють акціями відповідача, зокрема: 1) Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «КІНТО-Класичний» у кількості 125600 шт.; 2) Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «КІНТО-Казначейський» у кількості 7900 шт.; 3) Відкритий спеціалізований пайовий інвестиційний фонд акцій «КІНТО-Еквіті» у кількості 35000 шт.; 4) Закритий недиверсифікований пайовий інвестиційний фонд «Індекс Української Біржі» у кількості 150500 шт.; 5) Інтервальний диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «Достаток» у кількості 59347 шт.; 6) Інтервальний диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «КІНТО-Народний» у кількості 22100 шт.; 7) Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-4» у кількості 428500 шт., 8) Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-5» у кількості 225500 шт.; 9) Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-7» у кількості 68800 шт., 10) Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «КІНТО Капітал» у кількості 95000 шт.; 11) Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» у кількості 372160 шт.; 12) Непідприємницьке товариство «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» у кількості 33600 шт.

10.12.2021 року позивач звернувся до відповідача із запитом №519 від 10.12.2021 про надання інформації про виплату дивідендів та вимогою щодо погашення заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік в строк до 16.12.2021 року.

У відповідь на вказаний запит відповідач листом від 12.01.2022 №11/89 надав запитувані позивачем документи та повідомив, що ним вживаються заходи для повної виплати нарахованих акціонерам дивіденди за 2018 рік згідно рішення загальних зборів акціонерів від 30.04.2021 (протокол №2) та надав інформацію про суму належних до виплати дивідендів акціонерам за 2018 рік.

Вказане, зі слів позивача, свідчить, що відповідач визнав наявність заборгованості щодо виплати дивідендів за 2018 рік перед акціонерами в інтересах яких подано позов у даній справі, однак, дії щодо виплати дивідендів у строки, визначені Законом України «Про акціонерні товариства» та рішенням Наглядової ради не вчинив.

Строк виплати дивідендів тривав з 10.06.2021 до 30.10.2021. А тому, з 31.10.2021 року заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік є простроченою, що зумовило звернення позивача у 2022 році з позовом до Господарського суду Київської області про стягнення дивідендів за 2018 рік.

Рішенням Господарського суду Київської області від 07.07.2022 року у справі №911/553/22 з Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» на користь учасників пайових інвестиційних фондів та учасників недержавного пенсійного фонду стягнуто заборгованість у сумі 877715,05 грн.; стягнуто з Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» на користь Приватного акціонерного товариства «КІНТО» 13165,73 грн. судового збору та 12000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

26.08.2022 року на виконання рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2022 року у справі №911/553/22 видано відповідні накази.

26.08.2022 року Приватне акціонерне товариство «КІНТО» звернулось до Обухівського відділу державної виконавчої служби в Обухівському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції із заявою про відкриття виконавчого провадження. Постановами Головного державного виконавця Обухівського ВДВС в Обухівському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції Черненко А.А. від 01.09.2022 відкрито виконавчі провадження ВП №69755819, ВП № 69756832 про стягнення заборгованості за наказами Господарського суду Київської області від 26.08.2022 року у справі №911/553/22 на користь стягувача.

05.09.2022 постановами Головного державного виконавця Обухівського ВДВС в Обухівському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції Черненко А.А. зупинено вчинення виконавчих дій за виконавчими провадженнями ВП №69755819, ВП №69756832 на підставі п. 12 ч. 1 ст. 34 та ст. 35 Закону України «Про виконавче провадження» без вчинення дій, передбачених ст.ст. 52-56 Закону України «Про виконавче провадження», що, зі слів позивача, є порушенням його прав.

Оскільки, рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2022 року у справі №911/553/22 не виконано в повному обсязі, зазначене стало підставою для звернення позивача до суду з позовом про стягнення з ПАТ «Центренерго» нарахованих інфляційних втрат та 3% річних за період прострочення з 31.10.2021 року по 31.10.2024 року (заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік), з 17.08.2022 по 01.11.2024 року (заборгованість згідно рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2022 року у справі №911/553/22).

Матеріалами справи підтверджується, що останнім днем грошового зобов`язання з виплати дивідендів за 2018 рік визначено 30.10.2021 року.

Відповідач виплату дивідендів за 2018 рік, у визначений ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» та рішенням Наглядової ради ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» від 29.04.2021 року (протокол №16/2021), строк не здійснив.

Обставини невиконання зобов`язання з виплати дивідендів за 2018 рік, в тому числі, щодо суми основної заборгованості, встановлені рішенням Господарського суду Київської області від 07.07.2022 у справі №911/553/22.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи зазначене, рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2022 у справі №911/553/22 є преюдиційним при вирішенні спору у даній справі.

Стосовно посилань відповідача, що преюдиційне значення надається виключно обставинам, встановленим судовими рішенням, серед яких можна виокремити обставини (факти) того, чи мали місце ці діяння та чи вчинені вони цією особою, а не правовій оцінці таких обставин суд зазначає наступне.

Обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо. (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19).

Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення в мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи. Подібний висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц, від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, від 03.07.2018 у справі №917/1345/17.

У постанові Верховного Суду від 05.09.2023 у справі №910/11761/21 викладено висновок про те, що преюдиційні факти - це факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і означається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у розгляді справи, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини. Преюдиційні обставини є обов`язковими для суду, який розглядає справу навіть у тому випадку, коли він вважає, що вони встановлені неправильно. Таким чином, законодавець намагається забезпечити єдність судової практики та запобігти появі протилежних за змістом судових рішень. (Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/11287/16, від 19.12.2019 у справі №520/11429/17.

Отже, преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Правило про преюдицію спрямовано не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було би не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії. (Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 17.08.2023 у справі №910/4316/22, від 16.05.2023 у справі №910/17367/20, від 29.06.2021 у справі №910/11287/16).

У рішенні Господарського суду Київської області від 07.07.2022 у справі №911/553/22 встановлено, що у процесі розгляду справи, ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували належне виконання ним своїх обов`язків по виплаті дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ «Центренерго» за 2018 рік фондам, в інтересах яких позивач звернувся до господарського суду, у порядку та строки, встановлені рішенням річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Центренерго» від 30.04.2021, оформленим протоколом № 2 від 30.04.2021 та рішенням Наглядової ради ПАТ «Центренерго», оформленим протоколом №16/2021 від 29.04.2021.

При цьому, судом враховано, що відповідно до постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19, зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю.

Судом у даній справі встановлено, що відповідач зобов`язання з виплати дивідендів за 2018 рік та згідно рішення суду Господарського суду Київської області у справі №911/553/22 від 07.07.2022 про стягнення заборгованості зі сплати дивідендів не виконує, що стало підставою нарахування позивачем у даній справі інфляційних втрат та 3% річних за період прострочення основного зобов`язання з 31.10.2021 року по 31.10.2024 року (заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік), з 17.08.2022 по 01.11.2024 року (заборгованість згідно рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2022 року у справі №911/553/22).

Водночас, відповідачем, заперечуючи проти преюдиційності обставин встановлених у рішенні Господарського суду Київської області №911/553/22 від 07.07.2022 під час розгляду даної справи не подано належних доказів для спростування преюдиціальних обставин передбачених статтею 75 ГПК України.

Позивач зазначає, що відповідач є таким, що прострочив виконання зобов`язання з виплати дивідендів за 2018 рік з 31.10.2021 року, а також, виконання зобов`язання з відшкодування позивачу витрат зі сплати судового збору та витрат на надання професійної правничої допомоги, стягнутих з відповідача рішенням Господарського суду Київської області від 07.07.2022 у справі №911/553/22 з дати наступної за датою набрання судовим рішенням законної сили (16.08.2022) - з 17.08.2022 року.

Нарахування інфляційних втрат на заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік проведено позивачем з 01.11.2021 по 31.10.2024, 3% річних з 31.10.2021 по 31.10.2024. Нарахування інфляційних втрат на заборгованість з відшкодування позивачу витрат зі сплати судового збору та витрат на надання професійної правничої допомоги, що виникло згідно рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2022 у справі №911/553/22 з 01.09.2022 по 31.10.2024, 3% річних з 17.08.2022 по 01.11.2024.

Чинне законодавство не пов`язує припинення зобов`язання з постановленням судового рішення чи відкриттям виконавчого провадження щодо його примусового виконання, а наявність судових актів про стягнення заборгованості не припиняє грошових зобов`язань боржника та не виключає його відповідальності за порушення строків розрахунків. Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін вказаного договору та не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання.

У зв`язку з продовженням невиконання відповідачем своїх зобов`язань, позивач звернувся до суду з даним позовом до відповідача про стягнення 410755,36 грн. інфляційних втрат та 80748,10 грн. 3% річних нарахованих на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України за невиконання грошового зобов`язання з виплати дивідендів та відшкодування судового збору та витрат на надання професійної правничої допомоги, що виникло з рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2022 у справі №911/553/22.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України (далі ГК України) встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: юридичні факти. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду (ст. 11 ЦК України).

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ч. 1 ст. 174 ГК України).

Згідно ч. 1 ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 7 ст. 193 ГК України, не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу (абз. 2 ч. 1 ст. 30 Закону «Про акціонерні товариства»).

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів (ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Згідно ст.ст. 524, 533 ЦК України, зобов`язання має бути виражене у грошовій одиниці України гривні.

Грошовим слід вважати будь-яке зобов`язання, що складається в тому числі з правовідношення, в якому праву кредитора вимагати від боржника виконання певних дій кореспондує обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора.

Отже, зобов`язання щодо виплати дивідендів за 2018 рік є грошовим зобов`язанням.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

Згідно ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків може бути і рішення загальних зборів про виплату дивідендів.

Отже, грошове зобов`язання може виникати між сторонами не тільки з договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством, зокрема, й факту прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Таким чином, правовідносини, в яких товариство у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов`язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов`язання (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.01.2018 р. у справі №910/11316/17).

Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або законом.

Саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною 2 ст. 625 ЦК України сум.

Отже, якщо судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних аж до повного виконання грошового зобов`язання.

Статтею 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення. Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань (аналогічні правові висновки викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 16.05.2018 року у справі №686/21962/15-ц., Верховним Судом у постанові від 02.02.2019 року у справі №758/9445/16-ц, постанові від 31.01.2019 року у справі №76І/4878/16-ц).

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Законодавець визначає обов`язок боржника сплатити суму боргу з урахуванням рівня інфляції та 3% річних за увесь час прострочення, у зв`язку з чим таке зобов`язання є триваючим (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.07.2018 у праві №910/10825/17).

Отже, вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних, є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3% річних у сумі 80748,10 грн. та інфляційних втрат у сумі 410755,36 грн., судом встановлено, що такий розрахунок є арифметично вірними, обґрунтованими та відповідає вимогам законодавства та обставинам справи, а тому, позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Стосовно посилань відповідача, щодо того, що постановами державного виконавця Обухівського ВДВС Обухівського району Київської області Черненко А.А. від 05.09.2022 року зупинено виконавчі дії у виконавчих провадженнях №ВП69755819, №ВП69756832 про стягнення заборгованості за наказами Господарського суду Київської області від 26.08.2022 року у справі №911/553/22 на користь позивача, а тому, розрахунок інфляційних та 3% річних виконано позивачем невірно, оскільки, не враховано період за який інфляційні та 3% річних не можуть бути нараховані, суд зазначає наступне.

Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Відповідно до ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом. Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора за відсутності реального виконання боржником свого зобов`язання належним чином відповідно до вимог статей 526, 599 ЦК України не припиняє зобов`язання і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання.

Норми ч. 2 ст. 625 ЦК України не обмежують права кредитора звернутися до суду за захистом свого права, якщо грошове зобов`язання не виконується й після вирішення судом питання про стягнення основного боргу. Прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора або вчинення виконавчого напису на борговому документів, якщо таке рішення суду/ виконавчий напис не виконані в установленому законом порядку, не припиняють зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум (правова позиція Верховного Суду викладена у постанові від 10.04.2018 у справі №914/1033/17).

Кредитор вправі вимагати стягнення з боржника в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання. Подібні правові висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц, № 646/14523/15-ц, від 13.11.2019 у справі №922/3095/18, від 18.03.2020 у справі №902/417/18.

Враховуючи зазначене, відкриття та зупинення виконавчого провадження не припиняє грошового зобов`язання з виплати дивідендів за 2018 рік та не звільняє відповідача від обов`язку сплатити суму заборгованості з урахування інфляційних втрат та 3% річних за весь період прострочення.

Стосовно посилань відповідача на сплив строків позовної давності щодо стягнення інфляційних втрат та 3% річних суд зазначає наступне.

Згідно ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 258 ЦК України, позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимоги про стягнення неустойки (штрафу, пені)

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність судом застосовується за заявою сторони у спорі.

Відповідно до п. 1 Постанови Кабінету міністрів України №211 від 11.03.2020 р. «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19» карантин на усій території України було встановлено з 12.03.2020. Відповідно до п. 12 Розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України, яким було доповнено вказаний Розділ ЦК України на підставі Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням корона вірусної хвороби (COVID-19)", під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Таким чином, норми Закону України від 30.03.2020 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням корона вірусної хвороби (COVID-19)» поширюються на строки позовної давності визначені ст.ст. 257, 258 ЦК України

Верховним Судом у постанові від 07.09.2022 у справі №679/1136/21 зазначено, що у п. 12 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України у редакції Закону України від 30.03.2020 №540-1Х перелічені всі статті цього Кодексу, які визначають строки позовної давності. Всі ці строки продовжено для всіх суб`єктів цивільних правовідносин на строк дії карантину у зв`язку із поширенням коронавірусної хвороби (COV1D-19). Постановою КМУ №211 від 11.03.2020 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» установлено на всій території України карантин з 12.03.2020. В подальшому, дію карантину неодноразово було продовжено та постановою КМУ №651 від 27.06.2023 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» відмінено з 24:00 30.06.2023.

З наведеного вбачається, що на час дії установленого на території України карантину строк, визначений статтею 257 ЦК України, було продовжено (аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 06.05.2021 у справі № 903/323/20, від 25.08.2021 у справі №914/1560/20, від 08.02.2022 року у справі №918/964/20, від 31.05.2021 року у справі №926/1812/21.

Законом України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» доповнено розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України пунктом 19 наступного змісту: «У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії». Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 №64/2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-1Х, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини 1 статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного етапу» (із змінами), в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 року, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, який триває до цього часу.

Враховуючи зазначене, строки позовної давності щодо стягнення інфляційних втрат та 3% річних не сплинули, оскільки, були зупиненні на строк дії карантину та воєнного стану.

Також, відповідно до ч. 1, 3 ст. 264 ЦК України, перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Переривання перебігу позовної давності передбачає, що внаслідок вчинення певних дій (або підтвердження визнання боржником боргу чи іншого обов`язку, або подання кредитором позову до одного чи кількох боржників) перебіг відповідного строку, що розпочався, припиняється. Після такого переривання перебіг позовної давності розпочинається заново з наступного дня після підтвердження визнання боржником боргу чи іншого обов`язку або після подання кредитором позову до одного чи кількох боржників (постанова Верховного Суду від 23.05.2018 року у справі №663/2070/15-ц).

Судом враховано, що листом №11/89 від 12.01.2022 року відповідач визнав наявність боргу з виплати дивідендів за 2018 рік перед фондами та зобов`язувався погасити заборгованість.

Оскільки, відповідачем вчинено дії про визнання боргу щодо виплати дивідендів за 2018 рік, що свідчить про переривання позовної давності, а з огляду на відсутність підстав для застосування позовної давності до основної заборгованості, підстави для застосування позовної давності до інфляційних втрат та 3% річних відсутні.

Відповідно до ч. 2 ст. 264 ЦК України, позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач.

Перебіг позовної давності шляхом пред`явлення позову може перериватися в разі звернення позивача до суду, в тому числі й направлення позовної заяви поштою, здійсненого з додержанням вимог процесуального законодавства (постанова Верховного Суду від 15.05.2020 року у справі №922/1467/19)

Так, позивач 17.02.2022 року звернувся до Господарського суду Київської області із позовом у справі №911/553/22 про стягнення з відповідача заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік.

У постанові Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зазначено, що зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що позивачем не пропущено строк позовної давності при зверненні до суду з даним позовом.

Розглянувши клопотання відповідача про зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат на 99%, суд зазначає наступне.

Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до ст. 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц.

Визначене ч. 2 ст. 625 ЦК України право стягнення інфляційних втрат і трьох відсотків річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг).

У разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у такого боржника в силу закону (ч. 2 ст. 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму «інфляційних втрат» як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати.

При цьому, інфляційні втрати та відсотки річні не мають характеру штрафних санкцій, а виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора, у зв`язку з знеціненням грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та користування цими коштами (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19, від 22.02.2022 у справі №24/441/20).

Так, у постанові Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19, зокрема, зазначено, що стягнення інфляційних і процентів річних, передбачених ч. 2 ст. 625 ЦК України, є способом компенсації майнових втрат кредитора, а не способом відшкодування шкоди.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18 вказала, що відсотки річних, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника та не можуть розглядатися як спосіб отримання кредитором доходів.

У справі №902/417/18 Велика Палата Верховного Суду допустила зменшення розміру відсотків річних з урахуванням конкретних обставин справи, а саме встановлення процентної ставки річних на рівні 40 % та 96 % і її явної невідповідності принципу справедливості.

В той же час, у даній справі позивачем заявлено до стягнення відсотки річних на рівні мінімально встановленого законом у розмірі 3 % річних відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України.

З огляду на викладене, посилання відповідача на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18 а також, у постанові від 21.01.2021 у справі №927/704/19, від 23.03.2021 у справі №921/580/19 суд не приймає до уваги, оскільки, правовідносини у справах №902/417/18, №927/704/19, № 921/580/19 та у справі №911/3070/24 не є подібними за фактичними обставинами.

Позиції щодо відсутності можливості зменшення відсотків річних нижче 3%, встановлених чинним законодавством, дотримується Верховний Суд у постанові від 15.06.2023 у справі №921/94/21.

Щодо зменшення інфляційних втрат суд зазначає, що інфляційна складова боргу не підлягає зменшенню на підставі ст. 233 ГК України та ст. 551 ЦК України, оскільки, інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена ч. 2 ст. 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 07.09.2022 у справі №910/9911/21.

Враховуючи викладене, клопотання відповідача про зменшення заявлених до стягнення інфляційних втрат та 3% річних на 99 % задоволенню не підлягає.

Усі інші твердження та заперечення відповідача уважно розглянуті та досліджені судом, однак, вони не спростовують вищевикладених висновків суду.

Крім того, суд звертає увагу сторін, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського Суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, №4241/03, від 28.10.2010).

Частиною 1 ст. 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.ч. 1,3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Крім того, позивач просить стягнути з відповідача 14000,00 грн. витрат на професійну правову допомогу.

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Частиною 1 ст. 126 ГПК України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

У відповідності до ч.2 ст.126 ГПК України, за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Згідно ч. 4 ст. 126 ГПК України, розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

На підтвердження понесення витрат на правову допомогу позивачем до матеріалів справи додано: Договір про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019, укладений між позивачем та Адвокатським об`єднанням "Інтеракціо" та Додаткову угоду від 11.11.2024 до договору; додаток №1 до договору про надання правової допомоги № №153-АО/2019 від 29.07.2019, в якому сторонами погоджено тарифи за послуги з надання правової допомоги; розрахунок розміру витрат на надання правничої допомоги у справі №911/3070/24 від 28.02.2025 на загальну суму 14000,00 грн., підписаний обома сторонами, що є актом виконаних робіт.

Згідно ч. 6 ст. 126 ГПК України, обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Відповідач заперечив щодо заявленої позивачем суми витрат на правову допомогу, зазначив, що заявлена позивачем сума витрат на правову допомогу є необґрунтованою та завищеною та заявив клопотання про зменшення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягатимуть розподілу між сторонами.

Судом враховано, що при визначенні суми відшкодування витрат на професійну правничу допомогу суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також, критерію розумності їхнього розміру з огляду на конкретні обставини справи та фінансового стану обох сторін (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 року у справі №755/9215/15-ц, постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 року у справі №904/4507/18).

Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ), присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою ЄСПЛ заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України"). У рішенні ЄСПЛ у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Для включення всієї суми гонору у відшкодування за рахунок відповідача відповідно до положень ст. 126 ГПК України, має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати позивача були необхідними, а розмір цих витрат є розумним та виправданим. Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою.

Відповідно до ч. 6 ст. 126 ГПК України, обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

З урахуванням викладеного, у застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який, тим не менш, повинен ґрунтуватися на критеріях, визначених у ч. 4 ст. 126 ГПК України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності заявлених витрат цим критеріям (аналогічна правова позиція викладена в додатковій постанові Верховного Суду від 05.03.2020 у справі №911/471/19).

Судом встановлено, що належних доказів або обґрунтувань, у тому числі розрахунків, які свідчили б про неправильність розрахунку витрат або про неналежність послуг адвоката у справі, позивачем не надано, у зв`язку з чим, суд вважає, що останнім не доведено у відповідності до ч. 6 ст. 126 ГПК України неспівмірності витрат на оплату правничої допомоги адвоката складності справи.

При цьому, саме лише посилання на неспівмірність витрат та незгода із сумою понесених витрат на професійну правничу допомогу не можуть бути підставою для відмови у задоволенні заяви позивача про розподіл судових витрат.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.05.2020 року у справі №910/5410/19.

Наявними в матеріалах справи доказами підтверджуються обставини надання позивачу адвокатським об`єднанням професійної правничої допомоги, у зв`язку з чим, зазначені витрати є витратами професійну правничу допомогу та, відповідно, є судовими витратами в розумінні ст. 123 ГПК України.

Дослідивши документи що містяться в матеріалах справи, суд вважає підтвердженою належними та допустимими доказами суму судових витрат на професійну правову допомогу у розмірі 14000,00 грн., надану позивачу адвокатським об`єднанням "Інтеракціо".

Так, враховуючи категорію та складність справи, в межах якої позивачем отримано адвокатські послуги, об`єм роботи, проведеної адвокатським об`єднанням при підготовці позовної заяви та під час розгляду справи, а також, задоволення позову, з урахуванням критеріїв пропорційності та розумності, суд вважає обґрунтованим розмір покладених на відповідача витрат на оплату професійної правничої допомоги у сумі 14000,00 грн.

Судові витрати зі сплати судового збору,відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 123, 129, 233, 236 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов Приватного акціонерного товариства «КІНТО» до Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» про стягнення грошових коштів задовольнити повністю.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, буд. 49, ) 31366 (тридцять одну тисячу триста шістдесят шість) грн.. 30 коп. інфляційних втрат та 6115 (шість тисяч сто п`ятнадцять) грн. 90 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_1 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Класичний»;

1972 (одну тисячу дев`ятсот сімдесят дві) грн. 88 коп. інфляційних втрат та 384 (триста вісімдесят чотири) грн. 68 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_2 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Казначейський»;

8740 (вісім тисяч сімсот сорок) грн. 61 коп. інфляційних втрат та 1704 (одну тисячу сімсот чотири) грн. 27 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_3 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду акцій «КІНТО-Еквіті»;

37584 (тридцять сім тисяч п`ятсот вісімдесят чотири) грн. 62 коп. інфляційних втрат та 7328 (сім тисяч триста двадцять вісім) грн. 37 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_4 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Індекс Української Біржі»;

14820 (чотирнадцять тисяч вісімсот двадцять) грн. 82 коп. інфляційних втрат та 2889 (дві тисячі вісімсот вісімдесят дев`ять) грн. 81 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_5 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Достаток»;

5519 (п`ять тисяч п`ятсот дев`ятнадцять) грн. 07 коп. інфляційних втрат та 1076 (одну тисячу сімдесят шість) грн. 13 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_6 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Народний»;

107010 (сто сім тисяч десять) грн. 03 коп. інфляційних втрат та 20865 (двадцять тисяч вісімсот шістдесят п`ять) грн. 15 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_7 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658 Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-4» ()

56314 (п`ятдесят шість тисяч триста чотирнадцять) гривень 50 копійок інфляційних втрат та 10980 (десять тисяч дев`ятсот вісімдесят) гривень 38 копійок 3% річних на рахунок НОМЕР_8 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658 Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-5» (ідентифікаційний код в ЄДРЮОФОПГФ 35331070);

17181 (сімнадцять тисяч сто вісімдесят одна) грн. 54 коп. інфляційних втрат та 3350 (три тисячі триста п`ятдесят) грн. 11 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_9 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658 Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-7» ();

23724 (двадцять три тисячі сімсот двадцять чотири) грн. 51 коп. інфляційних втрат та 4625 (чотири тисячі шістсот двадцять п`ять) грн. 88 коп. на рахунок НОМЕР_10 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658 Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «КІНТО Капітал» ();

92940 (дев`яносто дві тисячі дев`ятсот сорок) грн. 15 коп. інфляційних втрат та 18121 (вісімнадцять тисяч сто двадцять одну) грн. 76 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_11 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658 Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» ();

8390 (вісім тисяч триста дев`яносто гривень) грн. 98 коп. інфляційних втрат та 1636 (одну тисячу шістсот тридцять шість) грн. 10 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_12 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658 Непідприємницького товариства «Відкритий пенсійний фонд «Соціальний стандарт» ();

5189 (п`ять тисяч сто вісімдесят дев`ять) грн. 35 коп. інфляційних втрат та 1669 (одну тисячу шістсот шістдесят дев`ять) грн. 56 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_13 в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», МФО 300658 Приватного акціонерного товариства «КІНТО» ().

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, буд. 49, ) на користь Приватного акціонерного товариства «КІНТО» (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, ) 5898 (п`ять тисяч вісімсот дев`яносто вісім) грн.05 коп. витрат зі сплати судового збору та 14000 (чотирнадцять тисяч) грн. 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

4. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 Розділу ХІ Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 06.05.2025 року.

Суддя Д.Г. Заєць