ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06.05.2025м. СумиСправа № 920/1390/24

Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В.,

за участю секретаря судового засідання Левченко А.С.,

Розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/1390/24

за позовом Приватного акціонерного товариства Сумбуд (вул. Петропавлівська, буд. 86, м. Суми, 40000)

до відповідачів: 1) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання правочину удаваним,

представники учасників справи:

від позивача Пономаренко В.П.;

від відповідачів не з`явилися;

УСТАНОВИВ:

Позивач подав позовну заяву, в якій просить суд визнати удаваним правочин - Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02/12/2022 р., укладений 2 грудня 2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; визначити правочин, який насправді вчинили його сторони.

Ухвалою від 04.12.2024 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/1390/24; призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 08.01.2025, 11:30; надав відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву; надав позивачу семиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив; надав відповідачам семиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення.

Копії ухвали суду від 04.12.2024, що надіслані відповідачам за адресами місця проживання, повернуті до суду з відміткою пошти «адресат відсутній за вказаною адресою».

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 10 год. 35 хв. до 12 год. 08 хв. 08.01.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 08.01.2025 не відбулось.

Ухвалою від 08.01.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 28.01.2025, 11:20.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 11 год. 17 хв. до 15 год. 34 хв. 28.01.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 28.01.2025 не відбулось.

Ухвалою від 29.01.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 13.02.2025, 12:00.

Ухвали від 08.01.2025 та від 29.01.2025 отримані другим відповідачем за адресою місця проживання, про що свідчать повідомлення про вручення поштових відправлень від 22.01.2025, від 29.01.2025 (а.с. 66, 70).

13.02.2025 позивач подав клопотання (вх. № 771 від 13.02.2025), в якому просить суд призначити розгляд справи по суті, враховуючи відсутність відзивів на позовну заяву.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 10 год. 15 хв. до 13 год. 48 хв. 13.02.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 13.02.2025 не відбулось.

Ухвалою від 14.02.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 20.02.2025, 12:30.

У судовому засіданні 20.02.2025, за участю представника позивача, суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті з повідомленням сторін на 20.03.2025, 12-00; враховуючи повідомлення представником позивача суду адреси фактичного місця проживання другого відповідача, суд постановив протокольну ухвалу про надсилання ухвали про відкриття провадження у справі від 04.12.2024, а також ухвали в порядку ст. 120 ГПК України щодо дати, часу та місця судового засідання з розгляду справи по суті другому відповідачу також за адресою фактичного місця проживання.

Відповідачів про дату, час та місце розгляду справи по суті суд повідомив ухвалою від 21.02.2025, що була надіслана відповідачам за адресами місця проживання, а також другому відповідачу додатково за повідомленою суду фактичною адресою.

Ухвала від 21.02.2025 отримана другим відповідачем за адресою місця проживання, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення від 24.02.2025 (а.с. 93).

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 08 год. 16 хв. до 12 год. 12 хв. 20.03.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 20.03.2025 не відбулось.

Ухвалою від 20.03.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 03.04.2025, 14:30.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 14 год. 01 хв. до 17 год. 54 хв. 03.04.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 03.04.2025 не відбулось.

Ухвалою від 04.04.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 22.04.2025, 11:00.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 08 год. 24 хв. до 13 год. 22 хв. 22.04.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 22.04.2025 не відбулось.

Ухвалою від 23.04.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 06.05.2025, 12:15.

Позивач підтримує позовні вимоги.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов таких висновків.

05.12.2022 між ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_1 (обдаровувана) укладений договір дарування акцій відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваної, а обдаровувана приймає у свою власність акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства СУМБУД в кількості 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук, номінальною вартістю 0 (нуль цілих) гривень 50 (п`ятдесят) копійок кожна, загальною номінальною вартістю 137 823 (сто тридцять сім тисяч вісімсот двадцять три) гривні 50 копійок.

Пакет акцій АТ СУМБУД, який дарувальник дарує згідно з договором, становить 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук або 19,6891 % статутного капіталу (п. 4 договору). Цей дар сторони оцінюють в сумі 133 650 (сто тридцять три тисячі шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок (п. 5 договору).

Право власності на акції виникає у обдаровуваної з моменту прийняття дарунку, а саме після підписання та нотаріального посвідчення цього договору (п. 9 договору).

Договір дарування акцій від 05.12.2022 посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А., зареєстрований в реєстрі за № 1684.

Відповідно до додатка № 1 до договору дарування простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02.12.2022 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 заключили угоду на предмет дарування акцій ПрАТ «Сумбуд», для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних права акціонера, що відповідає інтересам кожної із сторін і який являється невід`ємною частиною нотаріально завіреного договору від 05.12.2022.

Зобов`язання сторони 1:

Сторона 1 дарує стороні 2 пакет простих Акцій ПрАТ «Сумбуд», що відповідає 19,68% від статутного фонду всіх Акцій ПрАТ «Сумбуд».

Сторони зобов`язуються здійснювати спільні дії у вище визначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей.

Сторона 2 зобов`язується: виплатити Стороні 1 кошти, які визнав суд (справа № 591/8868/22) по стягненню в розмірі 525 975 грн. за 2021-2022 роки в термін до 25 грудня 2022р.; виплатити медичні та операційні витрати Стороні 1, згідно Колдоговору ПрАТ Сумбуд на момент трудової діяльності Сторони 1, в сумі 118800,00 грн. (сто вісімнадцять тисяч), відповідно до наданих документів, в термін до 25 січня 2023р.; повернути Стороні 1 7 тис $ США, що були сплачені для отримання Ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток Архітектури в термін до 25.03.3023р. за мінусом 20% за послугу; повернути Стороні 1 10 тис $ США, оплачених Стороною 1 за замовлення будівництва в 2021р. на Обласній клінічній лікарні в термін до 25.03.203р. за мінусом 20% за послугу; повернути Стороні 1 400000 грн, що були внесені в оплату за квартиру працівником Прокуратури, в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітникам СМУ-4, від придбання квартири працівник прокуратури відмовився. Кошти належним чином мають бути повернені до 25.12.2022; завершити всі справи в судах Сторони 1 і членів його сім`ї та блокує подачу нових позовних заяв до всіх силових структур; забезпечити безпеку Сторони 1 та членам його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна Сторони 1; організувати збереження та недоторканість приміщення Ліцею за адресою: АДРЕСА_3 , а також її майна; зробити три етапи юридичного оформлення нерухомості з передачею Стороні 1 всіх документів, що відповідають нормативно правовій базі в термін до 01.01.2023 р; переоформити всі пакети документів по товариствах, що створені за ініціативою та за участю Сторони 1, з подальшим продажем майна на умовах 50/50 в термін до 01.09.2023р.; провести дії по переоформленню 2-х кімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ «Сумбуд» до 60- річчя ОСОБА_2 за мінусом 30% за послугу; у разі продажу пакету акцій чи їх частини, згідно цього додатку № 1, дохід розподіляється наступним чином між учасниками даного додатку Сторона 1 - 80%, Сторона 2 - 20%.

Відповідальність сторін: у разі невиконання Стороною 2 своїх зобов`язань по цьому Додатку, хоча б одного пункту, що є невід`ємною частиною нотаріально укладеного договору між стороною 1 і стороною 2, від 05.12.2022р. Сторона 2 повертає Стороні 1 даровані Акції (повний пакет 19,68%) в термін до 01.01.2025.

Додаток № 1 до договору дарування Простих акцій ПрАТ «Сумбуд» від 02.12.2022 підписаний ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 .

Позивач просить суд визнати удаваним правочин Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02/12/2022р., укладений 2 грудня 2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , визначити правочин, який насправді вчинили його сторони.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що другий відповідач звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до відповідача ОСОБА_1 , третя особа АТ «Сумбуд» про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022, як такого, що вчинений під впливом обману (судова справа № 920/679/24). Господарський суд у справі № 920/679/24 ухвалою про забезпечення позову від 11.10.2024 наклав арешт на пакет акцій АТ «Сумбуд» розміром 19,68%, а ухвалою від 28.10.2024 прийняв до розгляду заяву позивача ОСОБА_2 про зміну предмету позову та про залучення співвідповідачем ОСОБА_5 , оскільки відповідно до договору від 28.02.2024, подарований ОСОБА_2 ОСОБА_1 пакет акцій перейшов у власність ОСОБА_5 . У справі № 920/679/24 ОСОБА_2 стверджує, що договір зобов`язання від 02.12.2022, який сторони в момент укладення по невідомій причині назвали «Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ «Сумбуд» від 02/12/2022р.», та який укладений у простій письмовій формі, є невід`ємною частиною нотаріально посвідченого Договору дарування акцій від 05.12.2022, і саме зміст цього договору та зміст взятих на себе зобов`язань обдарованою ОСОБА_1 в особі її представника ОСОБА_4 і свідчить про введення його в оману при вчиненні правочину дарування. Позивач вважає, що сторони окремого правочину, договору зобов`язання від 02.12.2022, назвали його додатком до договору дарування умисно, щоб створити штучні умови після фактичного продажу отриманого в дар ОСОБА_1 пакету акцій АТ «Сумбуд» в розмірі 19,68% та отримання за нього оплати (коштів), потім в судовому порядку визнати первісний правочин по відчуженню акцій договір дарування акцій від 05.12.2022 недійсним, і повернути акції назад ОСОБА_2 .

Позивач зазначає, що судові спори щодо належності акцій АТ «Сумбуд», арешт акцій, тощо впливає на ділову репутацію товариства, як надійного партнера у сфері залучення коштів інвесторів при будівництві нових багатоквартирних житлових будинків та інших об`єктів нерухомості, а тому АТ «Сумбуд», як емітент акцій, вважає, що має право звернутися до суду з позовом до сторін, що вчинили правочини 02.12.2022 та 05.12.2022.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту.

Лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, приймає рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні позову і не потребує перевірки обраного позивачем способу захисту і правової оцінки по суті спору.

Відповідно до ст. 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Тобто, удаваний правочин своєю формою приховує реальний правочин.

Сторона, звертаючись до суду із відповідним позовом, має довести: для приховання якого саме правочину вчинено спірний правочин; спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином; настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання удаваним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином такий правочин порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Суд встановив, що позивач не довів факту порушення його права, не обґрунтував порушення права чи інтересу у зв`язку з укладенням відповідачами оспорюваного додатку, не зазначив яким чином відновляться порушені права/інтерес позивача у разі задоволення позову.

Позивач не стороною договору дарування та додатку до нього; позивач не претендує на пакет акцій, що є предметом договору дарування та додатку до нього; зазначаючи про вплив на ділову репутацію, позивач вказує не на укладення додатку, а на судовий спір щодо належності акцій АТ «Сумбуд», арешт акцій у судовій справі № 920/679/24.

Позивач фактично звернувся з позовом до господарського суду не за захистом права чи інтересу, а з метою встановлення судом обставини, що додаток до договору дарування, є окремим договором, для спростування тверджень ОСОБА_2 про зворотнє в іншій судовій справі. Доказів наявності у сторін договору дарування на час укладення оспорюваного додатку до договору дарування наміру приховати який-небудь інший правочин ніж той, який уклали сторони, позивач не надав.

Оскільки суд не встановив наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, враховуючи, що ініціювання спору про визнання правочину удаваним не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим, суд відмовляє у задоволенні позову.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 2, 13, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити.

4. Відповідно до ст. 241, 256, 257 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене та підписане суддею 07.05.2025.

Суддя Д.В. Вдовенко