ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

29 квітня 2025 року Справа № 903/968/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп», м.Люблін, Республіка Польща

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», с.Зимне, Волинська область

до відповідача 2: Фізичної особи ОСОБА_1 , с.Горичів, Волинська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м.Городок, Хмельницька область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , с.Зимне, Волинська область

про витребування частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій

Суддя Шум М.С.

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

Учасники справи:

від позивача: Богуцький О. Ю. адвокат

від відповідачів: Якименко З. С. адвокат

від третіх осіб: н/з

встановив: у вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" та фізичної особи ОСОБА_1 про:

1) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в сумі 731 098,00 грн з наступним розподілом часток:

- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): в сумі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;

- ОСОБА_3 в сумі 16 600,00 грн, що становить 2,27% розміру статутного капіталу;

2) скасування реєстраційних дій:

- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведеної державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.

Позивач в позовній заяві зазначає про попередній розмір судових витрат орієнтовно в сумі 60 000 грн. 00 коп. з яких 50 000 грн. 00 коп. витрат на правничу допомогу та 10 000 грн. 00 коп. орієнтовна вартість почеркознавчої експертизи.

Господарський суд Волинської області ухвалою від 02.10.2023 прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №903/968/23, а ухвалою від 21.11.2023 залучив до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Одночасно, ухвалою суду від 21.11.2023 витребувано у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», ; підготовче засідання відкладено на 12.12.2023.

15.11.2023 до суду подано відзив від представника відповідачів, який протокольною ухвалою від 21.11.2023 прийнято та долучено до матеріалів справи.

29.11.2023 до суду надійшла відповідь на відзив, а 08.12.2023 заперечення на відповідь на відзив, які прийняті та долучені до матеріалів справи.

06.12.2023 на адресу суду на виконання вимог ухвали суду від 21.11.2023 Володимирська районна державна адміністрація Волинської області супровідним листом від 05.12.2023 №2632/30/2-23 надіслала оригінали реєстраційної справи ТОВ «РВПГ МІТ».

12.12.2023 до суду надійшли пояснення від третьою особи ОСОБА_3 . В поясненнях ОСОБА_3 стверджує, що надіслала їх на електронні адреси сторін, що вказані у позовній заяві, проте жодних доказів не надає. Судом залишено відповідні пояснення без розгляду у зв`язку із недотриманням приписів ГПК України щодо надіслання пояснень усім учасникам справи.

Ухвалою суду від 06.02.2024 призначено по справі №903/968/23 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м.Київ, вул. Смоленська, 6), витрати по проведенню судової почеркознавчої експертизи покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща, м.Люблін, вул. Вольська, 11, код 20-411), в розпорядження Київському науково-дослідному інституту судових експертиз надано господарську справу №903/3968/23, оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», та відібрані в судовому засіданні вільні зразки підписів ОСОБА_4 , провадження у справі №903/968/23 зупинено до одержання результатів експертизи.

20.05.2024 з Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до суду надійшли матеріали справи та висновок експерта від 09.05.2024 №2960/24-32 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №903/968/23.

Ухвалою суду від 30.05.2024 провадження у справі №903/968/23 поновлено, розгляд справи в підготовчому засіданні призначено на 18.06.2024.

30.07.2024 до суду надійшли клопотання представника відповідачів про долучення до матеріалів справи копії листа ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» від 29.05.2020 в підтвердження, що Позивачу було відомо про перехід частки товариства в ТОВ «РВПГ МІТ» іншій особі в травні 2020 року, а не 09 вересня 2020 року як про це зазначено в позовній заяві (абзац 4 сторінка 3 позовної заяви). Зазначений документ не був поданий із відзивом на позовну заяву, оскільки директору ТОВ «РВПГ МІТ» та учаснику ОСОБА_1 не було відомо про наявність вказаного листа. Тільки 26.07.2024 року даний лист було надано третьою особою ОСОБА_3 директору ТОВ «РВПГ МІТ», а також долучення до матеріалів справи заяви свідка ОСОБА_5 , посвідчену нотаріусом в Любліні Рената Грешта від 17.06.2024, який підтверджує, що на день передачі часток у компанії «Тріден Груп» 28.09.2019 ОСОБА_6 було відомо, що Позивач не є власником компанії «РВПГ МІТ».

Від представника відповідачів 30.07.2024 також надійшла заява від 29.07.2024 про застосування строків позовної давності.

Ухвалою суду від 30.07.2024 розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкладено на 27.08.2024, витребувано у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) належним чином завірені копії документів реєстраційної справи в електронній формі, що подавалися заявниками для проведення реєстраційних дій у період з 01.01.2018 по 31.12.2023 року щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ, .

На виконання вимог ухвали від 30.07.2024 Володимирська районна державна адміністрація Волинської області листом від 14.08.2024 повідомила суд, що оригінали справи Товариства з обмеженою відповідальністю РВПГ МІТ" з описом документів реєстраційної справи з 01.09.2005 по 22.02.2018 передано Господарському суду Волинської області. Додатково адміністрацією надано копії документів, проведених реєстраційних дій з 03.12.2020 по 26.05.2021, які були надіслано Устилузькою міською радою.

16.08.2024 від представника позивача надійшли заперечення на заяву про застосування строків позовної давності.

27.08.2024 до суду подано пояснення представника відповідачів адвоката Якименко З.С. з приводу поданих заперечень на заяву про застосування строків позовної давності.

10.09.2024 через Електронний суд від позивача надійшла заява від 09.09.2024 про зміну предмета позову. До заяви долучено докази доплати судового збору в сумі 13 775 грн. 00 коп.

Суд протокольною ухвалою від 24.09.2024 відмовив у задоволенні заяви представника позивача про зміну предмету позову

30.09.2024 до Господарського суду Волинської області від позивача надійшла заява про зміну предмета позову від 30.09.2024.

До заяви долучено докази сплати судового збору в сумі 10 770 грн. 47 коп. та докази надіслання заяви іншим учасникам справи.

Господарський суд Волинської області ухвалою від 01.10.2024, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.11.2024, заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» адвоката Богуцького О. Ю. від 30 вересня 2024 року про зміну предмету позову повернув заявнику.

Постановою ВС КГС від 27.01.2025 по даній справі касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) задоволено. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 01 жовтня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2024 року у справі № 903/968/23 скасовано. Справу № 903/968/23 направлено до Господарського суду Волинської області для продовження розгляду.

Враховуючи постанову ВС КГС від 27.01.2025 №903/968/23, суд прийняв та задоволив заяву позивача від 30.09.2024 про зміну предмету позову та розглядає спір з такими позовними вимогами:

1) витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю Тріден Груп);

2) скасувати реєстраційні дії:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису 018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису 019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.

Господарський суд протокольною ухвалою від 25.03.2025 закрив підготовче провадження, розгляд справи по суті призначив на 29.04.2024, про що сторони були повідомлені ухвалою.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав повністю з підстав, що зазначені у заявах по суті справи.

В свою чергу, представник відповідачів у позові просила відмовити з підстав, що зазначені у заявах та поясненнях по суті справи. Звернула увагу суду на обґрунтування заяви про застосування строків позовної давності щодо звернення ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» із відповідними позовними вимогами.

Позиція позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп»

22.02.2028 державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, в результаті якої позивач передав свою частку у розмірі 97,73% іншому учаснику Товариства - ОСОБА_7 .

Фактичною підставою для проведення реєстраційних дій щодо виходу Позивача зі складу учасників ТОВ РВПГ МІТ було Zgromadzenie Wspolnikow spolki Treeden Group spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z dnia 02.01.2018 (українською: Постанова 1/2018 зборів партнерів ТОВ Тріден Груп з дня 02.01.2018), протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважили ОСОБА_8 як голову правління ТОВ Тріден Груп до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ РВПГ МІТ громадянці України ОСОБА_2 .

Разом з тим, партнер ТОВ Тріден Груп ОСОБА_9 не підписував вищезазначену Постанову 1/2018 зборів партнерів, якою уповноважено Голову правління ТОВ Тріден Груп ОСОБА_8 до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ РВПГ МІТ громадянці України ОСОБА_2 . Збори партнерів 02 січня 2018 року не проводилися, будь-які інші рішення про уповноваження ОСОБА_8 на безоплатну передачу частки розміром 97,73% в статутному капіталі ТОВ РВПГ МІТ ніколи не приймалися.

Таким чином, Позивач не надавав згоду на відчуження своєї частки в статутному капіталі ТОВ РВПГ МІТ, що свідчить про відсутність волевиявлення Позивача на вчинення даного правочину. Позивача було протиправно позбавлено статусу учасника ТОВ РВПГ МІТ та частки в статутному капіталі юридичної особи без його відома.

Вказані обставини підтверджені також, висновком експертизи, яка проведена в межах даної справи.

Зокрема, Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз проведена почеркознавча експертиза, за результатами якої було складено відповідний висновок за №2960/24-32 від 09.05.2024, в якій встановлено що, підпис від імені ОСОБА_4 у документі - Zgromadzenie Wspolnikow spolki Treeden Group spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z dnia 02.01.2018 (українською: Постанова 1/2018 зборів партнерів ТОВ Тріден Груп з дня 02.01.2018) - виконаний не ОСОБА_10 , а іншою особою.

Таким чином, Позивач стверджує про незаконне позбавлення його частки у розмірі 97,73% в статутному капіталі ТОВ "РПВГ МІТ" на підставі рішення загальних зборів засновників, яке оформлене постановою № 1/2018 зборів партнерів ТОВ Тріден Груп від 02.01.2018, обґрунтовуючи свої вимоги тим, що він не приймав участь у вказаних загальних зборах та не підписував відповідну постанову, що встановлено висновком почеркознавчої експертизи.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 вважає, що власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.

Первинно, ОСОБА_7 набула права на частку у ТОВ «РПВГ МІТ» на підставі підробленого документа - постанови № 1/2018 зборів партнерів ТОВ Тріден Груп від 02.01.2018, а тому не мала права в подальшому відчужувати частку у статутному капіталі.

При цьому, у зв`язку з тим, що останнім набувачем частки на підставі Договору купівлі-продажу частки №4/11/2020/ від 01 грудня 2020 року та відповідно до Акту приймання-передачі частки від 01 грудня 2024 року є ОСОБА_1 , Позивач вважає, що найбільш ефективним способом захисту його прав буде витребування частки у статутному капіталі ТзОВ «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% у ОСОБА_1 .

Вимога «про визначення розміру статутного капіталу» є вимогою майнового характеру, що підтверджується висновком, зробленим Касаційним господарським судом в складі Верховного суду у постанові від 28 вересня 2022 року у справі №910/4277/21.

З врахуванням того, що Позивач просить витребувати частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу (що є вимогою майнового характеру), розмір судового збору, що підлягає сплаті становитиме 1,5% від ціни позову (714 498,00 грн.).

Щодо договору купівлі-продажу від 26.07.2016 Позивач у відповіді на відзив зазначає, що відповідачі посилаються на те, що 26.07.2016 між ТОВ «Тріден Груп» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу, який посвідчений нотаріально нотаріусом Івонною Вах в м. Любліні. Відповідно до вказаного договору ТОВ «Тріден Груп» продало 97,73% акцій ТОВ «РВПГ МІТ» громадянці ОСОБА_2 .

Разом з тим, Позивач повідомляє, що вказаний Договір не має жодного значення для розгляду справи. Договір було укладено ОСОБА_11 без відома та повідомлення ТОВ «Тріден Груп» у зв`язку з чим такий не відповідав волевиявленню Позивача та про його існування Позивачу відомо не було більше того, твердження про те, що зазначений договір наявний у ТОВ «Тріден Груп» не відповідає дійсності;

Договір не передавався для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства, відповідно до опису документів від 22.02.2018. У будь-якому разі, Відповідач вказує на те, що за Договором Продавець (ТОВ «Тріден Груп») продає Покупцю (гр. ОСОБА_12 ) акції компанії RWPG MIT Sp z.o.o. При цьому, для проведення державної реєстрації ОСОБА_11 подано заяву про безоплатну передачу частки, тобто йдеться про цілком інші правовідносини, які не є пов`язані між собою. За змістом Договору, Сторони домовилися про придбання акцій компанії RWPG MIT Sp z.o.o. Разом з тим, ТОВ «РВПГ МІТ» являється не акціонерним товариством, а товариством з обмеженою відповідальністю, тобто юридичного особою, корпоративні права на частку в статутному капіталі якого не посвідчуються акціями.

Щодо тверджень Відповідачів про те, що Позивач не цікавився справами ТОВ «РВПГ МІТ» Позивач повідомляє, що ТОВ «Тріден Груп» є юридичною особою, створеною та зареєстрованою на території Республіки Польща, у зв`язку з чим особистим законом Позивача є законодавство Республіки Польща.

Через те, що єдиний засновник ТОВ «Тріден Груп» не знайомий з особливостями українського законодавства, зокрема в сферах державної реєстрації юридичних осіб, а також особливості управління юридичними особами в Україні, що. ускладнює його розуміння, власних прав та обов`язків, не знає української мови, а відтак Позивач не володіє відомостями, розміщеними в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які розміщуються виключно українською мовою, Товариство в особі єдиного засновника не мало реальної можливості встановити факт порушення своїх прав.

Так, факт порушення прав Позивача став відомим лише з моменту отримання відповіді на адвокатський запит адвоката Гризодуба Ярослава Дмитровича від Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області 09.09.2020.

Позивач не заперечує, що ОСОБА_11 як заявником при проведенні державної реєстрації 22.02.2018 було подано рішення уповноваженого органу юридичної особи Про вихід із складу засновників (учасників), а саме постанова Зборів партнерів не підписувалася ОСОБА_13 як учасником ТОВ «Тріден Груп», у зв`язку з чим для проведення державної реєстрації було подано неналежний документ.

Разом з тим, Позивач знову наголошує, що подана для проведення реєстраційної дії 22.02.2018 постанова Зборів партнерів не підписувалася ОСОБА_13 як учасником ТОВ «Тріден Груп», у зв`язку з чим для проведення державної реєстрації було подано неналежний документ.

В запереченнях на заяву про застосування строків позовної давності представник позивача зазначає про необґрунтованість твердження заяви по застосування строків позовної давності.

Представник Відповідача-1 в обґрунтування своєї Заяви покликається на Договір купівлі-продажу, який начебто укладено між ТОВ «Тріден Груп» та ОСОБА_2 , який посвідчений нотаріально нотаріусом Івонною Вах в м. Любліні 26.07.2016 і відповідно до якого ТОВ «Тріден Груп» нібито продало акції ТОВ «РВПГ МІТ» 97,73% ОСОБА_2 .

Представник позивача звертає увагу, що відповідно до п. 11.3. Статуту ТОВ «РВПГ МІТ» визначено, що частка в статутному капіталі товариства може бути відступлена третім особам, якщо за це проголосують учасники, що в сукупності володіють більше 50% статутного капіталу.

Відповідач-1 у запереченнях на відповідь на відзив також посилається на вказане положення Статуту ТОВ «РВПГ МІТ».

Таким чином, для відчуження (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» необхідна була згода учасників, які в сукупності володіють більше 50% статутного капіталу Товариства. В свою чергу, єдиним учасником ТОВ «РВПГ МІТ», частка якого становить більше 50% статутного капіталу був Позивач.

Як вже зазначалось Позивачем у відповіді на відзив, жодного погодження на відчуження частки на користь третьої особи ОСОБА_14 ним не надавалось, про існування такого договору Позивачу не було відомо. Відповідного рішення уповноваженого органу Товариства про погодження рішення про відчуження (відступлення) частки за 2016 рік Відповідачем-1 до матеріалів справи не долучено.

Також, Відповідачем - 1 не надано будь-якого підтвердження, що відповідний орган управління ТОВ «Тріден Груп» (TREEDEN GROUP Sp.z.o.o.) надав свою згоду на укладення такого договору, та/або відповідно, що засновник «Тріден Груп» пан ОСОБА_15 знав про існування такого договору.

Таким чином, якщо припустити, що такий договір і був укладений у 2016 році, то він був укладений без відома Позивача, його засновника п. ОСОБА_4 та без згоди на його укладення.

Разом з тим, в будь-якому випадку вказаний договір не надавався для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ «РВПГ МІТ» відповідно до опису документів від 22.02.2018. Так, для проведення реєстраційної дії 22.02.2018 заявником було подано постанову Зборів партнерів, яка не підписувалася ОСОБА_13 як учасником ТОВ «Тріден Груп», що підтверджено висновком експертизи та Заяву від 20.02.2018 про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» і передачу (уступку) належної частки ТОВ «TREEDEN GROUP» на користь ОСОБА_2 .

Тобто, в даному випадку відбулась безоплатна передача частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 , що не відповідає положенням договору купівлі-продажу частки від 26.07.2016, на який покликається Відповідач -1.

В даному випадку мають місце різні способи зміни складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які передбачають різні правові процедури та формування різного пакету документів, які подаються для реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Отже, доводи Представника Відповідача-1 про те, що Позивачу ще в 2016 році було відомо про вихід з ТОВ «Тріден Груп» із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ» не відповідають дійсності та не підтверджуються жодними належними та допустимими доказами, з огляду на що обрахування строку позовної давності з 2016 року є необґрунтованим.

Щодо Листа від 29.05.2020, адресованого ОСОБА_3 від ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», то у Позивача були відсутні будь-які оригінали документів чи належним чином засвідчені копії, які б підтверджували факт передачі ОСОБА_16 частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 (договір, протокол, нотаріальна заява). У зв`язку з цим, для перевірки реєстраційних дій щодо ТОВ «РВПГ МІТ», був поданий адвокатський запит від 28.08.2020 адвокатом Ярославом Гризодубом до Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області. Відповідно, ознайомившись із документами з отриманої відповіді на адвокатський запит від 09.09.2020, Позивачу стало достеменно відомо, що документи, подані для реєстрації, були незаконними, оскільки ОСОБА_17 не підписував Постанову 1/2018 зборів партнерів, а поставлений від його імені підпис був підробленим.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26 листопада 2019 року у справі №914/3224/16 зробила висновок, що для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники. Аналіз стану поінформованості особи, вираженого дієсловами «довідалася» та «могла довідатися» у статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права. Відповідач, навпаки, повинен довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.

Позивач, TREEDEN GROUP Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia є юридичною особою, створеною та зареєстрованою на території Республіки Польща, у зв`язку з чим особистим законом Позивача є законодавство Республіки Польща.

Через те, що Позивач не знайомий з особливостями українського законодавства, зокрема в сфері порядку державної реєстрації юридичних осіб, що ускладнює його розуміння власних прав та обов`язків, не знає української мови, у зв`язку з чим Позивач не володіє відомостями, розміщеними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які розміщуються виключно українською мовою, він не мав реальної можливості встановити факт дійсних порушень своїх прав та обов`язків.

Відтак, факт порушення прав Позивача став йому відомим лише з моменту отримання Відповіді на адвокатський запит адвоката Гризодуба Ярослава Дмитровича від Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області від 09.09.2020.

Крім того, згідно п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID- 19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Вперше карантин було запроваджено Постановою КМУ від 11.03.2020 №211 Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 та неодноразово продовжено іншими постановами КМУ. Останнім рішенням КМУ щодо продовження карантину була постанова від 09.12.2020 №1236 Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, а саме пунктом 1 передбачено, що карантин встановлено в період з 19 грудня 2020 року по 30 червня 2023 року.

Таким чином, в період з 02.04.2020 року (день набрання чинності Закону №540-IX від 30.03.2020, яким ЦК України доповнено відповідними нормами) по 30 червня 2023 року (день закінчення карантину) позовна давність продовжена на відповідний строк дії карантинних заходів.

Водночас, відповідно до п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, яким передбачено, що у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, станом на даний час, строки позовної давності, визначені ЦК України зупинені на строк дії воєнного стану.

Отже, твердження про те, що Позивач, звернувшись із позовною заявою 07.09.2023, пропустив трьохрічний строк позовної давності, є безпідставними та не можуть братися судом до уваги, оскільки строк позовної давності не пропущено ні у випадку обрахування моменту початку спливу позовної давності з 22.02.2018 (день вчинення реєстраційних дій), ні з 29.05.2020 (день відправлення ОСОБА_18 ), ні з 09.09.2020 (день отримання Відповіді на адвокатський запит).

Позиція відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», фізичної особи ОСОБА_1

Відповідач-1 та Відповідач-2 не визнають позов в повному обсязі.

ТОВ «Тріден Груп» було учасником ТОВ «РВПГ МІТ», частка якого в статутному капіталі становила 97,73%.

Позивач вказує, що 09.09.2020 йому стало відомо про те, що 22.02.2018 державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, в результаті якої Позивач вийшов зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» з одночасною безоплатною передачею своєї частки учасниці ОСОБА_2 .

Зазначене твердження не відповідає дійсності, оскільки ОСОБА_19 ще в 2016 році було відомо про вихід ТОВ «Тріден Груп» із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ».

26.07.2016 між ТОВ «Тріден Груп» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу, який посвідчений нотаріально нотаріусом Івонною Вах в м.Любліні. Відповідно до вказаного договору, ТОВ «Тріден Груп» продало акції ТОВ «РВПГ МІТ» 97,73% ОСОБА_2 .

Зазначений договір наявний у ТОВ «Тріден Груп» і ОСОБА_6 відомо про зазначений договір, оскільки рішення учасників про продажи частки було спільне.

ОСОБА_2 ще до укладення договору купівлі-продажу частки учасника у товаристві надавала фінансову допомогу за договором позики Відповідачу-1.

Щодо юридичних осіб до ЄДР вносяться відомості, зокрема, про: повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності; ідентифікаційний код юридичної особи; організаційно-правова форма; місцезнаходження юридичної особи; перелік засновників (учасників) юридичної особи; види діяльності; дані про розмір статутного фонду (статутного або складеного капіталу); дані про відокремлені підрозділи юридичної особи; дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи; дані про юридичних осіб правонаступників та інші відомості передбачені цією статтею.

Частиною 1 статті 11 цього ж Закону передбачено, що відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата. Відповідно до частини другої цієї статті реалізовано можливість безоплатного доступу через офіційний веб-сайт Міністерства юстиції України до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації.

Таким чином, кожна особа має вільний доступ до єдиного державного реєстру і може перевірити інформацію, яка її цікавить.

Якщо ОСОБА_17 з 28.02.2019 єдиний учасник ТОВ «Тріден Груп», то навіть якщо він не цікавився справами товариства, учасником якого є до цього терміну, то, ставши єдиним учасником, прийнявши всі справи товариства, був освідомлений з тим, що ТОВ «Тріден Груп» вийшов з числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ».

Позивач зазначає, що він не надавав згоду на відчуження своєї частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» та те, що не підписував постанову №1/2018 від 02.01.2018.

Із Національного судового реєстру вбачається, що до 28.02.2019 головою правління ТОВ «Тріден Груп» був ОСОБА_20 . В розділі 2 передбачено, що представляти юридичну особу уповноважене Правління. Разом з тим визначено, що кожен член правління має незалежні повноваження складати заяви від імені товариства.

У відзиві зазначено, що всі дії, які вчинялися головою Правління ОСОБА_11 узгоджувалися із ОСОБА_21 .

З Опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» вбачається, що для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «РВПГ МІТ» подавались наступні документи:

1.Реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

2.Копія платіжного доручення з відміткою банку.

3.Нова редакція установчих документів.

4.Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до

установчих документів.

5.Рішення про внесення змін до установчих документів.

6.Заява про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.

7.Повний витяг з Реєстру підприємців Національного судового реєстру №НСР:.

ТОВ «РВПГ МІТ» було подано всі документи, передбачені Законом для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Позивач зазначає, що для проведення 22.02.2018 реєстраційної дії щодо зміну складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» необхідно було подати документ, який підтверджував волевиявлення ТОВ «Тріден Груп» на вихід із складу учасників, у формі протоколу органу управління юридичної особи. Разом з тим, Позивач вказує, що засновники не підписували рішення про вихід із складу засновників, а документ, поданий 22.02.2018 для проведення державної реєстрації не відповідає дійсності, і Позивача було протиправно позбавлено частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ».

Позивач підтверджує, що такий документ, який підтверджує волевиявлення учасника товариства на вихід із складу учасників був поданий. Твердження, що засновники не підписували рішення про вихід із складу учасників не відповідає дійсності, так як Постанова 1/2018 від 02.01.2018., додана до позовної заяви, підписана ОСОБА_21 (частка в товаристві 40%) та ОСОБА_22 (частка в товаристві 60%).

Перехід права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» до ОСОБА_2 здійснено на законних підставах.

По факту відбулось відчуження частки учасника за договором купівлі-продажу, що підтверджує наявність самого договору. У Позивача в наявності бухгалтерські документи, які підтверджують проведення продажу частки учасника.

Відчуження Учасником частки в Статутному капіталі за правочином (купівлі-продажу, дарування, міни тощо) є підставою припинення права власності на цю частку. У разі припинення в особи права власності на таку частку, як наслідок, припиняються і її корпоративні права Учасника. Договір купівлі-продажу від 26.07.2016 є дійсним.

В запереченні на відповідь на відзив представник Відповідачів зазначає договір від 26.07.2016 укладений не ОСОБА_11 , а ТОВ «Тріден Груп» в особі голови правління компанії ОСОБА_5 . Договір не визнаний в установленому законодавством порядку недійсним. Примірник укладеного договору знаходиться у ТОВ «Тріден Груп», так як голова правління компанії ОСОБА_20 після підписання, примірник договору залишив у документації товариства.

Те, що Позивач стверджує, що договір купівлі-продажу не подавався при проведенні державної реєстрації змін, то Відповідачі вказують, що для реєстрації змін передбачено перелік документів, які можуть бути подані (Стаття 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»). Може подаватися договір або інший документ, який є в переліку.

Позивач вказує, що у договорі сторони домовились про продажи акцій, в той час, коли ТОВ «РВПГ МІТ» не є акціонерним товариством. Однак, «акції» це переклад перекладача. Продано було частку учасника.

Позивач зазначає, що ОСОБА_23 невідомі тонкощі українського законодавства, зокрема в сфері державної реєстрації змін до установчих документів, що ускладнює його розуміння власних прав і обов`язків. Дійсно, у відповідності до ст. 25 Закону «Про міжнародне приватне право» особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи. Однак, в даному випадку мова йде про ТОВ «Тріден Груп» як учасника товариства, зареєстрованого в Україні. Позивач вказує, що товариство в особі єдиного засновника не мало реальної можливості встановити факт порушення своїх прав. Також Позивач вказує, що ОСОБА_17 не знає української мови, через що не міг ознайомитись із відомостями в ЄДР.

Відповідачам відомо, що ОСОБА_24 володіє російською мовою і трохи українською.

Зазначене Позивачем твердження не може заслуговувати на увагу, адже, будучи з 2019 року єдиним учасником ТОВ «Тріден Груп», яке було учасником ТОВ «РВПГ МІТ», ОСОБА_17 зобов`язаний був цікавитися справами ТОВ «РВПГ МІТ». Малоймовірно, що ОСОБА_17 , з 2019 року не спілкувався з директором ТОВ «РВПГ МІТ» ОСОБА_3 і зовсім не цікавився справами товариства Відповідача.

Пунктом 11.3. Статуту ТОВ «РВПГ МІТ» визначено, що частка в статутному капіталі товариства може бути відступлена третім особам, якщо за це проголосують учасники, що в сукупності володіють більше 50% статутного капіталу.

Як одноосібний учасник товариства, яке є засновником іншого товариства, ОСОБА_17 зобов`язаний був знати положення Статуту ТОВ «РВПГ МІТ», свої права та обов`язки.

Зазначене у позовній заяві та відповіді на відзив на позовну заяву про те, що ОСОБА_17 дізнався про факт порушення прав з моменту отримання відповіді на адвокатський запит адвоката Гризодуба Ярослава Дмитровича 09.09.2020, не відповідає дійсним обставинам. Позивач не подає до суду доказів, які б свідчили, які дії ним було вчинено, коли він дізнався про порушення своїх прав. Він і надалі не цікавився справами ТОВ «РВПГ МІТ», його фінансовим становищем, не звертався до директора, яким ще в 2020 році була ОСОБА_3

ОСОБА_6 достеменно було відомо про реальний фінансовий стан ТОВ «РВПГ МІТ». Товариство потребувало вкладень, які ТОВ «Тріден Груп» не бажало інвестувати в розвиток. Відповідно було прийнято спільне рішення учасниками ТОВ «Тріден Груп» ОСОБА_21 та ОСОБА_22 про передачу частки учасника в ТОВ «РВПГ МІТ».

В заяві про застосування строків позовної давності представник відповідачів звертає увагу суду, що частиною першою статті 261 ЦК України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Положенням ч. 3 ст.267 ЦК передбачено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Положенням ч. 4 ст. 267 ЦК закріплено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Реєстраційні дії, які оскаржуються Позивачем, вчинені 22.02.2018. Позивач вказує, що 09.09.2020 йому стало відомо про те, що 22.02.2018 державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, в результаті якої Позивач вийшов зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» з одночасною безоплатною передачею своєї частки учасниці ОСОБА_2 .

Зазначене твердження не відповідає дійсності, оскільки ОСОБА_19 ще в 2016 році було відомо про вихід ТОВ «Тріден Груп» із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ». 26.07.2016 між ТОВ «Тріден Груп» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу, який посвідчений нотаріально нотаріусом Івонною Вах в м.Любліні.

Відповідно до вказаного договору, ТОВ «Тріден Груп» продало акції ТОВ «РВПГ МІТ» 97,73% ОСОБА_2 .

Зазначений договір наявний у ТОВ «Тріден Груп» і ОСОБА_6 відомо про зазначений договір, оскільки рішення учасників про продаж частки було спільне. ОСОБА_2 ще до укладення договору купівлі-продажу частки учасника у товаристві надавала фінансову допомогу за договором позики Відповідачу-1.

В листі від 29.05.2020, адресованому ОСОБА_3 , ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» підтверджує, що інформація про передачу ОСОБА_16 акцій пані ОСОБА_25 , що належать ТОВ «Тріден Груп» в компанії «РВПГ МІТ» отримана. Відповідний лист долучено до матеріалів справи клопотанням від 29.07.2024.

Відповідно до Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.01.1996 №118, Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) це автоматизована система збирання, накопичення та опрацювання даних про юридичних осіб всіх форм власності та організаційно-правових форм господарювання, відокремлені підрозділи юридичних осіб, що перебувають на території України, а також відокремлені підрозділи юридичних осіб України, що перебувають за її межами.

Згідно статті 12 Закону України Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» результати надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, у тому числі виписки (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних), підлягають обов`язковому безоплатному оприлюдненню на порталі електронних сервісів у порядку, визначеному Міністерством юстиції України в Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру.

Частиною 1 статті 11 цього ж Закону передбачено, що відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата. Відповідно до частини другої цієї статті реалізовано можливість безоплатного доступу через офіційний веб-сайт Міністерства юстиції України до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації.

Таким чином, кожна особа має вільний доступ до єдиного державного реєстру і може перевірити інформацію, яка її цікавить.

Якщо ОСОБА_17 з 28.02.2019 єдиний учасник ТОВ «Тріден Груп», то прийнявши всі справи товариства, був освідомлений з тим, що ТОВ «Тріден Груп» вийшов з числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ». Інакше, яким чином пояснити, що він, будучи єдиним учасником ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», яке мало частку в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» до вересня 2020 року, як зазначено в позовній заяві на сторінці 3, абзац 4 не знав, що частка товариства передана іншій особі. При тому, Позивач подав позовну заяву тільки в вересні 2023 року, тобто його зовсім не цікавила доля ТОВ «РВПГ МІТ», учасником якого було ТОВ «ТРІДЕН ГРУП».

Таким чином, Позивач, звернувшись із позовною заявою 07.09.2023 пропустив трьохрічний строк позовної давності, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

В додаткових поясненнях представник відповідача зазначає про те, що ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» є юридичною особою Республіки Польща. Як вказує сам Позивач, особистим законом за міжнародним правом є право Республіки Польщі.

Таким чином, карантинні обмеження в Україні жодним чином не перешкоджали поданню до суду позовної заяви в строки, передбачені законодавством.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 10.11.2022 по справі № 990/115/22 зроблено висновок, що введення на території України воєнного стану не зупинило перебіг процесуальних строків звернення до суду з позовами. Питання поновлення процесуального строку у випадку його пропуску з причин, пов`язаних із запровадженням воєнного стану в Україні, вирішується в кожному конкретному випадку з урахуванням доводів, наведених у заяві про поновлення такого строку. Сам по собі факт запровадження воєнного стану в Україні не є підставою для поновлення процесуального строку. Такою підставою можуть бути обставини, що виникли внаслідок запровадження воєнного стану та унеможливили виконання учасником судового процесу процесуальних дій протягом установленого законом строку.

Розглянувши матеріали справи, вивчивши фактичні обставини справи, позицію позивача та відповідачів, господарський суд, мотивуючи рішення правовими нормами, дійшов висновку про часткове задоволення позову, а саме:

Позовні вимоги в частині витребування від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю Тріден Груп суд задовольняє.

Суд відмовляє у задоволенні позовних вимог про скасувати реєстраційних дій:

Рішення суду обґрунтовано таким:

Судом встановлено, що позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» є юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства Республіки Польща, номер з національного судового реєстру (КК5): , що знаходиться за адресою: Республіка Польща, місто Люблін, вулиця Вольська, 11. Учасником товариства із часткою 873 000, 00 злотих є ОСОБА_15 , ід. НОМЕР_1 . Статутний капітал товариства 900 000, 00 злотих. (Витяг із судового реєстру станом на 11.09.2023 Т. 1, а. с. 69-75).

Згідно з документами з Реєстраційної справи ТОВ «РВПГ МІТ» позивачем в жовтні 2006 року набуто частку ТОВ «РВПГ МІТ», в 2013 році збільшено розмір статутного капіталу товариства та статутний фонд розподілено між засновникам: ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» - 97,73% від загального розміру статутного капіталу, а частка в розмірі 2,27% статутного капіталу ТОВ «РВПГ МІТ» належала громадянці України ОСОБА_3 .

У 2014 році рішенням зборів засновників ТОВ «РВПГ МІТ» ( ОСОБА_3 та ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», протокол №1 від 16.04.2014) збільшено розмір статутного фонду товариства, розмір статного фонду встановлено 731 098, 00 грн. Статутний фонд розподілено між засновниками таким чином:

ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» - 714 498, 00 грн або 97,73% від загального розміру статутного капіталу та

ОСОБА_3 16 600, 00 грн або 2,27% статутного капіталу ТОВ «РВПГ МІТ».

Згідно з документами з Реєстраційної справи (оригінал реєстраційної справи витребувано судом для розгляду справи) до відповідної справи долучено оригінал Постанови 1/2018 Зборів партнерів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» з дня 02.01.2028 згідно з якою уповноважено Василя Владику Голову управління ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», що діє на підставі паспорта до передачі безоплатно частки 97,73% (714498 грн) в Товаристві «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_12 , що діє на підставі паспорту. До постанови долучено оригінал Листа присутніх на зібранні партнерів ТОВ «Тріден Груп». Оригінали відповідних документів в Реєстраційній справі складено польською мовою та долучено переклад на українську мову. На постанові та на листі присутніх зазначено прізвище ОСОБА_17 та поставлено власноручний підпис, дійсність його заперечує ТОВ «ТРІДЕН ГРУП».

Згідно з документами з Реєстраційної справи до відповідної справи долучено оригінал заяви ОСОБА_5 голови правління ТОВ «Тріден Груп» про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» і передачу належної частки ТОВ «Тріден Груп» в статутному капіталі товариства, що становить 97, 73 % від загального розміру статутного капіталу Товариства (в грошовому еквіваленті 714 498, 00 грн) на користь ОСОБА_2 . У зв`язку з цим, ОСОБА_26 - голова правління ТОВ «Тріден Груп» просить загальні збори учасників ТОВ «РВПГ МІТ» вивести ТОВ «Тріден Груп» зі складу учасників Товариства та заявляє, що ТОВ «Тріден Груп» не має будь-яких претензій до ТОВ «РВПГ МІТ», його учасників та ОСОБА_2 .

Згідно з документами з Реєстраційної справи до відповідної справи долучено оригінал Протоколу №1 від 20.02.2018 зборів учасників (засновників) ТОВ «РВПГ МІТ» згідно з яким в присутності ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», що репрезентований головою правління Владикою Василем на підставі повноваження наданого товариством та ОСОБА_3 (присутні учасники становлять кворум, необхідний для проведення зборів) вирішено задовольнити заяву ТОВ «Тріден Груп» про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» і передачу належної частки ТОВ «Тріден Груп» в статутному капіталі товариства, зо становить 97, 73 % від загального розміру статутного капіталу Товариства (в грошовому еквіваленті 714 498, 00 грн) на користь ОСОБА_2 . Одночасно, вирішено внести зміни до чинної редакції статуту ТОВ «РВПГ МІТ».

Як наслідок, згідно з новою редакцією Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», затвердженого рішенням зборів учасників Товариства від 20.02.2018, до складу учасників Товариства входять

ОСОБА_2 з часткою 714 498, 00 грн (97,73% статутного фонду) та

ОСОБА_3 з часткою 16 600, 00 грн (2, 27% статутного фонду).

Відтак, судом встановлено, що 22.02.2018 державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «РВПГ МІТ», в результаті якої Позивач ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» вийшов зі складу учасників (засновників) ТОВ «РВПГ МІТ» з одночасною безоплатною передачею своєї частки у розмірі 97,73% ОСОБА_2 .

Відповідно до опису документів, що подавалися заявником для проведення державної реєстрації "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", ТОВ «РВПГ МІТ» подано, зокрема,

рішення про внесення змін до установчих документів,

нова редакція установчих документів,

заява про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства,

документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів,

повний витяг з Реєстру підприємців Національного судового реєстру.

Фактичною підставою для проведення реєстраційних дій щодо виходу Позивача зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» згідно з матеріалами реєстраційної справи стали:

1) українською: Постанова 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» з дня 02.01.2018, протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважують ОСОБА_8 як голову правління ТОВ «Тріден Груп» до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_2 . На зборах згідно з Листом присутніх брали участь ОСОБА_20 та ОСОБА_15 . На тексті постанови зазначено, що вона підписана головою загальних зборів засновників ОСОБА_21 .

2) протокол загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «РВПГ МІТ» №1 від 20.02.2018 про вихід ТОВ «Тріден Груп» зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» та передачу належної йому частки на користь третьої особи. На відповідних зборах присутні ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», що репрезентований головою правління Владикою Василем на підставі повноваження, наданого товариством, та ОСОБА_3 (присутні учасники становлять кворум, необхідний для проведення зборів).

3) нотаріально посвідчена заява гр. ОСОБА_5 , який діяв від імені ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» про вихід ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» та передачу належної частки ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 .

На виконання ухвали Господарського суду Волинської області від 30.07.2024 про витребування копій документів реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», Володимирською районною державною адміністрацією надано копії документів проведених реєстраційних дій до реєстраційної справи №1_196_001095_92.

У матеріалах реєстраційної справи міститься:

- акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» від 01.12.2020, відповідно до якого гр. ОСОБА_2 від імені якої діє громадянин ОСОБА_27 у відповідності до Договору №4/11/2020 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» від 01.12.2020 продала ОСОБА_1 належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73%.

- акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» від 01.12.2020, відповідно до якого гр. ОСОБА_3 у відповідності до Договору №3/11/2020 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» від 25.11.2020 продала ОСОБА_1 належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 2,27%.

Таким чином, на підставі вказаного Акту у відомостях про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відбулися відповідні зміни щодо складу учасників товариства, зокрема з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 .

В реєстраційній справі також є нотаріально засвідчений Наказ від 04.01.2021 згідно з яким ОСОБА_1 приступає до виконання обов`язків директора ТОВ «РВПГ МІТ».

Згідно з Витягом з ЄДР станом на 22.08.2023 засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», є ОСОБА_1 з розміром частки у статутному капіталі 731 098, 00 грн. Розмір статутного капіталу товариства: 731 098, 00 грн.

Позивач повідомляє, що партнер ТОВ «Тріден Груп» ОСОБА_9 не підписував вищезазначену Постанову 1/2018 зборів партнерів, якою уповноважено Голову управління ТОВ «Тріден Груп» ОСОБА_8 до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_2 . Збори партнерів 02 січня 2018 року не проводилися, будь-які інші рішення про уповноваження Василя Владики на безоплатну передачу частки розміром 97,73% в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» ніколи не приймалися.

Таким чином, Позивач не надавав згоду на відчуження своєї частки в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ», що свідчить про відсутність волевиявлення Позивача на вчинення даного правочину. Позивача було протиправно позбавлено статусу учасника ТОВ «РВПГ МІТ» та частки в статутному капіталі юридичної особи без його відома.

Крім того, з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого 22.08.2023 щодо ТОВ «РВПГ МІТ», позивачеві стало відомо, що після проведення вищезазначеної державної реєстрації, було проведено ще дві реєстраційні дії.

У зв`язку з тим, що реєстраційні дії й записи є об`єктивно безпідставними, здійснені без відома і без волевиявлення зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп», як юридичної особи, якій належить 97,73% статутного капіталу ТОВ «РВПГ МІТ», з врахуванням заяви про зміну предмету позову, позивач ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» просить суд:

1) витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю Тріден Груп);

2) скасувати реєстраційні дії:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису 018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису 019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.

В межах даної справи судом призначалася судова почеркознавча експертиза.

Згідно з Висновком експерта (Висновок Київського науково-дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 09.05.2024 №2960/24-32, Т. 2, а. с. 78-88), серед іншого, встановлено:

1. Підпис нижче друкованого тексту Постанови 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» з дня 02.01.2018, що міститься в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» (а. с. 39 реєстраційної справи) виконаний не Аркадіушем Зузанюком, а іншою особою.

2. Підпис навпроти друкованого тексту «Аркадіуш Зузанюк» у документі «лист присутніх на зібранні партнерів товариства Тріден Груп Товариство з обмеженою відповідальністю з 02.01.2018», що міститься в реєстраційній справі ТОВ «РВПГ МІТ» (а. с. 40 реєстраційної справи) виконаний не Аркадіушем Зузанюком, а іншою особою.

Згідно з частинами першою, другою статті 98 ГПК України висновок експерта це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Статтею 104 ГПК України передбачено, що висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Системний аналіз змісту вказаних норм процесуального законодавства свідчить, що висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, наряду з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальними правилами статті 86 ГПК України. (постанова КГС ВС від 12.02.2020 у справі № 910/21067/17).

Суд зобов`язаний дотримуватися принципу оцінки доказів, згідно з яким на підставі всебічного, повного й об`єктивного розгляду справи аналізує і оцінює докази як кожен окремо, так і в їх сукупності, у взаємозв`язку, в єдності і протиріччі, і ця оцінка повинна спрямовуватися на встановлення достовірності чи відсутності обставин, які обґрунтовує доводи і заперечення сторін (постанова КГС ВС від 28.01.2020 у справі № 910/6981/19)

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови КГС ВС від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

В даному випадку, суд дійшов висновку, що обставина не підписання ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» Постанови 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» з дня 02.01.2018 є доведеною, а відтак з врахуванням викладених вище фактичних обставин справи, частка у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» в розмірі 97,73% вибула з володіння Позивача ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» поза його волею.

За змістом частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У частині другій статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом.

Відповідно до частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та інших.

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).

Предметом спору у цій справі є, зокрема, матеріально-правова вимога про витребування від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу.

Отже, заявлена у цій справі зазначена позовна вимога направлена на захист порушених майнових та корпоративних прав позивача. При цьому, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників відповідача-1 та розмір їх часток, що належить до відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (відповідача-1).

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань".

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (ЄДР);

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів, зокрема:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.

Отже, відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11 грудня 2023 року у справі №907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України).

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 18 березня 2020 року у справі №466/3221/16-а та від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 також вказала, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пункт д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Цей висновок Верховного Суду застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/19, від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.

Зазначені висновки Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.

Як свідчать матеріали справи, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» вважає себе власником частки у розмірі 97,73%% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», яка вибула з його володіння поза його волею внаслідок подання державному реєстратору документів від імені позивача про безоплатну передачу своєї частки, які позивач не підписував взагалі і про які йому не було відомо. До відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань право на цю частку на момент звернення з позовом у цій справі було зареєстроване за відповідачем 2 фізичною особою ОСОБА_1 .

При постановленні рішення у справі суд враховує зазначені вище висновки Верховного Суду щодо належних способів захисту порушених прав та / або інтересів особи, яка вважає себе власником частки у статутному капталі товариства, яка незаконно вибула з її володіння, та дійшла висновку про те, що позовна вимога про витребування майна (частки у статутному капіталі товариства) з чужого незаконного володіння, пред`явлена до володільця спірної частки (особи, щодо якої у ЄДР містяться відомості як про власника спірної частки), є належним та ефективним способом захисту порушених прав та інтересів позивача.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об`єктом права власності. Зазначений висновок підтверджений висновком Верховного Суду, викладеним у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).

Щодо позовних вимог про скасування реєстраційних дій про зміни до установчих документів юридичної особи від 22.02.2018 про зміну складу або інформації про засновників, від 04.12.2020 про зміну кінцевого бенефіціарного власника, від 25.05.2021 про зміну керівника юридичної особи, суд зазначає, що метою позову про витребування майна з чужого володіння (незалежно від того, на підставі приписів яких статей ЦК України цю вимогу заявив позивач) є забезпечення введення позивача у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений (постанова ВП ВС від 06.07.2022 №914/2618/16).

Вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію не є необхідним для ефективного відновлення права ТОВ «ТРІДЕН ГРУП».

Задоволення позову про витребування частки у статутному капіталі товариства на користь позивача є ефективним способом захисту, який цілком поновлює права, за захистом яких він звернувся до суд за цією позовною вимогою.

Відтак, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову в частині скасування реєстраційних дій про зміни до установчих документів. Саме лише скасування реєстраційних дій до про зміни до установчих документів не є ефективним способом захисту щодо тих первинних юридичних фактів, які стали підставою для внесення цих змін до установчих документів товариства.

Щодо твердження представника відповідачів, а також інформації із Заяви свідка громадянина Польщі ОСОБА_5 (Т. 2, а. с. 191) про те, що ОСОБА_19 ще в 2016 році було відомо про вихід ТОВ «Тріден Груп» із числа учасників ТОВ «РВПГ МІТ», а також про те, що 26.07.2016 між ТОВ «Тріден Груп» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу, який посвідчений нотаріально нотаріусом Івонною Вах в м.Любліні суд зазначає, що такі заперечення відповідачів не спростовують обставин встановлених судом про те, що правовою підставою зміни учасників ТОВ «РВПГ МІТ» шляхом безоплатної передачі спірної частки у статутному капіталі товариства від Позивача до ОСОБА_2 стали:

постанова 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» з дня 02.01.2018, протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважують ОСОБА_8 як голову правління ТОВ «Тріден Груп» до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_2 , яка ОСОБА_21 не підписувалася;

протокол загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «РВПГ МІТ» №1 від 20.02.2018 про вихід ТОВ «Тріден Груп» зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» та передачу належної йому частки на користь третьої особи;

нотаріально посвідчена заява гр. ОСОБА_5 , який діяв від імені ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» про вихід ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» зі складу учасників ТОВ «РВПГ МІТ» та передачу належної частки ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» в статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 .

Відтак, обставини укладення у 2016 році тих чи інших договорів про продаж «акцій» не входять в предмет доказування та дослідження в межах позовних вимог з фактичними та правовим підставами цього спору. Як встановлено судом та не заперечується сторонами, до спірних обставин про зміну та перереєстрацію учасників ТОВ «РВПГ МІТ» у 2018 році учасниками Товариства були саме ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» з часткою 97, 73 % та ОСОБА_3 з часткою 2, 27 %.

Щодо твердження представника відповідачів про те, що всі дії, які вчинялися головою Правління ОСОБА_11 узгоджувалися із ОСОБА_21 , то встановлені обставини справи про те, що ОСОБА_17 не підписував постанову зборів партнерів ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» 1/2018 від 02.01.20218, якою уповноважено ОСОБА_8 , як Голову правління ТОВ «ТРІДЕН ГРУП», до безоплатної передачі частки у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» в розмірі 97,73%, спростовують зазначені твердження представника відповідачів.

Інші докази на підтвердження уповноваження ОСОБА_5 від імені ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» безоплатно передати частку у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ» суду не надано.

Згідно із інформацією з Витягу з реєстру підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» станом на 06.12.2017 (міститься в реєстраційній справі ТОВ «РВПГ МІТ») партнерами товариства-позивача на той час були ОСОБА_28 , ОСОБА_26 , ОСОБА_15 . Орган, уповноважений представляти суб`єкт господарювання Уряд, до складу якого входять Голова ОСОБА_20 та Віце-голова ОСОБА_15 .

Щодо заявлених представником відповідачів строків позовної давності.

Реєстраційні дії, які оскаржуються Позивачем, вчинені 22.02.2018.

Відповідачі стверджують, що Позивач, звернувшись із позовною заявою 07.09.2023 пропустив трьохрічний строк позовної давності, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Поняття строку міститься у частині першій статті 251 ЦК. Відповідно до цієї норми строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок (частина перша статті 252, стаття 253 ЦК).

Визначення початку строку має практичне значення, оскільки від цього залежить як правильність обчислення строку, так і встановлення факту його закінчення, що обумовлює ті чи інші юридичні наслідки, які настають у зв`язку із цим.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права, а не від дня, коли таке порушення було підтверджене судовим рішенням.

Закон також не пов`язує перебіг позовної давності за віндикаційним позовом ані з укладенням певних правочинів щодо майна позивача, ані з фактичним переданням майна порушником, який незаконно заволодів майном позивача, у володіння інших осіб.

ВС КГС в постанові від 09.04.2020 у справі №10/Б-743 зазначив, що початок перебігу позовної давності за вимогами про витребування майна в порядку ст. 388 ЦК України обчислюється з моменту, коли особа дізналася про вибуття свого майна у володіння іншої особи.

Право власності Позивача на спірну частку було порушено в момент його вибуття з власності у володіння іншої особи, тобто з лютого 2018 року.

Оскільки судом встановлено, що ОСОБА_17 не підписував постанову 1/2018 зборів партнерів ТОВ «Тріден Груп» з дня 02.01.2018, протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважують ОСОБА_8 як голову правління ТОВ «Тріден Груп» до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_2 та Лист присутніх на цих зборах, то початок перебігу позовної давності для подання позову про захист порушеного права пов`язується з моментом, коли ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» довідалося або могло довідатися про порушення його права.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26 листопада 2019 року у справі №914/3224/16 зробила висновок, що для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники. Аналіз стану поінформованості особи, вираженого дієсловами «довідалася» та «могла довідатися» у статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права. Відповідач, навпаки, повинен довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.

Позивач, TREEDEN GROUP Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia є юридичною особою, створеною та зареєстрованою на території Республіки Польща, у зв`язку з чим особистим законом Позивача є законодавство Республіки Польща. ОСОБА_24 є громадянином Республіки Польща.

Позивач стверджує, що факт порушення його прав став йому відомим лише з моменту отримання Відповіді на адвокатський запит адвоката Гризодуба Ярослава Дмитровича від Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області від 09.09.2020, який долучено до позовної заяви.

В свою чергу, представник відповідачів зазначає, що кожна особа має вільний доступ до єдиного державного реєстру і може перевірити інформацію, яка її цікавить.

Суд бере до уваги, що позивач не є юридичною особою України, а відтак не освідомлений щодо електронної бази даних, яка містить інформацію про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадські об`єднання.

Учасник/засновник того чи іншого господарського товариства не зобов`язаний щодня чи з іншим інтервалом перевіряти інформацію щодо відповідного господарського товариства у ЄДР, тим більше, якщо учасник товариства не вчиняв жодних дій щодо виходу з товариства чи передачі своєї частки в товаристві.

Відтак, суд критично оцінює позицію представників відповідачів про те, що вільний доступ до єдиного державного реєстру є обґрунтуванням про те, що позивач міг дізнатися про свої порушені права у конкретно визначений період чи строк.

Крім того, суд не може залишити поза увагою обставини спалаху у світі пандемії коронавірусної хвороби 2019, спричиненої SARS-CoV-2.

Згідно з п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID- 19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Вперше карантин було запроваджено Постановою КМУ від 11.03.2020 №211 Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 та неодноразово продовжено іншими постановами КМУ. Останнім рішенням КМУ щодо продовження карантину була постанова від 09.12.2020 №1236 Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, а саме пунктом 1 передбачено, що карантин встановлено в період з 19 грудня 2020 року по 30 червня 2023 року.

Таким чином, в період з 02.04.2020 року (день набрання чинності Закону №540-IX від 30.03.2020, яким ЦК України доповнено відповідними нормами) по 30 червня 2023 року (день закінчення карантину) позовна давність продовжена на відповідний строк дії карантинних заходів.

Обставина продовження строків позовної давності на строк дії карантину є самостійною підставою для висновку про те, що позивачем не пропущено трирічний строк на звернення до суду з відповідною позовною вимогою.

Крім того, відповідач не надав суду докази на підтвердження того, що позивач був повідомлений про вибуття з його власності у володіння іншої особи частки у статутному капіталі у лютому 2018 році раніше, ніж у вересні 2020 року з відповіді на адвокатській запит Володимир-Волинською державною адміністрацією Волинської області, як про те зазначає ТОВ «ТРІДЕН ГРУП».

Представник відповідачів посилається на Лист (Т. 2, а. с. 140) від 29.05.2020, який підписано керучим партнером ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» і який адресований І. В. Владиці про те, що ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» в особі А. Зузанюка ніколи не давав згоди на передачу в будь-якій формі належних акцій «РВПГ МІТ», не ставив підписів на рішеннях чи постановах та має намір вчинити юридичні кроки для захисту своїх інтересів в українському суді.

В свою чергу, представнк позивача ставить під сумнів достовірність цього листа, звертає увагу, що оригінал листа до матеріалів справи не долучено, спосіб направлення відповідного листа також невідомий. Представник позивача зазначає, що лист із таким змістом ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» у травні 2020 року не надсилало.

Обставини на які посилається представник відповідачів про укладений у 2016 році договір купівлі-продажу акцій ТОВ «РВПГ МІТ» згідно з яким товариство-позивач продало частку у статутному капіталі не входять в предмет доказування щодо встановлення початку строку позовної давності щодо спірних правовідносин, які мали місце у лютому 2018 року та які обгрунтовані юридичними фактами, які виникли у 2018 році. Позивачу у 2016 році не могли бути відомі обставини, що виникли і мали місце у 2018 році.

Суд з врахуванням описаних вище фактичних обставин справи, з врахуванням описаних доводів сторін спору та доказів в їх обґрунтування вважає більш вірогідною стверджуваної ТОВ «ТРІДЕН ГРУП» обставини про те, що йому про порушення його прав не було відомо до вересня 2020 року.

Водночас, відповідно до п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, яким передбачено, що у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Отже, суд з врахуванням конкретних обставин справи вважає, що Позивач, звернувшись із позовною заявою 07.09.2023, не пропустив трьохрічний строк позовної давності, відповідачем протилежне не доведено.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників цього товариства №1 від 16.04.2014, що була чинна до передачі належної позивачу частки в статутному капіталі цього товариства, позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» з належною йому часткою у статутному капіталі цього товариства 714 498, 00 грн, що становить 97,73 % статутного капіталу.

З огляду на викладене позивач за подання до господарського суду позовної заяви із зазначеною вимогою майнового характеру, яка є предметом спору у цій справі, мав би сплатити і сплатив судовий збір у розмірі 10 717, 47 грн.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Суд задовольняючи позовну вимогу про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого володіння повністю та вирішуючи питання розподілу судового збору за подання цієї позовної вимоги, дійшов висновку про те, що судовий збір за подання позову з цією вимогою слід покласти на відповідача-2 ОСОБА_1 , як на особу, яка є останнім набувачем спірного майна, належним відповідачем у цій справі та лише за рахунок якої можливо задовольнити цю позовну вимогу та захистити порушене право та інтерес позивача.

Схожих висновків дійшов ВС у постанові №911/804/20 від 06.02.2025.

Витраті по сплаті судового збору за інші позовні вимоги залишаються за позивачем.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Проте, якщо подання сторони є вирішальним для результату проваджень, воно вимагає конкретної та прямої відповіді ("Руїс Торіха проти Іспанії").

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами ("Ван де Гурк проти Нідерландів)".

Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті ("Гірвісаарі проти Фінляндії").

Згідно ж із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, вказані рішення Європейського суду з прав людини суд застосовує у даній справі як джерело права.

За таких обставин, інші доводи та заперечення сторін судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору впливу не мають.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 236-242 ГПК України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» () в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп», Республіка Польща, місто Люблін, вулиця Вольська, 11).

3. В позові в частині скасування реєстраційних дій відмовити.

4. Стягнути з відповідача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь TREEDEN GROUP, SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп») 10 717, 47 грн витрат по сплаті судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст рішення

складений 08.05.2025

Суддя Микола ШУМ