ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

08 травня 2025 р. Справа № 902/172/23

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" ()

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Плесюк О.С. (в режимі відеоконференцзв`язку)

від ТОВ "Суффле Агро Україна": Стеценко А.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

від ТОВ "Кроп-Інкріс" : Одінцов Е.В. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 902/172/23 за заявою ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" про банкрутство.

Ухвалою суду від 18.05.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лемешівка Агро Плюс". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Плесюка О.С..

Також, ухвалою суду від 07.04.2025 року призначено попереднє засідання у справі №902/172/23 на 08.05.2025 року о 10:30 год. та призначено клопотання представника ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 07.03.2025 року (вх. № 01-34/2461/25) щодо встановлення заінтересованих осіб стосовно боржника у справі № 902/172/23 до розгляду в судовому засіданні на 08.05.2025 року о 10:30 год..

Водночас, супровідним листом від 18.04.2025 р. № 902/172/23/389/25, матеріали справи №902/172/23 були надіслані до Північно-західного апеляційного господарського суду, за запитом для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіо Україна" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.05.2023 року по вказаній справі.

05.05.2025 року до суду від представника ТОВ "Кроп-Інкріс" адвоката Одінцова Е.В. через систему "Електронний суд" надійшло клопотання б/н від 02.05.2025 року про участь в судовому засіданні 08.05.2025 року о 10:30 год. та у всіх наступних судових засіданнях у справі № 902/172/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 06.05.2025 року відкладено вирішення питання про прийняття клопотання представника ТОВ "Кроп-Інкріс" адвоката Одінцова Е.В. б/н від 02.05.2025 року про участь в судовому засіданні у справі № 902/172/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, до повернення матеріалів зазначеної справи до Господарського суду Вінницької області.

Разом з тим, 07.05.2025 року матеріли справи № 902/172/23 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

При цьому, ухвалою суду від 07.05.2025 року ухвалено забезпечити участь представника ТОВ "Кроп-Інкріс" адвоката Одінцова Е.В. у судовому засіданні, яке призначено на 08.05.2025 року - 10:30 год. та всіх наступних судових засіданнях, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/172/23, в приміщенні Господарського суду Вінницької області за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату - 08.05.2025 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явились арбітражний керуючий Плесюк О.С., представники ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Кроп-Інкріс". Інші учасники провадження у даній справі правом участі в судовому засіданні не скористались.

Також, судом встановлено, що 07.05.2025 року до суду від представника ТОВ "Суффле Агро Україна" через систему "Електронний суд" надійшло клопотання б/н від 06.05.2025 року про здійснення 08 травня 2025 року розгляду справи № 902/172/23 попри наявність апеляційної скарги у справі.

Крім цього, 08.05.2025 року до суду від представника ФГ "Лемешівка Агро" надійшло клопотання б/н від 08.05.2025 року про визнання причини неявки представника Відповідача - адвоката Аваєвої Н.В. в судове засідання 08.05.2025 року поважною та відкладення судового засідання на іншу дату, у зв`язку з участю в іншому судовому засіданні у кримінальній справі № 752/2020/23, яка розглядається у м. Києві.

В судовому засіданні, розпорядник майна боржника та представники кредиторів вказали про можливість проведення попереднього судового засідання.

Також, в судовому засіданні арбітражний керуючий вказав, що попереднє судове засідання вже було відкладено та зазначив, що Фермерське господарство "Лемешівка Агро" не було позбавлене можливості забезпечити участь в судовому засіданні іншого уповноваженого представника.

Представник ініціюючого кредитора звернула увагу на те, що подання вказаного клопотання є способом затягування розгляду справи.

Представник ТОВ "Кроп-Інкріс" підтримав процесуальну позицію арбітражного керуючого та представника ТОВ "Суффле Агро Україна".

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 202 ГПК України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Суд звертає увагу на те, що наведені у клопотанні представника ФГ "Лемешівка Агро" обставини щодо відкладення розгляду справи з причин зайнятості в іншому судовому засіданні, не є підставою для відкладення розгляду справи в розумінні наведених приписів ст. 202 ГПК України.

Поміж з тим, суд зауважує, що явка представників кредиторів не визнавалась обов`язковою ухвалою суду від 07.04.2025 року по справі № 902/172/23, та кредитор не був позбавлений права та можливості залучити до участі у справі іншого представника.

Крім того, суд критично оцінює доводи представника кредитора щодо надання переваги участі в іншому судовому засіданні.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Так, згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З огляду на наведені обставини, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання представника ФГ "Лемешівка Агро" б/н від 08.05.2025 року про визнання причини неявки представника Відповідача - адвоката Аваєвої Н.В. в судове засідання 08.05.2025 року поважною та відкладення судового засідання на іншу дату.

Враховуючи викладене та положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому суд, оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про можливість проведення попереднього засідання у цій справі.

Поряд з цим, представник ініціюючого кредитора вказала про відсутність необхідності розгляду клопотання представника ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 06.05.2025 року про здійснення 08 травня 2025 року розгляду справи № 902/172/23 попри наявність апеляційної скарги у справі.

Враховуючи те, що 07.05.2025 року до Господарського суду Вінницької області повернуто матеріали справи № 902/172/23, суд, заслухавши представника ініціюючого кредитора та оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про залишення без розгляду клопотання представника ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 06.05.2025 року про здійснення 08 травня 2025 року розгляду справи № 902/172/23 попри наявність апеляційної скарги у справі.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий повідомив суд, що наразі всі вимоги кредиторів розглянуто та надано до суду реєстр вимог кредиторів, а також, зазначив, що вимоги кредитора - ГУ ДПС у Вінницькій області були помилково віднесені до 4 черги, однак, згідно чинного законодавства підлягають внесенню до 3 черги задоволення вимог кредиторів та вказав, що дата проведення зборів кредиторів буде визначена самостійно.

Представник ініціюючого кредитора надала усні пояснення по суті клопотання щодо встановлення заінтересованих осіб стосовно боржника у справі № 902/172/23 та просила суд при винесенні ухвали за результатами попереднього засідання зазначити в такій ухвалі, що кредитор - ФГ "Лемешівка-Агро" є зацікавленою особою щодо Боржника.

В свою чергу, арбітражний керуючий вказав, що клопотання стосовно встановлення заінтересованих осіб стосовно боржника є обґрунтованим, а тому підлягає задоволенню.

Представник ТОВ "Кроп-Інкріс" підтримав клопотання щодо встановлення заінтересованих осіб стосовно боржника.

Суд, заслухавши учасників судового процесу та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Згідно матеріалів цієї справи, ухвалою суду від 18.05.2023 року, серед іншого, визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" в розмірі 3 556 400,00 грн - заборгованості (четверта черга вимог кредиторів); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого.

Водночас, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.09.2023 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.05.2023 у справі №902/172/23 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.05.2023 у справі № 902/172/23 - без змін.

Ухвалою суду від 06.11.2023 року визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кроп-Інкріс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" в розмірі 622 849,91 грн, з яких: 512 762,88 грн (четверта черга задоволення), 110 087,03 грн (шоста черга задоволення); а також та 5 368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення).

Ухвалою суду від 06.11.2023 року визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" в розмірі 17 376 554,93 грн, з яких: 11 619 249,09 грн боргу, відсотків, інфляційних (четверта черга задоволення), 5 757 305,84 грн штрафу та пені (шоста черга задоволення); а також та 5 368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення).

Разом з тим, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2023 року повернуто апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кроп-Інкріс" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.11.2023 у справі №902/172/23.

Ухвалою суду від 28.02.2024 року визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Плазма Агро" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" () в розмірі: 1 899 224,34 грн (четверта черга задоволення), 548 453,23 грн (шоста черга задоволення); а також 10000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу (перша черга задоволення) та 4295,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі №902/172/23 (перша черга задоволення).

Ухвалою суду від 26.06.2024 року визнано вимоги Фермерського господарства "Лемешівка Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" в розмірі : 910 832,00 грн - основний борг (забезпечені вимоги, перша черга задоволення); 8 147 450,07 грн - основний борг (четверта черга задоволення); 310 047,29 грн - інфляційне збільшення суми боргу (четверта черга задоволення); 290 473,94 грн - 10% річних; 1588181,90 грн - пеня (шоста черга задоволення); а також 5 368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення). У визнанні решти вимог заяви Фермерського господарства "Лемешівка Агро" № 37 від 22.06.2023 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/172/23 відмовлено.

Ухвалою суду від 04.09.2024 року визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" в розмірі 2 602 337,34 грн, з яких: 1 659 058,28 грн основного платежу (третя черга задоволення), 943 279,06 грн - штрафні санкції, пеня (шоста черга задоволення); а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі №902/172/23 (перша черга задоволення).

Ухвалою суду від 18.02.2025 року визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіо Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" в розмірі : 756 165,20 грн - основний борг (четверта черга задоволення); 257 601,23 грн - пеня (шоста черга задоволення), 52 469,55 грн - 10 процентів річних (четверта черга задоволення), 72 885,91 грн - інфляційних втрат (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення).

При цьому, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 року повернуто апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2025 у справі № 902/172/23.

Також, матеріалами справи підтверджено, що 07.04.2025 року до суду від арбітражного керуючого Плесюка О.С. надійшло клопотання № 02-09/1137 від 07.04.2025 року, до якого долучено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" у справі № 902/172/23 станом на 07.04.2025 року.

Водночас, як вбачається із наданого суду реєстру вимог кредиторів станом на 07.04.2025 року, розпорядником майна боржника внесені до цього реєстру грошові вимоги кредиторів, які визнані зазначеними вище ухвалами суду у справі № 902/172/23.

Поряд з цим, судом встановлено, що станом на дату проведення попереднього засідання (08.05.2025 р.) інші заяви з грошовими вимогами до боржника у цій справі до суду не надходили.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ст. 1 КУзПБ, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом ч. 2, ч. 3 ст. 47 КУзПБ, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Враховуючи встановлені обставини справи, дослідивши подані письмові докази, суд дійшов висновку, що наявних у справі доказів достатньо для встановлення переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, які підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Плесюком О.С. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Лемешівка Агро Плюс".

Поряд з цим, суд звертає увагу на клопотання представника ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 07.03.2025 року (вх. № 01-34/2461/25) щодо встановлення заінтересованих осіб стосовно боржника у справі № 902/172/23.

За змістом цього клопотання, 01.01.2025 року набрав чинності ЗУ "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" (далі - Закон).

Відповідно до п. 3 цього Закону були внесені зміни і до КУзПБ.

Разом з цим, у вказаному клопотанні стверджується, що засновниками та бенефіціарними власниками Боржника - ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" є 4 фізичні особи:

- ОСОБА_1 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір частки засновника (учасника): 250000,00, Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив, Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25;

- ОСОБА_2 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_2 , Розмір частки засновника (учасника): 250000,00, Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив, Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25;

- ОСОБА_3 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_3 , Розмір частки засновника (учасника): 250000,00, Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив, Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25;

- ОСОБА_4 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_4 , Розмір частки засновника (учасника): 250000,00, Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив, Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25.

Крім того, керівником Боржника є ОСОБА_3 , а з даних системи YouControl головним бухгалтером є ОСОБА_5 .

В свою чергу, єдиним засновником, бенефіціарним власником та керівником конкурсного кредитора ФГ "Лемешівка-Агро" є ОСОБА_3 , а з даних системи YouControl головним бухгалтером є ОСОБА_5 .

Відповідно, ФГ "Лемешівка-Агро", на переконання ініціюючого кредитора, однозначно є заінтересованою щодо Боржника особою.

На підставі викладеного та наведених у клопотанні норм КУзПБ, ініціюючий кредитор просить суд при винесенні ухвали за результатами попереднього засідання зазначити в такій ухвалі, що кредитор ФГ "Лемешівка-Агро" є заінтересованою особою стосовно Боржника.

Зважаючи на встановлені обставини, суд дійшов таких висновків.

01.01.2025 набрала чинності нова редакція КУПБ згідно з Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації".

Відповідно до ст. 1 КУПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Згідно долученого до клопотання б/н від 07.03.2025 року Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" (), до переліку засновників (учасників) цього Товариства, зокрема, належить ОСОБА_6 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_3 , розмір частки засновника (учасника): 250000,00, тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25; з 28.08.2015 - керівник.

Разом з тим, як вказаного вище та встановлено судом, ухвалою суду від 26.06.2024 року визнано вимоги Фермерського господарства "Лемешівка Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" в розмірі : 910 832,00 грн - основний борг (забезпечені вимоги, перша черга задоволення); 8 147 450,07 грн - основний борг (четверта черга задоволення); 310 047,29 грн - інфляційне збільшення суми боргу (четверта черга задоволення); 290 473,94 грн - 10% річних; 1 588 181,90 грн - пеня (шоста черга задоволення); а також 5 368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення). У визнанні решти вимог заяви Фермерського господарства "Лемешівка Агро" № 37 від 22.06.2023 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/172/23 відмовлено.

Водночас, згідно долученого до клопотання б/н від 07.03.2025 року Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Фермерського господарства "Лемешівка Агро" (), до переліку засновників (учасників) цього Товариства, належить ОСОБА_6 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_5 , розмір частки засновника (учасника): 100,00; кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_6 , розмір частки засновника (учасника): 0; тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100; з 30.07.2012 - керівник.

Приписами ч. 2 ст. 47 КУПБ передбачено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Отже, беручи до уваги викладене, суд дійшов висновку, що кредитор - Фермерське господарство "Лемешівка Агро" є заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" в силу наведених норм КУзПБ, а тому наявні правові підстави для визначення відповідного кредитора як заінтересованої особи відносно боржника у цій справі, оскільки, ОСОБА_6 входить до переліку засновників ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" та ФГ "Лемешівка Агро" та одночасно є керівником цих юридичних осіб.

Враховуючи вказане та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотання представника ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 07.03.2025 року (вх. № 01-34/2461/25) щодо встановлення заінтересованих осіб стосовно боржника у справі № 902/172/23.

Разом з тим, згідно ч. 1 ст. 48 КУзПБ, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання.

Відтак, суд дійшов висновку зобов`язати розпорядника майна боржника організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до наведених норм КУзПБ, вирішити питання відносно подальших судових процедур у справі № 902/172/23 та надати суду відповідне протокольне рішення.

Також, за наслідками проведеного попереднього засідання, суд вважає за необхідне призначити справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 196, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Встановити перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Плесюком О.С. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" (вул.Академічна, 16, м. Вінниця, 21000, ) у справі № 902/172/23, а саме :

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (вул.Богдана Хмельницького, 43, с. Крупець, Шепетівський (Славутський) р-н, Хмельницька обл., 30068; ) в розмірі 3 556 400,00 грн - заборгованості (четверта черга вимог кредиторів); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення) та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення); 17 376 554,93 грн, з яких : 11 619 249,09 грн боргу, відсотків, інфляційних (четверта черга задоволення), 5 757 305,84 грн штрафу та пені (шоста черга задоволення); а також та 5 368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кроп-Інкріс" () в розмірі 622 849,91 грн, з яких: 512 762,88 грн (четверта черга задоволення), 110087,03 грн (шоста черга задоволення); а також та 5 368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Плазма Агро" () в розмірі 1 899 224,34 грн (четверта черга задоволення), 548 453,23 грн (шоста черга задоволення); а також 10 000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу (перша черга задоволення) та 4 295,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення);

- Фермерського господарства "Лемешівка Агро" (с. Агрономічне, вул. Академічна, буд. 16, Вінницький район, Вінницька обл., 23227; ) в розмірі 910832,00 грн - основний борг (забезпечені вимоги, перша черга задоволення); 8 147 450,07 грн - основний борг (четверта черга задоволення); 310 047,29 грн - інфляційне збільшення суми боргу (четверта черга задоволення); 290 473,94 грн - 10% річних (четверта черга задоволення); 1 588 181,90 грн - пеня (шоста черга задоволення); а також 5 368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення);

- Головного управління ДПС у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, 7, м.Вінниця, 21028; ) в розмірі 2 602 337,34 грн, з яких: 1 659 058,28 грн основного платежу (третя черга задоволення), 943 279,06 грн - штрафні санкції, пеня (шоста черга задоволення); а також 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіо Україна" (вул. Островського, 13, кв. 42, м. Київ, 03035; ) в розмірі 756 165,20 грн - основний борг (четверта черга задоволення); 257 601,23 грн - пеня (шоста черга задоволення), 52 469,55 грн - 10 процентів річних (четверта черга задоволення), 72 885,91 грн - інфляційних втрат (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/172/23 (перша черга задоволення).

2. Задоволити клопотання представника ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 07.03.2025 року (вх. № 01-34/2461/25) щодо встановлення заінтересованих осіб стосовно боржника у справі № 902/172/23.

3. Визнати Фермерське господарство "Лемешівка Агро" () заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" () у справі № 902/172/23.

4. Призначити справу № 902/172/23 до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 19.06.2025 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул.Пирогова, 29, м. Вінниця; зал № 6).

5. Явку в судове засідання арбітражного керуючого визнати обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

7. Зобов`язати арбітражного керуючого (розпорядника майна) Плесюка О.С. організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 КУзПБ та надати суду пропозиції (протокольне рішення) щодо подальших судових процедур у справі №902/172/23.

8. Копію ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні поштові адреси: ТОВ "Суффле Агро Україна" - ; представникам ТОВ "Суффле Агро Україна" - адвокату Стеценко А.І. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , адвокату Нечитайлу Т.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" - ; представнику ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" Марченку А.Є. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; арбітражному керуючому Плесюку О.С. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ "Кроп-Інкріс" - ; представнику ТОВ "Кроп-Інкріс" - адвокату Одінцову Е.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ТОВ "Плазма Агро" - ; представнику ТОВ "Плазма Агро" адвокату Бевз О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; представнику ФГ "Лемешівка Агро" - адвокату Аваєвій Н.В. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; ТОВ "Агровіо Україна" - .

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.