ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"29" квітня 2025 р. м. Черкаси справа № 01/5026/1155/2011

Вх.суду № 5943/25 від 16.04.2025

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

у судове засідання не з`явились: ліквідатор банкрута, представники від АТ "УкрСиббанк", АТ "Перший Український міжнародний банк", АТ "Міжнародний резервний банк",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 16.04.2025

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про продовження строку ліквідаційної процедури,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Боржником у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Білика О.А., подано клопотання 16.04.2025 про продовження строку проведення ліквідаційної процедури боржника.

2. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак про причини неявки до суду не повідомили, про причини неявки до суду не повідомили.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

3. Від АТ "Міжнародний резервний банк" надійшла заява від 25.04.2025 (вх.суду №6498/25 від 28.04.2025) про відкладення розгляду заявлених ліквідатором банкрута вимог до вирішення питання про заміну банку на його правонаступника, ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар".

Заява обгрунтована тим, що 07.03.2024 відбувся електронний аукціон №GFD001-UA-678, переможцем якого стало ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар", яке придбало активи АТ "Міжнарожний резервний банк", а саме право вимоги за кедитним договором від 05.04.2007 №96-Н/07, укладеним між АТ "Міжнародний резервний банк" та ТОВ "Агротрейд"; що ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" повністю розрахувалося за придбане на аукціоні майно; що між АТ "Міжнародний резервний банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" був укладений договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 03.04.2024 №GL18N025685, згідно з яким ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" набуло право грошової вимоги до ТОВ "Агротрейд" за кредитним договором від 05.04.2007 №96-Н/07, отже, ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" замінило АТ "Міжнародний резервний банк" як кредитора ТОВ "Агротрейд" за кредитним договором від 05.04.2007 №96-Н/07, укладеним між АТ Міжнародний резервний банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар".

Ліквідатор банкрута у заяві від 29.04.2025 (вх.суду №6653/25 від 29.04.2025) проти доводів АТ "Міжнародний резервний банк" заперечив і пояснив, що підстав для задоволення заяви банку немає, оскільки ухвалами суду від 03.09.2024 та від 09.12.2024 у заміні АТ "Міжнародний резервний банк" на правонаступинка ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" судом було відмовлено; що обставини продажу права вимоги судом вже досліджувалися.

Суд вважає, що заява задоволенню не підлягає, оскільки зазначені заявником обставини вже були предметом дослідження і оцінки судом, про що постановлено ухвали суду від 03.09.2024 та від 09.12.2024.

4. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

5. Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

31.05.2011 ухвалою суду порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

17.07.2012 постановою суду боржника визнано банкрутом.

17.06.2021 ухвалою суду ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Білика О.А..

03.09.2024 ухвалою суду відмовлено у задоволенні заяви АТ "Міжнародний резервний банк" від 15.05.2024 (із заявою від 22.05.2024 про усунення недоліків раніше поданої заяви) про заміну його на правонаступника, ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар".

Вказаним судовим рішенням, зокрема, встановлено, що "(...) згідно з актом прийому-передачі від 03.04.2024 первісним кредитором (АТ "Міжнародний резервний банк") були передані його правонаступнику (ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар") в копіях: договір про відкриття кредитної лінії №96-Н/97 від 25.04.2007 з договорами про внесення змін та додатковими угодами до нього. Тобто навіть договори передані не в оригіналі, а в копіях. Оцінити "належність засвідчення" цих копій суд не має можливості. Відомості ж про передачу платіжних документів відсутні взагалі, як і відсутні відомості про передачу інших важливих для здійснення цих прав документів. За таких обставин вимога задоволенню не підлягає. Механізм (порядок) виходу учасника справи, вимоги якого не були погашені, зі складу кредиторів Кодексом прямо не передбачено, однак в даному випадку кредитором можуть бути застосовані інші інститути процесуальної поведінки, передбачені ГПК України (...)"

31.10.2024 ухвалою суду продовжено установлений ухвалою суду від 16.05.2024 строк здійснення ліквідації боржника та подання ліквідатором банкрута суду відомостей щодо проведення ліквідаційної процедури за цей період до 17.04.2025.

09.12.2024 ухвалою суду у задоволенні заяв ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" від 04.09.2024 №6 та від 24.09.2024 про заміну первісного кредитора, АТ "Міжнародний резервний банк", його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар", відмовлено повністю.

Вказаним судовим рішенням встановлено, що "(...) згідно з актом прийому-передачі від 03.04.2024 первісним кредитором (АТ "Міжнародний резервний банк") були передані його правонаступнику (ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар") в копіях: договір про відкриття кредитної лінії №96-Н/97 від 25.04.2007 з договорами про внесення змін та додатковими угодами до нього, договорами про внесення змін до додаткових угод, а також іпотечний договір і договір про внесення змін до нього. Тобто навіть договори передані не в оригіналі, а в копіях. Оцінити "належність засвідчення" цих копій суд можливості не має. Однак суду у судовому засіданні 12.11.2024, на якому був присутній представник заявника, оригінали цих документів не було пред`явлено, а у судове засідання 09.12.2024 представник не з`явився взагалі. Докази ж передачі правонаступнику платіжних документів (чи щонайменше виписок банку про платіжні операції) відсутні взагалі, як і відсутні інших важливих для здійснення цих прав документів (щонайменше судових рішень у цій справі про банкрутство щодо визнання вимог первісного кредитора) - заявником не виконано чотирьох ухвал суду (від 26.09.2024, 15.10.2024, від 12.11.2024 та від 27.11.2024) про їх пред`явлення у судовому засіданні. За таких обставин вимога задоволенню не підлягає (...)"

28.03.2025 за №02-01/ ліквідатор банкрута листом направив на адресу членів комітету кредиторів (АТ "Міжнародний резервний банк" та АТ "УкрСиббанк") повідомлення (запит) про проведення у порядку ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства зборів комітету кредиторів шляхом опитування з порядком денним (та проектом рішення із запропонованого питання), зокрема: про відкладення розгляду кінцевого звіту ліквідатора (продовження строку ліквідаційної процедури) ТОВ "Агротрейд" на 6 місяців.

В установлений строк від АТ "Укрсиббанк" надійшла відповідь (рішення) від без дати і номеру, у якій кредитор проти продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців заперечив, запропонував продовжити її на 3 місяці, протягом яких завершити процедуру ліквідації банкрута.

Кредитор АТ "Міжнародний резервний банк" участі в опитуванні не взяв, будь-яких відповідей щодо порушеного питання не надіслав.

16.04.2025 ліквідатор банкрута виклав рішення комітету кредиторів у письмовій формі (відповідно до порядку ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства та надав його суду. Згідно із вказаним рішенням по питанню продовження строку ліквідаційної процедури "рішення не прийняте"

16.04.2025 за вх.№5943/25 від ліквідатора банкрута до суду надійшла заява, що розглядається.

6. Відповідно до Господарського процесуального кодексу України

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства;

ч.2 ст.119. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ч.6 ст.48. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб (...) Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу;

п.6 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

ч.11 ст.48. Засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів.

7. Аналізуючи установлені у справі обставини та вищевказані норми чинного законодавства суд приходить до таких висновків.

Ліквідатором банкрута були вчинені необхідні дії для завершення ліквідаційної процедури, звіт про які надано комітету кредиторів, однак завершення ліквідаційної процедури є неможливим з огляду на наявність у боржника нереалізованих активів (дебіторської заборгованості /на умовах відступлення права вимоги/ ОСОБА_1 у розмірі 56 640 192,10 грн.)

Відповідно до ст.113, ч.2 ст.119 ГПК України: строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом; встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Законодавець не пов`язує можливість продовження строку ліквідаційної процедури виключно з наявністю рішення комітету кредиторів.

Враховуючи обставини закінчення визначеного судом строку ліквідації банкрута, неможливість завершення ліквідаційної процедури через невчинення усіх необхідних заходів, які є обов`язковими для здійснення у ліквідаційній процедурі банкрута, суд вважає, що вказані у клопотанні обґрунтування є підставою для продовження визначеного судом строку та подання ліквідатором банкрута суду відомостей щодо її проведення за цей період.

Керуючись ст.113, 119 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви АТ "Міжнародний резервний банк" від 25.04.2025 (вх.суду №6498/25 від 28.04.2025).

2. Клопотання боржника у особі ліквідатора банкрута від 11.04.2025 задовольнити повністю.

Продовжити установлений ухвалою суду від 31.10.2024 строк здійснення ліквідації боржника та подання ліквідатором банкрута суду відомостей щодо проведення ліквідаційної процедури за цей період до 17.08.2025.

3. Ліквідатору банкрута подати суду:

до закінчення визначеного п.1 цієї ухвали строку: у разі її завершення - повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс. Печатку банкрута здати для знищення після затвердження звітів судом; у разі неможливості її завершення - звіт про проведення ліквідаційної процедури за період з дня винесення цієї ухвали (який повинен містити: перелік вчинених дій в хронологічному порядку та результати їх вчинення; перелік обставин, які перешкоджають завершити ліквідаційну процедуру; обґрунтування строків її продовження; докази викладених обставин); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком). Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами. Звіти в електронній формі направити на електронну адресу суду.

Ухвала суду набрала законної сили 12.05.2025. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 12.05.2025.

Направити цю ухвалу суду ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (3).

С у д д я Хабазня Ю.А.

Я-5