РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.05.2025Справа № 910/11142/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтова компанія «Альянс - Україна»

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фонду державного майна України

про визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради Товариства, скасування наказу про звільнення та стягнення середньомісячного заробітку за час вимушеного прогулу в розмірі 2 090 322, 68 грн (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 28.02.2025).

За участю представників сторін, згідно протоколу судового засідання від 12.05.2025.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтова компанія «Альянс - Україна» про визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідно до п. 6 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до виключної компетенції Загальних зборів учасників ТОВ «Нафтова компанія «Альянс - Україна» належить зокрема обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради. Загальними зборами учасників рішення щодо обрання наглядової ради Товариства не приймалось, а тому оскаржуване рішення наглядової ради Товариства від 14.03.2023 № 01-03/2023 про дострокове припинення повноважень ОСОБА_1 з 14.03.2023, як одноособового виконавчого органу Товариства є незаконним та таким, що підлягає скасуванню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2024 позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2024 відкрито провадження у справі та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче провадження у справі призначено на 25.11.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 продовжено строк підготовчого провадженні у справі. Розгляд справи відкладено на 09.12.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 відкладено підготовче засідання на 20.01.2025.

17.01.2025 від відповідача до суду надійшли письмові пояснення - заперечення, в яких відповідач просив відмовити в задоволенні позову, з підстав пропущення строку позовної давності.

Також, 17.01.2025 від відповідача до суду надійшла заява про застосування строків позовної давності у справі.

Судове засідання 20.01.2025 року не відбулось в зв`язку з перебуванням судді на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 призначено розгляд справи на 10.02.2025.

03.02.2025 від позивач до суду надійшли заперечення проти застосування строку позовної давності у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 відкладено розгляд справи на 03.03.2025.

03.03.2025 від позивача до суду надійшла заява про зміну предмета позову.

За приписами ст. 46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

З урахуванням наведеної норми ГПК України та заяви позивача, остаточними позовними вимогами по даній справі є:

- визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради ТОВ «Нафтова компанія «Альянс-Україна» (ідентифікаційний код 32073551) № 01-03/2023 від 14.03.2023 про дострокове припинення повноважень одноособового Виконавчого органу Товариства - президента Товариства: ОСОБА_1 ;

- скасування наказу ТОВ «Нафтова компанія «Альянс-Україна» № 3-ОС від 14.03.2023 року про звільнення ОСОБА_2 з посади одноособового Виконавчого органу Товариства - Президента ТОВ «Нафтова компанія «Альянс- Україна»;

- стягнення з ТОВ «Нафтова компанія «Альянс-Україна» (01054, м. Київ, вул. Франка Івана, 6 м. Київ, 01054, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) середньомісячного заробітку за час вимушеного прогулу з 14.03.2023 по 27.08.2024 в розмірі 2 090 322, 68 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 відкладено розгляд справи на 17.03.2025. Залучено до участі у справі, в якості третьої особи, що не заявляє самостійних на предмет спору на стороні відповідача - Фонд державного майна України.

17.03.2025 від відповідача до суду надійшли письмові пояснення - заперечення на заяву про зміну предмета позову, в якій відповідач просив застосувати до вимог позивача позовну давність та у зв`язку з цим відмовити у задоволенні позову.

Судове засідання 17.03.2025 не відбулось в зв`язку з перебуванням судді на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 розгляд справи призначено на 07.04.2025.

04.04.2025 від третьої особи до суду надійшли письмові пояснення, в яких третя особа просить позовну заяву залишити без задоволення та просить розгляд справи здійснювати без участі представника ФДМ України.

07.04.2025 від відповідача до суду надійшли заперечення на заяву відповідача про зміну предмета позову, в яких відповідач просив в задоволенні позову відмовити.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 розгляд справи відкладено на 21.04.2025

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 12.05.2025.

Представник позивача у судовому засіданні 12.05.2025 надав пояснення суду та просив позовні вимог задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні 12.05.2025 надав пояснення суду та заперечив проти доводів позовної заяви, просив в задоволені позову відмовити.

Представник третьої особи в судове засідання 12.05.2025 не з`явився, хоча про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

В судовому засіданні 12.05.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

УСТАНОВИВ:

З 13.09.2019 ОСОБА_1 згідно протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Нафтова компанія «Альянс-Україна» № 29 від 09.09.2019 та наказу № 4-ОС від 13.09.2019 перебував на посаді президента ТОВ «Нафтова компанія «Альянс-Україна».

Позивач вказує, що 14.03.2023 Наглядова рада ТОВ «Нафтова компанія «Альянс- Україна» прийняла рішення (протокол) № 01-03/2023 про дострокове припинення повноважень з 14.03.2023 року одноособового виконавчого органу Товариства - Президента Твариства ОСОБА_1 .

Позивач посилаючись на приписи п. 6 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначає, що до виключної компетенції Загальних зборів учасників ТОВ «Нафтова компанія «Альянс - Україна» належить зокрема обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради. Загальними зборами учасників рішення щодо обрання наглядової ради Товариства не приймалось, а тому оскаржуване рішення наглядової ради Товариства від 14.03.2023 № 01-03/2023 про дострокове припинення повноважень ОСОБА_1 з 14.03.2023, як одноособового виконавчого органу Товариства є незаконним та таким, що підлягає скасуванню, що і стало підставою для звернення до господарського суду з даним позовом.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

У ч. 2 ст. 4 ГПК України визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (у редакції чинній станом на день прийняття оспорюваного рішення наглядової ради) до компетенції загальних зборів учасників зокрема належать обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства.

Згідно ст. 38 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради.

Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Порядок діяльності наглядової ради, її компетенція, кількість членів і порядок їх обрання, у тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення їхніх повноважень визначаються статутом товариства.

Наглядовій раді товариства можуть бути делеговані повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Частиною 3 ст. 99 ЦК України визначено, що повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Частиною 4 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва.

Матеріалами справи підтверджується, що позачерговими Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтова компанія «Альянс - Україна» прийнято рішення, зокрема про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом затвердження нової його редакції. Вказане рішення Загальних зборів учасників Товариства оформлене проколом № 01/12-2022 від 12.12.2022, яке є діючим та не скасоване в судовому порядку.

Відповідно до п. 8.7.6. Статуту Товариства в новій редакції, до компетенції (повноважень) загальних зборів учасників, зокрема належить, затвердження (обрання) членів колегіального виконавчого органу управління Товариством - Наглядової ради Товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них) шляхом внесення змін до Статуту Товариства та/або викладення його у новій редакції.

Згідно п. 8.22. Статуту, у Товаристві діє колегіальний виконавчий орган управління Товариством - Наглядова рада Товариства. Формування (призначення членів Наглядової ради Товариства) здійснюється за рішенням Загальних зборів учасників Товариства шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції, з поіменним викладенням складу членів Наглядової ради Товариства у тексті Статуту Товариства.

Пунктом 8.29. Статуту визначено, що членами Наглядової ради Товариства є Голова Наглядової ради Товариства - ОСОБА_3 , члени Наглядової ради Товариства - ОСОБА_5 та ОСОБА_4 .

Атом приймання - передачі документів від 16.02.2023 підтверджується, що Голова Наглядової ради Товариства - ОСОБА_3 передала директору Товариства - ОСОБА_1 оригінали Статутів Товариства в старій редакції та новій редакції, яка є чинною на даний час.

Відповідно до п. 8.23. Статуту, Наглядова рада Товариства - колегіальний виконавчий орган Товариства, який здійснює контроль за діяльністю одноособового Виконавчого органу Товариства - Президентом Товариства в межах делегованих повноважень цим Статутом та захист прав учасників Товариства, а також інших питань діяльності Товариства в порядку передбаченому цим Статутом.

З огляду на викладена, безпідставним є твердження позивача щодо відсутності рішення Загальних зборів учасників Товариства про створення Загальними зборами Товариства, його Наглядової ради.

До компетенції (повноважень) Наглядової рада Товариства зокрема належить прийняття рішення щодо діяльності одноособового Виконавчого органу Товариства - Президента Товариства, а саме: про дострокове припинення або зупинення повноважень, відкликання (звільнення тощо), відсторонення від виконання обов`язків, обрання нового одноособового Виконавчого органу Товариства - президента Товариства, або призначення виконуючого обов`язки одноособового Виконавчого органу Товариства - Президента Товариства. Вказане рішення про припинення, або зупинення повноважень, відкликання (звільнення, відсторонення, тощо) може бути прийнято у будь - який час та з будь - яких підстав (п. 8.24.3. Статуту Товариства в новій редакції).

14.03.2023 Наглядова рада ТОВ «Нафтова компанія «Альянс - Україна» прийняла рішення про дострокове припинення повноважень президента Товариства ОСОБА_1 . Вказане рішення оформлене протоколом засідання Наглядової ради Товариства від 14.03.2023 № 01-03/2023.

З урахуванням викладеного, Господарський суду міста Києва, дійшов висновку, що Наглядова рада Товариства прийняла оскаржуване рішення в межах своїх повноважень наданих Статутом товариства та приписами ст. 38 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому вимога позивача про визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради ТОВ «Нафтова компанія «Альянс-Україна» № 01-03/2023 від 14.03.2023 про дострокове припинення повноважень одноособового Виконавчого органу Товариства - президента Товариства: ОСОБА_1 , є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Крім того, Господарський суд міста Києва, також відмовляє в задоволені позовних вимог щодо скасування наказу про звільнення та стягнення середньомісячного заробітку за час вимушеного прогулу в розмірі 2 090 322, 68 грн, оскільки вони є похідними від основної вимоги про визнання недійсним оскаржуваного рішення (протоколу) наглядової ради Товариства № 01-03/2023 від 14.03.2023, в задоволенні якої судом відмовлено.

Що стосується заяви відповідача про застосування строків позовної давності, суд зазначає, що позовна давність застосовується лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог, заявлених позивачем до відповідача у спорі, який заявляє про застосування позовної давності. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи було порушене право, за захистом якого позивач звернувся до суду. Якщо це право порушене не було, суд відмовляє у позові через необґрунтованість останнього, тому підстави для застосування строку позовної давності відсутні.

За ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Згідно ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та про відмову в задоволенні позову.

Судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано 13.05.2025.

Суддя І.В. Алєєва