ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.03.2025 року м. Дніпро Справа № 904/4646/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. (доповідач)

судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Трощій О.С. (в залі суду) самопредставництво;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 у справі № 904/4646/23 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 (повне рішення складено 06.03.2024, суддя Дупляк С.А.) та додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2024 (повне додаткове рішення складено 21.03.2024, суддя Дупляк С.А.) у справі № 904/4646/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант"

про стягнення заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовною заявою від 24.08.2023 за вих. №б/н до Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" (далі - відповідач) про стягнення 185.300,00 грн основної заборгованості, 13.813,73 грн трьох процентів річних та 76.928,20 грн інфляційних втрат. Судові витрати позивач просить суд стягнути з відповідача.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024, у даній справі, в частині позовних вимог про стягнення 185 300,00 грн основної заборгованості провадження у справі закрито. Позовні вимоги про стягнення трьох процентів річних та інфляційних втрат задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" 13 813,73 грн (тринадцять тисяч вісімсот тринадцять грн 73 к.) трьох процентів річних, 76 928,20 грн (сімдесят шість тисяч дев`ятсот двадцять вісім грн 20 к) інфляційних втрат та 1 361,13 грн (одну тисячу триста шістдесят одну грн 13 к.) судового збору.

Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2024, у даній справі, клопотання позивача про відшкодування витрат з надання професійної правничої допомоги задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" 4 930,50 грн (чотири тисячі дев`ятсот тридцять грн 50 к.) витрат на професійну правничу допомогу. В решті вимог відмовлено. Відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" про прийняття додаткового рішення та стягнення витрат на правову допомогу.

Короткий зміст вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "Укр-Трейд ЛТД".

Не погодившись із зазначеним рішенням від 06.03.2024, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 у справі №904/4646/23 в частині закриття провадження про стягнення 185 300,00 грн основної заборгованості та прийняти у цій частині нове рішення, яким стягнути з ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант" на користь "Укр-Трейд ЛТД" 185 300,00 основної заборгованості. У решті рішення залишити без змін.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним.

ТОВ "Укр-Трейд ЛТД" вважає оскаржуване рішення незаконним в частині закриття провадження про стягнення 185.300,00 грн основної заборгованості через недоведеність обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими, а також порушення норм процесуального права.

Скаржник посилається на положення частини 3 статті 232, пункту 1 частини 5 статті 238 ГПК України, розгляд справи по суті судом першої інстанції закінчується ухваленням рішення суду. У резолютивній частині рішення зазначаються висновок суду про задоволення позову чи про відмову в позові повністю або частково щодо кожної із заявлених вимог. Отже, Господарський процесуальний кодекс України не передбачає можливість включення до резолютивної частини рішення висновків з питань, не пов`язаних з вирішенням справи по суті. Апелянт зазначає, що висновки з такого питання викладаються у формі ухвали (частина 4 статті 231, частини 2 статті 232 ГПК України), яка приймається у вигляді окремого процесуального документа і можуть постановлюватися одночасно з рішенням суду. Тому, вирішення судом у резолютивній частині рішення про закриття провадження у справі в частині вимог, є порушенням норм процесуального права.

Апелянт зазначає про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, оскільки суд не здійснив оцінку поданих сторонами доказів у їх сукупності, що не відповідає ч. 2 ст. 86 ГПК України.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" про стягнення 276.041.93 грн, з яких: 185 300,00 грн сума основного боргу, 13 813,73 грн три відсотки річних, 76 928,20 грн інфляційні втрати. Як зазначається у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 року, проаналізувавши позиції сторін та наявні у справі докази суд дійшов висновку, що спір слід розглядати в межах правовідносин, які виникли між сторонами на підставі договору №13 від 03.06.2019, тобто в межах визначеної позивачем фактичної підстави даної позовної заяви. Апелянт зазначає, що суд вийшов за межі правовідносин, які виникли між сторонами на підставі договору №13 від 03.06.2019, здійснивши зарахування зобов`язань на підставі заяви позивача про зарахування зустрічних однорідних вимог від 04.10.2023 року, допустивши неповне встановлення обставин у справі та неналежне дослідження доказів.

Так, судом першої інстанції, при дослідженні заяви відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог від 04.10.2023 року, було надано оцінку питанню безспірності вимог та не було досліджено питання відповідності її вимогам, ст. 601 ЦК України. Ухвалою від 19.10.2023 було витребувано і у позивача, і у відповідача договір №11/фін від 03.05.2019 та договір №15/фін від 03.06.2019. Позивач повідомив, що оригінали витребуваних судом договорів неможливо знайти. А також позивач акцентував увагу, що у платіжних документах саме відповідач вказував призначення платежів. Відповідач вказав, що договори не укладалися. Із матеріалів справи убачається, що, з огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, спірним є питання укладання договору №11/фін від 03.05.2019 та договору №15/фін від 03.06.2019. Предметом доказування у даному аспекті є встановлення обставин, пов`язаних з встановленням факту укладання договору №11/фін від 03.05.2019 та договору №15/фін від 03.06.2019. Судом першої інстанції не досліджувались обставини та докази, які підтверджують відповідність заяви відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог від 04.10.2023 року вимогам ст. 601 ЦК України. Однією з таких вимог є строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Задля з`ясування строку виконання вимог за договором №11/фін від 03.05.2019 та договором №15/фін від 03.06.2019, необхідно їх дослідити.

Скаржник зауважує, що суд першої інстанції ухилився від самостійного дослідження обставин справи щодо наявності підстав для зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі заяви відповідача від 04.10.23, встановлення обставин виконання договору №11/фін від 03.05.2019 та договору №15/фін, наявності заборгованості, тобто, фактично не з`ясував дійсного обсягу прав та обов`язків сторін, не дослідив та не надав оцінки документам, на яких ґрунтуються заперечення відповідача у справі, що у наведеному випадку має значення для правильного вирішення спору, зважаючи на предмет і підстави позову.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи.

10.05.2024 від ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, яким просить апеляційну скаргу ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 року в частині закриття провадження про стягнення 185 300,00 грн. основної заборгованості у справі №904/4646/23 залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 року в частині закриття провадження про стягнення 185.300,00 грн. основної заборгованості у справі №904/4646/23 - залишити без змін.

15.07.2024 від ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» до ЦАГС надійшло клопотання про залишення відзиву ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» на апеляційну скаргу ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» без розгляду з мотивів пропуску строку на його подання.

Колегія суддів зауважує, що ухвалу ЦАГС про відкриття апеляційного провадження від 24.04.2024 доставлено до електронного кабінету ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» 24.04.2024 о 21:25 год. (після 17 год., тому вважається врученою на наступний робочий день згідно з ч. 6 ст. 242 ГПК України 25.04.2024), отже, відзив на апеляційну скаргу ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» відповідачем подано з додержанням встановленого судом 15-денного строку.

Відтак, клопотання ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» про залишення відзиву ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» на апеляційну скаргу ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» без розгляду, судом апеляційної інстанції відхиляється.

Відзив обґрунтований наступним.

Подана ТОВ «УКР-ТРЕД ЛТД» апеляційна скарга, на думку ТОВ «АК «ГАРАНТ», не підлягає задоволенню, оскільки мотиви та підстави, зазначені в даній скарзі щодо скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 року в частині закриття провадження про стягнення 185.300,00 грн. основної заборгованості є безпідставними та необґрунтованими, а натомість оскаржуване рішення в частині закриття провадження про стягнення 185.300,00 грн. основної заборгованості ухвалено відповідно до вимог чинного законодавства України, враховуючи всі фактичні обставини справи, в межах наданих суду повноважень, та правильно застосовано судом як норми процесуального, так і матеріального права, в повному обсязі з`ясовано обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, доведено та всебічно обґрунтовано їх в своєму рішенні, надано належну оцінку всім доказам, які надавались суду, ґрунтуючись на повному та об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності.

Щодо зазначення ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» про порушення Господарським судом Дніпропетровської області ч. 4 ст. 231 ГПК України, Апелянт зазначає, що такі доводи є необґрунтованими, адже у відповідності до сталої судової практики, ухвалюючи рішення, суди неодноразово вирішували одночасно питання про закриття у відповідній частині провадження у справі та відмови або задоволення позовних вимог Позивача. Також, чинним Господарським процесуальним кодексом України не передбачено жодної заборони приймаючи рішення по суті спору, одночасно закрити провадження у справі в частині задоволення позовних вимог. Також ТОВ «АК «ГАРАНТ» акцентує, що ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» не наводить жодних аргументів про те, чим саме були порушені його права, під час одночасно закриття провадження у справі в частині задоволення його позовних вимог, та приймаючи рішення в іншій частині позовних вимог.

Визначаючи предмет та підстави позову у даній справі, Позивач посилався на порушення Відповідачем своїх зобов`язань по поверненню надмірно отриманих останніх коштів за договором №13. Але, в даному випадку суд досліджував також заяву від 04.10.2023 року про зарахування зустрічних однорідних вимог, у відповідності до якої, ТОВ «АК «ГАРАНТ» керуючись своїм правом на підставі ч. 3 ст. 203 ГК України припинив господарське зобов`язання по поверненню 185.300,00 грн, шляхом зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, чим нівелював наявність спору між сторонами щодо виконання умов договору № 13 в частині стягнення із нього коштів у розмірі 185.300,00 грн.

Щодо не дослідження обставин та доказів, які підтверджують відповідність заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 04.10.2023 року вимогам ст. 601 ЦК України, в частині виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, слід зазначити, наступне: Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у своїй постанові від 14.07.2022 у справі № 910/5109/21 зазначає, що за ч.3 ст.203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Зазначені аргументи наводилися ТОВ «АК «ГАРАНТ» у своїх процесуальних документах по справі, а ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» в свою чергу не заявляв про різну правову природу, різний обсяг доказування та те, що вищезазначена заява про зарахування зустрічних вимог підпадає під різне нормативно-правове регулювання.

Перед тим, як між сторонами було укладено договір №13 від 03.06.2019, та на виконання умов Договору ТОВ «АК «ГАРАНТ» перерахувала ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» кошти згідно умов даного договору, у останнього перед ТОВ «АК «ГАРАНТ» вже обліковувалась заборгованість у розмірі 262 800,00 грн, за платежами від 03.05.2019 року, а тому, кошти які було фактично перераховано ТОВ «УКР-ТРЕЙД ЛТД» у розмірі 417 000,00 грн, фактично є коштами ТОВ «АК «ГАРАНТ».

Короткий зміст вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 в частині стягнення з ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант" на користь ТОВ "Укр-Трейд ЛТД" 13 813,73 грн трьох процентів річних, 76 928,20 грн інфляційних втрат та 1 361,13 грн судового збору. У задоволені позовних вимог ТОВ "Укр-Трейд ЛТД" про стягнення з ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант" 13 813,73 грн трьох процентів річних, 76 928,20 грн інфляційних втрат та 1 361,13 грн судового збору відмовити. В іншій частині рішення від 06.03.2024 залишити без змін. Додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2024 в частині відмови у задоволенні заяви ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант" про прийняття додаткового рішення та стягнення витрат на правову допомогу скасувати. Стягнути з ТОВ "Укр-Трейд ЛТД" на користь ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант" суму судових витрат на правову допомогу у розмірі 20 000,00.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним.

ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант" щодо порушення судом норм матеріального права зазначає наступне. Так, окрім заявленої до стягнення суми заборгованості у розмірі 185 300 грн. 00 коп. з ТОВ «АК «ГАРАНТ», ТОВ «Укр-Трейд ЛТД» додатково просив стягнути штрафні санкції за прострочення виконання зобов`язання за Договором №13 від 03.06.2019 у вигляді: 3% річних - 13 813, 73 грн.; інфляційних втрат - 76 928, 20 грн. Разом 90 741, 93 грн. Але, згідно з п. 15 Перехідних положень Цивільного кодексу України, у разі прострочення позичальником у період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби COVID-19, або/та у тридцятиденний строк після дня завершення дії такого карантину виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від обов`язків сплатити на користь кредитодавця (позикодавця) неустойку, штраф, пеню за таке прострочення. Так, постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19", із змінами і доповненнями, внесеними постановами Кабінету Міністрів України від 16.03.2020 № 215, від 25.03.2020 № 239, від 04.05.2020 № 343, з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19, з 12.03.2020 по 22.05.2020 на всій території України встановлено карантин, період дії якого продовжено до 30.06.2023 (Постановою Кабінету Міністрів України від 25.04.2023 № 383). Також, відповідно до п. 18 Перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем). Таким чином, п. 18 Перехідних положень ЦК України чітко та недвозначно передбачає, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування Апелянт звільняється від нарахованих Позивачем штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання за Договором №13 від 03.06.2019.

Скаржник зазначає про порушення судом першої інстанції норм процесуального права та не погоджується з висновком суду про те, що відповідач контррозрахунку не надав, незгоди щодо арифметичної правильності розрахунку у відзиві не висловив, вимогу не заперечив, відтак, суд визнав розрахунок позивача арифметично та методологічно правильним. У своєму відзиві представник відповідача просив суд відмовити ТОВ «Укр-Трейд ЛТД» у задоволенні позовної заяви до Товариства з обмеженою відповідальністю «Адвокатська компанія «ГАРАНТ», про стягнення заборгованості у розмірі 276 041, 93 грн., тобто у повному обсязі. Також у відповідності до змісту відзиву на позовну заяву та інших процесуальних документів вбачається, що Апелянт надавав свої заперечення щодо нарахування вищезазначених штрафних санкцій та вважає таке нарахування незаконним.

Звертаючись із заявою про ухвалення додаткового рішення суду, Апелянт керувався ч. 5 ст. 130 ГПК України, якою визначено, що у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача. Так, у відповідності до доводів Апелянта викладених у відзиві на позовну заяву та у клопотанні про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, так, й у відповідності до висновків яких дійшов суд в оскаржуваному рішенні від 6 березня 2024 року встановлено, що зобов`язання Апелянта зі сплати заборгованості Позивачу у розмірі 185 300,00 грн фактично припинилося 04.10.2023 року, коли ТОВ «АК «ГАРАНТ» направив Позивачу заяву про зустрічне зарахування вимог. У свою чергу, отримавши таку Заяву про зустрічне зарахування вимог Позивач не надав до суду заяву про зміну предмету позову й не зменшив розмір позовних вимог, які планує стягнути із Апелянта, й продовжував докладати зусиль, які були направлені на стягнення всієї суми заборгованості ,в тому числі й 185 300,00 грн. А тому, такими протиправними та необґрунтованими діями, Позивач фактично примушував Апелянта здійснювати свій захист, який був спрямований в тому числі на доведення неправомірності стягнення із нього 185 300,00 грн, що в свою чергу свідчить про певну протидію правильному вирішенню даного спору та недобросовісність поведінки Позивача.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи.

ТОВ "УКР-ТРЕЙД ЛТД" не скористалося правом на подання відзиву на апеляційну скаргу ТОВ "АК "Гарант", що не перешкоджає перегляду оскаржуваних рішень суду першої інстанції відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.03.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Кощеєв І.М., Чередко А.Є.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.03.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/4646/23. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/4646/23.

29.03.2024, керуючись ст. ст. 42, 258 ГПК України, від представника ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про залишення без руху апеляційної скарги ТОВ "Укр-Трейд ЛТД".

03.04.2024 матеріали справи надійшли до ЦАГС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.04.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 у справі № 904/4646/23 - залишено без руху. Рекомендовано скаржнику усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати до апеляційного суду належні докази сплати судового збору та надати докази того, що Олексій Трощій обіймає певну посаду на підприємстві (наказ, трудовий договір), надавши строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків.

22.04.2024 від скаржника/ТОВ "Укр-Трейд ЛТД" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, якою долучено до матеріалів скарги: квитанцію від 18.04.2024 про сплату судового збору у розмірі 2169,25 грн (доплата судового збору); копію виписки з ЕДРЮОФОПГФ; копію наказу про призначення директора № 1/2014 від 10.11.2014; копію протоколу № 1-2014 від 10.11.20214.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 у справі № 904/4646/23. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 17.07.2024 о 11 год. 20 хв.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 та додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2024 у справі № 904/4646/23. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" об`єднано в одне провадження з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" у справі № 904/4646/23. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 17.07.2024 о 11 год. 20 хв.

Відповідно до розпорядження керівника апарату суду №175/24 від 16.07.2024, у зв`язку з перебуванням у відпустці судді Чередка А.Є., здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями та визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

У судовому засіданні 17.07.2024 колегія суддів, порадившись на місці, ухвалила по справі оголосити перерву до 30.10.2024 року о 12-20 год.

30.10.2024 від відповідача до ЦАГС надійшло клопотання, яким, у зв`язку з необхідністю термінового відрядження до м. Львова та з погіршенням стану здоров`я у вигляді симптомів, що вказують на COVID-19, просить суд відкласти призначене на 30 жовтня 2024 року о 12 год. 20 хв. судове засідання у даній справі.

У судовому засіданні 30.10.2024 у справі № 904/4646/23 оголошено перерву до 26.03.2025 об 11:20 год.

26.03.2025 від ТОВ "УКР-ТРЕЙД ЛТД" до ЦАГС надійшли додаткові пояснення, якими просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 в частині закриття провадження про стягнення 185 300,00 грн основної заборгованості скасувати та прийняти нове рішення, яким стягнути з ТОВ "Адвокатська компанія "Гарант" на користь "Укр-Трейд ЛТД" 185 300,00 основної заборгованості. У решті рішення залишити без змін.

У судове засідання 26.03.2025 з`явився представник позивача. Відповідач не скористався правом участі в судовому засіданні, про дату, час та місце судового розгляду повідомлений належним чином.

У судовому засіданні 26.03.2025 колегією суддів оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Встановлені судом обставини справи.

03.06.2019 між позивачем (далі позивач, позичальник) та відповідачем (далі відповідач, позикодавець) був укладений договір №13 (далі - договір), відповідно до п. 1.1 умов якого позикодавець надає позичальнику позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений договором строк.

Сума позики становить 494.500,00 грн без ПДВ (п. 2.1 договору).

Цей договір набуває чинності з моменту перерахування суми позики позичальнику і діє до моменту його остаточного виконання та може бути пролонгований за згодою сторін (розділ 6).

Відповідач, як позикодавець надав позивачу, як позичальнику грошові кошти у розмірі 51.500,00 грн з призначенням платежу: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно договору №13/фін від 03.06.2019 без ПДВ, що підтверджується платіжним дорученням №130 від 28.08.2019 (арк. 11, том 1).

Платіжним дорученням №102 від 05.06.2019 (арк. 14, том 1) відповідач на користь позивача перерахував 120.200,00 грн і у призначенні платежу вказав: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно договору №13/фін від 03.06.2019 без ПДВ.

Платіжним дорученням №118 від 28.07.2019 (арк. 15, том 1) відповідач на користь позивача перерахував 20.000,00 грн і у призначенні платежу вказав: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно договору №13/фін від 03.06.2019 без ПДВ.

Платіжним дорученням №116 від 16.07.2019 (арк. 16, том 1) відповідач на користь позивача перерахував 20.000,00 грн і у призначенні платежу вказав: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно договору №13/фін від 03.06.2019 без ПДВ.

Платіжним дорученням №106 від 06.06.2019 (арк. 17, том 1) відповідач на користь позивача перерахував 20.000,00 грн і у призначенні платежу вказав: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно договору №13/фін від 03.06.2019 без ПДВ.

Так, з призначенням платежу: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно договору №13/фін від 03.06.2019 без ПДВ відповідач позивачу перерахував грошові кошти у розмірі 231.700,00 грн.

Також позивач долучив до матеріалів справи:

платіжне доручення №83 від 03.05.2019 (арк. 12, том 1), за яким відповідач перерахував на користь позивача грошові кошти у розмірі 161.800,00 грн і вказав у призначенні платежу: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно із договором №11/фін від 03.05.2019 без ПДВ;

платіжне доручення №84 від 03.05.2019 (арк. 13, том 1), за яким відповідач перерахував на користь позивача грошові кошти у розмірі 101.000,00 грн і вказав у призначенні платежу: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно із договором №11/фін від 03.05.2019 без ПДВ.

З призначенням платежу: поворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно із договором №11/фін від 03.05.2019 без ПДВ відповідач позивачу перерахував грошові кошти загалом у розмірі 262.800,00 грн.

Позивач долучив до справи і платіжні доручення, згідно із якими він (позивач) перерахував на користь відповідача грошові кошти 457.000,00 грн, а саме:

платіжне доручення №1298 від 09.08.2019 на суму 40.000,00 грн з призначенням платежу: повернення зворотної безвідсоткової фінансової допомоги згідно договору №15/фін від 03.06.2019 без ПДВ;

платіжне доручення №9 від 23.02.2021 на суму 417.000,00 грн з призначенням платежу: повернення зворотної безвідсоткової фінансової допомоги згідно договору №13/фін від 03.06.2019 без ПДВ.

Долучена позивачам фільтрована виписка по рахунку за період з 01.01.2019 до 01.01.2023 підтверджує рух коштів, який відповідає долученим до матеріалів справи платіжним дорученням.

Згідно із долученим позивачем та не підписаним з боку відповідача актом звірки взаємних розрахунків за період з 01.02.2021 до 31.12.2021 між позивачем та відповідачем за договором №13 від 03.06.2019 станом на 31.12.2021 заборгованість на користь позивача складає 185 300,00 грн. (арк. 36, том 1).

Основним доказом у даній справі позивач визначив акт звірки, який ним підписаний одноосібно і на підставі якого фактично обґрунтовує заявлені у даній справі позовні вимоги.

Відповідач разом із відзивом долучив до справи платіжне доручення №1298 від 09.08.2019 на суму 40.000,00 грн і у призначенні платежу вказав: повернення зворотної безвідсоткової фінансової допомоги згідно із договором №15/фін від 03.06.2019 без ПДВ.

Основним доказом на якому базуються заперечення відповідача є заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 04.10.2023 (арк. 65, том 1).

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши доводи, наведені в апеляційних скаргах, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційні скарги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Згідно з ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Як встановлено судом, відповідач на виконання умов укладеного між сторонами договору перерахував позивачу грошові кошти у загальному розмірі 231.700,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №130 від 28.08.2019 на суму 51.500,00 грн, №102 від 05.06.2019 на суму 120.200,00 грн, №118 від 28.07.2019 на суму 20.000,00 грн, №116 від 16.07.2019 на суму 20.000,00 грн та №116 від 16.07.2019 на суму 20.000,00 грн.

Перерахування грошових коштів у загальному розмірі 231.700,00 грн за договором №13 від 03.06.2019 визнається і сторонами.

Відповідно до статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позивач зобов`язання з повернення відповідачу грошей за договором №13 від 03.06.2019 виконав у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням №9 від 23.02.2021 на суму 417.000,00 грн з призначенням платежу: повернення зворотної безвідсоткової фінансової допомоги згідно договору №13/фін від 03.06.2019 без ПДВ.

Отже, 185 300,00 грн. набуті відповідачем без достатньої правової підстави та є безпідставно набутим майном.

Положеннями частин 1, 3 статті 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (безпідставне набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються також до вимог, зокрема, про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Таким чином, із змісту зазначеної норми вбачається, що підставою виникнення зобов`язання, визначеного даною нормою, є сукупність наступних умов: набуття (збереження) майна (майном також є грошові кошти) однією особою за рахунок іншої; відсутність для цього підстав, або коли така підстава згодом відпала. До таких підстав відноситься також випадок, коли зобов`язання було припинено на вимогу однієї із сторін, якщо це допускається договором або законом.

Про можливість виникнення позадоговірного грошового зобов`язання на підставі статті 1212 ЦК України зазначала також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.04.2018 у справі №910/10156/17.

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що переплата позивача на користь відповідача у розмірі 185 300,00 грн (417.000,00 грн 231.700,00 грн) документально доведена матеріалами справи.

Щодо заяви відповідача від 04.10.2023 про зарахування зустрічних однорідних вимог суд першої інстанції слушно зазначив про таке.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з ч. 3 ст. 203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у ст. 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до ч. 5 ст. 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (ст. 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Вирішуючи питання щодо безспірності заборгованості суд повинен перевірити доводи сторін у повному обсязі й установити та зазначити в рішенні чи існувала заборгованість узагалі, чи була заборгованість саме такого розміру, як зазначено стороною, та чи не було невирішених по суті спорів щодо заборгованості або її розміру на час зарахування зустрічних однорідних вимог. При цьому сам факт звернення кредитора до суду не є підставою для визнання заборгованості спірною, позаяк спірність заборгованості з урахуванням положень чинного законодавства визначається не за суб`єктивним ставленням кредитора чи боржника до неї. Наявність спору в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за кредитним договором не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.

Близька за змістом правова позиція викладена у постанові від 15.01.2020 у справі №305/2082/14-ц Великою Палатою Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №916/3006/17 (провадження №12-278гс18) також зазначено, що інформація про наявність у суді іншого позову стягувача до боржника чи боржника до стягувача сама по собі не є доказом недотримання умови щодо безспірності заборгованості.

У постановах від 28.02.2018 у справі №910/4312/17, від 04.07.2018 у справі №910/16430/16, від 05.07.2018 у справі №914/3013/16, від 19.07.2018 у справі №910/14503/16, від 26.09.2018 у справі №910/20105/17, від 04.04.2019 у справі №918/329/18 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначає, що відповідно до ст. 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином. Зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна із сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень ст. 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 уточнив висновки Верховного Суду щодо застосування норм права (ст.ст. 601, 602 ЦК України) таким чином.

Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

За дотримання умов, передбачених ст. 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених ст. 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.

Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

Суд встановив, що відповідач одноособово склав заяву від 04.10.2023 про зарахування зустрічних однорідних вимог і адресував її /заяву/ позивачу. Вказані дії відповідача відповідають положенням ст. 203 ЦК України.

Дослідивши заяву від 04.10.20123 про зарахування зустрічних однорідних вимог, суд встановив, що зарахування однорідних вимог стосувалося таких платіжних документів сторін:

(1) платіжне доручення №130 від 28.08.2019 на суму 51.500,00 грн (відповідач здійснив перерахування на користь позивача);

платіжне доручення №102 від 05.06.2019 на суму 120.200,00 грн (відповідач здійснив перерахування на користь позивача);

платіжне доручення №118 від 28.07.2019 на суму 20.000,00 грн (відповідач здійснив перерахування на користь позивача);

платіжне доручення №116 від 16.07.2019 на суму 20.000,00 грн (відповідач здійснив перерахування на користь позивача);

платіжне доручення №106 від 06.06.2019 на суму 20.000,00 грн (відповідач здійснив перерахування на користь позивача);

платіжне доручення №9 від 23.02.2021 на суму 417.000,00 грн (позивач здійснив перерахування на користь відповідача).

Вказані вище платіжні документи стосувалися договору №13 від 03.06.2019 і за результатами аналізу вказаних документів відповідач визнав факт надміру сплачених позивачем грошових коштів у розмірі 185.300,00 грн, які мали бути повернуті позивачу. Аналогічного висновку дійшов і суд за результатами вивчення наявних у справі доказів.

(2) платіжне доручення №83 від 03.05.2019 на суму 161.800,00 грн (відповідач здійснив перерахування на користь позивача);

платіжне доручення №84 від 03.05.2019 на суму 101.000,00 грн (відповідач здійснив перерахування на користь позивача).

Вказані платіжні документи визнавалися сторонами і наявні у матеріалах справи. То ж логічним є висновок відповідача про необхідність їх перерахування на користь позивача. Відсутні докази (в тому числі відсутні і твердження позивача) про повернення вказаних грошових коштів позивачем відповідачу.

Отже, підставною є позиція відповідача, викладена у заяві від 04.10.2023, про необхідність повернення грошових коштів у розмірі 262.800,00 грн позивачем на користь відповідача, адже позивач не довів наявності достатньої правової підстави набуття цих коштів, а тому такі кошти є безпідставно набутим майном.

(3) платіжне доручення №1298 від 09.08.2019 на суму 40.000,00 грн (позивач здійснив перерахування на користь відповідача).

Вказане платіжне доручення наявне у справі і підставним є висновок відповідача про необхідність повернення відповідачем позивачу грошових коштів у розмірі 40.000,00 грн. При цьому відповідач визнає, що такі кошти є безпідставно набутим відповідачем майном.

Таким чином, згідно із заявою від 04.10.2023 про зарахування однорідних вимог, позивач перерахував на користь відповідача 457 000,00 грн, а відповідач перерахував на користь позивача 494 500,00 грн.

Строк повернення сторонами грошових коштів за наявними у справі платіжними документами не визначений і вказане відповідає як положенням ст. 203, так і положенням ст. 601 ЦК України.

Проаналізувавши рух грошових коштів між сторонами, суд доходить висновку, що в одних перерахуваннях позивач є кредитором, а відповідач боржником, в інших відповідач є кредитором, а позивач, навпаки, боржником.

Колегія суддів погоджується з висновком господарського суду, що вимоги сторін, які на підставі заяви відповідача від 04.10.2023, були зустрічно зараховані відповідають таким умовам:

є зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

є однорідними (відповідачем здійснено зарахування грошових коштів);

строки виконання таких вимог не встановлені та настали відразу після безпідставного набуття сторонами відповідних коштів.

Тобто, вимоги сторін, які відповідачем на підставі заяви від 04.10.2023 були зараховані відповідають положенням ст. 601 ЦК України.

Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо застосування ст. 601 ЦК України, суд доходить висновку, що взаємні зобов`язання сторін є безспірними, що також підтверджує правомірність заяви відповідача від 04.10.2023 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Суд зауважує, що зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявив відповідач, здійснюється в силу положень ст. 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування позивачем.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що заява від 04.10.2023 про зустрічне зарахування вимог є одностороннім правочином, який є обов`язковим для виконання сторонами, що прямо передбачено ст. 629 ЦК України, і зі змісту якого випливає відсутність заборгованості відповідача перед позивачем у розмірі 185 300,00 грн, оскільки вона була зарахована в рахунок погашення заборгованості позивача перед відповідачем.

Відтак, судова колегія констатує, що судом першої інстанції було закрито провадження у справі в частині стягнення з відповідача на користь позивача суми основної заборгованості з дотриманням норм процесуального права.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «Укр-Трейд ЛТД» про порушення судом першої інстанції норм процесуального права при оцінці доказів у їх сукупності, не дослідження судом питання відповідності заяви від 04.10.2023 вимогам ст. 601 ЦК України не знайшли свого підтвердження та спростовуються вищенаведеним.

Доводи апелянта/позивача про неможливість вирішення питання по суті спору шляхом закриття провадження у справі у відповідній частині, колегією суддів відхиляються як необґрунтовані та такі, що засновані на власному неправильному тлумаченні скаржником положень ГПК України.

Апеляційний суд висновує, що судом першої інстанції було дотримано норми процесуального закону, провадження закрито у відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, у зв`язку з відсутністю предмета спору в частині суми основного боргу 185 300 грн.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» щодо порушення судом першої інстанції норм матеріального права, оскільки судом стягнуто суми 3% річних, інфляційних втрат без врахування пунктів 15, 18 Перехідних положень ЦК України, колегією суддів відхиляються, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Отже, ключовим моментом для застосування положень ст. 625 ЦК України є прострочення виконання грошового зобов`язання.

Апеляційний господарський суд зазначає, що обов`язковою підставою для можливості застосування норм статті 1212 ЦК України до правовідносин сторін є відсутність зобов`язань сторін, що виникли б на належній правовій підставі з урахуванням норм ст. 11 ЦК України, або наявність факту перевищення таких зобов`язальних відносин (наявність переплати понад визначену у зобов`язанні суму).

Сплата однією стороною грошових коштів другій стороні поза межами платежів, передбачених договором чи договорами, зокрема переплата понад визначену в договорі (договорах) суму, не може бути визнана такою, що здійснена на підставі договору. Спір про повернення таких коштів має вирішуватися на підставі статті 1212 ЦК України.

Зазначеної правової позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 20.12.2018 у справі № 920/169/18, від 24.02.2020 у справі №911/1036/19.

Як було слушно зауважено судом першої інстанції, за своєю правовою природою визначена позивачем сума основної заборгованості на яку і були нараховані 3% річних та інфляційні втрати є безпідставно набутим майном, оскільки грошові кошти у розмірі 185.300,00 грн відповідач не набув на підставі договору №13 від 03.06.2019, а інша правова підстава їх набуття відсутня.

Відтак, положення пунктів 15, 18 Прикінцевих та Перехідних положень ЦК України до спірних правовідносин не є застосовними, оскільки правова природа суми основного боргу визначена як безпідставно набуте майно, у той час як зазначені пункти 15, 18 стосуються договірних відносин.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про підставність та правомірність позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача 13 813,73 грн 3% річних та 76 928,20 грн інфляційних втрат, що підлягають задоволенню.

Стосовно доводів апеляційної скарги ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» в частині оскарження додаткового рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2024 у даній справі, колегія суддів зазначає про таке.

Апеляційний господарський суд констатує, що апелянтом додаткове рішення від 21.03.2024 оскаржується лише в частині відмови у задоволенні заяви ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» про прийняття додаткового рішення та стягнення витрат на правову допомогу, відтак, керуючись положеннями ст. 269 ГПК України, колегія суддів не переглядає додаткове рішення в частині частково задоволеного клопотання позивача про відшкодування витрат з професійної правничої допомоги (стягнуто 4930,50 грн.), оскільки додаткове рішення у цій частині не входить до предмета апеляційного оскарження.

ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» зазначає, що звертаючись із заявою про ухвалення додаткового рішення до суду першої інстанції, керувалося ч. 5 ст. 130 ГПК України, відповідно до якої, у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача.

Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» на додаткове рішення від 21.03.2024, оскільки твердження відповідача про необґрунтовані дії позивача не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду.

Правовий аналіз статей 129, 130 ГПК України дає підстави для висновку, що у разі, зокрема, закриття у справі, суд зобов`язаний виходити з положень частини п`ятої статті 130 ГПК України, оскільки вказана норма є спеціальною (близька за змістом правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 18.06.2019 у справі №922/3787/17, від 09.07.2019 у справі №922/592/17, додатковій ухвалі Верховного Суду від 20.05.2021 у справі №910/14162/17, додатковій ухвалі Верховного Суду від 12.07.2021 у справі №903/254/20).

При застосуванні частини п`ятої статті 130 ГПК України судом має бути встановлена наявність/відсутність саме необґрунтованих дій позивача. Такі критерії встановлюються судом у кожній справі відповідно до встановлених обставин.

Відповідно до приписів частини п`ятої статті 130 ГПК України для стягнення компенсації здійснених відповідачем витрат, пов`язаних з розглядом справи, необхідно довести, а суду - встановити і зазначити про це в судовому рішенні, які саме необґрунтовані дії позивача були ним здійснені в ході розгляду справи та в чому вони виражені, зокрема: чи діяв позивач недобросовісно, пред`явивши позов; чи систематично протидіяв правильному вирішенню спору; чи недобросовісний позивач мав на меті протиправну мету - ущемлення прав та інтересів відповідача; чи були дії позивача умисні та який ступінь його вини й чим це підтверджується.

Близька за змістом позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.06.2019 у справі № 922/3787/17, від 09.07.2019 у справі № 922/592/17, від 24.03.2021 у справі № 922/2157/20, від 21.01.2020 у справі № 922/3422/18, від 26.04.2021 у справі № 910/12099/17, від 19.04.2021 у справі № 924/804/20.

Суд враховує, що ГПК України не містить норм, які б встановлювали критерії визначення необґрунтованості дій позивача, однак відповідно до висновків Верховного Суду (викладених у постановах від 16.02.2021 у справі № 905/121/19, від 13.05.2021 у справі № 910/16777/20, від 15.09.2021 у справі № 902/136/21, від 18.01.2022 у справі № 922/2017/17) очевидно, що під такими діями можна розуміти таку реалізацію позивачем своїх процесуальних прав, внаслідок якої виникають підстави для закриття провадження або залишення позову без розгляду. Тобто, частина п`ята статті 130 ГПК України не встановлює конкретні критерії для оцінки дій позивача на предмет обґрунтованості/необґрунтованості, а тому такі встановлюються судом у кожній справі відповідно до встановлених обставин.

Як було встановлено судом, основна заборгованість відповідача у розмірі 185 300,00 грн. мала місце станом на час звернення позивача із позовом до суду та відкриття провадження у справі (25.08.2023), що відповідачем не заперечується. І лише 04.10.2023 відповідач звернувся до позивача із заявою про зустрічне зарахування вимог, внаслідок чого зобов`язання відповідача перед позивачем зі сплати заборгованості у розмірі 185 300,00 грн. припинилось. Тому, відсутні підстави стверджувати про необґрунтованість дій позивача шляхом звернення до суду з цим позовом.

Відтак, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні заяви ТОВ «Адвокатська компанія «Гарант» про прийняття додаткового рішення та стягнення витрат на правову допомогу, оскільки відповідачем не доведено, а судом не встановлено необґрунтованості дій позивача як необхідної передумови для стягнення витрат на професійну правничу допомогу. Судом не встановлено подання позивачем завідомо безпідставного позову за відсутності предмета спору з підстав недоведеності таких обставин на стадії подання позову. Водночас, факт закриття провадження у справі в частині суми основного боргу сам по собі не підтверджує порушення позивачем охоронюваних законом прав та інтересів відповідача.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, колегія суддів вважає, що наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Доводи заявників апеляційних скарг не спростовують правильних висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень в розумінні ст. 277 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційні скарги задоволенню не підлягають, а оскаржувані рішення від 06.03.2024 та додаткове рішення від 21.03.2024 у справі №904/4646/23 підлягають залишенню без змін.

Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційних скарг, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за їх подання і розгляд покладаються на апелянтів.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275-277, 282-284, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Трейд ЛТД" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 у справі № 904/4646/23 залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 та додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2024 у справі № 904/4646/23 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 у справі № 904/4646/23 залишити без змін.

Додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2024 у справі № 904/4646/23 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на скаржників.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 09.05.2025

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін