ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.05.2025м. СумиСправа № 920/829/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/829/23, порушеної

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Раймондо (40020, Сумська область, м. Суми, проспект Курський, буд. 18, )

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Представник ТОВ Завод Металург Гончарук А.М. (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 24.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Раймондо (40020, Сумська область, м. Суми, проспект Курський, буд. 18, ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича.

25.08.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Раймондо (40020, Сумська область, м. Суми, проспект Курський, буд. 18, ). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника до 25.09.2023.

Постановою Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Раймондо (40020, Сумська область, м. Суми, проспект Курський, буд. 18, ) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Каратуна Євгена Євгеновича (49044, м.Дніпро, вул. Шевченка, 37; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2017 від 09.11.2021).

Ліквідатором ТОВ Раймондо арбітражним керуючим Каратуна Є.Є. подано до суду звіти ліквідатора станом на 31.10.2024, на 29.11.2024, на 31.12.2024, на 31.01.2025 та 31.03.2025 у даній справі.

25.02.2025 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Каратуна Євгена Євгеновича від 25.02.2025 № 02-01/09/13 (вх. 906) про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі № 920/829/23.

Вказану заяву призначено до розгляду на 27.03.2025, 12:20, згідно ухвали суду від 06.03.2025.

У зв`язку з відпусткою судді 27.03.2025 розгляд справи не відбувся, ухвалою від 03.04.2025 призначено розгляд заяви ліквідатора боржника арбітражного керуючого Каратуна Є.Є. від 25.02.2025 № 02-01/09/13 (вх. 906) про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі № 920/829/23 в судове засідання на 23.04.2025, 11:00.

Ухвалою від 21.04.2025 було постановлено провести судове засідання у справі № 920/829/23, призначене на 23.04.2025, за участю представника кредитора ТОВ Завод Металург адвоката Гончарук Аліни Миколаївни у режимі відеоконференції.

У зв`язку з відпусткою судді 23.04.2025 розгляд справи не відбувся, ухвалою суду від 24.04.2025 призначено розгляд заяви ліквідатора боржника арбітражного керуючого Каратуна Є.Є. від 25.02.2025 № 02-01/09/13 (вх. 906) про дострокове припинення повноважень ліквідатора на 06.05.2025, 12:50. Судове засідання призначено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника кредитора ТОВ Завод Металург адвоката Гончарук А.М.

22.04.2025 представником ТОВ Завод Металург до суду подано заяву від 22.04.2025 (вх.№1870), в якій просить призначити ліквідатором ТОВ Раймондо арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича у справі №920/829/23. До заяви надано заяву арбітражного керуючого Штельманчука М.С. про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ Раймондо.

Вказану заяву призначено до розгляду на 06.05.2025, ухвалою суду від 29.04.2025.

В судовому засіданні представник кредитора ТОВ Завод Металург підтримала заяву про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

З огляду на достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути заяви в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Відповідно до заяви, ліквідатор просить припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Раймондо» арбітражного керуючого Каратуна Євгена Євгеновича у справі № 920/829/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Раймондо».

В обґрунтування заяви зазначив, що місцезнаходженням офісу арбітражного керуючого Каратуна Євгена Євгеновича є місто Дніпро, а місцезнаходженням боржника є Сумська область, м. Суми. Водночас, у зв`язку з воєнним станом та запровадженням особливого періоду, зокрема, щодо обмеження пересування цивільних осіб та комендантської години в тих чи інших оперативних районах, не вбачається за можливе забезпечувати подальше належне виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «Раймондо» арбітражним керуючим Каратуном Є.Є. у справі №920/829/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Раймондо».

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Згідно з ч. 1 ст. 28 КУзПБ арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Ухвалами суду від 06.03.2025, 03.04.2025 будо запропоновано кредиторам (комітету кредиторів) надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника.

Кредитором - ТОВ Завод Металург суду подана заява про призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Раймондо» () арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №194 від 28.02.2013; 49044, м.Дніпро, бул. Катеринославський, 2, оф. 610, кім. 5).

До заяви кредитора надано заяву арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича зі згодою на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Раймондо».

Інший кредитор у справі інформації щодо кандидатури арбітражного керуючого суду не надав.

Суд, розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, вважає можливим призначити його ліквідатором ТОВ «Раймондо», виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи; 7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; 8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.

Даючи оцінку кандидатурі арбітражного керуючого Штельманчука М.С., суд дійшов висновку, що його кандидатура відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, ним подано відповідну заяву з додатками зі згодою на участь у справі, з якої вбачається, що арбітражний керуючий Штельманчук М.С. володіє спеціальними знаннями арбітражного управління, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013, що видається в установленому законодавством порядку та зареєстрований державним органом з питань банкрутства як арбітражний керуючий, він не є заінтересованою особою, управління боржником раніше не здійснював, не є особою, яка належить до осіб, зазначених у частині 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства та має необхідну матеріально-інформаційну базу для здійснення повноважень ліквідатора в цій справі.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження:

приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження;

виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута;

проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута;

аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення;

виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута;

формує ліквідаційну масу;

заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості;

має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута;

з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту;

заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими;

подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника;

вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб;

передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню;

продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом;

подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу;

веде реєстр вимог кредиторів;

подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство;

здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. У разі якщо кредитором боржника є нерезидент України, ліквідатор має право використовувати для розрахунків з таким кредитором валютний рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та визначенням вартості такого майна. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню забезпеченим кредитором. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечують таке майно.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

У разі ліквідації підприємства-банкрута, зобов`язаного згідно із законодавством передати територіальній громаді об`єкти житлового фонду, в тому числі гуртожитки, дитячі дошкільні заклади та об`єкти комунальної інфраструктури, ліквідатор передає, а орган місцевого самоврядування приймає такі об`єкти без додаткових умов у порядку, встановленому законом.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви ліквідатора боржника арбітражного керуючого Каратуна Є.Є. про дострокове припинення повноважень ліквідатора та заяви кредитора - ТОВ Завод Металург про призначення ліквідатора, та призначення ліквідатором ТОВ «Раймондо» () у справі №920/829/23 арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Каратуна Є.Є. від 25.02.2025 № 02-01/09/13 (вх. 906) про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі № 920/829/23 задовольнити.

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Раймондо» арбітражного керуючого Каратуна Євгена Євгеновича.

3. Заяву ТОВ Завод Металург від 22.04.2025 (вх.№1870) у справі №920/829/23 задовольнити.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Раймондо (40020, Сумська область, м. Суми, проспект Курський, буд. 18, ) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №194 від 28.02.2013; 49044, м.Дніпро, бул. Катеринославський, 2, оф. 610, кім. 5).

5. Зобов`язати арбітражного керуючого Штельманчука М.С. виконати ліквідаційну процедуру по ліквідації банкрута, надати суду відповідний Звіт.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, арбітражному керуючому Каратуну Є.Є.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку, встановленому статтями 255-257 ГПК України.

Повна ухвала підписана 08.05.2025.

Суддя О.Ю. Соп`яненко