УХВАЛА

12 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/2938/24

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду

Вронської Г.О.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Одеської області (Петров В.С.)

від 26.12.2024

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

(Аленіна О.Ю., Принцевська Н.М., Філінюк І.Г.)

від 19.03.2025 (повний текст складений 31.03.2025)

у справі за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Фермерського господарства "Фенікс-2019"

3) ОСОБА_3

про визначення розміру складеного капіталу фермерського господарства та розміру часток його членів (учасників),

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка) звернулася до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - Відповідачка 1), Фермерського господарства "Фенікс-2019" (далі - Відповідач 2) та ОСОБА_3 (далі - Відповідач 3), у якому просила визначити розмір складеного капіталу Фермерського господарства "Фенікс-2019" в сумі 30 000,00 грн та розмір часток членів (учасників) фермерського господарства: розмір частки Позивачки у складеному капіталі Фермерського господарства "Фенікс-2019" становить 66,67% та розмір частки Відповідача 3 у складеному капіталі Фермерського господарства "Фенікс-2019" становить 33,33%.

2. Рішенням Господарського суду Одеської області від 26.12.2024, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025, у задоволенні позову відмовлено.

3. 09 квітня 2025 року Позивачка (Скаржниця) із використанням підсистеми "Електронний суд" подала касаційну скаргу на вказані судові рішення, у якій просить скасувати їх та ухвалити нове - про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

4. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

5. У тексті касаційної скарги Скаржниця посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України та зазначає, що оскаржувані судові рішення ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, а суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновків щодо її застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 08.08.2022 у справі №911/2780/20, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 08.09.2020 №916/667/18 та від 08.08.2022 №911/2780/20.

6. Крім того, Скаржниця вказує, що суди попередніх інстанцій залишили поза увагою висновки, викладені Верховним Судом у постановах від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а, від 01.04.2020 у справі №813/1056/18, від 08.09.2020 у справі №916/667/18, від 03.11.2020 у справі №922/88/20, від 08.08.2022 у справі №911/2780/20, від 22.09.2022 №911/1330/21 у правовідносинах стосовно правочинів щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі та наслідків їх виконання / невиконання тощо.

7. Скаржниця також зазначає, що суди попередніх інстанцій у цій справі ухвалили судові рішення з порушенням норм процесуального права, а відтак оскаржувані судові рішення відповідно до вимог статті 311 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України підлягають скасуванню.

8. Крім того, Скаржниця просить поновити строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 року та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №916/2938/24.

9. Відповідно до статті 288 ГПК України касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне судове рішення не було вручене у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення. Строк на касаційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині четвертій статті 293 ГПК України.

10. У цій справі перебіг двадцятиденного строку, встановленого для оскарження судових рішень у касаційному порядку, розпочався (та обчислюється) з 31 березня 2025 року - дня складення повного тексту постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025.

11. Таким чином, останнім днем для подання касаційної скарги було 21 квітня 2025 року. Після цього процесуальний строк вважається таким, що пропущений.

12. Касаційна скарга подана Скаржницею із використанням підсистеми "Електронний суд" 09 квітня 2025 року, тобто в межах строку на касаційне оскарження, у зв`язку з чим клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження Суд залишає без розгляду.

13. Перевіривши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що вона оформлена з порушенням вимог, передбачених статтею 290 ГПК України, отже наявні підстави для залишення її без руху.

14. Водночас відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

15. За змістом частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

16. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України у касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні (абзац 2 пункту 5 частини другої статті 290 цього Кодексу).

17. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України у касаційній скарзі зазначається обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду (абзац 3 пункту 5 частини другої статті 290 цього Кодексу). Скаржник повинен чітко вказати норму права, висновок про застосування якої був сформований Верховним Судом, дату прийняття відповідного судового рішення та номер справи, навести цей висновок і змістовно обґрунтувати необхідність відступлення від нього.

18. Якщо підставою для відкриття касаційного провадження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, він повинен зазначити норму права, єдину практику застосування якої необхідно сформувати, обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватися, який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання та обґрунтувати, в чому полягає незгода з ним.

19. Оскаржуючи в касаційному порядку судові рішення на підставі пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України, скаржнику необхідно зазначити, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу призвело до ухвалення незаконного судового рішення. При цьому необхідно враховувати, що за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України відкриття касаційного провадження через недослідження зібраних у справі доказів можливе лише за умови наявності у касаційній скарзі інших обґрунтованих підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

20. Системний аналіз наведених приписів ГПК України дає підстави для висновку, що при касаційному оскарженні судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої статті 287 ГПК України, обґрунтування неправильного застосування судом (судами) норм матеріального права чи порушення норм процесуального права має обов`язково наводитися у взаємозв`язку із посиланням на відповідний пункт (пункти) частини другої статті 287 ГПК України.

21. У тексті касаційної скарги підставою касаційного оскарження Скаржниця визначила пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України:

- суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення у справі №916/2938/24 не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.08.2022 у справі №911/2780/20, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 08.09.2020 №916/667/18 та від 08.08.2022 №911/2780/20 щодо моменту переходу права власності на частку в статутному капіталі та нотаріального засвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі юридичної особи, відповідно до яких учинення правочину з відчуження частки у статутному капіталі юридичної особи не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача; договором може бути передбачено, що право у складеному капіталі та судове рішення про визначення розміру складеного капіталу не є вичерпним переліком документів, на підставі яких вчиняються відповідні реєстраційні дії; реєстраційні дії також вчиняються на підставі заяви про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю або заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю.

22. Крім того, Скаржниця зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій у порушення норм процесуального права не дослідили повно та всебічно зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, і не врахували правові позиції Верховного Суду з подібних правовідносин, а саме:

- суди не дослідили та не надали оцінку заяві свідка ОСОБА_4 від 16.01.2025, що була долучена судом до матеріалів справи; наявності розбіжностей у датах проведення загальних зборів та складання протоколу зборів; не врахували, що нотаріальна дія (посвідчення підписів членів господарства у рішенні загальних зборів та статуті Відповідача 2) не відбулася та не могла відбутися у зв`язку з перебуванням Відповідачки 1 та Відповідача 2 на тимчасово окупованій території.

23. Водночас обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, процесуальний закон покладає на скаржника обов`язок зазначити у касаційній скарзі: 1) норму матеріального та / або процесуального права (статтю, її частину, пункт, підпункт, абзац тощо), яка, на його думку, була неправильно застосована чи порушена судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень; 2) висновок щодо застосування цієї норми права в оскаржуваних судових рішеннях; 3) постанову Верховного Суду (дату її ухвалення та номер справи), а також викладений у ній висновок щодо застосування саме цієї норми права, обґрунтування, в чому полягає таке порушення або неправильне застосування; 4) чи є правовідносини в справі, що розглядається, та у справі, у якій Верховний Суд виклав свій висновок, подібними.

24. Підставою касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції з метою обґрунтування мотивувальної частини постанови.

25. У касаційній скарзі Скаржниця фрагментарно цитує постанови Верховного Суду з подальшим викладенням власної позиції щодо їх змісту, однак не вказує конкретні норми, про застосування яких, на її думку, сформовані відповідні висновки (щодо кожного з висновків).

26. Разом з тим, Суд звертає увагу, що у разі оскарження судового рішення з підстав недослідження доказів у справі, підставою касаційного оскарження судового рішення є пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України. Зокрема, якщо скаржник вважає, що судом апеляційної інстанції порушено норми процесуального права щодо недослідження зібраних у справі доказів, неповного встановлення обставин справи, або встановлення обставин, що мають істотне значення, на підставі недопустимих доказів, у касаційній скарзі має бути конкретно зазначено або обставини, які встановлені на підставі недопустимих доказів, та чому, на думку скаржника, останні є недопустимими, або зібрані у справі докази, які судом не досліджені, що могло б давати підстави для висновку про порушення цим судом норм процесуального права.

27. Одночасно у касаційній скарзі Скаржниця просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення у цій справі, оскільки вважає, що суди попередніх інстанцій не з`ясували обставини, не дослідили та не надали належної правової оцінки доказам у справі, втім не визначає підстави касаційного оскарження з відповідним посиланням на статтю 287 ГПК України та не зазначає, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 ГПК України призвело до ухвалення незаконного судового рішення.

28. Отже, вимоги пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України не були виконані з огляду на відсутність належного обґрунтування обраних Скаржницею підстав касаційного оскарження.

29. Суд звертає увагу, що відповідно до приписів ГПК України учасники справи, маючи намір добросовісної реалізації належного їм права на касаційне оскарження судового рішення, повинні забезпечити неухильне виконання вимог процесуального закону, зокрема, стосовно строку подання касаційної скарги, її форми та змісту.

30. Верховний Суд не наділений повноваженнями доповнювати касаційну скаргу міркуваннями, які Скаржниця не виклала у тексті касаційної скарги, та переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження. Відсутність у касаційній скарзі чітко визначених законом підстав унеможливлює її прийняття та відкриття касаційного провадження.

31. Для усунення недоліків у цій частині Скаржниця має належним чином обґрунтувати обрані нею підстави касаційного оскарження з урахуванням викладеного в цій ухвалі.

32. Заяву про усунення недоліків касаційної скарги необхідно подати до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в строк, встановлений цією ухвалою, разом з доказами її надсилання іншим учасникам справи.

Керуючись статтями 174, 234, 235, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №916/2938/24 залишити без руху.

2. Надати строк для усунення недоліків касаційної скарги протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали.

3. ОСОБА_1 усунути виявлені недоліки у такий спосіб: належним чином обґрунтувати підстави касаційного оскарження з урахуванням викладеного в цій ухвалі.

4. Роз`яснити, що в разі невиконання вимог Суду касаційна скарга у справі №916/2938/24 вважатиметься неподаною та буде повернута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя Г. Вронська