ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" травня 2025 р. Справа№ 911/610/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Суліма В.В.

Майданевича А.Г.

від позивача: Мацкевич Д.А. - адвокат, посвідчення № 2358;

від відповідача 1: Корж М.А.;

від відповідача 2: не з`явився;

за апеляційною скаргою ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Київської області від 25.03.2025 (повний текст - 31.03.2025)

у справі № 911/610/24 (суддя Подоляк Ю.В.)

за позовом ОСОБА_1

до:

1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд"

2- Виконавчого комітету Ірпінської міської ради

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування запису про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовної заяви

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» (надалі - відповідач 1), Виконавчого комітету Ірпінської міської ради (надалі - відповідач 2) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд», оформленого протоколом б/н від 26.06.2014 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд», що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме від 27.06.2014 № 5001557, 6001557, 7001557 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; виправлення помилок, здійснені державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області.

2. Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.03.2025 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд" про закриття провадження у справі (вх. № суду 3987/25 від 25.03.2025). Закрито провадження у справі № 911/610/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд", виконавчого комітету Ірпінської міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд", оформлене Протоколом б/н від 26.06.2014 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразіябуд Трейд", що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме від 27.06.2014 № 5001557, 6001557, 7001557 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; виправлення помилок, здійснені державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду

Не погодившись з постановленою ухвалою, ОСОБА_1 07.04.2025 (через Електронний суд) звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 25 березня 2025 року по справі №911/610/24. Направити справу до суду першої інстанції для подальшого розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 25.03.2025 у справі № 911/610/24 залишено без руху. Запропоновано скаржнику сплатити судовий збір у встановленому відповідним законодавством розмірі (2 422,40 грн), про що надати суду докази в десятиденний строк.

11.04.2025 (через Електронний суд) до Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків (була зареєстрована 14.04.2025), до якої сторона долучила докази сплати судового збору, що підтверджується квитанцією про сплату № 4834-2847-9154-7157 від 11.04.2025. Заяву подано в строк, встановлений судом.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 25.03.2025 у справі № 911/610/24; призначено до розгляду в судовому засіданні вказану апеляційну скаргу на 06.05.2025.

В судове засідання 06.05.2025 з`явились представники обох сторін. Представник апелянта свою скаргу підтримав, просив її задовольнити, оскаржувану ухвалу скасувати, передавши справу для подальшого розгляду до суду першої інстанції. Представник відповідача 1 в судовому засіданні 06.05.2025 зазначив, що заперечує проти задоволення апеляційної скарги, просив залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін. Представник відповідача 2 в судове засідання не з`явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином, про що свідчить наявна в матеріалах справи довідка про доставку 16.04.2025 в особистий кабінет Електронного суду сторони ухвали від 16.04.2025.

3. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

Апелянт не погоджується з оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції, вважає її такою, що ухвалена з порушенням норм процесуального права з урахуванням наступного.

Так, апелянт не погоджується із висновком суду першої інстанцій, що спір у справі № 910/610/24 не належить до юрисдикції господарського судочинства, оскільки даний спір жодним чином не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичної особи корпоративного типу, набуттям, здійсненням та припиненням корпоративних прав як різновиду суб`єктивних цивільних прав. Щодо суб`єктного складу сторін - сторонами спору є юридична особа корпоративного типу та особа, яка ніколи не мала у цій юридичній особі корпоративних прав. Матеріали справи не містять жодних доказів про те, що ОСОБА_1 є чи був раніше учасником ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД».

За доводами скаржника, ОСОБА_2 , як власник ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» свідомо уповноважила ОСОБА_1 на посаду виконуючого обов`язки директора з конкретною метою - прийняти участь від імені ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» у загальних зборах учасників ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» щодо вирішення питання про усунення від виконання обов`язків директора ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» Бородая Вадима Анатолійовича та призначення виконуючою обов`язків директора ОСОБА_4 .

Однак, як зазначає скаржник, з виникненням незалежних обставин, ОСОБА_1 терміново виїхав за кордон, та не мав змоги скористатись участю в загальних зборах учасників ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД», та це не стало на заваді, і його підпис всерівно проставлений у рішенні загальних зборів від 26.06.2014, про що ОСОБА_1 стало випадково відомо набагато пізніше.

При цьому, апелянт зазначив, що ПП «Білдгрупменеджмент» станом на 26.06.2014 було засновником ТОВ «Євразіябуд Трейд» та йому належало 99,7 % (часток) статутного капіталу, відтак ОСОБА_1 , як директор підприємства та законний представник має право на оскарження рішення загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», адже він не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не підписував протокол загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014, а тому всі подальші реєстраційні дії, вчинені на підставі зазначеного недійсного рішення також відповідно, як вважає позивач, є недійсними та підлягають скасуванню.

Тоді як самостійними підставами недійсності рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: ухвалення загальними зборами рішення за відсутності кворуму або в разі неможливості встановлення наявності кворуму; ухвалення загальними зборами рішень із питань, не включених до порядку денного; ухвалення загальними зборами рішень із питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди всіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів. Саме тому позивач наполягав на необхідності проведення судової почеркознавчої експертизи у даній справі.

Таким чином, скаржник зазначив, що саме відсутність волевиявлення та фактичної присутності ОСОБА_1 як законного представника ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ», котрий є засновником ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» і є важливою передумовою визнання недійсності рішення загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014.

Окрім цього, позивач наголошує, що спір у справі №911/610/24 є саме спором з корпоративних відносин та підлягає розгляду в Господарському суді Київської області з наступних підстав.

В даному аспекті апелянт також зазначив, що якщо учасник юридичної особи (в даному випадку ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» є учасником ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД») обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою та має ознаки корпоративного (постанова Великої Палати Верховного Суду у справах №№ 904/3657/18, 916/1295/18, 927/97/19).

Також скаржник зазначив, що в даному випадку помилковим є висновок суду першої інстанції, що вказаний спір виник з цивільних відносин, оскільки, як зазначає апелянт, в даному випадку відсутні будь-які цивільно-правові відносини, а тому даний спір не може розглядатись в порядку цивільного судочинства.

А тому скаржник просив оскаржувану ухвалу скасувати, а справу направити для подальшого розгляду до суду першої інстанції господарської юрисдикції.

4. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» заперечувала в повному обсязі щодо вимог скаржника, оскільки вони є незаконними, необґрунтованими та не відповідають дійсності, зважаючи на наступні обставини.

Так, відповідач 1 у поданому відзиві зазначив, що не погоджується з доводами скаржника, що ОСОБА_1 терміново виїхав за кордон та не мав можливості взяти участь у загальних зборах учасників ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» 26.06.2014 року, однак його підпис нібито все одно був проставлений у рішенні загальних зборів, про що ОСОБА_1 стало випадково відомо набагато пізніше.

Відповідач 1 вважає, що такі твердження апелянта є недостовірними та не підтверджуються жодними належними та допустимими доказами, що містяться у матеріалах справи. Жодного документального підтвердження, яке б свідчило про фактичний виїзд ОСОБА_1 за кордон у зазначений період, неможливість його участі у зборах або факт підробки його підпису, до матеріалів справи не надано. Натомість фактичні обставини справи та надані докази підтверджують особисту присутність і активну участь ОСОБА_1 26.06.2014 у вчиненні юридично значущих дій. Зокрема, ОСОБА_1 був призначений виконуючим обов`язки директора ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» рішенням зборів власників №1/26 від 26.06.2014 року, підписав відповідні документи, сплатив адміністративний збір за проведення державної реєстрації змін та особисто подав документи державному реєстратору для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру. А тому вважає, що твердження апелянта про перебування за кордоном є недостовірним та такими, що мають на меті ввести суд в оману.

Окрім цього, відповідач 1 зазначив, що адвокат Мацкевич Д.А. помилково заявляє про наявність корпоративного спору між ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» та ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД», посилаючись на те, що ОСОБА_1 діяв як в.о. директора ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» та пов`язує це із корпоративними правами. Сторона стверджує, що між ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» та ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» відсутній корпоративний спір на підставі довіреності від 06.06.2014.

Тоді як дії ОСОБА_1 під час зборів учасників ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» були спрямовані виключно на представлення інтересів ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» і не свідчать про наявність у нього власних корпоративних прав щодо товариства. Факт того, що ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» є засновником ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД», не свідчить про наявність корпоративного спору між ОСОБА_1 та ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД». ОСОБА_1 не є учасником товариства, не має корпоративних прав та не оскаржує порушення власних корпоративних прав. Відсутній як суб`єктний, так і змістовий критерій корпоративного спору. ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» як юридична особа не зверталося до суду із позовом про захист своїх корпоративних прав, а ОСОБА_1 не уповноважувався окремою довіреністю на захист інтересів ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» у суді. Таким чином, між ОСОБА_1 та ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» відсутні корпоративні відносини у розумінні статті 96-1 Цивільного кодексу України, а відтак - і корпоративний спір. Посилання апелянта на наявність корпоративного спору є безпідставним та не відповідає фактичним обставинам справи, а отже, апеляційна скарга, за доводами відповідач 1, підлягає залишенню без задоволення.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

5. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Так, проаналізувавши обґрунтованість зазначених доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Згідно зі статтею 5 ГПК, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону. Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача. Спосіб захисту, насамперед, повинен слугувати поновленню порушених прав позивача або захисту його охоронюваного законом інтересу.

Як вбачається із матеріалів справи, предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Євразіябуд Трейд", оформленого протоколом б/н від 26.06.2014 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Євразіябуд Трейд", що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме від 27.06.2014 № 5001557, 6001557, 7001557 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; виправлення помилок, здійснені державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області.

При цьому, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначав про те, що рішення загальних зборів ТОВ «Євразіябуд Трейд», оформлене протоколом від 26.06.2014 є недійсним та таким, що не породжує правових наслідків, позаяк ОСОБА_1 , як виконуючий обов`язки директора ПП «Білдгрупменеджмент», яке станом на 26.06.2014 було засновником ТОВ «Євразіябуд Трейд» та якому належало 99,7 % (часток) статутного капіталу, не отримував в установленому законом порядку повідомлення із зазначенням порядку денного про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не підписував протокол загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014, а всі реєстраційні дії, вчиненні на підставі зазначеного недійсного рішення також є недійсними та підлягають скасуванню.

Судом апеляційної інстанції в судовому засіданні 06.05.2025 досліджено підстави позову, з якими позивач звернувся до суду господарської юрисдикції. Він звернувся, як видно, зокрема, зі змісту аркуша 7 позовної заяви, за захистом порушених корпоративних прав засновника, вважаючи себе ним (на підставі довіреності). При цьому, обґрунтовуючи поданий позов порушенням положень ст. 98 ЦК України, ст. 58, 60-61 ЗУ «Про господарські товариства» позивач вкотре ототожнює порушення своїх прав із порушенням прав ПП «Білдгрупменеджмент» як засновника ТОВ «Євразіябуд Трейд». При цьому позивач не зазначає про порушення будь-яких своїх цивільних прав.

Згідно з частиною першою статті 20 ГПК господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Так, суд апеляційної інстанції зазначає, що обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу товариства, наділення/позбавлення їх повноважень на управління товариством є реалізацією учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні, які реалізуються шляхом прийняття відповідних рішень компетентним органом товариства. Спори щодо таких рішень є корпоративними й підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.

Повноваження члена виконавчого органу можуть бути припинені в будь-який час або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (ч. 3 ст. 99 ЦК України).

У Рішенні № 1-рп/2010 від 12.01.2010 Конституційний Суд України вказав, зокрема, що за системним аналізом норм Цивільного кодексу (статті 99, 145, 147, 159, 161), Господарського кодексу України (стаття 89), … виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів … або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права, зокрема в аспекті статті 46 Кодексу законів про працю.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21 зазначив, що припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності… …Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні в даному випадку можлива шляхом прийняття компетентним органом (загальними зборами) рішення про усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу.

Разом з цим, Велика Палата неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа та характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 06.04.2021 у справі № 925/642/19).

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання із ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Тоді як реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

У зв`язку із цим припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

З огляду на це зміст положень частини третьої статті 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав, але за умови, якщо в установчих документах товариства не будуть зазначені такі підстави.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Таким чином, здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення/звільнення з посади відповідно до статті 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом.

Відтак, з огляду на викладене, суд апеляційної інстанції зазначає, що спір у даній справі є корпоративним, оскільки до предмету дослідження входить питання законності зміни виконавчого органу товариства. В даному аспекті, суд апеляційної інстанції приймає доводи скаржника про відсутність цивільно-правових відносин, що фактично виключає можливість розгляду даного спору в порядку цивільного судочинства, виходячи із підстав заявленого позову.

В цій частині суд апеляційної інстанції відхиляє відповідача 1 та посилання суду першої інстанції на правову позицію, викладену в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14 серпня 2024 року у справі № 925/1016/23, в якій суд касаційної інстанції, скасувавши рішення судів першої та апеляційної інстанції, закрив провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст.231 ГПК України, у зв`язку з тим, що спір між фізичною особою (як особою, яка не є учасником ТОВ «Нова митниця») та ТОВ «Нова митниця» виник не з корпоративних відносин, а з цивільних, а тому підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Обставини вказаної справи не є релевантними обставинам даної справи, оскільки у справі № 925/1016/23 досліджувались правовідносини, що виникли між товариством, що надає послуги з утримання будинків і споруд та прибудинкових територій з власниками квартир, що є абсолютно відмінними від обставин даної справи.

Також, відхиляючи доводи відповідача 1 про непорушення прав позивача, суд апеляційної інстанції зазначає, що вказане може бути підставою для відмови в позову в розумінні ст. 4 ГПК України (та підлягає перевірці під час розгляду справи по суті), однак не є підставою для закриття провадження у справі в розумінні ст. 231 ГПК України. А тому вказані доводи не є підставою для відмови в задоволенні апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо, спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

З урахуванням встановленого вище, суд апеляційної інстанції вважає, що висновок суду першої інстанції про наявність підстав для закриття провадження у справі на підставі ч. 1 ст. 231 ГПК України та розгляду цього спору в порядку цивільного судочинства - є помилковим та таким, що спростовується викладеним вище в постанові.

А тому оскаржувана ухвала підлягає скасуванню через неправильне застосування норм процесуального права, невідповідність висновків обставинам справи (п. 3 ч. 1, ч. 2 ст. 277 ГПК України), з передачею справи до суду першої інстанції для продовження розгляду справи.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 280 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За змістом пункту 6 статті 275 Господарського процесуального кодексу України апеляційний суд за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, яка перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що наведені місцевим судом обґрунтування оскарженої ухвали про наявність цивільно-правових відносин - є помилковими, а тому відсутні підстави для закриття провадження у справі на підставі ч. 1 ст. 231 ГПК України, відтак апеляційна скарга позивача підлягає задоволенню, а ухвала місцевого суду - скасуванню з передачею справи на розгляд до суду першої інстанції.

9. Судові витрати

З огляду на передачу справи до суду першої інстанції для продовження розгляду, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, підлягають розподілу за результатами вирішення спору.

Керуючись ст.ст. 2, 231, 269, 270, 271, ст. 275-277, ст. 280, ст. 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 25.03.2025 у справі № 911/610/24 - задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 25.03.2025 у справі № 911/610/24 - скасувати.

3. Справу № 911/610/24 передати на розгляд до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок та строки оскарження передбачені ст. 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 08.05.2025.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді В.В. Сулім

А.Г. Майданевич