ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.04.2025 року м. Дніпро Справа № 904/177/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Дарміна М.О., Чередко А.Є.

секретар судового засідання: Скородумова Л.В.

представники сторін:

від позивача: Виродов А.Ю.

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2024 р.

( суддя Юзіков С.Г., повний текст рішення складено 18.11.2024 р. )

у справі

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ"

до

Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС"

про стягнення грошових коштів

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

Позивач звернуся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача, про стягнення ( з урахуванням заяви від 19.03.2024 про збільшення позовних вимог): 814 200 000,00 грн. - боргу за Договором факторингу № 16-12/21-Ф, 81 338 654,45 грн. індексу інфляції, 35 520 914,89 грн. - 3 % річних та 1 059 800,00 грн. - судового збору.

Органу (особі), який здійснюватиме примусове виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області в цій справі в порядку ч. 10 ст. 238 ГПК України нараховувати 3% річних на фактичну (не сплачену) суму основного боргу, починаючи з дати набрання даним рішенням суду законної сили до моменту повної оплати основного боргу за такою формулою: (СОБ*3*КДП)/КДР/100 = сума процентів річних, де СОБ - сума основного боргу, 3 - 3 % річних, КДП - кількість днів прострочення, КДР - кількість днів у році, а також стягнути вказану суму нарахованих процентів з ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" на користь ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ".

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2024 р. у справі № 904/177/24 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" 814 200 000,00 грн. основного боргу, 81 338 654,45 грн. індексу інфляції, 35 520 732,05 грн. 3 % річних, 1 059 799,79 грн. судового збору. Органу ( особі ), який здійснюватиме примусове виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області в цій справі в порядку ч. 10 ст. 238 ГПК України нараховувати 3% річних на фактичну ( не сплачену ) суму основного боргу, починаючи з дати набрання даним рішенням суду законної сили до моменту повної оплати основного боргу за такою формулою: (СОБ*3*КДП)/КДР/100 = сума процентів річних, де СОБ - сума основного боргу, 3 - 3 % річних, КДП - кількість днів прострочення, КДР - кількість днів у році, а також стягнути вказану суму нарахованих процентів з ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" на користь ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" . У решті позову відмовлено.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись з вказаними рішеннями суду, через систему "Електронний суд", Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2024 р. у справі № 904/177/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник не погоджується із оскаржуваним рішенням, вважає, що суд першої інстанції не з`ясував обставин, що мають значення у справі, неправильно застосував норми матеріального права й допустив порушення норм процесуального права, що є окремими підставами для скасування оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції.

Водночас, на думку Скаржника, судом першої інстанції не надано оцінки доводам Відповідача щодо істотної зміни обставин та її впливу на здатність ТОВ «Альтафінанс» виконувати зобов`язання за Договором. Так, після укладення Договору істотно змінились обставини, що безпосередньо впливають на його виконання - були порушені або суттєво ускладнились економічні зв`язки між підприємствами, зупинились або значно зменшили обсяги виробництва підприємства та цілі галузі економіки, знизилась бізнес-активність та інвестиції, що у свою чергу викликало значне погіршення фінансово-економічної ситуації в країні, в тому числі й для ТОВ «Альтафінанс» та його контрагентів. Зростання дебіторської заборгованості підприємства обумовило дефіцит обігових коштів та неможливість вчасного належного виконання ТОВ «Альтафінанс» грошових зобов`язань за Договором.

При цьому Скаржник зазначає, що у ході розгляду даної справи Позивачем було допущено порушення Договору, що має наслідком припинення зобов`язань ТОВ «Альтафінанс». Так, ТОВ «Юнайтед Енерджі», в порушення умов пункту 1.4. Договору № 16-12/21-Ф, яким ним було гарантовано дійсність права вимоги, що відступалось за цим Договором, були вчинені дії на визнання договорів, на яких ґрунтується таке право вимоги недійсними.

Скаржник наголошує на тому, що внаслідок порушення зобов`язання, чим вважається вчинення Відповідачем дій, спрямованих на оспорювання права вимоги за Договором № 16-12/21-Ф, інша сторона вправі відмовитися в односторонньому порядку від зобов`язання, що має наслідком його припинення та навіть покладення на сторону, яка порушила зобов`язання, обов`язку відшкодування завданих збитків.

Скаржник вважає, що наслідком вчинення Продавцем ( ТОВ «Юнайтед Енерджі» ) дій, спрямованих на оспорювання права вимоги, що передається за правочином щодо відступлення такого права вимоги, буде можливість Покупця, в ролі якого за обставинами даної справи слід розглядати Фактора - нового кредитора за Договором № 16-12/21-Ф - ТОВ «Альтафінанс», відмовитися від даного договору в односторонньому порядку. Так, факт оспорювання ТОВ «Юнайтед Енерджі» в порушення гарантій, які містяться в пункті 1.4. Договору, первинних договорів, на яких ґрунтується право вимоги за Договором № 16-12/21-Ф у господарській справі № 914/3681/23 ( 917/593/24 ), ставить під сумнів дійсність даної вимоги, що, у свою чергу, унеможливлює отримання ТОВ «Альтафінанс» дисконту відповідно до пункту 1.3. Договору. У наведеному ТОВ «Альтафінанс» вбачає істотну зміну обставин у правовідносинах між Сторонами Договору.

Скаржник зазначає, що оскільки, за твердженнями ТОВ «Юнайтед Енерджі», про факт перевищення представником ПАТ «Укрататнафта» повноважень при укладенні спірних договорів стало відомо тільки 25.03.2024 р. після отримання копії позовної заяви ПАТ «Укртатнафта» у справі № 910/3581/24, про ці обставини не було та не могло бути відомо ані ТОВ «Юнайтед Енерджі», ані ТОВ «Альтафінанс» на дату укладення Договору № 16-12/21-Ф ( 16.12.2021 р. ). Отже, на момент укладення Договору №16-12/21-Ф сторони не могли передбачити настання вказаних обставин. Оскільки дана обставина унеможливлює отримання ТОВ «Альтафінанс» плати ( дисконту ) за п. 1.3. Договору № 16-12/21-Ф, тобто має наслідком понесення ним майнових втрат за цим Договором, єдиним способом усунути виникнення цієї обставини ТОВ «Альтафінанс» вбачає розірвання Договору, у зв`язку з чим Позивач звернувся до ТОВ «Юнайтед Енерджі» з пропозицією його розірвати за згодою сторін, яку Відповідач не прийняв. Наведені обставини стали підставою для звернення ТОВ «Альтафінанс» до Господарського суду міста Києва суду з позовом до ТОВ «Юнайтед Енерджі» про розірвання Договору № 16-12/21-Ф та визначення наслідком розірвання - припинення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтафінанс» за Договором № 16-12/21-Ф, яка є предметом розгляду в господарській справі № 910/14578/24.

Крім того, Акт звірки взаємних розрахунків за період 2022 р. був складений у 2022 році, тобто задовго до моменту звернення ТОВ «Юнайтед Енерджі» до суду з позовом ( до моменту порушення Позивачем умов пункту 1.4. Договору № 16-12/21/Ф ), що розглядався в рамках справи № 914/3681/23 ( 917/593/24 ) ( квітень 2024 року ), тобто вказаний акт звірки є таким, що не враховує описаної вище істотної зміни обставин у зобов`язанні між сторонами Договору. У зв`язку з цим, ТОВ «Альтафінанс» вважає, що Акт звірки взаємних розрахунків за період 2022 р., покладений судом першої інстанції в основу оскаржуваного рішення, не відповідає встановленим ч. 1 ст. 78 ГПК України критеріям достовірності доказу, як такий що спрямований на формування хибного уявлення про обставини справи.

На переконання Скаржника суд першої інстанції необґрунтовано відмовив у задоволенні клопотань про залучення ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" та ПАТ "НПК-Галичина" до участі в даній справі як третіх осіб, що за приписами п. 4 ч. 3 ст. 277 ГПК України є самостійною підставою для скасування оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції. Так, набуттю ТОВ «Альтафінанс» права вимоги до ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття», за відступлення якого ТОВ «Юнайтед Енерджі» стягуються грошові кошти в даній справі, передувала низка наступних правочинів: Договір поставки нафтопродуктів, укладений між ПАТ «НПК-Галичина» та ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття»; Договори відступлення права вимоги, укладені між ПАТ «НПК-Галичина»_та ТОВ «Нафтохімік Прикарпаття»; Договір відступлення права вимоги № 32/21-066/1 від 24.11.2021 р. за договорами відступлення права вимоги від ПАТ «НПК-Галичина» до ТОВ «Юнайтед Енерджі». Таким чином, ПАТ «НПК-Галичина» та ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття» були сторонами кожного з договорів, на яких у кінцевому результаті ґрунтується право вимоги ТОВ «Альтафінанс» як фактора та нового кредитора до ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття» за Договором № 16-12/21-Ф. Отже, обставини, які встановлюються в межах даної справи, прямо стосуються прав ПАТ «НПК-Галичина» як первісного кредитора ПАТ «Укртатнафта» за договорами поставки нафтопродуктів та ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття» як сторони за кожним із зазначених вище первинних договорів та боржника за Договором № 16-12/21-Ф.

Від Відповідача надійшло клопотання про залучення до участі у справі № 904/177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача, - Публічне акціонерне товариство «Нафтопереробний комплекс-Галичина».

Клопотання мотивоване тим, що ПАТ «НПК-Галичина» була стороною ( первісним кредитором у відповідних зобов`язаннях ) кожного з договорів, на яких у кінцевому результаті ґрунтується право вимоги ТОВ «Альтафінанс» як Фактора та Нового кредитора до ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття» за Договором № 16- 12/21-Ф. У свою чергу, ТОВ «Альтафінанс» у межах даної справи обґрунтовується порушення ТОВ «Юнайтед Енерджі» умов Договору № 16-12/21-Ф, що може мати наслідком припинення зобов`язань сторін за цим договором, що, у свою чергу, може впливати на права ПАТ «НПК-Галичина» як Попереднього ( первісного ) кредитора за зобов`язаннями, що передаються за Договором № 16-12/21-Ф. Таким чином, обставини, які встановлюються в межах даної справи, прямо стосуються прав ПАТ «НПК-Галичина» як первісного кредитора ПАТ «Укртатнафта» за договорами поставки нафтопродуктів, проте останнє не була залучена до участі в даній справі судом першої інстанції.

Від Відповідача надійшло клопотання про залучення до участі у справі № 904/177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача - Публічне акціонерне товариство «Нафтохімік Прикарпаття».

Клопотання мотивоване тим, що ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття» була стороною ( боржником у відповідних зобов`язаннях ) договорів, на яких у кінцевому результаті ґрунтується право вимоги ТОВ «Альтафінанс» як фактора та нового кредитора до ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття» за Договором № 16-12/21-Ф. У свою чергу, ТОВ «Альтафінанс» у межах даної справи обґрунтовується порушення ТОВ «Юнайтед Енерджі» умов Договору № 16-12/21-Ф, що може мати наслідком припинення зобов`язань сторін за цим договором, що, у свою чергу, може впливати на права ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття» як боржника за зобов`язаннями, що передаються за Договором № 16-12/21-Ф. Наведене впливає на права та обов`язки ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття», проте остання не була залучена до участі в даній справі судом першої інстанції.

Від Відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 904/177/24 до завершення розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 903/602/24.

В обгрунтування клопотання, Відповідач вказує на те, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2024 р. у справі № 904/177/24, яке є предметом апеляційного оскарження, було серед іншого, стягнуто з ТОВ «Альтафінанс» - 3 % річних від простроченої суми зобов`язання. Водночас, Відповідачу стало відомо, що наразі ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 02.04.2025 р. у справі № 903/602/24 було прийнято до розгляду справу № 903/602/24. У вказаній справі Великою Палатою Верховного Суду невдовзі буде розглядатися питання щодо можливості нарахування 3% річних та інфляційних втрат не обмежуючись останніми трьома роками, які передували подачі позову у справах про стягнення грошових коштів при порушенні сторонами господарських зобов`язань.

Зважаючи на викладене, ТОВ «Альтафінанс» зазначає, що з метою правильного та повного вирішення питання щодо порядку нарахування інфляційних втрат та 3% річних у даній справі існує об`єктивна необхідність зупинення провадження до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду судових рішень у справі № 903/602/24 та формування відповідної остаточної правової позиції.

Від Відповідача надійшло клопотання про витребування у ТОВ «Юнайтед Енерджі» для огляду в судовому засіданні у справі № 904/177/24 оригінали наступних письмових доказів: Договір № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу від 16.12.2021 р.; Додаток № 1 до Договору № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу Додаток № 2 до Договору № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу; Акт приймання-передачі документів до Договору про надання послуги з факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021 р.; лист ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» вих. № 23/01-6 від 23.01.2023 р. до ТОВ «АЛЬТАФІНАНС» щодо погашення заборгованості за Договором, а також підтвердження направлення; лист ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» вих. № 10/07-1 від 10.07.2023 р. до ТОВ «АЛЬТАФІНАНС» щодо погашення заборгованості за Договором, а також підтвердження направлення.

Клопотання про витребування апеляційним судом оригіналів вказаних документів обгрунтовано Заявником тим, що ТОВ «Альтафінанс», у ході аналізу зазначених документів виявило суттєві відмінності у відтворених від імені Короткевича-Лещенка Андрія Миколайовича підписах, які містяться в примірнику Відповідача Договору № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу від 16.12.2021 р. та решті документів, направлених ТОВ «Юнайтед Енерджі». Наведене дає підстави вважати, що Договір 16-12/21-Ф про надання послуг з факторингу від 16.12.2021 р. та інші документи, які підписані від імені директора ТОВ «Юнайтед Енерджі», насправді були підписані іншою, невідомою та не уповноваженою на вчинення даного правочину особою. У зв`язку з цим існує необхідність витребування для огляду в судовому засіданні оригіналів долучених Позивачем письмових доказів для їх безпосереднього дослідження судом та учасниками справи та подальшої оцінки.

Від Відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи № 904/177/24 на будь-яку іншу дату у зв`язку з участю його представника в іншому судовому засіданні по цивільній справі № 204/12121/24, яка розглядається в Красногвардійському районному суді м. Дніпропетровська, 30.04.2025 р. о 16.00 г.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Товариство не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.

Зокрема, Товариство посилається на те, що Відповідачем, не наведено жодних конкретних обставин з посиланням на докази, які свідчили б про настання форс-мажору, внаслідок впливу якого істотно змінилися обставини та вплинули на виконання зобов`язань за Договором. Істотна зміна обставин чи ускладнення виконання договору мають значення лише у випадку ще не закінченого виконання і не мають правового значення для виконання, яке вже відбулося. У постанові КГС ВС від 26.10.2022 р. у справі № 910/15264/21 суд дійшов висновків про те, що форс-мажор не звільняє від обов`язку виконати зобов`язання, він звільняє виключно від відповідальності за невиконання зобов`язання ( неустойки у формі штрафу та пені, відшкодування збитків ), а також те, що форс-мажор не є підставою для зміни умов договору та звільнення від виконання зобов`язань.

Також, Позивач зауважує, що ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» зверталося із позовною заявою ( справа № 914/3681/23 ( 917/593/24 ) до Господарського суду Львівської області про визнання недійсним договорів, у зв`язку із отриманням відомостей щодо можливого перевищення повноважень представником АТ «УКРТАТНАФТА». Однак, у ході судового розгляду зазначені обставини спростовано, оскільки останні не знайшли свого підтвердження. 25.09.2024 р. рішенням Господарського суду Львівської області у справі № 914/3681/23 ( 917/593/24 ) відмовлено у задоволенні позовної заяви.

Крім того, у відзиві Товариство посилається на те, що факт наявності заборгованості у Відповідача перед Позивачем належним чином доведений, документально підтверджений та Відповідачем не спростований, відтак, позовна вимога про стягнення основної заборгованості є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню. Доводи Відповідача, якими останній ставить під сумнів дійсність даної вимоги, не свідчать про те, що виконання договору ускладнилось чи стало більш обтяжливим внаслідок дій Позивача. Відтак, жодних істотних змін обставин, внаслідок якої Відповідач значною мірою позбавився того, на що розрахував при укладенні Договору, не відбулося. Отже, ураховуючи, що Договір № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу, а також договори, що оспорювались Відповідачем у справі № 914/3681/23 (917/593/24) є чинними й підлягають виконанню сторонами, підстави для розірвання договору, припинення зобов`язань відсутні, а посилання ТОВ «АЛЬТАФІНАНС» на істотне порушенням умов Договору у правовідносинах є безпідставними та необґрунтованими.

Товариство також вказує на те, що сторони підписали Акт звірки взаємних розрахунків за період 2022 року, відповідно до якого на 31.12.2022 р. заборгованість Відповідача на користь Позивача 4 110 042 400,00 грн., в тому числі 814 200 000,00 грн. за Договором № 16-12/21/Ф від 16.12.2021 р.. Жодних заперечень щодо підписаного уповноваженими представниками сторін Акту звірки не надходило. У постанові КГС ВС від 04.12.2019 р. у справі № 916/1727/17 судом сформовано правовий висновок, про те, що підписання акту звірки взаємних розрахунків є дією щодо визнання боргу.

Крім того, Товариство зазначає про те, що судом правомірно відмовлено у залученні третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.12.2024 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. ( доповідач) , судді Дармін М.О., Чередко А.Є.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.12.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 30.04.2025 р..

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів та підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.04.2025 р. судове засідання у справі № 904/177/24, призначене на 30.04.2025 р., з представником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.

Від Скаржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з участю його представника в іншому судовому засіданні.

Присутній у судовому засіданні представник Позивача категорично заперечив проти задоволення клопотання Відповідача про відкладення розгляду апеляційної скарги, пославшись на затягування Відповідачем строку розгляду.

Розглянувши вказане клопотання, судова колегія не знаходить підстав для задоволення даного клопотання з урахуванням такого.

Фактично клопотання Відповідача про відкладення розгляду справи обґрунтоване неможливістю прибуття представника товариства у судове засідання, у зв`язку з його участю в іншому судовому процесі. При цьому у клопотанні про відкладення розгляду справи відсутнє обґрунтування причин неможливості участі іншого представника товариства, як юридичної особи, або безпосередньо його директора.

Також, зазначаючи про необхідність розгляду справи за участі представника ТОВ "АЛЬТАФІНАНС", Відповідач не вказав, встановлення яких саме обставин у справі є неможливим шляхом аналізу письмових доказів і пояснень, що містяться в матеріалах справи, та вимагає проведення судового засідання саме за його участі. Отже, Заявником не наведено достатнього обґрунтування необхідності участі його представника в судовому засіданні ( якщо він вважав таку участь необхідною).

Судом врахований принцип ефективності судового процесу, який діє у господарському судочинстві і направлений на недопущення затягування процесу, а також враховано положення ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яким передбачено, що справа має бути розглянута судом у розумний строк.

Участь представників учасників справи у засіданні суду апеляційної інстанції не є обов`язковою згідно із законом, не визнавалася вона такою й судом. При цьому, позиція Скаржника достатньо повно викладена в апеляційній скарзі.

Матеріали справи містять обсяг відомостей достатній для розгляду апеляційної скарги й за відсутності представника Скаржника.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003 р., "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 р. зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. "Розумність" строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі "G. B. проти Франції"), тощо. Отже, поняття "розумний строк" є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ ( &51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 р. у справі "Красношапка проти України").

А отже, у зв`язку з недопущенням затягування судового процесу, що може привести до порушення вимог ст. 256 ГПК України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 р., учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, колегія суддів відмовляє у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

На думку суду обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів достатніх для її розгляду та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, враховуючи, що учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, явка представників сторін у судове засідання не була визнана судом обов`язковою, та з метою забезпечення дотримання вимог законодавства в частині додержання процесуальних строків відповідно до вимог ст. 273 ГПК України, судова колегія вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутністю представника Скаржника, за наявними матеріалами.

У судовому засіданні 30.04.2025 р., проведеному в режимі відеоконференції, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

16.12.2021 р. між ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" ( Елієнт ) та ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" ( Фактор ) укладено Договір № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу (далі Договір), за п. 1.1. якого за цим Договором Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 814 200 000,00 грн., в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги на отримання від ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" ( Боржник ) заборгованості, що виникла за Договорами зазначеними в додатку № 1 до Договору, право вимоги за якими перейшло до Клієнта за Договором про відступлення права вимоги № 32/21-066/1 від 24.11.2021 р., укладеним між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ", разом на загальну суму 1 607 088 335,07 грн., ( надалі іменується сума відступленої грошової вимоги ).

Платою Клієнта за Договором є дисконт між сумою коштів, що передається Фактором, та сумою грошових вимог, що відступається Клієнтом ( п. 1.3. Договору ).

Клієнт відповідає перед Фактором за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги Боржником ( п. 1.4. Договору ).

Детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строки та умови проведення відповідних розрахунків між Клієнтом та Фактором визначені в додатку № 1 та додатку № 2 до цього Договору ( п. 2.1. Договору ).

Фактор сплачує Клієнтові кошти в строк до 30.09.2022р. шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Клієнта або іншим шляхом не забороненим законом за окремою домовленістю сторін (п. 2.2. Договору).

Відповідно до п. 4.1. Договору Фактор зобов`язується сплатити Клієнтові кошти в передбачений цим Договором строк ( підп. 4.1.1. Договору ).

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін ( п. 6.1. Договору ).

Строк дії цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1 цього Договору, та закінчується 15.12.2022 р., але у будь-якому випадку до повного виконання зобов`язань сторонами ( п. 6.2. Договору ).

Порушення Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору ( п. 9.2. Договору ).

Відповідно до додатку № 1 до Договору, Клієнт відступив Факторові своє право грошової вимоги за наступними Договорами: Договір поставки № 8/47 укладений між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 184 639,15 грн.; Договір № 32/20-035 про відступлення права вимоги укладений 02.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 224 763 639,94 грн.; Договір № 32/20-036 про відступлення права вимоги укладений 03.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 201 941 043,98 грн.; Договір № 32/20-037 про відступлення права вимоги укладений 06.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 121 196 160,00 грн.; Договір № 32/20-053 про відступлення права вимоги укладений 17.09.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 199 594 880,00 грн.; Договір № 32/20-054 про відступлення права вимоги укладений 21.09.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 198 588 742,00 грн.; Договір № 32/21-003 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 126 221 400,00 грн.; Договір № 32/21-004 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 115 582 350,00 грн.; Договір № 32/21-005 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 126 015 480,00 грн.; Договір № 32/21-052 про відступлення права вимоги укладений 23.09.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 148 000 000,00 грн.; Договір № 32/21-053 про відступлення права вимоги укладений 23.09.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 145 000 000,00 грн.

Відповідно до додатку № 2 до Договору Фактор набуває прав вимоги до ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" з моменту укладання Договору про надання послуги з факторингу.

16.12.2021 р. сторони підписали акт приймання-передачі документів до Договору про надання послуг факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021 р..

Також, сторони підписали Акт звірки взаємних розрахунків за період 2022 р., відповідно до якого на 31.12.2022 р. заборгованість Відповідача на користь Позивача 4 110 042 400,00 грн., в тому числі 814 200 000,00 грн. за Договором № 16-12/21/Ф від 16.12.2021 р..

24.01.2023 р. Позивач направив Відповідачеві листа № 23/01-6 від 23.01.2023 р. щодо погашення заборгованості за Договором надання послуги з факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021 р., в якому зазначив, що станом на 12.01.2023 р. заборгованість Фактора перед Клієнтом за Договором становить 814 200 000,00 грн. Станом на момент направлення цього листа строк дії Договору закінчився, однак ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" не здійснило в повному обсязі передачу грошових коштів Клієнту за Договором.

10.07.2023 р. Позивач направив Відповідачеві листа № 10/07-1 від 10.07.2023 р. щодо погашення заборгованості та інформування про стан стягнення заборгованості з боржників, у якому просив у п`ятиденний строк з дня отримання відповідного запиту надати повну інформацію щодо стану стягнення заборгованість за Договором факторингу та невідкладно погасити виниклу заборгованість.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.09.2024 р. у справі № 914/3681/23 ( 917/593/24 ) у задоволенні позовної заяви ТОВ "Юнайтед Енерджі" до ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", до ТОВ "Лівайн Торг", до ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" та до ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" про визнання договорів недійсними відмовлено повністю.

На прострочений борг Відповідача, Позивач нарахував 81 338 654,45 грн. індексу інфляції, 35 520 732,05 грн. 3 % річних.

Наведені обставини стали причиною звернення Позивача з позовом та є предметом спору в даній справі.

У відзиві Відповідач зазначив, що протягом попередніх періодів належним чином виконував зобов`язання за вказаним Договором та низкою аналогічних договорів факторингу з Позивачем. В той же час, після початку військової агресії РФ та її повномасштабного збройного вторгнення на територію України, з 24.02.2022 р. введено воєнний стан. Таким чином, після укладення Договору істотно змінилися обставини, що безпосередньо впливають на його виконання суттєво ускладнилися економічні зв`язки між підприємствами, зупинилися або значно зменшилися обсяги виробництва підприємства та цілі галузі економіки, знизилася бізнес-активність та інвестиції, що, у свою чергу, викликало значне погіршення фінансово-економічної ситуації в країні, в тому числі й для Відповідача та його контрагентів. Зростання дебіторської заборгованості підприємства обумовило дефіцит обігових коштів та неможливість вчасного належного виконання Відповідачем грошових зобов`язань за Договором. Крім цього, ситуація з розрахунками ускладнюється також через наявність спору у справі № 320/47944/23 за позовом податкового органу та за участю сторін, з вимогами про визнання недійсними ряду договорів факторингу між Позивачем та Відповідачем, які за своїми умовами є аналогічними Договору надання послуги з факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021 р.. Зважаючи на це, Відповідач наголошував, що розгляд справи № 904/177/24 є об`єктивно неможливим до вирішення справи № 320/47944/23, що розглядається в порядку адміністративного судочинства, оскільки в ній встановлюються факти та досліджуються істотні обставини, що мають значення для даної справи.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

Судове рішення про часткове задоволення позовних вимог мотивоване тим, що вимога про стягнення основного боргу 814 200 000,00 грн. є обґрунтованою та підтвердженою матеріалами справи. При цьому, станом на момент прийняття рішення спірний Договір є чинним, строк виконання зобов`язань за Договором настав, Відповідач не надав доказів відсутності боргу за Договором. Разом з тим, перевіривши розрахунки Позивача, за допомогою "Юридична інформаційно-пошукова система "Законодавство", судом було встановлено, що розрахунки індексу інфляції проведено правильно, 3 % річних за період з 03.10.2022 р. до 16.03.2024 р. становлять 35 520 732,05 грн.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Позивача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Предметом апеляційного розгляду є законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог у зв`язку з наявністю після укладення Договору істотної зміни обставин, що за твердженням Скаржника безпосередньо впливають на його виконання, та наявності у Фактора права відмовитися від даного договору в односторонньому порядку та припинення зобов`язань за Договором № 16-12/21-Ф.

В іншій частині рішення суду не оскаржуються жодним із учасників справи, а тому не переглядаються апеляційним судом.

Апеляціййне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог апеляційної скарги, наведених Скаржником, і які стали підставою для відкриття апеляційного провадження.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині 3 ст. 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог апеляційної скарги, які стали підставою для відкриття апеляційного провадження.

У контексті доводів апеляційної скарги та висновків суду попередньої інстанції колегія суддів, протокольною ухвалою у судовому засіданні, за наявності заперечень проти задоволення відповідних клопотань з боку присутнього у судовому засіданні представника Позивача, відмовила у задоволені клопотань Скаржника, як безпідставних, про: витребування у Позивача для огляду в судовому засіданні оригіналів письмових доказів, копії яких знаходяться в матеріалах справи, лише з тих підстав, що у ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" склалося враження, що документи, які підписані від імені директора ТОВ «Юнайтед Енерджі», насправді були підписані іншою, невідомою та не уповноваженою на вчинення даного правочину особою; зупинення провадження у справі № 904/177/24 до завершення розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 903/602/24; залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача - ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» та ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття».

Щодо залучення до участі у справі третіх осіб, колегія суддів зазначає, що процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обовґязків. Реалізація процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника ( позивач, відповідач тощо ).

Згідно з частинами 1 3 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні Позивача або Відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі ( частина 4 ст. 50 ГПК України ).

Верховний Суд зауважує, що суть інституту третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, полягає в тому, що його застосування слугує процесуальним забезпеченням права регресу, а умова, що за законом третя особа залучається чи вступає у справу на стороні позивача чи відповідача, передбачає, що участь у процесі третьої особи випливає з тих відносин, які повґязують її з однією із сторін у процесі. Подібні за змістом висновки викладено у постановах Верховного Суду від 10.05.2023 р. у справі № 201/2760/20 та від 27.02.2024 р. у справі № 912/164/20.

У розумінні ст. 50 ГПК України підставою участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, є їх заінтересованість у результатах вирішення спору, а саме: ймовірність виникнення в них у майбутньому права на позов або можливості пред`явлення до них позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача.

Таким чином, в силу положень наведеної вище норми умовою для залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, як за ініціативою суду, так і за клопотанням відповідних осіб, є саме те, що рішення господарського суду може вплинути на їх права та обов`язки.

Водночас положення частини четвертої цієї статті визначають обов`язок суду зазначити обставин, на які саме права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду.

У постанові від 10.05.2023 р. у справі № 201/2760/20 Верховний Суд наголосив, що суть інституту третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, полягає в тому, що його застосування слугує процесуальним забезпеченням права регресу такій особі і передбачає, що участь у процесі третьої особи випливає з тих відносин, які пов`язують її з однією із сторін у процесі. У зв`язку з цим важливо розмежовувати випадки, коли рішення суду порушує права осіб і коли рішення суду може зачіпати права таких осіб.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 р. у справі № 910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Проте, Відповідачем не наведено яким чином рішення суду у цій справі за даним позовом може вплинути на права та обов`язки ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» та ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття».

Відмовляючи у задоволені клопотання Скаржника, про витребування у Позивача для огляду в судовому засіданні оригіналів письмових доказів, копії яких знаходяться в матеріалах справи, колегія суддів виходила з наступного.

Згідно з ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до ГПК України, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 2, 4 ст. 91 ГПК України письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

Частиною 5 ст. 91 ГПК України визначено, що учасник справи, який подає письмові докази в копіях ( електронних копіях ), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

Відповідно до ч. 6 ст. 91 ГПК України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Оскільки Відповідачем не наведено переконливих доводів, а судом не встановлено, обставин, які б викликали сумнів у поданих Позивачем доказах, зокрема, що документи, які підписані від імені директора ТОВ «Юнайтед Енерджі», насправді були підписані іншою особою, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання Відповідача про витребування оригіналів письмових доказів, які долучені до позовної заяви, оскільки в матерілах справи містяться їх копії.

При цьому, в силу приписів ст. 91 ГПК України витребування оригіналів письмових доказів є правом, а не обов`язком суду ( така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 26.04.2021 р. у справі № 910/1069/20 та від 13.01.2022 р. у справі № 910/9185/20 ).

Відхиляючи клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі № 904/177/24 до завершення розгляду Верховного Суду справи № 903/602/24, колегія суддів, враховуючи, що зібрані докази у даній справі дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, та з метою недопущення затягування розгляду справи, виходила також з того, що в поданій апеляційній скарзі Скаржник взагалі не оскаржує правильність нарахування інфляційних втрат та 3% річних.

Крім того, зупинення провадження у справі, на відміну від відкладення розгляду справи, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин ( до вирішення іншої справи; до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі ), які зумовили зупинення провадження, тому провадження у справі потрібно зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього (правові висновки Верховного Суду у постановах від 15.05.2019 р. у справі № 904/3935/18, від 17.12.2019 р. у справі № 917/131/19.

Разом з тим, як слушно зауважив суд першої інстанції - відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі Договору, є господарськими, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст. 193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.

Сторони уклали 16.12.2021 р. Договір № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу, за п. 1.1. якого за цим Договором Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 814 200 000,00 грн., в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги на отримання від ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ", заборгованості, що виникла за Договорами зазначеними в додатку № 1 до Договору, право вимоги за якими перейшло до Клієнта за Договором про відступлення права вимоги № 32/21-066/1 від 24.11.2021 р., укладеним між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ", разом на загальну суму 1 607 088 335,07 грн..

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За договором факторингу ( фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату ( у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника) ( ст. 1077 ЦК України).

Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) ( ч.1 ст. 1078 ЦК України ).

П. 2.2. Договору передбачено, що детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строки та умови проведення відповідних розрахунків між Клієнтом та Фактором визначені в додатку № 1 та додатку № 2 до цього Договору.

Відповідно до додатку № 1 до Договору, Клієнт відступив Факторові своє право грошової вимоги за наступними Договорами: Договір поставки № 8/47 укладений між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 184 639,15 грн.; Договір № 32/20-035 про відступлення права вимоги укладений 02.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 224 763 639,94 грн.; Договір № 32/20-036 про відступлення права вимоги укладений 03.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 201 941 043,98 грн.; Договір № 32/20-037 про відступлення права вимоги укладений 06.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 121 196 160,00 грн.; Договір № 32/20-053 про відступлення права вимоги укладений 17.09.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 199 594 880,00 грн.; Договір № 32/20-054 про відступлення права вимоги укладений 21.09.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 198 588 742,00 грн.; Договір № 32/21-003 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 126 221 400,00 грн.; Договір № 32/21-004 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 115 582 350,00 грн.; Договір № 32/21-005 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 126 015 480,00 грн.; Договір № 32/21-052 про відступлення права вимоги укладений 23.09.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 148 000 000,00 грн.; Договір № 32/21-053 про відступлення права вимоги укладений 23.09.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 145 000 000,00 грн.

Відповідно до додатку № 2 до Договору Фактор набуває прав вимоги до ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" з моменту укладання Договору про надання послуги з факторингу.

Ст. 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Ст. 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами ( ст. 629 ЦК України ).

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до п. 4.1. Договору Фактор зобов`язується: сплатити Клієнтові кошти в передбачений цим Договором строк ( підп. 4.1.1. Договору ).

Фактор сплачує Клієнтові кошти в строк до 30.09.2022 р. шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Клієнта або іншим шляхом не забороненим законом за окремою домовленістю сторін ( п. 2.2. Договору).

У встановлений Договором строк Відповідач не виконав свої договірні зобов`язання.

24.01.2023 р. Позивач направив Відповідачеві листа № 23/01-6 від 23.01.2023 р. щодо погашення заборгованості за Договором надання послуги з факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021 р., в якому зазначив, що станом на 12.01.2023 р. заборгованість Фактора перед Клієнтом за Договором становить 814 200 000,00 грн. Станом на момент направлення цього листа строк дії Договору закінчився, однак ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" не здійснило в повному обсязі передачу грошових коштів Клієнту за Договором.

10.07.2023 р. Позивач направив Відповідачеві листа № 10/07-1 від 10.07.2023 р. щодо погашення заборгованості та інформування про стан стягнення заборгованості з боржників, у якому просив у п`ятиденний строк з дня отримання відповідного запиту надати повну інформацію щодо стану стягнення заборгованість за Договором факторингу та невідкладно погасити виниклу заборгованість.

Сторони підписали Акт звірки взаємних розрахунків за період 2022 р., відповідно до якого на 31.12.2022 р. заборгованість Відповідача на користь Позивача 4 110 042 400,00 грн., в тому числі 814 200 000,00 грн. за Договором № 16-12/21/Ф від 16.12.2021 р..

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Ст. 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом ( ст. 611 ЦК України ).

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом ( ч. 2 ст. 625 ЦК України ).

Враховуючи наведене, а також приймаючи до уваги, що станом на час ухвалення оскаржуваного рішення - Договір № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу від 16.12.2021 р. є чинним, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що строк виконання зобов`язань за Договором настав, а вимоги про стягнення 814 200 000,00 грн. основного боргу, 81 338 654,45 грн. індексу інфляції, 35 520 732,05 грн. 3 % річних є обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо істотної зміни обставини, на які посилається Скаржник, колегія суддів зазначає наступне.

Ст. 617 ЦК України встановлено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Відповідно до ст. 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, блокада, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибух, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані умовами відповідних рішень та актами державних органів влади, закриття морських проток, ембарго, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також викликані винятковими погодними умовами і стихійним лихом, а саме: епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха тощо.

Відповідно до листа Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 р. № 2024/02.0-7.1 визнано форс-мажорною обставиною військову агресію Російської федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану 24.02.2022 р.. Торгово-промислова палата України підтверджує, що зазначені обставини з 24.02.2022 р. до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними.

Відповідно до частини 1 ст. 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати України", Торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності.

За загальним правилом, неможливість виконати зобов`язання внаслідок дії обставин непереборної сили відповідно до вимог законодавства є підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання ( частина 1 ст. 617 ЦК України ).

Верховний Суд у постановах від 25.01.2022 р. по справі № 904/3886/21, від 17.08.2022 р. у справі № 922/854/21 зазначив, що форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер, а зацікавленій стороні необхідно довести (1) факт їх виникнення; (2) те, що обставини є форс-мажорними (3) для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд і у постанові від 16.07.2019 р. по справі № 917/1053/18, зазначивши, що лише посилання сторони у справі на наявність обставин непереборної сили та надання підтверджуючих доказів не може вважатися безумовним доведенням відповідних обставин, яке не потребує оцінки суду. Саме суд повинен на підставі наявних у матеріалах доказів встановити, чи дійсно такі обставини, на які посилається сторона, є надзвичайними і невідворотними, що об`єктивно унеможливили належне виконання стороною свого обов`язку.

Між обставинами непереборної сили та неможливістю належного виконання зобов`язання має бути причинно-наслідковий зв`язок. Тобто неможливість виконання зобов`язання має бути викликана саме обставиною непереборної сили, а не обставинами, ризик настання яких несе учасник правовідносин ( правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 р. у справі № 910/15264/21).

З аналізу наведеного слідує, що на особу, яка порушила зобов`язання, покладається обов`язок доведення того, що відповідне порушення є наслідком дії певної непереборної сили, тобто, що непереборна сила не просто існує, а безпосередньо призводить до порушення стороною свого зобов`язання (необхідність існування причинно-наслідкового зв`язку між виникненням форс-мажорних обставин та неможливістю виконання стороною своїх зобов`язань).

Скаржником не надано належних та допустимих, у розумінні ст. ст. 76, 77 ГПК України, доказів існування форс-мажорних обставин у взаємовідносинах із Позивачем щодо виконання умов Договору № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу від 16.12.2021 р., як і не надано обґрунтованих причинно-наслідкових зв`язків між введенням 24.02.2022 р. в Україні воєнного стану та неможливістю виконання Відповідачем своїх зобов`язань за вказаним договором.

Також, колегія суддів звертає увагу Скаржника на те, що форс-мажор не звільняє сторін договору від виконання зобов`язань і не змінює строків такого виконання, цей інститут спрямований виключно на звільнення сторони від негативних наслідків, а саме від відповідальності за невиконання чи прострочення виконання зобов`язань на період існування форс-мажору. Разом з тим, нарахування у вигляді інфляційних втрат та 3% річних, що передбачені ч. 2 ст. 625 ЦК, за своєю правовою природою не є правовою відповідальністю ( штрафними санкціями ), встановленою ст. 611 ЦК України та ст. 217 ГК України. Тому правила щодо звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання у випадку настання непереборної сили (форс-мажору), визначені ст. 617 ЦК України та ст. 218 ГК України, не підлягають застосуванню до акцесорного зобов`язання, передбаченого ч. 2 ст. 625 ЦК, зокрема, щодо сплати суми боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення.

Відтак, вказані доводи Скаржника відхиляються судом апеляційної інстанції.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2024 р. у справі № 904/177/24 - залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 12.05.2025р., після виходу судді Чередка А.Є. з відпустки.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін

Суддя А.Є. Чередко