ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.05.2025 Справа №915/1569/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.,

при секретарі судового засідання Дюльгер І.М.,

представники учасників справи в судове засідання не з`явилися

розглянувши у підсумковому засіданні справу № 915/1569/24 про банкрутство

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна інжинірингова компанія "Миколаївінвестбуд" (; вул. Водопровідна, 33, м. Миколаїв, 54029)

кредитор: Головне управління ДПС у Миколаївській області (; вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв, 54001)

розпорядник майна: арбітражний керуючий Балєв Валентин Петрович (адреса: вул. Івана Гонти, 5/3, м. Первомайськ, Миколаївська область, 55213)

встановив:

Господарський суд Миколаївської області розглядає справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна інжинірингова компанія "Миколаївінвестбуд" () (далі ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд").

За результатами попереднього судового засідання 03.03.2025 судом винесено ухвалу, якою зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання та відповідно до ст. 64 Кодекс України з процедур внести до реєстру вимог кредиторів боржника відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Підсумкове засідання призначено на 05.05.2025.

Кредитору, боржнику та розпоряднику майна ухвала доставлена до Електронного кабінету ЄСІКС.

За такого, суд вважає, що сторони належно повідомлені про час та місце розгляду справи.

Явка учасників справи в судове засідання судом не визнавалась обов`язковою.

На виконання ухвали розпорядник майна 18.04.2025 надав суду реєстр вимог кредиторів, звіт про діяльність розпорядника майна ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд", фінансовий стан боржника та хід провадження у справі.

Також, розпорядник майна подав суду заяву про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури (вх. № 5931/25 від 18.04.2025), у якому останній просить суд визнати ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 791 від 18.04.2013).

У судове засідання представники учасників справи не з`явилися, про час та місце проведення попереднього засідання повідомлені належним чином.

Розпорядником майна подана до суду заява про розгляд справи за його відсутністю за наявними в матеріалах справи документами.

З огляду на те, що судом вжиті усі належні заходи щодо повідомлення учасників у справі про час та місце розгляду справи, з метою уникнення затягування розгляду справи про неплатоспроможність а також на те, що судом не визнавалася обов`язковою участь представників у судовому засіданні, суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення підсумкового засідання, а тому вважає можливим розглядати справу у даному судовому засіданні за відсутності представників учасників справи.

05.05.2025 за результатами підсумкового засідання, судом підписано вступну та резолютивну частини постанови.

При розгляді у підсумковому засіданні матеріалів справи, судом встановлено наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Головне управління ДПС у Миколаївській області звернулось до Господарського суду Миколаївської області з заявою від 17.12.2024, сформованою в системі «Електронний суд» про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд", визнання безспірних грошових вимог Головного управління ДПС у Миколаївській області у сумі у сумі 9183802,00 грн. та призначення розпорядником майна Балєва В.П. Заяву обґрунтовано тим, що боржник неспроможний виконати грошове зобов`язання перед кредитором в сумі 9183802,00 грн. на підставі рішень судів про стягнення заборгованості податкового боргу.

Ухвалою суду від 13.01.2025 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 03.03.2025, про що повідомлено учасників справи, зобов`язано боржника надати суду належним чином засвідчені копії установчих документів, зокрема статут товариства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 13.01.2025 відкрито провадження у справі, визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Миколаївській області у сумі 9183802,00 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Балєва В.П., указано порядок та строк заявлення кредиторами грошових вимог до боржника та ін.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено на офіційному сайті «Судова влада» 15.01.2025 за № 75015.

Ухвалою суду від 03.03.2025, винесеною судом результатами попереднього засідання та відповідно до ст. 64 Кодекс України з процедур зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" відомості про кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Зокрема, суд ухвалив, що до реєстру вимог кредиторів ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" підлягають включенню визнані судом вимоги Головного управління ДПС у Миколаївській області () у загальному розмірі 11839857,36 грн (7346 207,00грн 3 черга, 4493650,36 грн - 6 черга) та судові витрати у сумі 107124,80 грн (1 черга).

Цією ж ухвалою зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протокольні рішення зборів кредиторів, зокрема, про утворення та склад комітету кредиторів подати до господарського суду.

На виконання своїх повноважень, розпорядником майна, у відповідності до п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, було проведено загальні збори кредиторів на яких було прийнято наступні рішення (Рішення № 1 від 15.04.2025 року):

1. Створити комітет кредиторів ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" () у складі одного кредитора та обрати до комітету кредиторів Головне управління ДПС у Миколаївській області.

2. Звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю БІК "Миколаївінвестбуд" (; м. Миколаїв, вул. Водопровідна, буд. 33) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На виконання рішення зборів кредиторів ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" розпорядником майна подано до суду заяву про визнання ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

Окрім цього 15.04.2025 комітетом кредиторів було прийнято рішення, зокрема про схвалення звіту про діяльність розпорядника майна, про визначення кандидатури арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 791 від 18.04.2013 року) для призначення ліквідатором у справі № 915/1569/24 про банкрутство ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд". Комітет кредиторів вирішив звернутись до суду з відповідним клопотанням та уповноважив розпорядника майна арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича підготувати, підписати та подати до суду клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю БІК "Миколаївінвестбуд" () банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Балєва Вадентина Петровича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 791 від 18.04.2013 року) у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання прийнятих загальними зборами кредиторів та комітетом кредиторів рішень розпорядник майна звернувся до суду з відповідною заявою про визнання ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 791 від 18.04.2013 року).

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Указані вище рішення прийнято кредитором, який володіє 100% голосів.

Тобто, указані рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідають приписам ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства в частині компетенції, прийняті більшістю голосів.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Розпорядником майна надано суду звіт про діяльність розпорядника майна ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд", фінансовий стан боржника та хід провадження у справі (вих. № 02-01/54 від 31.03.2025), згідно якогоТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" має ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства і в такому разі задоволення визнаних вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Згідно висновків Аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" та його становища на ринках (том 1 а.с. 154--172), відсутні ознаки фіктивного банкрутства, ознаки дій з доведення до банкрутства, ознаки дій з приховування банкрутства. ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" має ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства і в такому разі задоволення визнаних вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

З урахуванням звіту розпорядника майна та показників аналізу фінансово-господарського стану боржника, суд дійшов висновку, що ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" має ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства і в такому разі задоволення вимог кредиторів можливе лише із застосуванням судових процедур із відновлення платоспроможності.

Пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не надходило.

Згідно наявних в матеріалах справи документів, боржник не погасив кредиторську заборгованість, не має перспективи та джерел її погашення.

Заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом до суду не подано.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що комітетом кредиторів 15.04.2025 прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" арбітражного керуючого Балєва В.П. (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013).

Арбітражний керуючий Балєв В.П. подав суду заяву про участь у справі про банкрутство.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

При розгляді запропонованої кандидатури арбітражного керуючого Балєва В.П. суд встановив відповідність указаної кандидатури вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів, викладене у заяві розпорядника майна від 18.04.2025, визнати ТОВ БІК "Миколаївінвестбуд" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Балєва В.П. (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013).

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст. 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна інжинірингова компанія "Миколаївінвестбуд" від 18.04.2025 вх. № 5931/25.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна інжинірингова компанія "Миколаївінвестбуд" ().

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна інжинірингова компанія "Миколаївінвестбуд" (; м. Миколаїв, вул. Водопровідна, буд. 33).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна інжинірингова компанія "Миколаївінвестбуд" (; м. Миколаїв, вул. Водопровідна, буд. 33).

5. Призначити ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна інжинірингова компанія "Миколаївінвестбуд" () арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 791 від 18.04.2013; адреса: вул. Івана Гонти, 5/3, м. Первомайськ, Миколаївська область, 55213).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 05.05.2025.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна інжинірингова компанія "Миколаївінвестбуд" () визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника

10. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 05.05.2025.

12. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

13. Зобов`язати призначеного ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру та до закінчення строку ліквідаційної процедури надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс з доданими документами, передбаченими ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

14. Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

15. Примірник постанови з гербовою печаткою суду надіслати призначеному ліквідатору Балєву В.П.

16. Копію постанови направити кредитору, банкруту, державному реєстратору - Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (Державному реєстратору) (вул. Адміральська, 20, м. Миколаїв, 54001), Управлінню забезпечення примусового виконання рішень у Миколаївській області (пр-т Миру, 46/1, м. Миколаїв, 54056), Відділ з питань банкрутства по Південному регіону Управління банкрутства Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

17. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

18. Згідно ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на постанову може бути подана протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвала набирає законної сили з дня прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст постанови складений та підписаний 07.05.2025.

Суддя Т.М. Давченко