УХВАЛА

м. Київ

23.04.2025Справа № 44/440-б
За заявою публічного акціонерного товариства "Альфа - банк"

до товариства з обмеженою відповідальністю "СІТІ`КОМ"

(ідентифікаційний код 33104061)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2010 порушено провадження у справі № 44/440-б.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 01.07.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів на суму 501.163.637, 90 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 07.11.2011 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 замінено ліквідатора боржника на арбітражного керуючого Реверука П.К.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2021 продовжено строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 06.10.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2023 відкладено розгляд справи на 18.01.2024.

17.01.2024 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2024 відкладено розгляд справи на 19.03.24; зобов`язано ліквідатора боржника надати суду на затвердження оновлений звіт та ліквідаційний баланс.

29.05.2024 від АТ "Закрити не диверсифікований венчурний кооперативний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" надійшла заява про заміну ліквідатора банкрута.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.07.2024 справу передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2024 прийнято справу до свого провадження; призначено розгляд справи, заяви АТ "Закрити не диверсифікований венчурний кооперативний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну ліквідатора банкрута на 11.09.24; зобов`язано ліквідатора банкрута надати пояснення на заяву; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення на заяву.

04.09.2024 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звітів про нарахування основної грошової винагороди та витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 заяву АТ "Закрити не диверсифікований венчурний кооперативний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну ліквідатора банкрута задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Реверука П.К. від виконання обов`язків ліквідатора банкрута у справі № 44/440-б; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пінчука Юрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 21.05.2013 № 972); зобов`язано ліквідатора банкрута здійснити заходи в ліквідаційній процедурі відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 01.10.2024; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відомості про ліквідатора банкрута; зобов`язано арбітражного керуючого Реверука П.К. передати ліквідатору банкрута протягом п`яти днів з дня отримання цієї ухвали бухгалтерську та всю іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "СІТІ`КОМ", печатки і штампи, матеріальні та всі інші цінності; затверджено звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Реверука П.К. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІТІ`КОМ" у справі № 44/440-б за період з 01.12.2022 по 02.09.2024 у розмірі 446 800,00 грн; затверджено звіт про витрати арбітражного керуючого Реверука П.К., пов`язані із виконанням повноважень ліквідатора ТОВ "СІТГКОМ" у справі №44/440-б за період з 01.12.2022 по 02.09.2024 у розмірі 1 617,30 грн.

28.10.2024 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшло клопотання про стягнення основної грошової винагороди та витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 призначено до розгляду клопотання арбітражного керуючого Реверука П.К. про стягнення основної грошової винагороди та витрат на 22.01.25; зобов`язано ліквідатора банкрута надати пояснення щодо строку; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо поданого клопотання.

22.01.2025 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2025 відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Реверука П.К. про стягнення основної грошової винагороди та витрат на 19.02.25; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо поданого клопотання; задоволено клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку; продовжено ліквідатору банкрута строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 12 місяців, тобто до 01.10.2025.

19.02.2025 судове засідання не відбудеться.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2025 призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Реверука П.К. про стягнення основної грошової винагороди та витрат на 23.04.25; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо поданого клопотання.

17.02.2025 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшли документи.

В судовому засіданні судом розглянуто заяву про заміну кредитора.

27.09.2024 між ТОВ «Просперіті Файненшл» (Новим Кредитором) та АТ «Перший український міжнародний банк» (Первісним Кредитором) було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024.

Відповідно до пункту 1.1 цього Договору, Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор приймає права вимоги, що належать Первісному Кредитору, і стає Новим Кредитором за кредитними договорами, зазначеними у Додатку № 1 до цього Договору, Первісним Кредитором за якими є АТ «Перший український міжнародний банк» та/або ПАТ «Перший український міжнародний банк» та/або Закрите акціонерне товариство «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є АТ «Перший український міжнародний банк».

У пункті 2.1 зазначено, що вартість прав вимоги, зазначених в пункті 1.1 цього Договору, встановлюється сторонами та становить 465 850 (чотириста шістдесят п`ять тисяч вісімсот п`ятдесят) грн. 00 коп., без ПДВ, яка має бути сплачена Новим Кредитором відповідно до пункту 2.2 цього Договору.

Так, пунктом 2.2 цього Договору встановлено, що Новий Кредитор зобов`язаний в повному обсязі оплатити вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1 цього Договору, в день укладання Сторонами Договору шляхом безготівкового перерахування відповідної суми коштів на рахунок Первісного Кредитора.

ТОВ «Просперіті Файненшл» виконав покладені на нього зобов`язання відповідно до пункту 2.2 цього Договору та оплатив в повному обсязі вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1 цього Договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 465 850 (чотириста шістдесят п`ять тисяч вісімсот п`ятдесят) грн. 00 коп. на рахунок АТ «Перший український міжнародний банк» (Первісного Кредитора), платіжна інструкція № 43 від 27.09.2024.

Відповідно до пункту 3.1 цього Договору передача документів від Первісного Кредитора до Нового Кредитора була здійснена на підставі Акту приймання-передачі документів (Додаток № 2 до цього Договору) від 27.09.2024.

Так, згідно з Додатком № 1 до Договору про відступлення права вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024, до ТОВ «Просперіті Файненшл» перейшли права вимоги АТ «Перший український міжнародний банк» у зобов`язаннях, що виникли із Кредитного договору б/н від 26.06.2006, укладеного між АТ «Перший український міжнародний банк» () та ТОВ «СІТІ`КОМ» (). Заборгованість ТОВ «СІТІ`КОМ» за цим Договором станом на 27.09.2024 становить 6 471 000 (шість мільйонів чотириста сімдесят одна тисяча) грн. 00 коп.

Відповідно до Додатку № 2 (Акт приймання-передачі документів) від 27.09.2024 до Договору про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024, АТ «Перший український міжнародний банк» передав, а ТОВ «Просперіті Файненшл» прийняв Кредитний договір б/н від 26.06.2006 та матеріали кредитної справи до нього.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Суд ухвалив заяву задовольнити.

Судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого Реверука П.К. про стягнення основної грошової винагороди та витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 затверджено звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Реверука П.К. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СІТІ`КОМ» у справі № 44/440-б за період з 01.12.2022 по 02.09.2024 у розмірі 446 800,00 грн.; затверджено звіт про витрати арбітражного керуючого Реверука П.К., пов`язані із виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «СІТГКОМ» у справі № 44/440-б за період з 01.12.2022 по 02.09.2024 у розмірі 1 617,30 грн.

Відповідно до положень статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «СІТІ`КОМ» відповідно до Протоколу №30/11/21 від 30.11.2021прийнято рішення здійснювати відшкодування основної грошової винагороди щомісячно у розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати та відшкодування витрат арбітражного керуючого Реверука П.К. за виконання повноважень ліквідатора у справі №44/440-б з 04.11.2021 року за рахунок АТ «ЗНВКІФ «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» ().

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2022 у справі № 44/440-б встановлено арбітражному керуючому Реверуку П. К. оплату послуг в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним обов`язків ліквідатора боржника у справі № 44/440-б за рахунок АТ «ЗНВКІФ «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС».

Також, в ході ліквідаційної процедури у справі № 44/440-б ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Реверук П.К. скликав засідання комітету кредиторів ТОВ «СІТІ`КОМ». До порядку денного засідань комітету кредиторів, поряд з іншим, включалися питання схвалення звітів про нарахування основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого Реверука П.К. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СІТІ`КОМ» у справі № 44/440-б, а саме:

Рішенням комітету кредиторів ТОВ «СІТІ`КОМ» від 22.03.2023 (Протокол №22/03/23 від 22.03.2023) поряд з іншим, за період з 01.07.2022 року здійснювати 50% відшкодування основної грошової винагороди щомісячно у розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати та відшкодування витрат арбітражного керуючого Реверука П.К. (по мірі здійснення таких витрат) за виконання повноважень ліквідатора у справі № 44/440-б за рахунок АТ «ЗНВКІФ «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС», шляхом звернення ліквідатора із запитом, що направляється кредитору - АТ «ЗНВКІФ «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» в письмовій формі, з розрахунками щодо основної грошової винагороди та понесених витрат арбітражного керуючого Реверука П.К. Інші 50% підлягають відшкодуванню у визначеному Законом порядку.

Під час ліквідаційної процедури арбітражному керуючому Реверуку П.К. за рахунок кредитора АТ «ЗНВКІФ «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» частково сплачено основної грошової винагороди та відшкодовано витрати, пов`язані із виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «СІТІ`КОМ» по справі №44/440-б за період з 04.11.2021 по 23.02.2022 у розмірі 71 348,41 грн., та за період з 01.07.2022 по 23.03.2023 в розмірі 87 347,45грн., що загалом складає 158 695,86 грн.

Отже, виходячи з вище викладеного, враховуючи розмір мінімальної заробітної плати та розмір щомісячної основної грошової винагороди, основна грошова винагорода арбітражного керуючого Реверука П.К. за виконання повноважень ліквідатора у справі №44/440-б про банкрутство ТОВ «СІТІ`КОМ» за період з 24.03.2023 по 02.09.2024 становить 371 587,10 грн., а саме:

березень 2023 (8 днів): (6 700,00 х 3): 31 х 8 = 5 187,10 грн

квітень - грудень 2023 (9 місяців): 6 700,00 х 3 х 9 = 180 900,00 грн

січень - березень 2024 (3 місяці): 7 100,00 х 3 х 3 = 63 900,00 грн

квітень - серпень 2024 (5 місяців): 8 000,00 х 3 х 5 = 120 000,00 грн

вересень 2024 (2 дні): (8 000,00 х 3): 30 х 2 = 1 600,00 грн

Витрати арбітражного керуючого Реверука П. К., пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «СІТІ`КОМ» по справі №44/440-б за період з 24.03.2023 по 02.09.2024 складають 1 409,50 грн.

Враховуючи Рішення комітету кредиторів ТОВ «СІТІ`КОМ» від 22.03.2023 (Протокол №22/03/23 від 22.03.2023), здійснено розрахунок не відшкодованої винагороди у розмірі 50 % за період виконання повноважень ліквідатора з 24.03.2023 по 02.09.2024, яка підлягає сплаті за рахунок кредитора - АТ «ЗНВКІФ «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» - 185 793,55 грн.

Сума винагороди та витрат за період з 24.03.2023 по 02.09.2024, що підлягає сплаті: 187 203,05 грн = 185 793,55 грн (винагорода 50 %) + 1 409,50 грн. (витрати).

На підставі чого, клопотання підлягає задоволенню.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Заяву про заміну кредитора задовольнити.

2. Замінити кредитора - Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (, адреса: 04070, Україна, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок, 4) у справі № 44/440-б на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (, адреса: 49051, місто Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207) з грошовими вимогами в сумі 7 344 148,52 грн. з яких: вимоги кредитора, які внесені до четвертої черги вимог кредиторів на суму 6 621 136,00 грн; вимоги кредитора, які підлягають внесенню до шостої черги вимог кредиторів на суму 723 012,52 грн.

3. Клопотання арбітражного керуючого Реверука П.К. про стягнення основної грошової винагороди та витрат задовольнити.

4. Стягнути з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційних фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (Код , 03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корпус 8Б) на користь арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (РНОКПП НОМЕР_1 ; отримувач: Реверук Петро Костянтинович; рахунок отримувача: НОМЕР_2 , банк: АТ КБ «ПРИВАТБАНК», МФО 305299; адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 04071) витрати та основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СІТІ`КОМ» у справі № 44/440-б за період з 24.03.2023 по 02.09.2024 у розмірі 187 203,05 грн.

5. Видати наказ.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 12.05.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Івченко А.М.