ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/1064/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Зуєва В.А., Случа О.В.,

секретар судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Фізичної особи-підприємця Галая Євгена Олеговича - Колісниченка А.С.,

Акціонерного товариства

«Харківське підприємство автобусних станцій» - Кавуна І.О.,

ОСОБА_1 - Зіноватного В.В.,

Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу

Ємця Івана Олександровича - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Фізичної особи-підприємця Галая Євгена Олеговича

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 (у складі колегії суддів: Плахов О.В. (головуючий), Терещенко О.І., Тихий П.В.)

та рішення Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 (суддя Байбак О.І.)

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 (у складі колегії суддів: Плахов О.В. (головуючий), Терещенко О.І., Тихий П.В.)

та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 (суддя Байбак О.І.)

у справі № 922/1064/24

за позовом Фізичної особи-підприємця Галая Євгена Олеговича

до Акціонерного товариства «Харківське підприємство автобусних станцій», ОСОБА_1,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Ємця Івана Олександровича,

про переведення прав та обов`язків покупця за договором та визнання окремої частини договору недійсною,

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2024 року Фізична особа-підприємець (далі - ФОП) Галай Є.О. звернувся до суду з позовом до Акціонерного товариства «Харківське підприємство автобусних станцій» (далі - АТ «Харківське підприємство автобусних станцій»), Парамонова Д.Ю., який також є ФОП, у якому (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимоги від 17.05.2024) просить суд:

- перевести на ФОП Галая Є.О. права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу, укладеним між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» і ОСОБА_1., посвідченим приватним нотаріусом Ємцем І.О. за реєстровим № 3063 від 19.05.2023, на нежитлову будівлю літ. «А-1» загальною площею 205,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Харківський р-н (до зміни - Нововодолазький район), смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б;

- визнати недійсним пункт 2.1.3, відповідно до якого: «у разі наявності наміру орендодавця продати об`єкт оренди, його частину чи об`єкт нерухомості в цілому (нежитлову будівлю) та за умови належного виконання орендарем своїх обов`язків за цим договором, орендодавець зобов`язується надати орендарю пропозицію про здійснення переважної купівлі об`єкту оренди його частини чи нерухомості, частиною якої є об`єкт оренди за 30 днів до запланованої дати продажу» та пункт 2.3.5 договору оренди нежитлового приміщення № 16/23 від 27.02.2023, укладеного між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» та ОСОБА_1 , відповідно до якого передбачено, що «в разі належного виконання своїх обов`язків за цим договором, у разі продажу орендодавцем об`єкта оренди, його частини чи об`єкта нерухомості в цілому (нежитлова будівля) орендар має переважне право перед іншими особами на придбання об`єкта оренди його частини чи об`єкта нерухомості в цілому (нежитлової будівлі). У разі бажання орендаря скористатись своїм правом, визначеним у цьому пункті, орендар повинен повідомити про це орендодавця продовж 30 днів з дати отримання пропозиції орендодавця про своє рішення».

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач має переважне право на викуп спірного майна, проте таке його право порушено відповідачами внаслідок укладення між ними договору купівлі-продажу зазначеного майна.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.11.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025, у задоволенні позову відмовлено.

Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 11.12.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025, заяви АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» та Парамонова Д.Ю. про ухвалення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ФОП Галая Є.О. на користь АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» 50 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. Стягнуто з ФОП Галая Є.О. на користь Парамонова Д.Ю. 50 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. У решті заяв відмовлено.

Не погоджуючись із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у лютому 2025 року ФОП Галай Є.О. подав касаційні скарги, у яких, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 27.11.2024, постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі № 922/1064/24, додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024, постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 та ухвалити нове рішення про задоволення позову в повному обсязі. Вирішити питання про розподіл судових витрат, докази реальності понесення та сплати витрат на професійну правничу допомогу відповідачем у цій справі будуть надані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду відповідно до частини 8 статті 129 ГПК.

Ухвалами Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.03.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 922/1064/24 за касаційними скаргами ФОП Галая Є.О. з підстав, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 ГПК, та призначено касаційні скарги до розгляду у відкритому судовому засіданні на 09.04.2025.

АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» у відзивах на касаційні скарги зазначило про правильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при вирішенні спору та заяви про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, тому просить залишити касаційні скарги без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Також відповідач просить вирішити питання про розподіл судових витрат, повідомивши, що докази реальності понесення та сплати витрат на професійну правничу допомогу АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» у цій справі будуть надані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду відповідно до частини 8 статті 129 ГПК.

Парамонов Д.Ю. у відзивах на касаційні скарги зазначив про правильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при вирішенні спору та заяви про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, тому проситв залишити касаційні скарги без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Також відповідач проситв вирішити питання про розподіл судових витрат, повідомивши, що докази реальності понесення та сплати витрат на професійну правничу допомогу у цій справі будуть надані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду відповідно до частини 8 статті 129 ГПК.

У судовому засіданні 09.04.2025 оголошено перерву до 23.04.2025.

Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Ємець І.О. в судове засідання свого представника не направив.

Відповідно до частини 1 статті 301 ГПК у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням положень статті 300 цього Кодексу.

Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК.

Так, за змістом частини 1, пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

Ураховуючи положення статті 202 ГПК, наявність відомостей про направлення учасникам справи ухвал з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, відсутність заяв третьої особи щодо розгляду справи, у тому числі, клопотань про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є їхнім правом, а не обов`язком, Верховний Суд дійшов висновку про можливість розгляду касаційної скарги по суті за відсутності представника третьої особи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

При вирішенні справи судами попередніх інстанцій установлено, що 15.09.2020 між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» (орендодавець) та ФОП Галаєм Є.О. (орендар) укладено договір оренди частини нежитлового приміщення № 350 (далі - договір оренди від 15.09.2020 № 350), відповідно до умов якого орендодавець зобов`язується передати, а орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування нежитлові приміщення, визначені в пункті 1.2 договору; об`єктом оренди є нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення, розміщені на 1 поверсі нежитлової будівлі літ. «А-1», загальною площею 140,00 кв. м, за адресою: Харківська обл., Нововодолазький р-н, смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б (пункт 1.2). Цільове призначення об`єкта оренди - використання з метою здійснення господарської діяльності (пункт 1.1).

За змістом пункту 1.5 договору об`єкт оренди належить орендодавцеві на праві приватної власності, що підтверджується записом в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про право власності 8765351 від 12.02.2015).

На підставі пунктів 2.1.1, 2.2.3 договору орендар зобов`язується своєчасно та в повному обсязі сплачувати орендодавцю орендну плату та інші платежі відповідно до умов розділу 3 договору.

Орендар має право здійснювати безоплатне розміщення своїх вивісок, вказівних табличок, рекламних стендів ззовні і всередині об`єкта оренди і на прилеглій території. При цьому, таке розміщення всередині об`єкта оренди здійснюється орендарем самостійно без будь-якого погодження орендодавця, а розміщення ззовні об`єкта оренди та на прилеглій території (тобто, території, яка знаходиться у власності або користуванні орендодавця) - за попереднім письмовим погодженням з орендодавцем.

Відповідно до пункту 4.2 договору орендна плата за місяць користування об`єктом оренди сплачується в наступному розмірі: протягом 8 місяців з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта оренди - 10500,00 грн, у тому числі ПДВ за місяць; починаючи з 9 календарного місяця строку користування об`єктом оренди - 21000,00грн, у тому числі ПДВ за місяць.

У пункті 4.5. договору передбачено, що суму орендної плати, розраховану відповідно до пункту 4.2 договору, орендар зобов`язаний вносити на поточний рахунок орендодавця до 15-го числа поточного місяця за поточний за наданими рахунками. Рахунок надається орендодавцем до 10-го числа поточного місяця за поточний місяць.

Згідно з пунктами 5.1, 5.3 договору останній набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє по 31.08.2023 включно. Строк дії даного договору може бути продовжений за взаємною згодою сторін. Для цього зацікавлена сторона повинна надіслати іншій стороні пропозицію не пізніше як за 30 днів до закінчення строку оренди.

На виконання умов договору оренди від 15.09.2020 № 350 сторони склали та підписали акт приймання-передачі об`єкта оренди від 28.09.2020, яким засвідчили факт передачі ФОП Галаю Є.О. орендованих приміщень.

30.12.2022 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору оренди нежитлового приміщення від 15.09.2020 № 350, за якою з 01.01.2023 за орендоване приміщення орендар сплачує орендодавцю орендну плату в розмірі 23100,00 грн, у тому числі ПДВ в місяць.

Також судами установлено, що 27.02.2023 між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» (орендодавець) та ФОП Парамоновим Д.Ю. (орендар) було укладено договір оренди нежитлового приміщення № 16/23 (далі - договір оренди від 27.02.2023 № 16/23), відповідно до умов якого орендодавець надає орендарю на умовах оренди нежитлове приміщення, яке складається з котельні, санвузла та коридору, загальною площею 18 кв. м (далі - об`єкт оренди), яке розташоване за адресою: Харківська обл., Нововодолазький р-н, смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б, для використання з метою розміщення складу та приладів побутового призначення (пункт 1.1).

У пункті 2.1.3 договору сторони передбачили, що у разі наявності наміру орендодавця продати об`єкт оренди, його частину чи об`єкт нерухомості в цілому (нежитлову будівлю) та за умови належного виконання орендарем своїх обов`язків за цим договором, орендодавець зобов`язується надати орендарю пропозицію про здійснення переважної купівлі об`єкта оренди, його частини чи нерухомості, частиною якого є об`єкт оренди за 30 днів до запланованої дати продажу.

За змістом пункту 2.3.5 договору в разі належного виконання своїх обов`язків за цим договором, у разі продажу орендодавцем об`єкту оренди, його частини чи об`єкта нерухомості в цілому (нежитлова будівля), орендар має переважне право перед іншими особами на придбання об`єкта оренди, його частини чи об`єкта нерухомості в цілому (нежитлової будівлі). У разі бажання орендаря скористатись своїм правом, визначеним в цьому пункті, орендар повинен повідомити про це орендодавця продовж 30 днів з дати отримання пропозиції орендодавця про свої рішення.

Згідно з пунктом 3.1 договору за орендоване приміщення орендар сплачує орендодавцю договірну ціну в розмірі, визначеному сторонами в окремому додатку до договору. В додатку до договору сторонами також визначаються строки та порядок здійснення розрахунків за договором, порядок компенсації оплати за електроенергію, користування водопостачанням та водовідведенням.

На підставі розділу 6 договору термін його дії встановлюється з 27.02.2023 до 31.12.2024. За наявності згоди сторін на продовження договору або його дострокового розірвання, орендодавець та орендар укладають письмову угоду, яка додається до цього договору.

На виконання зазначеного договору 27.02.2023 між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» (орендодавець) та ФОП Парамоновим Д.Ю. (орендар) складено та підписано акт прийому-передачі, яким засвідчено факт передачі орендованих приміщень в оренду.

05.04.2023 АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» орендодавець звернулося до ФОП Парамонова Д.Ю. з листом-пропозицією № 07/31/1, в якому повідомило про намір продажу об`єкта нерухомості - нежитлової будівлі загальною площею 205,3 кв. м, за адресою: Харківська обл., Нововодолазький р-н, смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б, та запропонувало скористатись своїм переважним правом на його придбання відповідно до приписів пункту 2.1.3 договору від 27.02.2023 № 16/23.

ФОП Парамонов Д.Ю. у листі від 21.04.2023 повідомив АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» про те, що погоджується з пропозицією щодо можливості скористатись переважним правом на придбання нежитлової будівлі літ. «А-1», загальною площею 205,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Нововодолазький р-н, смт Нова Водолага, площа Кооперативна, буд. 1-Б.

19.05.2024 між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» (продавець) та ФОП Парамоновим Д.Ю. (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 359 (далі - договір купівлі-продажу від 19.05.2024 № 359), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Ємцем І.О., відповідно до умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нежитлову будівлю літ. «А-1», загальною площею 205,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Харківський р-н, (до зміни - Нововодолазький р-н), смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б, і зобов`язується сплатити за них обговорену грошову суму (пункт 1.1). Ця нежитлова будівля розташована на земельній ділянці площею 0,1512 га, кадастровий номер :01:011:0215.

Відповідно до пункту 2.1 договору продаж здійснено за 200 000,00 грн без ПДВ, які продавець отримав від покупця повністю ще до укладення цього договору та своїм підписом та цим договором підтверджує проведення зі сторони покупця повного розрахунку за нежитлову будівлю та відсутність щодо нього претензій майнового характеру.

У пункті 3.2 договору сторони стверджують, що цей договір не приховує іншу угоду і відповідає дійсним намірам сторін створити для себе юридичні наслідки.

ФОП Галай Є.О. звернувся до суду із зазначеним позовом і обґрунтував вимоги тим, що на підставі статті 777 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) саме він як орендар нежитлових приміщень площею 140,00 кв. м за договором від 15.09.2020 № 350 має переважне право на придбання всієї нежитлової будівлі літ. «А-1», загальною площею 205,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Харківський р-н, (до зміни - Нововодолазький р-н), смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б, яка продана АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» ФОП Парамонову Д.Ю. за договором купівлі-продажу від 19.05.2024 № 359.

Проте жодних пропозицій скористатись переважним правом на купівлю нежитлової будівлі або повідомлень про її продаж йому не надходило, про факт купівлі-продажу позивач дізнався від ФОП Парамонова Д.Ю., який заявив права орендодавця щодо сплати орендної плати на його рахунок.

Позивач просив суд перевести на нього права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу від 19.05.2024 № 359, укладеного між відповідачами, на нежитлову будівлю літ. «А-1», загальною площею 205,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Харківський р-н, (до зміни - Нововодолазький р-н), смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б,

Крім того, з метою недопущення можливої юридичної дискусії щодо необхідності у такому випадку оскаржувати (пред`являти вимогу про визнання недійсним) пунктів 2.1.3, 2.1.5 укладеного між відповідачами договору оренди від 27.02.2023 № 16/23, також позивачем було заявлено вимогу щодо визнання недійсним через фраудаторність пункту 2.1.3, відповідно до якого: «у разі наявності наміру орендодавця продати об`єкт оренди, його частину чи об`єкт нерухомості в цілому (нежитлову будівлю) та за умови належного виконання орендарем своїх обов`язків за цим договором, орендодавець зобов`язується надати орендарю пропозицію про здійснення переважної купівлі об`єкту оренди його частини чи нерухомості, частиною якої є об`єкт оренди за 30 днів до запланованої дати продажу» та пункту 2.3.5 договору оренди нежитлового приміщення від 27.02.2023 № 16/23, укладеного між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» та ФОП Парамоновим Д.Ю., відповідно до якого передбачено, що «в разі належного виконання своїх обов`язків за цим договором, у разі продажу орендодавцем об`єкту оренди, його частини чи об`єкта нерухомості в цілому (нежитлова будівля) орендар має переважне право перед іншими особами на придбання об`єкту оренди його частини чи об`єкту нерухомості в цілому (нежитлової будівлі). У разі бажання орендаря скористатися своїм правом визначеним у цьому пункті, орендар повинен повідомити про це орендодавця продовж 30 днів з дати отримання пропозиції орендодавця про своє рішення».

Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, в задоволенні позову відмовив і мотивував таке рішення встановленими обставинами відсутності у позивача переважного права на придбання всієї нежитлової будівлі літ. «А-1», загальною площею 205,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Харківський р-н, (до зміни - Нововодолазький р-н), смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б, яка продана АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» ФОП Парамонову Д.Ю. за договором купівлі-продажу від 19.05.2024 № 359, оскільки: за договором від 15.09.2020 № 350 позивач орендував частину, а не всю будівлю за наведеною адресою; сторонами договору від 15.09.2020 № 350 не було погоджено умов, які надають орендарю (позивачу) першочергове право на придбання (викуп) об`єкта оренди у випадку його продажу орендодавцем, що відповідно до статті 289 Господарського кодексу України (далі - ГК) спростовує доводи позивача про наявність у нього як орендаря за договором від 15.09.2020 № 350 переважного права на викуп нежитлової будівлі, частину приміщень якої він орендував; положення частини 2 статті 777 ЦК, якими позивач обґрунтовував позовні вимоги, ставить в залежність наявність переважного права перед іншими особами на придбання речі, переданої в найм, від належного виконання орендарем своїх обов`язків за договором найму, проте судом установлено порушення позивачем умов договору від 15.09.2020 № 350 у процесі його виконання. Договір оренди нежитлового приміщення від 27.02.2023 № 16/23, укладений між відповідачами, є таким, який укладено з метою реального настання правових наслідків та таким, що відповідає нормам законодавства, тому відсутні правові підстави для визнання недійсними окремих його пунктів

У поданій касаційній скарзі ФОП Галай Є.О. підстави касаційного оскарження судових рішень обґрунтував тим, зокрема, що судами попередніх інстанцій при вирішенні спору неправильно застосовано положення пункту 6 статті 3, частини 3 статті 11, статті 13, частини 1 статті 362, статті 519, частини 4 статті 612, статті 613, частини 2 статті 777 ЦК України, статті 263, частини 1 статті 289 ГК, порушено норми процесуального права , а саме статті 2, 7, 13, 42, 120, 242, 268, 270 ГПК, не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 23.06.2020 у справі № 909/337/19, від 16.11.2022 у справі № 192/1876/20; від 23.06.2020 у справі № 428/7601/14-ц щодо переважного права позивача та його права переведення на себе прав та обов`язків покупця; від 04.10.2023 у справі № 910/15232/20 (910/18162/21), від 03.08.2023 у справі № 904/4608/21, від 26.07.2023 у справі № 905/2030/19 (905/2429/19), від 20.07.2023 у справі № 910/15194/20 (910/21154/21), від 11.07.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, щодо того, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам; від 18.02.2021 у справі № 920/503/19, де вказано, що стаття 289 ГК «Викуп (приватизація) об`єкта оренди» міститься у параграфі 5 «Оренда майна та лізинг» глави 30 «Особливості правового регулювання господарсько-торговельної діяльності» названого Кодексу, її частини перша - третя є загальними у відношенні до всіх об`єктів оренди у сфері господарсько-торгівельної діяльності; від 03.10.2023 у справі № 910/6709/22 щодо прострочення кредитора; від 03.04.2024 у справі № 924/450/23 щодо переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу нерухомого майна в повному обсязі, а не щодо частини такого майна; від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 14.01.2021 у справі № 910/15803/19, від 24.09.2020 у справі № 910/17109/19, від 08.07.2020 у справі № 910/12608/18, від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18 та інших стосовно того, що захисту підлягає саме порушене право.

Крім того, скаржник зазначив про наявність підстав для відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 920/503/19 та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

Також скаржник зазначив про неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень частини 6 статті 3, статті 13, статті 519 ЦК, щодо застосування яких у подібних правовідносинах відсутній висновок Верховного Суду щодо можливості розповсюдження фраудаторного договору до немайнових зобов`язань, а також чи можна вважати боржником особу, яка має немайнове зобов`язання перед кредитором.

У касаційній скарзі на судові рішення, якими вирішено питання про стягнення судових витрат, ФОП Галай Є.О. зазначив про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 від 16.11.2022; від 12.05.2020 у справі № 904/4507/18; від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, від 21.05.2019 у справі № 903/390/18, від 21.01.2020 у справі № 916/2982/16, від 07.07.2020 у справі № 914/1002/19, від 22.08.2023 у справі № 910/5612/22; від 19.09.2023 у справі № 911/1115/22, від 19.09.2023 у справі 910/6870/21; від 25.07.2023 у справі № 910/5151/22, від 13.06.2023 у справі 910/17213/21, у додатковій ухвалі Верхоного Суду від 03.12.2021 у справі № 927/237/20 тощо. Крім того, порушено положення статті 244 ГПК і не враховано висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 31.05.2021 у справі № 911/132/14. Не були враховані висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, щодо принципу змагальності, який забезпечує повноту дослідження обставин справи; у постанові від 22.05.2024 у справі № 227/2301/21 щодо неможливості включення до правової допомоги допомогу по іншим судовим провадженням, а також дублювання однієї і тієї самої роботи; у постановах від 10.01.2024 у справі №285/5547/21, від 29.10.2024 у справі №372/3773/20, у справі № 369/1053/21 від 31.10.2024 щодо не прийняття доказів на понесення витрат на правову допомогу, складених до винесення рішення та поданих після його ухвалення без обґрунтування належності причин для поновлення строку для подання таких доказів.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, переглянувши судові рішення в межах, передбачених статтею 300 ГПК, виходить із такого.

У статті 4 ГПК передбачено право юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державних органів, органів місцевого самоврядування на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина 2).

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК).

За змістом статей 15, 16 ЦК кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.

Так само підставою для відмови у позові є відсутність у позивача того права чи законного інтересу, про який він стверджує.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Тобто підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2020 у справі № 910/10734/18, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.

Таким чином, з огляду на положення процесуального закону (зокрема статті 236, 237, 267, 270, 282, 301, 315 ГПК) суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.

За змістом положень статей 14, 269 ГПК передбачено обов`язок господарського суду при здійсненні правосуддя керуватися принципом диспозитивності, суть якого полягає у тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках.

ФОП Галай Є.О. обрав такий спосіб захисту порушеного права, як переведення на нього прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу від 19.05.2024 № 359, укладеним між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» і ФОП Парамоновим Д.Ю., на нежитлову будівлю літ. «А-1» загальною площею 205,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Харківський р-н (до зміни - Нововодолазький район), смт Нова Водолага, площа Кооперативна, 1-Б, а також визнання недійсними пунктів 2.1.3, 2.3.5 договору оренди від 27.02.2023 № 16/23, укладеного між відповідачами.

У статті 11 ЦК визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина 1). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2).

Відповідно до статті 2 ГК учасниками відносин у сфері господарювання є суб`єкти господарювання, споживачі, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, наділені господарською компетенцією, а також громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб`єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження на основі відносин власності.

Згідно з частиною першою статті 173 ГК господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Як установлено судами попередніх інстанцій, між ФОП Галай Є.О. і АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» склалися правовідносини з оренди майна, а між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» і ФОП Парамоновим Д.Ю. спочатку склалися правовідносини з оренди майна, а у подальшому - правовідносини з купівлі-продажу цього майна, отже орендні правовідносини, які виникли між сторонами регулюються, перш за все, положеннями ГК, про що зазначено у статті 1, відповідно до якої цей Кодекс визначає основні засади господарювання в Україні і регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб`єктами господарювання, а також між цими суб`єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання.

Згідно з частиною першою статті 193 ГК суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 283 ГК за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності, а у частині 6 цієї норми передбачено, що до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 759 ЦК за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Аналіз зазначених норм дає підстави для висновку, що у разі укладення між суб`єктами господарювання договору оренди, до таких відносин хоча і підлягають застосуванню норми ЦК, однак з урахуванням особливостей, передбачених ГК.

Так, у статті 777 ЦК визначено переважні права наймача, відповідно до частини 1 якої наймач, який належно виконує свої обов`язки за договором найму, у разі продажу речі, переданої у найм, має переважне право перед іншими особами на її придбання.

Водночас згідно з приписами статті 289 ГК орендар має право на викуп об`єкта оренди, якщо таке право передбачено договором оренди. Орендар має право у будь-який час відмовитися від здійснення передбаченого в договорі права на викуп об`єкта оренди. Приватизація єдиних майнових комплексів нерухомого та іншого окремого індивідуально визначеного майна, зданих в оренду, здійснюється у випадках і порядку, передбачених законом.

Отже, згідно з частиною 1 статті 289 ГК таке право орендаря (на викуп об`єкта оренди) ставиться у залежність від того, чи передбачене таке право договором оренди.

Умова договору оренди про повернення об`єкта оренди або його викупу є істотною умовою такого роду договорів, про що зазначено у частині 1 статті 284 ГК.

Таким чином, із аналізу приписів частини 1 статті 193, частини 6 статті 283 ГК, частини 2 статті 759 ЦК слідує те, що під час дії договору оренди та у разі продажу речі, переданої в оренду, орендар має переважне право перед іншими особами на придбання (викуп) об`єкта оренди за наявності умов, передбачених як частиною 2 статті 777 ЦК, так і частиною 1 статті 289 ГК, а саме, належного виконання орендарем своїх обов`язків за договором оренди та наявності у договорі оренди такого права (придбання (викупу) об`єкта оренди) в орендаря.

Право суб`єкта господарювання на розпорядження своїм майном, як невід`ємна складова права власності, яке є абсолютним, не може бути обмеженим, окрім, як у випадках, чітко визначених законом, що відповідає вимогам статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Водночас Верховний Суд зазначає про недопустимість широкого (довільного) тлумачення закону.

Подібні за змістом висновки, у тому числі щодо застосування статті 289 ГК, статті 777 ЦК наведено у постановах Верховного Суду від 25.02.2020 та від 18.02.2021 у справі № 920/503/19.

У справі, що розглядається, суди першої та апеляційної інстанцій установили, що договір оренди від 15.09.2020 № 350, укладений між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» і ФОП Галаєм Є.О., не містить положень про право викупу та/або іншого переважного права орендаря на придбання орендованого майна. Також суди установили, що ФОП Галай Є.О. у листопаді 2020 року, червні 2022 року, січні, травні 2023 року допускав неналежне виконання своїх обов`язків орендаря за цим договором, у зв`язку з порушенням його умов щодо сплати орендних платежів у встановлений строк, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями та інструкціями. При цьому судами не було встановлено, а позивачем належними і допустимими доказами не доведено факту порушення зобов`язання з боку орендодавця АТ «Харківське підприємство автобусних станцій», що б потягло за собою несвоєчасну сплату позивачем орендних платежів.

Крім того, суди попередніх інстанцій правомірно зауважили, що позивач, орендуючи лише частину спірного приміщення, порушує питання про переведення на нього прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу щодо всього приміщення, що не узгоджується з приписами частини 1 статті 777 ЦК.

Водночас суди попередніх інстанцій установили, що умови договору оренди від 27.02.2023 № 16/23, укладеного між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» та ФОП Парамоновим Д.Ю., містили відповідні умови щодо реалізації орендарем переважного права на придбання майна в разі його продажу орендодавцем, що і було в подальшому реалізовано сторонами шляхом укладення договору купівлі-продажу.

Суди попередніх інстанцій з огляду на предмет і підстави заявленого позову, з урахуванням наведених норм права, що регулюють відповідні правовідносини, на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшли заснованого на законі висновку про те, що право позивача не є порушеним, оскільки, за відсутності відповідної умови у договорі оренди від 15.09.2020 № 350 та неналежного виконання позивачем його умов, про що зазначено вище, позивач не наділений переважним правом на викуп об`єкта оренди. У свою чергу, відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Щодо вимог позивача про визнання недійсними пунктів 2.1.3, 2.3.5 договору оренди від 27.02.2023 № 16/23, укладеного між відповідачами, необхідно зазначити таке.

Положення частини 2 статті 16 ЦК та статті 20 ГК передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

ЦК визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 ЦК передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства.

Суди першої та апеляційної інстанції, дослідивши зміст договору оренди від 27.02.2023 № 16/23, укладеного між АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» та ФОП Парамоновим Д.Ю., щодо визнання частково недійсним якого заявлено позов, а також подані сторонами докази у їх сукупності, установили, що цей договір скріплений підписами уповноважених представників сторін і печатками підприємств, він містить всі необхідні істотні умови, передбачені законом: зміст зобов`язання, строки його виконання, ціну, правові наслідки порушення зобов`язання, права та обов`язки контрагентів, термін (строк) дії договору, а також інші умови, що узгоджуються з вимогами ГК і ЦК; на час укладення цього правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був вчинений у повній відповідності з вимогами законодавства; на виконання умов договору між відповідачами було проведено відповідні розрахунки, що не заперечується ані АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» ані ФОП Парамоновим Д.Ю.,

З огляду на встановлені фактичні обставини справи, суди першої ті апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що договір оренди від 27.02.2023 № 16/23, укладений між відповідачами, є таким, що спрямований на реальне настання передбачених ним правових наслідків, та відповідає статтям 92, 203, 204, 509, 526, 626, 627, 629, 759, 760-761 ЦК, статті 3, пункту 3 статті 5, статтям 173, 179, 193 ГК, а ознаки, передбачені статтями 215, 228 ЦК, як щодо окремих пунктів, так і договору в цілому, відсутні.

Також суди установили, що договір оренди від 27.02.2023 № 16/23 не має і ознак фраудаторного правочину, на чому наполягає позивач. При цьому суди зауважили, що у даній справі відповідачі АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» та ФОП Парамонов Д.Ю. не є боржниками ФОП Галая Є.О., обставин укладення договору оренди від 27.02.2023 № 16/23 з метою зменшення розміру активів відповідачів у даній справі суди не встановили, натомість встановили наявність між відповідачами правовідносин щодо передачі належного товариству на праві власності майна у користування іншому суб`єкту господарювання (ФОП Парамонову Д.Ю.).

Таким чином, суди попередніх інстанцій правомірно відмовили у задоволенні заявлених позивачем вимог.

Надаючи оцінку доводам касаційної скарги щодо підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, суд касаційної інстанції зазначає таке.

Оскарження судових рішень з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 ГПК, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 зазначено, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими. Відсутність такої подібності зумовлює закриття касаційного провадження.

ФОП Галай Є.О. у касаційній скарзі підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, обґрунтував неврахуванням судами першої та апеляційної інстанцій при вирішенні спору правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19, від 16.11.2022 у справі № 192/1876/20; від 23.06.2020 у справі № 428/7601/14-ц щодо переважного права позивача та його права переведення на себе прав та обов`язків покупця; від 04.10.2023 у справі № 910/15232/20 (910/18162/21), від 03.08.2023 у справі № 904/4608/21, від 26.07.2023 у справі № 905/2030/19 (905/2429/19), від 20.07.2023 у справі № 910/15194/20 (910/21154/21), від 11.07.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, щодо того, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам; від 03.10.2023 у справі № 910/6709/22 щодо прострочення кредитора; від 03.04.2024 у справі № 924/450/23 щодо переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу нерухомого майна в повному обсязі, а не щодо частини такого майна; від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 14.01.2021 у справі № 910/15803/19, від 24.09.2020 у справі № 910/17109/19, від 08.07.2020 у справі № 910/12608/18, від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18 та інших стосовно того, що захисту підлягає саме порушене право.

Посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у зазначених ним постановах, не можуть бути взяті до уваги, оскільки правовідносини у справі, що розглядається, і в зазначених відповідачем справах істотно відмінні за змістовним критерієм, підставами позову і фактично-доказовою базою, а також встановленими судами попередніх інстанцій обставинами у кожній справі і зібраними та дослідженими в них доказами, залежно від яких (обставин і доказів) й прийнято судове рішення. Наведене не дає підстави вважати правовідносини у цих справах подібними, у тому числі з урахуванням змісту правовідносин та доводів учасників справи, якими вони обґрунтовували свої позиції.

При цьому зміст зазначених скаржником постанов Верховного Суду не свідчить про застосування судами першої і апеляційної інстанцій у справі, що розглядається, норм права без урахування висновків, викладених у цих постановах.

Посилання скаржника у касаційній скарзі на загальні висновки Верховного Суду у наведених ним постановах, що стосуються, зокрема реалізації переважного права орендаря на викуп орендованого майна, щодо ознак фраудаторного правочину, щодо захисту саме порушеного права без обґрунтування подібності правовідносин у цих справах зі справою, в якій подано касаційну скаргу, не дає підстав для висновку про неправильне застосування судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, норм матеріального права у контексті підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК.

З урахуванням встановлених фактичних обставин у справі, що розглядається, доводи касаційної скарги про неправильне застосування судами попередніх інстанцій наведених скаржником норм матеріального права є необґрунтованими, отже, підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, не знайшла свого підтвердження під час розгляду справи.

Крім того, відповідно до пункту 2 частини 2 статті 287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

ФОП Галай Є.О., обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 2 частини 2 статті 287 ГПК, послався, зокрема на те, що суди першої та апеляційної інстанцій при вирішенні спору у справі, що розглядається, застосували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 18.02.2021 у справі № 920/503/19, щодо застосування при вирішенні спору у подібних правовідносинах положень статті 777 ЦК і статті 289 ГК, від яких, на думку скаржника, необхідно відступити.

При цьому скаржник послався на те, зокрема, що висновки щодо застосування частини 2 статті 777 ЦК є усталеними та викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19, постановах Верховного Суду від 22.05.2019 у справі № 201/10030/17, від 16.11.2022 у справі № 192/1876/20, від 23.06.2020 у справі № 428/7601/14-ц та інших.

Так, у цих постановах узагальнено наведено висновки про те, що за змістом частини 2 статті 777 ЦК переважне право наймача на придбання предмета найму (оренди) існує щодо тієї ж самої речі, яка передана йому в найм (оренду). Тобто предмет найму (оренди), що використовується особою на підставі відповідного договору найму (оренди), та предмет, який планується до продажу власником речі, мають бути ідентичними.

Умовами задоволення позову наймача про переведення на нього прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу майна, яке він наймає, є наступні обставини: наймач належним чином виконував свої обов`язки за договором найму; власник (наймодавець) продав майно іншій, третій особі, з порушенням переважного права наймача на купівлю цього майна; наймач вніс на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Необхідно зауважити, що висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 920/503/19 жодним чином не суперечать висновкам, наведеним у зазначених скаржником постановах, а навпаки узгоджуються з ними.

При цьому у справі, що розглядається, суди першої та апеляційної інстанцій, оцінивши подані сторонами докази на підтвердження своїх вимог і заперечень, застосувавши при вирішенні спору як норми матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, так і висновки Верховного Суду щодо застосування відповідних норм права при вирішенні спору у подібних правовідносинах, встановили відсутність у позивача переважного права на викуп спірного майна, а відтак і відсутність порушення такого права, оскільки, по-перше, предмет оренди, що використовується позивачем на підставі відповідного договору оренди, та предмет, який планувався до продажу власником речі, не був ідентичним; по-друге, позивач виконував свої обов`язки за договором оренди неналежним чином; по-третє, будь-яких обставин продажу спірного майна його власником з порушенням переважного права позивача на купівлю цього майна судом встановлено не було, а позивачем належними і допустимими доказами таких обставин не доведено.

За змістом пункту 2 частини 2 статті 287, пункту 5 частини 2 статті 290 ГПК касаційна скарга (у разі посилання як на підставу касаційного оскарження судових рішень на пункт 2 частини 2 статті 287 ГПК), окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, має містити обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, із чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів такого відступлення.

Натомість у касаційній скарзі ФОП Галая Є.О. не наведено обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного Верховним Судом у постанові від 18.02.2021 у справі № 920/503/19, із чіткою вказівкою на норму права, від застосування якої у наведеній постанові і у відповідних правовідносинах вважає за необхідне відступити скаржник, а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів такого відступлення.

Водночас необхідно зауважити, що касаційна скарга ФОП Галая Є.О. загалом не містить відповідних доводів щодо необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, як це передбачено у пункті 2 частини 2 статті 287 і пункті 5 частини 2 статті 290 ГПК, а лише зводиться до викладення такого висновку у тому формулюванні, як це необхідно скаржнику в межах конкретної справи, та надання іншої оцінки доказам, на підставі яких суди попередніх інстанцій установили фактичні обставини справи, переоцінка яких виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК.

З урахуванням наведеного, викладені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 2 частини 2 статті 287 ГПК, не отримали підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржених судових рішень із цих підстав, а тому касаційну скаргу в цій частині також необхідно залишити без задоволення.

За змістом касаційної скарги ФОП Галая Є.О., підставою оскарження судових рішень у справі, що розглядається, є також приписи пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК, згідно з якими підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Як свідчить зміст зазначеної норми, вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Отже, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися.

У касаційній скарзі ФОП Галай Є.О. посилається на відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо застосування частини 6 статті 3, статті 13, статті 519 ЦК, стосовно «можливості розповсюдження фраудаторного договору до немайнових зобов`язань, а також чи можна вважати боржником особу, яка має немайнове зобов`язання перед кредитором».

Скаржник, у контексті визначених ним підстав касаційного оскарження, належним чином не спростовує наведені вище висновки судів попередніх інстанцій стосовно того, що як оспорювана скаржником частина договору оренди, укладеного між відповідачами, так і цей правочин в цілому, не має ознак фраудаторного правочину, а лише зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій наведених положень матеріального права.

Доводи скаржника в цій частині по суті зводяться до незгоди з такими висновками судів попередніх інстанцій та надання іншої оцінки доказам, на підставі яких суди попередніх інстанцій установили фактичні обставини справи, що стали підставою для відмови у задоволенні позовних вимог, переоцінка яких виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК.

Отже, зважаючи на викладене, підстав для формування правового висновку щодо застосування наведених скаржником норм права у контексті спірних правовідносин немає.

Інші доводи касаційної скарги не обґрунтовані підставами касаційного оскарження, визначеними частиною 2 статті 287 ГПК, не спростовують наведених висновків та не впливають на них.

Наведене в сукупності виключає можливість задоволення касаційної скарги.

Щодо доводів касаційної скарги на судові рішення, якими вирішено питання розподілу судових витрат, та стягнуто з позивача на користь відповідачів витрати на професійну правничу допомогу суд касаційної інстанції зазначає таке.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 244 ГПК суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

За змістом статті 123 ГПК судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з частиною 1 статті 126 ГПК витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

У частині 2 статті 126 ГПК установлено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 ГПК).

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частина 4 статті 126 ГПК).

Зокрема, відповідно до частини 5 статті 129 ГПК під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина 8 статті 129 ГПК).

За змістом статті 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» договір про надання правничої допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правничої допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правничої допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Відповідно до статті 19 зазначеного Закону видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.

У статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правничої допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

За змістом наведеної норми адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв.

У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій установили, що АТ «Харківське підприємство автобусних станцій» та ФОП Парамонов Д.Ю. із заявами про ухвалення додаткового рішення про стягнення витрат на професійну правничу допомогу та доказами їх понесення відповідачі звернулися в межах процесуального строку, встановленого частиною 8 статті 129 ГПК.

Доводи касаційної скарги стосовно того, що усі датовані до ухвалення судового рішення докази та додані без поважних причин після його ухвалення мають бути відхилені судом, а без них, відповідно, неможливо встановити обставини справи для ухвалення додаткового судового рішення, а тому у його прийнятті має бути відмовлено, відхиляються судом касаційної інстанції.

Як свідчать матеріали справи та встановлено судами попередніх інстанцій, докази на підтвердження витрат на професійну правничу допомогу, додані відповідачами до відповідних заяв, такі як акти здачі-приймання робіт, виконаних за договорами, детальний опис таких робіт та інш., складені після ухвалення рішення суду першої інстанції (т.4 а.с. 111-113, 124-127), чим спростовуються відповідні доводи скаржника.

Доводи скаржника стосовно того, що заявлені відповідачами до відшкодування судові витрати є нерозумними, необґрунтованими, неспіввмірними, нереальними та нерозумними також відхиляються судом касаційної інстанції як безпідставні.

За змістом частин 5, 6 статті 126 ГПК обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами.

У справі, що розглядається, суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, дослідив матеріали справи та подані відповідачами докази щодо характеру та обсягу наданих адвокатами послуг, врахував заперечення позивача щодо заявлених витрат на професійну правничу допомогу, а також принципи обґрунтованості, співмірності і пропорційності судових витрат та дійшов висновку про зменшення заявлених відповідачами до стягнення витрат на професійну правничу допомогу до 50 000,00 грн, що відповідає принципам розумності у цих правовідносинах, є обґрунтованим і пропорційним до предмета спору та підлягає стягненню з позивача на користь кожного відповідача.

Аргументи ФОП Галая Є.О. стосовно того, що зазначені норми права застосовано судами попередніх інстанцій всупереч висновкам, наведеним у зазначених скаржником постановах Верховного Суду, у тому числі у питанні застосування критерію реальності адвокатських витрат, не знайшли свого підтвердження, оскільки висновки, наведені в оскаржених судових рішеннях не суперечать висновкам, наведеним у постановах Верховного Суду, на які послався скаржник в обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень, щодо застосування положень статей 123, 126, 129 ГПК при вирішенні питання відшкодування стороні витрат на професійну правничу допомогу.

Водночас у касаційній скарзі не наведено переконливих доводів, які б ставили під сумнів правильність висновків судів першої та апеляційної інстанцій.

Саме лише прагнення скаржника здійснити нову перевірку обставин справи та переоцінку доказів у ній не є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень попередніх інстанцій, оскільки згідно з імперативними приписами статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги загалом зводяться виключно до намагання спрямувати Верховний Суд втрутитися у фактичну складову оскаржуваних судових рішень та надати власну оцінку поданим сторонами доказам, що виходить за межі визначених статтею 300 ГПК повноважень суду касаційної інстанції.

Посилання у касаційній скарзі на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального закону щодо надання оцінки поданим сторонами доказам Верховний Суд вважає формальними, адже в оскаржуваних судових рішеннях скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному аспектах.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 309 ГПК передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Ураховуючи те, що доводи касаційних скарг про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, порушення норм процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження, суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційних скарг без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

Судовий збір за подання касаційних скарг в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Фізичної особи-підприємця Галая Євгена Олеговича залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025, рішення Господарського суду Харківської області від 27.11.2024, постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 у справі № 922/1064/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді: В.А. Зуєв

О.В. Случ