РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.04.2025Справа № 910/15018/19 (910/15924/24)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро трейд" - 1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Артеменка Олександра Олександровича - 2

до Державного реєстратора Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Галунка Андрія Петровича

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Логістик"

про визнання незаконним рішення про відмову у державній реєстрації

в межах справи № 910/15018/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/15018/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро трейд" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Артеменка Олександра Олександровича звернулися до суду із позовною заявою про визнання незаконним рішення про відмову у державній реєстрації в межах справи № 910/15018/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання); роз`яснено учасникам справи, що відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву; запропоновано відповідачу у строк протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження надати суду: - відзив на позов, складений з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем; - докази направлення відзиву позивачам; запропоновано позивачам у строк протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив відповідачу; визначено відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив; попереджено відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України); витребувано у Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації з матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОГУРУ" (ідентифікаційний код 37396118) для залучення до матеріалів справи копії всіх документів поданих згідно з Описом документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" від 06.12.2024 року код доступу 31; залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛОГІСТИК" (ідентифікаційний код 38133961; 02660, Київ, вул. Каховська, буд. 64); запропоновано третій особі надати пояснення.

03.03.2025 від відповідача надійшов відзив, документи.

07.03.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив.

Позивачі, відповідач, третя особа були повідомлені про відкриття провадження у справі відповідно до вимог чинного законодавства.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Приписами статті 248 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що в межах процедури ліквідації боржника його майно - частку у Статутному капіталі ТОВ «Агро Логістик» у розмірі 20% номінальною вартістю 6 000,00 грн було реалізовано на аукціоні в електронній торговій системі, про що складено протокол про проведення аукціону № ВК0001-ИА-994 сформований 04.03.2024 16:40:30. Вказане майно було придбане Товариством з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД».

На виконання договору купівлі-продажу майна боржника на аукціоні в електронній торговій системі було підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО ЛОПСТИК» (Ідентифікаційний код 38133961) від 18 квітня 2024 року, Продавець ТОВ «АГРОГУРУ» (ідентифікаційний код 37396118) - Покупець ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» (ідентифікаційний код 41161689), підписи на якому засвідчені Назаровою О.С., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі за №№155,156,157,158,159,160).

12 червня 2024 року Галунко А.П. , державний реєстратор Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації, прийняв Рішення відмовити у державній реєстрації по заяві "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛОГІСТИК" (38133961). Однією з підстав Рішення про відмову стало те, що засновник (учасник), яким відчужено частку - тобто Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОГУРУ» - внесений до Єдиного реєстру боржників.

Згодом - після скарги ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» на бездіяльність Дніпровського районного відділу ДВС м. Києва - відомості про боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОГУРУ" (ідентифікаційний код 37396118) було виключено з Єдиного реєстру боржників.

Відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі - Закон):

державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації (пункт 1 частини першої статті 25);

заявник: (...) особа, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, особа, яка відчужила (передала) її, або уповноважена ними особа - у разі подання акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (Пункт 8 частини першої статті 1);

для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: (...) г) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; 4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства (частина п`ята статті 17).

06 грудня 2024 року ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД», який був Покупцем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (Ідентифікаційний код 38133961), до ЦНАП Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації було подано: 1) Заяву ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи, вимоги нотаріального засвідчення/посвідчення (форма 9) від 06.12.2024 року; 2) Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (Ідентифікаційний код 38133961) від 18 квітня 2024 року, Продавець ТОВ «АГРОГУРУ» (ідентифікаційний код 37396118) - Покупець ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» (ідентифікаційний код 41161689), підписи на якому засвідчені Назаровою О.С., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі за №№155,156,157,158,159,160); 3) Протокол загальних зборів учасників ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» від 28 лютого 2018 року; 4) Рішення Єдиного учасника ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» від 26 лютого 2024 року;Квитанція від 06.12.2024 року на суму 910 гривень про сплату адміністративного збору за державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу.

Заявник отримав опис документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 06.12.2024 року з кодом доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації (далі - Код доступу) 31.

Відповідно до частини третьої та четвертої статті 28 («Відмова у державній реєстрації») Закону: « 3. Повідомлення про відмову у проведенні державної реєстрації повинно містити посилання на конкретну норму (пункт, статтю) законодавства із зазначенням, що саме порушено під час оформлення та подання документів, а також повинно бути зазначено, який саме пункт чи стаття поданого заявником документа (статуту, протоколу тощо) не відповідає нормам законодавства.

4. Відмова у державній реєстрації з підстав, не передбачених цією статтею, а також відмова у державній реєстрації (легалізації) професійної спілки, її організації або об`єднання не допускається».

Згідно з повідомленням про відмову Код 31 09.12.2024 08:49:48 Галунко А.П. , державний реєстратор Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації, прийняв Рішення відмовити у державній реєстрації по заяві "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", щодо Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛОГІСТИК" (38133961) з таких підстав: документи подано особою, яка не має на це повноважень (пункт 1 частини першої статті 28 Закону). Згідно з текстом Повідомлення про відмову державний реєстратор встановив: «Акт приймання-передачі підписаний членом Дирекції, який відповідно до чинної редакції статуту ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД», немає на це повноважень».

Позивач зазначає, що рішення державного реєстратора перешкоджає реєстрації припинення (в майбутньому) ТОВ «АГРОГУРУ» оскільки допоки в ЄДР будуть наявні відомості про те, що ТОВ «АГРОГУРУ» є засновником (учасником) іншої юридичної особи (ТОВ "АГРО ЛОГІСТИК") існує підстава для відмови в державній реєстрації припинення ТОВ «АГРОГУРУ». Крім того, Рішення державного реєстратора порушує корпоративні права ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД».

Проте, при підписанні Заяви щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи (форма 9) і при підписанні 18.04.2024 року Акту приймання-передачі частки ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД», діяло в особі Члена Дирекції ОСОБА_2 , який діяв на підставі Статуту, Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» від 28.02.2018 року та Рішення Єдиного учасника ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» від 26.02.2024 року. І ці документи як зазначено вище були подані разом із Заявою щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи (форма 9). Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» від 28.02.2018 року підтверджувалося, що ОСОБА_2 був обраний на посаду Члена Дирекції. А згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань серед повноважень ОСОБА_2 є повноваження «Подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи». Відомості про наявність у ОСОБА_2 повноваження «Подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи» внесені до Єдиного державного реєстру 19.07.2021 року (реєстраційна дія 021080218) відтак ці повноваження були як станом на момент підписання Акту приймання-передачі частки (18.04.2024 року), так і станом на дату подачі Заяви щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи (06.12.2024 року).

Крім того, згідно Рішення Єдиного учасника ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» від 26.02.2024 року Єдиним учасником Товариства вирішено:

« 1.1. Взяти участь в аукціоні (торгах) в електронній торговій системі з метою викупу частки, яка належить боржнику визнаному банкрутом у справі № 910/15018/19 - ТОВ АГРОГУРУ (ідентифікаційний код 37396118) - у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (ідентифікаційний код 38133961) у розмірі 20% номінальною вартістю 6 000 гривень за ціною не вище номінальної вартості.

1.2. Уповноважити Члена Дирекції, ОСОБА_2 , в разі перемоги на аукціоні підписати від імені Товариства акт приймання передачі- частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (ідентифікаційний код 38133961) та у зв`язку з набуттям права власності на частку вчинити від імені Товариства дії для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (ідентифікаційний код 38133961).

1.3. Протягом 3 (трьох) місяців з моменту державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (ідентифікаційний код 38133961) вчинити від імені Товариства дії для виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (ідентифікаційний код 38133961) відповідно до статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та у зв`язку з виходом вчинити від імені Товариства дії для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (ідентифікаційний код 38133961)».

Крім того, засвідчуючи справжність підпису ліквідатора арбітражного керуючого Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОГУРУ» Артеменка Олександра Олександровича та Члена Дирекції Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» ОСОБА_2 на Акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (Ідентифікаційний код 38133961) від 18 квітня 2024 року нотаріус вказала «Особу представників встановлено, їх дієздатність та повноваження перевірено».

Для цілей проведення реєстраційних дій документом, що підтверджує повноваження діяти від імені іншої особи, є документ, що підтверджує повноваження законного представника особи, нотаріально посвідчена довіреність або відомості з Єдиного державного реєстру про особу, яка уповноважена діяти від імені особи (абзац п`ятий частини сьомої статті 6 Закону).

Відтак державним реєстратором протиправно відмовлено - покупцю частки, якого представляла особа, яка згідно відомостей з Єдиного державного реєстру мала повноваження «Подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи».

На підставі вищевикладеного, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення вимог в повному обсязі.

За таких обставин, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача у порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутство, ст. 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати незаконним (протиправним) Рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державного реєстратора Галунко А.П. Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Код 31 від 09.12.2024 року та зобов`язати Державного реєстратора Галунко А.П. Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації вчинити реєстраційну дію по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛОГІСТИК» (ідентифікаційний код 38133961).

3. Стягнути з Державного реєстратора Галунко А.П. Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації (ідентифікаційний код 37203257, 02094, м. Київ, бульвар Івана Котляревського 1/1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптімусагро Трейд» (ідентифікаційний код 41161689, м. Дніпро, пр. Б.Хмельницького, 122, кор.Е-5, кім.11, 49033) судовий збір у розмірі 3028,00 грн.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Копію рішення направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 30.04.2025

Суддя А.М.Івченко