УХВАЛА

м. Київ

31.03.2025Справа № 910/425/24

За заявою Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" (ідентифікаційний код 33940565)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Систем Кепітал Менеджмент" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" (02002, м. Київ, вул. Челябінська, буд. 5А; ідентифікаційний код 33940565) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.01.2024 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 06.03.2024.

07.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

21.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

29.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення заявника до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

29.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника.

01.03.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява боржника про відвід судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.03.2024 визнано необґрунтованою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/425/24, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/425/24 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2024 (суддя Мудрий С.М.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. відмовлено.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2024 розгляд справи призначено на 25.03.2024.

20.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення боржника.

Протокольними ухвалами від 25.03.2024 залишено без розгляду клопотання боржника та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.03.2024 відкрито провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ", визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 23 779 942,10 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1802 від 22.06.2017). Попереднє засідання призначено на 03.06.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.04.2024 за № 72878.

29.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фонду державного майна України з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 173 455 056 грн.

29.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 15 728 095,54 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2024 заяви Фонду державного майна України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 746 141 097, 85 грн.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Укртелеком" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 622 271 649, 39 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на суму 2 746 141 097, 85 грн. та Акціонерного товариства "Укртелеком" на суму 3 622 271 649, 39 грн. прийнято до розгляду.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 528 548 533, 69 грн.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 843 523 440, 02 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява SCM Consulting Limited з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 771 510 754, 81 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 5 764 163 443, 27 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" на суму 528 548 533, 69 грн., Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" на суму 4 843 523 440, 02 грн., SCM Consulting Limited на суму 1 771 510 754, 81 грн. та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 5 764 163 443, 27 грн. прийнято до розгляду.

14.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяви з грошовими вимогами.

21.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича за результати розгляду грошових вимог кредиторів.

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на повідомлення розпорядника майна про результат розгляду заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

У судовому засіданні 03.06.2024 оголошено перерву до 29.07.2024.

22.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

24.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи уточнених повідомлень про розгляд грошових вимог кредиторів.

29.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" щодо визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання", Акціонерного товариства "Укртелеком", SCM Consulting Limited, Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2024 відкладено розгляд справи на 23.09.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 визнано кредиторські вимоги Фонду державного майна України до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 2 173 455 056,00 грн.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" на три місяці та відкладено розгляд справи на 07.10.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 частково визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 5 630 573,76 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 426 062 654,29 грн., Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 2 714 704 044,34 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 розгляд справи відкладено на 11.11.2024.

11.11.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання SCM Consulting Limited про долучення документів до матеріалів справи.

11.11.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" про долучення документів до матеріалів справи.

Судове засідання 11.11.2024 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у місті Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2024 призначено розгляд справи на 25.11.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 частково визнано кредиторські вимоги до боржника Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 4 025 247 777,90 грн. та Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в розмірі 2 004 919 353,91 грн.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 відкладено розгляд справи на 20.01.2025.

11.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на три місяці.

20.01.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредиторів правонаступником.

У судовому засіданні 20.01.2025 оголошено перерву до 31.03.2025.

27.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів.

31.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Протокольною ухвалою від 31.03.2025 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на три місяці.

У судовому 31.03.2025 розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредитора правонаступником.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" надав пояснення по суті поданої заяви.

Представник Акціонерного товариства "Укртелеком" подану заяву підтримав.

Подана заява мотивована тим, що 20.01.2025 між Акціонерним товариством "Укртелеком", як клієнтом (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як фактором (новий кредитор) було укладено договір факторингу № 01/УКТ.

За змістом положень пункту 1.1. Договору, серед іншого сторонами погоджено:

«Боржник» - юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕСУ", яке має грошові зобов`язання перед Клієнтом за:

- договором купівлі-продажу цінних паперів від 20.05.2015 № 5926-ДД/2015 (з урахуванням наступних змін);

- договором купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2015 № 6026-ДД/2015 (з урахуванням наступних змін); (враховуючи Проспект емісії облігацій Боржника, зареєстрований Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 12.04.2013 (з урахуванням наступних змін);

- договором про надання поворотної фінансової допомоги від 23.10.2014 № 80D113- 895-895 (з урахуванням наступних змін);

- договором про надання поворотної фінансової допомоги від 24.02.2015 № 80D113- 397-397 (з урахуванням наступних змін);

- договором про надання поворотної фінансової допомоги від 22.04.2015 № 80D113- 700-700 (з урахуванням наступних змін);

- договором про надання поворотної фінансової допомоги від 24.04.2015 № 80D113- 742-742 (з урахуванням наступних змін);

- договором про надання поворотної фінансової допомоги від 28.07.2015 № 80D113- 1373-1373 (з урахуванням наступних змін).

«Заборгованість» - включає:

(А) усі грошові вимоги до боржника, що заявлені клієнтом як кредитором боржника у справі № 910/425/24 про банкрутство, в розмірі 3 622 271 649,39 грн. із віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів (детальний зміст вимог наведено у Договорі).

Зазначені грошові вимоги частково в сумі 2 714 697 988,34 грн. визнано кредиторськими вимогами клієнта до боржника з віднесенням до вимог четвертої черги і затверджено ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі №910/425/24 про банкрутство боржника.

Для уникнення сумніву до заборгованості не включаються сплачені клієнтом витрати зі сплати судового збору в сумі 6 056,00 грн. за звернення до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання грошових вимог до Боржника у справі № 910/425/24 про банкрутство на підставі платіжного доручення.

(Б) усі інші невиконані (несплачені) боржником перед клієнтом грошові зобов`язання за основними договорами станом на день, що передує винесенню Ухвали (24.03.2024), а також ті, які виникли після цієї дати та виникнуть в майбутньому після укладення цього Договору, які є грошовими вимогами клієнта до боржника, нараховані чи такі що будуть нараховані в майбутньому, незалежно від того, чи були ці грошові вимоги заявлені в справі №910/425/24 про банкрутство вимоги чи ні.

«Право вимоги» - право клієнта, що відступається Фактору, відповідно до умов даного Договору, вимагати від Боржника сплатити грошову суму в розмірі Заборгованості визначеної даним Договором строк платежу за якою настав.

Відповідно до пункту 2.1. договору, у відповідності до умов ст. 1077 Цивільного кодексу України та цього договору, клієнт відступає (передає) факторові право вимоги до боржника за основним договором, який вказано в цьому договорі, яке виникло у клієнта на підставі основного договору, а фактор зобов`язується сплатити грошові кошти на умовах факторингу у розмірі ціни договору за відступлене право вимоги на умовах даного договору.

Згідно із пунктом 2.2. договору, фактор після переходу до нього права вимоги, стає кредитором боржника за основними договорами та одержує право замість Клієнта вимагати від боржника належного виконання ним, в межах переданого (відступленого) права вимоги зобов`язань, відступлених за цим договором.

Згідно із пунктом 5.1. договору клієнт, на підставі цього договору передає (відступає) фактору, а фактор за плату набуває право вимоги до боржника.

Право вимоги переходить фактору з дати набрання чинності цим договором.

У відповідності до пункту 5.4. договору, з моменту переходу до фактора право вимоги стає дійсним для фактора.

Разом з правом вимоги до фактора, переходять всі інші пов`язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували як на момент переходу цих прав, так і таких, що виникнуть в майбутньому, в тому числі, щодо вимог, які виникли та виникнуть у зв`язку із розглядом справи № 910/425/24.

Згідно із пунктом 12.2. договору, договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань.

Таким чином, права вимоги первісного кредитора (клієнта) до боржника було відступлено на користь нового кредитора (фактора) на підставі договору, з моменту підписання зазначеного договору.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку про обґрунтованість поданої заяви, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити кредитора Акціонерне товариство "Укртелеком" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство "Укртелеком" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" (01024, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 39, літера Г, кім. № 3, 5).

3. Копії ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, кредиторам та Акціонерному товариству "Укртелеком".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк