ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 травня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/189/25

Господарський суд Закарпатської області у складі судді Пригузи П.Д., розглянувши справу у спрощеному позовному провадженні,

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАЙДЕКС УА", код ЄДРПОУ - 41335022, м. Київ, вулиця Прирічна, буд. 27Є,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція", код ЄДРПОУ - 42171793, Закарпатська область, Ужгородський район, смт. Середнє, вул. Лікарняна, буд. 6а,

про стягнення коштів,

секретар судового засідання - Меліка І.В.

без виклику учасників справи,

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАЙДЕКС УА", код ЄДРПОУ - 41335022, м. Київ, звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція", код ЄДРПОУ - 42171793, з позовними вимогами стягнення суми основного боргу за договором про переведення боргу від 08.11.2024 у розмірі 89 164.74 грн. та штрафу згідно п. 3.2. договору про переведення боргу від 08.11.2024 за порушення зобов`язання у розмірі 50% від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми у розмірі 77 082.37 грн.

Описова частина рішення.

Ухвалою суду в межах даної справи від 20.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін, встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.

20.03.2025 до суду надійшла заява про зменшення позовних вимог від позивача (вх. №02.3.1-02/2739/25), в якій позивач вказує, що 11.03.2025 та 19.03.2025 на розрахунковий рахунок позивача від відповідача надійшло 10 000.00 грн. (5000.00 грн. отримано позивачем 11.03.2025 та 5000.00 грн. отримано позивачем 19.03.2025) з призначенням платежу "оплата, згідно договору про переведення боргу від 08.11.2024 року", що підтверджується випискою банку по рахунку. На підставі вищевказаного, позивач просить стягнути з відповідача зменшену суму боргу, а саме: суму основного боргу за договором про переведення боргу від 08.11.2024 у розмірі 79 164.74 грн. та штраф згідно п. 3.2. договору про переведення боргу від 08.11.2024 у розмірі 50 % від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми у розмірі 77 082.37 грн.

Ухвалою суду від 21.03.2025 прийнято заяву позивача та постановлено подальший розгляд справи здійснювати з врахуванням заяви про зменшення позовних вимог (вх. №02.3.1-02/2739/25 від 20.03.2025).

Надалі до суду надійшов відзив на позовну заяву від відповідача у справі (вх. №02.3.1-02/3713/25 від 17.04.2025 року), в якому він просить суд відмовити у задоволенні позову ТОВ "Зайдекс УА" до ТОВ "Превенція" про стягнення коштів.

Разом з відзивом на адресу суду надійшло клопотання відповідача у справі (вх. №02.3.1.-02/3714/25 від 17.04.2025 року), в якому він просить здійснити у справі №907/189/25 перехід зі спрощеного позовного провадження до загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження. Дане клопотання обґрунтоване тим, що на думку відповідача у справі задля повного, об`єктивного розгляду даної справи, з`ясування обставин, які мають суттєве значення для правильного вирішення спору, оцінки доводів сторін, викладених в позовній заяві, відзиві, справа підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою від 18.04.2025 клопотання ТОВ "Превенція", код ЄДРПОУ - 42171793, про розгляд справи в порядку загального позовного провадження - залишено без задоволення.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Рішення та постанови ухвалюються, складаються і підписуються складом суду, який розглянув справу.

Згідно з частиною 4 ст. 240 ГПК України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Правова позиція позивача у справі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 08.11.2024 між учасниками спору був укладений договір про переведення боргу, згідно якого відповідач прийняв на себе зобов`язання ТОВ "Превеншн" щодо заборгованості останнього перед позивачем в сумі 154 164.74 грн. з ПДВ.

За твердженням позивача така заборгованість виникла в зв`язку з поставкою позивачем лікарських засобів на адресу ТОВ "Превеншн" згідно наступних документів: договір поставки №87 від 01.11.2022; видаткова накладна №1479 від 23.09.2024 на суму 77 082.37 грн. з ПДВ; видаткова накладна №1493 від 23.09.2024 на суму 77 082.37 грн. з ПДВ.

Пунктом 1.2. договору про переведення боргу від 08.11.2024 сторонами погоджено, що ТОВ "Превеншн" (первісний боржник) переводить на відповідача основний борг на загальну суму 154 164.74 грн., а відповідач приймає на себе зазначене грошове зобов`язання перед позивачем.

Позивач зазначає також, що відповідно до положень пункту 1.3 договору про переведення боргу від 08.11.2023 відповідач зобов`язався оплатити позивачеві загальну суму заборгованості, зазначену у п. 1.2. договору, протягом 3 робочих днів з моменту підписання сторонами цього договору. Так, кінцевим терміном виконання відповідачем грошового зобов`язання перед позивачем в сумі 154 164.74 грн. є - 13.11.2024 року.

За твердженням позивача, яке міститься в позовній заяві, відповідачем станом на 18.02.2025 зобов`язання в сумі 154 164.74 грн. не сплачено, борг погашено частково.

На підставі вищевикладеного позивач просить стягнуть з відповідача на свою користь - суму основного боргу за договором у розмірі 89 164.74 грн.; штраф у розмірі 77 082.37 грн.

В подальшому, на адресу суду надійшла заява про зменшення позовних вимог від позивача (вх. №02.3.1-02/2739/25 від 20.03.2025 року), в якій він вказує, що 11.03.2025 та 19.03.2025 на розрахунковий рахунок позивача від відповідача надійшло 10 000.00 грн. (5000.00 грн. отримано позивачем 11.03.2025 та 5000.00 грн. отримано позивачем 19.03.2025) з призначенням платежу "оплата, згідно договору про переведення боргу від 08.11.2024 року", що підтверджується випискою банку по рахунку. На підставі вищевказаного, позивач просить стягнути з відповідача зменшену суму боргу, а саме: суму основного боргу за договором про переведення боргу від 08.11.2024 у розмірі 79 164.74 грн. та штраф згідно п. 3.2. договору про переведення боргу від 08.11.2024 у розмірі 50% від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми у розмірі 77 082.37 грн.

Правова позиція відповідача у справі.

До суду надійшов відзив на позовну заяву від відповідача у справі (вх. №02.3.1-02/3713/25 від 17.04.2025 року), в якому він просить суд відмовити у задоволенні позову ТОВ "Зайдекс УА" до ТОВ "Превенція" про стягнення коштів.

У такому відзиві відповідач зазначає, що вказаний вище договір про переведення боргу є нікчемним на його думку, оскільки підписаний від імені ТОВ "Превенція" не уповноваженою особою.

Відповідач зазначає у своєму відзиві, що відсутність (підроблення) підпису сторони правочину, щодо якого передбачена обов`язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення свідчить про неукладеність такого правочину. Відповідач вказує, що з огляду на наведене вище, правочин, який від імені керівника товариства підписаний сторонньою особою потрібно кваліфікувати як неукладений.

Мотивувальна частина рішення.

Фактичні обставини, встановлені судом та зміст спірних правовідносин.

Дослідивши матеріали справи та давши їм правову оцінку, судом встановлено таке.

Судом встановлено, що дійсно 08.11.2024 між ТОВ "Превеншн", ТОВ "Превенція" та ТОВ "Зайдекс Уа" було укладено договір про переведення боргу (далі - договір), згідно п. 1.1. якого таким договором регулюються відносини, які пов`язані із заміною зобов`язаної сторони - первісного боржника (ТОВ "Превеншн") на нового боржника (ТОВ "Превенція") щодо заборгованості первісного боржника перед кредитором (ТОВ "Зайдекс Уа") в сумі 154 164.74 грн. з ПДВ, яка виникла на підставі: договору поставки №87 від 01.11.2022; видаткової накладної №1499 від 23.09.2024 на суму 77 082.37 грн. з ПДВ; видаткової накладної №1493 від 23.09.2024 на суму 77 082.37 грн. з ПДВ.

Пунктом 1.2. такого договору передбачено, що первісний боржник переводить на нового боржника основний борг (грошове зобов`язання) на загальну суму 154 164.74 грн., а новий боржник приймає на себе зазначене грошове зобов`язання перед кредитором.

Новий боржник повинен оплатити кредитору загальну суму заборгованості, зазначену в п. 1.2. цього договору протягом 3 робочих днів з моменту підписання сторонами цього договору (п. 1.3. договору).

Погашення боргу новим боржником здійснюється в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок кредитора, зазначений в даному договорі, якщо сторонами не буде погоджено іншого порядку оплати (п. 1.5. договору).

Приписами п. 1.6. договору передбачено, що погашення боргу частинами не допускається.

Відповідно до приписів п. 2.1. договору, новий боржник зобов`язується виконати обов`язки первісного боржника перед кредитором в порядку та строки, визначені даним договором.

У випадку порушення зобов`язання, що виникає з цього договору, сторона несе відповідальність, визначену договором та (або) чинним в Україні законодавством (п. 3.1. договору).

Так, відповідно до приписів п. 3.2. договору, за порушення виконання грошових зобов`язань, визначених даним договором, новий боржник зобов`язується сплатити кредитору штраф в розмірі 50 % від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми.

Такий договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами (п. 4.1. договору).

У пункті 4.5. договору сторони договору підтвердили, що мають необхідні повноваження на укладення даного договору, діють свідомо та без примусу, даний правочин не є удаваним та укладається з метою реального виконання зобов`язання за ним.

Судом встановлено, що такий договір підписано зі сторони первісного боржника - ТОВ "Превенш" - директором Петровим В.О.; зі сторони нового боржника ТОВ "Превенція" - директором Боканча В.В., а зі сторони кредитора ТОВ "Зайдекс УА" - директором Вовк Н.А.

Судом також встановлено, що 01.11.2022 був укладений договір поставки між ТОВ "Зайдекс УА", як постачальником, та ТОВ "Превеншн", як покупцем. Саме за даним договором був переведений борг від первісного боржника на нового боржника. Так, пунктом 1.1. договору передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати у власність покупцю визначені договором лікарські засоби, медичні вироби, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та здійснити його оплату на умовах, передбачених договором.

Найменування, одиниця виміру, загальна кількість товару, що підлягає передачі за цим договором, ціна за одиницю товару, його часткове співвідношення визначаються в видаткових накладних на товар на кожну партію товару (п. 1.2. договору).

Пунктом 2.2. договору також передбачено, що найменування товару, асортимент та ціна товару визначаються сторонами у видаткових накладних, що є невід`ємною частиною договору.

Приписами розділу 3 договору передбачено, що оплата за товар здійснюється в національній валюті України (гривні) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Покупець здійснює оплату за поставлений товар протягом 14 календарних днів з дня поставки товару. Покупець здійснює оплату за товар згідно умов, зазначених у видатковій накладній.

Товар вважається прийнятим покупцем відповідно до накладної, що підтверджується підписом представника покупця на всіх примірниках накладної (п. 7.1. договору).

Видатковою накладною №1479 від 23.09.2024 підтверджується поставка позивачем на користь первісного кредитора - ТОВ "Превеншн" товару (медикаментів) 20 пак загальною вартістю 72 082.37 грн. з ПДВ. Дана видаткова накладна підписана уповноваженими представниками.

Видатковою накладною №1493 від 23.09.2024 підтверджується поставка позивачем на користь первісного кредитора - ТОВ "Превеншн" товару (медикаментів) 20 пак загальною вартістю 72 082.37 грн. з ПДВ. Дана видаткова накладна підписана уповноваженими представниками.

Товарно - транспортними накладними та актами приймання - передавання медикаментів, копії яких містяться в матеріалах справи, підтверджується передача позивачем на користь первісного кредитора - ТОВ "Превеншн" обумовлених у видаткових накладних медикаментів.

Платіжними інструкціями та випискою із розрахункового рахунку позивача, які містяться в матеріалах справи, підтверджується часткова сплата відповідачем на користь позивача заборгованості за договором про переведення боргу від 08.11.2024 на загальну суму 65 000.00 грн.

Судом встановлено, що вже після відкриття провадження у справі, відповідачем додатково було здійснено платіж на користь позивача загальною сумою 10 000.00 грн., що підтверджується випискою із розрахункового рахунку позивача, яка міститься в матеріалах справи (5000.00 грн. отримано позивачем 11.03.2025 та 5000.00 грн. отримано позивачем 19.03.2025).

Відтак, загальна сума заборгованості за стягненням якої звернувся позивач складає 156 247,11грн. (79 164.74 грн. основний борг; 77 082.37 грн. - штраф).

Висновки суду та норми права, які підлягають застосуванню.

Положеннями ст. 11 ЦКУ передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.202 ЦКУ).

Згідно положень ст. 509 ЦКУ, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч. 1 ст. 526 ЦКУ).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦКУ).

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦКУ).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ч. 1 ст. 610 ЦКУ).

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦКУ, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 626 ЦКУ, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦКУ).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦКУ). Згідно ст. 631 ЦКУ, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не визначено законом або договором. Закінчення строку договору не звільняє сторін від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Нормою ст. 638 ЦКУ передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Суд зазначає, що відповідно до положень ст. 655 ЦКУ, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому (ч. 1 ст. 656 ЦКУ).

Приписами ст. 662 ЦКУ передбачено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу (ст. 663 ЦКУ).

Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару (ст. 664 ЦКУ).

У разі відмови продавця передати проданий товар покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець відмовився передати річ, визначену індивідуальними ознаками, покупець має право пред`явити продавцеві вимоги відповідно до статті 620 цього Кодексу (ст. 665 ЦКУ).

Відповідно до положень ст. 689 ЦКУ, покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Згідно ст. 691 ЦКУ, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу. Відповідно до положень ст. 692 ЦКУ, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до ст. 693 ЦКУ, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (ч. 2 ст. 693 ЦКУ).

Приписами ст. 712 ЦКУ передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Cудом встановлено, що дійсно 01.11.2022 був укладений договір поставки між ТОВ "Зайдекс УА", як постачальником, та ТОВ "Превеншн", як покупцем. Саме за цим договором був переведений борг від первісного боржника на нового боржника. Так, пунктом 1.1. договору передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати у власність покупцю визначені договором лікарські засоби, медичні вироби, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та здійснити його оплату на умовах, передбачених договором.

Пунктом 2.2. договору також передбачено, що найменування товару, асортимент та ціна товару визначаються сторонами у видаткових накладних, що є невід`ємною частиною договору. Приписами розділу 3 договору передбачено, що оплата за товар здійснюється в національній валюті України (гривні) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Покупець здійснює оплату за поставлений товар протягом 14 календарних днів з дня поставки товару. Покупець здійснює оплату за товар згідно умов, зазначених у видатковій накладній. Товар вважається прийнятим покупцем відповідно до накладної, що підтверджується підписом представника покупця на всіх примірниках накладної (п. 7.1. договору).

Видатковою накладною №1479 від 23.09.2024 підтверджується поставка позивачем на користь первісного кредитора - ТОВ "Превеншн" товару (медикаментів) 20 пак загальною вартістю 72 082.37 грн. з ПДВ. Дана видаткова накладна підписана уповноваженими представниками.

Видатковою накладною №1493 від 23.09.2024 підтверджується поставка позивачем на користь первісного кредитора - ТОВ "Превеншн" товару (медикаментів) 20 пак загальною вартістю 72 082.37 грн. з ПДВ. Дана видаткова накладна підписана уповноваженими представниками.

Надалі, 08.11.2024 між ТОВ "Превеншн", ТОВ "Превенція" та ТОВ "Зайдекс Уа" було укладено договір про переведення боргу (далі - договір), згідно п. 1.1. якого таким договором регулюються відносини, які пов`язані із заміною зобов`язаної сторони - первісного боржника (ТОВ "Превеншн") на нового боржника (ТОВ "Превенція") щодо заборгованості первісного боржника перед кредитором (ТОВ "Зайдекс Уа") в сумі 154 164.74 грн. з ПДВ, яка виникла на підставі: договору поставки №87 від 01.11.2022; видаткової накладної №1499 від 23.09.2024 на суму 77 082.37 грн. з ПДВ; видаткової накладної №1493 від 23.09.2024 на суму 77 082.37 грн. з ПДВ.

Пунктом 1.2. такого договору передбачено, що первісний боржник переводить на нового боржника основний борг (грошове зобов`язання) на загальну суму 154 164.74 грн., а новий боржник приймає на себе зазначене грошове зобов`язання перед кредитором.

Новий боржник повинен оплатити кредитору загальну суму заборгованості, зазначену в п. 1.2. цього договору протягом 3 робочих днів з моменту підписання сторонами цього договору (п. 1.3. договору). Погашення боргу новим боржником здійснюється в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок кредитора, зазначений в даному договорі, якщо сторонами не буде погоджено іншого порядку оплати (п. 1.5. договору).

На підставі вищевикладеного, кінцевим терміном виконання відповідачем грошового зобов`язання перед позивачем в сумі 154 164.74 грн. є "13" листопада 2024 року.

Приписами п. 1.6. договору передбачено, що погашення боргу частинами не допускається.

Разом з тим, платіжними інструкціями та випискою із розрахункового рахунку позивача, які містяться в матеріалах справи, підтверджується часткова сплата відповідачем на користь позивача заборгованості за договором про переведення боргу від 08.11.2024 на загальну суму 65 000.00 грн. Судом також встановлено, що вже після відкриття провадження у справі, відповідачем було здійснено на користь позивача платіж загальною сумою 10 000.00 грн., що підтверджується випискою із розрахункового рахунку позивача, яка міститься в матеріалах справи (5000.00 грн. отримано позивачем 11.03.2025 та 5000.00 грн. отримано позивачем 19.03.2025).

Відтак, загальна сума заборгованості за стягненням якої звернувся позивач складає - 79 164.74 грн. основний борг та 77 082.37 грн. - штраф.

Суд висновує, що належними і допустимими доказами, які містяться в матеріалах справи, підтверджується, що відповідач (новий боржник) є боржником перед позивачем на суму 79 164.74 грн. основного боргу за договором про переведення боргу від 08.11.2024 року

Приписами ст. 520 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦКУ).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (приписи ст. 525 ЦКУ).

На підставі вищевикладеного, сума основного боргу у розмірі 79 164.74 грн. є підтвердженою належними та допустимими доказами, і підлягає сплаті на користь позивача відповідачем (новий боржник).

Що стосується тверджень відповідача, висловлених ним у відзиві на позовну заяву, що даний договір про переведення боргу є нікчемним, оскільки підписаний не уповноваженим представником відповідача, то суд зазначає наступне.

Першочергово, у пункті 4.5. договору сторони договору підтвердили, що мають необхідні повноваження на укладення даного договору, діють свідомо та без примусу, даний правочин не є удаваним та укладається з метою реального виконання зобов`язання за ним.

Судом встановлено, що такий договір підписано зі сторони первісного боржника - ТОВ "Превенш" - директором ОСОБА_1 ; зі сторони нового боржника ТОВ "Превенція" - директором Боканча В.В., а зі сторони кредитора ТОВ "Зайдекс УА" - директором Вовк Н.А., тобто, уповноваженими на те керівниками юридичних осіб.

Так, відповідно до відомостей, отриманих судом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на день ухвалення даного рішення, директором ТОВ "Превенція" є ОСОБА_1 .

Приписами ст. 202 ЦКУ передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ст. 203 ЦКУ).

Суд наголошує, що відповідно до приписів ст. 204 ЦКУ, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 2 ст. 207 ЦКУ передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 208 ЦКУ, у письмовій формі належить вчиняти зокрема: правочини між юридичними особами.

Приписами статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (ст. 216 ЦКУ).

Частиною 1 ст. 218 ЦКУ передбачено, що недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

На підставі вищевикладеного, суд не погоджується з твердженнями відповідача, що такий договір є нікчемним. Крім того, суд зазначає, що з поведінки сторони вбачається, що підписантом такого договору була особа, яка діяла за дорученням або була в інший законний спосіб уповноважена на підписання такого договору.

Крім того, суд звертає увагу відповідача, що ним частково виконані вже зобов`язання за таким договором про переведення боргу від 08.11.2024, що підтверджується банківськими виписками із розрахункового рахунку позивача, що містяться в матеріалах справи. Зокрема, останній платіж відповідач вже здійснив після відкриття провадження у справі. Даний факт підтверджує згоду відповідача з умовами договору та наявністю боргу. Крім того, відповідач не надав суду доказів, що він звертався до суду із позовною заявою про визнання такого спірного договору недійсним, що також являється додатковим доказом погодження відповідача з умовами договору та наявністю заборгованості. Суд висновує, що твердження висловлені відповідачем у своєму відзиві щодо нікчемності правочину спростовуються матеріалами справи.

Таким чином, суд задовольняє позовну вимогу про стягнення суми основного боргу у розмірі 79 164.74 грн. повністю.

Щодо стягнення суми штрафу.

Належне виконання зобов`язання є одним із фундаментальних принципів цивільного права. Зміст цього принципу полягає в тому, що виконання має бути проведене: 1) належними сторонами; 2) щодо належного предмету; 3) у належний спосіб; 4) у належний строк (термін); 5) у належному місці.

Водночас порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст.610 ЦК).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки (штрафу, пені); відшкодування збитків та моральної шкоди (ч.1 ст.611 ЦК).

Сплату неустойки (штрафу) та відшкодування збитків характеризуються загальним поняттям "санкція" - визначена міра майнових чи інших невигідних для особи наслідків невиконання вимог закону та / або умов договору.

Частиною 1 ст. 549 ЦКУ передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Так, відповідно до приписів п. 3.2. договору, за порушення виконання грошових зобов`язань, визначених даним договором, новий боржник зобов`язується сплатити кредитору штраф в розмірі 50 % від несплаченої/несвоєчасно сплаченої суми.

Судом встановлено, що позивачем нарахований штраф у розмірі - 77 082.37 грн. Перевіривши здійснений позивачем розрахунок штрафу, суд зазначає, що він є арифметично вірним.

Разом з тим, суд зазначає, що загальна сума штрафних санкцій у цій справі є надмірною в порівнянні з основною сумою боргу.

Суд звертає увагу на те, що наявність у сторони стягувати надмірні грошові суми у вигляді штрафу та пені змінює їхнє дійсне правове призначення. Штраф та пеня мають на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не можуть становити непомірний тягар для іншої сторони і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для постачальника, а для боржника - фактором втрати чи поглиблення його економічної (фінансової) неспроможності.

Таку правову позицію викладено у Рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 по справі №7-рп/2013.

Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, як зазначає Верховний Суд, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки), майновий стан сторін.

При цьому, зменшення розміру заявлених до стягнення штрафу та пені є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Така правова позиція викладена у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2024 року.

Таким чином, суд доходить висновку, що накладення і стягнення з відповідача штрафних санкцій у вигляді штрафу у повному розмірі 77 082.37, без сумнівів є обтяжливим для нього, а для позивача - надмірним збагаченням.

Позивач у своїй позовній заяві не навів доказів щодо того, що внаслідок порушення відповідачем строків виконання зобов`язання постачальнику завдано збитків або, що розмір завданих йому збитків перевищує розмір нарахованих штрафів згідно умов договору.

Суд також враховує той факт, що Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 було введено в Україні воєнний стан у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, що є форс-мажорними обставинами (обставини непереборної сили) до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності.

Таким чином, поточна неплатоспроможність та обставини і наслідки війни - об`єктивні причини, які на переконання господарського суду цілком імовірно будуть перешкоджати в майбутньому Відповідачеві виконати свої грошові зобов`язання, можуть негативно вплинути на економічну активність відповідача як суб`єкта господарювання.

Згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, яке випливає із загальних норм процесуального права та завдань господарського судочинства, що полягає у досягненні в господарських відносинах справедливості, ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів їх учасників, необхідності забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами. Господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, з власної ініціативи та на власний розсуд вправі вирішити питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Дотримуючись принципу змагальності суд оцінює лише надані сторонами докази, наведені ними аргументи, поведінку сторін та інші обставини згідно норм ст. 233 ГК України та ч. 3 ст. 551 ЦК України (подібні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 14.07.2021 у справі №916/878/20).

Верховний Суд у постанові від 16.06.2021 у справі №915/2222/19 зауважив, що суд може вирішити питання про зменшення розміру штрафних санкцій, процентів річних і за власною ініціативою, а не тільки за клопотанням заінтересованої особи.

Сукупність обставин у конкретних правовідносинах може вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду. У вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (ч. 3 ст. 551 ЦКУ, стаття 233 ГКУ), так і підстави, які хоча й прямо не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.

Індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, зумовлюють висновок про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права.

Суд звертається до аналогічних висновків Об`єднаної Палати КГС ВС, викладених у постанові від 19.01.2024 у справі №911/2269/22.

На підставі викладеного, враховуючи економічні і правові інтереси сторін у швидкому виконанні рішення і збереженні платоспроможності сторін як гарантії виконання судового рішення, суд дійшов висновку щодо необхідності зменшення розміру належного до сплати штрафу з 77 082.37 грн. до 25 000.00 грн., що є адекватною мірою відповідальності до суми основного боргу, за неналежне виконання відповідачем зобов`язань повному погашенні боржником до часу винесення судового рішення основної заборгованості. Цей захід суду є проявом справедливого балансу між інтересами кредитора і боржника, узгоджується з нормами закону, які регулюють можливість такого зменшення, та є засобом недопущення використання штрафу ані як інструменту позивача для отримання безпідставних доходів, ані як способу відповідача уникнути відповідальності.

Щодо обґрунтованості рішення.

Згідно ч.2, 3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відтак, сторони звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд.

Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядку ст. 81 ГПК України сторонами доказів.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України», зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись, як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Таким чином, враховуючи, що відповідач не спростував заявлені до нього позовні вимоги в належний спосіб та належними і допустимими доказами, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч. 9 ст. 129 ГПК України, у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Відтак, оскільки спір виник через правопорушення Відповідача, на Відповідача покладаються витрати зі сплати судового збору у розмірі 2422.40 грн. повністю.

Відповідно до ч. 5 ст. 240 ГПК України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 11, 13, 14, 73 - 79, 86, 129, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

п о с т а н о в и в:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція", код ЄДРПОУ - 42171793, Закарпатська область, Ужгородський район, смт. Середнє, вул. Лікарняна, буд. 6а, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАЙДЕКС УА", код ЄДРПОУ - 41335022, м. Київ, вулиця Прирічна, буд. 27Є, загальну суму заборгованості у розмірі 104 164.74 грн. (сто чотири тисячі сто шістдесят чотири гривень 74 копійок), яка складається з: 79 164.74 грн. (сімдесят дев`ять тисяч сто шістдесят чотири гривень 74 копійок) - сума основного боргу та 25 000,00грн. (двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок) - сума штрафу.

3. Судові витрати покласти на відповідача.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Превенція", код ЄДРПОУ - 42171793, Закарпатська область, Ужгородський район, смт. Середнє, вул. Лікарняна, буд. 6а, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАЙДЕКС УА", код ЄДРПОУ - 41335022, м. Київ, вулиця Прирічна, буд. 27Є, сплачений судовий збір у розмірі 2422.40 грн. (дві тисячі чотириста двадцять дві гривень 40 копійок).

5. В задоволенні інших позовних вимог - відмовити.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду, згідно зі ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 02.05.2025 року.

Суддя Пригуза П.Д.