ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

29.04.2025м. ДніпроСправа № 904/469/25
за заявою Фізичної-особи підприємця Воробець Святослава Івановича, м. Львів

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від АТ "Оператор газорозподільної системи "ПОЛТАВАГАЗ": Плескач Ю.А., представник.

Від ТОВ "ПОЛТАВАЕНЕРГОЗБУТ: Черевань Л.С., представник.

Від ТОВ "КАІС АГРО": Гетьман А.А., адвокат.

Кредитор: ФОП Воробець С. І.

Арбітражний керуючий: Толстих А.В.

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

04.02.2025 ТОВ "ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 05.02.2025 прийнято заяву ТОВ "ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" до розгляду в підготовчому засіданні на 13.02.2025.

Ухвалою господарського суду від 13.02.2025 відкладено розгляд заяви ТОВ "ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" в підготовчому засіданні на 03.03.2025.

Ухвалою господарського суду від 03.03.2025 відкрито провадження у справі №904/469/25 за ТОВ «ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1» про визнання банкрутом ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 20.08.2025. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" арбітражного керуючого Толстих А.В. Призначено попереднє засідання суду на 29.04.2025.

03.03.2025 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП", №75424.

До суду через систему "Електронний суд" від ФОП Воробець С.І. надійшла заява (вх.№278/25 від 03.04.2025; сформована в системі "Електронний суд" 02.04.2025) про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 6 300 000,00 грн. та судового збору у розмірі 4 844,80 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2025 прийнято заяву ФОП Воробець Святослава Івановича до боржника ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" про визнання грошових вимог в розмірі 6 300 000,00 грн. та судового збору у розмірі 4 844,80 грн. по справі про банкрутство №904/469/25 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 29.04.2025.

14.04.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшов звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів з додатками.

15.04.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшла заява про долучення до матеріалів справи листа ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» від 15.04.2025 вих.№1504/25 про розгляд заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарським судом встановлено наступне.

Між Фізичною особою-підприємцем Воробець Святославом Івановичем (РНОКПП НОМЕР_1 ) (Виконавець/Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» (ідентифікаційний код юридичної особи 44629983) (Замовник/Боржник) укладено Договір №23/97 від 15.08.2023р. про надання послуг.

Відповідно до п.1.1. зазначеного Договору Замовник доручає, а Виконавець бере на себе зобов`язання надавати Замовнику консультаційні послуги: надання

- юридичних консультацій з питань, що виникають в діяльності Замовника;

- надання консультацій Замовнику як Переможцю за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SPE001-UA-169 від 02.08.2023, затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 № 389 та на підставі наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 08.08.2023 № 381 «Про прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного підприємства «Полтавський комбінат хлібопродуктів» (), шляхом викупу»;

- надання консультацій Замовнику в процесі оформлення документації на об`єкти нерухомого майна, земельні ділянки, інше майно;

- підготовка проектів документів, аналіз матеріалів судових справ за участю Замовника та державного підприємства «Полтавський комбінат хлібопродуктів», представництво інтересів Замовника у необхідних випадках;

- аналіз судової практики та надання інших юридичних/консультаційних послуг відповідно до потреб Замовника.

Згідно п.4.1. Договору вартість наданих Виконавцем послуг остаточно узгоджується та визначається Сторонами на підставі актів про надання послуг, із зазначенням обсягу наданих послуг та їх вартості, погодженої сторонами.

Оплата послуг здійснюється Замовником протягом 30-ти календарних днів з моменту підписання акту про надання юридичних послуг, на підставі рахунків (рахунку) Виконавця.

Відповідно до Акту №1-23/97 від 115.02.2024р. про надання послуг відповідно до Договору №23/97 про надання послуг від 15.08.2023р., за період з 15.08.2023р. до 15.02.2024р. Виконавець надав, а Замовник прийняв наступні послуги:

- надано консультації Замовнику як Переможцю за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SPE001- UA-169 від 02.08.2023, затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 № 389 та на підставі наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 08.08.2023 № 381 «Про прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного підприємства «Полтавський комбінат хлібопродуктів» (), шляхом викупу». 05.09.2023р. між РВ ФДМ України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ «Лім Сервіс Груп» (Замовник) укладено договір №14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Полтавський комбінат хлібопродуктів»;

- надано консультації Замовнику в процесі оформлення документації на об`єкти нерухомого майна, земельні ділянки, інше майно. 14.02.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ «Лім Сервіс Груп» укладено акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу №14 від 05.09.2023;

- надано юридичні консультації з питань, що виникали в діяльності Замовника;

- підготовано проекти документів, здійснено аналіз матеріалів судових справ за участю Замовника та державного підприємства «Полтавський комбінат хлібопродуктів»;

- проведено аналіз судової практики та надання інші юридичні/консультаційні послуги відповідно до потреб Замовника.

Також у погодженому Сторонами Акті зафіксовано що послуги надані в повному обсязі, відповідно до умов договору та доручень Замовника.

Претензії Замовника щодо якості наданих послуг відсутні.

Вартість наведених в п.1 цього акту послуг, погоджена Сторонами та визначена відповідно до п.4.1. Договору №23/97 від 15.08.2023р. становить 4 300 000 (чотири мільйони триста тисяч) грн., без ПДВ.

Згідно Акту №2-23/97 від 16.12.2024р. про надання послуг відповідно до Договору №23/97 про надання послуг від 15.08.2023р., за період з 16.02.2024р. до 16.12.2024р. Виконавець надав, а Замовник прийняв наступні послуги:

- надано консультації Замовнику як Переможцю за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SPE001-UA-169 від 02.08.2023, затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 № 389 та на підставі наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 08.08.2023 № 381 «Про прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу Державного підприємства «Полтавський комбінат хлібопродуктів» (), шляхом викупу»;

- надано консультації Замовнику в процесі оформлення документації на об`єкти нерухомого майна, земельні ділянки, інше майно;

- надано консультації щодо правового статусу майна, яке перебувало на балансі Державного підприємства «Полтавський комбінат хлібопродуктів», але не увійшло до складу об`єкта приватизації;

- підготовано проекти документів/договорів; проаналізовано проекти договорів/угод, наданих контрагентами в процесі господарської діяльності;

- здійснено аналіз судових справ за участю Замовника та державного підприємства «Полтавський комбінат хлібопродуктів»;

- надано інші юридичні/консультаційні послуги відповідно до потреб Замовника. Сторони також погодили, що послуги надані в повному обсязі, відповідно до умов договору та доручень Замовника.

Претензії Замовника щодо якості наданих послуг відсутні.

Вартість наведених в п.1 цього акту послуг, погоджена Сторонами та визначена відповідно до п.4.1. Договору №23/97 від 15.08.2023р. становить 2 000 000 (два мільйони) грн., без ПДВ.

Відповідно до погоджених та підписаних Замовником Актів про надання послуг - загальна вартість наданих Виконавцем Замовнику послуг на виконання умов Договору №23/97 від 15.08.2023р. становить 6 300 000, 00 грн.

Замовник своїх обов`язків по оплаті наданих послуг не виконав. Станом на 20.01.2025р. відповідно до Акту звірки взаємних розрахунків за період: 15.08.2023 - 20.01.2025 між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» і Фізичною особою-підприємцем Воробцем С.І. заборгованість ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» становить 6 300 000 грн (шість мільйонів триста тисяч гривень).

Зазначена заборгованість не погашена станом на час подання даної заяви з грошовими вимогами.

Згідно вимог статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до положень статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що у якщо в зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" перед ФОП Воробцем С.І. не погашено та становить 6 300 000, 00 грн.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги ФОП Воробця С.І., зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог ФОП Воробця С.І., яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" в розмірі 6 300 000, 00 грн. та судового збору на суму 4 844, 80 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 844, 80 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 6 300 000, 00 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Воробця Святослава Івановича ( АДРЕСА_1 ; адреса листування: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 9-А, каб. 3-13; ідентифікаційний номер юридичної особи 44629983) на суму:

- 1 черга - 4 844, 80 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 6 300 000, 00 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 29.04.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 01.05.2025.

Суддя С.В. Мартинюк