УХВАЛА

м. Київ

28.04.2025Справа № 910/17758/18

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології"

треті особи: 1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

2. Приватне акціонерне товариство "Авто КРАЗ"

3. Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"

4. Міністерство оборони України

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери"

6. Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"

7. Військова частина НОМЕР_1

про звернення стягнення на предмети застави,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники учасників судового процесу: не викликались.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/17758/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології", треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Приватне акціонерне товариство "Авто КРАЗ", Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Міністерство оборони України, Товариство з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери", Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", Військова частина НОМЕР_1 , про звернення стягнення на предмети застави.

Ухвалою від 23.12.2024 означену справу прийнято до провадження суддею Ващенко Т.М., призначено підготовче засідання.

У підготовчому засіданні 06.03.2025 суд розглянув клопотання позивача від 26.12.2025 про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України, та ухвалою від 06.03.2025 в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" від 26.12.2023 про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України відмовив повністю, а також відмовив у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" від 26.12.2023 про зупинення провадження у справі №910/17758/18 до скасування в Україні правового режиму воєнного стану.

Протокольною ухвалою від 06.03.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 01.04.2025.

31.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та ознайомлення з матеріалами справи.

01.04.2025 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Також 01.04.2025 від позивача надійшли заяви про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України.

У судовому засіданні 01.04.2025 оголошувалась перервав до 29.04.2025.

14.04.2025 від Міністерства оборони України надійшли заперечення проти заяви про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником.

Розглянувши означену заяву, суд встановив наступне.

Позивач вказує, що предметом позову в даній є звернення стягнення на предмет застави, яким є прості бездокументарні іменні акції, які належать відповідачам, а саме:

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Гобарт" - 27 847 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", ідентифікаційний код 14307794, на загальну номінальну вартість 3 759 345,00 грн, вартістю 41 348 344,00 грн;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" - 22 867 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", ідентифікаційний код 14307794, на загальну номінальну вартість 3 087 045,00 грн, вартістю 50 673 272,00 грн;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" - 22 867 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих ВАТ "Київмедпрепарат", ідентифікаційний код 00480862, на загальну номінальну вартість 2 250 000,00 грн, вартістю 4 100 616,00 грн.

Листом від 24.11.2022 ТОВ "Гобарт" повідомило, що 07.11.2022 з рахунку в цінних паперах ТОВ "Гобарт" було списано 42 205 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", на рахунок Держава Україна. Підставою для цієї безумовної операції зазначено Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 № 1320.

Листом від 23.11.2022 р. ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" повідомило, що 07.11.2022 з рахунку в цінних паперах ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" було списано 22 867 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", на рахунок Держава Україна. Підставою для цієї безумовної операції зазначено Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 № 1320.

Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 №1320 "Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ "Укрнафта", ПАТ "Укрнафтогаз", АТ "Мотор Січ", ПрАТ "АвтоКрАЗ", ПрАТ "Запоріжтрансформатор" прийняте, зокрема, відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", Закону України "Про правовий режим воєнного стану", Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", наказу Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України від 06.11.2022 №14т/ВГК "Про рішення Ставки Верховного Головнокомандувача від 05.11.2022", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 290 "Про примусове відчуження майна", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 291 "Про примусове відчуження майна", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 292 "Про примусове відчуження майна", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 293 "Про примусове відчуження майна", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 294 "Про примусове відчуження майна".

Згідно з випискою про операції з цінними паперами за 07.11.2022, отриманої 05.04.2023 від депозитарної установи ТОВ "Основа-ЦП", у якій зберігалися 27 847 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", ідентифікаційний код 14307794, на загальну номінальну вартість 3 759 345,00 грн, вартістю 41 348 344,00 грн, власником яких до 07.11.2022 у кількості 27 847 був ТОВ "Гобарт", і які є предметом даної справи, відповідно до п. 2, 3 рішення НКЦПФР № 1320 від 06.11.2022 безумовні операції щодо переказу простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", у кількості 27 847 штук здійснено на рахунок у цінних паперах депозитарної установи АТ "Укрексімбанк", в якій відкрито рахунок на ім`я Держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України.

Депозитарна установа, у якій зберігалися 22 867 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", ідентифікаційний код 14307794, на загальну номінальну вартість 3 087 045,00 грн, власником яких був ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ.", виписки про операції з цінними паперами щодо дати здійснення безумовної операції щодо переказу простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", у кількості 22 867 штук здійснено на рахунок у цінних паперах депозитарної установи АТ "Укрексімбанк", в якій відкрито рахунок на ім`я Держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України, не надано.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23.02.2006р. № 3480-IV, акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника (крім встановлених НКЦПФР випадків стосовно цінних паперів, права на які обліковуються на рахунку номінального утримувача) здійснюється виключно депозитарними установами (у визначених законодавством випадках - Національним банком України або депозитаріями-кореспондентами), в установленому НКЦПФР порядку на підставі документів, визначених НКЦПФР, у разі спадкування, правонаступництва чи в інших установлених НКЦПФР випадках.

За інформацією депозитарних установ, на даний час власником простих бездокументарних іменних акцій у кількості 50 714 штук, емітованих АТ "Мотор Січ", ідентифікаційний код 14307794, на загальну номінальну вартість 6 846 390,00 грн, вартістю 92 021 616,00 грн, є Держава Україна, в особі Міністерства оборони України, відносно емітента АТ "Мотор Січ".

За доводами позивача, наслідком примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є АТ "Мотор Січ", є заміна відповідачів ТОВ "Гобарт" та ТОВ "Ді.Ер.Ай." їх правонаступником - Міністерством оборони України, який діятиме в інтересах Держави.

При цьому Міністерство оборони України є керуючим рахунком у цінних паперах, відкритих на ім`я Держави, на якому обліковуються 2 077 990 простих іменних акцій, емітованих" АТ "Мотор Січ". Депозитарною установою є АТ "Укрексімбанк".

Позовними вимогами, що стосуються Міністерства оборони України, з урахуванням заяви ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" від 22.11.2019 про уточнення позовних вимог, є:

"В рахунок часткового погашення заборгованості, яка виникла за Договором про мультивалютну кредитну лінію №12385м-08 від 13.02.2008 із змінами та доповненнями, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та кредит" та Публічним акціонерним товариством "Автокраз" (39631, Полтавська область, місто Кременчук, вулиця Київська, 62, код 05808735) в розмірі 1 555 087 313,56 (один мільярд п`ятсот п`ятдесят п`ять мільйонів вісімдесят сім тисяч триста тридцять) гривні 56 копійок, звернути стягнення на Предмет застави:

- за договором застави акцій № 3025А/1110 від 30.11.2010р., укладений ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" з ТОВ "Гобарт" (), а саме пакет акцій: Емітент -ВАТ "Мотор Січ", (); Номінальна вартість однієї акції -135,00грн. (сто тридцять п`ять гривень 00 копійок); Кількість - 27 847 (двадцять сім тисяч вісімсот сорок сім) шт.; Загальна номінальна вартість - 3 759 345,00грн. (три мільйони сімсот п`ятдесят дев`ять тисяч триста сорок п`ять гривень 00 копійок.

Визначити спосіб реалізації простих іменних акцій шляхом продажу у порядку визначеному Законом України "Про виконавче провадження" за початковою ціною узгодженою сторонами в договорі застави у сумі - 41 348 344,00грн. (сорок один мільйон триста сорок вісім тисяч триста сорок чотири гривні 00 копійок).

- за договором застави акцій № 3028А/1110 від 30.11.2010р., укладений ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" з ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ." (), а саме пакет акцій: Емітент -ВАТ "Мотор Січ", (); Номінальна вартість однієї акції -135,00грн. (сто тридцять п`ять гривень 00 копійок); Кількість - 22 867 (двадцять дві тисячі вісімсот шістдесят сім) шт.; Загальна номінальна вартість - 3 087 045,00грн. (три мільйони вісімдесят сім тисяч сорок п`ять гривень 00 копійок).

Визначити спосіб реалізації простих іменних акцій шляхом продажу у порядку визначеному Законом України "Про виконавче провадження" за початковою ціною узгодженою сторонами в договорі застави у сумі - 50 673 272,00грн. (п`ятдесят мільйонів шістсот сімдесят три тисячі двісті сімдесят дві гривні 00 копійок)".

Позивач вказує, що відповідно до ч. 1, 2 ст. 3 Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", примусове відчуження майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану може здійснюватися з попереднім повним відшкодуванням його вартості або у разі неможливості попереднього повного відшкодування за примусово відчужене майно таке майно примусово відчужується з наступним повним відшкодуванням його вартості.

Відповідно до п. 3 ст. 7 Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" право державної власності на майно виникає з дати підписання акту. Право державної власності на рухоме майно, що використовується чи може використовуватися для забезпечення діяльності підприємств оборонно-промислового комплексу України і щодо якого існує ризик переривання його функціонування у зв`язку з перебуванням такого майна на території адміністративно-територіальної одиниці України, щодо якої існує загроза її тимчасової окупації та межі якої розташовані на відстані не більше 30 кілометрів від району ведення воєнних (бойових) дій або від тимчасово окупованої території, виникає з дня введення в дію указом Президента України рішення Ради національної безпеки і оборони України про примусове відчуження або вилучення такого майна.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 7 та ч. 2 ст. 7 Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" про примусове відчуження або вилучення майна складається акт, який підписується власником майна або його законним представником і уповноваженими особами військового командування та органу, що погодив рішення про примусове відчуження майна, або військового командування чи органу, що прийняв таке рішення, і скріплюється печатками військового командування та/або зазначених органів.

Таким чином, правовстановлюючим документом щодо виникнення права власності за державою в особі Міністерства оборони України згідно із ст. 5 закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" (на підставі Указу Президента України від 24.02.2022р. № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", Закону України "Про правовий режим воєнного стану", Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", наказу Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України від 06.11.2022р. № 14т/ВГК "Про рішення Ставки Верховного Головнокомандувача від 05.11.2022р.", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 290 "Про примусове відчуження майна", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 №291 "Про примусове відчуження майна", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 292 "Про примусове відчуження майна", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 293 "Про примусове відчуження майна", наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 № 294 "Про примусове відчуження майна") є акт про примусове відчуження майна (ст. 7 Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану").

Прості іменні акції відносяться до рухомого майна відповідно до ст. 181 ЦК України.

При цьому перехід права власності на 27 847 простих бездокументарних іменнихакцій, емітованих АТ "Мотор Січ" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" до Міністерства оборони України відбувався при наявності обтяження на ці акції відповідно до ст. 11 закону України "Про заставу", закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

Перехід права власності на 22 867 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.Ер.Ай." до Міністерства оборони України відбувався при наявності обтяження на ці акції відповідно до ст. 11 закону України "Про заставу", закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

Таким чином, станом на 06.11.2022р. - на дату підписання та складання акту № 2 від 06.11.2022 "Про примусове відчуження або вилучення майна", а саме, 2 077 990 простих бездокументарних іменних (100%) акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", ідентифікаційний код 14307794, Міністерство оборони України, як керуючий рухомим майном, був обізнаний про існування обтяження на:

- 27 847 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", на підставі договору застави акцій № 3025А/1110 від 30.11.2010р., укладеного між ПрАТ "АвтоКраз" та ТОВ "Гобарт",

- 22 867 простих бездокументарних іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ", на підставі договору застави акцій № 3028А/1110 від 30.11.2010р., укладеного між ПрАТ "АвтоКраз" та ТОВ "Ді.Ер.Ай.",

в забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором ПрАТ "АвтоКраз" про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008р.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про заставу" законом чи договором передбачається перебування заставленого майна у володінні заставодавця, заставодержателя або третьої особи.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про заставу" заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, Законом України "Про заставу" визначена можливість переходу права власності на предмет застави на підставі закону, в даному випадку, на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 №1320 "Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ "Укрнафта", ПАТ "Укрнафтогаз", АТ "Мотор Січ", ПрАТ "АвтоКрАЗ", ПрАТ "Запоріжтрансформатор", Законів України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", "Про правовий режим воєнного стану", Указу Президента України "Про утворення військових адміністрацій" від 24.02.2022 р. № 68/2022, Указу Президента України від 24.02.2022р. № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні".

Відповідно до ст. 27 закону України "Про заставу" застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених в законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи.

Застава зберігає силу і у випадках, коли у встановленому законом порядку відбувається уступка заставодержателем забезпеченої заставою вимоги іншій особі або переведення боржником боргу, який виник із забезпеченої заставою вимоги, на іншу особу.

Таким чином, перехід права власності від ТОВ "Гобарт", ТОВ "Ді.Ер.Ай," на прості іменні акції, емітовані АТ "Мотор Січ", ідентифікаційний код 14307794, у кількості 27 847 штук та 22 867 штук відповідно, до держави в особі Міністерства оборони України на підставі акту № 2 від 06.11.2022р., згідно приписів ст. 27 закону України "Про заставу" не припиняє заставу простих іменних акцій, емітованих АТ "Мотор Січ".

Водночас у разі переходу права власності на предмет застави обов`язок заставодавця є чинним і для нового власника.

Згідно з ч. 1 - 3 ст. 24 Закону № 1255-IV звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі: рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом.

Таким чином, до нового власника (держава в особі Міністерства оборони України) цінних паперів перейшли всі права та обов`язки колишніх власників спірного майна.

Отже, за доводами позивача, при складанні та підписанні акту № 2 від 06.11.2022 "Про примусове відчуження або вилучення майна" 100% акцій емітента АТ "Мотор Січ", розпорядження на проведення зарахування акцій на рахунок в цінних паперах 06.11.2022р., зарахуванні 06.11.2022р. вилучених у відповідачів акцій АТ "Мотор Січ" на рахунок держави в особі Міністерства оборони України, до держави в особі Міністерства оборони України перейшли права та обов`язки боржника в зобов`язанні відповідних договорів застави, що долучені до позовної заяви у даній справі №910/17758/18, наслідками чого відповідно до приписів ч. 1 ст. 52 ГПК України відбувається процесуальне правонаступництво відповідачів ТОВ "Гобарт", ТОВ "Ді.Ер.Ай.".

З наведених підстав позивач просить суд замінити відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частинами 1 та 2 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 ч. ст. 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Така правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 34/425.

За частиною 3 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

З матеріалів справи слідує, що правовідносини між позивачем та відповідачами є договірними та виникли з укладеного правочину - договору застави, а предметом позову є звернення стягнення на заставлене майно.

Поряд із цим, у матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження заміни відповідачів у даній справі - ТОВ "Гобарт" та ТОВ "Ді.Ер.Ай.", Міністерством оборони України, у матеріальних правовідносинах застави з позивачем.

Таким чином, суд встановив відсутність доказів того, що до Міністерства оборони України перейшли права і обов`язки відповідачів у даній справі - ТОВ "Гобарт" та ТОВ "Ді.Ер.Ай.", як заставодавців спірних акцій, тож підстави для процесуального правонаступництва на підставі ст. 52 ГПК України відсутні.

Щодо тверджень позивача про те, що при складанні та підписанні акту № 2 від 06.11.2022 "Про примусове відчуження або вилучення майна" 100% акцій емітента АТ "Мотор Січ", розпорядження на проведення зарахування акцій на рахунок в цінних паперах 06.11.2022р., зарахуванні 06.11.2022р. вилучених у відповідачів акцій АТ "Мотор Січ" на рахунок держави в особі Міністерства оборони України, до держави в особі Міністерства оборони України перейшли права та обов`язки боржника в зобов`язанні відповідних договорів застави, суд звертає увагу на положення ст. 521 ЦК України, якою встановлено, що форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

Водночас статтею 513 ЦК України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

При цьому суду не надано до матеріалів справи будь-якого правочину щодо заміни боржників у договорах застави з ТОВ "Гобарт" та ТОВ "Ді.Ер.Ай." на Міністерство оборони України, а акт № 2 від 06.11.2022 "Про примусове відчуження або вилучення майна" таким правочином не являється.

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні заяви позивача від 01.04.2025 про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ", правонаступником - Міністерством оборони України.

Керуючись ст. ст. 52, 227, 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінтакт" від 01.04.2025 про заміну відповідачів у справі №910/17758/18 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобарт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" правонаступником - Міністерством оборони України - відмовити повністю.

Ухвала набрала законної сили 28.04.2025 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.М. Ващенко