ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

24.04.25 Справа № 917/570/25

за заявою Акціонерного товариства "Полтава-банк" (вул. Пилипа Орлика, буд. 40-А, м.Полтава, 36000; )

до Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" (вул. Європейська, буд. 146-а, м.Полтава, 36008; )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Паламарчук В.В.

Секретар судового засідання Біленко І.О.

Учасники справи: згідно протоколу

Обставини справи: Акціонерне товариство "Полтава-банк" звернулось до суду із заявою (вхід. №589/25 від 21.03.2025) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс".

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.03.2025 заяву передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.

Ухвалою господарського суду від 28.03.2025 заяву Акціонерного товариства "Полтава-банк" залишено без руху та встановлено строк для усунення недоліків. Заявник у встановлений судом строк виправив вказані недоліки.

Ухвалою господарського суду від 14.04.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання на 24.04.2025; встановлено сторонам строки для вчинення процесуальних дій.

Боржник подав відзив від 23.04.2025 №23/04-25 (вхід. №5371 від 23.04.2025) в якому повідомив про наявність кредитної заборгованості АТ "Полтава-банк", але в зв`язку з скрутним фінансовим становищем відсутня можливість сплатити грошові кошти.

Згідно з ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Дослідивши наявні у заяві докази відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права, розглянувши у підготовчому засіданні подані документи, суд, встановив таке:

Ініціюючий кредитор має грошові вимоги до боржника, які підтверджуються такими документами:

24.06.2011 між Публічним акціонерним товариством "Полтава-банк" (банк) та Приватним підприємством "Полтава-Агроальянс" (позичальник) було укладено кредитний договір №3821, разом із додатками до нього (далі Договір №3821; а.с.34-38).

10 квітня 2013року, 14 жовтня 2013року, 14 травня 2014року, 20 червня 2014року, 23 вересня 2016 року між банком та позичальником були укладені додаткові угоди до кредитного договору №3821 від 24.06.2011(а.с.39-43).

Відповідно до умов договору банк надав позичальнику кредит у вигляді відновлювальної (револьверної) кредитної лінії з лімітом на суму 28 800 000 (двадцять вісім мільйонів вісімсот тисяч) грн 00 коп. із строком погашення до 19 червня 2020 року включно.

Згідно з п.2.1.2. Кредитного договору №3821 сплата відсотків проводиться Позичальником щомісячно в день нарахування, а при недостатності коштів на поточному рахунку в день нарахування заборгованості сплачується в наступні дні, але не пізніше останнього робочого дня розрахункового місяця в порядку, передбаченому п.3.2.2 «б» цього договору, а відповідно підпункту б) пункту 3.2.1. Кредитного договору, передбачається, що позичальник зобов`язаний перерахувати Банку проценти та комісії за користування кредитом у відповідності до умов договору.

Відповідно до підпункту г) пункту 3.2.1 Кредитного договору №3821 Позичальник зобов`язаний повернути наданий кредит, в сумі 28 800 000,00 грн в повному обсязі в строк встановлений вимогою Банку, в тому числі вимогою пред`явленою згідно п.5.2.3.Договору, а при відсутності такої вимоги повернути кредит частинами згідно графіка. (Додатку № 1 в новій редакції від 23.09.2016 року); до 19 червня 2020 року (включно) згідно Додаткової угоди від 23.09.2016 до Договору.

Однак, боржник порушив взяті на себе зобов`язання, передбачені умовами договору не виконав, кредитні кошти в строк до 19.06.2020 не повернув, відсотки не сплатив.

В зв`язку з невиконанням боржником зобов`язань за Кредитним договором №3821, Публічне акціонерне товариство "Полтава-банк" звернулось до Постійного діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації «Українській правовий союз» з позовною вимогою про розірвання договору та стягнення з Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" 12824604,15грн заборгованості по Кредитному договору №3821 від 24.06.2011.

11.06.2018 року Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації «Український правовий союз у справі №2/476 за позовом АТ «Полтава - банк» до Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" позовні вимоги задоволені та стягнуто з Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" користь AT "Полтава-банк" прострочену кредитну заборгованість у сумі 12 824 604 (дванадцять мільйонів вісімсот двадцять чотири тисячі шістсот чотири) грн 15 коп. по Кредитному договору №3821 від 24.06.2011 року (а.с. 25-29).

23.08.2018 року на виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації «Український правовий союз» по справі №2/476 від 11 червня 2018 року Харківським апеляційним господарським судом у справі №978/1298/18 видано Наказ про примусове виконання вищезазначеного рішення третейського суду (а.с.33).

В межах виконавчого провадження 30.12.2022 Шевченківським відділом державної виконавчої служби у місті Полтаві винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №70626705 з виконання наказу №978/1298/18 від 23.08.2018 (а.с.45).

20.11.2024 року Приватним виконавцем Виконавчого округу Полтавської області Скрипник B.JI. винесено Постанову про відкриття виконавчого провадження №76604661 з виконання наказу №978/1298/18 від 23.08.2018 (а.с.47).

18.12.2024 року виконавче провадження №76604661 з примусового стягнення з боржника ПП «Полтава-Агроальянс» було завершено на підставі п.2 ст. 37 Закону України "Про виконавче провадження та Приватним виконавцем Виконавчого округу Полтавської області Скрипник B.JI. винесено Постанову про повернення виконавчого документа стягувачу, якою встановлено, що згідно відповідей з Управління Держпраці, Управі Держпродспоживслужби, НКЦПФР, ТСЦ, МВС - рухомого майна не виявлено, кошти відсутні (а.с.45).

АТ «Полтава - банк» у заяві зазначає, що боржник свої зобов`язання за кредитним договором №3821 від 24.06.2011 виконав частково на суму 500000,00грн, що підтверджується випискою по особовому рахунку кредитора за період з 23.06.2018-20.03.2025 (а.с.21).

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою ПП «Полтава-Агроальянс» зобов`язань за Кредитним договором №3821 від 24.06.2011 не виконав, кредитні кошти у сумі 11 882 597,00грн - не повернув.

Факт наявності заборгованості у сумі 11 882 597,00грн підтверджується також боржником у відзиві.

Під час розгляду заяви судом приймається до уваги таке.

Згідно із ст. 1054 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно із ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій сумі, що була передана йому позикодавцем) у строк та порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 13, 74 ГПК кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Доказів в спростування викладеного, доказів повернення кредитних коштів, чи інших заперечень по суті спору відповідач суду не надав.

Отже, наявність підстав для визнання грошових вимог в сумі 11 882 597,00грн підтверджена матеріалами справи та визнається боржником.

Відповідно до ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч.2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

У підготовчому засіданні судом не встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" ().

Відповідно до ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу, зокрема, про відкриття провадження у справі.

Враховуючи матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" (вул. Європейська, буд. 146-а, м. Полтава, 36008; ), введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, слід оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на офіційному вебпорталі судової влади України.

Згідно з ч.1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства питання введення процедури розпорядження майном боржника, призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі підготовчого засідання.

Отже, у відповідності до ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у справі про банкрутство Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.

Пунктом 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Частиною 3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Ініціюючим кредитором було запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Сердюк Віктора Володимировича для призначення його розпорядником майна у справі про банкрутство Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс".

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Сердюк Віктора Володимировича про участь у справі від 20.03.2025 за вих. №399-03.25 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1974 від 19.10.2020; адреса: вул. Кукоби Анатолія, буд. 17/2, м. Полтава, 36022).

Крім того, в матеріалах справи міститься Договір про надання послуг від 19.03.2025, за умовами якого кредитор зобов`язався на умовах визначених даним Договором сплачувати арбітражному керуючому Сердюк В.В. оплату послуг арбітражного керуючого в справі про банкрутство Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" (а.с.22-24).

При укладенні Договору сторони домовились, що вартість послуг Виконавця за цим Договором становить: 72 000,00грн, авансування арбітражному керуючому, що розрахована відповідно до п.2 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства, в розмірі 3-ох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання ним повноважень (п. 3.1 Договору).

Абзацом шостим пункту 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування, передбачено, що стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна у цій справі та заяви арбітражного керуючого Сердюк В.В. про згоду на участь у даній справі, Договору про надання послуг арбітражного керуючого, Господарський суд Полтавської області прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сердюк Віктора Володимировича.

Розпоряднику майна слід встановити розмір грошової винагороди та зобов`язати його виконати дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, в процедурі розпорядження майном.

У зв`язку з відкриттям провадження у справі необхідно здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №917/570/25 про банкрутство Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" (вул. Європейська, буд. 146-а, м. Полтава, 36008; ).

2. Визнати кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Полтава-банк" (вул. Пилипа Орлика, буд. 40-А, м. Полтава, 36000; ) в сумі 11 882 597,00 - основного боргу, а також 30280,00грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" (вул. Європейська, буд. 146-а, м. Полтава, 36008; ).

4. Ввести процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" (вул. Європейська, буд. 146-а, м. Полтава, 36008; ) строком на 170 календарних днів.

5. Розпорядником майна Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" (вул. Європейська, буд. 146-а, м. Полтава, 36008; ) призначити арбітражного керуючого Сердюка Віктора Володимировича (свідоцтво №1974 від 19.10.2020, поштова адреса: вул. Кукоби Анатолія, буд. 17/2, м. Полтава, 36022).

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Сердюк В.В. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок джерел, передбачених Договором про надання послуг арбітражного керуючого від 19.03.2025.

7. Розпоряднику майна - за п`ять днів до закінчення процедури розпорядження майном боржника подати суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.

8. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації Приватного підприємства "Полтава-Агроальянс" (вул. Європейська, буд. 146-а, м. Полтава, 36008; ) на офіційному вебпорталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника (офіційне оприлюднення).

9. Зобов`язати розпорядника майна Сердюк Віктора Володимировича повідомити органи державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та знаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Докази повідомлення надати господарському суду.

10. Розпоряднику майна Сердюк Віктору Володимировичу повідомити суд про результати розгляду вимог кредиторів у строк, який не повинен перевищувати одного місяця та двадцяти днів після проведення підготовчого засідання, а саме, до 12.06.2025.

11. Призначити попереднє засідання суду на 01.07.2025 на 09:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Полтавської області за адресою: м. Полтава, вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, зал судових засідань №17.

12. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

13. Розпоряднику майна провести інвентаризацію майна боржника в строк до 24.06.2025.

14. Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

15. Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення документальної позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

16. Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору, боржнику, розпоряднику майна Сердюк Віктору Володимировичу, місцевому загальному суду, ГУ ДПС у Полтавській області, державному реєстратору, Державному органу з питань банкрутства.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені ст. 253-257 ГПК України.

Повна ухвала складена та підписана 29.04.2025

Суддя Паламарчук В.В.