ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

за підсумками попереднього

судового засідання у справі про банкрутство

30.04.2025м. ДніпроСправа № 904/5051/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (08702, Київська область, м.Обухів, вул.Промислова, буд. 20, ідентифікаційний код 36348550)

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" (52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, село Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С, ідентифікайний код 03563117)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Боржник ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ": адвокат Лебідь О.П. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1342951 від 16.12.2024 року

Кредитор БОНТЛАБ ВАСИЛЬ ВАСИЛЬОВИЧ (поза межами приміщення суду) - ТОВ "СПЕКТР-АГРО"

Заявник ТОВ "Кліринг Фінанс" : адвокат Панченко О.В. (в залі суду) - Ордер 1360700 від 10.02.2025

Заявник АТ "Державний ощадний банк України": адвокат Яковенко Т.А. (в залі суду) - Довіреність № 19/4-02/82 від від 10.03.2025

Розпорядник майна Косякевич Сергій Олексійович (поза межами приміщення суду)

Заявник АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК": не з`явився (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

14.01.2025 ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі №904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" (52523, Дніпропетровська область, Синельниківський район, село Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С, ідентифікайний код 03563117). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (код 36348550) до Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" на суму 14 720 539,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280, 00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 14.01.2025. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів, до 03.07.2025. Розпорядником майна Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво № 40 від 31.01.2013; адреса для листування: 04211, м. Київ, а/с № 5). Призначено попереднє засідання суду на 18.03.2025 на 10:20.

На веб-сайті Верховного Суду 14.01.2025 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

10.02.2025 до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна, в якому просить суд вжити заходів забезпечення вимог кредиторів по справі № 904/5051/24 про банкрутство товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ", а саме:

- заборонити товариству з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС- СИНЕЛЬНИКОВЕ" (, 52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський р-н, с. Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С) та його посадовим особам без згоди розпорядника майна укладати договори чи інші правочини щодо дострокового припинення права оренди земельних ділянок, їх передачі в суборенду;

- заборонити товариству з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС- СИНЕЛЬНИКОВЕ" (, 52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський р-н, с. Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С) та його посадовим особам звертатися до державного реєстратора, нотаріуса (інших органів реєстрації) із заявами про державну ресторацію припинення права оренди земельних ділянок ТзДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ", передачі їх в суборенду.

Також 10.02.2025 до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна, в якому просить суд витребувати у Головного управління ДПС у Дніпропетровській обл. (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-А): - відомості щодо відкритих та закритих розрахункових рахунків ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" (, 52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський р-н, с. Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С) в банківських установах; - інформацію з Єдиного реєстру податкових накладних за останніх п`ять років (із зазначенням номенклатури товарів/послуг) щодо ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" (, 52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський р-н, с. Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С);- зобов`язати Головне управління ДПС у Дніпропетровській обл. (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-А) направити копії відповідних документів суду.

24.02.2025 за допомогою системи "Електронний суд" від розпорядника майна Косякевича С.О. до господарського суду надійшло клопотання про зобов`язання керівника боржника Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" вчинити певні дії (вх. № суду 7805/25 від 24.02.2025).

24.02.2025 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити певні дії (вх. № суду 7805/25 від 24.02.2025) у судовому засіданні на 18.03.2025 о 10:20. Запропоновано керівнику боржника Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" Левенець Тетяні Романівні (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) надати до суду до 14.03.2025 письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити певні дії.

17.03.2025 за допомогою системи "Електронний суд" від ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" надійшла заява від 17.03.2025 р. вих.№05-17/03 заперечення на клопотання розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

18.03.2025 ухвалою господарського суду задоволено клопотання розпорядника майна від 10.02.2025 про зобов`язання вчинити певні дії, а саме витребування у Головного управління ДПС у Дніпропетровській області інформації. Зобов`язано Головне управління ДПС у Дніпропетровській обл. (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-А) надати до суду: - відомості щодо відкритих та закритих розрахункових рахунків ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС- СИНЕЛЬНИКОВЕ" (, 52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський р-н, с. Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С) в банківських установах; - інформацію з Єдиного реєстру податкових накладних за останніх п`ять років (із зазначенням номенклатури товарів/послуг) щодо ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" (, 52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський р-н, с. Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С). Відкладено попереднє засідання суду на 15.04.2025 на 11:40. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів у судовому засіданні на 15.04.2025 на 11:40. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити певні дії (вх. № суду 7805/25 від 24.02.2025) на 15.04.2025 на 11:40. Зобов`язано розпорядника майна надати до господарського суду до 10.04.2025 відповідні інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо майна ТОВ "АГРОТЕХСЕРВІС- СИНЕЛЬНИКОВЕ", які підтверджують вимоги заставного кредитора АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК".

24.03.2025 за допомогою системи "Електронний суд" від розпорядника майна боржника Косякевича С.О. надійшло клопотання (вх. № 12377/25 від 24.03.2025) про витребування документів у ТОВ "Кліринг Фінанс".

25.03.2025 ухвалою господарського суду призначено до розгляду у судовому засіданні клопотання розпорядника майна Косякевича С.О. про витребування документів (вх. № 12377/25 від 24.03.2025) на 15.04.2025 на 11:40. Запропонувати ТОВ "Кліринг Фінанс" надати до 14.04.2025 до суду письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна Косякевича С.О. про витребування документів.

09.04.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від розпорядника майна надійшла заява з додатками щодо вимог АТ "Прокредит Банк".

15.04.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від ТОВ "Кліринг Фінанс" надійшли пояснення від 14.04.2025 на виконання вимог ухвали господарського суду від 25.03.2025.

У зв`язку з перебуванням судді Примака С.А. на лікарняному, судове засідання 15.04.2025 не відбулося.

21.04.2025 ухвалою господарського суду призначено попереднє засідання суду на 30.04.2025 на 11:45. Призначено розгляд клопотання розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів у судовому засіданні на 30.04.2025 на 11:45. Призначено розгляд клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити певні дії (вх. № суду 7805/25 від 24.02.2025) на 30.04.2025 на 11:45. Призначено до розгляду у судовому засіданні клопотання розпорядника майна Косякевича С.О. про витребування документів (вх. № 12377/25 від 24.03.2025) на 30.04.2025 на 11:45. Запропоновано ТОВ "Кліринг Фінанс" надати до 28.04.2025 до суду письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна Косякевича С.О. про витребування документів.

Вищезазначено, що 14.01.2025 на веб-сайті Верховного Суду оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В межах встановленого строку до господарського суду надійшли заяви:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО";

- Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК";

- Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України";

- Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛІРИНГ ФІНАНС" .

Ухвалою господарського суду визнано додаткові грошові вимоги ТОВ СПЕКТР-АГРО частково у розмірі 13 386 443,70 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 8 041 143,40 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір). В решті грошових вимог на суму 50 513,36 грн відмовити.

Ухвалою господарського суду визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" (01024, м.Київ, вул. Чикаленка Євгена, буд. 42/4, ) частково у розмірі 4 065 317,64 грн - вимоги, забезпечені заставою, 4 844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір). В решті грошових вимог у розмірі 2 000,00 грн відмовити.

Ухвалою господарського суду визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (пр.Науки, м.Дніпро, 49107, ) частково у розмірі 3 282 286,00 грн - вимоги, забезпечені заставою, 325 540,84 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 4 844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір). В решті грошових вимог у розмірі 53 331,82 грн відмовити.

Ухвалою господарського суду визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛІРИНГ ФІНАНС" частково у розмірі 72 606 000,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165,00 грн - вимоги, забезпечені заставою, 4 844, 80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів. В решті грошових вимог у розмірі 209 205, 98 грн - відмовити.

Окрім того, 13.03.2025 та 09.04.2025 за допомогою системи "Електронний суд" від розпорядника майна надійшла заява з додатками щодо розгляду грошових вимог АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК", відповідно до якої за результатами самостійного розгляду кредиторських вимог АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК", розпорядник майна боржника повідомляє, що вимоги вказаного кредитора визнаються в повному обсязі на суму 19 282 521,93 грн. та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

5 655 141,93 грн до 6 черги задоволення (основний борг, проценти);

13 627 380,00 грн вимоги забезпечені заставою (вартість згідно договорів іпотеки) основний борг, проценти), що підтверджується наданими Договором іпотеки № 165245-ІД1 від 20.04.2023 та Договором іпотеки № 165245-ІД2 від 20.04.2025.

Відомості щодо іпотеки наявні у Витягах з Державного реєстру речових прав № 329732664 від 20.04.2023, № 329737413 від 20.04.2023, № 329742286 від 20.04.2023, № 329746744 від 20.04.2023, №329751233 від 20.04.2023, № 329756176 від 20.04.2023.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Враховуючи вищезазначене, господарсський суд вважає за необхідне зобов`язати внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави: кредиторські вимоги АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" () в розмірі 13 627 380,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника.

Щодо грошових вимог АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" у розмірі 5 655 141,93 грн, господарський суд зазначає, що станом на 30.04.2025 АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" не заявляв до господарського суду заяв про визнання грошових вимог, у зв`язку з чим дані вимоги, про які зазначає розпорядник майна в своїй заяві від 09.04.2025, не підлягають визнанню господарським судом.

Щодо клопотання розпорядника майна Косякевича С.О. про витребування документів (вх. № 12377/25 від 24.03.2025), господарський суд, заслухавши пояснення сторін, вважає за необхідне зазначити наступне.

Розпорядник майна зазначає, що за результатом ознайомлення з документами, доданими ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС" до заяви із кредиторськими вимогами, встановлено, що частина кредиторської заборгованості виникла на підставі Договору поставки від 19 вересня 2024 року № б/н. Однак, розпорядником майна під час розгляду заяви ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС", встановлено, що відповідно до квартальної фінансової звітності ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" за 9 міс. 2024 року не вбачається придбання боржником будь-яких активів.

Враховуючи відсутність документів, підтверджуючих придбання ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС" товару, який було реалізовано на користь ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ", таких як видаткові накладні, платіжні документи, тощо), а також відомості з реєстру податкових накладних щодо формування податкового кредиту по придбанню ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС" майна, реалізованого в подальшому на користь боржника (у випадку постачанням товару, на виконання вимог Податкового кодексу України, постачальник зобов`язаний виписати податкову накладну, а отримувач товару погодити її та зареєструвати в Єдиному реєстру податкових накладних), ропорядник майна просить господарський суд витребувати у ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС" (, 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21, Офіс 316) належним чином засвідченні копії документів:

- щодо придбання товариством з обмеженою відповідальністю "КЛІРИНГ ФІНАНС" товару, який було реалізовано на користь ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" по Договору поставки від 19 вересня 2024 року № б/н. (договори, видаткові накладні, платіжні документи, тощо);

- відомості з реєстру податкових накладних щодо формування податкового кредиту по придбанню товариством з обмеженою відповідальністю "КЛІРИНГ ФІНАНС" майна, реалізованого в подальшому на користь боржника.

15.04.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від ТОВ "Кліринг Фінанс" надійшли пояснення, відповідно до яких зазначено, що оскільки заявник є фінансовою установою, яка звільнена від оподаткування даного виду постачання майна, отже не порушувало податкового законодавства та не мало обов`язку складати та реєструвати у Єдиному реєстрі податкових накладних податку на суму постачання.

Щодо конкретизації обставин набуття заставного майна ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС", яке було поставлене боржнику, заявник наголошує на праві нерозголошення комерційної таємниці.

Відповідно до ст.629 ЦК договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 599 ЦК передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст.610 ЦК).

Відповідно до ст.530 ЦК, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

За ст. 576 ЦК України предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Положеннями пункту 197.12 статті 197 Податкового кодексу України (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) встановлено, що звільняються від оподаткування операції банків та інших фінансових установ з постачання (продажу, відчуження іншим способом) майна, що передане фізичними особами, а також суб`єктами підприємницької діяльності - приватними підприємцями та іншими особами, які не є платниками податку, у заставу, у тому числі іпотеку, та на яке було звернено стягнення. Звільняються від оподаткування операції банків та інших фінансових установ з постачання майна, набутого ними у власність внаслідок звернення стягнення на таке майно. Звільнення від оподаткування стосується тієї частини вартості майна, за якою воно було набуте у власність в рахунок погашення зобов`язань за договором кредиту (позики).

За визначенням, наведеним у пункті 1 частини першої статті 1 Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), фінансова установа - це юридична особа, яка відповідно до закону надає одну чи декілька фінансових послуг, а також інші послуги (операції), пов`язані з наданням фінансових послуг, у випадках, прямо визначених законом, та внесена до відповідного реєстру в установленому законом порядку. До фінансових установ належать банки, кредитні спілки, ломбарди, лізингові компанії, довірчі товариства, страхові компанії, установи накопичувального пенсійного забезпечення, інвестиційні фонди і компанії та інші юридичні особи, виключним видом діяльності яких є надання фінансових послуг, а у випадках, прямо визначених законом, - інші послуги (операції), пов`язані з наданням фінансових послуг. Не є фінансовими установами (не мають статусу фінансової установи) незалежні фінансові посередники, що надають послуги з видачі фінансових гарантій в порядку та на умовах, визначених Митним кодексом України.

Господарським судом встановлено, що відповідно до витягу з Державного реєстру фінансових установ України від 14.04.2025, ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС" є фінансовою компанією, регулятором якої є Національний банк України, дата отримання ліцензії 29.12.2021.

Дані обставини були встановлені судом під час розгляду заяви про визнання грошових вимог ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС" до ТДВ " АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ", та враховані при винесенні судом ухвали господарського суду від 30.04.2025 про визнання грошових вимог ТОВ "КЛІРИНГ ФІНАНС" у розмірі 72 606 000,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165,00 грн - вимоги, забезпечені заставою, 4 844, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за доцільне клопотання розпорядника майна Косякевича С.О. про витребування документів (вх. № 12377/25 від 24.03.2025) залишити без розгляду.

Господарським судом також розглянуто клопотання розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів від 07.02.2025 та встановлено наступне.

В обґрунтуванні заявленого клопотання, арбітражний керуючий вказує на те, що з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів та отримання відповідних документів, розпорядник майна боржника листом від 14.01.2025 № 0-0114/148 звернувся на адресу ТзДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" () та керівника боржника Левенець Тетяни Романівни ( АДРЕСА_2 ), та серед іншого, запропонував надати необхідну для проведення відповідного аналізу бухгалтерську та фінансову документацію боржника згідно переліку, визначеного Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Мінекономіки № 14 від 19.01.2006.

У відповідь розпоряднику майна надано річну звітність, копії статуту та виписки про державну реєстрацію. Інші документи надані не були.

За результатами проведеної розпорядником майна роботи, встановлено наявність значної кількості земельних ділянок, що перебувають в оренді боржника, що підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна додається.

Враховуючи передбачене ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства право учасників справи звернутися до господарського суду з клопотанням про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів, розпорядник майна просить господарський суд вжити заходів забезпечення вимог кредиторів по справі № 904/5051/24 про банкрутство ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС- СИНЕЛЬНИКОВЕ", а саме: - заборонити ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС- СИНЕЛЬНИКОВЕ" та його посадовим особам без згоди розпорядника майна укладати договори чи інші правочини щодо дострокового припинення права оренди земельних ділянок, їх передачі в суборенду; - заборонити ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС- СИНЕЛЬНИКОВЕ" та його посадовим особам звертатися до державного реєстратора, нотаріуса (інших органів реєстрації) із заявами про державну ресторацію припинення права оренди земельних ділянок ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ", передачі їх в суборенду.

Розпорядник майна боржника звернув увагу на те, що від обсягу вирощеної на земельних ділянках, які орендуються боржником, продукції залежать обсяги надходжень коштів від її реалізації та фінансові результати діяльності боржника як основного активу за рахунок якого можуть погашатись вимоги кредиторів.

У своєму запереченні на дане клопотання боржник зазначає, що 13.03.2025 боржник подав до господарського суду клопотання, щодо надання додаткового строку для надання витребуваних розпорядником майна документів та відкладення розгляду клопотання розпорядника майна від 24.02.2025. В зазначеному Клопотанні Боржник зазначив, що керівник боржника не ухиляється від виконання зобов`язань щодо надання документації розпоряднику майна, що підтверджується копією відповіді №15 від 04.02.2025, на запит розпорядника майна від 14.01.2025. Проте враховуючи великий об`єм витребуваних розпорядником майна документів, необхідний додатковий час для підготовки та надсилання документів на адресу розпорядника майна. Тобто зазначене питання, вже є предметом розгляду у господарському суді Дніпропетровської області (щодо розгляду клопотання розпорядника майна від 24.02.2025 про зобов`язання керівника боржника Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" вчинити певні дії (вх.№ суду 7805/25 від 24.02.2025).

Матеріалами справи підтверджуються доводи боржника про значний обсяг витребуваної розпорядником майна інформації та необхідність додаткового часу для надання розпоряднику майна документів, перелічених у його запиті від 14.01.2025, про що боржником було подане клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 10793/25 від 13.03.2025).

Положенням частини 1 статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Системний аналіз зазначених норм ГПК України та КУзПБ дозволяє зробити висновок про те, що загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають застосовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до статті 136 ГПК України.

Отже, з метою захисту прав та інтересів кредиторів, а також збереження майнових активів боржника, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в тому числі, на стадії ліквідаційної процедури вправі вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, які передбачені загальними положеннями статті 137 ГПК України, а також інших заходів, застосування яких, за переконанням суду, є необхідним у конкретному випадку, з урахуванням спеціальних норм КУзПБ.

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення господарського суду, що не вжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

З урахуванням специфіки провадження у справі про банкрутство, безпосередньою метою застосування передбачених статтею 137 ГПК України заходів забезпечення позову, як заходів забезпечення вимог кредиторів у такій справі, є збереження майна боржника та у такий спосіб охорона матеріально-правових інтересів кредиторів від можливих недобросовісних дій боржника чи інших осіб стосовно його активів задля попередження потенційних труднощів у досягненні основної мети процедур банкрутства якнайповнішого задоволення вимог кредиторів.

Отже, вирішуючи питання про застосування таких заходів забезпечення у справі про банкрутство, господарський суд має виходити з їх оцінки за критеріями розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності, а також перевірити їх спрямованість на досягнення спеціальної мети застосування заходів забезпечення вимог кредиторів у процедурах банкрутства, про що зазначити у відповідній ухвалі.

Метою захисту прав та інтересів кредиторів, а також збереження майнових активів боржника, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вправі вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, передбачених загальними положеннями статті 137 ГПК України, а також інших заходів, застосування яких, за переконанням суду, є необхідним у конкретному випадку, з урахуванням спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до позиції Верховного суду (Постанова від 04.11.2021 № 922/4359/19) у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду або незабезпечення таким рішенням ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками судового процесу.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Господарський суд зазначає, що заявником не доведено наявності ризиків, або будь-яких спроб щодо розірвання договорів оренди земельних ділянок, вчинених боржником/керівником боржника тощо. Ненадання боржником витребуваних розпорядником майна документів через великий об`єм таких документів не є підставою для накладення заходів забезпечення вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно до ч.1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні клопотання розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів від 07.02.2025.

Керуючись ст.ст. 74, 77, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 1, 45, 46, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Завершити попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" (52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, село Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С, ідентифікайний код 03563117).

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступних кредиторів, визнаних Господарським судом Дніпропетровської області:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (код 36348550) у розмірі 108 336,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 28 106 982,70 - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 8 041 143,40 - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" () у розмірі 4 065 317,64 грн - вимоги, забезпечені заставою, 4 844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір);

- Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" () у розмірі 3 282 286,00 грн - вимоги, забезпечені заставою, 325 540,84 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 4 844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛІРИНГ ФІНАНС" у розмірі 72 606 000,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165,00 грн - вимоги, забезпечені заставою, 4 844, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Відомості про майно боржника, яке є предметом застави: кредиторські вимоги АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" () в розмірі 13 627 380,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 15.05.2025.

Зобов`язати розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство.

Встановити дату підсумкового судового засідання у справі 21.05.2025 на 11:45.

Клопотання розпорядника майна Косякевича С.О. про витребування документів (вх. № 12377/25 від 24.03.2025)- залишити без розгляду.

Відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів від 07.02.2025.

Відкласти розгляд клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити певні дії (вх. № суду 7805/25 від 24.02.2025) на 21.05.2025 на 11:45.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Зобов`язати боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до Господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату.

Зобов`язати розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Визнати обов`язковою явку у судове засідання розпорядника майна, представників боржника та кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак