ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.04.2025 м. Дніпро Справа № 904/3013/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) сторін в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Укргазвидобування» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі (суддя Васильєв О.Ю.)

за позовом Акціонерного товариства «Укргазвидобування», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «1704», м. Кам`янське, Дніпропетровської області

про стягнення 153531,60 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

В липні 2024 року АТ «Укргазвидобування» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ « 1704» про стягнення штрафних санкцій на загальну суму 153531,60 грн, з яких: 98133,60 грн - пеня та 55398,00 грн - штраф.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки № 513/11-23 від 11.12.2023 в частині порушення строків поставки товару.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача 49066,80 грн - пені, 27699,00 грн - штрафу та 1514,00 грн - витрат зі сплати судового збору. В іншій частині позовних вимог - відмовлено.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду позивач оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду та просить: скасувати оскаржуване рішення в частині відмови у стягненні пені та штрафу в сумі 76765,80 грн та ухвалити нове рішення у відповідній частині, яким задовольнити позов АТ «Укргазвидобування» щодо стягнення пені та штрафу на суму 153531,60 грн.

Апеляційна скарга мотивована неправомірним зменшенням судом першої інстанції розміру штрафних санкцій без наявності належних правових підстав, що призвело до порушення балансу інтересів сторін та неправильного застосування норм матеріального права.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного.

- скаржник вважає зазначене рішення незаконним і необґрунтованим, оскільки суд першої інстанції без достатніх правових підстав застосував положення ст. 233 ГК України та ст. 551 ЦК України щодо зменшення штрафних санкцій на 50%. Зменшення судом першої інстанції розміру пені та штрафу відбулося попри встановлений факт порушення договірних зобов`язань відповідачем, яке виразилося у простроченні поставки товару за договором поставки № 513/11-23 від 11.12.2023;

- суд визнав, що відповідач не надав належних доказів прийняття товару позивачем, що підтверджується актами вхідного контролю та невідповідності, листуванням сторін і протоколами випробувань. При цьому суд зробив протирічний висновок з одного боку, не встановив виключних обставин, а з іншого - зменшив суму штрафних санкцій, тим самим фактично частково звільнив відповідача від відповідальності.

Скаржник наголошує, що сам факт відсутності завданих збитків не є підставою для зменшення штрафних санкцій. Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, штрафні санкції виконують компенсаторну та стимулюючу функцію і можуть бути зменшені лише за наявності виняткових обставин, які доводяться стороною-боржником. Таких обставин у справі не встановлено.

Також неправомірною є оцінка судом заходів відповідача щодо заміни продукції як підстави для зменшення санкцій, оскільки такі дії були запізнілими, мали місце після неодноразових звернень позивача та не привели до належного виконання зобов`язань;

- судом першої інстанції також проігноровано специфіку правового статусу позивача підприємства, яке виконує спеціальні обов`язки із забезпечення населення та підприємств України природним газом, діючи в межах загальнодержавних інтересів, що підтверджується статутними документами та відповідними нормативно-правовими актами.

Невиконання відповідачем умов договору, зокрема щодо поставки електродів, порушило виробничий процес підприємства, що виконує важливу функцію в енергетичному секторі України. Враховуючи це, застосування до відповідача зменшеної відповідальності є непропорційним та порушує принципи справедливості, розумності і добросовісності, про які зазначено в численних постановах Верховного Суду.

Таким чином, позивач вважає, що суд першої інстанції дійшов помилкових висновків щодо наявності підстав для зменшення розміру неустойки, що суперечить матеріальним обставинам справи, неправильно застосував норми права, не дотримався принципу балансу інтересів сторін, та просить скасувати рішення суду в цій частині і задовольнити позов у повному обсязі шляхом стягнення пені та штрафу в повному розмірі 153 531,60 грн.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Товариство з обмеженою відповідальністю « 1704» своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористалося.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

11.12.2023 між ТОВ « 1704» (постачальник) та АТ «Укргазвидобування» (покупець) укладено договір поставки № 513/11-23, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити покупцеві вироби з дроту, зазначений в специфікації, що додається до договору і є його невід`ємною частиною, а покупець прийняти і оплатити такий товар. Під поставкою сторони розуміють передачу товару постачальником для прийняття покупцем.(п. 1.1.).

Найменування/асортимент товару, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю товару та загальна вартість товару вказується у специфікації, яка є додатком № 1 до договору та є його невід`ємною частиною (п. 1.2.).

Умови договору між постачальником і покупцем передбачають, що постачальник зобов`язаний поставити товар, передбачений цим договором, якість якого відповідає сертифікатам якості/відповідності, паспортам виробника, Держстандартам (за потреби), технічним або іншим вимогам, що підтверджується відповідними документами (п. 2.1). У разі невідповідності товару умовам договору, відповідальність сторін прирівнюється до відповідальності за поставку товару неналежної якості (розділ VII).

Ціна товару визначається у гривнях без ПДВ та зазначається в специфікації (п. 3.1), загальна вартість договору не перевищує 848 400,00 грн з ПДВ включно (п. 3.2).

Строк, умови та місце поставки товару, а також інформація про вантажовідправника і вантажоотримувача визначаються у специфікації та графіку поставки (п. 5.1).

Датою прийняття товару вважається дата підписання акту приймання-передачі (форма в додатку 3) або видаткової накладної. Передача товару фіксується датою прибуття до місця поставки, зазначеною в товарно-транспортному документі, або датою підписання акту, якщо інше не визначено. Право власності та ризик випадкового знищення/пошкодження переходять до покупця з дати підписання акту або накладної, причому визначальною є дата підпису покупця (п. 5.3).

У разі виявлення помилок у документах або їх відсутності (відповідно до пп. 5.4, 5.5.1. - 5.5.4.), постачальник зобов`язаний їх виправити або надати відсутні документи, без подовження строку поставки (п. 5.3). До обов`язкових товаросупровідних документів належать: сертифікат якості та/або паспорт виробника, відвантажувальна специфікація або пакувальний лист із зазначенням усіх необхідних параметрів, товарно-транспортна накладна, оформлена згідно з чинними правилами (п. 5.6).

Приймання товару проводиться вантажоотримувачем покупця в кінцевому пункті призначення (п. 5.7), шляхом підписання акту або накладної. У разі виявлення недоліків у товарі чи документації, покупець має право не підписувати приймальні документи до усунення недоліків, при цьому постачальник зобов`язаний їх усунути і компенсувати витрати покупця (п.5.8). Поставка товару з недоліками прирівнюється до поставки неякісного товару (п. 5.8).

Постачальник, підписуючи договір, підтверджує ознайомлення з Порядком приймання ТМЦ в АТ «Укргазвидобування» (розміщеним на офіційному сайті) та зобов`язується його дотримуватись. Порядок є обов`язковим для сторін під час приймання ТМЦ за кількістю і якістю відповідно до Інкотермс 2010/2020 (групи «D» та «С») або за незастосування правил Інкотермс за місцем поставки на складі покупця (п.5.9).

Договір набирає чинності з дати його підписання та скріплення печатками сторін (за наявності), за умови надання постачальником забезпечення виконання зобов`язань, передбаченого п. 10.2, і діє до 30.04.2025 включно (п. 10.1).

11.12.2023 сторонами погоджено специфікацію № 1 до договору поставки № 513/11-23 від 11.12.2023, за умовами якої постачальник зобов`язується поставити покупцю товар:

- електроди для ручного дугового зварювання УОНИ 13/55 УКТ ЗЕД 8311 в кількості 10 000кг, ціна за одиницю без ПДВ 50,95 грн, загальною вартістю з ПДВ 611 400,00 грн з технічними характеристиками згідно додатку № 4 до договору, виробник товару ТОВ «НВП «Завод Окта»;

- електроди для ручного дугового зварювання УОНИ 13/55 УКТ ЗЕД 8311 в кількості 3000 кг, ціна за одиницю без ПДВ 50,00 грн, загальною вартістю з ПДВ 180000,00 грн з технічними характеристиками згідно додатку № 4 до договору, виробник товару ТОВ «НВП «Завод Окта»;

- електроди для ручного дугового зварювання УОНИ 13/55 УКТ ЗЕД 8311 в кількості 500 кг, ціна за одиницю без ПДВ 95,00 грн, загальною вартістю з ПДВ 57000,00 грн з технічними характеристиками згідно додатку № 4 до договору, виробник товару ПрАТ «ПлазмаТек».

Загальна вартість товару, що постачається за цією специфікацією складає до: 848400,00 грн з ПДВ включно (п. 1). Строк поставки товару: протягом 30 календарних днів з дати укладання договору (п. 3). Умови та строк оплати: оплата по факту поставки протягом 30-ти календарних днів з дати підписання видаткової накладної або акту приймання-передачі товару (п. 4).

Крім того, сторонами підписано додаток № 4 до договору, яким визначено технічні характеристики товару.

Як зазначає позивач, відповідачем зобов`язання зі своєчасної поставки товару в повному обсязі не виконано, а здійснено часткову поставку товару на суму 57000,00 грн, що підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною № 8 від 08.01.2024.

Загальна вартість не поставленого товару складає 791400,00 грн.

Зважаючи на прострочення поставки товару, позивач на підставі п. 7.9 договору нарахував пеню в сумі 98133,60 грн та штраф у сумі 55398,00 грн.

Заперечуючи позовні вимоги , відповідач вказує на те, що ним було доставлено покупцю (позивачу) товар, що підтверджується наступними видатковими накладними: № 876 від 20.12.2023, № 886 від 22.12.2023, № 17 від 12.01.2024, № 169 від 12.03.2024, № 195 від 19.03.2024 та товарно-транспортними накладними: № Р876 від 20.12.2023, № Р886 від 22.12.2023, № Р17 від 12.01.2024, № Р169 від 12.03.2024, № Р195 від 19.03.2024, однак покупцем (позивачем) вказаний товар не було прийнято згідно з установленим «Порядком приймання товарно-матеріальних цінностей під час виконання договорів в АТ «Укргазвидобування».

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Суть спору полягає в тому, що ТОВ « 1704» (постачальник) не виконало зобов`язання щодо своєчасної поставки товару в повному обсязі, поставивши лише частину товару на суму 57 000,00 грн замість повної поставки на суму 848 400,00 грн.

Позивач, АТ «Укргазвидобування» (покупець), нарахував постачальнику пеню та штраф за прострочення поставки товару. Відповідач заперечує позов, вказуючи, що товар був доставлений, але покупець не прийняв його через невідповідність вимогам приймання товару за внутрішнім порядком компанії.

За приписами ч. 2 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

У відповідності до положень Цивільного кодексу України (ст. 663, 525, 526, 530), постачальник зобов`язаний виконати свої зобов`язання щодо поставки товару належним чином і у визначений договором строк, без можливості односторонньої зміни умов зобов`язання.

Місцевим господарським судом встановлено, що згідно з п. 5.3 договору, момент передачі товару фіксується товарно-транспортною накладною або актом приймання-передачі, підписаним сторонами, а право власності переходить до покупця з моменту такого підписання, при цьому визначальною є дата підпису покупця. Приймання товару здійснюється вантажоотримувачем покупця у кінцевому пункті призначення (п. 5.7), і лише після підписання відповідного документа. У разі наявності недоліків у товарі чи документах, покупець має право відмовитися від підписання приймального документа до їх усунення, а постачальник зобов`язаний компенсувати витрати (п. 5.8).

Додатково, п. 5.9 договору встановлює обов`язковість дотримання сторонами Порядку приймання ТМЦ в АТ «Укргазвидобування», згідно з яким у разі виявлення невідповідностей приймання зупиняється, постачальник повідомляється, а поновлення приймання можливе лише після прибуття його уповноваженого представника (пп. 2.42.5, 2.8 Порядку). Якщо сторони не дійшли згоди за результатами огляду, спір вирішується із залученням незалежного експерта (п. 3.1 Порядку). Таким чином, дотримання процедури приймання ТМЦ, зокрема у випадку виявлення недоліків, є обов`язковим та регламентується як договором, так і затвердженим внутрішнім порядком АТ «Укргазвидобування».

Матеріали справи містять докази зупинення приймання товару, а також докази повідомлення відповідача про зупинення приймання товару з актами вхідного контролю ТМЦ № 8 від 15.01.2024 (акт підписаний представником постачальника із зауваженнями), № 100 від 13.03.2024 (акт підписаний представником постачальника), № 116 від 19.03.2024 та акти невідповідності ТМЦ по якості № 1 від 18.01.2024 (підписаний представником постачальника), № 2 від 28.03.2024 (підписаний представником постачальника), № 3 від 04.04.2024.

Крім того, в матеріалах справи наявні протоколи випробувань № 2803-01 від 28.03.2024 та № 2903-01 від 29.03.2024, надані випробувальною виробничою лабораторією ТОВ «ПлазмаТек», а також атестат про акредитую випробувальної виробничої лабораторії ТОВ «ПлазмаТек».

За вказаних обставин, місцевий господарський суд не погодився із твердженням відповідача, що поставлений позивачем товар прийнятий з порушенням «Порядку приймання товарно-матеріальних цінностей під час виконання договорів в АТ «Укргазвидобування».

Суд звертає увагу, що матеріали справи містять листування сторін - лист № 607/01-07 від 27.12.2023, за змістом якого, постачальником прийнято рішення про відкликання партії товару, як помилково поставленого.

Також, відповідач у відзиві на позовну заяву зазначає про вимушене вивезення партії поставленого для прийняття покупцем товару зі складу позивача.

З урахуванням викладеного, суд дійшов до висновку, що оскільки товар, який був поставлений відповідачем на виконання умов договору поставки № 513/11-23 від 11.12.2023, фактично вивезений позивачем зі складу покупця, то відповідачем не доведено належними та допустимими доказами прийняття товару покупцем.

Згідно ст. 218 ГК України підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинення ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведено, що ним вжито усіх належних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.

Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 ЦК України).

В силу положень ч. 6 ст. 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Згідно з п. 7.9 договору, в разі прострочення постачальником виконання зобов`язань з поставки товару останній сплачує покупцю пеню у розмірі 0,1% від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару за кожен день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково сплачує штраф у розмірі 7% від вказаної вартості. Сторони домовились, що нарахування пені здійснюється до моменту належного виконання Постачальником порушеного зобов`язання.

Позивачем надано розрахунок за період з 11.01.2024 по 13.05.2024 у сумі 98133,60 грн та штрафу у розмірі 55398,00 грн.

Місцевий господарський суд перевірив наданий позивачем розрахунок сум пені та штрафу й встановив, що він здійснений арифметично правильно.

Відповідач у відзиві на позовну заяву просить суд зменшити розмір штрафних санкцій.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ГК України, суд може зменшити штрафні санкції, якщо вони надмірно великі порівняно із збитками кредитора, враховуючи ступінь виконання зобов`язання, майновий стан сторін та інші важливі обставини.

Також, згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України, неустойка може бути зменшена судом, якщо вона значно перевищує збитки. Неустойка має подвійну правову природу: як засіб забезпечення виконання зобов`язання та як міра відповідальності за його порушення. Метою неустойки є захист інтересів кредитора та дисциплінування боржника, однак надмірне стягнення може призвести до несправедливих наслідків для боржника, що суперечить загальним засадам цивільного законодавства, зокрема справедливості та розумності.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 913/89/18, від 04.12.2018 у справі № 916/65/18, від 03.07.2019 у справі №917/791/18, від 22.10.2019 у справі № 904/5830/18.

Відтак, застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності та справедливості.

Господарський суд, вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), повинен об`єктивно оцінити майновий стан сторін, співвідношення розміру штрафних санкцій із збитками кредитора, причини порушення зобов`язання та наслідки цього порушення.

Суд також має враховувати поведінку винної сторони та її заходи щодо усунення порушення.

Зменшення неустойки є правом суду, і він оцінює обставини справи в сукупності.

Суд зменшив штрафні санкції на підставі положень ст. 233 ГК України та ч. 3 ст. 551 ЦК України, зважаючи на такі обставини:

- відсутність доказів збитків позивача покупець не довів, що внаслідок прострочення поставки зазнав реальних матеріальних втрат;

- часткове виконання зобов`язань відповідачем хоча товар поставлено не повністю, постачальник все ж здійснив поставку частини продукції;

- вжиття заходів для усунення порушень відповідач ініціював відкликання партії товару як помилково поставленої та вивіз її зі складу позивача;

- надмірність санкцій у співвідношенні до завданої шкоди розмір пені та штрафу значно перевищував можливі збитки;

- принципи справедливості, розумності та добросовісності, на яких базується застосування неустойки.

Отже, зменшення штрафних санкцій на 50% (зменшення позовних вимог частково на суму 76 765,80 грн) було зумовлене поміркованим підходом суду до відповідальності відповідача з урахуванням конкретних обставин справи та засад справедливості, розумності й добросовісності.

Доводи апелянта про безпідставне застосування місцевим господарським судом положень статей 233 ГК України та 551 ЦК України щодо зменшення штрафних санкцій, колегія суддів відхиляє, оскільки зменшення судом штрафних санкцій на 50% є обґрунтованим, співмірним та відповідає засадам справедливості, розумності й добросовісності.

Доводи апелянта про те, що суд неправомірно зменшив штрафні санкції, оскільки встановлений факт порушення зобов`язань відповідачем, апеляційний суд вважає, що суд першої інстанції зробив правильний висновок про необхідність зменшення штрафу. Зменшення санкцій є результатом врахування конкретних обставин, зокрема часткового виконання зобов`язань відповідачем та запізнілих, але певною мірою виправданих заходів щодо заміни продукції.

Апеляційний суд також погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність належних доказів на підтвердження прийняття товару позивачем.

Щодо доводу про ігнорування специфіки правового статусу позивача, апеляційний суд зазначає, що хоча позивач і виконує важливі функції у секторі енергетики, проте це не є єдиним фактором для визначення розміру неустойки. Суд першої інстанції належним чином врахував усі обставини, що вплинули на виконання зобов`язань, і прийшов до збалансованого рішення, що відповідає принципам справедливості та розумності.

Таким чином, апеляційний суд не знаходить підстав для скасування рішення суду першої інстанції та зміни розміру штрафних санкцій. Апеляційну скаргу вважає безпідставною та відхиляє її, залишаючи рішення суду першої інстанції в силі.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Укргазвидобування» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі № 904/3013/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на Акціонерне товариство «Укргазвидобування».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: В.Ф. Мороз

О.Г. Іванов