ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 924/635/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д»

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 (головуюча - Олексюк Г. Є., судді: Гудак А. В., Петухов М. Г.) і рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.11.2024 (суддя Кочергіна В. О.) у справі

за позовом Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д»

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра»

про стягнення 12 092 152, 60 грн штрафу,

та за зустрічним позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра»

до Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д»

про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017

(за участю представника СТОВ «Довіра» - Єрмола А.П.)

Історія справи

Обставини справи, встановлені судами

1. 07.04.2017 між Фермерським господарством «Фортуна-Агро Д» (далі - ФГ «Фортуна-Агро Д», позивач) в особі директора Оцалюка А.В., що діє на підставі статуту, та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Довіра» (далі - СТОВ «Довіра», відповідач), в особі директора Китайчука С.В., що діє на підставі статуту, укладений договір про співпрацю, предметом якого є відносини сторін з підтримання та розвитку територіальної громади села Якимівці Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області з метою впровадження високих стандартів життя через ефективне використання земельних ділянок, що знаходяться в масиві села Якимівці та у переважній більшості знаходяться у власності жителів села та перебувають у користуванні (оренді) СТОВ «Довіра», а також взаємовідносини сторін стосовно унеможливлення антиконкурентних дій у Красилівському районі між сторонами в частині використання орендованих земель (далі - договір про співпрацю) .

2. За пунктами 2.1.1, 2.1.2, 2.1.4 договору про співпрацю відповідач зобов`язується: передати позивачу у суборенду земельні ділянки, що зазначені у додатках до цього договору на підставі укладених та належним чином зареєстрованих в реєстрі речових прав на нерухоме майно договорів суборенди земельних ділянок загальною площею не менше 989,9 га; здійснювати облік договорів оренди та суборенди земельних ділянок та нарахування суборендної плати для позивача з таким розрахунком, щоб розмір орендної плати не перевищував розміру орендної плати, збільшеної на розмір ПДВ, а також надавати рахунки на оплату суборендної плати; до закінчення терміну дії цього договору та/або договору оренди земельної ділянки, переданої в суборенду, не вчиняти дії, що призводять чи можуть призвести до дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок, що передаються у суборенду та передбачені у додатках до цього договору.

3. За змістом пункту 2.3 договору про співпрацю позивач зобов`язується: своєчасно та у повному обсязі сплачувати суборендну плату на умовах визначених у договорах суборенди земельних ділянок; не вчиняти дій щодо зменшення земельного банку відповідача шляхом підбурювання, спонукання чи підкупу орендодавців до розірвання діючих договорів оренди земельних ділянок укладених орендодавцями з відповідачем; не укладати договори оренди з власниками земельних ділянок, які перебувають у користуванні відповідача, крім земельних ділянок передбачених у додатках до цього договору; за власний рахунок здійснювати заходи по підтримці інфраструктури та жителів територіальної громади села Якимці Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області.

4. Згідно з пунктом 5.2.1, 5.2.4 договору про співпрацю у випадку дострокового припинення договорів оренди земельних ділянок з вини відповідача останній сплачує на користь позивача штраф від дострокового припинення договору суборенди у розмірі 12 500 грн за один гектар площі земельної ділянки, переданої в користування за цим договором, за один рік зменшення строку користування порівняно зі строком, встановленим у договорі суборенди.

5. Дострокове розірвання договору оренди вважається таким, що відбулося з вини відповідача, у випадках: (1) дострокового розірвання договору оренди без згоди позивача за домовленістю сторін договору оренди, що призвело до втрати позивачем права користування земельною ділянкою внаслідок припинення відповідного договору суборенди земельної ділянки; (2) систематичної несплати відповідачем орендної плати, що призвела до дострокового розірвання договору оренди; (3) порушення відповідачем інших умов договору оренди, що призвело до дострокового розірвання договору оренди (пункт 5.2.2 договору про співпрацю).

6. Згідно з пунктом 9.5 договору він укладений сторонами на основі вільного волевиявлення статті 6 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), даний договір регулює майнові відносини сторін, носить зобов`язальний характер та не протоколом про наміри чи попереднім договором.

7. У додатку №1 до договору про співпрацю сторони погодили перелік земельних ділянок, що підлягають передачі, загальною площею 760,4909 га.

8. У той же день, 07.04.2017, між СТОВ «Довіра» (орендар) та ФГ «Фортуна-Агро Д» (суборендар) укладено договір суборенди земельних ділянок, зазначені у додатку №1 до договору, які знаходяться на території Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області загальною площею 989,9 га.

9. Також між сторонами 07.04.2017 укладено ряд договорів суборенди земельних ділянок, предметом яких є окремі земельні ділянки, що перебувають у оренді відповідача. Договори суборенди мають різний термін дії - від травня 2023 року до травня 2029 року.

10. В матеріалах справи наявні також угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок (між відповідачем та фізичними особами), інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, відповідно до яких право оренди відповідача припинилось у період з травня по серпень 2020 року.

11. Відповідно до статуту СТОВ «Довіра» вищим органом управління товариством є загальні збори учасників. Загальні збори учасників правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства.

12. Відповідно до пункту 8.2 статуту до компетенції загальних зборів учасників належить вирішення будь-яких питань з діяльності товариства, зокрема надання дозволу на (попереднє) укладення директором або генеральним директором та іншими членами дирекції (у випадку, якщо член дирекції має право представляти інтереси товариства без доручення), господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100 000 грн для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300 000 грн для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця, а також: договорів (правочинів) щодо відчуження, лізингу, оренда виробничих фондів товариства незалежно від їх вартості; договорів оренди землі (земельних часток (паїв)), а також договорів (правочинів), заяв, згод і т.п. щодо їх розірвання.

Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову

13. ФГ «Фортуна-Агро Д» звернулося до суду з позовом до СТОВ «Довіра» про стягнення 12 092 152, 60 грн штрафу.

14. Позов мотивований невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором про співпрацю, а саме розірвання договорів оренди земельних ділянок, укладених з їх власниками, що призвело до дострокової втрати позивачем права суборенди відповідних земельних ділянок за договорами, укладеними з відповідачем. У зв`язку з чим відповідач має сплатити на користь позивача штраф у розмірі, встановленому пунктом 5.2.4 договору про співпрацю.

15. СТОВ «Довіра» звернулося із зустрічним позовом до ФГ «Фортуна-Агро Д» про визнання недійсним договору про співпрацю.

16. Стверджує про удаваність спірного договору, який насправді є договором оренди землі, який не відповідає вимога закону. Спірний договір укладений керівником СТОВ «Довіра» з перевищенням повноважень, за відсутності подальшого схвалення відповідачем цього договору.

Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

17. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 11.11.2024, яке залишив без змін Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 05.02.2025, у задоволенні первісного позову відмовив. Зустрічний позов задовольнив, визнав недійсним договір про співпрацю.

18. Суди обох інстанцій дійшли висновку, що спірний договір не відповідає визначеним статтями 1130, 1131 ЦК України ознакам договору про спільну діяльність, а за своєю правовою природою відповідає зобов`язанням, притаманним для правовідносин оренди/суборенди земельних ділянок. Отже, воля сторін договору про співпрацю спрямована на виникнення інших правових наслідків ніж тих, що названі у договорі як співробітництво/спільна діяльність/співпраця, у зв`язку з чим оспорюваний правочин є удаваним та таким, що приховує договір суборенди земельних ділянок.

19. Спірний договір суборенди землі укладений керівником СТОВ «Довіра» Китайчуком С.В. без попередньої згоди загальних зборів товариства, як цього вимагають положення статуту відповідача, отже з перевищенням повноважень. За відсутності доказів як наступного схвалення договору про співпрацю загальними зборами СТОВ «Довіра», так і подальшого виконання цього правочину його сторонами, такий договір не створив правових наслідків для відповідача та підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України.

20. З огляду на недійсність договору про співпрацю не підлягає задоволенню первісний позов позивача про стягнення штрафу, нарахованого відповідно до пунктів 5.2.1, 5.2.4 цього договору.

Касаційна скарга

21. Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, ухвалити нове рішення, яким первісний позов задовольнити, а в задоволенні зустрічного позову відмовити.

Аргументи учасників справи

Узагальнені доводи касаційної скарги

22. Суди попередніх інстанцій неправильно застосували частину 3 статті 92, статті 203, 215, 241 ЦК України, без урахування висновків щодо застосування цих норм права у постановах Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 29.01.2020 року у справі №924/678/18, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, 20.03.2018 у справі № 910/8794/16 від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц.

23. Суди попередніх інстанцій надали помилкову правову кваліфікацію спірному договору, який не містить ознак договору оренди землі, а насправді є саме договором про співпрацю, який не підпадає під визначені статутом обмеження повноважень директора відповідача. При цьому сторони вчинили ряд юридичних дій на виконання спірного договору: уклали договір суборенди земельних ділянок від 07.04.2017, уклали та внесли до реєстру речових прав договори суборенди кожної окремої земельної ділянки, вчиняли розрахунки та інші дії, що вказували на подальше схвалення правочину. Преюдиційні для даної справи обставини укладення між сторонами саме договору про співпрацю та його виконання встановлені в судових рішеннях у справах №924/797/21, №924/635/24.

Позиція відповідача у відзиві на касаційну скаргу

24. Відповідач проти касаційної скарги заперечує, вважає, що доводи скаржника зводяться до вимог про переоцінку доказів та обставин справи, погоджується з мотивами та висновками судів попередніх інстанції в оскаржуваних судових рішеннях, вважає їх законними та обґрунтованими.

Позиція Верховного Суду

25. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

26. Згідно з частиною 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

27. Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

28. За положеннями статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

29. Конструкція частини 3 статті 203 ЦК України визначає наявність волевиявлення учасника правочину обов`язковим і безумовним елементом, додержання якого є необхідним для чинності правочину. При цьому таке волевиявлення має бути: 1) вільним; 2) відповідати внутрішній волі учасника правочину.

30. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (на яку посилається заявник касаційної скарги) зазначено, що порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини 1 статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

31. Висновки судів попередніх інстанцій про недійсність договору про співпрацю ґрунтувалися на здійсненій судами правовій кваліфікації цього правочину як договору оренди землі. Відтак суди зазначили, що такий договір укладений з боку СТОВ «Довіра» з порушенням вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину, оскільки статут товариства обмежує повноваження директора на укладення договорів оренди землі без письмового дозволу загальних зборів учасників.

32. Верховний Суд вважає висновки судів попередніх інстанцій щодо правової кваліфікації спірного договору та, як наслідок, про наявність правових підстав для визнання цього правочину недійсним, помилковими з огляду на таке.

33. За змістом частини 1 статті 93 Земельного кодексу України, статті 1 Закону України «Про оренду землі» право оренди земельної ділянки - це строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності, засноване на договорі.

34. Статтею 13 Закону України «Про оренду землі» визначено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

35. На підставі договору оренди в орендодавця виникає обов`язок передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а в орендаря - обов`язок використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства та сплачувати орендну плату в порядку і розмірі, встановленому договором або законом.

36. Істотними умовами договору оренди землі є об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки), дата укладення та строк дії договору оренди, орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату (стаття 15 Закону України «Про оренду землі»).

37. Суди встановили, що за умовами договору про співпрацю відповідач зобов`язався передати позивачу в суборенду погоджений сторонами обсяг землі на підставі відповідних договорів суборенди, нараховувати орендну плату у погоджених сторонами межах та до закінчення терміну дії цього договору не вчиняти дії, що призводять чи можуть призвести до дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок, що передаються у суборенду (пункт 2.1 договору про співпрацю).

38. У свою чергу позивач зобов`язувався, зокрема не вчиняти дій щодо зменшення земельного банку відповідача шляхом підбурювання, спонукання чи підкупу орендодавців до розірвання діючих договорів оренди земельних ділянок укладених орендодавцями з відповідачем; не укладати договори оренди з власниками земельних ділянок, які перебувають у користуванні відповідача, крім земельних ділянок передбачених у додатках до цього договору (пункт 2.3.2, 2.3.3 договору про співпрацю).

39. У випадку дострокового припинення договорів оренди земельних ділянок з вини відповідача останній повинен сплатити позивачу штраф від дострокового припинення договору суборенди у розмірі 12 500 грн за один гектар площі земельної ділянки, переданої в користування за цим договором, за один рік зменшення строку користування порівняно зі строком, встановленим у договорі суборенди; у випадку порушення позивачем зобов`язань, визначених пунктами 2.3.2, 2.3.3 цього договору, останній сплачує відповідачу збитки, а саме неодержані прибутки від втрати права користування земельною ділянкою (пункти 5.2.1, 5.2.4, 5.3.1 договору про співпрацю).

40. Отже, за змістом договору про співпрацю сторони погодили умови, що забезпечать виконання правовідносин з оренди землі, в які сторони планують вступити в майбутньому. Проте безпосередньо сам договір про співпрацю не містить істотних умов, які відповідно до чинного земельного законодавства є необхідними для кваліфікації такого правочину як договору оренди земельної ділянки.

41. Згідно з вимогами статті 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

42. У частині 1 статті 627 ЦК України деталізовано принцип свободи договору. Зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

43. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 626 ЦК України).

44. Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

45. Верховний Суд України в постанові від 28.01.2015 у справі № 6-230цс14 визначив, що принцип свободи договору відповідно до статей 6, 627 ЦК України є визначальним та полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати, по-перше, можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору); по-друге, можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

46. Таким чином, сторони не можуть на власний розсуд врегулювати у договорі свої відносини лише у випадках якщо: існує пряма заборона, встановлена актом цивільного законодавства; заборона випливає зі змісту акта законодавства; така домовленість суперечить суті відносин між сторонами.

47. Цивільний договір як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, виявляє автономію волі учасників щодо врегулювання їхніх відносин згідно з розсудом і у межах, встановлених законом, тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін, індивідуальним регулятором їхньої поведінки.

48. Близькі за змістом висновки наведені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17.

49. За змістом положень частини 1 статті 546 ЦК України видами забезпечення виконання зобов`язання є неустойка, порука, гарантія, застава, притримання, завдаток, а частиною 2 цієї норми визначено, що договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання.

50. Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (частина 1 статті 548 ЦК України).

51. Отже перелік забезпечувальних заходів для належного виконання зобов`язання не є вичерпним і сторони, використовуючи передбачений статтею 627 ЦК України принцип свободи договору, мають право встановити й інші, окрім тих, що передбачені частиною 1 статті 546 ЦК України, засоби, які забезпечують належне виконання зобов`язання, за умови, що такий вид забезпечення не суперечить закону. Верховний Суд звертається до власних правових висновків у постанові від 31.03.2021 у справі № 916/3848/19.

52. Аналіз положень глави 49 ЦК України свідчить, що під забезпеченням зобов`язання слід розуміти сукупність заходів, направлених на належне виконання умов договору, тобто на стимулювання боржника до здійснення виконання та/або які іншим чином гарантують захист майнового інтересу кредитора у разі порушення боржником своїх зобов`язань. Ключовою відмінністю такого правового інституту є обов`язкова пов`язаність можливого настання негативних для боржника майнових наслідків з фактом порушення ним основного зобов`язання (постанова Верховного Суду від 30.07.2019 у справі № 910/14179/18).

53. У даному випадку укладенням договору про співпрацю сторони, керуючись принципом свободи договору, погодили взаємні заходи забезпечення виконання взаємних зобов`язань, пов`язаних із користуванням земельними ділянками, що відповідає положенням статей 546, 548 ЦК України.

54. Тобто договір про співпрацю за своєю правовою природою є забезпечувальним договором, який встановлює певні межі поведінки його сторін та відповідальність за невиконання основного зобов`язання, яке виникне у разі укладення між цими сторонами договорів оренди землі.

55. Натомість, як встановили суди, безпосередньо орендні правовідносини були врегульовані сторонами в окремих договорах суборенди землі, істотні умови яких не охоплюються змістом спірного договору про співпрацю, як помилково вважали суди попередніх інстанцій.

56. За змістом пункту 8.2 статуту СТОВ «Довіра» до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема надання дозволу на (попереднє) укладення директором або генеральним директором господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100 000 грн для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300 000 грн для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця, а також: договорів (правочинів) щодо відчуження, лізингу, оренда виробничих фондів товариства незалежно від їх вартості; договорів оренди землі (земельних часток (паїв)), а також договорів (правочинів), заяв, згод і т.п. щодо їх розірвання.

57. Таким чином, положення статуту відповідача, якими керувались суди попередніх інстанцій, не містять обмежень на укладення директором товариства договорів про забезпечення виконання зобов`язань, яким є спірний договір про співпрацю.

58. Звідси Верховний Суд констатує, що суди попередніх інстанцій припустились помилки при здійсненні правової кваліфікації спірного договору, внаслідок чого неправильно застосували до правовідносин сторін за зустрічним позовом статті 92, 203, 215, 241 ЦК України та дійшли хибного висновку про наявність дефекту волевиявлення СТОВ «Довіра» при укладенні договору про співпрацю як правової підстави для визнання цього договору недійсним.

59. З огляду на наведене доводи касаційної скарги отримали часткове підтвердження після відкриття касаційного провадження.

60. Разом з тим висновок судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні первісного позову СТОВ «Фортуна-Агро Д» до СТОВ «Довіра» про стягнення штрафу ґрунтувався виключно на обставині недійсності договору про співпрацю, тобто такий позов по суті суди не розглянули, не надали оцінку усім доводам і доказам позивача, якими останній обґрунтовував підстави заявленого позову про стягнення штрафу.

61. Загальними вимогами процесуального законодавства, передбаченими у статтях 73, 74, 76, 77, 86, 236- 238 ГПК України, визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

62. Допущене судами порушення норм процесуального права унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення цієї справи в частині розгляду первісного позову про стягнення штрафу, та які не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України), що є підставою для передачі справи у відповідній частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

63. Згідно з частиною 1 статті 311 ГПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

64. Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про задоволення зустрічних позовних вимог про визнання недійсним договору про співпрацю. Як наслідок, оскаржувані судові рішення в цій частині підлягають скасуванню як такі, що ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права, що є підставою для часткового задоволення касаційної скарги шляхом скасування оскаржуваних судових рішень у частині задоволення такої позовної вимоги та ухвалення нового рішення про відмову в задоволенні зустрічного позову.

65. Пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України установлено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

66. Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення в частині вирішення первісного позову слід скасувати, а справу в цій частині передати на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Розподіл судових витрат

67. У зв`язку з прийняттям судом касаційної інстанції нового рішення по суті зустрічного позову судовий збір за подання апеляційної та касаційної скарг позивача за цю частину судових рішень у порядку статті 129 ГПК України необхідно покласти на відповідача.

68. Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення в частині вирішення первісного позову, розподіл судових витрат у цій частині не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України).

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 310, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д» задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 і рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.11.2024 у справі № 924/635/24 скасувати.

У частині вирішення зустрічного позову Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра» до Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д» про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 ухвалити нове рішення про відмову в позові.

У частині вирішення позову Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д» до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра» про стягнення 12 092 152, 60 грн штрафу справу № 924/635/24 направити на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

3. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра» (ідентифікаційний код 03785958) на користь Фермерського господарства «Фортуна-Агро Д» (ідентифікаційний код 38720052) 9 386, 80 грн судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг.

4. Доручити Господарського суду Хмельницької області видати наказ.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Зуєв В.А.