ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

30 квітня 2025 року м. ХарківСправа № 922/866/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н. А.

за участю секретаря судового засідання Кісь В. В.

розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» про зупинення провадження у справі (вх. № 10105/25 від 24.04.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» (62302, Харківська область, місто Дергачі, вулиця Соснова, будинок 2- А, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» (62456, Харківська область, смт. Буди, вул. 8-го березня, будинок 2-Д, )

про визнання недійсним договору №0311/2021 від 03.11.2021, застосування наслідків його недійсності та стягнення в порядку реституції грошових коштів в розмірі 4 196 783,53 грн.

за участю представників учасників справи:

позивача - Чуба С. В.,

відповідача - Рєпніна Є. Ю., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» (позивач по справі) звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» (відповідач по справі), в якому просить суд визнати недійсним договір №0311/2021 від 03 листопада 2021 року, укладений між ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» (ідентифікаційний код 44305134, місцезнаходження: Харківська область, місто Дергачі, вулиця Соснова, будинок 2-А) та ТОВ "МІЛЛ-АГРО" (ідентифікаційний код 37460612, місцезнаходження: 62456, Харківська область, селище міського типу Буди, вул. 8-го березня, будинок 2-Д), та застосувати наслідки його недійсності, а саме стягнути з ТОВ "МІЛЛ - АГРО" (ідентифікаційний код 37460612, місцезнаходження: 62456, Харківська область, селище міського типу Буди, вул.8-го березня, будинок 2-Д) на користь ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» (ідентифікаційний код 44305134, місцезнаходження: Харківська область, місто Дергачі, вулиця Соснова, будинок 2-А) в порядку реституції грошові кошти в загальному розмірі 4 196 783,53 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.03.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» (вх. № 866/25 від 14.03.2025) залишено без руху; встановлено позивачу для усунення недоліків позовної заяви 10-денний строк з дня вручення ухвали, позивачу у встановлений строк необхідно подати до Господарського суду Харківської області: документальні докази сплати судового збору в порядку та розмірі, встановленому чинним законодавством; документальні докази в підтвердження викладених у позовній заяві обставин; документальні докази направлення іншим учасникам справи копій позовної заяви і доданих до неї документів; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються; попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи; роз`яснено позивачу, що за умовами ч. 3, ч. 4 ст. 174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

27.03.2025 (вх. № 7758/25) на адресу Господарського суду Харківської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/866/25; справу № 922/866/25 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; почато підготовче провадження і призначено підготовче засідання на 30.04.2025; встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали для подання відзиву на позовну заяву, у зазначений строк відповідач має надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову, копію відзиву та доданих до нього документів відповідач має надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов; позивачу, згідно ст. 166 ГПК України, встановлено строк 5 днів на подання до суду відповіді на відзив з дня його отримання; відповідачу, згідно ст. 167 ГПК України, встановлено строк 5 днів на подання до суду заперечень на відповідь на відзив, з дня його отримання; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» (62456, Харківська область, смт. Буди, вул. 8-го березня, будинок 2-Д, ) оригінали договору № 0311/2021 від 03 листопада 2021 року, акту №134 від 20 серпня 2022 року, акту №150 від 28 серпня 2023 року, акту № 155 від 16 вересня 2023 року, акту № 157 від 19 вересня 2023 року, акту № 138 від 19 вересня 2023 року, акту № 131 від 28 серпня 2023 року, акту № 156 від 18 вересня 2023 року, акту № 139 від 20 серпня 2022 року, а також рахунку на оплату № 131 від 28 серпня 2023 року, рахунку на оплату № 138 від 19 вересня 2023 року, рахунку на оплату № 139 від 20 серпня 2022 року та рахунку на оплату № 156 від 18 вересня 2023 року.

24.04.2024 (вх. № 10105/25) на адресу Господарського суду Харківської області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» про зупинення провадження у справі, в якому відповідач просить суд зупинити провадження по справі № 922/866/25 за позовом ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» до вирішення справи № 922/1057/25 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» про визнання недійсним рішення загальних зборів і скасування реєстраційної дії. В обґрунтування поданого клопотання посилається на те, що в провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/1057/25 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» () від 22.07.2024 року, оформлене протоколом № 2207/24 і скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, реєстраційну дію № 0671 від 24.07. 2024 року, на підставі якої була здійснена державна реєстрація виключення директора ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» - ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Відповідач вважає, що розгляд справи № 922/1057/25 є пов`язаним із розглядом даної справи за позовом ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» і прямо впливає на ії розгляд, оскільки йдеться про отримання в незаконний спосіб повноважень особою, яка в свою чергу уповноважила адвоката подавати позов у даній справі, отже наявна об`єктивна неможливість розгляду справи за позовом ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» до ТОВ «МІЛЛ-АГРО» про визнання недійсним договору через триваючий розгляд справи № 922/1057/25 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

24.04.2025 (вх. № 10178/25) на адресу Господарського суду Харківської області надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» про зупинення провадження у справі, в яких позивач просить суд відмовити у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі № 922/866/25. В обґрунтування заперечень посилається на те, що предметом розгляду справи № 922/1057/25 є нібито незаконне звільнення директора позивача 22 липня 2024 року, натомість предмет розгляду даної справи стосується правовідносин, що виникли з 03 листопада 2021 року по 19 вересня 2023 року, відтак розгляд справи № 922/1057/25 жодним чином не може вплинути на предмет доказування у справі № 922/866/25. Також вказує на те, що провадження у справі № 922/1057/25 ініційовано виключно з метою зловживання процесуальними правами та перешкоджання поновленню прав позивача в судовому порядку.

В призначене 30.04.2025 судове засідання з`явились представники позивача та відповідача. Представник відповідача підтримав подане клопотання про зупинення провадження у справі з підстав, наведених у ньому, та просив суд його задовольнити. Представник позивача заперечував проти задоволення клопотання відповідача з мотивів, наведених в письмових запереченнях, та просив суд відмовити в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» про зупинення провадження у справі (вх. № 10105/25 від 24.04.2025) суд виходить з наступного.

Розумний строк судового розгляду є невід`ємним елементом права на справедливий судовий розгляд, який безпосередньо закріплений в пункті 1 статті 6 ЄКПЛ. При тлумаченні поняття «розумні строки» ЄСПЛ визначив момент початку та закінчення цих строків, а також вивів критерії, які повинні враховуватися при оцінці певного строку як розумного, а саме: складність справи, важливість для заявника питання, що розглядається судом, поведінка заявника, поведінка державних органів.

За частиною першою статті 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Водночас, як верховенство права, так і розумність строків розгляду справи судом належить до основних засад (принципів) господарського судочинства за частиною третьою цієї ж статті.

Аналізуючи питання зупинення провадження у господарській справі, суд виходить з того, що цей правовий інструмент процесуального законодавства зумовлює тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи та щодо яких неможливо передбачити їх усунення.

Зупинення провадження у справі зупиняє перебіг процесуальних строків (частина перша статті 117 ГПК України), який продовжується з дня поновлення провадження у справі (частина друга статті 117 ГПК України), а самі випадки, які регламентують зупинення провадження у справі чітко передбачені статтями 227, 228 ГПК України і є вичерпними.

Положення статті 227 ГПК України передбачають обов`язок суду зупинити провадження у справі.

Пункт п`ятий частини першої статті 227 ГПК України, на яку посилається відповідач в обґрунтування заявленого клопотання про зупинення провадження у справі, визначає, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи (пункт четвертий частини першої статті 229 ГПК України).

Досліджуючи питання дотримання судом під час зупинення провадження норм процесуального права, зокрема, пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України, суд виходить з системного аналізу цього пункту через призму завдань та основних засад господарського судочинства, закріплених у частині першій, пунктах 1, 4, 10, 11 частини третьої статті 2 ГПК України, а також умов застосування цього пункту, якими є:

- об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення іншої справи; тобто, неможливість для суду самостійно встановити обставини, які встановлюються судом у іншій справі;

- пов`язаність справи з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення;

- обґрунтованість судового рішення, в якому має бути проаналізовано, чи дійсно від наведених обставин залежить вирішення спору в цій справі, та належно мотивовано, що зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи зумовлюється виявленням в ній саме обставин, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено і саме це і є першопричиною перешкоди у здійсненні правосуддя в справі, що зупиняється.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Зазначене дає підстави для висновку про те, що: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Вказаний висновок суду узгоджується із постановою Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2022 у справі №357/10397/19.

Водночас, за приписами пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Як свідчать матеріали справи, предметом позову у даній справі № 922/866/25 є визнання недійсним договору № 0311/2021 від 03.11.2021, застосування наслідків його недійсності та стягнення в порядку реституції грошових коштів в розмірі 4 196 783,53 грн.

Водночас предметом спору у справі № 922/1057/25 є: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» від 22.07.2024 року, оформлене протоколом № 2207/24; скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, реєстраційну дію № 0671 від 24.07. 2024 року, на підставі якої була здійснена державна реєстрація виключення директора ТОВ «АДР-СЕРВІС АГРО» - ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; поновлення на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» ОСОБА_1 .

Таким чином суд виходить з того, що предметом дослідження по даній справі № 922/866/25 є встановлення обставин та правових підстав для визнання недійсним договору та застосування наслідків його недійсності, які суд в силу приписів процесуального закону може встановити на підставі наявних у справі і додатково поданих сторонами доказів, адже він наділений повноваженнями щодо оцінки доказів у справі та встановлення відповідних обставин/фактів, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, що надає йому можливість самостійно встановити всі обставини справи та ухвалити відповідне рішення по суті заявлених вимог.

Беручи до уваги, що питання визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та поновлення на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» ОСОБА_1 , який підписував оскаржуваний договір, жодним чином не може вплинути на висновки суду щодо дійсності/недійсності договору та наявності/відсутності правових підстав для застосування наслідків недійсності такого договору та висновки господарського суду з цих питань не залежать від того, чи є в даний момент ОСОБА_1 директором Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО», суд дійшов до висновку про те, що в даному випадку питання поновлення на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-СЕРВІС АГРО» ОСОБА_1 не може свідчити про об`єктивну неможливість розгляду даної справи про визнання недійсним договору та застосування наслідків його недійсності до вирішення справи № 922/1057/25, в зв`язку із чим в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» про зупинення провадження у справі (вх. № 10105/25 від 24.04.2025) суд відмовляє.

Крім того суд зауважує, що зупинення провадження у справі, на відміну від відкладення розгляду справи, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин (до вирішення іншої справи; до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі), які зумовили зупинення провадження, тому провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього (подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 15.05.2019 у справі № 904/3935/18, від 10.06.2019 у справі № 914/1983/17, від 16.01.2020 у справі № 908/1188/19).

Необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

На підставі викладеного та керуючись ст. 227, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛЛ-АГРО» про зупинення провадження у справі (вх. № 10105/25 від 24.04.2025).

Ухвала набирає законної сили після її проголошення суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвалу можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.05.2025.

Суддя Н.А. Новікова