РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.04.2025Справа № 910/13711/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Олексюк О.В., розглянувши у загальному позовному провадженні господарську справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Юніон»

до Компанії «Екліпс Рісорсез ГмбХ» («Eclipse Resources GmbH»)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Джі Ем Сі Аллайенс ЛЛП» (GMC Alliance LLP)

про стягнення 1 136 000,00 євро

за участю представників:

від позивача: Жукова С.К.

від відповідача: Яковенко О.О.

від третьої особи: Шевченко В.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерджі Юніон» (далі - ТОВ «Енерджі Юніон», позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії «Екліпс Рісорсез ГмбХ» («Eclipse Resources GmbH») (далі - Компанія «Екліпс Рісорсез ГмбХ», відповідач) про стягнення попередньої оплати (авансового платежу) за непоставлений товар за договором купівлі-продажу №ERS/EU-D1/22 від 01.12.2022 у сумі 1 136 000,00 євро.

Позов обґрунтований тим, що у порушення укладеного сторонами договору відповідач не виконав свої зобов`язання з поставки товару у встановлений строк, у зв`язку з чим позивач просив суд стягнути з відповідача попередню оплату в сумі 1 136 000,00 євро.

Також разом з позовом ТОВ «Енерджі Юніон» подало заяву про вжиття заходів щодо забезпечення позову, у якій заявник просив накласти арешт на нерухоме майно, яке належить на праві власності Компанії «Екліпс Рісорсез ГмбХ», а саме: нежитлове приміщення, літера А, загальною площею 2 101,2 кв.м, розташоване за адресою: вул. Московська, буд. 43/11, Печерський район, м. Київ, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0; заборонити Компанії «Екліпс Рісорсез ГмбХ», будь-яким іншим юридичним особам, державним реєстраторам вчиняти будь-які дії щодо вказаного нерухомого майна.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2023, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського сулу від 31.10.2023, у задоволенні заяви ТОВ «Енерджі Юніон» про вжиття заходів забезпечення позову було відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2023 позовну заяву ТОВ «Енерджі Юніон» прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.

Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 до участі у справі було залучено ТОВ «Джі Ем Сі Аллайенс ЛЛП» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

За результатами розгляду справи ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 провадження у справі було закрито з огляду на відсутність правових підстав, передбачених ч. 10 ст. 29 ГПК України, для розгляду даного спору Господарським судом міста Києва, а оскільки Компанія «Екліпс Рісорсез ГмбХ» (юридична особа створена за законодавством Швецйарської Конфедерації) є продавцем за договором купівлі-продажу № ERS/EU-D1/22 від 01.12.2022, то суд прийшов до висновку, що при розгляді даного спору слід застосовувати право Швейцарської Конфедерації.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 за апеляційною скаргою ТОВ «Енерджі Юніон» скасовано, оскільки підстави для закриття провадження відсутні.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.12.2024 вказану справу передано на розгляд судді Головіній К.І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2024 справу прийнято до свого провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

У підготовчому засіданні відповідач, в порядку ст. 46 ГПК України, подав заяву про визнання позову у повному обсязі.

Представник третьої особи під час нового розгляду надав свої пояснення по суті заявлених вимог, зазначив, що визнання позову відповідачем не порушує її права та обов`язки.

Суд, ухвалою занесеною до протоколу судового засідання від 11.02.2025, закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.

У судовому засіданні, під час розгляду справи по суті, представник позивача заявлені вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити.

Представник відповідача позов визнав, просив його задовольнити.

Представник третьої особи надав пояснення щодо заяви відповідача про визнання позову, зазначив, що цією заявою будь-які права ТОВ «Джі Ем Сі Аллайенс ЛЛП» не порушені, просив суд розглянути справу за наявними матеріалами.

Отже, розглянувши заяви учасників справи по суті позову, заслухавши пояснення їх представників у судовому засіданні та дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню з урахуванням наступного.

Установлено, що 01.10.2022 між ТОВ «Енерджі Юніон» (покупець) та Компанією «Екліпс Рісорсез ГмбХ» (продавець) був укладений договір купівлі-продажу № ERS/EU-D1/22 (далі - договір), за умовами якого договірні сторони погодились, що продавець продає та доставляє покупцю, а покупець - купує дизельне паливо з наднизьким вмістом сірки, 10 мільйонних часток (ppm) в кількості до 10 000 тон на місяць або бензин автомобільний А95 походження ЄС в кількості до 10 000 тон на місяць (надалі іменовані паливо) (п. 1.1 договору).

Відповідно до п. 1.2 договору графік поставки та кількість кожної партії погоджується договірними сторонами у додатках до цього договору.

Згідно з п. 1.3 договору товар поставляється партіями на умовах DAP (Чєрна-над-Тисою (Словаччина) та розмитнений продавцем для експорту за межі ЄС. Країна кінцевого споживання - Україна. Партією вважається будь-яка кількість товару, яка заїхала на митну територію України протягом одного робочого дня. При виконанні положень цього договору договірні сторони керуються міжнародними правилами Інкотермс 2010 (п. 1.4 договору).

Пунктом 2.1 договору встановлено, що договірна ціна встановлюється в євро за метричну тонну відповідно до кількості, вказаної в міжнародних транспортних накладних (CMR)/залізничних накладних, та розраховується на підставі останніх котирувань: для дизельного палива - опублікованих «Platt's European Marketscan» підзаголовком - «U LSD 10 ppm High C1F 'Med (Genova/Lavera)» станом на день, що передує даті коносаменту, на умовах DAP термінал продавця в Чєрна-над-Тисою (Словаччина) плюс премія за кожну відвантажену метричну тонну плюс ескалація/деескалація на 0,845 при 15 градусах у вакуумі; для бензину - опублікованих «Platt's European Marketscan» під заголовком «Prem Uni 10 ppm High CIF Med (Genova/Lavera)» станом на день, що передує даті коносаменту, на умовах DAP термінал продавця в Чєрна-над-Тйсою (Словаччина) плюс премія за кожну відвантажену,метричну тонну плюс ескалація/ деескалація на 0,745 при 15 градусах у вакуумі. Розмір премії погоджується у додатках до цього договору.

Відповідно до п. 3.1 договору покупець сплачує продавцю договірну ціну, вказану у статті 2 цього договору, відповідно до наступного: 100% передоплата за загальну кількість товару здійснюється банківським переказом не пізніше ніж протягом 10 днів з дати виставлення продавцем відповідного рахунку-фактури. Можлива часткова оплата рахунку-фактури. Ціна товару для виставлення продавцем рахунку-фактури є попередньою та розраховується згідно з формулою, вказаною у статті 2 договору, на підставі останніх доступних котирувань. Оплата здійснюється в євро.

Договірні сторони погоджуються, що всі зміни і доповнення до положень цього договору оформлюються за попередньою згодою договірних сторін в письмовій формі у вигляді додатків (п. 9.1 договору).

Згідно з п. 9.2 договору цей договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими представниками покупця та продавця та діє до 31 грудня 2023 року, але в будь-якому випадку до виконання всіх зобов`язань за цим договором.

Також сторони підписали додаток № 3 від 21.02.2023 до договору купівлі-продажу №ERS/EU-D1/22 від 01.12.2022 (далі - додаток № 3), згідно з яким договірні сторони, погодились, що продавець продає та доставляє покупцю, а покупець купує 2 400 метричних тон +/- 10% дизельного палива з наднизьким вмістом сірки, 10 мільйонних часток (ррm), походження ЄС, код класифікації товару - 2710 1943.

Відповідно до п. 5 додатку № 3 покупець здійснює оплату за весь об`єм товару за цим додатком частинами. Рахунок продавця буде дійсним до оплати до моменту поставки всього об`єму товару.

Відповідно до п. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Із матеріалів справи вбачається, що на підставі виставленого Компанією «Екліпс Рісорсез ГмбХ» інвойсу (рахунку-фактури) № ERS/EU03/23P від 21.02.2023 на загальну суму 2 396 618,40 євро, позивач сплатив попередню оплату за замовлений товар у сумі 1 136 000,00 євро, що підтверджується платіжними інструкціями в іноземній валюті № 6 від 09.03.2023 на суму 125 000,00 євро, № 7 від 10.03.2023 на суму 558 000,00 євро, № 8 від 13.03.2023 на суму 208 000,00 євро, № 9 від 14.03.2023 на суму 55 000,00 євро, № 10 від 15.03.2023 на суму 175 000,00 євро, № 11 від 15.03.2023 на суму 15 000,00 євро.

Отже свої зобов`язання зі здійснення попередньої оплати за договором поставки позивач виконав належним чином.

Проте відповідач дій з передачі замовленого товару покупцю не вчинив, чим допустив порушення господарського зобов`язання.

07.04.2023 позивач направив на електронну пошту відповідача лист-претензію про повернення коштів попередньої оплати у сумі 1 137,00 євро через непоставку товару, проте, відповіді на неї не отримав.

За приписами ч. 2 ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відповідно до ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Згідно зі ст. 530 ЦК України зобов`язання має виконуватися у встановлений строк (термін), а якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час.

Статтею ст. 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).

Відповідач, зі свого боку, визнав свій обов`язок щодо повернення попередньої оплати у сумі 1 136 000,00 євро за непоставлений товар за договором, однак, доказів сплати заборгованості та повернення вказаної суми позивачу до суду не надав.

За приписами пункту 1 частини 2 статті 46 ГПК України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд (стаття 191 ГПК України).

Ураховуючи викладене, суд встановив, що заява відповідача про визнання позову є добровільною, підписаною уповноваженою особою, не суперечить закону та не порушує інтересів інших осіб, тому суд її прийняв до уваги.

Отже, оскільки відповідач доказів на підтвердження належної поставки позивачу товару на суму попередньої оплати або повернення попередньої оплати за непоставлений товар не надав, суд дійшов висновку про те, що вимога позивача про стягнення попередньої оплати в сумі 1 136 000,00 євро є обґрунтованою.

Водночас суд враховує, що згідно зі ст. 533 ЦК України використання іноземної валюти, а також платіжних документів в іноземній валюті при здійсненні розрахунків на території України за зобов`язаннями допускається у випадках, порядку та на умовах, встановлених законом. При цьому правовий режим іноземної валюти на території України, хоча і пов`язується з певними обмеженнями в її використанні як платіжного засобу, тим не менше, не виключає здійснення платежів в іноземній валюті (вказана позиція викладена Верховним Судом у постанові від 04.07.2018 у справі № 761/12665/14-ц).

Таким чином гривня, як національна валюта, є єдиним законним платіжним засобом на території України. Разом з тим сторони, якими можуть бути як резиденти, так і нерезиденти, у разі укладення цивільно-правових угод, які виконуються на території України, можуть визначити в грошовому зобов`язанні грошовий еквівалент в іноземній валюті. Отже заборона на укладення цивільних правочинів, предметом яких є іноземна валюта, крім використання іноземної валюти на території України як засобу платежу або як застави, відсутня (аналогічна позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц).

На підставі викладеного та зважаючи на встановлені обставини у справі, позовні вимоги ТОВ «Енерджі Юніон» підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд приймає до уваги положення ч. 9 статті 129 ГПК України, згідно з якими в разі, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Тобто, в разі коли спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору. Зазначена норма виступає процесуальною санкцією, яка застосовується господарським судом незалежно від того, чи заявлялося відповідне клопотання заінтересованою стороною. У такому застосуванні суду слід виходити з широкого розуміння даної норми, маючи на увазі, що передбачені нею наслідки можуть наставати і в разі неправомірної бездіяльності винної особи, яка не вжила заходів до поновлення порушених нею прав і законних інтересів іншої особи (у даному випадку ухилялася від задоволення заснованих на законі вимог позивача протягом двох років).

З огляду на викладене суд покладає на відповідача витрати зі сплати судового збору за подання позову в сумі 673 166,90 грн та апеляційної скарги в сумі 3 028,00 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Юніон» до Компанії «Екліпс Рісорсез ГмбХ» задовольнити.

Стягнути з Компанії «Екліпс Рісорсез ГмбХ (6300, Швейцарська Конфедерація, м. Цуг, вул. Баарерштрасе 25, реєстраційний номер CHE-305.600.060) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Юніон» (01042, м. Київ, вул. Дорошенка Дмитра, буд. 12, ідентифікаційний код 31093577) заборгованість у сумі 1 136 000 (один мільйон сто тридцять шість тисяч) євро, судовий збір за подання позову в сумі 673 166 (шістсот сімдесят три тисячі сто шістдесят шість) грн 90 коп. та судовий збір за подання апеляційної скарги у сумі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 17 квітня 2025 року.

Повне рішення складене 28 квітня 2025 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К. І.