ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.04.2025 року м.Дніпро Справа № 912/929/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Чередко А.Є., Верхогляд Т.А.,

секретар судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники сторін:

від позивача: Кулібаба М.І. (власні засоби);

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 07.11.2024 (суддя Коваленко Н.М., повний текст якого підписаний 11.11.2024) у справі № 912/929/24

за позовом: ОСОБА_1 , м. Кропивницький

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН", м.Кропивницький

про стягнення 621 472,84 грн,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області звернувся гр. ОСОБА_1 з позовом до ТОВ "НОКСЕН" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН" на користь ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 621472,84 гривень, з яких: 68505,77 грн. - 3% річних та 552967,07 грн. - інфляційних втрат; стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН" на користь ОСОБА_1 судових витрат по справі, а саме сплачений судовий збір в сумі 9322,10 грн. та витрати на правничу допомогу адвоката в сумі 30000,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 13.01.2022 у справі №912/2438/20 задоволено позов та стягнуто з ТОВ "НОКСЕН" на користь гр. ОСОБА_1 вартість частини майна ТОВ "НОКСЕН" пропорційно його частці у статутному капіталі товариства в сумі 2 018 128,00 грн, інфляційні втрати в сумі 405 643,73 грн, три відсотки річних в сумі 186 607,73 грн, 120 127,00 грн витрат пов`язаних з проведенням судової експертизи, а також 39 155,69 грн судового збору. Рішення господарського суду оскаржувалось в апеляційному та касаційному порядку та станом на 15.06.2022 набрало законної сили.

04.07.2022 Господарським судом Кіровоградської області видано наказ про примусове виконання вказаного рішення.

При ухваленні рішення господарським судом встановлено, що у відповідача ще 11.11.2018 перед позивачем виникло грошове зобов`язання в сумі 2 018 128,00 грн, тому у відповідності до ст. 625 ЦК України нараховано інфляційні втрати та 3% річних на дату винесення рішення, тобто станом на 13.01.2022.

Зважаючи на те, що відповідач ухилявся від виконання рішення суду сума грошового зобов`язання відповідача перед позивачем збільшилась за період з 14.01.2022 по 02.03.2023 на суму інфляційних втрат у розмірі 552 967,07 грн, трьох відсотків річних в сумі 68 505,77 грн, що підлягають стягненню.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 07.11.2024 у справі № 912/929/24 позовні вимоги задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН" м. Кропивницький на користь ОСОБА_1 68 505,77 грн 3% річних та 552 967,07 грн інфляційних втрат, а також 9 322,10 грн судового збору та 30 000,00 грн витрат на правничу допомогу адвоката.

Не погодившись із зазначеним рішенням до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН", в якій просить скасувати оскаржуване рішення повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

При цьому, заявник апеляційної скарги посилається на те, що Позивач не звертався до Відповідача про стягнення 68 505,77 - грн 3% річних та 552 967,07 грн - інфляційних втрат, тим саме позбавив Відповідача добровільно сплатити Позивачу кошти. В позовній заяві Позивач не зазначив яким зручним для Позивача способом він хотів би отримати дані кошти. Не було вказано рахунку на який Відповідач міг перерахувати кошти. Такі дії Відповідача привели до додаткових витрат у вигляді судового збору та витрат на правничу допомогу.

Позивач у відзиві просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити повністю, а рішення Господарського суду Кіровоградської області від 07.11.2024 у справі № 912/929/24 залишити без змін.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.11.2024 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Чередко А.Є., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 29.11.2024 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Кіровоградської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

06.12.2024 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2024 (суддя доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу відповідача залишено без руху через неподання доказів оплати судового збору у встановленому розмірі (визначена сума сплати 11186,52 грн.). Скаржнику наданий строк (10 днів) для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

18.12.2024 на адресу суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків скарги, на виконання вимог ухвали від 10.12.2024 до якої додано платіжну інструкцію №6192 від 17.12.2024 про сплату 11186,52 грн.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН" м. Кропивницький на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 07.11.2024 у справі № 912/929/24; розгляд справи призначений у судовому засіданні на 28.04.2025.

03.04.2025 до суду від предстанвика позивача адвоката Кулібаби М.І. надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.

В судовому засіданні 28.04.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 13.01.2022 у справі №912/2438/20 задоволено позов гр. ОСОБА_1 до ТОВ "НОКСЕН" про стягнення вартості частини майна пропорційно частці учасника у статутному капіталі товариства. Стягнуто з ТОВ "НОКСЕН" на користь гр. ОСОБА_1 вартість частини майна ТОВ "НОКСЕН" пропорційно його частці у статутному капіталі товариства в сумі 2 018 128,00 грн, інфляційні втрати в сумі 405 643,73 грн, три відсотки річних в сумі 186 607,73 грн, 120 127,00 грн витрат пов`язаних з проведенням судової експертизи, а також 39 155,69 грн судового збору.

Загальний розмір стягнутої суми становить 2 769 662,15 грн.

Рішення господарського суду оскаржувалось в апеляційному та касаційному порядку.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.06.2022 залишено без змін рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.01.2022 у справі №912/2438/20.

04.07.2022 Господарським судом Кіровоградської області видано наказ про примусове виконання рішення.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.08.2022 залишено без змін рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.01.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №912/2438/20. Поновлено виконання рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.01.2022 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №912/2438/20.

Отже, рішення суду першої інстанції у справі №912/2438/20 набрало законної сили.

Господарським судом при розгляді справи №912/2438/20 встановлено, що відповідач (ТОВ "НОКСЕН") був зобов`язаний виплатити позивачу (гр. ОСОБА_1 ) при його виході з товариства вартість частини майна ТОВ "НОКСЕН" пропорційно його частці у статутному капіталі станом на дату виходу, але із врахуванням фактично сплаченої позивачем частини до статутного капіталу, тобто, виходячи з частки 4,87% від статутного капіталу товариства.

Так, суд першої інстанції дійшов висновку, з якими погодився апеляційний господарський суд, що відповідач (ТОВ "НОКСЕН") був зобов`язаний сплатити гр. ОСОБА_1 вартість частини майна ТОВ "НОКСЕН", пропорційну частці такого учасника у статутному капіталі товариства, а саме 2 018 128,00 грн у строк до 10.11.2018 включно.

Крім того, апеляційний господарський суд вказав, що суд першої інстанції з дотриманням норми ч. 10 ст. 81 ГПК України, обґрунтовано визнав встановленими обставини щодо вартості частини майна товариства, що підлягає виплаті, у сумі 2 018 128,00 грн, тобто у заявленому позивачем розмірі, що дорівнює сумі коштів, внесеній учасником у статутний капіталі товариства.

Враховуючи викладене та зважаючи на встановлення обставин виключення зі складу учасників товариства та невиконання відповідачем свого обов`язку щодо виплати вартості частини майна, пропорційно частці позивача, колегія суддів апеляційного господарського суду у своїй постанові від 15.06.2022 визнала правильним висновок місцевого господарського суду про наявність правових підстав для захисту прав позивача шляхом стягнення вартості частини майна у заявленому розмірі, а також для застосування до відповідача спеціального виду цивільно-правової відповідальності за прострочення грошового зобов`язання, передбаченого ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Як зазначено у постанові від 15.06.2022, судом першої інстанції обґрунтовано встановлено, що з відповідача підлягає стягненню сума інфляційних втрат в розмірі 405 643,73 грн та 3% річних в розмірі 186 607,73 грн за період з листопада 2018 року по грудень 2021 року.

04.07.2022 наказ господарського суду про примусове виконання рішення суду від 13.01.2022 у справі №912/2438/20 пред`явлено до виконання в Подільський відділ ДВС у м. Кропивницькому.

Як вказує позивач, відповідач ухилявся від виконання рішення суду, за період з 14.01.2022 по 02.03.2023 сплатив позивачу 03.02.2023 - 6 320,25 грн та 06.02.2023 - 91 318,11 грн, всього - 97 638,36 грн, які зараховані на погашення судових витрат, а не основного зобов`язання.

Тому, з урахуванням положень ст. 625 ЦК України позивачем нараховано 68 505,77 грн - 3% річних та 552 967,07 грн - інфляційних втрат з основного грошового зобов`язання - 2 018 128,00 грн.

Позивач спочатку звернувся до Ленінського районного суду м. Кіровограда з позовом до ТОВ "НОКСЕН" про стягнення коштів в сумі 852 689 грн, з яких 93 801,57 грн 3% річних та 758 887,43 грн інфляційних витрат, а також судовий збір в сумі 8 526,89 грн та витрати на правову допомогу в сумі 30 000 грн.

Ухвалою суду від 03.03.2023 позов прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №405/1347/23 за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Ленінського районного суду м. Кіровограда від 15.02.2024 провадження у справі №405/1347/23 закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Постановою від 03.04.2024 Кропивницький апеляційний суд залишив ухвалу Ленінського районного суду м. Кіровограда від 15.02.2024 у справі №405/1347/23 без змін.

Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до господарського суду з даним позовом.

Задовольняючи позов, господарський суд виходив із обґрунтованості та законності вимог Позивача.

При перевірці розрахунку інфляційних втрат та відсотків річних визначена його відповідність нормам законодавства, відтак, зазначені позовні вимоги задоволені у заявлених розмірах.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками господарського суду та зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до положень ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч.1 ст. 612 Цивільного кодексу України).

Як слідує з матеріалів справи та не заперечується сторонами рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 13.01.2022 у справі №912/2438/20, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.06.2022 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.08.2022, стягнуто з ТОВ "НОКСЕН" на користь гр. ОСОБА_1 вартість частини майна ТОВ "НОКСЕН" пропорційно його частці у статутному капіталі товариства в сумі 2 018 128,00 грн, інфляційні втрати в сумі 405 643,73 грн, три відсотки річних в сумі 186 607,73 грн, 120 127,00 грн витрат пов`язаних з проведенням судової експертизи, а також 39 155,69 грн судового збору.

У рішенні судом встановлено наявність правових підстав для захисту прав позивача - гр. ОСОБА_1 шляхом стягнення вартості частини майна у заявленому розмірі, а також для застосування до відповідача - ТОВ "НОКСЕН" спеціального виду цивільно-правової відповідальності за прострочення грошового зобов`язання, передбаченого ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Розрахунковим періодом для стягнення суми інфляційних втрат в розмірі 405 643,73 грн та 3% річних в розмірі 186 607,73 грн у справі №912/2438/20 був період з листопада 2018 року по грудень 2021 року.

На виконання вказаного рішення 04.07.2022 видано наказ, який пред`явлено до виконання.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, до спірних правовідносин застосуванню підлягає принцип res judicata, тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 03.12.2003 року у справі "Рябих проти Росії", від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду.

Рішенням суду у справі №912/2438/20, яке набрало законної сили, встановлені обставини, які мають преюдиційне значення під час розгляду даної справи і не підлягають повторному доведенню.

Відповідачем не надано доказів виконання рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.01.2022 у справі №912/2438/20.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 15.09.2022 у справі №912/2438/20, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2022, відстрочено виконання рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.01.2022 у справі №912/2438/20 на строк до 13.01.2023.

Згідно з ч. 1 ст. 239 ГПК України суд, який ухвалив рішення, може визначити порядок його виконання, надати відстрочення або розстрочити виконання, вжити заходів для забезпечення його виконання, про що зазначає в рішенні.

Відстрочення виконання рішення спрямоване на забезпечення повного виконання рішення суду та є допоміжним процесуальним актом реагування суду на перешкоди, які унеможливлюють або ускладнюють виконання його рішення.

Водночас, розстрочення або відстрочення виконання судового рішення не є правоперетворюючим судовим рішенням.

Таким чином, розстрочення або відстрочення виконання судового рішення не змінює цивільне або господарське зобов`язання, у тому числі в частині строків його виконання. Натомість таке розстрочення або відстрочення унеможливлює примусове виконання судового рішення до спливу строків, визначених судом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/190/18).

З викладеного слідує, що відстрочення виконання судового рішення від 13.01.2022 у справі №912/2438/20 не припиняє грошове зобов`язання відповідача, а тому не звільняє останнього від наслідків порушення відповідного зобов`язання, зокрема, шляхом сплати сум, передбачених частиною другою статті 625 ЦК України.

Статтею 625 ЦК встановлено відповідальність за порушення грошового зобов`язання, частиною 2 якої передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певних дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом статей 509, 524, 533-535 ЦК грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати.

Стаття 625 розміщена у розділі І Загальні положення про зобов`язання книги 5 ЦК і визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання. Приписи розділу І книги 5 ЦК поширюють свою дію на всі види грошових зобов`язань, у тому числі як на договірні зобов`язання (підрозділ 1 розділу III книги 5 ЦК), так і на недоговірні зобов`язання (підрозділ 2 розділу III книги 5 цього Кодексу).

При цьому, у статті 625 ЦК визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення. Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

З огляду на викладене Позивач мав право на підставі статті 625 ЦК України нарахувати 3% річних на суму боргу 2 018 128,00 грн за період з 14.01.2022 по 02.03.2023, а також інфляційні втрати за 2022 рік та січень 2023 року.

На підставі викладеного, враховуючи розрахунок Позивача (межі зазначеного ним періоду), положення частини п`ятої ст. 254 Цивільного кодексу України, колегія суддів відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, перевіривши правильність нарахування 3% річних та інфляційних втрат прийшла до висновку, що місцевим господарським судом правомірно задоволені позовні вимоги про стягнення з Відповідача на користь Позивача 3% річних на суму боргу 2 018 128,00 грн за період з 14.01.2022 по 02.03.2023 в розмірі 68 505,77 грн. та інфляційні втрати в розмірі 552 967,07 грн за 2022 рік та січень 2023 року, нарахованих у відповідності із ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, оскільки прострочення виконання грошового зобов`язання з боку відповідача мало місце.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, правильно застосував норми процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення - без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 07.11.2024 у справі №912/929/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 07.11.2024 у справі №912/929/24 - залишити без змін.

Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "НОКСЕН" за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 29.04.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя А.Є. Чередко

Суддя Т.А. Верхогляд