ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.04.2025м. ДніпроСправа № 904/852/25

За заявою Офісу Генерального прокурора з грошовими вимогами в загальній сумі 1 071 648,40 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "ЄКСОН ЮК": не з`явився

від кредитора МІНІСТЕРСТВА ОБОРОНИ УКРАЇНИ: Зінченко С.О., посвідчення УК №152135 від 16.06.2015

від кредитора Офісу Генерального прокурора: Ковальчук О.І., посвідчення №077571 від 19.04.2023

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: Дрозд В.Р., посвідчення № 2207 від 13.10.2023

СУТЬ СПРАВИ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЄКСОН ЮК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ).

Ухвалою суду від 12.03.2025 відкрито провадження за заявою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЄКСОН ЮК" у справі №904/852/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ). Визнано грошові вимоги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЄКСОН ЮК" в сумі 96 224,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 135 191 267,60 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.08.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ) арбітражного керуючого Дрозд Валерію Романівну (свідоцтво №2098 від 13.10.2023, 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 45, прим. 20). Призначено попереднє засідання суду на 29.04.2025 о 10:40 год.

На виконання ухвали суду від 12.03.2025, господарський суд 12.03.2025 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №75500 від 12.03.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ).

14.04.2025 від Офісу Генерального прокурора надійшла заява вих.№11/3/1-31385Вих-25 від 10.04.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ) в загальній сумі 1 071 648,40 грн, з яких: 1 065 592,40 грн - судовий збір у справі №910/2753/24, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 22.04.2025 заяву Офісу Генерального прокурора вих.№11/3/1-31385Вих-25 від 10.04.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ) в загальній сумі 1 071 648,40 грн, з яких: 1 065 592,40 грн - судовий збір у справі №910/2753/24, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника залишено без руху. Зобов`язано заявника протягом п`яти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- надати інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

28.04.2025 від Офісу Генерального прокурора надійшла заява вих.№11/3/1-36349Вих-25 від 25.04.2025 про усунення недоліків, в якій кредитор повідомив суд, що Офіс Генерального прокурора не є:

- юридичною особою, створеною за участю ТОВ «Укртранзитгаз»;

- юридичною особою, яка здійснює або протягом останніх 3 років здійснювала контроль над ТОВ «Укртранзитгаз»;

- юридичною особою або фізичною особою, контроль над якою здійснює або протягом останніх 3 років здійснювало ТОВ «Укртранзитгаз»;

- юридичною особою, з якою ТОВ «Укртранзитгаз» перебуває або протягом останніх 3 років перебувало під контролем іншої третьої особи;

- власником (учасником, акціонером) ТОВ «Укртранзитгаз», його керівником чи особою, яка входить до складу органів управління цього товариства, його головним бухгалтером (бухгалтером), у тому числі звільненим з роботи за останні 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особою, з якою чи на користь якої ТОВ «Укртранзитгаз» вчиняло правочини з відчуження майна, що не відповідають критеріям розумності та добросовісності;

- стороною фраудаторного правочину, вчиненого ТОВ «Укртранзитгаз», або правочину, який згідно зі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства визнано недійсним;

- особою, яка перебуває у родинних стосунках із зазначеними особами;

- іншою особою, стосовно якої наявні будь-які обґрунтовані підстави вважати її заінтересованою стосовно ТОВ «Укртранзитгаз».

Ухвалою суду від 28.04.2025 прийнято заяву Офісу Генерального прокурора вих.№11/3/1-31385Вих-25 від 10.04.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ) в загальній сумі 1 071 648,40 грн, з яких: 1 065 592,40 грн - судовий збір у справі №910/2753/24, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 29.04.2025 о 10:40 год.

У попереднє засідання, призначене на 29.04.2025, з`явились представники кредиторів МІНІСТЕРСТВА ОБОРОНИ УКРАЇНИ, Офісу Генерального прокурора та арбітражна керуюча Дрозд В.Р.

Представник кредитора Офісу Генерального прокурора підтримав заявлені грошові вимоги до боржника.

В матеріалах справи міститься повідомлення арбітражної керуючої Дрозд В.Р. вих.№02-05/97 від 16.04.2025 про результати розгляду грошових вимог Офісу Генерального прокурора, в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Офісу Генерального прокурора до суду не надходило.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника кредитора, розпорядника майна, суд

ВСТАНОВИВ:

10.03.2023 між Міністерством оборони України (замовник, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз» (постачальник, Боржник) укладено два договори про постачання для державних потреб нафти і дистилятів (09130000-9) (бензин) для техніки спеціального призначення (за кошти Державного бюджету України) № 286/1/23/5 (далі - договір № 5) та № 286/1/23/6 (далі - договір № 6).

06.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Заступника Генерального прокурора в інтересах держави в особі Міністерства оборони України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз» про:

1) Визнання недійсними п.п. 1.1 та 3.1 договору про постачання для державних потреб нафти і дистилянтів (09130000-9) (бензин) для техніки спеціального призначення від 10.03.2023 №286/1/23/5, укладеного між Міністерством оборони України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз», у частині включення до договірної ціни податку на додану вартість.

2) Визнання недійсними п.п. 1.1 та 3.1 договору про постачання для державних потреб нафти і дистилянтів (09130000-9) (бензин) для техніки спеціального призначення від 10.03.2023 № 286/1/23/6, укладеного між Міністерством оборони України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз», у частині включення до договірної ціни податку на додану вартість.

3) Стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз» на користь Міністерства оборони України 93.238.214,50 грн, з яких безпідставно сплачені кошти в сумі 89 918 283,63 грн, інфляційні втрати за період з травня 2023 року по січень 2024 року в сумі 1 608 480,93 грн та 3% річних за період з 03.05.2023 по 26.02.2024 в сумі 1 711 449,94 грн.

В обґрунтування заявлених вимог прокуратура зазначила, що 10.03.2023 між позивачем та відповідачем були укладені два договори про постачання для державних потреб нафти і дистилятів (бензину) для техніки спеціального призначення, а саме № 286/1/23/5 (далі - договір № 5) та № 286/1/23/6 (далі - договір № 6). Договори №№ 5, 6 містять положення про сплату позивачем на користь відповідача ПДВ у загальному розмірі 89.918.283, 64 грн, або 7% вартості бензину, встановленого договором № 5 і специфікацією 1 у договорі № 6, та 20% вартості бензину, передбаченого специфікацією 2 у договорі № 6. Позивачем за договорами № № 5, 6 за поставлений товар загалом сплачено 1.160.185.481,79 грн, у тому числі ПДВ - 89.918.283,63 грн. пункти 1.1 та 3.1 договорів №№ 5, 6 містять положення щодо включення ПДВ у розмірі еквівалентному 7% та 20% ціни бензину автомобільного. Прокуратура зазначає, що вказані положення договорів у частині включення ПДВ до договірної ціни правочинів суперечать постанові Кабінету Міністрів України № 178 від 02.03.2022 та п.п. 195.1.2 п. 195.1 ст. 195 Податкового кодексу України, згідно з якими операції з постачання товарів для заправки (дозаправки) або забезпечення наземного військового транспорту Збройних Сил України, інших військових формувань, військових частин, підрозділів, що утримуються за рахунок коштів державного бюджету для потреб оборони України підлягають оподаткуванню ПДВ за нульовою ставкою, а тому є підстави для визнання цих пунктів договорів недійсними; безпідставно отримані кошти в розмірі ПДВ підлягають поверненню з наступного дня після їх отримання; за прострочення виконання грошового зобов`язання є підстави для нарахування інфляційних втрат та 3% річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.08.2024 у справі №910/2753/24 залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 позов задоволено частково. Визнано недійсними пункт 1.1 та пункт 3.1 договору про постачання для державних потреб нафти і дистилянтів (09130000-9) (бензин) для техніки спеціального призначення від 10.03.2023 № 286/1/23/5, укладеного між Міністерством оборони України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз», у частині включення до договірної ціни податку на додану вартість. Визнано недійсними пункт 1.1 та пункт 3.1 договору про постачання для державних потреб нафти і дистилянтів (09130000-9) (бензин) для техніки спеціального призначення від 10.03.2023 № 286/1/23/6, укладеного між Міністерством оборони України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз», у частині включення до договірної ціни податку на додану вартість. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 126/23, офіс 206; ) на користь Міністерства оборони України (03168, м. Київ, просп. Повітряних Сил, 6; ) 89.918.283 (вісімдесят дев`ять мільйонів дев`ятсот вісімнадцять тисяч двісті вісімдесят три) грн 63 коп. безпідставно сплачених коштів, 1.592.489 (один мільйон п`ятсот дев`яносто дві тисячі чотириста вісімдесят дев`ять) грн 92 коп. інфляційних втрат, 1.704.249 (один мільйон сімсот чотири тисячі двісті сорок дев`ять) грн 91 коп. 3% річних. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранзитгаз» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 126/23, офіс 206; ) на користь Офісу Генерального прокурора (01011, м. Київ, вул. Різницька, 13/15; ) 1.065.592 (один мільйон шістдесят п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто дві) грн 40 коп витрат по сплаті судового збору. В іншій частині в позові відмовлено повністю.

17.02.2025 на виконання рішення суду Господарського суду міста Києва від 06.08.2024 видано відповідні накази, в тому числі про стягнення судового збору у розмірі 1065 592,40 грн з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" на користь Офісу Генерального прокурора.

24.03.2025 Офіс Генерального прокурора звернувся до Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) із заявою від 24.03.2025 № 11/3/1-25084ВИХ-25 про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2024 у справі №910/2753/24 у частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" на користь Офісу Генерального прокурора 1 065 592,40 гривні.

Постановою державного виконавця від 27.03.2025 відкрито виконавче провадження №77633170 із виконання згаданого рішення суду.

Водночас, після набрання законної сили рішенням суду у справі №910/2753/24 (04.02.2025) ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 відкрито провадження у справі №904/852/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ).

Враховуючи наведене, постановою головного державного виконавця відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від 04.04.2025 у виконавчому провадженні №77633170 було зупинено вчинення виконавчих дій.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Офісу Генерального прокурора, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 1 071 648,40 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 1 065 592,40 грн (судовий збір у справі №910/2753/24).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Офісу Генерального прокурора () до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНЗИТГАЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 9, оф. 79-23, ) в сумі 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 065 592,40 грн (судовий збір у справі №910/2753/24) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 29.04.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова