СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2025 року м. Харків Справа № 922/3390/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Лакіза В.В., суддя Пуль О.А.,

за участі секретаря судового засідання Борсук В.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. №243 Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 (рішення ухвалено суддею Лавренюк Т.А. в приміщенні Господарського суду Харківської області 19.12.2024, повний текст складено 26.12.2024) у справі №922/3390/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2, ),

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ),

Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (64225, Харківська область, Балаклійський район, с. Яковенкове, вул. Миру, 27, ),

3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ),

про звернення стягнення на предмет застави та стягнення штрафу

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 у справі №922/3390/24 позов задоволено частково; в рахунок часткового погашення заборгованості за кредитними договорами № 20-33в/2018/ГД-06/16 від 22.11.2018; № 20-12в/2017/ГД-06/16 від 11.10.2017; № 20-84/2016 від 23.12.2016; № 20-69/2016/ГД-06/16 від 13.10.2016; № 20-62/2015 від 30.09.2015; № 20-21в/2012 від 10.12.2012; договором про переведення боргу № 20-09/2017/1 від 11.06.2020 на загальну суму 1514000,00грн, звернуто стягнення на предмет застави згідно договору № ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Сергієнко Н.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 2451, а саме на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (, місцезнаходження: 64225, Харківська область, Балаклійський район, с. Яковенкове, вул. Миру, 27), які належать ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; паспорт: серія НОМЕР_4 , виданий Московським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, 10.11.2005; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), що є предметом забезпечувального обтяження, шляхом передачі у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, 1, офіс 2, ); стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2, ) 378500,00грн штрафу, 22710,00 грн судового збору. В задоволенні позовних вимог в частині стягнення зі ОСОБА_2 378500,00 грн штрафу відмовлено.

ОСОБА_1 звернулася до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 року по справі №922/3390/24 в частині стягнення з ОСОБА_1 378500 гривень штрафу та судових витрат. Крім того, заявник апеляційної скарги просить поновити строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 року по справі № 922/3390/24, а також витребувати від Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» ().

В обґрунтування апеляційної скарги відповідачка зазначає, що передумовою для покладення на особу відповідальності за порушення зобов`язання є вчинення нею правопорушення у сфері господарювання та наявність вини особи, яка його порушила. Втім, як стверджує ОСОБА_1 , вона не порушувала взяті на себе зобов`язання та не відчужувала корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», не підписувала та не укладала будь-які правочини направлені на відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», тому й підстави для застосування до неї штрафних санкцій за договором застави корпоративних прав відсутні. За твердженням відповідачки, невідомі особи без її згоди розпорядилися її часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» поки вона перебувала під вартою у СІЗО з 04.10.2022 року.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 поновлено ОСОБА_1 строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 у справі №922/3390/24, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 (вх. №243 Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 у справі №922/3390/24, встановлено учасникам справи строк по 04.04.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження, повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 15.04.2025.

08.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» надійшли письмові пояснення по справі №922/3390/24, у яких позивач зазначає, що подана апеляційна скарга є необґрунтованою, просить відмовити у її задоволенні та залишити в силі рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 у справі №922/3390/24.

До вказаних додаткових пояснень позивачем додано копії акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 04.10.2022, листа Ізюмської районної військової адміністрації Харківської області від 15.11.2024 №01-35/4528, опису вкладення, фотокопія обкладинки DVD-RW, формуляру реєстрації вхідної кореспонденції Господарського суду Харківської області від Ізюмської РВА Х/обл №29259/24 від 20.11.2024, ухвали Господарського суду Харківської області від 04.09.2024 у справі №922/2660/24 про відкриття провадження у справі, заяви про долучення до матеріалів справи заяви позивача про залишення позовної заяви без розгляду від 25.11.2024, заяви ОСОБА_1 від 19.11.2024 про залишення позовної заяви без розгляду, протоколу підготовчого засідання Господарського суду Харківської області від 09.12.2024 у справі №922/2660/24, титульної сторінки справи Ізюмської районної державної адміністрації Харківської області №0 том №4 ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», внутрішнього опису документів реєстраційної справи №70, листа виконавчого комітету Хорольської міської ради Лубенського району Полтавської області №10-05/05 від 16.03.2023, опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 27.10.2022, заяви щодо державної реєстрації юридичної особи щодо ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 12.10.2022, акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 04.10.2022, паспорту громадянина України ОСОБА_4 (сторінки 1-3, 10-11), довідки про присвоєння ідентифікаційного номера ОСОБА_4 , фіскального чеку від 13.10.2022, опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 27.10.2022, заяви щодо державної реєстрації юридичної особи щодо ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 21.10.2022, протокол №1 зборів засновників ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 24.10.2022, паспорту громадянина України ОСОБА_4 (сторінки 1-3, 8-11, 16), паспорту громадянина України ОСОБА_2 (сторінки 1-3, 8-11, 16), статуту ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (нова редакція) 2022р., затвердженої протоколом №1 загальних зборів ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 24.10.222, фіскального чеку від 25.10.2022, опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 28.10.2022, заяви щодо державної реєстрації юридичної особи щодо ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 28.10.2022, опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 03.11.2022, заяви щодо державної реєстрації юридичної особи щодо ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 03.11.2022, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 02.11.2022, фіскального чеку 03.11.2022, ухвали Київського районного суду м. Харкова від 22.05.2023 у справі №953/3854/23, опису речей та документів, які були вилучені на виконання ухвали слідчого судді від 25.05.2023 (додаток №1 до протоколу тимчасового доступу до речей і документів від 25.05.2023), ухвали Господарського суду Харківської області від 07.10.2024 у справі №922/2660/24).

15.04.2025 від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про призначення почеркознавчої експертизи та витребування документів (вх.№4699), у якому відповідачка просить:

- поновити строк на подання вказаного клопотання;

- витребувати від Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області (, місце реєстрації: 64200, Україна, Балаклійський р-н, Харківська обл., місто Балаклія, вулиця Жовтнева, будинок, 18) оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (), у тому числі Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» () від 04.10.2022 року;

- призначити у справі судову почеркознавчу експертизу на вирішення якої поставити наступне питання: Чи виконано підпис в Акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» () від 04.10.2022 року від імені ОСОБА_1 самою ОСОБА_1 чи іншою особою?

- проведення експертизи доручити експертам Національного наукового центру «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса» (м. Харків, вул. Золочівська, 8а) та попередити експерта про кримінальну відповідальність за ст. 384, 385 КК України;

- витрати за проведення експертизи покласти на відповідача;

- провадження у справі зупинити на час проведення експертизи.

В обґрунтування поданого клопотання заявник зазначає, що питання належності ОСОБА_1 підпису на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» має суттєве значення для вирішення спору по суті, а для з`ясування зазначеної обставини необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право. З огляду на відсутність у матеріалах справи оригіналу акту приймання-передачі частки, який необхідний для почеркознавчої експертизи, просить витребувати його разом з матеріалами реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» у Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області. В обґрунтування заяви про поновлення строку на подання вказаного клопотання заявник зазначає, що ОСОБА_1 була позбавлена можливості заявити його під час розгляду справи у суді першої інстанції через знаходження у ДУ «Харківський слідчий ізолятор» і не обізнаність про цю справу.

У судовому засіданні представник ОСОБА_1 підтримав вимоги апеляційної скарги і заявлені клопотання та просив їх задовольнити.

Представник позивача проти апеляційної скарги та клопотань відповідача заперечував.

Щодо поданих позивачем до письмових пояснень додаткових доказів колегія суддів зазначає, що всупереч положенням частини 2 статті 269 ГПК України вказані документи не були предметом дослідження в місцевому господарському суді, при цьому позивач не надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього, у зв`язку з чим у апеляційного господарського суду відсутні підстави приймати їх до розгляду.

Окрім того, відповідно до положень ч. 2, 4, 5, 8, 10 ст. 80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї. Докази, які не додані до позовної заяви чи до відзиву на неї, якщо інше не передбачено цим Кодексом, подаються через канцелярію суду, з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або в судовому засіданні з клопотанням про їх приєднання до матеріалів справи.

Проте, позивач, який мав подати докази разом із позовною заявою, не скористався таким правом і не повідомляв суд про неможливість їх подання у встановлений строк з об`єктивних причин.

Водночас, апеляційний господарський суд звертає увагу, що окремі докази (ухвала слідчого судді Київського районного суду м. Харкова від 22.05.2023 у справі №953/3854/23, ухвала Господарського суду Харківської області від 04.09.2024 у справі №922/2660/24 про відкриття провадження у справі, ухвала Господарського суду Харківської області від 07.10.2024 у справі №922/2660/24), які подані позивачем, знаходяться у Єдиному державному реєстрі судових рішень та є загальнодоступними.

Розглянувши клопотання ОСОБА_1 про витребування оригіналу реєстраційної справи ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», у тому числі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» () від 04.10.2022 року у Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80 ГПК України).

Відповідно до частин 3, 4 ст. 80 ГПК України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Положеннями частин 1, 2 ст. 81 ГПК України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Втім, як встановлено колегією суддів, всупереч положенням ст. 81 ГПК України заявником клопотання не зазначено заходи, які він вживав для отримання доказів самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цих доказів, причини неможливості отримати їх самостійно.

Окрім того, за даними Єдиного державного реєстру судових рішень судом встановлено, що ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 22.05.2023 у справі №953/3854/23 (н/п 1-кс/953/3590/23) задоволено клопотання слідчого про тимчасовий доступ до речей і документів, дозволено старшому слідчому в ОВС 1 відділення слідчого відділу Управління Служби безпеки України в Харківській області капітану юстиції ОСОБА_5 право тимчасового доступу до речей та документів, зобов`язавши Ізюмську районну військову адміністрацію Харківської області (код СДРПОУ 04059527), розташовану за адресою: 61300, Харківська область, м. Ізюм, площа Центральна, буд. 1, забезпечити старшому слідчому в ОС 1 відділення слідчого відділу Управління Служби безпеки України в Харківській області капітану юстиції ОСОБА_5 право тимчасового доступу до оригіналу реєстраційної справи ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» () та всіх документів, які в ній містяться, з можливістю їх вилучення.

Також, за даними Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що ОСОБА_1 зверталася до Господарського суду Харківської області у справі №922/2660/24 із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», ОСОБА_2 та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування частки в розмірі 99% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (), укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 04.10.2022 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 та витребування з незаконного володіння ОСОБА_2 99% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» на користь ОСОБА_1 , та заявляла клопотання про витребування доказів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» у Балаклійської районної державної адміністрації Харківського району.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.09.2024 у справі №922/2660/24, зокрема, задоволено клопотання позивача ОСОБА_1 про витребування доказів, витребувано від Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» ().

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.10.2024 у справі №922/2660/24 клопотання представника позивача Проценко Н.Б. про зобов`язання Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області виконати ухвалу суду від 04.09.2024 задоволено, зобов`язано Балаклійську районну державну адміністрацію Харківської області виконати вимоги ухвали Господарського суду Харківської області від 04.09.2024 та надати до суду реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» ().

Як вбачається зі змісту ухвали Господарського суду Харківської області від 09.12.2024 у справі №922/2660/24, 20.11.2024 на адресу Господарського суду Харківської області від Ізюмської районної військової адміністрації Харківської області надійшла електронна копія реєстраційної справи ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (вх. №29259).

Необхідно звернути увагу, що згідно з наявним у справі витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.04.2024 місцем зберігання реєстраційної справи у паперовій формі є Балаклійська районна державна адміністрація Харківської області.

Проте, відповідно до Постанови Верховної Ради України «Про утворення та ліквідацію районів» від 17 липня 2020 року № 807-IX у Харківській області утворено, зокрема, Ізюмський район (з адміністративним центром у місті Ізюм) у складі територій Балаклійської міської, Барвінківської міської, Борівської селищної, Донецької селищної, Ізюмської міської, Куньєвської сільської, Оскільської сільської, Савинської селищної територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України, та ліквідовано у Харківській області: Балаклійський, Барвінківський, Близнюківський, Богодухівський, Борівський, Валківський, Великобурлуцький, Вовчанський, Дворічанський, Дергачівський, Зачепилівський, Зміївський, Золочівський, Ізюмський, Кегичівський, Коломацький, Красноградський, Краснокутський, Куп`янський, Лозівський, Нововодолазький, Первомайський, Печенізький, Сахновщинський, Харківський, Чугуївський, Шевченківський райони.

Відповідно до п. 8 Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року № 1321, перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації.

Відповідно до Передавального акта Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області () до правонаступника Ізюмської районної державної адміністрації Харківської області (), затвердженого розпорядженням голови Харківської обласної державної адміністрації від 31 березня 2021 року №177 «Про затвердження передавальних актів Балаклійської, Барвінківської, Борівської районних державних адміністрації Харківської області до правонаступника, Ізюмської районної державної адміністрації Харківської області» Ізюмській районній державній адміністрації Харківської області було передано майно від Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області (https://kharkivoda.gov.ua/dokumenti/rozporyadzhennya/3232/3272/108621).

Відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року №68/2022 «Про утворення військових адміністрацій» на базі Ізюмської районної державної адміністрації Харківської області було утворено Ізюмську районну військову адміністрацію Харківської області.

З урахуванням вище встановлених обставин колегія суддів зауважує, що ОСОБА_1 не доведено обставини наявності у Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області оригіналів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест».

Окрім того, Проценко Н.Б., будучи, зокрема, учасником справи №922/2660/24, мала можливість самостійно (або через представника) ознайомитися з відповідними матеріалами реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест».

У зв`язку з вищенаведеним, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення клопотання Проценко Н.Б. про витребування оригіналу реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», у тому числі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» () від 04.10.2022 року у Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області.

Щодо клопотання ОСОБА_1 про призначення почеркознавчої експертизи, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до статті 15 ГПК України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Згідно із частиною першою статті 73 ГПК України наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи суд встановлює на підставі доказів.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків (частина друга статті 73 ГПК України).

Відповідно до положень ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ст. 86 ГПК України).

За змістом частин першої - другої статті 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Частиною першою статті 99 ГПК України передбачено право призначення господарським судом експертизи за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про судову експертизу» судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Порядок проведення експертизи та складення висновків експерта за результатами проведеної експертизи визначається відповідно до чинного законодавства України про проведення судових експертиз.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення (див. постанови Верховного Суду від 17.07.2018 у справі № 910/4071/17, від 24.01.2018 у справі № 907/425/16 та від 24.01.2018 у справі №917/50/17).

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18, від 03.08.2022 у справі №910/5408/21, від 21.09.2022 у справі №904/3469/21.

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»).

Вимогами процесуального закону визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо (аналогічна права позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 03.11.2020 у справі № 920/611/19).

За змістом статті 76 ГПК України належність доказів полягає в тому, що господарський суд приймає до розгляду лише ті докази, які мають значення для справи. Тобто з усіх наявних у справі доказів суд повинен відібрати для подальшого дослідження та обґрунтування мотивів рішення лише ті з них, які мають зв`язок із фактами, що підлягають установленню при вирішенні спору. Отже, належність доказів нерозривно пов`язана з предметом доказування у справі, який, в свою чергу, визначається предметом позову.

Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить в першу чергу від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, визначають фактичні обставини у справі, що формуються, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права. Підстави вимог і заперечення осіб, які беруть участь у справі, конкретизують предмет доказування, який може змінюватися в процесі її розгляду.

Колегія суддів зауважує, що оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (подібний правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 05.12.2018 у справі №916/1813/16, від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 15.06.2022 у справі №916/700/21, від 22.09.2022 у справі №924/1146/21).

Так, предметом позову у цій справі є вимога про звернення стягнення на предмет застави згідно договору № ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020 та стягнення штрафу договором № ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020.

ОСОБА_1 , звертаючись до суду з клопотанням про призначення почеркознавчої експертизи, прагне досягти правової визначеності у питанні встановлення обставин підписання або не підписання нею відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» () від 04.10.2022 року, тобто дійсності вказаного правочину, що не є предметом спору в межах даної справи.

Відповідно, докази (в даному випадку висновок експерта), на підставі якого встановлюються обставини, які не входять в предмет доказування, не можуть вважатися належними, і в силу положень ст. 76 ГПК України суд не може брати їх до розгляду.

Тому, з урахуванням предмета та підстав позову в цій справі, а також встановлених обставин, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи.

Суд апеляційної інстанції також враховує, що заявником апеляційної скарги не оскаржується рішення суду в частині задоволення вимог про звернення стягнення на предмет застави згідно договору №гд-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020, а саме на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», які належать ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що є предметом забезпечувального обтяження, шляхом передачі у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» не оскаржується.

Водночас, судом першої інстанції було встановлено, що перший відповідач в порушення п.2.1.2 договору застави корпоративних прав, без наявності письмової згоди заставодержателя здійснив відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» ОСОБА_2 , у зв`язку з чим на даний час першому відповідачу належить розмір частки засновника (учасника) - 57001,00; другому відповідачу - розмір частки засновника (учасника) - 5643099,00. Тому, місцевий господарський суд виснував, що забезпечене заставою зобов`язання за кредитними договорами третім відповідачем не виконано, відтак, позивач, як заставодержатель, за змістом наведених приписів Цивільного кодексу України та Закону України «Про заставу» вправі задовольнити свої вимоги за основними зобов`язаннями шляхом звернення стягнення на предмет застави шляхом передачі у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» згідно договору № ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020, корпоративні права, а саме на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», які належать ОСОБА_1 та в подальшому були нею частково відчужені ОСОБА_2 , що є предметом забезпечувального обтяження.

Колегія суддів також зауважує, що відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 258 ГПК України в апеляційній скарзі мають бути зазначені, зокрема, клопотання особи, яка подала скаргу.

Окрім того, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 встановлено учасникам справи строк по 04.04.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження.

Водночас, заявник апеляційної скарги звернувся до апеляційного господарського суду з клопотанням про призначення судової експертизи лише 15.04.2025, тобто всупереч положень ст. 258 ГПК України не тільки не заявив його в апеляційній скарзі, а й навіть подав його із пропуском встановленого судом строку, без обгрунтування поважності причин його пропуску, що є підставою для залишення без розгляду цього клопотання на підставі статті 118 ГПК України.

При цьому, доводи заявника апеляційної скарги про те, що ОСОБА_1 була позбавлена можливості заявити клопотання під час розгляду справи у суді першої інстанції, не спростовують обставин не обґрунтування заявником поважності причин не заявлення відповідного клопотання ні в апеляційній скарзі, ні навіть у додатково встановлений судом апеляційної інстанції строк (по 04.04.2025).

Дослідивши матеріали справи, перевіривши з урахуванням положень ч. 1 ст. 269 ГПК України в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

05.08.2020 між ОСОБА_1 (заставодавець) та Акціонерним товариством «МЕГАБАНК» (заставодержатель) укладено договір № ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав, відповідно до умов якого цей договір забезпечує виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (боржник) зобов`язань за:

- кредитним договором № 20-33в/2018/ГД-06/16 від 22.11.2018 та за будь-якими додатковими угодами до нього (основне зобов`язання-1), укладеним між боржником та заставодержателем, за умовами якого заставодержателем було надано боржнику кредит в розмірі 1675652,00 євро, строком з 22.11.2018 по 30.12.2025, зі сплатою 7,00% річних;

- кредитним договором № 20-12в/2017/ГД-06/16 від 11.10.2017 та за буд-якими додатковими угодами до нього (основне зобов`язання-2), укладеним між боржником та заставодержателем, за умовами якого заставодержателем було надано боржнику кредит в розмірі 5422000,00 грн строком з 03.08.2018 по 30.12.2025 зі сплатою 17% річних; в сумі 4088446,65 грн строком з 22.03.2019 по 30.12.2025 зі сплатою 17,00% річних; 967599,04 строком з 22.03.2019 по 30.12.2025 зі сплатою 17% річних;

- кредитним договором № 20-84/2016 від 23.12.2016 та за будь-якими додатковими угодами до нього (основне зобов`язання-3), укладеним між боржником та заставодержателем, за умовами якого заставодержателем було надано боржнику кредит в розмірі 37068 933,33 грн, строком з 21.07.2017 по 30.12.2025 зі сплатою 17% річних;

- кредитним договором № 20-69/2016/ГД-06/16 від 13.10.2016 та за будь-якими додатковими угодами до нього (основне зобов`язання-4), укладеним між боржником та заставодержателем, за умовами якого заставодержателем було надано боржнику кредит в розмірі 15997347,90 грн, строком з 13.10.2016 по 30.12.2025, зі сплатою 17% річних; 5000000,00 грн, строком з 02.02.2018 по 30.12.2025 зі сплатою 17% річних; 18000000,00 грн строком з 03.08.2018 по 30.12.2025 зі сплатою 17% річних; 1400000,00грн строком з 03.09.2018 до 30.12.2025 зі сплатою 17% річних;

- кредитним договором № 20-62/2015 від 30.09.2015 та за будь-якими додатковими угодами до нього (основне зобов`язання-5), укладеним між боржником та заставодержателем, за умовами якого заставодержателем було надано боржнику кредит в розмірі 10845423,52 грн, строком з 22.03.2019 до 30.12.2025, зі сплатою 17,00% річних;

- кредитним договором № 20-21в/2012 від 10.12.2012 та за будь-якими додатковими угодами до нього (основне зобов`язання-6), укладеним між боржником та заставодержателем, за умовами якого заставодержателем було надано боржнику кредит в розмірі 6372889,34 грн строком з 22.03.2019 до 30.12.2025, зі сплатою 17,00% річних; 992734,07 євро строком з 12.09.2019 до 30.12.2025, зі сплатою 7,00% річних; 977650,10 євро строком з 12.09.2019 по 30.12.2025, зі сплатою 7,00% річних; 29615,83 євро строком з 12.09.2019 до 30.12.2025, зі сплатою 7,00% річних;

- договором про переведення боргу № 20-09/2017/1 від 11.06.2020 та за будь-якими додатковими угодами до нього (основне зобов`язання-7), укладеним боржником та заставодержателем, за умовами якого заставодержателем було надано боржнику кредит в розмірі 20000000,00грн, строком з 11.06.2020 по 30.12.2025, зі сплатою 17,00% річних.

Предметом договору застави є корпоративні права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», а саме частка у статутному капіталі (фонді) ОСОБА_1 у розмірі 5700100грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу (фонду) товариства і включає правомочність на участь цієї особи в управлінні товариством, отриманні певної частки прибутку (дивидендів), активів у разі ліквідації відповідно до закону, а також інші права, передбачені законом та статуними документами (п. 1.2. договору застави корпоративних прав).

Сторони домовились, що заставна вартість предмета застави становить 1514000,00 грн (п. 1.4. договору застави корпоративних прав).

Відповідно до п.1.5. договору застави корпоративних прав застава за договором підлягає реєстрації у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна договору застави корпоративних прав.

Пунктом 1.12. договору застави корпоративних прав предмет застави залишається у заставодавця з правом володіння, користування, без права розпорядження.

Відповідно до п.2.1.2. договору застави корпоративних прав виключно за наявності письмової згоди заставодержателя заставодавець має право, зокрема, вчиняти правочини відносно предмета застави, продавати, дарувати, обмінювати, вносити як вклад до статутного (складеного) капіталу юридичних осіб чи якимось іншим чином відчужувати предмет застави, у тому числі вносити будь-які зміни до державних реєстрів, зокрема, але не обмежуючись до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Пунктом 2.3.5. договору застави корпоративних прав визначено, що у випадку порушення боржником прийнятих на себе зобов`язань за основним зобов`язанням звернути стягнення на предмет застави до моменту строку виконання основного зобов`язання. Заставодержатель має право достроково звернути стягнення на предмет застави, зокрема, у разі порушення заставодавцем своїх зобов`язань за договором.

Відповідно до п. 3.1. договору застави корпоративних прав передбачено, що у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов`язання, а також з інших підстав, передбачених чинним законодавством України, заставодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на предмет застави на підставі рішення суду, в позасудовому порядку згідно із законодавством України.

За умовами п. 3.2. договору застави корпоративних прав при зверненні стягнення на предмет застави в позасудовому порядку заставодержатель має право на власний розсуд обрати один із позасудових способів звернення стягнення, зокрема, набуття заставодержателем права власності на предмет застави.

Пунктами 4.2., 4.3. договору застави корпоративних прав встановлено, що застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, передбачених чинним законодавством України, предмет застави переходить у власність іншої особи. Застава зберігає силу у випадках, коли у встановленому законом порядку відбувається уступка заставодержателем предмета застави іншій особі або переведення боржником боргу.

Відповідно до п.6.6. договору застави корпоративних прав за порушення або невиконання заставодавцем п.2.1.2, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.10 договору, заставодавець сплачує заставодержателю штраф у розмірі 25% від вартості предмета застави, зазначеної в п.1.4 договору.

Матеріалами справи підтверджується, що між Акціонерним товариством «Мегабанк» (кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (позичальник) укладено кредитні договори № 20-33в/2018/ГД-06/16 від 22.11.2018; № 20-12в/2017/ГД-06/16 від 11.10.2017; № 20-84/2016 від 23.12.2016; № 20-69/2016/ГД-06/16 від 13.10.2016, №20-62/2015 від 30.09.2015, №20-21в/2012 від 10.12.2012, відповідно до умов яких, позичальник зобов`язався здійснювати повернення кредиту згідно з графіком платежів, який є невід`ємною частиною договорів, а також сплачувати суму процентів за користування кредитними коштами.

Пунктом 4.3.2 вказаних кредитних договорів передбачено, що при невиконанні або неналежному виконанні позичальником умов договору, що забезпечує виконання зобов`язань за договором, кредитодавець має право розірвати договір та/або вимагати повернення кредиту, сплати нарахованих процентів та комісійної винагороди.

10.01.2017 між Приватним підприємством «Прометей-С» (первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (новий боржник) та Публічним акціонерним товариством «Мегабанк» (кредитор) було укладено договір про переведення боргу, яким регулюються відносини, пов`язані із заміною зобов`язаної сторони (первісного боржника) у зобов`язанні, що виникло із кредитного договору № 20-21в/2012 від 10.12.2012 від 10.12.2012, укладеного між первісним боржником та кредитором, та кредитного договору № 20-62/2015 від 30.09.2015, укладеного між первісним боржником та кредитором.

Відповідно до п.1.3. вказаного договору про переведення боргу кредитор не заперечує проти заміни первісного боржника новим боржником в кредитному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.

03.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (новий кредитор) та Акціонерним товариством «Мегабанк» укладено договір №GL18N1025685 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. та зареєстрований в реєстрі № 325 (далі договір про відступлення прав вимоги), відповідно до умов якого банк в порядку та на умовах, визначених цим договором, відступив новому кредитору належні банку, а новий кредитор набув права вимоги банку до позичальників, дебіторів, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб (далі - боржники), зазначених у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), генеральними договорами на здійснення кредитних операцій, договорами про відкриття рахунку, видачу та обслуговування платіжних карток МПС з відкриттям кредитної лінії, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами банківських рахунків, договорів на розрахунково-касове обслуговування, договорів обслуговування зарплатних проектів, договорами про відкриття рахунків в цінних паперах тощо, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору (надалі за текстом - основні договори, права вимоги).

Так, відповідно до додатку № 1 до договору про відступлення прав вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» набуло право вимоги до заставодавця ОСОБА_1 відповідно до договору № ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Сергієнко Н.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 2451, укладеного з Акціонерним товариством «Мегабанк» (заставодержатель) (п. 43, т. 1, а.с. 41 зворот).

03.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» та Акціонерним товариством «Мегабанк» підписано акт приймання-передачі оригіналів документів до договору №GL18N1025685 про відступлення прав вимоги.

Відповідно до інформації з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (на запит за кодом 94 станом на 27.04.2024) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» було здійснено такі реєстраційні дії:

-державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 04.10.2022 о 12:17:36, зміна зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, інше, ОСОБА_6 , Департамент з питань реєстрації,-

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.10.2022 о 11:20:08, 052000337, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; ОСОБА_7 , Виконавчий комітет Хорольської міської ради Лубенського району Полтавської області,

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.10.2022 об 11:09:07, 053000337, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Штомпель А. В., Виконавчий комітет Хорольської міської ради Лубенського району Полтавської області,

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.10.2022 об 11:37:43, 054000337, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; ОСОБА_7 , Виконавчий комітет Хорольської міської ради Лубенського району Полтавської області,

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 04.11.2022 о 09:59:12, 055000337, зміна складу засновників (учасників) або відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; ОСОБА_7 , Виконавчий комітет Хорольської міської ради Лубенського району Полтавської області,

- внесення рішення про заборону вчинення реєстраційних дій, 26.12.2022 о 15:32:26, 056000337, ОСОБА_8 , Департамент реєстрації Харківської міської ради, підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: судове рішення про арешт корпоративних прав від 20.12.2022 № 953/5510/22 Київський районний суд м. Харкова.

Листом від 01.07.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про порушення умов кредитних договорів та договору застави корпоративних прав, та просило сплатити заборгованість за кредитом у повному обсязі, а також штраф у сумі 378500,00 грн або передати предмет забезпечувального обтяження у володіння обтяжувачу.

Матеріали справи не містять відповіді на вказане повідомлення.

Враховуючи, що першим та другим відповідачем без письмової згоди заставодержателя було здійснено відчуження/подальше відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», позивач вважає, що такі дії відповідачів порушують його права та законні інтереси як заставодержателя та є підставою для звернення стягнення на предмет застави відповідно до договору застави корпоративних прав шляхом їх передачі у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар». Крім того, враховуючи те, що перший та другий відповідачі порушили умови п.2.1.2 договору застави корпоративних прав, позивач з посиланням на п.6.6 цього ж договору, здійснив нарахування 25% штрафу, у зв`язку з чим просив суд стягнути з першого та другого відповідача по 378500,00грн штрафу.

Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції встановив, що забезпечене заставою зобов`язання за кредитними договорами третім відповідачем не виконано, відтак, позивач, як заставодержатель, вправі задовольнити свої вимоги за основними зобов`язаннями шляхом звернення стягнення на предмет застави шляхом передачі у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» згідно договору № ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020, корпоративні права, а саме на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», які належать ОСОБА_1 та в подальшому були нею частково відчужені ОСОБА_2 , що є предметом забезпечувального обтяження шляхом передачі у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар».

Разом з тим, з огляду на те, що перший відповідач в порушення п.2.1.2 договору застави корпоративних прав, без наявності письмової згоди заставодержателя здійснив відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» ОСОБА_2 , місцевий господарський суд дійшов висновку, що перший відповідач зобов`язаний сплатити позивачу штраф у розмірі 25% від вартості предмета застави, зазначеної в п.1.4 договору, який складає 378500,00грн.

Розглянувши позовні вимоги в частині стягнення з другого відповідача 25% штрафу в розмірі 378500,00грн, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для їх задоволення, оскільки ОСОБА_2 не є стороною договору № ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020, а тому відсутні правові підстави для покладення на відповідну особу відповідальності, передбаченої цим договором.

Колегія суддів вже звертала увагу, що заявник апеляційної скарги оскаржує рішення суду лише в частині задоволення позовних вимог щодо стягнення з ОСОБА_1 штрафу в сумі 378500,00 грн. При цьому, рішення суду в частині задоволення вимог про звернення стягнення на предмет застави згідно договору №гд-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020, а саме на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», які належать ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що є предметом забезпечувального обтяження, шляхом передачі у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» не оскаржується.

Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до положень ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Згідно з ч.1 ст. 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно з ч.2 ст. 589 Цивільного кодексу України за рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Як вбачається з матеріалів справи, укладений між ОСОБА_1 та Акціонерним товариством «Мегабанк» договір №ГД-06/16-з-4 застави корпоративних прав від 05.08.2020 підписаний сторонами, доказів визнання його недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять.

Враховуючи встановлену ст.204 Цивільного кодексу України та неспростовану в межах цієї справи в порядку ст.215 цього Кодексу презумпцію правомірності означеного договору, апеляційний господарський суд вважає його належною у розумінні ст. 11, 509 Цивільного кодексу України та ст. 173, 174 Господарського кодексу України підставою для виникнення та існування обумовлених такими правовідносинами кореспондуючих прав і обов`язків сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписами ч.1 ст.216 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставі і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

За змістом ч.2 ст.217 Господарського кодексу України одним з видів господарських санкцій є штрафні санкції.

У ч.1 ст. 549 Цивільного кодексу України вказано, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. (ч. 2 ст. 549 Цивільного кодексу України).

За змістом статей 610, 611 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Правовідносини із застосування неустойки (штрафних санкцій) за невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання, правила її застосування, умови зменшення її розміру врегульовані положеннями Господарського кодексу України та Цивільного кодексу України.

Факт порушення конкретного зобов`язання, яке передбачене договором між сторонами, як підстава для нарахування штрафних санкцій підлягає доказуванню позивачем та дослідженню судом за правилами, встановленими ГПК України. Так, у межах вимоги про стягнення штрафних санкцій доказуванню підлягають обставини невиконання чи неналежного виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором.

Верховний Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі №922/1903/18.

Переглядаючи в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції, колегія суддів враховує, що укладаючи договір сторони погодили усі його істотні умови, в тому числі відповідальність сторін за невиконання або неналежне його виконання. Відтак, ОСОБА_1 , прийнявши на себе зобов`язання за договором, усвідомлювала визначені ним відповідні умови щодо обсягу зобов`язання та погодилася із передбаченою відповідальністю за порушення взятих на себе зобов`язань.

Так, у пункті 6.6 договору застави корпоративних прав сторони погодили, що за порушення або невиконання заставодавцем п.2.1.2. договору, заставодавець сплачує заставодержателю штраф у розмірі 25% від вартості предмета застави, зазначеної в п.1.4 договору.

Як вбачається зі змісту пункту 1.2. договору застави корпоративних прав, предметом застави є корпоративні права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», а саме частка у статутному капіталі (фонді) ОСОБА_1 у розмірі 5700100,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу (фонду) товариства і включає правомочність на участь цієї особи в управлінні товариством, отриманні певної частки прибутку (дивідендів), активів у разі ліквідації відповідно до закону, а також інші права передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п. 1.6. договору застави корпоративних прав предмет застави належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (), затвердженим рішенням власника від 12.06.2020.

Відповідно до наявного в матеріалах справи витягу з Державного реєстру обтяжень нерухомого майна №91824050 від 13.06.2024, об`єкт обтяження (корпоративні права учасника ТОВ «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» - частка у статутному капіталі ОСОБА_1 у розмірі 5700100,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу товариства) зареєстровано 05.08.2020 за №27999247.

Тож, станом на дату укладення договору застави корпоративних прав (05.08.2020) частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» ОСОБА_1 становила 100%.

Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін.

Натомість відповідно до підпункту г) частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній станом на дату виникнення спірних правовідносин) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; є) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства; ж) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент; з) нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.

Таким чином, державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється виключно на підставі лише оригіналу акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

З огляду на викладене, акт приймання-передачі майна є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права.

Водночас, положеннями ч. 1 ст. 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до частини 1 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» станом на 27.04.2024 ОСОБА_1 володіє часткою 57001,00, а ОСОБА_2 - 5643099,00.

Колегія суддів зазначає, що з огляду на визначений розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» у розмірі 5700000,00 грн, ОСОБА_1 станом на дату подання позову вже не володіла 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест».

Окрім того, як вбачається зі змісту витягу, було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи 04.10.2022 о 12:17:36, 17.10.2022 о 11:20:08, 04.11.2022 о 09:59:12.

Водночас, матеріали справи не містять доказів наявності письмової згоди заставодержателя на вчинення правочинів відносно предмета застави - корпоративних прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», а саме частки у статутному капіталі (фонді) ОСОБА_1 .

Отже, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку щодо факту вибуття з власності ОСОБА_1 частини частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» без письмової згоди заставодержателя та порушення нею зобов`язань за договором застави корпоративних прав.

Колегія суддів також вважає за необхідне звернути увагу на таке.

За даними Єдиного державного реєстру судових рішень, згідно з ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.12.2022 у справі №922/2637/22 у 2022 році ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідачів - 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», 2. ОСОБА_2 , в якому просив суд:

- визнати недійсним договір дарування частки в розмірі 99 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (), укладений 08.12.2022 р. між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 );

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 22.12.2022 до Договору дарування частки в розмірі 99% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 08.12.2022 (), що підписаний ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ).

Вказану позовну заяву залишено без руху та надано позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали суду про залишення позовної заяви без руху для усунення таких недоліків.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.02.2023 у справі №922/2637/22 повернуто позовну заяву ОСОБА_1 до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», 2) ОСОБА_2 про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі.

Проте, перевіркою інформації щодо стану розгляду справи №922/2637/22 на офіційному сайті «Судова влада України» (https://court.gov.ua/fair/) судом апеляційної інстанції встановлено, що позивачем у ній є ОСОБА_2 .

Разом з тим, за даними Єдиного державного реєстру судових рішень згідно з ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.12.2024 у справі №922/2660/24 ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в якому просить:

- визнати недійсним договір дарування частки в розмірі 99 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» (), укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 04.10.2022 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- витребувати з незаконного володіння ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1) 99% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» () на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

Заяву ОСОБА_1 про залишення позову без розгляду (вх. № 29654 від 26.11.2024) задоволено, залишено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору без розгляду.

Перевіркою інформації щодо стану розгляду справи №922/2660/24 на офіційному сайті «Судова влада України» (https://court.gov.ua/fair/) судом апеляційної інстанції було встановлено, що позивачем у ній є ОСОБА_1 . Вказані обставини також визнаються і сторонами у даній справі у заявах по суті справи та з процесуальних питань.

Таким чином, наразі в судах відсутні спори щодо дійсності правочинів щодо відчуження часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест».

Щодо доводів заявника апеляційної скарги про неможливість підписання ОСОБА_1 акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 04.10.2022 через перебування під вартою у СІЗО, колегія суддів зазначає таке.

В обґрунтування вказаних доводів відповідачкою було надано ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 05.10.2022 у справі №953/5501/22, відповідно до якої застосовано відносно ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 запобіжний захід у вигляді тримання під вартою у Державній установі «Харківській слідчий ізолятор» у межах строку досудового розслідування до 02.12.2022 включно.

Як вбачається зі змісту протоколу затримання особи, підозрюваної у скоєнні злочину, від 04.10.2022 ОСОБА_1 була затримана співробітниками Управління СБ України у Харківській області 04.10.2022 о 09:15 в м. Харків.

Відповідно до інформації з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» державна реєстрація змін складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи була здійснена департаментом з питань реєстрації, зокрема, 04.10.2022 о 12:17:36.

Втім, колегія суддів зауважує, що час вчинення реєстраційних дій (державної реєстрації змін складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи) може не збігатися із фактичним часом вчинення відповідного правочину, який став підставою для внесення відповідних змін до реєстру.

А тому, доводи заявника апеляційної скарги переконливо не доводять обставин неможливості вчинення ОСОБА_1 правочину по відчуженню належної їй частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», зокрема, до моменту її затримання співробітниками Управління СБ України у Харківській області.

Водночас, колегія суддів не може і не враховувати презумпцію правомірності відповідного правочину відповідно до положень ст. 204 ЦК України.

Разом з тим, колегія суддів звертає увагу, що (як зазначалося) ОСОБА_1 зверталась до Господарського суду Харківської області із позовом, зокрема, щодо визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» від 04.10.2022, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 . Проте, за заявою самої ОСОБА_1 поданий нею позов у справі №922/2660/24 було залишено судом без розгляду.

Отже, наявними матеріалами справи підтверджується, а ОСОБА_1 не спростовано, що з її боку мало місце відчуження предмету застави, а саме корпоративних прав товариства, що свідчить про порушення відповідачкою взятих на себе зобов`язань за укладеним договором застави корпоративних прав, та є підставою для нарахування штрафу у сумі 378500,00 грн.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На підставі викладеного, враховуючи, що суд першої інстанції ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги ОСОБА_1 без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 у справі №922/3390/24 без змін.

З урахуванням приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2024 у справі №922/3390/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 25.04.2025.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя В.В. Лакіза

Суддя О.А. Пуль