ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" квітня 2025 р. Справа№ 927/400/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання: Звершховської І.А.,

представників сторін:

від позивача: Дикань А.П. (в залі суду), Ілюк А.І. (в залі суду),

від відповідача: Нефьодов С.М. (в залі суду),

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД»

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 (повний текст складено 11.10.2024)

у справі № 927/400/24 (суддя Моцьор В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське»

про визнання протиправними дій та зобов`язання вчинити певні дії,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У квітні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (далі - ТОВ «Корнфілд ЛТД») звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовною заявою, у якій просило:

1) визнати протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (далі - ТОВ «Улянівське») щодо ненадання ТОВ «Корнфілд ЛТД» запитуваної інформації / документів, що викладені у Листі-вимозі товариства вих. №3 від 22.03.2024;

2) зобов`язати ТОВ «Улянівське» надати ТОВ «Корнфілд ЛТД» завірені належним чином засвідчені копії таких документів:

- статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників / учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколи / накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників / учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (далі - ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством / підприємством / господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (далі - Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах. 644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;

- головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні-червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);

- усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у т.ч. працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;

- посадові інструкції працівників органів управління Товариством;

- будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності ТОВ «ІСТ АГРО» та будуть наявні на момент виконанням ТОВ «ІСТ АГРО» судового рішення.

На обґрунтування заявлених вимог ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначає, що Статутом ТОВ «Улянівське», Корпоративним договором учасників ТОВ «Улянівське» від 06.03.2018 та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» закріплено право учасника на управління товариством та отримання інформації про його господарську та фінансову діяльність, однак ТОВ «Улянівське» порушує корпоративні права позивача, оскільки його було відсторонено від управління товариством, а також обмежено у можливості ознайомлення з інформацією та документами про діяльність товариства.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 позов задоволено частково. Визнано протиправними дії ТОВ «Улянівське» щодо ненадання ТОВ «Корнфілд ЛТД» запитуваної інформації / документів, що викладені у листі-вимозі ТОВ «Корнфілд ЛТД» вих. №3 від 22.03.2024. Зобов`язано ТОВ «Улянівське» надати ТОВ «Корнфілд ЛТД» належним чином засвідчені копії документів: статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписка із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства / підприємства; протоколи зборів засновників / учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів; документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.; протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника; довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій); інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство; видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням / визначенням дати їх погашення; інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди. Стягнуто з ТОВ «Улянівське» на користь ТОВ «Корнфілд ЛТД» 4 844,80 грн судового збору. У решті позову відмовлено.

Суд дійшов висновку про невиконання відповідачем обов`язку з надання витребуваних позивачем відповідних документів, перелічених у листі-вимозі ТОВ «Корнфілд ЛТД» №3 від 22.03.2024, що свідчить про протиправність дій ТОВ «Улянівське». Тому, за висновком суду, право позивача як учасника товариства на отримання у встановлений законом строк документів відповідачем порушено та підлягає захисту судом.

При цьому суд зауважив, що право учасника на отримання інформації від товариства не є необмеженим і абсолютним, а обмежується законом і статутними документами товариства, тому вимоги позивача про надання йому документів не є обґрунтованими у повному обсязі та підлягають задоволенню частково.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024, ТОВ «Корнфілд ЛТД» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати в частині відмови у задоволенні позовних вимог та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ «Корнфілд ЛТД» у повному обсязі. Покласти на ТОВ «Улянівське» всі судові витрати.

На обґрунтування апеляційної скарги ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначає, що зміст оскаржуваного рішення щодо відмови у задоволенні частини позовних вимог є незаконним, неправосудним та таким, що підлягає скасуванню, оскільки прийняте судом з грубим порушенням норм матеріального та процесуального права.

На думку скаржника, суд неповно з`ясував обставини, що мають значення для справи, не врахував та не надав оцінки правовим висновкам сформованих Верховним Судом та наведених позивачем обґрунтувань, викладених у його процесуальних документах. У своїх висновках суд непослідовний та суперечить сам собі. До того ж, оскаржуване рішення ґрунтується виключно на кричущій невідповідності висновків обставинам справи, що були продиктовані відповідачем та покладені в основу рішення суду першої інстанції.

Скаржник вважає, що суд лише фрагментарно взяв до уваги зміст ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також положень Статуту ТОВ «Улянівське», а тому зробив передчасний висновок про відмову у задоволенні частини позовних вимог.

Апелянт відзначає, що суд в одній частині позовних вимог розумів, що вони стосуються саме ТОВ «Улянівське», однак щодо іншої частини позовних вимог суду було не зрозуміло, щодо якої юридичної особи запитуються документи. На думку позивача, є очевидним те, документи щодо якого товариства запитуються. Окрім того, представник позивача неодноразово наголошував на цьому під час розгляду судової справи.

Щодо попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат скаржник повідомив, що детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених витрат, необхідних для надання правничої допомоги, відповідні докази на підтвердження зазначених витрат будуть подані у відповідності до вимог ГПК України після вирішення даної судової справи.

Позиції учасників справи.

ТОВ «Улянівське» надало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує та наводить власні доводи на їх спростування, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.

Відповідач зазначає, що він не є стороною корпоративного договору учасників ТОВ «Улянівське», а отже права позивача, передбачені цим корпоративним договором, не можуть відповідати обов`язкам відповідача. Отже, відповідач зобов`язаний надати позивачу документи, які передбачені Статутом Товариства та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а не всі документи, які вимагає позивач у листі-вимозі про надання інформації від 22.03.2024 №3.

ТОВ «Улянівське» вважає, що позивач у апеляційній скарзі не зазначив, з яких саме підстав він вважає, що оскаржуване рішення підлягає частковому скасуванню та ухваленню нового рішення у відповідній частині, зокрема, яке грубе порушенням норм матеріального та процесуального права допустив суд першої інстанції та які обставини, що мають значення для справи, суд з`ясував неповно.

У розділі відзиву «Попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат» ТОВ «Улянівське» зазначило, що щодо оплати понесених витрати на професійну правничу допомогу ним буде надана інформація разом із заявою про покладання відповідних витрат на позивача. У відповідній заяві відповідач зазначить кількість часу, витрачену адвокатом для підготовки проектів процесуальних документів, участі у судових засіданнях та інших дій, що пов`язані з наданням відповідачеві правової допомоги у відповідній справі.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» та ТОВ «Улянівське» також надали додаткові пояснення у справі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.11.2024 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 витребувано у Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/400/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ТОВ «Корнфілд ЛТД» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 до надходження матеріалів справи №927/400/24.

13.11.2024 матеріали справи №927/400/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Корнфілд ЛТД» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 у справі №927/400/24. Розгляд справи призначено на 18.12.2024.

18.12.2024 колегія суддів у судовому засіданні протокольно оголосила перерву у розгляді справи до 03.02.2025 на підставі ст. 216 ГПК України.

Судове засідання, призначене на 03.02.2024, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Корсака В.А. на лікарняному.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2025 призначено судове засідання на 24.02.2025.

24.02.2025 та 24.03.2025 колегія суддів оголосила перерву у розгляді справи до 24.03.2025 та до 14.04.2025 відповідно на підставі ст. 216 ГПК України.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Відповідно до Статуту ТОВ «Улянівське» (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Улянівське», протокол від 06.03.2018 (далі - Статут) (а.с. 12-19), Товариство створене як юридична особа приватного права на підставі чинного на момент його заснування законодавства України та цього Статуту. Товариству присвоєний ідентифікаційний код юридичної особи 34258345.

Згідно з п. 3.2, 3.3 Статуту з дня державної реєстрації товариства його засновники набули статусу учасників Товариства з відповідними правами та обов`язками. Учасниками Товариства на день підписання вказаної редакції Статуту є: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Корнфілд ЛТД».

Розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства: 49,5% статутного капіталу - частка ОСОБА_1 , 0,5% статутного капіталу - частка ОСОБА_2 та 50% статутного капіталу - частка ТОВ «Корнфілд ЛТД» (п. 6.4 Статуту).

Згідно з п. 8.1 Статуту учасники Товариства, зокрема, мають право: брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим Статутом, за винятком випадків, передбачених законом; одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому законодавством України та статутом. На вимогу свого учасника Товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) Товариства, протоколи загальних зборів учасників Товариства, накази, рішення органів управління Товариства тощо. На вимогу учасника йому надаються копії зазначених документів.

Учасники Товариства можуть мати інші права, встановлені законодавством України, цим Статутом, корпоративним договором між учасниками Товариства (п. 8.2 Статуту).

06.03.2018 ОСОБА_1 (сторона-1) та ТОВ «Корнфілд ЛТД» (сторона-2) з метою погодження волі та інтересів сторін, запровадження ефективних механізмів управління Товариством, забезпечення стабільності взаємовідносин сторін, захисту прав їх прав та законних інтересів, недопущення економічних втрат сторін, корпоративних конфліктів та непорозумінь у сфері корпоративного управління Товариством уклали Корпоративний договір учасників ТОВ «Улянівське», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. і зареєстрований в реєстрі за №95 (далі - Корпоративний договір) (а. с. 27-33).

За умовами п. 3.1 Корпоративного договору сторони як учасники Товариства мають права, зокрема:

а) брати участь в управлінні Товариством в порядку, передбаченому законом, цим договором та Статутом Товариства, в т.ч.: вимагати скликання Загальних зборів учасників Товариства, самостійно скликати Загальні збори учасників Товариства у визначених законом випадках, вносити пропозиції щодо питань порядку денного Загальний зборів учасників Товариства, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства за своєю квотою, визначеною цим Договором, брати участь разом з іншою стороною у процедурах попереднього погодження та консультацій з будь-якого питання порядку денного Загальних зборів учасника Товариства, особисто або через належним чином уповноваженого представника бути присутнім та брати участь у Загальних зборах учасників Товариства, в обговоренні питань порядку денною, а також в голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів учасників Товариства;

b) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в т.ч. шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства;

е) вимагати проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, укладати з обраним аудитором (аудиторською фірмою) відповідний договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, оплачувати послуги аудитора (аудиторської фірми) тощо;

f) представляти Товариство та діяти від іменi Товариства у визначених законом випадках;

g) вимагати від іншої сторони повного і абсолютного виконання умов цього Договору;

h) вимагати від іншої сторони сплати компенсації, збитків, неустойки (в т.ч., штрафу) у визначених цим Договором випадках;

і) інші права, передбачені законом, Статутом Товариства та Договором.

Відповідно до п. 5.1 Корпоративного договору сторони дійшли згоди про те, що корпоративне управління Товариством буде здійснюватися відповідно до вимог законодавства України, Статуту Товариства та положень Договору.

Згідно з п. 5.2 Корпоративного договору сторони домовилися про такий розподіл між ними сфер відповідальності в області корпоративного управління Товариством:

а) стратегічне корпоративне управління Товариством здійснюється сторонами спільно шляхом участі сторін (їх повноважних представників) у Загальних зборах учасників Товариства;

b) загальне оперативне управління Товариством за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1;

c) управління фінансовою діяльністю Товариства за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-2. Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2;

d) контроль за діяльністю виконавчих органів Товариства належить до спільної сфери відповідальності сторін. Зважаючи на це, кандидатури членів Наглядової ради Товариства (у разі її створення), керівників та членів Ревізійної комісії Товариства (у випадку її створення) визначаються сторонами спільно з урахуванням положень цього Договору.

Сторони Корпоративного договору зобов`язуються чітко дотримуватися встановленого в п. 5.2 договору розподілу сфери відповідальності сторін у сфері корпоративного управління (п. 5.3 Корпоративного договору).

Підпунктом г) п. 8.1 Статуту ТОВ «Улянівське» (нова редакція) визначено, що учасники Товариства мають право одержувати інформацію про діяльність Товариства в порядку, встановленому законодавством України та цим Статутом. На вимогу свого учасника Товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) Товариства, протоколи Загальних зборів учасників Товариства, наказ, рішення органів управління Товариства тощо. На вимогу учасника Товариства йому надаються копії зазначених документів.

24.06.2022 ТОВ «Корнфілд ЛТД» (замовник) уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Подільська аудиторська група» (виконавець) договір №03-01/22 про проведення аудиту (аудиторської перевірки), за умовами п. 1.1 якого замовник призначив, а виконавець прийняв на себе зобов`язання здійснити за плату аудиторську перевірку повного пакету річної фінансової звітності малого підприємства за 2021 звітний рік ТОВ «Улянівське» (ідентифікаційний код юридичної особи: 34258345; місцезнаходження юридичної особи: Україна, 15535, Чернігівська область, Вознесенське, вулиця Центральна; будинок 43А), засновником (учасником) якого є замовник, про що міститься інформація у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, розмір внеску замовника до статутного фонду (капіталу) Товариства складає 50%, з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан Товариства на 31.12.2021 його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Національних Положень (Стандартів) бухгалтерського обліку, надалі завдання аудиту (а.с.34-38).

Позивач у позовній заяві стверджує, що ТОВ «Подільська аудиторська група» з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором від 24.06.2022 декілька разів на адресу ТОВ «Улянівське» надсилало різні звернення та запити з повідомленнями про проведення аудиторської перевірки та переліком документів, необхідних для неї.

Листом №03-01/22-03 від 27.06.2022 ТОВ «Подільська аудиторська група» повідомила ТОВ «Корнфілд ЛТД» про направлення засобами поштового зв`язку на адресу ТОВ «Улянівське»: запиту №03-01/22-01 від 27.06.2022 управлінському персоналу ТОВ «Улянівське» щодо надання для проведення аудиту (аудиторської перевірки) за 2021 рік документів згідно з наведеним у цьому запиті Переліком; листа №03-01/22-02 від 27.06.2022 щодо запиту інформації, надання анкетних даних, та письмових підтверджень, потрібних для вирішення питання щодо прийняття завдання та продовження співпраці, та просило сприяння у наданні Товариством затребуваних документів (а. с. 21).

Зазначений лист також був направлений ТОВ «Улянівське», про що свідчать додані до матеріалів справи копія накладної АТ «Укрпошти» №760, опис вкладення у цінний лист та фіскальний чек (а. с. 50).

30.06.2023 ТОВ «Корнфілд ЛТД» направило ТОВ «Улянівське» та ОСОБА_1 вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Улянівське» (а. с.47-48), у якій вимагало скликати позачергові загальні збори учасників Товариства не пізніше 18.08.2023, на розгляд та вирішення яких винести наступні питання порядку денного:

1) про заслуховування звіту Генерального директора Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2021 та 2022 роки та визначення заходів, які мають бути вжиті для забезпечення належного поточного управління діяльністю Товариства та його фінансового стану;

2) про вирішення питання щодо необхідності приведення органів управління Товариством у відповідність до досягнутих учасниками у корпоративному договорі домовленостей щодо створення колегіального виконавчого органу Товариства (Дирекції) з подальшим внесенням змін до Статуту Товариства;

3) про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції з метою закріплення можливості утворення колегіального виконавчого органу Товариства (Дирекції) та вирішення питань формалізації розподілу членів Дирекції Товариства;

4) про вирішення питання щодо надання фінансово-господарських документів Товариства на запит аудитора.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначило, що у разі бездіяльності виконавчого органу Товариства щодо скликання засідання Загальних зборів на цю вимогу та неотримання ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомлення про скликання засідання Загальних зборів протягом 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати цю вимогу, ТОВ «Корнфілд ЛТД» буде вважати цю вимогу повідомленням учаснику Товариства ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників товариства наступного змісту: ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомляє Вас про: скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства для розгляду та прийняття ними рішень з питань, пов`язаних з поточною діяльністю ТОВ «Улянівське» та управлінням такою діяльністю. Позачергове засідання загальних зборів учасників відбудеться о 11 год 00 хв 18.08.2023 за адресою: 15535, Чернігівська обл., Чернігівський район, село Вознесенське, вул. Центральна, 43А. На розгляд винесені питання, які перелічені вище.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначає, що позачергові загальні збори учасників Товариства відбулися 18.08.2023, але були зірвані представниками ОСОБА_1 , у зв`язку з чим позивач не мав змоги заслухати звіт Генерального директора Товариства щодо фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 та 2022 роки, у наданні інформації на запит аудитора йому було відмовлено.

25.03.2024 ТОВ «Корнфілд ЛТД» направило ТОВ «Улянівське» лист-вимогу №3 від 22.03.2024 (а. с. 23-24), в якій просило ТОВ «Улянівське» надати інформацію, необхідну для реалізації позивачем своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством, та просив надати протягом 5 робочих днів з моменту отримання вказаного листа копії наступних документів:

1. Статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями. Витяг, виписку із ЄДРПОУ. Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства.

2. Протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

3. Свідоцтво платника ПДВ або Витяг із Реєстру платників ПДВ. Свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідка про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів.

4. Документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.

5. Внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

6. Протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера.

7. Документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери.

8. Довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

9. Документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т. ін.).

10. Договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

11. Договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

12. Кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (далі - ОСВ), розрахунки по кредитах.

13. Договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

14. Фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством / підприємством / господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року).

15. Податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

16. ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками.

17. Відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів. Опис ОЗ та МНМА станом на кінець року.

18. Оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року.

19. Документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копія договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року.

20. Документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

21. Акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ.

22. Накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями.

23. Вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (далі - Дт) рахунків обліку).

24. ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення.

25. ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах. 644 та 643.

26. Виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року).

27. Розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картка рахунку (вибірково за 1,2 місяці оприбуткування готівки із банку та здача в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головна книга, аналіз рахунків, картка рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку).

28. Інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство.

29. Видані та отримані векселі, копії договорів купівлі-продажу векселів. ОСВ по векселях обов`язково із зазначенням/визначенням дати їх погашення.

30. Фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО. Довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми). Вибірково розрахунок відпускних. Нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу.

31. Головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.). Річні аналізи по всіх цих рахунках.

32. Списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітику.

33. Аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот.

34. Розрахунки резерву сумнівних боргів, обов`язково.

35. Перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій)

36. Перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності.

37. Інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

38. Інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні-червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

02.04.2024 ТОВ «Улянівське» отримало зазначений лист-вимогу, що підтверджується трекінгом поштового відправлення за штрих-кодовим ідентифікатором №673 з сайту Укрпошта (а. с. 26).

Відповідач запитуваних вимогою документів щодо діяльності товариства позивачу не надав.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» зазначає, що воно як учасник ТОВ «Улянівське», який володіє 50% частки статутного капіталу, починаючи з 2022 року було повністю позбавлене можливості здійснювати управління Товариством, отримувати інформацію про господарську і фінансову діяльність Товариства. Посадова особа Товариства не вчиняла жодних дій стосовно покладеного на неї обов`язку звітувати щодо діяльності компанії. ТОВ «Корнфілд ЛТД» не має доступу до інформації щодо того, хто виконує функції директора Товариства, оскільки ОСОБА_2 звільнений з посади директора Товариства за рішенням Чернігівського районного суду Чернігівської області від 21.03.2023 у справі №748/647/23, яке набрало законної сили.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» також відзначає, що термінова наявність у отриманні інформації про фінансову та господарську діяльність ТОВ «Улянівське» обумовлена також відкриттям кримінального провадження, внесеного 22.02.2023 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000280, за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених ч. 1 ст. 175, ч. 5 ст. 191 та ч. 2 ст. 364-1 КК України, службовими особами ТОВ «Іст Агро Сервіс», до групи якого входить ТОВ «Улянівське», де потерпілим зазначено ТОВ «Корнфілд ЛТД» (а. с. 46).

ТОВ «Корнфілд ЛТД» вважає, що ТОВ «Улянівське» порушує його корпоративні права як учасника Товариства та обмежує його можливість щодо ознайомлення з документами про господарську та фінансову діяльність товариства, що стало підставою для звернення позивача з даним позовом для суду.

30.04.2024, після звернення ТОВ «Корнфілд ЛТД» з позовом у цій справі, ТОВ «Улянівське» направило на офіційну адресу ТОВ «Корнфілд ЛТД», зазначену у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, відповідь на вимогу, у якій повідомило, що перелік витребуваних вимогою від 22.03.2024 №3 документів в повному обсязі не може бути наданий, оскільки суперечить чинному законодавству України та Статуту Товариства, що узгоджується з рішенням Господарського суду Чернігівської області від 07.11.2023 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 у справі №927/1074/23.

ТОВ «Улянівське» також повідомило, що частина документів вилучена під час проведення слідчих дій на території відповідача, а також просило ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомити у письмовій формі про свою згоду компенсувати вартість підготовки копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів для виставлення відповідного рахунку на оплату (а.сс. 102). Розрахунок вартості послуг з копіювання документів та відповідний рахунок на оплату таких послуг Товариство не надало.

Зазначена відповідь не була отримана ТОВ «Корнфілд ЛТД», що підтверджується відстеженням поштового відправлення на сайті АТ «Укрпошта» (а. с. 81), а також підтверджено позивачем.

Листом від 29.05.2024 №29-05/3 ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомило ТОВ «Улянівське» про свою згоду компенсувати вартість підготовки документів та витрат, що пов`язані з направленням таких документів поштою, та просило направити рахунок на покриття зазначених витрат протягом 3-х днів з моменту отримання листа.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції ТОВ «Корнфілд ЛТД» повідомило, що отримало від ТОВ «Улянівське» лист (вих. №06/06-01) від 06.06.2024 з переліком документів, які Товариство готове надати відповідно до попереднього листа-вимоги (вих. №3) від 22.03.2024. Додатком до цього листа Товариство долучило рахунок №09 від 06.06.2024 за виготовлення копій документів та відшкодування поштового відправлення.

Господарський суд Чернігівської області зазначив, що копії цих документів у матеріалах справи відсутні.

ТОВ «Корнфілд ЛТД» листом №20240724-2 від 24.07.2024 повідомило ТОВ «Улянівське» про здійснення оплати рахунку №09 від 06.06.2024, що підтверджується платіжною інструкцією №0.0..1 від 19.07.2024 з призначенням платежу «Сплата від ТОВ «Корнфілд ЛТД» () за виготовлення копій документів та послуг доставки згідно рахунку №09 від 06.06.2024.».

Цей лист було направлено на адресу ТОВ «Улянівське» поштовим відправленням засобом АТ «Укрпошта», а також на офіційну електронну пошту відповідача та його представника (а. с.189-190).

Місцевий суд встановив, що позивач на розрахунковий рахунок відповідача у справі перерахував 5 857,00 грн, отримання яких відповідач підтвердив.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена у ст. 20 ГПК України, за змістом п. 3 ч. 1 якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в т.ч. у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

За ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто під час розгляду судового спору суди мають дослідити питання наявності/відсутності порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача.

За визначенням ст. 55 ГК України господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Відповідно до ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон).

Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (ст. 1 Закону).

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 ГК України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

За ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (ст. 98 ЦК України).

Згідно зі ст. 43 Закону товариство зобов`язано зберігати такі документи: протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); статут товариства та зміни до статуту; протоколи загальних зборів учасників; документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг, річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам, документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документи, що підтверджують права товариства на майно; документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 зазначив, що за положеннями ч. 5 ст. 43 Закону передумовою для надання запитуваних документів, визначених ч. 1 цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів.

З аналізу положень ч. 5 ст. 43 Закону вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів (постанова Верховного Суду від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19).

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

А тому, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 21.01.2020 у справі №906/157/19.

Конструкція ч. 5 ст. 43 Закону передбачає, що передумовою для надання запитуваних документів, визначених ч. 1 цієї статті, необхідна дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів. А обов`язок надання виконавчим органом товариства такому учаснику копій відповідних документів, визначених ч. 1 цієї статті, виникає протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства. Тобто обов`язок відповідача щодо надання документів кореспондується з обов`язком позивача щодо надання вимоги.

У постанові від 03.12.2020 у справі №910/13808/19 Верховний Суд звернув увагу на те, що для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство повинне йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або не здійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

Щодо вимог ТОВ «Корнфілд ЛТД» до ТОВ «Улянівське» зобов`язати надати належним чином засвідчені копії документів:

- статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів);

- угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансову звітність (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством / підприємством / господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та іншу податкову звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- оборотно-сальдові відомості за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі основних засобів по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення основних засобів, види поліпшень основних засобів, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) основних засобів;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- оборотно-сальдові відомості по фінансових інвестиціях з розшифровками;

- оборотно-сальдові відомості з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення, оборотно-сальдові відомості по рах. 644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року за 2020-2023 роки);

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі-продажу векселів; оборотно-сальдові відомості по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми);

- головну книгу рахунків, оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію (оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

Суд встановив, що позивач, який є учасником ТОВ «Улянівське» з часткою 50% статутного капіталу товариства, звертався до ТОВ «Улянівське» з листом-вимогою №3 від 22.03.2024, в якій просив надати інформацію, необхідну для реалізації ТОВ «Корнфілд ЛТД» своїх корпоративних прав, зокрема, права на управління товариством, та просив надати протягом 5 робочих днів з моменту отримання вказаного листа копії перелічених вище документів.

Підпунктом г) п. 8.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (нова редакція) передбачено, що учасники Товариства мають право одержувати інформацію про діяльність Товариства в порядку, встановленому законодавством України та цим Статутом. На вимогу свого учасника Товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) Товариства, протоколи Загальних зборів учасників Товариства, наказ, рішення органів управління Товариства тощо. На вимогу учасника Товариства йому надаються копії зазначених документів.

Відповідно до п. 3.1 Корпоративного договору від 06.03.2018 сторони цього договору та ТОВ «Корнфілд ЛТД» зокрема як учасники Товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в т.ч. шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства.

02.04.2024 ТОВ «Улянівське» отримало лист-вимогу №3 від 22.03.2024.

У встановлений ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю строк» (10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства) ТОВ «Улянівське» не надало ТОВ «Корнфілд ЛТД» витребуваних документів.

25.04.2024 ТОВ «Корнфілд ЛТД» звернулось до Господарського суду Чернігівської області.

Вже після звернення ТОВ «Корнфілд ЛТД», 30.04.2024 ТОВ «Улянівське» направило позивачу відповідь на вимогу з повідомленням про те, що перелік витребуваних вимогою від 22.03.2024 №3 документів в повному обсязі не може бути наданий, оскільки суперечить чинному законодавству України та Статуту Товариства, що узгоджується з рішенням Господарського суду Чернігівської області від 07.11.2023 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 по справі №927/1074/23. Відповідач також зазначив, що частина документів вилучена під час проведення на його території слідчих дій. Товариство просило ТОВ «Корнфілд ЛТД» у письмовій формі повідомити про свою згоду компенсувати вартість підготовки копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів для виставлення відповідного рахунку на оплату, однак не надало ніякого розрахунку вартості послуг з копіювання документів та відповідного рахунку на оплату таких послуг (а.с. 102).

Обов`язок зберігати та надати на вимогу учасника товариства відповідні документи щодо діяльності товариства прямо передбачений законодавством України, зокрема, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з приписами ст. 15, 16 ЦК України права учасника підлягають захисту шляхом спонукання товариства до виконання його обов`язку - надання відповідної інформації.

За визначенням ст. 200 ЦК України та ст. 2 Закону України «Про інформацію» інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Положення чинного законодавства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником товариства інформації щодо діяльності товариства. Відсутність визначеного способу надання інформації не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам ст. 34 Конституції України, ст. 7 Закону України «Про інформацію».

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №904/3679/17.

Законодавство встановлює обов`язок щодо надання документів, які визначені у ч. 1 ст. 43 Закону, учаснику товариства і, відповідно, ненадання відповідачем документів або відмова відповідача у наданні цих документів порушує права та законні інтереси учасника товариства.

Щодо направлення ТОВ «Улянівське» 30.04.2024 відповіді на лист-вимогу колегія суддів зазначає, що згідно з ч. 5 ст. 43 Закону протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Отже, ТОВ «Улянівське» було зобов`язане надати ТОВ «Корнфілд ЛТД» копії відповідних документів протягом 10 днів з дня отримання листа-вимоги, а не з дня отримання позовної заяви. Саме ненадання ТОВ «Улянівське» відповіді на лист-вимогу у встановлений чинним законодавством строк та порушення цим права ТОВ «Корнфілд» на отримання передбачених ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» документів стало підставою звернення ТОВ «Корнфілд ЛТД» з позовом у цій справі.

ТОВ «Улянівське» не виконало обов`язок з надання витребуваних позивачем відповідних документів, перелічених у листі-вимозі ТОВ «Корнфілд ЛТД» №3 від 22.03.2024, що свідчить про протиправність дій ТОВ «Улянівське», а тому право позивача як учасника Товариства на отримання у встановлений законом строк документів відповідачем порушено та підлягає захисту судом шляхом зобов`язання ТОВ «Улянівське» надати ТОВ «Корнфілд ЛТД» запитувані документи, перелік яких наведено вище, а також у резолютивній частині цієї постанови.

Водночас, як доречно зазначив суд першої інстанції, право учасника на отримання інформації від товариства не є необмеженим і абсолютним, а обмежується законом і статутними документами товариства, а тому ТОВ «Корнфілд» можуть бути надані не усі витребовувані документи.

Суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні вимог позивача зобов`язати відповідача надати внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу.

Зміст п. 11 ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» свідчить, що товариство зобов`язано зберігати «інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства».

Положеннями статуту Товариства не передбачено конкретного переліку кадрових документів, що підлягають зберіганню та, відповідно, наданню відповідачем. Таким чином, суд позбавлений можливості оцінити витребувані позивачем документи в частині кадрових питань на їх відповідність ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також дійти висновку про належність визначеного позивачем способу захисту його корпоративних прав в цій частині.

Крім того, фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу містять персональні дані фізичних осіб і суд не може допустити порушення вимог Закону України «Про захист персональних даних».

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.06.2024 у справі №906/392/23.

Відмовляючи у задоволенні вимог про зобов`язання відповідача надати довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій), колегія виходить з того, що відповідач за своєю організаційною формою є товариством з обмеженою відповідальністю (про що свідчить, зокрема, його найменування та статут), а не акціонерним товариством.

Так, за визначенням Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою має включати зазначення його організаційно-правової форми (акціонерне товариство).

У свою чергу щодо товариства з обмеженою відповідальністю Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Найменування товариства має містити назву товариства, а також організаційно-правову форму (товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з додатковою відповідальністю).

Оскільки законодавство України щодо товариства з обмеженою відповідальністю не передбачає випуску таким товариством акцій та, відповідно, наявність акціонерів, тощо, такі вимоги не можуть бути задоволені.

Більше того, за таких обставин у разі задоволення таких вимог судове рішення в цій частині не зможе бути виконане ні в добровільному, ні в примусовому порядку.

Задоволенню не підлягають також вимоги ТОВ «Корнфілд ЛТД» зобов`язати ТОВ «Улянівське» надати позивачу: усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у т.ч. працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року; посадові інструкції працівників органів управління Товариством; будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності ТОВ «ІСТ АГРО» та будуть наявні на момент виконанням ТОВ «ІСТ АГРО» судового рішення.

Колегія суддів відзначає, що у направленій ТОВ «Улянівське» вимозі №3 від 22.03.2024 ТОВ «Корнфілд ЛТД» не просило Товариство про надання таких документів. Відповідно, ТОВ «Улянівське» не порушувало прав та охоронюваних законом інтересів ТОВ «Корнфілд ЛТД» в частині, що стосується права на отримання зазначених документів.

Щодо вимоги ТОВ «Корнфілд ЛТД» зобов`язати ТОВ «Улянівське» надати договори з іноземними покупцями / постачальниками (за наявності) колегія суддів зазначає, що згідно з ч. 5 ст. 238 ГПК України висновок суду про задоволення позову чи про відмову в позові повністю або частково щодо кожної із заявлених вимог не може залежати від настання або ненастання певних обставин (умовне рішення). Оскільки в цьому конкретному випадку позивач в цій частині вимог просить суд прийняти так зване «умовне рішення», колегія суддів вважає, що такі вимоги задоволенню не підлягає, а також відзначає, що позивач не довів того, що ТОВ «Улянівське» укладало договори з іноземними покупцями / постачальниками. Крім того, така вимога фактично поглинається більш широкою вимогою надати всі договори з покупцями / постачальниками.

Щодо вимог надати оборотно-сальдові відомості, в т. ч. з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку, ОСВ по номенклатурі основних засобів, виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах, розрахунки резерву сумнівних боргів та інших подібних документів, то колегія суддів відзначає, що такі документи цілком підпадають під дію п. 13 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», складаються систематично, за звітними періодами, в т. ч. місяцями та роками, з дотриманням вимог ст. ст. 1, 3, 4, 8-10, 13, 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Правил ведення бухгалтерського обліку, Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов`язань і господарських операцій підприємств і організацій та Інструкції з його застосування, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 30.11.1999 № 291.

Водночас вимоги про такі документи як перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій), інформація про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди та інші подібні (що не регламентуються наведеними вище Законами України) є надто абстрактними і нечіткими, як і вимоги надати, наприклад, вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам, а тому задоволенню не підлягають.

Щодо вимоги ТОВ «Корнфілд ЛТД» зобов`язати ТОВ «Улянівське» надати інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство, колегія суддів відзначає, що такі документи відсутні у переліку, визначеному ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Суд також відзначає, що порядок доступу до судових рішень з метою забезпечення відкритості діяльності судів загальної юрисдикції, прогнозованості судових рішень та сприяння однаковому застосуванню законодавства визначено Законом України «Про доступ до судових рішень». Цим Законом регулюються відносини щодо забезпечення доступу до судових рішень (рішень, судових наказів, постанов, вироків, ухвал), ухвалених судами загальної юрисдикції, та ведення Єдиного державного реєстру судових рішень.

Згідно зі ст. 3 Закону України «Про доступ до судових рішень» для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень (далі - Реєстр) - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень. Суд загальної юрисдикції вносить до Реєстру всі судові рішення і окремі думки суддів, викладені у письмовій формі, не пізніше наступного дня після їх ухвалення або виготовлення повного тексту. Доступ до окремих думок суддів через Реєстр забезпечується у тому самому порядку, що й до судового рішення, стосовно якого викладено окрему думку.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України. Для реалізації права доступу до судових рішень, внесених до Реєстру, користувачу надаються можливості пошуку, перегляду, копіювання та роздрукування судових рішень або їхніх частин (ч. 1, 3 ст. 4 Закону України «Про доступ до судових рішень»).

Отже, ТОВ «Корнфілд ЛТД» має відкритий та безоплатний цілодобовий доступ до Реєстру та має доступ до внесених до нього судових рішень та може отримати вичерпну інформацію щодо справ, стороною в яких є ТОВ «Улянівське».

Інші вимоги ТОВ «Корнфілд ЛТД» задоволенню не підлягають, оскільки фактично дублюють інші вимоги і запитувана позивачем інформація фактично міститься в інших документах, зокрема бухгалтерського обліку, вимоги про зобов`язання ТОВ «Улянівське» надати які позивачу задоволено судом.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до ч. 1, 4 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Судові витрати.

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги частково витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на сторони пропорційно задоволеним вимогам.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 у справі № 927/400/24 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.10.2024 у справі № 927/400/24 змінити, виклавши його в такій редакції:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» () щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» () запитуваної інформації / документів, що викладені у Листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» вих.№3 від 22.03.2024.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (, вул. Центральна, 43-А, с. Вознесенське, Чернігівський район, Чернігівська область, 15535) надати Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, ) належним чином засвідчені копії документів:

- статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів);

- угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансову звітність (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та іншу податкову звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- оборотно-сальдові відомості за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі основних засобів по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення основних засобів, види поліпшень основних засобів, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) основних засобів;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- оборотно-сальдові відомості по фінансових інвестиціях з розшифровками;

- оборотно-сальдові відомості з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення, оборотно-сальдові відомості по рах. 644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року за 2020-2023 роки);

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; оборотно-сальдові відомості по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми);

- головну книгу рахунків, оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію (оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (, вул. Центральна, 43-А, с. Вознесенське, Чернігівський район, Чернігівська область, 15535) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (, вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081) 4 253,97 грн судового збору.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

5. У решті позову відмовити.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» (, вул. Центральна, 43-А, с. Вознесенське, Чернігівський район, Чернігівська область, 15535) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, ) 5 511,34 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Доручити Господарському суду Чернігівської області видати відповідні накази.

5. Справу №927/400/24 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 29.04.2025 після виходу судді Євсікова О.О. з відпустки.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак