ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" березня 2025 р. Справа№ 910/7440/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О.

представники:

від позивача: Грилюк І.С.

від відповідача: Марченко М.М.

від прокуратури: Маліцька Ю.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ДОЛИНА МРІЙ"

на рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 (повний текст складено та підписано 16.10.2024)

у справі № 910/7440/24 (суддя Карабань Я.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ДОЛИНА МРІЙ"

до Департаменту цивільного захисту та оборонної роботи Київської обласної державної адміністрації

за участю прокурора Київської спеціалізованої прокуратури у сфері оборони Центрального регіону

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "ДОЛИНА МРІЙ" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Департаменту цивільного захисту та оборонної роботи Київської обласної державної адміністрації (відповідача, з урахуванням заяви про зміну найменування останнього) про визнання недійсним договору поставки № 01-11 від 01.11.2022, який укладений між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги, з посиланням на ст.ст. 204, 215, 229, 627, 638 Цивільного кодексу України, мотивовані ним, що позивач помилився щодо істотних умов договору, в зв`язку з чим, останній не мав жодної можливості виконати вказаний договір, а тому на думу позивача, наявні підстави для визнання такого договору недійсним.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7440/24 відмовлено у задоволенні позову.

Відмовляючи у позові, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено та не надано доказів наявності підстав для визнання спірного договору недійсним, при тому, що вказаний договір виконувався обома сторонами та позивач не висловлював будь-яких заперечень під час його виконання, а також вимог про застосування наслідків недійсності правочину позивач не заявляв.

Не погодившись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "ДОЛИНА МРІЙ" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7440/24:

- ухвалити рішення про визнання договору № 01-11 від 01.11.2022 недійсним та про відсутність у позивача зобов`язання за цим договором щодо одночасної поставки покупцю (відповідачу) форменого одягу (тобто, виробничого одягу і робочих комбінезонів) та військової форми одягу, яке неможливо виконати;

- зобов`язати сторони договору № 01-11 від 01.11.2022 повернути одна одній отримане за договором № 01-11 від 01.11.2022;

- ухвалити рішення про тлумачення судом змісту договору № 01-11, щоб підтвердити або спростувати позивача твердження про недійсність та нікчемність цього правочину;

- перевірити доводи позивача на користь твердження про нікчемність договору № 01-11 від 01.11.2022.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Апеляційна скарга позивача мотивована тим, що судом першої інстанції не враховано, що саме відповідач припустився помилки стосовно істотних умов договору, у зв`язку з чим позивач не мав можливості одночасно виконати вимоги п.п. 1.2 договору і вимоги специфікації до договору.

Таким чином, на переконання позивача, оспорюваний договір створив ситуацію, за якою останній в обох випадках міг бути притягнутий до відповідальності за порушення зобов`язань за згаданим вище договором.

Короткий зміст відзиву відповідача на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідач наголошує на тому, що на виконання оспорюваного договору, позивачем було частково поставлено товар з порушенням строків поставки на суму 1 380 000,00 грн, а інша частина товару на суму - 10 017 452,00 грн була постановлена станом на 30.12.2022.

За таких обставин, відповідач вважає, що твердження позивача про те, що він не мав жодної можливості виконати даний договір в повному обсязі, не узгоджується з умовами договору та частковою поставкою товару відповідно д п. 4.3 договору.

Поряд з цим, відповідач вказує, що належним чином виконав усі умови оспорюваного договору, а саме оплатив та отримав товар від позивача без будь-яких зауважень щодо якості, асортименту чи розмірів.

Короткий зміст відповіді позивача на відзив відповідача та узагальнення її доводів

Позивач у своїй відповіді повністю підтримує позицію викладену у апеляційній скарзі.

Короткий зміст відзиву прокурора на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

У відзиві на апеляційну скаргу, прокурор зазначає, оспорюваний договір виконувався обома сторонами та позивач не висловлював будь-яких заперечень під час його виконання, а також вимог про застосування наслідків недійсності правочину не заявляв, тому на думку прокурора відсутні підстави для визнання вказаного вище правочину недійсним.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.11.2024, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ДОЛИНА МРІЙ" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7440/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/7440/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ДОЛИНА МРІЙ" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі №910/7440/24 залишено без руху, надавши скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги.

До Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено докази надсилання копії апеляційної скарги на адресу Київської спеціалізованої прокуратури у сфері оборони Центрального регіону.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ДОЛИНА МРІЙ" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7440/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 05.02.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 розгляд справи № 910/7440/24 відкладено на 12.03.2025.

В судове засідання, яке відбулося 12.03.2025, з`явилися представники позивача, відповідача та прокурор.

В ході розгляду справи в суді апеляційної інстанції, від позивача надійшли наступні клопотання:

- про тлумачення судом змісту правочину;

- про огляд судом сторінок веб-сайту Верховної Ради України, де оприлюднений наказ Міністерства економічного розвитку і торгівлі України № 1749 від 23.12.2015 "Про затвердження національного класифікатора України ДК 021:2015 та скасування національного класифікатора України ДК 021:2007";

- про огляд судом сторінок веб-сайту Верховної Ради України, де оприлюднені Закон України "Про публічні закупівлі" і постанова КМУ від 12.10.2022 № 1178;

- про огляд судом сторінки веб-сайту Верховної Ради України, де оприлюднений наказ Міністерства оборони України від 18.07.2017 № 370 "Про затвердження Зразків військової форми одягу та загальних вимог до знаків розрізнення віськогослужбовців та ліцеїстів військових ліцеїв".

Розглянувши вказані клопотання позивача та заслухавши думку інших учасників по справі з цього приводу, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотань позивача, оскільки вказані клопотання не стосуються предмета позову.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та третьої особи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, які містяться у матеріалах справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

01.11.2022 між відповідачем (покупцем) та позивачем (постачальником) укладено договір поставки № 01-11 (надалі - договір), згідно п. 1.1 якого на виконання п. 3.5 Переліку завдань і заходів Програми організації територіальної оборони у Київській області на 2021-2023 роки, затвердженої рішенням Київської обласної ради від 10.06.2021 № 066-04-VIII (зі змінами), постачальник зобов`язується поставити покупцю товар, зазначений в специфікації - додаток № 1 (далі - товар), а покупець -прийняти і оплатити товар.

Згідно із п. 1.2 договору найменування товару за кодом ДК 021-2015:18110000-3 формений одяг.

Відповідно до п. 1.3 договору право власності на товар переходить від постачальника до покупця з моменту підписання накладної або акту прийому-передачі.

У п. 1.4 договору зазначено, що він укладений на підставі пп. 6 п. 13 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178, без застосування процедур закупівель.

Ціна договору становить 37 999 900,00 грн, в тому числі ПДВ 6 333 316,67 грн (п. 3.1 договору).

Відповідно до п. 4.3 договору попередня оплата замовником проводиться у межах 30% від суми зареєстрованих бюджетних зобов`язань за договором, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1070 "Деякі питання про здійснення розпорядниками (одержувачами) бюджетних коштів попередньої оплати товарів, робіт і послуг, що закуповуються за бюджетні кошти".

Згідно із п. 5.1 договору термін поставки товару впродовж 30 календарних днів з дня укладення договору, але не пізніше 10.12.2022.

Датою поставки товару вважається дата його отримання замовником та оформлення видаткової накладної (акту прийому-передачі) на товар (п. 5.4 договору).

Згідно із п. 7.1 та п. 7.2 договору у разі невиконання або неналежного-виконання своїх зобов`язань за договором сторони несуть відповідальність, передбачену законодавством та цим договором. У разі невиконання або несвоєчасного виконання зобов`язань при закупівлі товару, постачальник несе відповідальність, що передбачена чинним законодавством України.

Відповідно до п. 10.1 договору він набирає чинності з дня його підписання і діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

Згідно з п. 10.2 договору, у випадку невиконання однією зі сторін взятих на себе зобов`язань за цим договором, інша сторона має право вимагати розірвання даного договору.

За умов п. 10.3 договору він може бути достроково розірваний замовником в односторонньому порядку відповідно до п. 6.2.3 договору.

Пунктом 10.4 договору передбачено, що письмове повідомлення про намір розірвання договору має бути направлене на поштову адресу іншої сторони поштою, рекомендованим листом з описом вкладення та повідомленням про вручення не пізніше ніж 20 днів до розірвання договору.

Згідно з п. 10.5 договору моментом розірвання договору, в односторонньому порядку є наступний день після закінчення двадцяти денного строку після отримання постачальником повідомлення про розірвання договору, або день коли покупець отримав відповідь на своє повідомлення із погодженням розірвати договір.

На виконання умов договору, постачальником здійснено поставку товару на загальну суму 11 397 450,00 грн, що підтверджується наступними актами приймання-передачі: № 2763 від 19.11.2022 на суму 1 380 000,00 грн, № 3179/1 від 28.12.2022 на суму 2 554 650,00 грн, № 3202/1 від 30.12.2022 на суму 1 370 250,00 грн, № 3200/1 від 30.12.2022 на суму 3 217 550,00 грн, № 2916/1 від 30.12.2022 на суму 2 875 000,00 грн.

Згідно платіжного доручення № 11 від 01.11.2022 на суму 11 397 450,00 грн відповідачем повністю оплачено поставлений позивачем товар.

26.12.2022 за вих. №01.1-25/1836 відповідачем направлено позивачу претензію, в якій, зокрема, повідомив про розірвання договору та вимагав протягом 5 днів сплатити штрафні санкції.

Предметом даного позову є вимоги позивача до відповідача про визнання недійсним договору поставки № 01-11 від 01.11.2022.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказував, що відповідач помилився щодо істотних умов договору, викладених у п.п. 1.2 договору, де предметом договору вказано товар за кодом ДК 021-2015: 18110000-3 формений одяг, оскільки згідно з класифікатором "Єдиний закупівельний словник ДК 021:2015", затвердженому наказом Мінекономрозвитку України від 23.12.2015 р. № 1749, товар 18110000-3 формений одяг є загальною категорією без індивідуально визначених ознак, які мають істотне значення і визначають властивості та якості майна, що зумовлюють можливість його використання за цільовим призначенням.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7440/24 відмовлено у задоволенні позову.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзивів, відповіді, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду підлягає залишенню без змін із наступних підстав.

Порядок укладення господарських договорів регулюється ст.ст. 179-181 Господарського кодексу України та ст.ст. 638-647 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Аналогічні приписи містить ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України, згідно якої зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Положеннями п. 3 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України закріплено принцип свободи договору.

Відповідно до вимог ст. 6 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони договору мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на свій розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Зміст принципу справедливості, добросовісності і розумності полягає в тому, що норми законів, умови договорів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають відповідати загальновизнаним вимогами цивільного обороту, вимогам справедливості, добросовісності та розумності, що практично виражається у встановленні нормами цивільного законодавства рівних умов для участі всіх осіб у цивільних відносинах; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; поєднання створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права з дотриманням прав і інтересів інших осіб.

Цивільне законодавство не дає визначення даних принципів, віддаючи це на розсуд сторін зобов`язання, тобто укладаючи угоду сторони повинні керуватись внутрішнім критерієм - добросовісністю по відношенню до контрагента (вчиняти дії таким чином, щоб при цьому не завдавалась шкода, неможливість укладення зобов`язання на засадах обману, насильства, зловживання довірою, дотримуватись правової поведінки суб`єктів зобов`язання, вчиняти всі залежні від сторони зобов`язання дії щодо належного виконання зобов`язання та непорушення прав інших осіб), і виходити з зовнішнього критерію - справедливості та розумності, що виражається в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню, тобто кожна сторона у виконанні цивільно-правових зобов`язань повинна дотримуватись такої поведінки по відношенню до своїх прав і обов`язків, яка б виключала необ`єктивні (неупереджені, несправедливі) дії сторін зобов`язання стосовно одна одної.

Під предметом договору цивільно-правова теорія розуміє необхідні за цим договором дії, що призводять до бажаного для сторін результату, тобто такий результат визначає, про що саме домовилися сторони.

У розумінні положень цивільного законодавства договір спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, тобто виникнення цивільного правовідношення, яке, у свою чергу, може включати певні права та обов`язки, виконання яких призводить до бажаного для сторін результату. Однак усі вони (права та обов`язки) не можуть охоплюватися предметом договору, оскільки можуть стосуватися як різноманітних умов договору, так і бути наслідком укладення договору, який є підставою їх виникнення. При цьому значення предмета договору може набувати основна дія (дії), що вчинятиметься сторонами і забезпечить досягнення мети договору.

За змістом ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони у належній формі досягли згоди з усіх істотних умов, до яких, серед іншого, віднесено умови про предмет договору.

Отже, предмет договору визначається у момент його укладення, без нього не може існувати договору, а тому не може виникати зобов`язання; предмет договору має відображати головну суть договору даного виду.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

В укладеному договорі сторони погодили всі істотні умови (предмет, ціну та строк дії), а також у додатку № 1 до договору, що є його невід`ємною частиною, найменування продукції, одиницю виміру, кількість, країну походження товару, ціну за одиницю та загальну вартість продукції.

Позивач вказує, що договір було укладено під впливом помилки щодо його істотних умов.

Так, згідно з ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним і у разі встановлення судом певних обставин може бути визнаний недійсним. Водночас при вирішенні такого спору необхідно ураховувати, що обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі письмових доказів, наявність обставин, які свідчать про помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення.

Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення та має істотне значення.

У разі якщо сторона спірного правочину була обізнана або не могла не бути обізнана стосовно обставин, щодо яких стверджує про наявність помилки, це виключає застосування наведених норм ст. 229 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 911/1171/18, від 04.06.2019 у справі № 910/9070/18, від 24.09.2020 у справі № 910/12729/19.

Позивач вказує, що він помилився щодо істотних умов договору, викладених у п.п. 1.2. договору, де предметом договору вказано товар за кодом ДК 021-2015: 18110000-3 формений одяг, оскільки згідно з класифікатором "Єдиний закупівельний словник ДК 021:2015", затвердженому наказом Мінекономрозвитку України від 23.12.2015 № 1749, товар 18110000-3 формений одяг є загальною категорією без індивідуально визначених ознак, які мають істотне значення і визначають властивості та якості майна, що зумовлюють можливість його використання за цільовим призначенням.

Судова колегія звертає увагу, що кожна сторона у відповідних правовідносинах має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію, що випливає зі ст. 3 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово посилався на принцип римського права venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі "ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці" (у постановах Верховного Суду у справах № 910/19179/17, № 914/2622/16, № 914/3593/15, № 237/142/16-ц, №911/205/18).

Також позивач вказує, що сторонами не погоджено в договорі такі ознаки як колір речей, матеріал, розміри готових виробів та їх дизайн.

Як вбачається з додатку № 1 до договору, що є його невід`ємною частиною, сторонами погоджено найменування продукції, одиницю виміру, кількість, країну походження товару, ціну за одиницю та загальну вартість продукції.

Так, на виконання умов договору, позивачем було частково здійснено поставку товару на загальну суму 11 397 450,00 грн, що підтверджується наступними актами приймання-передачі: № 2763 від 19.11.2022 на суму 1 380 000,00 грн, № 3179/1 від 28.12.2022 на суму 2 554 650,00 грн, № 3202/1 від 30.12.2022 на суму 1 370 250,00 грн, № 3200/1 від 30.12.2022 на суму 3 217 550,00 грн, № 2916/1 від 30.12.2022 на суму 2 875 000,00 грн.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивач виконував договір, що в свою чергу свідчить про те, що він був обізнаний про те, який саме товар необхідно було поставляти, а тому твердження позивача про неможливість виконання договору через непогодження індивідуальних однак товару не відповідають дійсності.

Враховуючи викладене, оскільки позивачем не доведено в контексті ст.ст. 203, 215, 216, 229 Цивільного кодексу України і ст.ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України підстав, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними, зокрема не надало належних і допустимих доказів, що підтверджують факт помилки, внаслідок якої відбулося неправильне сприйняття позивачем фактичних обставин правочину, що вплинуло на волевиявлення позивача, а помилка внаслідок власного недбальства чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину (пункту 5 додатку №1) недійсним.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити наступне.

Так, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи ст. 5 Цивільного кодексу України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).

Частинами першою та другою статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (такий висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Відповідно до ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24)). Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63)).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У § 145 рішення від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Сполученого Королівства" (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

У ст. 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, в якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Зміст зобов`язань за ст. 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 3, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§ 75 рішення ЄСПЛ від 05.05.2005 у справі "Афанасьєв проти України" (заява № 38722/02)).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у ч. 1 ст. 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України). Близька за змістом позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

У разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч. 1 ст. 216, ст. 387, ч.ч. 1, 3 ст. 1212 Цивільного кодексу України). Близька за змістом позиція викладена у постанові об`єднаної палати Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21.

Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч. 1 ст. 216, ст. 387, ч.ч. 1, 3 ст. 1212 Цивільного кодексу України).

Водночас об`єднана палата Верховного Суду в своїй постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 сформувала висновок про те, що:

"Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом.

Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача."

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 19.09.2023 у справі № 910/19668/21.

Колегія суддів наголошує, що позивачем не доведено та не надано доказів наявності підстав для визнання договору недійсним, при тому договір виконувався обома сторонами та позивач не висловлював будь-яких заперечень під час його виконання, а також вимог про застосування наслідків недійсності правочину не заявляв.

Також судова колегія зазначає, що в даному випадку поведінка позивача, як сторони договору, є суперечливою, оскільки останнім виконувався договір, він не звертався з будь-якими заявами чи запереченнями до відповідача на протязі тривалого часу, 09.12.2022 надавав відповідачу лист за вих. №1/09 у якому повідомляв про неможливість виконання зобов`язань в зв`язку з настанням обставин непереборної сили (військовою агресією російської федерації проти України) та звернувся до суду про визнання договору недійсним, тільки після пред`явлення до нього позову до Господарського суду міста Києва про стягнення штрафних санкцій за вказаним договором (справа № 910/3758/24), що, не відповідає принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Таким чином, врахувавши усі надані сторонами докази, місцевий господарський суд обґрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог.

Усі інші твердження та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті судом апеляційної інстанції до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду першої інстанції у даній справі.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія дійшла висновку про те, що вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків про відмову у задоволенні позову.

Таким чином, доводи апеляційної скарги позивача фактично зводяться до переоцінки обставин, правильно встановлених місцевим господарським судом.

В свою чергу, викладені відповідачем та прокурором у відзивах на апеляційну скаргу доводи є документально обґрунтованими та такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді даної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За таких обставин, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсним обставинам справи, підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ДОЛИНА МРІЙ" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7440/24 - без змін.

Матеріали справи № 910/7440/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повна постанова складена 29.04.2025.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко