ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 березня 2025 року

м. Київ

Справа № 914/3681/23(914/977/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

розпорядник майна - арбітражний керуючий Ткачук О. В.;

представник ТОВ "Логістична компанія "Сінергія" - Коханій Т. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина" - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (вх. № 683/2025)

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025

у складі колегії суддів: Панової І. Ю. - головуючого, Зварич О. В., Матущака О. І.

та на рішення Господарського суду Львівської області від 14.08.2024

у складі судді Артимовича В. М.

у справі № 914/3681/23 (914/977/24)

за позовом розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина" Ткачука Олександра Вікторовича

до: 1) Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія"

про визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити дії

у межах справи № 914/3681/23

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина",

ВСТАНОВИВ:

1. Перед Верховним Судом постало питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним в межах справи про банкрутство договору, на підставі якого боржник надав іншій особі в оренду майно за ціною, яку розпорядник майна вважає заниженою.

2. Обставини справи

3. 22.04.2021 між Публічним акціонерним товариством "НПК-Галичина" (далі - ПАТ "НПК-Галичина") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" (далі - ТОВ "ЛК "Сінергія") було укладено договір оренди вагонів № 22/04-2021, згідно з пунктом 1.1 боржник передав у строкове платне користування ТОВ "ЛК "Сінергія" (орендар) вагони-цистерни, що мають право виходу на колії загального користування курсування по залізницях України, а орендар прийняв їх та зобов`язався своєчасно та в повному обсязі проводити розрахунки передбачені договором.

4. Договір було укладено на таких умовах:

- орендна плата нараховується за кожну добу оренди рухомого складу (пункт4.1);

- сума договору в цілому складається з орендної плати за усі одиниці рухомого складу, які були передані в оренду. Передача в оренду вагонів відбувається в місці(ях), визначених за угодою сторін цього договору і оформлюється актом прийому-передачі, який підписується на залізничній станції України погодженій сторонами. Датою початку оренди приймається дата підписання сторонами актів прийому-передачі. Датою початку нарахування орендної плати приймається дата прибуття вагонів на станцію призначення зазначену орендарем, після проведення планових ремонтів вагонів (пункт 2.2);

- вартість оренди одного вагону складає 180,00 грн з урахуванням ПДВ за один вагон на добу (повну або неповну) (пункт 4.2);

5. У період із 15.05.2021 до 20.05.2022 ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "ЛК "Сінергія" підписали 63 акти прийому-передачі в оренду 191 вагона. Актами передбачено, що відповідність технічного та комерційного стану вагонів перевірено представниками сторін.

6. Додатковою угодою № 5 від 29.08.2023 дія договору оренди була продовжена до 31.12.2023.

7. Під час дії договору з 22.04.2021 до 31.12.2023 вартість оренди не змінювалась.

8. 22.06.2021 ПАТ "НПК-Галичина" як замовник та ТОВ "ЛК"Сінергія" як експедитор уклали договір № 15/06-2021 транспортного експедирування, в якому врегулювали взаємовідносини та взаєморозрахунки при наданні експедитором за заявками замовника транспортно-експедиторських послуг при організації перевезення вантажів замовника залізничним транспортом по території України, країн СНД та Балтії (пункт 1.1. договору).

9. У пункті 1.2. договору № 15/06-2021 встановлено, що експедитор приймає на себе зобов`язання за дорученням, за плату (винагороду) та за рахунок замовника надати або організувати надання транспортно-експедиторських послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів, заявлених до перевезення замовником на умовах договору, як у власних, орендованих вагонах. так і вагонах, що знаходяться під управлінням експедитора на інших законних підставах (вагони експедитора), а також надавати інші послуги, що обумовлені в додатках до договору, а замовник прийняти і оплатити надані експедитором послуги на умовах договору.

10. Сторони визначили, що вартість послуг експедитора визначається додатками (додатковими угодами, протоколами погодження ціни, тощо), які є невід`ємною частиною цього договору. Винагорода експедитора визначається як різниця між погодженою сторонами платою за організацію перевезення вантажів та сумою фактично понесених експедитором витрат, пов`язаних з оплатою залізничного тарифу та організацією перевезення вантажів, якщо інше не обумовлено додатками до договору. Вартість договору за місяць відображаються в актах наданих послуг звітного періоду, що підписуються сторонами за фактом надання послуг (пункт 4.1 договору № 15/06-2021).

11. У додатку №1 від 22.06.2021 до договору транспортного експедирування сторони визначили, що замовник сплачує плату за користування "вагонами експедитора" в розмірі 417,00 грн без ПДВ за вагон на одну добу (неповна доба приймається за повну), крім того ПДВ 20% - 83,40 грн, всього з ПДВ 500,40 грн.

12. 01.03.2023 сторони уклали додаткову угоду №1 до додатку №1 до договору транспортного експедирування, яким виклали пункт 2 додатку №1 в новій редакції, а саме: "плата за користування "вагонами експедитора" при перевезенні (в завантаженому та порожньому стані) в розмірі 1600,00 грн без ПДВ за вагон на одну добу, крім того ПДВ 20% - 320,00 грн, всього з ПДВ 1920,00 грн. Умови цієї угоди поширюються та застосовуються до всіх правовідносин, які виникли з 01.01.2023.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

13. У квітні 2024 року розпорядник майна ПАТ "НПК-Галичина" Ткачук О. В. звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "ЛК "Сінергія" про визнання недійсним договору оренди вагонів від 22.04.2021 № 22/04-2021 та зобов`язання повернути вагони.

14. Розпорядник майна стверджував, що укладений між ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "ЛК"Сінергія" договір оренди вагонів має ознаки фраудаторності, оскільки його було укладено на вкрай невигідних умовах щодо визначення вартості орендованого майна за цінами значно нижчими від ринкових та спричинило збитки у вигляді недоотриманої вигоди та надмірного збагачення контрагента - ТОВ "ЛК "Сінергія" від використання майна боржника.

15. Такі дії боржника протирічать меті підприємницької діяльності, суперечать як його власним майновим інтересам, так і інтересам кредиторів боржника, а тому розпорядник майна вважає, що такий договір підлягає визнанню недійсним з моменту укладення із застосуванням наслідків недійсності, а саме повернення переданих в оренду вагонів боржнику.

16. За доводами розпорядника майна, вартість плати за користування вагонами ТОВ "ЛК" Сінергія" при наданні транспортно-експедиційних послуг ПАТ "НПК-Галичина" була 320,40 грн на добу, що у 2,7 разів перевищувало вартість оренди, яку ТОВ "ЛК "Сінергія" повинна була сплачувати за користування вагонами ПАТ "НПК-Галичина" відповідно до договору оренди вагонів № 22/04-2021, а з 01.03.2023 становила 1920,00 грн та 1740,00 грн на добу відповідно, що у 9,6 разів перевищувало вартість оренди, яку ТОВ "ЛК "Сінергія" повинна була сплачувати за користування вагонами відповідно до оспорюваного договору оренди.

17. Крім того, розпорядник майна зазначив, що ТОВ "ЛК "Сінергія", з-поміж іншого, надавало транспортно-експедиційні послуги ПАТ "НПК-Галичина" з користування вагонами, які належали самому боржнику та були передані ним в оренду.

18. В період дії договору оренди, а саме 16.12.2021 між боржником та ПАТ "Укрнафта" було укладено договір доручення на надання транспортно-експедиційних послуг №12/01/01/2170-Р.

19. Відповідно до положень вказаного договору ПАТ "НПК-Галичина" надавало ПАТ "Укрнафта" послуги, пов`язані з перевезенням вантажів автомобільним, залізничним транспортом та/або трубопровідним транспортом. При цьому вартість плати за користування вагонами ПАТ "НПК-Галичина" при наданні послуг ПАТ "Укрнафта" була більшою в 3,5 рази від вартості оренди, яку ТОВ "ЛК "Сінергія" повинна була сплачувати за користування вагонами ПАТ "НПК-Галичина" відповідно до оспорюваного договору оренди та містила валютну прив`язку.

20. Крім того, розпорядник наводив діапазон ставок орендної плати за оренду цистерн, що розміщені на офіційному сайті АТ "Укрзалізниця": у 2021 році - від 834 до 905 грн, у 2022 році - від 1005 грн до 1 855 грн, у 2023 році від 2055 до 5100 грн.

21. ТОВ "ЛК "Сінергія" заперечувало проти позову. Стверджувало, що узгоджена сторонами ціна оренди була зумовлена тим, що у користування передавалися вагони, які потребували проведення планових видів ремонту, а також подальшої реставрації та продовження строку служби, а орендар прийняв на себе зобов`язання впродовж строку оренди організувати за свій рахунок проведення планових та поточних видів ремонту, в т.ч. їх промивку/пропарку за власний рахунок. Передача в оренду цих вагонів із застосуванням ставки плати за використання власних вагонів перевізника АТ "Українська залізниця" була неможлива взагалі, оскільки ці ставки застосовуються до придатного до експлуатації рухомого складу.

22. Відповідача-2 зазначив, що загальна вартість робіт для приведення орендованих у ПАТ "НПК-Галичина" вагонів до стану придатного до експлуатації склала 19 756 775,30 грн, на підтвердження чого подав копії: укладених з АТ "Українська залізниця" договорів від 22.04.2021 №Л/В-21253п/НЮ, від 28.04.2021№ П/В - 21332/НЮ, укладеного з АТ "Дніпровагонрембуд" договору від 23.04.2021 № 2067/121-450, укладеного з ДП "УкрНДІВ" договору від 27.04.2021 № 90- 21, а також копії складених на підставі цих договорів актів приймання-передачі робіт/послуг.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

23. 14.08.2024 Господарський суд Львівської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, про відмову у позові розпорядника майна ПАТ "НПК-Галичина" Ткачука О. В.

24. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що вартість оренди одного вагона сторони визначили у розмірі 180,00 грн/вагонодоба. Водночас умовами договору також передбачено, що орендодавець на умовах цього договору передає в орендне користування вагони, які потребують проведення планових видів ремонту, а також подальшої реставрації та продовження строку служби, а орендар (ТОВ "ЛК "Сінергія") приймає зазначені вагони та бере на себе зобов`язання, що впродовж строку оренди організувати за свій рахунок проведення планових та поточних видів ремонту, зокрема їх промивку/пропарку, а також підтримувати їх в технічно справному стані.

25. Суди встановили, що відповідач-2 поніс витрати на ремонт та обслуговування отриманих в оренду вагонів у загальному розмірі 19 756 775,30 грн.

26. Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, що сторони при визначенні розміру орендної плати враховували той факт, що в оренду передаються вагони, які потребують приведення їх до належного експлуатаційного стану за рахунок орендаря і в подальшому такі вагони після закінчення дії договору мають бути повернені орендодавцю у справному стані готовому до їх використання.

27. Суди відхилили твердження позивача про те, що розмір орендної плати за вагони у спірному договорі є значно занижений порівняно із ринковою вартістю оренди, оскільки, на переконання судів, умови оскарженого договору у цьому випадку необхідно трактувати комплексно з огляду на те, що обов`язок орендаря сплачувати орендну плату кореспондується також із його обов`язком за свій рахунок здійснити ремонт, обслуговування та приведення вагонів до належного стану, придатного для ефективного їх використання. Ба більше, надалі вже справні вагони мають бути повернені назад орендодавцю. Тобто, за висновками судів, у даному випадку обидві сторони від виконання договору отримують позитивні економічні блага, а саме: зі сторони орендодавця - орендну плату та повернення технічно справних та відремонтованих вагонів, а зі сторони орендаря - економічну вигоду від використання таких вагонів у своїй діяльності.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

28. У касаційній скарзі розпорядник майна ПАТ "НПК-Галичина" - арбітражний керуючий Ткачук О. В. просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та рішення Господарського суду Львівської області від 14.08.2024, а справу № 914/3681/23 (914/977/24) направити на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

29. Касаційна скарга подана на підставах, визначених у пункті 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

30. Арбітражний керуючий Ткачук О. В. вважає, що суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків, наведених:

- у постановах Верховного Суду від 22.01.2020 у справі № 399/590/17 та від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19 щодо порядку та підстав тлумачення умов договорів;

- у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14- 10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)) щодо того, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам;

- у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 щодо необхідності оцінки відповідності поведінки боржника критеріям розумності, добросовісності; у постановах Верховного Суду від 08.09.2021 у справі № 711/3426/19, від 07.04.2022 у справі № 201/11469/19, від 13.03.2023 у справі № 398/1796/20, постанови Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 925/889/20, від 25.08.2022 у справі № 922/1978/16 (922/2045/21), від 28.09.2022 у справі № 910/6165/21 щодо обов`язку суду встановити наявність чи відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним саме на момент вчинення оспорюваного правочину;

- допустили порушення норм статей 13, 86, 269, частини п`ятої статті 236 ГПК України, щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, не врахували висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18 щодо обов`язку суду встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

31. Скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій не врахували, що при укладенні договору оренди, його сторони не могли визначити вартість оренди вагонів з урахуванням вартості робіт по приведенню їх до належного експлуатаційного стану, які орендар мав понести в майбутньому. Положення 4 оспорюваного договору, в якому сторони визначили вартість оренди одного вагону за добу, не містять жодних вказівок про врахування сторонами при визначенні такої вартості оренди розміру витрат які понесе орендар на приведення їх до належного експлуатаційного стану.

32. За доводами арбітражного керуючого, в оскаржуваних рішеннях, суди не дали відповіді на основне питання, чи була вартість оренди, встановлена в договорі в розмірі 180,00 грн з урахуванням ПДВ, за один вагон на добу (повну або неповну) ринковою та фактично здійснили тлумачення умов договору шляхом зміни його умов, вказавши що така умова договору була визначена сторонами договору з урахуванням інших обставин які були враховані сторонами при укладенні договору.

33. Крім того, скаржник вказує на процесуальні порушення суду першої інстанції - необґрунтоване поновлення судом першої інстанції ТОВ "ЛК "Сінергія" строку на подання відзиву на позовну заяву без зазначення жодних поважних причин пропуску відповідачем строку на подання відзиву та доданих до нього документів та правових підстав для поновлення вказаного строку.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

34. 18.03.2025 до Верховного Суду надійшов відзив ТОВ "ЛК "Сінергія" на касаційну скаргу (документ сформовано у підсистемі "Електронний суд" 18.03.2025), в якому відповідач просить залишити касаційну скаргу без задоволення.

35. У судовому засіданні арбітражний керуючий просив залишити зазначений відзив без розгляду з підстав пропуску строку на його подання.

36. Ураховуючи, що в ухвалі про відкриття касаційного провадження у цій справі учасникам справи встановлено строк на подання відзивів до 17.03.2025, з огляду на відсутність поданого ТОВ "ЛК "Сінергія" клопотання про поновлення чи продовження цього строку, Суд залишає без розгляду поданий цим товариством відзив на касаційну скаргу та не надає оцінку викладеним у ньому доводам.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

37. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

38. Предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним в межах справи про банкрутство договору, на підставі якого боржник надав іншій особі в оренду майно за ціною, яку розпорядник майна вважає заниженою.

39. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

40. Частиною третьою статті 215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

41. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18 та які, як вважає розпорядник майна, були не враховані судами першої та апеляційної інстанцій у цій справі).

42. Частиною дев`ятою статті 44 КУзПБ передбачено, що розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

43. Відповідно до частин першої та другої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

44. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

45. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

46. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

47. Також слід звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 про те, що боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

48. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

49. Аналогічного змісту висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14- 10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20), на які посилається скаржник, обґрунтовуючи касаційну скаргу.

50. Суди попередніх інстанцій встановили, що у 2021 році боржник надав в оренду іншій юридичній особі власні вагони; вартість оренди одного вагона на добу сторони визначили у розмірі 180,00 грн, яку не змінювали до припинення 31.12.2023 цього договору.

51. Розпорядник майна вважав такий розмір орендної плати є заниженим. На обґрунтування цього арбітражний керуючий у позові навів діапазон ставок орендної плати за оренду цистерн, що розміщені на офіційному сайті АТ "Укрзалізниця" у ті ж самі періоди, а також порівняв вартість орендної плати за оспорюваних договором із вартістю транспортно-експедиційних послуг, які надавав боржник отримував та надавав у спірний період.

52. В обох випадках розмір орендної плати в оспорюваному договорі був у декілька разів нижче ставок орендної плати на офіційному сайті АТ "Укрзалізниця" та вартості транспортно-експедиційних послуг.

53. Розпорядник майна зазначив, що суди не надали належної оцінки таким обставинам. Вважає, що суди необґрунтовано відмовили у позові, однак колегія суддів не погоджується з цими доводами скаржника з огляду на таке.

54. За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк (частина перша статті 759 ЦК України).

55. Згідно з частиною першою статті 760 ЦК України предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ).

56. За статтею 184 ЦК України річ є визначеною індивідуальними ознаками, якщо вона наділена тільки їй властивими ознаками, що вирізняють її з-поміж інших однорідних речей, індивідуалізуючи її. Речі, визначені індивідуальними ознаками, є незамінними. Річ є визначеною родовими ознаками, якщо вона має ознаки, властиві усім речам того ж роду, та вимірюється числом, вагою, мірою. Річ, що має лише родові ознаки, є замінною.

57. У частинах першій та другій статті 762 ЦК України визначено, що за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму.

58. Стаття 929 ЦК України визначає, що за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

59. Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням.

60. Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).

61. З наведеного вбачається, що за договором оренди одна сторона передає майно у володіння та користування іншій без супутніх послуг.

62. Натомість транспортне експедирування включає організацію перевезення, оформлення документації, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням, що свідчить про нетотожність цих правовідносин, а відтак вартість експедиційних послуг не може використовуватись як індикатор вартості оренди, оскільки містить інші за змістом та обсягом послуги.

63. Що ж стосується порівняння вартості орендної плати вагонів, яка розміщувалася на офіційному сайті АТ "Укразалізниця", та узгодженої відповідачами орендної плати, колегія суддів зауважує, що у своєму позові розпорядник майна з посиланням на належні та допустимі докази не довів, а суди попередніх інстанцій не встановили, що вагони, вартість оренди яких оспорюється, були технічно та експлуатаційно ідентичними до тих, які для порівняння наводив позивач.

64. Тобто у цьому випадку за встановлених судами обставин позивач не довів співмірності об`єктів порівняння.

65. У контексті цього спору варто також зауважити, що у позові також відсутній розрахунок майнових втрат (збитків), яких зазнав боржник, надавши власне майно в оренду за заниженими, як вважає позивач, цінами.

66. Верховний Суд наголошує, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (частини перша, третя стаття 13 ГПК України).

67. Згідно зі статтею 14 ГПК України (диспозитивність господарського судочинства) суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

68. Отже, за встановлених судами першої та апеляційної інстанцій обставин, колегія суддів вважає, що позивач не довів належними та допустимими доказами тверджень про занижену вартість орендної плати як підстави заявленого позову.

69. Інших підстав для визнання укладеного відповідачами договору оренди позовна заява не містила.

70. Водночас обґрунтованими є доводи скаржника про те, що в оспорюваному договорі не було передбачено, що розмір орендної плати визначається із врахуванням розміру витрат, які понесе орендар на приведення їх до належного експлуатаційного стану. А відтак протилежні висновки судів обох інстанцій у цьому випадку не ґрунтуються на встановлених у цій справі обставинах. Проте зазначене не вплинуло на правильні висновки судів про необґрунтованість позову.

71. Надаючи оцінку доводам скаржника щодо не врахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду необхідно зазначити, що відповідні правові позиції Верховного Суду, пов`язані з критеріями оцінки доказів та висновками, здійсненими за результатами їх дослідження, що не є свідченням застосування у цій справі норм права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду. Аналіз висновків судів попередніх інстанцій у цій справі та у наведених відповідачем постановах суду касаційної інстанції свідчить про те, що вони ґрунтуються на конкретних фактичних обставинах справи, результати розгляду яких залежать від їх (обставин) повноти, характеру, об`єктивності, юридичного значення.

72. Верховний Суд наголошує, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

73. Щодо доводів скаржника про необґрунтоване поновлення ТОВ "ЛК "Сінергія" строку на подання відзиву на позовну заяву Суд враховує таке.

74. 19.04.2024 Господарський суд Львівської області відкрив провадження у справі і встановив відповідачам строк у 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання відзиву на позовну заяву.

75. 28.06.2024 представник ТОВ "ЛК "Сінергія" подав клопотання, у якому наводив причини пропуску строку на його подання та просив поновити строк на подання відзиву на позовну заяву.

76. 12.07.2024 суд ухвалою поновив ТОВ "ЛК "Сінергія" строк на подання відзиву на позовну заяву, мотивувавши таке рішення тим, що правова позиція двох сторін у цій справі є важливою для встановлення істини та прийняття об`єктивного та законного рішення.

77. У цій ухвалі суд першої інстанції не надав оцінки поважності причин пропуску відповідачем строку на подання відзиву.

78. Разом з тим Верховний Суд зауважує, що не будь-які порушення норм процесуального права можуть бути підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд. В силу приписів частини третьої статті 310 ГПК України такі порушення мають призвести до унеможливлення встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (див. висновки, наведені у постанові Верховного Суду від 20.03.2024 у справі № 911/2875/21).

79. Окрім того, порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення (частина друга статті 311 ГПК України).

80. Натомість скаржник не зазначив, як саме таке стверджуване ним порушення судом першої інстанції норм процесуального права унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а також чи це призвело до неправильного встановлення обставин у справі.

81. За наведеного, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

82. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

83. За змістом статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

84. Враховуючи викладене, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвалені у справі постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції - залишенню без змін з мотивів наведених у цій постанові.

В. Розподіл судових витрат

85. Оскільки суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина" - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та рішення Господарського суду Львівської області від 14.08.2024 у справі № 914/3681/23 (914/977/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік