ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/17006/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Берднік І.С., Міщенка І.С.

секретаря судового засідання - Дерлі І.І.

за участю представників учасників:

позивача - Білічак Х.В.

відповідача - 1 - Ярошенко А.С.

відповідача - 2 - не з`явився

третьої особи - 1 - Лисич О.В.

третьої особи - 2 - не з`явився

третьої особи - 3 - не з`явився

третьої особи - 4 - Ярошенко А.С.

третьої особи - 5 - Гелетій І.І.

третьої особи - 6 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна)"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 (у складі колегії суддів: Коробенко Г.П. (головуючий), Тарасенко К.В., Сибіга О.М.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 (суддя Полякова К.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс"

до: 1. Публічного акціонерного товариства "Златобанк",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Діскавері - бурове обладнання (Україна)",

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання",

3. Національний банк України,

4. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Алексеєв, Боярчуков та партнери",

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські бурові машини"

про визнання недійсним договору та визнання права власності

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та підстави позовних вимог

1.1. 02.11.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" (далі - ТОВ "ФК "Фактор Плюс", Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (далі - ПАТ "Златобанк", Відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" (далі - ТОВ "ФК "Депт Фінанс", Відповідач-2) та просило визнати недійсним укладений між відповідачами договір про відступлення прав вимоги від 25.10.2023 та визнати за собою право власності на право вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL (далі - Кредитний договір) та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.

1.2. В обґрунтування позовних вимог Позивач посилався на те, що в рамках проведеного аукціону з продажу прав вимоги за Кредитним договором ПАТ "Златобанк" неправомірно було відчужено право вимоги Відповідачу-2 на підставі договору про відступлення прав вимоги від 25.10.2023, оскільки вказане право вимоги йому не належало. В такий спосіб договір про відступлення прав вимоги від 25.10.2023 підлягає визнанню недійсним, оскільки Позивач є добросовісним набувачем прав вимоги за Кредитним договором, і таке право не могло бути відчужено ПАТ "Златобанк".

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.06.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2024, позовні вимоги ТОВ "ФК "Фактор Плюс" задоволено частково.

Визнано право власності на право вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.

2.2. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

2.3. При цьому суди виходили з того, що за договором відступлення прав вимоги від 04.02.2015 ПАТ "Златобанк" передано ТОВ "ФК "Фактор плюс" права вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, а ТОВ "ФК "Фактор плюс" в рахунок оплати за вищевказане припинено зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення частини депозиту в розмірі 40 522 415,26 грн. Тобто оплата ТОВ "ФК "Фактор плюс" здійснена шляхом припинення зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення зазначеної суми коштів.

Також суди зазначили, що ТОВ "ФК "Фактор плюс" як добросовісний набувач права вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, здійснював демонстрування свого волевиявлення щодо володіння таким правом вимоги, звернувшись у серпні 2017 року до суду про стягнення боргу за відповідним правочином (справа № 910/14598/17), за наслідками розгляду якої Господарським судом міста Києва 01.08.2019 ухвалено рішення про стягнення на користь ТОВ "ФК "Фактор плюс" заборгованості за Кредитним договором.

Суди виснували, що добросовісність набуття Позивачем права вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, підтверджена в судовому порядку в межах справ № 910/14716/17, № 910/4678/16.

З огляду на те, що відповідачами в даній справі не визнається право ТОВ "ФК "Фактор плюс" на право вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, унаслідок укладення 25.10.2023 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Депт Фінанс" договору про відступлення права вимоги за Кредитним договором, суди дійшли висновку про доведеність Позивачем правових підстав для застосування передбаченого статтею 392 Цивільного Кодексу України механізму.

2.4. Стосовно позовної вимоги про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги від 25.10.2023, укладеного між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Депт Фінанс", суди дійшли висновку про відмову у її задоволенні, оскільки наведені Позивачем обставини не є правовими підставами для визнання вказаного договору недійсним.

2.5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) (далі - ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)", Третя особа-1, Скаржник) не погодилося з такими судовими рішеннями та оскаржило їх у касаційному порядку.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи

3.1. Касаційне провадження у справі відкрито 20.02.2025 на підставі пунктів 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.2. Скаржник просить Суд скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 в частині задоволення позову і ухвалити у цій частині нове рішення про відмову у позові. В частині відмови у задоволенні позову Скаржник просить Суд змінити мотивувальну частину оскаржуваних судових рішень з мотивів, викладених у касаційній скарзі.

3.3. Доводами касаційної скарги ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" є неправильне застосування судами норм матеріального права, а саме:

- статті 15, 16 Цивільного кодексу України (всупереч висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 910/16236/18, від 22.01.2019 у справі №912/1856/16, від 14.06.2019 у справі №910/6642/18, від 24.12.2019 у справі №902/377/19, від 28.01.2020 у справі №905/1513/16);

- статті 216 Цивільного кодексу України та частини п`ятої статті 75 Господарського процесуального кодексу України (всупереч висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №48/340, від 03.07.2018 у справі №917/1345/17, від 24.05.2018 у справі №922/2391/16, від 11.01.2022 у справі № 910/10784/16);

- статей 11, 216, 512, 517 Цивільного кодексу України (всупереч висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду, від 19.07.2022 року у справі № 911/515/20, від 29.06.2021 у справі №753/20537/18, від 21.07.2021 у справі №334/6972/17, від 27.09.2021 у справі №5026/886/2012, від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19);

- неправильне застосування судами норми права за відсутності висновку Верховного Суду щодо такого застосування у спірних правовідносинах, а саме статей 11, 216, 317, 328, 329, 392 Цивільного кодексу України (в частині задоволення позову щодо визнання права власності на право вимоги), статей 330, 388 Цивільного кодексу України та частин четвертої, сьомої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, статей 2, 3, 15, 16, 203, 216, 512, 514, 519 Цивільного кодексу України (в контексті відсутності у Позивача права, за захистом якого він звернувся із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги).

3.4. У відзиві на касаційну скаргу Позивач просить Суд залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

3.5. ПАТ "Златобанк" у відзиві на касаційну скаргу просить Суд задовольнити її в повному обсязі.

3.6. Судом також враховано та долучено до матеріалів справи пояснення Національного банку України.

3.7. 16.04.2025, у день судового засідання, Скаржник подав до Суду клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Алексеєв, Боярчуков та партнери" надало пояснення до касаційної скарги, які долучаються до матеріалів справи.

4. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

4.1. 28.08.2012 між ПАТ "Златобанк" (кредитодавець) та ТОВ "Діскавері-Бурове Об`єднання (Україна)" (далі - позичальник) було укладено Кредитний договір, за умовами якого кредитодавець надає позичальнику кредит, а позичальник зобов`язується в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови цього договору.

4.2. В забезпечення виконання зобов`язання за Кредитним договором було укладено наступні договори:

- 28.08.2012 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" (далі - ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання", Третя особа-2) було укладено Договір іпотеки;

- 30.08.2012 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Діскавері-Бурове Об`єднання (Україна)" було укладено договір застави корпоративних прав.

4.3. У подальшому 05.03.2014 року між Національним банком України (далі - НБУ) (заставодержатель) та ПАТ "Златобанк" (заставодавець) укладено Договір застави майнових прав № 12/ЗМ, відповідно до умов якого в заставу НБУ передано, зокрема, майнові права за Кредитним договором.

4.4. 26.12.2014 між ПАТ "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальні Інформаційні Технології" укладено договір банківського вкладу №82/1/1 (строком до 30-ти днів) на суму 59 371 916 грн.

Для забезпечення виконання умов цього договору банківського вкладу між ПАТ "Златобанк", як заставодавцем, та ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології", як заставодержателем, одночасно було також укладено договір застави майнових прав №82/l/l-S, яким передано в заставу товариства майнові права за визначеними при цьому кредитними договорами.

23.01.2015 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології" укладено договір про внесення змін і доповнень до договору застави майнових прав, згідно яких передано в заставу права за Кредитним договором від 28.08.2012, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Діскавері-бурове Об`єднання (Україна)".

4.5. У подальшому ПАТ "Златобанк" свої зобов`язання щодо повернення суми вкладу (депозиту) за договором банківського вкладу не виконав, сума вкладу ТОВ " Універсальні Інформаційні Технології" повернута не була.

4.6. 26.01.2015 між ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології", як первісним кредитором, та ТОВ "ФК "Фактор Плюс", як новим кредитором, укладено договір відступлення прав вимоги № 26/01-15/1, яким первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги за договором банківського вкладу № 82/1/1 (від 26.12.2014 року.

Пунктом 1.1.1 договору відступлення права вимоги № 26/01-15/1 від 26.01.2015 його сторонами було погоджено, що у зв`язку з відступленням прав за депозитним договором на підставі цього договору здійснюється відступлення прав за договором забезпечення, яким забезпечується виконання боржником умов депозитного договору перед первісним кредитором, а саме за договором застави майнових прав № 82/1/1-S від 26.12.2014.

4.7. 31.01.2015 між ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології", як первісним заставодержателем, та ТОВ "ФК "Фактор Плюс", як новим заставодержателем, було укладено та нотаріально посвідчено договір відступлення права вимоги за договором застави майнових прав №82/1/1-S, відповідно до умов якого первісний заставодержатель відступив новому заставодержателю права вимоги за вказаним договором.

4.8. В такий спосіб, згідно з пунктом 1 договору, первісний заставодержатель відступив новому заставодержателю права вимоги за договором застави майнових прав №82/l/l-S від 26.12.2014.

4.9. 04.02.2015 між ПАТ "Златобанк" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Фактор Плюс" (новий кредитор) укладено та нотаріально посвідчено Договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ПАТ "Златобанк" передало ТОВ "ФК "Фактор Плюс" з метою часткового виконання зобов`язань за договором банківського вкладу від 26.12.2014 в рахунок повернення новому кредитору депозиту в сумі 59 371 916 грн, права вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.

4.10. З 14.02.2015 у ПАТ "Златобанк" запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у зв`язку віднесенням ПАТ "Златобанк" до категорії неплатоспроможних на підставі постанови Правління Національного банку України № 105 від 13.02.2015 року.

4.11. У подальшому 11.08.2017 між ТОВ "ФК "Фактор Плюс" та ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" укладено Договір поруки № 1108/17-1, згідно з умовами якого ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" поручилося за повне та своєчасне виконання ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" Кредитного договору.

4.12. Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 у справі № 910/14598/17 частково задоволено позов ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання", ТОВ "Діскавері-Бурове обладнання (Україна)" та ТОВ "Консорис Партнери" і стягнуто солідарно з ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" та ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" заборгованість за кредитом у розмірі 2 400 000 доларів США, 95 000 доларів США заборгованості за процентами, 16 055 388,09 грн пені та 5 000,00 грн штрафу. В іншій частині позову відмовлено.

Апеляційну скаргу ТОВ "Діскавері-Бурове обладнання (Україна)" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2019 у справі № 910/14598/17 повернуто без розгляду, а на його виконання 06.11.2019 видано відповідні судові накази.

4.13. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі № 910/14598/17, відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Златобанк" про заміну стягувача у виконавчому провадженні на його правонаступника. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у задоволено, у справі № 910/14598/17 замінено стягувача - ТОВ "ФК "Фактор Плюс" на ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" на стадії виконання судового рішення від 01.08.2019.

Проте у подальшому постановою Верховного Суду від 03.06.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 в оскаржуваній частині скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, а саме у задоволенні заяви ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у справі №910/14598/17 відмовлено.

4.14. ПАТ "Златобанк" (в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, далі - ФГВФО) зверталося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, застосування наслідків недійсності правочину та скасування відповідних записів. У свою чергу, НБУ як третя особа з самостійними вимогами на предмет спору, звернувся з позовною заявою до ТОВ "ФК "Фактор Плюс" та ПАТ "Златобанк" (в особі уповноваженої особи ФГВФО) про визнання вказаного договору недійсним з моменту його укладення.

4.15. Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 у справі №910/17763/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021, у задоволенні позовних вимог ПАТ "Златобанк" до ТОВ "ФК "Фактор Плюс" про визнання недійсним договору відмовлено. Позовні вимоги НБУ до ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Фактор Плюс" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги задоволено повністю, визнано недійсним з моменту укладення договір відступлення права вимоги від 04.02.2015, укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс". Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2021 у вказаній справі №910/17763/17 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Фактор Плюс" на рішення Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021 закрито.

4.16. Крім того, з позовом про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги від 04.02.2015 до Господарського суду міста Києва зверталося ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" (до ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Фактор Плюс"). Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 у справі № 910/14716/17 позов задоволено частково, визнано нікчемним (недійсним) вищезазначений договір відступлення права вимоги від 04.02.2015. Проте постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 29.05.2018, рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 скасовано та прийнято нове, яким у задоволенні позову відмовлено.

4.17. Як зазначено у вказаній постанові Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018, укладенням договору відступлення права вимоги від 04.02.2015 ТОВ "Фактор Плюс" здійснило звернення стягнення на заставлені майнові права за Кредитним договором, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" та договорами, що укладені для забезпечення його виконання в порядку, передбаченому статтею 23 Закону України "Про заставу".

4.18. Суди попередніх інстанцій також врахували, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2017 у справі № 910/4678/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 11.07.2017, частково задоволено апеляційну скаргу ТОВ "ФК "Фактор Плюс" та скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 07.06.2016 у частині задоволення всіх позовних вимог, що стосуються договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015, укладеного між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Фактор Плюс". У вказаній постанові суду апеляційної інстанції зазначено, що підстави для визнання недійсним Договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015 лише із-за відсутності письмової згоди НБУ щодо його укладення відсутні, а ТОВ "ФК "Фактор Плюс" є добросовісним набувачем прав вимог за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.

4.19. Вищий господарський суд України у постанові від 11.07.2017 у вказаній справі № 910/4678/16 підтвердив правильність висновку суду апеляційної інстанції про те, що ТОВ "ФК "Фактор Плюс" не могло знати про відсутність у ПАТ "Златобанк" права відступати право вимоги за Кредитним договором.

4.20. В такий спосіб суди попередніх інстанцій у цій справі № 910/17006/23 врахували добросовісність набуття Позивачем права вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, та відсутність підстав для визнання недійсним Договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015 за відсутності письмової згоди НБУ на його укладення та додатково зазначили, що ці обставини досліджені та встановлені в справі № 910/4678/16, що в якості преюдиції застосовано судом у межах справи № 910/14716/17.

4.21. Крім того, при розгляді справи № 910/14716/17 враховано преюдиційні обставини, встановлені у постанові Окружного адміністративного суду м. Києва від 04.08.2015 у справі № 826/7339/15 (залишена без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 20.10.2015), якою визнано протиправним та скасовано рішення Уповноваженої особи ФГВФО на тимчасову адміністрацію в АТ "Златобанк", викладеного у листі від 30.03.2015 № 928, про нікчемність договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, укладеного між АТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Фактор Плюс"; визнано протиправним та скасовано рішення Уповноваженої особи ФГВФО на тимчасову адміністрацію в АТ "Златобанк", викладене у листі від 30.03.2015 № 929, про нікчемність договору застави майнових прав від 26.12.2014 № 82/1/1-S, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології" (первісний кредитор, ТОВ "ФК "Фактор Плюс" - новий кредитор), та договору про внесення змін і доповнень до нього від 23.01.2015.

4.22. З урахуванням викладеного суди попередніх інстанцій виснували, що у межах справи № 910/14716/17 було належним чином досліджено наявність підстав для визнання нікчемним (недійсним) договору відступлення права вимоги від 04.02.2015 та встановлено, що ТОВ "ФК "Фактор Плюс" є добросовісним набувачем прав вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та за договорами, що укладені в забезпечення, обставини чого також встановлені під час вирішення справи № 910/4678/16.

4.23. У подальшому ПАТ "Златобанк" (в особі ФГВФО) виставило на продаж у формі електронних торгів право вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором. За результатами електронного аукціону від 29.09.2023 ТОВ "ФК "Депт Фінанс" стало переможцем лоту "Право вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012".

4.24. 25.10.2023 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Депт Фінанс" укладено договір про відступлення права вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL.

4.25. Надалі 26.10.2023 між ТОВ "ФК "Депт Фінанс" та ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" було укладено договір № 26-10/23 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за яким останнє набуло права вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором та договорами на його забезпечення з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.

4.26. Зважаючи на викладене Позивач вважає договір про відступлення прав вимоги від 25.10.2023 (укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Депт Фінанс") недійсним з підстав того, що саме він є добросовісним набувачем прав вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012, таке право вимоги на законних підставах належить ТОВ "ФК "Фактор Плюс", а тому не могло відчужуватись ПАТ "Златобанк".

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутніх у судовому засіданні представників учасників, дослідивши наведені у касаційній скарзі, відзивах та поясненнях на неї доводи, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.2. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.3. Верховний Суд неодноразово зазначав, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника. Такі висновки Верховного Суду містяться у постановах, зокрема, від 17.01.2023 у справі № 910/20309/21 та від 01.05.2024 у справі № 910/9635/22.

5.4. За змістом пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстав, зазначених у пункті 1 частини другої цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

5.5. Стаття 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору. Частиною першою статті 632 Цивільного кодексу України визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

5.6. Відповідно до статей 6, 627, 629 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

5.7. Згідно зі статтею 330 Цивільного кодексу України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Статтею 388 Цивільного кодексу України визначено, що якщо майно за відплатним договором придбане у особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Тобто, якщо від недобросовісного набувача майно може бути витребуване у всіх випадках, то від добросовісного законного набувача - у випадках, визначених статтею 388 Цивільного кодексу України. Якщо річ було продано особою, яка одержала її за договором від власника, добросовісному набувачеві, то від останнього власник не може витребувати свою річ, оскільки у цьому випадку річ вибула як і з володіння власника, так і з володіння його контрагента за договором з власної волі, тому право власника на витребування своєї речі з незаконного володіння обмежується інтересами добросовісного набувача.

При цьому, особа може бути визнана добросовісним набувачем за умови, що правочин, за яким він набув у володіння спірне майно, відповідає усім ознакам дійсності правочину, за винятком того, що він вчинений за відсутності у продавця права на відчуження.

5.8. Недійсність правочину, на виконання якого передано майно, сама по собі не свідчить про його вибуття із володіння особи, яка передала це майно, не з її волі. При цьому суд має встановити, чи була воля власника на передачу права володіння іншій особі.

5.9. Набувач визнається добросовісним, якщо він не знав, що особа, в якої він придбав річ, не мала права її відчужувати. Отже, набувач є добросовісним, якщо він не знав і не повинен був знати про незаконність свого володіння Набувач є недобросовісним, якщо річ набута ним злочинним шляхом.

5.10. Таким чином, власник майна не може витребувати його з незаконного володіння іншої особи за сукупності трьох умов: а) набувач має бути добросовісним набувачем - він не повинен знати, що купує майно не у власника; б) майно має бути отримане за відплатним договором; в) власник має втратити володіння цим майном з власної волі.

5.11. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, пунктом 1.1 Договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015 з метою часткового виконання зобов`язань за договором банківського вкладу № 82/1/1 щодо повернення новому кредитору депозиту в сумі 9 371 916 грн у порядку та на умовах, визначених цим Договором та Договором застави майнових прав від 26.12.2014 первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор, шляхом часткового задоволення своїх прав як заставодержателя відповідно до умов Договору застави, приймає належне первісному кредитору право вимоги на предмет застави, передбачене підпунктом 1.1.2 пункту 1.1 Договору застави. Пунктом 1.11 Договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015 передбачено, що в день укладення цього договору сума, що має бути повернута первісним кредитором новому кредитору відповідно до договору банківського вкладу від 26.12.2014, зменшується на 40 522 415,26 грн та складає 19 376 528,16 грн.

5.12. Тобто за договором відступлення прав вимоги від 04.02.2015 ПАТ "Златобанк" передало ТОВ "ФК "Фактор плюс" право вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, а ТОВ "ФК "Фактор плюс", у свою чергу, припинило зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення частини депозиту в розмірі 40 522 415,26 грн.

5.13. В такий спосіб суди попередніх інстанцій встановили, що фактично оплата ТОВ "ФК "Фактор плюс" здійснена шляхом припинення зобов`язання ПАТ "Златобанк" повернути кошти у сумі 40 522 415,26 грн.

5.14. При цьому суди правомірно послалися на преюдиційне рішення у справі № 910/14716/17, залишене без змін постановою суду касаційної інстанції, яким встановлено, що договір відступлення прав вимоги від 04.02.2015 є платним, а тому ТОВ "ФК "Фактор Плюс" є добросовісним набувачем прав вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.

5.15. Такі ж обставини встановлені судами і при розгляді справи № 910/4678/16, у якій Вищий господарський суд України в постанові від 11.07.2017 зазначив, що ПАТ "Златобанк" добровільно передав ТОВ "ФК "Фактор Плюс" право вимоги за Кредитним договором №196/12-КL від 28.08.2012, яким здійснено оплату за договором відступлення прав вимоги від 04.02.2015 шляхом припинення зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення частини депозиту в розмірі 40 522 415,26 грн. Суд касаційної інстанції також виснував, що ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" придбало майно у власника за відплатним договором, а ПАТ "Златобанк" втратив право вимоги з власної волі (внаслідок укладання відповідного договору), тому ТОВ "ФК "Фактор Плюс" є добросовісним набувачем права вимоги за Кредитним договором №196/12-КL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, тому відсутні підстави для витребування права вимоги у ТОВ "ФК "Фактор Плюс".

5.16. Висновки у вказаній справі № 910/4678/16 також обґрунтовано враховані судами попередніх інстанцій при розгляді спору у цій справі № 910/17006/23 відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

5.17. Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що ТОВ "ФК "Фактор плюс", будучи добросовісним набувачем права вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, здійснювало демонстрування свого волевиявлення щодо володіння таким правом вимоги, зокрема, звернувшись у серпні 2017 року до суду з позовом про стягнення боргу за цим правочином у справі № 910/14598/17, за наслідками розгляду якої рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 стягнуто на користь ТОВ "ФК "Фактор плюс" заборгованість за Кредитним договором та на його виконання видано судовий наказ від 06.11.2019.

5.18. Колегія суддів додатково звертає увагу, що добросовісність набуття ТОВ "ФК "Фактор плюс" права вимоги за Кредитним договором та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, підтверджена в судовому порядку при розгляді справ № 910/14716/17, № 910/4678/16, № 910/14598/17, та при цьому не спростовується матеріалами зазначеної Скаржником справи № 910/17763/17.

5.19. З урахуванням викладеного Суд вважає обґрунтованими висновки судів, викладені в оскаржуваних рішеннях, про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про визнання за ТОВ "ФК "Фактор Плюс" права вимоги за Кредитним договором та всіма договорами, укладеними задля забезпечення його виконання.

5.20. Водночас наявними у справі матеріалами спростовуються доводи Скаржника про те, що до Позивача не переходило таке право вимоги у зв`язку з визнанням недійсним договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, оскільки предметом спору у зазначеній справі № 910/10784/16 було застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

5.21. За таких обставин Суд звертається до висновків Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), який у рішенні від 25.11.2021 у справі "Центр "Украса" проти України" зазначив, що наявність судового провадження не повинно нівелювати результати іншого судового провадження та/або позбавляти його остаточне рішення юридичної сили та призводити до порушення принципу юридичної визначеності (пункт 44).

У пунктах 37-39 вказаного рішення ЄСПЛ також наголосив, що право на справедливий судовий розгляд за пунктом 1 статті 6 Конвенції під час його тлумачення у контексті принципів верховенства права та юридичної визначеності охоплює вимогу про те, що коли суди остаточно вирішили питання, їхнє рішення не повинно ставитися під сумнів (див. рішення у справі "Брумареску проти Румунії", заява № 28342/95, пункт 61).

Цей принцип не дозволяє стороні вимагати перегляд рішення лише з метою повторного розгляду справи та її нового вирішення. Сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для повторного розгляду. Відступ від цього принципу є виправданим, лише коли він обумовлений особливими та непереборними обставинами (див. рішення у справі "Рябих проти Росії", заява № 52854/99, пункт 52).

Крім того ЄСПЛ зауважив, що в усіх правових системах сила res judicata рішень має обмеження ad personam, а також щодо матеріального обсягу (рішення у справах "Кехайя та інші проти Болгарії" від 12.01.2006, заяви № 47797/99 та № 68698/01, пункт 66, "Брлетич проти Хорватії" від 16.01.2014, заява № 42009/10, пункт 43, ухвали щодо прийнятності у справах "Михайлова проти Болгарії" від 13.01.2015, справа № 30942/04, пункт 35, "Шулія проти Литви" від 29.01.2019, заява № 76618/16, пункт 35).

5.22. Вищенаведене в сукупності свідчить про недоведеність доводів Скаржника про те, що внаслідок визнання недійсним Договору відступлення права вимоги від 04.02.2015 право вимоги автоматично повернулося до ПАТ "Златобанк".

5.23. Як наслідок, Верховний Суд відхиляє доводи ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" про відсутність порушеного права Позивача як підставу для ухвалення рішення про відмови у позові.

5.24. Також під час касаційного розгляду справи не підтвердилися доводи Скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду у справах щодо регулювання подібних правовідносин, оскільки висновки судів у цій справі № 910/17006/23 не суперечать наведеним у касаційній скарзі.

Щодо інших доводів касаційної скарги ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" колегія суддів зазначає наступне.

5.25. При касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи. Про це зазначено у постановах Верховного Суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17, від 30.05.2023 у справі № 918/707/22, від 23.05.2023 у справі № 910/10442/21, від 12.11.2020 у справі № 904/3807/19, від 24.07.2024 у справі № 912/1863/23.

Крім того, у разі подання касаційної скарги на підставі вказаного пункту, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи (див. постанови Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 918/707/22, від 18.05.2023 у справі № 927/1177/21, від 04.04.2023 у справі № 902/311/22).

Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтуванням необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Отже, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. Тобто скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме неправильно ці норми права були застосовані судами.

За таких обставин у Верховного Суду відсутні підстави для надання висновку, про який зазначає Скаржник з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, адже у спірних правовідносинах не встановлено неправильного застосування норм статей 2, 3, 15, 16, 203, 216, 512, 514, 519 Цивільного кодексу України.

Таким чином наведена Скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень господарських судів попередніх інстанцій з цієї підстави.

5.26. За таких обставин, перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Згідно з частинами першою, другою статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.3. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.4. Згідно положень статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.5. Звертаючись із касаційною скаргою, ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" не спростувало наведених висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанції та не довело неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

6.6. За таких обставин доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а вказані судові рішення - без змін.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді І. Берднік

І. Міщенко