ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" квітня 2025 р. Справа №909/579/17

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання Голубінка М.В.

за участю представників учасників процесу:

представник позивача- Пилип В.М.

представник відповідача Борова Л.В.

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія, м. Сєвєродонецьк б/н від 04.05.2018

на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2018 про залишення без розгляду позовної заяви

у справі №909/579/17

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Українська Інноваційна Компанія", м. Київ

до відповідача: Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Івано - Франківськ

про: стягнення заборгованості за кредитним договором від 05.06.2012 №013 в розмірі 10 036 700 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.

Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (далі ПАТ "Українська інноваційна компанія", позивач) звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України ( далі ДП "Івано-Франківський облавтодор", відповідач) про стягнення заборгованості за кредитним договором №013 від 05.06.2012 в сумі 10 036 700 грн .

Ухвалою Господарського суду Івано Франківської області від 04.04.2018 у справі № 909/579/17 позовну заяву ПАТ "Українська інноваційна компанія" залишено без розгляду на підставі п.1 ч.1 ст.226 ГПК України.

Ухвала суду мотивована тим, що оскільки на офіційному сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб розміщено інформацію про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «УКРІНБАНК» строком на один рік з 23.03.2018 до 22.03.2019 року, враховуючи положення ст.ст. 46,48 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», позивач не може особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обовязки, а такі повноваження має Фонд гарантування вкладів фізичних осіб або уповноважені ним особи.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та відзивів на апеляційні скарги.

ПАТ Українська інноваційна компанія подало апеляційну скаргу б/н від 04.05.2018, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Івано Франківської області від 04.04.2018 у справі № 909/579/17 та направити справу для продовження розгляду до першої інстанції.

Вимоги апелянта обгрунтовані невідповідністю висновків суду

першої інстанції встановленим обставинам справи та порушенням норм процесуального права.

Зокрема, скаржник зазначає, що ПАТ Українська інноваційна компанія є правонаступником ПАТ «УКРІНБАНК» та може звертатись з позовом про стягнення заборгованості за кредитним договором, укладеним ПАТ «УКРІНБАНК». Оскільки на момент звернення до суду з позовом у даній справі та постановлення оскаржуваної ухвали постанова Правління НБУ №934 від 24.12.2015 «Про віднесення ПАТ «УКРІНБАНК» до категорії неплатоспроможних» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «УКРІНБАНК» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку» визнано незаконними та скасовано з моменту їх прийняття, висновок суду першої інстанції про відсутність у позивача процесуальної дієздатності є безпідставним.

ДП "Івано-Франківський облавтодор" подало відзив на апеляційну скаргу від 05.06.2018, в якому просить застосувати позовну давність та відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

Зокрема, відповідач зазначає, що у позивача відсутнє право вимоги заборгованості за кредитним договором №013 від 05.06.2012, оскільки він не є стороною такого договору, не є банком або фінансовою установою.

Окрім того, оскільки кредит отриманий відповідачем у 2012 році із терміном погашення протягом 2012-2013 років, позивачем пропущено строк позовної давності для зхисту свого порушеного права.

Процесуальні дії суду у справі.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 30.05.2018 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ Українська інноваційна компанія на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2018 у справі №909/579/17.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 27.06.2018 зупинено апеляційне провадження у справі №909/579/17 до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/8117/17.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 23.10.2018 прийнято справу №909/579/17 до провадження Західного апеляційного господарського суду у складі колегії суддів: головуючого судді Галушко Н.А., суддів Орищин Г.В., Желіка М.Б.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 24.09.2024 поновлено провадження у справі № 909/579/17, розгляд справи призначено на 15.10.2024.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.10.2024 зупинено апеляційне провадження у справі №909/579/17 до закінчення перегляду Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду справи № 913/266/20.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 21.03.2025 поновлено провадження у справі № 909/579/17 та призначено розгляд апеляційної скарги на 22.04.2025 ( з представниками сторін в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису).

У судовому засіданні 22.04.2025 проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

За змістом статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст. 44 ГПК України усі фізичні і юридичні особи здатні мати процесуальні права та обов`язки сторони, третьої особи, заявника, боржника (процесуальна правоздатність). Фізичні особи, які досягли повноліття, а також юридичні особи здатні особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді (процесуальна дієздатність).

За змістом п.1 ч.1 ст. 226 ГПК України якщо позов подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, суд залишає такий позов без розгляду.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що постановою Національного банку України №934 від 24.12.2015 ПАТ «УКРІНБАНК» віднесено до категорії неплатоспроможних та відповідно до рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 запроваджено тимчасову адміністрацію й призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації.

22 березня 2016 року Національним банком України прийнято постанову №180 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «УКРІНБАНК» . Цього ж дня Фондом гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 Про початок процедури ліквідації ПАТ «УКРІНБАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку, яким розпочато процедуру ліквідації ПАТ «УКРІНБАНК», призначено уповноважену особу Фонду гарантування та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «УКРІНБАНК».

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 у справі №826/1162/16, залишеною без змін ухвалами Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016, визнано незаконною та скасовано постанову Правління НБУ №934 від 24.12.2015 Про віднесення Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк до категорії неплатоспроможних, визнано незаконним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «УКРІНБАНК» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку.

Постановою Верховного суду України від 24.10.2017 у справі №21-3926а16 скасовано постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, ухвали Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 р у справі №826/1162/16 і ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову про визнання протиправними, скасування рішень та зобов`язання вчинити дії відмовлено.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.12.2017 у справі №826/14033/17, залишеною без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 20.02.2018 та постановою Верховного Суду від 09.08.019, задоволено позов ПАТ Українська інноваційна компанія до Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання протиправними та скасування згадуваних вище постанови Правління НБУ №934 від 24.12.2015 та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015.

Рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРІНБАНК» від 13.07.2016 назву останнього змінено на ПАТ «УКРІНКОМ».

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРІНКОМ», оформленим протоколом №6 від 28.03.2017, змінено найменування товариства на ПАТ Українська інноваційна компанія та затверджено статут у новій редакції.

Згідно з п.1.1 Статуту ( в редакції від 28.03.2017) ПАТ Українська інноваційна компанія продовжує свою діяльність на підставі цього Статуту шляхом зміни найменування з ПАТ «УКРІНКОМ» на ПАТ Українська інноваційна компанія, яке є набувачем всіх прав та обов`язків ПАТ «УКРІНКОМ» та ПАТ Український інноваційний банк.

Відтак, вважаючи себе правонаступником ПАТ "Український інноваційний банк", ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом у даній справі про стягнення з ДП "Івано-Франківський облавтодор" 10 036 700 грн заборгованості за кредитним договором №013 від 05.06.2012, укладеним між відповідачем та ПАТ "Український інноваційний банк".

Ухвалою Господарського суду Івано Франківської області від 04.04.2018 у справі № 909/579/17 позовну заяву ПАТ "Українська інноваційна компанія" залишено без розгляду на підставі п.1 ч.1 ст.226 ГПК України.

Ухвала суду мотивована тим, що оскільки на офіційному сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб розміщено інформацію про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «УКРІНБАНК» строком на один рік з 23.03.2018 до 22.03.2019 року, враховуючи положення ст.ст. 46,48 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», позивач не може особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обовязки, а такі повноваження має Фонд гарантування вкладів фізичних осіб або уповноважені ним особи.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.10.2024 зупинялось апеляційне провадження у даній справі до закінчення перегляду Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду справи №913/266/20 з огляду на те, що у вказаній справі вирішувалось питання визначення правового статусу юридичної особи ПАТ «УКРІНБАНК»/ ПАТ «Українська інноваційна компанія» та органу/суб`єкта, наділеного повноваженнями на управління такою.

У постанові від 16.10.2024 у справі №913/266/20 Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшов, зокрема, таких висновків:

- статус банка набувається з моменту прийняття НБУ рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банка або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою Фондом у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого [реорганізації чи ліквідації] є здійснення НБУ запису в Державному реєстрі банків про припинення банка. При цьому, відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банка;

- Фонд є установою, що виконує спеціальні функції, зокрема, щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку та їх ліквідації. У визначених законом випадках Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (згідно з частиною 1 статті 1, частиною 1 статті 3, частиною 1 статті 35 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- Фонд у день отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банка та не пізніше наступного робочого дня розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", крім випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банка (згідно з частиною 5 статті 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", частиною 4 статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- з дня початку процедури ліквідації банка, зокрема, припиняються всі повноваження органів управління банка та органів контролю, а у випадку, якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банка тимчасова адміністрація банка припиняється (згідно із пунктом 1 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Повноваження Фонду під час здійснення ліквідації банка врегульовані статтею 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";

- всупереч висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16, (щодо повноважень Фонду на управління банком попри скасування у судовому порядку як рішення Фонду про початок процедури ліквідації, так і рішення про запровадження тимчасової адміністрації) здійснення Фондом ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк» (наразі - ПАТ «Український інноваційний компанія») виявилося неможливим, позаяк єдиною встановленою законом підставою для початку такої процедури є відповідне рішення Правління НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку:

- за відсутності нормативного регулювання продовження процедури виведення банку з ринку шляхом ліквідації у випадку скасування у судовому порядку рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії саме НБУ як уповноваженому суб`єкту на здійснення банківського нагляду належало прийняти у межах своєї компетенції відповідні рішення, чого зроблено не було;

- відсутність належного законодавчого регулювання (порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовим рішенням відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури виведення банка з ринку) та невжиття державним органом (НБУ) відповідних заходів призвело до правової невизначеності як щодо статусу ПАТ "Український інноваційний банк" (нова назва ПАТ "Українська інноваційна компанія"), так і щодо визначення органу / суб`єкта, наділеного повноваженнями на управління такою юридичною особою;

- зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цієї юридичної особи, які виникли раніше у зв`язку зі здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, отже, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов`язків;

- зміна найменування банка без попереднього погодження НБУ чи зміна організаційно-правової форми без здійснення процедури реорганізації банка в установленому банківським законодавством порядку не допускаються, тому відповідні зміни до статуту самі по собі не могли бути підставою для втрати зазначеним товариством статусу банка;

- внаслідок бездіяльності центрального органу державного управління (НБУ), а також через незапровадження органом законодавчої влади нормативного регулювання порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовими рішеннями відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури ліквідації банка, чи порядку подальшого виведення неплатоспроможного банка з ринку за цих умов, Боржника варто вважати таким, що був позбавлений можливості зберігати правовий статус банка;

- у цьому зв`язку доцільною вбачається ліквідація ПАТ «Українська інноваційна компанія» на підставі положень КУзПБ. Здійснення судової процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" у визначеному законодавством про банкрутство порядку є формою реалізації Компанією та усіма її кредиторами права кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Такий порядок дій стабілізує правову ситуацію навколо зазначеного товариства і забезпечить захист прав та інтересів усіх учасників спірних правовідносин;

- водночас, будь-яке розширене тлумачення положення частини другої статті 2 КУзПБ у спосіб, який би позбавляв права доступу до суду ПАТ «Українська інноваційна компанія» як юридичну особу, ненаділену статусом банку, є неприпустимим.

Враховуючи наведені вище висновки Верховного Суду, колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції про залишення позовної заяви ПАТ «Українська інноваційна компанія» у даній справі без розгляду на підставі п.1 ч. 1 ст. 226 ГПК України, як поданого особою, яка не має процесуальної дієздатності.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є:

1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими;

3) невідповідність висновків суду обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Відповідно до ч.3 ст. 271 ГПК України у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал про відмову у відкритті провадження у справі або заяви про відкриття справи про банкрутство, про повернення позовної заяви або заяви про відкриття справи про банкрутство, зупинення провадження у справі, закриття провадження у справі, про залишення позову без розгляду або залишення заяви у провадженні справи про банкрутство без розгляду справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції.

З огляду на вказані обставини, апеляційна скарга ПАТ Українська інноваційна компанія підлягає задоволенню, а ухвала Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2018 у даній справі - скасуванню на підставі п. 3 ч. 1 ст. 280 ГПК України з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

У зв`язку зі скасуванням ухвали місцевого господарського суду з передачею справи на розгляд суду першої інстанції, розподіл судового збору за перегляд ухвали суду в апеляційному порядку не здійснюється та повинен бути здійснений судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи, згідно із загальними правилами статті 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 129, 226, 236, 269, 271, 275, 280, 281, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія б/н від 04.05.2018 задоволити.

2. Ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2018 у справі №909/579/17 скасувати.

3. Справу №909/579/17 направити для продовження розгляду до Господарського суду Івано-Франківської області.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.ст. 287-288 ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Повний текст постанови складено 28.04.2025

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.