УХВАЛА

м. Київ

03.04.2025Справа № 910/425/24

За заявою Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" (ідентифікаційний код 33940565)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Систем Кепітал Менеджмент" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" (02002, м. Київ, вул. Челябінська, буд. 5А; ідентифікаційний код 33940565) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.01.2024 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 06.03.2024.

07.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

21.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

29.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення заявника до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

29.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника.

01.03.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява боржника про відвід судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.03.2024 визнано необґрунтованою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/425/24, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/425/24 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2024 (суддя Мудрий С.М.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. відмовлено.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2024 розгляд справи призначено на 25.03.2024.

20.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення боржника.

Протокольними ухвалами від 25.03.2024 залишено без розгляду клопотання боржника та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.03.2024 відкрито провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ", визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 23 779 942,10 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1802 від 22.06.2017). Попереднє засідання призначено на 03.06.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.04.2024 за № 72878.

29.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фонду державного майна України з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 173 455 056 грн.

29.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 15 728 095,54 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2024 заяви Фонду державного майна України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 746 141 097, 85 грн.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Укртелеком" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 622 271 649, 39 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на суму 2 746 141 097, 85 грн. та Акціонерного товариства "Укртелеком" на суму 3 622 271 649, 39 грн. прийнято до розгляду.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 528 548 533, 69 грн.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 843 523 440, 02 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява SCM Consulting Limited з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 771 510 754, 81 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 5 764 163 443, 27 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" на суму 528 548 533, 69 грн., Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" на суму 4 843 523 440, 02 грн., SCM Consulting Limited на суму 1 771 510 754, 81 грн. та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 5 764 163 443, 27 грн. прийнято до розгляду.

14.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяви з грошовими вимогами.

21.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича за результати розгляду грошових вимог кредиторів.

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на повідомлення розпорядника майна про результат розгляду заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

У судовому засіданні 03.06.2024 оголошено перерву до 29.07.2024.

22.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

24.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи уточнених повідомлень про розгляд грошових вимог кредиторів.

29.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" щодо визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання", Акціонерного товариства "Укртелеком", SCM Consulting Limited, Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2024 відкладено розгляд справи на 23.09.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 визнано кредиторські вимоги Фонду державного майна України до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 2 173 455 056,00 грн.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" на три місяці та відкладено розгляд справи на 07.10.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 частково визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 5 630 573,76 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 426 062 654,29 грн., Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 2 714 704 044,34 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 розгляд справи відкладено на 11.11.2024.

11.11.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання SCM Consulting Limited про долучення документів до матеріалів справи.

11.11.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" про долучення документів до матеріалів справи.

Судове засідання 11.11.2024 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у місті Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2024 призначено розгляд справи на 25.11.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 частково визнано кредиторські вимоги до боржника Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 4 025 247 777,90 грн. та Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в розмірі 2 004 919 353,91 грн.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 відкладено розгляд справи на 20.01.2025.

11.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на три місяці.

20.01.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредиторів правонаступником.

У судовому засіданні 20.01.2025 оголошено перерву до 31.03.2025.

27.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів.

31.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Протокольною ухвалою від 31.03.2025 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на три місяці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.03.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредитора правонаступником та замінено Акціонерне товариство "Укртелеком" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна".

Крім того, у судовому засіданні 31.03.2025 оголошено перерву до 03.04.2025.

02.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" на клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредиторів правонаступником, визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 4 835 991 342,33 грн., а також визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника SCM Consulting Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 1 454 422 116,62 грн.

Крім того, у судовому засіданні 03.04.2025 розглядалась заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів.

Представник Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" надав пояснення по суті поданої заяви.

У вказаній заяві, виходячи з приписів ст. 34, 45, 47, п. 4-2 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства, зважаючи на необхідність визначення за результатами попереднього засідання всіх заінтересованих осіб стосовно боржника (з огляду на те, що заінтересовані стосовно боржника кредитори не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів, у зборах кредиторів боржника конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, можуть брати участь лише із правом дорадчого голосу), з метою недопущення впливу «споріднених» кредиторів на визначення долі боржника, Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" просить суд витребувати від всіх кредиторів боржника інформацію відносно їх заінтересованості стосовно боржника.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Відповідно до ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, заява кредитора повинна містити відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті, а також інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, заява кредитора має містити інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Положення вищевказаної статті встановлено, що конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Згідно ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, у зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи мають право: ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень, подавати докази, брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом, брати участь у дослідженні доказів, ставити питання іншим учасникам справа, а також свідкам, експертам, спеціалістам, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб, ознайомлюватися з протоколом судового засідання, записом фіксування судового засідання технічними засобами, робити з них копії, подавати письмові зауваження х приводу їх неправильності чи неповноти, оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках, користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

Згідно ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів.

Керуючись ст. 42, 81, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів задовольнити.

2. Витребувати у кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника Акціонерного товариства "Укртелеком", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" та SCM Consulting Limited, інформацію відносно їх заінтересованості стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ".

3. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набрала законної сили 03.04.2025 та оскарженню не підлягає.

СуддяП.П. Чеберяк