ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" квітня 2025 р. Справа№ 910/8511/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Владимиренко С.В.

Алданової С.О.

за участю:

секретаря судового засідання: Звершховської І.А.,

представників сторін:

від позивача: Катрук Є.А.,

від відповідача: Козуб Б.Ю.,

від третьої особи-1: Бончева О.С.,

від третьої особи-2: Клименко П.М.,

від третьої особи-3: не з`явились,

розглянувши апеляційну скаргу

Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V."

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 (повний текст складено 20.01.2025)

у справі № 910/8511/24 (суддя Андреїшина І.О.)

за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V."

до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів,

2) Публічне акціонерне товариство "Укрнафта",

3) Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк",

про визнання недійсним рішень загальних зборів акціонерів,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У липні 2025 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» (далі - Компанія) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі - Товариство), у якому просило визнати недійсним рішення, оформле протоколом №2 дистанційних позачергових зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» від 09.05.2024, з першого питання порядку денного: «призначити Товариство з обмеженою відповідальністю «КРОУ ЕРФОЛЬГ Україна» суб`єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік».

На обґрунтування заявлених вимог Компанія зазначає, що у зв`язку з призначенням загальних зборів (початок - 26.04.2024 11:00, завершення - 06.05.2024 18:00) та включенням до проекту порядку денного питання про призначення суб`єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової діяльності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік вона як акціонер 23.04.2024 направила на електронні адреси відповідача запит про надання інформації та документів. Компанія зазначає, що направлення такого запиту було зумовлено необхідністю аналізу документів, а також законності запропонованого порядку обрання аудитора для проведення річного аудиту Товариства, зокрема, в контексті ст. 29 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність».

Компанія повідомляє, що листом від 02.05.2024 (вих. №14980/24) АТ «Креді Агріколь Банк» повідомило уповноваженого представника позивача про неприйняття бюлетеня для голосування на позачергових дистанційних зборах акціонерів Товариства на підставі абз. 4 п. 10, абз. 3 та 4 п. 11 та абз. 13 п. 12 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №735 від 23.04.2013.

На думку позивача, внаслідок неприйняття депозитарною установою від акціонера бюлетеня для голосування на загальних зборах його позбавлено права на участь у даних загальних зборах, що унеможливило реалізацію Компанією прав акціонера на участь в управлінні діяльністю Товариства, передбачених ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства». Зокрема, відповідне голосування на загальних зборах зумовило би врахування позиції акціонера у вирішенні питання про призначення суб`єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік. Позивач вважає відмову депозитарної установи від прийняття від позивача бюлетеня для голосування на загальних зборах протиправною та такою, що суперечить вимогам чинного законодавства, та порушує права та законні інтереси акціонера.

Позивач зазначає, що в подальшому, 03.05.2024, на електронні адреси НКЦПФР ( та ) направив супровідний лист з повідомлення про факт відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування. Однак до дати проведення загальних зборів відповіді від НКЦПФР на вказаний лист не отримав.

Компанія відзначає, що на її запит від 23.04.2024 відповідач письмово не надав відповіді та/або запитуваних інформації чи документів. У листі від 06.05.2024 (вих. №17-ЕД-060524.2) відповідач виклав тільки запит про надання повноважним представником акціонера документ щодо його повноважень, а також копій документів, що підтверджують, що позивач є акціонером відповідача, у цьому листі не було обґрунтовано підстави такого запиту та витребування відповідних документів.

Позивач вважає такі дії відповідача протиправними та такими, що спрямовані виключно на ухилення від надання на запит акціонера інформації та документів. Це, своєю чергою, позбавило можливості позивача здійснити належний аналіз матеріалів та документів, які стали підставою проведення загальних зборів та прийняття протиправних рішень, тощо. Компанія зауважує, що в таких діях (бездіяльності) вбачається, зокрема, порушення зі сторони відповідача ст. 27, ст. 48, ст. 81, ст. 89, ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства».

Компанія повідомляє, що 16.05.2024 вже за фактом проведення загальних зборів на офіційному сайті відповідача було розміщено протоколи від 09.05.2024 про підсумки голосування. Протоколом №2 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів, як вважає позивач без належних на те підстав, сформовано позицію, що у зборах взяли участь 59 243 голосуючих акцій із 59 250, тобто це фактично 99,9882% від усіх акцій, які належать акціонерам Товариства. Ці судження та інформацію Компанія вважає такими, що не можуть апріорі відповідати дійсності та фактичним обставинам справи, оскільки Компанія є власником 10% частки в статутному капіталі Товариства, що становить 5925 штук простих іменних акцій Товариства (код ISIN: UA), які обліковуються на рахунку депозитарної установи - АТ «Креді Агріколь Банк».

Позивач наголошує, що як акціонер Товариства в межах, визначених Законом України «Про акціонерні товариства» прав та Порядку, а також Повідомленням, скерував бюлетень, у якому поставив помітку «Проти» прийняття запропонованого рішення з першого питання порядку денного для голосування на загальних зборах до депозитарної установи (АТ «Креді Агріколь Банк»).

Компанія відзначає, що Протокол зборів не містить інформації щодо голосування «Проти» 5925 штук простих іменних акцій Товариства, як і належать акціонеру. Наслідком цього, на думку позивача, стало безпідставне не врахування його позиції в голосуванні.

Крім того, позивач вважає, що Протоколом зборів протиправно зафіксовано, зокрема, голосування 5925 штук простих іменних акцій Товариства, які належать акціонеру, за запропоноване рішення з першого питання порядку денного загальних зборів. Це, на думку позивача, підтверджується тим, що він як акціонер Товариства не голосував «За» вказане у бюлетені рішення, рівно як і не надсилав оформлений за таким рішенням бюлетень ні на адресу депозитарної установи, ні Товариства і, безумовно, на адресу НКЦПФР.

Наслідком таких дій та бездіяльності Компанія вважає порушення зі сторони відповідача порядку скликання, організації проведення та власне проведення загальних зборів, складання Протоколу зборів із зазначенням інформації, яка не відповідає дійсності, а отже і протиправності самих рішень, оформлених Протоколом зборів. Зокрема, дана протиправна відмова депозитарної установи від прийняття від позивача бюлетеня для голосування на загальних зборах зумовила протиправність прийнятого за результатами проведення позачергових загальних зборах акціонерів відповідача будь-якого рішення, у тому числі з першого питання порядку денного щодо призначення суб`єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 у позові відмовлено повністю.

Суд дійшов висновку про відсутність порушення прав та інтересів позивача, що є підставою для відмови у задоволенні в позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись із прийнятим судовим рішенням, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

У поданій апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 у справі №910/8511/24 та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги Компанії, шляхом визнання недійсним рішення, оформленого Протоколом №2 дистанційних позачергових зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» від 09.05.2024, з першого питання порядку денного: «Призначити Товариство з обмеженою відповідальністю «Кроу Ерфольг Україна» суб`єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік».

Скаржник вважає, що мотивувальна частина оскаржуваного рішення не враховує положення спеціального законодавства, що визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів, відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов`язань за ними, тощо.

На думку апелянта, незважаючи на положення ухвали слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 04.05.2023 у справі №757/17952/23-к у кримінальному провадженні №0000367, якою накладено арешт виключно на речові права на цінні папери, а саме частку у статутному капіталі на 59 243 акцій Товариства сукупно, в тому числі 5 925 акцій належних позивачу, а не на всі корпоративні права акціонерів Товариства.

Позивач вважає, що суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні безпідставно та необґрунтовано вказав, що за ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 04.05.2023 у справі №757/17952/23-к у кримінальному провадженні №0000367 передано «всі права акціонера» Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА, Агентство). Тобто, суд фактично вийшов за межі положень ухвали про арешт та її суті, надавши трактування її резолютивної частини в довільній інтерпретації відповідача та третіх осіб.

Скаржник зазначає, що ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 04.05.2023 у справі №757/17952/23-к у кримінальному провадженні №0000367, арешт накладено на корпоративні права з чітким уточнення (обмеженням), а саме виключно «на частку у статутному капіталі - виключно на цінні папери - 59 243 акцій Товариства, тобто на речові права саме на цінні папери, та жодним чином не накладено арешт на права за цінними паперами - права, що виникають із зобов`язання емітента за розміщеними ним цінними паперами (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента). Висновок суду про те, що позивач не має права на участь та голосування (прийняття рішень) на загальних зборах акціонерів Товариства, скаржник вважає безпідставним та необґрунтованим.

Апелянт відзначає, що права за цінними паперами - права, що виникають із зобов`язання емітента за розміщеними ним цінними паперами (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента) є невід`ємними від особи саме акціонера. При цьому ані АРМА, ані ПАТ «Укрнафта» не набули статусу акціонера. Позивач вважає абсолютно протиправними та такими, що не відповідають фактичним обставинам справи, висновки суду першої інстанції в частині нібито переходу від позивача до ПАТ «Укрнафта» усіх прав акціонера та ніби обґрунтованого набуття ними саме такого статусу (титулу) акціонера із усіма належними йому правами, передбаченими законодавством.

На думку позивача, ухвалюючи оскаржуване рішення, суд безпідставно та протиправно дійшов висновку, що акціонер, з огляду на арешт частки у статутному капіталі відповідача, фактично позбавлений усіх, будь-яких прав, які належать такому акціонеру, у т.ч. прав за акціями, зокрема щодо участі в управлінні емітентом. При цьому суд не обґрунтував власну позицію щодо «абсолютності» ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 04.05.2023 у справі №757/17952/23-к у кримінальному провадженні №0000367 у відношенні позбавлення акціонера всіх прав.

Скаржник також зазначає, що у контексті положень ст. 1029, 1030 та 1037 ЦК України, ст. 5, 27, 41 Закону України «Про акціонерні товариства» ПАТ «Укрнафта» як управитель частки у Товаристві, що належить, зокрема, позивачу, не набув статусу акціонера Товариства, не має права діяти з повним відстороненням та на заміну акціонера, більше того, у спосіб, що суперечить позиції акціонера, реалізовувати виключні права акціонера на: ознайомлення з інформацією та документами щодо загальних зборів, на внесення пропозицій до порядку денного загальних зборів тощо. За таких підстав апелянт вважає, що висновки суду першої інстанції про нібито «відсутність де-юре та де-факто» у акціонера можливості реалізувати свої виключні права не відповідають встановленим обставинам справи внаслідок неправильного застосування (незастосування) судом першої інстанції наведених вище норм матеріального права у процесі надання правової оцінки фактичним обставинам даної справи та доводам сторін, дослідження доказів.

Крім того, позивач вважає, що суд першої інстанції безпідставно не застосував норми матеріального права, зокрема, положення ст. 27, 41, 48, 49 та 113 Закону України «Про акціонерні товариства», не врахував акт повноважного державного органу, а саме постанову НКЦПФР від 13.06.2024 про застосування заходів впливу контрольного характеру до ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

Позиції учасників справи.

ПАТ «Укрнафта» надало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує та наводить власні доводи на їх спростування, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 у справі №910/8511/24 - залишити без змін як законне та обґрунтоване.

ПАТ «Укрнафта» заперечує проти доводів скаржника про вибірковий характер арешту активів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» та збереження Компанією JKX Ukraїne B.V. окремих чи навіть усіх корпоративних прав щодо ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», у т.ч. права на участь в управлінні цим акціонерним товариством (шляхом формування порядку денного загальних зборів акціонерів та участі в цих зборах) та права на отримання інформації про господарську діяльність цього акціонерного товариства.

ПАТ «Укрнафта» зазначає, що ухвалою слідчого судді у кримінальному провадженні №0000367 від 08.05.2014 було накладено арешт передусім на корпоративні права акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», яким належать зазначені в резолютивній частині ухвали частки в статутному капіталі (пакети акцій) Товариства, про що красномовно свідчить зазначення в резолютивній частині ухвали слідчого судді словосполучення «Накласти арешт на корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», код 33152471…». При цьому в ухвалі не визначені конкретні правомочності зі складу корпоративних прав, на які накладається арешт, що дозволяє дійти висновку про накладення арешту на усі без винятку корпоративні права власників відповідних пакетів акцій, серед яких і усі корпоративні права Компанії JKX Ukraїne B.V. щодо ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

Посилаючись на усталену правову позицію Верховного Суду, ПАТ «Укрнафта» вважає, що з моменту арешту активів право власності власника цих активів є тимчасово обмеженим: власник тимчасово обмежується у володінні, розпорядженні та користуванні майном, не може самостійно визначати долю активів, самостійно ними користуватися, зокрема, передавати їх в тимчасове володіння чи користування третім особам. Саме ухвала про арешт активів є тим самим рішенням органу судової влади, яке тимчасово обмежує власника відповідних прав. Тому з 04.05.2023, дня постановлення слідчим суддею Печерського районного суду міста Києва ухвали у справі № 757/17952/23-к (номер судового рішення в ЄДРСР 117150846), власники усіх зазначених в резолютивній частині ухвали пакетів акцій емітента ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», серед яких акціонер Компанія JKX Ukraїne B.V., тимчасово позбавлені усіх правомочностей зі змісту корпоративних прав, що посвідчуються акціями.

З постановленням слідчим суддею (судом) ухвали про арешт активів та ухвали про їхню передачу в управління АРМА виключно останнє уповноважується здійснювати права володіння, розпорядження та користування щодо цього майна.

ПАТ «Укрнафта» як управитель активами, переданими йому Агентством в управління за договором (у т.ч. пакетом акцій ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», що належить Компанії JKX Ukraїne B.V., сукупно з усіма корпоративними правами, що посвідчуються цими акціями), здійснює управління цими активами від свого імені, без довіреності, не набуває права власності на ці активи і здійснює права та виконує обов`язки, які не лише прямо передбачені Законом України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» та ЦК України, але й ті, що визначені у договорі.

А отже, за договором управитель ПАТ «Укрнафта» набуває фактично усіх корпоративних прав, що посвідчуються визначеними у договорі пакетами акцій ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

ПАТ «Укрнафта» зазначає, що як управитель під час здійснення повноважень власників визначених у договорі пакетів акцій ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» не зобов`язане погоджувати свої дії у вищих органах управління вказаного акціонерного товариства з цими власниками. Наведене свідчить про позбавлення Компанії JKX Ukraїne B.V. та усіх інших власників пакетів акцій ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», визначених як у договорі, так і в ухвалі слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 04.05.2023 своєю у справі №757/17952/23-к (номер судового рішення в ЄДРСР 117150846), усіх корпоративних прав щодо ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

З 07.07.2023 (дата складення акта приймання-передачі активів) і дотепер виключно ПАТ «Укрнафта» правомірно володіє і користується фактично усіма корпоративними правами, що посвідчуються визначеними у договорі пакетами акцій ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», у т.ч. корпоративними правами, які належали Компанії JKX Ukraїne B.V. і яких вона була у повній мірі позбавлена 04.05.2023 внаслідок постановлення цього дня слідчим суддею Печерського районного суду міста Києва ухвали у справі №757/17952/23-к.

ПАТ «Укрнафта» також вважає, що у пред`явленому позові позивач належним чином не обґрунтував і не довів, що його права та законні інтереси безпосередньо порушені оспореним рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», а також що в результаті визнання цього рішення недійсним права та інтереси позивача буде захищено чи відновлено. Будь-які докази на підтвердження порушення прав чи законних інтересів Компанії JKX Ukraїne B.V. оспореним рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» відсутні в матеріалах справи, як відсутні і будь-які посилання на такі докази в апеляційній скарзі скаржника.

ПАТ «Укрнафта» зазначає, що встановивши правомірне позбавлення позивача усіх раніше належних йому корпоративних прав щодо ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» та виключне здійснення цих корпоративних прав ПАТ «Укрнафта» як управителем за договором, з огляду на недоведеність позивачем факту порушення будь-яких інших його прав і законних інтересів безпосередньо оспореним рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог Компанії JKX Ukraїne B.V.

ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» надало відзив на апеляційну скаргу, у якому просить апеляційну скаргу Компанії JKX Ukraїne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 відхилити, оскаржуване рішення залишити без змін.

Товариство зазначає, що у спірних правовідносинах першочергово підлягають застосуванню норми спеціального законодавства, а саме, норми КПК України. Зокрема, норми, що регулюють питання арешту, у т.ч. арешту корпоративних прав, оскільки передумовою виникнення даного спору та втручання у право позивача був саме арешт корпоративних прав. Ухвала про арешт активів є тим самим рішенням органу судової влади, яке тимчасово обмежує власника відповідних прав.

З моменту арешту активів: власник тимчасово обмежується у правах володіння, розпорядження та користування майном, не може самостійно визначати долю активів, самостійно ними користуватися, зокрема, передавати їх в тимчасове володіння чи користування третім особам. З постановленням слідчим суддею (судом) ухвали про арешт активів та ухвали про їхню передачу в управління АРМА, виключно останнє уповноважується здійснювати права володіння, розпорядження та користування щодо цього майна.

У межах спірних правовідносин Кабінет Міністрів України передав активи відповідача в управління ПАТ «Укрнафта» у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому ст. 21-1 Закону України № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (розпорядження Кабінет Міністрів України від 23.05.2023 №454-р ), що породжує відповідні правові наслідки.

Зазначене, на думку Товариства, означає, що у спірних правовідносинах управитель (ПАТ «Укрнафта») під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів (акціонером) та діє самостійно та на власний розсуд.

Наведені у апеляційній скарзі твердження про те, що «права акціонера за акціями в частині права на участь в управлінні позивачем, яке є особистим - абсолютним правом акціонера» Товариство вважає безпідставними та такими, що не ґрунтуються на нормах закону.

Товариство зазначає, що в силу законодавства всі права за акціями, що належать компанії JKX Ukraїne B.V. щодо ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу (дивідендів), інші права, визначені законом та/або рішенням емітента) перебувають та перебували на момент проведення загальних зборів та у період їх скликання у володінні та користуванні ПАТ «Укрнафта» та, очевидно, не перебували та не могли перебувати у володінні JKX Ukraїne B.V.

Зважаючи на факт перебування акцій позивача та корпоративних прав, що ними посвідчені, в управлінні ПАТ «Укрнафта», у позивача немає жодних підстав стверджувати про наявність у нього корпоративних прав щодо ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», оскільки очевидно, що права за одними і тими ж акціями не можуть перебувати одночасно у кількох осіб.

Тому, з огляду на відсутність у володінні позивача корпоративних прав, в т.ч. права на участь та голосування у загальних зборах та права на отримання матеріалів щодо питань порядку денного загальних зборів, Товариство вважає, що немає жодних правових підстав вважати, що при проведенні загальних зборів відбулось порушення прав позивача, тим більше відсутні підстави стверджувати про порушення вимог чинного законодавства.

Посилання Компанії на обов`язковий характер Постанови НКЦПФР від 13.06.2024 для господарського суду та твердження, що факт оскарження постанови НКЦПФР від 13.06.2024 у адміністративній справі №320/30278/24 не давав суду першої інстанції абсолютно жодних процесуальних підстав ігнорувати дану постанову НКЦПФР, Товариство вважає абсурдними. Товариство зазначає, що постанова НКЦПФР від 13.06.2024 у розумінні ст. 75 ГПК України не має для господарського суду обов`язкового характеру, а є лише одним з доказів, яким позивач обґрунтовує свою правову позицію.

Товариство повідомляє, що вказана Постанова була предметом дослідження у справі №910/7738/24, яка знаходилась у провадженні Господарського суду міста Києва, за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» (позивач) до ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» (відповідач), про визнання недійсним рішень, оформлених Протоколом №1 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» від 15.03.2024. Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 у справі № 910/7738/24, яке набрало законної сили, у задоволені позову Компанії відмовлено. Під час розгляду справи № 910/7738/24 суд дослідив та критично оцінив Постанову НКЦПФР від 13.06.2024, на яку посилається заявник у апеляційній скарзі у справі, що розглядається.

Агентство надало відзив, у якому просить апеляційну скаргу Компанії на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 у справі №910/8511/24 залишити без задоволення, оскаржуване рішення - без змін.

Агентство заперечує проти доводів апеляційної скарги Компанії, вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, ухваленим судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права з наданням належної правової оцінки всім доказам у спірних правовідносинах. Доводи апеляційної скарги не спростовують обставин, які встановлені при розгляді справи Господарським судом міста Києва.

АРМА зазначає, що на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 04.05.2023 у справі №757/17952/23 та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках» між Національним агентством (Установник управління) та ПАТ «Укрнафта» (Управитель) 13.06.2023 укладено Договір №130623/1 управління активами (майном). Акт приймання-передачі активів в управління за договором сторони підписали 07.07.2023. На час розгляду цієї справи договір від 13.06.2023 №130623/1 про управління активами (майном) є чинним, його умови обов`язкові до виконання сторонами.

У разі передачі цінних паперів АРМА в управління Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством.

Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати, визначеної договором про управління між АРМА та Управителем.

Агентство виснує, що наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав із встановленням заборони здійснювати облікові операції про внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та їх передачу в управління АРМА у порядку Закону №722-VIII означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд і обмежений у правах за ними.

Висновки щодо обмеження прав власника цінних паперів у розпорядженні ними викладені і у постанові Верховного Суду від 15.07.2021 у справі №640/6888/19, де суд дійшов висновку, що застосування державою спеціальних обмежувальних заходів шляхом блокування активів у випадку цінних паперів не обмежується лише речовими правами на таке майно, оскільки права за цінними паперами (права з акції) не можуть існувати окремо від речового права (права на акцію).

Отже, ПАТ «Укрнафта» як управитель арештованих активів за Договором управління набуло повноважень щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами ПрАТ «ВК «Укранафтобуріння» з моменту підписання акта приймання-передачі активів в управління - з 07.07.2023.

На дату прийняття рішення про проведення дистанційних позачергових загальних зборів та на час їх проведення всі права за акціями позивача щодо ПрАТ «ВК «Укранафтобуріння», в т.ч. право на участь в управлінні акціонерним товариством та право на участь в загальних зборах, перебували і перебувають на сьогодні у володінні та користуванні ПАТ «Укрнафта», в той час як права позивача за акціями ПрАТ «ВК «Укранафтобуріння» були обмежені і залишаються обмеженими чинною ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 04.05.2023 у справі №757/17952/23.

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що рішення дистанційних позачергових зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», оформлене Протоколом №2 від 09.05.2024, про призначення ТОВ «КРОУ ЕРФОЛЬГ УКРАЇНА» суб`єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік, не порушує будь-яких прав та законних інтересів позивача.

АРМА вважає, що доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих та правильних висновків суду першої інстанції, зводяться до помилкового трактування (підміну понять) скаржником поняття «корпоративних прав» та обмежень щодо них у зв`язку з їх арештом в межах кримінального провадження та передачею в управління АРМА на умовах, передбачених ст. 19, 21, 24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.02.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Владимиренко С.В., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.02.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/8511/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 до надходження матеріалів справи №910/8511/24.

20.02.2025 матеріали справи №910/8511/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 у справі №910/8511/24. Розгляд справи призначено на 19.03.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 на задоволення відповідного клопотання представника позивача відкладено судове засідання до 14.04.2025.

Повний текст постанови підписано 28.04.2025 після виходу головуючого судді Євсікова О.О. з відпустки.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» заснована та зареєстрована за законодавством Нідерландів, реєстраційний номер 24352169, є власником 10% частки в статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», що становить 5925 штук простих іменних акцій ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», які обліковуються на рахунку депозитарної установи - Акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк» (далі - Банк).

04.05.2023 ухвалою слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі №757/17952/23-к, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 14.02.2024, задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні №0000367 від 08.05.2014 та ухвалено накласти арешт на корпоративні права Товариства, а саме:

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 252374; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД; місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімассол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor; найменування депозитарної установи: ТОВ «СОЛІД ДНІПРО»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36365982;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 8164276; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ «КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077;

- частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.»; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: HE 252374; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімасол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor (Кіпр, P.C, 3026, м. Лімасол, Арх.Макаріу ІІІ 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх); найменування депозитарної установи: ТОВ «БЮРО ІНВЕСТИЦІЙНИХ ТЕХНОЛОГІЙ»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33056212;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 8020906; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ «НОВАВЕСТ»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.

Заборонено державним реєстраторам та органам державної реєстрації прав (в т.ч., але не виключно Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора, окрім, як за відповідним зверненням Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та уповноважених ним осіб, вчиняти реєстраційні дії стосовно вище наведених часток у статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», у т.ч. частки в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.»; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

Передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів () для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах, передбачених ст. 19, 21, 24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», код 33152471, а саме - вище наведені частки в статутному капіталі Відповідача, у т.ч. частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.»; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «Креді Агріколь Банк»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

23.05.2023 Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження №454-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках», згідно з яким, з метою запобігання ризику виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у постачанні природного газу, відповідно до ст. 21-1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», погодився з пропозицією Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, і Міністерства оборони щодо передачі в управління ПАТ «Укрнафта» активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком, що додається до оригіналу. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ «Укрнафта» та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

До Переліку активів (корпоративних прав), на які накладено арешт у кримінальному провадженні і які передаються в управління ПАТ «Укрнафта», що є додатком до наведеного розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р, увійшли корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», зокрема, частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.»; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «Креді Агріколь Банк»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

13.06.2023 на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 у справі №757/17952/23-к та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) як установником управління та ПАТ «Укрнафта» як управителем укладено договір №130623/1 управління активами (майном) (надалі за текстом - договір), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, установник управління передає управителеві на строк, визначений у п. 1.2 розділу 1 договору, майно (далі - актив/активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, зокрема:

- частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V.; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «Креді Агріколь Банк»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

За умовами п. 1.2 договору строк управління активами: з дати фактичної передачі активів, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі активів в управління (далі - Акт), до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовими рішеннями про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів в дохід держави в кримінальному провадженні, або до випадку, визначеного у розділі 6 Договору.

Під датою фактичної передачі активів у цьому договорі сторони розуміють дату підписання акта між сторонами. На підставі цього договору та акта сторони забезпечують внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо управителя як керуючого рахунком у цінних паперах кожного власника цінних паперів (акцій), вказаних в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 договору. Фактична передача активів шляхом підписання акта між сторонами повинна відбутися не раніше та за умови отримання управителем дозволу на концентрацію від Антимонопольного комітету України, якщо такий дозвіл вимагається чинним законодавством України (п. 1.3 угоди).

Відповідно до п. 2.1 договору управління активами здійснюється на загальних засадах, зокрема, збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції та тимчасовості управління активами.

За умовами п. 3.1 договору управління активами за цим договором здійснюється управителем в таких інтересах вказаних нижче осіб:

а) власника активів - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, визначених в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 договору, ефективності управління активами - з метою забезпечення повернення активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;

б) держави Україна - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами з метою забезпечення:

- запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій;

- виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту активів як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження;

в) установника управління - в частині забезпечення виконання визначених Законом функцій та повноважень з управління активами та надходжень від управління активами, що перераховуються до Державного бюджету України.

Прийняття управителем активів в управління за цим договором, наявність активів на балансі управителя не призводить до виникнення в управителя права власності, а також права довірчої власності на активи. Управління активами управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких не передбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління (п. 3.2 договору управління).

За умовами п. 6.1 договору останній набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до настання обставин, передбачених пунктами 6.4-6.7 розділу 6 договору, а в частині виконання управителем грошових зобов`язань перед установником управління та зобов`язань щодо повернення активів установнику управління - до їх повного виконання.

Умовами пункту 8.1 договору встановлено, що здійснення управління активами управителем, зокрема, передбачає:

- здійснення ефективного управління активами шляхом їх збереження та участі в управлінні товариства відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- управління активами управителем на підставі цього договору без довіреності;

- набуття управителем повноважень щодо реалізації прав на акції та прав і повноважень за акціями, які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичною особою, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- участь та голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в тому числі, але не виключно з питань обрання та припинення повноважень керівника та інших осіб зі складу органів управління, внесення змін до статуту цієї юридичної особи тощо;

- визначення кандидатур для обрання керівника та інших осіб до складу органів управління юридичної особи, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору,

- інші дії, які є або можуть бути необхідними з боку управителя та випливають з його статусу управителя активів.

07.07.2023 АРМА та ПАТ «Укрнафта» підписали Акт приймання-передачі активів в управління, за яким установник управління, керуючись ст. 1, 9, 10, 19, 21, 21-1, 22, 24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», ст. 100 КПК України, підп. 9, 14, 17 п. 3 Положення про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.07.2018 №613, ст. 6 Глави 1 та Главою 70 ЦК України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі №757/17952/23-к у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014, розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р «Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках», установник управління передав, а управитель прийняв в управління відповідні акції у статутному капіталі (корпоративні права) ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

19.04.2024, на офіційному сайті ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» було оприлюднено повідомлення про проведення (скликання) позачергових загальних зборів Товариства шляхом проведення опитування (дистанційно) (далі - загальні збори).

Дата проведення загальних зборів: початок - 26.04.2024 11:00, завершення - 06.05.2024 18:00.

Цього ж дня на сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України» smida.gov.ua також розміщено відповідне повідомлення.

До проекту порядку денного включено питання про призначення суб`єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової діяльності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік.

Зокрема, згідно з інформацією, яка міститься у повідомленні, до проекту порядку денного включено проект наступного рішення: «Призначити Товариство з обмеженою відповідальністю «КРОУ ЕРФОЛЬГ Україна» суб`єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік».

23.04.2024 Компанія направила на електронні адреси Товариства запит про надання інформації та документів.

В подальшому, з метою реалізації акціонером свого права на участь у загальних зборах, 30.04.2024, уповноважений представник Компанії за довіреністю надіслав до депозитарної установи - АТ "Креді Агріколь Банк" на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 належним чином підписаний бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) загальних зборів та документи, що підтверджують повноваження представника акціонера.

Компанія зазначає, що депозитарну установу було проінформовано, що відносно питання порядку денного загальних зборів «Про призначення суб`єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності відповідача всіма голосами (акціями), належними акціонеру на праві власності, проголосовано «ПРОТИ» проекту рішення.

Листом від 02.05.2024 (вих. №14980/24) АТ "Креді Агріколь Банк" повідомило представника Компанії про неприйняття бюлетеня для голосування на позачергових дистанційних зборах акціонерів товариства на підставі абзацу 4 пункту 10, абзацу 3 та 4 пункту 11 та абзацу 13 пункту 12 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №735 від 23.04.2013.

Компанія у позовній заяві стверджує, що неприйняття депозитарною установою від акціонера бюлетеня для голосування на загальних зборах позбавило його права на участь у даних загальних зборах, що унеможливило реалізацію позивачем прав акціонера на участь в управлінні діяльністю товариства, передбачених ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі - Закон). Компанія вважає, що голосування на загальних зборах зумовило би врахування позиції акціонера у вирішенні питання про призначення суб`єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік.

Компанія вважає відмову депозитарної установи від прийняття від позивача бюлетеня для голосування на загальних зборах протиправною та такою, що суперечить вимогам чинного законодавства та порушує права та законні інтереси акціонера.

02.05.2024 представник Компанії надіслав на електронні адреси Товариства ( та ) і НКЦПФР ():

- оригінал бюлетеня Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. для голосування у позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»;

- оригінал відмови АТ "Креді Агріколь Банк" від 02.05.2024 вих. №14980/24 у прийнятті бюлетеня для голосування Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. для голосування у позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»;

- належним чином засвідчену довіреність про повноваження представника Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V.;

- належним чином засвідчений документ, що підтверджує особу представника Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V.

03.05.2024 Компанія на електронні адреси НКЦПФР ( та ) направила супровідний лист з повідомленням про факт відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування.

16.05.2024 за фактом проведення загальних зборів на офіційному сайті відповідача було розміщено протоколи від 09.05.2024 про підсумки зборів.

На підставі відповідного протоколу оформлено протокол №2 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», датований 09.05.2024. Протокол зборів також розміщено на офіційному сайті відповідача 16.05.2024.

Компанія вважає, що протокол зборів оформлений з порушенням. Зокрема, він містить інформацію, яка не відповідає дійсності щодо кількості акціонерів та їх голосуючих штук акцій, що враховані у голосуванні та віддані за запропонований проект рішення.

На думку Компанії, наслідком таких протиправних дій, як і бездіяльності, є порушення порядку проведення загальних зборів та, за фактом таких протиправних дій - неправомірність прийнятих загальними зборами рішень, викладених у протоколі зборів.

У зв`язку з вище викладеними обставинами Компанія звернулась з позовом, у якому просить визнати недійсним рішення, оформлене протоколом №2 дистанційних позачергових зборів акціонерів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» від 09.05.2024, з першого питання порядку денного: «Призначити Товариство з обмеженою відповідальністю «КРОУ ЕРФОЛЬГ Україна» суб`єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік».

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно з ч. 1, 7 ст. 139 ГК України (чинного на час виникнення спірних правовідносин) майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів. Особливим видом майна суб`єктів господарювання є цінні папери.

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (ч. 2 ст. 321 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 170 КПК України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (ч. 10 ст. 170 КПК України).

Відповідно до абз. 7 ч. 6 ст. 100 КПК України речові докази вартістю понад 200 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, якщо це можливо без шкоди для кримінального провадження, передаються за письмовою згодою власника, а в разі її відсутності - за рішенням слідчого судді, суду Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, для здійснення заходів з управління ними з метою забезпечення їх збереження або збереження їхньої економічної вартості, а речові докази, зазначені в абзаці першому цієї частини, такої самої вартості - для їх реалізації з урахуванням особливостей, визначених законом.

Отже, акції (цінні папери) та корпоративні права можуть бути арештовані як майно у кримінальному провадженні і передані в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Відповідно до ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Згідно зі ст. 22 Закону України «Про акціонерні товариства» акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

За визначенням ч. 1 ст. 9 Закону України «Про ринки капіталу та організовані ринки» акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається ЦК України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Права на цінні папери - речові права на цінні папери (право власності, інші визначені законом речові права (п. 13 ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України»);

Права за цінними паперами - права, що виникають із зобов`язання емітента за розміщеними ним цінними паперами (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента (п. 14 ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України»).

Відповідно до ч. 1 ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Отже, права акціонера, що випливають з акції, можуть бути майновими - участь у майні, отримання дивідендів, майна або вартості майна в разі ліквідації товариства та немайновими - участь у справах товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 35 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, встановлених законом або правочином.

Права на іменний цінний папір та права за іменним цінним папером переходять до іншої особи у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Інформацію про власників іменних цінних паперів емітент одержує у формі реєстру власників іменних цінних паперів. Перехід прав на іменні цінні папери і реалізація прав за ними потребує обов`язкової ідентифікації власника депозитарною установою, що веде рахунок у цінних паперах (крім випадку, якщо облік прав на цінні папери власника здійснюється на рахунку номінального утримувача у встановленому законодавством порядку) такого власника (ч. 3 ст. 35 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки»).

Згідно з ч. 5 ст. 35 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» особливості переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та/або правочином щодо таких цінних паперів.

За змістом ч. 1 ст. 19 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.

Відповідно до абз. 4 п. 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності (далі - Положення №735), затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) від 23.04.2013 №735, у разі передачі цінних паперів Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА) в управління Управителю Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством.

Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати, визначеної договором про управління між АРМА та Управителем (п. 12 глави 1 розділу V Положення №735).

Відповідно до п. 4.3.2 договору про управління Управитель, тобто ПАТ «Укрнафта», має право здійснювати права та повноваження власників активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України «Про акціонерні товариства», а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим договором.

Відповідно до п. 1.2 та 1.3 договору про управління строк управління починається з дати підписання сторонами акта приймання-передачі активів в управління.

Суд встановив, що акт приймання-передачі активів в управління відповідно до договору про управління був підписаний ПАТ «Укрнафта» та АРМА 07.07.2023.

Наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав (частку статутному капіталі, акції) із встановленням заборони здійснювати облікові операції про внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та їх передачу в управління АРМА у порядку Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд і обмежений у правах за ними.

Відповідно до абз. 5 ч. 7 ст. 21 цього ж Закону, що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.

Отже, за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абз. 5 ч. 7 ст. 21 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів». Водночас згідно з абз. 6 ч. 7 ст. 21 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом. Відтак, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.

Суд встановив, що Кабінет Міністрів України згідно з розпорядженням 23.05.2023 №454-р «Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках» передав активи відповідача (відповідні частки у статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння») в управління ПАТ «Укрнафта» у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому ст. 21-1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

Крім того, Кабінет Міністрів України доручив АРМА забезпечити передачу активів відповідно до п. 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ «Укрнафта» та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

Наведене свідчить, що у спірних правовідносинах управитель (ПАТ «Укрнафта») під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів (акціонером).

Тому позивач як власник арештованих акцій, на котрі накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за ст. 21-1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів»), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав (неповідомлення власника акцій про проведення зборів, неврахування пропозицій останнього щодо порядку денного загальних зборів, ненадання можливості ознайомлення з інформацією та документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів тощо), оскільки до моменту зняття арешту виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.

Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постанові від 16.04.2024 у справі №922/331/23, в якій Суд дійшов наступних висновків:

1) арешт корпоративних прав із встановленням заборони на розпорядження акціями у кримінальному провадженні веде до тимчасового позбавлення власника акцій можливості розпоряджатися цими акціями, згідно з ч. 1 ст. 170 КПК України. Цей арешт може також обмежувати право користування акціями, зокрема права на участь у управлінні компанією та інші корпоративні права, якщо такі обмеження чітко зазначені в ухвалі суду;

2) господарський суд не має повноважень змінювати чи роз`яснювати ухвали слідчого судді, що постановлені у кримінальному провадженні. Господарський суд може лише дослідити зміст ухвали про арешт та її вплив на спірні правовідносини, тому, керуючись принципом правової визначеності, зобов`язаний керуватися буквальним формулюванням резолютивної частини ухвали про арешт щодо встановлених заборон та обмежень;

3) за загальним правилом, якщо акції передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником акцій. Такий обов`язок відсутній, якщо акції передані в управління підприємству за рішенням Кабінету Міністрів України у порядку особливої процедури;

4) у спірних правовідносинах правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій (на чому помилково наполягає скаржник), а й рішення Кабінету Міністрів України, що дозволяє управителю діяти у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт. Власник акцій, чиї права обмежені судовим арештом та рішенням Кабінету Міністрів України, має право оскаржити такі дії в установленому порядку. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі, тому відповідні аргументи скаржника не беруться до уваги.

З огляду на викладене, касаційний суд погодився з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності порушення прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

В апеляційній скарзі позивач посилається на ненадання судом першої інстанції оцінки постанові НКЦПФР від 13.06.2024 (вих. №14///30/С03 від 17.06.2024) про застосування заходів впливу контрольного характеру, відповідно до якої Комісія дійшла висновків про порушення зі сторони відповідача положень ч. 1 ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства» в частині ненадання акціонерам можливості ознайомитися з матеріалами, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; що ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" порушено вимоги п. 40 розділу X Порядку №236 в частині ненадання акціонерам АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного; що ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" порушено вимоги п. 44 розділу X Порядку №236 в частині ненадання відповіді на письмові запитання акціонерів АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів; що ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" порушено вимоги п. 53 та 57 розділу XI Порядку №236 в частині ненадсилання акціонерам відмови у включенні пропозицій акціонерів АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., що є власниками більше 5 відсотків акцій, до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів та застосовано до відповідача захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження.

Колегія суддів вважає зазначені доводи безпідставними, оскільки в межах вирішення спору у справі, що розглядається, суд зобов`язаний надати самостійну оцінку обставинам щодо реалізації управителем корпоративних прав з частки та наявності/відсутності у зв`язку з цим порушених прав позивача у спірних правовідносинах, проаналізувати норми законодавства, що регулюють ці відносини, та в залежності від встановлених обставин вирішити спір.

Водночас з постанови НКЦПФР від 13.06.2024 не виникає ані підстав звільнення від доказування, у розумінні ч. 6 ст. 75 ГПК України, ані підстав для обов`язкового врахування судами висновків НКЦПФР щодо застосування норм права відносно реалізації корпоративних прав з частки учасника, акції якого арештовані та передані в управління.

Суд першої інстанцій обґрунтовано відхилив посилання позивача на постанову НКЦПФР від 13.06.2024 як на доказ наявності порушених прав останнього у спірних правовідносинах, надавши власну оцінку відповідним обставинам справи в контексті норм законодавства, які підлягали застосуванню до цих відносин.

Під час вирішення спору у цій справі колегія суддів враховує висновки Верховного Суду у постанові від 19.03.2025 у cправі №910/7738/24 у подібних правовідносинах (за позовом Компанії до ТОВ «ВК «Укрнафтобуріння», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Агентство, ПАТ «Укрнафта», про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову з підстав відсутності порушення прав та інтересів позивача і доводи апеляційної скарги правомірність такого висновку не спростовують.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 у справі №910/8511/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 у справі №910/8511/24 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №910/8511/24 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 28.04.2025 після виходу судді Євсікова О.О. з відпустки.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.В. Владимиренко

С.О. Алданова