УХВАЛА

м. Київ

24.03.2025Справа № 910/14998/24
За заявою Акціонерного товариства "Асвіо Банк" (14000, м. Чернігів, вул. Преображенська, 2, ідентифікаційний номер 09809192)

до Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укренергобуд" (01042, м. Київ, вул. М. Приймаченко, 1/27, ідентифікаційний номер 16291301)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2024 року Акціонерне товариство "Асвіо Банк" звернулося до Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укренергобуд" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2024 № 910/14998/24 заяву Акціонерного товариства "Асвіо Банк" прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 13.01.2025, зобов`язано Приватне акціонерне товариство "Будівельна компанія "Укренергобуд" у строк до 31.12.2024 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укренергобуд" (01042, м. Київ, вул. М. Приймаченко, 1/27, ідентифікаційний номер 16291301). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Асвіо Банк" (14000, м. Чернігів, вул. Преображенська, 2, ідентифікаційний номер 09809192) до Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укренергобуд" (01042, м. Київ, вул. М. Приймаченко, 1/27, ідентифікаційний номер 16291301) в розмірі 11 243 571,65 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укренергобуд" (01042, м. Київ, вул. М. Приймаченко, 1/27, ідентифікаційний номер 16291301). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укренергобуд" (01042, м. Київ, вул. М. Приймаченко, 1/27, ідентифікаційний номер 16291301) за номером 75062 від 20.01.2025р. Призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укренергобуд" (01042, м. Київ, вул. М. Приймаченко, 1/27, ідентифікаційний номер 16291301) арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1839 від 08.02.2018). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 24.03.2025р.

03.02.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Гаращенка І.В. за січень 2025 року.

17.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 658 666,97 грн.

18.02.2025 до суду надійшло повідомлення по справі від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

24.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд» та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Гаращенка І.В.

03.03.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна за лютий 2025 року.

04.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Гаращенка І.В. про результати розгляду заявлених грошових вимог кредиторів до Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд».

04.03.2025 до суду надійшов письмовий звіт розпорядника майна про надіслані всім кредиторам повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" про визнання кредитором боржника на суму 658 666,97 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 24.03.2025.

У судове засідання, призначене на 24.03.2025, з`явився розпорядник майна. Представники сторін та заявленого кредитора у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Гаращенка І.В. про припинення повноважень керівника Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд» та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна, судом встановлено наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Згідно з ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Відповідно до ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний, зокрема, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно з ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі.

Розпорядником майна ПрАТ "Будівельна компанія "Укренергобуд" арбітражним керуючим Гаращенком І.В. вживаються заходи щодо виявлення майнових активів Боржника, отримання фінансової звітності та інших необхідних документів для здійснення аналізу фінансово-господарського стану Боржника.

Так, розпорядником майна отримано витяги (інформаційні довідки) з державних реєстрів щодо наявності активів у боржника та направлено запити до ряду державних установ.

Також, розпорядником майна ПрАТ "Будівельна компанія "Укренергобуд" направлено запит керівнику Боржника з метою отримання оригіналів та/або завірених копій ряду документів, а також задля визначення дати проведення інвентаризації тощо.

Вказані запити розпорядника майна повернулися арбітражному керуючому Гаращенку І.В. за закінченням терміну зберігання.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником (Головою правління) ПрАТ "Будівельна компанія "Укренергобуд" є ОСОБА_1.

Розпорядником майна було встановлено, що ОСОБА_1 помер.

Відповідно до наданої Центральним відділом державної реєстрації актів цивільного стану Управління державної реєстрації Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) інформації від 07.02.2025 р. № 159/8.1-48, виявлено актовий запис про смерть № 15037 відносно ОСОБА_1 . ІНФОРМАЦІЯ_1 , складений 06.09.2024 р. Київським відділом державної реєстрації смерті Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 .

За таких обставин, станом на 24.03.2025 у Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд» відсутні керівні органи, які у відповідь на запити розпорядника майна нададуть останньому запитувану інформацію та документи, необхідні для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, відомості про активи та пасиви боржника, відомості про розгляд заявлених до боржника грошових вимог, а також забезпечать проведення інвентаризації майна Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд».

Відповідно до ст. 84 Закону України "Про акціонерні товариства" повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняються за рішенням наглядової ради, або за рішенням загальних зборів акціонерів.

Відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" документи для зміни директора юридичної особи подаються до державного реєстратора.

Отже, зміна директора приватного акціонерного товариства потребує рішення наглядової ради або акціонерів товариства та обов`язкової державної реєстрації.

Рішення наглядової ради, або рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Будівельна компанія "Укренергобуд" про припинення повноважень керівника ОСОБА_1 та призначення іншого керівника відсутнє.

Відповідно до особливої та іншої нерегулярної інформації емітента (витяг SMIDA), наглядова рада ПрАТ "Будівельна компанія "Укренергобуд" станом на 24.02.2025 не має повноважень, оскільки обрана 19.04.2019 строком на 3 роки. При цьому, новий склад Наглядової ради не обирався.

Така бездіяльність органу управління боржника перешкоджає розпоряднику майна виконувати належним чином свої повноваження, визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Враховуючи наведені обставини, у зв`язку із смертю керівника боржника станом на 24.03.2025 відсутній виконавчий орган товариства.

З огляду на викладене, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, забезпечення збереження майна боржника, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, суд задовольняє клопотання розпорядника майна та припиняє повноваження керівника Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд» ОСОБА_1 та покладає виконання його повноважень на розпорядника майна арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича.

Керуючись ст. ст. 12, 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання розпорядника майна Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд» арбітражного керуючого Гаращенка І.В. від 24.02.2025.

2. Припинити повноваження керівника Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд» ОСОБА_1.

3. Покласти виконання повноважень керівника Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд» на розпорядника майна Приватного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укренергобуд» арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1839 від 08.02.2018).

4. Копію ухвали направити учасникам справи та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних відомостей.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 24.04.2025

Суддя А.В. Яковенко