ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"01" травня 2025 р. Справа № 918/194/25

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А.,

за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому підготовчому засіданні в залі суду матеріали справи за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4

до ОСОБА_5 ,

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016",

2. ОСОБА_6 ,

3. ОСОБА_7 ,

про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав та стягнення часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю,

у підготовчому засіданні приймали участь:

від позивачів - Маленко О.В., ордер серія АА № 1552504 від 13.03.2025 р. (в режимі відеоконференції);

від відповідача - не з`явився;

від третьої особи-1 - не з`явився;

від третьої особи-2 - не з`явився;

від третьої особи-3 - Михайловин Д.В., ордер серія ВІ № 1288523 від 23.03.2025 р. (в режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

В березні 2025 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 звернулися до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до ОСОБА_5 про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав та стягнення часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Ухвалою суду від 17 березня 2025 року позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 залишено без руху та встановлено позивачам строк на усунення недоліків позовної заяви - 5 (п`ять) днів з дня отримання даної ухвали та спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду доказів про доплату судового збору за подання даної позовної заяви в розмірі 9 689 грн 60 коп.

Ухвалою суду від 31 березня 2025 року позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження у змішаній (паперовій та електронній) формі та призначено підготовче засідання на 28 квітня 2025 року на 10:30 год. Одночасно вказаною ухвалою до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016", ОСОБА_6 та ОСОБА_7 .

Ухвалою суду від 28 квітня 2025 року підготовче засідання відкладено на 1 травня 2025 року на 09:30 год. Крім того відкладено вирішення клопотання представника ОСОБА_7 від 25.03.2025 року та клопотання від 25.04.2025 року, а також заяви представника позивачів від 28.04.2025 року про затвердження мирової угоди до наступного підготовчого засідання.

1 травня 2025 року від представника ОСОБА_7 через систему "Електронний суд" надійшли:

- заперечення на заяву про затвердження мирової угоди та мирову угоду;

- клопотання від 30.04.2025 року про витребування оригіналу письмового доказу, в якому просить витребувати у позивачів в особі їх представника ОСОБА_8 та ОСОБА_5 оригінали підписаних ними документів, а саме заяви про затвердження мирової угоди від 25 квітня 2025 року та мирову угоду у справі 3 918/194/25 від 25 квітня 2025 року, копії яких були подані 28.04.2025 року через підсистему "Електронний суд";

- клопотання від 30.04.2025 року про витребування оригіналу письмового доказу, в якому просить витребувати у позивачів в особі їх представника ОСОБА_8 та ОСОБА_5 оригінали підписаних ними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Агротранс 2016" № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024 року;

- клопотання від 30.04.2025 року, в якому просить визнати обов`язковою явку відповідача ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РОНКПП НОМЕР_1 та постановити ухвалу, якою викликати останнього у наступне судове засідання у справі № 918/194/25.

У підготовче засідання 1 травня 2025 року з`явилися представники позивачів та ОСОБА_7 .

Відповідач у підготовче засідання 1 травня 2025 року не з`явився, про дату, час і місце даного засідання був повідомлений належним чином, в той час 1 травня 2025 року від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшла заява від 01.05.2025 року, в якій просить справу № 918/194/25 розглянути без участі відповідача та його представника. Також представник відповідача просить затвердити мирову угоду між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 з одного боку та ОСОБА_5 з іншого боку, з метою врегулювання спору по справі № 918/194/25. Крім того представник відповідача просить закрити провадження по справі № 918/194/25.

Крім того інші учасники справи у підготовче засідання 1 травня 2025 року також не з`явилися, про дату, час і місце даного засідання були повідомлені належним чином. В той час про причини неявки суд не повідомили.

На розгляді у підготовчому засіданні 1 травня 2025 року перебувають клопотання представника ОСОБА_7 від 25.03.2025 року, клопотання від 25.04.2025 року, клопотання від 30.04.2025 року про витребування оригіналу письмового доказу, клопотання від 30.04.2025 року про витребування оригіналу письмового доказу та клопотання від 30.04.2025 року, а також заява представника позивачів від 28.04.2025 року про затвердження мирової угоди.

Представник ОСОБА_7 у підготовчому засіданні 01.05.2025 року підтримав подане клопотання від 25.04.2025 року, відповідно до якого просить матеріали даної справи передати за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Представник позивачів у підготовчому засіданні 1 травня 2025 року щодо передачі даної справи за підсудністю заперечив.

Розглянувши у підготовчому засіданні 1 травня 2025 року клопотання ОСОБА_7 від 25.04.2025 року, заслухавши пояснення учасників справи та дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Згідно п. 10 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання учасників справи.

В обґрунтування клопотання від 25.04.2025 року представник ОСОБА_7 зазначає, що оскільки предметом спору у справі 918/194/25 є розірвання договорів купівлі-продажу часток (корпоративних прав) та стягнення часток за договорами купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Агротранс 2016" від 26.06.2024, то даний спір є таким, що виник з корпоративних відносин, а тому застосовуються правила виключної підсудності за ч. 6 ст. 30 ГПК України.

Як передбачено статтями 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

В силу частини першої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Таким чином, за змістом положень пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України, ст. 96-1 Цивільного кодексу України, сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Отже, учасник товариства, у тому числі учасник, який вибув, може звернутись до господарського суду з позовом, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Суд зазначає, що юридично обґрунтоване розмежування повноважень кожної ланки судової системи, а також однойменних судів однієї ланки щодо розгляду і вирішення господарських справ гарантує безпомилковість діяльності всієї судової системи, здійснення покладених на неї завдань та є однією з юридичних гарантій належного та справедливого здійснення судочинства.

Під територіальною підсудністю розуміється властивість певної справи належати до відання одного з однорідних судів в залежності від просторових меж його юрисдикції, або, простіше, - просторова компетенція однорідних судів.

Отже, територіальна підсудність господарських справ фактично зумовлює відмежування компетенції із розгляду цих справ однорідними судами за просторовою характеристикою, тобто залежно від території, на яку поширюється їх юрисдикція.

Відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 29 ГПК України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Стаття 30 ГПК України визначає порядок розгляду справ за виключною підсудністю, перелік категорій справ у якій розширеному тлумаченню не підлягає.

Виключна підсудність - правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що деякі категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Виключна підсудність за змістом статті 30 Господарського процесуального кодексу України, визначає суд, яким має бути розглянуто справу.

Аналогічна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.04.2022 року у справі № 917/1212/21 та від 16.08.2019 року у справі № 916/142/19.

Частиною 6 статті 30 ГПК України визначено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Суд відзначає, що під корпоративними спорами необхідно розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

Отже, до спорів, які виникли з корпоративних відносин, застосовується виключна підсудність. Такі спори не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності, а розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Враховуючи вищевикладені обставини справи, суд зазначає, що предметом спору у даній справі № 918/194/25 є корпоративний спір про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав та стягнення часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016", який виник між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , внаслідок продажу позивачами своїх часток відповідачу.

З інформації, що міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що місцезнаходженням юридичної особи, корпоративні права якої є предметом спірних договорів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016" (ідентифікаційний код: 40529616) є: Україна, 01024, місто Київ, вул. Банкова, будинок 2, офіс 10.

З огляду на встановлені вище обставини справи та приписи чинного законодавства, поданий ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 позов має розглядатись у Господарському суді міста Києва за виключною підсудністю, тобто за місцезнаходженням юридичної особи (Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016"), корпоративні права якої відчужувались за спірними договорами купівлі-продажу.

В силу приписів п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Суд відзначає, що правило про виключну підсудність застосовується судом у будь-якому випадку за наявності визначених законом умов, не залежить від волі сторін, а також наявності чи відсутності обґрунтувань учасників справи щодо її застосування.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.04.2022 року у справі № 917/1212/21 та від 15.05.2018 року у справі № 905/1566/17.

З огляду на зазначене, враховуючи аналіз суб`єктного складу та характеру правовідносин, суд дійшов висновку клопотання представника ОСОБА_7 від 25.04.2025 року задовольнити та передати справу № 918/194/25 за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

За таких обставин, клопотання представника ОСОБА_7 від 25.03.2025 року, клопотання від 30.04.2025 року про витребування оригіналу письмового доказу, клопотання від 30.04.2025 року про витребування оригіналу письмового доказу та клопотання від 30.04.2025 року, а також заява представника позивачів від 28.04.2025 року про затвердження мирової угоди судом не розглядаються.

Керуючись ст. ст. 30, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання представника ОСОБА_7 від 25.04.2025 року - задовольнити.

2. Справу № 918/194/25 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016", 2. ОСОБА_6 , 3. ОСОБА_7 , про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав та стягнення часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю передати за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили 1 травня 2025 року та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя Політика Н.А.