ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 915/615/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційні скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог

у справі за заявою Публічного акціонерного товариство "Укрнафта"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайл"

Учасники справи:

АТ "Укртатнафта": Коломієць О. О.;

ПАТ "Укрнафта": Слівінський І. О.;

ТОВ "Брайл": не з`явився;

Розпорядник майна ТОВ "Брайл": Комлик І. С. (арбітражний керуючий);

ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс": Железняк-Кранг І. В.;

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.06.2024 відкрито провадження у справі № 915/615/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Брайл", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика І.С.

1.2. 25.07.2024 Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта") звернулося до господарського суду з заявою про визнання грошових вимог до ТОВ "БРАЙЛ" в загальному розмірі 316402033,98 грн, з яких 315397093,75 грн основного боргу та 1004940,23 грн судового збору. Заявлені кредиторські вимоги складаються із сум заборгованості ТОВ "Брайл", що виникла за укладеними з АТ "Укртатнафта" договорами поставки №275/2/2118 від 01.04.2021, №375/2/2118 від 01.05.2021, №246/2/2118 від 01.04.2021, ліцензійним договором №119/19/2118 від 10.03.2021 та договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022.

1.3. ТОВ "Брайл" частково визнало кредиторські вимоги АТ "Укртатнафта". Зокрема, стосовно вимог АТ "Укртатнафта" за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 боржник зазначив про те, що по бухгалтерському обліку рахується кредиторська заборгованість зі статусом "Кредиторська заборгованість, що не підтверджена первинними документами" на суму 221819591,74 грн. Надані АТ "Укртатнафта" документи на підтвердження заявлених ними вимог також не дають змоги вважати за правилами бухгалтерського обліку ці документи первинними документами в обґрунтування існуючої кредиторської заборгованості. Оскільки ТОВ "Брайл" не може надати оцінку вимогам АТ "Укртатнафта" за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, то відповідно до статті 91 ГПК України ТОВ "Брайл" заявив клопотання про витребування оригіналів документів, доданих до заяви АТ "Укртатнафта" з грошовими вимогами за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022.

1.4. Розпорядник майна у повідомленні про результати розгляду заяви кредитора зазначив про те, що існують підстави для визнання кредиторських вимог АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Брайл" в заявленому розмірі 316 402 033,98 грн, однак з метою підтвердження поставки нафтопродуктів ним було здійснено відповідні запити до ТОВ "Нафтасіті" та АТ "Одесанафтопродукт".

2. Стислий зміст рішення суду першої інстанції

2.1. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.09.2024, серед іншого, вирішено визнати грошові вимоги АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Брайл" у загальному розмірі 316402033,98 грн, з яких: 316397189,18 грн- основний борг, судовий збір за рішеннями Господарського суду Миколаївської області від 09.10.2023 у справі №915/862/23 та від 16.10.2023 у справі №915/863/23 (4 черга), 4844,80 грн - витрати по сплаті судового збору за подання до господарського суду заяви про визнання грошових вимог до боржника (1 черга). Зобов`язано розпорядника майна включити визнані судом вимоги кредиторів до реєстру вимог кредиторів боржника. Крім того, відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Брайл" від 14.08.2024 про витребування оригіналів документів.

2.2. Ухвала суду мотивована тим, що кредитором дотримано вимог процесуального закону в частині доведення розміру кредиторських вимог письмовими доказами, зокрема, копіями Договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, специфікаціями на передачу товару на комісію, актами приймання-передачі, звітами комісіонера та розрахунком. Натомість боржником не надано доказів на спростування підстав виникнення кредиторських вимог, розміру (в тому числі, складових ціни товару, переданого на комісію, його кількості тощо) не подано обґрунтованого контррозрахунку або доказів, які б спростовували обставини, які витікають із заяви Кредитора в цій частині.

3. Встановлені судом першої інстанції фактичні обставини справи (щодо заявлених АТ "Укртатнафта" грошових вимог до боржника за договором комісії від 01.02.2022 № 358/11/2118)

3.1. Відповідно до умов Договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, укладеного між АТ "Укртатнафта" (комітент) та ТОВ "Брайл" (комісіонер), комісіонер зобов`язується за дорученням комітента за комісійну плату укласти від свого імені, але за рахунок комітента договори (договір) про продаж нафтопродуктів (далі - нафтопродукти) асортимент, кількість, ціна, строк та умови передачі, яких узгоджені Сторонами у Специфікаціях до Договору, які є його невід`ємною частиною.

3.2. Сторонами Договору були підписані наступні специфікації на передачу товару на комісію:

- №1/02 від 01.02.2022, Газ нафтовий скраплений марки А, В, всього в кількості 290,788 тонн на суму 9608217,10 грн;

- №2/02 від 01.02.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, всього в кількості 0,528 тонн на суму 24029,28 грн;

- №3/02 від 26.02.2022, Газ нафтовий скраплений марки А, всього в кількості 11,850 тонн на суму 391547,70 грн;

- №1/03 від 01.03.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0, всього в кількості 59,618 тонн на суму 2752637,90 грн;

- б/н від 17.03.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Газ нафтовий скраплений марки А, всього в кількості 11,286 тонн на суму 456065,10 грн;

- №2/03 від 17.03.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0, Паливо дизельне Energy-ДПЛ-Євро5-В0, всього в кількості 171,182 тонн на суму 7413917,63 грн;

- №3/03 від 26.03.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, всього в кількості 41,997 тонн на суму 1851629,44 грн;

- №4/03 від 28.03.2022, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 27,137 тонн на суму 1142154,27 грн;

- №1/04 від 01.04.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро4-В0, всього в кількості 514,767 тонн на суму 22773227,86 грн;

- №2/04 від 24.04.2022, Газ нафтовий скраплений марки В, всього в кількості 11,716 тонн на суму 580923,80 грн;

- №1/05 від 01.05.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро4-В0, Паливо дизельне Energy-ДПЗ-Євро5-В0, всього в кількості 247,089 тонн на суму 12844107,43 грн;

- №1/05-1 від 01.05.2022, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 208,171 тонн на суму 10953831,04 грн;

- №2/05 від 15.05.2022, Газ нафтовий скраплений марки В, всього в кількості 3,017 тонн на суму 187541,70 грн;

- №1/06 від 01.06.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 346,447 тонн на суму 22641376,41 грн;

- №2/06 від 30.06.2022, Газ нафтовий скраплений марки D, всього в кількості 3,873 тонн на суму 299590,14 грн;

- №1/07 від 01.07.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 366,170 тонн на суму 23902895,07 грн;

- №2/07 від 01.07.2022, Газ нафтовий скраплений марки D, всього в кількості 71,207 тонн на суму 4346114,97 грн;

- №1/08 від 01.08.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, всього в кількості 520,758 тонн на суму 33322162,84 грн;

- №2/08 від 01.08.2022, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 235,041 тонн на суму 14760175,23 грн;

- №3/08 від 01.08.2022, Газ нафтовий скраплений марки В, всього в кількості 17,284 тонн на суму 847907,41 грн;

- №1/09 від 01.09.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 806,229 тонн на суму 51016819,94 грн;

- №1/09г від 01.09.2022, Газ нафтовий скраплений марки А, Газ нафтовий скраплений марки В, всього в кількості 83,978 тонн на суму 3926188,16 грн.

3.3. Всього сторонами було погоджено поставку нафтопродуктів в кількості 4050,133 тонн на суму 226 043 060,40 грн.

3.4. Відповідно до п.3.3 Договору датою передачі нафтопродуктів на комісію вважається дата підписання Сторонами актів приймання-передачі.

3.5. АТ "Укртатнафта" передано ТОВ "Брайл" на комісію для продажу нафтопродукти в кількості 4050,133 тонн на суму 226043060,40 грн, що підтверджується наступними актами:

- №1/02 від 28.02.2022, Газ нафтовий скраплений марки А, В, всього в кількості 290,788 тонн на суму 9608217,10 грн;

- №2/02 від 01.02.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, всього в кількості 0,528 тонн на суму 24029,28 грн;

- №3/02 від 26.02.2022, Газ нафтовий скраплений марки А, всього в кількості 11,850 тонн на суму 391547,70 грн;

- №1/03 від 01.03.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0, всього в кількості 59,618 тонн на суму 2752637,90 грн;

- №П/03/2022 від 17.03.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Газ нафтовий скраплений марки А, всього в кількості 11,286 тонн на суму 456065,10 грн;

- №2/03 від 17.03.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0, Паливо дизельне Energy-ДПЛ-Євро5-В0, всього в кількості 171,182 тонн на суму 7413917,63 грн;

- №3/03 від 26.03.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, всього в кількості 41,997 тонн на суму 1851629,44 грн;

- №4/03 від 28.03.2022, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 27,137 тонн на суму 1142154,27 грн;

- №1/04 від 30.04.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро4-В0, всього в кількості 514,767 тонн на суму 22773227,86 грн;

- №2/04 від 30.04.2022, Газ нафтовий скраплений марки В, всього в кількості 11,716 тонн на суму 580923,80 грн;

- №1/05 від 01.05.2022, Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро4-В0, Паливо дизельне Energy-ДПЗ-Євро5-В0, всього в кількості 247,089 тонн на суму 12844107,43 грн;

- №1/05-1 від 31.05.2022, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 208,171 тонн на суму 10953831,04 грн;

- №2/05 від 31.05.2022, Газ нафтовий скраплений марки В, всього в кількості 3,017 тонн на суму 187541,70 грн;

- №1/06 від 01.06.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 346,447 тонн на суму 22641376,41 грн;

- №2/06 від 30.06.2022, Газ нафтовий скраплений марки D, всього в кількості 3,873 тонн на суму 299590,14 грн;

- №1/07 від 01.07.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 366,170 тонн на суму 23902895,07 грн;

- №2/07 від 31.07.2022, Газ нафтовий скраплений марки D, всього в кількості 71,207 тонн на суму 4346114,97 грн;

- №1/08 від 01.08.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, всього в кількості 520,758 тонн на суму 33322162,84 грн;

- №2/08 від 01.08.2022, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 235,041 тонн на суму 14760175,23 грн;

- №3/08 від 01.08.2022, Газ нафтовий скраплений марки В, всього в кількості 17,284 тонн на суму 847907,41 грн;

- №1/09 від 01.09.2022, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, всього в кількості 806,229 тонн на суму 51016819,94 грн;

- №1/09г від 01.09.2022, Газ нафтовий скраплений марки А, Газ нафтовий скраплений марки В, всього в кількості 83,978 тонн на суму 3926188,16 грн.

3.6. Відповідно до п.2.12 Договору комісіонер зобов`язаний надавати комітенту щомісячно, не пізніше 7-го дня місяця, наступного за звітним, звіт про здійснення продажу нафтопродуктів та перерахувати останньому протягом 7-ми банківських днів з дня підписання Сторонами звіту, грошові кошти, отримані від продажу комісійних нафтопродуктів.

3.7. ТОВ "Брайл" надано такі звіти комісіонера, в яких було зазначено про продаж наступних нафтопродуктів:

- №1/02 від 28.02.2022 - Газ нафтовий скраплений марки А в кількості 134,325 тонн, Газ нафтовий скраплений марки В в кількості 151,996 тонн, в загальній кількості 286,321 тонн на суму 9546820,03 грн;

- №1/03 від 31.03.2022 - Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 32,40 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 21,500 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 в кількості 3,902 тонн, Газ нафтовий скраплений марки А в кількості 5,012 тонн, в загальній кількості 62,814 тонн на суму 3118122,63 грн;

- №2/03 від 31.03.2022 - Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0 в кількості 1,331 тонн, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 38,522 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 43,290 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 в кількості 3,692 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро4-В0 в кількості 2,725 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0 в кількості 46,505 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0 в кількості 6,879 тонн, в загальній кількості 143,012 тонн на суму 6295205,82 грн;

- №1/04 від 30.04.2022 - Газ нафтовий скраплений марки А в кількості 1,959 тонн, Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0 в кількості 154,558 тонн, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 2,483 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0 в кількості 80,948 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 2,990 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 в кількості 3,078 тонн, Паливо дизельне Energy-ДПЛ-Євро4-В0 в кількості 142,146 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0 в кількості 17,913 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро4-В0 в кількості 7,757 тонн, в загальній кількості 413,832 тонн на суму 18683109,30 грн;

- №1/05 від 31.05.2022 - Газ нафтовий скраплений марки А в кількості 8,206 тонн, Газ нафтовий скраплений марки В в кількості 11,132 тонн, Бензин автомобільний А-95- Євро5-Е0 в кількості 0,072 тонн, Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0 в кількості 67,932 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0 в кількості 57,421 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 2,990 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-ЛЄвро4-В0 в кількості 26,369 тонн, Паливо дизельне ДП-З-Євро5-В0 в кількості 14,328 тонн, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0 в кількості 67,719 тонн, в загальній кількості 253,179 тонн на суму 14575172,09 грн;

- №1/06 від 30.06.2022 - Газ нафтовий скраплений марки А в кількості 0,309 тонн, Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0 в кількості 59,454 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0 в кількості 55,661 тонн, Газ нафтовий скраплений марки В в кількості 3,601 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 38,927 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро4-В0 в кількості 1,884 тонн, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5- В0 в кількості 209,481 тонн, в загальній кількості 369,317 тонн на суму 24461072,31 грн;

- №1/07 від 31.07.2022 - Газ нафтовий скраплений марки D в кількості 67,51 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро4-Е0 в кількості 1,278 тонн, Бензин автомобільний А-92-Євро4-Е0 в кількості 21,365 тонн, Бензин автомобільний А-92- Євро5-Е0 в кількості 6,617 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро4-В0 в кількості 0,809 тонн, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0 в кількості 24,441 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0 в кількості 4,236 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 190,857 тонн, в загальній кількості 317,113 тонн на суму 21073313,17 грн;

- №1/08 від 31.08.2022 - Газ нафтовий скраплений марки D в кількості 2,606 тонн, Газ нафтовий скраплений марки В в кількості 0,609 тонн, Бензин автомобільний А-92- Євро4-Е0 в кількості 9,417 тонн, Бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 61,11 тонн, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 158,937 тонн, Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0 в кількості 15,396 тонн, Паливо дизельне ДП-ЛЄвро5-В0 в кількості 30,103 тонн, в загальній кількості 278,178 тонн на суму 17779425,76 грн.

3.8. Всього було продано згідно зі звітами комісіонера 2123,766 тонн нафтопродуктів на суму 115532241,10 грн.

3.9. За твердженням кредитора, на даний час заборгованість у зв`язку з неперерахуванням виручки від продажу нафтопродуктів складає 115532241,10 грн.

3.10. У зв`язку з закінченням строку Договору 31.12.2022, АТ "Укртатнафта" також вимагає від ТОВ "Брайл" перерахувати суму коштів в розмірі 117321783 грн за 1915,081 тонн нафтопродуктів, які були не повернені з комісії, відповідно до статті 1021 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України.

3.11. Як вбачається з матеріалів заяви кредитора, на виконання умов Договору комісії АТ "Укртатнафта" передано ТОВ "Брайл" на реалізацію 4050,133 тонн нафтопродуктів на суму 226043060,40 грн.

3.12. Боржник зобов`язань за вказаним Договором комісії належним чином не здійснив не перерахував кредитору виручки від продажу нафтопродуктів, яка відповідно до звітів комісіонера складає 115532241,10 грн. Крім того, комісіонером не перераховано комітенту суму коштів в розмірі 117 321 783 грн за 1915,081 тонн нафтопродуктів, які були не повернені з комісії, що виходячи з положень частини першої статті 1021 ЦК України, є підставою для покладення на комісіонера відповідальності відшкодування збитків за втрачений товар.

3.13. Стосовно вимог АТ "Укртатнафта" за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 боржник зазначає, що по бухгалтерському обліку рахується кредиторська заборгованість зі статусом "Кредиторська заборгованість, що не підтверджена первинними документами" на суму 221819591,74 грн. Надані АТ "Укртатнафта документи на підтвердження заявлених ними вимог також не дають змоги вважати за правилами бухгалтерського обліку ці документи первинними документами в обґрунтування існуючої кредиторської заборгованості. ТОВ "Брайл" не може надати оцінку вимогам АТ "Укртатнафта" за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022.

3.14. 14.08.2024 боржником подано до суду клопотання про витребування оригіналів доданих до заяви АТ "Укртатнафта" документів щодо грошових вимог за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022.

3.15. Місцевий господарський суд відхилив вказане клопотання, з огляду на таке:

- у відзиві боржником зазначено, що у нього відсутній оригінал Договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 внаслідок чого є неможливим встановити наявність відповідної заборгованості;

- метою процесуальної процедури витребування доказів є фактичне їх отримання для дослідження обставин, які мають значення для справи. Натомість подання такого клопотання з єдиною метою встановити факт їх відсутності або наслідки, які витікають з нього є таким, що протирічить Закону;

- представник кредитора повідомив суд про відсутність в нього оригіналу договору, що пов`язано із обставинами реорганізації товариства та вірогідним вилученням документації банкрута правоохоронними органами;

- боржником не надано доказів наявності між сторонами спору про недійсність даного правочину або про спір, який витікає з його неукладеності. Крім того, боржником не ставиться під сумнів відповідність поданої кредитором копії договору оригіналу, зокрема, і з поданням, наприклад, інших копій договору, зміст яких відрізнявся б від змісту поданого кредитором документу. Боржником зазначається тільки про відсутність у нього примірника договору, що не свідчить про наявність підстав вважати сумнівною подану кредитором копію;

- маючи спір про неправомірність вимог за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, в тому числі в частині обставин укладення договору, боржник також міг звернутись до кредитора із позовною заявою у встановленому Законом порядку;

- подані кредитором докази на підтвердження розміру вимог за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 відповідають вимогам частин першої-п`ятої статті 91 ГПК України.

3.16. Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що грошові вимоги кредитора за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 в розмірі 232 854 024,10 грн законні, обґрунтовані, підтверджені належним чином, виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство, конкурсні та не забезпечені заставою майна боржника, а тому на підставі статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) підлягають включенню до 4 черги задоволення вимог кредиторів.

4. Стислий зміст рішення суду апеляційної інстанції

4.1. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 скасовано ухвалу попереднього засідання Господарського суду Миколаївської області від 25.09.2024 у справі №915/615/24 в частині визнання кредиторських вимог АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Брайл" за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 на суму 232854024,10 грн та відмовлено у визнанні вказаних кредиторських вимог.

У зв`язку з наведеним викладено пункт 6 резолютивної частини вищезгаданої ухвали місцевого господарського суду в новій редакції, яка передбачає визнання грошових вимог АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Брайл" у загальному розмірі 83548009,88 грн, з яких: 83543165,08 грн - основний борг, судовий збір за рішеннями Господарського суду Миколаївської області від 09.10.2023 у справі №915/862/23 та від 16.10.2023 у справі №915/863/23 (4 черга), 4844,80 грн - судовий збір за подання до суду заяви про визнання грошових вимог до боржника (1 черга). У визнанні грошових вимог АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Брайл" за Договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 на суму 232854024,10 грн відмовлено.

4.2. Суд апеляційної інстанції в частині відхилених кредиторських вимог АТ "Укртатнафта" зазначив наступне:

- боржник не визнає наявність у нього заборгованості за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 на загальну суму 232854024,10 грн;

- беручи до уваги пояснення сторін договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 щодо відсутності у них оригіналу даного договору та актів, специфікацій, звітів до нього, апеляційний суд не взяв до уваги наявні в матеріалах справи копії Договору №358/11/2118 від 01.02.2022, специфікацій, актів приймання-передачі та звітів комісіонерів до нього;

- апеляційний суд поставив під сумнів надані АТ "Укртатнафта" роздруківки сканованих копій вищевказаних документів, які були виготовлені з програми обміну документами, адже для виготовлення копій документів необхідно мати їх оригінал, тоді як обидві сторони стверджують про відсутність у них оригіналу таких документів;

- в межах розгляду справи № 916/1141/22 Південно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 30.11.2023 дійшов висновку про те, що між ТОВ "Брайл" та АТ "Укртатнафта" виникли правовідносини на підставі договору комісії від 01.02.2022 № 358/11/2118. Однак саме лише встановлення обставин щодо укладення такого договору не може підтверджувати факт його виконання та виникнення заборгованості у сумі 232854024,10 грн.

5. Стислий зміст касаційних скарг

5.1. АТ "Укртатнафта" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 в частині відмови у визнанні грошових вимог АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Брайл" на суму 232854024,10 грн та залишити в силі ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 25.09.2024 щодо вказаних вимог.

5.2. ПАТ "Укрнафта" також подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 25.09.2024.

6. Узагальнені доводи касаційних скарг

АТ "Укртатнафта"

6.1. Судом апеляційної інстанції застосовано положення частини 6 статті 91 ГПК України без урахування висновку про застосування наведеної норми, викладеного у постанові Верховного Суду від 20.11.2023 у справі № 920/347/22.

6.2. За наявності лише сканованих копій та відсутності оригіналів документів, апеляційний суд підтвердив дійсність договору комісії, укладеного між сторонами, але при цьому не взяв до уваги та поставив під сумнів відповідність оригіналам первинних документів, складених на виконання вказаного договору комісії. Тобто, суд, за наявності достатніх доказів на підтвердження господарських відносин між сторонами, допустив надмірний формалізм при застосуванні частини 6 статті 91 ГПК України та не прийняв до уваги копії первинних документів, наданих на підтвердження грошових вимог АТ "Укртатнафта".

ПАТ "Укрнафта"

6.3. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції не відповідає вимогам статті 236 ГПК України, оскільки судом було порушено норми процесуального права, а саме статті 73, 74, 75, 76, 77, частину 6 статті 91 ГПК України;

6.4. Судом апеляційної інстанції не були враховані висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постановах від 19.10.2023 у справі № 914/249/21, від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 15.07.2022 у справі № 914/1003/21, від 15.07.2022 у справі № 914/1003/21 - щодо правильного визначення судами форми поданих доказів; викладені у постановах Верховного Суду від 20.11.2023 у справі № 920/347/22, від 12.01.2022 у справі № 234/11607/20, від 18.10.2018 у справі № 826/11106/17, від 28.10.2018 у справі № 826/14749/16, від 27.11.2019 у справі № 826/15257/15, від 25.03.2020 у справі № 805/4508/16-а, від 20.05.2020 у справі № 809/1031/16, від 31.03.2021 у справі № 620/2520/20, від 19.05.2021 у справі № 210/5129/17, від 20.05.2022 у справі № 340/370/21 та від 27.09.2022 у справі № 320/1510/20 - щодо надмірного формалізму при застосуванні норм процесуального оправа під час розгляду справи.

6.5. Наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме статей 76, 77 та частини першої статті 91 ГПК України щодо того:

- чи може вважатись належним та допустимим доказом паперова копія документа, яка містить точне знакове відтворення оригіналу, проте не містить підпису однієї зі сторін;

- чи буде такий доказ, за наявності преюдиційної обставини, вважатись належним та допустимим в розумінні статей 76, 77 ГПК України з урахуванням того, що існують обставини, які унеможливлюють надання до суду оригіналу документа.

7. Позиція інших учасників щодо касаційних скарг

7.1. ТОВ "Торговий Дім "Кременчугнафтопродуктсервіс" у відзивах заперечувало проти касаційних скарг, просило Суд залишити скарги без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду в оскаржуваній частині - без змін, зазначаючи наступне:

- ТОВ "Брайл" заперечував не розмір заборгованості за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, а безпосередньо відносини за названим договором з АТ "Укртатнафта";

- посилання АТ "Укртатнафта" в касаційній скарзі на те, що суд підтвердив дійсність факту укладення договору комісії від 01.02.2022 № 358/11/2118 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Брайл" на підставі сканованої копії правочину, є безпідставним;

- твердження АТ "Укртатнафта" про те, що заборгованість за бухгалтерським обліком божника приблизно співвідноситься з заборгованістю за вищезгаданим договором комісії є помилковим, адже тягар доведення дійсності кредиторських вимог в справі про банкрутство покладено саме на кредитора;

- посилання ПАТ "Укрнафта" в касаційній скарзі на те, що відносини АТ "Укртатнафта" і ТОВ "Брайл" за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 здійснювались у площині лише електронного документообігу, що не було враховано судом апеляційної інстанції, не відповідають наданим АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Брайл" поясненням та матеріалам даної справи;

- в касаційній скарзі ПАТ "Укрнафта" не наведена практика Верховного суду щодо застосування норми права, яку апеляційний суд застосував інакше;

- ПАТ "Укрнафта" наведено перелік судових рішень Верховного Суду щодо надмірного формалізму при застосуванні норм процесуального права під час розгляду справи. Водночас, скаржником не зроблено жодного висновку до чого ним наведені ці висновки Верховного суду і як цих висновків не дотримався чи використав інакше апеляційний суд;

- в оскаржуваній постанові апеляційним господарським судом наведено релевантну та актуальну практику Верховного Суду.

7.2. Ліквідатор ТОВ "Брайл" арбітражний керуючий Комлик І. С. у письмових поясненнях на касаційні скарги зазначив наступне:

- у справі № 916/1141/22 суд дійшов висновку про те, що договір комісії від 01.02.2022 № 358/11/2118 дійсно було укладено між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Брайл", що є преюдиційною обставиною;

- посилання на відсутність оригіналу договору комісії не спростовує взаємовідносин між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Брайл", оскільки наявність господарських відносин підтверджується паперовими копіями електронних документів договором комісії від 01.02.2022 № 358/11/2118, актами приймання-передачі, специфікаціями, звітами комісіонера;

- в матеріалах справи наявні необхідні первинні документи і підтвердження АТ "Укртатнафта" про факт і розмір заборгованості ТОВ "Брайл";

- апеляційний господарський суд не врахував відсутність заперечень з боку сторін щодо дійсності правочину (договору комісії),

- єдиною підставою для визнання доказів, наданих АТ "Укртатнафта", такими, що не відповідають критеріям належності та допустимості, стала об`єктивна неможливість надати оригінали документів, що прямо суперечить принципу змагальності та засадам розумності при оцінці доказів, передбачених статтею 91 ГПК України;

- апеляційний суд застосував надмірно формалізований підхід до оцінки наданих копій документів та встановлення обставин справи.

7.3. Решта учасників справи відзиви на касаційній скарги не надали, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення.

8. Касаційне провадження

8.1. Ухвалою Верховного Суду від 10.02.2025 касаційну скаргу АТ "Укртатнафта" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 у цій справі залишено без руху та надано строк для усунення недоліків скарги, а саме: надати суду оригінал документа, що підтверджує доплату судового збору у розмірі 1937,92 грн, виконати вимоги пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України шляхом подання письмових пояснень, в яких зазначити підстави підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 ГПК України підстави (підстав), належним чином обґрунтувати наявність цієї підстави (цих підстав).

8.2. 17.12.2024 до Верховного Суду від АТ "Укртатнафта" надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додано оригінал документу про сплату судового збору та пояснення щодо підстав касаційного оскарження.

8.3. Ухвалою Верховного Суду від 18.02.2025 касаційну скаргу ПАТ "Укрнафта" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 у цій справі залишено без руху та надано строк для усунення недоліків, а саме: надати суду оригінал документа, що підтверджує доплату судового збору у розмірі 9689,60 грн, подати клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження з наведенням підстав для його поновлення та надати відповідні докази на підтвердження цих підстав.

8.4. 26.02.2025 до Верховного Суду від ПАТ "Укрнафта" надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додано оригінал документу про сплату судового збору та клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

8.5. Ухвалою Верховного Суду від 05.03.2025 об`єднано касаційні скарги АТ "Укртатнафта" та ПАТ "Укрнафта" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 у даній справі в одне касаційне провадження. Відкрито касаційне провадження за вказаними касаційними скаргами та призначено їх до розгляду в судовому засіданні на 08.04.2025 - 15:30. Крім того, витребувано з Господарського суду Миколаївської області та/або Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 915/615/24.

8.6. 07.03.2025 до Верховного Суду від АТ "Укртатнафта" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

8.7. Ухвалою Верховного Суду від 10.03.2025 вказане клопотання було задоволено, вирішено проводити судові засідання у справі № 915/615/24 за участю представника АТ "Укртатнафта" адвоката Коломієць О.О. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

8.8. 18.03.2025 до Верховного Суду з Господарського суду Миколаївської області на запит надійшли матеріали справи № 915/615/24.

8.9. 21.03.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

8.10. Ухвалою Верховного Суду від 24.03.2025 вказане клопотання було задоволено, вирішено проводити судові засідання у справі № 915/615/24 за участю представника за участю представника ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" адвоката Железняк-Кранг І. В. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

8.11. 01.04.2025 до Верховного Суду від ліквідатора ТОВ "Брайл" арбітражного керуючого Комлика І. С. надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

8.12. Ухвалою Верховного Суду від 04.04.2025 вказану заяву було задоволено, вирішено проводити судові засідання у справі № 915/615/24 за участю ліквідатора ТОВ "Брайл" арбітражного керуючого Комлика І.С. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

8.13. В судовому засіданні 08.04.2025 представники АТ "Укртатнафта" та ПАТ "Укрнафта", а також ліквідатор ТОВ "Брайл" арбітражний керуючий Комлик І. С. підтримали касаційні скарги з викладених у них підстав, просили Суд скарги задовольнити. Представник ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" заперечувала проти касаційних скарг з підстав, наведених у відзивах, просила Суд залишити скарги без задоволення.

8.14. Решта учасників справи явку своїх представників у судове засідання 08.04.2025 не забезпечили, про поважність причин нез`явлення Суд не повідомили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу не надходило.

8.15. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю учасників справи, які не забезпечили явку своїх представників.

9. Позиція Верховного Суду

9.1. Як вбачається з матеріалів справи, АТ "Укртатнафта" заявило про визнання грошових вимог до ТОВ "Брайл" в загальному розмірі 316402033,98 грн (з них: 315397093,75 грн основного боргу та 1004940,23 грн судового збору). Вказані вимоги включають в себе заборгованість ТОВ "Брайл", що виникла за укладеними з АТ "Укртатнафта" договорами поставки №275/2/2118 від 01.04.2021, №375/2/2118 від 01.05.2021, №246/2/2118 від 01.04.2021, ліцензійним договором №119/19/2118 від 10.03.2021 та договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022.

9.2. Суд першої інстанції визнав кредиторські вимоги АТ "Укртатнафта" у заявленому розмірі та зобов`язав розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Брайл".

9.3. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду щодо обґрунтованості вимог АТ "Укртатнафта" на суму 83 548 009,88 грн, але при цьому визнав передчасним висновок суду про визнання кредиторських вимог АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Брайл", що складаються із суми боргу за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022 у розмірі 232 854 024,10 грн та скасував в цій частині ухвалу попереднього засідання Господарського суду Миколаївської області від 25.09.2024, відмовивши у визнанні згаданих вимог.

9.4. Заперечуючи висновки апеляційного суду в частині відмови у визнанні кредиторських вимог АТ "Укртатнафта", скаржники в касаційних скаргах зазначають про порушення судом норм процесуального права, зокрема щодо надмірного формалізму у питанні оцінки доказів та неврахування відповідних праввоих позицій Верховного Суду, а також скаржники вважають, що наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування положень статей 76, 77, 91 ГПК України у подібних правовідносинах (розділ 6 цієї постанови).

9.5. Оцінивши доводи касаційних скарг та заперечення на них, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами у цій справі обставин в оскаржуваній частині вимог, Верховний Суд дійшов наступних висновків.

9.6. За змістом статті 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

9.7. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

9.8. В силу вказаних вище норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

9.9. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

9.10. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (подібні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18 та від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

9.11. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

9.12. Предметом касаційного перегляду в даному випадку є з`ясування питання щодо правомірності відхилення судом апеляційної інстанції грошових вимог АТ "Укртатнафта" на загальну суму 232 854 024,10 грн.

9.13. Згідно з встановленими у цій справі судами попередніх інстанцій обставинами на підтвердження кредиторських вимог на суму 232 854 024,10 грн АТ "Укртатнафта" надано, зокрема, копії договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, специфікацій та актів приймання-передачі до вказаного договору, а також звіти комісіонера.

9.14. При цьому як АТ "Укртатнафта", так і ТОВ "Брайл" заперечували наявність у них оригіналів вищевказаних документів.

9.15. За висновком місцевого господарського суду, подані АТ "Укртатнафта" докази на підтвердження заявленого розміру вимог за договором комісії № 358/11/2118 від 01.02.2022 відповідають вимогам частин першої-п`ятої статті 91 ГПК України.

9.16. Переглядаючи рішення місцевого господарського суду про визнання вказаних вимог АТ "Укртатнафта", суд апеляційної інстанції врахував пояснення сторін договору комісії, згідно з якими:

- ТОВ "Брайл" зазначало про відсутність у нього оригіналу та копії договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, специфікацій та актів приймання-передачі до нього, тому вказував про неможливість підтвердити заборгованість по названому договору;

- АТ "Укртатнафта" зазначало про те, що оригінали договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, специфікацій та актів приймання-передачі у нього є підписані тільки зі сторони АТ "Укртатнафта", які надані до матеріалів справи. Оригінали звітів комісіонера відсутні. Водночас, АТ "Укртатнафта" повідомило, що має скан-копії документів, підписаних обома сторонами договору комісії, які були отримані через програму обміну документами, що на даний час заблокована та доступ до неї втрачено.

9.17. З огляду на твердження АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Брайл" про відсутність у них оригіналу договору комісії № 358/11/2118 від 01.02.2022, актів, специфікацій та звітів до нього, апеляційний суд поставив під сумнів надані АТ "Укртатнафта" роздруківки сканованих копій цих документів, які були виготовлені з програми обміну документами, наголосивши на тому, що для виготовлення копій документів необхідно мати їх оригінал, однак у даному випадку обидві сторони стверджують про відсутність у них оригіналу таких документів.

9.18. Врахувавши наведене, а також положення норм ГПК України, зокрема частини шостої статті 91 цього Кодексу, суд апеляційної інстанції не взяв до уваги наявні в матеріалах справи копії договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, специфікацій, актів приймання-передачі та звітів комісіонерів до нього і дійшов висновку про відхилення кредиторських вимог АТ "Укртатнафта" за вказаним договором.

9.19. Скаржники вважають, що судом апеляційної інстанції було допущено порушення норм процесуального права (статті 73, 74, 75, 76, 77, частина 6 статті 91 ГПК України), а також надмірний формалізм у питанні оцінки доказів.

9.20. Колегія суддів не погоджується з такими аргументами скаржників з огляду на наступне.

9.21. За змістом статей 13, 74 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

9.22. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

9.23. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).

9.24. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494)).

9.25. Згідно з частинами першої, другої, четвертої статті 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

9.26. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення. Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги (частина п`ята, шоста статті 91 ГПК України).

9.27. Як зазначалося вище, суд апеляційної інстанції, в оскарженій постанові, вказав на те, що, оскільки АТ "Укртатнафта" не було надано суду оригіналів письмових доказів, на яких ґрунтуються його вимоги до ТОВ "Брайл", при чому у ТОВ "Брайл" оригінали таких документів також відсутні, тому на підставі частин п`ятої, шостої статті 91 ГПК України суд поставив під сумнів надані АТ "Укртатнафта" на підтвердження грошових вимог до боржника копії документів.

9.28. Встановивши відсутність оригіналів договору комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, специфікацій, актів приймання-передачі та звітів комісіонера, апеляційний суд врахував висновки щодо процесуальних дій суду під час оцінки поданої учасником справи копії документа у разі сумнівів протилежної сторони чи суду в її відповідності оригіналу, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 та постанові Верховного Суду від 03.08.2023 у справі № 910/17281/21, згідно з якими тлумачення статті 91 ГПК України свідчить, що наведеною нормою визначено загальні вимоги щодо письмових доказів у справі та врегульовано, що якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги. Такий наслідок неподання для огляду оригіналу письмового доказу є імперативним, а отже, для підтвердження відповідності копії оригіналу документа сторона спору зобов`язана надати суду для огляду оригінал письмового документа або зазначити про наявність в іншої особи оригіналу цього письмового документа.

9.29. Переглядаючи рішення місцевого господарського суду в частині заявлених АТ "Укртатнафта" кредиторських вимог за договором комісії №358/11/2118 від 01.02.2022, суд апеляційної інстанції врахував встановлені у постанові Південно-західного апеляційного господарського суду у постанові від 30.11.2023 по справі № 916/1141/22 обставини щодо укладення вказаного договору комісії.

9.30. Разом з цим, в оскаржуваній постанові суд апеляційної інстанції вірно зазначив про те, що сам по собі факт укладення договору не може підтверджувати ані його виконання, ані виникнення заборгованості у спірній сумі, оскільки обставини виконання сторонами своїх договірних зобов`язань мають бути доведені належними доказами, в тому числі первинною документацією, яка містить всі необхідні реквізити, передбачені законодавством, зокрема Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

9.31. Для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство, серед іншого, слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості (подібний висновок викладено Верховним Судом у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20)

9.32. Відповідно до статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

9.33. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

9.34. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

9.35. Відтак, встановивши відсутність в матеріалах справи доказів на підтвердження виконання договору комісії № 358/11/2118 від 01.02.2022 та наявності заборгованості ТОВ "Брайл" перед АТ "Укртатнафта", апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про ненадання АТ "Укртатнафта" необхідних документів на підтвердження заявлених вимог, у зв`язку з чим відмовив у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

9.36. Заперечуючи вказані висновки апеляційного господарського суду, скаржники наводять аргументи, які зводяться до незгоди із встановленими судом апеляційної інстанцій обставинами, необхідності здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі.

9.37. Однак згідно зі статтею 300 ГПК України суд касаційної інстанції переглядаючи у касаційному порядку судові рішення перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження та на підставі встановлених фактичних обставин справи.

9.38. Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

9.39. Стверджуючи про порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права та неврахування правових позицій Верховного Суду, ПАТ "Укрнафта" в касаційній скарзі наводить перелік судових рішень (пункт 6.4), виокремивши висновки Верховного Суду із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 915/615/24 доказів та встановлених фактичних обставин.

9.40. Стосовно посилання скаржників на неврахування висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 20.11.2023 у справі № 920/347/22, про застосування частини шостої статті 91 ГПК України, колегія суддів зазначає наступне.

9.41. У справі № 920/347/22 Верховним Судом переглядалися рішення судів першої та апеляційної інстанцій, постановлені за результатами розгляду заяви державного виконавця про звернення стягнення на грошові кошти, що належать іншим особам. При цьому Верховним Судом вирішувалося питання можливості стягнення заборгованості з особи, яка має заборгованість перед боржником, якщо саме ця особа (а не боржник) не оспорює зазначену заборгованість (частина перша статті 336 ГПК України).

9.42. За встановленими у справі № 915/615/24 обставинами вищезгадана справа не є подібною, а тому висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 20.11.2023 у справі № 920/347/22, не є релевантними до справи, що переглядається.

9.43. Оцінюючи твердження скаржників про надмірний формалізм суду апеляційної інстанції при постановленні оскаржуваної постанови, Верховний Суд вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

9.44. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), реалізуючи положення Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, необхідно уникати занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, та як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним. Надмірний формалізм при вирішення питання щодо прийняття позовної заяви або скарги є порушенням права на справедливий судовий захист.

9.45. ЄСПЛ зазначено, що "надмірний формалізм" може суперечити вимозі забезпечення практичного та ефективного права на доступ до суду згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції. Це зазвичай відбувається у випадку особливо вузького тлумачення процесуальної норми, що перешкоджає розгляду скарг заявника по суті, із супутнім ризиком порушення його чи її права на ефективний судовий захист (рішення у справах "Белеш та інші проти Чеської Республіки", "Зубац проти Хорватії" (Zubac v. Croatia), (Beles and Others v. the Czech Republic), №47273/99, пп. 50-51 та 69, ЄСПЛ 2002 IX, та "Волчлі проти Франції" (Walchli v. France), №35787/03, п. 29, від 26.07.2007).

9.46. При цьому, ЄСПЛ здійснено розмежування між формалізмом та надмірним формалізмом. Так, формалізм є явищем позитивним та необхідним, оскільки забезпечує чітке дотримання судами процесу. Надмірний ж формалізм заважає практичному та ефективному доступу до суду. Формалізм не є надмірним, якщо сприяє правовій визначеності та належному здійсненню правосуддя.

9.47. У даному випадку, АТ "Укртатнафта" не дотримано вимог процесуального законодавства щодо надання належних і допустимих доказів на підтвердження заявлених до боржника грошових вимог за договором комісії, що не може вважатися надмірним формалізмом. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів відхиляє протилежні аргументи касаційних скарг як такі, що не знайшли свого підтвердження.

9.48. Як вбачається з матеріалів справи, ПАТ "Укрнафта" визначило однією з підстав для подання своєї касаційної скарги пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, посилаючись на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 76, 77 та частини першої статті 91 ГПК України у подібних правовідносинах.

9.49. З цього приводу Верховний Суд зазначає, відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

9.50. Крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок її застосування із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній та обґрунтуванням необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

9.51. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

9.52. Отже, формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини.

9.53. Наведені ж у касаційній скарзі доводи фактично стосуються необхідності переоцінки доказів, тобто зводяться до заперечення обставин, встановлених судом апеляційної інстанції під час розгляду справи, та перегляду вже здійсненої оцінки доказів у справі.

9.54. Саме лише прагнення скаржника здійснити нову перевірку обставин справи та переоцінку доказів у ній не є підставою для скасування ухваленого судом апеляційної інстанції рішення в оскаржуваній частині, оскільки згідно з імперативними приписами статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, додатково перевіряти докази.

9.55. До того ж встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц).

9.56. Заявник, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не наводить доводів та мотивів, які б надали можливість сформувати висновок Верховного Суду.

9.57. Водночас, відповідно до приписів статті 300 ГПК України Верховний Суд позбавлений можливості самостійно доповнювати зміст підстави касаційного оскарження.

9.58. До того ж, за результатами здійснення даного касаційного провадження колегією суддів не було встановлено порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права, про відсутність висновку у застосуванні яких стверджує скаржник.

9.59. Підсумовуючи викладене у цій постанові, колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції прийнято обґрунтоване рішення в оскаржуваній частині про відхилення заявлених АТ "Укртатнафта" кредиторських вимог до боржника, що не спростовано наведеними у касаційних скаргах аргументами.

9.60. Відхиляючи доводи скаржників, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

10. Висновки за результатом розгляду касаційних скарг

10.1. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

10.2. Статтею 309 ГПК України встановлено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

10.3. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, дійшла висновку, що ухвалене судом апеляційної інстанції рішення в оскаржуваній частині прийнято відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для його зміни або скасування відсутні.

10.4. Доводи касаційних скарг не знайшли свого підтвердження, тому скарги задоволенню не підлягають.

10.5. Зважаючи на відмову у задоволенні касаційних скарг, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за їх подання покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 у справі № 915/615/24 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк