ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" квітня 2025 р. Справа №914/2206/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого - судді Кравчук Н.М.

суддів Матущак О.І.

Скрипчук О.С.

розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар Лоджистікс" від 26.02.2025 (вх.№ ЗАГС 01-05/533/24 від 26.02.2025)

на рішення Господарського суду Львівської області від 11.02.2025 (повний текст рішення складено та підписано 12.02.2025, суддя Іванчук С.В.)

у справі № 914/2206/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар Лоджистікс" (надалі ТзОВ "Піллар Лоджистікс"), м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелітопольський олійноекстракційний завод" (надалі ТзОВ "Мелітопольський олійноекстракційний завод"), м. Львів

про: відшкодування збитків, пов`язаних з невиконанням договору

транспортного експедирування в сумі 120 183,94 грн.

ВСТАНОВИВ:

ТзОВ "Піллар Лоджистікс" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до ТзОВ "Мелітопольський олійноекстракційний завод" про відшкодування збитків, пов`язаних з невиконанням договору транспортного експедирування в сумі 120 183,94 грн., з яких: 75 401,40 грн. - сума компенсації витрат за прострочення терміну доставки, 12 911,14 грн. - пеня, 5 654,10, грн. - 3 % річних та 26 217,30 грн. інфляційні втрати.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 29.11.2021 між ТзОВ "Піллар Лоджистікс" (Експедитор) та ТзОВ "Мелітопольський олійноекстракційний завод" (Замовник) було укладено договір №201ТЕО/21 з надання послуг перевезення вантажів у залізничному рухомому складі, відповідно до умов якого Експедитор за плату надає Замовнику транспортно-експедиторські послуги з організації перевезення вантажів у залізничному рухомому складі. Відповідно до умов додаткової угоди №1 від 29.11.2021 нормативний термін доставки вантажів складає 20 діб, фактичний термін доставки визначається з моменту прибуття (включно) вагону під навантаження на станцію Мелітополь, Придніпровської залізниці до моменту прибуття (включно) вагону після вивантаження на станцію, вказану Експедитором. У випадку перевищення фактичного терміну доставки вантажів над нормативним, Замовник сплачує Експедитору плату, яка становить 2 416,70 грн. без ПДВ за добу. Відповідно до довідки Філії «Головного інформаційно-обчислювального центру» №ГІОЦ-46/801 від 03.09.2024, залізничний вагон №95778007 прибув на станцію Мелітополь під навантаження 25.12.2021 та прибув після вивантаження на станцію Губарівка 09.02.2021р. Таким чином, фактичний термін доставки складав 46 діб, що на 26 діб перевищує нормативний термін доставки. Відтак, за результатами наданих послуг у Замовника виник обов`язок сплатити компенсацію витрат за прострочення терміну доставки в сумі 75 401,04 грн. згідно виставленого Експедитором акта наданих послуг №26 від 22.02.2022 та рахунка на оплату №30 від 22.02.2022, які було направлено на електронну адресу Замовника, яка вказана в п. 9.6, як одна з адрес для листування Замовника. У зв`язку з неналежним виконанням відповідачем договірних зобов`язань в частині здійснення оплати за надані послуги, позивач нарахував відповідачу 12 911,14 грн. пені за період з 28.02.2022 по 28.08.2022 і за період з 28.02.2022 по 28.08.2024 3% річних у сумі 5 654,10 грн. та інфляційні втрати у розмірі 26 217,30 грн.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.02.2025 року у справі №914/220/24 (суддя С.В. Іванчук) у задоволенні позову відмовлено повністю.

При ухваленні рішення суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не надано до матеріалів справи залізничну накладну, заявки на перевезення передбаченої договором, не узгоджено строків надання послуг у додатковій угоді, відтак, не є можливим встановити факт надання позивачем відповідачу послуг та строки надання таких послуг, їх вартість, маршрут залізничного перевезення (станції відправки та призначення вагону), та встановити наявність чи відсутність прострочення відповідачем терміну доставки. Враховуючи те, що не представлено доказів надіслання відповідачу акта надання послуг № 26 від 22.02.2022 на суму 75 401,04грн. та рахунка на оплату № 30 від 22.02.2022, беручи до уваги умови договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021, місцевий господарський суд дійшов висновку, що вимоги позивача про стягнення компенсації витрат за прострочення терміну доставки є передчасними.

Не погоджуючись з даним рішенням, ТзОВ "Піллар Лоджистікс" звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати зазначене судове рішення та ухвалити нове судове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Скаржник вважає оскаржуване рішення прийнятим при неповному з`ясуванні обставин, які мають значення для справи, невідповідності висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи. Звертає увагу суду апеляційної інстанції, що відповідно до п 3.4 та п.3.8 договору транспортного експедирування №201ТЕ0/21 від 29.11.2021, акт наданих послуг та довідка ГІОЦ є доказами факту надання послуг. Водночас, суд першої інстанції не надав належної оцінки названим вище доказам, не дослідив обставини, які вони підтверджують або спростовують, не дослідив обставини направлення відповідачу та отримання відповідачем акта наданих послуг №26 від 22 лютого 2022 року. Щодо дослідження наданої суду довідки Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр №ГІ0Ц-46/801 від 03.09.2024 про вагонні операції, суд дійшов помилкового висновку про загальність такої інформації та відсутність інформації про маршрут, термін, вартість погодженої сторонами послуги з перевезення вантажів у залізничному рухомому складі. Оскільки згідно додаткової угоди №1 від 29 листопада 2021 року сторонами погоджено, що нормативний термін доставки вантажів складає 20 діб, фактичний термін доставки визначається з моменту прибуття (включно) вагону під навантаження на станцію Мелітополь, Придніпровської залізниці до моменту прибуття (включно) вагону після вивантаження на станцію, вказану Експедитором. Зазначені дати визначаються відповідно до даних електронної бази ГІОЦ Укрзалізниці. У випадку перевищення фактичного терміну доставки вантажів над нормативним, Замовник сплачує Експедитору плату, яка становить 2 416,7 грн. без ПДВ за добу (п.5 додаткової угоди №1 від 29.11.2021).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.02.2025 року головуючим-суддею (суддею-доповідачем) у справі №914/2206/24 визначено суддю Н.М. Кравчук, суддів: О.І. Матущак, О.С. Скрипчук.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 914/2206/24 та ухвалено здійснити перегляд рішення Господарського суду Львівської області від 11.02.2025 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи згідно з частиною 10 статті 270 Господарського процесуального кодексу України.

За вимогами частини тринадцятої статті 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Сторони у справі обізнані з порядком розгляду даної справи шляхом направлення ухвали суду від 03.03.2025 року про відкриття апеляційного провадження до електронного кабінету зареєстрованого в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі.

18.03.2025 представником ТзОВ "Мелітопольський олійноекстракційний завод" через систему «Електронний суд» подано до суду відзив на апеляційну скаргу (вх. № ЗАГС 01-04/2105/25 від 18.03.2025).

26.03.2025 представником ТзОВ "Піллар Лоджистікс" черерз систему «Електронний суд» подано клопотання (вх. № ЗАГС 01-04/2338/25 від 26.03.2025), в якому представник позивача просить не долучати до матеріалів справи відзив на апеляційну скаргу, наданий представником ТзОВ "Мелітопольський олійноекстракційний завод", як такий, що поданий з пропущенням процесуального строку.

Відповідно до статті 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

За приписами ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Як передбачено ст. 119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Як зазначалось вище, ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТзОВ «Піллар Лоджистікс» на рішення Господарського суду Львівської області від 11.02.2025 у справі №914/2206/24 та запропоновано відповідачу надати суду обґрунтований відзив на апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Датою доставки ухвали суду від 03.03.2025 до електронного кабінету представника відповідача є 03.03.2025, про що свідчить довідка про доставку електронного листа, складена відповідальним працівником Західного апеляційного господарського суду.

Таким чином, представник відповідача отримав ухвалу про відкриття апеляційного провадження у справі 03 березня 2025 року, а тому строк для надання відзиву закінчився 13 березня 2025 року.

Натомість відповідачем подано відзив на апеляційну скаргу лише 18.03.2025, тобто з пропущенням встановленого судом строку. При цьому, відповідач не повідомляв суд про поважні причини пропуску процесуального строку та не звертався з заявою про поновлення пропущеного процесуального строку.

Враховуючи наведене, колегія суддів приходить до висновку про наявність підстав для залишення без розгляду поданого представником відповідача відзиву на апеляційну скаргу, у зв`язку із закінченням призначеного судом строку на подання такого.

На час винесення даної постанови від сторін не надходило жодних заяв чи клопотань щодо порядку розгляду апеляційної скарги на судове рішення у справі №914/2206/25, яке є предметом оскарження.

Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, Західний апеляційний господарський суд встановив таке.

29.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мелітопольський олійноекстракційний завод" (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Піллар Лоджистікс" (Експедитор) було укладено договір №201ТЕО/21. Відповідно до п. 1.1 договору цей договір регламентує взаємовідносини між сторонами, які виникають при організації Експедитором перевезень вантажів у залізничному рухомому складі.

Згідно з п. 1.2 договору Експедитор за плату надає Замовнику транспортно-експедиторські послуги з організації перевезення вантажів у залізничному рухомому складі (надалі також послуги ТЕО), а Замовник приймає та сплачує надані Експедитором послуги на умовах цього договору. Вид і найменування вантажу, пункт відправлення та призначення вантажу вказується в додаткових угодах до цього договору та в відповідних заявках на організацію перевезень (п. 1.4 договору).

За умовами п. 2.1 договору Експедитор зобов`язується, зокрема на підставі узгоджених заявок Замовника та умов перевезень здійснювати попередній розрахунок вартості послуг та надавати Замовнику рахунки на передоплату послуг Експедитора (п. 2.1.1); для здійснення навантаження вантажів Замовника, відповідно до узгоджених Експедитором заявок організовувати подачу залізничного рухомого складу під навантаження (п. 2.1.2); складати та надавати на підпис Замовнику акти наданих послуг, а також надавати рахунки та податкові накладні (п. 2.1.4).

Відповідно до п. 2.3 договору Замовник зобов`язується, зокрема своєчасно проводити розрахунки з Експедитором (п. 2.3.3); приймати і затверджувати акти наданих послуг протягом 3 банківських днів з моменту отримання від Експедитора такого акта. У разі виникнення розбіжностей по акту наданих послуг, Замовник зобов`язаний затвердити (підписати) акт наданих послуг протягом 3 банківських днів з моменту одержання акта з розбіжностями і обов`язковим письмовим обґрунтуванням розбіжностей. У разі не підписання та не передачі Замовником Експедитору наданого акта послуги, що були зазначені в такому акті наданих послуг, вважаються наданими належним чином і в повному обсязі та прийняті Замовником без зауважень. Такий акт наданих послуг вважається затвердженим (підписаним) Замовником без розбіжностей та зауважень, у повному обсязі. При цьому, датою затвердження (підписання) Замовником акта наданих послуг є останній день триденного терміну після отримання акта наданих послуг (п. 2.3.4).

Згідно з п. 3.2 договору вартість здійснення ТЕО та плата послуг Експедитора з організації перевезень вантажів узгоджується сторонами шляхом підписання відповідних додаткових угод до цього договору. Розмір вартості здійснення ТЕО, плати послуг Експедитора та порядок їх сплати Замовником може змінюватися з ініціативи Експедитора, шляхом оформлення відповідних додаткових угод до цього договору.

Факт надання послуг Експедитором Замовнику підтверджується актом наданих послуг. За підсумками роботи за місяць сторони не пізніше останнього дня звітного місяця оформляють акт наданих послуг, який є первинним документом для відображення операцій в бухгалтерському та податковому обліку. За ініціативою Експедитора можуть оформлюватися декілька актів на місяць за підсумками роботи в періоді, який вказано в акті наданих послуг (п. 3.4 договору).

У пункті 3.5 договору сторони погодили, що Замовник здійснює попередню оплату вартості здійснення ТЕО та плати послуг Експедитора шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Експедитора в розмірі 100% від розрахункової вартості на підставі рахунку Експедитора.

Замовник у будь-якому випадку повинен здійснити оплату вартості здійснення ТЕО та плати послуг Експедитора не пізніше 3 банківських днів з дати подачі вагонів на під`їзну колію Замовника (вантажовідправника). Сторонами може бути узгоджений інший порядок оплати вартості здійснення ТЕО та плати послуг Експедитора. Замовник здійснює остаточні розрахунки з Експедитором згідно з рахунками виставленими останнім протягом 3-х банківських днів з дати отримання рахунку.

У відповідності до п. 3.8 договору факт надання послуг Експедитором Замовнику підтверджується документом (документами), який відображає наступну інформацію: рід вантажу, пункт відправлення та призначення, рух у завантаженому та/або порожньому стані, місце та час знаходження рухомого складу, номер вагону, номер відправки, факт списання грошей з особового рахунку Експедитора, іншу інформацію про послугу. Такими документами можуть бути: дані електронної бази ГІОЦ АТ "Укрзалізниця", або перевізний документ, або накопичувальна картка, або відомість форми ГУ-46, або перелік філії "ЄРЦЗП" АТ "Укрзалізниця", або акт наданих послуг, або інші документи.

За підсумками роботи за місяць сторони не пізніше останнього дня звітного місяця оформляють акт наданих послуг, який є первинним документом для відображення операцій в бухгалтерському та податковому обліку. За ініціативою Експедитора можуть оформлюватися декілька актів на місяць за підсумками роботи в періоді, який вказано в акті наданих послуг.

Будь-яке відшкодування витрат Експедитора здійснюється Замовником протягом 3-х банківських днів від дати виставлення рахунку на підставі належним чином завірених копій документів, що підтверджують такі витрати, якщо інший порядок не встановлений сторонами (п. 3.11 договору).

Згідно з п. 4.2 договору при простроченні платежів у встановлені цим договором строки, Замовник виплачує Експедитору пеню, розраховану виходячи з розміру подвійної облікової ставки встановленої НБУ, що діє на період прострочення платежу, від суми несвоєчасно перерахованих коштів за кожний день прострочення платежу.

Цей договір набуває чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2021 року (включно), а в частині проведення розрахунків - до повного їх виконання. Договір вважається пролонгованим на кожний наступний календарний рік, якщо будь-яка із сторін не заявить про його розірвання не пізніше 30 робочих днів до закінчення терміну його дії (п. 8.1 договору).

За умовами п. 9.3 договору всі додаткові угоди та додатки до договору, вчинені в письмовій формі, підписані повноважними представниками кожної із сторін і скріплені печатками, є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до п. 9.6 договору сторони визнають дійсність документів і письмових повідомлень, підписаних та переданих з використанням факсимільного зв`язку та/або електронною поштою. Обмін оригіналами здійснюється на вимогу однієї із сторін протягом 14 робочих днів.

Експедитор і Замовник призначають працівників, відповідальних за виконання зобов`язань за цим договором; їх посади, номери контактних телефонів, електронні адреси із зазначенням відповідальних осіб та кола їх обов`язків доводяться до відома сторін шляхом обміну листами.

Будь-яке листування, інформація, повідомлення та будь-які документи, передбачені цим договором, або у зв`язку з ним, підлягає направленню, зокрема на адресу Замовника на e-mail: .

Сторони договору визнають, що рахунки, відомості, оперативні відомості, заявки, протоколи, акти наданих послуг, акти звірки та інші документи, відправлені електронною поштою мають таку ж юридичну силу, що і документація, складена у письмовій формі, і можуть використовуватися як докази в господарському суді.

29.11.2021 сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021. В пункті 1 додаткової угоди сторони погодили встановити вартість здійснення ТЕО з організації перевезень вантажів в приватних вагонах-зерновозах та плату послуг Експедитора.

Відповідно до п. 4 додаткової угоди нормативний термін доставки вантажів по напрямках зазначених в п.1 цієї додаткової угоди становить 20 діб.

Фактичний термін доставки вантажів визначається з моменту прибуття (включно) вагону під навантаження на станцію Мелітополь, Придніпровської залізниці до моменту прибуття (включно) вагону після вивантаження на станцію, вказану Експедитором.Зазначені дати визначаються відповідно до даних електронної бази ГІОЦ Укрзалізниці.

Згідно з п. 5 додаткової угоди у випадку перевищення фактичного терміну доставки вантажів над нормативним Замовник сплачує Експедитору плату, яка становить 2 416,70 грн. без ПДВ за один вагон на добу. ПДВ нараховується відповідно до чинного законодавства України.

У позовній заяві позивач зазначає, що надав відповідачу послуги з перевезення вантажів у залізничному рухомому складі, а саме залізничним вагоном №95778007, в підтвердження чого до матеріалів справи додано лист Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" № ГІОЦ-46/801 від 03.09.2024, відповідно до якого позивачу надано наявну інформацію з архіву вагонних операцій щодо дислокації вагону № 95778007, який знаходиться в оперативному управлінні компанії ТзОВ "Піллар Лоджистікс", за період з 24.12.2021 по 10.02.2022 та інформаційну довідку про вагонні операції від 02.09.2024.

У зв`язку із порушенням відповідачем нормативних строків здійснення перевезень, встановлених п. 4 додаткової угоди, позивачем складено акт надання послуг № 26 від 22.02.2022 на підставі договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021, відповідно до якого нараховано вартість компенсації витрат за прострочення терміну доставки на 26 діб вартістю 2 416,70 грн. без ПДВ за один вагон на добу, в загальному розмірі 75 401,04грн. та рахунок на оплату № 30 від 22.02.2022 на суму 75 401,04 грн.

Акт надання послуг № 26 від 22.02.2022 підписано стороною позивача, скріплено печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар Лоджистікс". Відповідачем не підписано акт надання послуг № 26 від 22.02.2022 та відповідач заперечує факт отримання вказаного акта і рахунка.

Позивач стверджує, що акт наданих послуг №26 від 22.02.2022 та рахунок на оплату №30 від 22.02.2022 було направлено на електронну адресу Замовника, яка вказана в п. 9.6 договору, як одна з адрес для листування Замовника.

10.07.2024 позивач надіслав на адресу відповідача претензію № 10/07-24, якою повідомив про наявність заборгованості в сумі 75 401,04 грн. та вимагав сплатити заборгованість в семиденний строк з моменту отримання претензії. Як доказ надіслання претензії позивачем до матеріалів справи додано копію поштової накладної АТ "Укрпошта" від 25.07.2024 із зазначенням відправника "від ТзОВ "Піллар Лоджистікс" та одержувача "кому - ТзОВ "Піллар Лоджистікс".

При прийнятті постанови суд апеляційної інстанції виходив з наступного.

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).

Правовідносини між сторонами виникли на підставі договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021 та додаткової угоди №1 до договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021, предметом яких є надання транспортно-експедиторських послуг з організації перевезення вантажів у залізничному рухомому складі. Доказів розірвання договору, визнання його в судовому порядку недійсним сторонами суду не представлено.

Отже, між сторонами укладено договір транспортного експедирування, відповідно до умов якого конкретне доручення Клієнта визначається підписаною заявкою.

За приписами статті 929 Цивільного кодексу України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням.

Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).

Положення цієї глави поширюються також на випадки, коли обов`язки експедитора виконуються перевізником.

Відповідно до частини 1 статті 909 Цивільного кодексу України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Приписами ст. 931 ЦК України встановлено, що розмір плати експедиторові встановлюється договором транспортного експедирування, якщо інше не встановлено законом. Якщо розмір плати не встановлений, клієнт повинен виплатити експедитору розумну плату.

Нормами статті 4 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність", встановлено, що транспортно-експедиторська діяльність здійснюється суб`єктами господарювання різних форм власності, які для виконання доручень клієнтів чи відповідно до технологій роботи можуть мати: склади, різні види транспортних засобів, контейнери, виробничі приміщення тощо. Експедитори для виконання доручень клієнтів можуть укладати договори з перевізниками, портами, авіапідприємствами, судноплавними компаніями тощо, які є резидентами або нерезидентами України. Транспортно-експедиторську діяльність можуть здійснювати як спеціалізовані підприємства (організації), так і інші суб`єкти господарювання.

Положеннями статті 9 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність", зокрема визначено, що за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Платою експедитору вважаються кошти, сплачені клієнтом експедитору за належне виконання договору транспортного експедирування. У плату експедитору не включаються витрати експедитора на оплату послуг (робіт) інших осіб, залучених до виконання договору транспортного експедирування, на оплату зборів (обов`язкових платежів), що сплачуються при виконанні договору транспортного експедирування. Підтвердженням витрат експедитора є документи (рахунки, накладні тощо), видані суб`єктами господарювання, що залучалися до виконання договору транспортного експедирування, або органами влади.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність" експедитор має право, зокрема, на: відшкодування в погоджених з клієнтом обсягах додаткових витрат, що виникли в нього при виконанні договору транспортного експедирування, якщо такі витрати здійснювалися в інтересах клієнта; притримувати вантаж, що знаходиться в його володінні, до моменту сплати плати експедитору і відшкодування витрат, здійснених ним в інтересах клієнта, або до моменту іншого забезпечення виконання клієнтом його зобов`язань у частині сплати плати експедитору та відшкодування вказаних витрат, якщо інше не встановлено договором транспортного експедирування; не приступати до виконання обов`язків за договором транспортного експедирування до отримання від клієнта всіх необхідних документів та іншої інформації щодо властивостей вантажу, умов його перевезення, а також іншої інформації, необхідної для виконання експедитором обов`язків, передбачених договором транспортного експедирування. Договором транспортного експедирування можуть бути передбачені й інші права експедитора та клієнта.

Частиною 2 статті 12 названого Закону передбачено, що клієнт зобов`язаний у порядку, передбаченому договором транспортного експедирування, сплатити належну плату експедитору, а також відшкодувати документально підтверджені витрати, понесені експедитором в інтересах клієнта в цілях виконання договору транспортного експедирування.

За невиконання або неналежне виконання обов`язків, які передбачені договором транспортного експедирування і цим Законом, експедитор і клієнт несуть відповідальність згідно з Цивільним кодексом України, іншими законами та договором транспортного експедирування (ч. 2 ст. 14 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність").

Як зазначалось вище, п. 3.4 договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021 сторони погодили, що факт надання послуг Експедитором Замовнику підтверджується актом наданих послуг. За підсумками роботи за місяць сторони не пізніше останнього дня звітного місяця оформляють акт наданих послуг, який є первинним документом для відображення операцій в бухгалтерському та податковому обліку. За ініціативою Експедитора можуть оформлюватися декілька актів на місяць за підсумками роботи в періоді, який вказано в акті наданих послуг.

Водночас, п. 3.8 договору обумовлено, що факт надання послуг Експедитором Замовнику підтверджується документом (документами), який відображає наступну інформацію: рід вантажу, пункт відправлення та призначення, рух у завантаженому та/або порожньому стані, місце та час знаходження рухомого складу, номер вагону, номер відправки, факт списання грошей з особового рахунку Експедитора, іншу інформацію про послугу. Такими документами можуть бути: дані електронної бази ГІОЦ АТ "Укрзалізниця", або перевізний документ, або накопичувальна картка, або відомість форми ГУ-46, або перелік філії "ЄРЦЗП" АТ "Укрзалізниця", або акт наданих послуг, або інші документи.

За підсумками роботи за місяць сторони не пізніше останнього дня звітного місяця оформляють акт наданих послуг, який є первинним документом для відображення операцій в бухгалтерському та податковому обліку. За ініціативою Експедитора можуть оформлюватися декілька актів на місяць за підсумками роботи в періоді, який вказано в акті наданих послуг.

Згідно з п. 6 Статуту залізниць України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 6 квітня 1998 року № 457 накладна - основний перевізний документ встановленої форми, оформлений відповідно до цього Статуту та Правил і наданий залізниці відправником разом з вантажем. Накладна є обов`язковою двосторонньою письмовою формою угоди на перевезення вантажу, яка укладається між відправником та залізницею на користь третьої сторони - одержувача. Накладна одночасно є договором на заставу вантажу для забезпечення гарантії внесення належної провізної плати та інших платежів за перевезення. Накладна супроводжує вантаж на всьому шляху перевезення до станції призначення.

В підтвердження надання відповідачу послуги з перевезення вантажів у залізничному рухомому складі, а саме залізничним вагоном №95778007, та порушення відповідачем нормативних строків перевезення вантажів, позивачем до матеріалів справи надано інформацію про вагонні операції з архіву вагонних операцій щодо дислокації вагону №95778007, який знаходиться в оперативному управлінні компанії ТзОВ "Піллар Лоджистікс", за період з 24.12.2021 по 10.02.2022, надану із листом Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" №ГІОЦ-46/801 від 03.09.2024.

Відповідно до змісту вказаної інформації про вагонні операції, зазначені дати курсування вагону № 95778007 за період з 24.12.2021 по 10.02.2022р., який належить ТзОВ "Піллар Лоджистікс", дати та назви станцій вибуття та станцій прибуття рухомого складу. Водночас, у листі звернуто увагу, що зазначена інформація отримана з бази даних філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» та носить виключно довідковий характер. (а.с. 20-26).

Отже, як слушно зауважив суд першої інстанції, дана інформація про вагонні операції є загальною інформацією про рух вагону № 95778007 за період з 24.12.2021 по 10.02.2022, та не містить інформації щодо маршруту, термінів, вартості, погодженої сторонами послуги з перевезення вантажів у залізничному рухомому складі залізничним вагоном №95778007 на виконання умов договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021.

Пунктом 1.4 договору передбачено, що вид і найменування вантажу, пункт відправлення та призначення вантажу вказується в додаткових угодах до цього договору та в відповідних заявках на організацію перевезень.

За умовами п. 2.1 договору Експедитор зобов`язується, зокрема на підставі узгоджених заявок Замовника та умов перевезень здійснювати попередній розрахунок вартості послуг та надавати Замовнику рахунки на передоплату послуг Експедитора (п. 2.1.1); для здійснення навантаження вантажів Замовника, відповідно до узгоджених Експедитором заявок організовувати подачу залізничного рухомого складу під навантаження (п. 2.1.2).

Пунктом 2.3.1 договору погоджено, що Замовник зобов`язується не пізніше, ніж за 7 робочих днів до початку навантаження, надавати Експедитору заявку на організацію перевезень із зазначенням: найменування вантажу, пункту і станції навантаження, запланованих обсягів перевезень, термінів початку навантаження, найменування станції призначення і одержувача вантажу, чітких інструкцій щодо заповнення залізничних перевізних документів, якісних та кількісних показників вантажу, та іншу необхідну інформацію.

Водночас, в матеріалах даної господарської справи відсутні заявки на організацію перевезень на виконання умов договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021, у зв`язку із чим неможливо встановити обставини щодо маршруту, строків, вартості послуги з перевезення вантажів у залізничному рухомому складі залізничним вагоном №95778007 на виконання умов договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021.

Відповідно до додаткової угоди №1 до договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021 сторони погодили, зокрема, вартість здійснення ТЕО з організації перевезень вантажів в приватних вагонах-зерновозах та плату послуг Експедитора від станції Мелітополь, Придніпровська залізниця до станції Білоруської залізниці у сумі 65 833,35 грн. без ПДВ (п. 1), нормативний термін доставки вантажів по напрямках зазначених в п.1 цієї додаткової угоди - 20 діб (п. 4) та розмір плати за перевищення фактичного терміну доставки вантажів над нормативним, яка становить 2 416,70 грн. без ПДВ за один вагон на добу.

При цьому, у додатковій угоді №1 до договору №201ТЕО/21 від 29.11.2021 не визначено строки здійснення вагоно-перевезень за цим маршрутом, не вказано дати відправлення, прибуття вагону, не зазначено терміни повернення вагону, не вказано номери вагонів, якими будуть надаватися такі послуги перевезення.

Відповідно до п. 3.1 договору загальна сума цього договору визначається на підставі всіх актів наданих послуг, оформлених сторонами порядком, передбаченим цим договором.

За змістом пунктів 3.5, 3.11 договору: Замовник здійснює остаточні розрахунки з Експедитором згідно з рахунками, виставленими останнім, протягом 3-х днів з дати отримання рахунку; будь-яке відшкодування витрат Експедитора здійснюються Замовником протягом 3-х банківських днів від дати виставлення рахунку на підставі належним чином завірених копій документів, що підтверджують такі витрати, якщо інший порядок не встановлений сторонами.

Тобто, умовою остаточних розрахунків та компенсації будь-яких витрат Експедитора за договором (позивача) було встановлено виставлення відповідного рахунка та надання належним чином завірених копій документів.

На підтвердження надання послуг позивачем долучено до матеріалів справи акт надання послуг № 26 від 22.02.2022 на суму 75401,04 грн. та рахунок на оплату № 30 від 22.02.2022 на суму 75 401,04 грн., які, як стверджує позивач було скеровано на електронну адресу Замовника , яка вказана в п. 9.6 договору, як одна з адрес для листування замовника.

Акт № 26 від 22.02.2022 на суму 75 401,04 грн. підписано позивачем та не підписано відповідачем. Відповідач заперечує факт отримання вказаного акта та рахунка. При цьому доказів скерування вказаного акта та рахунка відповідачу, позивачем до матеріалів справи не додано.

В матеріалах даної господарської справи відсутній, як будь-який рахунок на підтвердження компенсації витрат, пов`язаних з невиконанням договору транспортного експедирування, так і доказ направлення на адресу (в тому числі на електронну пошту, як стверджує позивач) ТзОВ «МОЕЗ» акта наданих послуг №26 від 22 лютого 2022 року.

З наданих ТзОВ «Піллар Лоджисткіс» доказів неможливо встановити та підтвердити обставини виникнення у ТзОВ «МОЕЗ» зобов`язання з компенсації витрат за прострочення терміну доставки в розмірі 75 401,04 грн. внаслідок перевищення фактичного терміну доставки вантажу над нормативним.

Також на підтвердження надісланої позивачем відповідачу претензії № 10/07-24 від 10.07.2024, якою повідомлено ТзОВ «Мелотопольсикй олійноекстракційний завод» про наявність заборгованості в сумі 75 401,04 грн. з вимогою сплатити заборгованість в семиденний строк з моменту отримання претензії, позивачем долучено копію документа АТ "Укрпошта" від 25.07.2024, який містить зазначення відправника: "від ТзОВ "Піллар Лоджистікс" та одержувача: "кому - ТзОВ "Піллар Лоджистікс". Відтак, даний документ не є належним доказом скерування претензії відповідачу, оскільки у графі отримувача зазначений інший адресат, про що судом першої інстанції зроблено правильний висновок. Інших доказів скерування претензії відповідачу не представлено.

Враховуючи те, що позивачем не було подано до матеріалів справи залізничну накладну, заявки на перевезення передбачені договором, не узгоджено строків надання послуг у додатковій угоді, не є можливим встановити факт надання позивачем відповідачу послуг та строки надання таких послуг, їх вартість, маршрут залізничного перевезення (станції відправки та призначення вагону), та встановити наявність чи відсутність прострочення Відповідачем терміну доставки.

Зважаючи на те, що у матеріалах справи відсутні докази, які би підтверджували дати отримання ТзОВ «МОЕЗ» виставленого ТзОВ «Піллар Лоджистікс» рахунка на сплату коштів за компенсацію витрат за прострочення строку доставки, а також належним чином завірених копій підтверджуючих документів, що свідчить про відсутність зобов`язання у ТзОВ «МОЕЗ» щодо компенсації витрат за прострочення строку доставки.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов законного та обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами його позовну вимогу про стягнення компенсації за прострочення строку доставки, пов`язаних з невиконанням договору транспортного експедирування в сумі 75 401,04 грн.

Оскільки відсутнє порушення основного (грошового) зобов`язання, то не підлягають застосуванню і заходи відповідальності, заявлені до стягнення ТзОВ «Піллар Лоджистікс» пені в сумі 12 911,14 грн., 3 % річних в розмірі 5 654,10, грн. та 26 217,30 грн. інфляційних втрат.

Доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Львівської області від 11.02.2025 у справі №914/2206/24.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч.1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст.ст. 269, 270, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

у х в а л и в:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар Лоджистікс" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 11.02.2025 у справі № 914/2206/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку та в строки, передбаченні ст.ст. 287-288 ГПК України.

5. Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий-суддя Н.М. Кравчук

Судді О.І. Матущак

О.С. Скрипчук