ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.04.2025м. ДніпроСправа № 904/6208/20
за заявою Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмаг", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ліквідатора Підгородецька А.О., адвокат;

Від АТ "Державний експортно-імпортний банк України": Олійник А.О., адвокат;

Від АТ "МЕГАБАНК": Бондаренко М.Г., адвокат;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Провадження по справі №904/6208/20 про банкрутство ТОВ "Трансмаг" перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Лукашук В.В.

28.04.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ "МЕГАБАНК" надійшло повідомлення (вх. номер суду 17878/25 від 28.04.2025) про продаж права вимоги, за змістом якого кредитором повідомлено суд, що згідно Договору №GL20N1126587 про відступлення прав вимоги від 13.11.2024, посвідчений приватним нотаріусом приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., за реєстровим номером №3551, АТ "МЕГАБАНК" відступило право вимоги за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій № ГД-3/13 від 05.09.2013, укладений між ПАТ «МЕГАБАНК», правонаступником якого є АТ "МЕГАБАНК" та ПрАТ "ПРОФІ-ПАК"; кредитним договором № 3-10в/2013-ГД-3/13 від 05.09.2013, укладений між ПАТ "МЕГАБАНК" та ПрАТ «ПРОФІ-ПАК»; Договором поруки № 3-10в/2013/ГД-3/13-п-3 від 05.09.2013, укладений між ПАТ «МЕГАБАНК» та ТОВ "ТРАНСМАГ", новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АБЕКОР" (ідентифікаційний код 39287145). Також відповідно до поданого повідомлення представником АТ "МЕГАБАНК" додатково зазначено, що банк не є належним кредитором по справі №904/6208/20.

Ухвалою господарського суду від 05.04.2021 визнано грошові вимоги АТ "Мегабанк" до ТОВ"Трансмаг" на суму 4 204,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 29 462 056,67 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 6 555 715,94 грн (штраф) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Решту кредиторських вимог - відхилено.

Розглянувши наявні матеріали справи, подане повідомлення кредитора та заслухавши присутніх у судовому засіданні, господарським судом встановлено наступне.

13.11.2024 між Акціонерним товариством "МЕГАБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Абекор" () було укладено договір відступлення прав вимоги №GL20N1126587, за умовами якого Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави та/або договорами та/або контрактами та/або договорами з розрахунково-касового обслуговування, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (пункт 1 договору).

Відповідно до пункту 2 договору передбачено, що за цим Договором Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване па торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують па момент відступления Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Сторони домовились, що за відступления прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 428 239,09 грн, без ПДВ (далі - Ціна договору). Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор (пункт 4 договору).

Згідно додатку № 1 до вказаного договору до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Абекор" перейшло право вимоги Акціонерного товариства "МЕГАБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСМАГ".

Пунктом 1 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак, за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки такий правочин не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов`язків та не погіршує його становище.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (частини 1, 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне замінити кредитора у справі №904/6208/20 про банкрутство ТОВ "ТРАНСМАГ".

Разом з тим, слід зазначити, що статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов`язанні.

Обов`язок сплатити судовий збір за подання заяв, скарг до суду, а також за видачу судами документів, не є за своє суттю цивільним чи господарським зобов`язанням, і включається до складу судових витрат, а не до предмету і ціни позову (саме які виникають з цивільних та господарських правовідносин). Відповідно процесуальний розподіл судом судового збору за результатами вирішення господарського спору між сторонами процесу не є виникненням саме господарського чи цивільного зобов`язання, що, в свою чергу, характеризується правовідношенням між боржником і кредитором з приводу виконання/утримання від виконання певної дії.

Заміна кредитора у зобов`язанні, як і саме зобов`язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов`язані з виконанням судового рішення, в тому числі, щодо стягнення/відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16.

Сплата суми судового збору не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України, а тому не могла бути предметом відступлення.

Відповідні висновки щодо застосування норм права викладені у постановах Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 910/9549/15 та від 08.08.2019 у справі №911/1677/18.

У зв`язку з чим у суду відсутні підстави для здійснення заміни кредитора правонаступником у частині грошових вимог до боржника на суму 4 204,00 грн судового збору.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Здійснити заміну кредитора у справі 904/6208/20 в частині грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСМАГ" () на суму 29 462 056,67 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 6 555 715,94 грн (штраф) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, а саме первісного кредитора - Акціонерне товариство "МЕГАБАНК" () на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Абекор" ().

Ухвала набирає законної сили 29.04.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 01.05.2025.

Суддя С.В. Мартинюк