ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.04.2025 року м. Дніпро Справа № Б15/39/03

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Ліпинському М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фонду державного майна України

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Камша Н.М.) від 09.09.2024р. у справі № Б15/39/03

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гербера", м. Дніпро

до боржника Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" Криворізький комбінат хлібопродуктів № 1, м. Кривий Ріг

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2024 у справі № Б15/39/03:

- клопотання №2431-05/111 від 24.07.2024 Міністерства економіки України про процесуальне правонаступництво у справі - задоволено частково;

- здійснено процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження у справі № Б15/39/03, а саме Міністерство економіки України (вул. М.Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008, ідентифікаційний код 37508596) на Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, 18/9, м. Київ, 01133, ідентифікаційний код 00032945);

- в задоволені решти вимог клопотання - відхилено.

Не погодившись з вказаною ухвалою господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся Фонд державного майна України, в якій посилаючись на недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2024 у справі № Б15/39/03 та прийняти нове рішення, яким задовольнити клопотання Міністерства економіки України від 24.07.2024 №2431-05/111 в частині залучення у справу Фонду державного майна України в якості органу управління АТ ДАК Хліб України з 21.09.2023 та відмовити у задоволенні клопотання Міністерства економіки України від 24.07.2024 № 2431-05/111 в частині здійснення процесуального правонаступництва шляхом заміни Міністерства економіки України на Фонд державного майна України.

В обгрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує наступне:

- суд першої інстанції не врахував, що відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р Деякі питання управління об`єктами державної власності до сфери управління Фонду державного майна України не передавався єдиний майновий комплекс АТ ДАК «Хліб України»;

- суд першої інстанції безпідставно застосував до спірних правовідносин пункт 10 Положення про порядок передачі об`єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.09.1998 № 1482, яким не врегульовано порядку передачі корпоративних прав держави;

- суд першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали безпідставно застосував норми ст. 52 ГПК України та ст. 43 КУзПБ, оскільки Міністерство економіки України не є кредитором банкрута та не є учасником спору у спірних правовідносинах, тому не може бути замінено на Фонд державного майна України в порядку процесуального правонаступництва;

- суд першої інстанції не врахував, що чинне законодавство не забороняє одночасну участь у справі про банкрутство різних органів управління банкрута, а участь Міністерства економіки України у справі забезпечить повний та об`єктивний її розгляд.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.12.2024р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фонду державного майна України на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2024р. у справі № Б15/39/03, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 22.04.2025р.

Представник апелянта в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити.

Представниця Міністерства економіки України у відзиві на апеляційну скаргу та в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, а апеляційну скаргу Фонду державного майна України безпідставною, посилаючись при цьому на перехід до останнього повноважень органу управління АТ ДАК «Хліб України», дочірнім підприємством якого є боржник, що згідно з ст. 52 ГПК України є підставою для здійснення процесуального правонаступництва у справі з Міністерства економіки України на Фонд державного майна України та узгоджується з практикою Верховного Суду в аналогічних справах.

Ліквідатор банкрута у судовому засіданні підтримав доводи апеляційної скарги Фонду державного майна України та просив її задовольнити.

Представниця кредитора банкрута АТ «Укртрансгаз» у судовому засіданні підтримала доводи Міністерства економіки України та просила оскаржувану ухвалу залишити без змін.

Інші учасники справи не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку представників, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується відповідними матеріалами справи. Не подано іншими учасниками справи і відзивів на апеляційну скаргу.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом обов`язковою не визнавалася, а неявка представників інших учасників справи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу у відсутності останніх.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників Фонду державного майна України, Міністерства економіки України, ліквідатора та АТ «Укртрансгаз», дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, провадження у справі № Б15/39/03 про банкрутство Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" Криворізький комбінат хлібопродуктів № 1 з 19.03.2013р. перебуває на стадії ліквідації, на даний час повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Вербицький О.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.11.2019 визнано учасником провадження у справі № Б15/39/03 про банкрутство Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" Криворізький комбінат хлібопродуктів № 1 Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.06.2021 здійснено процесуальне правонаступництво, замінено учасника у справі № Б15/39/03 про банкрутство Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" Криворізький комбінат хлібопродуктів №1 - Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України на Міністерство економіки України.

24.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №2431-05/111 від 24.07.2024 Міністерства економіки України, в якому представник Міністерства економіки України просив:

1. Залучити Фонд державного майна України до участі у справі № Б15/39/03 про банкрутство дочірнього підприємства державної акціонерної компанії Хліб України Криворізький комбінат хлібопродуктів №1.

2. Здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження у справі № Б15/39/03, а саме: Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2024 у справі № Б15/39/03: клопотання №2431-05/111 від 24.07.2024 Міністерства економіки України про процесуальне правонаступництво у справі - задоволено частково; здійснено процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження у справі № Б15/39/03, а саме Міністерство економіки України на Фонд державного майна України; в задоволені решти вимог клопотання відхилено.

Розглядаючи питання про законність та обґрунтованість ухвали господарського суду від 09.09.2024 року, в оскаржуваній частині, що і є предметом апеляційного перегляду, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На час постановлення оскаржуваної ухвали набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Згідно з ч. 4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема: припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута (ч. 1 ст. 61 КУзПБ).

За ч. 7-8 ст. 96 КУзПБ, у разі якщо боржник є державним підприємством або господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, господарський суд залучає до участі у справі про банкрутство представників органу, уповноваженого управляти державним майном, з повідомленням про відкриття провадження у справі про банкрутство такого підприємства.

У разі відкриття провадження у справі про банкрутство державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, участь у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів можуть брати з правом дорадчого голосу представники органу, уповноваженого управляти державним майном.

Згідно з ст. 1 КУзПБ, учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р "Деякі питання управління об`єктами державної власності" повноваження з управління корпоративними правами держави щодо суб`єктів господарювання (в тому числі щодо АТ ДАК Хліб України) передано Фонду державного майна України.

Згідно з виписки № 12433 від 21.09.2023 АБ "Укргазбанк" про операції з цінними паперами повноваження з управління корпоративними правами АТ "ДАК "Хліб України" 21.09.2023 передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна України.

Стаття 1 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» визначає управління об`єктами державної власності як здійснення Кабінетом Міністрів України та уповноваженими ним органами, іншими суб`єктами, визначеними цим Законом, повноважень щодо реалізації прав держави як власника таких об`єктів, пов`язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними, у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб.

Статтею 3 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» закріплено перелік об`єктів управління державної власності, якими, зокрема, є: майно, яке передане казенним підприємствам, державним некомерційним підприємствам в оперативне управління; майно, яке передане державним комерційним підприємствам, установам та організаціям; державне майно, надане суб`єкту господарювання на праві господарського відання відповідно до законодавства, корпоративні права, що належать державі у статутних капіталах господарських організацій.

Згідно зі статтею 4 зазначеного Закону суб`єктами управління об`єктами державної власності є: Кабінет Міністрів України; центральний орган виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері управління об`єктами державної власності; міністерства, інші органи виконавчої влади та державні колегіальні органи (далі - уповноважені органи управління); Фонд державного майна України; органи, що забезпечують діяльність Президента України, Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України; органи, які здійснюють управління державним майном відповідно до повноважень, визначених окремими законами; державні господарські об`єднання, державні холдингові компанії, інші державні господарські організації (далі - господарські структури), державне підприємство, установа, організація або господарське товариство, 100 відсотків акцій (часток) якого належить державі або іншому господарському товариству, 100 відсотків акцій (часток) якого належать державі; Національна академія наук України, галузеві академії наук.

За ст. 5 Закону України «Про управління об`єктами державної власності», повноваження з визначення суб`єкта управління об`єктами державної власності належать Кабінету Міністрів України, який є суб`єктом управління, що визначає об`єкти управління державної власності, стосовно яких виконує функції з управління, а також об`єкти управління державної власності, повноваження з управління якими передаються іншим суб`єктам управління, визначеним цим Законом; здійснюючи управління об`єктами державної власності, Кабінет Міністрів України визначає органи виконавчої влади та державні колегіальні органи, які здійснюють функції з управління об`єктами державної власності.

Згідно з пунктами 11, 34 частини першої статті 6 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань: 11) ведуть облік об`єктів державної власності, що перебувають в їх управлінні, здійснюють контроль за ефективним використанням та збереженням таких об`єктів; 34) здійснює визначені законодавством повноваження під час провадження справ про банкрутство державних підприємств та господарських організацій з корпоративними правами держави, що перебувають у їх управлінні.

Повноваження Фонду державного майна України, що визначені в статті 7 зазначеного Закону, також передбачають, що Фонд державного майна України відповідно до законодавства щодо державних підприємств, установ і організацій здійснює визначені законодавством повноваження під час провадження справ про банкрутство державних підприємств, що перебувають у його управлінні, та господарських організацій з корпоративними правами держави, у тому числі веде їх реєстри (підпункт "д" пункту 1 частини першої).

Особливості управління та обмеження щодо розпорядження об`єктами державної власності за статтею 11 Закону полягають, зокрема в тому, що мирові угоди, плани санації та переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу погоджуються з суб`єктом управління об`єктами державної власності, Фондом державного майна України (стосовно господарської організації, яка перебуває у процесі приватизації) (частина вісімнадцята).

Враховуючи встановлені судом першої інстанції обставини, а саме прийняття Кабінетом Міністрів розпорядження від 26.07.2022 № 683-р "Деякі питання управління об`єктами державної власності", згідно з яким повноваження з управління корпоративними правами держави щодо АТ ДАК Хліб України, дочірнім підприємством якого є боржник, передано Фонду державного майна України, фактичну передачу таких повноважень, що підтверджується випискою № 12433 від 21.09.2023 АБ "Укргазбанк" про операції з цінними паперами, слід дійти до висновку, що хоча вказаним розпорядженням прямо і не встановлено правонаступництва, передачі прав та обов`язків Фонду державного майна України щодо Міністерства економіки України, перехід відповідних прав та обов`язків від одного органу управління до іншого випливає із визначених Законом України "Про управління об`єктами державної власності" особливостей управління об`єктами державної власності, умов та правил здійснення повноважень відповідними суб`єктами управління об`єктами державної власності.

Отже, з 21.09.2023 органом управління корпоративними правами АТ «ДАК «Хліб України» є Фонд державного майна України. Відтак, з 21.09.2023 у Мінекономіки відсутні правові підстави для реалізації прав органу управління, оскільки Міністерство позбавлене функцій та статусу органу управління АТ «ДАК «Хліб України» у зв`язку з чим Міністерство економіки України має бути замінене на Фонд державного майна України.

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

З урахування наведеного, встановивши обставини, які свідчать про заміну сторони спірного в цій справі матеріального правовідношення внаслідок переходу функцій з управління корпоративними правами держави щодо АТ ДАК Хліб України від Міністерства економіки України до Фонду державного майна України, суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про наявність підстав для здійснення заміни учасника провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" Криворізький комбінат хлібопродуктів № 1, а саме органу, уповноваженого управляти державним майном - Міністерства економіки України на Фонд державного майна України, до сфери управління якого було передано АТ ДАК Хліб України.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів апеляційного суду вважає доводи апеляційної скарги апелянта безпідставними, а оскаржувану ухвалу господарського суду, такою що постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, отже підстави передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2024р. у даній справі відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги слід покласти на останнього.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 231, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фонду державного майна України на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2024р. у справі № Б15/39/03 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2024р. у справі № Б15/39/03 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Фонд державного майна України.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право на касаційне оскарження постанови, порядок та строк оскарження встановлені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова складена та підписана 28.04.2025 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков