номер провадження справи 14/80/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.04.2025 Справа № 908/3173/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний, , м. Київ, 02225, вул. Бальзака, 12

до банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А,

ліквідатор - Мірошник Ігор Вікторович (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176)

про визнання грошових вимог в розмірі 139 949 975,42 грн.

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.12.2024 відкрито провадження у справі №908/3173/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, , визнані грошові вимоги кредитора Приватного підприємства Приватна юридична фірма АРАКС, 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 57 до боржника на суму 30 280, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 120 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Зобов`язано розпорядника майна у строк до 11.02.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 11.02.2025. Попереднє засідання суду призначено на 13.02.2025. о/об 10-20.

11.12.2024. за №74851 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, .

Постановою господарського суду Запорізької області від 04.03.2025. Товариство з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

17.03.2025. до господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний з грошовими вимогами до боржника на суму 139 949 975,42 грн.

Ухвалою суду від 18.03.2025. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний прийнято та призначено до розгляду в засіданні господарського суду 27.03.2025. о/об 11-00 год. Зобов`язано ліквідатора - надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду.

Ухвалою суду від 27.03.2025. відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний на 24.04.2025. о/об 11-40. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний надати суду детальний розрахунок наданої Товариству з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс позики та нарахованих відсотків за Договором позики №1/05-БУД від 27.05.2024.

У судове засідання 24.04.2025. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Вимог ухвали суду від 27.03.2025. Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний та ліквідатором не виконано

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши надані документи, суд встановив наступне:

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

У поданій заяві заявник зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний має грошові вимоги до боржника у сумі 139 949 975,42 грн., які складаються з: 130 083 000,00 грн. участь кредитора в статутному капіталі боржника; 9 866 975,42 грн. непогашені відсотки за наданою боржнику позикою за Договором позики №1/05-БУД від 27.05.2024.

27.05.2024. між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс (Позичальний) укладений договір позики №1/05-БУД (Договір) за умовами якого Позикодавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором зобов`язався надати Позичальнику у власність грошові кошти в розмірі, визначеному в п. 2.1 цього Договору (далі Позика), а останній зобов`язався прийняти і повернути позику Позикодавцеві у визначений цим Договором строк, а також сплатити проценти за весь строк користування грошовими коштами у строк та розмірах, що обумовлені умовами цього договору.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що сума позики становить 160 000 000,00 грн.

Згідно п. 2.2 Позичальник зобов`язаний сплачувати проценти за користування позикою у розмірі 30% річних від наданої та/або неповернутої суми позики за строк фактичного користування позикою.

На виконання Договору позики Позикодавцем надані Позичальнику у власність грошові кошти в загальному розмірі 85 345 000,00 грн., що підтверджується наступними платіжними інструкціями: №125 від 27.05.2024. на суму 15 800 000,00 грн., №126 від 28.05.2024. на суму 14 200 000,00 грн., №127 від 28.05.2024. на суму 21 960 000,00 грн., №130 від 29.05.2024. на суму 19 990 000,00 грн., №139 від 10.06.2024. на суму 13 485 000,00 грн.

Як зазначає Позикодавець, Товариство з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс прийняту від Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний позику у розмірі 85 345 000,00 грн. повернуло, проте за користування позикою не сплатило Заявнику проценти розмір яких становить 9 866 975,42 грн.

Згідно зі ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики вважається укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно з ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав.

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний в чатині нарахованих процентів за користування позикою у сумі 9 866 975,42 грн. є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо заявлених грошових вимог у сумі 130 083 000,00 грн., що становлять частку кредитора в статутному капіталі боржника, суд зазначає наступне:

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Отже, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний на суму 130 083 000,00 грн. грн., що становлять частку в статутному фонді боржника, у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства не є грошовим зобов`язанням, а тому підлягають відхиленню.

Крім того, слід зазначити, що конкурсні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний до боржника, мали бути заявлені кредитором протягом 30-ти днів після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства). Однак заява про грошові вимоги подана кредитором з пропуском цього строку.

Згідно п. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Будівельний, , м. Київ, 02225, вул. Бальзака, 12 до Товариства з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, на суму 6056,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 9 866 975,42 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 24.04.2025.

Суддя Л.М. Сушко