ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі про банкрутство

22 квітня 2025 р. Справа № 902/237/25

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника ТОВ "МАКЛЕТ" - Сиволобова М.М. (в режиміі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАКЛЕТ" (вул. Філатова Академіка, буд. 1/22, офіс 25, м. Київ, 01042, код 41041766)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" (вул. 600-річчя, буд. 25, м. Вінниця, 21027, код 44642056)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

10.01.2025 до Господарського суду Вінницької області через систему "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "МАКЛЕТ" б/н від 03.03.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2025, вказану заяву розподілено судді Лабунській Т.І.

Ухвалою суду від 05.03.2025 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 22.04.2025.

В судовому засіданні 22.04.2025 представник заявника підтримав вказану заяву та просив суд її задовольнити.

Боржник на визначену дату в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином ухвалою суду, яка направлялася до електронного кабінету у системі ЄСІТС та на електронну адресу.

Відтак, суд вважає, що вжив всі залежні від нього заходи для повідомлення боржника належним чином про час і місце розгляду судової справи і забезпечення його явки в судове засідання для реалізації ним права на судовий захист своїх прав та інтересів.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК", з огляду на наступне.

Ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

З матеріалів справи вбачається, що кредиторська заборгованість ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" перед ТОВ "МАКЛЕТ" складає 217 620,00 грн.

В обґрунтування підстав звернення з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство кредитор вказує, що 04.12.2023 між ТОВ "МАКЛЕТ" (Комерційний агент) та ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" (Довіритель) було укладено Агенський договір № 04/12-23, відповідно до п. 1.1. якого Комерційний агент в порядку і на умовах, визначених Договором та чинним законодавством України, за агентську винагороду від імені та за рахунок Довірителя зобов`язується надавати Довірителю послуги з пошуку суб`єктів господарської діяльності, зацікавлених у придбанні/продажу скрапленого газу, а Довіритель приймати якісно надані послуги та оплачувати їх.

В січні 2024, у відповідності до умов Договору, ТОВ «МАКЛЕТ» здійснювало пошук контрагентів, проводило переговори та організовувало відповідні зустрічі в результаті чого між Довірителем (боржником) та ТОВ «Полтавська Газонафтова компанія» був укладений Договір на придбання скрапленого газу на загальну суму 1 450 800,00 грн.

Згідно до умов Агентського договору №04/12-23 від 04.12.2023, Довіритель мав виплатити Комерційному агенту винагороду в розмірі 15 (п`ятнадцять) % від вартості Товару, що купується. Отже винагорода Комерційного агента становить 217 620,00 (1 450 800,00 грн. х 15%).

Комерційний агент направив Довірителю Звіт агента по агентському договору в якому містилась інформація про зміст операції, сума операції та сума винагороди Комерційного агента. Даний звіт був підписаний Довірителем без будь-яких застережень та заперечень. Жодних претензій щодо якості отриманих послуг від Довірителя не надходило.

На виконання умов, визначених в п. 4.2. Договору, 31 січня 2024 сторонами було складено Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) № Ян0000001 від 31 січня 2024.

Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) № Ян0000001 від 31 січня 2024 між ТОВ «МАКЛЕТ» та ТОВ «СМАРТ ЛОДЖІСТІК» був підписаний сторонами без будь-яких застережень та зауважень, що підтверджує факт надання зазначених в ньому послуг.

Таким чином, у відповідності до пункту 4.4. Договору, гранична дата оплати винагороди є 08.02.2024. Однак, свої зобов`язання щодо своєчасної виплатити Комерційному агенту винагороду Довіритель не виконав.

Враховуючи вищевикладене, загальна сума основного боргу ТОВ «СМАРТ ЛОДЖІСТІК» складає 217 620,00 грн.

14 січня 2025 ТОВ «МАКЛЕТ» надіслало ТОВ «СМАРТ ЛОДЖІСТІК» вимогу щодо виконання зобов`язання по оплаті за отримані послуги в розмірі 217 620,00 грн. у відповідності до умов укладеного Договору.

В своєму листі-відповіді від 30.01.2025 ТОВ «СМАРТ ЛОДЖІСТІК» визнав існування заборгованості за договором в розмірі 217 620,00 грн. та повідомив, що у ТОВ «СМАРТ ЛОДЖІСТІК» відсутня можливість виконати умови Агентського договору №04/12-23 від 04 грудня 2023 щодо оплати за отримані послуги у зв`язку з виникненням фінансових складнощів.

31 січня 2025 сторонами було підписано Акт звірки взаємних розрахунків по Договору, за яким сторонами визнано заборгованість ТОВ «СМАРТ ЛОДЖІСТІК» в сумі 217 620, 00 грн. в повному обсязі.

Станом на дату подачі заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство вказана заборгованість перед кредитором не погашена.

В підтвердження викладених в заяві обставин додано письмові докази.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Приписи ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачають, що боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".

Отже підставою для застосування до боржника встановлених Кодексом процедур та, відповідно, відкриття провадження у справі є неплатоспроможність боржника. Ознакою такої неплатоспроможності є наявність невиконаного боржником зобов`язання перед кредитором незалежно від його розміру та строку виконання.

Відповідно до ч. 1, ч. 2, ч. 5, ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

Таким чином, завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

Підставою для відмови у відкритті провадження у справі, положення ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак і про відсутність спору між сторонами про право.

Аналогічної позиції притримується Верховний Суд у постановах від 28.08.2020 № 922/2081/19 від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20 та від 16.09.2020 у справі № 911/593/20.

Отже, встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є необхідною передумовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Протилежне матиме наслідком відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

З огляду на наявні у справі матеріали, суд дійшов висновку про відсутність підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК", оскільки сума заборгованості ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" перед ТОВ "МАКЛЕТ" в розмірі 217 620,00 грн. підтверджена актом звірки взаєморозрахунків від 31.01.25, доказів на підтвердження оплати вищевказаної заборгованості боржником не надано.

Таким чином, заявником доведено належним чином, а боржником не спростовано факту існування у останнього заборгованості в розмірі 217 620,00 грн., строк оплати якої є таким, що настав.

Враховуючи наведене, господарський суд приходить до висновку про наявність ознак неплатоспроможності ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Також слід зазначити, що Кодекс України з процедур банкрутства встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи (преамбула Кодексу). Метою відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом через застосування процедур банкрутства передбачених Кодексом, є саме задоволення вимог кредиторів.

За таких обставин, можна дійти висновку, що у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання, у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур передбачених Кодексом для задоволення своїх кредиторських вимог у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що відсутність доказів вжиття заходів щодо стягнення з боржника суми боргу не є свідченням неправильного застосування господарським судом положень ст.ст. 1, 34, 35, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, а також не вказує про передчасність, при ухваленні рішення про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки можливість застосування щодо боржника процедур передбачених Кодексом є альтернативним способом задоволення грошових вимог кредитора у тому випадку, коли відсутній спір про право щодо вимог кредитора. Вищезазначена правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі № 905/2030/19.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Ч. 13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачає, що процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства з процедур банкрутства, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Судом встановлено, що зазначена вище заборгованість ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" перед ТОВ "МАКЛЕТ" в розмірі 217 620,00 грн. боржником не погашена та не спростована.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявлені вимоги в розмірі 217 620,00 грн. основного боргу - є обґрунтованими і підтверджені наданими доказами та підлягають визнанню, а представлені матеріали є достатніми для відкриття провадження у справі № 902/237/25 про банкрутство ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" та введення процедури розпорядження майном боржника на 170 календарних днів.

Також, суд звертає увагу на необхідність призначення розпорядника майна боржника у даній справі.

В силу п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

В заяві ініціюючий кредитор посилаючись на ч. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, пропонує суду кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. (свідоцтво № 1167 від 02.07.2013) для виконання повноважень розпорядника майна, заяву якого на участь у справі додано до матеріалів заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК".

За змістом ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи;

7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років;

8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

Як вбачається із змісту заяви арбітражним керуючим повідомлено, що він не належить до жодної з категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, до поданої заяви, арбітражним керуючим додано, зокрема, копію Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013; про підвищення кваліфікації № 1177 від 15.02.2024; договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків ДВО-Ар № 20/0100/24-11 від 10.09.2024.

Враховуючи вищевикладене, проаналізувавши норми діючого законодавства та дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного Потупало Н.І. (яка запропонована ініціюючим кредитором) вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його розпорядником майна боржника у даній справі.

В зв`язку з викладеним, суд задовольняє клопотання ТОВ "МАКЛЕТ" про призначення арбітражного керуючого та заяву арбітражного керуючого Потупало Н.І. про участь у справі та призначає розпорядником майна боржника ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" арбітражного керуючого Потупало Н.І.

Що стосується встановлення розміру основної грошової винагороди, то відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Довідка про середньомісячну заробітну плату керівника боржника у справі відсутня.

Враховуючи, що кредитором було долучено до матеріалів справи квитанцію про сплату авансового внеску арбітражному керуючому у розмірі 72 000,00 грн., господарський суд вважає за доцільне встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок господарського суду. У разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

На підставі ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

За наслідками проведення підготовчого засідання, суд дійшов висновку про призначення попереднього засідання на 10.06.2025.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 28, 30, 34, 36, 39, 40, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, п. 8 ч. 1 ст. 20, ст. 42, 73, 74, 76-79, 80, 86, 196, 197, 232, 233, 234, 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" (вул. 600-річчя, буд. 25, м. Вінниця, 21027, код 44642056).

2. Визнати вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "МАКЛЕТ" (вул. Філатова Академіка, буд. 1/22, офіс 25, м. Київ, 01042, код 41041766) в сумі 217 620,00 грн. боргу.

3. Задовольнити клопотання кредитора та заяву арбітражного керуючого Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ЛОДЖІСТІК".

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника на 170 календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна арбітражного керуючого: Потупало Наталія Ігорівна (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107; ел. адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

6. Встановити грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором) на депозитний рахунок Господарського суду Вінницької області, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

7. Зобов`язати розпорядника майна Потупало Н.І. виконати вимоги Кодексу України з процедур банкрутства.

8. З моменту відкриття провадження у справі:

- пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;

- пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;

- арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

- корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;

- задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

- рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

9. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів - зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні про запровадження мораторію.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

- забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника) або перебування майна боржника, яке є предметом забезпечення, на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

- забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

- не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

- зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

- не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Дія мораторію не поширюється на: вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення; будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник; на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності; задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом; задоволення вимог кредиторів шляхом звернення стягнення на предмет обтяження, що забезпечує виконання зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності - сторони генеральної угоди відповідно до вимог статті 94 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

10. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави (у разі наявності).

У процедурі розпорядження майном, заборонити боржнику без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено Кодексом України з процедур банкрутства та здійснювати продаж істотних активів боржника.

11. Розпоряднику майна подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 30 травня 2025.

12. Призначити попереднє засідання у справі № 902/237/25 на 10 червня 2025 р. на 10:30 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області, м. Вінниця вул. Пирогова, 29, 3-й поверх, 4-й зал).

13. Розпоряднику майна Потупало Н.І. надати до суду реєстр вимог кредиторів.

14. Розпоряднику майна не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі № 902/237/25 про банкрутство ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, відомості подати до суду.

15. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника (офіційне оприлюднення) на офіційному веб-порталі судової влади України.

16. Згідно ч. 12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

17. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

18. Повний текст ухвали суду складено на підписано 25.04.2025.

19. Копію ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронну адресу: ТОВ "МАКЛЕТ" - ; ТОВ "СМАРТ ЛОДЖІСТІК" - ; арбітражному керуючому - Потупало Н.І. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , Першому відділу ДВС у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Вінницькому міському суду Вінницької області - ; Регіональному відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради - .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2- Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, Вінниця, 21050)