номер провадження справи 14/78/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.04.2025 Справа № 908/3056/24 (908/718/25)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11, про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності у справі про банкрутство №908/3056/24

Кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11,

2. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34,

Ліквідатор Зибін Антон Олександрович (свідоцтво №71 від 08.02.2013 року, адреса: а/с 2547, м. Дніпро, Україна, 49041)

Учасники процесу: від ТОВ Оптімусагро Трейд Савенко О.О.; ліквідатор Зибін А.О.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.12.2024. відкрито провадження у справі №908/3056/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, . Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11, до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 34 621 422,03 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Зибіна Антона Олександровича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 04.02.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 04.02.2025. Попереднє засідання суду призначено на 11.02.2025. о/об 10-20.

10.12.2024. за №74843 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, .

До господарського суду в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11, з додатковими грошовими вимогами на суму 5 324 996,83 грн.

2. Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 233 762,66 грн.

Ухвалою суду від 11.02.2025. визнані додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11, на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5 324 996,83 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів. Визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 570,84 грн. 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 98 471,96 грн. 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 130 719,86 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 03.03.2025. Встановлено дату підсумкового засідання суду 11.03.2025. о/об 10-00 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, наявну дебіторську заборгованість.

Постановою господарського суду Запорізької області від 11.03.2025. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Зибіна Антона Олександровича.

21.03.2025. до господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11, надійшла заява про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності. У поданій заяві Заявник просить суд: Стягнути солідарно з ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків не відомий), ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО» (ідентифікаційний код 22157340) 40 221 362, 32 гривень.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду наведену вище заяву призначено для розгляду судді Сушко Л.М.

Ухвалою суду від 02.04.2025. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11, про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності у справі про банкрутство №908/3056/24 прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 29.04.2025. о/об 11-40. Залучено до участі у справі №908/3056/24 в межах розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності керівника боржника ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 , адреса з Єдиного державного демографічного реєстру: АДРЕСА_2 ); учасника боржника ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_3 РНОКПП НОМЕР_2 ); учасника боржника ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ). Запропоновано ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 подати письмові пояснення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності у справі №908/3056/24. Витребувано у Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (ідентифікаційний код 37573508; адреса 69005, м. Запоріжжя, б-р Центральний, 27; Електронна пошта ) належним чином засвідчені копії всіх документів, що містяться у матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, .

Ухвала суду від 02.04.2025. була направлена ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 на адреси з Єдиного державного демографічного реєстру.

16.04.2025. до господарського суду від Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради надійшли копії документів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО.

28.04.2025. від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю.

У судовому засіданні 29.04.2025. представник Заявника підтримав вимоги заяви про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності в обгрунтування яких, зокрема зазначив наступне: Після того як 29.01.2023 року строк дії Договору поставки № 60610 від 28.01.2022 року закінчився Боржник мав обов`язок повернути суму попередньої оплати, на яку не був поставлений товар. Відтак з лютого 2023 року існувала прострочена заборгованість ТОВ НВТ «ПЛАВЕРС ЛТД КО» перед ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» в сумі 36 017 990, 60 гривень; ці вимоги стали безспірними 24.04.2024 року внаслідок набрання законної сили Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.03.2024 року по справі №908/3682/23. Щодо заборгованості Боржника перед іншим кредитором, то як встановив Суд, зокрема: «Податковий борг з єдиного податку виник на підставі наступного: - самостійного подання Боржником податкової декларації платника єдиного податку четвертої групи № від 22.03.2024 термін сплати 22.03.2024 на суму 109 524, 43 гривень. З урахуванням сплати/переплати у сумі 11 134, 12 грн. залишок боргу складає 98 390, 31 гривень. Заборгованість з єдиного внеску, нарахованого роботодавцем на суми: заробітної плати, винагороди за договарми ЦПХ, допомозі по тимчасовій непрацездатності виникла на підставі: - самостійного нарахування Боржником податкового розрахунку сум доходу, нарахованого/сплаченого на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 09.11.2022 (термін сплати 09.11.2022) у сумі 4 688, 93 гривень. З урахуванням сплати/переплати у сумі 118, 09 грн залишок заборгованості складає 4 570, 84 гривень.

Для виявлення дебіторської заборгованості боржника (грошових коштів, які належить боржникові від інших осіб) до АБ «УКРГАЗБАНК» було скеровано вимогу, у відповідь на яку АБ «УКРГАЗБАНК» за супровідним листом від 05.06.2024 року В результаті опрацювання вказаної інформації встановлено, що Боржник в період з 10.03.2022 року по 07.07.2022 року (включно) 49 разів отримував кошти готівкою через касу АБ «УКРГАЗБАНК» для надання позики. Всього було надано позики (знято готівкою через касу банку) 485 мільйонів гривень. Зазначені операції відповідають Критеріям ризику ВК/ФТ, визначеним у Додатку до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 19.05.2020 № 65. Інформації про увесь рух грошових коштів по рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО» (Ідентифікаційний код 22157340). Відповідні обставини підтверджують Листи АБ УКРГАЗБАНК від 05.06.2024 року за №БТ-6355 та АТ «УКРЕКСІМБАНК» від 10.07.2024 року №БТ/0025800/3699-24 і інформація про рух грошових коштів по рахунках ТОВ НВТ «ПЛАВЕРС КО ЛТД» в період з 24.02.2022 року до 28.05.2024 року.

Розпорядник майна ТОВ НВТ «Плаверс, ЛТД, КО» проаналізувавши за доступними документами фінансово-господарську діяльність Боржника дійшов висновку: «Попри ризики впливу збройної агресії проти України на фінансово-господарську діяльність ТОВ НВТ «Плаверс, ЛТД, КО» виявлене систематичне протягом 2022-2023 років надання позик (зворотньої фінансової допомоги) на значні суми дає підстави для висновку про доведення підприємства до банкрутства».

З огляду на ці обставини ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» вважає, що члени органів управління Божника мали розуміти загрозу неплатоспроможності ТОВ НВТ «ПЛАВЕРС ЛТД КО» - у першому кварталі 2023 року, тобто не пізніше 31.03.2023 року, настання неплатоспроможності ТОВ НВТ «ПЛАВЕРС ЛТД КО» - у першому кварталі 2024 року, тобто не пізніше 31.03.2024 року.

Поряд з викладеним вище, Заявник у поданій заяві просить суд: Витребувати у Публічного акціонерного товариства АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК" (ідентифікаційний код 23697280; 03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1) щодо боржника Товариство з обмеженою відповідальністю НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО» (Ідентифікаційний код 22157340) - наявні договори позики (фінансової допомоги), на підставі яких проводились операції із переказу з рахунку (та із зарахування на рахунок) №UA 4419481 (код валюти 980) грошових коштів фінансової допомоги в період з 24.02.2022 року до 28.05.2024 року та операції з видачі коштів/готівки (засвідчені копії на папері або у електронній формі): - Договір №1-7 від 20.01.2022 року - Договір №12/11-21 від 12.11.2021 року - Договір №1/01 від 20.01.2022 року - Договір №8/1 від 06.07.2022 року - Договір №9/1 від 06.07.2022 року - Договір №10/1 від 06.07.2022 року - Договір позики від 20.01.2023 року; - Заяви на видачу коштів/готівки, довіреності на отримання коштів/ готівки, чеки та/або чекові книжки. 3. Витребувати у акціонерного товариства «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (ідентифікаційний код 00032112; 03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127) щодо боржника Товариство з обмеженою відповідальністю НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО» (Ідентифікаційний код 22157340) - наявні договори позики (фінансової допомоги), на підставі яких проводились операції із переказу з рахунку (та із зарахування на рахунок) №UA UA0004479 (код валюти 980) грошових коштів фінансової допомоги в період з 24.02.2022 року до 28.05.2024 року (засвідчені копії на папері або у електронній формі): - Договір №1 від 20.01.2022 року; - Договір №2 від 20.01.2022 року; - Договір №5 від 20.01.2022 року; - Договір №6 від 20.01.2022 року; - Договір №7 від 20.01.2022 року; - Договір №7-03 вiд 07.03.2022 року; - Договір №9-03 вiд 07.03.2022 року.

На думку Заявника, дослідження вищевказаних договорів є важливим з метою доведення тої обставини, що органи управління Боржника не могли не знати про загрозу неплатоспроможності та/або не мали наміру щось робити та/або нічого зробили, щоб погасити прострочену заборгованість перед кредиторами (адже з початку лютого 2023 року існувала прострочена заборгованість ТОВ НВТ «ПЛАВЕРС ЛТД КО» перед ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» в сумі 36 017 990, 60 гривень на додачу до податкового боргу в сумі у сумі 4 688, 93 гривень, який виник ще в останньому кварталі 2022 року).

У судове засідання 29.04.2025. ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином. Письмових пояснень на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності у справі №908/3056/24 не надали.

За приписами ч. ч. 1, 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено, зокрема, заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу, причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Оскільки договори позики (фінансової допомоги), на підставі яких проводились операції із переказу з рахунку (та із зарахування на рахунок) № НОМЕР_3 (код валюти 980) грошових коштів фінансової допомоги в період з 24.02.2022 року до 28.05.2024 року повинні перебувати у боржника, суд вважає за необхідне, з власної ініціативи витребувати їх у керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 .

У зв`язку з неявкою представників сторін, з врахуванням заявленого клопотання, засідання у справі №908/3056/24 слід відкласти.

Керуючись ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 202, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11, про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності у справі про банкрутство №908/3056/24 відкласти на 20.05.2025. о/об 11-00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Повторно запропонувати ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 подати письмові пояснення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд про покладення на органи управління боржника солідарної відповідальності у справі №908/3056/24.

Витребувати у керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) всі наявні договори позики (фінансової допомоги), на підставі яких проводились операції із переказу з рахунку боржника (та із зарахування на рахунок) № НОМЕР_3 (код валюти 980) грошових коштів фінансової допомоги в період з 24.02.2022 року до 28.05.2024 року.

Попередити ОСОБА_1 що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд вправі застосувати до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені статтями 134, 135 ГПК України.

Копію ухвали надіслати сторонам у справі, ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 , адреса з Єдиного державного демографічного реєстру: АДРЕСА_2 ); ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_3 РНОКПП НОМЕР_2 ); ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 01.05.2025.

Суддя Л.М. Сушко