ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.04.2025м. ДніпроСправа № 904/5051/24

за заявою Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" (01024, м.Київ, вул. Чикаленка Євгена, буд. 42/4, )

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (52523, Синельниківський р-н, Дніпропетровська обл., с. Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1с, )

про визнання грошових вимог

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Боржник ТДВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ": адвокат Лебідь О.П. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1342951 від 16.12.2024 року

Кредитор БОНТЛАБ ВАСИЛЬ ВАСИЛЬОВИЧ (поза межами приміщення суду) - ТОВ "СПЕКТР-АГРО"

Заявник ТОВ "Кліринг Фінанс" : адвокат Панченко О.В. (в залі суду) - Ордер 1360700 від 10.02.2025

Заявник АТ "Державний ощадний банк України": адвокат Яковенко Т.А. (в залі суду) - Довіреність № 19/4-02/82 від від 10.03.2025

Розпорядник майна Косякевич Сергій Олексійович (поза межами приміщення суду)

Заявник АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК": не з`явився (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

14.01.2025 ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі №904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" (52523, Дніпропетровська область, Синельниківський район, село Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С, ідентифікайний код 03563117). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (код 36348550) до Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" на суму 14 720 539,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280, 00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 14.01.2025. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів, до 03.07.2025. Розпорядником майна Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво № 40 від 31.01.2013; адреса для листування: 04211, м. Київ, а/с № 5). Призначено попереднє засідання суду на 18.03.2025 на 10:20.

На веб-сайті Верховного Суду 14.01.2025 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

27.01.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника на суму 4 067 317,64 грн, що забезпечені заставою рухомого майна. Прийнято заву Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" про визнання грошових вимог до розгляду у попередньому засіданні на 18.03.2025 о 10:20.

06.03.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від розпорядника майна Косякевича С.О. надійшла заява, в якій зазначено, що розпорядником майна розглянуто та визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" частково на суму 4 070 162,44 грн.

17.03.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" надійшла заява, відповідно до якої боржником визнані грошові вимоги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" в повному обсязі.

18.03.2025 ухвалою господарського суду, зокрема, відкладено попереднє засідання суду на 15.04.2025 на 11:40.

У зв`язку з перебуванням судді Примака С.А. на лікарняному, судове засідання 15.04.2025 не відбулося.

21.04.2025 ухвалою господарського суду призначено попереднє засідання суду на 30.04.2025 на 11:45.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши у судовому засіданні пояснення сторін, господарський суд встановив наступне.

Грошові вимоги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" ґрунтуються на наступному.

Між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (надалі Банк/Позивач) та Товариством з додатковою відповідальністю «Агротехсервіс-Синельникове» () (надалі Клієнт або Боржник/Відповідач) було укладено Договір про надання банківських послуг № 4/21 від 22.03.2021 (далі Договір).

Відповідно до умов Договору, Банк надає на вимогу Клієнта Банківську послугу, а Клієнт приймає Банківську послугу та зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені Договором відносно такої Банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг Банку.

Так, у відповідності до п. 14.1. Договору, Банком надано на вимогу Клієнта Банківську послугу, а саме Кредитна лінія не відновлювальна в 10 000 000,00 гривень з 22.03.2021 до 21.06.2026 включно.

Генеральний ліміт: 10 000 000,00 гривень, генеральний строк до 31.12.2026 включно.

У відповідності до кредитної заявки № 1 від 23.03.2021 Клієнт запросив у Банку суму кредиту в 9 907 180,18 гривень для придбання дощувальної машини Reinke шляхом перерахування Кредиту на рахунок продавця/постачальника за договором купівлі-продажу/поставки, процентна ставка 12,05 % річних.

За умовами заяви про зміну умов траншу № 1 від 12.08.2022 Клієнт звернувся до Банку з проханням змінити графік (порядок) повернення Траншу, викладений у кредитній заявці.

У заяві про зміну умов траншу № 1 від 11.09.2024 Клієнт просив Банк ще раз змінити графік (порядок) повернення Траншу, викладений у кредитній заявці.

За умовами Договору про зміну № 5 від 11.09.2024 до Договору сторони погодили внести зміни до п.14.1. Договору, визначили ліміт Кредитної лінії не відповлюваної в 3 962 870,98 гривень на інвестиційні цілі під змінювану процентну ставку (далі Базова процентна ставка або БПС), що розраховується з застосуванням наступної формули:

БПС = Індекс UIRD (3m) + 7,0 %річних

Сторони домовилися, що у разі, коли розмір Базової процентної ставки, визначений відповідно до формули вище, становитиме розмір, що перевищує 23% річних, Базова процентна ставка нараховуватиметься в розмірі 23% річних (далі Максимальна процентна ставка)

Розмір UIRD (3m) станом на Дату Рефінансування заборгованості 7,14 %, розмір Базової процентної ставки протягом періоду з Дати Рефінансування заборгованості до першої Дати корегування Індексу UIRD (3m), якщо інше не передбачено Договором: 14,14 % річних.

За умовами Договору Банком виконані свої зобов`язання в повному обсязі та надано клієнтам в користування грошові кошти за кредитами в межах суми ліміту в 9 907 180,18 гривень.

Згідно пункту 3 Договору Проценти нараховуються в останній Банківський день кожного календарного місяця (далі місяць нарахування) на суму фактичної заборгованості Клієнта за Банківською послугою на щоденній основі протягом місяця нарахування і підлягають сплаті Клієнтом Банку протягом перших п`яти днів місяця, наступного за місяцем нарахування.

Натомість, в порушення умов Договору та вимог чинного законодавства України, а саме: ст. ст. 525, 526, 530, 1049, 1054 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), Клієнт не виконав Боргові зобов`язання в частині сплати процентів за користування грошовими коштами, як то визначено умовами Розділів 3 та 14 Договору та не дотримався графіку повернення основної суми кредиту, за яким станом на 30.09.2024 дозволений розмір максимальної заборгованості Клієнта після сплати відповідної суми на відповідну дату має складати 2 972 152,78 гривень.

З метою забезпечення належного виконання зобов`язань за Основним договором, між Банком та Боржником було укладено Договір застави № 4/21/1 від 22.03.2021.

Відповідно до пункту 3 договору застави сторони погодили, що в силу застави, що виникає на підставі Договору застави, Заставодавець передає в заставу рухоме майно, опис якого міститься в пункті 13 Договору застави. В силу застави, що виникає на підставі Договору застави, Банк має право у разі порушення Клієнтом та/або Заставодавцем Боргових зобов`язань, одержати задоволення своїх вимог за рахунок Предмета застави переважно перед іншими кредиторами Застававодавця / особами, права та/або вимоги яких на Предмет застави не зареєстровані у встановленому законом порядку або зареєстровані після державної реєстрації застави за Договором застави.

За рахунок Предмета застави Банк має право задовольнити свої вимоги, що випливають з Договору (основне зобов`язання), а саме: відносно Боргових зобов`язань в повному обсязі, включаючи сплату основної суми боргу, сплату процентів, неустойки (штрафів, пені), та будь-якого збільшення цієї суми, відшкодування витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Борговими зобов`язаннями і зверненням стягнення на Предмет застави, витрат на утримання і збереження Предмета застави, витрат на страхування Предмета застави, збитків, завданих Банку внаслідок порушення Боргових зобов`язань, тощо.

Заставою забезпечене виконання як дійсного зобов`язання, так і задоволення вимог, які можуть виникнути в майбутньому на підставі Договору.

Опис предмету застави наведений в розділі 13 Договору застави:

1. Дощувальна машина Reinke E2065 440,7м (2021 року виробництва, заводський номер 0121-78858) вартість 2 503 071,50 гривень,

2. Дощувальна буксирувана машина Reinke E2065 492,5м (2021 року виробництва, заводський номер 0121-78857) вартість 3 143 350,39 гривень,

3. Дощувальна реверсивно буксирувана машина Reinke E2065 499,8м (2021 року виробництва, заводський номер 0121-78859) вартість 3 453 562,41 гривень.

За умовами Договору про зміну № 1 від 13.02.2024 до Договору застави № 4/21/1 від 22.03.2021 сторони погодили виключити з переліку предметів застави дощувальну машину Reinke E2065 440,7м (2021 року виробництва, заводський номер 0121-78858).

Таким чином, в заставі Банку станом на 14.01.2025 перебували:

1. Дощувальна буксирувана машина Reinke E2065 492,5м (2021 року виробництва, заводський номер 0121-78857) вартість 3 143 350,39 гривень,

2. Дощувальна реверсивно буксирувана машина Reinke E2065 499,8м (2021 року виробництва, заводський номер 0121-78859) вартість 3 453 562,41 гривень.

Загальна вартість застави становить 6 596 912,80 гривень.

Отже, заявником Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" зазначено, що заборгованість Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" за кредитом станом на 14.01.2025 складає 4 067 317,64 гривень, з яких:

- 2 972 152,78 гривень строкова заборгованість,

- 890 718,20 - прострочена заборговансть,

- 202 446,66 гривень нараховані проценти за період з 01.01.2025 по 14.01.2025.

Господарським судом встановлено, що під час підрахунку заборгованості, заявником було допущено арифметичну помилку, а саме розмір суми заборгованості зазначений 4 067 317,64 грн, в той час як правильна сума заборгованості складає 4 065 317,64 грн.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином згідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з частиною першою ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 ст. 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Враховуючи обґрунтованість та законність грошових вимог Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК", господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" частково у розмірі 4 065 317,64 грн як вимоги забезпечені заставою рухомого майна, в решті грошових вимог у розмірі 2 000,00 грн відмовити, враховуючи допущену арифметичну помилку при підрахунку заборгованості за кредитним зобов`язанням.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" (01024, м.Київ, вул. Чикаленка Євгена, буд. 42/4, ) частково у розмірі 4 065 317,64 грн - вимоги, забезпечені заставою, 4 844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір). В решті грошових вимог у розмірі 2 000,00 грн відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 30.04.2025 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак