ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

29.04.2025м. ДніпроСправа № 904/469/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від АТ "Оператор газорозподільної системи "ПОЛТАВАГАЗ": Плескач Ю.А., представник.

Від ТОВ "ПОЛТАВАЕНЕРГОЗБУТ: Черевань Л.С., представник.

Від ТОВ "КАІС АГРО": Гетьман А.А., адвокат.

Кредитор: ФОП Воробець С. І.

Арбітражний керуючий: Толстих А.В.

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

04.02.2025 ТОВ "ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 05.02.2025 прийнято заяву ТОВ "ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" до розгляду в підготовчому засіданні на 13.02.2025.

Ухвалою господарського суду від 13.02.2025 відкладено розгляд заяви ТОВ "ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" в підготовчому засіданні на 03.03.2025.

Ухвалою господарського суду від 03.03.2025 відкрито провадження у справі №904/469/25 за ТОВ «ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1» про визнання банкрутом ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 20.08.2025. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" арбітражного керуючого Толстих А.В. Призначено попереднє засідання суду на 29.04.2025.

03.03.2025 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП", №75424.

31.03.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 40 044 599, 44 грн. та судового збору в розмірі 6 056, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2025 прийнято заяву ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія" до боржника ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" про визнання грошових вимог в розмірі 40 044 599, 44 грн. та судового збору в розмірі 6 056, 00 грн. по справі про банкрутство №904/469/25 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 29.04.2025.

14.04.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшов звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів з додатками.

15.04.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшла заява про долучення до матеріалів справи листа ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» від 15.04.2025 вих.№1504/25 про розгляд заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарським судом встановлено наступне.

Заявлені вимоги ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛЕМУРІЯ» («Позикодавець») перед ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» («Позичальник») ґрунтуються на наступному.

1. Між ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» (Фінансова установа) та ТОВ «ЛСГ» (Позичальник) 08.08.2023 року був укладений Договір № 0808/23-Л надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту, згідно пункту 1.1. якого Фінансова установа надає позичальникові на умовах, визначених договором у власність кошти у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту у розмірі 33 270 000,00 грн. з оплатою по процентній ставці 22 % річних, Позичальник зобов`язується повернути кошти за фінансовою послугою та сплатити проценти.

Відповідно до умов Договору № 0808/23-Л Фінансовою установою було перераховано на розрахунковий рахунок Позичальника грошові кошти в сумі 33 270 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 49 від 28.08.2023 року.

Згідно пункту 2.2. Договору № 0808/23-Л зі змінами внесеними на підставі Додаткової угоди № 1 від 14.06.2024 року, Позичальник зобов`язується повернути кошти в повному обсязі до 28.02.2025 року.

Згідно пункту 2.3. Договору № 0808/23-Л, Позичальник зобов`язується щоквартально, протягом 10 банківських днів з дня закінчення чергового кварталу, здійснювати оплату процентів за користування наданими коштами.

Відповідно до даних ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ», станом на 28.02.2025 року, розмір заборгованості Позичальника перед Фінансовою установою за Договором № 0808/23-Л складається: з суми неповернутої позики 33 270 000,00 грн. та з суми несплачених процентів - 5 915 679,44 грн.

Отже, загальна сума грошових зобов`язань ТОВ «ЛСГ» перед ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» за Договором № 0808/23-Л станом на 28.02.2025 року становить 39 185 679,44 грн.

З метою досудового врегулювання спірного питання 02.03.2025 року представником ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» було вручено директорові ТОВ «ЛСГ» особисто вимогу про повернення грошових коштів, що підтверджується відміткою директора ТОВ «ЛСГ» ОСОБА_1 від 02.03.2025 року, в якій Позичальник вимагав негайного повернення грошових коштів за Договором № 0808/23-Л.

Проте, станом на дату подачі цієї заяви до суду, всупереч умовам Договору № 0808/23-Л та додаткової угоди № 1 від 14.06.2024 року до Договору, ТОВ «ЛСГ» не повернула ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» грошові кошти в сумі 39 185 679,44 грн. та не надано відповідь на вимогу ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ».

2. Між ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» (надалі Фінансова установа, ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ») та ТОВ «ЛСГ» (надалі Позичальник) 30.08.2023 року був укладений Договір № 3008/23-Л надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту, згідно пункту 1.1. якого Фінансова установа надає позичальникові на умовах, визначених договором у власність кошти у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту у розмірі 730 000,00 грн. з оплатою по процентній ставці 22 % річних, Позичальник зобов`язується повернути кошти за фінансовою послугою та сплатити проценти.

Відповідно до умов Договору № 3008/23-Л Фінансовою установою було перераховано на розрахунковий рахунок Позичальника грошові кошти в сумі 730 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 52 від 30.08.2023 року.

Згідно пункту 2.2. Договору № 3008/23-Л зі змінами внесеними на підставі Додаткової угоди № 1 від 14.06.2024 року, Позичальник зобов`язується повернути кошти в повному обсязі до 28.02.2025 року.

Згідно пункту 2.3. Договору № 3008/23-Л, Позичальник зобов`язується щоквартально, протягом 10 банківських днів з дня закінчення чергового кварталу, здійснювати оплату процентів за користування наданими коштами.

Відповідно до даних ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ», станом на 28.02.2025 року, розмір заборгованості Позичальника перед Фінансовою установою за Договором № 3008/23-Л складається: з суми неповернутої позики 730 000,00 грн., та з суми несплачених процентів - 128 920,00 грн.

Отже, загальна сума грошових зобов`язань ТОВ «ЛСГ» перед ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» за Договором № 3008/23-Л станом на 28.02.2025 року становить 858 920,00 грн.

З метою досудового врегулювання спірного питання 02.03.2025 року представником ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» було вручено директорові ТОВ «ЛСГ» особисто вимогу про повернення грошових коштів, що підтверджується відміткою директора ТОВ «ЛСГ» ОСОБА_1 від 02.03.2025 року, в якій Позичальник вимагав негайного повернення грошових коштів за Договором № 3008/23-Л.

Проте, станом на дату подачі цієї заяви до суду, всупереч умовам Договору №3008/23-Л та додаткової угоди № 1 від 14.06.2024 року до Договору, ТОВ «ЛСГ» не повернула ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» грошові кошти в сумі 858 920,00 грн. та не надано відповідь на вимогу ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ».

Згідно вимог статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до положень статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що у якщо в зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно з ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

За нормами ч. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Частиною 1 статті 1050 Цивільного кодексу України, визначено, що якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.

За приписами ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 625 Цивільного кодексу України застосовується до всіх грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено спеціальними нормами, які регулюють відносини, пов`язані з виникненням, зміною чи припиненням окремих видів зобов`язання.

Відповідно ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошових зобов`язань на вимогу кредитора, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 відсотка річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" перед ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія" не погашено та становить 40 044 599, 44 грн.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" в розмірі 40 044 599, 44 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 40 044 599, 44 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м. Дніпро, пр. Мануйлівський, буд. 73, кімн. 208; ідентифікаційний код юридичної особи 43275848) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 9-А, каб. 3-13; ідентифікаційний номер юридичної особи 44629983) на суму:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 40 044 599, 44 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 29.04.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 01.05.2025.

Суддя С.В. Мартинюк