ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2025 року Справа № 902/378/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Павлюк І.Ю., суддя Розізнана І.В. , суддя Грязнов В.В.

секретар судового засідання Соколовська О.В.

за участю представників:

відповідача ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД" Атаманюк Я.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" (вх. №951/25 від 03.03.2025) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" (вх. 953/25 від 03.03.2025) на рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24 (повний текст складений 13.02.2025)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В"

про витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В"

про витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24 відмовлено повністю у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про:

- визнання нікчемним Договору купівлі-продажу від 24.03.2010, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В";

- визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 щодо виробничого будинку загальною площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 29.12.2023 №9095, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" нерухомого майна: виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

Закрите провадження у справі №902/378/24 в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про визнання нікчемним Рішення Постійно діючого третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 № 6/1-10.

Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 15140,00 грн та розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову в сумі 1 514,00 грн - залишено за ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ".

Відмовлено повністю у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про:

- визнання нікчемним Договору купівлі-продажу від 24.03.2010, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В";

- визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 29.12.2023 № 9095, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" нерухомого майна: виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

Закрите провадження у справі №902/378/24 в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про визнання нікчемним Рішення Постійно діючого третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10.

Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 15 140,00 грн - залишено за ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ".

Вказане рішення мотивоване тим, що вимоги первісного позову та позову третьої особи в частині визнання нікчемності Договору купівлі-продажу від 24.03.2010, укладеного між ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" і ТОВ "ЕКСПРЕС-В"; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2023 №9095, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (стосовно реєстрації права власності за ТОВ Експрес-В та ТОВ ВІННАФТОТРЕЙД) є неефективними способами захисту прав, що є підставою для відмови у задоволенні первісного позову та позову третьої особи у цій частині вимог. Також місцевий господарський суд повважав, що провадження у справі в частині вимог первісного позову та позову третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору про визнання нікчемності Рішення Постійно діючого третейського суду при товарній біржі підлягає закриттю на підставі ст. 231 ГПК України. Щодо позовних вимог про витребування спірного майна ТОВ ВІННАФТОТРЕЙД, як особи за якою зареєстровано право власності, місцевий господарський суд дійшов висновку, що жоден з досліджених правовстановлюючих документів та судових рішень не містить відомостей про виникнення у ТОВ ПРОМХОЛДИНГ або ТОВ ПРОМІНВЕСТХОЛДИНГ права власності на приміщення літ. П, Р, тобто позивачами не доведено обставин виникнення та реєстрації права власності на спірне нерухоме майно, не спростовано презумпцію правомірності зареєстрованого за відповідачем права власності, відтак не доведено обставин порушення прав власності та необхідність їх судового захисту. Отже, позовні вимоги в цій частині теж не підлягають задоволенню

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" звернулося до суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24. Ухвалити нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" - задовольнити.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, скаржник зазначає наступне:

- державному реєстратору речових прав третя особа, як підставу реєстрації, подала рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 №6/1-10 та "договір" купівлі-продажу від 24.03.2010;

- разом з тим сам "договір" купівлі-продажу від 24.03.2010 не передбачав третейського застереження. Більш того, в пункті 5.2 прописано, що спори підлягають вирішенню в господарському суді в установленому законодавством порядку. Відтак, жоден третейський суд навіть теоретично не мав жодної юрисдикції та повноважень відносно майна позивача і так званого "договору" купівлі-продажу від 24.03.2010;

- сам же "договір" укладено в простій письмовій формі, нотаріально не посвідчувався. Таким чином, відсутність нотаріального посвідчення та державної реєстрації так званого "договору" від 24.03.2010 робить його нікчемним.

- у даному "договорі" від 24.03.2010 від імені ТОВ "Промхолдинг" підписувався нібито "директор" Сухобоков В.А. Разом з тим станом на 24.03.2010 керівником і директором ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" був ОСОБА_1 . Вказане підтверджується витягом з ЄДР від 22.02.2024, що додавався до позову;

- у вказаному "договорі", який разом з рішенням третейського суду став підставою для державної реєстрації права власності, власником майна зазначений саме апелянт/позивач. Але на викладене вище суд першої інстанції уваги не звернув. Більш того, якщо суд визнає, що право власності за третьою особою (і в подальшому за відповідачем) було зареєстровано на підставі дійсних, належних і достовірних правовстановчих документів, то наведені ним аргументи про неподання позивачем своїх правовстановчих документів не мають жодного правового чи фактичного сенсу;

- якщо ж суд не визнає права власності позивача (нехай навіть не поточного, а того, яке існувало на час укладення "договору" від 24.03.2010), то відсутність права відчужувати спірне майно автоматично робить таку угоду нікчемною як і усі подальші наявні в справі документи, зокрема і "рішення" третейського суду та договір купівлі-продажу від Третьої особи на користь Відповідача від 29.12.2023 №9095.

- інакше кажучи, неможливо без логічного і фактичного протиріччя (яке наявне в оскаржуваному рішенні): встановити наявність права власності Позивача на спірне майно і не визнати незаконними/недійсними/нікчемними "договір" від 24.03.2010 та рішення третейського суду від 05.07.2010 та не витребувати його з чужого незаконного володіння, яке виникло на підставі нікчемних договорів і рішень; встановити відсутність права власності Позивача на спірне майно і так само не визнати незаконними/недійсними/нікчемними "договір" від 24.03.2010 та рішення третейського суду від 05.07.2010;

- таке протиріччя пояснюється тим, що в доданих до позову документах, а саме в "договорі" купівлі-продажу від 24.03.2010, відчужувачем спірного майна як раз вказаний апелянт/позивач. Якщо "договір" є чинним, законним і нескасованим, то і право власності апелянта за таким договором презюмується.

- натомість якщо право власності позивача на спірне майно не встановлено або відсутнє, то і "договір" купівлі-продажу від 24.03.2010, за яким третя особа та відповідач набули прав власності, не можуть вважатися дійсними і законними, за принципом плодів отруєного дерева;

- судом було неповно з`ясовано обставини справи, а саме не встановлено належним чином наявність чи відсутність права власності позивача на спірне майно і незалежно від його наявності чи відсутності не застосовано відповідні правові наслідки, а саме визнано нікчемність договору купівлі-продажу від 24.03.2010, що був укладений між ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" і ТОВ "ЕКСПРЕС-В" та рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 №6/1-10.22;

- чинна на той час ст. 6 ЗУ "Про третейські суди" вже не передбачала можливості вирішення даної категорії спорів третейськими судами взагалі;

- щодо неефективності визнання договору нікчемним скаржник звертає увагу на усталену практику ВС в подібних справах (наприклад постанова від 04.06.2019 у справі №916/3156/17): за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (пункти 94-95 постанови). Суд першої інстанції, визнаючи обраний позивачем спосіб захисту неефективним, мав одночасно в мотивувальній частині рішення встановити або спростувати нікчемність "договору" купівлі-продажу від 24.03.2010 та "рішення" третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 №6/1- 10.29. Всупереч цьому, суд самоусунувся від оцінки вказаних доказів, чим порушив вимоги ст. 86 та 238 ГПК України.

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" звернулося до суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24. Ухвалити нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" - задовольнити.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, скаржник зазначає наступне:

- державному реєстратору речових прав третя особа, як підставу реєстрації, подала рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 №6/1-10 та "договір" купівлі-продажу від 24.03.2010;

- разом з тим сам "договір" купівлі-продажу від 24.03.2010 не передбачав третейського застереження. Більш того, в пункті 5.2 прописано, що спори підлягають вирішенню в господарському суді в установленому законодавством порядку. Відтак, жоден третейський суд навіть теоретично не мав жодної юрисдикції та повноважень відносно майна позивача і так званого "договору" купівлі-продажу від 24.03.2010;

- сам же "договір" укладено в простій письмовій формі, нотаріально не посвідчувався. Таким чином, відсутність нотаріального посвідчення та державної реєстрації так званого "договору" від 24.03.2010 робить його нікчемним.

- у даному "договорі" від 24.03.2010 від імені ТОВ "Промхолдинг" підписувався нібито "директор" Сухобоков В.А. Разом з тим станом на 24.03.2010 керівником і директором ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" був ОСОБА_1 . Вказане підтверджується витягом з ЄДР від 22.02.2024, що додавався до позову;

- у вказаному "договорі", який разом з рішенням третейського суду став підставою для державної реєстрації права власності, власником майна зазначений саме апелянт/позивач. Але на викладене вище суд першої інстанції уваги не звернув. Більш того, якщо суд визнає, що право власності за третьою особою (і в подальшому за відповідачем) було зареєстровано на підставі дійсних, належних і достовірних правовстановчих документів, то наведені ним аргументи про неподання позивачем своїх правовстановчих документів не мають жодного правового чи фактичного сенсу;

- якщо ж суд не визнає права власності позивача (нехай навіть не поточного, а того, яке існувало на час укладення "договору" від 24.03.2010), то відсутність права відчужувати спірне майно автоматично робить таку угоду нікчемною як і усі подальші наявні в справі документи, зокрема і "рішення" третейського суду та договір купівлі-продажу від третьої особи на користь відповідача від 29.12.2023 №9095.

- інакше кажучи, неможливо без логічного і фактичного протиріччя (яке наявне в оскаржуваному рішенні): встановити наявність права власності позивача на спірне майно і не визнати незаконними/недійсними/нікчемними "договір" від 24.03.2010 та рішення третейського суду від 05.07.2010 та не витребувати його з чужого незаконного володіння, яке виникло на підставі нікчемних договорів і рішень; встановити відсутність права власності позивача на спірне майно і так само не визнати незаконними/недійсними/нікчемними "договір" від 24.03.2010 та рішення третейського суду від 05.07.2010;

- таке протиріччя пояснюється тим, що в доданих до позову документах, а саме в "договорі" купівлі-продажу від 24.03.2010, відчужувачем спірного майна як раз вказаний апелянт/позивач. Якщо "договір" є чинним, законним і нескасованим, то і право власності Апелянта за таким договором презюмується.

- натомість якщо право власності позивача на спірне майно не встановлено або відсутнє, то і "договір" купівлі-продажу від 24.03.2010, за яким третя особа та відповідач набули прав власності, не можуть вважатися дійсними і законними, за принципом плодів отруєного дерева;

- судом було неповно з`ясовано обставини справи, а саме не встановлено належним чином наявність чи відсутність права власності Позивача на спірне майно і незалежно від його наявності чи відсутності не застосовано відповідні правові наслідки, а саме визнано нікчемність договору купівлі-продажу від 24.03.2010, що був укладений між ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" і ТОВ "ЕКСПРЕС-В" та рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 №6/1-10.22;

- чинна на той час ст. 6 ЗУ "Про третейські суди" вже не передбачала можливості вирішення даної категорії спорів третейськими судами взагалі;

- щодо неефективності визнання договору нікчемним скаржник звертає увагу на усталену практику ВС в подібних справах (наприклад постанова від 04.06.2019 у справі №916/3156/17): за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (пункти 94-95 постанови). Суд першої інстанції, визнаючи обраний позивачем спосіб захисту неефективним, мав одночасно в мотивувальній частині рішення встановити або спростувати нікчемність "договору" купівлі-продажу від 24.03.2010 та "рішення" третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 №6/1- 10.29. Всупереч цьому, суд самоусунувся від оцінки вказаних доказів, чим порушив вимоги ст. 86 та 238 ГПК України.

18.03.2025 на адресу суду надійшли матеріали справи №902/378/24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 відкрите апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" на рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24. Розгляд апеляційної скарги призначений на "22" квітня 2025 р. об 10:30год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №3. Запропоновано учасникам справи у строк до 15.04.2025 надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмові відзиви на апеляційну скаргу (з врахуванням клопотання позивача про призначення експертизи), в порядку передбаченому ст. 263 ГПК України, та докази надсилання копії відзивів та доданих до них документів іншим учасникам справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 відкрите апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" на рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24. Об`єднано розгляд апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" на рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24 з раніше поданою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" на рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24. Розгляд апеляційної скарги призначений на "22" квітня 2025 р. об 10:30год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №3. Запропоновано учасникам справи у строк до 15.04.2025 надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмові відзиви на апеляційну скаргу (з врахуванням клопотання позивача про призначення експертизи), в порядку передбаченому ст. 263 ГПК України, та докази надсилання копії відзивів та доданих до них документів іншим учасникам справи.

09.04.2025 на адресу суду через систему Електронний суд від ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД" надійшли відзиви на апеляційні скарги, в яких відповідач просить апеляційні скарги залишити без задоволення, а рішення Господарського суд Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24 без змін.

В судовому засіданні в режимі відеоконференції представник відповідача заперечив доводи апеляційної скарги.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися. Про місце, час і дату судового засідання повідомлялися належним чином. Причини неявки не повідомили.

Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, відповідно до яких неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, судова колегія вважає за можливе розглянути подану апеляційну скаргу за відсутністю інших учасників справи.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийняття оскаржуваного рішення суду, зазначає наступне.

Як вбачається з Договору купівлі-продажу від 24.03.2010, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" (Продавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" (Покупець), на підставі якого Продавець передав у власність (продав), а Покупець прийняв (купив) нежитлові приміщення, розташовані за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна, 18, а саме: Котельня, що розташована на земельній ділянці орієнтовною площею 0,2436га, Кузня, що розташована на земельній ділянці орієнтовною площею 0,0059 га, Склад, що розташований на земельній ділянці орієнтовною площею 0,0266 га, резервуар, що розташований на земельній ділянці орієнтовною площею 0,0928 га, і сплатив їх вартість за ціною та порядком, передбаченим договором.

За домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчинюється за 54 000,00 грн, які Продавець отримає від покупця на розрахунковий рахунок Продавця не пізніше трьох банківських днів (п. 2.1. Договору).

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань (повним виконанням Покупцем своїх зобов`язань вважається повний розрахунок з Продавцем) (т. 1 а.с. 15, 16).

У справі також наявна копія Рішення Постійно діючого Третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 № 6/1-10 у справі за позовом ТОВ "Експрес-В" до ТОВ "Промхолдинг" про визнання права власності на нежитлові приміщення: Кузні літ. "А" площею 42,5 кв.м., складу літ. "Б", площею 61,6 кв.м., котельні літ. "В" площею 2310,0 кв.м., резервуар зберігання води №1, які знаходяться за адресою: м. Вінниця, вул. Чехова, 2-в.

Згідно даного рішення визнано дійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.03.2010 року; визнано за ТОВ "Експрес-В" право власності на: приміщення Кузні літ. «А» площею 42,5 кв.м., приміщення складу літ. "Б", площею 61,6 кв.м., приміщення котельні літ. «В» площею 2310,0 кв.м., резервуар зберігання води №1, які знаходяться за адресою: м. Вінниця, вул. Чехова, 2-в (т. 1 а.с. 17, 18).

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 08.12.2023 року державним реєстратором Райгородської сільської ради Вінницької області Яремко І.М. за ТОВ "Експрес-В" зареєстровано право власності на виробничий будинок, загальною площею 2 414,1 кв.м.: Кузня А, склад, Б, котельня, В, резервуар для зберігання води №1. Адреса: Вінницька область, Вінницький район, м. Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В.

Документи подані, для державної реєстрації: технічний паспорт, виданий 13.11.2023, договір купівлі-продажу б/н, виданий 24.03.2010, рішення суду №6/1-10 від 05.07.2010, видавник: Постійно діючий третейський суд при товарній біржі "Скарб", документ від підприємства бюро технічної інвентаризації, що містить відомості про зареєстроване право власності на паперовому носії інформації до 01.01.2013, серія та номер: 8263, виданий 08.12.2023, видавник: КП "ВМБТІ".

Речове право припинено 29.12.2023 (т. 1 а.с. 11-13).

Відповідно до копії Листа КП "Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації" №8263 від 08.12.2023, адресованого ТОВ "Експрес-В", згідно матеріалів інвентаризаційної справи №20352 на нежитлові приміщення №2-В в місті Вінниці по вулиці Гетьмана Мазепи (Чехова) станом на 29.12.2012 проведена реєстрація права власності на цілу частину нежитлових приміщень загальною площею 2414,1 кв.м. за ТОВ "Експрес-В" на підставі рішення постійно діючого Третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 № 6/1-10 (т. 1 а.с. 19).

29.12.2023 приватним нотаріусом Скутельник І.А. за ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД» зареєстровано право власності на виробничий будинок, загальною площею 2 414,1 кв.м.: Кузня А, склад, Б, котельня, В, резервуар для зберігання води №1. Адреса: Вінницька область, Вінницький район, м. Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В.

Документи подані, для державної реєстрації: договір купівлі-продажу, серія та номер: 9095, виданий 29.12.2023, ціна нерухомого майна, встановлена у договорі: 54 000,00 грн (т. 1 а.с. 14).

Згідно Договору купівлі-продажу від 29.12.2023, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А., ТОВ "Експрес-В" (Продавець) передав у власність (продав), а ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД" (Покупець) прийняв (купив), належний Продавцю на праві приватної власності виробничий будинок, який розташований за адресою: місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, в будинку під номером 2В (другим В).

Відповідно до документу, що підтверджує право власності, на земельній ділянці розташовано: кузня літ. "А", склад літ. "Б", котельня літ. "В", резервуар зберігання води №1. Загальна площа відчужуваного майна складає 2414,1 кв.м.

Нерухоме майно розташоване на земельній ділянці загальною площею 0,6188 га, кадастровий номер якої :01:050:029 (п.п. 1.1., 1.2. Договору).

Продаж нерухомого майна вчинюється за 54 000,00 грн, які Продавець отримає від покупця на розрахунковий рахунок Продавця не пізніше трьох банківських днів; балансова вартість відчужуваного нерухомого майна складає 650,00 грн (п. п. 2.1., 2.2. Договору).

Право власності за цим договором на зазначене майно виникає у Покупця з моменту нотаріального посвідчення та державної реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (п. 4.1. Договору) (т. 1 а.с. 24, 25).

Відповідно до копії Листа КП "Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації" №102 від 27.02.2024, інформаційний лист від 08.12.2023 №8263 підприємством не виготовлявся, договір №7323 укладався з іншою юридичною особою в інший період часу (т. 1 а.с. 27).

Приватним нотаріусом Скутельник І.А. направлено до суду документи, на підставі яких посвідчено відповідний договір та проведено державну реєстрацію права власності (т. 1 а.с. 96-122).

29.04.2022 згідно Рішення Вінницької міської ради №1030 вул. Ватутіна перейменовано на вулицю Левка Лук`яненка; Рішення Вінницької міської ради №1231 від 30.09.2022 вул. Чехова перейменовано на вулицю Гетьмана Мазепи (т. 2 а.с. 212-217).

11.07.2024 Рішенням Виконавчого комітету №1680 упорядковано адресу головного корпусу з прибудовами літ. "А", змінивши адресу з м. Вінниця вул. Левка Лук`яненка (Ватутіна) / вулиця Гетьмана Мазепи (Чехова), 14/2 на м. Вінниця, вул. Левка Лук`яненка, 14-Д (т. 3 а.с. 66).

05.09.2024 Рішенням Виконавчого комітету №2057 упорядковано адресу літ. "Б", літ. " "В", змінивши адресу з м. Вінниця вул. Левка Лук`яненка (Ватутіна) / вулиця Гетьмана Мазепи (Чехова), 14/2 на м. Вінниця, вул. Гетьмана Мазепи, 2-Г (т. 3 а.с. 69 зворот).

03.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" звернулося із позовною заявою, яку обґрунтовує тим, що позивач є власником ряду об`єктів нерухомості в м. Вінниця. Серед іншого позивач є власником мазутного цеху, складовою частиною якого є котельня, кузня, склад і резервуару, розташовані за адресою м. Вінниця, вул. Мазепи Гетьмана, будинок 2В. Позивачу 22.02.2024 стало відомо, що належне йому майно вибуло з його володіння. Зокрема, з довідки №367022539 Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що 08.12.2023 майно було зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" на підставі договору купівлі-продажу від 24.03.2010, рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 №6/1-10 та довідки КП "Вінницьке міське БТІ" від 08.12.2023. 29.12.2023, тобто через 20 днів після внесення відомостей в ДРРП, ТОВ "ЕКСПРЕС-В" продало майно на користь ТОВ "Віннафтотрейд". За твердженнями позивача жодних дій по відчуженню належного йому майна він не вчиняв. Отримавши примірник договору, на підставі якого третя особа зареєструвала право власності, позивач встановив ознаки фіктивності: договір нотаріально не посвідчувався, підписаний не керівником позивача. а іншою особою; майно було зареєстроване згідно інформаційної довідки БТІ, яка не виготовлялася, договором не передбачено третейського застереження. Тому даний договір є нікчемним.

На думку позивача, майно може бути витребувано позивачем на підставі ст. ст. 330, 388 ЦК України а тому ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" просить:

- визнати нікчемним договір купівлі-продажу від 24.03.2010, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" та рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 № 6/1-10;

- визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 щодо виробничого будинку загальною площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.12.2023 №9095, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- витребувати з незаконного володіння ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД" виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020 (т. 1, а.с. 1-7).

Також у матеріалах справи міститься уточнена позовна заява (б/н від 07.07.2024) (т.1, а.с.187-193).

29.07.2024 третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" звернувся до суду із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД", у якій товариство просить:

- визнати нікчемним договір купівлі-продажу від 24.03.2010, що був укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" та рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 № 6/1-10;

- визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 щодо виробничого будинку загальною; площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В"; резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.12.2023 №9095, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

Предметом спору по справі за первісним позовом є вимоги про витребування об`єкту нерухомого майна виробничий будинок загальною площею 2414,1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" заявлено самостійні вимоги стосовно предмету спору, оскільки, на думку третьої особи, останній є власником мазутного цеху, складовою частиною якого є котельня, кузня, склад і резервуар, розташовані за адресою м. Вінниця вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В.

Підставами позовних вимог є посилання на протиправне заволодіння відповідачем нерухомим майном у складі мазутного цеху, складу, котельні, резервуару зберігання води №1, яке за характеристиками відповідає нежитловим приміщенням літ. "П" та "Р", котрі входили до складу комплексу будівель і споруд. Вимоги третьої особи зведені до передачі ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" спірного майна у статутний капітал ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ", тому відповідне нерухоме майно повинне бути витребуване на користь третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам в частині позовних вимог про витребування спірного майна ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД", як особи за якою зареєстровано право власності, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно із частиною 1 статті 319 зазначеного Кодексу власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

За змістом статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Відповідно до статті 387 вказаного Кодексу власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Зазначений спосіб захисту права власності застосовується у тому випадку, коли власник фактично позбавлений можливості володіти і користуватися належною йому річчю, тобто коли річ незаконно вибуває із його володіння.

Згідно з наведеною нормою власник має право реалізувати своє право на захист шляхом звернення до суду з вимогою про витребування свого майна із чужого незаконного володіння із дотриманням вимог, передбачених Цивільним кодексом України.

Правовий аналіз положень статті 387 ЦК України дає підстави для висновку, що у наведеній нормі йдеться про право власника на віндикаційний позов, тобто позов власника, який не володіє, до невласника, який незаконно володіє майном, про вилучення цього майна в натурі.

Віндикаційний позов належить до речово-правових способів захисту; захищає право власності в цілому, оскільки він пред`являється у тих випадках, коли порушено права володіння, користування та розпорядження одночасно.

Сторонами у віндикаційному позові є власник речі, який не лише позбавлений можливості користуватися і розпоряджатися річчю, але вже й фактично нею не володіє, та незаконний фактичний володілець речі (як добросовісний, так і недобросовісний).

Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.

Задоволення вимоги про витребування майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними.

Таким чином, власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Для витребування майна оспорювання рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав; при цьому позивач у межах розгляду справи про витребування майна з чужого володіння вправі посилатися, зокрема, на незаконність рішення органу державної влади чи місцевого самоврядування, без заявлення вимоги про визнання його недійсним; таке рішення за умови його невідповідності закону не тягне правових наслідків, на які воно спрямоване. Подібні за змістом висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17, від 01.10.2019 у справах № 911/2034/16 та № 911/3749/17, від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17, від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13, від 11.02.2020 у справі № 922/614/19, на які посилається скаржник.

За загальним правилом, якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від цієї особи (стягнення з неї) нерухомого майна. Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за кінцевим набувачем, який є відповідачем

Вказані висновки викладені у постановах Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц, від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 19.05.2020 у справі №916/1608/18, якими обґрунтована касаційна скарга.

За змістом статті 15 ЦК України право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 цього Кодексу.

Таким чином, у розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

При цьому під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України.

Статтею 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб. Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 04.10.2017 у справі № 914/1128/16, постанові Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних правовідносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

У постановах Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, зокрема, вказано на необхідність встановлення того, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем (такий висновок наведено у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові незалежно від інших встановлених судом обставин, вказаний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 20.02.2019 у справі № 522/3665/17.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №911/3594/17 наведено висновок про те, що за змістом пункту 1 частини першої статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" реєстрація права власності на нерухоме майно є лише офіційним визнанням права власності з боку держави, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації.

Сама собою державна реєстрація права власності за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права власності, але створює спростовувану презумпцію права власності такої особи.

Враховуючи положення ст. ст. 73-80 ГПК України саме на позивача покладено обов`язок спростування презумпції правомірності виникнення права власності відповідача та проведення його державної реєстрації.

Суд звертає увагу на висновки у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі № 653/1096/16-ц, які були уточнені постановою Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, в яких зазначено, що визначальним критерієм для розмежування віндикаційного та негаторного позовів є відсутність або наявність у позивача володіння майном; відсутність або наявність в особи володіння нерухомим майном визначається виходячи з принципу реєстраційного підтвердження володіння; особа, до якої перейшло право власності на об`єкт нерухомості, набуває щодо нього всі правоможності власника, включаючи право володіння.

Колегія суддів зауважує, що до кола обставин, що підлягають доказуванню за віндикаційним позовом, належить, зокрема, встановлення судом факту виникнення (набуття) позивачем права власності на спірне майно, а отже, чи є особа власником індивідуально-визначеного майна, яке вона просить витребувати, обов`язок доказування таких обставин покладається на позивача, в той час коли відповідач має право спростувати такі обставини.

Отже, суд першочергово та достеменно має встановити обставини щодо підстав набуття (виникнення) у позивача права власності на спірне майно, та чи є особа власником індивідуально-визначеного майна, яке вона просить витребувати, зважаючи на те, що правом на звернення з віндикаційним позовом наділений власник майна.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 01.10.2024 у справі №906/92/23.

Судом встановлено, що питання виникнення та переходу права власності на комплекс нерухомого майна за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна / Чехова,14/2 неодноразово був предметом розгляду у межах судових проваджень, в тому числі за позовами ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" та ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ", зокрема у судових справах №№ 2-44/10 (т. 6 а.с. 51-82), 14/264-04 (т. 6 а.с. 97-114), 9/120-08, 902/321/23 (т. 6 а.с. 12), 2/19-08 (т. 6 а.с. 115-119), 19/30/2012/5003 (т. 6 а.с. 83-96).

Із наявних в матеріалах справи доказів, матеріалів інвентаризаційних справ та судових рішень вбачається, що 16.02.1999 між ВАТ "Вінницький ламповий завод" (Банкрут) та АТЗТ "Аспект" (Санатор) укладено Договір санації, згідно якого всі активи Банкрута передаються Санатору, а Санатор зобов`язується здійснити погашення боргів відповідно до затвердженого графіку.

Також сторонами підписано Протоколи узгодження від 10.03.1999 щодо передачі активів Банкрута у забезпечення та ліквідації ВАТ "ВЛЗ" (т. 3 а.с. 184-186).

На виконання договору санації, ВАТ "Вінницький ламповий завод" 16.02.1999 передав АТЗТ "Аспект" майнові активи, що підтверджено накладною №1 від 16.02.1999 (т. 3 а.с. 188-249, т. 4 а.с. 1-25).

Згідно Акту прийому-передачі активів ВАТ "ВЛЗ" станом на 01.07.1999 АТЗТ "Аспект" прийняв активи вартістю 138 022 249,52 грн.

Розходження між протоколом інвентаризації і балансом підприємства 01.07.1999 пояснюється веденням, з дозволу санатора та ліквідаційної комісії фінансово-господарської діяльності (т. 3 а.с. 72, 73, 186).

Отже, АТЗТ "Аспект" прийняло на себе зобов`язання ВАТ "Вінницький ламповий завод" щодо погашення кредиторської заборгованості в обмін на право власності на майно боржника.

Ухвалою арбітражного суду Вінницької області від 17.03.1999 у справі № 86/2 "Про визнання ВАТ "Вінницький ламповий завод банкрутом" затверджено програму санації боржника та визнано санатором АТЗТ "Аспект", котре згідно програми санації зобов`язалось провести розрахунки з кредиторами протягом п`яти років і провести виплату заборгованості по заробітній платі працівникам товариства протягом одного року з моменту призначення його санатором.

Згідно ухвали Арбітражного суду Вінницької області від 17.03.1999 у справі №86/2 про визнання банкрутом ВАТ "Вінницький ламповий завод", затверджений договір санації між ВАТ "Вінницький ламповий завод" і АТЗТ "Аспект" - договір про переведення боргу від 16.02.1999, ВАТ "Вінницький ламповий завод" визнаний банкрутом, а АТЗТ "Аспект" - санатором по справі про банкрутство ВАТ "Вінницький ламповий завод", до якого перейшли усі права і обов`язки ВАТ "Вінницький ламповий завод" (т. 5 а.с. 7, 8, 15-18).

До матеріалів справи також долучено копії:

- Додатку №1 до накладної №1 від 10.09.1999 про прийняття АТЗТ "Аспект" у власність приміщень головного виробничого корпусу №1 з прибудовами площею 63 545,6 кв.м.; скляного корпусу №2 з прибудовами площею 19 320,00 кв.м., складового цеху з прибудовами площею 3 825,6 кв.м.. розташованих за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/чехова №14/2.

- Додатку №2 до накладної №1 від 30.09.1999 про прийняття АТЗТ "Аспект" у власність приміщень , складів та прибудов (т. 3 а.с. 78-81).

Ухвалою арбітражного суду Вінницької області від 09.12.1999 у справі № 86/2 затверджено програму реструктуризації майнових активів ВАТ "ВЛЗ", ліквідаційний баланс, акти передачі активів і пасивів до АТЗТ "Аспект" від 01.07.1999, ліквідацію ВАТ "ВЛЗ" (т. 4 а.с. 26).

12.10.1999 Протоколом №03 загальних зборів учасників АТЗТ "Аспект" вирішено вступити у якості засновника ТОВ "Теркхолдинг" (т. 3 а.с. 88 зворот).

Як свідчить установчий договір "ТОВ "Теркхолдинг", а також Протокол №01 зборів учасників у складі АТЗТ "Аспект", АТЗТ "Пента" затверджено редакцію статуту ТОВ "Теркхолдинг", порядок виплати внесків: АОЗТ "Аспект" (99,998% цілісний майновий комплекс і складське господарство, розташоване за адресою м. Вінниця, вул. Ватутіна, 18, інші майнові права на суму 499 990 000,00 грн), АОЗТ "Пента" (0,002% фінансові активи на суму 10 000,00 грн), акти оцінки майнових вкладів (т. 2 а.с. 211, т. 3 а.с. 81-87, ).

Статут та Установчий договір ТОВ "Теркхолдинг" зареєстровані розпорядженням Білогірської районної державною адміністрації 29.11.1999 за №477-3р. (т. 4 а.с. 28)

Згідно ст. 4 Установчого договору, АТЗТ "Аспект" приймає участь у створенні ТОВ "Теркхолдинг" майновим комплексом і складським господарством, розташованим у м. Вінниці по вул. Ватутіна, 18. Передачу майна оформити актом приймання-передачі від АТЗТ "Аспект" до ТОВ "Теркхолдинг" після державної реєстрації ТОВ "Теркхолдинг".

08.12.1999 Протоколом №02 зборів учасників ТОВ "Теркхолдинг" затверджено акти приймання-передачі майнового вкладу АТЗТ "Аспект" до статутного фонду ТОВ "Теркхолдинг" (т. 3 а.с. 88).

08.12.1999 АТЗТ "Аспект" та ТОВ "Теркхолдинг" підписано накладну №1-ПХ/12 про передачу майнових активів вартістю 316 757 442,60 грн, Акт №1 про передачу основних засобів вартістю 480 408 491,15 грн, Додаток №1 до накладної №1-ТК/12 від 08.12.1999 про передачу майна та приміщень головного корпусу №1 з прибудовами площею 59 971,1 кв.м. вартістю 57 588 132,45 грн; скляного корпусу №2 площею 19 361,7 кв.м. вартістю 11573753,06 грн, складового цеху площею 3 975,3 кв.м. вартістю 8269379,09 грн, розташованих за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна 18 (т. 4 а.с. 29-89).

Ухвалою від 09.12.1999 у справі № 86/2 Арбітражний суд Вінницької області затвердив реструктуризацію майнових активів ВАТ "Вінницький ламповий завод" шляхом вилучення їх з майна ВАТ "Вінницький ламповий завод" та передачі їх на баланс санатора - АТЗТ "Аспект", як цілісного майнового комплексу за компенсацію у формі акцепту по кредиторській заборгованості ВАТ "Вінницький ламповий завод" перед кредиторами, затвердженій арбітражним судом.

Цією ж ухвалою затверджені акти передачі активів та пасивів від ВАТ "Вінницький ламповий завод" до АТЗТ "Аспект" від 01.07.1999 (т. 4 а.с. 26)

Відповідно до ст. 128 Цивільного кодексу УРСР (в редакції 1964 року) право власності виникає у власника з моменту передачі речі у володіння і користування.

Згідно акту 1-ТХ/12 від 08.12.1999 АТЗТ "Аспект" передано до статутного фонду ТОВ "Теркхолдинг" енергокорпус, корпус-модуль, гараж цеху № 27, прибудова до складового цеху, корпус-модуль № 4 (гальванічний цех №15), станція оборотного водозабезпечення, складський корпус №2, склад гофрокартону, складський корпус № 1, склад формованих конусів, корпус модуль № 4, корпус модуль № 5, склад реагентів, склад розливу кислот, спиртосховище, градирня(1983 року), градирня(1989 року), склад відділу матеріально-технічного постачання (склад ВМТП), резервуар (1989 року), про що вказано у даному акті.

29.01.2002 Рішенням Виконавчого комітету Вінницької міської ради №182 вирішено оформити право колективної власності ТОВ "Теркхолдинг" на будівлі по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, що складаються з приміщень:

-літ. "Б" - скляний корпус 19 320,0 кв.м.;

- літ. "В" - складовий корпус 3825,6 кв.м.;

- літ. "А" - головний корпус з прибудовами - 63 545,6 кв.м.

30.01.2002 видано свідоцтво про право власності на будівлі та реєстраційне посвідчення від 05.02.2002 (т. 3 а.с. 90, 91).

27.06.2002 за ТОВ "Теркхолдинг" оформлено право колективної власності на приміщення по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2: літ. "Ж", загальною площею 3 765,5 кв.м. на підставі Рішення Виконавчого комітету Вінницької міської ради №964, свідоцтва про право власності від 01.07.2002, реєстраційного посвідчення від 11.07.2002 (т. 3 а.с. 105-107).

Згідно протоколу № 1 від 18.11.2002 року зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промхолдинг", дане товариство було утворене засновниками, одним із яких було ТОВ "Теркхолдинг".

18.11.2002 Протоколом №01 зборів учасників ТОВ "Промхолдинг" у складі ТОВ "Теркхолдинг", АОЗТ "Пента" затверджено редакцію статуту ТОВ "Промхолдинг", порядок виплати внесків: ТОВ "Теркхолдинг" (99,98% цілісні майнові комплекси, розташовані у м. Вінниці та АРК Крим, інші майнові права на суму 1 183 637 141,22 грн), АОЗТ "Пента" (0,02% майно, майнові права, грошові кошти в сумі 236 774,78 грн), акти оцінки майнових вкладів (т. 2 а.с. 211 зворот, т. 4 а.с. 89 зворот).

Згідно п.4.2 Статуту ТОВ "Промхолдинг" є власником вкладів, переданих йому Засновниками у власність (т. 3 а.с. 127-133, т. 4 а.с. 158-162).

02.12.2002 згідно з установчим договором від 18.11.2002 між ТОВ "Теркхолдинг", АОЗТ "Аспект", АОЗТ "Пента", ТОВ "Теркхолдинг" в рахунок сплати установчого внеску в розмірі 99,98% Статутного фонду ТОВ "Промхолдинг" передано активи загальною вартістю 740 142 537,79 грн.

Акт №1-ТХ приймання-передачі установчого внеску ТОВ "Теркхолдинг" у Статутний фонд ТОВ "Промхолдинг" підписано представниками та скріплено печатками сторін (т. 1 а.с. 161-165).

Відповідно до Акту №1-ТХ прийому-передачі установчого внеску ТОВ "Теркхолдинг" до статутного фонду ТОВ "Промхолдинг" від 02.12.2002, ТОВ "Теркхолдинг" передано активи вартістю 743 972 395,12 грн (т. 4 а.с. 90-158).

Згідно виписок до Акту №1-ТХ від 02.12.2002, ТОВ "Теркхолдинг" передано виробничий корпус №1 вартістю 57 588 132,45 грн, складовий цех 88 608 218,98 грн, скляний корпус 155 342 649,31 грн, із загальної суми переданих активів 743 972 395,12 грн.

Протоколом №01/а зборів учасників ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" від 03.12.2002 затверджено Акти №№ 1-ТХ-12-ТХ приймання-передачі внеску ТОВ "Теркхолдинг" (т. 3 а.с. 133).

05.12.2002 підписано Додатки №1, №2 до Протоколу №19 зборів учасників про передачу ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" головного корпусу площею 63 559,8 кв.м. скляного корпусу №2 площею 19 395,70 кв.м. складного цеху площею 3 818,80 кв.м. у м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2 (т. 3 а.с. 134, 135).

14.10.2003 Рішенням Виконавчого комітету Вінницької міської ради№1652 внесено зміни до Рішення Виконкому №182 від 29.01.2002 та оформлено право колективної власності ТОВ "Теркхолдинг" на будівлі по вул. Ватутіна / Чехова, 14/2, що складаються з приміщень: літ. "Б" - скляний корпус 19 395,7 кв.м.; літ. "В" - складовий корпус 3818,8 кв.м.; літ. "А" - головний корпус з прибудовами - 63 559,8 кв.м. (т. 3 а.с. 124, 125).

09.12.2003 Рішенням Виконавчого комітету Вінницької міської ради №2157 оформлено право колективної власності ТОВ "Промхолдинг" на будівлі по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, що складаються з приміщень: літ. "А" - головний корпус з прибудовами - 63 559,8 кв.м., літ. "Б" - скляний корпус 19 395,7 кв.м.; літ. "В" - складовий корпус 3818,8 кв.м., 01.03.2004 року видано свідоцтво про право власності, 04.03.2004 оформлено реєстраційне посвідчення, по літ. "А" за виключенням приміщень площею 3 750,00 кв.м. (т. 3 а.с. 136. 137).

26.05.2005 Рішенням Виконавчого комітету Вінницької міської ради №1079 оформлено право колективної власності ТОВ "Теркхолдинг" на будівлі гаражів по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, що складаються з приміщень: літ. "Л" - 712,4 кв.м., літ. "Л1" 512,6 кв.м., всього 1 225,0 кв.м., 02.06.2005 видано свідоцтво про право власності, 02.08.2005 оформлено реєстраційне посвідчення (т. 3 а.с. 137, 176).

23.11.2005 згідно протоколу №1 зборів учасників ТОВ "Проминвестхолдинг", ТОВ "Промхолдинг" в рахунок внеску вносить матеріальні активи на загальну суму 2 950 941,39 грн.

Акт №22/ПХ приймання-передачі установчого внеску підписано представниками та скріплено печатками ТОВ "Промхолдинг" (здав) та ТОВ "Проминвестхолдинг" (прийняв) (т. 2 а.с. 154-209, т. 5 а.с. 72-127).

Зі змісту Довідки-характеристики БТІ від 27.05.2008 встановлено, що приміщення за адресою м. Вінниця, вул. Ватутіна/чехова, 14/2 побудовані у період 1965-1996 рр., літ. "П" - котельня, літ. "Р" - мазутне господарство, 1987 року побудови, спільною площею 2 745,2 кв.м. (т. 3 а.с. 143-150).

Відповідно до Рішення Господарського суду Вінницької області від 03.10.2008 у справі №9/120-08 встановлено, що згідно наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій області від 09.09.1996 №639-П "Про реструктуризацію ВАТ "Вінницький ламповий завод" на підставі Акту приймання-передачі від 05.11.1996, ВАТ "Вінницький ламповий завод" було передано державному підприємству науково-дослідний інститут "Гелій" площі 3750 кв. м на 1-3 поверхах у виробничому корпусі №1, який знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул.Ватутіна/Чехова,14/2 (т. 3 а.с. 26-29).

Відповідно до ст. 128 ЦК УРСР (який діяв станом на 1996 рік), з моменту підписання акту приймання-передачі від 05.11.1996 право власності на приміщення, загальною площею 3750 кв. м. на 1-3 поверхах у виробничому корпусі №1, який знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул.Ватутіна/Чехова,14/2 виникло у державного підприємства науково-дослідний інститут "Гелій".

Відповідно до реєстраційного посвідчення на об`єкти нерухомого майна, які належать юридичним особам, виданого 04.03.2004 Вінницьким обласним об`єднаним бюро технічної інвентаризації, будівля в м. Вінниці по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, а саме головний корпус з прибудовами літ "А", загальною площею 63 559,8 кв.м. зареєстрована за товариством з обмеженою відповідальністю "Промхолдинг" на підставі свідоцтва №33 на право власності на будівлі від 01.03.2004, виданого на підставі рішення виконкому Вінницької міської ради від 09.12.2003 за №2157.

Тобто, ТОВ "Промхолдинг" було власником нерухомого майна, яке знаходиться в м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова,14/2, та складається з цілих будівель: літера "Б" - скляний корпус, загальною площею 19395,7 кв.м.; літера "В"- складовий корпус, загальною площею 3818,8 кв.м. відповідно до свідоцтва про право власності №33 від 01.03.2004, виданого на підставі рішення виконавчого комітету Вінницької міської ради від 09.12.2003.

Відповідно до положень статуту ТОВ "Проминвенстхолдинг" ТОВ "Промхолдинг" є його учасником.

ТОВ "Промхолдинг" в якості внеску в статутний фонд ТОВ "Проминвестхолдинг" 23.11.2005 передано по акту прийому-передачі №22ПХ нерухоме майно, яке знаходиться в м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова,14/2, та складається з цілих будівель: літера "Б" - скляний корпус, загальною площею 19395,7 кв.м.; літера "В" - складовий корпус, загальною площею 3 818,8 кв.м.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.06.2008 у справі №2/19-08 визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промінвестхолдинг" право власностіна 234/400 частки будівель та споруд, які розташовані у м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2 та складається з цілих будівель: літера "Б"- скляний корпус загальною площею 19395,7кв.м., літера "В"- складовий корпус, загальною площею 3818,8кв.м. (т. 3 а.с. 161, 162, т. 6 а.с. 115-119).

Рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №9/14-08 з урахуванням ухвали про виправлення описки від 25.08.2008 визнано за товариством з обмеженою відповідальністю "Проминвестхолдинг" право власності на 1011/10000 частки будівель та споруд, які розташовані в м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, а саме: Енергокорпус літ. "М", "М1", "М2", "М3", "п/М", загальною площею 4562,6 м.кв.; Корпус-модуль літ. "Н", площею 904,5 м.кв.; Гараж цеху № 27 літ. "Т", площею 468,9 м.кв.; Прибудова до складового цеху літ. "В2", "ВЗ", "В4", загальною площею 3643,9 м.кв.; Корпус-модуль № 4 (гальванічний цех №15) літ. №№ 11, 111, 112, 113, 114, 115, загальною площею 4150,9 м.кв.; Станція оборотного водозабезпечення літ. 13, площею 325,7 м.кв.; Складський корпус №2 літ. №12, площею 4900,4 м.кв.; Склад гофрокартону літ. №21, площею 886,3 м.кв.; Складський корпус № 1 літ. №15, 151, 152, загальною площею 1392,3 м.кв.; Склад формованих конусів літ. №14, площею 927,2 м.кв.; Корпус - модуль № 4 літ. №20, площею 755,3 м.кв.; Корпус - модуль № 5 літ. №№16, 161, 162, 163, 164 загальною площею 1455,9 м.кв.; Склад реагентів літ. №18, площею 924,3 м.кв.; Склад розливу кислот літ. №19, площею 272,0 м.кв.; Спиртосховище літ. №17, площею 41,2 м.кв.; Градирня літ. №25; Градирня літ. №24; Склад відділу матеріально-технічного постачання літ. №22, площею 327, м.кв.; Резервуар літ. №23 загальною площею 216,2 м кв. (т. 1 а.с. 203-210, т. 2 а.с. 16, 17, т. 3 а.с. 20-24).

Згідно реєстраційного посвідчення на об`єкти нерухомого майна виданого КП "Вінницьке обласне об`єднане бюро технічної інвентаризації" від 29.08.2008, нежитлові будівлі 1011/10000 часток будівель та споруд, які розташовані в м. Вінниці по вул. Ватутіна/Чехова 14/2 зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «Проминвестхолдинг» на підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 11.06.2008 по справі №9/14-08 та ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.08.2008 по справі №9/14-08, записано в реєстрову книгу №4 додаткова за реєстровим номером №35 (т. 3 а.с. 24 зворот).

Право власності за ТОВ "Промінвестхолдинг" згідно Рішення Господарського суду Вінницької області у справі №2/19-08 зареєстровано 01.03.2012 (т. 3 а.с. 163).

За інвентаризацією 03.04.2012 приміщення літ. "П" - котельня площею 2 662,8 кв.м. літ. "Р" - будівля мазут площею 82,4 кв.м. (т. 3 а.с. 164).

Таким чином, ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" було зареєстровано право власності на будівлі в м. Вінниці по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, а саме головний корпус з прибудовами літ "А".

Одночасно, за ТОВ "Проминвестхолдинг" визнано у судовому порядку та зареєстровано право власності на нерухоме майно в м. Вінниці по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2: літ. "Б"- скляний корпус загальною площею 19395,7кв.м., літ. "В"- складовий корпус, загальною площею 3818,8кв.м., Енергокорпус літ. "М", "М1", "М2", "М3", "п/М", загальною площею 4562,6 м.кв.; Корпус-модуль літ. "Н", площею 904,5 м.кв.; Гараж цеху № 27 літ. "Т", площею 468,9 м.кв.; Прибудова до складового цеху літ. "В2", "ВЗ", "В4", загальною площею 3643,9 м.кв.; Корпус-модуль № 4 (гальванічний цех №15) літ. №№ 11, 111, 112, 113, 114, 115, загальною площею 4150,9 м.кв.; Станція оборотного водозабезпечення літ. 13, площею 325,7 м.кв.; Складський корпус №2 літ. №12, площею 4900,4 м.кв.; Склад гофрокартону літ. №21, площею 886,3 м.кв.; Складський корпус № 1 літ. №15, 151, 152, загальною площею 1392,3 м.кв.; Склад формованих конусів літ. №14, площею 927,2 м.кв.; Корпус - модуль № 4 літ. №20, площею 755,3 м.кв.; Корпус - модуль № 5 літ. №№16,161,162,163,164 загальною площею 1455,9 м.кв.; Склад реагентів літ. №18, площею 924,3 м.кв.; Склад розливу кислот літ. №19, площею 272,0 м.кв.; Спиртосховище літ. №17, площею 41,2 м.кв.; Градирня літ. №25; Градирня літ. №24; Склад відділу матеріально-технічного постачання літ. №22, площею 327,6 м.кв.; Резервуар літ. №23 загальною площею 216,2 м кв.

У подальшому, 16.02.2022, 31.08.2023, 03.10.2023 ТОВ "Проминвестхолдинг" передано за актами приймання-передачі нерухоме майно (т. 3 а.с. 45-55), яке знаходиться в м. Вінниця по вул. Ватутіна, будинок, 14 / вулиця Чехова, будинок 2 до статутного фонду ТОВ "ІНВЕСТ ХОЛДИНГ КОМПАНІ", право власності зареєстровано 23.02.2022, 07.10.2023, 03.10.2023 відповідно (т. 2 а.с. 89).

Крім того, 16.02.2022 ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" передано до Статутного фонду ТОВ "ІНВЕСТ ХОЛДИНГ КОМПАНІ" право власності на нежитлові будівлі і споруи, розташовані за адресою: м. Вінниця. вул. Ватутіна / Чехова. будинок 14/2 та складаються з: літ. "А" - головний корпус загальною площею 63 559,8 кв.м., вартістю 500 000,00 грн (т. 3 а.с. 48 зворот).

23.02.2022 зареєстровано за ТОВ "ІНВЕСТ ХОЛДИНГ КОМПАНІ" право власності на літ. "А" - головний корпус з прибудовами загальною площею 63 559,8 кв.м., літ. "Б" - скляний корпус загальною площею 19 395,7 кв.м., літ. "В" складовий корпус загальною площею 3818,8 кв.м. (т. 3 а.с. 45)

ТОВ "ІНВЕСТ ХОЛДИНГ КОМПАНІ" проведено технічну інвентаризацію приміщень у м. Вінниці по вул. Левка Лукяненка / Гетьмана Мазепи, буд. 14/2 (т. 3 а.с. 37-44).

Таким чином, жоден з досліджених правовстановлюючих документів та судових рішень не містить відомостей про виникнення у ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" або ТОВ "ПРОМІНВЕСТХОЛДИНГ" права власності на приміщення літ. "П", "Р".

Вказане не спростоване скаржниками у апеляційних скаргах.

Крім того, опис та площа нерухомого майна, яке було зареєстровано за позивачами не підпадає під характеристики нерухомого майна, зареєстрованого за відповідачем (виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м., який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1) або остаточній інвентаризації приміщення літ. "П" площею 2670,1 кв.м. у складі котельні, виробничого приміщення, трансформаторних (1 поверх 2378,2 кв.м.), антресолі 291,9 кв.м., у складі трьох виробничих приміщень та трьох комор (т. 3 а.с. 39).

Суд констатує, що лише згадка у судових рішеннях про належність позивачам права власності на нежитлові приміщення літ. "П" та літ. "Р" (зокрема у Рішенні Автономної Республіки Крим від 07.04.2011 у справі №5002-15/3937-2007), за відсутності відомостей про державну реєстрацію права власності або правовстановлюючих документів, у яких прямо та однозначно було б зазначено про передачу права власності до статутного фонду, визнання права власності у резолютивній частині судового рішення, не може бути достатнім доказом виникнення такого права власності.

Дійсно, Відповідно до Рішення Замостянського районного суду м. Вінниці від 21.06.2010 у справі №2-44 дійсно встановлено, що 23.11.2005 ТОВ "Промхолдинг" на виконання рішень зборів засновників ТОВ "Проминвестхолдинг", формлених протоколом № 1 від 14.11.2005 та відповідно до положень Статуту ТОВ "Проминвестхолдинг" передало, а ТОВ "Проминвестхолдинг" отримало по акту прийому передачі №22/ПХ в якості внеску в статутний фонд нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2 у вигляді будівель та споруд, а саме: - літ. "А", "Б" - гараж з насосною пл. 831,9 кв.м., 1996 р. забудови; літери "О", "О1" - складський корпус №1, корпус-модуль загальною площею 5698,6 кв.м.; літери "П" і "Р" - котельня з мазутним господарством пл.2745,2 кв.м. 1987 р. забудови; літ. "С" - овочесховище пл.184,2 кв.м. 1982 р. забудови; резервуари: споруда №8 пл.407,2 кв.м. та споруда №9 пл. 407,2 кв.м. 1976 р. забудови; літ.У водно-киснева станція пл.1403,5 кв.м. 1983 р. забудови та частина будівлі головного корпусу літ. "А" (приміщення цокольного поверху №№ 45-47, 49, 52-55, 57-60,62) загальною пл. 459,1 кв.м. 1965 р. забудови та на найпростішу спортивну споруду (споруди з №1 по №8 та замощення № 1 та 11 розташовані на земельній ділянці пл.76132 кв.м.) 1971 р. забудови.

Ухвалою Верховного Суду України від 10.03.2011, Рішення Замостянського районного суду м. Вінниці від 21.06.2010 залишено в силі (т. 2 а.с. 222-235, т. 5 а.с. 45-63).

Водночас, матеріали справи містять Акт прийому-передачі №22/ПХ від 14.11.2005 про передачу майна до статутного фонду ТОВ "Проминвестхолдинг" (т. 2 а.с. 154-209, т. 5 а.с. 72-127), а також інші акти приймання передачі від АЗТ "Аспект", ТОВ "Теркхолдинг", накладні, які не містять відомостей про передачу у власність приміщень літери "П" і "Р" - котельня з мазутним господарством площею 2745,2 кв.м. 1987 року забудови.

Відсутні також відомості про державну реєстрацію на відповідне нерухоме майно у матеріалах інвентаризаційних справ.

За відомостями БТІ встановлено, що до складу прибудов літ. "А" не входили приміщення літ. "П" та "Р", право власності на відповідне нерухоме майно за позивачами не реєструвалося.

Суд звертає увагу на встановлені обставини, а також результат розгляду цивільної справи №2-44, яка була предметом дослідження та розгляду Верховним Судом України: "ТОВ "Проминвестхолдинг" не надало належних доказів щодо свого права власності на майно, прав ТОВ "Проминвестхолдинг" не порушено, в зв`язку з чим в задоволенні позову визнання права власності на нерухоме майно, в тому числі приміщенні літ. "П", літ. "Р", відмовлено".

За матеріалами інвентаризаційної справи, у переліку зареєстрованих за ТОВ "Проминвестхолдинг" приміщень за адресою м. Вінниця вул. Левка Лукяненка / Гетьмана Мазепи (Ватутніа / Чехова), 14/2 відсутні приміщення літ. "П", літ. "Р" (т. 4 а.с. 219).

Водночас, згідно із ст. 75 ГПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

З урахуванням положень ч. 4 ст. 75 ГПК України та встановлені при розгляді цивільної справи №2-44 обставини, у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ТОВ "Промінвестхолдинг" слід відмовити.

Досліджені судом матеріали інвентаризаційних справ, акти про передачу майна до статутних фондів позивачів, свідоцтва про право власності, реєстраційні посвідчення, судові рішення не містять прямих вказівок про передачу у власність ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" нежитлових приміщень літ. "П" та літ. "Р" за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2.

Письмовими відповідями, а також поясненнями у судовому засіданні представника КП "Вінницьке МБІ", як установи відповідальної до 01.01.2013 за реєстрацію права власності на нерухоме майно, підтверджено, що право власності на нежитлові приміщення літ. "П" та літ. "Р" за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2 не було зареєстровано за жодною особою. До складу прибудов головного корпусу літ. "А" зазначені приміщення не входили (т. 6 а.с. 45).

На підставі реєстраційного посвідчення без номера, виданого 14.03.2007 КП ВООБТІ за Косенко Ю.В. зареєстровано право власності на підставі рішення третейського суду м. Вінниця від 06.03.2007, записане в реєстровій книзі №4 додатково за реєстровим номером №35 на нерухоме майно яке складається з: літ. "А", "Б"- гараж з насосною пл. 831,9 кв.м., літери "О", "О1" - складський корпус №1, корпус-модуль загальною площею 5698,6 кв.м.; літери "П" і "Р" - котельня з мазутним господарством пл.2745,2 кв.м. літ. "С" - овочесховище пл. 184,2 кв.м. резервуари: споруда №8 пл.407,2 кв.м. та споруда №9 пл. 407,2 кв.м.; літ."У" водно-киснева станція пл. 1403,5 кв.м. та частина будівлі головного корпусу літ."А" - (приміщення цокольного поверху №№ 45-47, 49, 52-55, 57-60,62) загальною пл. 459,1 кв.м. (т. 4 а.с. 166, 186).

Однак, після набрання законної сили Рішенням Замостянського районного суду м. Вінниці від 21.06.2010 у справі №2-44, реєстрацію права власності за фізичною особою скасовано, зокрема на приміщення з літерами "П" та "Р" (т. 4 а.с. 220, т. 6 а.с. 77 зворот).

При цьому, за жодною іншою особою, в тому числі ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" або ТОВ "ПРОМІНВЕСТХОЛДИНГ" реєстрацію права власності, зокрема на нежитлові приміщення літери "П" і "Р" - котельня з мазутним господарством площею 2745,2 кв.м., не проведено.

Посилання на обставини накладення арештів на нерухоме майно є недоведеними, оскільки до матеріалів справи не долучено документів стосовно звернення до державних реєстраторів з питань реєстрації права власності та отримання відмов у вчиненні реєстраційних дій.

Наявність актів приймання-передачі до статутного фонду юридичної особи не було достатньою підставою для виникнення права власності на нерухоме майно після 01.01.2004, оскільки право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації (ч. 1 ст. 182 ЦК України від 16.01.2003).

Рішення Автономної Республіки Крим від від 07.04.2011 у справі №5002-15/3937-2007 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/16095373) містить лише відомості про накладення та скасування арешту на нерухоме майно, в тому числі літери "П" і "Р", котельня з мазутним господарством пл. 2745, 2 кв.м., 1987 р. забудови, однак відсутні мотиви або оцінка юридичних фактів виникнення права власності на нього у ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" (т. 1 а.с. 211-218).

З огляду на предмет спірних правовідносин, захист прав позивачів можливий не лише у випадку доведення обставин виникнення права власності на нерухоме майно, до складу якого входили нежитлові приміщенні літ. "П" та літ. "Р" за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2, а також у випадку спростування презумпції правомірності відомостей про реєстрацію права власності за відповідачем на кузню літ. "А", склад літ. "Б", котельню літ. "В", резервуар зберігання води №1, площею 2414,1 кв.м.

Відповідно до ч. 6 ст. 75 ГПК України, обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

Відповідно правового висновку КГС ВС від 01 листопада 2022 року у cправі №138/794/18, встановлений у кримінальному провадженні факт підробки офіційного документа виключав би необхідність визнання його незаконним чи скасування у господарському чи іншому провадженні, оскільки підроблений документ, по суті, є таким, що ніколи не видавався (не створювався), а суб`єкт його видачі не виражав волі, що закріплена в такому документі.

Посилання ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" у позовній заяві на протиправну зміну відповідачем адреси нерухомого майна, його найменування, площі суд зауважує, є необгрунтованими, оскільки матеріали справи не містять відомостей звернення до правоохоронних органів, вироку суду або постанови про притягнення винних осіб до відповідальності, котрі підтверджували б наведені у позові та пояснення представника позивача обставини.

На переконання суду встановлення обставин ідентичності нерухомого майна - нежитлових приміщень літ. "П" та літ. "Р" - з котельня з мазутним господарством площею 2745,2 кв. м. 1987 р. побудови за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2 та їх співставлення із зареєстрованим на праві власності за відповідачем виробничого будинку загальною площею 2 414.1 кв.м., який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою: м. Вінниця, вул. Мазепи Гетьмана, 2В, потребує використання спеціальних знань.

Суд зауважує, що площа нерухомості, кількість приміщень (про два зазначають позивачі, однак три зареєстровано за відповідачем), цільове призначення є відмінними.

Вказівка на котельню з мазутним господарством чи мазутний цех не може бути єдиною та самостійною підставою для встановлення судом тотожності спірних об`єктів нерухомості.

Відповідні висновки неможливі без натурного обстеження спірних об`єктів та отримання за результатом таких дій експертних висновків у галузі будівництва.

Згідно ч. 1 ст. 98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Відповідно до ст. 99 ГПК України, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

В силу ст. 3 Закону України "Про судову експертизу", судово-експертна діяльність здійснюється на принципах законності, незалежності, об`єктивності і повноти дослідження. Незалежно від виду судочинства та підстави проведення експертизи судовий експерт зобов`язаний провести повне дослідження і дати обґрунтований та об`єктивний письмовий висновок (ст. 12 Закону).

Відповідно до п. 5.1. Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень основними завданнями будівельно-технічної експертизи є: визначення відповідності виконаних будівельних робіт та побудованих об`єктів нерухомого майна (будівель, споруд тощо) проектно-технічній документації та вимогам нормативно-правових актів у галузі будівництва; визначення відповідності виконаних будівельних робіт, окремих елементів об`єктів нерухомого майна, конструкцій, виробів та матеріалів проектно-технічній документації та вимогам нормативно-правових актів у галузі будівництва.

Відповідно до п. 3.5. Наказу Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 "Про затвердження Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень", коли об`єкт дослідження не може бути представлений експертові, експертиза може проводитись за фотознімками та іншими копіями об`єкта (крім об`єктів почеркознавчих досліджень), його описами та іншими матеріалами, доданими до справи в установленому законодавством порядку, якщо це не суперечить методичним підходам до проведення відповідних експертиз. Про проведення експертизи за такими матеріалами вказується в документі про призначення експертизи (залучення експерта) або письмово повідомляється експерт органом (особою), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта).

Однак, матеріали справи не містять висновку будівельно-технічної експертизи, яким би підтверджувались доводи позивача щодо реєстрації за відповідачем права власності саме на належні позивачу об`єкти нерухомого майна.

Таким чином, підстави заявленого ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" позову не підтверджено допустимими засобами доказування (ст. 77 ГПК України), а тому у задоволенні позову позивача слід відмовити.

Отже, позивачами не доведено обставин виникнення та реєстрації права власності на спірне нерухоме майно, не спростовано презумпцію правомірності зареєстрованого за відповідачем права власності, відтак не доведено обставин порушення прав власності та необхідність їх судового захисту.

Враховуючи, що позивач та третя особа не довели набуття права власність на майно, яке просять витребувати, а тому вимоги про витребування спірного майна не підлягають задоволенню.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам в частині позовних вимог про визнання нікчемності Договору купівлі-продажу від 24.03.2010, укладеного між ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" і ТОВ "ЕКСПРЕС-В"; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2023м№ 9095, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (стосовно реєстрації права власності за ТОВ "Експрес-В" та ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД"), колегія суддів зазначає наступне.

ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" та ТОВ "ПРОМІНВЕСТХОЛДИНГ" не є сторонами оспорюваного договору, тому повинні довести можливість його оспорення, як заінтересованою особою.

Оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину і хоча й не була титульним володільцем відчуженого майна, однак вважає своє право власності на це майно порушеним або вважає порушеним інше речове право на відчужене майно.

За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Так, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (абзац перший частини другої статті 215 ЦК України). Отже, якщо недійсність певного правочину встановлена законом, вимога про визнання його недійсним за загальним правилом не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 року у справі №463/5896/14-ц (пункт 72), від 04.06.2019 у справі №916/3156/17 (пункт 95).

Отже, у разі, коли сторона правочину вважає його нікчемним, вона за загальним правилом може звернутися до суду не з вимогою про визнання нікчемного правочину недійсним, а за застосуванням наслідків виконання недійсного правочину (наприклад, з вимогою про повернення одержаного на виконання такого правочину), обґрунтовуючи вимоги його нікчемністю.

З урахуванням наведеного Велика Палата Верховного Суду констатує, що суди першої й апеляційної інстанцій помилково визнали недійсним нікчемний спірний договір купівлі-продажу (Постанова ВП ВС від 20.07.2022 у справі №923/196/20).

Крім того, відповідно до статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних записів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Позовні вимоги про скасування рішень про реєстрацію прав у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень задоволенню не підлягають як такі, що не є належним способом захисту відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 04.09.2018 у справі №915/127/18, від 20.11.2019 у справі №802/1340/18-а, згідно з якими рішення суб`єкта державної реєстрації прав про державну реєстрацію прав із внесенням відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вичерпує свою дію. Тому належним способом захисту права або інтересу позивача у такому разі не є скасування рішення суб`єкта державної реєстрації прав про державну реєстрацію прав. Відповідний правовий висновок викладений і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.10.2022 у справі №922/1830/19.

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що відповідно до пункту 1 частини 1 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" право власності підлягає державній реєстрації. Задоволення позовної вимоги про скасування державної реєстрації права власності суперечить зазначеній імперативній вимозі закону, оскільки виконання судового рішення призведе до прогалини в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в частині належності права власності на спірне майно. Отже, замість скасування неналежного запису про державну реєстрацію до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно має бути внесений належний запис про державну реєстрацію права власності позивача. Такі висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 466/8649/16-ц (провадження № 14-93цс20, пункт 87).

Отже, вимоги первісного позову та позову третьої особи в частині визнання нікчемності Договору купівлі-продажу від 24.03.2010, укладеного між ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" і ТОВ "ЕКСПРЕС-В"; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2023 № 9095, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (стосовно реєстрації права власності за ТОВ "Експрес-В" та ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД") є неефективними способами захисту прав.

Як зазначалося вище, обрання позивачем неналежного чи неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (Постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19).

Доводи скаржників щодо ефективності способу захисту шляхом визнання нікчемності Договору купівлі-продажу від 24.03.2010, укладеного між ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" і ТОВ "ЕКСПРЕС-В"; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2023 № 9095, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (стосовно реєстрації права власності за ТОВ "Експрес-В" та ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД") суд апеляційної інстанції відхиляє як такі, що суперечать усталеним висновкам Верховного Суду про те, що метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був позбавлений. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно, а функцією державної реєстрації права власності є оголошення належності нерухомого майна певній особі (особам). Рішення суду про витребування з володіння відповідача нерухомого майна саме по собі є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно; такий запис вноситься у разі, якщо право власності на нерухоме майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою. Близькі за змістом висновки наведені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц, від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 19.05.2020 у справі № 916/1608/18, від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц та інших.

Позивач з дотриманням правил статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння кінцевого набувача.

Для такого витребування не потрібно заявляти вимоги про визнання незаконними та недійсними рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, рішень, записів про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за незаконним володільцем, самої державної реєстрації цього права, договорів, інших правочинів щодо спірного майна, у тому числі документів (свідоцтв, державних актів тощо), що посвідчують відповідне право.

Отже, власник, майно якого вибуло з його законного володіння, може захистити своє майнове право шляхом пред`явлення віндикаційного позову без оспорювання правочину (правочинів) щодо спірного майна та скасування рішення (рішень) про державну реєстрацію права власності на належне йому майно за іншою (іншими) особою (особами).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.02.2025 у справі №922/488/22.

Враховуючи наведене, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні первісного позову та позову третьої особи у цій частині вимог.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам в частині позовних вимог про визнання нікчемності Рішення Постійно діючого третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 № 6/1-10, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 24 ГПК України, справи щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів розглядаються апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції за місцем розгляду справи третейським судом.

В силу приписів ч.ч. 1, 2 ст. 346 ГПК України, сторони, треті особи, а також особи, які не брали участі у справі, у разі якщо третейський суд вирішив питання про їхні права та (або) обов`язки, мають право звернутися до суду із заявою про скасування рішення третейського суду.

Заява про скасування рішення третейського суду подається до апеляційного господарського суду за місцем розгляду справи третейським судом стороною, третьою особою протягом дев`яноста днів з дня ухвалення рішення третейським судом, а особою, яка не брала участі у справі, у разі якщо третейський суд вирішив питання про її права та (або) обов`язки, - протягом дев`яноста днів з дня, коли вона дізналася або повинна була дізнатися про ухвалення рішення третейського суду.

Таким чином, вирішення питання про оскарження рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 №6/1-10 не віднесено до компетенції місцевого господарського суду.

Відповідно до статті 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття "суд, встановлений законом" включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою ЄСПЛ.

У справі "Сокуренко і Стригун проти України" ЄСПЛ указав, що фраза "встановлений законом" поширюється не лише на правову основу існування суду, але й на дотримання таким судом норм, які регулюють його діяльність.

У рішенні в справі "Занд проти Австрії" (Zand v. Austria, заява № 7360/76) Європейська комісія з прав людини висловила думку, що термін "суд, встановлений законом" у пункті 1 статті 6 Конвенції передбачає "усю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів".

Суд, який розглянув справу, не віднесену до його юрисдикції, не може вважатися "судом, встановленим законом" у розумінні пункту 1 статті 6 Конвенції.

Для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду адміністративних і цивільних справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення складу учасників справи. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір.

При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин (постанова ВП ВС від 23.11.2021 у справі № 175/1571/15).

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Враховуючи відсутність повноважень місцевого господарського суду на розгляд справи стосовно оспорення чи скасування рішення третейського суду, спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства саме Господарським судом Вінницької області, однак питання розгляду такого спору може бути вирішено судом апеляційної інстанції в порядку господарського судочинства.

Таким чином, провадження у справі в частині вимог первісного позову та позову третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору підлягає закриттю на підставі ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Натомість, скаржниками не надано достатніх належних та допустимих доказів у розумінні ст.ст. 75, 76 ГПК України на підтвердження своєї правової позиції, викладеної в апеляційній скарзі.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржників, викладені в апеляційних скаргах, не спростовують встановлених обставин справи, не підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За наведених обставин, на рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24 слід залишити без змін, а апеляційні скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" - без задоволення.

Судові витрати апеляційний суд розподіляє з урахуванням положень ст.ст. 123, 129 ГПК України та покладає на скаржників.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" на рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі №902/378/24 - без змін.

2. Справу №902/378/24 повернути до Господарського суду Вінницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в строк та в порядку встановленому ст.ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "25" квітня 2025 р.

Головуючий суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Грязнов В.В.