ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/1367/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на ухвалу Господарського суду Сумської області (суддя Яковенко В. В.) від 11.07.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий -Сотніков С.В., судді: Остапенко О.М., Отрюх Б.В.) від 17.12.2024

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кролевецький арматурний завод" - арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича

до: 1. ОСОБА_3 ;

2. ОСОБА_1

3. ОСОБА_2

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника

в межах справи за заявою Головного управління Державної податкової служби у Сумській області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кролевецький арматурний завод"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник кредитора (ГУ ДПС у Сумській області) - не з`явився;

представник боржника - не з`явився;

представник ліквідатора арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича - не з`явився;

представник ОСОБА_3 - не з`явився;

представник ОСОБА_1 - не з`явився;

представник ОСОБА_2 - не з`явився.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 19.12.2023 Господарський суд Сумської області ухвалив: відкрити за заявою Головного управління Державної податкової служби у Сумській області (далі - Кредитор) провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кролевецький арматурний завод" (далі - Боржник) в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядженням майном та призначити розпорядника майна тощо.

1.2. 14.03.2024 Господарський суд Сумської області постановив: визнати Боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Боржника - арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича тощо.

1.3. 23.04.2024 ліквідатор Боржника - арбітражний керуючий Удовенко Р. П. (далі - Позивач) подав заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника на ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (далі - Відповідачі 1,2 3) та стягнення з вказаних осіб солідарно 793 564 грн 07 коп. для забезпечення задоволення вимог кредиторів Боржника.

1.4. Заява обґрунтована допущеними Відповідачами 1, 2, 3 як попередніми та чинними засновниками, а також керівниками Боржника порушеннями вимог податкового законодавства, що призвело до виникнення боргу перед єдиним визнаним у справі про банкрутство Боржника Кредитором із заборгованістю перед Державним бюджетом, бездіяльністю вказаних осіб з 2020 щодо погашення відповідної заборгованості попри існування, зокрема у ОСОБА_1 та ОСОБА_2 інших підприємств та можливості неодноразово фінансово оздоровити товариство Боржника. Також заявник вказав на приховання Відповідачами 1, 2, 3 реального фінансово-господарського стану Боржника та інформації про його активи з метою їх потенційного вилучення та невключення до складу ліквідаційної маси Боржника. Крім цього ліквідатор Боржника вказав на бездіяльність чинної засновниці та керівника Боржника ОСОБА_3 щодо надання на вимогу ліквідатора документації, матеріальних та інших цінностей Боржника тощо.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. 11.07.2024 Господарський суд Сумської області постановив ухвалу (залишену без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024) про задоволення заяви ліквідатора Боржника та покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаними Боржника на Відповідачів 1, 2, 3 зі стягненням з них солідарно 793 564 грн 07 коп.

2.2. Судові рішення мотивовані наявністю підстав для задоволення вимог про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника перед його кредиторами у цій справі, оскільки співзасновники Боржника, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 довели Боржника до банкрутства своєю бездіяльністю з 2020 року щодо погашення податкової заборгованості Боржника перед його єдиним Кредитором (що виникла за період серпень-вересень 2014 року та травень-липень 2015 року, коли засновниками Боржника та відповідальними за його фінансово-господарську діяльність були зазначені особи) та незабезпеченням подання фінансової та статистичної звітності. З огляду на період перебування 100 % засновником Боржника ОСОБА_3 після придбання нею відповідних часток Боржника у ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та допущення нею аналогічної бездіяльності щодо Боржника, суди дійшли висновку про наявність підстав для субсидіарної відповідності також і ОСОБА_3 , яка не передала на вимогу ліквідатора майнові активи Боржника, що унеможливило формування ліквідаційної маси для задоволення вимог Кредитора.

3. Встановлені судами обставини

3.1. Головне управління ДФС у Сумській області провело позапланову виїзну документальну перевірку Боржника з питань дотримання вимог податкового законодавства по фінансово-господарським операціям з ТОВ "Єврогруп-АП" за період серпень-вересень 2014 року та травень-липень 2015 року, за результатами якої складено акт від 02.03.2017 № 75/18-28-14-05-20/35148949/28, в якому зафіксовані порушення пункту 198.1, пункту 198.3, пункту 198.6 статті 198 Податкового кодексу України в частині завищення податкового кредиту і як наслідок заниження суми податкового зобов`язання з податку на додану вартість.

За результатами перевірки контролюючим органом прийнято податкове повідомлення-рішення від 31.03.2017 № , яким визначено суму грошового зобов`язання з податку на додану вартість в розмірі 454 660 грн 50 коп. (в т.ч. основний платіж -303107 грн 00 коп., штрафна санкція - 151 553 грн 50 коп.)

3.2. Відповідач оскаржив податкове повідомлення-рішення від 31.03.2017 № в адміністративному порядку. За результатами даного оскарження Державною фіскальною службою України прийнято рішення про результати розгляду скарги від 01.06.2017 №11934/6/99-99-11-01-02-25, яким податкове повідомлення-рішення Головного управління залишено без змін, а скаргу товариства - без задоволення.

3.3. Відповідач оскаржив податкове повідомлення-рішення від 31.03.2017 № в судовому порядку. Постановою Сумського окружного адміністративного суду від 28.08.2017 у справі № 818/1004/17 позовні вимоги Боржника задоволено, визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення-рішення від 31.03.2017 № .

Ухвалою Харківського апеляційного адміністративного суду від 15.11.2017 по справі № 818/1004/17 постанову Сумського окружного адміністративного суду від 28.08.2017 залишено без змін. Ухвалою Верховного суду від 12.05.2020 у справі № 818/1004/17 постанову Сумського окружного адміністративного суду від 28.08.2017 та ухвалу Харківського апеляційного адміністративного суду від 15.11.2017 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції. Ухвалою Сумського окружного адміністративного суду від 23.11.2020 у справі № 818/1004/17 позовні вимоги Боржника щодо оскарження податкового повідомлення-рішення від 31.03.2017 № залишено без розгляду. Ухвала набрала законної сили 23.11.2020.

Директор ОСОБА_3 не забезпечила участь представника Боржника в адміністративній справі про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення.

3.4. 08.12.2022 Сумський окружний адміністративний суд у справі 480/7045/22 задовольнив позов ГУ ДПС у Сумській області та стягнув з Боржника 766 724 грн 31 коп. податкової заборгованості.

3.5. Директор Боржника ОСОБА_2 (співзасновник на 50 %) та ОСОБА_1 (співзасновник на 50 %).

3.6. 10.01.2022 засновники Боржника ОСОБА_2 та ОСОБА_1 продали свої частки у статутному капіталі Боржника ОСОБА_3 , яка з 24.01.2022 є єдиним учасником Боржника з часткою 100 %.

3.7. Відповідно отриманих відповідей ГУ ДПС в Сумській області та ГУ статистики в Сумській області на запити арбітражного керуючого було встановлено, що Боржник за 2020-2022 роки фінансової та статистичної звітності не подавало,.

3.8. На стадії розпорядження майном Боржника розпорядник майна направляв на адресу директора Боржника ОСОБА_3 вимогу № 02-01 /763-КАЗ про надання інформації та документів, яка була отримана 08.01.2024 особисто.

ОСОБА_3 вимогу арбітражного керуючого не виконала, інформації та документів надано не було.

3.9. 20.12.2023 ОСОБА_3 направлено вимогу № 02-01/794-КАЗ про організацію та проведення інвентаризації майна Боржника.

Відповідно до інформації, що міститься на сайті Укрпошти дана вимога була отримана 08.01.2024 з позначкою "особисто". ОСОБА_3 вимогу арбітражного керуючого не виконала: не організовано проведення інвентаризації та не надано відповідних документів для її проведення.

3.10. 01.04.2024 ліквідатор Боржника направив вимогу № 02-01/1-КАЗ про передачу бухгалтерської та іншої документації, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута ліквідатору Боржника.

У заяві ліквідатор Боржника вказав, що документи та матеріальні цінності ліквідатору не було передано.

3.11. ОСОБА_3 не вживала заходів щодо покращення майнового стану боржника з 24.01.2022, не здійснювалася господарська діяльність, спрямована на отримання прибутку. ОСОБА_3 не надала пояснень стосовно обставин здійснення господарської діяльності та добросовісності/недобросовісності своєї бездіяльності.

3.12. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 будь-яких доказів на спростування власної бездіяльності та / або на підтвердження відсутності вини в згаданих порушеннях не надали.

4. Короткий зміст вимог касаційних скарг

4.1. 17.02.2025 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подали касаційні скарги, в яких просять скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 та ухвалу Господарського суду Сумської області від 11.07.2024 і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Доводи осіб, які подали касаційні скарги

5.1. Згідно з аргументами касаційних скарг підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди порушили положення частини першої статті 61, частини другої статті 62, частини першої статті 65 КУзПБ, не врахувавши висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм, що викладені постановах від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 09.07.2019 у справі № 15/55/2011/5003 та від 27.08.2019 у справі № 913/982/14), від 05.11.2019 у справі № 49/164-б, від 11.02.2021 у справі № 911/1423/19, від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16 (щодо завдань ліквідатора у процедурі банкрутства вчиняти дієвий та належний пошук майна боржника та щодо права ініціювати покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника не раніше завершення реалізації об`єктів ліквідаційної маси та розрахунків з кредиторами)

Тоді як ліквідатор Боржника подав заяву про покладення субсидіарної відповідальності передчасно, адже 27.01.2025 суд першої інстанції визнав склад суду для розгляду заяви засновника ОСОБА_3 про включення майна Боржника до ліквідаційної маси на загальну суму 1 655 731 грн 20 коп., що було передано 10.01.2022 з моменту передачі ОСОБА_3 100 % частки у статутному капіталі Боржника, однак яке не було включене ліквідатором Боржника до ліквідаційної маси банкрута для погашення вимог Кредитора.

При цьому скаржники наголосили, що апеляційний суд встановив, що засновник та керівник Боржника ОСОБА_3 погодилась з доводами та вимогами апеляційних скарг заявників, зазначивши, що у Боржника наявні документи та інші матеріали, які підтверджують наявність активів та майна для повного задоволення вимог кредитора та зазначила, що вона не була обізнана про розгляд цієї справи судом, оскільки змінила місце проживання через збройну агресію російської федерації, але надала відповідні докази наявності майна у Боржника.

5.2. Також скаржники зазначили, що оскаржувані судові рішення не містять дослідження аналізу фінансового стану Боржника, проведеного саме ліквідатором, перевірки наявності або відсутності підстав для покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб, а отже не доведена об`єктивна сторона порушення та причинно-наслідковий зв`язок мі відповідними порушеннями та наслідками у вигляді доведення саме заявниками Боржника до банкрутства.

6. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Щодо передумов та правил покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство

6.1. Предметом розгляду у цій справі стали вимоги ліквідатора Боржника про покладення на Відповідачів 1, 2, 3, які є чинним та колишніми учасниками товариства Боржника, а також чинним та колишнім керівником Боржника, субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства.

6.2. Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Абзацами другим та третім частини другої статті 61 КУзПБ передбачено, що У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

6.3. У застосуванні наведених положень КУзПБ Суд звертається до висновків, викладених в постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21), відповідно до яких, зокрема:

- у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу, що узгоджується із частиною першою статті 1166 Цивільного кодексу України, згідно з якою майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала; тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства; потерпілою особою в такому випадку є банкрут, щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру;

- однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається як сума вимог кредиторів, яка підлягає погашенню за правилами статті 64 КУзПБ, однак залишилась непогашеною в процедурі банкрутства за правилами цієї статті через недостатність майна банкрута;

- право ліквідатора подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі (аналогічний порядок покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника втілено в актуальній правовій позиції, сформульованій Верховним Судом у постановах від 10.06.2020 у справі № 911/3513/16, від 17.06.2020 у справі № 923/590/18, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 24.02.2021 у справі № 902/1129/15 (902/579/20) та від 07.11.2023 у cправі № 908/3468/13).

6.4. Отже, саме наявність негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності.

Тобто навіть за виявлених арбітражним керуючим фактів доведення боржника до банкрутства достатність майна боржника, що включається до складу ліквідаційної маси і спрямовується на задоволення вимог кредиторів боржника, виключає застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство за правилами частини другої статті 61 КУзПБ, а у ліквідатора, в свою чергу, немає підстав порушувати відповідний спір у справі про банкрутство.

6.5. Ураховуючи, що ліквідаційна маса (її вартість) є одним із визначальних показників для обчислення розміру субсидіарної відповідальності, Суд, з огляду на регламентований КУзПБ порядок та етапи формування ліквідаційної маси, зміни, яких вона зазнає під час ліквідаційної процедури, зазначає, що передумови для покладення субсидіарної відповідальності встановлюються насамперед на підставі фінансово-економічних показників боржника, порядок аналізу, дослідження та оцінки яких прямо визначений КУзПБ.

Цей порядок передбачає, зокрема, що:

- арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, та становища на ринках боржника і подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію (пункт 3 частини другої статті 12 КУзПБ);

- господарський суд в ухвалі про відкриття провадження у справі може зобов`язати боржника провести аудит; якщо боржник не має для цього коштів, господарський суд може призначити проведення аудиту за рахунок кредитора (кредиторів) за його (їхньою) згодою (частина десята статті 39 цього Кодексу)

- розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (частина третя статті 44 КУзПБ);

- ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, аналізує фінансовий стан банкрута, формує ліквідаційну масу, а також складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення).

При цьому аналіз фінансового стану банкрута має відповідати вимогам Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (далі - Методичні рекомендації).

6.6. Таким чином, керуючись наведеними положеннями КУзПБ щодо обов`язків арбітражного керуючого під час проведення процедури банкрутства та щодо етапів, умов та підстав для здійснення оцінки фінансово-господарського стану боржника, Суд зазначає, що відповідні дії арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора) є передумовами у дослідженні та виявленні підстав для порушення питання про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство.

Тому відповідні аналіз фінансового стану банкрута та звіт / висновок арбітражного керуючого, яким зафіксоване правопорушення (з доведення до банкрутства), та які складені з урахуванням вимог Методичних рекомендацій, є доказами та підставою для вимог про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, а отже, складовою доказової бази (джерелом) на підтвердження об`єктивної сторони відповідного правопорушення.

У наведених висновках (пункти 6.4-6.6) Суд звертається до висновків, викладених також в постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21).

6.7. При цьому Суд зауважує, що неповнота / недостатність вчинених арбітражним керуючим (як розпорядником майна, так як ліквідатором) дій з пошуку та виявлення майна боржника, під час оцінки фінансово-господарського стану боржника позбавляє об`єктивності як аналіз фінансово-економічних показників боржника за результатом його проведення, так і висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства.

Звідти, неповнота дій, зокрема ліквідатора у ліквідаційній процедурі позбавляє і учасників, і суд можливості об`єктивно визначити та оцінити такий показник для встановлення розміру субсидіарної відповідальності як ліквідаційна маса, а відповідно встановити обставину недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство як одну із необхідних передумов для покладення такої відповідальності.

6.8. У зазначеному висновку (пункт 6.7) Суд враховує, що хоча КУзПБ не містить ні конкретизованого переліку дій ліквідатора з пошуку та виявлення майна боржника, ні способів його пошуку та виявлення, між тим лише відомості бухгалтерської та іншої документації боржника (правовстановлюючі документи, оформлення результатів інвентаризації тощо) не є достатніми щодо майна боржника, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси з огляду на те, що:

- джерелом відповідної інформації також є публічна інформація, а саме відомості з відповідних відкритих Державних реєстрів (як щодо майна, так і щодо вчинених боржником правочинів з придбання / відчуження майна);

- такі відомості є підставою для вчинення ліквідатором дій з повернення майна боржника, що перебуває у третіх особах, дебіторської заборгованості, звернення до суду із заявою про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, спростування майнових дій боржника тощо з метою повернення у власність боржника незаконно відчуженого майна, безпідставно витрачених коштів тощо задля найповнішого формування ліквідаційної маси з метою задоволення вимог кредиторів (стаття 42, частина перша статті 61, частина перша статті 62 КУзПБ).

6.9. У зв`язку з викладеним Суд зазначає, що висновок про недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів не може ґрунтуватись лише на факті відсутності у ліквідатора (зокрема внаслідок ненадання на його вимогу, чинення перешкод у доступі, знищення тощо) бухгалтерської та іншої документації з відомостями щодо майнових та інших цінностей боржника, печаток, штампів, оскільки відсутність у ліквідатора, ненадання йому керівником (іншими уповноваженими особами боржника), чинення перешкод у доступі, знищення тощо документації з відомостями щодо активів боржника не означає та не підверджує факт відсутності у боржника таких активів та / або факт неможливість їх виявити задля включення до ліквідаційної маси боржника.

6.10. При цьому Суд звертає увагу, що передчасне звернення з вимогами про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство (до завершення формування ліквідаційної маси або без належного її формування, до здійснення задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів, отриманих за наслідками реалізації всіх виявлених у боржника активів, з встановленням факту недостатності майна) виключає розгляд, дослідження, оцінку та встановлення осіб, винних у правопорушенні з доведення боржника до банкрутства, тобто виключає визначення суб`єктів та суб`єктивної сторони відповідного правопорушення (висновок в постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21)).

6.11. Між тим суди наведеного не врахували, оскільки всупереч зазначеним висновкам не встановили, чи проводив ліквідатор належним чином аналіз фінансового стану банкрута, чи забезпечив всю повноту дій з пошуку та виявлення майна Боржника, чи склав за результатами такого аналізу відповідний звіт, висновок арбітражного керуючого, яким зафіксоване і допущене Відповідачами 1, 2, 3 правопорушення (з доведення до банкрутства), і недостатність майна Боржника для задоволення грошових вимог єдиного визнаного у цій справі Кредитора.

А тому, враховуючи, що висновок судів щодо недостатності майна Боржника для задоволення вимог Кредитора та наявності підстав про покладення субсидіарної відповідальності у цій справі ґрунтувались лише на тих встановлених обставинах, що чинний учасник та керівник товариства Боржника ОСОБА_3 , попри отримані запити та вимоги від розпорядника майна та ліквідатора Боржника щодо надання інформації та документів стосовно Боржника, проведення інвентаризації майна Боржника, передачу бухгалтерської та іншої документації, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута ліквідатору Боржника, допустила бездіяльність (пункти 3.8-3.12), Суд зазначає про передчасність висновку судів про недостатність майна Боржника для задоволення вимог Кредитора та наявність у зв`язку з цим підстав для покладення субсидіарної відповідальності у цій справі.

6.12. Дійшовши зазначених висновків, Суд погоджується з аналогічними аргументами скаржників у відповідній частині (пункти 5.1, 5.2) та з аргументами про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Поряд з цим, враховуючи, що Суд дійшов висновку про неповноту дослідження доказів у справі та встановлення обставин недостатності майна Боржника для задоволення вимог Кредитора та, відповідно, для вирішення питання щодо покладення субсидіарної відповідальності у спірних правовідносинах за заявою ліквідатора Боржника, тоді як аргументи скаржників щодо наявного у Боржника майна, вартість якого перевищує суму визнаних у цій справі грошових вимог Кредитора, ґрунтуються на стверджуваних скаржниками без надання відповідних доказів обставинах, що мали місце у січні 2025 року (пункт 5.1), тобто після ухвалення судами оскаржуваних рішень, Суд не оцінює у цьому касаційному провадженні інші аргументи скаржників, за яких вони заперечують підстави для покладення субсидіарної відповідальності у цій справі про банкрутство.

6.13. Враховуючи викладене, визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, Суд доходить висновку, що касаційні скарги підлягають задоволенню, а оскаржувані ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційної інстанції - скасуванню, з направленням справи в скасованій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

6.14. Дійшовши висновку про направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, судові витрати у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції не розподіляються.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 та ухвалу Господарського суду Сумської області від 11.07.2024 у справі № 920/1367/23 скасувати.

3. Справу № 920/1367/23 направити на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк