РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.04.2025Справа № 910/13838/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., при секретарі судового засідання Котиші П.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір 2" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визнання права власності, за участю представників: позивача - Лева Р.В., відповідача - Ковальова В.М.,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, у якому просив:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 21.07.2021 року укладений між ТОВ "Альтаір" () та ТОВ "Альтаір 2" (), що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Толочко Я. М. за реєстраційним №367;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 21.07.2021 року укладений між ТОВ "Альтаір" () та ТОВ "Альтаір 2" (), що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Толочко Я. М. за реєстраційним №366;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 21.07.2021 року укладений між ТОВ "Альтаір" () та ТОВ "Альтаір 2" (), що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Толочко Я. М. за реєстраційним №365;

- визнати за ТОВ "Альтаір" () право власності на торгівельну будівлю літ « 1И», загальною площею 725 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Крайня, 1-Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000);

- визнати за ТОВ "Альтаір" () право власності на торгівельну будівлю літ. «О», загальною площею 1018,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Крайня, 1-Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000);

- визнати за ТОВ "Альтаір" () право власності на торгівельну будівлю літ «Н», загальною площею 55 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Крайня, 1-Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 року позовну заяву залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків терміном у 5 днів з моменту отримання ухвали.

22.11.2024 року позивачем подано до суду заяву про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 року відкрито провадження, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 23.12.2024 року.

11.12.2024 року відповідачем до суду подано відзив на позовну заяву.

18.12.2024 року позивачем подано до суду відповідь на відзив позивача.

23.12.2024 року від ОСОБА_1 до суду надійшла заява про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2024 року викликано представників сторін на 29.01.2025 року у зв`язку з тим, що судове засідання 23.12.2024 року не відбулось.

У судовому засіданні 29.01.2025 року судом оголошено перерву у справі на 05.03.2025 року.

04.02.2025 року відповідачем до суду подано заперечення щодо заяви ОСОБА_1 про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

У судовому засіданні 05.03.2025 року судом протокольною ухвалою відмовлено в задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача у зв`язку з її необґрунтованістю, оскільки заявником не надано суду доказів того, що вказане рішення може вплинути на його права та обов`язки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 17.03.2025 року.

У судовому засіданні 17.03.2025 року судом оголошено перерву у справі на 21.04.2025 року.

17.04.2025 року від ОСОБА_2 до суду надійшла заява про залучення її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

18.04.2025 року відповідачем до суду подано заперечення щодо заяви ОСОБА_2 про залучення її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

У судовому засіданні 21.04.2025 року при розгляді справи по суті судом протокольною ухвалою відмовлено в задоволенні заяви ОСОБА_2 про залучення її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача у зв`язку з порушенням вимог частини 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, оскільки ОСОБА_2 звернулася до суду з вказаною заявою після закінчення підготовчого провадження і після першого судового засідання при розгляді справи по суті, яке відбулось 17.03.2025 року.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсними Договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визнання права власності у зв`язку з тим, що вищезазначені Договори є значними правочинами, укладеними директором з перевищенням повноважень останнього, оскільки відповідно до вимог частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори позивача не надавали згоди на вчинення таких правочинів з посиланням на статті 203 та 234 Цивільного кодексу України.

Судом встановлено, що 21.07.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтаір" (продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтаір 2" (покупець, відповідач) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна (Договір-1), що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Толочко Я. М. за реєстраційним № 367, згідно якого продавець продав, а покупець купив торгівельну будівлю літ "1И", загальною площею 725 кв.м., за адресою: місто Київ, вулиця Крайня, будинок 1-Е за ціною 443 500,00 грн., зі строком оплати - впродовж року з моменту підписання (пункти 1.1 та 2.1 Договору-1); балансова вартість об`єкту продажу згідно довідки від 20.07.2021 року становила 204 551,00 грн. (пункт 2.3 Договору-1).

21.07.2021 року за відповідачем зареєстровано право власності, що вбачається з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06.11.2024 року.

21.07.2021 року нерухоме майно передано за Актом приймання-передачі нерухомого майна, який підписано сторонами без зауважень та скріплений печатками.

Крім того, 21.07.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтаір" (продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтаір 2" (покупець, відповідач) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна (Договір-2), що був посвідчений приватним нотаріусом КМНО Толочко Я.М. за реєстраційним № 366, згідно якого продавець продав, а покупець купив торгівельну будівлю літ. "О", загальною площею 1 018,1 кв.м., за адресою: місто Київ, вулиця Крайня, будинок 1-Е за ціною 662 800,00 грн., зі строком оплати - впродовж року з моменту підписання (пункти 1.1 та 2.1 Договору-2); балансова вартість об`єкту продажу згідно довідки від 20.07.2021 року становила 287 246,00 грн. (пункт 2.3 Договору-2).

21.07.2021 року за відповідачем зареєстровано право власності, що вбачається з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06.11.2024 року.

21.07.2021 року нерухоме майно передано за Актом приймання-передачі нерухомого майна, який підписано сторонами без зауважень та скріплений печатками.

Також, 21.07.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтаір" (продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтаір 2" (покупець, відповідач) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна (Договір-3), що був посвідчений приватним нотаріусом КМНО Толочко Я. М. за реєстраційним № 365, згідно якого продавець продав, а покупець купив торгівельну будівлю літ "Н", загальною площею 55 кв.м., за адресою: місто Київ, вулиця Крайня, будинок 1-Е за ціною 33 700,00 грн., зі строком оплати - впродовж року з моменту підписання (пункти 1.1 та 2.1 Договору-3); балансова вартість об`єкту продажу згідно довідки від 20.07.2021 року становила 15 517,00 грн. пункт 2.3 (Договору-3).

21.07.2021 року за відповідачем зареєстровано право власності, що вбачається з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06.11.2024 року.

21.07.2021 року нерухоме майно передано за Актом приймання-передачі нерухомого майна, який підписано сторонами без зауважень та скріплений печатками.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 4 Господарського процесуального кодексу України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до розділу 13 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" директор є виконавчим органом товариства. Директор представляє товариство у відносинах з третіми особами, в суді та інших державних органах, а також діє від імен товариства без довіреності. Загальні Збори Учасників, обирають Директора. Директор підпорядковується Загальним Зборам Учасників та звітує перед ними. Директор має повне право здійснювати всі дії щодо діяльності та справ товариства, крім тих дій, які цим Статутом чи законодавством України віднесені до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників, а також виконувати рішення Загальних Зборів Учасників.

Директор: організовує поточну роботу товариства; забезпечує виконання поточних та перспективних планів; приймає рішення з питань реалізації продукції товариства на території України та за її межами; здійснює набір та звільнення персоналу товариства; періодично надає звіти Загальним Зборам Учасників про свою діяльність; в межах своєї компетенції, визначеної у даному Статуті, укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, видавати довіреності, відкривати та закривати в будь-яких банківських установах розрахунковий та інші рахунки від імені товариства; управляє, контролює та розпоряджається майном товариства, у тому числі без обмежень, коштами на банківських рахунках товариства; укладає від імені товариства без довіреності чи будь-яких інших додаткових повноважень договори (контракти) та забезпечує їх виконання; представляє інтереси товариства в стосунках з юридичними та фізичним особами України та інших країн по всіх питаннях діяльності товариства; укладає від імені товариства договори по запозиченню кредитних ресурсів, договори застави на манно, яке належить товариству; здійснює від імені товариства дії необхідні для створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств, філій, створення юридичних осіб та представництв, затвердження їх статутів і положень; здійснює від імені товариства будь-які інші дії, необхідні для досягнення мети діяльності товариства, за винятком тих, шо віднесені законодавством України та цим Статутом до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників.

Відповідно до частини 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення.

Відповідно до частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

З матеріалів справи вбачається, що чисті активи Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" станом на 30.06.2021 року відповідно до затвердженої фінансової звітність малого підприємництва складали 2 983 400,00 грн., натомість, вартість об`єкта за Договором купівлі-продажу нерухомого майна за № 367 від 21.07.2021 року становила 443 500,00 грн., а балансова вартість об`єкту продажу згідно довідки від 20.07.2021 року становила 204 551,00 грн.; вартість об`єкта за Договором купівлі-продажу нерухомого майна за № 366 від 21.07.2021 року становила 662 800,00 грн., а балансова вартість об`єкту продажу згідно довідки від 20.07.2021 року становила 287 246,00 грн.; вартість об`єкта за Договором купівлі-продажу нерухомого майна за № 365 від 21.07.2021 року становила 33 700,00 грн., а балансова вартість об`єкту продажу згідно довідки від 20.07.2021 року становила 15 517,00 грн.

Крім того, загальна балансова вартість на підставі довідок від 20.07.2021 року 3-х об`єктів позивача становила: 507 314,00 грн. (204 551,00 грн. + 15 517,00 грн. + 287 246,00 грн.), а згідно Договорів купівлі-продажу нерухомого майна становила: 1 100 000,00 грн. (443 500,00 грн. + 33 700,00 грн. + 622 800,00 грн.).

Отже, вартість продажу згідно Договорів купівлі-продажу № 365, № 366 та № 367 від 20.07.2021 року не перевищувала необхідних 50% від чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір", які становили 1 491 700,00 грн. (2 983 400,00 грн. : 2), що також не заперечувалося позивачем у пункті 4 відповіді на відзив від 18.12.2024 року, яка міститься в матеріалах справи.

Крім того, згідно з долученим відповідачем до відзиву висновком експерта № 338 за результатами проведення економічного дослідження від 24.01.2023 року у обсязі наданих на дослідження документів та межах компетенції експерта економіста, укладання без рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" та реалізація умов Договорів купівлі-продажу від 21.07.2021р, № 365, № 366 та № 367 нерухоме майно: торгівельна будівля літ "1И", загальною площею 725 кв.м. за ціною 443 500,00 грн., торгівельна будівля літ, "О", загальною площею 1018,1 кв.м. за ціною 662 800,00 грн., торгівельна будівля літ "Н", загальною площею 55 кв.м. за ціною 33 700,00 грн. директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" не суперечить вказаним у дослідницькій частині положенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту підприємства. Крім того, у обсязі наданих на дослідження даних, реалізація умов Договорів купівлі-продажу від 21.07.2021 року № 365, № 366 та № 367 нерухомого майна не призвела до зменшення облікової вартості активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір", що могла би бути кваліфікована як шкода (збиток) Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" у відповідності до визначення наведеного у "Порядку взаємодії між органами державної контрольно-ревізійної службй та органами прокуратури, внутрішніх справ і СБУ", затвердженого наказом № 34641025/685/53 від 19.10.2006 року.

Про що також не заперечувалося позивачем у пункті 5 відповіді на відзив від 18.12.2024 року, яка міститься в матеріалах справи.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень

Позивач не надав суду доказів того, що оскаржувані правочини укладено з порушенням приписів частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України та статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Таким чином, позивачем не доведено тих обставин, на які він посилається як на підставу задоволення позовних вимог, і тому правові підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

За таких обставин, у задоволенні вимог позивача про визнання недійсними спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна, а також похідних вимог про визнання права власності слід відмовити.

Інші доводи, на які посилався позивач, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо відмови у задоволенні позову.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог статті 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повний текст рішення складено 01.05.2025.

Суддя С.О. Чебикіна