ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

05.05.2025м. ДніпроСправа № 904/11028/15

за заявою Фізичної особи-підприємця Петренко Валерія Миколайовича, с.Бережинка, Кіровоградська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "МіК", с.Надеждівка, Криворізький район, Дніпропетровської області, ()

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Васюта Крістіна Сергіївна, довіреність №ДП 24701/24-0361 від 09.12.2024.

від кредитора: Романів Ірина Богданівна,

від боржника: Меркулов Олена Анатоліївна.

розпорядник майна: Носенко Тетяна Сергіївна.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/11028/15 за заявою Фізичної особи-підприємця Петренко Валерія Миколайовича про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МіК" (53000, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, будинок 36, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2023 відсторонено арбітражного керуючого Христенко Вадима Васильовича (свідоцтво №1538 від 17.07.2013) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" () та від виконання обов`язків директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МІК".

Справа перебуває на стадії розпорядження майном, повноваження розпорядника майна згідно ухвали суду від 04.09.2023 покладено на арбітражну керуючу Носенко Тетяну Сергіївну (свідоцтво №1387 від 23.07.2013).

Підсумкові засідання суду по справі неодноразово відкладались для розгляду заяв, скарг та клопотань учасників справи. За результатами розгляду судом було постановлено відповідні ухвали.

Щодо завершення процедури розпорядження майном, суд зазначає наступне.

02.01.2025 через підсистему "Електронний суд" представник кредитора - АТ "Укрексімбанк" подав заяву щодо переходу до процедури ліквідації боржника (вх. суду №28/25).

06.02.2025 через підсистему "Електронний суд" арбітражна керуюча Тетяна Носенко надіслала заяву про участь у справі про банкрутство (вх. суду №5456/25).

19.02.2025 через підсистему "Електронний суд" кредитор АТ "Укрексімбанк" подав клопотання за змістом якого просить суд призначити у справі 904/11028/15 про банкрутство ТОВ "МІК" ліквідатором арбітражну керуючу Носенко Т.С. (вх. суду №7284/25).

У підсумковому засіданні суду призначеному на 19.02.2025, суд дійшов висновку визначити розгляд у наступному судовому засіданні клопотань учасників справи в хронологічному порядку надходження до суду, а саме: скарги ТОВ "МІК"на дії арбітражного керуючого Носенко Т.С. (вх. суду №19747/24 від 22.04.2024); заяву кредитора - АТ "Укрексімбанк" щодо переходу до процедури ліквідації боржника (вх. суду №28/25 від 02.01.2025); заяву представника ТОВ "Мік" про визначення кредиторів та інших осіб, як заінтересованих стосовно боржника (вх. суду №4647/25 від 03.02.2025), заяву кредитора АТ "Укрексімбанк" про встановлення факту заінтересованості кредиторів та застосування правових наслідків (вх. суду №6385/25 від 12.02.2025).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2025 відкладено підсумкове засідання суду на 12.03.2025 о 10:00 год.

11.03.2025 через підсистему "Електронний суд" розпорядник майна Тетяна Носенко надіслала для долучення до матеріалів справи наступні документи:

- клопотання про долучення до матеріалів справи документів - щодо зборів кредиторів (вх. суду №10308/25 від 11.03.2025);

- клопотання про долучення до матеріалів справи документів (вх. суду №10212/25 від 11.03.2025).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 відкладено підсумкове засідання суду на 26.03.2025 о 10:00 год.

26.03.2025 через підсистему "Електронний суд" представник боржника ТОВ "МІК" надіслала заяву про не відповідність кількості майна ТОВ "МІК", що відображено в актах інвентаризації (вх.суду 12859/25).

У підсумковому засіданні суду 26.03.2025 суд перейшов до розгляду заяви кредитора - АТ "Укрексімбанк" щодо переходу до процедури ліквідації боржника.

Ураховуючи закінчення робочого часу, ухвалою суду від 26.03.2025 відкладено підсумкове засідання суду на 22.04.2025 о 10:00 год. для розгляду заяви кредитора - АТ "Укрексімбанк" щодо переходу до процедури ліквідації боржника (вх. суду №28/25 від 02.01.2025).

21.04.2025 через підсистему "Електронний суд" представник Компанія P.B. Tromp Holding B.V. Романів Ірина Богданівна надіслала заяву про відкладення розгляду справи призначеної на 22.04.2025 року (вх. суду №16874/25).

22.04.2025 через підсистему "Електронний суд" представник боржника ТОВ "Мік" надіслала додаткові пояснення по справі (вх. суду №16932/25).

22.04.2025 через підсистему "Електронний суд" представник боржника ТОВ "Мік" надіслала заперечення на заяву АТ "Укрексімбанк" і арбітражного керуючого Носенко Т.С. щодо переходу до процедури ліквідації боржника (вх. суду №16911/25).

22.04.2025 через підсистему "Електронний суд" представник трудового колективу Руденко Анатолій Петрович надіслав клопотання про відкладення розгляду справи призначеної до розгляду 22.04.2025 (вх. суду 17043/25).

Ураховуючи закінчення робочого часу, ухвалою суду від 22.04.2025 відкладено підсумкове засідання суду на 24.04.2025 о 10:00 год. для розгляду заяви кредитора - АТ "Укрексімбанк" щодо переходу до процедури ліквідації боржника (вх. суду №28/25 від 02.01.2025).

23.04.2025 через підсистему "Електронний суд" кредитор АТ "Укрексімбанк" подав додаткові пояснення у справі 904/11028/15 про банкрутство ТОВ "Мік" (вх. суду №17267/25).

23.04.2025 через підсистему "Електронний суд" арбітражна керуюча Тетяна Носенко надіслала клопотання про долучення документів протоколів зборів кредиторів складених Христенком В.В. (вх. суду №17219/25).

24.04.2025 через підсистему "Електронний суд" представник трудового колективу Руденко Анатолій Петрович надіслав заперечення на клопотання арбітражної керуючої про долучення документів (вх. суду 17502/25).

24.04.2025 через підсистему "Електронний суд" представник боржника ТОВ "Мік" надіслала додаткові пояснення із залученням документів (вх. суду 17524/25).

До підсумкового судового засідання з`явився розпорядника майна та надав суду пояснення з приводу поданих документів.

Представники кредитора АТ «Укрексімбанк» у попередньому судовому засіданні просили розглянути заяви кредитора - АТ "Укрексімбанк" щодо переходу до процедури ліквідації боржника та аналогічної заяви арбітражного керуючого.

Представник кредитора Компанії Р.В. Tromp Holding B.V. зазначила, що підтримує позицію представника ТОВ "Мік" і вважає передчасним розглядати заяву кредитора - АТ "Укрексімбанк" щодо переходу до процедури ліквідації боржника.

Представник ТОВ "Мік" зазначила, що вважає передчасним розглядати заяву кредитора - АТ "Укрексімбанк" щодо переходу до процедури ліквідації боржника.

Представник трудового колективу Руденко Анатолій Петрович зазначив, що вважає передчасним розглядати заяву кредитора - АТ "Укрексімбанк" щодо переходу до процедури ліквідації боржника.

В підсумковому судовому засіданні суд вирішив перейти до стадії ухвалення рішення і оголошення рішення по справі призначив на 05.05.2025 об 14:00 год.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, боржника та представників кредиторів, трудового колективу, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно з частиною 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до частини 6 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно частиною 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Так, розпорядником майна ТОВ "Мік", арбітражним керуючим Жиленко Н.О., було скликано та проведено збори ТОВ "Мік" кредиторів 06.07.2017.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2017 визнано збори кредиторів ТОВ "Мік", що проведені 06.07.2017 такими, що не відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Жиленко Н.О., у 10-ти денний строк повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів, провести збори кредиторів 28.07.2017 о 12:00.

На виконання цієї ухвали розпорядником майна ТОВ "Мік", арбітражним керуючим Жиленко Н.О, було скликано та проведено збори кредиторів ТОВ "МІК" 28.07.2017 за місцем реєстрації боржника - Дніпропетровська область, Криворізький район, с.Надеждівка, вул. Шевченко, 36, які було розпочато о 12 годині, що зафіксовано в протоколі зборів кредиторів.

За наслідком проведення зборів кредиторів та на виконання його рішення, голова комітету кредиторів АТ "Укрексімбанк" звернувся до господарського суду з клопотанням №057-03-02/972/1 від 28.07.2017 про визнання ТОВ "МІК" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (том-12, арк.с. 70-82, том-13, арк.с. 34-62).

При цьому, вказане рішення зборів кредиторів оскаржувалося засновниками боржника у серпні 2019 року, ухвалою господарського суду від 20.11.2020 в задоволенні клопотання засновників ТОВ "Мік" відмовлено, збори визнано такими що відповідають вимогам законодавства.

За наслідками проведення зборів кредиторів 16.09.2022 було прийнято рішення про відкладення вирішення питання про застосування щодо ТОВ «Мік» наступної процедури у справі про банкрутство, а також відмовлено арбітражному керуючому у створені фонду авансування витрат та винагороди арбітражного керуючого.

У відповідності до даного протоколу встановлюється, що дані рішення прийнятті більшістю голосів кредиторів з причини, що засновником ТОВ "Мік" зазначено, що нині у неї наявний розроблений бізнес-план відновлення платоспроможності боржника і нині здійснюються пошуки інвестора для залучення інвестицій та вирішується питання про переміщення основних засобів боржника.

В даному протоколу окрім іншого зазначено, що засновник ТОВ "Мік" не погоджується з проведеною інвентаризацією та відмовляється надавати документи на майно боржника і зазначає, що певна частина майна розміщеного за адресою: АДРЕСА_1 належить ОСОБА_1 , і з врахуванням даного факту вважає недоцільним надавати документи на майно.

На підставі протокольного рішення зборів кредиторів від 16 вересня 2022 року, розпорядником ОСОБА_2 скликано збори кредиторів на 15.12.2022.

15 грудня 2022 року на збори кредиторів прибув лише представник АТ «Укрексімбанк», розпорядник майном і представник боржника не прибули. Враховуючи те, що неприбуття розпорядника на збори кредиторів не є перешкодою для їх проведення, з огляду також на те, що присутній кредитор АТ «Укрексімбанк» володів необхідною кількістю голосів, такі збори було проведено, зборами прийнято рішення про подання до господарського суду клопотання щодо переходу до процедури ліквідації боржника, запропоновано кандидатуру ліквідатора.

На виконання рішення зборів кредиторів, АТ «Укрексімбанк» подав до суду відповідне клопотання.

За наслідками проведення зборів кредиторів 04.05.2023 було прийнято рішення про доопрацювання запропонованого проекту плану санації наданого засновником ТОВ «Мік» з врахуванням, що запропонований проект плану санації не відповідає вимогам законодавства з чим погодилися засновники ТОВ «МІК» і зазначили, що наданий зборам кредиторів на огляд був саме проект плану санації і у майбутньому зборам кредиторів буде надано доопрацьований план санації з врахуванням зауважень АТ «Укрексімбанк».

Даний протокол зборів кредиторів не оскаржувався.

За результатами зборів комітету кредиторів 03.12.2024 та враховуючи відсутність голосів з врахуванням, що тільки АТ «Укрексімбанк» надав свою позицію по зборах комітету кредиторів, то не прийнято рішення про створення фонду для авансування витрат і винагороди арбітражного керуючого.

20.12.2024 всім кредиторам та представнику трудового колективу арбітражним керуючим відправлено запит вих. № 01-03/845 від 20.12.2024 про проведення зборів кредиторів шляхом опитування зі звітом розпорядника майна ТОВ «Мік» про виконану роботу станом на 03.12.2024, з протоколом засідання комітету кредиторів від 18.12.2024, з загальним аналізом ТОВ «Мік» станом на19.12.2024, з аналізом судової справи 904/11028/15 до січня 2024, зі звітом аудиторської фірми «ЛінараАудит» вих. №79 від 26.08.2016, з проектом протоколу від 06.01.2025 з порядком денним: схвалити звіт розпорядника майна ТОВ «МІК» про виконану роботу станом на 03.12.2024; визначити наступну процедуру у справі про банкрутство ТОВ «Мік»; звернутися до суду з клопотання про введення наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ «Мік».

04.02.2025 всім кредиторам та представнику трудового колективу арбітражним керуючим відправлено запит вих. №01-03/885 від 04.02.2025 про проведення зборів кредиторів шляхом опитування зі звітом вих. №01-03/884 від 04.02.2025 розпорядника майна ТОВ «Мік» про виконану роботу станом на 04.02.2025, зі звітами про нарахування основної грошової винагороди та здійсненні витрати за період з 04.12.2024 по03.02.2024 та часткову виплату основної грошової винагороди та часткове відшкодування витрат, з проектом протоколу від 18.02.2025 з порядком денним: схвалити звіти про нарахування основної грошової винагороди в розмірі 177 192,12 грн та здійсненні витрати в розмірі 4 956,00 грн за період з 04.12.2024 по03.02.2024 та часткову виплату винагороди в розмірі 156 566,96 грн та часткове відшкодування витрат в розмірі 6 026,57 грн в розмірі; обрати кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Мік».

14.02.2025 від АТ «Укрексімбанк» надійшов лист з протоколом, відповідно до якого банк звіти схвалив та проголосував за обрання кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ «МІК» - Носенко Т.С. та подання до суду відповідного клопотання АТ «Укрексімбанк».

14.02.2025 від ТОВ «Дніпроолія» надійшла відповідь вих. № 02-37/158 від 14.02.2025 з протоколом, відповідно до якого погоджено кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ «МІК» - Носенко Т.С. та подання до суду відповідного клопотання АТ «Укрексімбанк», по іншим питанням утрималося.

20.02.2025 всім кредиторам та представнику трудового колективу Руденку А.П. арбітражним керуючим відправлено запит вих. № 01-03/926 від 20.02.2025 про проведення зборів кредиторів шляхом опитування, зі звітом розпорядника майна ТОВ «Мік» про виконану роботу станом на 19.02.2025, з протоколом засідання комітету кредиторів від 18.02.2025, зі звітом за результатами проведення аналізу ТОВ «МІК», з реєстром вимог кредиторів станом на 06.02.2025 з проектом протоколу від 10.03.2025 з порядком денним: схвалити звіт розпорядника майна ТОВ «Мік» про виконану роботу станом на19.02.2025; визначити наступну процедуру у справі про банкрутство ТОВ «Мік»; звернутися до суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ «Мік».

За результатами отриманих відповідей встановлено, що недостатньо голосів для прийняття рішення, тому рішення не прийнято.

Згідно зі статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У відповідності до частини 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною4 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Отже враховуючи наявне рішення зборів кредиторів від 28.07.2017 та 15.12.2022 про визнання ТОВ "Мік" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури і беручи до уваги, що зборами кредиторів станом на дату винесення рішення не приймалося рішення про схвалення плану санації і враховуючи, що арбітражним керуючим неодноразово протягом 2024-2025 року скликалися збори кредиторів з питанням вирішення подальшої процедури у справі, але і рішення за відсутності необхідної кількості голосів не приймалося і тільки 04.02.2025 року комітетом кредиторів було обрано кандидатуру ліквідатора в особі арбітражного керуючого Носенко Т.С., враховуючи тривалий строк розпорядженням майном і враховуючи обставини справи саме на суд покладається обов`язок визначення наступної процедури у справі.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Наявність рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не є саме по собі безумовною підставою для введення господарським судом ліквідаційної процедури боржника. Адже частиною четвертою статті 49 КУзПБ законодавець надав право суду навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника, але за певних обставин (після закінчення термінів, визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника) прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою.

Розпорядником майна ТОВ «МІК» Носенко Т.С. подано для долучення до матеріалів справи звіт про результати проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Як свідчить із звіту, з боку розпорядника майна було здійснено аналіз показників оцінки фінансово-господарського стану Товариства, здійснено аналіз показників з метою виявлення ознак фіктивного банкрутства, виявлення дій з доведення до банкрутства, чи виявлення ознак дій з приховуваного банкрутства.

Аналіз фінансово-господарського стану Боржника проводився за період за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство та з врахуванням поточного стану підприємства (враховуючи актуальний поточний розмір активів та пасивів боржника).

Так, аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" розраховано за період 01.01.2014-31.12.2018, свідчать про наступне:

1. Протягом періоду 2014-2018 діяльність ТОВ «Мік» була збитковою. Так, в 2014 році підприємство отримало збиток в розмірі 7413,0 тис. грн., в 2017 році компанія отримала збиток в розмірі 8520,0 тис. грн., в 2018 році результатом діяльності був збиток в розмірі 8908,1 тис. грн. Починаючи з 2015 року ТОВ «Мік» не отримувало жодних доходів від своєї діяльності, що свідчить про її фактичне припинення.

2. ТОВ «Мік» протягом всього досліджуваного періоду мало ознаки стійкої неплатоспроможності: станом на початок 2014 року та станом на кінець 2018 року показник поточної платоспроможності мав від`ємне значення (-27916,0) тис. грн. та (-57103,2) тис. грн. відповідно.

3. Коефіцієнт абсолютної ліквідності (грошової платоспроможності), значення якого не повинно бути менше >0,2 з тенденцією до збільшення, у ТОВ «Мік» станом на 01.01.2014 був рівний 0,03 та 0,0 станом на 31.12.2018 та є критично меншим рекомендованого значення та безумовно говорить про те, що товариство не може погасити будь-яку частину своїх боргів негайно.

4. Сума власних обігових засобів (чистий оборотний капітал), сума яких не повинна бути менше нуля, у ТОВ «Мік» продовж періоду 2014-2018 мала від`ємне значення з тенденцію до зменшення: станом на 01.01.2014 року - (-8051,0) тис. грн.; станом на 31.12.2018 - (-53326,0) тис. грн. Даний факт свідчить про те, що станом на 31.12.2018 у компанії було недостатньо коштів для забезпечення безперебійної діяльності за рахунок постійних фінансових ресурсів, наслідком чого була втрата ліквідності та фінансової стійкості.

5. Коефіцієнт покриття ТОВ «Мік» зменшився від значення 0,57 станом на початок 2014 року до значення 0,07 станом на кінець 2018 року, що свідчить про відсутність власних оборотних засобів для здійснення операційної діяльності, а також ТОВ «Мік» з 2014 року не отримувало прибутку, відповідно фінансовий стан ТОВ «Мік» з початку 2014 року характеризувався ознаками надкритичної неплатоспроможності.

На підставі аналізу ТОВ «МІК», обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність ТОВ «Мік» можна зробити висновки про те, що:

- відсутні ознаки фіктивного банкрутства ТОВ «Мік»;

- відсутні ознаки дій з доведення до банкрутства ТОВ «Мік»;

- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства ТОВ «Мік»;

- присутні ознаки втрати платоспроможності ТОВ «Мік»;

- задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Мік" проводився з метою визначення фінансового стану підприємства, рівня кризи та ймовірності настання банкрутства.

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що Боржник перебуває у скрутному матеріальному стані, та є неплатоспроможним.

Як встановлено судом та вказано розпорядником майна ТОВ «Мік» Носенко Т.С. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2017 за результатами попереднього засідання визнано грошові вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 80 593 793,94 грн., з яких: перша черга (судовий збір) - 64 944,00 грн., перша черга (заробітна плата) - 7 499797,90 грн., друга черга - 1 167 054,33 грн., четверта черга - 25 200 824,08 грн, шоста черга 16 124 125,40 грн., вимоги забезпечені заставою 30 537 048,23 грн.

На підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2019 з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 16.03.2020 у справі №904/11028/15 до реєстру вимог кредиторів внесено вимоги компанії Р.В. Tromp Holding B.V. на загальну суму 5 919 687,32 грн., з яких: перша черга (судовий збір) 3 200 грн., четверта черга - 5 916 487,32 грн.

На підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2018 у справі №904/10096/17 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 04.07.2023 у справі № 904/11028/15 до реєстру вимог кредиторів внесено вимоги із заробітної плати ОСОБА_3 на загальну суму 253 991,88 грн., з яких: перша черга (заробітна плата) 29 182,16 грн., четверта черга (середній заробіток за час затримки виплати) - 224 809,72 грн.

В свою чергу, враховано, що до включеної до загальної суми заборгованості із заробітної плати - заборгованість перед ОСОБА_3 складала в розмірі 45 602,16 грн., але станом на дату винесена рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2018 у справі №904/10096/17 заборгованість із заробітної плати становила 29 182,16 грн.

Також, враховано, що за рахунок проданого майна поручителя ТОВ «Мік» ОСОБА_4 заборгованість перед АТ «Укрексімбанк» по забезпеченим вимогам зменшилася на суму 5 100 191,25 грн.

Таким чином, згідно з реєстром вимог кредиторів загальний розмір кредиторських вимог до ТОВ «МІК» складає 81 621 679,73 грн.

За результатами проведеної розпорядником майна ТОВ «МІК» Носенко Т.С. інвентаризації майна ТОВ «МІК» загальна вартість виявлених активів складає 47 236 362, 31 грн., з яких:

- за адресою: АДРЕСА_2 - вартість виявленого майна становить 998 793,98 грн. (дев`ятсот дев`яносто вісім тисяч сімсот дев`яносто три грн. 98 коп.) малоцінні активи та 28 002 223,12 грн. (двадцять вісім мільйонів дві тисячі двісті двадцять три грн. 12 коп.) основні засоби;

- за адресою: місто Трускавець, вулиця Стебницька, 73 вартість виявленого майна становить 18 079 525,21 грн. (вісімнадцять мільйонів сімдесят дев`ять тисяч п`ятсот двадцять п`ять грн. двадцять одна коп.) основні засоби;

- на банківському рахунку, відкритому в АТ «Укрексімбанк», знаходяться кошти в розмірі 155 820,00 грн.

Також суд враховує, що заборгованість у ТОВ «Мік» збільшується.

Так, Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/3957/19 від 21.11.2019 стягнуто з ТОВ «Мік» на користь ОСОБА_5 заборгованість по заробітній платі у сумі 1 398 180,86 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/11028/15 (904/5476/23) від 10.06.2024 стягнуто з ТОВ «Мік» на користь ОСОБА_6 заборгованість по заробітній платі у сумі 7 524 653, 10 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/11028/15 (904/3365/24) від 10.06.2024 стягнуто з ТОВ «Мік» на користь ОСОБА_6 заборгованість по заробітній платі у сумі 5 420 225,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2024 у справі №904/11028/15 затверджено звіти арбітражного керуючого Христенка В.В. про нараховану винагороду та понесені витрати на загальну суму 959 606,10 грн.

Розпорядник майна ТОВ «МІК» Носенко Т.С. подала на затвердження звіти про нараховану винагороду та понесені витрати за період з 04.09.2023 по 21.04.2025 на загальну суму 1 814 421,53 грн.

Співвідношення поточної дебіторської та кредиторської заборгованості свідчить про неможливість розрахуватися з працівниками та іншими кредиторами протягом аналізованого періоду.

Показники ліквідності протягом аналізованого періоду не відповідають нормативному значенню, що підтверджує нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватися по своїх поточних зобов`язаннях.

Поточна платоспроможність підприємства протягом аналізованого періоду має від`ємне значення. Підприємство є фінансово нестійким з негативними тенденціями у бік поглиблення нестійкого стану.

Причиною такого фінансового стану стала наявність великої кредиторської заборгованості, яку неможливо погасити за рахунок наявних ліквідних майнових активів боржника, тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

Розпорядником майна ТОВ «Мік» Носенко Т.С. проведено інвентаризацію майна ТОВ «МІК», про що надано:

- 03.09.2024 інвентаризаційний опис основних засобів за адресою місто Трускавець, вулиця Стебницька, 73 складений 29.08.2024 з додатками;

- 10.09.2024 інвентаризаційний опис основних засобів за адресою місто Кривий Ріг, вулиця Фабрична,3а та вулиця Бикова,10 складений 05.08.2024 з додатками;

- 10.09.2024 інвентаризаційний опис МНМА за адресою місто Кривий Ріг, вулиця Фабрична,3а складений 05.08.2024 з додатками;

- 14.02.2025 інвентаризаційний опис будівлі за адресою Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, 36, складений 01.11.2024 з додатками;

- 14.02.2025 акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів складений 01.04.2024 з додатками.

За результатами проведеної інвентаризації активів ТОВ «Мік» вбачається.

За адресою: місто Трускавець, вулиця Стебницька, 73:

а) кількість порядкових номерів: двісті сорок два номера;

б) загальна кількість одиниць (фактично виявленого майна) 137 (сто тридцять сім штук) одиниць, 2 820,2 (дві тисячі вісімсот двадцять цілих дві десяті) кв.м., 0,7294 (нуль цілих сім тисяч двісті дев`яносто чотири десятитисячні) га;

в) вартість фактична (виявленого майна) 18 079 525,21 грн. (вісімнадцять мільйонів сімдесят дев`ять тисяч п`ятсот двадцять п`ять грн. двадцять одна коп.);

г) загальна кількість одиниць майна, яке має бути за даними бухгалтерського обліку 236 (двісті тридцять шість штук) одиниць, 2 820,2 (дві тисячі вісімсот двадцять цілих дві десяті) кв.м., 0,7294 (нуль цілих сім тисяч двісті дев`яносто чотири десятитисячні) га;

ґ) загальна вартість майна, яке має бути за даними бухгалтерського обліку: 20 477 882,09 грн (двадцять мільйонів чотириста сімдесят сім тисяч вісімсот вісімдесят дві грн. дев`ять коп.) первісна вартість, 16 966 173,89 грн. (шістнадцять мільйонів дев`ятсот шістдесят шість тисяч сто сімдесят три грн. вісімдесят дев`ять коп.) балансова вартість.

Відсутнє майно за результатами інвентаризації на загальну суму 2 398 356,88 грн.

За адресою: м. Кривий Ріг, вул. Фабрична,3а та вул. Бикова,10 (основні засоби):

а) кількість порядкових номерів: 646 (шістсот сорок шість);

б) загальна кількість одиниць (фактично виявленого майна) 361 (триста шістдесят одна штука) одиниць, 65 (шістдесят п`ять) м;

в) вартість фактично (виявленого майна) 28 002 223,12 грн. (двадцять вісім мільйонів дві тисячі двісті двадцять три грн. 79 коп.) первісна вартість;

г) загальна кількість одиниць майна, яке має бути за даними бухгалтерського обліку 649 (шістсот сорок дев`ять штук) одиниць (не враховано інв. № 72 та № 797), 65 (шістдесят п`ять) м (інв. № 72);

ґ) загальна вартість майна, яке має бути за даними бухгалтерського обліку: 34 215 809,03 грн. (тридцять чотири мільйони двісті п`ятнадцять тисяч вісімсот дев`ять грн. 03 коп.) первісна вартість; 27 794 969,10 грн. (двадцять сім мільйонів сімсот дев`яносто чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дев`ять грн. 10 коп.) балансова вартість, 6 420 758, 91 грн. амортизація.

Відсутнє майно за результатами інвентаризації на загальну суму 6 213 585,91 грн.

За адресою: м. Кривий Ріг, вул. Фабрична,3а (МНМА)

а) кількість порядкових номерів: 457 (чотириста п`ятдесят сім);

б) загальна кількість одиниць (фактично виявленого майна) 2439 (дві тисячі чотириста тридцять дев`ять штук) одиниць;

в) вартість фактична (виявленого майна) 998 793,98 грн. (дев`ятсот дев`яносто вісім тисяч сімсот дев`яносто три грн. 98 коп.) первісна вартість;

г) загальна кількість одиниць майна, яке має бути за даними бухгалтерського обліку 3 000 (три тисячі штук) одиниць;

ґ) загальна вартість майна, яке має бути за даними бухгалтерського обліку: 1 288 763,87 грн. (один мільйон двісті вісімдесят вісім тисяч сімсот шістдесят три грн. 87 коп.) - первісна вартість; 1 288 763,87 грн. (один мільйон двісті вісімдесят вісім тисяч сімсот шістдесят три грн. 87 коп.) балансова вартість; 0, 00 грн - амортизація.

Відсутнє майно за результатами інвентаризації на загальну суму 289 969,89 грн.

За адресою: Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, 36:

- будівля знищена, вартість 0, земельна ділянка під будівлею не належить ТОВ «Мік» на праві власності, право користування не оформлювалося.

На банківських рахунках:

- 155 820,00 грн. на рахунку, відкритому у АТ «Укрексімбанк».

За результатами проведеної розпорядником майна ТОВ «Мік» Носенко Т.С. інвентаризації майна ТОВ «МІК» загальна вартість виявлених активів складає 47 236 362,31 грн.

Згідно з реєстром вимог кредиторів загальний розмір кредиторських вимог до ТОВ «Мік» складає 81 621 779,73 грн.

Виявлені активи не покривають вимоги кредиторів.

24.04.2025 ТОВ «Мік» надало додаткові пояснення у справі, відповідно до яких заявлено про недоліки проведеної інвентаризації, які полягають в тому, що вартість виявлених активів занижена та не включено до інвентаризації решту майна, яка на думку ТОВ «Мік» йому належить, а саме не включено до інвентаризації металопастикові вікна, офісні двері, плитка, кабелі, які були придбані ТОВ «Мік» в 2014 році на підставі:

- видаткової накладної №14 від 27.01.2014 про придбання кабелю на суму 24 043,20 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №12 від 22.01.2014 про придбання кабелю на суму 34 175,40 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №9 від 17.01.2014 про придбання дверей та вікон на суму 42 498,00 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №6 від 10.01.2014 про придбання газобетонних блоків та клею на суму 26 942,40 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №13 від 24.01.2014 про придбання товару (документ обрізаний) на суму 37 836,00 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №7 від 14.01.2014 про придбання плитки каф. на суму 27 969,48 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №4 від 08.01.2014 про придбання газобетонних блоків та клею на суму 26 942,40 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №8 від 16.01.2014 про придбання плитки каф. на суму 39 448,80 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №5 від 09.01.2014 про придбання плитки каф. на суму 36 339,55 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №15 від 28.01.2014 про придбання вікон на суму 48 396,00 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №11 від 21.01.2014 про придбання вікон на суму 44 436,00 грн. з ПДВ;

- видаткової накладної №10 від 20.01.2014 про придбання кабелю на суму 44 268,00 грн. з ПДВ;

Представник ТОВ «Мік» Меркулова О.А. повідомила, що вікна та двері були встановлені у будівлі за адресою АДРЕСА_1 , частина дверей новими власниками будівлі за адресою АДРЕСА_1 , демонтовані та складені на першому поверсі будівлі, плитка покладена в будівлі, кабелі розкрали та використали нові власники будівлі, газобетонні блоки були передані добровільно в 2022 році зі згоди ОСОБА_7 на потреби захисту третім особам.

Розпорядник майна ТОВ «МІК» Носенко Т.С. надаючи пояснення з приводу відсутності вказаних активів в інвентаризаційних описах повідомила, що в неї відсутні документи, які підтверджують, що вказане майно знаходиться у власності ТОВ «МІК», надані документи лише підтверджують факт купівлі цього майна. Крім цього, як зазначено самою ОСОБА_7 , зазначені вікна, двері, кабелі, тощо, знаходяться за адресою АДРЕСА_1 , яка боржнику ТОВ «МІК» не належить. Розпорядник майна ТОВ «МІК» Носенко Т.С. зазначила, що з моменту подання нею до суду інвентаризаційних описів пройшло більше ніж півроку і жодних документів щодо належності боржникові ТОВ «МІК» зазначеного майна не було надано боржником чи його представниками.

Також арбітражна керуюча Носенко Т.С. зазначила, що в 2023 та 2024 році нею направлялися запити до ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , та ОСОБА_8 , щодо надання відомостей та документів про приналежність майна ТОВ «МІК» та його місцезнаходження, але жодних відповідей на зазначені запити не надходило.

Розпорядник майна ТОВ «Мік» Носенко Т.С. пояснила, що будівля в АДРЕСА_1 належала ОСОБА_4 з 2012 до квітня 2021 року, а ТОВ «Мік» орендувало будівлю за адресою АДРЕСА_1 у ОСОБА_4 на підставі договору, укладеного в 2013 році.

Розпорядник майна ТОВ «Мік» Носенко Т.С. зауважила, що після того як АТ «Укрексімбанк» звернуло стягнення на майно поручителя ТОВ «Мік» ОСОБА_4 - будівлі за адресою АДРЕСА_1 , ОСОБА_7 надала до суду перелік майна, яке на її думку захоплене новими власниками будівлі за адресою АДРЕСА_1 , і в цьому переліку не має вказаного вище майна.

Розпорядник майна зазначила, що вона не має правових підстав для включення зазначеного майна до інвентаризаційних описів на підставі наданих представником ТОВ «Мік» документів, оскільки вікна та двері вмонтовані в будівлю, плитка покладена в будівлі, кабель також вмонтований, отже таке майно є невід`ємною частиною будівлі, та фактично було передано ТОВ «МІК» та на даний час належить іншим особам. Місцезнаходження газобетонних блоків встановити не вбачається можливим, оскільки зі слів представника ТОВ «Мік» ОСОБА_7 газобетонні блоки були передані ТОВ «Мік» іншим особам для потреб цивільного захисту.

Розпорядник майна зауважила, що відповідно до правил ведення бухгалтерського обліку, вмонтовані в чужу (орендовану) будівлю основні засоби, тобто фактично передані іншим особам, як вданому випадку двері, вікна, можливо кабель, покладені плитка, блоки,тощо, списуються власником таких основних засобів, а їх вартість підлягає відшкодуванню власником будівлі, або в разі наявності орендних відносин підлягає врегулювання між орендарем та орендодавцем шляхом зменшення орендної плати або іншим чином.

У статті 776 Цивільного кодексу України визначено, що поточний ремонт речі, переданої в найм, провадиться наймачем (орендарем) за його рахунок, якщо інше не встановлено договором або законом.

Наказом Державного комітету України з питань житлово-комунального господарства від 10 серпня 2004 року №150 затверджено Примірний перелік послуг з утримання будинків і споруд та прибудинкових територій та послуг з ремонту приміщень, будинків, споруд.

Суд вважає за можливе звернутися до норм цього наказу, який надає змогу визначити чи відноситься використання під час ремонту в орендованому приміщенні вказаного вище майна.

Отже, як вбачається, використані в орендований будівлі двері, вікна, можливо кабель, покладені плитка та можливо блоки у бухгалтерському обліку підлягають списанню, а сума ремонту орендованих основних засобів ураховується у витратах підприємства П(С)БО 16 «Витрати».

Таким чином, вмонтовані вікна та двері, кабелі, плитка, тощо, є витратами і не обліковуються як актив.

Суд бере до уваги те, що розпорядник майна неодноразово направляла запити про необхідність надання переліку майна та документів, які підтверджують приналежність майна ТОВ «Мік», та оскільки таких документів не було надано боржником, інвентаризація була проведена виключно за офіційними відомостями, документально підтвердженими даними бухгалтерського обліку боржника та на підставінаявної документації.

Враховуючи надані пояснення, у суду відсутні підстави вважати, що розпорядник майна не в повному обсязі описав майно ТОВ «МІК», а інвентаризація майна боржника є не повною.

Дослідивши надані докази та обставини справи, суд вважає, що фінансове становище боржника характеризується надкритичною неплатоспроможністю (активи менше ніж пасиви), вартості майнових активів боржника для погашення кредиторської заборгованості недостатньо, подальша його діяльність неможлива.

Щодо можливості застосування процедури санації боржника, суд зазначає наступне.

Санація - система заходів, передбачених цим Кодексом, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського стану боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів (стаття 1 КУзПБ).

Порядок введення процедури санації боржника (стаття 50 КУзПБ), що господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Вимоги до плану санації та порядок розгляду плану санації кредиторами регламентовано приписами статей 50 та 51 КУзПБ.

КУзПБ передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 КУзПБ план санації, підлягає затвердженню судом. Невідповідність змісту плану санації вимогам законодавства та недотримання порядку його схвалення є підставою для відмови у його затвердженні. Правовідносини з санації розраховані лише на сумлінних боржників та кредиторів, а застосування такого інституту не може бути інструментом зловживань для боржника, який за його допомогою ухиляється від належного виконання зобов`язань перед кредиторами (Постанова КГС ВС від 23.12.2021 у справі № 924/1155/18).

Судом враховано, що матеріали справи містять проект плану санації боржника, який розроблявся та подавався на розгляд зборам кредиторів та арбітражному керуючому Христенку В.В. в 2023 році. Так, за результатами проведення зборів кредиторів в 2023 році, кредитор АТ «Укрексімбанк» проти такого плану заперечував, та зазначив, що план не відповідає вимогами законодавства з процедур банкрутства, в зв`язку із чим зборами кредиторів було прийнято рішення про необхідність доопрацювання такого плану санації.

В підсумковому судовому засіданні арбітражна керуюча Носенко Т.С. зазначила, що інвестори чи кредитори з приводу розробки та затвердження плану санації до неї не звертались, кредитор АТ «Укрексімбанк» заперечив проти можливості санації та зазначив, що станом на дату підсумкового засідання інвестори боржника не виявлені, план санації, який раніше розглядався зборами кредиторів не доопрацьований, станом на дату підсумкового засідання можливість санації боржника відсутня.

Станом на час завершення підсумкового судового засідання заяви осіб, які бажають взяти участь у санації боржника в якості інвестора, до суду не надходили.

Оскільки станом на дату підсумкового засідання відсутні інвестори боржника, та як наслідок, відсутній план санації, розроблений з врахуванням зауважень кредиторів та норм чинного законодавства з питань банкрутства, суд позбавлений можливості враховувати наявний в матеріалах справи проект плану санації як можливість переходу до процедури санації та надати йому належну оцінку.

КГС ВС у постанові від 16.01.2025 у справі № 910/9446/23 зробив висновок про те, що затвердження плану санації здійснюється господарським судом за наслідком перевірки саме дотримання порядку його схвалення та відповідності його змісту вимогам законодавства (зокрема, щодо розміру задоволених вимог кредиторів, які проголосували про схвалення плану санації, порівняно з розміром вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації), а не процедури його розробки.

Відсутність в матеріалах справи плану санації боржника який відповідає вимогам статтями 51, 52 КУзПБ не є підставою для чергового відкладення підсумкового засідання у справі, оскільки у учасників справи був достатній час для розробки або доопрацювання відповідного плану.

Господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у разі, якщо план санації не затверджений судом у межах строку, встановленого цим Кодексом (ч. 9. ст. 52 КУзПБ).

Судом також взято до уваги, що боржником ТОВ «Мік» не надано належних доказів на підтвердження наявності майна боржника у більшій кількості ніж боргових зобов`язань.

Надані акти внутрішньої переоцінки майна і повідомлення про вартість майна ТОВ «Мік» не можуть бути визнані належним доказом вартості майна боржника, оскільки не відповідають вимогам Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», оскільки не підтверджуються звітом про оціночну вартість активів.

Надана інформація про первісну вартість майна не відповідає відомостям поданої керівником боржника фінансової звітності без будь-яких розумних пояснень таких дій з боку боржника.

Суд доходить висновку, що з метою дотримання балансу інтересів сторін, вбачається за можливе визначити майновий стан боржника на підставі наявних у матеріалах справи документальних доказів.

Аналогічне зазначене у Постанові Верховного суду від 14.11.2023 по справі №910/15200/21 з подібними обставинами справи.

Визначення вартості майна арбітражним керуючим Носенко Т.С. підтверджується первинними документами, які не спростовані, а отже визнаються належними доказами по справі.

Здійснивши аналіз поданих документів з урахуванням наявної кредиторської заборгованості, суд дійшов висновку, що підприємство боржника відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Вищевказані обставини свідчать про те, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.

Отже, враховуючи рішення зборів кредиторів, відсутність реальної пропозицій щодо санації боржника, беручи до уваги, що інших пропозиції стосовно подальшого руху справи до суду не надійшло, господарський суд прийшов до висновку про необхідність прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців згідно статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 1 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до частини 2 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури у порядку, встановленому цим Кодексом.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора боржника судом враховано наступне.

04.02.2025 зборами комітету кредиторів було обрано кандидатуру ліквідатора в особі арбітражного керуючого Носенко Т.С., за згодою останнього та до матеріалів судової справи станом на дату прийняття рішення не надходило інших пропозицій з пропонуванням кандидатури ліквідатора, то суд вважає за доцільне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Носенко Тетяну Сергіївну, яка здійснює свою діяльність на підставі свідоцтва №1387 від 23.07.2013року.

Крім того, відповідно до частин 1-2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнав за можливе встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "МІК" арбітражному керуючому Носенко Тетяні Сергіївні (свідоцтво №1387 від 23.07.2013) основну грошову винагороду у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Суд також зазначає, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України (частини 2, 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись статтями 48-49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" (53000, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, будинок 36, ).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Носенко Тетяни Сергіївни (свідоцтво №1387 від 23.07.2013; адреса: 01024, місто Київ, Крутий узвіз, будинок 5, приміщення 2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Мік" (53000, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, будинок 36, ) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.05.2026.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" (53000, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, будинок 36, ) призначити арбітражну керуючу Носенко Тетяну Сергіївну (свідоцтво №1387 від 23.07.2013; адреса: 01024, місто Київ, Крутий узвіз, будинок 5, приміщення 2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Встановити основну грошову винагороду арбітражній керуючій Носенко Тетяни Сергіївни (свідоцтво №1387 від 23.07.2013; адреса: 01024, місто Київ, Крутий узвіз, будинок 5, приміщення 2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" (53000, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, будинок 36, ) в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" (53000, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, будинок 36, ) - завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Мік" (53000, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Надеждівка, вулиця Шевченка, будинок 36, ) вважати таким, що настав 05.05.2025.

Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 05.05.2025.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 05.05.2025.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Носенко Тетяну Сергіївну:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів (копію звіту про діяльність надсилати до суду);

- за результатами проведеної роботи у строк до 05.05.2026 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Копію постанови направити кредиторам, боржнику, ліквідатору Носенко Тетяні Сергіївні, Криворізькому відділу державної виконавчої служби у Криворізькому районі Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Криворізький відділ державної реєстрації актів цивільного у Криворізькому районі Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Постанова набирає законної сили 05.05.2025 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя Ю.Ю. Первушин