ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" квітня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3780/24

Господарський суд Одеської області у складі:

судді В.С. Петрова

при секретарі судового засідання О.В. Ващенко

за участю представників:

від позивача Яловенко К.Б.,

від відповідача Поляновський В.Г.,

розглянувши у підготовчому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип до Компанії Softcommodities Trading Company SA (Rue Saint-Pierre 18, 1700 Fribourg, Switzerland) про стягнення заборгованості у розмірі 1000000,00 євро,-

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Краншип звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Компанії Softcommodities Trading Company SA про стягнення заборгованості у розмірі 1000000,00 євро. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на наступне.

Як вказує позивач, 08.10.2020 року між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю Краншип, Україна (фрахтувальники) та відповідачем - Softcommodities Trading Company SA, Швейцарія (судновласники), укладено договір стандартного бербоутного чартеру Балтійського і Міжнародного Морського Комітету (Бімко) кодова назва Беркон 89 № STC-CRL_MEMELE-2020, предметом якого є надання судновласниками (відповідач) у фрахт (найм) судна (баржі) Memele без екіпажу в цілях його експлуатації фрахтувальниками (позивач) в законних перевезеннях та роботах (пункти 2, 5, 9 частини ІІ договору), строк дії договору встановлювався (пункт (бокс) 20 частини І договору) згідно додатку № 1, розмір орендної плати (п. 21 частини І договору) встановлювався згідно додатку № 2.

Так, позивач зазначає, що відповідно до сертифікату про доставку від 08.10.2020 р. судно передано судновласниками фрахтувальникам в робочому стані зі всім обладнанням та документами.

Також позивач зазначає, що згідно з додатком № 1 від 08.10.2020 до договору, період оренди (строк дії чартеру) встановлено 30 місяців; відповідно до додатку № 6 від 08.02.2023 до договору період оренди збільшено до 54 місяців, тобто до 08.04.2025; згідно з додатком № 2 від 08.10.2020 ставку фрахту встановлена у розмірі 170 дол. США за добу; відповідно до додатку № 7 від 01.03.2023 сторонами узгоджено можливість оплати фрахту у євро за крос-курсом євро до долара США; додатком № 3 від 05.03.2021 змінена адреса реєстрації фрахтувальника; додатком № 5 від 15.08.2022 змінена адреса реєстрації фрахтувальника та судновласників; додатком № 8 від 25.10.2023 змінена адреса реєстрації фрахтувальника; пунктом 1 додатку № 9 від 07.03.2024 сторони погодили можливість придбання судна фрахтувальниками шляхом встановлення в п. 39 частини І договору Угода про оренду чи покупку (вказати, чи застосовується Частина IV, помітивши так чи ні) застереження Yes / Так.

Наразі позивач зазначає, що сторонами підписано частину IV договору, якою встановлюється, що після закінчення терміну дії чартеру та підписання акту приймання - передачі і за умови, що фрахтувальники виконали свої зобов`язання за договором та додатками до нього погоджено, що фрахтувальники купили це судно з усім приладдям і судно вважається повністю оплаченим.

Пунктом 3 додатку № 9 від 07.03.2024 до договору встановлені виплати, з метою реалізації права фрахтувальників на набуття права власності на судно у період з дати підписання такого додатку і до кінцевого терміну дії договору в розмірі 1250000,00 євро. Також позивач зазначає, що п. 4 додатку № 9 від 07.03.2024 р. встановлені строки виплат за викуп судна: виплата судновласнику Softcommodities Trading Company SA. в розмірі 1000000 євро протягом 3 банківських днів з дати підписання цього додатку, як авансовий платіж, та виплата залишку в розмірі 250000 євро до моменту передачі судна від судновласників фрахтувальникам але в будь якому випадку до моменту закінчення строку дії договору.

За ствердженнями позивача, останнім 14.03.2024 року перераховано 1000000 євро відповідачу як авансовий платіж за викуп судна, що підтверджується платіжною інструкцією від 13.03.2024 № 141 на 2000000 євро, з яких 1000000 євро сплата авансового платежу за баржу по договору № STC-CRL_MISA-2020 від 08 жовтня 2020 року та 1000000 євро сплата авансового платежу за баржу по договору № STC-CRL_MEMELE-2020.

Разом з тим, як вказує позивач, 01.04.2024 року сторонами підписано Угоду про розірвання до стандартного бербоутного чартеру Балтійського та міжнародного морського Комітету (Бімко) Кодова Назва Беркон 89 № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08 жовтня 2020 р., відповідно до п. 1 якої сторони домовилися припинити дію договору з 00:00 місцевого часу 01 квітня 2024 року. Пунктом 2 угоди про розірвання договору встановлено обов`язок судновласників повернути фрахтувальникам авансовий платіж у розмірі 1000000,00 євро, отриманий відповідно до додатку № 9 від 07.03.2024 року, протягом 100 днів з дати підписання такої угоди, тобто до 10.07.2024. В п. 5 угоди про розірвання договору встановлено, що така угода є невід`ємною частиною договору.

Так, позивач зауважує, що 01.04.2024 р. баржа Memele була повернута фрахтувальниками судновласникам згідно акту приймання передачі судна від 01.04.2024 р. Між тим позивач зазначає, що зобов`язання відповідача щодо повернення авансового платежу за викуп судна в розмірі 1000000 євро виконані не були.

З огляду на викладене позивач зазначає, що загальний розмір боргу відповідача складає 1000000,00 євро.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.09.2024 р. вказану позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип до Компанії Softcommodities Trading Company SA (вх. № 3862/24) залишено без руху, оскільки заявником до позовної заяви надано копії договору Стандартного бербоутного чартеру Балтійського і Міжнародного Морського Комітета (Бимко) кодова назва БЕРКОН 89 № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р., додатків №№ 1, 2 від 08.10.2020 р. до договору № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р.; частин І, ІІ, IV,V до договору № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р., сертифікату про доставку судна від 08.10.2020 р.; додатку № 3 від 05.03.2021 р. до договору №STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р., які не засвідчено належним чином, оскільки відсутній нотаріально засвідчений їх переклад на українську мову.

09.09.2024 р. від представника позивача адвоката Яловенко К.Б. до господарського суду надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 32573/24), до якої позивачем на виконання ухвали суду від 02.09.2024 року надано копії договору стандартного бербоутного чартеру Балтійського і Міжнародного Морського Комітета (Бимко) кодова назва Беркон 89 № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р., додатків №№ 1, 2 від 08.10.2020 р. до договору № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р.; частин І, ІІ, IV,V до договору № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р., сертифікату про доставку судна від 08.10.2020 р.; додатку № 3 від 05.03.2021 р. до договору № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р. з нотаріально засвідченим перекладом на українську мову.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 р. вказану позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/3780/24, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи, при цьому підготовче засідання призначено на 24 квітня 2024 р. об 11:00 год. Також вказаною ухвалою суду постановлено звернутися до Компетентного органу Швейцарської Конфедерації за місцезнаходженням відповідача - Tribunal cantonal Kantonsgericht (Rue des Augustins 3, Case postale 630, 1701 Fribourg) із судовим дорученням про вручення відповідачу - Компанії Softcommodities Trading Company SA (Rue Saint-Pierre 18, 1700 Fribourg, Switzerland) копії позовної заяви з додатками та ухвали суду від 16.09.2024 р.; зобов`язано ТОВ Краншип в строк до 27.09.2024 р. подати до Господарського суду Одеської області нотаріально засвідчені переклади на французьку мову позовної заяви з додатками (у 3-х примірниках), даної ухвали Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 р. (у 3-х примірниках), прохання про вручення судових та позасудових документів (у трьох примірниках); зупинено провадження у справі № 916/3780/24 на строк до 24.04.2025 р.

30.09.2024 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип до господарського суду надійшла заява про залучення документів до матеріалів справи (вх. № 35497/24), відповідно до якої товариство просить суд залучити до матеріалів справи нотаріально засвідчені переклади документів.

25.11.2024 р. від Компетентного органу Швейцарської Конфедерації до господарського суду надійшло повідомлення (вх. № 42457/24).

Також 06.01.2025 р. до господарського суду від Компетентного органу Швейцарської Конфедерації надійшло повідомлення (вх. № 245/25).

Супровідним листом Господарського суду Одеської області від 07.01.2025 року надіслано на адресу ТОВ Краншип відповідь Компетентного органу Швейцарської Конфедерації для здійснення нотаріально засвідченого перекладу на державну мову.

07.04.2025 р. від представника Компанії Softcommodities Trading Company SA Поляновського В. Г. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява (вх. № 11085/25), відповідно до якої представник просить суд надати доступ до електронної справи з метою ознайомлення з матеріалами судової справи та підготовки відзиву на позов, а також забезпечити технічну можливість участі в усіх судових засіданнях з розгляду цієї справи дистанційно в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.04.2025 заяву Компанії Softcommodities Trading Company SA про участь у підготовчому засіданні по справі № 916/3780/24, яке призначене на 24.04.2025 р. об 11:00 год., та в усіх наступних засіданнях суду в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) задоволено.

14.04.2025 від позивача ТОВ Краншип до господарського суду надійшла заява про залучення документів до матеріалів справи (вх. № 1208/25), в якому останній просить суд залучити до матеріалів справи нотаріально засвідчені переклади документів.

17.04.2025 від відповідача Компанії Softcommodities Trading Company SA до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшло клопотання по визнання позову (вх. № 12454/250), в якому останній визнає позовні вимоги у повному обсязі та просить суд ухвалити відповідне рішення.

У підготовчому засіданні 24 квітня 2025 року оголошено перерву до 25 квітня 2025 року об 11:00 год.

У судовому засіданні 25.04.2025 представник відповідача підтримав заяву про визнання позову.

Приписами статті 365 ГПК України встановлено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Статтею 46 ГПК України передбачено, що крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частини 1 статті 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 191 ГПК України передбачено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Згідно з ч.ч. 3, 4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

З огляду на визнання відповідачем позову, суд дійшов висновку про можливість ухвалення рішення за результатами підготовчого провадження.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до представленого витягу з Торгового реєстру контону Фрібург (Швейцарія) Компанію Softcommodities Trading Company SA зареєстровано 17 травня 2017 року, ідентифікаційний номер підприємства (IDE:) СНЕ-134.628.343.

Із матеріалів справи вбачається, що 08 жовтня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Краншип (Україна, фрахтувальник) та Компанією Softcommodities Trading Company SA (Швейцарія, судновласник) укладено договір стандартного бербоутного чартеру Балтійського і Міжнародного Морського Комітету (Бімко) кодова назва Беркон 89 № STC-CRL_MEMELE-2020.

Предметом договору є надання судновласниками (відповідач) у фрахт (найм) судна (баржі) MEMELE без екіпажу в цілях його експлуатації фрахтувальниками (позивач) в законних перевезеннях та роботах (пункти 2, 5, 9 Частини ІІ Договору), строк дії договору встановлювався (пункт (бокс) 20 Частини І Договору) згідно додатку № 1, розмір орендної плати (п. 21 Частини І Договору) встановлювався згідно додатку № 2.

Відповідно до частини ІІ ст. 2 договору від 08.10.2020 року судно здається в чартер та приймається фрахтувальниками в порту чи на місці, зазначеному в боксі 13, у підготовленого причалу за вказівкою фрахтувальників.

Згідно з додатком № 1 від 08.10.2020 року до договору від 08.10.2020 року період оренди (строк дії чартеру) встановлено 30 місяців; відповідно до додатку № 6 від 08.02.2023 року до договору від 08.10.2020 року період оренди збільшено до 54 місяців, тобто до 08.04.2025 року.

Додатком № 2 від 08.10.2020 до договору від 08.10.2020 року ставку фрахту встановлено у розмірі 170 дол. США за добу; згідно з додатком № 7 від 01.03.2023 до договору від 08.10.2020 року узгоджена можливість оплати фрахту у євро за крос-курсом євро до долара США.

При цьому додатком № 3 від 05.03.2021 року до договору від 08.10.2020 року сторонами змінено адресу реєстрації фрахтувальника; додатком № 5 від 15.08.2022 року до договору від 08.10.2020 року змінена адреса реєстрації фрахтувальника (позивач) та судновласників (відповідач), додатком № 8 від 25.10.2023 року до договору від 08.10.2020 року змінена адреса реєстрації фрахтувальника (позивача).

Пунктом 1 додатку № 9 від 07.03.2024 року до договору від 08.10.2020 року сторони погодили можливість придбання судна фрахтувальниками шляхом встановлення в п. 39 частини І договору Угода про оренду чи покупку (вказати, чи застосовується Частина IV, помітивши так чи ні) застереження Yes / Так.

Також судом встановлено, що сторонами підписано частину IV договору, якою встановлюється, що після закінчення терміну дії чартеру та підписання акту приймання - передачі і за умови, що фрахтувальники виконали свої зобов`язання за договором та додатками до нього погоджено, що фрахтувальники купили це судно з усім приладдям і судно вважається повністю оплаченим.

В п. 3 додатку № 9 від 07.03.2024 року до договору від 08.10.2020 року встановлено виплати з метою реалізації права фрахтувальників на набуття права власності на судно у період з дати підписання такого додатку і до кінцевого терміну дії договору в розмірі 1250000,00 євро.

Згідно з п. 4 додатку № 9 від 07.03.2024 року до договору від 08.10.2020 року встановлені строки виплат за викуп судна: виплата судновласнику Softcommodities Trading Company SA. в розмірі 1000000 євро протягом 3 банківських днів з дати підписання цього додатку, як авансовий платіж, та виплата залишку в розмірі 250000 євро до моменту передачі судна від судновласників фрахтувальникам, але в будь якому випадку до моменту закінчення строку дії договору.

Так, судом встановлено, що відповідно до платіжної інструкції в іноземній валюті або банківських металах № 141 від 13.03.2024 року Товариством з обмеженою відповідальністю Краншип перераховано 2000000,00 євро, з яких: 1000000 євро сплата авансового платежу за баржу по договору № STC-CRL_MISA -2020 від 08.10.2020 року та 1000000 євро сплата авансового платежу за баржу по договору № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 року, як авансовий платіж за викуп судна на користь Компанії Softcommodities Trading Company SA.

Відповідно до додатку № 10 від 15.03.2024 року до договору від 08.10.2020 року сторони домовилися між собою, що правом, яке регулює цей договір, є матеріальне право України, вказаний додаток підписаний уповноваженими представниками та скріплений печатками підприємств.

В подальшому, 01 квітня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Краншип (Україна, фрахтувальник) та Компанією Softcommodities Trading Company SA (Швейцарія, судновласник) підписана Угода про розірвання до Стандартного Бербоутного Чартеру Балтійського Та Міжнародного Морського Комітету (Бімко) Кодова Назва БЕРКОН 89 № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08 жовтня 2020 р., відповідно до п. 1 якої згідно з ініціативою та запитом від фрахтувальників, сторони домовилися припинити дію чартеру БЕРКОН 89 Стандартного Бербоутного Чартеру№ STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р. з 00:00 місцевого часу 01.04.2024 року.

Згідно з п. 2 угоди про розірвання від 01.04.2024 р. судновласники зобов`язуються повернути фрахтувальникам авансовий платіж у розмірі 1000000,00 євро, отриманий відповідно до додатку № 9 від 07.03.2024 року, протягом 100 днів з дати підписання угоди про розірвання.

Відповідно до акту приймання-передачі судна від 01.04.2024 року об 00:00 год. місцевого часу судно MEMELE доставлено у порт Варна (Болгарія) без вантажу, вільним від фрахту, без пробоїн та пошкоджень корпусу, без пошкоджень від пожежі, без зброї та озброєння, якорі у робочому стані. Судно доставлено з усім, що є на борту. Вказаний акт підписано та скріплено печатками сторін.

З огляду на викладене, авансовий платіж у розмірі 1000000 євро мав бути повернутий не пізніше 10.07.2024 року.

Разом з тим, Компанія Softcommodities Trading Company SA свої зобов`язання не виконала та не повернула позивачу у передбачений угодою про розірвання від 01.04.2024 року строк грошові кошти у розмірі 1000000,00 євро.

Приписами ст. 32 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність передбачено, що Україна як держава і всі суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності та іноземні суб`єкти господарської діяльності несуть відповідальність за порушення цього або пов`язаних з ним законів України та/або своїх зобов`язань, які випливають з договорів (контрактів), тільки на умовах і в порядку, визначених законами України. Всі справи та питання щодо визначення відповідальності, які виникають при застосуванні цього та пов`язаних з ним законів України, підсудні судовим органам України. Суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності та іноземні суб`єкти господарської діяльності мають право на судовий розгляд зазначених справ та питань.

Згідно зі ст. 33 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність у сфері зовнішньоекономічної діяльності, що визначається цим та пов`язаними з ним законами України, можуть застосовуватися такі види відповідальності: майнова відповідальність; кримінальна відповідальність. Майнова відповідальність застосовується у формі матеріального відшкодування прямих, побічних збитків, упущеної вигоди, матеріального відшкодування моральної шкоди, а також майнових санкцій.

Статтею 38 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність встановлено, що спори, що виникають між суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб`єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.

Відповідно до положень статті 39 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність будь-які спори щодо застосування положень цього Закону та законів, прийнятих на виконання цього Закону, можуть бути предметом розгляду в господарських судах, якщо сторонами у справі виступають юридичні особи.

Згідно зі ст. 5 Закону України Про міжнародне приватне право у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин. Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом. Вибір права може бути здійснений щодо правочину в цілому або його окремої частини.

Положеннями статті 73 Закону України Про міжнародне приватне право передбачено, що іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, іноземні держави (їх органи та посадові особи) та міжнародні організації (далі - іноземні особи) мають право звертатися до судів України для захисту своїх прав, свобод чи інтересів.

За ч. 1 ст. 74 Закону України Про міжнародне приватне право процесуальна правоздатність і дієздатність іноземних осіб в Україні визначаються відповідно до права України.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 76 Закону України Про міжнародне приватне право суди розглядають будь-які справи з іноземним елементом у таких випадках, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Відповідно до ст.ст. 365, 366 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. У випадках, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, підсудність справ за участю іноземних осіб може бути визначено за угодою сторін.

Таким чином, на підставі ст. 76 Закону України Про міжнародне приватне право, ст. 38 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність спори, що виникають між суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб`єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, зокрема у випадку, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України.

Згідно з додатком № 10 до договору від 08.10.2020 будь-який спір, який виникає при виконанні цього чартеру або у зв`язку із ним, має розглядатися Господарським судом Одеської області (адреса: проспект Шевченка, 29, м. Одеса, 65119, Україна) та відповідно до процесуального законодавства України. Правом, яке регулює цей чартер, є матеріальне право України.

За таких обставин, господарський суд погоджується із доводами позивача, що спірні правовідносин, які виникли між сторонами у зв`язку із вказаним договором, підлягають розгляду Господарським судом Одеської області в порядку господарського процесуального законодавства України відповідно до норм матеріального права України.

Так, згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Так, вищевказаний договір є підставою для виникнення у сторін за цим договором господарських зобов`язань відповідно до ст.ст. 173, 174 ГК України (ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України), і згідно ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання його сторонами.

За приписами ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно із частинами 1, 2 ст. 705 Цивільного кодексу України за договором найму-продажу до переходу до покупця права власності на переданий йому продавцем товар покупець є наймачем (орендарем) цього товару, покупець стає власником товару, переданого йому за договором найму-продажу, з моменту оплати товару, якщо інше не встановлено договором.

Таким чином, між сторонами за договором Стандартного бербоутного чартеру Балтійського і Міжнародного Морського Комітету (Бімко) кодова назва БЕРКОН 89 № STC-CRL_MEMELE-2020, виникли правовідносини щодо найму судна із наступним його продажем позивачу (викупом) при оплаті позивачем плати за викуп судна до закінчення строку дії договору.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до Сертифікату про доставку від 08.10.2020 року судно передано судновласниками фрахтувальникам в робочому стані зі всім обладнанням та документами.

Згідно з додатком № 1 від 08.10.2020 року до договору від 08.10.2020 року період оренди (строк дії чартеру) встановлено 30 місяців.

Разом з тим, відповідно до додатку № 6 від 08.02.2023 року до договору від 08.10.2020 року період оренди збільшено до 54 місяців, тобто до 08.04.2025 року.

В п. 3 додатку № 9 від 07.03.2024 року до договору від 08.10.2020 року встановлено виплати з метою реалізації права фрахтувальників на набуття права власності на судно у період з дати підписання такого додатку і до кінцевого терміну дії договору в розмірі 1250000,00 євро.

Згідно з п. 4 додатку № 9 від 07.03.2024 року до договору від 08.10.2020 року встановлені строки виплат за викуп судна: виплата судновласнику Softcommodities Trading Company SA. в розмірі 1000000 євро протягом 3 банківських днів з дати підписання цього додатку, як авансовий платіж, та виплата залишку в розмірі 250000 євро до моменту передачі судна від судновласників фрахтувальникам, але в будь якому випадку до моменту закінчення строку дії договору.

Як вбачається з матеріалів справи та визнано відповідачем, 13.03.2024 року ТОВ Краншип перераховано 1000000 євро на рахунок Компанії Softcommodities Trading Company SA, як авансовий платіж за викуп судна, що підтверджується платіжною інструкцією від 13.03.2024 р. № 141 на 2000000 євро, з яких 1000000 євро сплата авансового платежу за баржу по договору № STC-CRL_MISA-2020 від 08.10.2020р. та 1000000 євро сплата авансового платежу за баржу по договору №STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020р.

Відповідно до ч. 1 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Водночас у подальшому - 01.04.2024 року сторонами підписана Угода про розірвання до Стандартного Бербоутного Чартеру Балтійського Та Міжнародного Морського Комітету (Бімко) Кодова Назва БЕРКОН 89 № STC-CRL_MEMELE-2020 від 08 жовтня 2020 року, відповідно до п. 1 якої згідно з ініціативою та запитом від фрахтувальників, сторони домовилися припинити дію чартеру БЕРКОН 89 Стандартного Бербоутного Чартеру№ STC-CRL_MEMELE-2020 від 08.10.2020 р. з 00:00 місцевого часу 01.04.2024 року.

Згідно з п. 2 угоди про розірвання від 01.04.2024 р. судновласники зобов`язуються повернути фрахтувальникам авансовий платіж у розмірі 1000000,00 євро, отриманий відповідно до додатку № 9 від 07.03.2024 року, протягом 100 днів з дати підписання угоди про розірвання.

Пунктом 5 угоди про розірвання договору від 01.04.2024 р. встановлено, що така угода є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до акту приймання-передачі судна від 01.04.2024 року об 00:00 год. місцевого часу судно MEMELE доставлено у порт Варна (Болгарія) без вантажу, вільним від фрахту, без пробоїн та пошкоджень корпусу, без пошкоджень від пожежі, без зброї та озброєння, якорі у робочому стані. Судно доставлено з усім, що є на борту. Вказаний акт підписано та скріплено печатками сторін.

Отже, авансовий платіж у розмірі 1000000,00 євро мав бути повернутий не пізніше 10.07.2024 року.

В силу ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Статтею 570 Цивільного кодексу України визначено, що завдатком є грошова сума або рухоме майно, що видається кредиторові боржником у рахунок належних з нього за договором платежів, на підтвердження зобов`язання і на забезпечення його виконання. Якщо не буде встановлено, що сума, сплачена в рахунок належних з боржника платежів, є завдатком, вона вважається авансом.

Відповідно до ч. 3 ст. 571 Цивільного кодексу України у разі припинення зобов`язання до початку його виконання або внаслідок неможливості його виконання завдаток підлягає поверненню.

Господарський суд зазначає, що відповідач прийняв на себе зобов`язання повернути позивачу отриманий аванс, однак матеріали справи доказів такого повернення не містять.

За таких обставин, суд погоджується з доводами позивача про наявність у відповідача заборгованості перед позивачем в сумі 1000000,00 євро, яка не оспорюється відповідачем та визнається ним.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За правилами пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного законодавства справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з частинами першою - четвертою статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Отже цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватися на засадах справедливості, добросовісності, розумності, що знаходить своє вираження в добросовісному виконанні своїх зобов`язань сторонами та униканні будь-яких форм зловживання своїми правами та/або становищем, а також запобіганні вчиненню дій, які порушують права іншої сторони та можуть мати негативні наслідки для третіх осіб.

В даному випадку неповернення відповідачем позивачу авансу є порушенням зобов`язання.

Згідно зі ст. 15, 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів, зокрема, є примусове виконання обов`язку в натурі.

Разом з тим у постанові від 29.06.2021 у справі № 910/2842/20 Верховний Суд зазначив, що згідно з пунктом 5 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та абзацом 6 частини 2 статті 20 Господарського кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є примусове виконання обов`язку в натурі. Отже, суд вправі задовольнити позов про спонукання виконати умови договору лише в разі, якщо встановить, що у особи такий обов`язок наявний, але вона ухилилася від його виконання. При цьому у справі має бути доведено наявність відповідного правовідношення, а саме прямого законодавчого обов`язку відповідача щодо виконання договору.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.05.2019 р. по справі № 910/16744/17 вказала, що такий спосіб захисту як примусове виконання обов`язку в натурі застосовується у зобов`язальних правовідносинах у випадках, коли особа має виконати зобов`язання на користь позивача, але відмовляється від виконання останнього чи уникає його. Примусове виконання обов`язку в натурі має наслідком імперативне присудження за рішенням суду (стягнення, витребування тощо), і не спрямоване на підсилення існуючого зобов`язання, яке не виконується, способом його відтворення в резолютивній частині рішення суду аналогічно тому, як воно було унормовано сторонами у договорі.

З огляду на викладене, суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип про стягнення з відповідача заборгованості в заявленій сумі 1000000,00 євро є обґрунтованими та законними.

Згідно з ч. 1 ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач

- визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову (ч. 4 ст. 191 ГПК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Наразі слід зазначити, що визнання відповідачем позову у даному випадку не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб.

Також, як вже зазначалось вище, відповідачем було визнано в повному обсязі заявлені позивачем позовні вимоги, про що подано заяву (вх. № 12454/25 від 17.04.2025), яка підписана адвокатом Компанії Softcommodities Trading Company SA Поляновським В.Г., повноваження якого підтверджуються наявними в матеріалах справи договором № 101 про надання правової (правничої) допомоги від 02.04.2024 р., ордером серія АА № 1497045 від 01.11.2024 р.

Враховуючи визнання позову та з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 1000000,00 євро.

Щодо розподілу судових витрат по справі з урахуванням визнання відповідачем позову на підставі ст. 130 ГПК України суд зазначає наступне.

Так, позивачем сплачено судовий збір згідно платіжної інструкції в національній валюті № 4775 від 22.08.2024 р. на суму 550776,00 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при укладенні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Розподіл судових витрат у разі визнання позову визначено статтею 130 ГПК України та ст. 7 Закону України Про судовий збір.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України та ч. 3 ст. 7 Закону України Про судовий збір у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

За таких обставин, враховуючи визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті відповідно до ст. ст. 129, 130 ГПК України, а також наявність підстав для повернення позивачу 50 відсотків судового збору, що підлягав сплаті при поданні позову, суд вважає за необхідне покласти на відповідача витрати позивача по сплаті судового збору в іншій частині - 50% від ставки судового збору, що складає в сумі 275388,00 грн.

Керуючись ч. 3 ст. 185, ст.ст. 129, 130, 191, 232, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип до Компанії Softcommodities Trading Company SA (Rue Saint-Pierre 18, 1700 Fribourg, Switzerland) про стягнення заборгованості у розмірі 1000000,00 євро задовольнити.

2. СТЯГНУТИ з Компанії Softcommodities Trading Company SA (Rue Saint-Pierre 18, 1700 Fribourg, Switzerland) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип (14013, Чернігівська область, м. Чернігів, проспект Перемоги, буд. 139, оф. 413; ) заборгованість у розмірі 1000000/один мільйон/євро 00 євроцентів; витрати по сплаті судового збору в сумі 275388/двісті сімдесят п`ять тисяч триста вісімдесят вісім/грн. 00 коп.

3. Повернути з Державного бюджету України через Головне управління Державної казначейської служби України в Одеській області (65023, Одеська область, м. Одеса, вул. Садова, буд. 1-А; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Краншип (14013, Чернігівська область, м. Чернігів, проспект Перемоги, буд. 139, офіс 413; ) 50 відсотків судового збору у розмірі 275388/двісті сімдесят п`ять тисяч триста вісімдесят вісім/грн. 00 коп., сплаченого згідно з платіжною інструкцією в національній валюті № 4775 від 22.08.2024 р.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом 20-денного строку з моменту складання повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено та підписано 30 квітня 2025 р.

Суддя В.С. Петров