ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2025 р. Справа № 911/1197/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Тищенко А.І.

Михальської Ю.Б.

секретар судового засідання: Михайленко С.О.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 03.04.2025

Розглянувши матеріали апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства «Центренерго»

на рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024

повний текст рішення складено 07.11.2024

у справі № 911/1197/24 (суддя Третьякова О.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім «Алькор ЛТД»

до Публічного акціонерного товариства «Центренерго»

про стягнення 1867537,56 грн, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Алькор ЛТД" (позивач) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" (відповідач) про стягнення 1 867 537,56 грн., з них: основного боргу - 1 847 997,26 грн., 3% річних - 10 300,31 грн. та інфляційних втрат - 9239,99 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором про закупівлю № 15/53 від 17.08.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.05.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/1197/24, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

27.06.2024 закрито підготовче провадження у справі № 911/1197/24 та призначено справу до судового розгляду по суті.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Київської області від 19.09.2024 у справі № 911/1197/24 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Алькор ЛТД" 1 847 997,26 грн. основного боргу, 10 300,31 грн. 3% річних, 9239,99 грн. інфляційних втрат, 22 410,45 грн. витрат зі сплати судового збору та 7500,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що позивачем доведено порушення відповідачем зобов`язань за договором про закупівлю № 15/53 від 17.08.2023, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову та стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 1 847 997,26 грн., а також нарахованих на суму боргу 3% річних у розмірі 10 300,31 грн. та інфляційних втрат у розмірі 9239,99 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Київської області від 19.09.2024 по справі № 911/1197/24, 25.11.2024 Публічне акціонерне товариство "Центренерго" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області по справі № 911/1197/24 в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Алькор ЛТД" інфляційних втрат у розмірі 9239,99 грн., 3% річних у розмірі 10 300,31 грн., витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 7500,00 грн. та ухвалити в цій частині нове рішення.

Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що при прийнятті оскаржуваного рішення судом першої інстанції не враховано доводи відповідача про зменшення штрафних санкцій. Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до того, що судом першої інстанції безпідставно не враховано виникнення форс-мажорних обставин під час дії договору, які унеможливили виконання відповідачем зобов`язань за договором. Скаржник посилається на правові висновки, наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 904/417/18.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.11.2024 матеріали апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Центренерго" по справі № 911/1197/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Козир Т.П., Станік С.Р.

02.12.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1197/24.

18.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/1197/24.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у зв`язку з перебуванням судді Станіка С.Р. та судді Козир Т.П., які входять до складу колегії суддів і не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1197/24.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025 для вирішення питання щодо руху апеляційної скарги у справі № 911/1197/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду, у складі: головуючий суддя - Сибіга О.М., судді - Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 911/1197/24 за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 та призначено розгляд справи на 27.02.2025.

03.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Алькор ЛТД" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечує та наводить власні на їх спростування, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити у повному обсязі.

05.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду від представника Публічного акціонерного товариства "Центренерго" надійшла відповідь на відзив, в якій проти доводів відзиву на апеляційну скаргу заперечує, просить апеляційну скаргу задовольнити у повному обсязі.

В судовому засіданні 27.02.2025 оголошувалася перерва до 03.04.2025.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 у справі № 911/1197/24 без змін, з наступних підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно було встановлено Господарським судом Черкаської області та перевірено судом апеляційної інстанції, 17.08.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Алькор ЛТД" (надалі - позивач, виконавець) та Публічним акціонерним товариством "Центренерго" (надалі - відповідач, замовник) укладено договір про закупівлю послуг № 15/53 (надалі - договір), відповідно до п. 1.1. якого виконавець зобов`язується надати послуги в строки і на умовах, визначених цим договором, а замовник - прийняти та оплатити такі послуги.

У додатку № 1 до договору визначено, що за договором надаються послуги з технічного огляду та випробувань.

Згідно з додатком № 2 до договору загальна договірна ціна послуг є твердою та становить 1 847 997,26 грн.

Відповідно до п. 4 додатку № 1 до договору розрахунки з виконавцем здійснюються замовником шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виконавця протягом 30 календарних днів після підписання актів приймання-передачі послуг за умови своєчасної реєстрації виконавцем податкової накладної/розрахунку коригування до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно чинного законодавства України.

В п. 5.3., 5.9. договору визначено, що факт надання послуг за цим договором підтверджується актом приймання-передачі послуг, який підписується уповноваженими представниками сторін та оформляється згідно чинного законодавства України - по закінченню певного етапу (періоду) надання послуг або по закінченню надання всього комплексу послуг на підставі документів, необхідних для підписання акту прийому-передачі послуг, перелік яких у разі необхідності зазначається в додатку № 1 до договору. Датою виконання зобов`язань виконавця за даним договором є дата підписання замовником акту приймання-передачі послуг.

Строк дії договору до 30.10.2024 (п. 11 додатку № 1 до договору).

На виконання умов договору № 15/53 від 17.08.2023 позивачем виконано, а відповідачем прийнято будівельні роботи на загальну суму 1 847 997,26 грн., що підтверджується актом приймання виконаних будівельних робіт за січень 2024 року та довідкою про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за січень 2024 року, які підписано сторонами без зауважень та заперечень.

Спір у справі виник у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем, на думку позивача, грошового зобов`язання з оплати виконаних за договором № 15/53 від 17.08.2023 робіт, у зв`язку з чим позивач вказує на наявність у відповідача заборгованості у розмірі 1 847 997,26 грн. Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача 3% річних у розмірі 10 300,31 грн. та інфляційні втрати у розмірі 9239,99 грн. за порушення виконання грошового зобов`язання щодо оплати будівельних робіт.

В свою чергу, відповідач не заперечує факт виконання позивачем будівельних робіт на загальну суму 1 847 997,26 грн. та наявність у його невиконаного грошового зобов`язання на суму 1 847 997,26 грн., однак заперечує щодо нарахування 3% річних та інфляційних втрат, посилаючись на виникнення форс-мажорних обставин внаслідок ракетних обстрілів, що призвели до зупинки виробничої діяльності відповідача.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Оскільки рішення суду першої інстанції оскаржуються лише в частині задоволення позовних вимог про стягнення 3% річних, інфляційних втрат та витрат на професійну правничу допомогу, колегія суддів переглядає судове рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги та не перевіряє обґрунтованість та законність судового рішення в частині позовних вимог про стягнення основного боргу та судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції.

Так, суд першої інстанції визнав безпідставними доводи щодо наявності підстав для звільнення його від відповідальності за статтею 625 Цивільного кодексу України, оскільки відповідачем не доведено наявність безпосереднього причинно-наслідкового зв`язку між тими обставинами, на які посилається відповідач як на форс-мажорні, і невиконанням відповідачем договірного зобов`язання на суму 1 847 997,26 грн., тому що прострочення зобов`язання на суму 1 847 997,26 грн. виникло у відповідача 22.02.2024, тобто до настання обставин, на які відповідач посилається в якості форс-мажорних. Крім того, вирішуючи питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, суд першої інстанції, виходячи із критерію неминучості (необхідності) таких витрат, дійшов висновку, що розмір витрат на професійну правничу допомогу за рахунок відповідача підлягає обмеженню до розміру 7500,00 грн.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, зокрема, є договори та інші правочини.

Порушенням зобов`язання, відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Верховним Судом неодноразово наголошено, що за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 703/2718/16-ц, від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 ).

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та трьох процентів річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанова Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18).

Визначене частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України право стягнення трьох процентів річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг) (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 15.06.2023 у справі № 921/94/21).

Як вбачається зі змісту оскаржуваного судового рішення, місцевим господарським судом задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат, встановлено, що відповідачем допущено прострочення розрахунків з позивачем за виконані будівельні роботи та зроблено висновок щодо наявності підстав для застосування до нього відповідальності, передбаченої частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України.

Суд першої інстанції, перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунків 3% річних та інфляційних втрат, дійшов обґрунтованого висновку, що правомірним є стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 10 300,31 грн. та інфляційний втрат у розмірі 9239,99 грн.

Скаржник просить відмовити у стягненні 3% річних та інфляційних втрат, посилаючись на те, що згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 зазначила, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Із цього випливає, що зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки, штрафу, процентів річних є правом суду. Господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе їх зменшення. Велика Палата Верховного Суду також вказала, що відсотки річних, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника та не можуть розглядатися як спосіб отримання кредитором доходів.

Водночас, у зазначеній справі Велика Палата Верховного Суду, зменшуючи розмір неустойки, штрафу, процентів річних, не позбавила кредитора можливості захистити власні інтереси шляхом стягнення процентів річних у тому розмірі, який відповідно до обставин справи одночасно виконує компенсаційну функцію для кредитора, але не є надмірним для боржника.

Велика Палата Верховного Суду допустила зменшення розміру відсотків річних з урахуванням конкретних обставин справи, а саме - встановлення процентної ставки річних на рівні 40% та 96% і її явної невідповідності принципу справедливості.

Водночас, у даній справі позивачем до стягнення заявлено відсотки річних у розмірі, передбаченому законом (частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України) - 3%, при цьому, до відповідача не застосовується відповідальність у вигляді стягнення пені.

Отже, в даній справі відсутні такі обставини неспівмірності заявленої до стягнення суми процентів річних, як у справі № 902/417/18.

Аналогічної позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 15.06.2023 у справі № 921/94/21.

Колегія суддів зазначає, що у даному випадку розмір заявлених до стягнення відсотків річних відповідає розміру, встановленому законом (3%), а тому, враховуючи принципи справедливості, добросовісності та розумності, відсутні підстави для зменшення 3% річних, нарахованих відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України.

З приводу тверджень скаржника щодо неврахування судом першої інстанції настання форс-мажорних обставин колегія суддів зазначає, що форс-мажор не звільняє сторін договору від виконання зобов`язань і не змінює строків такого виконання, цей інститут спрямований виключно на звільнення сторони від негативних наслідків, а саме від відповідальності за невиконання чи прострочення виконання зобов`язань на період існування форс-мажору.

Нарахування у вигляді інфляційних втрат та 3% річних, що передбачені частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, за своєю правовою природою не є правовою відповідальністю (штрафними санкціями), встановленою статтею 611 Цивільного кодексу України. Тому правила щодо звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання у випадку настання непереборної сили (форс-мажору), визначені статтею 617 Цивільного кодексу України, не підлягають застосуванню до акцесорного зобов`язання, передбаченого частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, щодо сплати суми боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також процентів річних від простроченої суми.

Враховуючи викладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Додатково колегія суддів зазначає, що на підтвердження настання форс-мажорних обставин відповідач надав лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1.

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні" на всій території України з 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан, який триває станом на час розгляду справи.

У зв`язку із цим, листом від 28.02.2022 Торгово-промислова палата України засвідчила форс-мажорні обставини, зокрема, військову агресію російської федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 год. 30 хв. 24.02.2022.

Судом встановлено, що відповідач не надав доказів звернення до позивача про настання форс-мажорних обставин, а також не надав доказів, що саме введення воєнного стану призвело до унеможливлення виконання спірних зобов`язань за договором.

Отже, в матеріалах справи докази письмового повідомлення відповідачем позивача про форс-мажорні обставини - відсутні, а також докази засвідчення Торгово-промисловою палатою України для Публічного акціонерного товариства "Центренерго" за його зверненням введення воєнного стану, як форс-мажорної обставини, що об`єктивно унеможливлює виконання товариством зобов`язань за договором, шляхом видачі відповідного сертифіката - також відсутні.

Щодо незгоди відповідача з розміром присуджених до стягнення витрат на професійну правничу допомогу, то суд апеляційної інстанції зазначає, що судом першої інстанції за наслідками розгляду справи прийнято до уваги доводи відповідача щодо завищеного розміру витрат на професійну правничу допомогу та зменшено розмір цих витрат на 50% - до 7500,00 грн., з яким колегія суддів погоджується та вважає, що стягнутий оскаржуваним рішенням розмір витрат на професійну правничу допомогу відповідає критеріям реальності (встановлення їхньої дійсності та необхідності), розумності їхнього розміру, з огляду на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін.

Колегія суддів апеляційного суду вважає посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Отже, в задоволенні апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Центренерго" слід відмовити, а рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 залишити без змін.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Центренерго» на рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 у справі №911/1197/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 у справі №911/1197/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Матеріали справи №911/1197/24 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 23.04.2025.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді А.І. Тищенко

Ю.Б. Михальська