ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відмову в забезпеченні позову

"17" квітня 2025 р. Cправа № 902/488/25

Суддя Господарського суду Вінницької області Матвійчук В.В., розглянувши без повідомлення учасників справи, заяву громадянина ОСОБА_1 № б/н від 16.04.2025 про забезпечення позову

до подання позовної заяви: громадянина ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

до: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

до: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 )

до: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 )

до: ОСОБА_7 ( АДРЕСА_6 )

до: ОСОБА_8 ( АДРЕСА_7 )

до: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (вул. Леніна, буд. 258, с. Серебрія, Могилів-Подільський район, Вінницька область, 24026)

про визнання дійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, визнання недійсними договорів дарування та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі, витребування частки статутного капіталу, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

В С Т А Н О В И В :

На розгляд Господарського суду Вінницької області через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" надійшла заява громадянина ОСОБА_1 № б/н від 16.04.2025 про вжиття заходів забезпечення позову до подачі позовної заяви, в якій заявник просить забезпечити позов шляхом:

- заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно/щодо СТОВ "Україна-1", а саме заборонити вносити зміни щодо розміру статутного капіталу, зміни щодо засновників (учасників) або відомостей про таких осіб, зміни про керівника або відомостей про керівника, зміни щодо особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, або відомостей про таку особу до набрання законної сили рішенням Господарського суду Вінницької області у даній справі;

- накладення арешту на частки засновників (учасників) СТОВ "Україна-1" у розмірі 100% статутного капіталу, а саме: частку ОСОБА_1 у розмірі 8,17% статутного капіталу, що еквівалентно 964,00 грн; частку ОСОБА_2 у розмірі 51% статутного капіталу, що еквівалентно 6 018,00 грн; частку ОСОБА_9 у розмірі 8,17% статутного капіталу, що еквівалентно 964,00 грн; частку ОСОБА_10 у розмірі 8,17% статутного капіталу, що еквівалентно 964,00 грн; частку ОСОБА_3 у розмірі 24,49% статутного капіталу, що еквівалентно 2 890,00 грн;

- заборони директору (виконавчому директору) чи загальним зборам СТОВ "Україна-1" вчиняти дії щодо відчуження будь-яким способом (в т.ч. шляхом продажу, дарування, поділу, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно нерухомого та рухомого майна тощо) нерухомого та рухомого майна СТОВ "Україна-1";

- заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, здійснювати реєстраційні дії щодо відчуження будь-яким способом (в т.ч. шляхом продажу, дарування, поділу, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно нерухомого майна тощо) нерухомого майна СТОВ "Україна-1".

Обґрунтовуючи підстави застосування заходів забезпечення позову заявник зазначає, що 05.07.2000 року після реорганізації СВАТ "Україна-1" ОСОБА_1 (Позивач), ОСОБА_9 (батько Відповідача 7 ОСОБА_8 ), ОСОБА_4 (Відповідач 3), ОСОБА_5 (Відповідач 4), ОСОБА_6 (Відповідач 5), ОСОБА_11 (покійний дід Відповідача 1 ОСОБА_2 та покійний батько Відповідача 2 ОСОБА_3 ) та ОСОБА_12 (Відповідачка 6) стали учасниками Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

Заявник стверджує, що на підставі установчих документів, 07.06.2005 ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_11 та ОСОБА_10 вирішили відступити свої частки у статутному капіталі, написавши відповідні заяви на ім`я Голови зборів засновників СТОВ "Україна-1" ОСОБА_1 про відступ їх часток Статутного фонду СТОВ "Україна-1" у розмірі належних їм часток.

Як зазначено заявником, у червні 2005 року за договорами купівлі-продажу ОСОБА_1 набув право власності на частки п`яти засновників СТОВ "Україна-1", а саме: ОСОБА_10 у розмірі 8,17% статутного капіталу; ОСОБА_11 у розмірі 51% статутного капіталу; ОСОБА_4 у розмірі 8,17% статутного капіталу; ОСОБА_5 у розмірі 8,16% статутного капіталу та ОСОБА_6 у розмірі 8,16% статутного капіталу.

Цього ж дня, був укладенй Договір купівлі-продажу частки (долі) в Статутному фонді № б/н від 09.06.2005 між ОСОБА_13 (Покупець) та ОСОБА_9 (Продавець) відповідно до якого Продавець продав, а Покупець купив частку (долю) в Статутному фонді Товариства у розмірі 8,16% в сумі 963,00 грн.

В свою чергу, ОСОБА_13 у червні 2005 року уклав договір купівлі-продажу із ОСОБА_9 та набув право власності на 8,17% статутного капіталу СТОВ "Україна-1".

Разом із тим, ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_11 , колишній засновник СТОВ "Україна-1", який відступив свою частку ОСОБА_1 у 2005 році.

Водночас, як стверджує заявник, ОСОБА_2 є онуком ОСОБА_11 , який наразі є спадкоємцем у заведеній спадковій справі, проте ще не оформленій після смерті діда.

За твердженням ОСОБА_1 на початку листопада 2023 року на адресу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" надійшла заява від ОСОБА_2 про надання інформації про господарську діяльність товариства, що підписана останнім, як засновником СТОВ "Україна-1".

Як зазначає, заявник не розуміючи, чому ОСОБА_2 вважає себе засновником, звернувся до адвоката Грабара С.А., яким 14.11.2023 було направлено адвокатський запит до "Центру надання адміністративних послуг" Могилів-Подільської міської ради Вінницької області. Зі змісту відповіді на адвокатський запит № 11-22/156 вбачається, що 01.11.2023 було проведено реєстраційну дію № 011000875 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу учасників СТОВ "Україна-1" а саме ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 вилучені зі складу учасників, а ОСОБА_2 включений до складу учасників з придбаною часткою 24,49%, що відповідає 2 890,00 грн.

Підставою для проведення реєстраційної дії слугувала заява ОСОБА_2 від 31.10.2023 з договором дарування часток у статному капіталі СТОВ "Україна-1" та Актом приймання-передачі частки у статному капіталі СТОВ "Україна-1" від 31.10.2023, посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_14 , згідно із яких вбачається, що ОСОБА_4 передала 8,17%, що еквівалентно 964 грн., ОСОБА_5 передав 8,16%, що еквівалентно 963 грн, ОСОБА_6 передав 8,16%, що еквівалентно 963 грн., передали свої частки у статутному капіталі Товариства в дар ОСОБА_2 .

На переконання заявника укладення договорів дарування тих часток у статутному капіталі, якими ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 розпорядилися ще у 2005 році, не було спрямовано останніми на настання реальних правових наслідків, так як такі частки у статутному капіталі уже правомірно за їхнім же волевиявленнмя вибули із їх власності.

За твердженням ОСОБА_1 договір дарування, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , а також Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" від 31.10.2023 є недійсними у зв`язку із відсутністю права власності у ОСОБА_15 на предмет договору дарування (частки в статному капіталі СТОВ "Україна-1"), що суперечить правовій природі договору дарування, а також у зв`язку із тим, що ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 укладаючи оспорювали договори не діяли добросовісно та чесно.

Отже як зазначає заявник на сьогоднішній день ОСОБА_2 протиправно включений до складу учасників з придбаною часткою 24,49% статутного капіталу СТОВ "Україна-1", що становить 2 890,00 грн, на підставі реєстраційної дії № 011000875 щодо зміни складу учасників СТОВ "Україна-1", а ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , в свою чергу, вилучені зі складу учасників.

Так, згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на сьогоднішній день засновниками (учасниками) СТОВ "Україна-1" є:

- ОСОБА_1 , Місцезнаходження: АДРЕСА_8 , Розмір частки засновника (учасника): 964,00 грн.

- ОСОБА_2 , Місцезнаходження: АДРЕСА_9 , Розмір частки засновника (учасника): 6018,00 грн.

- ОСОБА_9 , Місцезнаходження: Україна, 24026, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Серебрія, Розмір частки засновника (учасника): 964,00 грн.

- ОСОБА_10 , Місцезнаходження: АДРЕСА_10 , Розмір частки засновника (учасника): 964,00 грн.

- ОСОБА_3 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_9 , Розмір частки засновника (учасника): 2 890,00 грн.

При цьому фактично частки статутного капіталу СТОВ "Україна-1" перерозподілені та знаходяться у власності ОСОБА_1 у розмірі 91,83% статутного капіталі, що еквівалентно 10 836,00 грн та ОСОБА_13 у розмірі 8,17% статутного капіталі, що еквівалентно 964,00 грн.

Таким чином, на думку заявника відомості у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо засновників (учасників) СТОВ "Україна-1", на сьогоднішній день, не відповідають дійсності.

З огляду на те, що ОСОБА_1 був позбавлений можливості внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо оновленого складу учасників Товариства, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 протиправно заволоділи чужим майном та отримали у власність частку 75,49% статутного капіталу СТОВ "Україна-1".

Станом на сьогодні ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціаром та має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб.

З урахуванням наведеного, на думку заявника існує висока ймовірність того, що за час розгляду справи ОСОБА_2 , маючи 51% статутного капіталу, може змінити розмір статутного капіталу, керівника, осіб, які уповноважені вчиняти юридичні дії від імені Товариства, а також ОСОБА_2 має змогу самостійно ухвалювати рішення щодо поточної діяльності Товариства, його функціонування та управління.

Крім того заявник звертає увагу суду, що станом на дату звернення із заявою про забезпечення позову ОСОБА_1 стало відомо про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відомостей про керівника СТОВ "Україна-1", а саме змінено керівника (директора) СТОВ "Україна-1" з ОСОБА_1 на ОСОБА_3 .

Саме такі дії з боку ОСОБА_3 , за твердженням заявника, свідчать про реальність загрози неможливості виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог ОСОБА_1 .

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.04.2025 заяву розподілено судді Матвійчуку В.В.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Виходячи з положень наведеної норми, суд вважає за можливе розглянути заяву про забезпечення позову без повідомлення учасників.

Розглянувши заяву громадянина ОСОБА_1 про забезпечення позову, суд зазначає таке.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів забезпечення позову. При цьому, вжиття заходів забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, в разі задоволення позову.

Згідно рішення ЄСПЛ від 29 червня 2006 року у справі "Пантелеєнко проти України" засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні ЄСПЛ від 31 липня 2003 року у справі "Дорани проти Ірландії", було зазначено, що поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.

При вирішенні справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17.07.2008) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Відповідно до ч. 1 ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Частиною 1 статті 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Питання задоволення заяви про застосування заходів забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку окремо, виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити висновок про те, що невжиття таких заходів матиме наслідки, визначені у ч. 2 ст. 136 ГПК України.

Суд звертає увагу на постанову КГС ВС від 17.11.2020 № 922/2419/20 щодо посилання на зміст ст. 136 ГПК України - обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову. Отже, в кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника (постанова КГС ВС від 25.09.2020 № 910/1762/20).

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення (правова позиція викладена в постанові КГС ВС від 15.01.2020 по справі № 915/1912/19).

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому, сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

З підстав вищезазначеного та встановлених загальних вимог, передбачених ст. 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з заявою про забезпечення позову.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними з заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту. Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Правові висновки щодо застосування ст. ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України наведені в постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19, від 23.12.2020 № 911/949/20.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі №381/4019/18 (провадження №14-729цс19) вказано, що: "співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. [...] Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен співвідносити негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів. [...] Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову".

Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Такі висновки наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року у справі № 753/22860/17 (провадження № 14-88цс20).

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії. При цьому обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на позивача та полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Правовий висновок наведено у постановах Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 910/13985/19, від 25.09.2020 у справі № 925/77/20.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих заявником на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно існує спір та наявна реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати зміст позовних вимог, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, що звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Безпідставне застосування заходів забезпечення позову може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

Правова позиція викладена в постанові КЦС ВС від 25.11.2020 у справі № 757/61850/18-ц.

У випадку звернення до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 № 910/1040/18.

Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (п. 35 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 753/22860/17).

Як вбачається із заяви про забезпечення позову предметом майбутнього позову є: визнання дійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, визнання недійсними договорів дарування та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі, витребування частки статутного капіталу, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства.

Особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. При цьому важливим є момент об`єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення.

Отже, при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами" (постанова КГС ВС від 04.05.2023 у справі № 916/3710/22).

Суд зазнає, що у заяві про забезпечення позову, ОСОБА_1 посилається на ймовірність того, що за час розгляду справи ОСОБА_2 , маючи 51% статутного капіталу, може змінити розмір статутного капіталу, керівника, осіб, які уповноважені вчиняти юридичні дії від імені Товариства, а також ОСОБА_2 має змогу самостійно ухвалювати рішення щодо поточної діяльності Товариства, його функціонування та управління.

Крім того враховуючи те, що право власності на частки у статутному капіталі Товариства фактично належать ОСОБА_1 та ОСОБА_13 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , розуміючи своє безвихідне становище, ймовірно відчужать свою частку під час розгляду справи, а внаслідок таких дій ОСОБА_1 буде змушений повторно звертатись до суду з новим позовом до нового (нових) власника (власників).

На підтвердження обставин наведених заявником у заяві про забезпечення позову, останнім надано лише витяги з ЄДРЮОФОП та ГФ станом на 11.04.2025 та 16.04.2025.

Водночас заявник не надає жодного фактичного доказу, обставин, які б надали змогу вважати, що дії осіб, які набудуть статусу відповідачів спрямовані на заволодіння майном Товариства, а також відчуженням такого майна на користь сторонніх осіб, що в подальшому потягне за собою неможливість здійснення господарської діяльності Товариством.

Суд підкреслює, що наявність припущення позивача, що останній не зможе захистити або поновити свої права в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду не є достатнім для вжиття судом заходів забезпечення позову.

В кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника (постанова КГС ВС від 25.09.2020 № 910/1762/20).

Як зазначено судом вище, достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Суд, з урахуванням доказів, наданих заявником на підтвердження своїх вимог, повинен пересвідчитись, що заява про забезпечення позову, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно існує спір та наявна реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову.

Разом з тим як вбачається із заяви про забезпечення та доданих до неї матеріалів, заявником, крім витягів з ЄДРЮОФОП та ГФ не додано доказів (договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, договорів дарування та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі), які б свідчили про наявність між сторонами спору.

Самі лише твердження заявника про потенційну можливість ОСОБА_2 змінити розмір статутного капіталу, керівника, осіб, які уповноважені вчиняти юридичні дії від імені Товариства та ймовірність ОСОБА_3 та ОСОБА_2 відчужити свої частки під час розгляду справи третім особам без долучення відповідних доказів та обґрунтувань не є достатньою підставою для задоволення заяви про забезпечення позову.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (частини третя статті 13 ГПК України).

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна довести адекватність засобу забезпечення позову. При цьому, тягар доказування покладається на особу, яка подала заяву про забезпечення позову. Доказування повинно здійснюватися за загальними правилами відповідно до ст. 74 ГПК України, яка передбачає обов`язковість подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Позивачем не подано жодних належних та допустимих доказів в розумінні ст. 76, 77 ГПК України, із якими діюче законодавство пов`язує доцільність застосування заходів щодо забезпечення позову та які б свідчили про неможливість або істотне ускладнення виконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 № б/н від 16.04.2025 про застосування заходів забезпечення позову.

Відповідно до ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Одночасно господарський суд звертає увагу на те, що клопотання про забезпечення позову в якому раніше було відмовлено повністю або частково, може бути подано вдруге, якщо змінились певні обставини. Тобто на заяви про забезпечення позову, в задоволенні яких було відмовлено, не поширюється заборона повторно звертатись до господарського суду.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 6 Закону України "Про судовий збір" та ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на заявника.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 138-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В :

У задоволенні заяви ОСОБА_1 № б/н від 16.04.2025 про застосування заходів забезпечення позову відмовити.

Примірник ухвали надіслати представниці заявника адвокату Грушко Ж.В. - до електронного кабінету в ЄСІТС, заявнику та відповідачам - рекомендованими листами.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та відповідно до ст. 255 ГПК України підлягає оскарженню в апеляційному порядку до апеляційного господарського суду, у межах територіальної юрисдикції якого перебуває місцевий господарський суд.

Дата складання повного тексту ухвали 21.04.2025.

Суддя Василь МАТВІЙЧУК

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

3 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

4 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

5 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

6 - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 )

7 - ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 )

8 - ОСОБА_7 ( АДРЕСА_6 )

9 - ОСОБА_8 ( АДРЕСА_7 )

10 - СТОВ "Україна-1" (вул. Леніна, буд. 258, с. Серебрія, Могилів-Подільський район, Вінницька область, 24026)