ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" квітня 2025 р. Справа№ 911/2741/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Руденко М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1;

від відповідача: Дяковський О.С.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Військової частини НОМЕР_1 Національної гвардії України

на рішення Господарського суду Київської області від 13.02.2025

у справі № 911/2741/24 (суддя Черногуз А.Ф.)

за позовом Військової частини НОМЕР_1 Національної гвардії України

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮА Торгпром"

про стягнення пені та штрафу за порушення строків поставки товару за договором №31/ВОЗ-2024 від 29.02.2024, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Військової частини НОМЕР_1 Національної гвардії України до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮА Торгпром" про стягнення 25 302,24 грн пені та 25 225,20 грн штрафу.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за Договором №31/ВОЗ-2024 від 29.02.2024.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Київської області від 13.02.2025 у задоволенні позову відмовлено.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказав, що оскільки заявка №78/15-2183 від 30.05.2024 була направлена позивачем 31.05.2024, тобто після завершення строку дії договору, а саме після 14.05.2024, вона не мала наслідком виникнення зобов`язання відповідача з поставки товару відповідно до умов цієї заявки і договору.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Військова частина НОМЕР_1 Національної гвардії України звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 13.02.2025 у справі №911/2741/24 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

- пунктом 12.1. Договору зазначено, що він діє до завершення воєнного стану, але не довше ніж до 31.12.2024;

- не укладання додаткової угоди про продовження строку дії Договору, у зв`язку з виданням Указу Президента України про продовження строку дії воєнного стану не свідчить про завершення воєнного стану, а від так і закінчення строку дії Договору;

- повідомлення від 12.07.2024 № 78/11-2939 про односторонню відмову від Договору з 17.07.2024 Відповідачем не оскаржувалось. Таким чином, не виявляючи письмових заперечень, він погодився з тим, що датою розірвання Договору було саме 17.07.2024;

- з наданої Відповідачем відповіді на претензію, станом на 05.06.2024 Відповідач був обізнаним з заявкою Позивача зі строками поставки Товару та погоджувався з тим, що Договір продовжує діяти.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №911/2741/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою суду від 04.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Військової частини НОМЕР_1 Національної гвардії України на рішення Господарського суду Київської області від 13.02.2025 у справі №911/2741/24 та призначено справу до розгляду на 15.04.2025.

Позиції учасників справи

18.03.2025 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги та просив відмовити у її задоволенні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

29.02.2024 між Військовою частиною НОМЕР_1 Національної гвардії України (далі - позивач, замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮА Торгпром" (далі - відповідач, постачальник) було укладено Договір № №31/ВОЗ-2024 від 29.02.2024, відповідно до умов п. 1.1. якого постачальник зобов`язується поставити замовникові якісні товари, зазначені у специфікації, яка є невід`ємною частиною цього договору (додаток № 1). а замовник - прийняти і оплатити такі товари.

Згідно з п. 1.2. договору, найменування, номенклатура, асортимент та кількість товару зазначена в додатку № 1 до цього договору.

Відповідно до специфікації (додаток №1 до договору), сторони погодили поставку товару в кількості 85 000,00 кг, ціною 16,38 грн за 1 кг, на загальну суму 1 392 300,00 грн.

Ціна договору складає 1 392 300 грн. 00 коп., у тому числі податок на додану вартість (далі по тексту - ПДВ) 20% - 232 050,00 грн. (п. 4.1. договору).

Пунктом 6.1. договору сторони погодили, що дата та місце поставки товару зазначається у письмовій заявці замовника, яка вручається під особистий підпис постачальнику (представнику постачальника).

Не пізніше 5 (п`ятого) числа кожного місяця або в інші дні за викликом замовника по телефону постачальник (представник постачальника) прибуває до замовника для отримання письмової заявки У разі не прибуття вищезазначених осіб, вона надсилається постачальнику рекомендованим листом або цінним листом з описом вкладеного, направленим на адресу постачальника, зазначену в розділі 15 цього договору. В такому випадку, постачальник вважається повідомленим з моменту надсилання заявником заявки та отримання фіскального чеку про сплату поштового відправлення.

У заявці зазначається найменування товару, місце поставки товару, кількість товару та інша необхідна інформація для поставки товару.

У випадку корегування інформації яка зазначена у заявці, замовник має право здійснити таке корегування засобами телефонного зв`язку з обов`язковим письмовим підтвердженням в подальшому. В разі відсутності письмового підтвердження таке корегування вважається не дійсним.

Також, пунктом 6.2. визначено, що передача (приймання-здача) Товару здійснюється в пункті відвантаження Позивача за адресою: м. Київ, та/або в пунктах відвантаження військових частин Національної гвардії України (Товароодержувачі), які будуть визначені заявкою Позивача згідно планів-графіків поставок Головного управління Національної гвардії України. Місця поставки Товару можуть бути змінені з урахуванням потреб Національної гвардії України.

Пунктом 12.1 договору сторони погодили, що договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і діє до завершення воєнного стану, оголошеного Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" та продовженого Указами Президента України від 14.03.2022 №133/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 18.04.2022 №259/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 17.05.2022 №341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 12.08.2022 №573/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 07.11.2022 №757/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 06.02.2023 №58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 01.05.2023 №254/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 26.07.2023 №451/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 06.11.2023 №734/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" та від 05.02.2024 №49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", а в частині оплати за поставлений товар - до повного виконання сторонами узятих на себе зобов`язань.

Строк дії договору може бути продовжений за згодою сторін у разі продовження строку дії воєнного стану в Україні понад період, визначений Указом Президента України від 05.02.2024 №49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", але не довше ніж до 31.12.2024.

На виконання умов договору позивач 31.05.2024 направив відповідачу заявку №78/15-2183 від 30.05.2024 щодо поставки товару в загальній кількості 52 000,00 кг, а саме: - 5 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 06.06.2024; - 5 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 07.06.2024; - 3 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 27.06.2024; - 5 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 21.06.2024; - 5 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 20.06.2024; - 10 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 26.06.2024; - 5 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 12.06.2024; - 2 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 13.06.2024; - 5 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 14.06.2024; - 5 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 19.06.2024; - 2 000,00 кг товару, які мали бути поставлені до 17.06.2024.

У зв`язку з тим, що відповідач не виконав взяті на себе зобов`язання з поставки позивачу товару відповідно до умов договору та заявки №78/15-2183 від 30.05.2024, позивачем заявлено до стягнення пеню в загальній сумі 25 302,24 грн. та штраф в загальній сумі 25 225,20 грн., що нараховані на підставі п. 8.3. договору.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Матеріали справи свідчать про те, що між позивачем та відповідачем у справі виникли зобов`язання, які мають ознаки договору поставки, згідно якого в силу вимог ст. 712 ЦК України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено ч. 2 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до вимог ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Пунктом 6.1. договору сторони погодили, що дата та місце поставки товару зазначається у письмовій заявці замовника, яка вручається під особистий підпис постачальнику (представнику постачальника).

Не пізніше 5 (п`ятого) числа кожного місяця або в інші дні за викликом замовника по телефону постачальник (представник постачальника) прибуває до замовника для отримання письмової заявки У разі не прибуття вищезазначених осіб, вона надсилається постачальнику рекомендованим листом або цінним листом з описом вкладеного, направленим на адресу постачальника, зазначену в розділі 15 цього договору. В такому випадку, постачальник вважається повідомленим з моменту надсилання заявником заявки та отримання фіскального чеку про сплату поштового відправлення.

У заявці зазначається найменування товару, місце поставки товару, кількість товару та інша необхідна інформація для поставки товару.

У випадку корегування інформації яка зазначена у заявці, замовник має право здійснити таке корегування засобами телефонного зв`язку з обов`язковим письмовим підтвердженням в подальшому. В разі відсутності письмового підтвердження таке корегування вважається не дійсним.

Як вбачається з матеріалів справи, заявка №78/15-2183 від 30.05.2024 була направлена позивачем на адресу відповідача 31.05.2024, на підтвердження чого позивачем долучені до позовної заяви опис вкладення в цінний лист від 31.05.2024 та список №30.05 згрупованих відправлень.

Водночас, пунктом 12.1 договору сторони погодили, що договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і діє до завершення воєнного стану, оголошеного Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" та продовженого Указами Президента України від 14.03.2022 №133/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 18.04.2022 №259/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 17.05.2022 №341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 12.08.2022 №573/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 07.11.2022 №757/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 06.02.2023 №58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 01.05.2023 №254/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 26.07.2023 №451/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", від 06.11.2023 №734/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" та від 05.02.2024 №49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", а в частині оплати за поставлений товар - до повного виконання сторонами узятих на себе зобов`язань.

Строк дії договору може бути продовжений за згодою сторін у разі продовження строку дії воєнного стану в Україні понад період, визначений Указом Президента України від 05.02.2024 №49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", але не довше ніж до 31.12.2024.

Так, Указом Президента України від 05.02.2024 №49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", про який йшлося у згаданому вище пункті 12.1. договору, постановлено, зокрема, продовжити строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб, тобто до 05 години 30 хвилин 14 травня 2024 року.

Таким чином, з урахуванням приписів п. 12.1 договору, строк дії останнього спливав 14.05.2024.

Доказів на підтвердження того факту, що строк дії договору був продовжений за згодою сторін або того, що сторонами вчинено юридично значимі дії, які можуть підтвердити погодження стронами продовження строку дії договору після 14.05.2024, матеріали справи не містять.

Листи сторін, на які посилається позивач, не можуть бути розцінені як дії, що свідчать про погодження сторонами продовження строку дії договору після 14.05.2024.

Доводи апелянта, що п. 12.1. договору передбачено його дію саме до завершення воєнного стану, який станом на 14.05.2024 не закінчився, колегія суддів відхиляє, оскільки у даному пункті договору сторони визначили, що він діє до завершення воєнного стану, уведеного чітко визначеними договором Указами Президента України, зокрема, Указом від 05.02.2024 №49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", та встановили, що строк дії договору може бути продовжений за згодою сторін у разі продовження строку дії воєнного стану понад період, зазначений у такому Указі.

Тобто, продовження воєнного стану мало бути підставою саме для укладення між сторонами додаткової угоди стосовно продовження строку дії договору, а не автоматичної пролонгації договору, як помилково вважає апелянт.

Твердження позивача, що закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, зокрема, в частині поставки товару, колегія суддів відхиляє з наступних підстав.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (стаття 610 та частина 1 статті 612 ЦК України).

Відповідно до частин першої, четвертої статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Поняття "строк виконання зобов`язання" і "термін виконання зобов`язання" охарактеризовані у статті 530 ЦК України. Згідно з приписами її частини першої, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Отже, строк (термін) виконання зобов`язання може збігатися зі строком договору, а може бути відмінним від нього, зокрема коли сторони погодили строк (термін) виконання ними зобов`язання за договором і визначили строк останнього, зазначивши, що він діє до повного виконання вказаного зобов`язання, що також узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 28.03.2018 у справі №444/9519/12. Подібні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №910/17048/17.

Закінчення строку договору, який був належно виконаний лише однією стороною, не звільняє другу сторону від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання нею її обов`язків під час дії договору (пункт 116 постанова Великої Палати Верховного Суду у постанові від 18 січня 2022 року у справі № 910/17048/17 (провадження № 12-85гс20)).

Отже, після закінчення строку дії договору сторони все ще мають відповідальність за порушення договірних умов, що мали місце впродовж дії договору.

За змістом статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Тобто, нарахування пені та штрафу за період після закінчення строку дії договору можливе тільки у разі, якщо зобов`язання не припинено (продовжує існувати, а кредитор вимагає виконання його обов`язку від боржника, який не виконав свої зобов`язання вчасно під час дії договору).

Таким чином аналіз положень статті 631 ЦК України та умов Договору дають підстави дійти висновку, що фактично право позивача вимагати від свого контрагента виконання конкретних невиконаних ним умов Договору в натурі (в дійсності) у спірних правовідносинах може бути реалізовано в межах строків визначених сторонами у Договорі та в межах строку його дії.

На вказане наголошував Верховний Суд у постанові від 02.03.2023 у справі № 909/595/21.

Як вже було зазначено вище, протягом дії договору позивач не звертався до відповідача із заявкою про поставку товару, а направив її лише 31.05.2024, тобто після закінчення строку дії договору.

Оскільки в укладеному між сторонами договорі відсутній обов`язок відповідача виконувати свої зобов`язання за ним після закінчення строку, визначеного у Договорі для виконання сторонами такого обов`язку, у тому числі і після закінчення строку дії Договору, з огляду на невчинення позивачем протягом строку дії договору жодних дій для настання реальних наслідків на поставку товару, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що заявка №78/15-2183 від 30.05.2024, надіслана після закінчення строку дії договору, не породжує для відповідача правових наслідків у вигляді відповідальності останнього за неналежне виконання зобов`язання, зокрема неустойки (пені та/або штрафу), що передбачена умовами договору №31/ВОЗ-2024 від 29.02.2024.

Оскільки у даному випадку суд першої інстанції вірно встановив відсутність неналежного виконання відповідачем зобов`язання з поставки товару за заявкою, яка була пред`явлена після закінчення строку дії договору, а тому вимоги позивача про стягнення з відповідача пені в загальній сумі 25 302,24 грн та штрафу в загальній сумі 25 225,20 грн, що нараховані на підставі п. 8.3. договору, є необґрунтованими, у зв`язку з чим суд правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Київської області від 13.02.2025 у справі № 911/2741/24 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Військової частини НОМЕР_1 Національної гвардії України на рішення Господарського суду Київської області від 13.02.2025 у справі № 911/2741/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 13.02.2025 у справі № 911/2741/24 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 911/2741/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повна постанова складена 21.04.2025

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко