ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.04.2025м. ДніпроСправа № 904/1519/24

Розглянувши заяву Приватного підприємства "Винав-Буд" від 13.03.2025 (вх. суду №11005/25) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" на правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" () у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, )

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Представники учасників справи:

від заявника: Лобода Юлія Павлівна, ордер №1369646 від 18.03.2025.

від кредитора: Кожушний Кирило Сергійович, ордер АХ №1167934 від 19.01.2024.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Саутенко Сергій Олегович.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 по справі №904/1519/24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59А, ) та визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) в розмірі 30280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1938079,16 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення).

Окремо, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2024 визнано додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, ) в розмірі - 81 056,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 895021,48 грн - основний борг (6 черга задоволення).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.12.2024 по справі №904/1519/24 виправлено описку арифметичну помилку, допущену в резолютивній частині ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 по справі №904/1519/24 про банкротство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод".

Викладено другий абзац резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 по справі №904/1519/24 в наступній редакції: "Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) в розмірі 30280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1938052,16 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення )".

14.03.2025 до відділу канцелярії суду від представника Приватного підприємства "Винав-Буд" надійшла заява (вх. суду №11005/25) про заміну кредитора у справі №904/1519/24, а саме здійснити заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" на правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" ().

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2025 заяву Приватного підприємства "Винав-Буд" (вх. суду №11005/25) про заміну кредитора на правонаступника прийняти до розгляду. Призначено судове засідання на 15.04.2025 о 10:30 год.

08.04.2025 через підсистему "Електронний суд" розпорядник майна Сергій Саутенко надіслав письмові пояснення стосовно заяви про заміну кредитора, за змістом яких вбачається, що останній не заперечує щодо заміни кредитора (вх. суду №14728/25).

У судовому засіданні заслухано пояснення заявника, представника кредитора та розпорядника майна.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов наступних висновків.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» та Приватним підприємством «Винав-Буд» укладено Договір відступлення права вимоги (цесії), відповідно до умов якого, первісний кредитор-Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» відступає Новому кредитору - Приватному підприємству «Винав-Буд» право вимоги у розмірі 3016409,64 грн щодо стягнення заборгованості з Товариства з додатковою відповідальністю «Салтівський хлібзавод», в які включаються наступні вимоги:

- заборгованості за договором поставки №БПР040121 від 04.01.2021, з усіма додатками та доповненнями, що укладений між Постачальником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39820081) та Покупцем Товариством з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659), в розмірі 853762,01 грн. (вісімсот п`ятдесят три тисячі сімсот шістдесят дві грн. 01 коп.) - інфляційних збитків, 571 667,50 грн. (п`ятсот сімдесят одна тисяча шістсот шістдесят сім грн. 50 коп.) - пені, 402 508,50 грн. (чотириста дві тисячі п`ятсот вісім грн. 50 коп) - процентів річних, що підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/1851/23 від 20.09.2023, та ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 та 14.08.2024 у справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи; 41659659);

- витрати по сплаті судового збору по справі №922/1851/23 у розмірі 27362,16 грн (двадцять сім тисяч триста шістдесят дві грн. 16 коп.), що підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/1851/23 від 20.09.2023;

- витрати на правничу допомогу по справі №922/1851/23 у розмірі 60300,00 грн (шістдесят тисяч триста грн 00коп.), що підтверджені додатковим рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/1851/23 від 04.10.2023;

- заборгованості за договором поставки № БПР260920191 від 30.09.2019, з усіма додатками та доповненнями, що укладений між Постачальником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39820081) та Покупцем - Товариством з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659), в розмірі 134441,91 грн (сто тридцять чотири тисячі чотириста сорок одна грн. 91 коп.) - інфляційних втрат; 323353,98 грн (триста двадцять три тисячі триста п`ятдесят три грн. 98 коп.) - пені; 345103,56 грн (триста сорок п`ять тисяч сто три грн. 56 коп.) - 18% річних, що підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/2431/23 від 04.10.2023 та ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 та 14.08.2024 у справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариством з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659);

- витрати по сплаті судового збору по справі №922/2431/23 у розмірі 12 043,49 грн (дванадцять тисяч сорок три грн 49 коп.), що підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області у справі № 922/2431/23 від 04.10.2023;

- витрати на правничу допомогу по справі №922/2431/23 у розмірі 42243,60 грн (сорок дві тисячі двісті сорок три грн. 60 коп.), що підтверджені додатковим рішенням Господарського суду Харківської області у справі № 922/2431/23 від 13.10.2023;

- витрати на правничу допомогу по справі №922/2431/23 у розмірі 20 000,00 грн (двадцять тисяч грн. 00 коп.), що підтверджені додатковою постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 року по справі №922/2431/23;

- вимоги про сплату 5 714,38 грн. (п`ять тисяч сімсот чотирнадцять грн. 38 коп.) - інфляційних збитків та 4 742,70 грн. (чотири тисячі сімсот сорок дві грн. 70 коп.) - 3% річних, нарахованих ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" за невиконання рішення Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/2431/23, яким стягнуто 814942, 94 грн., нараховані за період з 11 січня 2024 року (день наступний за днем набрання законної сили рішенням) по 21 березня 2024 року, що підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28 травня 2024 року по справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариством з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659);

- вимоги про сплату 296,21 грн. (двісті дев`яносто шість грн. 21 коп.) - інфляційних збитків та 245,84 грн. (двісті сорок п`ять грн. 84 коп.) - 3% річних, нарахованих ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" за невиконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 13.10.2023 по справі №922/2431/23, яким стягнуто 42243,60 грн., нараховані за період з 11 січня 2024 року (день наступний за днем набрання законної сили додатковим рішенням) по 21 березня 2024 року, що підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28 травня 2024 року по справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариством з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659);

- вимоги про сплату 60,00 грн. (шістдесят грн. 00 коп.) - інфляційних збитків та 93,44 грн. (дев`яносто три грн. 44 коп.) - 3% річних, нарахованих ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" за невиконання додаткової постанови Східного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 по справі №922/2431/23, якою стягнуто 20 000 грн., нараховані за період з 25 січня 2024 року (день наступний за днем набрання законної сили додатковим рішенням) по 21 березня 2024 року, що підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28 травня 2024 року по справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659);

- вимоги про сплату 13 009,36 грн. (тринадцять тисяч дев`ять грн. 36 коп.) - інфляційних збитків та 14757,82 грн. (чотирнадцять тисяч сімсот п`ятдесят сім грн. 82 коп.) - 3% річних, нарахованих ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" за невиконання рішення Господарського суду Харківської області від 20.09.2023 року по справі №922/1851/23, яким стягнуто 1 855 300, 17 грн., нараховані за період за період з 16 грудня 2023 року (день наступний за днем набрання законної сили рішенням) по 21 березня 2024 року, що підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 по справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659);

- вимоги про сплату 847,88 грн. (вісімсот сорок сім грн. 88 коп.) - інфляційних збитків та 519,30 грн. (п`ятсот дев`ятнадцять грн. 13 коп.) 3% річних, нарахованих ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" за невиконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/1851/23, яким стягнуто 60 300 грн., нараховані за період з 08 грудня 2023 року (день наступний за днем набрання законної сили рішенням) по 21 березня 2024 року, що підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28 травня 2024 року по справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, код ) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи - 41659659);

- витрати по сплаті судового збору по справі № 904/1519/24 у розмірі 30280,00 грн. (тридцять тисяч двісті вісімдесят грн. 00 коп.), що підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 по справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 4І659659);

- витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому по справі №904/1519/24 у розмірі 72000,00 грн (сімдесят дві тисячі грн. 00 коп.), що підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28 травня 2024 року по справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659);

- витрати по сплаті судового збору та витрати на правничу допомогу по справі №904/1519/24 у розмірі 81056,00 грн (вісімдесят одна тисяча п`ятдесят шість грн. 00 коп.), що підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2024 року по справі №904/1519/24 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659), а Новий кредитор набуває вказане право вимоги грошових зобов`язань та стає кредитором за цими зобов`язаннями.

Згідно з пунктом 1.2. Договору відступлення права вимоги (цесії) від 25 листопада 2024 року, право вимоги передається Новому кредитору в повному розмірі заборгованості, що виникла за Договором поставки №БПР260920191 від 30.09.2019, та Договором поставки №БПР040121 від 04.01.2021, з урахуванням штрафних санкцій, індексу інфляції, відсотків річних, витрат зі сплати судового збору і витрат на професійну правничу допомогу у справі №922/1851/23 та у справі №922/2431/23, а також всіх визнаних ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 та 14.08.2024 у справі №904/1519/24 про банкрутство ТДВ "Салтівський хлібзавод" грошових вимог Первісного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) до боржника - Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659) (далі - право вимоги), що у підсумку разом складають загальну суму 3016409,64 грн (три мільйони шістнадцять тисяч чотириста дев`ять гривень 64 копійки).

Первісний кредитор за цим Договором передає Новому кредитору всі визнані грошові вимоги до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659) у розмірі 3016409,64 грн (три мільйони шістнадцять тисяч чотириста дев`ять гривень 64 копійки), підтверджені ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 28 травня 2024 року та від 14 серпня 2024 року по справі №904/1519/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод".

З моменту укладення цього Договору Первісний кредитор втрачає, а Новий кредитор набуває права вимоги до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659) у розмірі 3016409,64 грн (три мільйони шістнадцять тисяч чотириста дев`ять гривень 64 копійки), в тому числі Первісний кредитор передає Новому кредитору всі права кредитора Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659) у справі про банкрутство № 904/1519/24 належні Первісному кредитору, а Новий кредитор є правонаступником Первісного кредитора у справі про банкрутство № 904/1519/24.

У відповідності до Акту приймання-передачі документів від 17.12.2024 до Договору відступлення права вимоги (цесії) від 25.11.2024, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор усю необхідну документацію, яка підтверджує зобов`язання Боржника в сумі 3016409,64 грн.

Крім того, 17.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» та Приватним підприємством «Винав-Буд» було підписано Акт повного виконання договірних зобов`язань за Договором відступлення права вимоги (цесії) від 25.112024, згідно якого Сторони підтвердили, що виконали свої зобов`язання зо Договором в повному обсязі та не мають претензій один до одного.

Відтак, Приватне підприємство «Винав-Буд» набуло прав кредитора Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" з загальним розміром вимог 3016409,64 грн.

Пунктом 1 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак, за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки такий правочин не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов`язків та не погіршує його становище.

Відповідно до статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статей 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, з наявних в матеріалах справах документів вбачається, що відбулась заміна Первісного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» на Нового кредитора - Приватне підприємство "Винав-Буд".

Враховуючи вищевказане, суд дійшов висновку про необхідність здійснити заміну кредитора у справі №904/1519/24 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" на його правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" на суму заявлених грошових вимог 3016409,64 грн.

Також на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрута щодо заінтересованості осіб стосовно боржника, кредитором повідомлено про те, що Приватне підприємство "Винав-Буд", в розумінні, частини 1 статті 1 розділу 1, книги першої Кодексу України з процедур банкрутства не є заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод".

Керуючись статтями 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Заяву Приватного підприємства "Винав-Буд" від 13.03.2025 (вх. суду №11005/25) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" на правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" () - задовольнити.

У справі №904/1519/24 здійснити заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" на правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" () на суму заявлених грошових вимог 3016409,64 грн.

Ухвала набирає законної сили з 15.04.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено та підписано - 21.04.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин