СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2025 року м. Харків Справа №905/1330/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

за участю:

секретаря судового засідання Пархоменко О.В.

представника позивача - Помалюк І.В. (наказ №447 від 30.10.2023, виписка з ЄДРЮОФОПГФ) та Поліщук О.В. (виписка з ЄДРЮОФОПГФ) поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції на підставі ухвали суду;

представника третьої особи - Поліщук О. В. (витяг з ЄДРЮОФОПГФ) поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції на підставі ухвали суду;

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Донецькій області (вх. №250Д/1) на рішення ухвалене Господарським судом Донецької області у складі судді Зекунова Е.В. 14.01.2025 (повний текст складений 21.01.2025) у справі №905/1330/24

за позовом Головного управління ДПС у Донецькій області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Державна податкова служба України

до 1. ТОВ "Пром Нафта Захід";

2. ТОВ "Сучасні дорожні матеріали"

про визнання недійсним договору та застосування наслідків його недійсності,

УСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Донецькій області звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до ТОВ "Пром Нафта Захід" та ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" у якому просить суд:

- визнати договір поставки №6311/06 від 15.06.2023, укладений між ТОВ "Пром Нафта Захід" та ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" недійсним;

- застосувати наслідки, визначені ч.3 ст. 228 ЦК України, шляхом стягнення з ТОВ "Пром Нафта Захід" на користь ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" коштів у сумі 6500250,00грн, як таких, що були отримані за недійсним правочином;

- застосувати наслідки, визначені ч.3 ст. 228 ЦК України, шляхом стягнення з ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" в дохід держави кошти у сумі 6500250,00грн, як таких, що були отримані за недійсним правочином.

Підставами для визнання Договору поставки №6311/06 від 15.06.2023 недійсним позивач визначив оспорюваність та нікчемність договору, неукладеність розрахункових документів на придбання нафти, відсутність основних засобів виробництва у ТОВ "Пром Нафта Захід", відсутність факту транспортування бітуму та нафти по Договору поставки №6311/06 та складення товарно-транспортних з порушенням нормативних вимог.

Позивач стверджує, що договір №6311/06 від 15.06.2023 не створює жодних юридичних наслідків з огляду на нікчемність, передбачену цивільним законодавством, відсутність факту виконання умов договору та відсутність поставки товару. Позивач наполягає на тому, що в межах адміністративної справи №320/39925/23, ввівши суд в оману, ТОВ "Пром Нафта Захід" фактично легалізувало безпідставно сформований податковий кредит з податку на додану вартість на користь ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" у розмірі 1083375,00гривень.

Таким чином, за висновком позивача, ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" може отримати безпідставні податкові преференції у вигляді податкового кредиту з податку на додану вартість у розмірі 1083375,00грн.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 14.01.2025 у справі №905/1330/24 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд зауважив, що рішенням Київського окружного адміністративного суду від 14.02.2024 та постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 17.09.2024 у справі №320/39925/23 встановлені обставини, які підтверджують факт здійснення та реальність господарських операцій по договору поставки №6311/06 від 15.06.2023 укладеного між ТОВ "Пром Нафта Захід" та ТОВ "Сучасні дорожні матеріали", а також факт походження товару та поставки нафтопродуктів за договором №17/05-2023 від 17.05.2023 укладеним між ТОВ "Пром Нафта Захід" та ТОВ "Бітумойл".

06.02.2025 до Східного апеляційного господарського суду від Головного управління ДПС у Донецькій області за допомогою системи "Електронний суд" надійшла апеляційна скарга. У скарзі просить суд:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Харківській області на рішення Господарського суду Донецької області від 14 січня 2025 року у справі №905/1330/24.

2. Скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 14.01.2025 у справі №905/1330/24.

3. Прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

4. Справу розглядати за участю представника ГУ ДПС у Донецькій області.

Заявник апеляційної скарги вважає, що під час розгляду адміністративної справи умисними діями ТОВ "Пром Нафта Захід" ввів суд в оману та фактично легалізував безпідставно сформований податковий кредит. На думку апелянта Господарський суд Донецької області під час розгляду справи №905/1330/24 не належним чином дослідив обставини справи та не надав оцінку доводам позивача.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 справу №905/1330/24 передано на розгляд суду у складі колегії суддів : головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 витребувано у Господарського суду Донецької області матеріали справи №905/1330/24.

Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Головного управління ДПС у Донецькій області (вх.№250Д) на рішення Господарського суду Донецької області від 14.01.2025 у справі №905/1330/24 до надходження матеріалів справи.

18.02.2025 справа №905/1330/24 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.

Апеляційна скарга залишалась судом без руху, після усунення апелянтом виявлених судом недоліків ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.02.2025, крім іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Донецькій області на рішення Господарського суду Донецької області від 14.01.2025 року у справі №905/1330/24. Призначено справу до розгляду на "18" березня 2025 р. о 16:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.

Відповідачі не скористались правом подання відзиву на апеляційну скаргу.

В судове засідання Східного апеляційного господарського суду 18.03.2025 відповідачі уповноважених представників не направили.

Східним апеляційним господарським судом установлено, що у ТОВ "Пром Нафта Захід" () відсутній зареєстрований електронний кабінет, тому ухвала про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду направлена на адресу товариства, яка міститься в матеріалах справи (в тому числі на документах самого товариства, а саме, наказ про призначення директора товариства Корсунського І.І., оспорюваний договір поставки). Однак, ухвала повернулась на адресу суду з відміткою пошти "адресат відсутній".

Зважаючи на викладене, Східний апеляційний господарський суд здійснив запит до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців, громадських формувань щодо ТОВ "Пром нафта захід" ()

З інформації з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців, громадських формувань вбачається, що за кодом , за яким зареєстровано ТОВ "Пром Нафта Захід" зазначено ТОВ "Пазелс", керівниками зазначені дві особи ОСОБА_1 та Хуцишвілі Т.

Місцезнаходженням ТОВ "Пазелс" зазначено м. Київ, вул. Голосіївська, будинок, 13.

Отже, юридична особа за кодом змінила назву та місце знаходження, при цьому код ЄДРПОУ залишився незмінним, що дозволяє дійти висновку про те, що це одна і та сама особа.

В судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 18.03.2025 приймають участь представники позивача та третьої особи в режимі відеоконференції.

Представник заявника апеляційної скарги (позивача у справі) доповіла суду вимоги та доводи апеляційної скарги. Вважає, що під час розгляду справи в суді першої інстанції не було досліджено доводи позивача та суд обмежився лише посиланням на судове рішення в адміністративній справі. Зауважує на тому, що адміністративним судом не досліджувались підстави недійсності договору, тому таке рішення не може бути покладено в основу висновку суду про відмову у задоволенні позовних вимог, що безпідставно не враховано місцевим господарським судом.

Представник третьої особи підтримав вимоги апеляційної скарги позивача.

Судом поставлено питання щодо наявності у позивача оригіналу оспорюваного ним договору поставки. Представник позивача відповів, що оригінал договору у нього відсутній. Копія договору надана відповідачами контролюючим органам разом з пакетом документів для реєстрації накладних, ці документи засвідчені електронним підписом контрагентів за договором.

Заслухавши пояснення представника заявника апеляційної скарги та третьої особи, враховуючи установлення обставин зміни місця знаходження ТОВ "Пром нафта захід" та його назви, апеляційний господарський суд дійшов висновку про неможливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні та необхідності отримання пояснень від позивача щодо цих обставин.

В судовому засіданні 18.03.2025 оголошено про перерву в судовому засіданні до 15.04.2025, про що постановлено відповідну ухвалу.

09.04.2025 від ГУ ДПС у Донецькій області на виконання вимог суду надійшли письмові пояснення. В поясненнях зазначає, що зміна назви юридичної особи не тягне на собою правонаступництва у зв`язку з відсутністю нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула, та юридичної незмінності правопопередника - учасника цивільних відносин, який вибуває зі складу учасника цивільного відношення.

Посилається на позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2019 у справі № 914/3587/14, яка зводиться до того, що зміна назви юридичної особи не тягне за собою правонаступництва, оскільки не має наслідком появу нового учасника цивільних відносин.

Крім того, надав пояснення щодо поставленого апеляційним господарським судом в судовому засіданні питання про наявність у позивача оригіналу оспорюваного договору.

В поясненнях з цього питання зазначає, що оригінал договору у позивача відсутній. Копія договору надана відповідачами контролюючим органам разом з пакетом документів для реєстрації накладних, ці документи засвідчені електронним підписом контрагентів за договором. Отже, позивач надав копію договору, яка була надана контролюючому органу контрагентами за договором для реєстрації накладних.

Також звертає увагу на те, що у справі №320/39925/23 Київського окружного адміністративного суду було надано належним чином засвідчену копію договору поставки №6311/06 від 15.06.2023 проставленням підпису директора ТОВ "Пазелс" (до зміни найменування ТОВ "Пром нафта захід") та проставленням відбитку печатки синього кольору. Отже такі процесуальні дії відповідача свідчать про подання ним копій документів з дотриманням вимог щодо їх засвідчення відповідно до вимог національного стандарту щодо оформлення документів та відповідно підтверджують факт укладання оскаржуваного договору.

Апелянт у поясненнях посилається на постанову Верховного Суду від 19 березня 2024 року у справі №910/3016/23, в якій викладено висновок, що відсутність оригіналу договору не унеможливлює встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

ГУ ДПС вважає, що правовідносини, стосовно яких виник поточний спір та правовідносини у справі №910/3016/23 є подібними за змістовним критерієм, оскільки відповідно до конкретних обставин справи ненадання для огляду суду оригіналу договору (за умови надання належним чином засвідченої копії договорі, первинних документів виписаних на виконання умов договору та інших належних доказів) не перешкоджає розгляду справи та встановлення фактичних обставин справи, які мають значення для правильного вирішення справи.

В судове засідання 15.04.2025 відповідачі уповноважених представників не направили, про причини неявки суд не повідомили.

Східний апеляційний господарський суд направляв ухвали про відкриття провадження у справі, про перерву в судовому засіданні на адреси відповідачів, які містяться в матеріалах справи та в Реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Однак, поштові відправлення повернулись до суду без їх отримання відповідачами.

Крім того, Східний апеляційний господарський суд здійснив повідомлення на сайті судової влади про час та місце розгляду справи.

Отже, сторони належним чином та завчасно повідомлені про час та місце розгляду справи.

Явка представників сторін до судового засідання не визнавалась судом обов`язковою.

Відповідно до п. 12 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи викладене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників відповідачів.

В судовому засіданні 15.04.2025 представник заявника апеляційної скарги підтримав раніше висловлену позицію, доводи та вимоги апеляційної скарги і просить її задовольнити.

Представник третьої особи вважає апеляційну скаргу обґрунтованою та просить її задовольнити.

Заслухавши пояснення та позицію представника заявника апеляційної скарги та третьої особи, перевіривши дотримання місцевим господарським судом під час ухвалення оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права в межах вимог та доводів апеляційної скарги, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

З матеріалів справи убачається, що 15 червня 2023 року між ТОВ "Пром Нафта Захід" (Постачальник) та ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" (Покупець) укладено договір поставки №6311/06.

Згідно з умовами договору постачальник зобов`язується передати у власність покупцеві бітум та/або інші товарно-матеріальні цінності (ТМЦ, надалі "Товар"), а покупець зобов`язується приймати і оплачувати вартість вказаного товару на умовах цього договору.

Одиниці виміру, ціна товару за одиницю, його асортимент визначаються в залежності від домовленості сторін наступним чином:

1) в специфікації до цього договору,

або

2) у видаткових накладних на такий товар.

Відповідно до п. 4.1 договору поставка товару здійснюється на умовах EXW та/або DDP згідно з міжнародними правилами тлумачення комерційних термінів "Інкотермс" (в редакції 2010), якщо інші умови поставки не передбачені в специфікації/ях або заявках, яка і є невід`ємною частиною даного договору.

Моментом поставки та переходу права власності на товар є момент фактичного приймання-передачі товару сторонами (представниками сторін).

Для цілей даного договору та цілей податкового та бухгалтерського обліку сторони домовились, що "моментом" поставки партії товару вважатиметься дата поставлена на товарно-транспортній або видатковій накладній (п. 5.1. Договору).

Пунктом 6.1 договору сторони домовилися, що ціна товару визначається сторонами наступним чином:

6.1.1. Ціна за одиницю товару та за загальну кількість (партію) товару визначається сторонами у видаткових накладних та/або у додаткових угодах до цього договору.

6.1.2. Загальна ціна цього договору визначається як загальна сума вартості усіх поставлених за цим договором партій.

Відповідно до п. 6.2.1 договору актів покупець сплачує вартість поставленого товару протягом 30-ти робочих днів з моменту поставки відповідної партії Товару.

По взаємній домовленості сторін плата за послуги може бути зарахована зустрічним наданням послуг (робіт, або поставкою товарів), заліком зустрічних вимог або по векселям (п. 6.2.2. Договору).

На виконання договору №6311/06 ТОВ "Пром Нафта Захід" поставлено ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" бітум нафтовий дорожній в`язкий марки БНД 70/100 на загальну суму 6500250,00грн, в тому числі ПДВ 1083375,00грн, об`ємом 202,5 т., внаслідок чого сторонами оформлені та підписані видаткові накладні:

№2 від 02.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн, обсягом 22,5 т,

№3 від 04.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн, обсягом 22,5 т,

№4 від 05.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн, обсягом 22,5 т,

№5 від 01.07.2023 на суму 1444500,00грн, в тому числі ПДВ 240750,00грн, обсягом 45 т,

№6 від 03.07.2023 на суму 1444500,00грн, в тому числі ПДВ 240750,00грн, обсягом 45 т,

№7 від 06.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн, обсягом 22,5 т,

№ 8 від 10.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн, обсягом 22,5 т.

На підтвердження податкових зобов`язань з продажу товару згідно з договором, ТОВ "Пром Нафта Захід" на реєстрацію до ЄРПН подало податкові накладні на загальну суму 6500250,00грн, у т.ч. ПДВ 1083375,00грн):

№2 від 02.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн,

№3 від 04.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн,

№4 від 05.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн,

№5 від 01.07.2023 на суму 1203750,00грн, в тому числі ПДВ 240750,00грн,

№6 від 03.07.2023 на суму 1203750,00грн, в тому числі ПДВ 240750,00грн,

№7 від 06.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн,

№8 від 10.07.2023 на суму 722250,00грн, в тому числі ПДВ 120375,00грн.

04 серпня 2023 року, ТОВ "Пром Нафта Захід" направило до контролюючого органу повідомлення щодо подачі документів про підтвердження реальності здійснення операцій згідно договору поставки №6311/06: видаткових накладних, факт наявності необхідної кількості працівників, які могли надати послуги постачання та матеріально-технічної бази, факт походження товару, який постачався, що підтверджується договором поставки нафтопродуктів №17/05-2023 від 17.05.2023.

Реєстрація податкових накладних була зупинена ГУ ДПС у Львівській області відповідно до п. 201.16 ПК України (ризиковість здійснення операцій).

ГУ ДПС запропонувало ТОВ "Пром Нафта Захід" надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зазначені податкові накладні сформовані на підставі першої події відвантаження товару (бітум нафтовий дорожній в`язкий марки БНД 70/100).

Правомірність складення на реєстрацію податкових накладних ТОВ "Пром Нафта Захід" обґрунтовує наступними первинними, товарно-супровідними документами:

- видаткові накладні на придбання нафти: №59 від 09.06.2023, №60 від 12.06.2023, №57 від 07.06.2023, №52 від 05.06.2023, №58 від 09.06.2023, №54 від 05.06.2023.

- видаткові накладні на реалізацію бітуму №2 від 02.07.2023, №3 від 04.07.2023, №4 від 05.07.2023, №5 від 01.07.2023, №6 від 03.07.2023, №7 від 06.07.2023, №8 від 10.07.2023.

- довідка про наявність відкритого банківського рахунку у ПуАТ "КБ "АКОРДБАНК" у гривні за №4021001;

- повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язані з оподаткуванням або через які проводиться діяльність;

- договір оренди нежитлового приміщення №15/05-23 від 15.05.2023;

- договір оренди майна №02/06-23 від 02.06.2023;

- наказ №3-к від 20.06.2023 про призначення Корунського І.І. на посаду директора ТОВ "Пром Нафта Захід";

- витяг з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Пром Нафта Захід";

- рішення одноособового учасника ТОВ "Пром Нафта Захід" №13/06-23 від 13.06.2023;

- пояснення щодо господарської діяльності;

- платіжні інструкції на придбання нафти згідно договору №17/05-2023 від 17.05.2023: №4 від 29.06.2023, №7 від 07.07.2023, №9 від 11.07.2023, №8 від 10.07.2023;

- рішення одноособового учасника ТОВ "Пром Нафта Захід" №1 від 12.05.2023;

- сертифікат відповідності терміном дії з 22.05.2023 по 22.05.2024;

- товарно-транспортні накладні реалізацію бітуму: №1 від 01.07.2023, №5 від 01.07.2023, №7 від 02.07.2023, №8 від 03.07.2023, №10 від 04.07.2023, №11 від 05.07.203, №12 від 06.07.2023, №15 від 10.07.2023,

- товарно-транспортні накладні на придбання нафти: №52 від 05.06.2023, №54 від 05.06.2023, №57 від 07.06.2023, №58 від 09.06.2023, №60 від 12.06.2023

- штатний розклад.

10.08.2023 року за результатами розгляду пояснень та доданих документів, ТОВ "Пром Нафта Захід" отримало Рішення Комісії ГУ ДПС у Львівській області про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, яке мотивоване тим, що надані платником податку копії документів не є достатніми для прийняття відповідних рішень про реєстрацію податкових накладних.

Не погодившись з вказаними рішеннями податкового органу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Нафта Захід" звернулося до Київського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління Державної податкової служби у Львівській області та Державної податкової служби України, в якій просило суд:

- визнати протиправними та скасувати рішення ГУ ДПС у Львівській області №9335434/45002008 від 10.08.2023 про відмову у реєстрації податкової накладної №3 від 04.07.2023 в Єдиному реєстрі податкових накладних, №9335433/45002008 від 10.08.2023 про відмову у реєстрації податкової накладної №2 від 02.07.2023, №9335432/45002008 від 10.08.2023 про відмову у реєстрації податкової накладної №4 від 05.07.2023, №9335431/45002008 від 10.08.2023 про відмову у реєстрації податкової накладної №6 від 03.07.2023, №9335430/45002008 від 10.08.2023 про відмову у реєстрації податкової накладної №5 від 01.07.2023, №9335429/45002008 від 10.08.2023 про відмову у реєстрації податкової накладної №7 від 06.07.2023, №9335435/45002008 від 10.08.2023 про відмову у реєстрації податкової накладної №8 від 10.07.2023;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в ЄРПН подані позивачем податкові накладні №3 від 04.07.2023, №2 від 02.07.2023, №4 від 05.07.2023, №6 від 03.07.2023, №5 від 01.07.2023, №7 від 06.07.2023, №8 від 10.07.2023 датою їх фактичного подання на реєстрацію.

14.02.2024 року у справі №320/39925/23 Київським окружним адміністративним судом прийнято рішення, яким позов ТОВ "Пром Нафта Захід" задоволений.

Визнані протиправними та скасовані рішення комісії Головного управління ДПС у Львівській області про відмову у реєстрації спірних податкових накладних.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Нафта Захід" спірні податкові накладні.

Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 17.09.2024, рішення Київського окружного адміністративного суду у справі №320/39925/23 від 14 лютого 2024 року - залишено без змін.

Вважаючи договір поставки №6311/06 від 15.06.2023, укладений між ТОВ "Пром Нафта Захід" та ТОВ "Сучасні дорожні матеріали" нікчемним (фіктивним), ГУ ДПС у Донецькій області звернулось до суду з позовом у даній справі, в якому просило визнати зазначений договір поставки недійсним та застосувати наслідки його недійсності.

Місцевий господарський суд визнав позовні вимоги недоведеними та такими, що спростовуються матеріалами справи і відмовив у їх задоволенні.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції ГУ ДПС у Донецькій області звернувся з апеляційною скаргою. Доводи апеляційної скарги наведені вище.

Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі -позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина 2 статті 4 ГПК України).

Вказана норма статті 4 ГПК України передбачає можливість звернення до суду органу державної влади.

Відповідно до підпункту 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 ПК України контролюючими органами є податкові органи (центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, його територіальні органи) - щодо дотримання законодавства з питань оподаткування (крім випадків, визначених підпунктом 41.1.2 цього пункту), законодавства з питань сплати єдиного внеску, а також щодо дотримання іншого законодавства, контроль за виконанням якого покладено на центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, чи його територіальні органи.

За змістом підпункту 191.1.45 пункту 191.1 статті 191 ПК України контролюючі органи, визначені підпунктом 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 цього Кодексу, звертаються до суду у випадках, передбачених законодавством.

Звертаючись до суду з позовом у даній справі, ГУ ДПС у Донецькій області просить визнати недійсним договір поставки та застосувати наслідки його недійсності. При цьому, позивач не є стороною оспорюваного ним правочину. Обґрунтовуючи право звернення о суду позивач зазначає, що є контролюючим органом та оспорюваний ним правочин суперечить інтересам держави, а саме укладений з метою отримання безпідставно сформованого податкового кредиту та не направлений на реальне настання наслідків обумовлених у договорі.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Підставами виникнення цивільних прав та обв`язків є, крім іншого, договори та інші правочини (стаття 11 ЦК України).

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Східний апеляційний господарський суд зазначає, що звертаючись із позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства суд не має підстав для задоволення відповідного позову.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав для визнання недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.02.2024 у справі №903/1037/22, від 19.03.2024 у справі №910/4293/22, від 31.10.2023 у справі №908/722/20, від 29.08.2023 у справі №909/635/22, від 27.06.2023 у справі №916/97/21.

Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 18.05.2023 у справі №906/743/21, від 03.08.2023 у справі №909/654/19, від 19.10.2022 у справі №912/278/21.

Згідно з ч. 3 ст. 228 ЦК України у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

Норма аналогічного змісту міститься у ч. 1 ст.208 ГК України.

Ознаками недійсного господарського договору, що суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам є спрямованість цього правочину на порушення правового господарського порядку та наявність умислу (наміру) його сторін, які усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність укладеного договору. Метою такого правочину є його кінцевий результат, якого бажають досягти сторони. Мета завідомо суперечить інтересам держави та суспільства.

Отже, для правильного вирішення спору необхідно встановити, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення господарського договору, якою зі сторін і якою мірою виконано зобов`язання, а також з`ясувати наявність наміру (умислу), яка означає, що сторони (сторона), виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність укладеного договору і суперечність його мети інтересам держави і суспільства, його моральним засадам та прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків. Необхідною умовою для визнання господарського договору недійсним як такого, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам є наявність наміру хоча б в однієї зі сторін щодо настання відповідних наслідків.

Питання про те, чи мало місце протиправне діяння та чи вчинене воно відповідною особою, як і спрямованість умислу особи, може доводитися іншими наявними в матеріалах справи доказами в їх сукупності з урахуванням вимог, визначених процесуальним законом.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.02.2024 у справі №903/1037/22, від 19.03.2024 у справі №910/4293/22.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склались між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору наслідків, застосувати відповідні норми права.

Так, як установлено та зазначено вище позивачем оспорюється договір поставки.

Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як установлено місцевим господарським судом та під час апеляційного провадження адміністративним судом розглядалась справа щодо відмови контролюючого органу зареєструвати податкові накладні, складені за оспорюваним у даній справі договором поставки.

Під час розгляду адміністративної справи №320/39925/23, рішення у якій набрало законної сили, судом установлено реальність здіснення між сторонами господарських операцій за оспорюваним у господарський справі №905/1330/24 (даній справі) договором поставки та незаконність відмови податкового органу у реєстрації податкових накладних виданих за цим договором.

Отже, під час розгляду адміністративної справи суд досліджував не тільки наявність необхідного пакету документів для реєстрації накладних, а й реальність господарської операції.

Східний апеляційний господарський суд вважає таким, що ґрунтується на матеріалах справи висновок Господарського суду Донецької області про те, що під час розгляду адміністративної справи №320/39925/23 предметом дослідження були ті ж самі докази, які надані контролюючим органом до господарської справи №905/1330/24 (даної справи). Жодних інших доказів, які б були відмінними від доказів у справі №320/39925/23, до справи №905/1330/24 позивачем не надано. Наведений факт не оспорюється позивачем (апелянтом).

Східний апеляційний господарський суд відхиляє твердження заявника апеляційної скарги, що під час розгляду адміністративної справи ТОВ "Нафта Пром Захід" ввів адміністративний суд в оману, оскільки рішення адміністративного суду було оскаржене контролюючим органом до апеляційного суду, перевірено апеляційним адміністративним судом та залишено в силі.

Відповідно до ч. 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З огляду на наведене, Східний апеляційний господарський суд відхиляє як безпідставні доводи заявника апеляційної скарги про те, що місцевий господарський суд під час ухвалення оскаржуваного рішення обмежився лише посиланням на постанову в адміністративній справі. Як зазначено вище, на підставі тих самих доказів адміністративний суд установив реальність здійснення господарських операцій за оспорюваним контролюючим органом договором поставки. Оскільки нових (інших) доказів у даній справі позивачем не надано, то апеляційний господарський суд вважає, що апелянт (позивач) фактично намагається здійснити переоцінку доказів, які вже були оцінені судом під час розгляду іншої справи.

Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не доведено підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним.

Оскільки підстав для визнання правочину недійсним судом не установлено, то відсутні підстави для застосування наслідків недійсності такого правочину.

Відхиляючи доводи скаржника, апеляційний господарський суд враховує висновки, викладені в рішенні Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Проніна проти України", згідно з яким пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Під час апеляційного провадження доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження, тому відсутні підстави для її задоволення.

Підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого рішення Господарського суду Донецької області у справі №905/1330/24 апеляційний господарський суд не установив, тому воно підлягає залишенню без змін.

З огляду на висновок апеляційного господарського суду про відхилення апеляційної скарги, витрати апелянта зі сплати судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.129, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. ст. 276, 282-284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Донецькій області залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Донецької області від 14.01.2025 у справі №905/1330/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження постанови апеляційного господарського суду передбачені статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складений 23.04.2025.

Головуючий суддя І.А. Шутенко

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін