ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"15" квітня 2025 р. Справа № 918/27/25

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюка В.Г., при секретарі судового засідання Гупалюк О.О., розглянувши у відкритому засіданні матеріали клопотання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна

у справі

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей"

про банкрутство.

В засіданні приймали участь:

Від кредитора: Сядро Олексій Валентинович (в залі суду).

ВСТАНОВИВ:

15 січня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Райтвейт".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 січня 2025 року, зокрема: прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей" та заяву арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про участь у справі про банкрутство до розгляду у підготовчому засіданні на 10 лютого 2025 року; вжито заходи для забезпечення вимог кредиторів: заборонити власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей" надати у підготовче засідання додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" надати у підготовче засідання оригінали документів, копії яких приєднано до поданої заяви, для їх огляду судом.

22 січня 2025 року через підсистему електронний суд представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" подано клопотання про долучення доказів.

04 лютого 2025 року через підсистему електронний суд представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Райтвейт" подано відзив на заяву.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11 лютого 2025 року, зокрема: відкрито провадження у справі № 918/27/25 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" у розмірі 400 000 грн. 00 коп. поворотної фінансової допомоги (вимоги 4 черги); включено до 1 черги витрати, пов`язані з провадження у справі про банкрутство, витрати на оплату судового збору в розмірі 24 224 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Райтвейт" до 27 липня 2025 року; розпорядником майна призначено Сокотуна Віталія Аполлінарійовича; встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Сокотуна Віталія Аполлінарійовича у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; з метою виявлення кредиторів, здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей" на офіційному веб-порталі судової влади України; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 19 травня 2025 року; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 28 лютого 2024 року; проведення попереднього засідання суду призначено на 26 травня 2025 року; зобов`язано розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про поведену роботу.

Рішенням Вищої ради правосуддя від 18.03.2025 № 542/0/15-25 суддю ОСОБА_1 звільнено з посади судді Господарського суду Рівненської області у зв`язку з поданням заяви про відставку. У зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Рівненської області, враховуючи наказ Господарського суду Рівненської області № 04-40/90/25 від 18 березня 2025 року про його відрахування зі штату суду, виникла необхідність призначити повторний автоматизований розподіл справи № 918/27/25.

За результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 918/27/25 розподілено судді Торчинюку В.Г.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21 березня 2025 року справу № 918/27/25 прийнято до свого провадження (суддя Торчинюк В.Г.).

24 березня 2025 року від ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" через підсистему "Електронний суд" надійшло клопотання про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна в порядку ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25 березня 2025 року призначено розгляд клопотання про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна у судовому засіданні на 15 квітня 2025 року.

09 квітня 2025 року до відділу канцелярії а документального забезпечення суду від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей" надійшов відзив на клопотання про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна, в якому останній не заперечує проти задоволення вказаного клопотання.

15 квітня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суд від арбітражного керуючого Сокотуан В.А. надійшли пояснення щодо розгляду клопотання про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна, в яких останній не заперечує та просить суд задоволити вказане клопотання. Окрім того, арбітражний керуючий Сокотун В.А. просить суд здійснити розгляд клопотання про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна без його участі.

В судовому засіданні 15 квітня 2025 року представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" підтримав подане клопотання про припинення повноважень директора, покладення його обов`язків на розпорядника майна та просить суд його задовольнити. Решта учасників процесу в судове засідання не з`явилася, хоча про час, місце та дату проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" про припинення повноважень виконавчого органу (керівника, директора) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей", суд встановив наступне.

Згідно ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації, чи ліквідації).

У відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) визначено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Судом встановлено, що ухвалою суду від 11 лютого 2025 року, зокрема, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей" арбітражного керуючого Сокотуна В.А.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку, вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника, розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів;

Зазначене кореспондується зі ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, де визначено права та обов`язки арбітражного керуючого

Отже, на розпорядника майна у відповідності до ст.ст. 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства покладено визначене коло обов`язків, які він зобов`язаний виконувати та, за невиконання яких, він несе відповідальність відповідно до законодавства України.

Однак, вказані обов`язки розпорядник майна може виконати лише за наявності у нього необхідної інформації та відсутності перешкод керівника боржника у її наданні, а також наданні документів бухгалтерської та фінансової звітності, документів щодо наявності та руху грошових коштів у боржника, інших первинних документів для об`єктивного та обґрунтованого розгляду вимог кредиторів та встановлення розміру кредиторської заборгованості і подальшого складання реєстру вимог кредиторів; балансів підприємства, фінансової звітності та інших документів, які свідчать про оборотні та необоротні активи підприємства, дебіторську заборгованість.

Як встановлено господарським судом, за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що міститься на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України, керівником боржника є Марченко Антон Миколайович.

Відповідно до матеріалів справи, в жодне судове засідання представник боржника або його керівник не з`являвся, поважні причини неявки до суду не представив, хоча належним чином був повідомлений ухвалою господарського суду. Зазначене свідчить про те, що керівник боржника свідомо ухиляється від участі в судових засіданнях, не виконує вимоги суду з моменту порушення справи про банкрутство, перешкоджає виконувати належним чином обов`язки розпоряднику майна боржника.

На виконання приписів Кодексу України з процедур банкрутства та вимог ухвали суду, розпорядником майна боржника звертався до керівних органів боржника з проханням про надання документів, про необхідність провести інвентаризацію тощо, однак необхідна документація не передана.

Таким чином, розпорядник майна не має можливості належним чином та в повній мірі виконувати покладені на нього обов`язки, які встановлені ухвалою суду від 11 лютого 2025 року та Кодексом України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Згідно ч. 3 ст. 40 КУзПБ з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов`язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи боржника несуть відповідальність за збитки, завдані боржнику або кредиторам таким ухиленням.

З огляду на викладене, враховуючи, що розпорядник майна боржника позбавлений можливості здійснювати свої обов`язки, які покладені на нього приписами ст.ст. 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства та процедура розпорядження майном боржника не може бути виконана у термін, визначений Кодексом України з процедур банкрутства, а також з метою збереження майна боржника та недопущення вчинення протиправних дій з боку третіх осіб з майном боржника, суд дійшов висновку, що клопотання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" про припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей" та покладення виконання обов`язків керівника на розпорядника майна арбітражного керуючого Сокотуна В.А. підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 12, ч. 2-3 ст. 40, ст.ст. 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сі Пі Ес Факторинг" про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна - задовольнити.

2. Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Райтвейт" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 5, код. 40402262) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , код. НОМЕР_1 ).

3. Покласти виконання обов`язків виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Райтвейт" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 5, код. 40402262) на розпорядника майна арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича (свідоцтво № 247 від 02 квітня 2013 року, адреса: 33015, м. Рівне, вул. Різдвяна, 2а/11).

4. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Райтвей" протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна зобов`язаний - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду у встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України., через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Вадим Торчинюк