ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.04.2025м. ДніпроСправа № 904/4380/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана -Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, кімната 17, )

про визнання грошових вимог у сумі 158 896, 69 грн та судового збору у сумі 6056, 00 грн

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Представники учасників справи:

від кредитора: Целік Віктор Віталійович, довіреність №б/н від 06.06.2023.

від кредитора: Волова Оксана Валентинівна, ордер АЕ №1303927 від 23.07.2024.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Дикаленко Аліна Віталіївна, посвідчення №2079 від 05.01.2023.

ВСТАНОВИВ :

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" () звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, кімната 17, ).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.10.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2024 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" () до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 28.10.2024 о 11:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (). Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" () в розмірі 30280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 18477000,00 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 16.04.2025. Розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Дикаленко Аліну Віталіївну (свідоцтво №2079 від 05.01.2023). Призначено попереднє засідання суду на 20.01.2025 о 10:00 год.

28.10.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, кімната 17, ) за №74447.

06.12.2024 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана -Естейт" () надійшла заява про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" в загальній сумі 158 896, 69 грн та судовий збір у сумі 6056,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" () про розгляд кредиторських вимог у сумі 158 896, 69 грн до розгляду.

Цією ж ухвалою повідомлено, що розгляд заяви відбудеться після проведення попереднього засідання господарського суду.

10.03.2025 судом постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання та призначено підсумкове судове засідання на 07.04.2025 о 10:30 год.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд призначив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" () про розгляд кредиторських вимог у сумі 158896,69 грн. на 14.04.2025 о 16:00 год., зобов`язав боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

Судове засідання суду призначене на 14.04.2025 о 16:00 год. не відбулось, оскільки 14.04.2025 суддя Первушин Ю.Ю. згідно наказу Господарського суду Дніпропетровської області №161-В від 09.04.2025 перебував у щорічній основній відпустці. Ураховуючи вищевказане, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2025 призначено судове засідання суду на 17.04.2025 о 14:30 год., для подальшого розгляду заяви.

16.04.2025 через підсистему "Електронний суд" розпорядник майна боржника на викоання вимог ухвали суду подав повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Монтана - Естейт" (вх. суду №16222/25).

До судового засіданні 17.04.2025 з`явилися представники кредиторів ТОВ "Монтана-Естейт" та ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" та арбітражний керуючий розпорядник майна боржника Дикаленко Аліна Віталіївна.

В судовому засіданні заслухано представників кредиторів, розпорядника майна, досліджено матеріали справи та оригінали доказів копії яких було додано ТОВ "Монатана-Естейт" до заяви про визнання грошових вимог.

Обставини встановлені судом та висновки суду.

Заява ТОВ "Монатана-Естейт" містить наступні вимоги:

- визнати конкурсні кредиторські вимоги ТОВ "Монатана-Естейт" (49044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код юридичної особи 33546549) з кредиторськими вимогами до ТОВ "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, квартира 17, ідентифікаційний код юридичної особи: 32535562) 95 000,00 грн. суми основного боргу, 53 026,26 гри. інфляційного збільшення, 10 870,43 грн. 3% річних, 6056,00 грн. судового збору, сплаченого по справі №904/43 80/24;

- включити грошові вимоги ТОВ "Монатана-Естейт" (49044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код юридичної особи 33546549) з кредиторськими вимогами до ТОВ "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, квартира 17, ідентифікаційний код юридичної особи: 32535562) 95 000,00 грн. суми основного боргу, 53 026,26 грн. інфляційного збільшення, 10 870,43 гри; 3% річних, 6056,00 грн. судового збору, сплаченого по справі №904/4380/24, до реєстру кредиторів.

Заявник, в обґрунтування своїх вимог навів наступні обставини.

12.11.2019 між ТОВ «Приватофис» (Сторона-1) (18.05.2021 здійснено перереєстрацію найменування ТОВ «Приватофис» на ТОВ "Монатана-Естейт" та ТОВ "Кам`янський елеватор" (Сторона 2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

Згідно з п.п.1.1, 2.1. даного договору Сторона-1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк. Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 95 000, 00 грн.

Пунктом 3.1 даного договору передбачено, що фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до 31 грудня 2020 року.

15.11.2019 ТОВ «Приватофис» перерахувало ТОВ "Кам`янський елеватор" 95 000, 00 грн. Згідно з п.4.3 вищевказаного договору по закінченні терміну, вказаного в п.3.1 цього Договору, Сторона 2 зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму фінансової допомоги.

Боржник кошти не повернув, у зв`язку з чим сума основного боргу становить 95 000, 00 грн.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З огляду на приписи статті 625 ЦК України ТОВ "Монтана-Естейт" наполягало визнанні суми 3 відсотків річних в розмірі 10870,43 грн. за період з 04.01.2021 по 27.10.2024 та інфляційне збільшення в сумі 53026,26 грн. за період з 04.01.2021 по 27.10.2024. Заявник надав суду відповідний розрахунок.

На підтвердження своїх тверджень ТОВ "Монтана-Естейт" надало до матеріалів справи копії Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 12.11.2019 та платіжної інструкції №188 від 15.11.2019 на суму 95000,00 грн. на користь боржника (том-1, арк.с. 7-9). Оригінали наведених документів було оглянуто судом в судовому засіданні.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Кредитор за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до Боржника було сплачено судовий збір в розмірі 6056,00 грн. (том-1, арк.с. 6)

Боржник не надав суду доказів на спростування тверджень ТОВ "Монтана-Естейт" та не надав суду доказів повернення отриманих за Договором коштів.

Розпорядник майна боржника просив суд задовольнити вимоги Заявника частково.

Суму основного зобов`язання в розмірі 95000,00 грн. розпорядник майна боржника не заперечував, але нарахування 3 відсотків річних та інфляційних витрат за період після 22.02.2022 заперечував з огляду на приписи пункту 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України.

Розпорядник майна боржника надав свій розрахунок відсотків та інфляційних витрат за період з 04.01.2021 по 22.02.2022 та визначив суму 3 відсотків річних в розмірі 3240,41 грн. та 12567,23 грн. інфляційних витрат.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а норми статті 629 Цивільного кодексу України встановлюють, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно статті 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать. Відповідно до статті 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Аналогічні норми визначені статтею 509 ЦК України.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 2 статті 193 ГК України передбачено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

У статті 1046 ЦК України встановлено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до частини 1 статті 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Ураховуючи положення п. 18 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» та ст. 1046, 1049 ЦК України, суд дійшов висновку про те, що на договір про надання поворотної фінансової допомоги від12.11.2019 поширюється дія п. 18 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України.

Наведене свідчить про правильне застосування розпорядником майна боржника приписів статей 1046, 1049 та п. 18 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України в частині розгляду кредиторських вимог ТОВ "Монтана-Естейт".

Відповідні правові висновки наведені у постанові КГС ВС від 06.09.2023 у справі №910/8349/22.

Дослідивши матеріли справи, заслухавши учасників провадження суд встановив доведеність обставин на які посилався заявник - ТОВ "Монтана-Естейт", а саме: факт укладання Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 12.11.2019 та факт отримання боржником грошових коштів від ТОВ "Монтана-Естейт" грошових коштів в сумі 95000,00 грн. Доказів повернення боржником на користь ТОВ "Монтана-Естейт" поворотної безвідсоткової фінансової допомоги в сумі 95000,00 грн. судом не встановлено.

Також суд перевірив розрахунок наданий розпорядником майна боржника та погодився із доводами арбітражного керуючого.

Суд вважає правомірним застосування відповідальності до боржника в порядку передбаченому приписами статті 625 ЦК України, але розмір даної відповідальності обмежено приписами п. 18 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Заява кредитора - ТОВ "Монтана-Естейт" була подана до суду 06.12.2024 вже після строку встановленого приписами частиною 1 статті 45 КУзПБ.

В порядку передбаченому частиною 6 статтею 45 КУзПБ вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання у зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу (стаття 48 КУзПБ).

З огляду на наведене, грошові вимоги кредитора - ТОВ "Монтана-Естейт" слід визнати частково, а саме:

- 6056,00 грн. судового збору (1 черга задоволення);

- 95000,00 грн. основного боргу ( 4 черга задоволення);

- 3240,41 грн. 3 відсотки річних ( 4 черга задоволення);

- 12567,23 грн. інфляційні витрати ( 4 черга задоволення).

Визнані судом грошові вимоги ТОВ "Монтана-Естейт" підлягають внесенню розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів із правом дорадчого голосу на зборах кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, кімната 17, ) частково в розмірі 6056,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 110807,64 грн. - основний борг (4 черга задоволення).

В іншій частині - відмовити.

Ухвала набирає законної сили 23.04.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин