УХВАЛА

попереднього засідання

м. Київ

09.04.2025Справа № 910/14759/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Теремплюс" (02094, м. Київ, вул. Віскозна,3, ідентифікаційний номер 41747252)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" (01133, м. Київ, б-р Л.Українки,26, ідентифікаційний номер 30574719)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Помічник (за дорученням судді) Голишева У.І.

Представники учасників:

від заявника - Коваль В.В.,

від боржника - Тугай С.В.,

розпорядник майна - Вербицький О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2024 року до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Теремплюс" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2024 № 910/14759/24 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Теремплюс" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 29.01.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" (01133, м. Київ, б-р Л.Українки,26, ідентифікаційний номер 30574719). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою "Теремплюс" (02094, м. Київ, вул. Віскозна,3, ідентифікаційний номер 41747252) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" (01133, м. Київ, б-р Л.Українки,26, ідентифікаційний номер 30574719) у розмірі 27 287 279,95 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" (01133, м. Київ, б-р Л.Українки,26, ідентифікаційний номер 30574719). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 75211 від 05.02.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр"(01133, м. Київ, б-р Л.Українки,26, ідентифікаційний номер 30574719). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр"(01133, м. Київ, б-р Л.Українки,26, ідентифікаційний номер 30574719) арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 692 від 18.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 09.04.2025.

18.02.2025 до суду надійшло повідомлення Печерської районної в місті Києві державної адміністрації про виконання вимог ухвали суду від 29.01.2025.

03.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Вербицького О.В.

20.03.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вербицького О.В. про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1. та покладення виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" на розпорядника майна.

20.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли відомості розпорядника майна про результати розгляду заявлених грошових вимог кредиторів до боржника.

01.04.2025 до суду надійшов поточний звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Полірем-Центр».

09.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про застосування позовної давності до грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Теремплюс».

У судове засідання, призначене на 09.04.2024, з`явилися представники сторін та розпорядник майна.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

- вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

- вимоги кредиторів за договорами страхування;

- витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури;

- витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

- вимоги кредиторів за договорами залучення проміжного та/або нового фінансування у процедурі превентивної реструктуризації;

2) у другу чергу задовольняються:

- вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

- вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

- вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 09.04.2025, судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Полірем-Центр» підлягає:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Теремплюс»

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Теремплюс» до боржника у розмірі 27 287 279,95 грн.

Вказана ухвала оскаржена не була та набрала законної сили 29.01.2025.

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається у тому числі про визнання вимог кредитора та їх розмір.

З огляду на викладене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Теремплюс» підлягає визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Полірем-Центр» з грошовими вимогами на суму 27 287 279,95 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд із вищеописаною заборгованістю підлягають визнанню судові витрати кредитора в сумі 102 280,00 грн. - вимоги першої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Крім того, щодо поданого розпорядником майна арбітражним керуючим Вербицьким О.В. клопотання про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" на розпорядника майна у судовому засіданні були заявлені керівником боржника усні заперечення. Так, ОСОБА_1 зазначив, що не отримував вказане клопотання та не ознайомлений із його змістом.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Вербицький О.В. та керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «Полірем-Центр» у судовому засіданні обмінялися актуальними контактними даними (номерами мобільних телефонів), що було зафіксовано у протоколі судового засідання.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне відкласти розгляд вказаного клопотання розпорядника майна для надання додаткового часу керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю «Полірем-Центр» ОСОБА_1. для підготовки та подання до суду письмових пояснень та/або заперечень.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/14759/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Теремплюс" з грошовими вимогами на суму 27 389 559,95 грн., з яких 102 280,00 грн. - вимоги першої черги, 27 287 279,95 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 21.04.2025.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вербицького О.В. про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" на розпорядника майна на 04.06.25 о 10:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

8. Керівнику боржника ОСОБА_1 надати суду у строк до 16.05.2025 (включно) письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Вербицького О.В. про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Центр" на розпорядника майна

9. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

10. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, у тому числі керівнику боржника.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст ухвали складено 17.04.2025

Суддя Д.В. Мандичев