РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.03.2025Справа № 910/4096/24 (910/11302/24)

За позовом розпорядника майна Дочірнього підприємства "Рейлін" арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича (04108, м. Київ, а/с № 8)

до Компанії "Cajo, Inc." ("Кейджо, Інк") (поштова адреса: 02055, м. Київ, вул. Анни Ахматової, буд. 22, кв. 188)

про визнання правочину недійсним та спростування майнових дій боржника

В межах справи № 910/4096/24

За заявою Приватного підприємства "Ентек"

до Дочірнього підприємства "Рейлін" (ідентифікаційний код 20818872)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Позивач Кравченко С.О.

Від відповідача Судницин Ф.С. - представник

Від боржника Старунь С.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/4096/24 за заявою Приватного підприємства "Ентек" про банкрутство Дочірнього підприємства "Рейлін" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2024.

16.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява розпорядника майна Дочірнього підприємства "Рейлін" арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича до Компанії "Cajo, Inc." ("Кейджо, Інк") про визнання правочину недійсним та спростування майнових дій боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 позовну заяву залишено без руху.

03.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи № 910/4096/24 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рейлін", постановлено позовну заяву розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, судове засідання призначено на 02.12.2024.

29.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача на позов.

У судових засіданнях 02.12.2024 та 20.01.2025 оголошувались перерви.

У судовому засіданні 10.03.2025 позивач надав пояснення по суті заявлених позовних вимог та підтримав їх в повному обсязі.

Представник відповідача щодо задоволення позову заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

В ході проведення процедури розпорядження майном у справі № 910/4096/24 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рейлін" розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Кравченком С.О. (позивач) встановлено, що Дочірнє підприємство "Рейлін" відчужило за договором про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.12.2023 з метою задоволення вимог іпотекодержателя за договором іпотеки посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С. 16.11.2018 за реєстровим №4332 на користь Іпотекодержателя "КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC) (відповідач) предмет іпотеки - житловий будинок №15 по вул. Івана Сірка у м. Києві загальною площею 581,5 кв.м., житловою площею 178,1 кв.м. за ціною 7 151 475,00 грн.

Відповідно до договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.12.2023, договір іпотеки був укладений ДП «РЕЙЛІН» та "КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC) у забезпечення грошових вимог "КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC) до ДП «РЕЙЛІН», що виникли за договором №GS 010517 купівлі-продажу від 05.01.2017, борг за яким на дату укладення договору про задоволення вимог іпотекодержателя складав 26 489 898 грн. 90 коп.

Ціна продажу предмета іпотеки за оскаржуваним договором про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.12.2023 визначена сторонами договору на підставі висновку про вартість майна, наданого суб`єктом оціночної діяльності ПП «ЗОРІ УКРАЇНИ» (сертифікат ФДМУ №538/23 від 15.09.2023 року, свідоцтво ФДМУ про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів №3521 від 07.07.2005 року, згідно якого вона становить 7 151 475,00 грн. без ПДВ.

Таким чином, за переконанням позивача, Дочірнім підприємством "Рейлін" відчужено нерухоме майно заінтересованій особі "КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC), яка є його єдиним засновником, протягом трирічного періоду до дати відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, а отже даний договір підлягає визнанню недійсним на підставі норми ч.2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, також позивач стверджує, що цей правочин порушує права та інтереси інших кредиторів Дочірнього підприємства "Рейлін" оскільки дане нерухоме майно могло бути направлене на погашення вимог всіх кредиторів боржника, а не лише заінтересованої особи.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 11.09.2024, житловий будинок під літ. «А» Загальна площа (кв.м): 581.5, житлова площа (кв.м): 178.1, матеріали стін: цегла, Опис: під літ. "Б" - господар. блок з гаражем, під літ. "В" - навіс, під літ. "Г" - альтанка, Адреса: м. Київ, вулиця Сірка Івана, будинок 15, належить на праві власності Компанія «КЕЙДЖО, ІНК.», країна реєстрації: Сполучені Штати Америки, додаткові відомості: назва англійською мовою: CAJO, INC., заснована 22 квітня 1991 року в штаті Делавер, реєстраційний номер НОМЕР_1 , підстава для права власності - договір про задоволення вимог іпотекодержателя, серія та номер: 707, виданий 01.12.2023, видавник: Васько А.В., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Згідно із частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

Відповідно до положень статей 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.

Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.

Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)).

У рішенні від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України" ЄСПЛ зазначав, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 ГК України, визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої статті 16 ЦК України).

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Наведений висновок сформований Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. Подібний за змістом висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 910/1405/14, від 28.09.2021 у справі № 21/896/2011 (№ 913/45/20).

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, 05.01.2017 між Компанією "КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC) (продавець, іпотекодержатель) та Дочірнім підприємством «Рейлін» (покупець, іпотекодавець) було укладено договір купівлі-продажу № GS010517.

Відповідно до вимог вказаного договору продавець зобов`язаний поставити і передати у власність покупцеві, а покупець оплатити та прийняти насіння або рослинну продукцію виробництва Компанії "КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC), США, (товар), кількість та ціна вказані в специфікаціях, або в наступних додатках, які є невід`ємними частинами договору.

На виконання умов договору продавець поставив а покупець прийняв товар на загальну суму 1 249 890,00 дол. США.

16.11.2018 між ДП «РЕЙЛІН» та "КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC) укладено договір іпотеки у забезпечення грошових вимог КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC) до ДП «РЕЙЛІН», що виникли за договором купівлі-продажу № GS010517від 05.01.2017.

Факт належного виконання продавцем своїх обов`язків за договором та здійснення поставки товарів підтверджується транспортними накладними, митними деклараціями, належним чином копії яких долучені до матеріалів справи № 910/4096/24 та досліджувались судом під час відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

У зв`язку із несвоєчасною оплатою за поставлений товар у ДП «РЕЙЛІН» утворилась заборгованість перед Компанією "КЕЙДЖО ІНК" (CAJO INC) у розмірі 724 110,00 дол. США.

З огляду на неналежне виконання покупцем своїх обов`язків, з метою часткового погашення заборгованості за договором купівлі-продажу № GS010517 від 05.01.2017 продавцем було реалізоване своє право на отримання оплати за договором шляхом укладення договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.12.2023 чим зменшено загальну заборгованість за договором на суму, що дорівнює оціночній вартості предмета іпотеки, погодженого сторонами у відповідному договорі.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторам використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

В свою чергу, саме по собі укладення боржником з заінтересованою особою (як і вчинення правочину в межах трирічного періоду до дати відкриття провадження у справі про банкрутство) не може бути беззаперечним доказом фраудаторності оспорюваного правочину, оскільки, позивачем не доведено належними та допустимими доказами того, що внаслідок укладення саме оспорюваного правочину активів банкрута, які залишились у його власності, було недостатньо на той час для задоволення вимог кредиторів.

Крім того, позивачем також не доведено наявність інших фактичних обставин, з якими закон пов`язує можливість визнання оспорюваного правочину недійсними на момент його вчинення і настання відповідних наслідків.

При цьому, навіть у разі визнання недійсним договору про задоволення вимог іпотекодержателя, що призведе до скасування обставин, на підставі яких іпотека була припинена, кредитор матиме право на реалізацію предмета застави, але вже в межах справи про банкрутство, що приведе положення сторін до моменту в якому вони перебувають на день звернення розпорядника майна із даним позовом.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Таким чином, зважаючи на встановлені обставини та наведені норми, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Копію рішення направити учасникам провадження у справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 20.03.2025.

Суддя П.П. Чеберяк