УХВАЛА

м. Київ

22.04.2025Справа № 910/4893/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши матеріали позовної заяви Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" та Lucrino Investments Limited (Компанія "Лакріно Інвестментс Лімітед") про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пункту 4 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні.

За загальним правилом (частина 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України) суд, здійснюючи правосуддя, захищає права, свободи та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Викладене слід розуміти так, що суд захищає права, свободи та інтереси осіб у спосіб, який прямо передбачено нормою матеріального права або договором.

При цьому позивач, обираючи спосіб захисту, який він просить суд застосувати для захисту його прав, свобод чи інтересів, може обирати між кількома способами захисту (передбаченими законом або договором), якщо це не заборонено законом.

Якщо ж законом або договором не передбачено способу захисту, який би ефективно захищав права, свободи чи інтереси позивача, суд може захистити їх у спосіб, що не суперечить закону (частина 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України).

Наведене з урахуванням положень частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України означає, що спосіб захисту, який позивач може обрати, а суд застосувати при здійсненні судочинства, у будь-якому випадку має бути ефективним, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням, і дає змогу забезпечити реальне поновлення у порушених правах.

Отже, обираючи спосіб захисту, позивач насамперед повинен перевірити, чи не передбачає закон або договір ефективного способу захисту.

Якщо такий спосіб захисту законом або договором передбачено, позивач повинен обрати саме цей спосіб.

Якщо у зазначеному випадку позивач обрав інший спосіб захисту, суд має відмовити у задоволенні позову, крім випадку, коли з урахуванням положень частини 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту спроможний більш ефективно захистити порушені права, свободи чи інтереси особи, але за умови, що такий спосіб захисту є адекватним обставинам справи.

Якщо ефективного способу захисту законом або договором не передбачено і позивач обирає інший ефективний спосіб захисту його прав, свобод чи інтересів, у позовній заяві має бути наведено відповідне обґрунтування необхідності застосування такого способу захисту, інакше суд залишає позовну заяву без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Суд не має права виходити за межі позовних вимог для визначення ефективного способу захисту права замість позивача.

Звертаючись з даним позовом до суду із вимогою про визнання недійсним Договору факторингу № 17Ф від 22.12.2021 року, укладеного між Lucrino Investments Limited (Компанія "Лакріно Інвестментс Лімітед") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс", обираючи відповідний спосіб захисту своїх прав, свобод чи інтересів, позивач мав вказати, чи передбачено відповідний спосіб захисту законом або договором або позивачем обрано інший ефективний спосіб захисту його прав, свобод чи інтересів та у такому випадку навести у позовній заяві відповідне обґрунтування необхідності застосування такого способу захисту. Проте, позовна заява не містить таких зазначень та обґрунтувань.

Відповідно до пункту 5 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Одночасно частиною 2 статті 164 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

Як вбачається зі змісту позовної заяви, Компанія "Лакріно Інвестментс Лімітед" (Lucrino Investments Limited) була акціонером Публічного акціонерного товариства "Укрнафта". 18.05.2021 року загальними зборами Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" було прийнято рішення, зокрема, про порядок розподілу прибутку Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за 2018 рік. До переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів за результатами 2018 року, включені акціонери, що володіли акціями Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" станом на 11.06.2021 року.

Крім того, позивач зазначає, що сторони спірного договору факторингу неодноразово відтерміновували сплату грошових зобов`язань за договором, зокрема, перерахування фактором на користь клієнта грошової суми відповідно до умов договору факторингу. Також зі змісту позовної заяви Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" вбачається, що дивіденди за результатами діяльності Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у 2018 році були нараховані нерезиденту - Компанія "Лакріно Інвестментс Лімітед" як акціонеру на момент формування переліку акціонерів, що мають право на отримання дивідендів.

При цьому, в додатках до позовної заяви відсутні належним чином засвідчені копії рішення загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 18.05.2021 року, докази щодо включення акціонерів до переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів за результатами 2018 року, що володіли акціями Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" станом на 11.06.2021 року, також докази того, що сторони спірного договору факторингу відтерміновували сплату грошових зобов`язань за договором, зокрема, перерахування фактором на користь клієнта грошової суми відповідно до умов договору факторингу та докази, що дивіденди за результатами діяльності Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у 2018 році були нараховані нерезиденту - Компанія "Лакріно Інвестментс Лімітед" як акціонеру на момент формування переліку акціонерів, що мають право на отримання дивідендів, про які позивач зазначає в обґрунтування позовних вимог.

Таким чином, позивачу на підтвердження обставин на яких ґрунтуються позовні вимоги необхідно надати до суду належним чином засвідчену копію рішення загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 18.05.2021 року; докази включення акціонерів до переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів за результатами 2018 року, що володіли акціями Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" станом на 11.06.2021 року; докази того, що сторони спірного договору факторингу відтерміновували сплату грошових зобов`язань за договором, зокрема, перерахування фактором на користь клієнта грошової суми відповідно до умов договору факторингу; докази, що дивіденди за результатами діяльності Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у 2018 році були нараховані нерезиденту - Компанія "Лакріно Інвестментс Лімітед" як акціонеру на момент формування переліку акціонерів, що мають право на отримання дивідендів.

Згідно з пунктом 10 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав.

Дослідивши подану позовну заяву, судом встановлено, що позивачем зазначено про те, що іншого позову з тим самим предметом і з тих же підстав до відповідача за цим позовом не пред`являлось.

Водночас згідно даних інформаційної системи Господарського суду міста Києва "Діловодство спеціалізованого суду" вбачається, що у справі № 910/2886/24, яка перебувала на розгляду у судді Літвінової М.Є. 09.04.2024 року Публічним акціонерним товариством "Укpнaфта" подано до суду зустрічну позовну заяву про визнання недійсним Договору факторингу №17-Ф від 22.12.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" та компанією Lucrino Investments Limited, яку прийнято судом до спільного розгляду з первісним позовом, про що постановлено ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 року у справі № 910/2886/24.

В подальшому рішенням Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 року у справі № 910/2886/24 (суддя Літвінова М.Є.) залишеного без змін постановою Верховного Суду від 29.01.2025 року, яке набрало законної сили 29.01.2025 року первісні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 59 157 297, 25 грн. задоволено, стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" заборгованість у розмірі 41 888 229,50 грн., інфляційні втрати у розмірі 14 398 280,09 грн., 3% річних у розмірі 2 870 787,66 грн. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 709 887,57 грн., у задоволенні зустрічних позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" та Компанії "Лакріно Інвестментс Лімітед" про визнання недійсним договору відмовлено повністю.

З огляду на вищевикладене позивач не зазичив, чи підпадають під дію вимог пункту 10 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України предмет та підстави даного позову щодо заявленого зустрічного позову Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з вимогою про визнання недійсним Договору факторингу №17-Ф від 22.12.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" та компанією Lucrino Investments Limited, який перебував на розгляді Господарського суду міста Києва у справі № 910/2886/24.

За таких обставин, позивачеві слід надати до суду письмові пояснення щодо обставин справи № 910/2886/24, яка роглядалась Господарським судом міста Києва та результати її розгляду, а також відомості щодо підстав та предмета даного позову з яким позивач звернувся до суду на виконання вимог пункту 10 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України.

Наведені обставини є підставою для залишення позовної заяви без руху та надання позивачу строку для усунення вказаних недоліків у відповідності до вимог частини 1, 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з частиною 1, 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Керуючись частиною 1, 2 статті 174 та статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву залишити без руху.

Надати позивачу строк для усунення недоліків протягом 5 (п`яти) днів з моменту отримання ухвали.

У випадку, якщо позивач не усуне недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважатиметься неподаною і буде повернута особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя С.О. Чебикіна