УХВАЛА

14 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15690/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018"

на рішення Господарського суду міста Києва (Головіна К.І.)

від 21.05.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Ходаківська І.П., Демидова А.М., Владимиренко С.В.)

від 26.02.2025 (повний текст складений 11.03.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018"

до Міністерства юстиції України,

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна,

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD),

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Служба безпеки України,

про визнання незаконним та скасування наказу в частині, скасування реєстраційної дії та зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - Відповідач), у якому просило:

- визнати наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" від 02.05.2023 №1562/5 незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" від 13.01.2023 №005079329 щодо Позивача, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С., та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію "Скасування реєстраційної дії" від 02.05.2023 №007079329, проведену реєстратором Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України Лугченко А.Г. щодо Позивача;

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" від 13.01.2023 №005079329 щодо Позивача, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С.

2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 у справі №910/15690/23 у задоволенні позову відмовлено.

3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 залишено без змін. Вирішено питання про витрати зі сплати судового збору.

4. 31 березня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №910/15690/23, у якій просить:

- скасувати ухвалені у справі рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Скаржника задовольнити у повному обсязі;

- визнати наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" від 02.05.2023 №1562/5 незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 13.01.2023 №005079329 щодо Скаржника, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С., та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію "Скасування реєстраційної дії" від 02.05.2023 №006079329, проведену реєстратором Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.;

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" від 13.01.2023 №005079329 щодо Скаржника, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С.;

- судові витрати покласти на Відповідача.

5. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

6. У тексті касаційної скарги Скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

7. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували:

- частину третю статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" без урахування висновку, викладеного в постановах Верховного Суду від 07.07.2022 у справі №280/2030/21 та від 23.04.2024 у справі №910/713/23 (щодо строку оскарження рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, та відповідності поданої скарги вимогам щодо її оформлення);

- положення пунктів 10, 12 постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції" від 25.12.2015 №1128 без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 23.03.2021 у справі №480/388/19, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 14.11.2018 у справі №814/2229/17, від 17.07.2019 у справі №420/5711/18, від 08.08.2019 у справі №813/2632/18, від 12.12.2019 у справі №540/15/19, від 30.04.2020 у справі №820/5458/17, від 08.07.2021 у справі №640/25601/19, від 16.12.2021 у справі №460/2927/20, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 19.06.2019 у справі №826/9614/17, від 01.09.2022 у справі №910/14346/21, від 23.03.2021 у справі №480/388/19, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 14.11.2018 у справі №814/2229/17, від 29.11.2023 у справі №440/7773/22, від 16.03.2023 у справі №910/574/22 (щодо дотримання способів повідомлення про розгляд поданої скарги, належного повідомлення суб`єкта, дії якого оскаржуються, відсутності обов`язку заінтересованих осіб здійснювати постійний моніторинг відомостей, розміщених на офіційному сайті Міністерства юстиції України).

8. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає про необхідність відступлення від висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 06.02.2025 у справі №910/15462/23 та від 04.03.2025 у справі №910/5996/24 стосовно того, що корпоративні права позивача не можуть бути порушеними оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5, оскільки повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників. Вважає, що скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно кінцевого бенефіціарного власника фактично позбавило його права / законного інтересу на відображення об`єктивних, достовірних та повних відомостей у реєстрі, що має негативні наслідки на здійснювану Скаржником господарську діяльність.

9. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник вказує про відсутність висновку Верховного Суду щодо:

- можливості / неможливості звернення Служби безпеки України із скаргою до Міністерства юстиції України на реєстраційні дії щодо зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи у зв`язку з порушенням вимог санкційного законодавства, та наявності у Міністерства юстиції України повноважень щодо її розгляду по суті відповідно до частин третьої, четвертої та шостої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин, з урахуванням прийняття Закону України "Про внесення змін до деяких законів щодо забезпечення непорушності майнових прав" від 03.05.2023 №3103-ІХ, згідно з яким 22.07.2023 внесені зміни до частини третьої статті 34 вказаного вище закону;

- застосування положень пункту 11 Розділу ІІ Наказу Міністерства юстиції України "Про затвердження Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи" від 09.02.2026 №359/5 що, на думку Скаржника, суперечили положенням статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань" на момент виникнення спірних правовідносин, та не могли бути застосовані судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень;

- щодо застосування роз`яснень Міністерства юстиції України від 28.02.2022 №23983/8.4.3/32-22 про підстави для відмови в державній реєстрації, визначених статтею 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин, у зв`язку із прийняттям Радою національної безпеки і оборони України та введенням в дію указом Президента України рішення про застосування санкцій, передбачених пунктами 1, 16 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції".

10. Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття касаційного провадження у справі №910/15690/23 за касаційною скаргою Скаржника, з підстав, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

11. Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

12. Так, у ході підготовки справи №910/15690/23 до касаційного розгляду з`ясовано, що ухвалою від 09.04.2025 Верховний Суд передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу №910/15745/23 разом з касаційною скаргою Громадянина Болгарії ОСОБА_1 , Громадянина Латвії ОСОБА_2 , Громадянина України ОСОБА_3 на ухвали Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024, від 14.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 для відступу від наведеного висновку Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду, викладеного у постановах від 21.02.2024 у справі №826/8774/16, від 12.06.2023 у справі №420/8202/23, від 04.03.2025 у справі №320/12042/23, від 16.02.2023 у справі №640/4455/22 щодо належності спорів про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції до юрисдикції адміністративних судів за подібних правовідносин.

13. Оскільки у справі, що розглядається, предметом судового розгляду є позовні вимоги про визнання незаконним та скасування наказу Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги", що заявлені до суду господарської юрисдикції, Верховний Суд вважає, що наявні підстави для зупинення касаційного провадження у цій справі з огляду на подібність спірних правовідносин у справі №910/15690/23 та справі, що передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду № 910/15745/23.

14. Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини другої статті 294 ГПК України учасники справи не скористалися.

15. Ураховуючи наведене та зважаючи на предмет і підстави касаційного оскарження, доводи Скаржника, якими він обґрунтовує касаційну скаргу, обставини та підстави передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи №910/15745/23, Суд вважає за необхідне відкрити касаційне провадження та зупинити провадження у справі №910/15690/23 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/15745/23.

Керуючись пунктом 7 частини першої статті 228, статтями 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №910/15690/23.

2. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 29 квітня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

3. Зупинити касаційне провадження у справі №910/15690/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі №910/15745/23.

4. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/15690/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

В. Студенець