ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/19537/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Погребняка В.Я.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс"

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025

у справі № 910/19537/23

за заявою арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 визнано кредитором у справі № 910/19537/23 по відношенню до боржника:

- арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича на суму 68840 грн, з яких: 26840 грн - перша черга; 42000 грн - четверта черга;

у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" з грошовими вимогами до боржника відмовлено.

2. Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 щодо відмови у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" з грошовими вимогами до боржника, прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" з грошовими вимогами до боржника.

3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 у справі №910/19537/23 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 у справі № 910/19537/23 залишено без змін.

4. 21.01.2025 представник арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича подав клопотання про долучення до матеріалів справи доказів понесення витрат на правничу допомогу, а саме: Договір №68/11-2024 від 04 листопада 2024 року, Додаткова угода №1 від 04.11.2024 року до Договору №68/11-2024 від 04.11.2024 року, Акт виконаних робіт №1 від 21.01.2025 року до Договору №68/11-2024 від 04.11.2024 року.

5. 27.01.2025 арбітражний керуючий Корольов Вадим Вячеславович подав заяву про ухвалення додаткового рішення та стягнення витрат на правничу допомогу в розмірі 30000 грн.

Короткий зміст оскаржуваної додаткової постанови

6. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі № 910/19537/23, якою заяву арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Юфітекс" на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича 15000 (п`ятнадцять тисяч) грн витрат на правничу професійну допомогу в суді апеляційної інстанції. В решті вимог відмовлено.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

7. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі № 910/19537/23, а справу № 910/19537/23 направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

8. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

8.1. Скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що судом порушено норми процесуального права та не правильно застосовано норми матеріального права, а саме пункт 6 частини третьої статті 2, частину шосту статті 12, статті 15, 41, 45, 123, 126, 129 ГПК України, абзаци 22, 24 частини першої статті 1 КУзПБ та застосували норми права без урахування висновку щодо застосування загальних норм права у подібних правовідносинах, викладених в ухвалах та постановах Верховного Суду у справі №906/977/19 від 02.06.2021, у справі № 911/2115/19 від 13.10.2020 та у справі № 925/1105/19 від 16.12.2020.

8.2. Вказує, що системний аналіз положень статей 126, 129 ГПК України дає підстави для висновку, що витрати, пов`язані з розглядом справи, за відсутності прямої вказівки в процесуальному законі щодо покладення таких витрат на іншу особу, можуть бути покладені за результатами вирішення спору лише на сторони такого спору. Судом не визнано ТОВ "Юфітекс" кредитором боржника, отже товариство не є стороною у справі № 910/19537/23, а тому на нього не можуть бути покладені витрати пов`язані з її розглядом.

8.3. Також Скаржник посилається на правові висновки щодо застосування ч. 5-7, 9 ст. 129 ГПК України, які викладені у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19 та постановах Касаційного господарського суду від 01.08.2019 у справі №915/237/18, від 24.10.2019 у справі №905/1795/18, від 17.09.2020 у справі №904/3583/19, від 07.11.2019 у справі №905/1795/18, від 08.04.2020 у справі №922/2685/19, від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц, від 11.11.2021 у справі №910/7520/20, від 11.11.2021 у справі №873/137/21.

8.4. Вважає, що суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив всіх наданих доказів та не врахував всіх обставин справи і, як наслідок, прийняв незаконну та необґрунтовану постанову, яка суперечить приписам ст.ст. 45, 126, 129, 236 ГПК України.

8.5. Крім того, Скаржник як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 5 частини першої статті 310 ГПК України та зазначає, що Північним апеляційним господарським судом порушено ст. 2, 3, 8, 13, 270 ГПК України, оскільки розгляд справи здійснено без - ТОВ "Юфітекс", підтвердженням чого є відсутність протоколу від 11.02.2025 судового засідання у справі № 910/19537/23. Північним апеляційним господарським судом було порушено ст. 42 ГПК України, оскільки позбавлено можливості ТОВ "Юфітекс" взяти участь у розгляді справи та відповідно надати свої пояснення та заперечення.

Відзиви

9.Від ініціюючого кредитора - арбітражного керуючого Корольова В.В. надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи проти її задоволення.

Інші заяви та клопотання

10. Відсутні.

Позиція Верховного Суду

11. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.

12. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

13. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

21.01.2025 представник арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича подав клопотання про долучення до матеріалів справи доказів понесення витрат на правничу допомогу, а саме: Договір №68/11-2024 від 04 листопада 2024 року, Додаткова угода №1 від 04.11.2024 року до Договору №68/11-2024 від 04.11.2024 року, Акт виконаних робіт №1 від 21.01.2025 року до Договору №68/11-2024 від 04.11.2024 року.

У заяві про ухвалення додаткового рішення Корольов В.В. просить стягнути з заявника апеляційної скарги на його користь 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

Таким чином, судові витрати складаються із витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в сумі 30000 грн.

Так, на підтвердження понесення витрат на професійну правничу (правову) допомогу суду подані Договір №68/11-2024 від 04 листопада 2024 року із Адвокатським бюро "Олексія Романченко", Додаткова угода №1 від 04.11.2024 року до Договору №68/11-2024 від 04.11.2024 року, Акт виконаних робіт №1 від 21.01.2025 року до Договору №68/11-2024 від 04.11.2024 року.

В додатковій угоді №1 від 04.11.2024 (пункт 2) сторони погодили гонорар адвоката в суді апеляційної інстанції в сумі 30000 грн, розмір якого не залежить від результатів розгляду справи.

У акті № 1 від 21.01.2025 міститься опис наданих адвокатом послуг, а саме:

аналіз та вивчення ухвали Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 року по справі №910/19537/23, ознайомлення з матеріалами, документами та їх аналіз - витрачено 2 години;

підготовка, складення та подання до суду відзиву на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮФІТЕКС» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 року - витрачено 4 години;

підготовка, складення та подання до суду клопотання про зменшення витрат на професійну правничу допомогу - 2 години;

Під час надання правової допомоги Клієнту у суді апеляційної інстанції Адвокатським бюро витрачено 8 годин.

В той же час заявник апеляційної скарги подав заперечення на клопотання арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича, в яких посилається на судову практику Верховного Суду щодо необхідності дослідження та оцінки доданих заявником до заяви документів, а також щодо права суду зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката з власної ініціативи.

14. З наведених фактичних обставин справи у оскаржуваному судовому рішенні зроблено висновок про те, що конкурсний кредитор Корольов В.В. фактично поніс витрати на правничу допомогу в сумі 30000 грн, що відповідає розміру гонорару адвоката в укладеній між клієнтом та адвокатським бюро договорі та додатковій угоді до нього, а обсяг послуг правничої допомоги підтверджений належними та достатніми доказами - актом та матеріалами справи.

15. Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

16. Згідно з ч. 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

17. Статтею 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

18. Згідно із частиною 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається:

1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін;

2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

19. У відповідності до ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

20. У частині 2 статті 126 ГПК України передбачено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

21. Відповідно до частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

22. Сукупний аналіз пункту 1 частини 2 статті 126, частини 8 статті 129 ГПК України дає можливість дійти висновку, що розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

23. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частина 4 статті 126 ГПК України).

24. Згідно з частиною 5 статті 129 ГПК під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

25. У разі недотримання вимог частини 4 статті 126 ГПК України щодо співмірності господарському суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, за клопотанням іншої сторони.

26. Отже, під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд:

1) має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, керуючись критеріями, які визначені у частині 4 статті 126 ГПК України (а саме: співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката зі складністю справи, часом, обсягом наданих адвокатом послуг, ціною позову та (або) значенням справи для сторони), але лише за клопотанням іншої сторони;

2) з власної ініціативи або за наявності заперечення сторони може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України (а саме: пов`язаність витрат з розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність розміру витрат до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінка сторони під час розгляду справи щодо затягування розгляду справи; дії сторін щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом; істотне перевищення або чи заявлення неспівмірно нижчої суми судових витрат, порівняно з попереднім (орієнтовним) розрахунком; зловживання процесуальними правами).

27. Суд апеляційної інстанції вказав, що для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок іншої сторони має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати сторони були необхідними, а розмір є розумний та виправданий. Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені, з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою.

28. За наслідками оцінки розміру судових витрат, понесених стороною на правничу допомогу у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, враховуючи обсяг виконаних адвокатом робіт, з урахуванням положень наведених норм та зазначених фактичних обставин справи, ураховуючи критерій розумності розміру витрат, виходячи з конкретних обставин справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про покладення на заявника апеляційної скарги судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених Корольовим В.В. у суді апеляційної інстанції, у розмірі 15000 грн, з огляду на право суду зменшити розмір витрат, пов`язаних із розглядом справи.

29. З урахуванням тих обставин, що на підтвердження понесення витрат на професійну правничу (правову) допомогу суду подані Договір №68/11-2024 від 04 листопада 2024 року із Адвокатським бюро "Олексія Романченко", Додаткова угода №1 від 04.11.2024 року до Договору №68/11-2024 від 04.11.2024 року, Акт виконаних робіт №1 від 21.01.2025 року до Договору №68/11-2024 від 04.11.2024 року, а також зважаючи на критерій розумності розміру витрат та виходячи з конкретних обставин справи, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що слід покласти на заявника апеляційної скарги судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених Корольовим В.В. у суді апеляційної інстанції, у сумі 15000 грн.

30. Щодо доводу касаційної скарги про те, що розгляд справи здійснено без - ТОВ "Юфітекс", підтвердженням чого є відсутність протоколу від 11.02.2025 судового засідання у справі № 910/19537/23. Північним апеляційним господарським судом було порушено ст. 42 ГПК України, оскільки позбавлено можливості ТОВ "Юфітекс" взяти участь у розгляді справи та відповідно надати свої пояснення та заперечення, колегія суддів суду касаційної інстанції вказує про те, що зазначений довід необгрунтований та є таким, що спростовується матеріалами справи та встановленими фактичними обставинами щодо наявності заперечень ТОВ "Юфітекс" на заяву арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича про ухвалення додаткового судового рішення про розподіл судових витрат.

31. Вищезазначене свідчить про те, що при ухвалені додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі № 910/19537/23 було правильно застосовано положення ст. ст. 126, 129, 244 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

32. Відповідно до положень ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

33. Беручи до уваги те, що при ухвалені додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі № 910/19537/23 було правильно застосовано положення ст. ст. 126, 129, 244 ГПК України, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" та про залишення без змін оскаржуваного судового рішення.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" залишити без задоволення.

2. Додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025

у справі № 910/19537/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Я. Погребняк