ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

07 квітня 2025 року м. Микодаїв Справа № 915/1177/24

Господарський суд Миколаївської області у складі:

судді Л.М. Ільєвої

при секретарі судового засідання І.С. Степановій

за участю представників:

від позивача Рознін І.І.,

від відповідача не з`явився,

від третьої особи Іванцов І.А.,

розглянувши у підготовчому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю ТОКА, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Тока про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ТОКА від 20.09.2024, що оформлене протоколом № б/н від 20.09.2024.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на порушення відповідачем норм Цивільного кодексу України та Кодексу законів про працю України при прийнятті ним рішення загальних зборів учасників ТОВ ТОКА від 20.09.2024, оформленого протоколом №б/н від 20.09.2024, про відкликання з 12.09.2024 ОСОБА_1 з посади директора ТОВ ТОКА, припинення її повноважень та звільнення з посади директора ТОВ ТОКА. Позивач вважає таке рішення незаконним та недійсним, оскільки його не було повідомлено як учасника ТОВ ТОКА про проведення загальних зборів, внаслідок чого він не зміг прийняти участь у вказаних зборах.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 01.10.2024 р. вказану позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 11580/24) залишено без руху, оскільки заявником в порушення вимог ч. 3 ст. 162, ч.ч. 1, 2 ст. 164 ГПК України позивачем до матеріалів позовної заяви не надано копію оскаржуваного рішення, яке оформлено протоколом №б/н від 20.09.2024, на який позивач посилається в обґрунтування своїх вимог; не вказано про наявність у нього або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; позовна заява не містить відомостей про наявність або відсутність електронного кабінету у сторін; не надано належних доказів направлення відповідачу копії позовної заяви і доданих до неї документів.

Так, 11.10.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про усунення недоліків (вх. №12240/24), в якій заявник вказує, що у позовній заяві помилково зазначалась дата оскаржуваного протоколу-рішення загальних зборів ТОВ ТОКА 20.09.2024р. замість вірної 12.09.2024 р., саме тому до позову надана копія протоколу-рішення від 12.09.2024., який є реальним предметом оскарження, при цьому заявник повідомляє, що оригінали відповідних додатків наявні у позивача і відповідача, також наведено відомості про наявність електронного кабінету у сторін. Крім того, представником позивача до заяви про усунення недоліків додано викладену у новій редакції позовну заяву від 10.10.2024 р., відповідно до якої позивач просить:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ ТОКА, від 12.09.2024 р., оформлені протоколом № б/н від 12.09.2024 р.;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що вчинені приватним нотаріусом Душейко О.М. 16.09.2024, зокрема: за номером 007001137 о 11:32:56 Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., а також за номером 008001137 о 11:40:43 Виправлення помилок;

- зобов`язати державних реєстраторів, що діють відповідно Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внести зміни до відомостей про юридичну особу ТОВ ТОКА (): зміна керівника та зміна фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 11.10.2024 р. вказану позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 11580/24 від 26.09.2024 в новій редакції від 10.10.2024) прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1177/24, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 07.11.2024 р. об 11:30.

25.10.2024 р. від представника відповідача ОСОБА_2 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 12981/24), згідно з яким відповідач вважає позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ ТОКА необґрунтованими, протиправними та непідтвердженими жодними належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами, а тому не підлягають задоволенню.

31.10.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла відповідь на відзив (вх. №13315/24), в якій позивач зазначає, що відзив на позовну заяву не містить належних заперечень щодо наведених позивачем обставин та правових підстав позову, тому підстави для відмови в позові відсутні. Крім того, позивачем заявлено клопотання щодо витребування у Адміністрації Державної прикордонної служби України інформацію про виїзд та в`їзд ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) в липні-серпні 2024р. із зазначенням конкретних дат виїзду-в`їзду.

31.10.2024 р. від представника відповідача адвоката Білоуса І.І. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшла заява про участь про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів (вх. № 13361/24), в якій заявник просить розгляд справи в засіданнях суду за його участю здійснювати в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.11.2024 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТОКА про участь представника у підготовчому засіданні по справі № 915/1177/24, яке призначене на "25" листопада 2024 р. об 11:40 та у подальших судових засіданнях у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку.

04.11.2024 р. від представника відповідача адвоката Білоуса І.І. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 13503/24).

13.11.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про витребування доказів (вх. №14067/24), в якому позивач просив витребувати у Адміністрації Державної прикордонної служби України інформацію щодо перетину кордону громадянина Франції ОСОБА_2 ( ОСОБА_4 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 (посвідка на постійне проживання НОМЕР_3 ): в липні-серпні 2024р. із зазначенням конкретних дат виїзду-в`їзду з/на територію України.

25.11.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про залишення без розгляду частини позовних вимог (вх. №14673/24), згідно з якою позивач просить:

- залишити без розгляду позовні вимоги по справі 915/1177/24 в частині вимог про: 1) скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що вчинені приватним нотаріусом Душейко О.М. 16.09.2024, зокрема: за номером 007001137 о 11:32:56 Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., а також за номером 008001137 о 11:40:43 Виправлення помилок; 2) зобов`язання державних реєстраторів, що діють відповідно Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внести зміни до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю ТОКА (): зміна керівника та зміна фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо на Бучацьку Олену Володимирівну (РНОКПП НОМЕР_1 );

- повернути судовий збір.

Також 25.11.2024 р. від представника позивача Розніна В.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи (вх. №14674/24), згідно з яким представник позивача просить відкласти підготовче засідання у зв`язку із зайнятістю у іншій судовій справі.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2024 р. по справі №915/1177/24 задоволено клопотання позивача про витребування доказів, а саме: витребувано від Адміністрації Державної прикордонної служби України інформацію щодо перетину кордону громадянином Франції ОСОБА_2 в липні-серпні 2024 р. із зазначенням конкретних дат виїзду-в`їзду з/на територію України, підготовче засідання відкладено на 05.12.2024 р. о 10:30.

04.12.2024 р. від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України на електронну пошту господарського суду надійшов лист (вх. № 15331/24), в якому надано інформацію щодо перетинання державного кордону України ОСОБА_2 у запитуваний судом період.

Також 04.12.2024 р. від ОСОБА_2 до господарського суду надійшло клопотання про залучення його до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача (вх. № 15249/24), яке обґрунтовано тим, що заявник вважає що рішення по справі №917/1177/24 може безпосередньо вплинути на його права та обов`язки.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.12.2024 р. залучено до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 , продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, та підготовче засідання відкладено на 23.12.2024 р. о 13:30.

10.12.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про виконання вимог ухвали Господарського суду Миколаївської області від 05.12.2024р. (вх. №15563/24), до якої позивач надав докази направлення третій особі копії позову з додатками та відповіді на відзив з додатками.

16.12.2024 р. від представника третьої особи ОСОБА_5 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшло клопотання про участь представника у судовому засіданні, яке призначене на 23.12.2024 р. о 13:30, та в усіх наступних судових засіданнях в даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 15804/24).

Також 16.12.2024 р. від ОСОБА_2 до господарського суду надійшло повторно клопотання про залучення його до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача (вх. № 15831/24), яке обґрунтовано тим, що рішення по справі №917/1177/24 може безпосередньо вплинути на права та обов`язки заявника.

Також 18.12.2024 р. від представника третьої особи ОСОБА_5 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшли пояснення (вх. № 16012/24), в яких третя особа зазначає, що повністю підтримує правову позицію відповідача по справі та підтверджує фактичні обставини, викладені ТОВ ТОКА у заявах по суті справи. Крім того, третя особа вказує, що станом на даний час, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань,директором ТОВ ТОКА значиться саме ОСОБА_1 . Відтак, на думку третьої особи, є незрозумілою подальша позиція позивача щодо підтримки позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.12.2024 р. у справі №915/1177/24 задоволено заяву представника третьої особи - ОСОБА_5 про участь у підготовчому засіданні суду, яке призначене на 23.12.2024 р. о 13:30, та у всіх наступних судових засіданнях в даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

23.12.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла відповідь на пояснення третьої особи (вх. №16140/24), в якій позивач зазначає, що визнання недійсним рішення загальних зборів від 12.09.2024 р. необхідно для встановлення юридичної визначеності щодо правомірності припинення повноважень директора ОСОБА_1 , правомірності призначення директором Бовуара ОСОБА_6 (які вчиненні з порушенням права на участь у прийнятті рішень), а відповідно й правомірності та наслідків вчинення після 12.09.2024 р. Бовуаром ОСОБА_6 правочинів та адміністративно-господарських дій в ТОВ ТОКА.

Також 23.12.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №16147/24), згідно з яким позивач просить суд поновити строк на подання доказів та залучити до матеріалів справи заяву свідка ОСОБА_7 від 20.12.2024 р.

23.12.2024 р. від ОСОБА_8 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про залучення його до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача (вх. № 16137/24). Так, заявник зазначив, що з 05.12.2024р. він є учасником ТОВ ТОКА з часткою 50% статутного капіталу. На думку заявника, рішення по даній справі вплине на питання правомірності звільнення директора Товариства ОСОБА_1 та призначення директором ОСОБА_2 та питання, хто саме був правомірним директором після 12.09.2024 р. та правомірності укладення правочинів директором ОСОБА_2 з 12.09.2024р., що може вплинути на права та обов`язки з управління Товариством ОСОБА_8 , як учасника з 50% статутного капіталу. Заявник зазначає, що на його думку, оскаржуване рішення загальних зборів Товариства від 12.09.2024р.прийнято ОСОБА_2 незаконно, тому заявник просить залучити його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

У підготовчому засіданні 23.12.2024 р. представники третьої особи відкликали клопотання від 16.12.2024 р. про залучення ОСОБА_2 до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача (вх. № 15831/24), з огляду на те, що ухвалою суду від 05.12.2024 р. вказану особу вже залучено до участі у справі.

Враховуючи вказане, під час підготовчого засідання 23.12.2024 року судом постановлено протокольну ухвалу про залишення без розгляду заявлене ОСОБА_2 повторне клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Також у підготовчому засіданні 23.12.2024 року судом розглянуто клопотання ОСОБА_8 про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача (вх. № 16137/24), за результатами чого судом вказане клопотання залишено без задоволення з огляду на те, що заявником не обґрунтовано, яким саме чином рішення суду у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

Так, у підготовчому засіданні господарського суду 23 грудня 2024 року по справі №915/1177/24 за участю представників сторін і третьої особи судом було протокольно оголошено перерву до 14 січня 2025 року о 16 год. 20 хв. в порядку ч. 5 ст. 183 ГПК України.

13.01.2025 р. від третьої особи ОСОБА_2 до господарського суду надійшла заява (вх. №398/25), в якій ОСОБА_2 повідомив суд, що наразі його представником у даній справі є адвокат Іванцов Ігор Анатолійович, а з адвокатом Радченко Сергієм Олеговичем, який також представляв інтереси третьої особи, договір про надання правничої допомоги розірвано та припинено його повноваження як представника третьої особи.

Також 13.01.2025 р. від відповідача ТОВ ТОКА через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про припинення повноважень представника (вх. №441/25), в якій відповідач повідомив суд про розірвання договору про надання правничої (правової) допомоги від 14.10.2024 р. № 035 з адвокатом Білоусом Іваном Ігоровичем та припинення його повноважень як представника відповідача у даній справі.

14.01.2025 р. від представника третьої особи адвоката Іванцова І.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про зупинення розгляду справи № 915/1177/24 до набрання законної сили рішення по справі № 915/1509/24, оскільки предмет спору у справі № 915/1177/24 стосується відкликання-припинення повноважень та звільнення з посади директора ТОВ ТОКА - ОСОБА_1 , яка з 22.11.2024р. є директором ТОВ ТОКА, що є предметом оскарження у справі №915/1509/24. Зважаючи на викладене, третя особа вважає неможливим розгляд справи №915/1177/24 до набрання законної сили судовим рішенням по справі №915/1509/24, оскільки наразі відсутній предмет спору по даній справі, однак у разі задоволення позову по справі №915/1509/24 предмет спору по справі №915/1177/24 буде мати місце.

Під час підготовчого засідання представник позивача адвокат Рознін В.А. просив надати час для викладення своєї позиції щодо клопотання третьої особи про зупинення провадження у даній справі.

Так, у підготовчому засіданні господарського суду 14 січня 2025 року по справі №915/1177/24 за участю представників позивача та третьої особи судом було протокольно оголошено перерву до 23 січня 2025 року о 09 год. 40 хв. в порядку ч. 5 ст. 183 ГПК України, про що ухвалою суду від 23.01.2025 р. повідомлено відповідача в порядку ст. 120 ГПК України.

23.01.2025 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі (вх. № 998/25).

Під час підготовчого засідання 23.01.2024 року судом розглянуто клопотання третьої особи про зупинення розгляду справи № 915/1177/24, та враховуючи обґрунтування, надані заявником щодо підстав для зупинення провадження у справі, а також заперечення, надані позивачем, судом постановлено протокольну ухвалу про відмову у задоволенні вказаного клопотання.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.01.2025 р. у справі №915/1177/24 підготовче засідання відкладено на 20.02.2025 р. о 09:40, постановлено провести підготовче провадження у розумний строк, понад встановлений ГПК України, з огляду на клопотання представників позивача та третьої особи.

03.02.2025 р. від представника третьої особи адвоката Іванцова І.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про закриття провадження у справі (вх. № 1551/25). Так, третя особа зазначає, що з 22.11.2024р. директором ТОВ ТОКА є саме ОСОБА_1 . Третя особа стверджує, що наразі ОСОБА_1 є як засновником ТОВ ТОКА, так і його директором, відтак, на думку третьої особи, в даній справі фактично поєднані позивач та відповідач. Отже, третя особа вважає, що у справі № 915/1177/24 відсутній предмет спору, що є підставою для закриття провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

18.02.2025 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшли заперечення на клопотання про закриття провадження у справі (вх. № 2488/25), згідно з якими позивач зазначає, що предметом спору по даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ ТОКА, а не фактичне поновлення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ ТОКА. За ствердженням позивача, оскаржуване рішення загальних зборів є діючим, породжує ситуацію правової невизначеності та впливає на правомірність призначення директором ОСОБА_2 , а відповідно й правомірності та наслідків вчинення після 12.09.2024р. ним правочинів та розпорядчо-адміністративно-господарських дій в ТОВ ТОКА; на можливість та необхідність стягнення шкоди (збитків) з ОСОБА_2 через зазначені дії; на взаємовідносини з контролюючими органами в спірний період; на трудові права позивача (виплата заробітної плати за вимушений прогул, компенсації, пенсійний стаж, страхові виплати чи інші соціальні гарантії); на доступ до повного обсягу корпоративної інформації за період звільнення; на ділову репутацію як добросовісного директора. На думку позивача, його призначення директором ТОВ ТОКА під час розгляду справи не усуває спірності правовідносин, оскільки суть спору полягає у перевірці законності рішення загальних зборів, а не у встановленні фактичного статусу позивача чи поновленні його на посаді.

20.02.2025 р. від представника третьої особи адвоката Іванцова І.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшли пояснення по справі (вх. № 2581/25), в яких третя особа посилається на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 01.09.2023 № 909/1154/21 та від 18.04.2024 у справі № 924/560/23. Так, третя особа стверджує, що вищевказані постанови Верховного Суду прийняті з приводу правовідносин, подібних до обставин даної справи та, на його думку, вказують на наявність підстав для відмови в позові по справі №915/1177/24.

У підготовчому засіданні 20.02.2025 р. представник позивача просив надати час для ознайомлення з поясненнями третьої особи від 20.02.2025 р., представник третьої особи щодо відкладення розгляду справи не заперечував.

Так, у підготовчому засіданні 20 лютого 2025 року по справі №915/1177/24 за участю представників позивача та третьої особи судом було протокольно оголошено перерву до 03 березня 2025 року о 09 год. 40 хв. в порядку ч. 5 ст. 183 ГПК України, про що ухвалою суду в порядку ст. 120 ГПК України повідомлено відповідача.

03.03.2025 р. від представників позивача адвоката Розніна В.А. та третьої особи адвоката Іванцова І.А. до господарського суду надійшла заява про відкладення розгляду справи (вх. № 3119/25), в якій позивач та третя особа просять відкласти підготовче засідання, призначене на 03.03.2025 р. для можливості проведення переговорів щодо врегулювання спору на строк біля 2 тижнів чи більше, при цьому заявники просять у разі необхідності продовжити строк підготовчого провадження по даній справі та розглядати її в розумний строк.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 03.03.2025 р. у справі №915/1177/24 залишено без розгляду позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю ТОКА в частині позовних вимог про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що вчинені приватним нотаріусом Душейко О.М. 16.09.2024, зокрема: за номером 007001137 о 11:32:56 Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., та за номером 008001137 о 11:40:43 Виправлення помилок, про зобов`язання державних реєстраторів, що діють відповідно Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внести зміни до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю ТОКА (): зміна керівника та зміна фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо на Бучацьку Олену Володимирівну (РНОКПП НОМЕР_1 ).

Також ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 03.03.2025 р. у справі №915/1177/24 підготовче засідання відкладено на 17.03.2025 р. о 09:40 з огляду на клопотання позивача та третьої особи.

17.03.2025 р. від представника позивача адвоката Розніна В.А. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 3958/25), в якій позивач просить відкласти підготовче засідання, призначене на 17.03.2025 р., у зв`язку з хворобою представника.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 17.03.2025 р. у справі №915/1177/24 відкладено підготовче засідання по справі на 07.04.2025 р. о 12:30 з огляду на клопотання позивача та неявку сторін у підготовче засідання.

07.04.2025 р. від представника третьої особи адвоката Іванцова І.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшли заперечення на клопотання позивача від 21.12.2024 р. про залучення до матеріалів справи заяви свідка ОСОБА_7 (вх. № 5221/25), в яких третя особа зазначає, що, ознайомившись з клопотанням представника позивача від 21.12.2024 р. про поновлення строку та залучення до матеріалів справи заяви свідка ОСОБА_7 , вважає його таким, що не підлягає задоволенню. Так, третя особа зазначає, що заява свідка ОСОБА_7 сформована та подана після подання позовної заяви по справі №915/1177/24, при цьому в клопотанні не зазначено поважних причин пропуску строку на подачу заяви свідка, оскільки зазначений свідок була працівником ТОВ ТОКА в термін з 15.07.2024 р. по 21.12.2024 р., та дій, які позивач вчиняла для його отримання у встановлений строк. Відтак, на підставі ст. 80 ГПК України, третя особа просить відмовити в задоволені клопотання позивача від 21.12.2024 р. про поновлення строку на подання доказу заяви свідка ОСОБА_7 та приєднання останнього до матеріалів справи № 915/1177/24.

В підготовче засідання, призначене на 07.04.2025 р., представник відповідача не з`явився.

Так, у підготовчому засіданні 07.04.2025 р. судом було розглянуто клопотання позивача про поновлення строку на подачу доказу (вх. № 16147/24 від 23.12.2024), за результатами чого суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 6 ч. 2 ст. 42 ГПК України учасники справи зобов`язані виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки.

Згідно ч. 1 ст. 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Поряд із цим, відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За ч. 4 ст. 68 ГПК України заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 4, 5, 8 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Так, заявлений ОСОБА_1 позов подано до господарського суду 26.09.2024 року, проте клопотання про поновлення строку на подання доказів та долучення в якості доказу заяви свідка ОСОБА_7 від 20.12.2024 р. представником позивача - ОСОБА_3 було подано до господарського суду 23.12.2024 р. через підсистему Електронний суд ЄСІТС (вх. №16147/24). У вказаному клопотанні позивач зазначив, що 20.12.2024р. ОСОБА_7 склала заяву свідка, засвідчену приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Бєлік Т.М., зареєстровану в реєстрі за №700, при цьому позивач стверджує, що свідок ОСОБА_7 не зверталась до цього часу (20.12.2024 р.) до ОСОБА_1 , а відповідно така заява свідка не могла бути подана разом з позовом або відповіддю на відзив, та вважає цей факт підставою для поновлення строку на подання доказу. Водночас, як з`ясовано судом під час підготовчого засідання позивач не звертався до свідка ОСОБА_7 щодо надання будь-яких показань, надання пояснень було ініційовано самим свідком. Наразі судом з`ясовано, що свідок ОСОБА_7 є працівником ТОВ ТОКА, а саме головним бухгалтером вказаного підприємства.

Згідно зі ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк. Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу. Про відмову у поновленні або продовженні процесуального строку суд постановляє ухвалу, яка не пізніше наступного дня з дня її постановлення надсилається особі, яка звернулася із відповідною заявою. Ухвалу про відмову у поновленні або продовженні процесуального строку може бути оскаржено у порядку, встановленому цим Кодексом.

Вирішуючи питання про поновлення або продовження процесуальних строків, суд має враховувати зміст заяви (клопотання) учасника та вчинених ним дій, уникаючи як надмірного формалізму, який буде впливати на справедливість процедури, так і зайвої гнучкості, яка призведе до нівелювання процедурних вимог, встановлених законом. Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2018 у справі № 904/5995/16.

В підготовчому засіданні 07.04.2025 р. представник позивача підтримав вказане клопотання про поновлення строку на подачу доказів та зазначив, що заява свідка складена самостійно свідком ОСОБА_7 з власної ініціативи, позивач не звертався до свідка для отримання свідчень, тому така заява не могла бути поданою разом з позовом або відповіддю на відзив.

Водночас представник третьої особи під час підготовчого засідання 07.04.2025 заперечував проти задоволення клопотання ОСОБА_1 про поновлення строків на подачу доказів.

Наразі суд зазначає, що позивач, стверджуючи про неможливість подати вказану заяву свідка в якості доказу вчасно та посилаючись при цьому лише на те, що позивач не знав та не міг знати про ініціативу свідка щодо надання пояснень по справі, всупереч вимогам ст. 13 ГПК України не надає жодних доказів на підтвердження таких обставин. Також заявлене ОСОБА_1 клопотання про поновлення строку для подання доказів не містить посилань на вжиття позивачем відповідних заходів щодо отримання ним всіх доказів у встановлений законом строк, про неможливість надання певних доказів позивачем не повідомлялось, як це передбачено ч. 4 ст. 80 ГПК України.

Відповідно до ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи вищенаведене, з огляду на недоведеність позивачем належними доказами наявність об`єктивних причин неможливості вчасно надати докази у встановлений законом строк, суд дійшов висновку про відсутність підстав для поновлення ОСОБА_1 строку на подання доказів у справу за заявленим клопотанням (вх. №16147/24 від 23.12.2024), та неприйняття в якості доказу заяви свідка ОСОБА_7 .

Також в підготовчому засіданні судом розглянуто клопотання третьої особи - ОСОБА_2 про закриття провадження у справі (вх. № 2488/25 від 18.02.2025), яке обґрунтоване тим, що наразі ОСОБА_1 є засновником ТОВ ТОКА та його директором, відтак, на думку третьої особи, в даній справі фактично поєднані позивач та відповідач, а отже, відсутній предмет спору, що є підставою для закриття провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України. За результатами розгляду вказаного клопотання суд зазначає.

Так, згідно з п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Наразі судом встановлено, що предметом спору по даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ ТОКА, тому під час розгляду справи будуть встановлюватись факт законності або незаконності вказаного рішення, а не фактичний статус позивача чи правомірність поновлення його на посаді директора ТОВ ТОКА. Відтак суд вважає, що наразі спір між сторонами існує, що унеможливлює закриття провадження по справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Отже, суд не вбачає правових підстав для задоволення клопотання третьої особи про закриття провадження у справі (вх. № 2488/25 від 18.02.2025).

Під час підготовчого засідання 07.04.2025 р. представником третьої особи заявлено усне клопотання на підставі ст.ст. 87, 89 ГПК України про виклик в судове засідання в якості свідка ОСОБА_1 з метою отримання її пояснень щодо обставин вручення їй вимоги про скликання загальних зборів учасників ТОВ ТОКА.

Враховуючи відсутність заперечень щодо виклику позивача як свідка, суд дійшов висновку про задоволення вказаного клопотання представника третьої особи на підставі ч. 3 ст. 87, ст. 89 ГПК України.

Так, у підготовчому засіданні 07.04.2025 р. представники позивача та третьої особи зазначили про можливість закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Згідно з ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання (ч. 2 ст. 177 ГПК України).

Згідно зі ст. 182 ГПК України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи. У підготовчому засіданні суд: 1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; 2) з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; 3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; 4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; 5) може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; 6) з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; 7) з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; 8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; 9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; 10) вирішує заяви та клопотання учасників справи; 11) направляє судові доручення; 12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; 13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; 14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; 15) встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; 16) з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; 17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи; 18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; 19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі, передбачених ст. 182 ГПК України, для виконання завдань підготовчого провадження згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 118, 119, 177, 182, 185, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання позивача про поновлення строку на подачу доказу (вх. № 16147/24 від 23.12.2024).

2. Відмовити у задоволенні клопотання третьої особи - ОСОБА_2 про закриття провадження у справі (вх. № 2488/25 від 18.02.2025).

3. Закрити підготовче провадження у справі № 915/1177/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю ТОКА, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства.

4. Призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 05 травня 2025 року о 12:30. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Олексія Вадатурського (Фалєєвська), 14.

5. Повідомити учасників справи про судове засідання.

6. Викликати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) в судове засідання в якості свідка.

7. Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації по справі, що розглядається, на веб-сторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в частині відмови у задоволенні клопотання про поновлення процесуального строку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня підписання повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали підписано 14.04.2025 року.

Суддя Л.М. Ільєва