ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18 квітня 2025 рокуСправа № 912/930/24

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.,

розглянувши позовну заяву №б/н від 23.05.2024, з урахуванням уточненої позовної заяви №б/н від 14.04.2025, третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (далі - ТДВ "ОДЕБП"), код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

до відповідача 1.: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (далі - ТДВ "СКУ"), код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

відповідача 2.: гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників

у справі №912/930/24 від 16.04.2024

за позовом: гр. ОСОБА_2 (далі - гр. ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2

до відповідача 1.: гр. ОСОБА_3 (далі - гр. ОСОБА_3 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3

відповідача 2.: ТДВ "СКУ", код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 53, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- 1. гр. ОСОБА_4 (далі - гр. ОСОБА_4 ), АДРЕСА_4 ;

- 2. гр. ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ;

- 3. ТДВ "ОДЕБП", код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "СКУ",

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява гр. ОСОБА_2 до гр. ОСОБА_3 та ТДВ "СКУ" з вимогами:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління".

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в розмірі 3 750 000,00 грн (три мільйони сімсот п`ятдесят тисяч нуль копійок).

3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 10 500,00 грн, що становить 0,28 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 2 630 175,00 грн, що становить 70,138 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 344 715,00 грн, що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн, що становить 20,3896 % статутного капіталу Товариства.

4. Залучити до участі в справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в якості третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача:

- ОСОБА_4 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 , РНОКПП, паспортні данні, засоби зв`язку, відомості про наявність електронного кабінету не відомі;

- ОСОБА_1 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_6 , РНОКПП: НОМЕР_1 , засоби зв`язку: тел: НОМЕР_4 , електронна пошта та електронний кабінет відсутні;

- ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром", яке зареєстровано за адресою: 27552, Кіровоградська область, м. Світловодськ, смт Власівка, вул. Молодіжна, буд. 63, , засоби зв`язку невідомі. Наявний електронний кабінет.

5. Судові витрати покласти на Відповідачів.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у відповідності до норм законодавства України, чинного на час виникнення та існування спірних правовідносин, а також положень статуту товариства, набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Так, позивач вказує, що збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску ОСОБА_3 , який був включений до складу учасників товариства не на підставі правочину з учасником товариства, а за рішенням загальних зборів, призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника. Дана обставина є підставою для визнання недійсним такого рішення загальних зборів, результатом чого є визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток товариства за виключенням частки такої особи, яка набула її не в спосіб, передбачений законом.

Ухвалою від 16.04.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/930/24, ухвалив справу №912/930/24 розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 16.05.2024 - 11:00, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: гр. ОСОБА_4 , гр. ОСОБА_1 , ТДВ "ОДЕБП", встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

18.04.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява №б/н від 18.04.2024 на виконання вимог ухвали суду, відповідно до якої надано докази надсилання третім особам копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів.

01.05.2024 до господарського суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи щодо позову або відзиву.

01.05.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшов відзив №б/н від 01.05.2024 з проханням у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовити у повному обсязі.

06.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача в межах строку, встановленого судом, надійшла відповідь на відзив №б/н від 06.05.2024.

14.05.2024 до суду від позивача надійшла відповідь №б/н від 14.05.2024 на пояснення третьої особи ТДВ "ОДЕБП".

15.05.2024 позивач подав до суду заяву №б/н від 15.05.2024 на виконання вимог ухвали суду.

15.05.2024 ТДВ "ОДЕБП" подано до суду клопотання №б/н від 15.05.2024 про колегіальний розгляд справи з вимогами:

1. Призначити колегіальний розгляд справи №912/930/24.

2. Відкласти підготовчий розгляд справи №912/930/24 для можливості підготування позовної заяви третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Протокольною ухвалою від 16.05.2024 на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) оголошено перерву в підготовчому засіданні до 23.05.2024 о 16:30 год.

16.05.2024 до господарського суду від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшли заперечення на відповідь на відзив №б/н від 13.05.2024.

Ухвалою від 23.05.2024 господарський суд пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" щодо позову або відзиву залишив без розгляду. Відповідь №б/н від 14.05.2024 позивача на пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" залишив без розгляду. Клопотання №б/н від 15.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" про колегіальний розгляд справи залишив без задоволення. Продовжив підготовче провадження на тридцять днів. Оголосив перерву в підготовчому засіданні до 25.06.2024 - 11:00 год.

23.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшла позовна заява №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників до відповідача ТДВ "СКУ" з вимогами:

1. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" () без врахування додаткового вкладу ОСОБА_1 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме в розмірі 2 656 930,00 грн. (два мільйона шістсот п`ятдесят шість тисяч дев`ятсот тридцять гривень 00 копійок).

2. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" () без врахування додаткового вкладу ОСОБА_1 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме наступним чином:

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 10 500,00 грн. (десять тисяч п`ятсот гривень нуль копійок), що становить 0,3952% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 287 105,00 грн. (двісті вісімдесят сім тисяч сто п`ять гривень нуль копійок), що становить 10,8059% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 344 715,00 грн. (триста сорок чотири тисячі сімсот п`ятнадцять гривень нуль копійок), що становить 12,9742% статутного капіталу Товариства;

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн. (сімсот шістдесят чотири тисячі шістсот десять гривень нуль копійок), що становить 28,7779% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн. (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч гривень нуль копійок), що становить 47,0468% статутного капіталу Товариства.

3. Витрати за розгляд справи покласти на Відповідачів.

Ухвалою від 28.05.2024 господарський суд позовну заяву №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників повернув заявнику.

10.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява №б/н від 10.02.2025 про зміну предмету позову з вимогою змінити предмет позову у справі №912/930/24, шляхом зміни лише пункту 3 (три) прохальної частини позовної заяви ОСОБА_2 та викладення його в наступній редакції:

3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,28% статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 3 053 570,00 грн., що становить 81,4285% статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 344 715,00 грн., що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 341 215,00 грн., що становить 9,0991% статутного капіталу Товариства.

Інші пункти прохальної частини позову залишаються без змін.

Протокольною ухвалою від 10.02.2025 на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) оголошено перерву в підготовчому засіданні до 18.02.2025 о 15:30 год.

17.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення третьої особи щодо позову або відзиву/пояснення третьої особи щодо позову про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" з урахуванням поданої заяви про зміну предмета позову від 10.02.2025 року.

18.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від гр. ОСОБА_3 надійшов відзив на позов з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 10.02.2025.

18.02.2025 на офіційну електронну пошту Господарського суду Кіровоградської області надійшла ухвала від 17.02.2025 Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у даній справі, якою, зокрема, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТДВ "ОДЕБП" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 у справі №912/930/24, витребувано з Господарського суду Кіровоградської області матеріали справи №912/930/24.

Ухвалою від 18.02.2025 господарський суд провадження у справі №912/930/24 зупинив до закінчення перегляду в касаційному порядку постанови Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 та повернення матеріалів справи до Господарського суду Кіровоградської області.

18.02.2025 матеріали справи направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

31.03.2025 до Господарського суду Кіровоградської області надійшли матеріали справи №912/930/24 разом із постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, якою касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" задоволено; постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 у справі №912/930/24 скасовано; справу №912/930/24 передано до Господарського суду Кіровоградської області для продовження розгляду.

Ухвалою від 10.04.2025 господарський суд поновив провадження у справі, підготовче засідання призначив на 22.04.2025 - 14:30 год.

Ухвалою від 10.04.2025 господарський суд позовну заяву №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників залишив без руху.

15.04.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшла заява №б/н від 14.04.2025 про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої недоліки позовної заяви усунуто, зокрема, подано уточнену позовну заяву №б/н від 14.04.2025.

Розглянувши подану ТДВ "ОДЕБП" позовну заяву третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на відповідність приписам ст. 162, 164, 172, 173 ГПК України, суд дійшов висновку щодо необхідності прийняття позову третьої особи для спільного розгляду з первісним позовом в одне провадження та вступ третьої особи у справу.

Керуючись ст. 49, 162, 164, 172-173, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "СКУ", гр. ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників та об`єднати в одне провадження з позовом гр. ОСОБА_2 у справі №912/930/24.

2. Залучити ТДВ "ОДЕБП" до участі у справі №912/930/24 як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

3. Врахувати, що підготовче засідання у справі призначено на 22.04.2025 - 14:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022,м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань №206.

4. Звернути увагу учасників справи на можливість розгляду справи спочатку за відповідним клопотанням.

5. Відповідачі мають право у строк протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати відзив на позовну заяву третьої особи, що має відповідати вимогам ст. 165 ГПК України.

Копія відзиву та доданих до нього документів повинна бути надіслана (надана) іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду.

Докази надіслання (надання) відзиву на позовну заяву іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.

Якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

У разі ненадання відповідачами відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

6. Позивач має право у строк протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позовну заяву надати відповідь на відзив, що має відповідати вимогам ч. 3-6 ст. 165 ГПК України.

Докази надіслання (надання) відповіді на відзив іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.

7. Відповідачі мають право у строк протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив подати заперечення, що мають відповідати вимогам ч. 3-6 ст. 165 ГПК України та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідачів, якщо такі докази не надані позивачем.

Докази надіслання (надання) заперечення іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.

До відома учасників справи, документи необхідно надіслати суду з супровідним листом.

Представникам учасників справи, у разі прибуття у судове засідання, необхідно мати документ, що посвідчує особу, а також документи, що підтверджують їхні повноваження, копії яких надаються господарському суду для долучення до матеріалів справи.

Копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Копії ухвали направити:

- гр. ОСОБА_2 , гр. ОСОБА_4 , гр. ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку;

- гр. ОСОБА_3 , ТДВ "СКУ", ТДВ "ОДЕБП" через систему "Електронний суд".

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.