ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 квітня 2025 року Справа № 918/1007/21(918/919/24)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Крейбух О.Г. , суддя Коломис В.В.

секретар судового засідання Юзефович Д.О.

за участю представників:

від позивача ДП "Рівненський облавтодор": Брикса А.О. (керуючий санацією), Гаєнков І.О. (виконавчий директор);

від позивача АТ ДАК "Автомобільні дороги України": Гетьман Т.В. (самопредставництво);

відповідача: Медведчук В.А. (самопредставництво);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Олександрійської сільської ради на рішення Господарського суду Рівненської області, ухвалене 16.12.2024 суддею Політикою Н.А. у м. Рівне (повний текст рішення складено 23.12.2024) у справі № 918/1007/21(918/919/24)

за позовом керуючого санацією Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

до Олександрійської сільської ради

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України

про визнання права господарського відання

та за позовом Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

до Олександрійської сільської ради

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України

про визнання права власності

(у межах справи № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України")

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду Рівненської області перебуває справа № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

Керуючий санацією Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Олександрійської сільської ради, в якій просив визнати право господарського відання Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" () на об`єкт нерухомого майна "спальний корпус № 2", який знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8.

Також до Господарського суду Рівненської області надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" до Олександрійської сільської ради, в якій просив визнати право власності Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" () на об`єкт нерухомого майна "спальний корпус № 2", який знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8, яке внесено до статутного капіталу Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час здійснення заходів спрямованих на реєстрацію права власності АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" та права господарського відання ДП "Рівненський облавтодор" отримано інформацію про невизнання третіми особами речових прав АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" спірний об`єкт нерухомого майна.

В позовній заяві про визнання права господарського відання зазначено, що під час здійснення процедури санації ДП "Рівненський облавтодор" отримано інформацію про виготовлення третіми особами технічної документації на спірне нерухоме майно, що обліковується на балансі ДП "Рівненський облавтодор".

Оскільки АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" та ДП "Рівненський облавтодор" як єдині власник та балансоутримувач, не були замовниками технічної документації на вказане майно, то вочевидь можуть існувати факти протиправності дій з використанням такої технічної документації всупереч майнових інтересів позивачів.

Відповідач проти позовних вимог заперечував, просив у задоволенні позовних вимог керуючого санацією ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" відмовити у повному обсязі.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 16.12.2024 у справі № 918/1007/21(918/919/24) позов АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" задоволено. Визнано право власності АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на об`єкт нерухомого майна: "спальний корпус № 2", який знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8, яке внесено до статутного капіталу АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Стягнуто з Олександрійської сільської ради на користь ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" 2 422,40 грн витрат по оплаті судового збору. Позов керуючого санацією ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" задоволено. Визнано право господарського відання ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на об`єкт нерухомого майна "спальний корпус № 2", який знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8. Стягнуто з Олександрійської сільської ради на користь ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" 2 422,40 грн витрат по оплаті судового збору.

Судове рішення мотивоване доведеністю факту приналежності Акціонерному товариству "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" спірного майна та наявності цивільно-правових підстав набуття Дочірнім підприємством "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" права господарського відання на спірне майно.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Олександрійська сільська рада звернулась до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 16.12.2024 у справі № 918/1007/21(918/919/24) в частині визнання права господарського відання та в частині визнання права власності - скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовів відмовити в повному обсязі.

Аргументуючи доводи апеляційної скарги вказує про недоведеність факту передачі майна до статутного капіталу АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", на підставі якого визнається право власності та право господарського відання з огляду на відсутність правовстановлюючих документів, на підставі яких можна було б поставити на баланс підприємства спірний об`єкт. Вважає, що судом першої інстанції не враховано той факт, що знаходження майна на балансі підприємства (організації) не є безспірною ознакою його права власності.

Також вказує на відсутність правовстановлюючих документів чи будь - яких інших доказів, що підтверджують передачі в оперативне управління ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" спірного майна.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Олександрійської сільської ради на рішення Господарського суду Рівненської області від 16.12.2024 у справі № 918/1007/21(918/919/24); апеляційну скаргу постановлено розглянути із повідомленням (викликом) сторін.

Від позивачів надійшли відзиви на апеляційну скаргу, в яких не погоджуються із доводами апелянта та вважають рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/1007/21(918/919/24) від 16.12.2024 обґрунтованим, ухвалене на підставі повного та всебічного з`ясування всіх обставин, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи та з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

В судовому засіданні присутні представники сторін підтримали доводи, викладені у поданих ними процесуальних документах та надали усні пояснення.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце судового розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

За умовами ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи та явка сторін обов`язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Дослідивши матеріали справи № 918/1007/21(918/919/24) та проаналізувавши наявні докази, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.01.2022 року відкрито провадження у справі № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою суду від 25.09.2023 затверджено план санації Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у редакції, схваленій зборами кредиторів 18.09.2023. Введено процедуру санації боржника. Призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.

Ухвалою суду від 28.10.2024 клопотання керуючого санацією боржника Чепелюка Олександра Олександровича про дострокове припинення повноважень задоволено, відсторонено арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича від виконання повноважень керуючого санацією Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Бриксу Андрія Олеговича.

Згідно частини 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до частини 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації управління боржником переходить до керуючого санацією.

Як уже зазначалося, ДП "Рівненський облавтодор" перебуває у судовій процедурі санації.

Метою Плану санації є оздоровлення фінансово - господарського становища Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", задоволення кредиторських вимог, відновлення платоспроможності дочірнього підприємства та запобігання його банкрутству як суб`єкта господарювання.

Завданням Плану санації ДП "Рівненський облавтодор" є реалізація мети за рахунок кращого використання чи додаткового залучення ресурсів, збереження підприємства діючим, у тому числі збереження робочих місць, створення можливості проведення розрахунків з кредиторами та отримання прибутку підприємства на основі наявних та покращених впровадженими санаційними заходами фінансових, організаційних, правових, виробничих, технологічних можливостей.

У відповідності до положень частини 5 Розділу V Плану санації, в рамках виконання Плану санації можуть проводитися реєстраційні дії (здійснення державної реєстрації, внесення запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно і т.і.) щодо нерухомого майна, що пропонується до продажу, а також можуть вживатися заходи для захисту права власності в судовому порядку.

За результатом проведення інвентаризації майна ДП "Рівненський облавтодор" в процедурі санації, інвентаризаційною комісією виявлено та зафіксовано в інвентаризаційному описі необоротних активів від 24.05.2024 об`єкт нерухомого майна "спальний корпус № 2", розташований за адресою Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, буд. 8, що обліковується на балансі філії "Рівненська ДЕД" ДП "Рівненський облавтодор".

Відомості щодо речових прав Компанії, як власника, та ДП "Рівненський облавтодор", як балансоутримувача, на об`єкт нерухомого майна "спальний корпус № 2" за адресою Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, буд. 8, до Державного реєстру речових прав на нерухомого майна та Реєстру прав власності на нерухоме майно внесено не було.

Планом санації також передбачено, що з моменту затвердження Плану санації ДП "Рівненський облавтодор", керуючий санацією має право вжити заходів для виготовлення технічної документації на нерухоме майно, що пропонується до продажу в межах виконання плану санації.

В порядку виконання Плану санації, за замовленням ДП "Рівненський облавтодор" було виготовлено технічних паспорт на спальний корпус № 2 за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8, станом на 26.06.2024, виданий Комунальним підприємством "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації" Рівненської обласної ради.

За виготовлення технічної документації ДП "Рівненський облавтодор" сплатило суму коштів в розмірі 10 856,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 85 від 12.06.2024.

За приписами частини 5 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією має право звертатися до господарського суду в передбачених цим Кодексом та Господарським процесуальним кодексом України випадках.

Частиною 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

В межах процесуального права, передбаченого ч. 2 ст. 7, ч. 5 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією ДП "Рівненський облавтодор" звернувся до господарського суду із позовною заявою про визнання права господарського відання на об`єкт нерухомого майна "спальний корпус № 2" за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, 8, з метою захисту нерухомого майна ДП "Рівненський облавтодор".

Зазначав, що з метою виконання Плану санації підприємством вживаються заходи щодо реєстрації права власності на об`єкт нерухомого майна "спальний корпус № 2" в порядку встановленому законодавством, адже на момент звернення до суду із даним позовом дочірнім підприємством проведено суцільну інвентаризацію майна, документально підтверджено наявність, стан та відповідність критеріям визнання даного об`єкта нерухомості, а також замовлено та виготовлено технічну документацію для подальшої реєстрації речових прав на "спальний корпус № 2" у с. Олександрія.

В позовній заяві про визнання права господарського відання зазначено, що під час здійснення процедури санації ДП "Рівненський облавтодор" отримано інформацію про виготовлення третіми особами технічної документації на нерухоме майном, що обліковується на балансі ДП "Рівненський облавтодор", а саме на об`єкт нерухомості "спальний корпус № 2", розташований за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, 8.

Також в позовній заяві про визнання права господарського відання зазначено, що оскільки, ані ДП "Рівненський облавтодор", ані його органи управління - засновник АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", ані орган, уповноважений управляти державним майном, Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України, не являлися замовниками технічного паспорта за реєстраційним номером TI01:2994-3168-2880-480l, керуючий санацією звернувся до Олександрійської сільської ради Рівненського району Рівненської області із запитом за № 02-01/918/1007/21-344 від 10.06.2024.

Олександрійська сільська рада Рівненського району Рівненської області у відповідності до листа № 658 від 24.06.2024 року повідомила, що на земельній ділянці, яка перебуває у комунальній власності Олександрійської сільської ради, була виявлена занедбана триповерхова будівля (спальний корпус), що не була передана в комунальну власність Олександрійській сільській раді разом із цілісним майновим комплексом Комунального підприємства "Дитячий заклад санаторного типу "Сигнал" Рівненської районної ради () відповідно до рішення Рівненської районної ради № 110 від 29.12.2020 та акту прийому-передачі майна від 02.02.2021.

Також даним листом проінформовано, що Олександрійською сільською радою розпочато процедуру виявлення, взяття на облік, збереження та використання безхазяйного майна, а саме "спального корпусу № 2" за адресою Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, 8, у комунальну власність Олександрійської сільської територіальної громади.

У відповідності до рішення виконавчого комітету Олександрійської сільської ради від 28.03.2024 року № 64 "Про взяття на облік безхазяйного нерухомого майна та затвердження акту нерухомого майна" затверджено акт обстеження нерухомого майна та взято на облік безхазяйне нерухоме майно спальний корпус № 2, розташований на території КП "Дитячий заклад санаторного типу "Сигнал", за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, 8.

Відповідач підтвердив, що замовником виготовлення технічної документації на об`єкт нерухомості "спальний корпус", розташованого за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Олександрія, вул. Санаторна, 8, є Олександрійська сільська рада. Станом на 24.06.2024 року об`єкт "спальний корпус № 2" перебуває на стадії реєстрації як безхазяйне нерухоме майно.

З метою вжиття досудових заходів захисту майна та права володіння ДП "Рівненський облавтодор", керуючий санацією звернувся до Олександрійської сільської ради із зверненням-запитом № 02-01/918/1007/21-349 від 01.07.2024 року, яким, серед іншого, застеріг від здійснення реєстраційних дій щодо об`єкту нерухомості "спальний корпус" за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, 8. Також подано відповідні звернення до АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" та Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України.

Водночас, у відповідь на запит арбітражного керуючого від 01.07.2024 Олександрійська сільська рада у листі № 770 від 23.07.2024 зазначила, що відомості технічної інвентаризації - технічний паспорт на спальний корпус № 2 за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8, знаходиться в реєстрі Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва за реєстраційним номером TI01:2994-3168-2880-4801. Копію технічного паспорта на запит арбітражного керуючого Олександрійською сільською радою не надано.

Позовна заява АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" обґрунтована тим, що останньому стало відомо про факт виготовлення технічної документації на належне Компанії нерухоме майно, яке внесено до її статутного капіталу і обліковується на балансі ДП "Рівненський облавтодор".

Так, в порядку виконання Плану санації ДП "Рівненський облавтодор" було замовлено виготовлення технічного паспорту на "спальний корпус № 2" за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8, оскільки дане передбачено як умовами плану санації так й внутрішнім порядком Компанії у відповідності до якого дочірні підприємства мають право вживати заходів захисту майна, внесеного до статутного капіталу Компанії та облікованого на балансі дочірнього підприємства, а також подавати від імені АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (за довіреністю) документи, позовні заяви та здійснювати інші необхідні дії пов`язані з майном Компанії, реєстрації речових прав, захисту права володіння тощо.

Оскільки під час здійснення заходів спрямованих на реєстрацію права власності Компанії та права господарського відання ДП "Рівненський облавтодор" отримано інформацію про невизнання третіми особами речових прав підприємства на спірний об`єкт нерухомого майна, то захист невизнаних та порушених прав ДП "Рівненський облавтодор" здійснюється підприємством в судовому порядку, що також узгоджується із положеннями Плану санації.

Листом від 16.05.2024 року за № 159/09 100 2/ Компанія звернулася до Олександрійської міської ради Рівненської області та Рівненської окружної прокуратури з метою застереження від вчинення будь-яких протиправних та незаконних дій, які порушують майнові права Компанії, ДП "Рівненський облавтодор" та держави, як акціонера Компанії.

Відповідач зазначає, що відносини щодо виявлення, взяття на облік, збереження, використання безхазяйного майна врегульовано Порядком виявлення, взяття на облік, збереження та використання безхазяйного майна та прийняття такого майна у комунальну власність Олександрійської сільської територіальної громади, затвердженим рішенням виконавчого комітету Олександрійської сільської ради Рівненського району Рівненської області за № 36 від 11.03.2024.

У відповідності до Порядку № 36 від 11.03.2024 при підготовці заходів щодо взяття на облік безхазяйного майна комісія з питань встановлення факту визнання майна безхазяйним упродовж 10 календарних днів з дати надходження повідомлення до уповноваженого органу про наявність безхазяйного майна, здійснює обстеження виявленого майна та складає відповідний акт.

Комісією з питань встановлення факту визнання майна безхазяйним здійснено обстеження об`єкта безхазяйного нерухомого майна (спальний корпус № 2), яке знаходиться на території КП "Дитячий заклад санаторного типу "Сигнал" Олександрійської сільської територіальної громади. За результатом здійсненого обстеження комісією складено Акт обстеження нерухомого майна від 22.03.2024.

У відповідності до рішення виконавчого комітету Олександрійської сільської ради від 28.03.2024 року № 64 "Про взяття на облік безхазяйного нерухомого майна та затвердження акту нерухомого майна" затверджено акт обстеження нерухомого майна та взято на облік безхазяйне нерухоме майно спальний корпус № 2, розташований на території КП "Дитячий заклад санаторного типу "Сигнал", за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, 8.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд зазначає таке.

Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", Компанія, Засновник) утворено наказом Державної служби автомобільних доріг України від 05.03.2002 № 93 "Про зміни у структурі управління державними дорожніми підприємствами в Автономній Республіці Крим, областях і м. Севастополі" на виконання Указу Президента України від 08.11.2001 № 1056 "Про заходи щодо підвищення ефективності управління дорожнім господарством України" та Постанови Кабінету Міністрів України від 28.02.2002 № 221 "Про утворення відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Указом Президента України від 08.11.2001 № 1056 "Про заходи щодо підвищення ефективності управління дорожнім господарством України" встановлено утворити Державну акціонерну компанію "Автомобільні дороги України", передавши до її статутного фонду майно державних підприємств, що входили до складу Української державної корпорації по будівництву, ремонту та утриманню автомобільних доріг.

Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2002 № 221 "Про утворення відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" визначено:

- засновником та акціонером Компанії є держава в особі Державної служби автомобільних доріг України;

- повноваження вищого органу управління покладаються на засновника;

- в місячний термін передати до статутного фонду Компанії майно державних підприємств, які належать до сфери управління Укравтодору, з наступним перетворенням їх у дочірні підприємства.

Згідно наказу Укравтодору від 05.03.2002 № 93 "Про зміни у структурі управління державними дорожніми підприємствами в Автономній Республіці Крим, областях і м. Севастополі", Компанія визначена правонаступником майна ліквідованих дорожніх державних підприємств.

На виконання вищезазначеного та з урахуванням наказу Укравтодору від 14.03.2002 № 103 "Про проведення інвентаризації майна для формування статутного фонду ДАК "Автомобільні дороги України", державними дорожніми підприємствами було здійснено передачу майна до статутного фонду (капіталу) Компанії.

Зокрема, Рівненським районним дорожнім державним підприємством (Рівненський райавтодор), яке входило до Рівненського обласного об`єднання дорожніх державних підприємств було проведено інвентаризацію та визначено вартість майна, яке підлягало передачі до статутного капіталу Компанії згідно інвентаризаційних описів.

У відповідності до Акту передачі майна до статутного капіталу ДАК "Автомобільні дороги України", затверджено Головою Державної служби автомобільних доріг, передано до статутного капіталу ДАК "Автомобільні дороги України" майно Рівненського райавтодору.

До складу переданого майна увійшов об`єкт нерухомого майна "спальний корпус", що знаходиться за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Олександрія, вул. Санаторна, 8, під інвентарним номером № 292, що підтверджується відповідними інвентаризаційними описами та Актом передачі майна до статутного капіталу Компанії.

Згідно із п. 1 ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України, господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу.

Відповідно до абз. 3 ч. 9 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", майно, внесене до статутного капіталу господарського товариства, більше 50 відсотків акцій (часток) якого належать господарському товариству, єдиним акціонером (учасником) якого є держава, чи набуте зазначеним господарським товариством у процесі господарської діяльності, є власністю такого господарського товариства.

Судами встановлено, що Олександрійською сільською радою Рівненського району Рівненської області не визнається речове право власності АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на спальний корпус, що розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8, а також речове право ДП "Рівненський облавтодор" володіння спальним корпусом № 2, що розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8. Спірний об`єкт нерухомого майна відповідачем взято на облік безхазяйне нерухоме майно "спальний корпус № 2", замовлено виготовлення технічної документації та вживаються заходи реєстрації даного об`єкту майна як безхазяйного майна, попри звернення Компанії та керуючого санацією ДП "Рівненський облавтодор" до відповідача із повідомленнями про наявність власника спального корпусу № 2 та проханнями утриматися від будь-яких дій щодо розпорядження належним АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" майном, що обліковується на балансі ДП "Рівненський облавтодор".

Апелянт зазначає, що місцевий господарський суд необґрунтовано визнав надані позивачем інвентаризаційні описи та Акт передачі майна до статутного капіталу Компанії належними доказами та безпідставно задовольнив вимогу про визнання права власності АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" та вимогу про визнання права господарського відання ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України".

Доводи скаржника стосовно сумніву у достовірності інвентарної картки обліку основних засобів, долученої до позовної заяви АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", оскільки інвентарна картка обліку об`єкта основних засобів, бланк якої був затверджений, наказом Мінстату від 29.12.1995 № 352 є регістром аналітичного обліку основних засобів, відкривається на об`єкт основних засобів бухгалтерською службою та заповнюється на підставі первинних документів.

За визначенням що міститься в пункті 3.1 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, облікові регістри - це носії спеціального формату (паперові, електронні) у вигляді відомостей, ордерів, книг, журналів тощо, призначені для хронологічного, систематичного або комбінованого накопичення, групування та узагальнення інформації з первинних документів, що прийняті до обліку. Підписує картку, лише особа, що склала картку зі вказівкою своєї посади, ініціалів, прізвища, дати складання.

Тобто, інвентарна картка призначена для відображення інформації по об`єкту основних засобів та систематизує інформацію про всі операції, що стосуються одного об`єкту або групи об`єктів, а тому до неї не застосовуються обов`язкові реквізити первинних документів.

Разом з тим, пунктом 12.2 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно - матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11.08.1994 № 69, яка була чинна на момент проведення інвентаризації, та пунктом 1.16 Інструкції з інвентаризації матеріальних цінностей, розрахунків та інших статей балансу бюджетних установ, затверджена Наказом Головного управління Державного казначейства України 30.10.1998 № 90, яка втратила чинність 02.09.2014 визначено, що інвентаризація проводиться повним складом інвентаризаційної комісії та у присутності матеріально відповідальної особи.

Забороняється проводити інвентаризацію цінностей при неповному складі членів інвентаризаційної комісії. Відсутність хоча б одного члена комісії при проведенні інвентаризації є підставою для визнання результатів інвентаризації недійсними.

Відповідальність за своєчасність і дотримання порядку проведення інвентаризації відповідно до наказу керівника установи; повноту і достовірність внесення до інвентаризаційних описів даних про фактичні залишки майна, основних засобів, матеріальних цінностей, грошових коштів і документів, нематеріальних активів, цінних паперів та заборгованості в розрахунках; правильність і своєчасність оформлення матеріалів інвентаризації відповідно до встановленого порядку несуть члени інвентаризаційні комісії.

Тобто, нормативно-правовими актами, які регламентували порядок проведення інвентаризації на момент утворення ДАК "Автомобільні дороги України" не передбачено можливість визнання недійсними результатів інвентаризації за відсутності підпису матеріально відповідальної особи, позаяк, відповідальність за повноту і достовірність внесення до інвентаризаційних описів даних покладено саме на членів інвентаризаційної комісії.

Як вбачається із Акту передачі майна до статутного фонду ДАК "Автомобільні дороги України" та Акту передачі майна і фінансових ресурсів, згідно з результатами інвентаризації з балансу Рівненського райавтодору на баланс ДАК "Автомобільні дороги України", затверджених Головою Державної служби автомобільних доріг 26.04.2003, на баланс ДАК "Автомобільні дороги України" передано 1631,4 тис. грн, в той час як вартість майна Рівненського райавтодору, переданого до статутного фонду ДАК "Автомобільні дороги України", складає 665,5 тис. грн. Передача вказаних активів здійснювалась на підставі відповідних інвентаризаційних описів.

Порядок визначення статутних фондів ВАТ, що створюються на базі майна державних та орендних підприємств (крім майна радгоспів, інших державних сільськогосподарських підприємств та підприємств рибного господарства) в процесі приватизації (корпоратизації), на дату утворення ДАК "Автомобільні дороги України" регулювався положеннями Методики оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2000 № 1554.

Так, пунктами 29-32 названої Методики визначено, що до переліку майна, що включається у сукупну вартість цілісного майнового комплексу, включаються: необоротні активи (основні засоби, нематеріальні активи, незавершене будівництво, довгострокові фінансові інвестиції, довгострокова дебіторська заборгованість, відстрочені податкові активи, інші необоротні активи); оборотні активи (запаси, векселі одержані, дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги, дебіторська заборгованість за розрахунками та інша поточна дебіторська заборгованість, поточні фінансові інвестиції, грошові кошти та їх еквіваленти, інші оборотні активи); витрати майбутніх періодів.

З метою визначення чистої вартості цілісного майнового комплексу сукупна вартість цілісного майнового комплексу зменшується на суму: забезпечення наступних витрат і платежів; довгострокових зобов`язань; поточних зобов`язань.

Чиста вартість цілісного майнового комплексу підприємства (ЦМКчв) визначається за формулою: ЦМКчв = ( Ан + Ао + Вм) - ( Зв + Зд + Зп), де Ан - вартість необоротних активів; Ао - вартість оборотних активів; Вм - вартість витрат майбутніх періодів; Зв - вартість забезпечень наступних витрат і платежів; Зд - вартість довгострокових зобов`язань; Зп - вартість поточних зобов`язань.

У процесі визначення розміру статутного фонду ВАТ чиста вартість цілісного майнового комплексу коригується на вартість державного житлового фонду, об`єктів, що не підлягають приватизації, майна, щодо якого встановлено особливий режим приватизації, а також на додаткову вартість майна, яка отримана в результаті застосування заходів фінансової реструктуризації у порядку, встановленому цією Методикою.

У процесі визначення розміру статутного фонду ВАТ чиста вартість цілісного майнового комплексу коригується на вартість державного житлового фонду, об`єктів, що не підлягають приватизації, майна, щодо якого встановлено особливий режим приватизації, а також на додаткову вартість майна, яка отримана в результаті застосування заходів фінансової реструктуризації у порядку, встановленому цією Методикою.

У відповідності до вище зазначених приписів, Рівненський райавтодор проведено розрахунок вартості майна для формування статутного фонду АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", який є додатком № 2 до наказу Державної служби автомобільних доріг України та долучений до позовної заяви.

У п.1 вказаного розрахунку визначено чисту вартість ЦМК у розмірі 1024,7 тис грн, шляхом суми залишкової вартості основних засобів (1031,3 тис грн), виробничих запасів (117,3 тис. грн), дебіторської заборгованості за товари, роботи та послуги (477,9 тис. грн), грошових коштів в національній валюті (3,9 тис. грн), а також інших оборотних активів (1,0 тис. грн) зменшеної на суму короткострокових кредитів в банках (150 тис грн), кредиторської заборгованості за товари, роботи та послуги (351,8 тис. грн), поточних зобов`язань за розрахунками з бюджетом (50,4 тис грн), з позабюджетних платежів (0,6 тис грн), зі страхування (5,5 тис грн), заробітної плати (21,2 тис грн) та інших поточних зобов`язань (27,2 тис грн).

Вартість майна для формування статутного фонду ДАК (п.2 Розрахунку) в сумі 665,5 тис. грн визначена шляхом різниці чистої вартості ЦМК у розмірі 1024,7 тис грн та вартості об`єктів житлового фонду на суму 359,2 тис грн, які включені до інвентаризаційного опису основних засобів Рівненського райавтодору за порядковими номерами 3-5,11-17.

З наведеного, посилання Олександрійської сільської ради на розбіжності в даних інвентаризаційного опису основних засобів від 29.03.2002 та Акту передачі майна до статутного фонду АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", затвердженого Головою Державної служби автомобільних доріг, як на підставу для скасуванні рішення суду першої інстанції, є необґрунтованими.

Компанія є власником майна, що передане до її статутного капіталу та іншого майна, набутого нею на законних підставах, здійснює володіння, користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням вимог законодавства та Статуту.

У відповідності до установчих документів, ДП "Рівненський облавтодор" () є дочірнім підприємством Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та обліковує на своєму балансі належне Компанії майно, яким дочірнє підприємство володіє на праві господарського відання згідно Статуту.

Згідно правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 14.10.2014 у справі № 21-452а14 та від 17.03.2015 у справі № 21-58а15, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 904/1146/18, від 03.02.2022 у справі № 904/5292/19, засновник ДП є державним акціонерним товариством, 100 відсотків акцій якого належать державі, а тому дочірнє підприємство за своєю сутністю також є державним підприємством, адже діє на основі державної власності, переданої йому засновником у господарське відання.

Отже, враховуючи Указ Президента України від 08.11.2001 року № 1056 "Про заходи щодо підвищення ефективності управління дорожнім господарством України", Постанову Кабінету Міністрів України від 28.02.2002 року № 221 "Про утворення відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", наказ Укравтодору від 05.03.2002 року № 93 "Про зміни у структурі управління державними дорожніми підприємствами в Автономній Республіці Крим, областях і м. Севастополі", наказ Укравтодору від 14.03.2002 року № 103 "Про проведення інвентаризації майна для формування статутного фонду ДАК "Автомобільні дороги України", а також враховуючи інвентаризаційні описи та Акт передачі майна до статутного капіталу Компанії, об`єкт нерухомого майна "спальний корпус", що розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, село Олександрія, вулиця Санаторна, будинок 8, входить до статутного капіталу Компанії, є її власністю та перебуває на балансовому обліку ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України".

Крім того, актом ревізії фінансово-господарської діяльності ДП "Рівненський облавтодор" та структурних підрозділів за період з 01.07.2012 по 31.08.2016 за № 17-06-06/49 від 09.12.2016, що сформований Управлінням Західного офісу Держаудитслужби у Рівненській області Західного офісу Державної аудиторської служби України, підтверджується, що на балансі філії "Рівненський райавтодор" ДП "Рівненський облавтодор" обліковується Будівля спального корпусу, яка знаходиться на території КП СОК "Сигнал" (оздоровчий табір) за адресою: вул. Санаторна 8, с. Олександрія, Рівненський р-н, балансовою вартістю 101 080,00 грн, залишковою - 35 097,74 грн. Цим же актом встановлено, що директор оздоровчого табору "Сигнал" надав комісії із проведення ревізії документи у відповідності до яких спальний корпус, що належить філії "Рівненський райавтодор", не обліковується на балансі КП СОК "Сигнал". Договір оренди між даними суб`єктами господарювання ніколи не укладався, розрахунки за використання спального корпусу не проводилися.

Відносини, пов`язані із набуттям, зміною, припиненням права власності та його захистом, зокрема, регулюються Цивільним і Господарським кодексами України.

Частиною 1 статті 136 Господарського кодексу України передбачено, що право господарського відання є речовим правом суб`єкта підприємництва, який володіє, користується і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником (уповноваженим ним органом), з обмеженням правомочності розпорядження щодо окремих видів майна за згодою власника у випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до частини 4 статті 136 Господарського кодексу України, щодо захисту права господарського відання застосовуються положення закону, встановлені для захисту права власності.

Суб`єкт підприємництва, який здійснює господарську діяльність на основі права господарського відання, має право на захист своїх майнових прав також від власника.

ДП "Рівненський облавтодор", як суб`єкт господарювання, що обліковує на своєму балансі майно, передане йому на праві господарського відання, самостійно вступає у відносини з третіми особами стосовно такого майна. При захисті своїх прав від порушення третіми особами суб`єкт права господарського відання прирівнюється до власника майна.

Частиною 3 статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Статтею 317 Цивільного кодексу України визначено зміст права власності, який полягає у тому, що власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Водночас правовий режим майна суб`єктів господарювання встановлено статтею 133 Господарського кодексу України, в якій, зокрема, визначено, що основу цього режиму становлять право власності та інші речові права - право господарського відання, право оперативного управління. Господарська діяльність може здійснюватися також на основі інших речових прав (права володіння, права користування тощо), передбачених Цивільним кодексом України. Майно суб`єктів господарювання може бути закріплено на іншому праві відповідно до умов договору з власником майна.

Згідно із частиною 1 статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Положення статті 328 Цивільного кодексу України встановлюють, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

За змістом статті 41 Конституції України та статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю та мирно володіти своїм майном; право приватної власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

Відповідно до положень статті 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Позивачем у такому позові може бути суб`єкт, який вважає себе власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв`язку із наявністю щодо цього права сумнівів з боку третіх осіб чи необхідністю одержати правовстановлюючі документи.

Відповідачем за цим позовом може бути будь-яка особа, яка не визнає, заперечує або оспорює право позивача здійснювати правомочності володіння, користування і розпорядження спірним майном, або має власний інтерес щодо цього майна.

У відповідності до правової позиції Верховного Суду, сформованої у постанові від 13.05.2019 у справі № 905/494/18, яка була підтримана Верховним Судом у постанові від 18.04.2023 у справі № 916/2019/13(916/526/22), позов про визнання права господарського відання є речово-правовим, вимоги якого звернені до суду, що повинен підтвердити наявність у позивача права господарського відання на спірне майно. Об`єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права господарського відання позивача щодо індивідуально визначеного майна. Підставою ж позову є обставини, що підтверджують наявність у позивача права господарського відання чи іншого речового права на майно.

Умовами задоволення позову про визнання права господарського відання на майно є наявність у позивача доказів на підтвердження у судовому порядку факту приналежності йому спірного майна на праві господарського відання. Такими доказами можуть бути правовстановлюючі документи, а також будь-які інші докази, що підтверджують приналежність позивачу спірного майна. Відтак, до предмету доказування за позовом про визнання права господарського відання входить встановлення цивільно-правових підстав набуття позивачем права господарського відання на спірне майно.

В силу ст. 73, 74, 76 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Колегія суддів вважає, що місцевим господарським судом належним чином досліджено усі обставини та докази, на які позивачі посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, із наданням правової оцінки усім аргументам у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст. 75-79, 86 ГПК України.

Висновки суду щодо доведеності позовних вимог Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про визнання права власності та керуючого санацією Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про визнання права господарського відання є обґрунтованими.

Наведені в апеляційній скарзі аргументи скаржника не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки вони не спростовують обґрунтованих висновків господарського суду, правильність застосування норм матеріального права та не вказують на порушення норм процесуального права.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Рівненської області від 16 грудня 2024 року у справі № 918/1007/21(918/919/24) відповідає матеріалам справи, ґрунтується на чинному законодавстві та підстави для його скасування відсутні.

За результатами розгляду апеляційної скарги у справі № 918/1007/21(918/919/24) витрати по сплаті судового збору, в порядку ст. 129 ГПК України, покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Олександрійської сільської ради залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 16 грудня 2024 року у справі № 918/1007/21(918/919/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу № 918/1007/21(918/919/24) повернути Господарському суду Рівненської області.

Повний текст постанови складений "23" квітня 2025 р.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Коломис В.В.