ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.04.2025м. ДніпроСправа № 904/5730/24

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "АДАМА Україна"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "НВП ЗЕРНОДАР"

про стягнення заборгованості за договором поставки в розмірі 3 184 343, 25 грн.

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Вереніч Д.Е.

Представники:

від позивача: Якімлюк Н.О.

від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АДАМА Україна" (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП ЗЕРНОДАР" (далі - Відповідач) про стягнення заборгованості в розмірі 3 184 343,25 грн. я з яких: 2 345 210,82 грн. основної заборгованості, 93 295,83 грн. пені, 93 295,83 грн. процентів пічних, 469 042,16 грн. штрафу, 183 498,61 грн. курсової різниці в ціні товару. Крім того, Позивач просить суд застосувати ч. 10 ст. 238 ГПК України, зокрема, зазначити в рішення про нарахування відсотків до моменту виконання рішення суду.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням Відповідачем зобов`язань за договором поставки № 42143237/2024 від 01.03.2024 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.01.2025 року відкрито провадження у справі №904/5730/24, справу прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження. Відповідачу встановлено строк для подачі відзиву на позов протягом 15 днів з дати одержання ухвали.

Зазначена ухвала одержана учасниками справи (позивачем та відповідачем) 06.01.2025 року, що підтверджується довідками про доставку електронного листа до електронного кабінету (а.с. 47-49).

В строк, встановлений судом в ухвалі про відкриття провадження у справі, Відповідач відзив на позовну заяву не подав.

04.03.2025 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті.

25.03.2025 року Відповідач подав письмові пояснення, за містом яких не заперечував факт поставки товару та наявність заборгованості з його оплати. Крім того, Відповідач просив суд зменшити суму пені, процентів, штрафу, що заявлені Позивачем до стягнення, а також зменшити розмір відсотків до 3% річних.

Позивач проти зменшення розміру неустойки та відсотків річних заперечував, наполягав на задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

В судовому засіданні 03.04.2025 року, після переходу до стадії ухвалення судового рішення, суд відклав ухвалення та проголошення рішення на 10.04.2025 року, про що повідомлено сторін.

Відповідач явку представника в засідання для оголошення судового рішення не забезпечив.

В порядку ст.ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 10.04.2025 року оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01.03.2024 року між Позивачем (Постачальником) та Відповідачем (Покупцем) укладено Договір поставки №42143237/2024 (надалі Договір)

Згідно п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Постачальник зобов`язується поставити Покупцю товари, визначені в Додатках (надалі також згадуються як Специфікація) до Договору (надалі Товар), а Покупець зобов`язувався прийняти та оплатити такий Товар.

Відповідно до п. 1.2. Договору, найменування, асортимент та кількість Товару, який підлягає поставці за цим Договором, зазначаються в Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Сторони погодили, що Товар постачається окремими партіями згідно Специфікацій, які оформлюються на підставі замовлень Покупця, оформлених в довільній формі (надалі - Замовлення) (п. 2.1. Договору).

Відповідно до п. 3.2. Договору, ціна Товару в національній валюті та її еквівалент в іноземній валюті (долар США) зазначається у Додатках (Специфікаціях) до Договору.

Пунктом 3.3. Договору сторони передбачили, що ціна Товару в національній валюті України є попередньою та остаточно визначається в порядку, передбаченому умовами цього Договору та Додатками (Специфікаціями) до нього.

Згідно п. 4.1. Договору, розрахунок за Товар здійснюється у безготівковій формі в гривні, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Постачальника, згідно банківських реквізитів, зазначених у рахунку на оплату. Датою оплати Товару вважається день зарахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника.

Відповідно до п. 4.2. Договору, попередня ціна Товару в гривнях, яка вказується в Рахунку на оплату Товару, визначається відповідно до положень п. 4.3.1. Договору, виходячи із курсу продажу долара США, який склався на міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на ньому, і який публікується на сайті www.kurs.com.ua) у робочий день, що передує даті виставлення відповідного Рахунку оплату Товару.

Згідно п. 4.10. Договору, здійснюючи оплату Товару, Покупець зобов`язаний зазначити у платіжному доручення, за яким сам Додатком (Специфікацією) та/або рахунком на оплату Товару, а також у разі необхідності, за який саме Товар здійснюється оплата. У разі відсутності такої інформації, а також у разі порушення Покупцем грошових зобов`язань за цим Договором, отриманий платіж зараховується Постачальником на власний розсуд.

Відповідно до п. 5.3. Договору, Товар вважається прийнятим за якістю та кількістю (видимі дефекти) на підставі та з дати, вказаної у відповідній видатковій накладній.

Пунктом 8.1. Договору передбачено, що даний Договір набуває чинності з дня його підписання та діє до 31 грудня 2024 року, але у будь-якому випадку до повного виконання Сторонами їх обов`язків, які виникли з Договору протягом строку його дії.

Специфікаціями від 14.03.2024 року, 04.04.2024 року, 10.04.2024 року, 10.04.2024 року сторони погодили найменування, кількість та ціну Товару, що постачається на виконання Договору. Крім того, умовами Специфікацій сторони визначили строк та порядок оплати товару, а також, строк та умови його поставки.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору та Специфікацій Позивач поставив Відповідачу товар на загальну суму 2 345 210,82 грн., що підтверджується: видатковими накладними: №1579 від 14.03.2024 року на суму 309 894,34 грн. №1911 від 15.03.2024 року на суму 269 783,18 грн., №1581 від 14.03.2024 року на суму 607 928,90 грн., №3293 від 05.04.2024 року на суму 164 671,27 грн., №3848 від 11.04.2024 року на суму 245 890,94 грн., №3926 від 11.04.2024 року на суму 536 462,78 грн., №3927 від 11.04.2024 року на суму 210 579,41 грн.

Відповідач за отриманий товар не розрахувався, в зв`язку з чим, в останнього виникла заборгованість перед Позивачем у розмірі 2 345 210,82 грн.

На час розгляду справи, доказів сплати заборгованості суду не надано.

Відповідно до п. 4.3.1. попередня ціна товару в гривнях (надалі в формулі Р без ПДВ), за якою Покупець купує Товар, визначається на дату рахунку на оплату товару, виставленого Постачальником, за наступною формулою:

P = S*A*(1+(N-D)/100), де

S еквівалент ціни Товару, який оплачується на умовах 100% попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у відповідній Специфікації до Договору;

A Курс у робочий день, що передує даті рахунку-фактури;

N відсоток надбавки до ціни Товару за продаж Товару на умовах товарного кредиту (відстрочки платежу), який розраховується в порядку, передбаченому умовами пунктів 4.3.4.1. 4.3.4.4. Договору;

D відсоток знижки, що надається у рахунку-фактурі на оплату Товару згідно умов Договору.

Пунктом 4.3.2. Договору передбачено, якщо з дати Рахунку на оплату Товару до дня фактичної оплати Товару (враховуючи відстрочення платежу згідно умов оплати, передбачених відповідною Специфікацією або Договором), Курс у робочий день, що передує даті оплати Товару, змінюється більше, ніж на 2% у бік збільшення або зменшення, порівняно до Курсу, який було встановлено у робочий день, що передує даті Рахунку на оплату Товару, то різниця в ціні розраховується в доларовому еквіваленті (без ПДВ), (надалі в формулі - S1) за наступною формулою:

S1 = S*(1+(N-D)/100)-P/А1, де,

A1 Курс у робочий день, що передує даті оплати Товару;

S1 різниця в ціні Товару в доларовому еквіваленті.

У разі порушення Покупцем строків оплати Товару, зазначених у Специфікації, та неоплати Товару до моменту пред`явлення Постачальником позову про стягнення заборгованості з Покупця, то для визначення різниці в ціні Товару в доларовому еквіваленті та гривневого еквіваленту відповідної різниці в ціні використовується Курс на дату, що передує даті пред`явлення позову (п. 4.3.2.1. Договору)

Згідно із ч. 1, 2 ст. 533 ЦК України, грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом. Вказана норма кореспондується з положеннями ч. 2 ст. 198 Господарського кодексу України.

Отже, якщо у договорі визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті та передбачено, що сума, яка підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, проте фактично такий платіж ще не здійснено, оскільки боржник не виконав зобов`язання у строк, встановлений договором, стягненню підлягає сума у гривнях, яка визначається еквівалентно за офіційним курсом відповідної валюти на день подання позову (заяви про збільшення позовних вимог).

Наведене узгоджується з правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові від 21.06.2017 у справі № 910/2013/16.

Крім суми основного боргу Позивач просить суд стягнути з Відповідача курсову різницю в ціні Товару в розмірі 183 498,61 грн.

Згідно вимог статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до положень статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що у якщо в зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до вимог ст. 610 ЦК України, невиконання зобов`язання або його виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушенням зобов`язання.

Згідно ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, в тому числі у вигляд обов`язку сплатити неустойку.

Відповідно до положень ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. За своєю правовою природою, неустойка (пеня, штраф) є видом забезпечення виконання зобов`язання.

Пунктом 6.3. Договору сторони погодили, що у випадку прострочення оплати Товару більш ніж на 10 календарних днів, Покупець зобов`язаний, у такому випадку, сплатити на користь Постачальника пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми коштів, яка діяла в період прострочення, за кожен день прострочення, протягом всього періоду прострочення без обмежень тривалості такого періоду, тобто починаючи з першого дня прострочення і до дня оплати простроченого платежу.

Відповідно до п. 6.4. Договору, у випадку порушення Покупцем строків оплати Товару, Покупець зобов`язаний сплатити на користь Постачальника штраф у розмірі 20% від загальної вартості Товару у гривнях з ПДВ, зазначеної у Специфікації на поставку Товару, строки оплати якого порушені.

Згідно наведених умов Договору, Позивач просить стягнути з Відповідача пеню в розмірі 93 295,83 грн. яка розрахована за період прострочення оплати Товару з 02.11.2024 року по 27.12.2024 року (а.с.16-17) по кожній поставці окремо. Крім того, Позивач просить стягнути з Відповідача штраф в сумі 469 042,16 грн.

За підрахунками суду, враховуючи зміну (збільшення) з 13.12.2024 року розміру облікової ставки НБУ, сума пені за визначений в позові період становить 94 260,56 грн. Разом із тим, враховуючи принцип диспозитивності господарського судочинства, позов в частині стягнення пені підлягає задоволенню в межах заявленого розміру - 93 295,83 грн.

Розрахунок суми штрафу проведено Позивачем арифметично правильно.

Згідно положень ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошових зобов`язань на вимогу кредитора, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно п. 6.5. Договору, відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, якщо Покупець прострочить оплату Товару, то на прострочену суму Постачальник може нарахувати, а Покупець на вимогу Постачальника повинен сплатити 26 процентів річних від простроченої суми коштів.

На підставі наведеного пункту договору, враховуючи прострочення Відповідачем виконання грошового зобов`язання, Позивач розрахував та просить стягнути з Відповідача 93 295,83 грн. 26% річних за період з 02.11.2024 року по 27.12.2024 року.

За підрахунками суду розмір, процентів річних здійснено арифметично правильно.

Таким чином, суд приходить до висновку про обґрунтованість заявлених Позивачем вимог в повному обсязі.

Відповідач просить суд про зменшення розміру пені, штрафу та процентів річних, мотивуючи тим, що через несприятливі умови 2024 агрономічного року (природні фактори) Відповідач недоотримав суттєву частку запланованого врожаю, що істотно вплинуло на фінансові результати діяльності групи. Також Відповідач вказує, що зазнав значних втрат у експортних операціях через безпідставні відмови митних органів в оформленні вантажу.

Відповідно до частини першої статті 230 ГК України неустойка є штрафною санкцією, яка застосовується до учасника господарських відносин у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Неустойка має подвійну правову природу - є одночасно способом забезпечення виконання зобов`язання та мірою відповідальності за порушення виконання зобов`язання, завданням якого є захист прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов`язання боржником. Завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов`язання та міри відповідальності є одночасно забезпечення дисципліни боржника стосовно виконання зобов`язання (спонукання до належного виконання зобов`язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов`язання шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі, у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов`язання.

Водночас застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності та справедливості.

Згідно із частиною першою статті 233 ГК України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно зі збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

За частиною другою статті 233 ГК України якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Подібні норми також містить частина третя статті 551 ЦК України, яка визначає, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Положення частини третьої статті 551 ЦК України надають суду право зменшити розмір неустойки за умови, що її розмір значно перевищує розмір збитків.

Тобто, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин (частина третя статті 551 ЦК України), господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.08.2021 у справі № 911/378/17 (911/2223/20)).

Суд звертає увагу, що заявлена до стягнення сума штрафу в розмірі 469 042,16 грн., є очевидно неспівмірною із ступеню допущеного Відповідачем порушення. Застосування штрафу в такому значному розмірі в сукупності з іншими нарахуваннями (пеня, відсотки річні, курсова різниця) створює умови, за яких невиконання боржником зобов`язань вочевидь стає більш вигідні для кредитора, ніж належне виконання такого зобов`язання.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе зменшити розмір заявленого до стягнення штрафу до 100 000,00 грн.

З урахуванням зазначеного, заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню частково, шляхом стягнення з Відповідача суми 2 815 301,09 грн. я з яких: 2 345 210,82 грн. сума основної заборгованості, 93 295,83 грн. пеня, 93 295,83 грн. проценти річні, 100 000,00 грн. штраф, 183 498,61 грн. курсова різниці в ціні товару.

За змістом позовної заяви, Позивач просить зазначити в рішення про нарахування відсотків до моменту виконання рішення суду.

Відповідно до ч. 10 ст. 238 ГПК України, суд, приймаючи рішення про стягнення боргу, на який нараховуються відсотки або пеня, може зазначити в рішенні про нарахування відповідних відсотків або пені до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування. Остаточна сума відсотків (пені) у такому випадку розраховується за правилами, визначеними у рішенні суду, органом (особою), що здійснює примусове виконання рішення суду і відповідні дії (рішення) якого можуть бути оскаржені в порядку, передбаченому розділом VI цього Кодексу.

Враховуючи, що наведена частина статті 238 ГПК України передбачає право а не обов`язок суду зазначити в рішенні про нарахування відсотків до моменту його виконання, а позовна заява не містить обґрунтування необхідності такого зазначення, враховуючи обставини справи, господарський суд не вбачає достатніх підстав для застосуванні під ухвалення рішення по даній справі положень ч. 10 ст. 238 ГПК України.

Відповідно до приписів ч. 9 ст. 129 ГПК України, незалежно від результатів вирішення спору, витрати зі сплати судового збору в повному обсязі покладаються на відповідача, як сторона внаслідок неправильних дій якої виник даний спір.

Керуючись ст.ст. 5, 73, 4, 77-79, 86, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю НВП ЗЕРНОДАР (42143, Дніпропетровська область, Новомосковський район, село Василівка, провул. Тихий, будинок 6, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АДАМА УКРАЇНА (04050, м. Київ, вул. Миколи Пимоненка, буд. 13, офіс № 4А/41, ) 2 345 210,82 грн. основної заборгованості, 93 295,83 грн. пені, 93 295,83 грн. процентів пічних, 100 000,00 грн. штрафу, 183 498,61 грн. курсової різниці в ціні товару, 38 212,12 грн. витрат зі сплати судового збору.

В решті позову відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 18.04.2025

Суддя О.В. Ліпинський