ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"15" квітня 2025 р. Справа № 924/68/25

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , Хмельницька область, Хмельницький район, с. Чернелівка

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Гарт, Хмельницька область, Хмельницький район, м. Красилів

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 , Хмельницька область, Хмельницький район, м. Красилів

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Гарт, що оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників;

скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю „Гарт від 05.04.2021 за №010000177 щодо зміни керівника на ОСОБА_3 та щодо зміни статуту.

Представники сторін:

позивач: ОСОБА_1

відповідач: ОСОБА_4 - згідно ордера

третя особа: не з`явився

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 03.02.2025 відкрито провадження у справі №924/68/25, постановлено розглядати дану справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, встановлено сторонам строки для подання заяв по суті.

Ухвалою від 27.02.2025 відкладено підготовче засідання у справі №924/68/25 на 12:00 год. 11.03.2025.

11.03.2025 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про продовження строку підготовчого провадження у справі на 30 днів відповідно до ст. 177 ГПК України та відкладення підготовчого засідання на 10:00 год. 15.04.2025 відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України.

Позивач у позовній заяві зазначає, що ІНФОРМАЦІЯ_1 після смерті батька ОСОБА_5 відкрилась спадщина до складу якої серед іншого майна входить належна позивачу частка у статутному капіталі ТОВ „Гарт. Повідомляє, що спадкоємцями ОСОБА_5 першої черги у рівних частках є позивач ОСОБА_1 , син ОСОБА_6 та дружина ОСОБА_2 , які у встановленому законом порядку прийняли спадщину.

Вказує, що 27.10.2020 без відома позивача та ОСОБА_6 , приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Возною В. Б. для спадкоємиці батька ОСОБА_2 було видано свідоцтво за Р/№541 про управління корпоративними правами (часткою у статутному капіталі) ОСОБА_5 у ТОВ „Гарт.

Повідомляє, що 01.04.2021 учасником ТОВ „Гарт ОСОБА_3 , який володів часткою у статутному капіталі в розмірі 50 % та управителем корпоративними правами (часткою у статутному капіталі) ОСОБА_5 у Товаристві в розмір 50 відсотків, а саме ОСОБА_2 були проведені загальні збори учасників ТОВ „Гарт, які оформлені протоколом за №1.

Зазначеними зборами вирішено: звільнити ОСОБА_5 , з посади директора ТОВ „ГАРТ у зв`язку зі смертю ІНФОРМАЦІЯ_1 ; призначити директором ТОВ „ГАРТ ОСОБА_3 з 01.04.2021 безстроково; виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ „ГАРТ відомості про ОСОБА_5 як про представника; затвердити нову редакцію статуту ТОВ „ГАРТ.

Позивач стверджує, що оскаржуване рішення порушує його охоронюваний законом інтерес пов`язаний із правомірним очікуванням отримання корпоративних прав у тому обсязі, який існував на час отримання у спадщину частки у статутному капіталі та прагнення користування матеріальними та/або нематеріальним благом у правовідносинах, які регулюються корпоративним законодавством, позбавило переважного права на купівлю частки учасника ТОВ „Гарт, права отримання вартості частки майна ТОВ „Гарт у разі виходу із нього на протязі 12 місяців, на письмове повідомлення про час і місце проведення загальних зборів учасників не менше як за 30 днів до їх проведення та на ознайомлення з документами внесеними до порядку денного загальних зборів.

Крім того, звертає увагу, що управителі спадщиною не отримують та не мають корпоративних прав учасника ТОВ „Гарт, у зв`язку з чим не мають прав на участь у загальних зборах та не мають права голосувати на таких зборах, а тому ОСОБА_2 , приймаючи участь в загальних зборах ТОВ „Гарт 01.04.2021, як управитель спадщини ОСОБА_5 , перевищила свої повноваження управителя спадковим майном.

Також вважає, що спірне рішення ухвалено за відсутності кворуму.

Зазначає, що спадкоємці стають учасниками товариства та отримують всі права учасника, до яких відноситься право на управління майном товариством, голосування на зборах та інші повноваження, після подання заяви на вступ до товариства. Також наголошує, що права управителя спадковим майном автоматично не ототожнюються із правами, якими відповідно до чинного законодавства та статуту товариства володіє лише учасник цього товариства, адже набувач набуває статусу учасника товариства з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем.

Таким чином, вказує, що не будучи учасником товариства управитель спадщиною померлого учасника такого товариства не може особисто реалізувати ті права, які належать виключно учасникам товариства згідно закону та статуту.

Позиція відповідача.

Відповідач у відзиві (від 20.02.2025) вважає позов безпідставним, необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню. Вказує, що ОСОБА_2 в законний спосіб, набула право здійснювати управління корпоративними правами, набула повноважень приймати участь у зборах ТОВ „Гарт та голосувати тою кількістю голосів, що належали померлому ОСОБА_5 .

Вказує, що реалізація повноважень була необхідна для забезпечення нормальної роботи ТОВ „Гарт, зокрема, для можливості сплачувати податки ТОВ „Гарт, подавати звітність, сплачувати комунальні платежі тощо.

Зазначає, що усі рішення, що були прийняті ТОВ „Гарт, зокрема, рішення, оформлене протоколом №1 ТОВ „Гарт від 01.04.2020 були необхідними для роботи ТОВ „Гарт, оскільки товариство не може існувати без директора, та на підставі статуту, не приведеного у відповідність згідно вимог чинного законодавства.

Стверджує, що ОСОБА_1 набув статус учасника ТОВ „Гарт з моменту державної реєстрації, тобто з 21.05.2021. До 21.05.2021 позивач не міг брати участь у загальних зборах ТОВ „Гарт, голосувати чи брати участь в управлінні Товариством, не був учасником ТОВ „Гарт та не мав корпоративних прав щодо нього.

Звертає увагу суду на те, що рішення ТОВ „Гарт, оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 про призначення ОСОБА_3 директором Товариства та викладення статуту останнього у новій редакції прийнято згідно вимог чинного законодавства до моменту набуття у позивача статусу учасника ТОВ „Гарт та, відповідно, жодним чином не порушувало/не порушує його права та інтереси, оскільки його корпоративні права/статус учасника ТОВ „Гарт не виникли ще на той час, що є самостійною підставою для відмови в позові.

Відповідь позивача на відзив відповідача.

У відповіді на відзив (від 27.02.2025) позивач вважає доводити відповідача, викладені у відзиві безпідставними. Наголошує, що якщо певні дії може вчинити лише учасник ТОВ „Гарт, то їх не може вчинити управитель спадковим майном, який не має такого статусу учасника, ні з яких мотивів, а тому ОСОБА_2 не будучи учасником ТОВ „Гарт станом на 01.04.2021 (дата прийняття оскаржуваного рішення) не могла реалізовувати ті права, які належать виключно учасникам ТОВ „Гарт згідно закону та ТОВ „Гарт, а саме приймати участь у загальних зборах його учасників та голосувати з питань порядку денного.

Вказує, що станом на час прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ „Гарт ОСОБА_2 не отримала свідоцтва про право на спадщину після смерті ОСОБА_5 на частку у статутному капіталі зазначеного товариства, а тому не була його учасником та відповідно не мала права приймати участі у загальних зборах його учасників.

Вважає, що внесення оскаржуваним рішенням змін до статуту шляхом його викладення у новій редакції не є формальним приведенням такого статуту у відповідність до вимог Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, а здійснено ціленаправлено з метою позбавлення його права та можливості скористатись першочерговим правом на придбання частки ОСОБА_2 у статутному капіталі даного Товариства.

Звертає увагу, що незважаючи на те, що на час прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ „Гарт (01.04.2021 року) позивач не мав статусу його учасника та не міг приймати участі у його загальних зборах, з моменту відкриття спадщини ОСОБА_5 , а саме 02.10.2020 до складу якої серед іншого входить право на частку у статутному капіталі зазначеного товариства, позивач набув права власності на частку у статутному капіталі зазначеного товариства та мав правомірні очікування на розгляд та вирішення загальними зборами його учасників питань щодо його діяльності та управляння ним у відповідності до вимог закону, а саме за участі його учасників, які в сукупності володіють частковою у статутному капіталі більше 50%, тобто за наявності необхідно кворуму.

Судом у підготовчому засіданні вчинено всі дії, передбачені ст. 182 ГПК України.

Згідно п. 2 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 185, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Закрити підготовче провадження у справі №924/68/25.

Призначити справу №924/68/25 до судового розгляду по суті на 09:30 год. 05 травня 2025 р.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1.

Повідомити учасників справи про судове засідання.

Ухвала набирає законної сили після її підписання 15.04.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.Є. Танасюк