ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/1360/18(917/2024/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представника:

скаржника, ліквідатора Селянського (фермерського) господарства "Доля" - арбітражного керуючого Косякевича С.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Селянського (фермерського) господарства "Доля"

на постанову Східного апеляційного господарського суду

від 03.02.2025

у складі колегії суддів: Россолова В.В. (головуючого), Гетьмана Р.А., Хачатрян В.С.

та на рішення Господарського суду Полтавської області

від 22.10.2024

у складі судді Ореховської О.О.

у справі № 917/1360/18(917/2024/21)

за позовною заявою Селянського (фермерського) господарства "Доля"

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Доля Агро"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора Трейд"

про визнання недійсним договору

в межах справи № 917/1360/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр - Агро"

до Селянського (фермерського) господарства "Доля"

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.11.2018 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Арго" порушено провадження у справі №917/1360/18 про банкрутство Селянського (фермерського) господарства "Доля" (далі - СФГ "Доля").

2. Постановою Господарського суду Полтавської області 02.04.2019 СФГ "Доля" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. 30.12.2021 до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява СФГ "Доля" в особі ліквідатора Косякевича С.О. до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Доля Агро" (далі - ТОВ "Доля Агро"), 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора трейд" (ТОВ - "Флора трейд"), в якій позивач просить суд: визнати недійсним Договір № 25/04/18ДА-ФР-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018, укладений між СФГ "Доля", ТОВ "Доля Агро", ТОВ "Флора трейд"; витребувати у ТОВ "Доля Агро" Договір № 25/04/18ДА-ФР-Д переведення боргу.

4. Справа розглядалась судами неодноразово.

5. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.04.2023, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 02.08.2023 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

6. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2023 касаційну скаргу СФГ "Доля" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Косякевича С.О. задоволено, постанову Східного апеляційного господарського суду від 02.08.2023 та рішення Господарського суду Полтавської області від 19.04.2023 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції

7. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 у цій справі відмовлено у задоволенні позовних вимог СФГ "Доля" в особі ліквідатора.

8. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що він не вбачає ознак фраудаторного характеру договору, позивач не надав переконливих доказів, які б свідчили про умисне ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами, у діях сторін договору відсутні ознаки недобросовісності або ухилення від виконання зобов`язань. Фінансовий стан ТОВ "Флора Трейд" на момент укладення договору не був настільки критичним, щоб ставити під сумнів здатність виконувати зобов`язання, а позивач не надав достатніх доказів щодо неспроможності нового боржника виконати свої зобов`язання.

9. Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, СФГ "Доля" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

10. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 апеляційну скаргу СФГ "Доля" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 залишено без змін.

11. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що СФГ "Доля" в особі ліквідатора не доведено обставин, на які він посилається, як на підставу заявлених вимог; позивачем не доведено того, що сторони оспорюваного правочину діяли свідомо та переслідували мету уникнення від виконання зобов`язань перед кредиторами, не доведено факту неплатоспроможності ТОВ "Флора Трейд" станом на момент укладення оспорюваного правочину та те, що про такі обставини було відомо іншим сторонам правочину. Відтак підстави для задоволення позову про визнання недійсним Договору № 25/04/18ДА-ФТ-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018 відсутні.

Фактичні обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

12. 25.04.2018 між СФГ "Доля" (за умовами договору - Кредитор), ТОВ "Доля Агро" (за умовами договору - Первісний боржник) та ТОВ "Флора Трейд" (за умовами договору - Новий боржник) укладено Договір № 25/04/18ДА-ФТ-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018 .

13. В судовому засіданні 23.07.2024 судом першої інстанції було оглянуто оригінал Договору про переведення боргу № 25/04/18ДА-ФР-Д від 25.04.2018, який наявний матеріалах справи № 917/1360/18 (917/1052/20) (а.с. 176-178 т. 1 вказаної справи). Копія Договору про переведення боргу № 25/04/18ДА-ФР-Д від 25.04.2018 залучена судом до матеріалів даної справи № 917/1360/18(917/2024/21), яка розглядається судом (а.с. 109-111 т. 4).

14. Умовами зазначеного Договору сторони узгодили, зокрема, наступне:

- (п. 1.1.Договору) в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить на Нового боржника свій борг (обов`язок) за наступними договорами, укладеними між Первісним боржником та Кредитором:

1.1.1 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 12/09/16-Д-ДА від 12.09.16 (Основний договір №1);

1.1.2 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 01/09/17Д-ДА від 01.09.17 (Основний договір № 2);

1.1.3 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 03/10/17Д-ДА від 03.10.17 (Основний договір №3);

1.1.4 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 05/12/17Д-ДА від 05.12.17 (Основний договір №4);

1.1.5 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07/09/17Д-ДА від 07.09.17 (Основний договір №5);

1.1.6 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 14/11/17Д-ДА від 14.11.17 (Основний договір №6);

1.1.7 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 21/08/17Д-ДА від 21.08.17 (Основний договір №7);

1.1.8 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 23/10/17Д-ДА від 23.10.17 (Основний договір №8);

1.1.9 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 24/10/17Д-ДА від 24.10.17 (Основний договір №9);

1.1.10 договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 30/10/17Д-ДА від 30.10.17 (Основний договір №10).

- (п. 1.2 Договору) Сума визнаного Первісним боржником та підтвердженого Кредитором боргу Первісного боржника за Основними договорами, який переводиться на Нового боржника, складає 4 437 260,00 грн, з них: за Основним договором № 1 - 123 000,00грн; за Основним договором №2 - 2 630,00грн; за Основним договором № 3 - 1 101 500,00грн; за Основним договором №4 - 24 500,00грн; за Основним договором №5 - 910 000,00грн; за Основним договором №6 - 150 100,00грн; за Основним договором №7 - 100 530,00грн; за Основним договором №8 - 5 000,00грн; за Основним договором №9 - 1 010 000,00грн; за Основним договором №10 - 1 010 000,00грн;

- (п. 1.3. Договору) Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язаннях, що виникають з Основних договорів, і приймає на себе обов`язки Первісного боржника за Основними договорами;

- (п. 1.4. Договору) З моменту підписання Договору Сторонами, зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором за Основними договорами вважаються виконаними повністю;

- (п.2.1. Договору) За переведення боргу за Основними договорами Первісний боржник сплачує Новому боржнику суму у розмірі 4 437 260,00грн;

- (п.2.2. Договору ) Первісний боржник зобов`язується сплатити Новому боржнику грошову суму, визначену у п. 2.1. Договору, у строк до 31.12.2018;

- (п. 2.3. Договору) Розрахунки за Договором можуть бути здійснені шляхом внесення готівкових коштів до каси Нового боржника, або у безготівковому порядку, або будь-яким іншим способом, передбаченим чинним в Україні законодавством (включаючи, але не виключно, зарахування зустрічних вимог, переведення боргу, відступлення права вимоги та ін.);

- (п. 6.1 Договору) Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення підписів Сторін печатками Сторін;

- (п. 6.2 Договору) Строк Договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 6.1 Договору та визначається часом достатнім для належного виконання Договору Сторонами;

- (п. 6.3. Договору ) Після набрання чинності Договором всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються Договору, втрачають юридичну силу, але можуть братися до уваги при тлумаченні умов цього Договору;

- (п. 6.4. Договору) Усі правовідносини, що виникають з Договору або пов`язані з ним, у тому числі пов`язані з дійсністю, укладанням, виконанням, зміною та припиненням Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушенням Договору, регулюються Договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин, на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості;

15. Договір містить підписи уповноважених осіб та скріплений печатками сторін.

16. ТОВ "Доля Агро" та СФГ "Доля" не заперечують, що розрахунок за Договором між Первісним боржником та Новим боржником проведено у готівковій формі, що підтверджується копіями квитанцій до прибуткових ордерів № 28 від 10.07.2018 на суму 437 260,00 грн, № 32 від 03.08.2018 на суму 600 000,00грн, № 35 від 28.08.2018 на суму 400 000,00грн, № 39 від 11.09.2018 на суму 600 000,00грн, № 43 від 28.09.2018 на суму 850 000,00грн, № 44 від 16.10.2018 на суму 650 000,00грн, № 55 від 20.11.2018 на суму 550 000,00грн, № 58 від 11.12.2018 на суму 350 000,00грн (а.с. 65-72 т. 2 справи № 917/1360/18(917/1052/20).

17. Відповідно до умов вказаного договору, борг перед СФГ "Доля" (Кредитор) в сумі 4 437 260,00 грн (з повернення залишку отриманої фінансової допомоги) переведений з ТОВ "Доля Агро" (Первісного боржника) на ТОВ "Флора Трейд" (Нового боржника).

18. За даними ліквідатора, станом на дату подання позову, ТОВ "Флора Трейд" по вказаному договору розрахунок з СФГ "Доля" не провело.

Рух касаційної скарги

19. 04.03.2025 СФГ "Доля" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 04.03.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та на рішення Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 у справі № 917/1360/18(917/2024/21), сформована в системі "Електронний суд" 04.03.2025.

20. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги СФГ "Доля" у справі № 917/1360/18(917/2024/21) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.03.2025.

21. Ухвалою Верховного Суду від 12.03.2025 касаційну скаргу СФГ "Доля" від 04.03.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та на рішення Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 у справі № 917/1360/18(917/2024/21) залишено без руху.

22. СФГ "Доля" усунуло недоліки касаційної скарги від 04.03.2025 у встановлений ухвалою Верховного Суду від 12.03.2025 термін.

23. 24.03.2025 Верховний Суд постановив ухвалу, якою відкрив касаційне провадження у справі № 917/1360/18(917/2024/21) за касаційною скаргою СФГ "Доля" від 04.03.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та на рішення Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 та призначив розгляд касаційної скарги на 08.04.2025 року о 10:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань № 330.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

24. Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, СФГ "Доля" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 скасувати, направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції; судові витрати покласти на відповідачів.

25. Підставою касаційного оскарження визначено пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України.

25.1. Аргументи касаційної скарги полягають у тому, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано статті 3, 13, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а також статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та не враховано висновки Верховного Суду, у подібних правовідносинах, викладені у постановах від 02.02.2021 у справі № 910/12809/16, від 09.02.2023 у справі № 910/17629/18 (910/12093/20), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011), від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 19.10.2016 (провадження № 6-1873цс16), від 23.08.2017 у справі № 306/2952/14-ц, від 09.09.2017 у справі № 359/1654/15-ц, від 03.07.2019 справа № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19), від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц (провадження № 61-156св17), від 28.02.2019 у справі № 646/3972/16- ц (провадження № 61-28761св18), від 07.10.2020 по справі № 755/17944/18, від 19.05.2021 по справі № 693/624/19, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18 від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 15.05.2024 у справі № 911/2548/17 (911/1478/23), від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14 10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

25.2. Спірним договором переведення боргу фактично замінено сторону у зобов`язанні перед кредитором з діючого на неплатоспроможне підприємство, що призвело до неможливості стягнення боргу у розмірі 2 750 000,00 грн за договором поставки. ТОВ "Флора трейд" не виконувало та не мало можливості виконувати взяті на себе додаткові невигідні зобов`язання. Даний спірний правочин не має очевидної економічної мети. Укладення договору про переведення боргу не відповідає меті здійснення господарської діяльності ТОВ "Флора трейд". При цьому, розмір боргу, який був переведений на ТОВ "Флора трейд" значно погіршує його фінансовий стан, який на той час вже свідчив про його критичну неплатоспроможність.

25.3. Позивач ставить під сумнів факт проведення розрахунку по спірному договору між первісним і новим боржником, а надані відповідачами документи не є належними доказами проведення розрахунку на думку позивача.

26. У судовому засіданні 08.04.2025 ліквідатор підтримав касаційну скаргу.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

27. До Верховного Суду не надходили відзиви на касаційну скаргу.

Позиція Верховного Суду

28. Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

29. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

30. За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

31. Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Господарський суд розглядає спори, стороною яких є боржник, за правилами, визначеним ГПК України.

32. Як встановлено судами попередніх інстанцій у провадженні господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/1360/18 про банкрутство СФГ "Доля ".

33. Постановою Господарського суду Полтавської області 02.04.2019 у справі № 917/1360/18 СФГ "Доля" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора. Повноваження ліквідатора СФГ "Доля" з 05.03.2020 виконує арбітражний керуючий Косякевич С.О.

34. Предметом розгляду у цій справі є вимоги заявлені СФГ "Доля" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Косякевича С.О., в межах справи про банкрутство СФГ "Доля", про визнання недійсним Договору № 25/04/18ДА-ФР-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018, укладеного між СФГ "Доля" (боржником), ТОВ "Доля Агро", ТОВ "Флора Трейд".

35. В обґрунтування вказаних вимог позивач зазначив, що укладаючи оспорюваний договір СФГ "Доля" фактично відмовилося від власних майнових вимог. Ліквідатор зазначає про те, що ТОВ "Флора Трейд" має велику кількість інших майнових зобов`язань, в тому числі, перед СФГ "Доля", в той час як фінансовий (майновий) стан ТОВ "Флора Трейд" (який набув статусу Боржника за оспорюваним договором) не дозволяє йому виконати ці зобов`язання. На думку ліквідатора, укладаючи 25.04.2018 Договір про переведення боргу з ТОВ "Доля Агро" на ТОВ "Флора Трейд", СФГ "Доля" розуміло, що такий борг не може бути повернутий (сплачений). Крім того, позивач ставить під сумнів оплатність оспорюваного ним правочину. Позивач зазначає, що розрахунок за оспорюваним договором між ТОВ "Флора Трейд" та ТОВ "Доля Агро" проводився у готівковій формі згідно прибуткових касових ордерів, докази зарахування на банківський рахунок ТОВ "Флора Трейд" грошових сум, які вказані у прибуткових касових ордерах, відсутні, що, на думку позивача, свідчить про нездійснення розрахунку. З посиланням на ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор просить задовольнити позовні вимоги.

36. На підтвердження своїх вимог позивач надав такі документи:

- копію ухвали Господарського суду Полтавської області від 05.03.2020 у справі № 917/1360/18 про банкрутство СФГ "Доля";

- копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Доля Агро" (ід. код 40461087);

- копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Флора Трейд" (ід. код 36249788);

- копію рішення Господарського суду Полтавської області від 04.10.2021 у справі № 917/1360/18 (917/1468/20);

- копію рішення Господарського суду Житомирської області від 18.01.2018 у справі № 906/932/17;

- копію відзиву ТОВ "Доля Агро" у справі № 917/1360/18(917/1052/20);

- копію Договору № 25/04/18ДА-ФТ-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018, подана у справі № 917/1360/18 (917/1468/20);

- відомості щодо фінансового-майнового стану ТОВ "Флора Трейд", роздруковані з сайту Опендабот.

37. Ця справа розглядалась судами неодноразово.

38. 31.10.2023 Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду від 31.10.2023 у справі № 917/1360/18(917/2024/21) прийнято постанову, якою касаційну скаргу СФГ "Доля" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Косякевича С.О. задоволено, постанову Східного апеляційного господарського суду від 02.08.2023 та рішення Господарського суду Полтавської області від 19.04.2023 у справі 917/1360/18(917/2024/21) скасовано, а справу №917/1360/18(917/2024/21) направлено на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.

39. Суд касаційної інстанції, скасовуючи оскаржені судові рішення та передаючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, дійшов наступних висновків:

- судами попередніх інстанцій невірно застосовано в цьому випадку приписи статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та не враховано судами правових позицій Верховного Суду викладених у постанові від 09.02.2023 у справі № 910/17629/18 (910/12093/20);

- при новому розгляді справи суду першої інстанції слід врахувати висновки, викладені у постанові суду касаційної інстанції наведені Судом правові висновки, зокрема, викладені у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

40. За результатами нового розгляду суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції дійшли висновку про відсутність підстав для задоволення позову про визнання недійсним Договору № 25/04/18ДА-ФТ-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018.

41. Колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанції х огляду на наступне.

42. Визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів, визначених у частині другій статті 16 ЦК України. Разом з цим, застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

43. Відносно критеріїв (ознак), за якими правочин може бути кваліфікований, як фраудаторний, колегія суддів зазначає наступне.

44. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

45. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

46. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

47. Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

48. Згідно частин другої та третьої статті 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

49. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може (подібні висновки викладені у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) від 24.11.2021).

50. Суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволення позовних вимог, з урахуванням вказівок Верховного Суду, виходили з наступного.

50.1. Внаслідок укладення ТОВ "Флора Трейд" оспорюваного договору про переведення боргу стало зобов`язаною стороною у сплаті заборгованості замість ТОВ "Доля Агро" в сумі 4 437 260,00 грн, отримавши від ТОВ "Доля Агро" за переведення боргу грошові кошти в розмірі 4 437 260,00 грн.

50.2. За наслідками укладення договору про переведення боргу не змінився розмір боргу та його наявність, а лише змінилась особа, яка повинна виконати зобов`язання та повернути такий борг. Отже, укладення оспорюваного договору не змінює факту наявності зобов`язання, а свідчить лише про заміну особи боржника у такому зобов`язанні. Зобов`язання продовжує існувати. Водночас, закон не встановлює жодних обмежень щодо видів зобов`язань, за якими є можливим переведення боргу.

50.3. Наявні в матеріалах справи №917/1360/18 (917/1052/20) квитанції до прибуткових касових ордерів засвідчені відбитком печатки СФГ "Флора Трейд", скріплені підписом головного бухгалтера та касира підприємства. Вказані квитанції містять відомості про те, що підставою отримання коштів є "Плата за прийняття боргу зг. договору № 25/04/18ДА-ФТ-Д від 25 квітня 2018 року".

50.4. Вказані квитанції до прибуткових касових ордерів є належними доказами на підтвердження отримання СФГ "Флора Трейд" грошових коштів від ТОВ "Доля" за оспорюваним договором. В той же час, будь які порушення сторони при виготовленні розрахункових документів, є лише свідченням недотримання в повній мірі сторонами (або однією із сторін) належної процедури складання та ведення фінансово-бухгалтерської документації підприємства, що за наслідками перевірки та підтвердження даного факту контролюючими органами Державної фіскальної служби України в порядку, передбаченого діючим Положенням про ведення касових операцій у національній валюті в Україні (розділ 6), затвердженим Національним банком України від 29.12.2017 року №148, є лише підставою для притягнення винної особи до відповідальності, однак в жодному випадку не виключає самого факту прийняття готівкою суми коштів в розмірі 4 437 260,00грн до каси СФГ "Флора Трейд" на виконання зобов`язань ТОВ "Доля Агро" за Договором № 25/041/18ДА-ФТ переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018.

50.5. Провадження у цій справі про банкрутство СФГ "Доля" порушено 29.11.2018 на підставі норм Закону про банкрутство, а спірний правочин укладено 25.04.2018, відтак, положення статті 42 КУзПБ, на яку посилається позивач у позові, у цьому випадку не застосуються.

50.6. Натомість досліджуючи питання наявності правових підстав для застосування положень частини 1 статті 20 Закону про банкрутство, не дивлячись на те, що Договір переведення боргу укладено протягом одного року, що передував порушенню справи № 917/1360/18 про банкрутство СФГ "Доля" (29.11.2018), суди дійшли висновку про недоведеність належними доказами жодної з підстав, визначених в частині 1 статті 20 Закону про банкрутство.

50.7. Зокрема, у матеріалах справи відсутні докази, що станом на 2018 рік (дату вчинення спірного правочину) ТОВ "Флора Трейд", як новий боржник, було неплатоспроможним чи не мало активів або доходів, які дозволяли б йому виконувати фінансові зобов`язання перед кредиторами, оскільки немає документів чи фінансових звітів, які підтверджують нездатність боржника виконати свої зобов`язання на момент укладення договору.

50.8. Позивачем не доведено факту неплатоспроможності ТОВ "Флора Трейд" станом на момент укладення оспорюваного правочину, а також не доведено, що сторони правочину були обізнані про неможливість ТОВ "Флора Трейд" виконати взяті на себе фінансові зобов`язання.

50.9. Суди попередніх інстанцій спростували та відхилили посилання позивача на судові рішення та виконавче провадження, які на його думку вказували про неможливість виконання взятих на себе зобов`язань, на момент укладення оспорюваного правочину у 2018 році, зазначивши наступне:

- копія рішення Господарського суду Полтавської області від 04.10.2021 у справі № 917/1360/18 (917/1468/20) встановлює наявність заборгованості ТОВ "Флора-Трейд" перед СФГ "Доля". Водночас, зазначене судове рішення, ухвалене за результатами розгляду позовної заяви, поданої у 2020 році, тобто через значний проміжок часу після укладення правочину, який є предметом спору в іншій судовій справі.

- оспорюваний у справі № 917/1360/18 (917/2024/21) Договір переведення боргу був укладений у квітні 2018 року, що хронологічно передує ухваленню судового рішення у справі, на яку посилається позивач, майже на три роки. Таким чином, рішення Господарського суду Полтавської області від 04.10.2021 не може бути достатнім доказом того, що на момент укладення оспорюваного правочину СФГ "Доля" усвідомлювало його правові наслідки, зокрема, можливість переведення боргу у категорію безнадійної заборгованості.

- постанова про повернення виконавчого документа стягувачу від 03.10.2022 у ВП№67911942, якою встановлено, що майно на яке можливо звернути стягнення не виявлено, свідчить про фактичну неможливість виконання судового рішення про стягнення заборгованості. Зазначений факт може слугувати додатковим аргументом щодо сумнівності спроможності виконання зобов`язань боржником у межах спірних правовідносин. Разом з тим, на момент укладення оспорюваного Договору переведення боргу (квітень 2018 року) зазначене виконавче провадження ще не існувало, а отже, відсутні об`єктивні докази того, що сторони правочину могли усвідомлювати майбутню неможливість стягнення боргу з нового боржника. Таким чином, подальше невиконання зобов`язань боржником не може ретроспективно впливати на дійсність або обґрунтованість правочину на момент його укладення.

- відсутність майна у боржника встановлена у 2022 році, не може слугувати доказом недійсності Договору переведення боргу, укладеного у 2018 році. Водночас ця обставина може свідчити про зміну фінансового стану боржника після укладення правочину, що є предметом окремої правової оцінки.

- необґрунтованим є посилання позивача на копію рішення Господарського суду Житомирської області від 18.01.2018 у справі №906/932/17, оскільки відсутні докази пред`явлення його до виконання, відкритого виконавчого провадження за таким рішенням тощо;

- факт наявності заборгованості з податкового боргу та інших боргів не доводить обставин неплатоспроможності ТОВ "Флора Трейд". Самі лише судові рішення не дозволяють встановити, що стягувач вчинив дії, направлені на примусове виконання таких рішень, а такі дії не призвели до їх виконання. Крім того, невідомо та не можливо встановити з поданих позивачем доказів, що такі рішення були пред`явлені до виконання та не були виконаними;

- відзив ТОВ "Доля Агро", поданий у іншій судовій справі, також не підтверджує факт неплатоспроможності ТОВ "Флора Трейд".

50.10. Позивачем не підтверджено належними доказами здійснення СФГ "Доля", ТОВ "Доля Агро", ТОВ "Флора Трейд", шляхом укладення спірного Договору, умисних, недобросовісних дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір активів боржника, спрямованих на ухилення боржника від виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, тобто зловживання правом.

50.11. Позивачем не доведено ознак фраудаторності Договору № 25/04/18ДА-ФТ-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018, оскільки: 1) не доведено умислу сторін на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами; 2) відсутні докази неплатоспроможності ТОВ "Флора Трейд" на момент укладення договору; 3) Договір переведення боргу укладено у квітні 2018 року, а ключові судові рішення про наявність боргів були ухвалені значно пізніше, зокрема рішення Господарського суду Полтавської області у 2021 році. Отже, не можна стверджувати, що договір було укладено у "підозрілий період"; 4) Договір укладений відповідно до законодавства без порушення принципів цивільного права.

51. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

52. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

53. Частиною 1 статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

54. Належність доказів передбачена статтею 76 ГПК України, у відповідності до якої належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

55. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (стаття 79 ГПК України).

56. Згідно зі статтею 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

57. Отже, суди попередніх інстанцій встановивши, що позивачем не доведено обставин, на які він посилається, як на підставу заявлених вимог, зокрема, що оспорюваний Договір переведення боргу було укладено з метою умисного ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами; не доведено факту неплатоспроможності ТОВ "Флора Трейд", як нового боржника, станом на момент укладення оспорюваного правочину, як і не було доведено, що такі обставини було відомо іншим сторонам правочину, обґрунтовано відмовили у задоволенні позову про визнання недійсним Договору № 25/04/18ДА-ФТ-Д переведення боргу (заміни боржника у зобов`язанні) від 25.04.2018.

58. Відтак, аргументи касаційної скарги про неправильне застосування статті 3, 13, 234 ЦК України, а також статті 20 Закону про банкрутство не знайшли свого підтвердження під час касаційного розгляду справи.

59. Водночас, аргументи касаційної скарги про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у наведених скаржником постановах Верховного Суду є необґрунтованими з огляду на наступне.

60. Частина перелічених у касаційній скарзі постанов Верховного Суду, зазначена скаржником як така, що містить аналогічні висновки з тими, які на думку скаржника не враховані судами попередніх інстанцій.

61. Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

62. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

63. Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (правовий висновок викладено в пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).

64. З огляду на нерелевантність наведених скаржником постанов Верховного Суду зі справою, що розглядається за змістовним критерієм, колегія суддів вважає безпідставним посилання скаржника на зазначені ним постанови Верховного Суду.

65. Отже, аргументи, наведені в касаційній скарзі про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права та неврахування висновків Верховного Суду не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи в суді касаційної інстанції в якості підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки зводяться до переоцінки доказів та обставин, встановлених судами з урахуванням вказівок Верховного Суду, під час нового розгляду справи.

66. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

67. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

68. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України дійшла висновку, що постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 у справі № 917/1360/18(917/2024/21) прийнято відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для їх зміни або скасування відсутні.

69. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 ГПК України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Селянського (фермерського) господарства "Доля" від 04.03.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та на рішення Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 у справі № 917/1360/18(917/2024/21) залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 у справі № 917/1360/18(917/2024/21) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк