ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" квітня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/557/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" (61057, м. Харків, вул. Гоголя, 10)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Ті Діалог" (03189, м. Київ, вул. М. Ломоносова, 52-А)
про стягнення 224'000,04 грн
без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Харківенергозбут" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Ті Діалог", в якому просить суд стягнути з відповідача надмірно сплачені (безпідставно отримані) грошові кошти за договором про закупівлю №116/21 від 18.10.2021 у сумі 224'000,04 грн, мотивуючи свої вимоги тим, що відповідачем не було надано позивачу таку послугу як технічне консультування за спірним договором. Витрати по сплаті судового збору позивач просить покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на приписи ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.02.2025 позовна заява була прийнята до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін (без проведення судового засідання).

Відповідно до ч. 5 ст. 252 ГПК України, суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше.

Будь-яких заяв або клопотань, про можливість подання яких було роз`яснено ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.02.2025, на адресу суду від учасників справи не надходило, як і не надходило клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідно до ст. 252 ГПК України.

07.03.2025 від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.6026), в якому відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що позивачу за спірним договором була надана така послуга як технічне консультування. Крім того, відповідач вказав, що між сторонами існують договірні відносини, а кошти, які позивач просить стягнути як надмірно сплачені, набуті відповідачем за наявності правової підстави, тому їх не може бути витребувано відповідно до положень статті 1212 ЦК України як безпідставне збагачення.

16.04.2025 позивач подав докази, які помилково не були долучені до позовної заяви. Суд дослідив ці докази та приєднав їх до матеріалів справи.

За висновками суду, в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у справі матеріалами.

Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив такі обставини.

18.10.2021 між Приватним акціонерним товариством "Харківенергозбут" (далі - Позивач, Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ай Ті Діалог" (далі - Відповідач, Постачальник) укладено договір про закупівлю № 116/21 (далі - Договір), відповідно до умов якого Відповідач зобов`язався поставити, а Позивач прийняти та оплатити мережеве обладнання з кіберзахисту (апаратна частина, програмне забезпечення (програмна продукція)) (далі - товар) та надати послуги, пов`язані з постачанням товару (далі - послуги), згідно з найменуваннями, технічними характеристиками, вимогами, в комплектації та за цінами, вказаними у Додатках до цього Договору (п. 1.1. Договору).

Місце поставки товару та надання послуг: м. Харків, вул. Гоголя, буд. 10 (п.2.5.Договору).

Ціна цього Договору складає 19'867'454,94 грн, у тому числі ПДВ 1'975'478,82 грн та включає в себе:

- ціна товару за Договором, що становить 15'947'454,90 грн, у тому числі ПДВ (20%) 1'322'145,48 грн та включає в себе сплату податків і зборів, обов`язкових платежів, що сплачуються або мають бути сплачені, згідно чинного законодавства України, усі інші витрати Постачальника, пов`язані з поставкою товару, у тому числі завантаженням, розвантаженням та доставкою до місця поставки та усі інші пов`язані витрати;

- ціна послуг впровадження за Договором, що становить 3'696'000,04 грн, у тому числі ПДВ (20%) 616'000,00 грн;

- ціна з технічного консультування за Договором, що становить 224'000,04 грн, у тому числі ПДВ (20%) 37'333,34 грн (п. 3.1. Договору в редакції Додаткової угоди № 1).

Відповідно до п. 3.5. Договору остаточна (змінена) вартість Договору складає 8'196'863,21 грн без ПДВ та 8'113'298,63 грн (як зазначається у розрахунках остаточної ціни від 30.12.2021).

Згідно з п. 4.1 Договору Замовник здійснює оплату товару в наступному порядку:

- попередня оплата в розмірі 30% загальної вартості товару протягом 10 банківських робочих днів з моменту отримання рахунку від постачальника за наявності фінансової можливості. Постачальник надає Замовнику рахунок на оплату виключно на підставі письмової заявки, підписаної уповноваженою особою Замовника;

- остаточний розрахунок за поставлений товар здійснюється Замовником протягом 10 банківських днів з дати поставки товару та надання Постачальником послуг впровадження, що підтверджується підписаними Сторонами видатковою накладною та Актом приймання-передачі товару (апаратна частина), підписаними Сторонами Актом приймання-передачі програмного забезпечення, оформленим згідно п. 2.11. цього Договору та Актом приймання-передачі послуг впровадження, оформленим згідно з п. 2.14. цього Договору, на підставі рахунку-фактури, наданого постачальником;

- оплата за належним чином надані послуги впровадження здійснюється Замовником у розмірі 100% загальної вартості (ціни) послуг впровадження, протягом 10 робочих днів з дати підписання уповноваженими особами сторін Акту про приймання-передачі послуг впровадження, оформленим згідно з п. 2.14. цього Договору, на підставі рахунку-фактури, наданого Постачальником;

- оплата за належним чином надані послуги з технічного консультування здійснюється Замовником у розмірі 100% загальної вартості (ціни) послуг з технічного консультування, протягом 10 робочих днів з дати підписання уповноваженими особами Сторін Акту про приймання-передачі послуг з технічного консультування, оформленим згідно з п. 2.15 цього договору, на підставі рахунку- фактури, наданого Постачальником.

Відповідно до п. 1.5. Договору cтроки поставки товару та надання послуг, зазначаються у Календарному плані (Додаток 3 до цього Договору).

Факт приймання-передачі товару (програмне забезпечення) підтверджується Актом приймання-передачі програмного забезпечення. Приймання товару (програмне забезпечення) за кількістю здійснюється в момент підписання Акту приймання- передачі програмного забезпечення. Датою прийняття товару (програмне забезпечення) за якістю вважається дата підписання сторонами Акту приймання- передачі послу впровадження, який підписується Сторонами після завершення надання послуг з впровадження згідно з пунктом 2.14 цього Договору (п. 2.11. Договору).

Послуги впровадження товару надаються представникам Постачальника на території Замовника згідно Технічних вимог. Факт надання послуг Сторони фіксують у відповідному Акті приймання-передачі послуг впровадження (п. 2.14. Договору).

30.12.2021, на виконання п. 1 Календарного плану до Договору, сторони склали та підписали Акт приймання-передачі товару на суму 8'113'298,63 грн (разом з ПДВ) без зауважень до асортименту, якості і кількості Товару.

30.12.2021, на виконання п. 2 Календарного плану до Договору, Позивачем та Відповідачем було складено та підписано Акт приймання-передачі товару на суму 8'196'862,21 грн (разом з ПДВ) без зауважень.

20.01.2022, на виконання п. 3 Календарного плану до Договору, сторони склали та підписали Акт приймання-передачі послуг впровадження на суму 3'920'000,04 грн без зауважень до виконання робіт з провадження, інтеграції та налаштування програмного забезпечення.

27.01.2022 надані послуги на суму 3'920'000,04 грн відповідно до умов Договору були оплачені Позивачем у повному обсязі, що підтверджується платіжною інструкцією № 36987 від 27.01.2022.

Відповідно до п. 10.1. Договору строк дії Договору встановлено до 31.12.2021.

Позивач зазначає, що Відповідачем не було надано таку послугу як технічне консультування за Договором, оскільки в Акті приймання-передачі послуг впровадження від 20.01.2022 відсутні зауваження до виконання робіт саме з провадження, інтеграції та налаштування програмного забезпечення.

Отже, на думку Позивача, грошові кошти в сумі 224'000,04 грн, які сплачені за послугу технічного консультування за Договором, є надмірно сплаченими та підлягають поверненню Відповідачем на підставі ст. 1212 ЦК України, у зв`язку з закінченням строку дії Договору.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд зазначає таке.

Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Як зазначено в ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частиною 1 статті 639 Цивільного кодексу України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Згідно із ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Суд установив, що між сторонами було укладено договір про закупівлю №116/21 від 18.10.2021, який за своєю правовою природою є змішаним та містить елементи договір поставки та надання послуг.

За договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором (ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України).

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України).

Як убачається з матеріалів справи, грошові кошти в сумі 224'000,04 грн (стягнення яких є предметом розгляду даного позову) були сплачені Позивачем в якості оплати послуги з технічного консультування за Договором.

Позивач зазначає, що Відповідачем не було надано таку послугу як технічне консультування за Договором, оскільки в Акті приймання-передачі послуг впровадження від 20.01.2022 відсутні зауваження до виконання робіт саме з провадження, інтеграції та налаштування програмного забезпечення.

Проте суд не може погодитись з такими висновками Позивача, з огляду на таке.

У Додатку № 1 до Договору (з урахуванням внесених змін Додатковою угодою № 1 від 29.10.2021) сторонами визначено калькуляцію послуг, а саме "Послуги із інтеграції та налаштування програмного забезпечення підсистеми управління інформацією про безпеку та інцидентами інформаційної безпеки" вартість якої становить 3'920'000,04 грн з ПДВ (п. 18 Додатку № 1).

В той же час, в п. 3.1.2. Договору (з урахуванням внесених змін Додатковою угодою № 1 від 29.10.2021) встановлено, що ціна послуг впровадження за Договором становить 3'696'000,00 грн з ПДВ; ціна з технічного консультування за Договором 224'000,04 грн з ПДВ.

Таким чином, умовами Договору визначено, що Послуга із інтеграції та налаштування програмного забезпечення підсистеми управління інформацією про безпеку та інцидентами інформаційної безпеки включає в себе послугу з впровадження та технічного консультування за Договором та разом вартість цих послуг становить 3'920'000,04 грн (3'696'000,00 грн + 224'000,04 грн).

Відповідно до п. 4.2. Договору оплата здійснюється за умови наявності в Актах приймання-передачі товару та/або послуг, підписаних уповноважених особами обох Сторін, посилання на номер і дату укладання цього Договору, ціна поставленого та/або послуг та за умови відсутності не усунених Постачальником зауважень Замовника до змісту та форм зазначених документів.

20.01.2022, на виконання п. 4.2. Договору та п. 18 Додаткової угоди № 1 до Договору, сторонами були підписано акт приймання-передачі послуги із інтеграції та налаштування програмного забезпечення підсистеми управління інформацією про безпеку та інцидентами інформаційної безпеки на суму 3'920'000,04 грн. Виходячи з ціни вказаного акту, можна дійти висновку, що цей акт включає в себе послугу з впровадження та технічного консультування за Договором вартістю 224'000,04 грн. При цьому зауважень до якості та кількості наданих послуг від Позивача не надходило.

Оплата наданих послуг здійснюється протягом 10 робочих днів після підписання акту приймання-передачі наданих послуг.

27.01.2022 надані послуги відповідно до умов Договору були оплачені Позивачем у повному обсязі.

Таким чином, Позивач, підписавши акт на приймання-передачі на суму 3'920'000,04 грн та потім сплативши кошти на вказану суму, підтвердив факт надання Відповідачем послуг на суму 3'920'000,04 грн, в тому числі і послуги з технічного консультування в сумі 224'000,04 грн.

За таких обставин, суд доходить висновку, що твердження Позивача про ненадання Відповідачем послуги з технічного консультування на суму 224'000,04 грн не відповідає дійсності.

Отже, Відповідачем отримано кошти в сумі 224'000,04 грн за оплату послуг в межах договірних відносин, за існування достатніх правових підстав та в спосіб, що не суперечить цивільному законодавству.

Крім того, Позивач зазначає, що кошти в сумі 224'000,04 грн є такими, що отримані Відповідачем за відсутності правових підстав.

Суд наголошує, що інститут безпідставного набутого майна передбачено статтею 1212 Цивільного кодексу України. Зокрема, згідно із зазначеною статтею особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

Існування між сторонами договірних зобов`язань, на виконання яких позивач і сплатив оспорювану суму грошей, унеможливлює застосування до спірних відносин приписів ст. 1212 ЦК України.

Аналогічна правова позиція неодноразово висвітлювалась Великою Палатою Верховного Суду, зокрема у справах №№ 910/9072/17 та 910/1238/17. Так, Верховний Суд зазначив, що оскільки між сторонами у справі існують договірні відносини, а кошти, які позивач просить стягнути як невикористаний аванс, набуті відповідачем за наявності правової підстави, їх не може бути витребувано відповідно до положень статті 1212 ЦК України як безпідставне збагачення. У цьому разі договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень частини першої статті 1212 ЦК України.

У постанові Верховного Суду від 12 серпня 2021 року у справі № 910/17567/19 викладено такий правовий висновок: якщо правочин утворює правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Винятком є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку із зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов.

Отже, якщо позивач в односторонньому порядку не відмовлявся від договору або договір не був розірваний сторонами чи визнаний недійсним у судовому порядку, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення зобов`язання, яке залишилося невиконаним.

У даному випадку спірний договір не був розірваний сторонами чи визнаний недійсним у судовому порядку, жодна із сторін не відмовлялась від нього, а тому закінчення строку дії Договору не є підставою для припинення зобов`язання, яке залишилося невиконаним (за твердженням Позивача).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для пред`явлення Позивачем відповідного позову до суду із посиланням на ст. 1212 Цивільного кодексу України, оскільки судом встановлений факт існування між сторонами саме договірних відносин та факт здійснення Позивачем оплати саме в межах укладеного між сторонами договору.

Суд зазначає, що правовідносини сторін у цьому спорі регулюються нормами зобов`язального права, а договірний характер відносин виключає можливість застосування до них положень ст.1212 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову про стягнення суми безпідставно набутих коштів у розмірі 224'000,04 грн.

Враховуючи відмову у задоволенні позову, керуючись приписами ст.129 ГПК України, судові витрати покладаються на Позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 73-74, 76-80, 123, 124, 126, 129, 232-233, 237-238, 240-241, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Витрати зі сплати судового збору залишити за Позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.

Учасники справи:

Позивач - Приватне акціонерне товариство "Харківенергозбут" (61057, м.Харків, вул. Гоголя, 10, ).

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ай Ті Діалог" (03189, м. Київ, вул. М. Ломоносова, 52-А, ).

Суддя І.В. Трофімов