ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/16061/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Огородніка К. М., Погребняка В. Я.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина"

на постанову Північного апеляційного господарський суду від 10.03.2025

у складі колегії суддів: Пантелієнка В. О. - головуючого, Остапенка О. М., Отрюха Б. В

та на ухвалу Господарського суду м. Києва від 10.01.2025

у складі судді Мандичева Д. В.

у справі № 910/16061/24

за заявою Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання наявності повноважень розпорядника майна боржника (за відсутності припинення повноважень органів управління заявника) звертатися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство іншої юридичної особи.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. У грудні 2024 року Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (далі - ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина") звернулося до господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - ТОВ "Юнайтед Енерджі" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

2. Заяву ініціюючого кредитора було підписано Ткачуком Олександром Вікторовичем, який ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 у справі №914/3681/23 призначений розпорядником майна ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина".

3. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" зазначено Барадного Богдана Стефановича.

4. Доказів припинення повноважень керівника ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" Барадного Богдана Стефановича судам попередніх інстанцій не подано.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду

5. 10.01.2025 ухвалою Господарського суду м. Києва у справі № 910/16061/24 заяву ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі" та додані до неї документи повернуто без розгляду.

6. 10.03.2025 постановою Північного апеляційного господарський суду (повний текст постанови складений 12.03.2025) ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.01.2025 у справі № 910/16061/24 - залишено без змін.

7. Суди дійшли висновку, що заяву ініціюючого кредитора підписано особою, яка не має процесуальної дієздатності, оскільки Кодексом України з процедур банкуртства (далі - КУзПБ) не наділено розпорядника майна на подання такого виду заяв як відкриття провадження у справі про банкрутство.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. 12.03.2025 (через підсистему "Електронний суд") ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарський суду від 10.03.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.01.2025 у справі № 910/16061/24 про повернення розпоряднику майна ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі" без розгляду; передати заяву для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва.

9. Скаржник вважає, що судами попередніх інстанцій не враховано висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 27.02.2024 у справі №910/15043/21 (910/13122/22), від 21.08.2024 у справі №903/1251/23 (903/945/23), та від 27.11.2024 у справі №910/2207/24, щодо застосування положень ч. 9 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства, постанові від 28.09.2022 у справі №910/430/22.

10. Розпорядник майна доводить, що суди першої та апеляційної інстанцій не звернули уваги, що обґрунтування подання заяви розпорядником майна ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" було обумовлено виключено захистом майнових інтересів боржника в інтересах якого вона подана, оскільки існування значного розміру заборгованості ТОВ "Юнайтед Енерджі", яка не погашається протягом тривалого часу створює ризик визнання її безнадійною, що призведе до заподіяння збитків, як самому підприємству- ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина", яке перебуває в процедурі банкрутства, так і його кредиторам. Судами також залишено поза увагою поданий розпорядником майна лист ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" в якому було зазначено, що подання заяви розпорядником майна жодним чином не протирічить майновим інтересам ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина".

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

11. 14.04.2025 до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому ТОВ "Юнайтед Енерджі" просить суд залишити касаційну скаргу розпорядника майна, арбітражного керуючого Ткачука О. В. ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 - без змін.

12. ТОВ "Юнайтед Енерджі" вказує, що відповідно до ч. 10 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом, а за змістом ч. 11 ст. 44 КУзПБ призначення розпорядником майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

13. ТОВ "Юнайтед Енерджі" також вважає, що спірні правовідносини в цій справі не є подібними до правових висновків, на які посилаються скаржник, через відмінність фактичних обставин.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

14. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

15. Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права при постановленні оскаржуваних судових рішень про повернення ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі" без розгляду, оцінивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, Верховний Суд дійшов наступних висновків.

16. Відповідно до ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

17. Частина перша статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі- КУзПБ, тут і далі в редакції на час подання заяви ініціюючого кредитора) визначає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

18. Зі встановлених судами попередніх інстанцій обставин вбачається, що ініціюючий кредитор - ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" перебуває в процедурі банкрутства на стадії розпорядження майном (справа № 914/3681/23), розпорядником майна призначено Ткачука О. В. Водночас матеріали справи не містять доказів припинення повноважень керівника ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" та покладення таких на розпорядника майна.

19. Заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі" від імені ініціюючого кредитора підписано розпорядником майна ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" арбітражним керуючим Ткачуком О. В.

20. Отже предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання наявності повноважень у розпорядника майна боржника, за відсутності припинення повноважень органів управління заявника, звертатися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство іншої юридичної особи.

21. Верховний Суд зазначає, що з моменту відкриття щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

22. В ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати (ч. 8 ст. 39 КУзПБ).

23. Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу (ч. 1 ст. 44 КУзПБ).

24. Розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом (ч. 3 ст. 44 КУзПБ).

25. За змістом ч. 6 ст. 44 КУзПБ господарський суд за заявою розпорядника майна скасовує арешти майна боржника чи інші обмеження щодо розпорядження його майном у разі, якщо такі арешти чи обмеження перешкоджають господарській діяльності боржника та відновленню його платоспроможності.

26. Частиною дев`ятою вказаної статті також передбачено, що розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

27. Зміст частини сьомої статті 44 КУзПБ обмежує керівника або орган управління боржника на прийняття рішення щодо участі боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб, передачі майна в оренду, одержання та надання позик (кредитів), задоволення вимог поточних кредиторів погодженням з розпорядником майна.

28. Водночас розпорядник майна, відповідно до ч. 10 ст. 44 КузПБ, не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом, а ч. 11 ст. 44 КУзПБ унормовує, що призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

29. Порядок та підстави припинення повноважень керівника боржника визначаються нормами ч. 2, 3 ст. 40, ч. 12, 13 ст. 44 КУзПБ.

30. Отже, у розрізі порушеного у цій справі питання, Верховний Суд зазначає, що ініціювання банкрутства іншої юридичної особи має здійснюватися у межах звичайної господарської діяльності ініціюючого кредитора належним представником, яким за загальним правилом є керівник. Таким чином, за обставин відсутності припинення повноважень керівника юридичної особи із покладенням цих повноважень на розпорядника майна, Верховний Суд вважає вірним висновок судів попередніх інстанцій про те, що Кодексом України з процедур банкрутства не наділено розпорядника майна повноваженнями на подання такого виду заяв як відкриття провадження у справі про банкрутство іншої юридичної особи.

31. Відповідно до абзацу першого частини першої статті 38 КУзПБ господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви про відкриття провадження у справі або закінчення строку на усунення недоліків заяви повертає її та додані до неї документи, якщо заяву подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, не підписано або підписано особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не вказано.

32. Отже у цій справі суди попередніх інстанцій вірно застосували положення абзацу першого частини першої статті 38 КУзПБ та повернули без розгляду заяву ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі".

33. Відносно тверджень скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, колегія суддів зазначає таке.

34. У постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 Велика Палата Верховного Суду вказала, що у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи.

35. Так, у постанові Верховного Суду від 28.09.2022 у справі № 910/430/22, на яку посилається скаржник в касаційній скарзі, предметом касаційного перегляду було питання щодо розгляду заяв двох ініціюючих кредиторів про відкриття провадження у справі про банкрутство, які надійшли до господарського суду до дня підготовчого засідання та застосування ч. 5 ст. 38. ч. 4 ст. 39 КУзПБ, і питання повноважень розпорядника майна у цій не піднімалося.

36. У постанові Верховного Суду від 21.08.2024 у cправі № 903/1251/23 (903/945/23) предметом касаційного оскарження були судові рішення судів попередніх інстанцій про повернення заяви розпорядника майна боржника про скасування судового наказу на підставі ч. 6 ст. 157 ГПК України. У вказаній справі Суд вказав, що заява розпорядника майна про скасування наказу про стягнення заборгованості з боржника, виданого в порядку наказного провадження, є виконанням розпорядником майна свого обов`язку щодо захисту майна боржника, і не може вважатись втручанням у фінансово-господарську діяльність боржника.

37. У постанові Верховного Суду від 27.02.2024 у cправі № 910/15043/21 (910/13122/22) про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину, Суд виснував, що частину дев`яту статті 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майном вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача.

38. Отже зміст спірних правовідносин у наведених постановах є відмінним від цієї справи, адже в цій справі розглядалося саме питання відкриття банкрутства, на відміну від інших справ, в яких розглядалися інші стадії, а тому Верховний Суд відхиляє посилання скаржника на вказані постанови Верховного Суду.

39. У постанові Верховного Суду від 27.11.2024 у справі № 910/2207/24, на неврахування якої також посилається скаржник, предметом касаційного перегляду були судові рішення про повернення без розгляду заяви товариства з обмеженою відповідальністю в особі розпорядника майна з грошовими вимогами до боржника. Верховний Суд скасував оскаржувані судові рішення, а справу передав для продовження розгляду до суду першої інстанції при цьому вказавши, що подання розпорядником майна боржника (який є кредитором по відношенню до боржника в іншій справі про банкрутство) заяви з грошовими вимогами до такого іншого боржника є за своєю суттю виконанням розпорядником майна свого обов`язку щодо захисту майна боржника в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України - наявного у нього речового права вимоги, адже в разі незаявлення у встановлений КУзПБ строк вони вважатимуться погашеними згідно з приписами частини 4 статті 90 КУзПБ. Отже, подання розпорядником майна зазначеної заяви не може вважатись втручанням у фінансово-господарську діяльність боржника (п. 49).

40. Проте колегія суддів відхиляє посилання скаржника на зазначену постанову Верховного Суду у справі № 910/2207/24, позаяк у ній викладені екстраординарні обставини з огляду на негативні наслідки для заявника, що можуть бути зумовлені невчасним заявленням кредиторських вимог, що відрізняє обставини справи та зміст правовідносин у справі № 910/2207/24 та цій справі № 910/16061/24 де стоїть питання ініціювання відкриття банкрутства іншої юридичної особи як частини звичайної господарської діяльності ініціюючого кредитора, втручання в яку у розпорядника майна є обмеженим.

41. В розрізі вищеописаного, колегія суддів вважає за необхідне також зауважити таке.

42. Верховний Суд неодноразово зазначав, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес (зокрема постанова Верховного Суду від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20).

43. Ймовірний конфлікт позиції у питанні відкриття провадження у справі про банкрутство боржника між керівником (повноваження якого не припинені) та розпорядником майна ініціюючого кредитора може порушити не лише приватний, а й публічний інтерес, зважаючи на правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які стосуються невизначеного кола осіб, зокрема щодо введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, що матиме наслідком також втручання в господарську діяльність інших юридичних осіб з боку особи, яка не має на це повноважень.

44. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, а суд не вбачає підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

45. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

46. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).

47. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

48. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова та ухвала судів попередніх інстанції - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

49. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарський суду від 10.03.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.01.2025 у справі № 910/16061/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді К. Огороднік

В. Погребняк