РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.04.2025Справа № 910/12648/23
За позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до Акціонерного товариства "Банк Альянс", м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, м. Київ

про визнання недійсним рішення -

суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: не з`явились;

від відповідача: Гайдай Т.В. (адвокат за довіреністю №13 від 01.04.2024 року);

від третьої особи: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

10.08.2023 року ОСОБА_1 (позивач) звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення наглядової ради Акціонерного товариства "Банк Альянс" (відповідач), оформлене протоколом №22 від 09.06.2023 року, в частині затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції відповідача в розмірі 28,58 грн в кількості 16 000 000,00 штук (в електронній формі) станом на 08.06.2023 на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій відповідача, складеного ПП "Форвард".

Ухвалою від 22.08.2023 року позовну заяву ОСОБА_1 було залишено без руху.

28.08.2023 року позивачем було подано до суду заяву про усунення недоліків позовної заяви.

30.08.2023 позивачем подано до суду заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку та призначено підготовче засідання на 17.10.2023.

28.09.2023 до суду від відповідача надійшла заява про залишення позовної заяви без руху та відзив на позовну заяву. У відзиві відповідачем зазначено, що оскаржуване рішення прийнято у повній відповідності до діючих норм закону, при цьому, рішення, оформлене оспорюваним протоколом прийняте у зв`язку із збільшенням статутного капіталу, а не задля викупу акцій, як зазначає позивач. Також відповідачем вказано, що протоколом від 09.06.2023 року погоджено вартість однієї простої іменної акції на підставі звіту, який відповідно до рецензії ОСОБА_2 відповідає вимогам нормативно-правових актів. Отже, як зазначив відповідач, підстави для скасування рішення наглядової ради відсутні.

10.10.2023 до суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову.

11.10.2023 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій зазначено, що затверджена оскаржуваним протоколом вартість однієї простої іменної акції не відповідає ринковій вартості і є заниженою. При цьому, недоведеним є твердження відповідача про те, що оспорюване рішення приймалось не для викупу акцій, враховуючи, що відповідач розіслав всім акціонерам, які голосували «проти» прийнятого рішення, повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу. Також, позивачем наголошено на тому, що оцінка вартості акцій проведена не у відповідності до вимог нормативно-правових актів.

16.10.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

17.10.2023 до суду від позивача надійшла заява про долучення рецензії на звіт до матеріалів справи.

В підготовчому засіданні 17.10.2023 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 05.12.2023.

24.11.2023 до суду від відповідача надійшла заява про закриття провадження.

04.12.2023 до суду від позивача надійшли заперечення проти закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2023 заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову повернуто без розгляду.

Також в підготовчому засіданні 05.12.2023 судом було оголошено перерву до 27.02.2024 та відмовлено в задоволенні клопотання про закриття провадження у справі.

18.12.2023 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначено, що оскаржуване в даній справі рішення скасоване відповідачем протоколом від 09.10.2023 року №35, тому фактично предмет позову відсутній. Також відповідачем наголошено на тому, що визначення ринкової ціни акцій необхідно було для дотримання процедури збільшення статутного капіталу банку за рахунок додаткових внесків, а не для вимушеного викупу акцій міноритарних акціонерів, як помилково вважає позивач.

22.02.2024 до суду від позивача надійшла заява №2 про зміну предмету позову.

27.02.2024 до суду від відповідача надійшли заперечення щодо прийняття заяви позивача №2 про зміну предмета позову, а від позивача - пояснення на заперечення відповідача.

В підготовчому засіданні 27.02.2024 судом було оголошено перерву до 23.04.2024.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.12.2023 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2024 відмовлено в задоволенні заяви №2 ОСОБА_1 про зміну предмету позову.

Також в підготовчому засіданні 23.04.2024 судом було оголошено перерву до 16.07.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2024 у справі № 910/12648/23 постановлено не приймати та повернуто скаржнику.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2024 повідомлено учасників справи про те, що підготовче засідання призначене на 16.07.2024 не відбулося у зв`язку з надходженням сигналу "Повітряна тривога" в м. Києві. Наступне засідання призначено на 24.09.2024.

Постановою Верховного Суду від 15.08.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2024 та ухвалу господарського суду міста Києва від 05.12.2023 у справі №910/12648/23 залишено без змін.

Також постановою Верховного Суду від 15.08.2024 ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі №910/12648/23 скасовано, справу №910/12648/23 направлено до Північного апеляційного господарського суду для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду міста Києва від 23.04.2024.

12.09.2024 до суду надійшла ухвала Північного апеляційного господарського суду №910/12648/23 від 26.08.2024 якою витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/12648/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2024 зупинено провадження у справі №910/12648/23 до повернення матеріалів справи №910/12638/23 до Господарського суду міста Києва.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2024 у справі №910/12648/23 змінено, викладено пункт 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 23.04.2024 у справі № 910/12648/23 в такій редакції:

"1. Заяву № 2 ОСОБА_1 про зміну предмета позову та додані до неї документи повернути заявнику.", в іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2024 у справі № 910/12648/23 залишено без змін.

25.11.2024 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи №910/12648/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2024 поновлено провадження у справі №910/12648/23 та призначено підготовче засідання на 21.01.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.04.2025.

28.03.2025 року від третьої особи до суду надійшли пояснення, в яких зазначено, що в Комісії, станом на дату надання цих пояснень, відсутні документи АТ «Банк Альянс» для реєстрації випуску акцій на підставі оскаржуваного рішення.

В судовому засіданні 01.04.2025 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі також - позивач, акціонер) є акціонером Акціонерного товариства «Банк Альянс» (надалі також - відповідач, банк, емітент), що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 25.07.2023 року (копія міститься в матеріалах справи), та володіє 39 800 шт простих іменних електронних акцій, що становить 0,2487% частки у статному капіталі АТ «Банк Альянс».

Позивач зазначає, що він приймав участь у загальних зборах акціонерів Емітента, які проведені дистанційно 27 червня 2023 року (дата завершення голосування) та були присвячені здійсненню збільшення статутного капіталу АТ «Банк Альянс» (Рішення зборів оформлені протоколом №3/2003).

Так, у першому пункті порядку денного 27.06.2023 року було вирішено здійснити збільшення статутного капіталу АТ «Банк Альянс» з 457 280 000,00 грн до 689 367 090,96 грн на 232.087.090,96 грн шляхом розміщення 8 120 612 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 28,58 гривень за рахунок додаткових внесків.

Як зазначає позивач, відповідач вирішив здійснити емісію по мінімально можливій ціні, що є неприйнятним.

В позові зазначено, що ціна акцій для здійснення емісії визначена рішенням Наглядової ради відповідача, прийнятим на її засіданні 09 червня 2023 року та оформленим протоколом № 22 (спірний протокол).

Зі спірного протоколу вбачається, що Наглядовою радою вирішено затвердити ринкову вартість однієї простої іменної акції AT «Банк Альянс» в розмірі 28,58 грн. в кількості 16.000.000 штук (в електронній формі) станом на 08.06.2023 на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій AT «Банк Альянс», складеного ПП «ФОРВАРД» (надалі також - Звіт).

Як зазначає позивач, з метою перевірки правомірності визначення ринкової вартості акцій на рівні номінальної вартості позивач звернувся до сертифікованого оцінювача ОСОБА_3 для складення рецензії на Звіт про оцінку простих іменних акцій AT «Банк Альянс», складений ПП «ФОРВАРД» (ідентифікаційний код за ).

Так, згідно наявної в справі Рецензії на Звіт про оцінку від 08.06.2023 року, складеної членом Всеукраїнської асоціації фахівців оцінки ОСОБА_3 , при складенні Звіту про оцінку простих іменних акцій AT «Банк Альянс» не дотримано вимог нормативно-правових актів з оцінки майна, у зв`язку з чим звіт має значні недоліки, що вплинули на достовірність оцінки, але звіт може використовуватись з метою, визначеною в ньому, після виправлення недоліків.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач зазначає, що у Звіті визнано, що для проведення оцінки цілісного майнового комплексу застосовуються такі основні методичні підходи: майновий; дохідний; порівняльний. Однак оцінювач уникнув застосування майнового та порівняльного методів оцінки, що є порушенням «Загальних засад оцінки майна і майнових прав». При цьому, як наголосив позивач, посилання на те, що Замовник оцінки (Відповідач) не надав Оцінювачу необхідні для оцінки дані, не може слугувати належним обґрунтуванням відмови від використання майнового методу оцінки враховуючи, що згідно пункту 37 Національного стандарту № 1 (далі - НС-1) «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 №1440, неможливість або недоцільність застосування певного методичного підходу, пов`язана з повною відсутністю чи недостовірністю необхідних для цього вихідних даних про об`єкт оцінки та іншої інформації, окремо обґрунтовується у звіті про оцінку майна, чого в даному випадку здійснено не було.

Позивач також зазначає, що ціна викупу акцій не може бути нижче вартості акцій за балансом. Визначена відповідачем ринкова ціна, за якою здійснюється розміщення акцій, повинна відповідати такій, що визначена майновим підходом (63,11 грн.), а не визначеній дохідним підходом (28,58 грн.). Прагнучи здійснити емісію за мінімально можливою ціною, мажоритарні власники від імені Відповідача хочуть забезпечити для себе максимально комфортні умови перерозподілу активів на свою користь. Отже, Наглядова рада затвердила незаконну ціну акцій.

Відповідач заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначив, що оскаржуваний протокол прийнято у повній відповідності до діючих норм закону, при цьому, рішення, оформлене оспорюваним протоколом прийняте у зв`язку із збільшенням статутного капіталу, а не задля викупу акцій, як зазначає позивач. Також відповідачем вказано, що протоколом від 09.06.2023 року погоджено вартість однієї простої іменної акції на підставі звіту, який відповідно до рецензії ОСОБА_2 відповідає вимогам нормативно-правових актів.

Також, відповідач наголошував на тому, що оскаржуваний в даній справі протокол скасований відповідачем протоколом від 09.10.2023 року №35, тому фактично предмет позову відсутній. Окрім того, визначення ринкової ціни акцій необхідно було для дотримання процедури збільшення статутного капіталу банку за рахунок додаткових внесків, а не для вимушеного викупу акцій міноритарних акціонерів, як помилково вважає позивач.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

За змістом частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Як зазначено вище, Протоколом №22 засідання Наглядової ради АТ «Банк Альянс» вирішено затвердити ринкову вартість однієї простої іменної акції АТ «Банк Альянс», що дорівнюватиме ціні обов`язкового викупу, в розмірі 28,58 грн в кількості 16.000.000 штук (в електронній формі) станом на 08.06.2023 року на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій AT «Банк Альянс», складеного ПП «ФОРВАРД».

Відповідно до Звіту про оцінку простих іменних акцій AT «Банк Альянс» від 08.06.2023 року, складеного ПП «ФОРВАРД», оцінювачем Г.С. Голобородько , шляхом дохідного методичного підходу, визначено, що ринкова вартість об`єкту складає 457 280 000,00 грн за 100% акцій, відповідно вартість 1 простої іменної акції складає 28,58 грн.

Відповідно до ст. 22 Закону України «Про акціонерні товариства» акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.

Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, лише за рішенням загальних зборів (крім випадку, передбаченого абзацом другим цієї частини). Рішення про емісію акцій для забезпечення погашення конвертованих облігацій товариства приймається наглядовою радою або радою директорів. (ст. 23 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Акціонерне товариство здійснює емісію або продаж кожної викупленої ним акції за ціною, не нижчою за ринкову вартість такої акції, що затверджується наглядовою радою або радою директорів. Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість. (ст. 24 Закону України «Про акціонерні товариства»).

При цьому, ст. 102 Закону визначено, що кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про: 1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства; 2) вчинення товариством значних правочинів; 3) надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів; 4) вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість; 5) зміну розміру статутного капіталу; 6) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення; 7) емісію конвертованих облігацій; 8) внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених статтею 99 цього Закону.

На даній стадії суд вважає за необхідне зазначити, що заперечення відповідача щодо того, що визначення ринкової ціни акцій необхідно було для дотримання процедури збільшення статутного капіталу банку за рахунок додаткових внесків, а не для вимушеного викупу акцій міноритарних акціонерів, не підтверджуються матеріалами справи.

Так, в матеріалах справи міститься Повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу №18/1766 від 06.07.2023 року, яким відповідач повідомляє про право вимоги обов`язкового викупу акцій, які належать АТ «Банк Альянс» як емітента.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону. (ст. 103 ЗУ «Про акціонерні товариства»).

Статтею 9 згаданого Закону встановлено, що ринкова вартість майна (включно з цінними паперами) та цінних паперів, емісію яких здійснено акціонерним товариством, визначається відповідно до вимог цього Закону та затверджується наглядовою радою або радою директорів такого товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами).

Ринкова вартість майна (крім цінних паперів та інших фінансових інструментів) у разі здійснення його оцінки відповідно до вимог цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на основі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Ринкова вартість емісійних цінних паперів, у тому числі акцій товариства, та інших фінансових інструментів визначається як:

1) середній курс за результатами торгів таких цінних паперів або інших фінансових інструментів на відповідному організованому ринку, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

Ринкова вартість цінних паперів або інших фінансових інструментів, допущених до торгів на двох і більше організованих ринках капіталу, визначається в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) вартість цінних паперів та інших фінансових інструментів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, за умови відсутності середнього курсу за результатами торгів, визначеного відповідно до пункту 1 цієї частини.

Вимоги пункту 1 цієї частини не застосовуються, якщо ситуація на організованому ринку капіталу, на якому відповідні фінансові інструменти допущені до торгів, відповідає критеріям, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зокрема у разі встановлення факту маніпулювання, що має вплив на ціну відповідного фінансового інструменту.

Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою акціонерного товариства або радою директорів (у процесі створення товариства - зборами засновників, а в разі створення акціонерного товариства однією особою - засновником).

Вимоги цієї статті також застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 93-96 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених зазначеними статтями.

Звіт суб`єкта оціночної діяльності, отриманий відповідно до цієї статті, підлягає обов`язковому рецензуванню відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Незалежна оцінка акцій товариства, що проводиться відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) 5 і більше відсотків простих акцій товариства (у випадку, передбаченому статтею 95 цього Закону, - більше 1 відсотка простих акцій товариства). У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з суб`єктом оціночної діяльності договір про проведення незалежної оцінки акцій товариства відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Витрати, пов`язані з проведенням незалежної оцінки акцій товариства, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого (яких) проводилася така оцінка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування акціонеру (акціонерам) витрат на проведення такої оцінки.

Акціонерне товариство протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про проведення незалежної оцінки акцій товариства разом з копіями документів, що підтверджують його (їх) право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги, та копією договору про проведення незалежної оцінки акцій товариства, укладеного з суб`єктом оціночної діяльності, відповідно до частини шостої цієї статті зобов`язане забезпечити суб`єкту оціночної діяльності можливість проведення такої оцінки. У зазначений строк головний виконавчий директор або виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку оцінки.

Незалежна оцінка акцій товариства на вимогу акціонера (акціонерів) відповідно до частини шостої цієї статті може проводитися не більше двох разів протягом одного календарного року.

У разі проведення незалежної оцінки акцій товариства за заявою акціонера (акціонерів) головний виконавчий директор або виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) протягом п`яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту суб`єкта оціночної діяльності зобов`язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх необхідних для проведення оцінки документів або надати доступ до таких документів.

Спори, пов`язані з оцінкою майна, вирішуються в судовому порядку.

Так, у Постанові Верховного Суду від 15.06.2022 року встановлено:

«У постанові від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 … Верховний Суд дійшов висновку, що при розрахунку справедливої (ринкової) вартості акцій при сквіз-ауті має бути застосований майновий метод оцінки (як єдиний або поряд з іншими), що випливає з ч.6 ст.9 Закону "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", національних стандартів оцінки майна (Національний стандарт №1 та Національний стандарт №3). При застосовуванні майнового підходу справедлива (ринкова) ціна однієї простої акції Товариства має визначатися у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) за формулою: "ринкова вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 вказано, що при проведенні процедури примусового викупу акцій, належних міноритарним акціонерам (сквіз-ауту), останні перебувають у менш захищеному стані. Тому наявність певної недобросовісної поведінки з боку власника домінуючого контрольного пакета акцій (зокрема, опосередкованої рішеннями акціонерного товариства) може спричинити покладення на міноритарного акціонера, який не має можливості вплинути на визначення ціни акцій, непропорційного тягаря у зв`язку з примусовим відчуженням належних йому акцій. Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що запровадження нормативного регулювання, при якому, залежно від обраного способу визначення ціни акцій, їх вартість може відрізнятися в рази, не може гарантувати отримання міноритарним акціонером в усіх випадках справедливої компенсації за обов`язковий продаж акцій та, відповідно, дотримання у таких відносинах критерію пропорційності втручання у право власності.

Верховний Суд звертає увагу, що у випадку проведення сквіз-ауту мажоритарний акціонер купує по суті не дрібні пакети акцій у окремих міноритарних акціонерів, які на ринку мають низьку ціну, можуть бути неліквідними, нецікавими для інших інвесторів (через відсутність будь-якого контролю, впливу на справи товариства, тривалу невиплату дивідендів), але мають значну вартість для мажоритарного акціонера, який шляхом сквіз-ауту швидким та зручним для себе способом викупає акції у всіх міноритаріїв без необхідності шукати кожного окремого власника і домовлятися з ним щодо умов індивідуальної угоди, на що звертає увагу скаржник у поясненнях.

Відтак в силу специфіки процедури сквіз-аут Верховний Суд вважає, що мажоритарний акціонер фактично купує не міноритарний пакет акцій як такий, а контроль над товариством в цілому (право на витискання міноритаріїв незалежно від їх волі та згоди), тому оцінці для визначення справедливої вартості 1 акції підлягає 100% пакет акцій акціонерного товариства, а не міноритарний пакет.

У Національному стандарті №3 надається визначення корпоративної долі - це частина (пай, акція) господарського товариства, створеного на основі цілісного майнового комплексу. Отже, оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу.

Відповідно до п. 38 Національного стандарту №1 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів).

Саме застосування трьох різних підходів дозволяє отримати найбільш об`єктивний розрахунок ринкової вартості акцій. При чому розрахунки різними методами можуть давати різну ринкову вартість, про що вказує і сам відповідач, і зазначають експерти ДНДІСЕ у висновку судової експертизи.

Національний стандарт №1 передбачає можливість застосування контрольної знижки. Контрольна знижка - зменшення вартості об`єкта оцінки через відсутність права контролю або їх меншого обсягу порівняно з вартістю об`єктів, які характеризуються правами контролю в більшому обсязі. У зв`язку з тим, що справедливою вважається найбільша ціна, а оцінка акції має здійснюватися у 100% пакеті, Верховний Суд доходить висновку, що контрольна знижка не підлягає застосуванню. У цій справі суди попередніх інстанцій дійшли протилежних висновків.

Усуваючи розбіжності у судовій практиці, Палата вважає за необхідне уточнити правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 таким чином, що:

- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті,

- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт №3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язвково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1.».

З матеріалів справи вбачається, що Звіт про оцінку простих іменних акцій AT «Банк Альянс» від 08.06.2023 року, складений оцінювачем Г.С. Голобородько , здійснений шляхом дохідного методичного підходу, що з урахуванням вищевикладеного є необґрунтованим.

При цьому, відповідно до ч. 5 ст. 9 ЗУ «Про акціонерні товариства» звіт суб`єкта оціночної діяльності, отриманий відповідно до цієї статті, підлягає обов`язковому рецензуванню відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

В противагу позовних вимог, відповідач у відзиві на позовну заяву зазначив, що оцінювачем ОСОБА_2 складено рецензію на Звіт, в якій висновком зазначено, що Звіт в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.

Згідно із ч. 2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Суд зазначає, що відповідачем до матеріалів справи рецензію на Звіт, кладену оцінювачем ОСОБА_2 не надано, а тому зазначене посилання відповідача неможе бути враховане судом.

При цьому, позивачем долучено до матеріалів справи рецензію на Звіт про оцінку простих іменних акцій AT «Банк Альянс», складену членом Всеукраїнської асоціації фахівців оцінки оцінювачем ОСОБА_3 .

У зазначеній рецензії висновком зазначено, що при складенні Звіту про оцінку простих іменних акцій AT «Банк Альянс» не дотримано вимог нормативно-правових актів з оцінки майна, у зв`язку з чим звіт має значні недоліки, що вплинули на достовірність оцінки, але звіт може використовуватись з метою, визначеною в ньому, після виправлення недоліків.

Окрім того, до матеріалів справи позивачем долучено Рецензію на Звіт, складену оцінювачем Моругою Т.В. (місце роботи ЦА Фонду державного майна України) 26.09.2023 року, в якій у висновку зазначено, що Звіт не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним та (або) непрофесійним і не може бути використаний.

Вказане дає суду достатні підстави для встановлення доведеності та обґрунтованості пред`явлених позовних вимог, з оглядку на повну невідповідність рішення Наглядової ради Акціонерного товариства «Банк Альянс», оформленого протоколом №22 від 09.06.2023 року, в частині затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції Акціонерного товариства «Банк Альянс» в розмірі 28,58 грн на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій Акціонерного товариства «Банк Альянс», складеного ПП «Форвард».

При цьому, судом враховано заперечення відповідача щодо того, що оскаржуваний в даній справі протокол скасований відповідачем протоколом від 09.10.2023 року №35, тому фактично предмет позову відсутній і провадження у справі підлягає закриттю.

Так, в матеріалах справи наявний протокол Наглядової ради АТ «Банк Альянс» №35 від 09.10.2023 року, в якому прийнято рішення скасувати рішення Наглядової ради АТ «Банк Альянс» про затвердження ринкової вартості акцій, прийняте Наглядовою радою банку 09.06.2023 (протокол №22).

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Перелік підстав закриття провадження у справі визначений ст. 231 ГПК.

Згідно з п.2 ч.1 ст.231 ГПК господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить ухвалити судове рішення.

Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки.

Господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а, відповідно, і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб (постанова Верховного Суду від 20.09.2021 у справі №638/3792/20).

Водночас оцінка на предмет взяття чи не взяття до уваги судом під час закриття провадження у справі наявності неврегульованих питань має здійснюватися з урахуванням заявлених позовних вимог, тобто, чи ці неврегульовані питання впливають або чи можуть вплинути на результат розгляду заявлених позовних вимог.

Суд не вбачає, що станом на момент звернення позивача з позовом був відсутній предмет спору у цій справі.

Згідно зі ст.15 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст.16 ЦК. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) відкрито провадження у справі, належним позивачем.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене ст.55 Конституції України, ст.4 ГПК право на судовий захист, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмета заявленого позову, та наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Згідно з ч.1 ст.167 Господарського кодексу України (далі - ГК) в редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п.8 ч.2 Закону "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Предметом позову у цій справі є вимога про визнання недійсним рішення наглядової ради №22, яким визначено вартість акцій.

За загальним правилом рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст.202 ЦК. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст.216 ЦК. Рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 30.04.2020 у справі №924/497/19, від 11.03.2021 у справі №925/510/20 тощо).

Статтею 202 ЦК передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Отже, якщо рішення органу юридичної особи спрямоване на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, воно може бути визнане правочином. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (п.104) вказала, що учасник товариства уповноважений брати участь у вищому органі товариства при вирішенні ним питання про розподіл прибутку, в тому числі при вирішенні питання про виплату за рахунок прибутку дивідендів учасникам. Зазначене повноваження не є суб`єктивним правом на одержання дивідендів, і таке повноваження належить учаснику в силу закону, тобто незалежно від вирішення спору у справі, що переглядається. Лише у разі прийняття товариством (в особі вищого органу) рішення про виплату учасникам дивідендів у певному розмірі, яке є одностороннім правочином товариства, спрямованим на виникнення прав учасників товариства, в учасників виникає суб`єктивне право вимоги до товариства щодо сплати сум дивідендів у визначеному рішенням товариства розмірі.

З урахуванням викладеного вище, рішення Наглядової ради не є правочином у розумінні ст.202 ЦК.

Разом з тим, учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов`язкові для виконання рішення.

Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.

За своєю правовою суттю "визнання рішення недійсним" та "скасування рішення" є альтернативними, оскільки мають різні правові наслідки, зокрема, через різницю в часі дії такого акта (рішення).

Наслідки скасування рішення не тотожні правовим наслідкам його недійсності. Визнання недійсним означає, що воно не створює правових наслідків з моменту його прийняття. Скасування означає втрату чинності на майбутнє. Скасування рішення означає, що воно скасовується з дати прийняття рішення про скасування.

Подібні висновки наведені у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 14.09.2022 у справі №909/298/21, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.07.2023 у справі №911/3342/21.

Таким чином, керуючись положеннями ч.1 ст.215, ч.1 ст.216, ч.1 ст.236 ЦК, підстава для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином є відмінність правових наслідків, які зумовлює "визнання рішення (правочину) недійсним" та "скасування рішення (правочину)" через різницю в часі дії акта (правочину).

Отже, рішення наглядової ради №22 діяло з 09.06.2023 до 09.10.2023. Відповідно, права позивача як акціонера відповідача були порушеними.

Таким чином, підстави для закриття провадження у справі на підставі клопотання відповідача відсутні.

Аналогічну позицію викладено в Постанові Верховного Суду від 12 липня 2023 року №924/641/20.

Приписами статей 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із статтями 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Отже, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Судовий збір, у розмірі 2 684,00 грн, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із задоволенням позовних вимог, покладається на відповідача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення Наглядової ради Акціонерного товариства «Банк Альянс», оформлене протоколом №22 від 09.06.2023 року, в частині затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції Акціонерного товариства «Банк Альянс» в розмірі 28,58 грн (двадцять вісім гривень 58 копійок) в кількості 16 000 000 штук (в електронній формі) станом на 08.06.2023 року на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій Акціонерного товариства «Банк Альянс», складеного ПП «Форвард» (ідентифікаційний код за ).

3. Стягнути з Акціонерного товариства «Банк Альянс» (, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) суму судового збору в розмірі 2 684,00 грн (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривни 00 копійок).

4. Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

5. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене 15.04.2025 року.

Суддя С. МОРОЗОВ