ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 907/1016/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І. С. - головуючого, Багай Н. О., Зуєва В.А.,

секретар судового засідання - Корнієнко О. В.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою

відповідальністю «Агро-Свобода» - Радя І. І., Сочки В. І., Новосада Т. О.,

Товариства з обмеженою

відповідальністю «Свобода-Агро» - Малєнко О. В.,

ОСОБА_1 - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро», ОСОБА_1 (особа, яка не брала участі у справі)

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 (у складі колегії суддів: Матущак О. І. (головуючий), Гриців В. М., Малех І. Б.)

у справі № 907/1016/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро»

про визнання недійсним договору, визнання права власності та повернення майна,

ВСТАНОВИВ:

31.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» (далі - ТОВ «Агро-Свобода») звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро» (далі - ТОВ «Свобода-Агро»), у якому просив суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 11.04.2023 № 2141/2023/3757732;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 11.04.2023 № 2141/2023/3757841;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу техніки від 28.04.2023 № 01-28/04/2023;

- визнати за позивачем право власності на зазначене майно та передати його в натурі позивачу.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на відсутність повноважень у директора ТОВ «Агро-Свобода» на укладення оспорюваного договору, а саме, без попереднього погодження такого значного правочину загальними зборами учасників (пункт 25.4.2 Статуту ТОВ «Агро-Свобода»). Крім того позивач зазначив, що оспорюваний договір укладено всупереч меті та інтересам товариства з пов`язаною з позивачем особою за значно заниженою ціною.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.01.2024 провадження у справі № 907/1016/23 в частині позовних вимог про визнання недійсними договору купівлі-продажу транспортного засобу від 11.04.2023 № 2141/2023/3757732; договору купівлі-продажу транспортного засобу від 11.04.2023 № 2141/2023/3757841; визнання за позивачем права власності на зазначене майно та передання його в натурі позивачу закрито на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу техніки (екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2) від 28.04.2023 № 01-28/04/2023, визнання права власності на цей транспортний засіб та передачу його позивачу у натурі.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним правочину. В цій частині прийнято нове рішення про задоволення позовних вимог. Визнано недійсним договір купівлі-продажі техніки № 01-28/04/2023, укладений 28.04.2023 між ТОВ «Агро-Свобода» та ТОВ «Свобода-Агро». В решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Застосовано наслідки недійсності правочину. Зобов`язано ТОВ «Свобода-Агро» повернути ТОВ «Агро-Свобода» екскаватор гусеничний марки Samsung SE-130 LC-2. Зобов`язано ТОВ «Агро-Свобода» повернути ТОВ «Свобода-Агро» 100 000,00 грн.

Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, у жовтні 2024 року ТОВ «Свобода-Агро» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, просить постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 скасувати, а рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 залишити в силі.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.10.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 907/1016/23 за касаційною скаргою ТОВ «Свобода-Агро» на постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 з підстав, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України; касаційну скаргу призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 13.11.2024.

ТОВ «Агро-Свобода» у відзивах на касаційну скаргу зазначає про законність і обґрунтованість постанови суду апеляційної інстанцій, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

12.11.2024 ОСОБА_1 (громадянин Туреччини) як особа, яка не брала участі у справі № 907/1016/23, однак вважає, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 вирішено питання про його права, інтереси та обов`язки, подав до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права та наявність випадку, передбаченого пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, просить постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

12.11.2024 до Верховного Суду надійшло клопотання від представника ТОВ «Свобода-Агро» та ОСОБА_2 (як особи, яка не брала участь у справі, але вже подала до суду касаційну скаргу на постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024) - адвоката Маркідонова О. В. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.11.2024 у зв`язку з відсутністю матеріалів справи № 907/1016/23 розгляд касаційної скарги ТОВ «Свобода-Агро» відкладено на 04.12.2024.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.12.2024 у зв`язку з виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь представника ТОВ «Агро-Свобода» у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні Господарському суду Закарпатської області, розгляд касаційної скарги ТОВ «Свобода-Агро» відкладено на 15.01.2025.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.12.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 907/1016/23 за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 з підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України; касаційну скаргу призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 15.01.2025.

ТОВ «Агро-Свобода» у відзивах на касаційну скаргу ОСОБА_2 посилається на безпідставність доводів, викладених у касаційній скарзі, зазначає про законність та обґрунтованість постанови суду апеляційної інстанції, просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 або касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

14.01.2025 до Верховного Суду надійшло клопотання представника ТОВ «Свобода-Агро» та ОСОБА_2 - адвоката Маркідонова О. В., у якому зазначено про припинення повноважень представника відповідача і ОСОБА_2 та про необхідність повідомлення громадянина Туреччини ОСОБА_1 про розгляд справи № 907/1016/23 Верховним Судом відповідно до вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах.

Із метою всебічного, повного, об`єктивного розгляду касаційних скарг ТОВ «Свобода-Агро», ОСОБА_2 та надання можливості учасникам справи скористатися своїми процесуальними правами на ознайомлення з поданим адвокатом Маркідоновим О. В. клопотанням у судовому засіданні у справі № 907/1016/23 оголошено перерву до 29.01.2025.

21.01.2025 до Верховного Суду надійшли заперечення ТОВ «Агро-Свобода» проти заявленого адвокатом Маркідоновим О. В. клопотання, у якому позивач просив повернути зазначене клопотання без розгляду, зважаючи на відсутність у Маркідонова О. В. повноважень на підписання цього клопотання. Також ТОВ «Агро-Свобода» просило продовжити розгляд касаційних скарг без застосування щодо ОСОБА_1 процедур, передбачених Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах з огляду на відсутність правових підстав для вжиття Судом відповідних заходів.

Обговоривши зазначене клопотання у судовому засіданні 29.01.2025, Верховний Суд дійшов висновку про залишенні такого клопотання без розгляду у зв`язку з відсутністю у Маркідонова О. В. на час подання такого клопотання повноважень представника. Крім того, з огляду на те, що нормами Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах передбачено необхідність повідомлення юридичної особи-нерезидента, який є відповідачем у справі, тоді як громадянин Туреччини ОСОБА_1 є заявником у суді касаційної інстанції (особою, яка подала касаційну скаргу у порядку, передбаченому частиною 4 статті 287 ГПК України), а не відповідачем у справі № 907/1016/23, Суд також дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування до ОСОБА_1 процедур, передбачених Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі колегії суддів Верховного Суду від 29.01.2025 у зв`язку з відсутністю відомостей про вручення ОСОБА_1 ухвали від 15.01.2025 за адресою, вказаною ним у касаційній скарзі, розгляд касаційних скарг ТОВ «Свобода-Агро» та ОСОБА_2 відкладено на 26.02.2025.

У судовому засіданні 26.02.2025 у справі № 907/1016/23 оголошено перерву до 05.03.2025 з огляду на неможливість вирішити спір Верховним Судом у цьому судовому засіданні.

05.03.2025 до Верховного Суду надійшли клопотання представників ТОВ «Агро-Свобода» - адвокатів Сочки В. І. та Радя І. І. про відкладення розгляду справи, обґрунтовані неможливістю взяти участь у судовому засіданні, призначеному на 05.03.2025.

У судовому засіданні 05.03.2025 у справі № 907/1016/23 оголошено перерву до 12.03.2025 з метою всебічного, повного, об`єктивного розгляду касаційних скарг ТОВ «Свобода-Агро», ОСОБА_2 та надання можливості всім учасникам справи скористатися своїми процесуальними правами.

11.03.2025 до Верховного Суду надійшли додаткові пояснення ТОВ «Агро-Свобода» у справі № 907/1016/23.

У судовому засіданні 05.03.2025 у справі № 907/1016/23 оголошено перерву до 02.04.2025 з метою надання можливості ТОВ «Свобода-Агро» ознайомитись з поданими 11.03.2025 ТОВ «Агро-Свобода» додатковими поясненнями.

01.04.2025 до Верховного Суду надійшла заява ОСОБА_2 про надання можливості співробітникові Посольства Республіки Туреччина в Україні як представникові ОСОБА_1 взяти участь у судовому засіданні у справі № 907/1016/23.

У судове засідання 02.04.2025 ОСОБА_1 , а також співробітник Посольства Республіки Туреччина в Україні як представник ОСОБА_2 не з`явились.

За встановлених обставин неявки у судове засідання співробітника Посольства Республіки Туреччина в Україні як представника ОСОБА_2 , подана ОСОБА_3 заява Судом не розглядалася.

Відповідно до частини 1 статті 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарги розглядаються за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням положень статті 300 цього Кодексу.

Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК України.

Так, за змістом частини 1 і пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Ураховуючи положення статті 202 ГПК України, наявність відомостей про направлення ОСОБА_4 ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, а також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, Верховний Суд дійшов висновку про можливість розгляду касаційних скарг по суті за відсутності ОСОБА_2 або його представника.

При цьому, Суд ураховує і те, що 01.04.2025 (тобто перед судовим засіданням, призначеним на 02.04.2025) ОСОБА_1 , який є заявником касаційної скарги, а тому відповідно до практики Європейського суду з прав людини має цікавитись про ініційоване ним судове провадження, направив до Суду заяву про допуск до участі у судовому засіданні представника - співробітника Посольства Республіки Туреччина в Україні, що свідчить про його обізнаність про призначене Судом на 02.04.2025 судове засідання.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників ТОВ «Агро-Свобода» та ТОВ «Свобода-Агро», дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Судами попередніх інстанцій установлено, що 28.04.2023 між ТОВ «Агро-Свобода» в особі директора Хеешена Клауса Юргена (продавець) та ТОВ «Свобода-Агро» в особі директора Ярмоленко М. О. (покупець) укладено договір купівлі-продажу техніки № 01-28/04/2023, відповідно до умов якого продавець зобов`язаний передати у власність покупця екскаватор гусеничний марки Samsung SE-130 LC-2, д. н. з. НОМЕР_1 , а покупець зобов`язаний прийняти та оплатити товар (пункт 1.1).

Відповідно до пунктів 2.1, 2.2, 2.3 договору ціна товару становить 100 000,00 грн, які покупець зобов`язаний сплатити у строк до 01.05.2023 безготівковим переказом на поточний рахунок продавця.

Пунктом 3.1 договору передбачено, що продавець має передати покупцеві товар після зарахування 100% ціни товару на поточний рахунок продавця та у день прибуття покупця до місця передачі товару. Разом з товаром продавець має передати покупцеві свідоцтво про реєстрацію машини.

Місцем передачі товару є вул. Таньа, 14, с. Велика Добронь Ужгородського району Закарпатської області (пункт 3.2 договору).

Передача-приймання товару може бути оформлена актом передачі-приймання, складеним у двох примірниках та скріпленим підписами представників сторін. Право власності на товар переходить від продавця до покупця у момент передачі товару (пункти 3.3, 3.4 договору).

Судами попередніх інстанцій установлено, що актом приймання-передачі та видатковою накладною від 28.04.2023 № 15 підтверджується передача продавцем покупцеві товару за договором - екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2, д. н. з. НОМЕР_1 .

Також судами попередніх інстанцій встановлено, що:

- згідно з фінансовою звітністю ТОВ «Агро-Свобода» станом на 01.01.2023 вартість чистих активів позивача мала від`ємне значення, а саме, - 210860,20 тис. грн, що свідчить про те, що договір купівлі-продажу техніки (екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2) від 28.04.2023 № 01-28/04/2023 є значним правочином та не заперечується сторонами;

- відповідно до пункту 25.4.2 Статуту ТОВ «Агро-Свобода», затвердженого рішенням учасника ТОВ «Агро-Свобода» від 08.11.2018 № 9, значні правочини директор вправі вчиняти лише на підставі рішення загальних зборів учасників про надання згоди на вчинення такого правочину;

- відповідно до пункту 24.1 Статуту ТОВ «Агро-Свобода» за наявності у товаристві одного учасника, рішення з усіх питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються ним одноособово та оформляються письмовим рішенням такого учасника без дотримання вимог, передбачених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і Статутом щодо порядку скликання і проведення загальних зборів, та прийняття загальними зборами рішень;

- згідно з розділом 3 Статуту ТОВ «Агро-Свобода» єдиним учасником Товариства є іноземна юридична особа - Командитне товариство «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ», утворене в Німеччині за законодавством Німеччини, зареєстроване у торговому реєстрі районного суду м. Кіль під номером HRA8201KI;

- на час укладення оспорюваного договору виконавчим органом Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» - керівним директором був Хеешен К. Ю. , який одночасно був і керівником (директором) ТОВ «Агро-Свобода»;

- за змістом листа Командитного товариства «Транскарпатія ГМБХ і Ко.КГ» від 23.10.2023 та рішення загальних зборів учасників Командитного товариства «Транскарпатія ГМБХ і Ко.КГ» від 07.11.2023 № 4-7/11 останнім не приймались рішення про уповноваження директора позивача на укладення значних правочинів;

- згідно з пунктом 3.а рішення загальних зборів учасників Командитного товариства «Транскарпатія ГМБХ і Ко.КГ», оформленого протоколом від 15.02.2023, доручено Хеешен К. як керівному директору Компанії «Транскарпатія ГмбХ», Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ», а також як директору ТОВ «Агро-Свобода» найбільш вигідний повний або частковий продаж Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» і ТОВ «Агро-Свобода» з цільовою ціною продажу - 5 000 000,00 Євро (пунтк 3б протоколу від 15.02.2023);

- згідно зі звітом про оцінку № 2023-09-20-01, виконаним 20.09.2023 суб`єктом оціночної діяльності ФОП Донсковою О. С., ринкова вартість екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2, 1996 року виготовлення становить 881 897,00 грн.

Предметом розгляду у справі № 907/1016/23 є позовні вимоги ТОВ «Агро-Свобода» до ТОВ «Свобода-Агро» про визнання недійсним договору купівлі-продажу техніки (екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2) № 01-28/04/2023 від 28.04.2023, визнання за ТОВ «Агро-Свобода» права власності на спірне майно та передачу позивачу цього майна у натурі.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність передбачених статтями 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підстав для визнання недійсним оспорюваного договору, а тому відмовив у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу техніки (екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2) від 28.04.2023 № 01-28/04/2023 та витребування спірного майна. Також, з огляду на обрання позивачем неналежного способу порушених прав, суд першої інстанцій відмовив і у задоволенні позовної вимоги про визнання права власності на спірне майно.

Частково скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив із того, що оспорюваний договір укладено за відсутності у директора продавця (позивача) необхідного обсягу цивільної дієздатності із ознаками недобросовісності, а також з порушенням частини 2 статті 44 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю», пунктів 25.4.1, 25.4.2 Статуту ТОВ «Агро-Свобода», а тому дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу техніки від 28.04.2023 № 01-28/04/2023. При цьому, суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання права власності з підстав її необґрунтованості та про витребування спірного майна у зв`язку з обранням позивачем неналежного способу захисту.

Водночас, враховуючи наявність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним, суд апеляційної інстанції застосував наслідки недійсності такого правочину, зобов`язавши ТОВ «Свобода-Агро» повернути ТОВ «Агро-Свобода» спірне майно, а ТОВ «Агро-Свобода» повернути ТОВ «Свобода-Агро» 100 000,00 грн

У поданій касаційній скарзі ТОВ «Свобода-Агро» на обґрунтування підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, послалось на неправильне застосування судом апеляційної інстанції частини 1 статті 216 ЦК України, без урахування висновків щодо застосування цієї норми права, викладених у постанові Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 761/12901/13-ц.

Також ТОВ «Свобода-Агро» у поданій касаційній скарзі послалось на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у поєднанні з нормами статей 202, 203, 218 ЦК України у випадку, коли товариство з обмеженою відповідальністю має одного учасника - юридичну особу, і директор такого товариства є одночасно директором учасника цього товариства, що є підставою для подання касаційної скарги відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

Крім того, ТОВ «Свобода-Агро» підставою касаційного оскарження судових рішень у справі, що розглядається, також зазначає пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України з огляду на наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 частини 1 статті 310 цього Кодексу, а саме: справа розглянута і вирішена неповноважним складом суду апеляційної інстанції, а постанова суду апеляційної інстанції є такою, що не підписана усіма суддями у розумінні пункту 3 частини 1 статті 310 ГПК України, оскільки колегія суддів не мала повноважень на її підписання з огляду на порушення процесуального строку складання повного тексту цієї постанови.

ОСОБА_1 (особа, яка не брала участі у справі) у поданій касаційній скарзі просив скасувати рішення судів попередніх інстанцій. На обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, послався на наявність випадку, передбаченого пунктом 8 частини 1 статті 310 цього Кодексу, а саме, суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки особи, що не була залучена до участі у справі.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, переглянувши судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій у межах доводів і вимог касаційної скарги, виходить із такого.

Статтею 129 Конституції України закріплено основні засади судочинства , зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Зазначені принципи знайшли своє відображення у статті 2 ГПК України та мають бути реалізовані господарськими судами під час здійснення господарського судочинства.

Так, згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Отже, право на справедливий судовий розгляд, закріплене в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, необхідно розглядати як право на доступ до правосуддя.

Частиною 1 статті 17 ГПК України визначено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Відповідно до частини 4 статті 287 ГПК України особа, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, має право подати касаційну скаргу на судове рішення лише після його перегляду в апеляційному порядку за її апеляційною скаргою, крім випадку, коли судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи було ухвалено безпосередньо судом апеляційної інстанції. Після відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою особи, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, така особа користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника справи.

Отже, у разі подання касаційної скарги не учасником справи, який не був присутній під час розгляду справи, а особою, яка взагалі не брала участі у справі, суд касаційної інстанції, перш за все, має з`ясувати, чи вирішували суди питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або в резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 21.08.2024 у справі № 914/2444/23, від 12.02.2019 у справі № 908/1141/15-г, від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, від 27.02.2019 у справі № 910/21894/16, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17.

Питання про те, чи є судове рішення таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не брала участі у справі, має вирішуватись, виходячи з конкретних обставин справи та з урахуванням змісту таких судових рішень.

Так, звертаючись безпосередньо до Верховного Суду з касаційною скаргою на постановлені у справі судові рішення, ОСОБА_1 - особа, яка не брала участі у справі, послався на те, що з 25.10.2025 він є власником екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2, н. з. НОМЕР_1 , на підставі договору купівлі-продажу спецтехніки від 25.10.2023 № 25/10, укладеного з ТОВ «Свобода-Агро».

У касаційній скарзі ОСОБА_1 також заначив, що попри те, що спірний екскаватор протягом розгляду справи № 907/1016/23 перебував у його власності, а не відповідача ТОВ «Свобода-Агро», його не було залучено до розгляду цієї справи як співвідповідача у судах першої та апеляційної інстанції. Разом з тим, постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 безпосередньо вирішено питання про його права, інтереси та обов`язки, адже суд апеляційної інстанції застосував наслідки недійсності правочину, зокрема, зобов`язав ТОВ «Свобода-Агро» повернути ТОВ «Агро-Свобода» екскаватор гусеничний марки Samsung SE-130 LC-2, н. з. НОМЕР_1 . У той же час зазначений екскаватор перебуває у його власності та набутий ним добросовісно на підставі зазначеного вище договору купівлі-продажу.

Посилаючись на зазначені обставини, ОСОБА_1 наголосив, що унаслідок ухвалення судом апеляційної інстанції постанови від 05.09.2024 у цій справі, він позбавляється права власності на придбаний екскаватор гусеничний марки Samsung SE-130 LC-2, н. з. НОМЕР_1 .

На підтвердження своїх обґрунтувань ОСОБА_1 долучив до поданої касаційної скарги копію договору купівлі-продажу спецтехніки від 25.10.2023 № 25/10.

Як вбачається зі змісту цього договору, він був укладений між ТОВ «Свобода-Агро» (продавець) та громадянином Туреччини ОСОБА_3 (покупець) 25.10.2023, тобто до звернення ТОВ «Агро-Свобода» до суду з відповідним позовом.

За умовами зазначеного договору, продавець передає покупцю у власність екскаватор гусеничний марки Samsung SE-130 LC-2, н. з. НОМЕР_1 , а покупець приймає спецтехніку та зобов`язується сплатити за неї 115 000,00 грн відповідно до умов цього договору (пункти 1, 3).

Відповідного до пункту 4 договору оплата вартості спецтехніки у повному обсязі здійснюється покупцем до 25.11.2024.

Право власності на спецтехніку переходить до покупця з моменту укладення цього договору. Передача спецтехніки здійснюється продавцем покупцю в день укладення цього договору та не потребує додаткових оформлень (пункти 5, 6 договору).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (пункт 12 договору).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.04.2023 у справі № 911/1278/20 роз`яснила, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 334 ЦК України). На відміну від нерухомого майна, ЦК України не передбачено переходу права власності на рухоме майно за наслідком державної реєстрації переходу права на підставі правочину, навіть якщо реєстрація рухомого майна є обов`язковою, виходячи з нормативного регулювання (частина 4 статті 334 ЦК України). Як положеннями частини 1 статті 334 ЦК України щодо переходу права власності на рухоме майно, так і спеціальним законодавством, що регулює порядок обліку та реєстрації транспортних засобів, не передбачено в імперативному порядку, що право власності на таке рухоме майно переходить до набувача транспортного засобу з моменту здійснення його державної реєстрації. Порушення приписів про державну реєстрацію великотоннажного та технологічного транспортного засобу має наслідком заборону його експлуатації (користування рухомим майном). Право власності на рухоме майно переходить до набувача відповідно до умов укладеного договору, що узгоджується з принципом свободи договору відповідно до статей 6, 627, 628 ЦК України. Якщо договором не передбачено особливостей переходу права власності у конкретному випадку шляхом вчинення певних дій, воно переходить з моменту передання транспортного засобу.

Отже, на час звернення ТОВ «Агро-Свобода» до суду з відповідним позовом та на час ухвалення судами попередніх інстанцій судових рішень у справі, що розглядається, відповідно до умов договору купівлі-продажу спецтехніки від 25.10.2023 № 25/10 ОСОБА_1 був власником екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2, н. з. НОМЕР_1 , який є предметом спору у цій справі.

З огляду на викладене, ураховуючи принцип правомірності правочину до того часу, поки судом не встановлено інше, зміст договору купівлі-продажу спецтехніки від 25.10.2023 № 25/10, а також те, що у мотивувальній та резолютивній частинах оспорюваних рішень містяться висновки суду про права і обов`язки сторін у справі № 907/1016/23, що розглядається, - ТОВ «Агро-Свобода» і ТОВ «Свобода-Агро» щодо предмету спору - екскаватора гусеничного марки Samsung SE-130 LC-2, н. з. НОМЕР_1 , а ОСОБА_3 надано докази про те, що на час звернення ТОВ «Агро-Свобода» до суду з відповідним позовом і на час розгляду справи № 907/1016/23 як у суді апеляційної інстанції, так і у суді першої інстанції, він був власником цього майна, суд касаційної інстанції дійшов висновку про порушення оскаржуваними судовими рішеннями прав та законних інтересів ОСОБА_1, не залученого до участі у справі, що, відповідно, зумовлює їх скасування.

Ураховуючи те, що згідно з пунктом 8 частини 1 статті 310 ГПК України прийняття судом рішення про права, інтереси та (або) обов`язки особи, що не була залучена до участі у справ, є обов`язковою і самостійною підставою для його скасування, а також те, що факт укладення договору купівлі-продажу спецтехніки від 25.10.2023 № 25/10 впливає на суб`єктний склад учасників справи та зміст позовних вимог, Верховний Суд не розглядає доводи ТОВ «Свобода-Агро» щодо суті постановлених у цій справі судових рішень.

Разом з цим, ураховуючи доводи касаційної скарги ТОВ «Свобода-Агро» щодо порушення судом спеціалізації при розгляді цієї справи, під час нового розгляду суду необхідно визначитись з такою спеціалізацією з урахуванням правил розподілу справ, категорії цієї справи та відповідної спеціалізації суддів, затвердженої рішенням загальних зборів у цих судах.

Відповідно до частини 4 статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду (пункт 2 частини 1 статті 308 ГПК України).

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Ураховуючи положення частини 4 статті 300 ГПК України, наявність випадку, передбаченого пунктом 8 частини 1 статті 310 цього Кодексу, та вимоги поданих касаційних скарг, суд касаційної інстанцій дійшов висновку, що постановлені у цій справі судові рішення підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

За результатами нового розгляду справи має бути вирішено й питання розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро» задовольнити частково.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

3. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 у справі № 907/1016/23 скасувати.

4. Справу № 907/1016/23 передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. С. Берднік

Судді: Н. О. Багай

В. А. Зуєв