ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" квітня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/628/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.

при секретарі судового засідання Лещенко Л.С.

розглянувши у судовому засіданні заяву Приватного підприємства Будівельна компанія Будмонтаж-98 про заміну сторони виконавчого провадження за вх.№2-530/25 від 09.04.2024

у справі №916/628/21

за позовом Приватного підприємства Будівельна компанія Будмонтаж-98

до відповідача Біляївської районної державної адміністрації Одеської області

про стягнення 142 797, 60 грн.

за участю представників:

від стягувача: не з`явився

від боржника: не з`явився

від Одеської районної державної адміністрації Одеської області: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Одеської області від 02.08.2021 позов Приватного підприємства Будівельна компанія Будмонтаж-98 до Біляївської районної державної адміністрації Одеської області про стягнення 142 797, 60 грн. задоволено. Стягнуто з Біляївської районної державної адміністрації Одеської області на користь Приватного підприємства Будівельна компанія Будмонтаж-98 142 797,60 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 270 грн.

02.09.2021 на виконання рішення від 02.08.2021 господарським судом видано відповідний наказ.

09.04.2025 за вх.№530/25 господарським судом одержано заяву про заміну сторони виконавчого провадження, в якій Приватне підприємство Будівельна компанія Будмонтаж-98 просить суд замінити вибулого боржника у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 02.09.2021 у справі №916/628/21 з Біляївської районної державної адміністрації Одеської області на її правонаступника Одеську районну державну адміністрацію Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.04.2025 заяву Приватного підприємства Будівельна компанія Будмонтаж-98 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником за вх.№2-530/25 від 09.04.2025 у справі №916/628/21 призначено до розгляду у судовому засіданні на 17.04.2025, із повідомленням учасників справи про судове засідання.

У судовому засіданні 17.04.2025, за відсутністю учасників справи, проголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Заявник, боржник та Одеська районна державна адміністрація Одеської області (правонаступник) у судове засідання 17.04.2025 не з`явились.

Заявник та Одеська районна державна адміністрація Одеської області (правонаступник) про дату, час і місце судового засідання повідомлені належним чином шляхом надіслання заявнику, його представнику та Одеській районній державній адміністрації Одеської області (правонаступник) ухвали суду від 10.04.2025 в електронний кабінет, про що наявні відповідні довідки про доставку електронного документу.

Боржник про дату, час і місце судового засідання повідомлений належним чином шляхом надіслання ухвали суду від 10.04.2025 на юридичну адресу боржника, яка зазначена у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

При цьому, господарський суд враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 29.03.2021 у справі №910/1487/20, де зазначено, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, яким в даному випадку є суд (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) та постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б).

Статтею 1291 Конституції України визначено, що судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

За змістом статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі статті 334 Господарського процесуального кодексу України, за змістом якої у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Так, звертаючись із заявою про заміну сторони виконавчого провадження позивач посилається на таке.

17.07.2020 Верховною Радою України прийнято постанову «Про утворення та ліквідацію районів» № 807-ІХ, якою постановлено, зокрема, утворити в Одеській області Одеський район (з адміністративним центром у місті Одеса) у складі територій Авангардівської селищної, Біляївської міської, Великодальницької сільської, Великодолинської селищної, Вигодянської сільської, Визирської сільської, Дальницької сільської, Дачненської сільської, Доброславської селищної, Красносільської сільської, Маяківської сільської, Нерубайської сільської, Овідіопольської селищної, Одеської міської, Таїровської селищної, Теплодарської міської, Усатівської сільської, Фонтанської сільської, Чорноморської міської, Чорноморської селищної, Южненської міської, Яськівської сільської територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України (п.1. Постанови); ліквідувати в Одеській області Біляївський район (п.3 Постанови).

Утворення та реорганізація районних державних адміністрацій згідно ст. 7-1 Закону України «Про місцеві державні адміністрації» здійснюються Кабінетом Міністрів України після прийняття Верховною Радою України рішення про утворення та ліквідацію районів з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.

Так, згідно Переліку районних державних адміністрацій, що утворюються як нові юридичні особи публічного права (Додаток №2 до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 р. № 1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій») утворено Одеську райдержадміністрацію Одеської області як нову юридичну особу публічного права.

При цьому, відповідно до Переліку районних державних адміністрацій, що реорганізуються шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, утворених як нові юридичні особи публічного права (Додаток №3 до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 № 1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій») Біляївська райдержадміністрація є адміністрацією ліквідованих районів, які реорганізуються шляхом приєднання до новоутвореної райдержадміністрації, а саме Одеської райдержадміністрації Одеської області.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 за № 1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються (далі Порядок № 1321).

Так, відповідно до п. 7 Порядку № 1321 перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється (далі - комісія з реорганізації); у разі утворення на території новоутвореного району райдержадміністрації, в адміністративному центрі якого була відсутня така райдержадміністрація, - з моменту державної реєстрації райдержадміністрації як юридичної особи публічного права та утворення комісії з реорганізації.

У п. 8 Порядку № 1321 встановлено, що перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації; у разі утворення райдержадміністрації на території новоутвореного району, в адміністративному центрі якого була відсутня така райдержадміністрація, - з моменту державної реєстрації райдержадміністрації як юридичної особи публічного права та затвердження передавального акта комісії з реорганізації. Передавальний акт складається комісією з реорганізації та затверджується головою облдержадміністрації (п. 9 Порядку № 1321).

Згідно з п. 10 Порядку № 1321 райдержадміністрація, розташована в ліквідованому районі, продовжує здійснювати свої повноваження до моменту виникнення відповідного правонаступництва, передбаченого пунктами 7 і 8 цього Порядку.

Розпорядженням голови Одеської обласної державної (військової) адміністрації від 30.06.2023 року № 414/А-2023 «Про затвердження передавального акта Біляївської районної державної адміністрації» затверджено передавальний акт Біляївської районної державної адміністрації, що припиняється в результаті реорганізації шляхом приєднання до Одеської районної державної (військової) адміністрації

Як вбачається зі змісту передавального акту Біляївської районної державної адміністрації, затвердженого розпорядженням голови Одеської обласної державної (військової) адміністрації від 30.06.2023 року № 414/А-2023 «Про затвердження передавального акта Біляївської районної державної адміністрації», у акті відсутні відомості про передачу зобов`язань зі сплати заборгованості, стягнутої на користь Приватного підприємства «Будівельна компанія «Будмонтаж-98» за рішенням Господарського суду Одеської області від 02.08.2021 р. по справі № 916/4628/21.

При цьому позивач посилається на:

- висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.09.2020 по справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19), згідно з яким що при реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

- висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, згідно з яким якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Отже, на думку позивача, з 30.06.2023 року (дата затвердження передавального акту) до Одеської райдержадміністрації Одеської області як правонаступника перейшло майно, майнові права та обов`язки реорганізованої Біляївської районної державної адміністрації Одеської області.

До заяви позивача додано наступні докази:

- розпорядження голови Одеської обласної державної (військової) адміністрації від 30.06.2023 № 414/А-2023 «Про затвердження передавального акта Біляївської районної державної адміністрації»;

- передавальний акт Біляївської районної державної адміністрації, затверджений розпорядженням від 30.06.2023 № 414/А-2023;

- відповідь ГУДКСУ в Одеській області від 19.03.2025 № 16-06-06/3203, згідно з якою оскільки, у Біляївської районної державної адміністрації Одеської області не має відкритих рахунків в органах Казначейства, на яких можуть обліковуватись кошти безпосередньо цього органу та з яких можливо здійснити безспірне списання коштів та беручи до уваги відсутність судового рішення (ухвали) про заміну сторони виконавчого провадження по справі №916/628/21, виконання наказу Господарського суду Одеської області від 02.09.2021 по справі №916/628/21 буде здійснюватися Державною казначейською службою України за відповідною бюджетною програмою, а саме за бюджетною програмою КПКВК 3504040, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень»

- безкоштовний витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Біляївської районної державної адміністрації Одеської області, з якого вбачається, що вказаний орган перебуває в стані припинення з 12.03.2021;

- безкоштовний витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Одеської районної державної адміністрації Одеської області.

При цьому господарським судом враховано наступне.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Воно є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення і перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.12.2020 зі справи № 15/148-10-4045, від 02.04.2021 зі справи № 34/16, від 21.05.2021 зі справи № 922/1995/17.

Під правонаступництвом у виконавчому провадженні розуміють заміну однієї зі сторін (стягувача або боржника) з переходом прав та обов`язків від попередника до іншої особи (правонаступника), що раніше не брала участі у виконавчому провадженні.

Серед підстав заміни кредитора у зобов`язанні стаття 512 ЦК України визначає правонаступництво. Таке універсальне правонаступництво передбачено, зокрема, статтею 104 ЦК України, згідно з положеннями якої юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації, у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 16.03.2023 у справі №922/3979/21.

Тобто, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Водночас чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Зважаючи на викладене та на те, що положеннями статей 104, 107 ЦК України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц та постанові від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

За таких обставин, дослідивши надані Приватним підприємством Будівельна компанія Будмонтаж-98 докази, з урахуваннях вищевикладених правових висновків Верховного Суду щодо застосування норм права, господарський суд дійшов висновку про задоволення заяви Приватного підприємства Будівельна компанія Будмонтаж-98 про заміну сторони виконавчого провадження за вх.№2-530/25 від 09.04.2024 у справі №916/628/21.

Керуючись ст.ст.234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В:

1.Задовольнити заяву Приватного підприємства Будівельна компанія Будмонтаж-98 про заміну сторони виконавчого провадження за вх.№2-530/25 від 09.04.2024 у справі №916/628/21.

2.Замінити боржника у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 02.09.2021 у справі №916/628/21 з Біляївської районної державної адміністрації Одеської області (67600, Одеська область, м. Біляївка, проспект Незалежності, буд.11, ) на її правонаступника Одеську районну державну адміністрацію Одеської області (65032, проспект Шевченка, 4, м. Одеса; ).

Ухвала набирає законної сили 17.04.2025 та може бути оскаржена до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повну ухвалу складено 22.04.2025.

Суддя Смелянець Ганна Євгенівна