номер провадження справи 26/5/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

15.04.2025 Справа № 908/19/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря Лісовик О.В., розглянувши матеріали справи

Кредитори: 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ІНВЕСТ АКТИВ, (61024 Україна, м. Харків, вул. Студентська, буд. 6, корп. 12, 16)

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81)

про банкрутство

представники сторін:

від кредитора 2/ - Скитиба Н.І. (в залі суду);

арбітражний керуючий Мірошник І.В. (в залі суду)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.01.2025р. відкрито провадження у справі № 908/19/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81), ; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ІНВЕСТ АКТИВ, (61024 Україна, м. Харків, вул. Студентська, буд. 6, корп. 12, 16) до боржника у розмірі 12 250 000,00 грн основного боргу, та 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005); зобов`язано розпорядника майна Мірошника І.В. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 11.03.2025р.; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 11.03.2025р.; попереднє засідання суду призначено на 13.03.2025 об 11-45.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 75143 від 29.01.2025р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 13.03.2025р., зокрема, віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ІНВЕСТ АКТИВ, (61024 Україна, м. Харків, вул. Студентська, буд. 6, корп. 12, 16) у розмірі 12 250 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - до першої черги задоволення. Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 до Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) у розмірі 1 462 859, 33 грн та 4 844,80 грн судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника. Віднесено кредиторські вимоги кредитора Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 4 844,80 грн. витрат на сплату судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника до першої черги задоволення вимог кредиторів, 12 448,50 грн заборгованісті з єдиного внеску, нарахованого роботодавцем на суми: заробітної плати, винагороди за договарми ЦПХ, допомозі по тимчасовій непрацездатності до другої черги задоволення вимог кредиторів, 1 013 228,72 грн податкове зобов`язання до третьої черги задоволення вимог кредиторів, 437 182,11 грн штрафні санкції та нарахована пеня до шостої черги задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства до 31.03.2025р. Підсумкове засідання суду призначено на на 01.04.2025р. о 12-00.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.04.2025р., зокрема, відкладено підсумкове засідання на 15.04.2025р. о 12-45., зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства та надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої судової процедури банкрутства боржника.

Представники кредитора-1 та боржника своїм правом на участь у судовому розгляді справи 15.04.2025р. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином та учасниками у справі про банкрутство подані всі необхідні документи, суд дійшов висновку про те, що матеріалів справи достатньо для вирішення питання про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази в їх сукупності, судом встановлено наступне.

До суду надійшло клопотання розпорядника майна про припинення процедури розпорядження майном ТОВ ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81); визнання боржника банкрутом; відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором арбітражного керуючого Мірошника І.В.; протоколи зборів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) від 11.04.2025р.; звіт розпорядника майна про проведену роботу із долученням відповідних документальних доказів, а також матеріали інвентаризації майна боржника та аналіз фінансового становища підприємства, інвестиційного положення на товарному ринку ТОВ ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81).

Як вбачається із матеріалів справи кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Мірошника І.В., який надав відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) показав, що підприємство не має можливості відновити свою платоспроможність.

Коефіцієнт поточної ліквідності не приблизився до його граничної величини 1,5. На підставі даних підприємства можна сказати, що на кожну гривню його зобов`язань в 2022 році припадало 0,00 грн. оборотних активів, в 2023 році 0,00 грн. а в 2024 році 0,00 грн. Тобто підприємство неспроможне розплачуватися за своїми зобов`язаннями у встановлені терміни за рахунок найбільш ліквідних активів.

Коефіцієнт фінансової автономії за весь аналізований період має від`ємне значення, що значно нижче нормативного значення 0,0. Так за 2022 рік значення коефіцієнту складало - 0,00, в 2023 році - 0,00, а в 2024 році - 0,00. Це свідчить про фінансову нестабільність підприємства та залежність його від кредиторів.

Коефіцієнт фінансової залежності в 2022 році склав 0,00 грн., в 2023 році 0,00 грн. а в 2024 року 0,00 грн. при нормативному значенні 2.

Коефіцієнт маневреності власного капіталу в 2022 році складав - 0,00, в 2023 році - 0,00, а в 2024 році - 0,00 при нормативному значенні > 0,0.

Коефіцієнт концентрації позикового капіталу в 2022 році складав 0,00, в 2023 році - 0,00, а в 2024 році 0,00 при нормативному значенні

Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів в 2022 році складав 0,00, в 2023 році - 0,00, а в 2024 році 0,00.

Протягом періоду, що аналізується, коефіцієнт Бівера (відношення різниці між чистим прибутком і нарахованою амортизацією до суми довгострокових і поточних зобов`язань) не перевищує 0,0, а має нульове значне, що відображає небажане скорочення частки прибутку, яка направляється на розвиток виробництва.

Коефіцієнт Бівера в 2022 році складав - 0,00, в 2023 році - 0,00, а в 2024 році 0,00 при нормативному значенні > 0,0.

У зв`язку з відсутністю бухгалтерських документів коефіцієнти, що визначають фінансове становище підприємства та говорять фінансову нестабільність та залежність підприємства від кредиторів розрахувати не можливо.

Стосовно ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства на підприємстві відповідно до «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», затверджені наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006 р. (у редакції наказу Міністерства економіки України № 1361 від 26.10.2010 р.) та Наказу Міністерства юстиції України від 10.09.2020 р. № 3105/5 "Про затвердження порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства" було установлено наступне:

- підписання завідомо невигідних для підприємства (у тому числі фіктивних) договорів встановити не можливо;

- необгрунтованої виплати грошових коштів, необгрунтованої передачі третім особам майна встановити не можливо;

- зменшення розміру, приховування та заниження оцінки майна, яке знаходиться у розпорядженні підприємства; майно, що реалізовувалось визначено за початковою балансовою вартістю, нараховано знос відповідно до вимог законодавства. Іншої оцінки підприємство не проводило за відсутності попиту встановити не можливо;

- штучне збільшення розміру кредиторської та дебіторської заборгованості встановити не можливо;

- продаж задіяних у виробничо-господарській діяльності основних засобів (особлива увага приділяється договорам відчуження майна або оренди майна, зокрема перевіряється відповідність ціни реалізації ринковій та наявність дозволу на вказані операції органу, уповноваженого управляти майном) встановити не можливо;

- продаж товарів (робіт, послуг), які виготовляє підприємство, за ціною, нижчою за собівартість, без належних економічних підстав (наприклад, регульована ціна реалізації, яка корегується за рахунок коштів державної підтримки; продаж за передоплатою; тимчасове зниження ціни в рекламних цілях; продаж морально застарілої продукції; продаж продукції, що не користується попитом; продаж товарних залишків готової продукції для перелрофілювання або запуску нового виробництва; продаж товарних залишків (сезонної продукції) у зв`язку із закінченням сезону тощо) встановити не можливо;

- продаж товарів (робіт, послуг), які виготовляє підприємство, за ціною, нижчою за собівартість, без належних економічних підстав (наприклад, регульована ціна реалізації, яка корегується за рахунок коштів державної підтримки; продаж за передоплатою; тимчасове зниження ціни в рекламних цілях; продаж морально застарілої продукції; продаж продукції, що не користується попитом; продаж товарних залишків готової продукції для перепрофілювання або запуску нового виробництва; продаж товарних залишків (сезонної продукції) у зв`язку із закінченням сезону тощо) встановити не можливо;

- у разі збиткової діяльності підприємства спрямування отримуваних грошових засобів та інвестицій на закупівлю товарів, робіт, послуг, безпосередньо не задіяних у виробничо - господарській діяльності встановити не можливо.

У зв`язку з відсутністю бухгалтерських документів підприємства ознаки фіктивного банкрутства, ознаки дій з доведення до банкрутства, ознаки намірів приховування банкрутства установити не можливо.

Отже, під час проведення фінансового аналізу було встановлено, що не існує ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. Таким чином, не було виявлено ознак злочину згідно зі статтею 219 Кримінального кодексу.

Доведення до банкрутства передбачає навмисні дії громадянина-засновника (учасника) або службової особи суб`єкта господарської діяльності, з корисливих мотивів або в інтересах третіх осіб, які призводять до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності і завдають значної матеріальної шкоди державі або кредитору. Однак, в даному випадку такі ознаки не були підтверджені.

Викладене дає підстави стверджувати про те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність, а також самої господарської діяльності. Ліквідаційна процедура - єдина процедура, яку можливо застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81).

Отже, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

11.04.2025р. відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Мірошника І.В.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) та припинити повноваження арбітражного керуючого Мірошника І.В. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81).

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) вважати такими, що настав 01.04.2025р.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) арбітражного керуючого Мірошника Ігора Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю ФУДЕКСПОРТТРЕЙД, (69002 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 81).

9. Протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

10. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

11. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг ЗМР.

Постанова набирає законної сили у день її підписання 17.04.2025р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев