ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.03.2025 м. Дніпро Справа № 908/1415/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 (суддя Зінченко Н.Г.; повне рішення складено 03.10.2024) у справі № 908/1415/24

за позовом Запорізької міської ради, м. Запоріжжя

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп», м. Київ

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Маштехконструкція», м. Київ

про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Запорізька міська рада звернулася до Господарського суду Запорізької області з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.10.2023, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Маштехконструкція» придбало у Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» нерухоме майно.

Позов обґрунтований наявністю ознак фраудаторності оспорюваного правочину, оскільки він укладений з метою уникнення Товариством з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» від обов`язку сплатити Запорізькій міській раді заборгованість за користування земельними ділянками, тобто є таким, що вчинений на шкоду кредитору.

Господарський суд Запорізької області рішенням від 05.09.2024 в задоволенні позову у справі № 908/1415/24 відмовив.

Місцевий господарський суд дійшов висновку що спірний правочин не порушує права та інтереси позивача, оскільки на балансі відповідача-1 перебуває майно загальною вартістю 149528053,56 грн, своєю чергою загальна сума його заборгованості перед позивачем за користування земельними ділянками складає близько тридцяти п`яти мільйонів гривень, що свідчить про наявність активів для погашення такої суми боргу.

Місцевий господарський суд зазначив, що наявність восьми господарських справ, за якими з відповдіача-1 стягнено більше трьох мільйонів гривень, не є підставою для задоволення позову у даній справі, оскільки інтереси особи не можуть бути захищені судом «на майбутнє», крім того, рішення за однією із згаданих справи, на момент постановлення рішення у даній справі, виконане в примусовому порядку.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Запорізька міська рада звернулася до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 у справі № 908/1415/24 і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Скаржник вважає, що оспорюваний правочин є фраудаторним, оскільки його укладено в момент наявності у позивача-1 заборгованості перед позивачем за користування земельними ділянками, що підтверджено численними рішеннями господарського суду, а відчуження нерухомого майна призвело до штучної неплатоспроможності відповідача-1, тобто спірний правочин є таким, що вчинений на шкоду позивачу.

Скаржник зазначив, що підставою позову є не наявність численних судових справ стосовно стягнення з відповідача-1 на користь позивача плати за користування земельними ділянками, а відчуження належного йому майна після початку судово-претензійної роботи по стягненню такої заборгованості, оскільки розуміючи імовірність накладення арешту на майно або звернення стягнення, відповідач-1 здійснив його відчуження за заниженою ціною, що свідчить про недобросовісність дій останнього.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Відповідачі відзив на апеляційну скаргу не надали.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 02.12.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 у справі № 908/1415/24.

У судовому засіданні 27.03.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» 01.04.2021 і 02.04.2021 через аукціон з реалізації майна Приватного акціонерного товариства «Завод напівпровідників» (протокол проведення електронного аукціону від 04.03.2021 № UA-PS-2021-02-23-000019-3) набуло право власності на майновий комплекс, який складається із нерухомого майна у кількості 71 одиниці, що розташоване на 21 земельній ділянці по вул. Тепличній, 16, у м. Запоріжжі з такими кадастровими номерами:

231000000:02:011:0063; 231000000:02:018:0039; 231000000:02:018:0040;

231000000:02:026:0010; 231000000:02:026:0008; 231000000:02:026:0009;

231000000:02:027:0034; 231000000:02:018:0011; 231000000:02:018:0112;

231000000:02:018:0102; 231000000:02:018:0105; 231000000:02:018:0109;

231000000:02:018:0103; 231000000:02:018:0108; 231000000:02:018:0106;

231000000:02:018:0101; 231000000:02:018:0107; 231000000:02:018:0104;

231000000:02:027:0014; 231000000:02:018:0110; 231000000:02:018:0015.

Вартість придбаного майна складає 123769098,40 грн, що підтверджується двома свідоцтвами про право власності, виданими державним нотаріусом Четвертої запорізької державної нотаріальної контори Бережко С.М. 01.04.2021 і 02.04.2021.

Господарський суд Запорізької області 13.10.2023 ухвалив рішення по справі № 908/2646/23, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:018:0106 у сумі 307061,21 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 16.11.2023.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Промактив» (продавець) уклало 27.10.2023 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Маштехконструкція» договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого покупець придбав за 18547,60 грн у продавця будівлю прохідної з інвентарним номером 100040, загальною площею 375 м2, розташовану на земельній ділянці з кадастровим номером :02:018:0109, по вул. Тепличній, 16, у м. Запоріжжі.

Господарський суд Запорізької області 07.03.2024 ухвалив рішення по справі № 908/3289/23, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:018:0115 у сумі 235548,04 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 18.04.2024.

Господарський суд Запорізької області 02.04.2024 ухвалив рішення по справі № 908/3288/23, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:018:0107 у сумі 72895,45 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 30.04.2024.

Господарський суд Запорізької області 01.05.2024 ухвалив рішення по справі № 908/3290/23, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:018:0101 у сумі 222278,66 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 10.06.2024.

Господарський суд Запорізької області 01.05.2024 ухвалив рішення по справі № 908/962/24, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:018:0105 у сумі 200699,02 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 06.08.2024.

Господарський суд Запорізької області 18.06.2024 ухвалив рішення по справі № 908/755/24, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:018:0109 у сумі 707047,90 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 25.07.2024.

Господарський суд Запорізької області 11.06.2024 ухвалив рішення по справі № 908/814/24, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:018:0112 у сумі 1152806,05 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 04.07.2024.

Господарський суд Запорізької області 01.07.2024 ухвалив рішення по справі № 908/1149/24, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:018:0110 у сумі 103521,17 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 26.07.2024.

Господарський суд Запорізької області 03.07.2024 ухвалив рішення по справі № 908/1150/24, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :02:027:0014 у сумі 86300,69 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 05.08.2024.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна з підстав його фраудаторності.

Предметом апеляційного оскарження є встановлення дотримання місцевим господарським судом норм матеріального права під час вирішення питання належності спірного правочину до фраудаторних угод.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц зазначила про можливість визнання недійсним договору, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Верховний Суд неодноразово зауважував, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Верховний Суд у постанові від 17.08.2022, прийнятій за результатами розгляду справи № 914/2252/20 (914/2523/21), зазначив, що формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Тому будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторними правочинами у цивілістичній доктрині останніх років в українській судовій практиці називають правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів добросовісності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Цивільний кодекс України не містить окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критерію розумності, який передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора

Подібні за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 12.01.2022 у справі № 910/429/20.

Верховний Суд в постанові від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23 визначив такі критерії для кваліфікації договору як фраудаторного:

- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;

- відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);

- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);

- майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, тому й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, оскільки це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Верховний Суд сформував усталену судову практику про можливість оскарження фраудаторного правочину особою, яка не є стороною правочину, чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Таким чином, предметом доказування у даній справі є встановлення обставин які підтвердять або спростують твердження позивача стосовно вчинення спірного правочину з порушенням принципу добросовісності, справедливості і недопустимості зловживання правами, що спричинило шкоду позивачу, який є кредитором відповідача-1 за договорами оренди земельних ділянок, тобто суду необхідно встановити чи спростувати наявність у зазначеному правочині ознак фраудаторності.

Апеляційний господарський суд зазначає, що основним доводом скаржника є те, що місцевий господарський суд не врахував момент вчинення спірного правочину, який здійснено після початку Запорізькою міською радою претензійно-позовної роботи по стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» заборгованості за користування землями комунальної форми власності.

Господарським судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю на час укладення спірного правочину мало у власності нерухоме майно загальною вартістю 123769098,40 грн, розташоване на двадцяти одній земельній ділянці, стягнення заборгованості за використання деяких з них стало предметом позовів у справах № 908/2646/23, № 908/3289/23, № 908/3288/23, № 908/3290/23, № 908/962/24, № 908/814/24, № 908/1149/24, № 908/1150/24.

Апеляційний господарський суд зазначає, що на момент укладення 27.10.2023 спірного правочину, в провадженні Господарського суду Запорізької області перебувала лише одна справа про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» на користь Запорізької міської ради заборгованості з орендних платежів за одну земельну ділянку справа № 908/2646/23, рішення у якій ухвалено 13.10.2023, а наказ на його примусове виконання видано 16.11.2023.

Зазначеним рішенням господарського суду з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» стягнуто на користь Запорізької міської ради 307061,21 грн, водночас вартість майна, відчуженого за спірним правочином становить 18547,60 грн, а загальна вартість належного відповідачу-1 майна становила 123769098,40 грн, тобто у нього залишилася достатня кількість майна, за рахунок якого могло бути виконане згадуване рішення суду.

Таким чином, такі критерії як відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості та його відчуження після пред`явлення позову, необхідні для кваліфікації договору як фраудаторному, у даному випадку відсутні, у зв`язку з чим апеляційний господарський доходить висновку, що момент вчинення спірного правочину у даному не може вважатися ознакою фраудаторності цього правочину.

Також відсутні й інші критерії, притаманні фраудаторним правочинам, такі як безоплатне відчуження майна, чи то його відчуження на користь пов`язаної особи, або відсутність іншого майна за рахунок якого може бути погашена заборгованість, оскільки майно за спірним правочином відчужене не безоплатно, не на користь пов`язаної особи, а після його відчуження у відповідача-1 залишалося майно, вартість якого становила щонайменше 123750550,80 грн (123769098,40 грн - 18847,60 грн).

З огляду на встановлені обставини справи, апеляційний господарський суд доходить висновку, що відчуження відповідачем-1 із майнового комплексу, який складається із 71-ї одиниці нерухомого майна, однієї одиниці нерухомого майна, не спричинила неспроможність останнього погасити наявну заборгованість перед позивачем. Крім того, на момент вирішення спору у даній справі рішення господарського суду у № 908/2646/23 виконане в примусовому порядку, що додатково підтверджує такий висновок апеляційного господарського суду.

Надаючи оцінку доводам скаржника щодо моменту вчинення спірного правочину, апеляційний господарський суд зважає на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, згідно з якими вимога боржнику утримуватися від здійснення будь-яких господарських операцій, зокрема з реалізації належного йому майна, за умов існування невиконаних зобов`язань лише з метою запобігання можливим його зловживанням є непропорційною та надмірною, а також такою, що призводить до втручання у господарську діяльність боржника.

Таким чином, пред`явлення позивачем до відповідача-1 інших позовів після вчинення спірного правочину, не може свідчити про його фраудаторність, оскільки, як правильно зазначив місцевий господарський суд, суд не захищає інтереси позивача «на майбутнє».

Визначальним при вирішенні даного спору суд вважає ту обставину, що на момент спірного правочину та інших правочинів, з чим повязує фраудаторність позивач, у відповідача перебувало у власності майно вартість якого лише згідно з балансовою вартістю складало 149528053,56 грн, що повністю спростовує доводи позивача про неможливість виконання рішення суду.

Крім того, позивач має процесуальну можливість у разі предявлення позову щодо майнових вимог до відповідача, скористатись передбаченими ГПК України заходами щодо забезпечення позову, зокрема щодо накладення арешту або заборони відчуження спірного майна. Інший підхід до вирішення спору у даній ситуації повністю нівелює передбачене законодавством право власника майна на свій розсуд розпоряджатися цим майном.

Крім того, колегія зазначає, що належним способом захисту прав чи інтересів позивача (не сторони за спірним правочином) у даному випадку є повернення сторін спірного правочину у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього (Постанова Верховного Суду від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23).

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 у справі № 908/1415/24 залишити без задоволення

Рішення Господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 у справі № 908/1415/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Запорізьку міську раду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 22.04.2025

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ