ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.03.2025 м. Дніпро Справа № 904/2238/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2024 (суддя Золотарьова Я.С.; повне рішення складено 16.10.2024) у справі № 904/2238/24

за позовом Фізичної особи-підприємця Діордієва Олексія Сергійовича, м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат», м. Запоріжжя

про стягнення грошових коштів, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Діордієв Олексій Сергійович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат» 799115,09 грн за надані юридичні послуги з урахуванням трьох процентів річних і інфляційних втрат.

Позов мотивовано невиконанням договірного зобов`язання щодо повної і своєчасної сплати вартості отриманих послуг за договором про надання правової допомоги.

Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 16.10.2024 позов у справі № 904/2238/24 задовольнив, стягнувши з Товариства з обмеженою відповідальністю «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» на користь Фізичної особи-підприємця Діордієва Олексія Сергійовича 760000,00 грн заборгованості за надані юридичні послуги, та нараховані за неналежне виконання грошового зобов`язання 15679,64 грн трьох процентів річних і 23435,45 грн втрат від інфляції.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що у відповідача наявна заборгованість за отримані від позивача юридичні послуги, у зв`язку з чим задовольнив позов про стягнення заявленої суми боргу і нарахованих на неї трьох процентів річних та втрат від інфляції.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційних скарг.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2024 у справі № 904/2238/24 скасувати і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Скаржник вважає, що договір про надання правової допомоги, невиконання умов якого стало підставою позову у даній справі, зі сторони замовника підписаний неуповноваженою особою, тому за відсутності доказів його подальшого схвалення в подальшому, такий правочин не породжує для нього обов`язку зі сплати вартості наданих послуг.

Скаржник зазначив, що спірний правочин від його імені підписав Савчук Ігор Борисович, який відповідно до наказу від № 109к від 02.03.2023 обіймав посаду заступника генерального директора з фінансів, а згідно з наказом від 06.03.2023 на період непрацездатності генерального директора обіймав посаду т.в.о. генерального директора. Своєю чергою наказ від 06.03.2023 підписав Савчук Ігор Борисович, тобто він сам себе призначив т.в.о. генерального директора за відсутності про це рішення загальних зборів.

Скаржник зауважив, що статут товариства не надає генеральному директору з фінансів повноважень на підписання від імені товариства договорів, тому Савчук Ігор Борисович, який фактично перебував на посаді заступника генерального директора з питань фінансів не мав повноважень на укладення спірного правочину, водночас його призначення на посаду т.в.о. генерального директора є неправомірним, оскільки відбулося за власним наказом ОСОБА_1 за відсутності згоди загальних зборів товариства.

На думку скаржника, відсутність у ОСОБА_1 повноважень на підписання спірного правочину також підтверджується тим, що Фонд державного майна, який розпорядженням Кабінету Міністрів України № 168-р від 24.02.2023 визначено уповноваженим органом управління 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат», у період березня-травня 2023 року ОСОБА_1 на посаду т.в.о. генерального директора товариства не призначав.

Скаржник вважає, що місцевий господарський суд безпідставно відхилив його клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 904/1406/24, оскільки у справі № 904/1406/24 розглядається спір про визнання недійсним правочину, невиконання умов якого стало підставою звернення з позовом у справі № 904/2238/24. Скаржник також заявив аналогічне клопотання про зупинення апеляційного провадження до набрання законної сили рішенням суду у справі № 904/1406/24.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Діордієв Олексій Сергійович у відзиві заперечив проти доводів апеляційної скарги просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін.

Позивач зазначив, що спірний правочин зі сторони відповідача підписала уповноважена особа, оскільки на час його укладення генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат» перебував на лікарняному, а його обов`язки виконував заступник генерального директора Савчук Ігор Борисович, що відповідає редакції статуту, чинній на момент підписання угоди. Крім того, надання послуг за спірним правочином підтверджується наявними в матеріалах справи підписаними скаржником актами приймання-передачі, які є первинними документами.

Позивач заперечує доводи скаржника щодо необхідності зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у справі № 904/1406/24, оскільки матеріали справи № 904/2238/24 містять достатньо доказів, необхідних для вирішення спору.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 02.12.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2024 у справі № 904/2238/24.

У судовому засіданні 27.03.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат» (замовник) уклало 28.03.203 з Діордієвим Олексієм Сергійовичем (виконавець) договір № 01/03 відповідно до умов пункту 1.1 якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується надати замовнику правову допомогу в ході здійснення ним господарської діяльності, в тому числі, але не виключно, при розгляді в судах загальної юрисдикції всіх інстанцій справ, що стосуються замовника, а також представляти інтереси замовника в усіх підприємствах, установах, організаціях незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, в органах державної влади, виконавчої служби та місцевого самоврядування з будь-яких питань, що стосуються замовника, приймати участь у перевірках та оскарженні їх результатів, здійснювати юридичний супровід всіх процесів господарської діяльності замовника. Детальний перелік послуг, що надаються, зазначається в актах виконаних робіт, підписаних сторонами щомісяця.

Відповідно до пункту 1.2 договору замовник зобов`язується сплатити винагороду, додаткову винагороду, компенсації і компенсувати фактичні витрати виконавця, пов`язані з виконанням доручення в розмірі та на умовах, визначених додатком № 1 до договору, який є невід`ємною частиною договору.

Договір про надання правової допомоги вступає в силу з дати його укладення, вказаною на першій сторінці договору і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 4.1 договору).

Згідно з пунктом 5.3 договору за порушення термінів виплати винагороди, додаткової винагороди, компенсацій або компенсації витрат, пов`язаних з виконанням доручення, замовник несе відповідальність згідно з чинним законодавством, за прострочення оплати понад тридцяти календарних днів.

Згідно з додатком № 1 до договору про надання правової допомоги № 01/03 від 28 березня 2023 року, сторони погодили, вартість послуг та порядок розрахунків, а саме:

винагорода виконавця узгоджується сторонами за результатами роботи та відображається в акті виконаних робіт;

зазначена сума підлягає оплаті замовником виконавцю будь-яким не забороненим законодавством України способом, не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем, в якому надані послуги;

цей договір є підставою для оплати послуг виконавця без додаткового виставлення щомісячного рахунку.

Наявними в матеріалах справи актами прийому-передачі підтверджується надання виконавцем послуг за договором № 01/03 впродовж березня-грудня 2023 року на загальну суму 1310000,00 грн, а саме:

- акт від 31.03.2023 на 70000,00 грн;

- акт від 28.04.2023 на 120000,00 грн;

- акт від 06.06.2023 на 140000,00 грн;

- акт від 30.06.2023 на 140000,00 грн;

- акт від 31.07.2023 на 140000,00 грн;

- акт від 31.08.2023 на 140000,00 грн;

- акт від 30.09.2023 на 140000,00 грн;

- акт від 30.10.2023 на 140000,00 грн;

- акт від 30.11.2023 на 140000,00 грн;

- акт від 29.12.2023 на 140000,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат» в рахунок оплати вартості наданих за договором № 01/03 послуг, перерахувало ОСОБА_2 550000,00 грн, а саме:

- 04.10.2023 сплачено 70000,00 грн;

- 28.11.2023 сплачено 120000,00 грн;

- 18.01.2024 сплачено 360000,00 грн.

Діордієв Олексій Сергійович звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат» з повідомленням від 09.01.2024 про розірвання договору № 01-03 від 28.03.2023.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського суду про стягнення із замовника вартості отриманих за договором юридичних послуг.

Предметом апеляційного оскарження є правомірність стягнення грошових коштів.

Відповідно до статей 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (зобов`язань).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Матеріалами справи підтверджується, що сторони 28.03.2023 уклали договір № 01/03 про надання правової допомоги, відповідно до умов якого позивач зобов`язався надати відповідачу правову допомогу щодо представництва інтересів замовнику в судах та перед юридичними особами різних форм власності з будь-яких питань, що постають в результаті господарської діяльності замовника. Своєю чергою замовник зобов`язався, зокрема сплатити винагороду за надану правову допомогу.

За договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Договір про надання правової допомоги за своєю правовою природою є договором про надання послуг, положення щодо якого містяться, зокрема у Главі 63 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У додатковій угоді до договору № 01/03 сторони погодили, що винагорода виконавця узгоджується сторонами за результатами роботи, та відображається в акті виконаних робіт. Зазначена сума підлягає оплаті замовником виконавцю будь-ким не забороненим законодавством України способом, не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем в якому надані послуги.

Наявними в матеріалах справи та підписаними сторонами актах виконаних робіт, підтверджується надання ОСОБА_2 впродовж березня-грудня 2023 року юридичних послуг Товариству з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат», погоджена сторонами вартість яких становила 1310000,00 грн.

Позивач зазначив, що відповідач лише частково сплатив вартість отриманих юридичних послуг 550000,00 грн, у зв`язку з чим розмір заборгованості становить 760000,00 грн.

На момент ухвалення місцевим господарським судом оскаржуваного рішення у даній справі, відповідач не надав доказів погашення заборгованості за договором № 01/03, у зв`язку з чим місцевий господарський суд правомірно задовольнив вимогу про стягнення основної суми боргу, яка підтверджується первинними документами.

Статтею 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Місцевий господарський суд також задовольнив вимоги про застосування встановленої положеннями статті 625 Цивільного кодексу України міри відповідальності за порушення строків виконання грошового зобов`язання, розмір якої не оскаржується.

Апеляційний господарський суд зазначає, що скаржник не заперечує ні отримання від позивача юридичних послуг, ні їх якість, кількість та вартість. Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що скаржник заперечив наявність заборгованості за договором № 01/03 через його недійсність, оскільки такий правочин зі сторони замовника підписано неуповноваженою особою.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правомірність правочину презюмується.

Закріплена зазначеною статтею Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

З огляду на наведену презумпцію правомірності правочину, апеляційний господарський суд не надає оцінки доводам скаржника щодо дотримання сторонами загальних вимог, додержавння яких є необхідним для чинності правочину, оскільки такі обставини підлягають доказуванню під час розгляду вимог про визнання правочину недійсним, водночас предметом позову у даній справі є вимоги про стягнення грошових коштів за договором, який на момент ухвалення місцевим господарським судом оскаржуваного рішення, у судовому порядку недійсним не визнаний.

Доводи скаржника про порушення місцевим господарським судом обовязку зупинити провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у справі 904/1406/24, предметом позову у якій є матеріально-правова вимоги про визнання договору № 01/03 недійсним, апеляційний господарський суд вважає необґрунтованими з огляду на такі обставини.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 Кодексу, провадження у справі зупиняється до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 зазначив, що, по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього, по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо, по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення (частина четверта статті 75 Господарського процесуального кодексу України). Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Своєю чергою Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 зазначив, що згідно з положеннями пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Апеляційний господарський суд зазначає, що предметом позову у справі № 904/2238/24 є виконання відповідачем грошового зобов`язання, що виникло на підставі договору № 01/03, водночас предметом позову у справі № 904/1406/24 вимога про визнання недійсним цього правочину.

Апеляційний господарський суд зауважує, що зважаючи на предмет позову у справі № 904/2238/24, предметом дослідження у цій справі є встановлення обставин і підстав для стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів.

Таким чином, встановленню підлягають обставини невиконання (неналежного виконання) відповідачем зобов`язань щодо зобов`язання зі сплати вартості отриманих за договором юридичних послуг. Такі обставини встановлюються, зокрема на підставі первинних документів, як-от договір та акти приймання-передачі виконаних робіт.

На переконання колегії суддів, наявність спору щодо визнання недійсним договору не свідчить про об`єктивну неможливість здійснення розгляду цієї справи місцевим господарським судом, тому не може бути підставою для зупинення провадження у даній справі на підставі пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України, який, зокрема, містить виключення щодо обов`язку суду зупиняти провадження у справі, у зв`язку з об`єктивною неможливістю розгляду справи, а саме у випадку коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Аналогічну правову позицію викладено Верховним Судом у постанові від 24.05.2021 у справі № 910/7331/20.

З цих же підстав апеляційний господарський суд відмовляє у задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Демуринський гірничо-збагачувальний комбінат» про зупинення апеляційного провадження у справі № 904/2238/24 до набрання законної сили рішенням у справі № 904/1406/24.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2024 у справі № 904/2238/24 залишити без задоволення

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2024 у справі № 904/2238/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 16.04.2025

Головуючий суддя Ю ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ