ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 1-24-7-5/297-06-7817

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Пєскова В. Г., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю ліквідатора Відкритого акціонерного товариства «Холдингова компанія «Краян» арбітражного керуючого Нестеренка О. А., прокурора Офісу Генерального прокурора Штін Д. С. та представників: Фонду державного майна України - Скороход Р. В.; Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) - Кремізіон Н. М.; Фірми у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю «Краянліфт» - Лепехи К. Г.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг-Сервіс-06» - Багно В. В.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртекстильмаш» - Балана М. В.; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях - Стапінського В. О.

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Фірми у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю «Краянліфт»

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 20.05.2024

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2025

у справі № 1-24-7-5/297-06-7817

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртекстільмаш»

до боржника Відкритого акціонерного товариства «Холдингова компанія «Краян»

за участю Фонду державного майна України, Південного міжрегіонального управління юстиції, Прокуратури міста Одеси

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртекстільмаш» (далі - ТОВ «Укртекстільмаш») звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Холдингова компанія «Краян» (далі - ВАТ «Холдингова компанія «Краян», Боржник) у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити борг.

Ухвалою від 09.06.2006 Господарський суд Одеської області, серед іншого, порушив провадження у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 про банкрутство ВАТ «Холдингова компанія «Краян».

09.10.2006 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг-Сервіс-06» (далі - ТОВ «Юг-Сервіс-06») про визнання конкурсних грошових вимог до Боржника у розмірі 24 700 436, 44 грн, що підтверджені рішенням Господарського суду Одеської області від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911.

Ухвалою попереднього засідання від 27.03.2007 Господарський суд Одеської області затвердив реєстр вимог кредиторів Боржника, відповідно до відомостей якого (т. с. 19, а.с. 131-137) судом визнано та включено до реєстру, серед інших, грошові вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06» на суму 24 675 440,00 грн четвертої та 24 793,44 грн шостої черг задоволення.

Ухвалою від 22.11.2007 Господарський суд Одеської області ввів процедуру санації ВАТ «Холдингова компанія «Краян».

Постановою від 25.07.2014 Господарський суд Одеської області припинив процедуру санації Боржника, визнав ВАТ «Холдингова компанія «Краян» банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 07.10.2014 Господарський суд Одеської області визнав грошові вимоги поточних кредиторів.

У період з 29.09.2014 по 07.05.2015 до господарського суду надійшли заяви кредиторів по заборгованості із заробітної плати.

05.05.2015 до господарського суду Одеської області надійшов супровідний лист ліквідатора ВАТ «Холдингова компанія «Краян» з доданими реєстром вимог кредиторів та окремо реєстром вимог кредиторів по заборгованості із заробітної плати.

За результатом розгляду грошових вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі Господарський суд Одеської області постановив ухвалу від 07.05.2015, якою заново затвердив реєстр вимог кредиторів (т. с. 96, а.с. 16-32), включивши до такого грошові вимоги, серед інших, ТОВ «Юг-Сервіс-06» на суму 24 675 440,00 грн четвертої та 24 793,44 грн шостої черг задоволення.

Короткий зміст заявлених вимог

У серпні 2023 року кредитор Фірма у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю «Краянліфт» (далі - Фірма у вигляді ТОВ «Краянліфт», заявник скаржник) подав до господарського суду заяву про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06».

Подана заява обґрунтувала тим, що кредиторська заборгованість Боржника перед ТОВ «Юг-Сервіс-06» у розмірі 24 675 440 грн, яка визнана судом у цій справі про банкрутство та включена до реєстру грошових вимог кредиторів ВАТ «Холдингова компанія «Краян», виникла на підставі договорів відступлення права вимоги від 10.04.2006 № 2006/01/У та № 2006/02/У, відповідно до яких Приватне підприємство ПП «Ліардон» (далі - ПП «Ліардон») (Первісний кредитор) передало ТОВ «Юг-Сервіс-06» (Новий кредитор) належне йому право вимоги до Боржника за договорами купівлі-продажу товарів виробничо-технічного призначення від 15.03.2006 № 2006-Ш/01 та № 2006-Ш/02.

Водночас заявник зауважує, що зазначені договори відступлення права вимоги № 2006/01/У та № 2006/02/У були визнані недійсними рішенням Господарського суду Одеської області від 18.02.2014 у справі № 6/17-4949-2011, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.08.2017.

У цьому зв`язку для перегляду ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у частині визнання та включення до реєстру грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06» у цій справі № 1-24-7-5/297-06-7817 нововиявленими обставинами, на думку заявника, є такі:

1) встановлені постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.08.2017 у справі № 6/17-4949-2011 обставини того, що: ухвалою Малиновського районного суду міста Одеси від 30.09.2014, яка набрала законної сили 07.10.2014, директора ПП «Ліардон» ОСОБА_1 визнано винною у скоєнні кримінального правопорушення, передбаченого частиною другою статті 27, частиною першою статті 366 Кримінального кодексу України (службове підроблення) із звільненням від кримінальної відповідальності у зв`язку із закінченням строків притягнення до відповідальності. Досудовим розслідуванням та судом встановлено, що ОСОБА_1 , працюючи на посаді директора ПП «Ліардон», у період з початку 2006 року по вересень 2006 року, умисно, за попередньою змовою із невстановленими особами, склала і видала завідомо неправдиві документи, зокрема, договори постачання товарно-матеріальних цінностей та спірні договори відступлення права вимоги за договорами постачання товарно-матеріальних цінностей, поставка яких ВАТ «Холдингова компанія «Краян» з боку ПП «Ліардон» не здійснювалася, внесла в їх зміст завідомо неправдиві відомості з метою подальшого використання підроблених документів для імітації господарської діяльності підприємства;

2) встановлені у пунктах 22-24 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.02.2018, якою залишено без змін постанову Одеського апеляційного господарського суду від 16.08.2017 у справі № 6/17-4949-2011, обставини того, що:

- дійсно, матеріали справи не містять доказів наступного схвалення сторонами оспорюваних договорів, а саме вчинення добровільних дій, оскільки стягнення з ВАТ «Холдингова компанія «Краян» заборгованості за договорами купівлі-продажу від 15.03.2006 №2006-Ш/01 та №2006-Ш/02 здійснювалося на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911, яке є обов`язковим для виконання. Однак, у випадку відсутності в особи необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення правочинів та встановлення умисних дій з підробки договорів в ході розслідування кримінального злочину, подальше схвалення таких правочинів юридичною особою не матиме наслідків спростування їх недійсності в цивільних правовідносинах;

- апеляційним судом в ході перегляду за нововиявленими обставинами не прийнято до уваги лист від 11.04.2006, яким ПП «Ліардон» проінформувало з ВАТ «Холдингова компанія «Краян» про відступлення права вимоги за договорами купівлі-продажу товарів виробничо-технічного призначення від 15.03.2006, оскільки вказаний лист від імені підприємства-банкрута підписано не ліквідатором, а ОСОБА_1, яка не мала на це повноважень та діяла з умислом, що охоплювався складом злочину щодо підробки документів у кримінальній справі;

- судом також дано критичну оцінку акту звірки взаєморозрахунків від 17.04.2006, яким, начебто, підтверджено наявність у з ВАТ «Холдингова компанія «Краян» заборгованості перед ТОВ «Юг-Сервіс-06» на суму 24 975 440 грн, оскільки від імені з ВАТ «Холдингова компанія «Краян» його підписано ОСОБА_2, при цьому, доказів наявності у цієї особи повноважень на підписання такого документа не надано;

3) наявний у матеріалах справи вирок Малиновського районного суду від 24.05.2013 у справі № 521/7192/13-к, у якому встановлено, що директором ПП «Ліардон» ОСОБА_1 та невстановленими особами внесено завідомо неправдиві відомості про проведення господарських правовідносин між ПП «Ліардон» та ВАТ «Холдингова компанія «Краян» щодо купівлі-продажу та передачі придбаних товарів, а також між ПП «Ліардон» та ТОВ «Юг-Сервіс-06» щодо відступлення останньому права вимоги за вищевказаними договорами купівлі-продажу товарів.

Зважаючи на зазначені обставини, заявник доводив, що грошові вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06» до ВАТ «Холдингова компанія «Краян» є безпідставною чи фіктивною кредиторською заборгованістю, яка виникла на підставі підроблених договорів та акту звірки взаєморозрахунків, що підписаний неуповноваженою особою з боку Боржника, у зв`язку із чим грошові вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06» повинні бути виключеними з реєстру кредиторських вимог, затвердженого ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у цій справі про банкрутство.

Також у поданій заяві про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 за нововиявленими обставинами Фірма у вигляді ТОВ «Краянліфт» клопотала про поновлення строку для подання цієї заяви.

В обґрунтуванні вказаного клопотання заявник зазначав, що документи, які стали підставою для звернення до суду із заявою про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами були надані до матеріалів справи представником працівників Боржника Євлашем О. В. 06.06.2023, того ж дня з матеріалами справи був ознайомлений представник Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт».

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою від 17.07.2023 Господарський суд Одеської області поновив Фірмі у вигляді ТОВ «Краянліфт» строк для подання заяви про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 за нововиявленими обставинами, призначив заяву до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою від 20.05.2024 Господарський суд Одеської області відмовив у задоволенні заяви Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 за нововиявленими обставинами, зазначену ухвалу суду залишив без змін.

Відмовляючи у задоволенні відповідної заяви, суд першої інстанції керувався тим, що заявник посилається саме на пункт 2 частини другої статті 320 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), тобто на встановлений вироком факт фальшивості письмових доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі.

Втім, місцевий господарський суд зауважив, що при постановленні ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 грошові вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06» до ВАТ «Холдингова компанія «Краян» не розглядались по суті на підставі первинних документів, на правову оцінку яких у вироці Малиновського районного суду міста Одеси від 24.05.2013 посилається заявник. Зазначені вимоги до нового реєстру вимог кредиторів було внесено на підставі ухвали попереднього засідання суду від 27.03.2007, тож вказаний вирок суду не має ознаки нововиявленої обставини (пункт 2 частини другої статті 320 ГПУ України) при перегляді ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015, а, отже, наявні підстави для відмови в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими згідно пункту 2 частини четвертої статті 320 ГПК України.

Також суд першої інстанції відхилив посилання заявника на необхідність застосування правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17, оскільки у вказаній справі сформульовано висновок про застосування норм пункту першого частини другої статті 320 ГПК України, тоді як у цій справі підставою подання заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами є пункт 2 частини другої цієї статті Кодексу.

Не погодившись із зазначеною ухвалою місцевого господарського суду, Фірма у вигляді ТОВ «Краянліфт» оскаржила її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду (у зв`язку з попереднім напраленням справи до цього суду розпорядженням в.о. голови Південно-Західного апеляційного господарського суду на підставі вимог частини четвертої статті 31, статей 36, 40 ГПК України як «найбільш територіально наближеного суду»).

Постановою від 30.01.2025 Центральний апеляційний господарський суд залишив апеляційну скаргу Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» без задоволення, а ухвалу-Господарського суду Одеської області від 20.05.2024 у справі №1-24-7-5/297-06-7817 без змін.

Постанову суд апеляційної інстанції мотивував тим, що заявником не було доведено наявність нововиявлених обставин, тому місцевий господарський суд вірно відмовив у задоволенні відповідної заяви.

При цьому надаючи правову оцінку заяви Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» про перегляд ухвали суду від 07.05.2015 року за нововиявленими обставинами апеляційний господарський суд вважав, що нововиявленими заявник вважає обставини, встановленні в рішенні Господарського суду Одеської області від 18.02.2014 у справі № 6/17-4949-2011 (яким визнано недійсними договори відступлення прав вимоги від 10.04.2006 № 2006/01/У та №2006/02/У) та в ухвалі Малиновського районного суду міста Одеси від 30.09.2014 щодо відсутності в особи, яка підписала вказані правочини, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Втім, суд апеляційної інстанції зазначив, що вказані скаржником обставини, які встановлені в інших судових рішеннях, не мають ознак нововиявлених обставин при перегляді ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015, натомість такі доводи можуть слугувати підставою для перегляду за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Одеської області від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911, яким кредитор (ТОВ «Юг-Сервіс-06») обґрунтовував заявлені грошові вимоги до Боржника (ВАТ «Холдингова компанія «Краян»).

Апеляційний господарський суд також зауважив, що скаржник (в аспекті наведених мотивів про необґрунтованість ухвали суду від 07.05.2015 в частині розгляду заяви кредитора ТОВ «Юг-Сервіс-06») не врахував вимог частини четвертої статті 75 ГПК України, яка визначає підстави звільнення від доказування.

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг

Не погодившись із ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2024 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у цій справі, Фірма у вигляді ТОВ «Краянліфт» подала до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просила оскаржувані судові рішення скасувати та передати справу до суду першої інстанції на новий розгляд заяви про перегляд ухвали від 07.05.2015 за нововиявленими обставинами.

Касаційну скаргу заявник мотивував підставами касаційного оскарження, які визначені пунктами 1,4 частини другої статті 287 ГПК України та полягають у такому:

- застосуванні судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновку Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладеного у постанові 15.03.2023 у справі №904/10560/17.

- порушенні апеляційним господарським судом норм процесуального права щодо відхилення клопотання заявника про дослідження доказів, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України).

У контексті допущених судами попередніх інстанцій процесуальних порушень скаржник, серед іншого, стверджує про таке:

- в ухвалі Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 немає посилання на конкретні документи, на підставі яких судом було постановлено вказану ухвалу в частині розгляду грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06» до Боржника, а також не наведено жодних мотивів стосовно розгляду цих вимог, тому висновки судів попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях про те, що «вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06» були включені до реєстру вимог кредиторів на підставі ухвали попереднього судового засідання у справі від 27.03.2007» фактично ґрунтуються не на конкретних доказах, а виключно на припущеннях;

- суд першої інстанції, як і апеляційний господарський суд, спочатку робить безпідставний висновок на основі припущень (стосовно того, що наведені в заяві обставини, не мають ознак нововиявлених), а потім використовує це як підставу для нез`ясування нововиявлених обставин, що мають істотне значення для правильного вирішення цієї справи;

- суд апеляційної інстанції помилково зазначив, що обставини, які встановлені в судових рішеннях у справі № 6/17-4949-2011 можуть слугувати підставою для перегляду за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Одеської області від 25.09.2006 у справі №22/321-06-7911, адже залишив поза увагою той факт, що в постанові від 20.02.2018 у справі № 6/17-4949-2011 Верховний Суд вже надав оцінку судовому рішенню у справі №22/321-06-7911.

- суд першої інстанції зробив хибний і упереджений висновок про неможливість застосування правового висновку Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.03.2023 у справі №904/10560/17, на який посилався заявник.

- судами попередніх інстанцій залишено поза увагою, що кредиторські вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06» до Боржника є фіктивною заборгованістю, що підтверджується низкою наведених заявником судових рішень. Також судами проігноровано, що ТОВ «Юг-Сервіс-06» як голова комітету кредиторів та кредитор з найбільшими грошовими вимогами, всупереч фінансовим інтересам як підприємства-кредитора (замість направлення зусиль для отримання можливості задоволення своїх грошових вимог шляхом підтримання правової позиції заявника щодо повернення незаконно відчуженого майна Боржника), намагається домогтися ліквідації ВАТ «Холдингова компанія «Краян» (державного підприємства з державною часткою у розмірі 99,82 %), що підтверджується наявними у справі про банкрутство доказами (протоколом засідання комітету кредиторів № 03/2018, заявою про винесення ухвали про затвердження звіту ліквідатора Боржника та ліквідацію юридичної особи).

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та заступник керівника Одеської обласної прокуратури подали відзиви, у яких, повністю погодившись з доводами скаржника, просили скасувати оскаржувані судові рішення та передати справу в частині розгляду заяви про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 за нововиявленими обставинами на новий розгляд до суду першої інстанції.

Своєю чергою, ліквідатор Боржника арбітражний керуючий Нестеренко О. А. та кредитор ТОВ «Юг-Сервіс-06» подали відзиви, у яких просили залишити касаційну скаргу без задоволення з викладених у відзивах підстав, оскаржувані судові рішення залишити без змін.

За змістом викладених у відзивах доводів ліквідатор ВАТ «Холдингова компанія «Краян» та ТОВ «Юг-Сервіс-06» спростовують аргументи скаржника про неповноту дослідження судами попередніх інстанцій доказів та обставин справи. На противагу таких доводів стверджують, що суди, вірно встановивши відсутність нововиявлених обставин для перегляду ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06», дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для відмови у задоволенні відповідної заяви Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт».

ТОВ «Юг-Сервіс-06» додатково вказує, що Фірма у вигляді ТОВ «Краянліфт» у своїй заяві від 03.07.2023 чітко посилається на пункт другий частини другої статті 320 ГПК України, тоді як будь-які обставини, встановлені судовими рішеннями у справі №6/17-4949-2011, не можуть бути нововиявленими в контексті розгляду цієї заяви, так як постановлені в рамках господарського судочинства, а не в рамках кримінального провадження. Крім того, в ухвалі Малиновського районного суду міста Одеси від 30.09.2014 вина директора ПП «Ліардон» ОСОБА_1 та будь-які інші факти не встановлювалися, у зв`язку з чим такі доводи, викладені в ухвалі Одеського апеляційного господарського суду від 06.08.2017 у справі № 6/17-4949-2011, не можуть бути джерелом нововиявлених обставин. Кредитор доводить, що будь-якого вироку суду щодо ОСОБА_1 , який набрав законної сили та встановив факт підробки документів, на сьогоднішній день не існує.

Ліквідатор Боржника також зауважує, що Центральний апеляційний господарський суд цілком справедливо зазначив в оскаржуваній постанові, що на теперішній час наявне таке, що набрало законної сили та не є скасованим рішення Господарського суду Одеської області від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911, яким стягнуто з Боржника (ВАТ «Холдингова компанія «Краян») на користь ТОВ «Юг-Сервіс-06» грошові кошти у розмірі 25 674 440,00 грн, та ухвала Господарського суду Одеської області від 27.03.2007 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817, якою господарським судом грошові вимоги цього кредитора були включені до реєстру вимог кредиторів.

Касаційне провадження

10.02.2025 до Касаційного господарського суду надійшла касаційна скарга Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.02.2025 для розгляду касаційної скарги у справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Погребняк В. Я., Пєсков В. Г.

Ухвалою від 27.02.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 20.05.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817; призначив касаційну скаргу до розгляду на 19.03.2025 о 11:00.

Ухвалами від 04.03.2025, від 06.03.2025 та від 11.03.2025 Верховний Суд задовольнив клопотання ліквідатора ВАТ «Холдингова компанія «Краян» арбітражного керуючого Нестеренка О. А., ТОВ «Юг-Сервіс-06», Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та ТОВ «Укртекстільмаш» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 19.03.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 до 02.04.2025 о 10:00.

Судове засідання 02.04.2025 відбулось у режимі відеоконференції за участю прокурора Офісу Генерального прокурора, ліквідатора Відкритого акціонерного товариства «Холдингова компанія «Краян» арбітражного керуючого Нестеренка О.А. (призначеного ухвалою суду від 14.08.2023) та представників Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт», Фонду державного майна України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), ТОВ «Юг-Сервіс-06», ТОВ «Укртекстильмаш», які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші кредитори явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Переглянувши оскаржувані судові рішення у касаційному порядку та перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про обґрунтованість касаційної скарги, з таких підстав.

Предметом судового розгляду є заява про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами.

Судовим рішенням, про перегляд якого за нововиявленими обставинами заявлено клопотання, є ухвала господарського суду про затвердження реєстру вимог кредиторів (у ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство) у частині грошових вимог окремого кредитора (ТОВ «Юг-Сервіс-06»).

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно частини третьої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Порядок звернення із заявою про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, підстави та порядок такого перегляду визначений приписами Глави 3 Розділу ІV ГПК України (статті 320 - 325 цього Кодексу).

За змістом доводів апеляційної та касаційної скарг Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» в обґрунтування підстав для перегляду за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у цій справі № 1-24-7-5/297-06-7817 у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06» заявник наводив обставини, що визначені пунктами 1, 2 частини другої статті 320 ГПК України.

Пунктами 1, 2 частини другої статті 320 ГПК України врегульовано, що підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є:

- істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи (пункт 1);

- встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправильного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі (пункт 2).

За змістом пунктів 1, 2 частини першої статті 321 ГПК України заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами може бути подано:

- з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, - учасниками справи протягом тридцяти днів з дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про існування обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення (пункт 1);

- з підстави, визначеної пунктом 2 частини другої статті 320 цього Кодексу, - учасниками справи протягом тридцяти днів з дня, коли вирок (ухвала) у кримінальному провадженні набрав (набрала) законної сили (пункт 2).

Відповідно до частини другої статті 321 ГПК України з урахуванням приписів частини першої цієї статті заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подана:

1) з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, - не пізніше трьох років з дня набрання таким судовим рішенням законної сили;

2) з підстав, визначених пунктами 2 і 3 частини другої та частиною третьою статті 320 цього Кодексу, - не пізніше десяти років з дня набрання таким судовим рішенням законної сили.

Строки, передбачені цією частиною, не можуть бути поновлені, крім строку, передбаченого для перегляду судового рішення за виключними обставинами .

Аналіз зазначених норм процесуального закону свідчить, що визначені частиною другою статті 321 ГПК України строки звернення із заявою про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами є присічними та не підлягають поновленню.

Наведене є підтвердженням того, що саме належна правова оцінка судами попередніх інстанцій зазначених заявником підстав для перегляду ухвали суду від 07.05.2015 за нововиявленими обставинами має суттєве значення для правильного розгляду відповідної заяви по суті.

Як вбачається зі змісту заяви Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06», заявник зазначив підставою для такого перегляду лише пункт 2 частини другої статті 320 ГПК України (про що вірно у відзиві на касаційну скаргу стверджує ТОВ «Юг-Сервіс-06»).

Водночас зміст самої заяви та наданих у подальшому місцевому господарському суду заперечень свідчить, що заявник, покликаючись також на приписи пункту 1 частини другої статті 320 ГПК України, нововиявленими обставинами вважав безпідставність чи фіктивність кредиторської заборгованості Боржника перед ТОВ «Юг-Сервіс-06», яка виникла на підставі, зокрема, визнаних судовим рішенням недійсними договорів відступлення права вимоги (№ 2006/01/У та № 2006/02/У) за договорами купівлі-продажу товарів виробничо-технічного призначення (№ 2006-Ш/01 та № 2006-Ш/02). Щодо цього заявник просив суд, серед іншого, врахувати, що обвинувальний вирок, яким було встановлено вину ОСОБА_1 за вчинені нею злочини (щодо внесення завідомо неправдивих відомостей про проведення господарських правовідносин між ПП «Ліардон» та Боржником (ВАТ «Холдингова компанія «Краян») щодо купівлі-продажу та передачі придбаних товарів) набрав законної сили 24.06.2013 та був скасований лише через один рік, а підставою його скасування було невиконання засудженою умов угоди про визнання винуватості та несплата штрафу в розмірі 600 грн. Також заявник стверджував, що безпідставність чи фіктивність кредиторської заборгованості Боржника перед ТОВ «Юг-Сервіс-06» підтверджується обставинами, встановленими постановами Одеського апеляційного господарського суду від 16.08.2017 та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 6/17-4949-2011.

Наведені доводи заявника переконливо свідчать, що підставами для перегляду за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06» Фірма у вигляді ТОВ «Краянліфт» зазначала не лише встановлений вироком факт фальшивості письмових доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі, а й обставини безпідставності/фіктивності кредиторської заборгованості Боржника перед ТОВ «Юг-Сервіс-06», які з посиланням на такий вирок встановлені постановами апеляційного та касаційного судів у господарській справі № 6/17-4949-2011.

Отже, судам попередніх інстанцій варто було надати належну правову оцінку зазначених у заяві Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» підстав для перегляду ухвали суду від 07.05.2015 (у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06») за нововиявленими обставинами згідно пунктів 1, 2 частини другої статті 320 ГПК України.

Втім, відмовляючи у задоволенні відповідної заяви оскаржуваною ухвалою від 20.05.2024, суд першої інстанції керувався виключно тим, що заявник посилався саме на пункт 2 частини другої статті 320 ГПК України, тоді як вирок Малиновського районного суду міста Одеси від 24.05.2013 у справі №521/7192/13-к не має ознаки нововиявленої обставини.

Такий висновок місцевий господарський суд мотивував тим, що при постановленні ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 грошові вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06» до Боржника не розглядались по суті на підставі первинних документів (договори купівлі-продажу, договори відступлення права вимоги тощо), на правову оцінку яких у вироку Малиновського районного суду міста Одеси від 24.05.2013 посилається заявник. Вказані грошові вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06», за висновком суду першої інстанції, до нового реєстру вимог кредиторів (затвердженого ухвалою суду від 07.05.2015) було внесено на підставі ухвали попереднього засідання суду від 27.03.2007.

Водночас суд першої інстанції, у порушення норм процесуального закону, залишив поза увагою підтверджені матеріалами справи та встановлені апеляційним судом обставини того, що при розгляді грошових вимог кредиторів та затвердженні реєстру вимог кредиторів у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 господарський суд, постановляючи ухвалу від 27.03.2007, в частині обґрунтованості грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06» керувався рішенням Господарського суду Одеської області від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911 (копія якого була додана до заяви з грошовими вимогами), яким було стягнуто з Боржника на користь ТОВ «Юг-Сервіс-06» суму заборгованості, що виникла на підставі договорів купівлі-продажу товарів виробничо-технічного призначення (№2006-Ш/01 та №2006-Ш/02) та договорів відступлення права вимоги (№2006/01/У та № 2006/02/У).

Отже, якщо грошові вимоги ТОВ «Юг-Сервіс-06» ухвалою суду від 07.05.2015 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 внесено до нового реєстру вимог кредиторів на підставі ухвали попереднього засідання суду від 27.03.2007, якою, у свою чергу, вимоги цього кредитора внесені до реєстру на підставі рішення Господарського суду Одеської області від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911, то очевидною є наявність матеріально-правового зв`язку між ухвалою суду від 07.05.2015 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 та рішенням суду від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911.

Тож обставини визнання недійсними договорів відступлення права вимоги (№2006/01/У та № 2006/02/У) рішенням Господарського суду Одеської області від 18.02.2014 у справі № 6/17-4949-2011 (яке у подальшому скасовувалось за результатом апеляційного розгляду справи та лише за наслідком перегляду постанови апеляційного суду за нововиявленими обставинами іншою постановою від 24.03.2017 було залишеним без змін) дійсно могли вплинути на юридичну оцінку обставин обґрунтованості грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06» до Боржника та підставності внесення таких вимог до реєстру вимог кредиторів, яка [оцінка] була здійснена судом в ухвалі від 07.05.2015 у цій справі № 1-24-7-5/297-06-7817.

За таких обставин, у суду першої інстанції були відсутні підстави стверджувати, що заявник посилався лише на пункт 2 частини другої статті 320 ГПК України та, крім того, що встановлені вироком Малиновського районного суду міста Одеси від 24.05.2013 у справі № 521/7192/13-к факти не мають ознаки нововиявленої обставини.

При цьому без здійснення належного дослідження та правової оцінки місцевий господарський суд залишив й сам вирок Малиновського районного суду міста Одеси від 24.05.2013 у справі № 521/7192/13-к, як і інші судові рішення у зазначеному кримінальному провадженні, на які посилалися учасники цієї справи.

Крім того, судом першої інстанції проігноровано, що саме ухвала Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 є тим судовим рішенням, яким востаннє у ліквідаційній процедурі Боржника було вирішено питання визначення та внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06».

Тож за відсутності іншого судового рішення, яким закріплено статус ТОВ «Юг-Сервіс-06» як кредитора у процедурі ліквідації у цій справі про банкрутство (шляхом визнання та внесення до реєстру грошових вимог), та наявності, на думку заявника, обставин, що підтверджують безпідставність/фіктивність грошових вимог зазначеного кредитора, доводи Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» щодо наявності підстав для внесення змін до реєстру вимог кредиторів за результатом перегляду судом ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 (у відповідній частині) за нововиявленими обставинами не були очевидно необґрунтованими, що потребувало належної та детальної їх оцінки судом, чого зроблено не було.

Таким чином, допустивши низку наведених процесуальних порушень, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку, що наведені заявником обставини не мають ознак нововиявлених.

Крім того, залишивши поза увагою обґрунтування заявником поданої ним заяви також наявністю підстави для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами, яка визначена пунктом 1 частини другої статті 320 ГПК України, місцевий господарський суд помилково виснував про нерелевантність правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17.

Суд апеляційної інстанції, враховуючи повноваження визначені процесуальним законом, зазначених недоліків не усунув, повторний перегляд справи належним чином не здійснив, обставини, що входять до предмету доказування з урахуванням доводів учасників справи, не дослідив.

Залишаючи ухвалу місцевого господарського суду від 20.05.2024 у цій справі без змін, суд апеляційної інстанції у постанові від 30.01.2025 погодився з правомірністю відмови у задоволенні заяви Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 (у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06») за нововиявленими обставинами.

Проте, аналіз мотивувальної частини оскаржуваної постанови свідчить, що апеляційним судом (як і судом першої інстанції), не надано належної правової оцінки:

- зазначених у заяві підстав для перегляду ухвали суду від 07.05.2015 (у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06») за нововиявленими обставинами, зокрема на предмет їх відповідності пунктам 1, 2 частини другої статті 320 ГПК України;

- питання дотримання строків звернення із відповідною заявою залежно від обґрунтованості таких підстав;

- наявності матеріально-правового зв`язку між ухвалою суду від 07.05.2015 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 (про затвердження поданого ліквідатором банкрута реєстру вимог кредиторів в частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06»), рішенням суду від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911 (про стягнення заборгованості з Боржника на користь ТОВ «Юг-Сервіс-06» на підставі, зокрема, договорів відступлення прав вимоги), судовими рішеннями у справі № 6/17-4949-2011 (про скасування зазначених договорів відступлення прав вимоги), вироком суду й іншими ухвалами у кримінальній справі №521/7192/13-к;

- обґрунтованості наведених заявником обставин безпідставності/фіктивності кредиторської заборгованості Боржника перед ТОВ «Юг-Сервіс-06» та наявності у таких обставин ознак нововоявлених, зокрема, у контексті можливості впливу обставин, встановлених судовими рішеннями у справі №6/17-4949-2011, на юридичну оцінку обґрунтованості грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06» до Боржника та підставності внесення таких вимог до реєстру вимог кредиторів ухвалою суду від 07.05.2015 у цій справі № 1-24-7-5/297-06-7817.

Крім того, посилання суду апеляційної інстанції на наявність такого, що набрало законної сили та не є скасованим, рішення Господарського суду Одеської області від 25.09.2006 у справі № 22/321-06-7911, та те, що вказані заявником обставини можуть слугувати підставою для перегляду за нововиявленими обставинами саме цього рішення (а не ухвали суду від 07.05.2015 у цій справі), є необґрунтованим у контексті оцінки викладених у заяві підстав та таким, що не узгоджується з правовою позицією Верховного Суду у постанові від 15.03.2023 у справі №904/10560/17.

Так, у пункті 90 зазначеної постанови Верховний Суд дійшов висновку, що у разі, коли під час розгляду заяви про перегляд за нововиявленими обставинами ухвал(и) за результатами розгляду заяв з вимогами кредиторів, господарським судом встановлені нововиявлені обставини, які істотно впливають на оцінку обґрунтованості вимог іншого кредитора до боржника, зокрема, спростовують існування грошового зобов`язання боржника перед іншим кредитором, наявність такого, що набрало законної сили судового рішення, яким було підтверджено грошове зобов`язання боржника перед таким кредитором, оцінюється судом в сукупності з іншими доказами, з урахуванням нововиявлених обставин, і само по собі не може бути підставою для відмови у задоволенні заяви про перегляд за нововиявленими обставинами ухвал(и) за результатами розгляду заяв з вимогами кредиторів.

Своєю чергою, не надавши належної правової оцінки зазначених у заяві підстав для перегляду ухвали суду від 07.05.2015 (у частині грошових вимог ТОВ «Юг-Сервіс-06») за нововиявленими обставинами, апеляційний суд не врахував й зазначених вище висновків Верховного Суду, які викладені у постанові від 15.03.2023 у справі №904/10560/17 та на які покликався скаржник в апеляційній скарзі.

У сукупності встановлених процесуальних порушень, Верховний Суд вважає, що висновок судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні заяви Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у цій справі за нововиявленими обставинами в цілому є передчасним.

Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Оскаржувані судові рішення таким вимогам не відповідають, враховуючи допущені попередніми судовими інстанціями процесуальні порушення.

Виявлені процесуальні порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.

За таких обставин, колегія суддів вважає обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Зважаючи на допущені судами порушення норм процесуального права та враховуючи обґрунтованість підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних судових рішень з направленням справи у відповідній частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду першої інстанції необхідно врахувати викладене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи та вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

У зв`язку із скасуванням судових рішень і передачею справи на новий розгляд, розподіл судових витрат у справі, в тому числі понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Фірми у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю «Краянліфт» задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Одеської області від 20.05.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 скасувати.

3. Справу № 1-24-7-5/297-06-7817 у скасованій частині направити до Господарського суду Одеської області на новий розгляд.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді В. Г. Пєсков

В. Я. Погребняк