РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.04.2025Справа № 910/9327/24 (910/11660/24)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали справи в порядку спрощеного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А; ідентифікаційний код 43426658)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович

про визнання недійсним правочинів

в межах справи №910/9327/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А; ідентифікаційний код 43426658)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

Позивач, що є боржником у справі про банкрутство № 910/9327/24 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" про визнання правочинів щодо поставок Позивачу товару згідно з видатковими накладними № 124 від 22.04.2024 на суму 41208, 00 грн.; № 115 від 24.04.2024 на суму 214 008, 00 грн.; № 117 від 26.04.2024 на суму 21 400, 80 грн.; № 134 від 01.05.2024 на суму 6480, 00 грн; № 146 від 02.05.2024 на суму 327259,00 грн.; № 148 від 03.05.2024 на суму 1421 060, 00 грн.; № 147 від 16.05.2024 на суму 7369 274, 23 грн. на загальну суму 2 770 690, 03 грн недійсними.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що на підставі укладеного між сторонами договору поставки № КЕ 09/04-21 від 09.04.2021 відповідачем було поставлено позивачу товар на загальну суму 2 770 690, 03 грн., що підтверджується видатковими накладними №124 від 22.04.2024, № 115 від 24.04.2024, № 117 від 26.04.2024, № 134 від 01.05.2024, № 146 від 02.05.2024, № 148 від 03.05.2024 та № 147 від 16.05.2024.

Позивач зазначає, що після зміни керівництва позивача, було проведено ревізію фінансово-господарської діяльності попереднього керівництва, що підтверджується актом звірки за період з 30.04.2024 по 16.05.2024 та встановлено відсутність вищезазначеного товару, а також підписані акти звірки взаємних розрахунків від 30.04.2024 та 16.05.2024 недійсними.

Позивач зазначає, що здійснені правочини суперечить вимогам ч. 5 ст. 203 ЦК України щодо реальності правочину. Правочин має бути реальним, тобто спрямованим на настання правових наслідків, що обумовлені ним. Тому правочин, вчинений без наміру створити правові наслідки, є недійсним, як фіктивний, тобто, вчинений лише для виду.

За твердженням Позивача у зв`язку з тим, що відповідачем здійснено неправомірний правочин, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсними правочинів щодо здійснення поставок позивачу товару згідно з видатковими накладними № 124 від 22.04.2024, № 115 від 24.04.2024, № 117 від 26.04.2024, № 134 від 01.05.2024, № 146 від 02.05.2024, № 148 від 03.05.2024 та № 147 від 16.05.2024.

2. Стислий виклад позиції відповідача

Відповідач правом на подання відзиву не скористався.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 26.09.2024 перебуває справа № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд".

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" про визнання недійсними правочинів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 матеріали справи № 910/11660/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" про визнання правочинів недійсними передано до Господарського суду м. Києва для розгляду в межах справи № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд".

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, вказану справу передано для розгляду судді Стасюка С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" про визнання правочинів недійсними в межах справи № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначено на 16.01.2025.

17.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

16.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Залучено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича до участі у справі № 910/9327/24 (910/11660/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" про визнання недійсним правочинів в межах справи № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Відкласти судове засідання 13.02.2025.

05.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи скан-копії позовної заяви.

12.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майна направлення копії документів на адресу арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2025 судове засідання відкладено на 13.03.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 судове засідання відкладено на 17.04.2025.

16.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про призначення експертизи.

17.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача щодо клопотання позивача про призначення експертизи, та заява про розгляд справи без участі представника відповідача.

У судовому засіданні 17.04.2025 судом вказано, що оскільки, клопотання позивача про призначення експертизи подане в порушення ч. 2, 3 ст. 252 ГПК України, то у відповідності до ст. 118 ГПК України вказане клопотання залишається судом без розгляду.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги та просив суд про задоволення позову.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, натомість, від відповідача надійшла заява про розгляд справи без участі представника відповідача, в якій відповідач зазначив, що заперечує щодо задоволення позову, вважає його необґрунтованим, безпідставним та таким, що спрямований позивачем (що є боржником у справі про банкрутство) на створення штучного спору про право щодо правочину заборгованість Позивача за яким є підставою звернення до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Також, з точки зору відповідача, позовна заява ТОВ "Сайнс трейд" не містить жодного аргументу, яким обґрунтовується недійсність оспорюваного правочину в момент його укладення, а всі доводи позивача зводяться до обставин виконання правочину, які на не підкріплену доказами думку Позивача є спірними. При цьому, жодним чином не доведено наявності жодної з підстав, з якими закон пов`язує недійсність правочину.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 17.04.2024 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення представника позивача, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ:

09.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" було укладено Дилерський договір поставки № 09/04-21, за умовами якого, на період його дії, Продавець визнає Дилера своїм дистриб`ютором з розповсюдження (продажу) на території України Товарів та продукції що пропонуються Продавцем на українському ринку (п. 1.1. Договору).

30.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" укладено додаткову угоду № 1 до вищевказаного договору щодо продовження строку дії договору до 31.12.2023.

30.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумник системс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" укладено додаткову угоду № 2 до вищевказаного договору щодо продовження строку дії договору до 31.12.2024 та змінено умови договору, що визначають строк протягом якого поставлений товар підлягає оплаті.

Відповідно до п. 1.3. Договору, Продавець передає у власність , а Дилер приймає та оплачує Товар (продукцію), що належить Продавцю на момент укладення Договору або буде набутий (чи виготовлений) Продавцем у майбутньому, по номенклатурі (асортименту), в кількості та за ціною вказаною в додатках (специфікаціях або накладних), які є невід`ємною частиною цього Договору.

Поставка Товару здійснюється партіями відповідно до Специфікацій, в яких визначається асортимент (вид) та обсяг Товару (кількість), ціна за одиницю Товару, загальна ціна партії Товару та інші умови.

На виконання умов договору поставки в період з 05.03.2024 по 16.05.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" було здійснено поставку Товариству з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" товару, що підтверджується, підписаними сторонами, видатковими накладними № 124 від 22.04.2024 на суму 41 208,00 грн.; №115 від 24.04.2024 на суму 214 008,00 грн.; №117 від 26.04.2024 на суму 21 400,80 грн.; №134 від 01.05.2024 на суму 6 480,00 грн.; №146 від 02.05.2024 на суму 327 259,00 грн.; №148 від 03.05.2024 на суму 1 421 060,00 грн.; №147 від 16.05.2024 року ну суму 739 274,23 грн. та рахунками на оплату поставленого товару.

Факт реальності операцій з поставки Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" товару на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" додатково підтверджується зареєстрованими податковими накладними в Єдиному реєстрі податкових накладних: №26 від 22.04.2024 року; №27 від 23.04.2024 року; №33 від 26.04.2024 року; № 4 від 01.05.2024 року; №23 від 02.05.2024 року та №9 від 03.05.2024 року.

На переконання позивача вищевказані видаткові накладні на поставку конкретних партій товару на підставі Договору поставки є правочинами, які підлягяють визнанню судом недійсними, оскільки після зміни учасника позивача та керівника було проведено ревізію фінансово-господарської діяльності попереднього керівництва та за її результатами не було виявлено відсутність у позивача поставленого за відповідними видатковими накладними товару, договорів оренди складських приміщень для зберігання тощо. Зазначене твердженням позивача свідчить про неможливість, з його точки зору, здійснення визначених господарських операцій.

На підтвердження своєї позиції позивач наводить твердження про те, що підписаний після поставок Товару акт звірки взаєморозрахунків за період від 30.04.2024 по 16.05.2024 підписаний від імені керівником позивача Вознюк 16.05.2024, яка була відсторонена новим учасником і не мала повноважень на його підписання.

Суд відхиляє такі аргументи позивача, оскільки, на їх підтвердження не надано жодного доказу такої обставини.

Більше того, враховуючи предмет позову, а саме: визнання правочинів недійсними, передбачає необхідність доказування наявності в момент укладення правочину підстав, які відповідно до закону зумовлюють його недійсність. При цьому, будь-які доводи щодо обставин підписання після укладення оспорюваного правочину актів звірки не стосуються не входять до предмета доказування, адже зводяться до оцінки виконання умов правочину в процесі його виконання.

Крім того, позивач обґрунтовує твердження про недійсність оспорюваних правочинів тим, що немає підтвердження, що видаткові накладні отримані у відповідності до договору з посиланням на п 4.3 Договору поставки, який передбачає особливості відправки товару кур`єрськими службами.

Посилаючись на вищенаведені доводи позивач посилається на ст. 234 ЦК України стверджуючи, що оскаржувані правочини є фіктивними, оскільки з огляду на доводи позовної заяви вчинені без наміру створення правових наслідків.

Окрім, твердження про фіктивність оскаржуваних правочинів позивач поклав в основу обґрунтування позову твердження про їх фраудаторність, що також не знайшли свого підтвердження.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 5. ст. 265 ГК України поставка товарів без укладення договору поставки може здійснюватися лише у випадках і порядку, передбачених законом.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Підставами для визнання спірних правочинів недійсним на переконання позивача є те, що правочини щодо поставки товару Відповідачем на користь Позивача є фраудаторними та фіктивними, адже після зміни керівництва та складу часників не виявлено поставленого товару.

З такими доводами позивача суд не погоджується, з огляду на наступне.

Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Цей термін походить від англ, "fraud" - шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах. Зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), (до введення в дію КУзПБ), стаття 42 КУзПБ; при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження") (п. 47 постанови ВС КГС від 06.10.2022 у справі № 904/624/19).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (висновки щодо застосування норм права викладені у постанові ВС КГС від 06.10.2022 у справі № 904/624/19).

Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин (п. 43 постанови ВС КГС від 06.10.2022 у справі № 904/624/19).

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір и активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Тобто за загальним правилом, фраудаторний правочин пов`язується з розпорядженням боржником належним йому майном внаслідок чого відбувається безпідставно або сумнівно зменшення його (боржника) активів, при цьому обов`язковою ознакою фраудаторного правочину є наявність майнової шкоди.

Суд зауважує, що угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Як встановлено судом з наявних у матеріалах справи доказів між позивачем та відповідачем склались відносини з поставки товару на підставі Договору поставки, який фактично поставлений відповідачем на користь позивача за видатковими накладними.

Відтак, з огляду на викладений характер правовідносин, саме відповідач є кредитором у зобов`язанні, оскільки, виконав зобов`язання з поставки товару на користь позивача, а у позивача, у свою чергу як покупця виникло зобов`язання з оплати поставленого Товару.

Тобто, з встановлених судом обставин та наданих доказів слідує, що саме позивач є боржником у зобов`язанні, в той час, як з усталеної практики слідує, що фраудаторний правочин є правочином вчиненим боржником на шкоду саме кредитору.

З огляду на викладене, твердження позивача, який є боржником у зобов`язанні, що правочини укладені саме кредитором на шкоду боржнику суперечить самій суті поняття фраудаторності правочинів, що є правочинами укладеними боржником на шкоду кредитору з метою ухилення від виконання зобов`язань та відкидаються судом. Більше того, на підтвердження недобросовісності будь-якого роду зі сторони відповідача позивачем не наведено жодного доказу.

Суд зауважує, що необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18).

Згідно частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Як було встановлено судом, між позивачем та відповідачем було укладено Договір поставки, який виходячи з предмета позову сам по собі не є предметом оскарження за позовом, та на його виконання відповідачем на користь позивача було здійснено поставку Товару за видатковими накладними № 124 від 22.04.2024 на суму 41208, 00 грн.; № 115 від 24.04.2024 на суму 214 008, 00 грн.; № 117 від 26.04.2024 на суму 21 400, 80 грн.; № 134 від 01.05.2024 на суму 6480, 00 грн; № 146 від 02.05.2024 на суму 327259,00 грн.; № 148 від 03.05.2024 на суму 1421 060, 00 грн.; № 147 від 16.05.2024 на суму 7369 274, 23 грн. на загальну суму 2 770 690, 03 грн., які безпосередньо посилаються на Договір поставки та позивачем спростовано не було.

Таким чином, не вбачаються доведеним жодним чином твердження позивача про невідповідність правочинів з поставки критерію реальності та спрямованості на настання правових наслідків, адже, відповідачем на виконання Договору поставки поставлено Товар та передано у власність позивача з очевидною діловою метою отримання за це обумовленої Договором оплати, що є суттю господарської діяльності.

Судом відхиляється твердження позивача у якості аргументу на підтвердження фіктивності оспорюваних правочинів про те, що після зміни керівника та складу учасників позивача не виявлено поставленого Товару, з огляду на наступне:

- по-перше, такі твердження не підтверджені належними та допустимими доказами;

- по-друге, не свідчить про фіктивність операцій з поставки, оскільки, факт отримання позивачем Товару зафіксовано у видаткових накладних та саме до нього відповідно до умов Договору поставки перейшло право власності на товар. Крім того, на поставку товару оформлені відповідні податкові накладні, які також наявні в матеріалах справи. Жодних доказів, що спростовуються факт поставки за видатковими накладними Товару, позивачем суду не надано.

Більше того, позивач не заперечує факт поставки товару, натомість, посилається на те, що його не було виявлено в майбутній інвентаризації після операцій з поставки. Таке твердження не спростовує і не може спростовувати операцій з поставки товару, а може свідчити лише про внутрішній управлінський спір позивача щодо зберігання та/або розпорядження поставленим Товаром та ймовірні підстави для відшкодування збитків, особами якими допущено порушення.

Таким чином, позивачем не доведено жодної ознаки фіктивності оспорюваних ним правочинів.

В постанові від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18 суд зазначив, що якщо на виконання правочину було передано якесь майно, то такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Фактичне вчинення сторонами дій на виконання своїх обов`язків за договором спростовує аргументи про відсутність наміру досягти реальних правових наслідків.

Підставою недійсності правочину є невідповідність його змісту вимогам закону, що існували на момент його вчинення. Це означає, що: Суд може визнати правочин недійсним лише у разі, якщо на момент його укладення існували підстави, які робили його протиправним. Будь-які обставини, що виникли після укладення правочину, не можуть бути підставою для його недійсності.

Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічні висновки сформовано у постановах Верховного Суду від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22, від 18.05.2023 у справі № 906/743/21, від 03.08.2023 у справі № 909/654/19, від 19.10.2022 у справі № 912/278/21.

Таким чином, для визнання правочину недійсним у судовому порядку необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону або його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. Подібні висновки викладений у постановах Верховного Суду від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22, від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі № 910/4293/22.

Таким чином, позивачем не доведено жодної ознаки фіктивності оспорюваних ним правочинів. При цьому не наведено взагалі в будь-якій формі жодних доводів щодо недійсності правочинів на момент їх укладення, адже всі без виключення доводи позовної заяви стосуються подальшого виконання правочинів. Позивачем не доведено наявності жодної іншої з підстав, що роблять правочини з поставки протиправними.

В той же час, з наявних доказів не вбачається доведеності Позивачем жодним чином визначених ст. 203 ЦК України підстав недійсності правочинів. Всі доводи Позивача зводяться до його не підтвердженої доказами позиції щодо подальшої після виконання поставок товару за видатковими накладними на підставі Договору поставки зміни керівництва та складу учасників позивача та не виявлення ними в ході інвентаризації товару.

Натомість, суд вбачає, що зі змісту видаткових накладних щодо поставок партій продукції вони містить пряме посилання на Договір поставки, детальний опис товару, який поставлено та його вартість та є підписані керівниками Позивача та Відповідача і скріплені печатками.

При цьому, суд виходить з того, що видаткова накладна є документом бухгалтерського обліку, яка свідчать видачу товарно-матеріальних цінностей та не може сама по собі вважатись письмовою формою договору поставки товару, оскільки не відповідає загальним приписам ЦК України про зміст договору.

За наявних фактичних обставин єдиним правочином є саме Договір поставки, на який і посилаються видаткові накладні про поставку конкретних партій товару Відповідачем на користь Позивача.

Більше того, суд виходить із того, що видаткові ж накладні не є правочинами та відповідно не можуть бути визнані судом недійсними в рамках позову про визнання недійсним правочину. В той же час, виходячи з предмета позову Договір поставки, на підставі якого здійснювались відповідні поставки за видатковими накладними не є предметом оспорення зі сторони позивача, що є додатковою обставиною, що виключає можливість задоволення позову.

Згідно п. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч. 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позивачем при зверненні до суду з даним позовом не доведено наявності підстав з якими закон пов`язує недійсність правочинів.

Разом з тим, суд вважає за необхідне вказати, що аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

При цьому, суд відзначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А; ідентифікаційний код 43426658) про визнання недійсним правочинів - відмовити.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 18.04.2025.

Суддя Сергій СТАСЮК