ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2025 р. Справа № 920/134/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

секретар судового засідання: Михайленко С.О.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 03.04.2025

Розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз"

на рішення Господарського суду Сумської області від 15.10.2024

повний текст рішення складено 29.10.2024

у справі № 920/134/24 (суддя Вдовенко Д.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія"

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз"

про стягнення 191 591,83 грн,

та

за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія"

про визнання недійсним пункту договору, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст первісних позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія" (позивач за первісним позовом) звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" (відповідач за первісним позовом) про стягнення 191 591,83 грн., з них: основного боргу - 161 523,29 грн., пені - 24 367,35 грн., 3% річних - 2001,45 грн. та інфляційних втрат - 3699,74 грн.

Позовні вимоги мотивовано неналежним виконанням відповідачем за первісним позовом зобов`язань за договором № 07/082-122/19-IT від 30.09.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Короткий зміст зустрічних позовних вимог

Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" (позивач за зустрічним позовом) звернулося до Господарського суду Сумської області із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія" (відповідач за зустрічним позовом) про визнання недійсним пункту 4.2. договору № 07/082-122/19-ІТ від 30.09.2019.

Зустрічні позовні вимоги мотивовано тим, що пункт 4.2. договору № 07/082-122/19-ІТ від 30.09.2019 за своїм змістом суперечить вимогам ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання його недійсним.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 26.06.2024 прийнято зустрічний позов Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" до спільного розгляду з первісним позовом, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом, ухвалено розглядати справу № 920/134/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 26.09.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 у справі № 920/134/24 первісний позов задоволено частково. Стягнуто з АТ "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" на користь ТОВ "Регіональна газова компанія" 161 523,29 грн заборгованості, 2 001,45 грн 3% річних, 3 699,74 грн інфляційних втрат, 21 824,87 грн пені та 2 422,40 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні первісного позову в іншій частині відмовлено. В задоволенні зустрічного позову відмовлено.

В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що відповідач за первісним позовом порушив договірні зобов`язання в частині оплати наданих позивачем за первісним позовом послуг, що є підставою для покладення на нього обов`язку сплатити борг, пеню, 3% річних та інфляційні втрати, які є складовою частиною боргу. В задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю з підстав не доведеності наявності правових підстав для визнання недійсним пункту 4.2. договору.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 у справі № 920/134/24, 18.11.2024 Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 у справі № 920/134/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити у первісному позові та задовольнити зустрічний позов.

Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що оскаржуване рішення судом першої інстанції прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2024 матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" по справі № 920/134/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Тарасенко К.В., Михальська Ю.Б.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 витребувано з Господарського суду Сумської області матеріали господарської справи № 920/134/24.

05.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 920/134/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" б/н від 18.11.2024 на рішення Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 у справі № 920/134/24 залишено без руху та надано строк на усунення недоліків позовної заяви.

18.12.2024 Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з заявою про усунення недоліків.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В., яка входить до складу колегії суддів і не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 920/134/24.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025 для вирішення питання щодо руху апеляційної скарги у справі № 920/134/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду, у складі: головуючий суддя - Сибіга О.М., судді - Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 920/134/24 за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" на рішення Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 та призначено справу до розгляду на 27.02.2025.

28.01.2025 до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечує та наводить власні на їх спростування, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити у повному обсязі.

В судовому засіданні 27.02.2025 оголошувалася перерва до 03.04.2025.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 у справі № 920/134/24 без змін, з наступних підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно було встановлено Господарським судом міста Києва та перевірено судом апеляційної інстанції, 30.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія" (надалі - виконавець) та Акціонерним товариством "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" (надалі - замовник) укладено договір № 07/082-122/19-IT (надалі - договір), відповідно до п. 1.1. якого виконавець зобов`язується надати послуги, а замовник зобов`язується їх прийняти та оплатити на умовах та в порядку, передбачених договором.

Відповідно до п. 2.1. договору (в редакції додаткової угоди № 1 від 01.06.2022) у 2023 році за надані за договором послуги замовник щомісячно сплачує виконавцю кошти в сумі 87 846,00 грн. Строк проведення розрахунків - до 25 числа місяця, що передує місяцю надання послуг.

Згідно з п. 2.2., 2.3. договору за підсумками звітного місяця виконавець складає акт приймання-передачі, який до 7 числа місяця наступного за звітним, надає замовнику. Замовник протягом п`яти робочих днів з дня отримання акту підписує його та повертає один примірник акту або мотивовану відмову від його підписання на адресу виконавця. У випадку ненадання у зазначений строк виконавцю підписаного акту або мотивованої відмови, послуги вважаються наданими належним чином і такими, що підлягають оплаті замовником.

Відповідно до п. 7.1. договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 26.09.2023) договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін, діє з 01.01.2020 по 26.10.2023 включно, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення.

Додатковою угодою № 3 від 26.09.2023 за взаємною згодою сторін припинено дію договору з 27.10.2023, останній день дії договору - 26.10.2023.

У пункті 2.1. додатку № 1 до договору визначено, що обмін документами за договором здійснюється з застосуванням положень Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», Закону України «Про електронні довірчі послуги» та діючого законодавства в Україні.

Відповідно до п. 7 додатку № 1 до договору, підписуючи цей додаток сторони підтверджують, що зареєстровані в системі електронного документообігу «M.E.Doc» та згодні з відправкою/отриманням розрахункових документів (рахунків на оплату та актів приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг)) в електронному вигляді з електронним підписом засобами системи електронного документообігу в системі «M.E.Doc».

Позивач за первісним позовом зазначає, що на виконання умов договору № 07/082-122/19-IT від 30.09.2019 надав, а відповідач за первісним позовом прийняв послуги на загальну суму 161 523,29 грн., що підтверджується актами надання послуг № РЕЯ73001776 від 30.09.2023 на суму 87 846,00 грн. та № РЕЯ73001981 від 26.10.2023 на суму 73 677,29 грн. Вказані акти направлені в системі електронного документообігу «M.E.Doc» та містять відмітку про отримання їх контрагентом.

Спір у справі виник у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем за первісним позовом, на думку позивача за первісним позовом, грошового зобов`язання за договором № 07/082-122/19-IT від 30.09.2019, у зв`язку з чим позивач за первісним позовом вказує на наявність у відповідача за первісним позовом заборгованості у розмірі 161 523,29 грн. Окрім того, позивач за первісним позовом просить суд стягнути з відповідача за первісним позовом пеню у розмірі 24 367,35 грн., 3% річних у розмірі 2001,45 грн. та інфляційні втрати у розмірі 3699,74 грн. за неналежне виконання останнім зобов`язань за договором № 07/082-122/19-IT від 30.09.2019.

В свою чергу, АТ "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" заявлено зустрічний позов про визнання недійсним пункту 4.2. договору № 07/082-122/19-ІТ від 30.09.2019, оскільки такий за своїм змістом суперечить вимогам ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Пунктом 1 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Положеннями ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Приписами ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір № 07/082-122/19-ІТ від 30.09.2019 є договором про надання послуг.

Згідно зі статтею 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

За умовами частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Як встановлено судом, 30.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія", як виконавцем, та Акціонерним товариством "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз", як замовником, укладено договір № 07/082-122/19-IT, за умовами якого виконавець зобов`язується надати послуги, а замовник зобов`язується їх прийняти та оплатити на умовах та в порядку, передбачених договором.

В пункті 2.1. договору (в редакції додаткової угоди № 1 від 01.06.2022) визначено, що у 2023 році за надані за договором послуги замовник щомісячно сплачує виконавцю кошти в сумі 87 846,00 грн. Строк проведення розрахунків - до 25 числа місяця, що передує місяцю надання послуг.

За умовами п. 2.2., 2.3. договору за підсумками звітного місяця виконавець складає акт приймання-передачі, який до 7 числа місяця наступного за звітним, надає замовнику. Замовник протягом п`яти робочих днів з дня отримання акту підписує його та повертає один примірник акту або мотивовану відмову від його підписання на адресу виконавця. У випадку ненадання у зазначений строк виконавцю підписаного акту або мотивованої відмови, послуги вважаються наданими належним чином і такими, що підлягають оплаті замовником.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору № 07/082-122/19-IT від 30.09.2019 позивач за первісним позовом надав, а відповідач за первісним позовом прийняв послуги на загальну суму 161 523,29 грн., що підтверджується актами надання послуг № РЕЯ73001776 від 30.09.2023 на суму 87 846,00 грн. та № РЕЯ73001981 від 26.10.2023 на суму 73 677,29 грн., які у відповідно до пункту 7 додатку № 1 направлено через систему електронного документообігу «M.E.Doc» та містять відмітку про отримання їх контрагентом.

Заперечень замовника щодо кількості, якості та строків надання послуг за цими актами матеріали справи не містять.

Виходячи з умов п. 2.3. договору, послуги за актами № РЕЯ73001776 від 30.09.2023 та № РЕЯ73001981 від 26.10.2023 вважаються наданими виконавцем належним чином і такими, що підлягають оплаті замовником.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

При цьому, за змістом статей 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Позивачем за первісним позовом доведено суду факт порушення з боку відповідача за первісним позовом своїх зобов`язань щодо не здійснення оплати наданих послуг, тоді як строк виконання зобов`язання з оплати настав.

Доказів сплати заборгованості у розмірі 161 523,29 грн. матеріали справи не містять, зворотного судом не встановлено.

Враховуючи вищевикладене, оскільки відповідач порушив умови договору № 07/082-122/19-IT від 30.09.2019 та не здійснив оплату наданих послуг, суд першої інстанції правомірно стягнув з відповідача за первісним позовом заборгованість у розмірі 161 523,29 грн.

Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача за первісним позовом пені у розмірі 24 367,35 грн., 3% річних у розмірі 2001,45 грн. та інфляційних втрат у розмірі 3699,74 грн. колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтею 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

В силу ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За приписами ч. 1 ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України).

В п. 4.2. договору визначено, що у разі порушення замовником строків оплати замовник сплачує виконавцю пеню у розмірі 0,1% від суми простроченого платежу, але не вище подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожний день прострочення.

Суд першої інстанції, перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку пені, дійшов обґрунтованого висновку, що правомірним є стягнення з відповідача пені у розмірі 21 824,87 грн.

Частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України визначено обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відтак, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (частини другої статті 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати, та 3% річних від простроченої суми.

Перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку інфляційних втрат, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що правомірним є стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 3699,74 грн.

Також здійснивши перевірку правильності здійснення розрахунку 3% річних, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що правомірним є стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 2001,45 грн.

Щодо зустрічних позовних вимог Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" колегія суддів зазначає наступне.

Причиною виникнення спору за зустрічним позовом стало питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання пункту 4.2. договору недійсним на підставі приписів статей 203 та 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Цією статтею визначено перелік способів судового захисту, одним із яких є визнання правочину недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, що кореспондуються з положеннями ст. 207 Господарського кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спір про визнання правочину (його частини) недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, зокрема, відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства.

Суд зазначає, що в пункті 4.2. договору визначено, що у разі порушення замовником строків оплати замовник сплачує виконавцю пеню у розмірі 0,1% від суми простроченого платежу, але не вище подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожний день прострочення.

Також суд звертає увагу на те, що ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору заснована на свободі волевиявлення, а останнє, у свою чергу, спирається на свободу волі, що реалізується за допомогою диспозитивності норм цивільного права. Під диспозитивністю прийнято розуміти засновану на нормах даної галузі права юридичну свободу суб`єкта цивільних правовідносин здійснювати свої суб`єктивні права за своїм розсудом.

Таким чином, під правовими засобами закріплення свободи договору традиційно розуміють норми-принципи, які проголошують свободу договору, свободу підприємницької діяльності та диспозитивні норми права, в яких втілено даний принцип.

Зміст принципу свободи договору розкривається в ст. 627 Цивільного кодексу України. Він є однією з фундаментальних засад цивільно-правового принципу диспозитивності, через який суб`єкти цивільного права набувають і здійснюють свої цивільні права вільно на свій розсуд (ч. 1 ст. 12 ЦК України).

Важливим елементом свободи договору є воля та її зовнішній вираз - волевиявлення.

Враховуючи викладене, наявність укладеного 30.09.2019 договору між позивачем за зустрічним позовом та відповідачем за зустрічним позовом, свідчить про те, що обидві сторони бажали укласти договір, і що їхній зовнішній вираз волі (волевиявлення) відповідав внутрішній волі.

За змістом ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, що передбачено у ст. 3 ЦК України. Ці загальні засади втілюються в конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації таким чином, коли кожен з учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу (п. 7.3. постанови ВП ВС від 01.06.2021 у справі № 910/12876/19).

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) грунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contrafactum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Судом встановлено, що позивач за зустрічним позовом беззастережно схвалив та прийняв умови договору до виконання, та у подальшому на відповідних ухвалених та узгоджених умовах такого правочину ним здійснювалось виконання такого договору.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для визнання п. 4.2. договору недійсним.

Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку, що скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилаються в апеляційній скарзі.

Суд апеляційної інстанції вважає інші посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

З приводу решти доводів сторін, колегія суддів звертає увагу, що такі аргументи враховані апеляційним судом, при цьому оскаржуване рішення є вмотивованим, місцевим судом зазначено з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтуються його висновки, що відповідає практиці Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Хаджинастасиу проти Греції", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації").

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Отже, в задоволенні апеляційної скарги Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" слід відмовити, а рішення Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 залишити без змін.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" на рішення Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 у справі № 920/134/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 15.10.2024 у справі № 920/134/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Матеріали справи № 920/134/24 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 18.04.2025.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко