ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"21" квітня 2025 р. Cправа № 902/560/20

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В., при секретарі судового засідання Андрущенко Г.В.

за участю представників

кредиторів:

ТОВ "Браїлівське" - Стороженко С.С., ордер серії АВ №1029994 від 25.05.2023;

ПП "Спецземтехніка" - Стороженко С.С., довіреність №б/н від 20.11.2023;

ФГ "Кальній" - Ланецький І.Є., довіреність №24/10/2023-1 від 24.10.2023;

боржника ФГ "Ланецького" - Красномовець Н.П., довіреність №б/н від 21.11.2022;

арбітражний керуючий - Томашук М.С, посвідчення №187 від 08.02.2013;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду заяву Фермерського господарства "Кальній" №б/н від 17.12.2024 про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство (в порядку ст. 42 КУзПБ)

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (код 32983524)

до: Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького".

Так, ухвалою суду від 19.09.2024 за наслідками попереднього засідання встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Томашуком М.С. до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) у справі № 902/560/20, а також призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні.

Розгляд справи в підсумковому судовому засіданні неодноразово відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах, зокрема останньою ухвалою від 18.12.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 22.01.2025.

18.12.2024 до суду від Фермерського господарства "Кальній" надійшла заява №б/н від 17.12.2024 про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство № 902/560/20 (в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства)

Ухвалою суду від 20.12.2024 Фермерського господарства "Кальній" №б/н від 17.12.2024 про визнання правочинів (договорів) недійсними до розгляду та призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.01.2025.

23.12.2024 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" надійшли заперечення стосовно прийняття вказаної заяви до розгляду та відкриття провадження за нею.

02.01.2025 до суду від арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. надійшла правова позиція, щодо заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними, в якій останній підтримує вимоги заяви та просить їх задовольнити.

17.01.2025 до суду від Фермерського господарства "Кальній" надійшло клопотання про залучення до розгляду у справі третіх осіб які не заявляють самостійних грошових вимог щодо предмета спору.

21.01.2025 до суду від боржника надійшла правова позиція щодо заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними, в якій останній проти задоволення даної заяви заперечує та просить відмовити.

На визначену судом дату в судове засідання з`явились представники кредиторів ТОВ "Браїлівське", ПП "Спецземтехніка" , ФГ "Кальній", арбітражний керуючий, боржника ФГ "Ланецького".

В судовому засіданні 22.01.2025 представник Фермерського господарства "Кальній" підтримав клопотання про залучення третіх осіб, арбітражний керуючий щодо даного клопотання заперечив зазначивши, що заява по ст. 42 КУзПБ в даному випадку подана до суду і розглядається не як позовна заява тому розглядається в справі про банкрутство, а не в окремому позовному провадженні в межах справи про банкрутство і залучення третіх осіб Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено, інші присутні учасники процесу поклались на розсуд суду.

Ухвалою суду від 22.01.2025 відмовлено у задоволенні клопотання Фермерського господарства "Кальній" №б/н від 17.01.2025 про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору та відкладено розгляд заяви Фермерського господарства "Кальній" №б/н від 17.12.2024 про визнання правочинів (договорів) недійсними на 12.02.2025.

Разом з тим, засідання призначене на 12.02.2025 не відбулось, з огляду на необхідність витребування оспорюваних угод про розірвання договорів оренди землі в кількості 392 штуки та реєстраційної справи ФГ "Ланецького", забезпечення реалізації всіма учасниками процесу своїх процесуальних прав і обов`язків, тому суд ухвалою від 12.02.2025 відклав судове засідання з розгляду вказаної заяви до 10.03.2025.

05.032025 від представника боржника надійшов лист в якому надано пояснення щодо витребуваних копій оспорюваних угод.

06.03.2025 до суду від Вінницької районної військової адміністрації надійшла витребувана реєстраційна справа ФГ "Ланецького".

10.03.2025 від ТОВ "Браїлівське" до суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності його представника.

До суду від ФГ "Кальній" 10.03.2025 надійшла заява про застосування заходів примусу до боржника та повторне витребування копії оспорюваних угод.

В судовому засіданні представник ФГ "Кальній" підтримала заяву від 10.03.2025 про застосування заходів примусу до боржника та повторне витребування копії оспорюваних угод.

На визначену судом дату в судове засідання з`явились представники кредиторів, ФГ "Кальній", арбітражний керуючий, боржника ФГ "Ланецького".

Суд оглянувши лист представника боржника в якому надано пояснення щодо витребуваних копій оспорюваних угод, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду заяви Фермерського господарства "Кальній" про визнання правочинів (договорів) недійсними, підтвердження та встановлення усіх обставин, вважає за доцільне задовольнити клопотання представника ФГ "Кальній" в частині повторного витребування оспорюваних угод, а в частині застосування заходів примусу відмовити.

Крім того, судом повідомлено учасників про надходження до суду реєстраційної справи ФГ "Ланецького"

З огляду на необхідність витребування оспорюваних угод про розірвання договорів оренди землі в кількості 392 штуки та ознайомлення учасників з матеріалами реєстраційної справи ФГ "Ланецького", забезпечення реалізації всіма учасниками процесу своїх процесуальних прав і обов`язків, а тому ухвалою суду від 12.03.2025 відкладено розгляд заяви Фермерського господарства "Кальній" про визнання правочинів (договорів) недійсними до 17.03.2025.

19.03.2025 до суду надійшло повідомлення арбітражного керуючого про результати розгляду заяви ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника №б/н від 05.03.25 р. (вх. №01-36/267/25 від 05.03.25), відповідно до якого розпорядником майна заперечуються заявлені вимоги повністю.

20.03.25 р. до суду надійшло повідомлення арбітражного керуючого про результати розгляду заяви ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника №б/н від 15.12.2024 (вх. №01-36/1263/24 від 16.12.2024), відповідно до якого розпорядником майна заперечуються заявлені вимоги повністю.

20.03.2025 до суду від представника ФГ "Ланецького" надійшли додаткові пояснення, а саме відповідь на Запит арбітражного керуючого вих №02-03/42 від 18.03.2025.

Ухвалою суду від 24.03.2025 відкладено розгляд заяви ФГ "Кальній" про визнання правочинів (договорів) недійсними №б/н від 17.12.2024 до 14.04.2025.

На визначену судом дату в судове засідання з`явились представники кредиторів ТОВ "Браїлівське", ПП "Спецземтехніка"ФГ "Кальній", боржника ФГ "Ланецького", арбітражний керуючий.

Представник заявника ФГ "Кальній" та Арбітражний керуючий підтримали заяву про визнання правочинів (договорів) недійсними та просили її задовольнити.

Представник кредиторів ТОВ "Браїлівське", ПП "Спецземтехніка" та представник боржника проти заяви заперечили та просили відмовити у її задоволенні.

Після переходу суду до стадії ухвалення та проголошення судового рішення, відповідно до ст. 219 ГПК України та з урахуванням складності справи, суд дійшов висновку про необхідність відкладення ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів до 21.04.2025 о 15:30 год., про що повідомлено учасників процесу в судовому засіданні під звукозапис.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх учасників процесу, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується подана заява, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Предметом вимог даної заяви Фермерського господарства "Кальній" як кредитора по справі є визнання недійсними 392 угод про розірвання договорів оренди землі, укладених ФГ «Ланецького» у період з 21 грудня 2019 року по 11 травня 2023 року (надалі також - оскаржувані правочини).

На переконання Фермерського господарства "Кальній" наслідком укладення вищевказаних оскаржуваних правочинів стало те, що боржник за відсутності економічно обґрунтованих підстав фактично самостійно відмовився від права оренди земельних ділянок загальною площею 878,5929 га, позбавивши себе таким чином можливості виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку, реалізацію тощо з метою отримання прибутку та погашення кредиторської заборгованості, тобто уклав правочини на шкоду собі та своїм кредиторам. Вказані обставини є беззаперечним доказом того, що оскаржувані правочини були вчинені на шкоду як самому боржнику, так і його кредиторам, а отже й доказом наявності самостійних та достатніх спеціальних підстав для визнання їх недійсними на підставі ст. 42 КУзПБ та ст. ст. 203, 215, 234 Цивільного кодексу України.

В заяві також наведено посилання на практику Верховного Суду щодо фраудаторного правочину.

В правовій позиції поданій розпорядником майна, останній підтримав заяву ФГ «Кальній» про визнання недійсними 392 угод про розірвання договорів оренди землі, зазначивши, що уклавши оскаржувані правочини ФГ «Ланецького» з власної ініціативи фактично безоплатно здійснило відчуження активів - майна у вигляді речового права оренди земельними ділянками загальною площею 878,5929 га, позбавивши себе тим самим можливості обробляти такі ділянки, отримувати від цього доходи та проводити розрахунки з кредиторами. Вказані заявником обставини є доказом того, що оскаржувані правочини були вчинені на шкоду як самому боржнику, так і його кредиторам, що є доказом наявності самостійних та достатніх спеціальних підстав для визнання їх недійсними на підставі ст. 42 КУзПБ. Крім того розпорядник майна погоджуюсь із твердженнями заявника, що оскаржувані правочини є Фраудаторними також посилаючись на практику Верховного Суду щодо фраудаторного правочину.

Згідно з доданої до заяви про визнання недійсними 392 угод про розірвання договорів оренди землі інформації з Державного реєстру речових прав, наявна реєстрація припинення права оренди ФГ «Ланецького» на земельні ділянки в кількості 392 шт загальною площею 878,5929 га, згідно переліку зазначеного в прохальній частині заяви.

Предметом розгляду є дослідження відповідності угод про дострокове розірвання договорів оренди землі нормам законодавства, на порушення яких вказано у заяві.

Норми права, застосовані судом, та мотивована оцінка доводів сторін і поданих доказів.

Положення ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачають, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник та, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Положення ст. 42 КУзПБ розширюють визначені приписами ст. 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.

З наведеної норми слідує, що Фермерське господарство "Кальній" як конкурсний кредитор, має право звертатись до господарського суду із заявою про визнання правочинів недійсними із спеціальних підстав.

В пункті 19.2. постанови Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №912/2185/16(912/3192/17) зазначено, що елементами змісту принципу процесуальної економії господарського судочинства слід вважати: вимогу оперативного розгляду справи; вимогу економного використання процесуальних засобів судом, учасниками справи для повного та всебічного розгляду справи у господарському суді.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Законом про банкрутство, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

За вказаних обставин та керуючись принципом процесуальної економії, враховуючи наявність у заявника повноважень на звернення і дотримання правил щодо розгляду всіх спорів в межах справи про банкрутство, суд розглядає поданий позов з об`єднаними підставами для визнання договорів недійсним.

Враховано, що за правилами ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Щодо визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі спеціальних норм законодавства.

Аналіз КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту відкриття щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі і спеціальні норми КУзПБ застосовуються переважно при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Кредитор (ТОВ "Браїлівське") та боржник у своїх запереченнях вказують на те, що за подання заяви про визнання правочинів недійсними заявник повинен сплатити судовий збір за кожну вимогу окремо, оскільки вважає, що за подання вказаної заяви підлягає сплаті судовий збір з розрахунку 1 розмір прожиткового мінімуму за оскарження кожного правочину, тобто 1186976,00 грн, посилаючись на положення ч.1ст.4, п.п. 1 та п.п. 2 п. 2 ч. 2 ст. 4, абз. 2 ч. 3 ст. 6 Закону України "Про судовий збір" та ст. 7 Закону України "Про державний бюджет України на 2024 рік".

У свою чергу, заявник в судовому засіданні підтримав вимоги заяви та зазначив, що остання подана саме з підстав ст.42 КУзПБ і, відповідно, ним сплачено судовий збір в межах, визначених п.10 ч.2 ст.4 Закону України "Про судовий збір" - 2 розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Стаття 42 КУзПБ є спеціальною щодо загальних, установлених Цивільним кодексом України підстав для визнання правочинів боржника недійсними, оскільки наведена норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

За ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог (частина 1).

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування (частина 2).

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (частина 3).

За наведеною нормою недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у підозрілий період, а лише ті, підставність визнання недійсними яких передбачено частинами першою, другою ст. 42 КУзПБ.

Посилаючись на ст. 42 КУзПБ, заявник вказує на те, що за спірними правочинами боржник взяв на себе зобов`язання достроково відмовитися від права оренди, внаслідок чого боржник позбавив себе можливості виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку, реалізацію тощо з метою отримання прибутку та погашення кредиторської заборгованості, тобто уклав правочини на шкоду собі та своїм кредиторам.

Суд враховує, що відповідно до ст. 13 Конституції України земля є основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави. Право власності на землю гарантується. Це право набувається і реалізується громадянами, юридичними особами та державою виключно відповідно до закону.

За ст. 78 Земельного кодексу України право власності на землю - це право володіти, користуватися і розпоряджатися земельними ділянками.

Згідно з ч. 1 ст. 93 Земельного кодексу України, право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. Аналогічне визначення містить і ст. 1 Закону України "Про оренду землі".

Відповідно до ст. 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

За ч. 1 ст. 4 Закону України "Про оренду землі" орендодавцями земельних ділянок є громадяни та юридичні особи, у власності яких перебувають земельні ділянки, або уповноважені ними особи.

З наведених норм слідує, що договір оренди земельної ділянки є двостороннім правочином, сторонами якого є орендар (користувач) та орендодавець (власник майна).

У відповідності до ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

В ст. 19 Закону України "Про оренду землі" встановлено, що строк дії договору оренди землі визначається за згодою сторін, але не може перевищувати 50 років.

В ст. 31 наведеного Закону передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

При цьому, згідно ст. 32 Закону України "Про оренду землі", у разі розірвання договору оренди землі з ініціативи орендаря орендодавець має право на отримання орендної плати на землях сільськогосподарського призначення за шість місяців, а на землях несільськогосподарського призначення - за рік, якщо протягом зазначеного періоду не надійшло пропозицій від інших осіб на укладення договору оренди цієї ж земельної ділянки на тих самих умовах, за винятком випадків, коли розірвання договору було обумовлено невиконанням або неналежним виконанням орендодавцем договірних зобов`язань.

У разі розірвання договору оренди землі з ініціативи орендодавця (крім випадків розірвання договору у зв`язку з неналежним виконанням орендарем своїх обов`язків) орендар має право на відшкодування витрат на поліпшення орендованої земельної ділянки, здійснених за згодою орендодавця, та збитків, завданих розірванням договору.

У разі розірвання договору оренди землі за погодженням сторін кожна сторона має право вимагати в іншої сторони відшкодування понесених збитків відповідно до закону.

З матеріалів справи вбачається, що ФГ "Ланецького" не є власником земельних ділянок, щодо яких укладено оспорювані договори про розірвання договорів оренди.

Матеріали поданої заяви містять копії угод про дострокове розірвання договорів оренди, водночас відсутність волевиявлення сторін на розірвання договорів оренди не покладено в обґрунтування підстав заяви, що є предметом розгляду, та не доводиться заявником будь-якими засобами доказування.

Дослідивши зміст поданих до суду копій додаткових угод про розірвання договорів оренди, встановлено, що останні розірвано з підстав, визначених п.п. 36, 37 останнього договору.

Судом відмічено, що самих договірів оренди сторонами не надано, а тому неможливо встановити підставу їх розірвання.

Суд враховує, що відповідно до п. 2 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" право оренди є речовим правом на нерухоме майно, похідним від права власності. Виходячи з положень ст. 41 Конституції України, ст. 317 Цивільного кодексу України та ст. 78 Земельного кодексу України, власники земельних ділянок мають пріоритетне право на користування своїми земельними ділянками та не повинні нести відповідальність за поведінку орендаря.

У цьому випадку у зобов`язаннях, які виникли у боржника перед кредиторами, безпосередні власники земельних ділянок не є поручителями, їхнє майно не було обтяжене заставою чи іпотекою. Тому власники орендованих земельних ділянок не повинні відповідати за зобов`язаннями боржника перед третіми особами за рахунок власного майна, а наявність у боржника ФГ "Ланецького" заборгованості перед третіми особами не повинна створювати умови, за яких власники земельних ділянок будуть позбавлені можливості користуватися, володіти та розпоряджатися належними їм земельними ділянками на власний розсуд.

При цьому, заявником не доведено, що розірвання договорів відбулось саме з ініціативи ФГ "Ланецького", тоді як з наданих в судовому засіданні пояснень представників кредиторів власники оспорюваних земельних ділянок або самі почали використовувати їх за призначенням або по укладали договори оренди з іншими особами.

Тобто, власники земельних ділянок скористалась своїм правом щодо володіння та розпорядження земельними ділянками, які перебувають у їх власності.

За частиною 3 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Згідно норм ч. 1 ст. 62 КУзПБ ліквідаційна маса визначається як усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання.

З матеріалів справи встановлено, що земельні ділянки, щодо яких укладено оспорювані договори, перебувають у приватній власності фізичних осіб, не перебувають у власності боржника ФГ "Ланецького", та ніколи не перебували.

Суд також зазначає, усі земельні ділянки, зі слів учасників справи, перебувають в оренді у третіх осіб на підставі правочинів, право оренди на які зареєстровано у відповідних реєстрах.

Таким чином, орендовані земельні ділянки (чи грошові кошти в межах її вартості) не можуть бути повернуті боржнику в його ліквідаційну масу.

Щодо продажу права оренди суд зазначає, що в даному випадку земельні ділянки визначені кадастровими номерами та є індивідуально визначеним майном, які перебували на праві оренди в користуванні ФГ "Ланецького".

За вказаних обставин суд вважає необґрунтованими доводи заявника про те, що земля або право оренди землі в даному випадку є активом чи зобов`язанням боржника ФГ "Ланецького", щодо яких угоди можуть бути визнані недійсними в порядку, передбаченому ст. 42 КУзПБ.

У відповідності до вищевикладеного, суд не встановив підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів відповідно до ст. 42 КУзПБ.

Щодо визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі загальних норм.

Як на підставу для визнання недійсними оспорюваних договорів позивач також посилається на ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

У заяві також зазначено, що спірні угоди про дострокове розірвання оренди мають ознаки фіктивних правочинів, оскільки угоди не мали на меті отримання прибутку ФГ "Ланецького". Ці правочини не мали ні правової, ні фактичної мети для ФГ "Ланецького". У період вчинення правочинів ФГ "Ланецького" мало борги перед кредиторами, по відношенню до боржника були відкриті виконавчі провадження. Після вчинення правочинів боржник втратив можливість здійснювати господарську діяльність, втратив платоспроможність.

Заявник зазначає, що керівник ФГ "Ланецького" діяв недобросовісно, розуміючи, що у разі використання земель і отримання прибутків від такого використання потрібно буде виконувати зобов`язання і погашати борги перед кредиторами за рахунок коштів від продажу с/г продукції. Зазначено про наявність ознак фраудаторного правочину.

Суд враховує, що відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ не виключає можливості звернення зацікавлених осіб з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 Цивільного кодексу України.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 вказаного кодексу. За ч. 1 наведеної норми, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, в кожній справі про визнання правочину недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

За загальним правилом, наведеним у ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний недійсним в судовому порядку.

В ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1).

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5).

Відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з`ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.

Суд також звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 ст. 13 Цивільного кодексу України передбачено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава.

Як зазначено у постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20), фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

З аналізу викладеного слідує, що фраудаторні та фіктивні правочини є окремими видами правочинів. Фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Лише за умови, що зобов`язання не виконується в натурі можна кваліфікувати фраудаторний правочин ще й як фіктивний правочин.

Як встановлено матеріалами справи, після укладення угод про розірвання договорів оренди землі, відповідні земельні ділянки було передано їх власникам, а деякі передані власниками в оренду іншим особам на підставі договорів оренди, які не оспорюються в судовому порядку та є дійсними з урахуванням положень ст. 204 Цивільного кодексу України щодо встановленої презумпції правомірності правочину.

Фактична передача земельних ділянок в оренду іншим особам виключає підстави для кваліфікації оспорюваних договорів, як фіктивних.

Що ж до фраудаторного правочину як такого, що вчинений на шкоду кредиторам всупереч принципу добросовісності (ст. 3 ЦК України) та із зловживанням правом (ст. 13 ЦК України), суд зазначає наступне.

Як вже встановлено, відповідні земельні ділянки належать на праві власності фізичним особам, які мають пріоритетне право на користування і розпорядження своїми земельними ділянками та не повинні нести відповідальність за поведінку орендаря.

Згідно ст. 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Враховуючи закріплене право мирного володіння майном власниками земельних ділянок та реалізацію власниками майна свого права на розпорядження земельними ділянками шляхом їх самостійного використання чи передачі в оренду іншім особам, суд дійшов висновку про недоведення наявності в діях керівника ФГ "Ланецького" елементів зловживання правом або недобросовісної поведінки.

Щодо дій на шкоду кредиторам суд також враховує, що зобов`язання, яке виникло на підставі договору, має бути спрямоване на досягнення економічного результату для його сторін, тобто мати реальний характер та опосередковувати рух капіталів, товарів, робіт чи послуг, що є об`єктами відповідної господарської операції.

Між тим, в матеріалах справи відсутні конкретні докази та розрахунки на підтвердження показників прибутковості ФГ "Ланецького" від оренди відповідних земельних ділянок, у тому в числі в період дії договорів оренди та з урахуванням зобов`язань сплачувати орендну плату.

Поряд з цим, за наявними матеріалами справи вбачається, що відповідні земельні ділянки перебували в оренді ФГ "Ланецького" протягом тривалого часу, що не виключило виникнення боргів перед кредиторами та відсутність їх фактичного погашення в період користування земельними ділянками.

У відповідності до вищевикладеного в сукупності, суд не встановив порушень норм законодавства, якими обґрунтовано позовні вимоги, з підстав чого відмовляє у задоволенні позовних вимог про визнання оспорюваних договорів недійсними.

Застосовуючи принцип диспозитивності, суд розглядає дану заяву в межах заявлених вимог і на підставі поданих доказів (ст. 14 ГПК України). Формування змісту й обсягу вимог є диспозитивним правом заявника. Отже, кожна сторона сама визначає стратегію свого захисту, зміст своїх вимог і заперечень, а також предмет та підстави. Суд позбавлений можливості самостійного ініціювання та розгляду вимог за межами заявлених підстав.

На підставі вищевикладеного, суд відмовляє у задоволенні заяви в повному обсязі.

За правилами ст. 129 ГПК України судовий збір за подання заяви у справі покладається на заявника.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви Фермерського господарства "Кальній" №б/н від 17.12.2024 про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство (в порядку ст. 42 КУзПБ) - відмовити повністю.

2. Примірник повного судового рішення вручити учасникам справи, присутнім на оголошенні, та надіслати в зареєстровані електронні кабінети в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" та згідно переліку на електронні поштові адреси: ФГ "Ланецький" , представнику ФГ "Ланецькому" ІНФОРМАЦІЯ_1 , ТОВ "Фінінтелект - Плюс" - ; ФГ "Ланецького" ; арбітражному керуючому Томашуку М.С. ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення (ч.1 ст.256 ГПК України).

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано (ч.1 ст.241 ГПК України).

Апеляційна скарга подається відповідно до ст. 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 21 квітня 2025 р.

Суддя Ігор МАСЛІЙ

віддрук. прим.: 1 - до справи