УХВАЛА

м. Київ

24.03.2025Справа № 910/15494/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Реталіті" (02000, м. Київ, вул. Звіринецька, 38, офіс 105; ідентифікаційний номер 43245043)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 15/4/ вул. Заньковецької, 15/4, ідентифікаційний номер 42315910)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Реталіті» звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МІРА.» у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2024 № 910/15494/24 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Реталіті» прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 13.01.2025, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «МІРА.» у строк до 13.01.2025 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.01.2025 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «МІРА.» на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

13.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 15/4/ вул. Заньковецької, 15/4, ідентифікаційний номер 42315910). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Реталіті" (02000, м. Київ, вул. Звіринецька, 38, офіс 105; ідентифікаційний номер 43245043) до Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 15/4/ вул. Заньковецької, 15/4, ідентифікаційний номер 42315910) в розмірі 1 433 582,96 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 15/4/ вул. Заньковецької, 15/4, ідентифікаційний номер 42315910). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 15/4/ вул. Заньковецької, 15/4, ідентифікаційний номер 42315910) за номером 75059 від 20.01.2025р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 15/4/ вул. Заньковецької, 15/4, ідентифікаційний номер 42315910) арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1167 від 02.07.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 24.03.2025р.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київводоканал" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 51 792,82грн. та заява Акціонерного товариства "Банк Альянс" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 36 459 127,64грн.

12.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майна щодо вимог ПрАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал".

13.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт розпорядника майна.

13.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майна щодо розгляду вимог АТ "Банк Альянс".

14.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення боржника на вимоги АТ "Банк Альянс".

17.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення АТ "Банк Альянс".

18.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення розпорядника майна на додаткові заперечення Ат "Банк Альянс".

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 та від 21.01.2025 відповідно вказані заяви прийнято та призначено до розгялду у попередньому засіданні на 24.03.2025.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 24.03.2025 судом розглянуто заяви кредиторів з вимогами до боржника.

За наслідками розгляду заяв з грошовими вимогами визнанню кредитором боржника підлягає:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Реталіті"

У ході попереднього засідання, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Реталіті" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." у розмірі 1 433 582,96 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 96 224,00грн., які пов`язані зі сплатою судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого.

Акціонерне товариство «Банк Альянс»

Акціонерне товариство «Банк Альянс» звернулося до Господарського суду міста Києва з заявою кредитора боржника на суму 36 459 127,64 грн.

Із поданої заяви слідує, що 26.06.2020 між АТ «Банк Альянс» (Банк) та ТОВ «ПРОМ.СТАНДАРТ.» (Позичальник) укладено Договір №20-113/ЮК/5-7-9 про надання кредиту, відповідно до умов якого Банком видано Позичальнику кредит в розмірі 25 000 000,00 грн. з установленим графіком погашення кредиту, з кінцевим терміном повернення кредиту 25.06.2022.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 29.09.2022 у справі № 910/21494/21 позов Банку задоволено та постановлено стягнути солідарно з ТОВ "Пром.Стандарт.", ОСОБА_1 , ТОВ "Форма Т." на користь Банка 20 000 000,00 грн. основного боргу, 796 348,84 грн. простроченої заборгованості за процентами, 234 041,10 грн. пені за прострочення сплати заборгованості по кредиту, 14 028,41 грн. пені за прострочення сплати заборгованості по процентам, 315 666,28 грн. судового збору.

Рішення Господарського суду м. Києва від 29.09.2022 у справі № 910/21494/21 набрало законної сили 22.11.2022.

У забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором №20-113 між Банком та майновим поручителем - ТОВ "МІРА." (Іпотекодавець) укладений 26.06.2020 Договір наступної іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. та зареєстрованого в реєстрі за №942 (надалі - Договір іпотеки №942). Предметом іпотеки за Договором є наступне нерухоме майно: · нежитлові приміщення в (літ. «А») група приміщень №3, що складається з наступних приміщень: ІІ поверх приміщення №1-37 загальна площа 1375,2 кв.м. та ІІ поверх МЗК (місця загального користування) №І, Іа, Іб, ІІ, ІІІ, ІV, V загальною площею 136,9 кв.м. Загальна площа 1512,1 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ, проспект Василя Порика (вулиця Порика Василя), буд. 13; · нежитлові приміщення в (літ. «А») група приміщень №8, що складається з наступних приміщень: підвал приміщення № 1-14 загальною площею 845,5 кв.м. та підвал МЗК (місця загального користування) № І, ІІ, ІІІ, V, VI, загальною площею 42,2 кв.м. Загальна площа 887,7 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ, проспект Василя Порика, буд. 13.

Також, 26.06.2020 між Банком та майновим поручителем - ТОВ "МІРА." (Іпотекодавець) укладений Договір наступної іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. та зареєстрований в реєстрі за №944 (надалі - Договір іпотеки №944), предметом іпотеки за яким є наступне нерухоме майно: · нежитлове приміщення підвалу №170 в (літ. «А»), загальною площею 45,8 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Хрещатик, буд.15/4 /вул. М. Заньковецької, буд. 15/4.

Поряд із цим, між АТ «Банк Альянс» (Банк) та ТОВ «ПРОМ.СТАНДАРТ.» (Позичальник) укладено 12.10.2020 Договір №20-190/ЮК/5-7-9 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (надалі - Кредитний договір №20-190), за яким Банком видано Позичальнику кредит в розмірі 8 950 000,00 грн. з установленим графіком погашення кредиту, з кінцевим терміном повернення кредиту 15.10.2021.

У забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором №20-190 між Банком та майновим поручителем - ТОВ "МІРА." (Іпотекодавець) укладений 20.10.2020 Договір іпотеки нежитлового приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. та зареєстрованого в реєстрі за №1762 (надалі - Договір іпотеки №1762). Предметом іпотеки за Договором є наступне нерухоме майно: · нежитлові приміщення в (літ. «А») група приміщень №8, що складається з наступних приміщень: підвал приміщення № 1-14 загальною площею 845,5 кв.м. та підвал МЗК (місця загального користування) № І, ІІ, ІІІ, V, VI, загальною площею 42,2 кв.м. Загальна площа 887,7 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ, проспект Василя Порика, буд. 13.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 18.12.2024 у справі №910/5898/24 у рахунок погашення заборгованості ТОВ "ПРОМ.СТАНДАРТ." перед Банком за Кредитним договором №20-190, а саме простроченої заборгованості за процентами - 228 556, 85 грн звернуто стягнення на предмет іпотеки - нежитлові приміщення в (літ."А") група приміщень № 8, загальною площею 887,7 кв.м., що складається з наступних приміщень - підвал приміщення № 1-14 загальною площею 845,5 кв.м., та підвал МЗК (місця загального користування) № І, ІІ, ІІІ, V, VI загальною площею 42,2 кв.м., розташовані за адресою: м. Київ, проспект Василя Порика, буд. 13, які належить ТОВ "МІРА.", шляхом продажу нерухомості на прилюдних торгах згідно Закону України "Про виконавче провадження" за ціною, визначеною суб`єктом оціночної діяльності на момент реалізації. Стягнуто з ТОВ "МІРА." на користь Банку судовий збір в розмірі 3 428,35 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "МІРА." на рішення Господарського суду м. Києва від 18.12.2024 у справі № 910/5898/24, розгляд якої триває.

30.07.2021 між АТ «Банк Альянс» (Банк) та ТОВ «ПРОМ.СТАНДАРТ.» (Позичальник) укладено Договір №21-162/ЮК/5-7-9 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (рефінансування існуючої заборгованості) (надалі - Кредитний договір №21-162), за яким Банком видано Позичальнику кредит в розмірі 8 950 000,00 грн. з установленим графіком погашення кредиту, з кінцевим терміном повернення кредиту 15.10.2021.

У забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором №21-162 між Банком та майновим поручителем - ТОВ "МІРА." (Іпотекодавець) укладений 18.08.2021 Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. та зареєстрованого в реєстрі за №1490 (надалі - Договір іпотеки №1490).

За умовами Договору іпотеки №1490 предметом іпотеки є наступне нерухоме майно: нежитлові приміщення в (літ. «А») група приміщень №8, що складається з наступних приміщень: підвал приміщення № 1-14 загальною площею 845,5 кв.м. та підвал МЗК (місця загального користування) № І, ІІ, ІІІ, V, VI, загальною площею 42,2 кв.м. Загальна площа 887,7 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ, проспект Василя Порика, буд. 13.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 05.11.2024 у справі № 910/5899/24 позов Банка задоволено повністю. В рахунок погашення заборгованості ТОВ "Пром.Стандарт.", перед Банком за Кредитним договором №21-162 в розмірі 13 609 775,90 грн, з яких: - 8 950 000,00 грн сума простроченої заборгованості по кредиту; - 4 659 115,90 грн сума простроченої заборгованості за процентами, звернуто стягнення на предмет іпотеки - нежитлові приміщення в (літ. "А2) група приміщень № 8, загальною площею 887,7 кв.м, що складається з наступних приміщень - підвал приміщення № 1-14 загальною площею 845,5 кв.м, та підвал МЗК (місця загального користування) № І, ІІ, ІІІ, V, VІ загальною площею 42,2 кв.м, розташовані за адресою: м. Київ, просп. Василя Порика, буд. 13, які належать ТОВ "Міра.", шляхом продажу нерухомості на прилюдних торгах згідно Закону України "Про виконавче провадження" за ціною визначеною суб`єктом оціночної діяльності на момент реалізації. Стягнуто з ТОВ "Міра." на користь Банка 204 146,64 грн витрат по сплаті судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 апеляційну скаргу ТОВ «Міра.» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.11.2024 у справі №910/5899/24 та додані до неї матеріали повернуто скаржнику.

Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 05.11.2024 у справі №910/5899/24 набрало законної сили 14.01.2025.

Відповідно до частини 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У поданій заяві кредитора Банк зазначив, що є забезпеченим кредитором ТОВ «МІРА.» з загальним розміром вимог в сумі 36 459 127,64 грн, з яких: 22 081 990,05 грн. за Кредитним договором №20-113; 331 229,85 грн судовий збір у справі №911/1476/24; 228 556,85 грн за Кредитним договором №20-190; 3 428,35 грн. судовий збір у справі №910/5898/24; 13 609 775,90 грн за Кредитним договором №21-162; 204 146,64 грн судовий збір у справі №910/5899/24.

За наслідками розгляду заяви арбітражний керуючий визнав вимоги на загальну суму 13 609 115,90 грн., щодо яких відсутні будь - які спірні відносини між Банком та майновим поручителем, а рішення суду про звернення стягнення на предмет іпотеки набрало законної сили.

Відповідно до cтатті 572 ЦК України, силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною першою статті 583 ЦК України визначено, що заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель); відповідні положення наведено також у частині другій статті 11 Закону України "Про заставу", за якою заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель).

Згідно зі статтею 589 ЦК України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.

За змістом частини першої статті 584 ЦК України, частини першої статті 12 Закону України "Про заставу" у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором застави (частина друга статті 589 ЦК України, стаття 19 Закону України "Про заставу").

Згідно з частиною першою статті 575 ЦК України іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.

За визначеннями, наведеними у статті 1 Закону України "Про іпотеку", іпотека - вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом; основне зобов`язання - зобов`язання боржника за договорами позики, кредиту, купівлі-продажу, лізингу, а також зобов`язання, яке виникає з інших підстав, виконання якого забезпечене іпотекою; майновий поручитель - особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання зобов`язання іншої особи-боржника.

Частинами п`ятою, шостою статті 3 Закону України "Про іпотеку" визначено, що іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною, зокрема, до припинення основного зобов`язання.

У разі порушення боржником основного зобов`язання відповідно до договору іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами.

Відповідно до частини першої статті 7 Закону України "Про іпотеку", за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов`язання.

Положеннями частини першої статті 39 Закону України "Про іпотеку" передбачено, що в разі задоволення судом позову про звернення стягнення на предмет іпотеки у рішенні суду зазначаються: загальний розмір вимог та всі його складові, що підлягають сплаті іпотекодержателю з вартості предмета іпотеки; опис нерухомого майна, за рахунок якого підлягають задоволенню вимоги іпотекодержателя; заходи щодо забезпечення збереження предмета іпотеки або передачі його в управління на період до його реалізації, якщо такі необхідні; спосіб реалізації предмета іпотеки шляхом проведення прилюдних торгів або застосування процедури продажу, встановленої статтею 38 цього Закону; пріоритет та розмір вимог інших кредиторів, які підлягають задоволенню з вартості предмета іпотеки; початкова ціна предмета іпотеки для його подальшої реалізації.

Відповідно до викладеної в постанові Верховного Суду від 04.02.2021 у справі № 904/1360/19 правової позиції вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки).

Судом установлено, що розмір заборгованості ТОВ "ПРОМ.СТАНДАРТ." перед Банком становить 22 081 990,05 грн. за Кредитним договором №20-113, 228 556,85 грн. за Кредитним договором №20-190 та 13 609 775,90 грн за Кредитним договором №21-162.

Також судом визнаються обґрунтованими вимоги на суму 204 146,64 грн. - судовий збір у справі №910/5899/24.

Одночасно, суд дійшов обґрунтованого висновку відмовити у визнанні кредитором боржника на суму 331 229,85 грн. судового збору у справі №911/1476/24, та 3 428,35 грн. судового збору у справі №910/5898/24, оскільки наразі рішення судів у вказаних справах не набрали законної сили.

Приписами статті 45 КУзПБ стосовно забезпечених кредиторів передбачено, що такі кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах 30-денного строку, визначеного частиною першою статті 45 КУзПБ, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром (частина восьма статті 45 КУзПБ).

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Акціонерного товариства «Банк Альянс» кредитором боржника на суму 35 920 322,80 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника; 204 146,64 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн.

У решті вимог на суму 334 658,20 грн. слід відмовити.

Приватне акціонерне товариство «Акціонерна компанія «Київводоканал»

Приватне акціонерне товариство «Акціонерна компанія «Київводоканал» звернулося до Господарського суду міста Києва з заявою кредитора боржника на суму 51 792,82 грн.

Дана заява обґрунтована тим, що 25.06.2019 Приватне акціонерне товариство «Акціонерна компанія «Київводоканал» (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МІРА» (Споживач) укладено договір на надання послуг з водопостачання та приймання стічних вод через приєднані мережі № 21173/5-06 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого Постачальник зобов`язується надавати Споживачу послуги з постачання питної води та приймання від нього стічних вод у систему централізованого водовідведення м. Києва за адресами об`єктів водоспоживання, зазначеними у дислокації об`єктів водоспоживання та водовідведення (яка є невід`ємною частиною цього договору) та на підставі пред`явлених Споживачем вимог до скиду стічних вод у систему централізованого водовідведення м. Києва ( надалі - Вимоги до скиду стічних вод), а Споживач зобов`язується здійснювати своєчасну оплату наданих йому Постачальником послуг на умовах цього договору та дотримуватися порядку користування питною водою з комунальних водопроводів і приймання стічних вод, що встановлені Правилами користування системами централізованого комунального водопостачання та водовідведення в населених пунктах України, затверджених наказом Міністерства з питань житлово-комунального господарства України від 27.06.2008 № 190 (в подальшому - Правила користування), Правилами приймання стічних вод до систем централізованого водовідведення, затверджені Наказом Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України 01.12.2017 №316 (в подальшому - Правила приймання), Правилами приймання стічних вод абонентів у систему каналізації міста Києва, затверджених Розпорядженням Виконавчого органу Київської міської ради від 12.10.2011р. за № 1879, зареєстрованими в Головному управлінні юстиції у м. Києві 17.10.2011 за № 44/903 (в подальшому - Місцеві правила приймання або Правила № 1879 ), а також дотримуватися норм, визначених іншими нормативними актами, що регулюють правовідносини, які виникають за цим договором.

Споживач забезпечує наявність та своєчасне подовження Умов на скид стічних вод згідно із вимогами чинного законодавства, а також забезпечує скид стічних вод з дотриманням допустимих концентрацій забруднюючих речовин (п. 1.5 Договору).

Згідно з п. 3.3.13 Договору Споживач зобов`язується своєчасно подовжувати у встановленому порядку Вимоги до скиду стічних вод, утримувати в належному технічному та санітарному стані мережі та обладнання.

У пункті 4.12 Договору вказано, що в разі порушення Споживачем п. п. 1.1., 1.5 цього договору, останній сплачує Постачальнику плату за скид стічних вод без чинних Вимог до скиду стічних вод, яка нараховується у п`ятикратному розмірі тарифу за водовідведення, відповідно до вимог чинного законодавства.

Водночас, ТОВ «МІРА» у період із 24.10.2021 по 31.10.2023 здійснювало скид стічних вод без умов на скид за адресою: м. Київ, просп. Василя Порика, 13-А.

За наслідками розгляду заяви з кредиторськими вимогами арбітражний керуючий визнав вимоги Приватного акціонерного товариства «Акціонерна компанія «Київводоканал» у повному обсязі.

Згідно з абзацом 4 частини першої статті 11 Закону України "Про питну воду, питне водопостачання та водовідведення" затвердження правил приймання стічних вод до систем централізованого водовідведення та порядку визначення розміру плати, що справляється за понаднормативні скиди стічних вод до систем централізованого водовідведення віднесено до повноважень центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері житлово-комунального господарства.

До повноважень органів місцевого самоврядування у сфері питної води, питного водопостачання та водовідведення належать, зокрема затвердження місцевих правил приймання стічних вод до систем централізованого водовідведення відповідних населених пунктів (стаття 13 Закону України "Про питну воду, питне водопостачання та водовідведення").

Відповідно до статті 13-1 Закону України "Про питну воду, питне водопостачання та водовідведення" місцеві правила приймання стічних вод до систем централізованого водовідведення населеного пункту встановлюють вимоги щодо приймання стічних вод населеного пункту.

Згідно з п. 1.2 Правил приймання стічних вод абонентів у систему каналізації міста Києва, затверджених розпорядженням виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) від 12.10.2011 № 1879, ці правила поширюються на організації, установи, підприємства усіх форм власності та фізичних осіб-підприємців, що скидають всі види стічних вод у міську систему каналізації (крім балансоутримувачів житлового фонду та об`єктів соціально-культурного призначення, які не скидають стічні води технологічного та/або непобутового походження, або у яких немає орендарів чи інших суб`єктів, що скидають стічні води технологічного та/або непобутового походження).

Пунктом 1.5 Правил № 1879 встановлено, що правила встановлюють вимоги до Абонентів, які скидають стічні води до міської каналізації, регламентують взаємні права та обов`язки Абонентів і Водоканалу, порядок визначення величини плати за скидання стічних вод у міську каналізацію, порядок контролю за виконанням цих Правил, відповідальність та засоби впливу за їх порушення.

Згідно з пунктом 1.7 Правил № 1879 стічні води можуть бути прийняті у міську каналізацію, якщо мережі та споруди Абонента побудовані відповідно до проекту, розробленого згідно з виданими Водоканалом технічними умовами на приєднання до міської каналізації, прийняті в експлуатацію згідно з вимогами Державних будівельних норм, Абонентом одержані Умови на скид та укладений Договір на послуги водопостачання та водовідведення.

У пункті 2.4 та підпункті 3.3.1 пункту 3.3 Правил № 1879 регламентовано, що Абоненти зобов`язані отримати у Водоканалі Умови на скид.

Згідно з підпунктом 3.3.4 п. 3.3 Правил № 1879 умови на скид видаються на один рік.

Абоненти сплачують у п`ятикратному розмірі тарифу за послуги водовідведення у випадках, визначених у абзацах 3 - 8 пункту 8.6 розділу 8 цих Правил (пункт 7.10 Правил № 1879).

Відповідно до пункту 8.1 Правил № 1879 Абонент не має права скидати стічні води без одержання Умов на скид. За скидання стічних вод без Умов на скид або після закінчення строку їх дії Абонент сплачує в п`ятикратному розмірі тарифу на послугу з водовідведення за весь період їх відсутності.

У пункті 8.6 Правил № 1879 передбачено, що при порушенні цих Правил Водоканал має право розглядати весь обсяг стічних вод (за розрахунковий період) як такий, що перевищує договірний, і плата за його скидання встановлюється в п`ятикратному розмірі тарифу за водовідведення у разі відсутності у Абонента Умов на скид чи закінчення строку їх дії.

Отже, у зв`язку зі скидом відповідачем стічних вод без умов на скид стічних вод Департаментом екологічного нагляду Приватного акціонерного товариства «Акціонерна компанія «Київводоканал» нараховано ТОВ «МІРА» плату за скид стічних вод без Умов на скид за адресою: м. Київ, просп. Василя Порика, 13-А.

Відтак, кредитором направлено на адресу ТОВ «МІРА» лист-попередження від 18.08.2022 щодо сплати нарахувань за скид стічних вод без Умов на скид стічних вод в розмірі 8905,30 грн з розрахунком № 15/ВУ-3/583-02-2022 від 18.08.2022, що підтверджується згрупованими списками поштових відправлень, а також лист-попередження від 19.12.2023 щодо сплати нарахувань за скид стічних вод без Умов на скид стічних вод в розмірі 42 887,52 грн з розрахунком № 15/ВУ-3/583-11-2023 19.12.2023, які отримані ТОВ «МІРА», що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

Натомість, ТОВ «МІРА» не здійснило оплату в розмірі 51 792,82 грн. за скид стічних вод з об`єкту, розташованого за адресою: м. Київ, просп. Василя Порика, 13-А без умов на скид стічних вод.

Ураховуючи вищевикладене, суд дійшов обґрунтованого висновку визнати Приватне акціонерне товариство «Акціонерна компанія «Київводоканал» кредитором боржника на суму 51 792,82 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю підлягають включенню судові витрати кредитора в розмірі 4 844,80 грн. з віднесенням до вимог першої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на 24.03.2025 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредитором грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/15494/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідлаьністю "Реталіті" з грошовими вимогами на суму 1 529 806,96 грн., з яких 96224,00,00 грн. - вимоги першої черги, 1 433 582,96грн.-вимоги четвертої черги;

-Приватне акціонерне товариство «Акціонерна компанія «Київводоканал» з грошовими вимогами на суму 56 637,62грн., з яких 4822,80грн.-вимоги першої черги, 51 792,82грн.-вимоги;

- Акціонерне товариство "Банк Альнс" з грошовими вимогами на суму 36 130 525,44грн., з яких 6056,00грн.-вимоги пешої черги, 35 920 322,80грн.-вимоги забезпечені заставою боржника, 204 146,64грн.-вимоги четвертої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Міра." у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Міра."проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Міра.", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 03.04.2025.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумковому засідання у справі № 910/15494/24 на 26.05.2025 о 12:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Відмовити Акціонерному товариству "Банк Альянс" у визнанні кредитором на суму 334 658,20грн.

10. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 24.04.2025

Суддя А.В. Яковенко