ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

15.04.2025м. ДніпроСправа № 904/501/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОВІ", с. Глібівка

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Розпорядник майна: Зубко Андрій Миколайович;

Від боржника: Бухаленков С.С., представник;

Від ГУ ДПС у Дніпропетровській області: Сліпець С.С., представник;

Від ТОВ "КОВІ": Дейнегін С.М., адвокат;

Від ТОВ ФК "Альтарес Фінанс": Тихомиров Р.Л., адвокат;

Від ТОВ "Перлина Дніпра 2012": Тихонов О.А., адвокат;

Від ТОВ "ДДЗ "Енергоавтоматика": Резнік Г.В., адвокат;

Інші учасники провадження по справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Провадження по справі №904/501/23 про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ" перебуває на стадії розпорядження майном, повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Зубко А.М.

20.03.2025 до суду від ТОВ "Підприємство "Київ" надійшла спільна заява (вх.№11945/25 від 20.03.2025) про укладення мирової угоди між боржником та кредитором у справі про банкрутство.

20.03.2025 до суду від ТОВ "Перлина Дніпра 2012" надійшла спільна заява (вх.№11938/25 від 20.03.2025) про укладення мирової угоди між боржником та кредитором у справі про банкрутство.

20.03.2025 до суду від ТОВ "Кові" надійшла спільна заява (вх.№11942/25 від 20.03.2025) про укладення мирової угоди між боржником та кредитором у справі про банкрутство.

20.03.2025 до суду від ТОВ "ДДЗ "Енергоавтоматика" надійшла спільна заява (вх.№11943/25 від 20.03.2025) про укладення мирової угоди між боржником та кредитором у справі про банкрутство.

20.03.2025 до суду від ТОВ ФК "Альтарес Фінанс" надійшла спільна заява (вх.№11944/25 від 20.03.2025) про укладення мирової угоди між боржником та кредитором у справі про банкрутство.

20.03.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника Зубка А.М. надійшло клопотання (вх.№12016/25 від 20.03.2025) про закриття провадження у справі №904/501/23 про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ" у зв`язку з укладенням мирових угод між боржником та кредиторами.

Ухвалою господарського суду від 24.03.2025 призначено судове засідання з розгляду заяв ТОВ "Підприємство "Київ" (вх.№11945/25 від 20.03.2025), ТОВ "Перлина Дніпра 2012" (вх.№11938/25 від 20.03.2025), ТОВ "Кові" (вх.№11942/25 від 20.03.2025), ТОВ "ДДЗ "Енергоавтоматика" (вх.№11943/25 від 20.03.2025), ТОВ ФК "Альтарес Фінанс" (вх.№11944/25 від 20.03.2025) про укладення мирової угоди між боржником та кредитором у справі про банкрутство та клопотання розпорядника майна боржника Зубка А.М. (вх.№12016/25 від 20.03.2025) про закриття провадження у справі №904/501/23 про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ" у зв`язку з укладенням мирових угод між боржником та кредиторами на 15.04.2025. Продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ"УКРСПЛАВ" та повноважень розпорядника майна ТОВ "УКРСПЛАВ" арбітражного керуючого Зубка А.М. до 15.04.2025.

26.03.2025 до суду від кредитора - ГУ ДПС у Дніпропетровській області через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення по справі №904/501/23 за змістом яких вбачається, що у кредитора відсутні заперечення, щодо закриття провадження у справі №904/501/23 про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ" у зв`язку із затвердженням мирової угоди між боржником та кредиторами.

Розглянувши у судовому засіданні 15.04.2025 наявні матеріали по справі та заслухавши присутніх у судовому засіданні, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (частини 1, 2 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (частини 3, 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, мирова угода є інструментом врегулювання спору на підставі взаємних поступок сторін та має стосуватися прав та обов`язків сторін спору.

Ухвала суду про закриття провадження у справі за наслідком укладення мирової угоди є підставою відмови в майбутньому у відкритті провадження у справі (пункт 2 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України).

У затвердженні мирової угоди має бути відмовлено, якщо 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Подана до суду боржником та кредитором мирова угода не суперечить закону і не порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, умови мирової угоди є виконуваними; мирова угода підписана повноваженими представниками боржника та кредитора; доказів, які могли б свідчити, що дії представників боржника та кредитора суперечать інтересам осіб, яких вони представляють, матеріали справи не містять; у мировій угоді боржник і кредитор зазначили, що їм відомі наслідки укладення мирової угоди.

Відповідно до статті 193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду, укладену між кредитором та боржником.

Керуючись ст.ст. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 192, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву ТОВ "Кові" (вх.№11942/25 від 20.03.2025) про укладення мирової угоди між боржником та кредитором у справі про банкрутство задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі №904/501/23 укладену ТОВ "Кові" та ТОВ"УКРСПЛАВ" від 05.02.2025, наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Дніпро « 05» лютого 2025 року

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОВІ", , в особі директора Гречіхіна А.В., який дії на підставі Статуту, надалі по тексту іменується Кредитор з однієї сторони та Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрсплав», , в особі керівника Шевченка І.М., надалі по тексту іменується Боржник, з іншої сторони, а разом надалі Сторони, які виступають сторонами у господарському провадженні у справі № 904/501/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрсплав», домовились про укладення Мирової угоди на наступних умовах:

1. Сторони дійшли згоди, що заборгованість за договором постачання № 01У-22 від 01.12.2021 та договором № 1-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 06.02.2023 перед Кредитором становить 12 936 180,54 грн. (дванадцять мільйонів дев`ятсот тридцять шість тисяч сто вісімдесят грн. 54 коп.), що підтверджується ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2024 та від 02.09.2024 по справі № 904/501/23 про банкрутство ТОВ «Укрсплав».

2. Боржник зобов`язується сплатити Кредитору частину заборгованості, яка визначена у п. 1 даної Мирової угоди, на умовах відстрочення платежу, а саме:

2.1. Сплата заборгованості у розмірі 11 575 596,44 грн. (одинадцять мільйонів п`ятсот сімдесят п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто шість грн. 44 коп.) підлягає відстроченню до 01 лютого 2026 року.

Залишок заборгованості у розмірі 1 360 584,10 грн. (один мільйон триста шістдесят тисяч п`ятсот вісімдесят чотири грн. 10 коп.), яка складається з трьох відсотків річних 506 293,09 грн. та інфляційного збільшення 854 291,01 грн., підлягає прощенню (списанню) із дня наступного за днем затвердження господарським судом Дніпропетровської області цієї Мирової угоди.

3. Боржник, при здійсненні платежів, зазначених у п.п. 2.1 цієї Мирової угоди, вказує призначення платежу «на виконання Мирової угоди у справі № 904/501/23».

4. Сторони погодили, гарантують та підтверджують, що з дня затвердження судом цієї Мирової угоди та після виконання всіх умов цієї Мирової угоди, не матимуть і не заявлятимуть в майбутньому одна до одної жодних майнових та/або немайнових вимог (стягнення заборгованості, відшкодування збитків, упущеної вигоди, штрафних санкції, моральної шкоди, тощо), пов`язаних із виконанням умов договору постачання № 01У-22 від 01.12.2021 та договору № 1-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 06.02.2023.

5. Сторони заявляють, що ані в процесі укладення цієї Мирової угоди, ані в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права та охоронювані законом інтереси будь-яких третіх осіб. Умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, є виконуваними та такими, що не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб.

6. Одностороння відмова від виконання Мирової угоди не допускається.

7. Боржник має право на дострокове погашення заборгованості.

8. Зобов`язання Боржника зі сплати платежу вважаються виконаними за умови надходження на рахунок Кредитора коштів у сумі та у строк, що встановлені п.п. 2.1 п.2 цієї Мирової угоди.

9. Кредитор має право звернутися до органів державної виконавчої служби або приватного виконавця для примусового стягнення усієї суми залишку заборгованості, зазначеної у п.п. 2.1 п. 2 цієї Мирової угоди (пред`явити ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про затвердження Мирової угоди для примусового виконання), у разі наявності прострочення платежу.

10. Кредитор, Боржник та їх уповноважені особи, які діють від їх імені, гарантують, що мають всі необхідні права і повноваження для укладення цієї Мирової угоди. Ні підписання цієї Мирової угоди, ні будь-яке виконання відповідно до її умов не порушують будь-якого узятого на себе зобов`язання, контракту, боргу чи угоди, Статуту Кредитора, Боржника або корпоративного договору (у випадку його наявності) за яким Кредитор, Боржник є юридично зобов`язані і не порушує чинного законодавства України.

11. Кредитор, Боржник гарантують, що у Статуті та у Корпоративному договорі (у випадку його наявності) не передбачено негативних зобов`язань, застережень, заборон, обмежень на укладення, підписання і виконання цієї Мирової угоди їх виконавчим органам (генеральним директором), іншими посадовими особами або уповноваженими особами, які діють від їх імені в межах наданих/делегованих їм повноважень.

12. За наявності таких зобов`язань, застережень, заборон, обмежень, Кредитор, Боржник зобов`язані у момент погодження умов або укладення цієї Мирової угоди повідомити про них один одного та надати згоду вищого органу управління та/або контролю Кредитора, Боржника на укладення/схвалення цієї Мирової угоди у формі, передбаченій установчими документами або законом.

13. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї із сторін або обох сторін, ця Мирова угода зберігає чинності для правонаступника такої сторони.

14. Укладаючи цю Мирову угоду, Сторони підтверджують, що дана Мирова угода: укладена в добровільному порядку, її умови є зрозумілими, відповідають волевиявленню Сторін та породжують правові наслідки, які відповідають інтересам Сторін; не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Наслідки затвердження судом мирової угоди Сторонам зрозумілі.

15. Боржник не може передавати свої права та обов`язки за цією Мировою угодою іншій особі без письмового погодження з Кредитором.

16. Умови Мирової угоди можуть бути скориговані шляхом їх розгляду у господарському суді у випадках, якщо Сторони зіткнулись з обставинами непереборної сили або перешкодами поза контролем, що роблять неможливим належне виконання обов`язків по даній Мировій угоді.

17. Під обставинами непереборної сили розуміються зовнішні і надзвичайні події, що не існували в момент підписання Мирової угоди, настанню і дії яких Сторони не могли перешкодити за допомогою заходів і засобів, застосування яких було б справедливо вимагати і чекати від Сторони, яка зазнала впливу форс-мажорних обставин, а саме: суттєві зміни приватизаційної політики та/або економічної політики України, пожежа, землетрус, паводок, аварійні умови на транспорті, військові дії, страйки, громадянські заворушення, блокади, ембарго, зміни законодавства України, а також інші подібні обставини.

18. Належним доказом настання обставин непереборної сили буде посилання на діючий нормативний акт та/або посвідчення, видане Торгово-Промисловою Палатою України стороні, для якої настали обставини непереборної сили. Сторона, для якої настали обставини непереборної сили поза її контролем, зобов`язана письмово повідомити про це іншу Сторону не пізніше 10 (десяти) робочих днів з моменту їх настання. Якщо вказаного повідомлення не буде зроблено протягом, винна Сторона позбавляється права посилатися на ці обставини або перешкоду для свого виправдання.

19. Виникнення обставин непереборної сили або перешкоди поза контролем подовжує термін виконання зобов`язань по Мировій угоді на термін, що відповідає часу дії вказаних обставин або перешкоди та розумному терміну для подолання їх наслідків.

20. Умови цієї Мирової угоди мають рівну юридичну силу для сторін та можуть бути змінені лише за письмовою згодою обох сторін, у разі незгоди однієї зі сторін із змінами, інша повинна прийняти таке рішення та зобов`язується не ініціювати судові провадження з цього приводу.

21. Ця Мирова угода набуває чинності з дня її затвердження Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/501/23.

22. Цю Мирову угоду укладено у трьох оригінальних примірниках по одному для кожної Сторони та Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/501/23.

МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ, РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОРІН

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрсплав»

адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36 ___________ І.М.Шевченко

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «КОВІ»

адреса: 07333, Київська обл., Вишгородський район,

село Глібівка, урочище «Лугове», буд. 1А. ____________ А.В.Гречіхін

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кові" (07333, Київська обл., Вишгородський район, село Глібівка, урочище «Лугове», буд. 1А; ідентифікаційний код юридичної особи 37626177)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ" (49051, м. Дніпро, вул.Курсантська, буд.36, ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224)

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (15.04.2025).

Ухвалу може бути пред`явлено до виконання протягом трьох років з часу настання строку платежу за мировою угодою.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 18.04.2025

Суддя С.В. Мартинюк