УХВАЛА

23 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/4581/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" - Халупко В.М.,

Міністерства юстиції України - Рєпкін Н.І.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" - не з`явився,

Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) - Ковальчук Р.М.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" - не з`явився,

ОСОБА_1 - не з`явився,

Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сокуренка Олександра Дмитровича - не з`явився,

Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Литвинової Наталії Михайлівни - не з`явився,

Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Валерія Володимировича - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційних скарг Міністерства юстиції України, Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited)

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025

у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" (далі - ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед")

до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" (далі - ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна")

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" (далі - ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс"),

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" (далі - ТОВ "Кест Сапс"),

3) ОСОБА_1 ,

4) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сокуренка Олександра Дмитровича (далі - приватний нотаріус Сокуренко О.Д.),

5) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Литвинової Наталії Михайлівни (далі - приватний нотаріус Литвинова Н.М.),

6) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Валерія Володимировича (далі - приватний нотаріус Воловиченко В.В.)

про визнання незаконним та скасування наказу,

ВСТАНОВИВ:

1. У квітні 2024 року ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Мін`юсту про визнання незаконним та скасування наказу від 10.04.2024 №1030/5 "Про задоволення скарг".

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що оспорюваний наказ безпосередньо порушує його право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна", яку він набув у встановленому законом порядку. Наказ Мін`юсту від 10.04.2024 №1030/5 прийнято з порушенням вимог Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки всі реєстраційні дії, які були скасовані, прийняті на підставі правочинів, які є чинними та не визнані недійсними у передбаченому чинним законодавством України порядку. Крім того, скарги за формою та змістом не відповідали вимогам закону, що зумовлювало обов`язок для прийняття рішення про їх повернення, а за результатами розгляду скарги відповідач мав відмовити у її задоволенні, оскільки права скаржника не порушені.

3. Господарський суд міста Києва рішенням від 04.07.2024 позов ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" задовольнив.

4. Північний апеляційний господарський суд постановою від 14.01.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 скасував; задовольнив позов ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед".

5. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким:

- скарги не містять інформацію про місцезнаходження боржника та про обставини, якими обґрунтовуються порушення прав скаржника; відтак, на підставі ч.4 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", скарги мали бути повернені скаржнику на підставі мотивованого рішення Мін`юсту, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня їх надходження;

- зі змісту довіреності від 29.06.2023 на представництво інтересів Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), виданої представнику Гілці О., вбачається, що останнього уповноважили представляти інтереси довірителя з усіх питань, пов`язаних з будь-якими діями від імені довірителя із часткою у статутному капіталі (корпоративними правами) ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", однак не було уповноважено Гілку О. на представництво інтересів Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) в частині подання скарг до Мін`юсту з метою захисту інтересів останнього; матеріали скарг та доданих до них документів не містять належних та допустимих доказів, у розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), на підтвердження наявності повноважень Гілки О. діяти від імені скаржника на подання, підписання скарг до Мін`юсту; Мін`юст, на підставі ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", зобов`язаний був повернути скарги без розгляду по суті;

- скарги були подані в електронній формі без використання кваліфікованого електронного підпису або без застосування засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог Законів "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", а тому відповідач на підставі абз.7 ч.4 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" зобов`язаний був повернути їх скаржнику на підставі мотивованого рішення не пізніш як через 15 днів з дня їх надходження;

- станом як на момент проведення державних реєстраційних дій, так і на момент розгляду справи судом правочини та рішення учасників товариства, на підставі яких ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" набуло право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" є чинними, ніким не оспорені та не визнані судом недійсними у передбаченому чинним законодавством України порядку, а тому приватні нотаріуси вчиняли реєстраційні дії на підставі дійсних правочинів;

- враховуючи встановлені вище обставини у сукупності, наказ Мін`юсту від 10.04.2024 №1030/5 прийнято з порушенням вимог ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128; позивач довів невідповідність наказу нормам чинного законодавства та порушення внаслідок його прийняття прав позивача.

6. Мотиви постанови суду апеляційної інстанції збігаються з наведеними мотивами рішення суду першої інстанції. Суд апеляційної інстанції також дійшов висновку, що оскільки суд першої інстанції ухвалив рішення про права та інтереси ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс", ТОВ "Кест Сапс", ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Сокуренка О.Д., приватного нотаріуса Литвинової Н.М. та приватного нотаріуса Воловиченка В.В., не залучених судом до участі у справі, а залучення вказаних осіб до участі у справі як третіх осіб ухвалою від 26.11.2024 здійснив суд апеляційної інстанції, рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 підлягає скасуванню на підставі п.4 ч.3 ст.277 ГПК з ухваленням нового рішення про задоволення позову ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед".

7. 06.02.2025 ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

8. 24.02.2025 Мін`юст звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

9. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК Мін`юст посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК.

10. У касаційній скарзі зазначає, зокрема, таке:

- суди попередніх інстанцій порушили ст.86 ГПК, не врахували документи на підтвердження повноважень представника скаржника та помилково виснували, що Гілку О.А. не було уповноважено на представництво інтересів Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) в частині подання скарг до Мін`юсту; наявна в матеріалах довіреність свідчить про відсутність підстав для скасування оскаржуваного наказу; суди не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 13.08.2021 у справі №910/21107/20;

- суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та не врахували висновки щодо її застосування, викладені у постановах Верховного Суду від 29.10.2018 у справі №826/14749/16, від 15.08.2019 у справі №826/14164/17, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22; вказаний Закон не містить такої підстави для відмови в задоволенні скарги як порушення порядку подачі та прийняття скарги до розгляду;

- суди попередніх інстанцій застосували формальний підхід до розгляду справи з огляду лише на процедурні питання подачі та прийняття до розгляду скарг до Мін`юсту, не надали оцінки законності оскаржуваного наказу від 10.04.2024, не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 22.01.2025 у справі №910/1686/24.

11. 08.02.2025 Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

12. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) в заяві про усунення недоліків зазначає, що підставами касаційного оскарження є випадки, передбачені пунктами 1, 4 ч.2 ст.287 та п.4 ч.3 ст.310 ГПК, та, зокрема, зазначає:

суди в оскаржуваних судових рішеннях неправильно застосували:

а) частину 4 ст.36 та п.4 ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 22.01.2025 у справі №910/1686/24, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22;

б) пункт 5 ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст.86 ГПК, без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 13.08.2021 у справі №910/21107/20;

в) абзац 7 ч.4 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 29.10.2018 у справі №826/14749/16, від 15.08.2019 у справі №826/14164/17, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22, від 08.05.2023 у справі №826/15320/17, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22;

суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів: позивач при звернені до господарського суду міста Києва жодним чином не навів обставин щодо того, де він взяв копії документів (які він, в свою чергу, посвідчив власною печаткою та підписом директора), на основі яких суди зробили відповідні висновки у справі (посилається на статті 77, 86, 91 ГПК та постанову Верховного Суду від 14.04.2021 у справі №520/17947/18).

13. 17.08.2025 надійшов відзив ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" на скаргу ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс", в якому просить закрити касаційне провадження, відкрите з підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а з інших підстав касаційного оскарження - касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

14. 27.03.2025 та 31.03.2025 надійшли відзиви ЗАТ "Бізнес Еквіпментс Лімітед" на касаційні скарги Мін`юсту та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) відповідно, в яких просить закрити касаційне провадження або залишити скарги без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

15. Верховний Суд ухвалою від 24.02.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс", ухвалою від 17.03.2025 - за касаційною скаргою Мін`юсту та ухвалою від 19.03.2025 - за касаційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited); розгляд касаційних скарг призначив у відкритому судовому засіданні на 02.04.2025.

16. Судове засідання, призначене на 02.04.2025, не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Кібенко О.Р. на лікарняному.

17. Верховний Суд ухвалою від 07.04.2025 повідомив учасників справи, що її розгляд відбудеться 23.04.2025.

18. 23.04.2025 надійшла заява ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс" про відмову від касаційної скарги.

19. Верховний Суд ухвалою від 23.04.2025 заяву ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс" про відмову від касаційної скарги задовольнив та прийняв таку відмову. Закрив касаційне провадження, відкрите за касаційною скаргою ТОВ "Стандарт Кепітал Холдінгс".

20. Дослідивши матеріали справи та касаційних скарг Мін`юсту та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), Верховний Суд дійшов такого висновку.

21. Верховний Суд ухвалою від 09.04.2025 іншу справу №910/15745/23 передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступу від висновку Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду, викладеного у постановах від 21.02.2024 у справі №826/8774/16, від 12.06.2023 у справі №420/8202/23, від 04.03.2025 у справі №320/12042/23, від 16.02.2023 у справі №640/4455/22 щодо належності спорів про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту до юрисдикції адміністративних судів.

22. Верховний Суд в ухвалі від 09.04.2025 у справі №910/15745/23, зокрема, зазначив, що у справі, що переглядається (№910/15745/23), позивачі, звертаючись із позовом до суду про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту, позовні вимоги обґрунтовували порушенням цивільного права, що полягало у позбавленні останніх права володіти, користуватися та розпоряджатися придбаними частками (зміна кінцевого бенефіціарного власника). При цьому підставами позову позивачі зазначають процедурні порушення прийняття наказу з боку Мін`юсту.

23. Таким чином, обставини справи №910/15745/23 є подібними до справи, що переглядається - №910/4581/23 (див. п.2 цієї ухвали).

24. Верховний Суд в ухвалі від 09.04.2025 у справі №910/15745/23 дійшов висновку, що спір у справі не є спором між учасниками публічно-правових відносин, оскільки відповідач, приймаючи оскаржуваний наказ, не мав публічно-правових відносин безпосередньо з позивачами. Прийняте відповідачем рішення про скасування реєстраційних дій щодо позивачів ухвалене за скаргою іншою особи. Такі висновки узгоджуються з усталеною судовою практикою, а саме постановами Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема, від 06.02.2025 у справі №910/15462/23, від 28.11.2024 у справі №910/14022/23, від 18.06.2024 у справі №910/6143/23, 01.05.2024 у справі №910/713/23.

25. Водночас, як вказав Верховний Суд в ухвалі від 09.04.2025 у справі №910/15745/23, існує протилежна позиція Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду, відповідно до якої зазначені спори належать до юрисдикції адміністративних судів (постанови від 21.02.2024 у справі №826/8774/16, від 12.06.2023 у справі №420/8202/23, від 04.03.2025 у справі №320/12042/23, від 16.02.2023 у справі №640/4455/22).

26. Зазначене, на переконання колегії суддів у справі №910/15745/23, свідчить про існування двох взаємовиключних підходив до вирішення питання юрисдикційності подібних спорів, що, у свою чергу, є підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступу від одного із таких підходів (застосованого у постановах від 21.02.2024 у справі №826/8774/16, від 12.06.2023 у справі №420/8202/23, від 04.03.2025 у справі №320/12042/23, від 16.02.2023 у справі №640/4455/22).

27. Відповідно до ч.4 ст.300 ГПК Верховний Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 ч.1 ст.310, ч.2 ст.313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

28. Згідно з ч.2 ст.313 ГПК порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20-23 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

29. Відповідно до п.7 ч.1 ст.228 ГПК суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

30. Згідно з п.11 ч.1 ст.229 ГПК провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п.7 ч.1 ст.228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

31. Враховуючи предмет та підстави позову, підстави касаційного оскарження, положення ч.4 ст.300 та ч.2 ст.313 ГПК, а також обставину передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи №910/15745/23 для відступу від висновку, викладеного у постановах від 21.02.2024 у справі №826/8774/16, від 12.06.2023 у справі №420/8202/23, від 04.03.2025 у справі №320/12042/23, від 16.02.2023 у справі №640/4455/22 щодо належності спорів про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту до юрисдикції адміністративних судів, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі №910/4581/24 за касаційними скаргами Мін`юсту, Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/15745/23, або до повернення справи №910/15745/23 колегії суддів для розгляду.

Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

Зупинити касаційне провадження у справі №910/4581/24 за касаційними скаргами Міністерства юстиції України, Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/15745/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді І. Кондратова

В. Студенець