УХВАЛА

16 квітня 2025 року

м. Київ

справа № 910/19274/23

провадження № 12-17гс25

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Ткача І. В. ,

суддів Банаська О. О. , Власова Ю. Л. , Воробйової І. А. , Гриціва М. І. , Губської О. А. , Єленіної Ж. М. , Кишакевича Л. Ю. ,Короля В. В. , Кравченка С. І. , Кривенди О. В. , Мазура М. В. , Мартєва С. Ю. , Пількова К. М. , Погрібного С. О. , Ступак О. В. , Ткачука О. С. , Уркевича В. Ю. , Шевцової Н. В.

перевірила наявність підстав для розгляду Великою Палатою Верховного Суду

справи № 910/19274/23

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопро Компані»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Забудова»

про визнання недійсними договору купівлі-продажу і угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог

за касаційною скаргою ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09 вересня 2024 року (головуючий суддя Майданевич А. Г. , судді Коротун О. М. , Сулім В. В. ),

УСТАНОВИЛА:

1. 18 грудня 2023 року ОСОБА_1 (далі - позивач, скаржник) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтокомплект ЛТД» (змінено назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Автопро Компані»; далі - ТОВ «Автопро Компані», відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Забудова» (далі - ТОВ «Укрбуд Забудова», відповідач 2) про:

? визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13 липня 2022 року № 12 (далі - договір купівлі-продажу), укладеного між ТОВ «Укрбуд Забудова» та ТОВ «Автопро Компані»;

? визнання недійсним підпункту «б» пункту 1.1 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13 липня 2022 року № 1 (далі ? угода про зарахування зустрічних однорідних вимог), укладеної між ТОВ «Укрбуд Забудова» та ТОВ «Автопро Компані»;

? визнання недійсним підпункту «б» пункту 1.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладеної між ТОВ «Укрбуд Забудова» та ТОВ «Автопро Компані»;

? визнання недійсним пункту 4.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладеної між ТОВ «Укрбуд Забудова» та ТОВ «Автопро Компані».

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні правочини вчинено з порушенням корпоративних прав позивача як учасника ТОВ «Укрбуд Забудова» із часткою 100 % в статутному капіталі цього товариства, на управління справами ТОВ «Укрбуд Забудова» (укладення договору купівлі-продажу директором ТОВ «Укрбуд Забудова» з перевищенням наданих йому повноважень - без отримання згоди вищого органу товариства), що відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними спірного договору та угоди про зарахування зустрічних позовних вимог.

3. Господарський суд міста Києва рішенням від 08 квітня 2024 року у цій справі позовні вимоги задовольнив повністю. Визнав недійсним договір купівлі-продажу, а також визнав недійсними підпункт «б» пункту 1.1, підпункт «б» пункту 1.2 та пункт 4.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог.

4. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що на момент підписання договору купівлі-продажу та угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог жодних рішень, погоджень або попередньо затверджених умов оспорюваних правочинів загальними зборами учасників ТОВ «Укрбуд Забудова», як це передбачено підпунктом «g» пункту 7.4, пунктом 8.6 статуту цього товариства, здійснено не було. Директор ТОВ «Укрбуд Забудова» вийшла за межі своїх повноважень, підписуючи зазначені вище правочини без погодження загальними зборами учасників товариства.

5. Північний апеляційний господарський суд постановою від 09 вересня 2024 року рішення місцевого господарського суду скасував. У задоволенні позовних вимог відмовив повністю. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Автопро Компані» витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги у розмірі 6 441,60 грн.

6. Апеляційний господарський суд мотивував рішення тим, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

7. Акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний позивач, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи. Такі висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 73?76).

8. Посилання ОСОБА_1 на порушення його корпоративних прав як єдиного учасника ТОВ «Укрбуд Забудова» внаслідок укладення спірних договору купівлі-продажу та угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог з перевищенням повноважень виконавчим органом відповідача 2 є необґрунтованими та не можуть бути підставою для визнання недійсними вказаних вище договорів.

9. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом не мають права діяти від імені товариства.

10. Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою ? стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

11. Суд апеляційної інстанції вказав, що виняткових обставин, які надають можливість учаснику товариства звернутися з позовом на захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені, про які зазначала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), у цій справі не встановлено.

12. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09 вересня 2024 року, у якій просив це судове рішення скасувати, справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Касаційна скарга також містить заперечення щодо ухвал апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження у справі від 27 травня 2024 року та про відмову в задоволенні клопотання позивача про закриття апеляційного провадження та залишення апеляційної скарги без розгляду від 02 вересня 2024 року.

13. Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1?4 частини другої статті 287 та пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

14. Скаржник у касаційній скарзі зазначив, що рішення суду апеляційної інстанції прийняте за неповного з`ясування обставин, які мають значення для справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, оскільки, на його переконання:

? суд апеляційної інстанції припустився порушення норм процесуального права, а саме частини другої статті 260, пункту 2 частини третьої статті 258 Господарського процесуального кодексу України, відкривши апеляційне провадження у справі, адже, як вважав скаржник, ТОВ «Автопро Компані» неправильно сплатило суму судового збору. У зв`язку із цим просить Верховний Суд сформувати висновок щодо оскарження ухвали суду апеляційної інстанції про відкриття апеляційного провадження разом з постановою апеляційного суду з указаних вище підстав;

? суд апеляційної інстанції не врахував правових висновків, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 30 квітня 2020 року у справі № 925/1147/18, на які позивач посилався в позові, однак узяв до уваги аргументи ТОВ «Автопро Компані» та врахував висновки щодо застосування норм процесуального права, викладені в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 [пункт 66 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22)], які є недоречними;

? наявні підстави для відступу від правового висновку Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), який застосував суд апеляційної інстанції;

? суд не дослідив доказів у справі та не врахував, що ТОВ «Автопро Компані» неодноразово здійснювало перепродаж автомобільного крану, тоді як згідно з рішеннями Шевченківського районного суду міста Києва у справі № 761/8274/22 та Подільського районного суду міста Києва у справі № 758/4637/22, постанови слідчого прокуратури цей кран знаходився у власності ТОВ «Укрбуд Забудова»;

? суд апеляційної інстанції не надав оцінки доказам, що підтверджують обізнаність ТОВ «Автопро Компані» з певними обмеженнями повноважень директора ТОВ «Укрбуд Забудова»;

? висновки суду апеляційної інстанції щодо фактичного часткового виконання договору купівлі-продажу не ґрунтуються на доказах;

? суд проігнорував відсутність у матеріалах справи документів, що підтверджують волевиявлення нового учасника і директора ТОВ «Автопро Компані» на уповноваження адвоката Валька І. В. здійснювати процесуальне представництво.

15. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 18 листопада 2024 року, зокрема, відкрив провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09 вересня 2024 року.

16. 18 та 19 лютого 2025 року позивач подав до Верховного Суду відповідно клопотання та заяву про передачу справи № 910/19274/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

17. ОСОБА_1 просив передати вказану справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення питання про відступ від висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22),щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а також для формування наступних правових висновків щодо:

? підтвердження права та можливості звернення до суду учасника товариства з обмеженою відповідальністю з позовом про захист його корпоративних прав як учасника такого товариства від власного імені;

? підтвердження права та можливості звернення до суду учасника товариства з обмеженою відповідальністю з позовом про захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені;

? перевірки реального волевиявлення дійсного власника та його обізнаності про факт представництва та відповідності такого представництва його інтересам;

? випадків та обставин, за яких акціонер має право на позов у матеріальних правовідносинах для захисту корпоративних прав, зокрема визнання правочинів недійсними, та загалом право на звернення до суду про визнання договорів, укладених товариством, недійсними;

? випадків, за яких Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду може відмовити в задоволенні касаційної скарги по суті у зв`язку з тим, що позивач може бути позбавлений права звертатись до суду, та залишити поза увагою інші підстави касаційного оскарження;

? розмежування інтересів учасника [звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства (похідний інтерес)];

? розмежування спричинення шкоди учаснику товариства (шляхом укладення правочинів з перевищенням повноважень / порушенням корпоративних прав) від завдання шкоди самому товариству (виведення майна товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря). Тобто якщо шкоди завдано товариству, виконавчий орган якого заздалегідь обрав неефективний спосіб захисту або якому відмовлено в задоволені позову, а також товариство позбавлене у будь-який спосіб відшкодувати збитки, то учасник не має жодної можливості захистити права акціонера / впливу на орган управління, оскарження його дій;

? випадків, за яких учасник (мажоритарний акціонер) вважається належним заявником: 1) якщо йдеться про порушення корпоративних прав; 2) якщо йдеться як про порушення корпоративних прав, так і прав юридичної особи, тобто може існувати сумісний інтерес. Чи є можливість виокремити інтерес учасника, якщо так, то як здійснювати захист.

18. Скаржник також просив сформувати правовий висновок щодо алгоритму повернення надмірно сплаченого судового збору позивачу (скаржнику) на стадії касаційного провадження за умови, що ухвали суду першої інстанції про визначення суми судового збору за подання позовної заяви сторонами оскаржені не були.

19. У заяві про доповнення клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду позивач також вказав на те, що звернення з позовом виключно до колишнього директора ТОВ «Укрбуд Забудова» про відшкодування завданої шкоди / стягнення збитків буде неефективним способом захисту, адже відповідач 1 не нестиме будь-якого покарання і не братиме участі у відшкодуванні заподіяних збитків. Тобто тягар неправомірно перекладається на одну особу, з якої у зв`язку з допущеним порушенням немає що стягувати.

20. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 20 лютого 2025 року задовольнив клопотання ОСОБА_1 та передав справу № 910/19274/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин четвертої та п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України.

21. Мотивуючи ухвалу, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вказав, що суть спірних правовідносин у цій справі полягає в тому, що єдиний учасник господарського товариства, яким є позивач у справі, оспорює правочини, укладені таким господарським товариством, від імені якого діяв виконавчий орган з перевищенням наданих йому повноважень, зокрема за відсутності згоди загальних зборів учасників товариства на укладення спірного правочину.

22. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив, що у цій категорії спорів (за подібних спірних правовідносин) існує чітка та стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19), від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18 (провадження № 12-159гс19), від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19), від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), а також з урахуванням ухвал Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18 (провадження № 12-207гс19), від 13 січня 2020 року у справі № 910/10734/18 (провадження № 12-215гс19), від 15 вересня 2020 року у справі № 904/920/19 (провадження № 12-60гс20).

23. При формуванні цих висновків Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку, викладеного в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 травня 2018 року у справі № 923/20/17, про те, що укладення виконавчим органом господарського товариства правочину без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства (за відсутності у виконавчого органу відповідних повноважень на укладення правочину) порушує корпоративні права позивача (учасника товариства) на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.

24. У наведених постановах Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема таких висновків:

1) договори, укладені посадовою особою (виконавчим органом) господарського товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки:

? згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які не мають права діяти від імені товариства;

? за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

? підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника;

2) інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються, тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства;

3) відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові, тому немає підстав надавати оцінку дійсності спірного договору;

4) учасник господарського товариства не позбавлений права ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення товариством договору, з яким учасник товариства не погоджується, та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення укладеним договором купівлі-продажу прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом;

5) належним способом захисту права учасника господарського товариства може бути подання ним (зокрема, разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі пункту 12 частини першої статті 20 та статті 54 Господарського процесуального кодексу України. Якщо учасник господарського товариства з огляду на недостатність розміру його частки у статутному капіталі товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитків;

6) законом не передбачено повноваження єдиного учасника товариства або учасника з вирішальним контролем (тобто учасника, який володіє часткою у статутному капіталі товариства, яка дозволяє без врахування волі інших учасників ухвалювати рішення з питань діяльності товариства) звертатися з похідним позовом з будь-яким предметом від імені товариства на захист його прав (крім випадків, передбачених частинами першою, другою статті 54 Господарського процесуального кодексу України). Оскільки такий учасник здатний забезпечити призначення виконавчого органу, який сумлінно здійснюватиме свої повноваження, зокрема звертатиметься від імені товариства з позовами, які є необхідними для захисту прав товариства.

25. У постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) Велика Палата Верховного Суду підтримала власні висновки, що укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Тому належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

26. Водночас вказала на необхідність врахування сучасного підходу до використання теорії «проникнення за корпоративну завісу», що сформувався в Європейському суді з прав людини (далі - ЄСПЛ), за якого допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.

27. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає, що наразі існують підстави для відступу від висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у наведених постановах.

28. Так, покликаючись на частини першу та другу статті 16 Цивільного кодексу України, статтю 4 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначає, що закон передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а положення, закріплені у спеціальній нормі (частині третій статті 215 Цивільного кодексу України), що стосується недійсності правочину, передбачають можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

29. Крім того, норми процесуального права (пункт 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України) передбачають можливість виникнення та існування між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом) спору щодо управління такою юридичною особою.

30. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вважає, що аналіз статей 97, 98 Цивільного кодексу України, а також наведених вище норм матеріального та процесуального права у їх сукупності свідчить про те, що учасник господарського товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, учасником якого він є, якщо обґрунтує, що оспорюваний ним правочин порушує його права та охоронювані законом інтереси.

31. На думку Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у випадках, якщо особа є єдиним учасником господарського товариства з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 100 % або є учасником, який володіє значною часткою у статутному капіталі товариства, що дозволяє ухвалювати рішення від імені товариства без урахування голосів інших учасників, такий учасник має право звернутися до суду з позовом про визнання недійсним правочину, вчиненого господарським товариством, оскільки у такому випадку воля та інтереси учасника товариства повністю збігаються з волею та інтересами самого товариства.

32. Водночас викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19) висновки про те, що у такому разі належним способом захисту права учасника господарського товариства може бути подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі пункту 12 частини першої статті 20 та статті 54 Господарського процесуального кодексу України, не гарантують відновлення прав учасників товариства.

33. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вважає, що висновки Великої Палати Верховного Суду про відсутність в учасника господарського товариства права на оскарження в судовому порядку правочину, вчиненого господарським товариством, фактично ставлять під сумнів наявність у такого учасника права на визнання правочину недійсним, яке як спосіб захисту передбачене законом.

34. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду також звертає увагу на те, що компенсація господарському товариству збитків директором чи іншою посадовою особою такого господарського товариства не є рівнозначним способом захисту за ефективністю порівняно з визнанням недійсним договору, оскільки протиправно відчужені за спірними договорами активи можуть значно перевищувати вартість майна, що знаходиться у власності директора і яким він може відповідати перед товариством за завдані збитки, внаслідок чого порушені права та/або інтереси господарського товариства не будуть поновлені за рахунок виконання судового рішення про стягнення збитків з посадової особи господарського товариства.

35. Крім того, право учасника звернутися до суду з позовом про визнання недійсним правочину, вчиненого господарським товариством, підтверджує і прецедентна практика ЄСПЛ із цього питання, яка була систематизована в рішенні від 07 липня 2020 року у справі Albert and Others v. Hungary [GC] (№ 5294/14) та частково врахована Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22). ЄСПЛ зауважив, що виняток із загального правила може бути виправдано у двох випадках:

(1) коли наявні виняткові обставини. Зокрема, коли чітко встановлено, що компанія не мала можливості порушити судові провадження через органи, створені відповідно до статуту, або (у разі ліквідації чи банкрутства) через своїх ліквідаторів або довірених осіб у справі про банкрутство. Такою обставиною також може бути ситуація, коли існує конфлікт інтересів між компанією / банком та довіреними особами / тимчасовою адміністрацією і сама компанія не може порушити судові провадження щодо стверджуваних порушень, а заявник володіє суттєвою часткою акцій, фактично здійснює частину своєї діяльності через компанію / банк і, отже, має пряму особисту зацікавленість у цьому. Разом з тим справа має бути такою, що її потенційний вплив міг мати серйозні наслідки для акціонерів, прямо чи опосередковано;

(2) коли компанія та її акціонери настільки ототожнені один з одним, що їх поділ був би штучним. Зокрема, коли немає ризику розбіжностей у думках між акціонерами або між акціонерами та радою директорів щодо реальності порушень прав, захищених Конвенцією та протоколами до неї, або стосовно найбільш прийнятного способу реагування на такі порушення. Відсутність конкуруючих інтересів, які могли б створити труднощі у визначенні того, хто має право порушувати судові провадження, є підставою для визнання особи потерпілою в розумінні Конвенції, оскільки це стосується оскаржуваних заходів, вжитих щодо її компанії. Як правило, такими є справи, що стосуються порушення прав акціонерів малих або сімейних компаній чи кооперативів, зокрема коли одноосібний власник компанії скаржиться на заходи, вжиті щодо його компанії, або коли всі акціонери звертаються як заявники, або коли один акціонер сімейної фірми подає заяву відповідно до Конвенції, тоді як решта акціонерів принаймні не заперечували проти цього.

36. Однак у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) Велика Палата Верховного Суду врахувала перший виняток та зазначила, що допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин, зокрема у разі відкриття щодо юридичної особи ліквідаційної процедури та визнання банкрутом.

37. У той же час ця постанова Великої Палати Верховного Суду не містить жодних висновків щодо неврахування другого винятку із загального правила - коли компанія та її акціонери настільки ототожнені один з одним, що їх поділ був би штучним, а тому висновки Великої Палати Верховного Суду підлягають уточненню.

38. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду також зазначає, що іншим проблемним питанням у цій справі є те, чи породжують права й обов`язки обох сторін відповідного договору дії представника однієї зі сторін ? юридичної особи, який відповідне майно відчужив із перевищенням повноважень.

39. Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) у пунктах 118?121 міститься висновок, відповідно до якого визнання недійсним правочину, вчиненого представником із перевищенням повноважень, неможливе, якщо цей правочин не отримав наступне схвалення особи, від імені якої діяв цей представник, оскільки за відсутності такого схвалення правочин є неукладеним, тобто таким, який не можна визнати недійсним, тому вимога про визнання недійсним такого правочину є неналежним способом захисту прав позивача.

40. Однак наведені висновки суперечать висновкам Великої Палати Верховного Суду щодо застосування приписів статей 92 і 241 Цивільного кодексу України, викладеним у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), у якій Велика Палата Верховного Суду не ставила під сумнів те, що визнати недійсним правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, можливо, якщо цей правочин не отримав наступне схвалення особи, від імені якої діяв цей представник.

41. Тобто наразі існують два взаємовиключних підходи до тлумачення та застосування приписів статті 241 Цивільного кодексу України.

42. З урахуванням викладеного колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне:

? відступити від правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19), від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18 (провадження № 12-159гс19), від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19), про відсутність в учасника господарського товариства права на оскарження в судовому порядку правочину, вчиненого господарським товариством;

? відступити (шляхом уточнення) від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), щодо наявності виняткових обставин, визначених у практиці ЄСПЛ, які надають можливість учаснику товариства звернутися з позовом на захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені;

? відступити (шляхом уточнення) від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), щодо застосування приписів статті 241 Цивільного кодексу України.

43. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вказує, що в цьому випадку підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є необхідність забезпечення найефективнішого застосування Конвенції про захист прав людини і основних свобод (далі - Конвенція), захисту цінностей та принципів, які Конвенція захищає та пропагує, - принципу верховенства права, принципу поваги до особистості, принципу розумного господарювання, необхідності застосовувати верховенство права над верховенством закону.

44. Щодо наведених доводів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Велика Палата Верховного Суду зазначає таке.

45. Як уже зазначалося, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 20 лютого 2025 року передав справу № 910/19274/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин четвертої та п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України.

46. Частиною четвертою статті 302 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

47. У статті 8 Конституції України закріплено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.

48. Відповідно до статті 129 Конституції України суддя, здійснюючи правосуддя, є незалежним та керується верховенством права.

49. У пункті 4 частини четвертої статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що єдність системи судоустрою забезпечується єдністю судової практики.

50. Відповідно до частини першої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

51. ЄСПЛ зауважив, що одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який, між іншим, вимагає, щоб при остаточному вирішенні справи судами їх рішення не викликали сумнівів [рішення ЄСПЛ від 28 листопада 1999 року у справі «Брумареску проти Румунії» (Brumarescu v. Romania), заява № 28342/95]. Якщо конфліктна практика розвивається в межах одного з найвищих судових органів країни, цей суд сам стає джерелом правової невизначеності, тим самим підриває принцип правової визначеності та послаблює довіру громадськості до судової системи [рішення ЄСПЛ від 29 листопада 2016 року у справі «Парафія греко-католицької церкви міста Люпені проти Румунії» (Lupeni greek catholic parish and others v. Romania), заява № 76943/11].

52. Надана судам роль в ухваленні судових рішень якраз і полягає в розвіюванні тих сумнівів щодо тлумачення, які існують. Оскільки завжди існуватиме потреба в з`ясуванні неоднозначних моментів і адаптації до обставин, які змінюються [рішення ЄСПЛ від 11 квітня 2013 року у справі «Веренцов проти України», заява № 20372/11; рішення ЄСПЛ від 21 жовтня 2013 року у справі «Дель Ріо Прада проти Іспанії» (Del Rio Prada v. Spain), заява № 42750/09].

53. У пункті 70 рішення від 18 січня 2001 року у справі «Чепмен проти Сполученого Королівства» (Chapman v. the United Kingdom), заява № 27238/95, ЄСПЛ наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.

54. У пунктах 34, 39 остаточного рішення від 07 жовтня 2011 року у справі «Сєрков проти України» (заява № 39766/05) ЄСПЛ наголосив на такому: коло застосування концепції передбачуваності значною мірою залежить від змісту відповідного документа, сфери призначення, кількості та статусу тих, до кого він застосовується; сам факт, що правова норма передбачає більш як одне тлумачення, не означає, що вона не відповідає вимозі «передбачуваності» у контексті Конвенції; завдання здійснення правосуддя, що є повноваженням судів, полягає саме в розсіюванні тих сумнівів щодо тлумачення, які залишаються, враховуючи зміни в повсякденній практиці [рішення у справі «Горжелік та інші проти Польщі» (Gorzelik and Others v. Poland), заява № 44158/98, пункт 65]; у цьому зв`язку не можна недооцінювати завдання вищих судів у забезпеченні уніфікованого та єдиного застосування права [рішення у справах «Тудор Тудор проти Румунії» (Tudor Tudor v. Romania), заява № 21911/03, пункти 29, 30, та «Стефаніка та інші проти Румунії» (Stefanica and Others v. Romania), заява № 38155/02, пункти 36, 37]; неспроможність вищого суду впоратись із цим завданням може призвести до наслідків, несумісних, inter alia, з вимогами статті 1 Першого протоколу до Конвенції [рішення у справі «Падурару проти Румунії» (Paduraru v. Romania), заява № 63252/00, пункти 98, 99]; Суд визнає, що, дійсно, можуть існувати переконливі причини для перегляду тлумачення законодавства, яким слід керуватись; сам Суд, застосовуючи динамічний та еволюційний підходи в тлумаченні Конвенції, у разі необхідності може відходити від своїх попередніх тлумачень, тим самим забезпечуючи ефективність та актуальність Конвенції [рішення у справах «Вілхо Ескелайнен та інші проти Фінляндії» (Vilho Eskelinen and Others v. Finland), заява № 63235/00, пункт 56, та «Скоппола проти Італії» (Scoppola v. Italy), заява № 10249/03, пункт 104].

55. У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень зазначено, що, визнаючи повноваження судді тлумачити закон, слід пам`ятати також і про обов`язок судді сприяти юридичній визначеності, яка гарантує передбачуваність змісту та застосування юридичних норм, сприяючи тим самим забезпеченню високоякісної судової системи (пункт 47).

56. Судді повинні послідовно застосовувати закон. Однак, коли суд вирішує відійти від попередньої практики, на це слід чітко вказувати в рішенні (пункт 49).

57. Єдність судової практики відіграє надважливу роль у забезпеченні однакового правозастосування в судочинстві, що сприяє правовій визначеності та передбачуваності стосовно вирішення спірних ситуацій для учасників справи.

58. При цьому принцип єдності судової практики не є абсолютним, оскільки в протилежному випадку це означало б неможливість для суду виправити свою позицію або виключало б можливість динамічного розвитку права та суспільних правовідносин.

59. Задля гарантування юридичної визначеності Велика Палата Верховного Суду має відступати від попередніх висновків Верховного Суду лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання [подібний правовий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16 (провадження № 11-377апп18, пункти 43-45), від 15 травня 2019 року у справі № 227/1506/18 (провадження № 14-66цс19, пункт 54), від 26 травня 2020 року у справі № 638/13683/15-ц (провадження № 14-680цс19, пункт 23), від 09 лютого 2021 року у справі № 381/622/17 (провадження № 14-98цс20, пункт 41), від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21 (провадження № 14-32цс22, пункт 62), від 04 липня 2023 року у справі № 373/626/17 (провадження № 14-201цс21, пункт 53), від 02 серпня 2023 року у справі № 925/1741/21 (провадження № 12-38гс22, пункти 8.68, 8.69), від 03 жовтня 2023 року у справі № 686/7081/21 (провадження № 14-91цс22, пункт 74), від 22 листопада 2023 року у справі № 712/4126/22 (провадження № 14-123цс23, пункти 159, 160), від 12 березня 2024 року у справі № 927/1206/21 (провадження № 12-31гс23, пункт 138), від 10 квітня 2024 року у справі № 760/20948/16-ц (провадження № 14-70цс22, пункт 98), від 12 червня 2024 року у справі № 756/11081/20 (провадження № 14-25цс24, пункт 86), від 10 липня 2024 року у справі № 573/1020/22 (провадження № 14-40цс23, пункт 101), від 28 серпня 2024 року у справі № 761/38813/21 (провадження № 14-76цс24, пункт 7.6)].

60. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що послідовно та вже неодноразово висловлювала в подібних правовідносинах правові позиції щодо змісту прав та законних інтересів учасників господарського товариства та способів їх належного та ефективного захисту, підстав для звернення до суду учасника товариства з позовом в інтересах самого товариства (у порядку статті 54 Господарського процесуального кодексу України), наслідків вчинення правочину органом юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідності уникати зайвого втручання в питання внутрішньої діяльності товариства, які вирішуються зборами учасників товариства.

61. Про це зазначив і Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в ухвалі про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду: у цій категорії спорів (за таких подібних спірних правовідносин) існує чітка та стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19), від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18 (провадження № 12-159гс19), від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19), від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), а також з урахуванням ухвал Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18 (провадження № 12-207гс19), від 13 січня 2020 року у справі № 910/10734/18 (провадження № 12-215гс19), від 15 вересня 2020 року у справі № 904/920/19 (провадження № 12-60гс20).

62. Викладене свідчить про сталість правових висновків Великої Палати Верховного Суду в цьому питанні.

63. У постанові від 27 листопада 2019 року у справі № 629/847/15-к (провадження № 13-70кс19) Велика Палата Верховного Суду вже наголошувала, що необхідність існування єдиного сталого механізму для відступу від висновку щодо застосування норми права в подібних правовідносинах, викладеного раніше, безпосередньо випливає з тих завдань, реалізацію яких повинен здійснювати Верховний Суд. Адже статтею 36 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» на Верховний Суд покладено обов`язок забезпечувати сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

64. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що з часу ухвалення постанов від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19), від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18 (провадження № 12-159гс19), від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19), від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження №12-13гс22) суспільний контекст не змінився, а такі вади правозастосування, які б зумовлювали потребу відступити від сформульованого у цих постановах висновку, - відсутні.

65. Крім того, не вбачається наявності глибоких і довгострокових розходжень у судовій практиці щодо врахування правових висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду у вказаних вище справах.

66. Передаючи справу № 910/19274/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду з мотивів необхідності відступлення від висновків, викладених у раніше ухвалених рішеннях Великої Палати Верховного Суду, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду не вказав на неоднозначність чи суперечливість таких висновків, їх непослідовність чи неможливість застосування.

67. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в ухвалі від 20 лютого 2025 року також зазначив, щоправо учасника звернутися до суду з позовом про визнання недійсним правочину, вчиненого господарським товариством, підтверджує і прецедентна практика ЄСПЛ із цього питання, яка була систематизована в рішенні від 07 липня 2020 року у справі Albert and Others v. Hungary [GC] (№ 5294/14) та частково врахована Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22).

68. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вказує, що ЄСПЛ зауважив, що виняток із загального правила може бути виправдано у двох випадках:

(1) коли наявні виняткові обставини. Зокрема, коли чітко встановлено, що компанія не мала можливості порушити судові провадження через органи, створені відповідно до статуту, або (у разі ліквідації чи банкрутства) через своїх ліквідаторів або довірених осіб у справі про банкрутство. Такою обставиною також може бути ситуація, коли існує конфлікт інтересів між компанією / банком та довіреними особами / тимчасовою адміністрацією і сама компанія не може порушити судові провадження щодо стверджуваних порушень, а заявник володіє суттєвою часткою акцій, фактично здійснює частину своєї діяльності через компанію / банк і, отже, має пряму особисту зацікавленість у цьому. Разом з тим справа має бути такою, що її потенційний вплив міг мати серйозні наслідки для акціонерів, прямо чи опосередковано;

(2) коли компанія та її акціонери настільки ототожнені один з одним, що їх поділ був би штучним. Зокрема, коли немає ризику розбіжностей у думках між акціонерами або між акціонерами та радою директорів щодо реальності порушень прав, захищених Конвенцією та протоколами до неї, або стосовно найбільш прийнятного способу реагування на такі порушення. Відсутність конкуруючих інтересів, які могли б створити труднощі у визначенні того, хто має право порушувати судові провадження, є підставою для визнання особи потерпілою в розумінні Конвенції, оскільки це стосується оскаржуваних заходів, вжитих щодо її компанії. Як правило, такими є справи, що стосуються порушення прав акціонерів малих або сімейних компаній чи кооперативів, зокрема коли одноосібний власник компанії скаржиться на заходи, вжиті щодо його компанії, або коли всі акціонери звертаються як заявники, або коли один акціонер сімейної фірми подає заяву відповідно до Конвенції, тоді як решта акціонерів принаймні не заперечували проти цього.

69. При цьому колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Судузазначила, що у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження №12-13гс22) Велика Палата Верховного Суду врахувала перший виняток та зазначила, що допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин, зокрема у разі відкриття щодо юридичної особи ліквідаційної процедури та визнання банкрутом. У той же час ця постанова Великої Палати Верховного Суду не містить жодних висновків щодо неврахування другого винятку із загального правила - коли компанія та її акціонери настільки ототожнені один з одним, що їх поділ був би штучним, а тому висновки Великої Палати Верховного Суду підлягають уточненню.

70. Щодо вказаних доводів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду слід зазначити, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) (пункти 89-91) вказала, що за змістом рішення ЄСПЛ у справі Alberts and Others v. Hungary такими винятковими обставинами можуть бути, зокрема, запровадження відносно компанії зовнішнього нагляду або контролю у зв`язку з її фінансовими або іншими труднощами, або якщо особа, до завдання якої відносився захист інтересів компанії, не була здатна або не хотіла звертатися до суду, або якщо виникли розбіжності між акціонерами та тимчасовим керуючим (наприклад, відсторонення від посади керуючого та призначення тимчасового керуючого).

71. Таким чином, допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.

72. Якщо екстраполювати наведені висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то Велика Палата Верховного Суду вважає, що такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

73. При цьому у пунктах 92-94 у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) Велика Палата Верховного Суду вказала, що суди попередніх інстанцій в цій справі не встановили, що відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Аркадія» (далі - ТОВ «Альфа-Аркадія») була відкрита ліквідаційна процедура та його було визнано банкрутом, а ліквідатор неналежним чином вчиняє дії на захист прав банкрута. Отже, укладення директором ТОВ «Альфа-Аркадія» оспорюваних договорів без попереднього погодження загальними зборами цього Товариства може порушувати права та інтереси цього Товариства, а не корпоративні права Компанії з обмеженою відповідальністю «Компанія «Садіра». Ураховуючи відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові, Велика Палата Верховного Суду не надає оцінки законності спірних договорів, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту.

74. Крім того, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що в цій справі (№ 522/22473/15-ц) немає виняткових обставин, визначених у практиці ЄСПЛ, які надають можливість учаснику товариства звернутися з позовом на захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені [пункт 95 постанови від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22)].

75. Разом з тим Велика Палата Верховного Судузазначає, що суд апеляційної інстанції у справі № 910/19274/23, що розглядається, вказав, що виняткових обставин, які надають можливість учаснику товариства звернутися з позовом на захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені, про які зазначала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), у цій справі не встановлено.

76. Щодо доводів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду про те, що наведені у пунктах 118-121 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження №12-13гс22) висновки суперечать її висновкам щодо застосування приписів статей 92 і 241 Цивільного кодексу України, викладеним у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), Велика Палата Верховного Суду зазначає, що суди під час вирішення спорів у подібних правовідносинах мають враховувати саме останній правовий висновок Великої Палати Верховного Суду [схожий за змістом правовий висновок міститься у її постановах від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17 (провадження № 14-435цс18), від 10 листопада 2021 року у справі № 825/997/17 (провадження № 11-281апп21, пункт 71), від 08 серпня 2023 року у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) (провадження № 12-42гс22, пункт 143)].

77. Водночас Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в ухвалі від 20 лютого 2025 року зазначив про передачу справи № 910/19274/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду також на підставі частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України.

78. Відповідно до частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

79. Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного критеріїв. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як: відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

80. Пунктом 1 частини другої статті 45 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

81. Отже, з наведеної норми права, а також частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що справа може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду за наявності двох ознак: 1) справа містить виключну правову проблему; 2) вирішення такої виключної правової проблеми Великою Палатою Верховного Суду необхідне для забезпечення розвитку права та формування судами єдиної правозастосовчої практики.

82. З огляду на ці критерії Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, передаючи справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної правової проблеми, має обґрунтувати її наявність за кількісним та якісним критеріями, зокрема навести інші справи, у яких мала місце зазначена правова проблема, наявність різної судової практики її вирішення судами різних юрисдикцій тощо.

83. Відповідно до частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

84. Передаючи справу № 910/19274/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду не навів справ, у яких мала місце зазначена правова проблема, а також не вказав про наявність різної судової практики її вирішення судами різних юрисдикцій.

85. В ухвалі Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 лютого 2025 року у справі № 910/19274/23 відсутні посилання на кількісні та якісні показники, які б свідчили про те, що передача цієї справи до Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

86. Відповідно до частини шостої статті 303 Господарського процесуального кодексу України якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, а також якщо дійде висновку про недоцільність розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, зокрема через відсутність виключної правової проблеми, наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, або якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.

87. З огляду на зазначене Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про недоцільність розгляду справи № 910/19274/23 та про її повернення відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду в порядку частини шостої статті 303 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Справу № 910/19274/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопро Компані», Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Забудова» про визнання недійсними договору купівлі-продажу і угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09 вересня 2024 року у цій справі повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач І. В. Ткач
Судді: О. О. Банасько О. В. Кривенда
Ю. Л. Власов М. В. Мазур
І. А. Воробйова С. Ю. Мартєв
М. І. Гриців К. М. Пільков
О. А. Губська С. О. Погрібний
Ж. М. Єленіна О. В. Ступак
Л. Ю. Кишакевич О. С. Ткачук
В. В. Король В. Ю. Уркевич
С. І. Кравченко Н. В. Шевцова

Відповідно до частини третьої статті 314 Господарського процесуального кодексу України ухвалу оформив суддя Уркевич В. Ю.