ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22 квітня 2025 рокуСправа № 912/930/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши у відкритому підготовчому засіданні справу №912/930/24 від 16.04.2024

за позовом: гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

до відповідача 1.: гр. ОСОБА_2 (далі - гр. ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2

відповідача 2.: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (далі - ТДВ "СКУ"), код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 53, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- 1. гр. ОСОБА_3 (далі - гр. ОСОБА_3 ), АДРЕСА_3 ;

- 2. гр. ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_4 ;

- 3. Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (далі - ТДВ "ОДЕБП"), код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "СКУ",

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ТДВ "ОДЕБП", код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

до відповідача 1.: ТДВ "СКУ", код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

відповідача 2.: гр. ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_4

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача - адвокат Квашук О.М., ордер серія ВА №1076927 від 11.04.2024;

від відповідача 1. (в режимі відеоконференції) - адвокат Галінкін В.Ф., ордер серія ВІ №1214809 від 01.05.2024;

від відповідача 2. - участі не брали;

від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - участі не брали;

від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - участі не брали;

від відповідачів за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - участі не брали.

У підготовчому засіданні проголошено скорочену ухвалу.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява гр. ОСОБА_1 до гр. ОСОБА_2 та ТДВ "СКУ" з вимогами:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління".

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в розмірі 3 750 000,00 грн (три мільйони сімсот п`ятдесят тисяч нуль копійок).

3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн, що становить 0,28 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 2 630 175,00 грн, що становить 70,138 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн, що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн, що становить 20,3896 % статутного капіталу Товариства.

4. Залучити до участі в справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в якості третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача:

- ОСОБА_3 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 , РНОКПП, паспортні данні, засоби зв`язку, відомості про наявність електронного кабінету не відомі;

- ОСОБА_4 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_6 , РНОКПП: НОМЕР_3 , засоби зв`язку: тел: НОМЕР_4 , електронна пошта та електронний кабінет відсутні;

- ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром", яке зареєстровано за адресою: 27552, Кіровоградська область, м. Світловодськ, смт Власівка, вул. Молодіжна, буд. 63, , засоби зв`язку невідомі. Наявний електронний кабінет.

5. Судові витрати покласти на Відповідачів.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у відповідності до норм законодавства України, чинного на час виникнення та існування спірних правовідносин, а також положень статуту товариства, набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Так, позивач вказує, що збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску ОСОБА_2 , який був включений до складу учасників товариства не на підставі правочину з учасником товариства, а за рішенням загальних зборів, призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника. Дана обставина є підставою для визнання недійсним такого рішення загальних зборів, результатом чого є визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток товариства за виключенням частки такої особи, яка набула її не в спосіб, передбачений законом.

Ухвалою від 16.04.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/930/24, ухвалив справу №912/930/24 розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 16.05.2024 - 11:00, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_4 , ТДВ "ОДЕБП", встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

18.04.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява №б/н від 18.04.2024 на виконання вимог ухвали суду, відповідно до якої надано докази надсилання третім особам копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів.

01.05.2024 до господарського суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи щодо позову або відзиву, від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшов відзив №б/н від 01.05.2024 з проханням у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.

06.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача в межах строку, встановленого судом, надійшла відповідь на відзив №б/н від 06.05.2024.

14.05.2024 до суду від позивача надійшла відповідь №б/н від 14.05.2024 на пояснення третьої особи ТДВ "ОДЕБП".

15.05.2024 позивач подав до суду заяву №б/н від 15.05.2024 на виконання вимог ухвали суду. ТДВ "ОДЕБП" подано до суду клопотання №б/н від 15.05.2024 про колегіальний розгляд справи.

Протокольною ухвалою від 16.05.2024 на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) оголошено перерву в підготовчому засіданні до 23.05.2024 о 16:30 год.

16.05.2024 до господарського суду від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшли заперечення на відповідь на відзив №б/н від 13.05.2024.

Ухвалою від 23.05.2024 господарський суд пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" щодо позову або відзиву залишив без розгляду. Відповідь №б/н від 14.05.2024 позивача на пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" залишив без розгляду. Клопотання №б/н від 15.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" про колегіальний розгляд справи залишив без задоволення. Продовжив підготовче провадження на тридцять днів. Оголосив перерву в підготовчому засіданні до 25.06.2024 - 11:00 год.

23.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшла позовна заява №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників до відповідача ТДВ "СКУ" з вимогами:

1. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" () без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме в розмірі 2 656 930,00 грн. (два мільйона шістсот п`ятдесят шість тисяч дев`ятсот тридцять гривень 00 копійок).

2. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" () без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн. (десять тисяч п`ятсот гривень нуль копійок), що становить 0,3952% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 287 105,00 грн. (двісті вісімдесят сім тисяч сто п`ять гривень нуль копійок), що становить 10,8059% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн. (триста сорок чотири тисячі сімсот п`ятнадцять гривень нуль копійок), що становить 12,9742% статутного капіталу Товариства;

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн. (сімсот шістдесят чотири тисячі шістсот десять гривень нуль копійок), що становить 28,7779% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн. (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч гривень нуль копійок), що становить 47,0468% статутного капіталу Товариства.

3. Витрати за розгляд справи покласти на Відповідачів.

Ухвалою від 28.05.2024 господарський суд позовну заяву №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників повернув заявнику.

10.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява №б/н від 10.02.2025 про зміну предмету позову з вимогою змінити предмет позову у справі №912/930/24, шляхом зміни лише пункту 3 (три) прохальної частини позовної заяви ОСОБА_1 та викладення його в наступній редакції:

3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,28% статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 3 053 570,00 грн., що становить 81,4285% статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн., що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 341 215,00 грн., що становить 9,0991% статутного капіталу Товариства.

Інші пункти прохальної частини позову залишаються без змін.

Протокольною ухвалою від 10.02.2025 на підставі ч. 5 ст. 183 ГПК України оголошено перерву в підготовчому засіданні до 18.02.2025 о 15:30 год.

17.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення третьої особи щодо позову або відзиву/пояснення третьої особи щодо позову про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" з урахуванням поданої заяви про зміну предмета позову від 10.02.2025 року.

18.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від гр. ОСОБА_2 надійшов відзив на позов з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 10.02.2025.

Ухвалою від 18.02.2025 господарський суд провадження у справі №912/930/24 зупинив до закінчення перегляду в касаційному порядку постанови Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 та повернення матеріалів справи до Господарського суду Кіровоградської області.

Постановою від 19.03.2025 Верховний суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційну скаргу ТДВ "ОДЕБП" задовольнив. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 у справі №912/930/24 скасував. Справу №912/930/24 передав до Господарського суду Кіровоградської області для продовження розгляду.

Ухвалою від 10.04.2025 господарський суд поновив провадження у справі, підготовче засідання призначив на 22.04.2025 - 14:30 год.

Ухвалою від 18.04.2025 господарський суд, зокрема, прийняв позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "СКУ", гр. ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників та об`єднав в одне провадження з позовом гр. ОСОБА_1 у справі №912/930/24, залучив ТДВ "ОДЕБП" до участі у справі №912/930/24 як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

Станом на 22.04.2025 встановлені судом учасникам справи строки для подання заяв по суті справи не закінчилися, вказана обставина унеможливлює закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

21.04.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від гр. ОСОБА_2 надійшло клопотання №б/н від 21.04.2025 про початок розгляду справи спочатку розпочати спочатку розгляд справи №912/930/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ТДВ "Світловодське кар`єроуправління", а також за позовом третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" до ОСОБА_4 , ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "Світловодське кар`єроуправління".

Відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності. (ч. 2 ст. 14 ГПК України)

Заява №б/н від 10.02.2025 позивача про зміну предмету позову відповідає нормам ст. 46 ГПК України, тому суд приймає таку заяву позивача та подальший розгляд справи здійснює з урахування нового предмета позову.

Відповідно до ч. 4 ст. 49 ГПК України після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

Господарський суд клопотання №б/н від 21.04.2025 відповідача 1. про початок розгляду справи спочатку задовольняє та розпочинає розгляд справи спочатку.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладені обставини, господарський суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

Керуючись ст. 46, 49, 182-183, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти заяву №б/н від 10.02.2025 позивача про зміну предмету позову до розгляду.

Подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням нового предмета позову.

2. Клопотання №б/н від 21.04.2025 відповідача 1. про початок розгляду справи спочатку задовольнити.

Розпочати розгляд справи спочатку.

3. Відкласти підготовче засідання у справі до 22.05.2025 - 12:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань №206.

Ухвала набирає законної сили з негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Копії ухвали направити:

- гр. ОСОБА_1 , гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_4 засобами поштового зв`язку;

- гр. ОСОБА_2 , ТДВ "СКУ", ТДВ "ОДЕБП" через систему "Електронний суд".

Повний текст ухвали складено 23.04.2025.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.