УХВАЛА

15 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/1002/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Бакуліної С. В., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представника позивача - Щербаня Д. М. (адвоката),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Садівницького товариства "Вега"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025

(головуючий Майданевич А. Г., судді: Сулім В. В., Гаврилюк О. М.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Садівницького товариства "Вега"

про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Короткий зміст позовних вимог

1. У квітні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Садівницького товариства "Вега" (далі - Товариство, відповідач) із позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Товариства, оформлених протоколом від 22.05.2022 № 1.

2. На обґрунтування позовних вимог послався на проведення цих зборів з порушенням Закону України "Про кооперацію" та положень статуту Товариства.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. Товариство зареєстроване 08.02.1996 Броварською районною державною адміністрацією Київської області.

4. 16.11.1995 загальні збори членів Товариства прийняли рішення, оформлене протоколом від 16.11.1995 № 1, про затвердження правління у складі семи осіб: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 на чолі з головою правління ОСОБА_2 .

5. 09.01.2022 цей голова правління подав до загальних зборів заяву про звільнення його з посади, а 12.01.2022 оголосив про скликання позачергових загальних зборів з порядком денним, що включав такі питання: прийняття статуту у новій редакції, звіт голови про свою діяльність у зв`язку з поданням заяви про добровільне складання повноважень голови, обрання нового голови правління, обрання членів правління та обрання членів ревізійної комісії. Підготовку та проведення зборів голова правління запропонував доручити ініціативній групі, до складу якої могли увійти бажаючі, обрання керівника ініціативної групи запропоновано здійснити 16.01.2022. Повідомлено про проведення загальних зборів 22.05.2022 об 11:00 у селі Пухівка на другому поверсі магазину "Вегас". Унесений проект питань порядку денного загальних зборів і пропозиції, що вносяться на голосування. Ініціативна група у повідомленні про проведення зборів запропонувала: обрати голову загальних зборів членів Товариства ОСОБА_9 і секретаря ОСОБА_10 ; приймати рішення шляхом поіменного голосування у листку для голосування, що має бути зафіксовано у протоколі зборів; внести зміни до статуту Товариства, затвердити та підписати його нову редакцію; припинити повноваження попереднього складу правління та повноваження голови правління; обрати та затвердити склад правління (включно з головою правління) у кількості семи осіб (у повідомленні наведений перелік таких осіб з зазначенням належності їм певної ділянки); обрати головою правління ОСОБА_9 ; припинити повноваження попереднього складу ревізійної комісії та затвердити новий склад у кількості трьох осіб (у повідомленні наведений перелік таких осіб із зазначенням належності їм певної ділянки); уповноважити голову загальних зборів провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу; затвердити кошторис Товариства за 12 місяців (плановий).

6. 22.05.2022 відбулися загальні збори членів Товариства, у яких взяв участь 201 член, що складає 53 % від загальної кількості членів, тобто за наявності кворуму, адже відповідно до установчих документів Товариства кількість членів товариства - 377. Позивач не був присутній на цих зборах. За наслідком їх проведення складений протокол № 1 з підсумками голосування членів з таких питань:

- питання 1: вирішили обрати головою зборів ОСОБА_9 (199 підтримали, 2 заперечили);

- питання 2: унесли зміни до статуту, виклали його у запропонованій редакції (198 підтримали, 3 заперечили);

- питання 3, 3.1, 3.2: припинили повноваження попереднього складу правління Товариства, голови правління та ревізійної комісії, обрали та затвердили новий склад правління, голову правління та ревізійну комісію (199 підтримали, 2 заперечили);

- питання 4: уповноважили голову загальних зборів провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (199 підтримали, 2 заперечили);

- питання 5: затвердили кошторис Товариства на 12 місяців (плановий) (195 підтримали, 6 заперечили).

7. Нотаріус провів державну реєстрацію змін таких відомостей про Товариство: зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна установчих документів; зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

8. ОСОБА_1 посилається на те, що при складанні списку членів Товариства станом на 22.05.2022, поданому державному реєстратору новообраним головою ОСОБА_9., його безпідставно виключено з цього списку, чим порушено визначене у пункті 2.8 статуту Товариства право позивача брати участь у вирішенні питань порядку денного, обирати та бути обраним до органів управління і контролю Товариства, вносити пропозиції про покращення його діяльності, усунення недоліків у його роботі. При визначенні кворуму не враховано усіх реальних членів кількості 400, а лише враховані 377. Список учасників загальних зборів був вибірковим, деякі власники повторювалися у списку, деяких власників, у тому числі позивача, не включено до нього, а деякі власники включені до списку станом на день проведення загальних зборів, тоді як рішення про прийняття їх до складу членів Товариства складені значно пізніше. Позивач звернув увагу, що реальна кількість присутніх була менше ніж 201 член і кворум для прийняття рішень був відсутній.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

9. 22.11.2023 Господарський суд Київської області ухвалив рішення про відмову у позові на тій підставі, що позивач не довів порушення оспорюваними рішеннями його прав та інтересів. До того ж позивач не довів обставин позбавлення його можливості брати участь у загальних зборах чи вносити на розгляд Товариства свої пропозиції, позаяк він на збори не приходив, ознаки його не допуску відсутні, тоді як відсутність його у поданому державному реєстратору списку не є такою підставою. Суд також звернув увагу на не доведення обставин проведення зборів за відсутності кворуму; вирішення питань, що не входили до порядку денного; порушення положень статуту та законів України про скликання чи проведення зборів, порушення будь-яких прав позивача, що могло позбавити останнього можливості взяти участь у діяльності Товариства; наявності інших обставин, що свідчать про порушення оспорюваними рішеннями прав позивача. Суд не розцінив, як порушення те, що ініціативна група організувала збори, підготувала проект статуту та внесла інші пропозиції на тій підставі, що фактично скликання загальних зборів відбулося шляхом розміщення оголошення за підписом голови правління, він був їх ініціатором і скликав ініціативну групу.

10. 27.01.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про скасування цього рішення й ухвалив нове рішення - про задоволення позову. Висновок суду першої інстанції суду про те, що оскаржуване рішення не порушує прав позивача спростував, позаяк оспорювані рішення прийняті за відсутності кворуму і з порушенням порядку скликання загальних зборів. Звернув увагу на те, що повідомлення про проведення загальних зборів членів Товариства на 22.05.2022 об 11:00 у магазині "Вегас" та складений за наслідком їх проведення протокол не містить інформації про ініціювання зборів головою правління і дотримання порядку скликання, установленого частинами четвертою-сьомою статті 15 Закону України "Про кооперацію". Голосування відбувалося через заповнення підготовлених членами ініціативної групи листків для голосування із зазначенням відповідей (за або проти) по кожному із питань порядку денного, тоді як письмове опитування не відповідає вимогам статті 15 названого Закону та статуту Товариства. Суд першої інстанції не врахував позивача, як члена Товариства, при визначенні фактичної кількості членів, що свідчить про суперечливість зроблених судом висновків у частині встановлення обставин правомочності загальних зборів членів Товариства, на яких були прийняті спірні рішення. Безпідставно ураховані голоси померлих членів тощо.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

11. Товариство оскаржило цю постанову і в касаційній скарзі просить її скасувати, рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

12. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послалося на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), обґрунтувавши свої доводи неправильним застосуванням судом апеляційної інстанції норми статті 15 Закону України "Про кооперацію" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 18.12.2024 у справі № 907/780/21, від 12.02.2020 у справі № 916/1253/19, від 28.07.2021 у справі № 917/315/20, від 18.08.2021 у справах № 910/15221/19, від 18.08.2021 у справі № 909/722/16, від 06.09.2021 у справі № 925/1126/19, від 28.09.2021 у справі № 902/743/18, від 03.11.2021 у справі № 903/199/20, від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20, від 07.12.2021 у справі № 908/3564/19, від 27.03.2023 у справі № 916/558/22, від 11.03.2021 у справі № 925/510/20, від 18.03.2021 у справі № 909/783/20, від 15.04.2021 у справі № 922/3284/18, від 21.04.2021 у справі № 910/7435/20, від 14.09.2021 у справі № 910/4571/21, від 07.06.2023 у справі № 916/211/22.

13. Узагальнено доводи скаржника зводяться до такого:

- кількість присутніх членів Товариства на загальних зборах свідчить про те, що рішення цих зборів прийняті за наявності кворуму для їх проведення;

- суд апеляційної інстанції належним чином не обґрунтував причини відхилення доводів Товариства щодо відсутності доказів членства ОСОБА_1 , який, на переконання Товариства, не набув членства у Товаристві ані у порядку, встановленому законом, ані у порядку, встановленому статутом, при цьому наявність членської книжки садівника не може бути беззаперечним доказом набуття членства у Товаристві;

- доводи ОСОБА_1 про те, що ініціативна група не мала передбачених Законом України "Про кооперацію" підстав для скликання позачергових зборів апеляційний господарський суд мав оцінити критично, оскільки фактично скликання загальних зборів відбулося шляхом розміщення оголошення 12.01.2022 за підписом голови правління і він у такому випадку постає ініціатором цих зборів та створює цю ініціативну групу. Оскільки голова правління на той момент вже висловив бажання звільнитися зі своєї посади, то у такому випадку відповідно до принципів кооперації та статуту він мав право на перехід з керівництва товариства до простого учасника і мав право доручити організацію та проведення зборів іншим учасникам товариства. Ініціативна група вже за дорученням голови правління сповістила про дату проведення зборів та інші деталі, як це і було запропоновано в оголошенні від 12.01.2022;

- твердження ОСОБА_1 про те, що частина дев`ята статті 15 названого Закону імперативно вимагає саме одночасної присутності в одному місці усіх членів товариства є хибними та необґрунтованими, оскільки чинне законодавство не забороняє проведення голосування шляхом письмового опитування;

- суд апеляційної інстанції не врахував, що, ухвалюючи рішення про задоволення такого позову одного із учасників товариства, суди мають зважати також на те, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників. Для того, щоб рішення загальних зборів товариства було визнано недійсним, саме позивачеві необхідно довести, що порушення при проведенні зборів вплинули на його права та законні інтереси, як учасника товариства, чого не було доведено;

- для оскарження рішення необхідно мати чіткі докази, що підтверджують наявність систематичних порушень, які мали безпосередній і значний вплив на прийняте рішення. Якщо докази у цій частині недостатні, суд повинен відмовити у визнанні рішення недійсним і скасуванні реєстраційної дії.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

14. ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін, вважаючи, що вона ухвалена з дотримання норм матеріального та процесуального права і підстави для її скасування відсутні, адже, на його переконання, апеляційний господарський суд правильно встановив суттєві порушення у частині формування кворуму на зборах, які надалі спотворили результати голосування, і правильно застосував норми статті 15 Закону України "Про кооперацію". Зауважив на тому, що наведені у касаційній скарзі доводи та аргументи спрямовані на переоцінку фактичних обставин справи, що не належить до повноважень суду касаційної інстанції.

Позиція Верховного Суду

15. Як зазначалося раніше, касаційне провадження у справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

16. Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

17. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини".

18. Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

19. Мотивуючи наявність передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підстави касаційного оскарження судових рішень, Товариство обґрунтувало свої доводи неврахуванням судами під час вирішення цього спору висновків Верховного Суду, викладених у постановах, перелік яких наведений у пункті 12 цієї ухвали, у подібних правовідносинах.

20. Проте обставини, які стали підставою для відкриття касаційного провадження за цією касаційною скаргою відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилися з огляду на таке.

21. У справі № 907/780/21, до якої звертається Товариство у касаційній скарзі, позивачі оскаржували рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю. Суд касаційної інстанції установив, що вони набули корпоративних прав щодо цього товариства саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства, тобто з цього моменту вони набули статусу учасника товариства, що надало їм можливість реалізовувати права з частки. На момент скликання та проведення спірних загальних зборів вони не були учасниками товариства та відповідно не мали корпоративних прав щодо нього, тоді як можливість реалізації корпоративних прав, у тому числі, права на управління юридичною особою шляхом участі у загальних зборах учасників товариства, нерозривно пов`язане з правом власності на частку такої юридичної особи. Тому суд не знайшов підстав для скасування оскаржуваного рішення загальних зборів, прийнятих до вступу позивачів до складу учасників Товариства (до набуття корпоративних прав щодо такої юридичної особи), виснувавши, що позов не направлений на захист їх корпоративних прав.

22. Натомість у справі, що розглядається, суд першої інстанції стосовно сумнівів Товариства про членство ОСОБА_1 у кооперативі відзначив, що: "наявність членської книжки дає суду підстави для висновку, що слід виходити з того, що позивач скоріше є членом Товариства, оскільки неспростовних даних зворотного в матеріалах справи не має. Відповідний доказ членства існує і відповідає фактичним обставинам справи". Апеляційний господарський суд з цього приводу зазначив таке: "надані позивачем докази підтверджують його членство у СТ «Вега», зокрема, рішення правління товариства від 10.09.2006 № 83, членська книжка садівника".

23. Товариство у касаційній скарзі просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі, тоді як висновок обох судів попередніх інстанцій щодо членства позивача у Товаристві є однаковим, рішення суду першої інстанції останнє не оскаржувало в апеляційній інстанції, а тому не має права спростовувати цю обставину і в касаційній скарзі, оскільки такі доводи фактично зводяться до перегляду фактів, що виходить за межі повноважень касаційної інстанції.

24. У справі № 916/1253/19, на яку також посилається Товариство у касаційній скарзі, особа оскаржувала рішення позачергових загальних зборів членів кооперативу щодо обрання голови правління на підставі проведення цих зборів з порушеннями статуту Обслуговуючого кооперативу і Закону України "Про кооперацію", оскільки не була обрана рахункова комісія і не була присутня проста більшість членів кооперативу. Позивач наполягав на тому, що у разі відмови голови правління від виконання своїх обов`язків з об`єктивних причин, рішенням загальних зборів мав бути призначений виконавчий директор кооперативу, а не новий голова правління; протокол загальних зборів секретар зборів не підписав. Верховний Суд, залишаючи без змін судові рішення судів попередніх інстанцій про відмову у позові, не встановив порушень норм законодавства та/або статуту кооперативу під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу. До того ж, стверджуючи про відсутність кворуму на загальних зборах членів кооперативу, позивач не надав належних доказів на спростування загальної кількості членів кооперативу, підтвердженої відповідним реєстром, та кількості осіб, що приймали участь у спірних зборах.

25. Отже, на відміну від справи, що переглядається, у справі № 916/1253/19 суди не встановили порушень норм законодавства та/або статуту кооперативу під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу. Натомість предметом касаційного розгляду за касаційною скаргою Товариства є постанова суду апеляційної інстанції, якою задоволений позов про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Товариства, яке у тому числі зачіпає і порушує права ОСОБА_1 як члена товариства, адже, як установив суд апеляційної інстанції, вони прийняті за відсутності кворуму, з порушенням порядку їх проведення, наслідком чого стало спотворення результатів голосування, у тому числі із унесенням до списку присутніх осіб тих, які не мали права або не могли голосувати.

26. У справі № 917/315/20 товариство з обмеженою відповідальністю оскаржувало рішення загальних зборів учасників і вчинену за їх наслідком реєстраційну дію про реєстрацію зміни статутного або складеного капіталу, зміну складу або інформації про засновників на тій підставі, що позивач був позбавлений можливості брати участь у загальних зборах, ознайомитись з порядком денним та проектом запропонованих змін до статуту, а також відсутністю у представника позивача повноважень брати участь у загальних зборах та приймати рішення з питань, які не включені до порядку денного. До того ж посилався на те, що рішення загальних зборів про затвердження результатів внесення додаткового вкладу новим учасником прийнято з порушенням вимог статуту та статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки попередньо не приймалось рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів із встановленням строку для внесення додаткових вкладів; не здійснено оцінку додаткового вкладу у негрошовій формі; порушено порядок реалізації переважного права позивача зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Верховний Суд погодився із судом першої інстанції, який відмовив у позові, на тій підставі, що суд апеляційної інстанції помилково не врахував висновки Великої Палати Верховного Суду щодо належності способу захисту прав особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів. Тому суд касаційної інстанції у справі № 917/315/20 зазначив, що визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не є належним способом захисту. Внесення відомостей до Єдиного державного реєстру на виконання судового рішення про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстр не є підтвердженням належності та ефективності обраного способу захисту, зважаючи на те, що відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. У справі № 917/315/20 єдиним відповідачем у справі було товариство. Фактично спір у справі виник між позивачем і товариством з обмеженою відповідальністю щодо вступу останнього до товариства та здійснення ним додаткового внеску. Вимоги у справі направлені на позбавлення товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі, яке й має відповідати за позовом у справі, що також є самостійною підставою для відмови у позові, крім того, що позивачем неправильно обрано спосіб захисту порушеного права.

27. У справі № 910/15221/19 особа оскаржувала рішення загальних зборів учасників, договори купівлі продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, реєстраційні дії щодо товариства на тій підставі, що деякі учасники участі у загальних зборах не приймали, договорів стосовно відчуження належної кожному з них частки у статутному капіталі товариства не укладали, а отже, були протиправно позбавлені корпоративних прав. Верховний Суд скасував судові рішення судів попередніх інстанцій, які задовольнили позов, і направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції з метою дослідження питання обрання позивачем належного способу захисту свого права, адже наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, оскільки він змінювався і відповідно рішення буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. До того ж позовні вимоги направлені на позбавлення позивача частки у статутному капіталі товариства, який має бути відповідачем у справі щодо таких вимог. Позивач ставив питання про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства між особами, які залучені до справи як треті особи, хоча мають бути відповідачами у ній.

28. Так само необґрунтованим та безпідставним є посилання скаржника у касаційній скарзі на постанову Верховного Суду від 18.08.2021 у справі № 909/722/16, предметом позову у якій було визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна" про виключення учасника зі складу учасників товариства, про перерозподіл часток учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна" у статутному капіталі товариства, про затвердження статуту ТОВ "Вулкаскот-Україна" в новій редакції; визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ "Вулкаскот-Україна; скасування державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ "Вулкаскот-Україна"; відновлення юридичного становища позивача як учасника ТОВ "Вулкаскот-Україна" та визнання за ним 0,41% частки у статутному капіталі ТОВ "Вулкаскот-Україна"; зобов`язання відділу з питань державної реєстрації скасувати державну реєстрацію змін до статуту та установчих документів ТОВ "Вулкаскот-Україна". У справі № 909/722/16 Верховний Суд дійшов висновку про обрання позивачем неналежного способу захисту корпоративних прав учасника товариства, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові. Висновки, викладені Верховним Судом у справі № 909/722/16, на яку посилається скаржник, не є релевантними для справи, що розглядається.

29. У справі № 925/1126/19 особа оскаржувала рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, реєстраційний запис щодо змін складу або інформації про засновників, просила визнати за нею право власності на частку у статутному капіталі товариства, що складає 34 % статутного капіталу цього товариства. Обґрунтовувала свої вимоги тим, що за укладеним з іншою особою договором дарування набула право власності на частку у статутному капіталі відповідача у розмірі, що складає 34% його статутного капіталу, після чого звернулася до відповідача із заявою про зарахування до складу учасників товариства, у задоволенні якої рішенням загальних зборів засновників (учасників) відмовлено через невизнання її права власності на даровану частку. Згодом відповідач незаконно привласнив належну позивачеві частку у статутному капіталі товариства та розподілив її між учасниками, про що вніс зміни до статуту, які зареєстровані. Верховний Суд скасував судові рішення попередніх інстанцій, які позов задовольнили, та відмовив у його задоволенні, оскільки позивач обрав неналежний та неефективний спосіб захисту своїх прав, позаяк належним способом захисту у цьому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства і відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

30. У справі № 902/743/18 товариство з обмеженою відповідальністю оскаржувало рішення загальних зборів учасників і державну реєстрацію змін до установчих документів з посиланням на встановлення під час проведення перевірки наявності своїх активів і відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань факту безпідставної перереєстрації своєї частки у товаристві з обмеженою відповідальністю на іншого громадянина. Верховний Суд залишив без змін постанову суду апеляційної інстанції про відмову у позові, оскільки заява позивача, яку він подав, як заяву про зміну предмета позову, не є такою заявою, а фактично є іншим (новим) позовом, оскільки позивач заявив нову (додаткову) позовну вимогу про визначення розміру частки позивача у статутному капіталі товариства і суд першої інстанції не повинен був задовольняти заяву позивача про зміну (доповнення) предмету позову та мав вирішувати спір за вимогами, з якими позивач раніше звернувся з позовом. Тому позивач обрав неналежний спосіб захисту

31. У справі № 903/199/20 особа оскаржувала рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю. Обґрунтовуючи позов, позивач зазначав, що він звернувся до товариства з обмеженою відповідальністю з заявою про вихід з учасників товариства з виплатою вартості його частки у статутному фонді товариства і за наслідками такого звернення проведені загальні збори, на яких прийняті рішення про вихід його з учасників товариства з виплатою його частки у статутному фонді товариства, і саме за таке рішення він голосував. Проте, відповідно до пункту 1 протоколу загальних зборів на них заслухано голову зборів учасників, який повідомив, що надійшла заява від учасника про вихід зі складу учасників (засновників) товариства та передачу його частки у статутному капіталі на користь іншої особи, тоді як інші учасники товариства не виявили бажання придбати частку у статутному капіталі, що належить позивачеві. Предметом позову були вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, якими, зокрема, вирішено виключити позивача зі складу учасників (засновників) товариства та прийнято до складу учасників (засновників) іншої особи. Верховний Суд зауважив на існуванні сталої і послідовної судової практики Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю, висновки якої мали враховуватися при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів. Натомість висновок місцевого господарського суду й апеляційного господарського суду про наявність підстав для визнання недійсними оскаржуваних рішень зборів учасників зроблений без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду щодо належного способу захисту прав позивача, який прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, у такій категорії справ. У цій справі визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства є неналежним способом захисту, чого не врахували суди.

32. У постанові від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20 Верховний Суд зазначив, що якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний.

33. Колегія суддів також відхиляє посилання скаржника на постанову від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20, у якій Верховний Суд виснував на необхідності надання об`єктивної оцінки наявності порушеного права чи інтересу та визначення належного способу захисту, з огляду на те, що суд апеляційної інстанції встановив наявність порушеного права позивача.

34. У справі № 908/3564/19 Компанія оскаржувала рішення загальних зборів учасників, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, складу або інформації про засновників товариства. Верховний Суд скасував судові рішення попередніх інстанцій, які позов задовольнили, та відмовив у його задоволенні, зауваживши на існуванні сталої і послідовної судової практики Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи у таких спорах, тоді як позивач обрав неналежний та неефективний спосіб захисту порушеного права, зважаючи на те, що наведеними положеннями законів визначений інший спосіб досягнення бажаного для позивача результату.

35. У справі № 916/558/22 фізична особа оскаржувала рішення загальних зборів членів громадської організації щодо затвердження кошторису щомісячних витрат та застосування диференційованої (прогресивної) системи оплати внесків, за якої вони будуть сплачуватися, на тій підставі, що це рішення прийнято за відсутності кворуму та з порушенням статуту цієї організації, яким не передбачено сплату базових і додаткових внесків, при цьому відповідач намагається безпідставно замінити сплату економічно обґрунтованих платежів додатковими внесками, які фактично виступають платою за землю. Крім того, за твердженням позивача, встановлення на підставі оспорюваного ним рішення загальних зборів обов`язку членів сплачувати внески залежно від площі земельної ділянки є дискримінацією членів громадської організації за майновою ознакою. Верховний Суд закрив касаційне провадження, відкрите з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а з підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 3 і 4 цієї ж частини судові рішення про відмову у позові залишив без змін. При цьому не формував будь-яких висновків щодо визначених скаржником норм права.

36. У справі № 925/510/20 товариство з обмеженою відповідальністю оскаржувало рішення установчих зборів об`єднання співвласників багатоквартирного будинку і його державну реєстрацію на тій підставі що його не було належним чином повідомлено про дострокове розірвання договору про надання послуг з управління багатоквартирним будинком, а створення об`єднання співвласників багатоквартирного будинку відбулося у незаконний спосіб. Право позивача на отримання матеріальної винагороди порушується шляхом незаконного створення об`єднання співвласників багатоквартирного будинку, як зміною форми управління багатоквартирним будинком, відновлення якого можливе шляхом скасування державної реєстрації незаконно створеного об`єднання співвласників багатоквартирного будинку. Верховний Суд погодився із судами попередніх інстанцій, які відмовили у позові на тій підставі, що права позивача прийнятим рішенням про створення об`єднання співвласників багатоквартирного будинку не порушені, оскільки позивач не є власником жилих або нежилих приміщень будинку за цією адресою та не мав права брати участь у голосуванні. Управитель надає послугу щодо утримання або ремонту майна багатоквартирного будинку та прибудинкової території, на підставі укладеного договору із співвласниками, а тому прийняття рішення про створення об`єднання співвласників багатоквартирного будинку не може впливати на його права та обов`язки, оскільки право створення об`єднання співвласників багатоквартирного будинку належить лише співвласникам такого багатоквартирного будинку. Позивач не довів обставини неповідомлення відповідних власників квартир у багатоквартирному будинку про проведення установчих зборів.

37. Натомість, як зазначено раніше, у справі, що розглядається, обидва суди попередніх інстанцій установили, що позивач є членом Товариства і тому вирішували питання про порушення його прав.

38. У справі № 909/783/20 особа просила зобов`язати виконавчий комітет ради в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління реєстраційних процедур міської ради скасувати в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис реєстраційних дій державного реєстратора і реєстраційні дії з моменту їх вчинення, зокрема про реєстрацію змін до установчих документів приватної фірми, зміни її назви, відомостей про юридичну особу тощо на тій підставі, що вчинення реєстраційних дій державним реєстратором щодо зміни власника, місцезнаходження і найменування створеної фірми позбавило позивача корпоративних прав власника створеного ним підприємства і такі реєстраційні дії відбулися поза його волею, без його відома та з порушенням норм чинного законодавства України. Господарський суд Івано-Франківської області ухвалою, залишеною без змін постановою Західного апеляційного господарського суду, відмовив у відкритті провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України, оскільки спір у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав вже розглянуто, а відповідне судове рішення у іншій господарській справі №905/52/19 набрало законної сили.

39. У справі № 922/3284/18 особа просила визначити розмір часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю і зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру на тій підставі, що вона вийшла зі складу учасників і тому існує необхідність у перерозподілі часток учасників, що залишилися. Верховний Суд скасував судові рішення попередніх інстанцій у частині задоволених позовних вимог і відмовив у позові про зобов`язання державного реєстратора провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру щодо виходу позивача зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

40. У справі № 910/7435/20 особа оскаржувала рішення загальних зборів обслуговуючого кооперативу і просила скасувати реєстраційні дії державного реєстратора щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів, унесені до установчих документів, які містяться в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на тій підставі, що вони проведені всупереч норм статті 15 Закону України "Про кооперацію" з порушенням порядку та строків для їх скликання. Також позивач вказував про порушення його прав на участь у загальних зборах та голосуванні при прийнятті рішень. Верховний Суд залишив без змін ухвалу місцевого господарського суду, яка залишена без змін постановою апеляційного господарського суду, про закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231, пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України внаслідок наявності рішення, яке набрало законної сили, в іншій справі між тими ж сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав. Тому у справі № 910/7435/20 суд касаційної інстанції не формулював висновків стосовно застосування приписів статті 15 Закону України "Про кооперацію", про що стверджує Товариство у касаційній скарзі.

41. У справі № 910/4571/21 товариство з обмеженою відповідальністю оскаржувало договори купівлі-продажу основних засобів, земельної ділянки, поділу майна в натурі як такі, що укладені від його імені директором без належних повноважень. Місцевий господарський суд постановив ухвалу про відмову у відкритті провадження у справі, позаяк такі вимоги стосуються правочинів, які вчинялися з фізичними особами, і тому підлягають розгляду у порядку цивільного судочинства. Апеляційний господарський суд скасував цю ухвалу і направив справу на розгляд до суду першої інстанції, виснувавши, що цей спір відноситься до господарської юрисдикції, а Верховний Суд скасував ці судові рішення і направив справу на розгляд місцевого господарського суду, висновків щодо застосування приписів статті 15 Закону України "Про кооперацію", про що стверджує Товариство у касаційній скарзі, не формулював.

42. Отже, у справах №№ 917/315/20, 910/15221/19, 909/722/16, 925/1126/19, 902/743/18, 903/199/20, 924/1304/20, 908/3564/19, 916/558/22, 925/510/20, 909/783/20, 922/3284/18, 910/7435/20, 910/4571/21, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, вирішувалися інші правові питання, Верховний Суд взагалі не формулював висновки щодо застосування статті 15 Закону України "Про кооперацію", адже ця норма у цих справах не застосовувалася. Тому стверджувати про інакше застосування цієї норми судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, не видається можливим.

43. У справі № 916/211/22 особа оскаржувала рішення загальних зборів членів обслуговуючого кооперативу, стверджуючи, що вони незаконно встановили суму додаткового цільового внеску під загрозою виключення зі складу кооперативу, що перешкодить йому оформити право власності на квартиру в обмін на пай, посилалася також на порушення порядку скликання та проведення зборів (неповідомлення про скликання зборів, відсутність кворуму). Місцевий господарський суд ухвалив рішення, залишене без змін постановами апеляційного господарського суду та Верховного Суду, про часткове задоволення позову, визнав недійсним лише рішення загальних зборів членів, яким встановлена сума цільового внеску. При цьому, оскаржуючи судові рішення попередніх інстанцій у касаційному порядку, скаржник вказував на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 14 та 15 Закону "Про кооперацію" у контексті обов`язку кооперативу повідомляти асоційованого члена про проведення загальних зборів членів кооперативу, враховуючи наявність у нього права дорадчого голосу, що не впливає на прийняття рішення з питання порядку денного. На думку скаржника, відповідно до зазначеної норми права лише члени кооперативу з вирішальним голосом мають повідомлятися про проведення загальних зборів відповідно до вимог статті 15 Закону "Про кооперацію". Верховний Суд із поставленого скаржником питання виснував, що: "на відміну від статті 16 Закону "Про сільськогосподарську кооперацію", стаття 15 Закону "Про кооперацію" прямо (буквально) не передбачає право асоційованого члена бути належно повідомленим про проведення загальних зборів. Таке право випливає із суті іншого права - дорадчого голосу в кооперативі, значення якого розкрито у статті 1 Закону "Про сільськогосподарську кооперацію", що застосовується за аналогією закону. Це право висловити на загальних зборах кооперативу свою думку з питань діяльності кооперативу та надати свої зауваження і пропозиції з питань порядку денного загальних зборів без права участі в голосуванні на таких загальних зборах. Вказаному праву асоційованого члена кореспондується обов`язок кооперативу повідомляти про проведення загальних зборів з тих питань, які стосуються безпосередньо асоційованого члена, особливо, якщо прийнятим рішенням встановлюються права та обов`язки для члена. Водночас, оскільки Закон "Про кооперацію" не містить імперативних норм, які б регулювали порядок реалізації асоційованим членом кооперативу права дорадчого голосу, то статут кооперативу може передбачати й інші форми його реалізації (участь у проведенні опитувань, у засіданнях інших органів, нарадах кооперативу тощо). Адже відповідно до частини четвертої статті 14 Закону "Про кооперацію" порядок вступу до кооперативу та участь асоційованого члена в його господарській та іншій діяльності, права та обов`язки такого члена, розміри паїв та виплат на паї визначаються статутом кооперативу. У справі, що переглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що ані статут Кооперативу, ані персональний меморандум, укладений з позивачем, не визначали порядок реалізації дорадчого голосу. Отже, за таких умов судами попередніх інстанцій обґрунтовано була застосована за аналогією статті16 Закону "Про сільськогосподарську кооперацію" у сукупності з приписами статей 14, 15 Закону "Про кооперацію". Суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що рішення зборів від 17.01.2022 напряму не впливає на права та інтереси позивача, а отже їх захист не вимагає визнання недійсними таких рішень (попри неповідомлення позивача про скликання цих зборів). Натомість загальні збори кооперативу 20.01.2022 ухвалили рішення, яким встановили позивачеві цільовий членський внесок фінансової участі у видатках кооперативу, та зобов`язали його сплатити. Встановлення позивачеві зборами членів кооперативу обов`язку щодо сплати додаткового цільового внеску, розмір якого дорівнює майже 50 % внесеного позивачем паю, без повідомлення останнього про скликання зборів, та можливості реалізувати право дорадчого голосу під час вирішення питання, яке стосується особисто позивача, порушує його права та інтереси".

44. Тобто у справі № 916/211/22 предметом спору було рішення загальних зборів кооперативу про встановлення додаткового внеску. При цьому діяльність кооперативу зводиться до залучення коштів фізичних і юридичних осіб в управління з метою фінансування будівництва нерухомості, а порядок голосування на загальних зборах передбачав і дорадчі голоси асоційованих членів. З огляду на ці фактичні обставини Верховний Суд у цій справі виснував про порушення прав позивача оскаржуваним рішення, оскільки нерівні умови, у яких перебувають асоційовані члени та члени з вирішальним голосом у кооперативі, дають останнім можливість встановлювати асоційованим членам на власний розсуд, зокрема, додаткові цільові внески у будь-яких розмірах, що не мають під собою обґрунтування щодо їх правомірності, розміру та дійсної мети. Тобто дають можливість зловживати суб`єктивним правом, що є недопустимим у цивільних правовідносинах.

45. Утім, обставини справи № 916/211/22 неподібні зі справою, що розглядається, а тому висновки Верховного Суду у ній не є застосовними до цієї справи, позаяк Товариство не є житлово-будівельним кооперативом, не має асоційованих членів, а оскаржуваним рішенням загальних зборів не встановлювалися додаткові внески для членів кооперативу. Відповідно висновки суду касаційної інстанції сформульовані за інших фактичних обставин.

46. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

47. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, однак наведені ним доводи про наявність постанов Верховного Суду, які містять висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які не враховані судами попередніх інстанцій, підтвердження не знайшли. Інших підстав для касаційного оскарження судових рішень скаржник не визначив.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

48. Згідно із пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Судові витрати

49. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника та не підлягає поверненню відповідно до пункту 5 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір".

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Садівницького товариства "Вега" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 у справі № 911/1002/23 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді С. Бакуліна

В. Студенець