ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"18" березня 2025 р. м.Київ Справа№ 910/3627/16

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Іоннікової І.А.

Пантелієнка В.О.

за участю секретаря судового засідання Зінченко А.С.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 18.03.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства «Златобанк» про заміну позивача у справі № 910/3627/16 процесуальним правонаступником при розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімічні технології»

на рішення Господарського суду міста Києва

від 30.06.2016

у справі № 910/3627/16 (суддя Бондарчук В.В.)

за позовом Публічного акціонерного товариства «Златобанк», від імені якого діє

уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Златобанк» Славінський В.І.

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімічні технології»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт»

3) Дочірнього підприємства «Сентекс»

4) Дочірнього підприємства «Інтергласт» фірми «Гласт Гмбх»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

1) Національний банк України

2) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 (позовні вимоги задоволено частково; присуджено до стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротехпласт", Дочірнього підприємства "Сентекс" та Дочірнього підприємства "Інтергласт" фірми "Гласт ГМБХ" на користь Публічного акціонерного товариства "Златобанк" 5 442 466 доларів США 68 центів заборгованості по кредиту, 1 300 067 доларів США 05 центів заборгованості за процентами, 54 522 083,99 грн пені, 3 437 005,60 грн 3 % річних, 5 000,00 грн штрафу та 206 700,00 грн судового збору; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись із рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове судове рішення, яким у позові відмовити повністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 01.08.2016 у справі №910/3627/16 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" прийнято до провадження та призначено до розгляду на 21.09.2016.

В подальшому розгляд справи неодноразово відкладався, склад колегії суддів змінювався.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.01.2017 у справі №910/3627/16 призначено судово-економічну експертизу документів фінансово-кредитних операцій; апеляційне провадження у справі №910/3627/16 зупинено.

Матеріали справи №910/3627/16 повернуто з Київського науково-дослідного інституту судових експертиз без виконання, у зв`язку з не проведенням її попередньої оплати.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.05.2017 у справі №910/3627/16 поновлено провадження у справі; призначено до розгляду на 15.06.2017.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2017 у справі №910/3627/16 апеляційне провадження у справі №910/3627/16 зупинено до закінчення розгляду заяви ПАТ "Златобанк" про визнання його кредиторських вимог та затвердження реєстру вимог кредиторів у справі №922/3715/16 про банкрутство ТОВ "Хімічні технології", зобов`язано сторін повідомити Київський апеляційний господарський суд про результати розгляду заяви ПАТ "Златобанк" про визнання його кредиторських вимог та затвердження реєстру вимог кредиторів у справі №922/3715/16 про банкрутство ТОВ "Хімічні технології".

Указом Президента України "Про ліквідацію апеляційних господарських судів та утворення апеляційних господарських судів в апеляційних округах" від 29.12.2017 №454/2017 ліквідовано Київський апеляційний господарський суд та утворено Північний апеляційний господарський суд в апеляційному окрузі, що включає Київську, Сумську, Черкаську, Чернігівську області та місто Київ.

Згідно з п. 8 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) до утворення апеляційних судів в апеляційних округах їх повноваження здійснюють апеляційні суди, у межах територіальної юрисдикції яких перебуває місцевий суд, який ухвалив судове рішення, що оскаржується.

25.06.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про юридичну особу - Північний апеляційний господарський суд, ідентифікаційний код 42262953.

Відповідно до ч. 6 ст. 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" у разі ліквідації суду, що здійснює правосуддя на території відповідної адміністративно-територіальної одиниці (відповідних адміністративно-територіальних одиниць), та утворення нового суду, який забезпечує здійснення правосуддя на цій території, суд, що ліквідується, припиняє здійснення правосуддя з дня опублікування в газеті "Голос України" повідомлення голови новоутвореного суду про початок роботи новоутвореного суду.

Указом Президента України від 28.09.2018 №295/2018 "Про переведення суддів", відповідно до підпункту 7 пункту 16-1 розділу XV "Перехідні положення" Конституції України, пункту 1 частини другої статті 53, частини третьої статті 82 і пункту 40 розділу XII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про судоустрій і статус суддів", пункту 11 розділу III "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про Вищу раду правосуддя" сформовано склад Північного апеляційного господарського суду шляхом переведення суддів.

Рішенням зборів суддів Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2018 №1 визначено днем початку роботи Північного апеляційного господарського суду 03.10.2018, про що в газеті "Голос України" 03.10.2018 №185 (6940) опубліковано відповідне повідомлення. Відтак, в силу приписів ч. 6 ст. 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Київський апеляційний господарський суд припинив здійснення правосуддя.

Приписами ч. 5 ст. 31 ГПК України передбачено, що у разі ліквідації або припинення роботи суду справи, що перебували у його провадженні, невідкладно передаються до суду, визначеного відповідним законом або рішенням про припинення роботи суду, а якщо такий суд не визначено - до суду, що найбільш територіально наближений до суду, який ліквідовано або роботу якого припинено.

Актом прийняття-передачі судових справ від 02.10.2018, на виконання п. 4 розділу ІІІ Плану заходів з ліквідації апеляційних судів, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 20.09.2018 № 475, справу № 910/3627/16 передано до Північного апеляційного господарського суду.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.11.2018 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів ОСОБА_2., ОСОБА_1.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2018 у справі №910/3627/16 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 прийнято до провадження Північним апеляційним господарським судом; зобов`язано учасників справи повідомити Північний апеляційний господарський суд про результати розгляду заяви ПАТ "Златобанк" про визнання його кредиторських вимог, затвердження реєстру вимог кредиторів у справі № 922/3715/16 про банкрутство ТОВ "Хімічні технології" та набранням законної сили відповідних судових рішень.

17.07.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від ПАТ "Златобанк" надійшов лист щодо надання інформації про хід справи № 922/3715/16, згідно з яким вбачається, що обставини, які зумовили зупинення провадження у справі усунуті.

Службовою запискою головуючого судді та розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2023 у зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 13.07.2023 №708/0/15-23 про звільнення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з посади суддів Північного апеляційного господарського суду у відставку, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/3627/16.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.07.2023 апеляційну скаргу у справі №910/3627/16 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Кравчука Г.А., Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2023 у справі №910/3627/16 поновлено апеляційне провадження у справі №910/3627/16; призначено розгляд апеляційної скарги ТОВ "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у даній справі на 13.09.2023.

12.09.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (надалі - Фонд) надійшли письмові пояснення, відповідно до яких Фонд просить суд апеляційної інстанції відмовити в повному обсязі у задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.09.2023 у справі №910/3627/16 відкладено розгляд апеляційної скарги на 04.10.2023.

04.10.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду та через систему "Електронний суд" від Національного банку України (надалі - НБУ) надійшли письмові пояснення, відповідно до яких НБУ просить суд апеляційної інстанції відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

04.10.2023 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від ДП "Сентекс" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.10.2023 у справі №910/3627/16 відкладено розгляд апеляційної скарги на 25.10.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 у справі №910/3627/16 відкладено розгляд апеляційної скарги на 29.11.2023.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 № 09.1-08/4787/23 у зв`язку перебуванням судді Кравчука Г.А., який входить до складу колегії суддів у відрядженні, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/3627/16.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.11.2023 апеляційну скаргу у справі №910/3627/16 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Агрикової О.В., Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 апеляційну скаргу ТОВ "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі № 910/3627/16 прийнято до провадження у складі колегії: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Агрикової О.В., Козир Т.П.

Під час розгляду апеляційної скарги ТОВ "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 судді Мальченко А.О., Козир Т.П. та Агрикова О.В. заявили самовідвід у справі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 у справі №910/3627/16 заяву суддів Мальченко А.О., Козир Т.П., Агрикової О.В. про самовідвід у справі №910/3627/16 задоволено; передано справу №910/3627/16 для визначення автоматизованою системою у відповідності до статті 32 Господарського процесуального кодексу України нового складу суду.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду №09.1-07/947/23 від 04.12.2023 у зв`язку із задоволенням заяви суддів Мальченко А.О., Козир Т.П., Агрикової О.В. про самовідвід у справі №910/3627/16, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/3627/16.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.12.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Поляков Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №910/3627/16 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Поляков Б.М.; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 призначено на 24.01.2023.

24.01.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Дочірнього підприємства "Сентекс" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.05.2024 у справі №910/3627/16 касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Сентекс" задоволено; ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 у справі №910/3627/16 скасовано; справу №910/3627/16 направлено до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

24.06.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" надійшла заява про заміну позивача у справі №910/3627/16 правонаступником, в якій заявник просить замінити Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс», з посиланням на припис ст. 52 Господарського процесуального кодексу України.

25.06.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Публічного акціонерного товариства "Златобанк" надійшла заява про процесуальне правонаступництво,в якій заявник також просить замінити Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс», з посиланням на припис ст. 52 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/3627/16 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л.. судді: Остапенко О.М., Поліщук В.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.08.2024 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 до свого провадження; розгляд апеляційної скарги призначено на 25.09.2023 об 11 год. 30 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 відкладено на 16.10.2024 о 12 год. 40 хв. Надано учасникам справи строк до 10.10.2024 на подання письмових пояснень щодо заяв Публічного акціонерного товариства "Златобанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво.

10.10.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшли письмові пояснення щодо заяв Публічного акціонерного товариства "Златобанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заміну позивача у справі №910/3627/16 процесуальним правонаступником.

Постановою Верховного Суду від 13.01.2025 касаційну скаргу Дочірнього підприємства «Сентекс» задоволено. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 у справі №910/3627/16 скасовано. Справу №910/3627/16 направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2025, справу №910/3627/16 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 заяву колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М. про самовідвід від розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заміну позивача у справі № 910/3627/16 процесуальним правонаступником - задоволено, відведено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М. від розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заміну позивача у справі № 910/3627/16 процесуальним правонаступником. Справу передано на повторний автоматизований розподіл.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.02.2025, справу №910/3627/16 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., (суддя-доповідач), судді: Скрипка І.М., Демидова А.М.

Проте, суддя Отрюх Б.В. заявив про самовідвід від розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заміну позивача у справі № 910/3627/16 процесуальним правонаступником.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 заяву судді Північного апеляційного господарського суду Отрюха Б.В. про самовідвід від розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства «Златобанк» про заміну позивача у справі № 910/3627/16 процесуальним правонаступником - задоволено. Справу передано на повторний автоматизований розподіл.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2025, справу №910/3627/16 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Руденко М.А., Іоннікова І.А.

У зв`язку з перебуванням судді Руденко М.А. з 17.02.2025 по 21.02.2025 у відпустці, яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, вирішити питання щодо руху апеляційної скарги у визначеному складі неможливо.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.02.2025, справу №910/3627/16 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Пантелієнко В.О., Іоннікова І.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 справу №910/3627/16 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: судді: Пантелієнко В.О., Іоннікова І.А., розгляд справи №910/3627/16 за заявами Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства «Златобанк» про заміну позивача у справі №910/3627/16 процесуальним правонаступником при розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімічні технології» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 призначено на 18.03.2025 на 14 год 00 хв.

18.03.2025 через підсистему «Електронний суд» від Дочірнього підприємства «Сентекс» надійшло клопотання, в якому заявник зазначає про нерозглянуте судом апеляційної інстанції клопотання про витребування доказів і просить це врахувати.

Судом апеляційної інстанції враховані підстави скасування ухвали Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 постановою Верховного Суду від 13.01.2025 у справі №910/3627/16, а саме:

- через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду 25.06.2024 надійшло клопотання про витребування доказів (том 9; а. с. 263 - 264), в якому заявник (представник ДП "Сентекс"), з посиланням на статтю 74 ГПК України, просив витребувати оригінали відповідних доказів;

-разом з тим, з матеріалів справи та оскаржуваного рішення не вбачається, що суд апеляційної інстанції розглянув подане одним з учасників справи клопотання як на стадії підготовки справи до апеляційного розгляду, так і в подальшому при прийняті судового рішення по суті;

- апеляційний господарський суд, здійснивши заміну одного з учасників справи в порядку процесуального правонаступництва, допустив порушення норм процесуального права, оскільки не розглянув клопотання позивача про витребування доказів щодо саме того питання, яке і було предметом розгляду , чим обмежив право на судовий захист як одного з відповідачів.

У відповідності до вимог ч. 5 статті 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи

У судове засідання 18.03.2025 з`явились представники Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс", Публічного акціонерного товариства "Златобанк". Представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, а їх неявка не перешкоджає розгляду відповідних заяв.

У судовому засіданні 18.03.2025 колегією суддів поставлено на обговорення клопотання Дочірнього підприємства «Сентекс» про витребування оригіналів документів перелік яких міститься у зазначеному клопотанні (т.9 ст. 263-264).

Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, який діяв від імені Публічного акціонерного товариства "Златобанк", не заперечувала щодо клопотання. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" заперечив щодо задоволення зазначеного клопотання про витребування доказів, посилаючись на його необгрунтованість.

Крім того, у судовому засіданні 18.03.2025 колегією суддів ставились на обговорення також заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про процесуальне правонаступництво.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" просив суд апеляційної інстанції задовольнити заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заміну позивача у справі № 910/3627/16 процесуальним правонаступником. Замінити позивача у справі № 910/3627/16, Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс».

Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, який діяв від імені Публічного акціонерного товариства "Златобанк", не заперечував щодо задоволення вищевказаних заяв та заміни позивача у справі № 910/3627/16 з Публічного акціонерне товариство "Златобанк" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс».

Щодо клопотання Дочірнього підприємства «Сентекс» про витребування оригіналів документів, перелік яких зазначено у прохальній частині клопотання, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні зазначеного клопотання, з огляду на наступне.

За правилами ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Частиною 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Дослідивши подане клопотання Дочірнього підприємства «Сентекс» про витребування оригіналів документів, перелік яких зазначено у прохальній частині клопотання, суд апеляційної інстанції встановив, що всупереч п. 4, 5 ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у ньому не міститься відомостей про заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу, як не міститься і відомостей про причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання, у зв?язку з чим суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у його задоволенні.

Крім того, належним чином засвідчені копії кредитного договору від 29.05.2012 №121/12-KLMV, копія договору поруки від 29.05.2012 №121/12-KLMV/Р-2, з додатковими угодами, долучені позивачем до позовної заяви і заявником не заперечувалась в установленому процесуальним законом порядку відповідність долучених до матеріалів позову копій документів їх оригіналам.

Також, суд апеляційної інстанції враховує, що рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі № 910/3627/16, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024, і відповідно, набрало законної сили, позовні вимоги задоволено частково; стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротехпласт", Дочірнього підприємства "Сентекс" та Дочірнього підприємства "Інтергласт" фірми "Гласт ГМБХ" на користь Публічного акціонерного товариства "Златобанк" 5 442 466 доларів США 68 центів заборгованості по кредиту, 1 300 067доларів США 05 центів заборгованості за процентами, 54 522 083,99 грн пені, 3 437 005,60 грн 3 % річних, 5 000,00 грн штрафу та 206 700,00 грн судового збору; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Зокрема, рішення суду стосовно ДП «Сентекс» мотивовано наступним:

- 29.05.2012 між Публічним акціонерним товариством "ЗЛАТОБАНК" (далі - кредитор/банк) та Дочірнім підприємством "Сентекс" (далі - поручитель) укладено договір поруки № 121/12-KLMV/Р-2, умовами якого передбачено, що поручитель поручається перед кредитором та зобов`язується відповідати за повне та своєчасне виконання боржником своїх боргових зобов`язань перед кредитором за кредитним договором, а саме, кредитний договір від 29.05.2012 № 121/12-KLMV, в повному обсязі таких зобов`язань;

- сторони домовились, що зобов`язання поручителя перед кредитором є безумовними та для їх виконання дотримання ніяких інших умов, крім передбачених цим договором поруки та кредитним договором, не потребується;

- поручитель та боржник відповідають перед банком як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед банком у тому ж обсязі, що і боржник, в такому ж порядку та строки, що і боржник. Банк має право вимагати виконання боргових зобов`язань частково або в повному обсязі як від боржника та поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо. Банк у разі одержання виконання боргових зобов`язань боржником та/або поручителем не в повному обсязі має право вимагати/отримати неодержані/невиконані боргові зобов`язання від боржника та/або поручителя. Боржник та поручитель залишаються зобов`язаним доти, доки боргові зобов`язання не будуть виконані в повному обсязі. Видача боргового документа за цим договором поруки не передбачена (п. 1.2. договору);

- відповідно до п. 2.1. договору порукою за цим договором забезпечуються вимоги кредитора щодо сплати боржником кожного і всіх його боргових зобов`язань за кредитним договором у такому разі, у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, як встановлено у кредитному договорі або можуть виникнути на підставі кредитного договору в майбутньому.

Згідно з п. 2.1.1. договору (в редакції договору про внесення змін від 29.01.2015 до договору поруки від 29.05.2012 № 121/12-KLMV/Р-4), боржник зобов`язаний повернути кредиторові суму всіх отриманих боржником кредитних коштів, наданих у формі мультивалютної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 5 450 000, 00 доларів США не пізніше 26.02.2015 включно, чи в інші строки, встановлені в кредитному договорі;

- Боржник зобов`язаний сплатити проценти за користування отриманим ним кредитом в терміни і в порядку, передбачені кредитним договором. Розмір процентів на дату укладення цього договору поруки визначається згідно з кредитним договором в розмірі: 18 % річних за користування кредитними коштами у гривні, 14 % річних за користування кредитними коштами у доларах США, якщо інше не передбачено додатковими угодами/договорами про внесення змін до кредитного договору;

- Даний договір поруки набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання боргових зобов`язань та виконання зобов`язань за цим договором поруки. Порука за цим договором припиняється після спливу 3 (трьох) років з настання кінцевої дати повернення кредиту, але не пізніше повного виконання боргових зобов`язань та виконання зобов`язань за цим договором поруки (п.п. 6.1. та 6.2. договору);

- враховуючи, що відповідачі-2,3,4 на підставі договорів поруки зобов`язалися відповідати перед позивачем за зобов`язаннями, які були невиконані позичальником (Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології"), позивач звернувся до Дочірнього підприємства "Сентекс" з листом-попередження від 03.03.2015 № 204, в якому повідомив останнього про істотне порушення ТОВ "Хімічні технології" умов кредитного договору від 29.05.2012 № 121/12-KLMV та необхідність сплатити протягом 5 календарних днів з моменту отримання цього листа-попередження кредитні кошти за договором кредиту у розмірі 5 442 466, 68 доларів США та процентів та фактичне користування кредитом у сумі 525 422, 60 доларів США, який отримано відповідачем-3 10.03.2015, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення;

- позивач одночасно звернувся до відповідачів-2, 3 з листами попередженнями від 03.03.2015 № 202 та від 03.03.2015 № 203, в яких повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротехпласт" та Дочірнє підприємство "ІНТЕРГЛАСТ" фірми "ГЛАСТ ГМБХ" про істотне порушення ТОВ "Хімічні технології" умов кредитного договору від 29.05.2012 № 121/12-KLMV та необхідність сплатити протягом 5 календарних днів з моменту отримання цього листа-попередження кредитні кошти за договором кредиту у розмірі 5 442 466, 68 доларів США та процентів за фактичне користування кредитом у сумі 525 422, 60 доларів США, які отримані відповідачами-2, 3 16.08.2015, що підтверджується поштовими повідомленнями;

- крім того, позивачем було направлено на адреси відповідачів-2,3 листи-вимоги від 23.03.2015 № 783 та від 23.03.2015 № 784, в яких позивач вимагав протягом 10-ти календарних днів з моменту відправлення цього листа-вимоги погасити існуючу заборгованість за кредитом та процентами за користування кредитом, які отримані відповідачами-2,3 26.08.2015, що також підтверджується поштовими повідомленнями;

- відповідачі на зазначені вище вимоги відповіді не надали;

- обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначав, що позичальник неналежним чином виконав свої зобов`язання щодо повернення наданих грошових коштів, зокрема, погашення заборгованості у розмірі 5 442 466, 68 доларів США, а враховуючи те, що відповідачі 2, 3, 4 на підставі договорів поруки зобов`язалися відповідати перед позивачем за зобов`язання, які були невиконані позичальником, у зв`язку з чим у позивача виникло право вимоги щодо стягнення з відповідачів заборгованості за кредитним договором від 29.05.2012 № 121/12-KLMV, за тілом кредиту у розмірі 5 442 466, 68 доларів США та заборгованості за процентами у сумі 1 300 067, 05 доларів США.

Як зазначалось вище, належним чином засвідчені копії кредитного договору від 29.05.2012 №121/12-KLMV, копія договору поруки від 29.05.2012 №121/12-KLMV/Р-2, з додатковими угодами, на підставі яких позивачем обгрунтовано вимоги зокрема і до відповідача-3, долучені позивачем до позовної заяви і заявником не заперечувалась в установленому процесуальним законом порядку відповідність долучених до матеріалів позову копій документів їх оригіналам.

При цьому, позовні вимоги позивача саме до відповідача-3 також не грунтувались на договорі іпотеки від 29.05.2012 № 2574, договорі іпотеки від 29.05.2012 № 2566, договорі застави від 29.05.2012, з додатком і додатковими угодами.

З огляду на викладене в сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що клопотання Дочірнього підприємства «Сентекс» про витребування оригіналів документів, перелік яких зазначено у прохальній частині клопотання, - задоволенню не підлягає.

Водночас, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість огляду оригіналів документів у судовому засіданні, які надані для огляду в судовому засіданні 18.03.2025 представником Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, який діяв від імені Публічного акціонерного товариства "Златобанк".

Щодо заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про процесуальне правонаступництво, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що 06.06.2024 року між Публічним акціонерним товариством "ЗЛАТОБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" було укладено договір про відступлення права вимоги відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-848 від 21.05.2024 року, який посвідчено приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. та зареєстровано в реєстрі за №965 (надалі за текстом - Договір відступлення).

Відповідно до п. 1 Договору відступлення, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТОБАНК" відступає Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно з пунктом 2 Договору відступлення, Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Відповідно до п.4 Договору відступлення, сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн, без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору.

Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу від 21.05.2024 №GFD001-UA-848, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Факт оплати за Договором відступлення підтверджується платіжною інструкцією від 03.06.2024 № 107 про оплату за лот № GL18N625929, Протокол від 21.05.2024 № GFD001-UA- 848, ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС", код за , без ПДВ.

Відповідно до п. 1 Договору відступлення та п. 88 Додатку №1 до Договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024, від ПАТ «ЗЛАТОБАНК» до ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС» перейшло право вимоги до ТОВ «Хімічні технології» за Кредитним договором від 29.05.2012 №121/12-KLMV та договорами забезпечення до нього, зокрема, але не виключно, за: договором поруки від 29.05.2012 №121/12-KLMV/Р-2, укладеного між ДОЧІРНІМ ПІДПРИЄМСТВОМ «СЕНТЕКС» (), та Публічним акціонерним товариством "ЗЛАТОБАНК".

При цьому, як зазначалось судом апеляційної інстанції вище, позовні вимоги позивача саме до відповідача-3 також не грунтувались на договорі іпотеки від 29.05.2012 № 2574, договорі іпотеки від 29.05.2012 № 2566, договорі застави від 29.05.2012, з додатком і додатковими угодами, а необхідність здійснення процесуального правонаступництва обумовлена саме тим, що на підставі Договору відступлення від ПАТ «ЗЛАТОБАНК» до ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС» перейшло право вимоги до ТОВ «Хімічні технології» за Кредитним договором від 29.05.2012 №121/12-KLMV та договорами забезпечення до нього, зокрема зазначеними у п. 88 додатку, і зокрема за договором поруки від 29.05.2012 №121/12-KLMV/Р-2, з додатковими угодами, на підставі яких позивачем обгрунтовано вимоги зокрема і до відповідача-3 у даній справі, які задоволені рішенням суду першої інстанції, яке залишено без змін судом апеляційної інстанції, та відповідно набрало законної сили.

Згідно з частиною 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, яка регулює питання процесуального правонаступництва, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі; усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18 та постановах Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №910/17585/14, від 15.12.2021 №904/3669/20.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

За загальним правилом наявність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні не вимагається, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК України).

При цьому слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Отже, виходячи із загальних правил та положень ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять всі права (частина прав) первісного кредитора.

Обсяг цих прав та умови їх переходу визначаються на момент переходу цих прав до нового кредитора. Тобто новий кредитор отримує право вимагати виконання зобов`язання в обсязі, що існував на момент підписання договору цесії (відступлення права вимоги).

Враховуючи, що за Договором відступлення до ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС» перейшло право вимоги до ТОВ «Хімічні технології» за Кредитним договором від 29.05.2012 №121/12-KLMV та договорами забезпечення до нього, колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заміну позивача у справі № 910/3627/16 процесуальним правонаступником, та заміни позивача у справі № 910/3627/16, Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 55, ).

Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд-

УХВАЛИВ:

1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заміну позивача у справі №910/3627/16 процесуальним правонаступником - задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 910/3627/16, - Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-бейс» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 55, ).

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до пункту 3 частини 1 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, в порядку, строки та випадках, встановлені ст. ст. 287-290 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано: 17.04.2025.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді І.А. Іоннікова

В.О. Пантелієнко