ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" березня 2025 р. Справа№ 925/864/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Кропивної Л.В.

Руденко М.А.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача - Батюк О.О.,

від відповідача - Нікітчук І.І.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" на рішення Господарського суду Черкаської області від 22.10.2024 (суддя Гладун А.І., повний текст складено - 08.11.2024) у справі №925/864/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" до Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" про визнання положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом частково недійсним.

встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" (з урахуванням заяви про часткову зміну позовних вимог) про визнання частково недійсним Положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП", затверджене рішенням Наглядової ради ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 30.11.2023, оформлене протоколом №2023/11/30 від 30.11.2023, а саме:

абзац 1 пункту 6.1. в частині застосування сполучника "або";

абзац 2 пункту 6.1. "Порядок доступу до інформації чи відомостей, що містяться в документах, які містять інформацію з обмеженим доступом, визначається цим Положенням";

пункт 6.2. в частині обмеження прав акціонерів, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, на доступ до документів, що містять: відомості про персональні дані фізичних осіб, на розголошення яких акціонерам не надано згоди цими фізичними особами, за виключенням надання доступу до персональних даних таких фізичних осіб; відомості про юридичних осіб та інформацію про правочини, на розголошення яких цими юридичними особами та/або контрагентами правочинів Товариства не надано згоди або існує вимога про нерозголошення інформації третім особам, в тому числі які зазначені в контрактах, договорах, угодах, тощо;

абзац 2 пункту 6.3. "Виготовлення будь-яких копій таких документів та здійснення виписок з таких документів, а також фіксація інформації з цих документів на будь-яких носіях забороняється";

пункт 6.7. в частині права приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" відмовити акціонеру, який сукупно є власником 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства (його представнику), у доступі до інформації з обмеженим доступом, яка міститься на матеріальних носіях, у разі: - відсутності згоди особи на розкриття відомостей про неї, якщо документ, що запитується акціонером, містить інформацію про таку особу; наявності вимоги про нерозголошення інформації третім особам від особи, інформація про яку міститься в документі, що запитується акціонером.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказав, що умови Положення, якими передбачено право відповідача відмовити акціонеру (його представнику) у доступі до документів, є недійсними, оскільки суперечать вимогам законодавства України, а також порушують право позивача, як акціонера товариства, який володіє більш як 5 відсотками голосуючих акцій товариства, на отримання інформації про його діяльність.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 22.10.2024 у справі №925/864/24 у задоволенні позову відмовлено.

Так, суд дійшов висновку про неефективність обраного позивачем способу захисту порушеного права та одночасно встановив відсутність підстав для визнання Положення частково недійсним.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована невірністю висновку суду щодо неефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права.

Також, скаржник вказує, що оскаржувані пункти Положення відповідача не відповідають вимогам чинного законодавства.

В судовому засіданні представник апелянта - позивача у справі підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечив та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, проте оскаржуване рішення місцевого господарського суду підлягає зміні, з наступних підстав.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" (позивач) є володільцем акцій Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" (відповідач) у кількості 179065 штук, що складає 11,7566% статутного капіталу товариства та підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах позивача станом на 03.07.2024.

23.04.2019 рішенням річних загальних зборів акціонерів відповідача затверджений Статут товариства (нова редакція) 2019 рік.

06.11.2023 рішеннями загальними зборів акціонерів відповідача затверджений Статут товариста (нова редакція) 2023 р.

Відповідно до пункту 8.1. розділу 8 Статуту товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, право на ознайомлення з якими визначено законодавчими та нормативно-правовими актами України.

Згідно з пунктом 8.2. розділу 8 Статуту доступ до документів товариство надає акціонерам шляхом безпосереднього надання копій документів акціонеру або шляхом надсилання, доставки кур`єрською службою копій документів на адресу, вказану акціонером (в межах України).

За надання копій документів товариство встановлює плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою або кур`єрською службою доставки. Сума витрат (собівартість) вираховується в порядку встановленим чинним законодавством.

Відповідно до пункту 8.3. розділу 8 Статуту крім того, будь який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу товариства не пізніше ніж за п`ять робочих днів, може ознайомитись з документами, право на ознайомлення з якими визначено законодавчими та нормативно-правовими актами України, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Акціонери при ознайомленні з документами (їх копіями) мають право робити виписки з наданих їм для ознайомлення документів (їх копій). Строк ознайомлення складає 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.

Згідно з пунктом 8.5 розділу 8 Статуту у редакції 2019 р. та з пунктом 8.4 у редакції 2023 р. отримання доступу до документів товариства кожен акціонер може на підстав письмової вимоги про ознайомлення або надання копій документів (надалі-вимога), яка містить інформацію про прізвище, ім`я та по батькові акціонера або повне найменування та код за ЄДРПОУ для акціонера-юридичної особи: адресу для поштових повідомлень (для акціонерів резидентів - в межах України) та електронну адресу; кількість акцій належних акціонеру та відсоток в статутному капіталі; вичерпний перелік документів, копій яких вимагаються для отримання або які вимагаються для ознайомлення; спосіб отримання копій документів. Вимога повинна бути підписана акціонером, у разі якщо акціонер є юридичною особою - скріплена печаткою та підписана керівником. Разом з письмовою вимогою про ознайомлення з документами, акціонером обов`язково надаються документи, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання такої вимоги (в тому числі але не виключно оригінал виписки з рахунку у цінних паперах, що підтверджує його право власності на акції товариства станом на дату подання такої вимоги). У разі, якщо від імені акціонера діє його представник, до вимоги (повідомлення) також додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку та/або інший документ передбачений законодавством), що оформлена та містить відомості у відповідності до чинного законодавства України.

Товариство зобов`язане надати або надіслати акціонеру копії документів, зазначених у письмовій вимозі, протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера у спосіб, зазначений акціонером у вимозі. Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу товариства, не пізніше ніж за п`ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами лише за адресою місце знаходження товариства у посадової особи товариства в робочі дні в робочий час. Строк ознайомлення з документами складає 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами, зазначених у письмовій вимозі.

Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства.

У разі, якщо вимога акціонера не відповідає встановленим вимогам чи до вимоги не надані чинні документи, що підтверджують право на отримання доступу до документі (у тому числі але не виключно документ, що підтверджує право власності на акції; довіреність на представника) товариство має право відмовити у доступі до документів, про що письмово повідомляє особі - заявнику.

Товариство має право відмовити акціонеру в наданні документів (копій документів), якщо такі документи (копій документів) були надані такому акціонерові раніше та є актуальними на дату отримання вимоги акціонера про ознайомлення з документами.

Відповідно до пункту 8.5 розділу 8 Статуту у редакції 2023 року, якщо у вимозі акціонера (представника акціонера) запитувана інформація та/або документи становлять інформацію товариства з обмеженим доступом, у такому разі така інформація та/або документами надаються акціонеру з дотриманням вимог та порядку, передбачених внутрішнім документами товариства.

24.05.2019 рішенням Наглядової ради відповідача затверджене Положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом на ПрАТ "Черкаський КХП" (протокол №2019/05/24).

30.11.2023 рішенням Наглядової ради відповідача затверджене Положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом на ПрАТ "Черкаський КХП" (протокол №2023/11/30).

Відповідно до пункту 1.1 Положення - це положення про інформаційну політику ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" (далі - товариство), розроблене на підставі Цивільного Кодексу України, Господарського Кодексу України, Законів України "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про інформацію", "Про доступ до публічної інформації", "Про захист персональних даних", "Про захист від недобросовісної конкуренції".

Предметом позову є вимога позивача визнати недійсним в частині Положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП", затверджене рішенням Наглядової ради ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 30.11.2023, оформлене протоколом №2023/11/30 від 30.11.2023.

Свої виморги позивач обґрунтовує порушенням відповідачем його права на отримання інформації про діяльність товариства через невідповідність норм Положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом вимогам законодавства України.

Суд першої інстанції відмовляючи у задоволенні позову, вимогу позивача про визнання частково недійсним Положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП", затверджене рішенням Наглядової ради ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 30.11.2023, оформлене протоколом №2023/11/30 від 30.11.2023, визнав необґрунтованою, та одночасно вказав про неєфективність обраного позивачем способу захисту.

Так, за висновком місцевого господарського суду, визнання недійсними окремих норм положення не матиме наслідком захист чи відновлення порушеного права позивача на отримання інформації, а навпаки створить ситуацію, за якої порядок та умови надання акціонерам інформації та документів про діяльність товариства буде не врегульований, що створить додаткові перепони акціонерам, й позивачу зокрема, на доступ до інформації та документів, що пов`язані з діяльністю товариства.

Також суд вказав, що з огляду на право наглядової ради товариства у будь який час затверджувати нову редакцію чи вносити зміни до положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом, що також доведено позивачем у цій справі, визнання недійсним такого положення не є ефективним способом судового захисту порушеного права позивача, оскільки не здатне відновити порушене право позивача й гарантувати йому задоволення його вимог про отримання інформації та документів про діяльність товариства у майбутньому.

Стосовно вказаних висновків суду про неефективність обраного позивачем способу захисту порушеного права, слід зазначити наступне.

Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ч. 1 ст. 12 та ч. 2 ст. 15 ЦК України). Отже, право особи на захист своїх цивільних прав та інтересів є диспозитивним, воно формується нею на основі вільного волевиявлення шляхом формулювання єдиної вимоги або сукупності взаємопов`язаних вимог, які дозволяють досягнути належного захисту прав (інтересів) цій особі.

Акт державного чи іншого органу - це юридична форма рішень цих органів, тобто офіційний письмовий документ, який породжує певні правові наслідки, спрямований на регулювання тих чи інших суспільних відносин і має обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Залежно від компетенції органу, який прийняв такий документ, характеру та обсягу відносин, що врегульовано ним, акти поділяються на нормативні і такі, що не мають нормативного характеру, тобто індивідуальні.

Нормативний акт - це прийнятий уповноваженим державним чи іншим органом у межах його компетенції офіційний письмовий документ, який встановлює, змінює чи скасовує норми права, носить загальний чи локальний характер та застосовується неодноразово. Що ж до актів ненормативного характеру (індивідуальних актів), то вони породжують права і обов`язки тільки у того суб`єкта (чи визначеного ними певного кола суб`єктів), якому вони адресовані.

Підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов`язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв`язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову. Недодержання вимог правових норм, які регулюють порядок прийняття акта, у тому числі стосовно його форми, строків прийняття тощо, може бути підставою для визнання такого акта недійсним лише у тому разі, коли відповідне порушення спричинило прийняття неправильного акта. Якщо ж акт в цілому узгоджується з вимогами чинного законодавства і прийнятий відповідно до обставин, що склалися, тобто є вірним по суті, то окремі порушення встановленої процедури прийняття акта не можуть бути підставою для визнання його недійсним, якщо інше не передбачено законодавством.

Отже, індивідуальні акти можуть бути оскаржені лише особами, безпосередні права, свободи чи охоронювані законом інтереси яких такими актами порушені. У зв`язку з цим при вирішенні справи суду належить з`ясувати, які конкретно права та охоронювані законом інтереси позивача порушені оспорюваним актом.

Оскаржуване Положеня є індивідуальним актом ненормативного характеру, тобто офіційним письмовим документом, що породжує правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин.

Позивач вказує, що певні пункти Положення про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом порушують його права, які передбачені ст. 113 Закону України "Про акціонерні товариства", на отримання інформації про діяльність товариства.

Відповідно до пункту 5 частин 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

За змістом пункту 4 частини 1 статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Відповідно до частини 1 статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16-23 частини першої статті 77 цього Закону, а акціонеру, який володіє значним пакетом акцій, - також доступ до будь-яких інших документів товариства, що містять відомості про фінансово-господарську діяльність цього товариства. У разі якщо в зазначених документах наявна інформація з обмеженим доступом, акціонерне товариство та акціонер зобов`язані забезпечувати дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законом.

Згідно з частиною 2 статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може стягувати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою, до моменту надання таких документів. Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п`ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

Частиною 5 статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що акціонерне товариство зобов`язане розкривати інформацію відповідно до законів України.

За змістом статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства"", яка відсилає до статті 77 вказаного Закону, акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до наступних документів: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір (п. 1); положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них (п. 2); положення про кожну філію та кожне представництво товариства (п. 3); принципи (кодекс) корпоративного управління товариства (п. 5); протоколи загальних зборів (п. 6); матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів (п. 7); протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу (п. 8); протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства (п. 9); висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора (аудиторської фірми) товариства (п. 10); річну фінансову звітність (п. 11); документи звітності, що подаються відповідним державним органам (п. 13); проспект цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів, а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства (п. 14); особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства (п. 16); звіти наглядової ради (у разі її створення) (п. 17); звіти виконавчого органу (п. 18); звіти ревізійної комісії (ревізора) (у разі її створення) (п. 19); положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства (п. 20); звіти про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства (п. 21); документи, на підставі яких визначена ринкова вартість відповідно до статті 8 цього Закону (п. 22); інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу (п. 23).

Отже, праву учасника на одержання інформації кореспондує обов`язок товариства надати учаснику відповідну інформацію на його вимогу.

Оскільки отримання учасником зазначеної інформації від товариства є необхідним для реалізації ним своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні акціонерним товариством, то невиконання акціонерним товариством свого обов`язку з надання учаснику товариства на його вимогу для ознайомлення документів, передбачених положеннями закону та статуту, можуть бути визнані порушеними як права учасника товариства на інформацію, так і його корпоративних прав.

Таким чином, позивач, як учасник відповідача, який вважає, що його права на отримання інформації обмежуються вказаним Положенням, наділений правом оскарження останього в судовому порядку.

При цьому, можливість оскарження позивачем відмови відповідача у наданні певних документів жодним чином не позбавляє учасника права оскаржити наведене Положення.

Учасник товариства може захищати корпоративні права способами, які не перешкоджають господарській діяльності самого товариства та не ставлять інтереси третіх осіб, які вступають з товариством у зобов`язальні правовідносини, під ризик їх невиконання.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає невірними висновки суду першої інстанції про неефективність обраного позивачем способу захисту порушеного права.

Також є неправильними доводи та висновки суду про те, що у разі визнання недійсним окремих норм положення буде утворена ситуація, за якої порядок та умови надання акціонерам інформації та документів про діяльність товариства буде не врегульований.

Так, це не може бути підставою відмови у визнанні недійсним акту у разі порушення Закону. При визнанні недійсним, товариство може прийняти інший акт, яким врегулювати питання належним чином, відповідно до законодавства.

Таким чином, такі висновки місцевого господарського суду підлягають виключенню із мотивувальної частини рішення.

Стосовно суті позовних вимог, колегія суддів виходить з наступного.

Так, позивач просить визнати недійсним абзац 1 пункту 6.1. в частині застосування сполучника "або", а також абзац 2 пункту 6.1. Положення.

Згідно з пунктом 6.1. розділу 6 Положення товариство повинно забезпечити акціонерам товариства доступ до інформації, в обсязі визначеному законодавством України та/або в порядку, передбаченому Статутом товариства. Порядок доступу до інформації чи відомостей, що містяться в документах, які містять інформацію з обмеженим доступом, визначається цим Положенням.

Вживання слово сполучника "або" у пункті 6.1. Положення не суперечить вимогам Закону України "Про акціонерні товариства" чи іншим актам цивільного законодавства.

У контексті обсягу інформації, до якої товариство повинно надати доступ акціонеру, зміст даного пункту відповідає вимогам статей 112 та 113 Закону України "Про акціонерні товариства", які й встановлюють такий обсяг.

У даному випадку вживання слово сполучника "або" не змінює (не звужує) обсягу інформації, до якої товариство повинно надати доступ акціонеру, а лише встановлює альтернативний спосіб регулювання порядку його надання: у порядку встановленому законом або статутом товариства.

Друге речення (абзац 2 за позицією позивача) пункту 6.1. Положення встановлює, що порядок доступу до інформації чи відомостей, що містяться в документах, які містять інформацію з обмеженим доступом, визначається цим положенням, що також відповідає змісту третього речення частини 2 статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства", за змістом якого порядок надання документів, передбачених частиною першою цієї статті, порядок стягнення плати відповідно до вимог цієї частини встановлюється статутом акціонерного товариства або іншими внутрішніми документами товариства.

В обох випадках порядок доступу до інформації чи відомостей, що містяться в документах, які містять інформацію з обмеженим доступом повинен бути врегульований внутрішніми документами товариства, яким, у даному випадку, є оскаржуване Положення.

Відсутність у Положенні чіткого порядку надання копій документів на вимогу акціонерів не є підставою для визнання його недійсним.

Позивач також вважає таким, що не відповідає закону зміст пункту 6.2. Положення в частині обмеження прав акціонерів, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, на доступ до документів, що містять відомості про персональні дані фізичних осіб, на розголошення яких акціонерам не надано згоди цими фізичними особами; відомості про юридичних осіб та інформацію про правочини, на розголошення яких цими юридичними особами та/або контрагентами правочинів Товариства не надано згоди або існує вимога про нерозголошення інформації третім особам, в тому числі які зазначені в контрактах, договорах, угодах, тощо.

Відповідно до пункту 6.2. Положення у випадках, визначених законодавством України, акціонери мають право доступу до інформації чи відомостей, що містяться в документах, які містять інформацію з обмеженим доступом, за винятком тих документів, що містять: інформацію, що міститься в системі депозитарного обліку України, власником якої є товариство, як емітент простих іменних акцій ПрАТ "Черкаський КХП", яка охороняється законом та не підлягає розголошенню, крім випадків, передбачених статтею 25 Закону України "Про депозитарну систему України"; відомості про персональні дані фізичних осіб, на розголошення яких акціонерам не надано згоди цими фізичними особами; відомості про юридичних осіб та інформацію про правочини, на розголошення яких цими юридичними особами та/або контрагентами правочинів Товариства не надано згоди або існує вимога про нерозголошення інформації третім особам, в тому числі які зазначені в контрактах, договорах, угодах, тощо.

Відповідно до другого речення частини 1 статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства" у разі наявності в зазначених документах інформації з обмеженим доступом товариство та акціонер зобов`язані забезпечити дотримання встановленого законом режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом.

Позивачем не враховано, що зазначеним пунктом 6.2. Положення обмежується право доступу до інформації та відомостей, а не до документів, те саме передбачено пунктом 6.7 Положення, відповідно до якого Товариство, за наявності відповідних підстав, відмовляє акціонеру у доступі до інформації з обмеженим доступом, а не до документу, при цьому, такий доступ надається за умови виконання акціонером процедури, передбаченої пунктами 6.3-6.6 Положення.

Позивач також вважає таким, що не відповідає закону зміст другого речення (абзацу 2) пункту 6.3 Положення.

Згідно з пунктом 6.3. Положення ознайомлення акціонерів з документами, які містять інформацію з обмеженим доступом здійснюється тільки в робочий час у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням. Виготовлення будь-яких копій таких документів та здійснення виписок з таких документів, а також фіксація інформації з цих документів на будь-яких носіях забороняється.

Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства" будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу або ради директорів не пізніше ніж за п`ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

У даному випадку, закон не регулює спосіб ознайомлення з документами й, зокрема, не встановлює порядку й умов виготовлення копій документів чи здійснення виписок із них.

Частиною 2 статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що порядок надання документів встановлюється статутом акціонерного товариства або іншими внутрішніми документами товариства.

Затверджене наглядовою радою відповідача Положення встановлює заборону на виготовлення копій документів чи здійснення виписок із них, не обмежуючи право акціонера на ознайомлення з документами.

У даному випадку, зміст пункту 6.3. Положення не суперечить нормі частини 2 статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства".

Позивач також вважає таким, що не відповідає закону зміст пункту 6.7 Положення.

Відповідно до пункту 6.7. розділу 6 Положення товариство має право відмовити акціонеру (його представнику) у доступі до інформації з обмеженим доступом, яка міститься на матеріальних носіях (документах), зокрема, у разі відсутності згоди особи на розкриття відомостей про неї, якщо документ, що запитується акціонером, містить інформацію про таку особу; наявності вимоги про нерозголошення інформації третім особам від особи, інформація про яку міститься в документі, що запитується акціонером.

Вказаний пункт Положення передбачає право товариства відмовити акціонеру у доступі до інформації, а не в цілому до документа, в якому така інформація міститься, що узгоджується із нормами статті 112, 113 Закону України "Про акціонерні товариства".

Саме такі пояснення надав представник відповідача у судовому засіданні та запевнив, що акціонеру на вимогу буде наданий такий документ, за виключенням тієї інформації про особу, на розголошення якої така особа не дала згоди.

У такому випадку товариство та акціонер зобов`язані забезпечити дотримання встановленого законом режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом, в залежності від змісту та виду такої інформації.

З огляду на викладене, доводи скаржника про те, що вказані пункти Положення відповідача не відповідають вимогам чинного законодавства не знайшли свого підтвердження.

Таким чином, позовні вимоги не підлягають задоволенню, з підстав, наведених у даній постанові.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини (ч.4 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України).

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, проте мотивувальна частина оскаржуваного рішення суду першої інстанції підлягає зміні шляхом виключення висновків про неефективність обраного позивачем способу захисту порушеного права. В решті рішення - залишається без змін.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" на рішення Господарського суду Черкаської області від 22.10.2024 у справі №925/864/24 залишити без задоволення.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - позивача у справі.

3. Рішення Господарського суду Черкаської області від 22.10.2024 у справі №925/864/24 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови. У решті рішення Господарського суду Черкаської області від 22.10.2024 у справі №925/864/24 залишити без змін.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 21.04.2025 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді Л.В. Кропивна

М.А. Руденко