ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.04.2025 року м.Дніпро Справа № 904/4069/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач)

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) сторін в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Фізичної особи - підприємця Чорноморець Олега Григоровича на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 (суддя Загинайко Т.В., повний текст якого підписаний 21.02.2025) у справі №904/4069/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс", м. Київ

до Фізичної особи - підприємця Чорноморець Олега Григоровича, смт Покровське Синельниківського району Дніпропетровської обл.

про стягнення 271 508 грн. 10 коп.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Дніпропетровської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" з позовною заявою до Фізичної особи - підприємця Чорноморець Олега Григоровича про стягнення 271 508 грн. 10 коп., що складає 85 000 грн. 00 коп. - заборгованості за договором купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) від 02.08.2021 №02/08/21-01, 146 700 грн. 00 коп. - штрафу, 6 907 грн. 27 коп. - 3% річних та 32 900 грн. 83 коп. - інфляційних нарахувань.

Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов Договору від 02.08.2021 №№02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) в частині повного та своєчасного здійснення розрахунків.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 у справі №904/4069/24 позов задоволено.

Стягнуто з Фізичної особи - підприємця Чорноморець Олега Григоровича на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" м. Київ 85 000 грн. 00 коп. - заборгованості, 146 700 грн. 00 коп. - штрафу, 6 907 грн. 27 коп. - 3% річних, 32 900 грн. 83 коп. - інфляційних нарахувань та 3 258 грн. 10 коп. - витрат на сплату судового збору.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась Фізична особа - підприємець Чорноморец Олег Григорович, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі.

У скарзі апелянт посилається на:

- відсутність доказів наявності права нового кредитора нараховувати штрафні санкції передбачені первісним договором.

Враховуючи відсутність будь-яких судових рішень та документів виконавчо- процесуального характеру, на підставі документів первинного бухгалтерського обліку позивач придбав (набув) права вимоги виконання виключно грошових зобов`язань, адже документами первинного бухгалтерського обліку, до яких договір не відноситься, і за відсутності будь-яких судових рішень та документів виконавчо-процесуального характеру обов`язок сплати штрафу не встановлено;

- зміст Договору купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості №30-08-2024 від 30.08.2024 свідчить, що сторонами не було погоджено відповідальності ФОП Чорноморець О.Г. у вигляді нарахування штрафу за порушення строків оплати товару за основним договором, а також не визначено його розмір.

Тобто, ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС» за спірним договором №30-08-2024 не набуло права вимоги сплати передбаченого п.6.7. основного Договору штрафу за прострочення грошового зобов`язання перед ТОВ «НВП «Білоцерківмаз», а ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» відступило позивачу право вимоги виконання лише основного зобов`язання щодо суб`єкту господарювання ФОП Чорноморця О.Г. в сумі 85 000,00 грн.;

- розрахунок 3% річних в розмірі 6 907 грн. 27 коп. за період з 21.12.2021 по 06.09.2024 включно, є помилковим, оскільки зазначені суми нараховані за період, що передує даті набуття позивачем статусу кредитора за основним зобов`язанням.

Тобто, можливість нарахування 3% річних починає свій відлік з дати набуття права вимоги, а саме з 30.08.2024, на що суд першої інстанції не звернув уваги.

Крім того, сплата процентів передбачена за користування чужими грошовими коштами, проте, враховуючи, що своє право вимоги ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС» отримало придбавши на електронному аукціоні дебіторську заборгованість ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» за ціною 11 109,00 грн., в розумінні ст.536 ЦК України, відповідач не користувався грошовими коштами позивача;

- інфляційні витрати нараховані позивачем за період з січня 2022 по червень 2024 року включно в розмірі 32 900 грн. 83 коп. також є необґрунтованими, адже нарахування також здійснено за період, що передує даті набуття позивачем статусу кредитора за основним зобов`язанням;

- розмір нарахованого штрафу, який позивач просить до стягнення становить 172,59% від основної заборгованості в сумі 85 000,00 грн., а разом з нарахованими відсотками річних та інфляційними втратами складає 219,42% від суми основного боргу, що є неспівмірним з розміром заборгованості;

- відповідно до Наказу Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 №309 "Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією" Покровська селищна територіальна громада Синельниківського району Дніпропетровської області, на якій проживає та проводить свою господарську діяльність відповідач, з 24.02.2022 віднесена до території можливих бойових дій; - фактично, дана територіальна громада знаходиться на близькій відстані до м. Гуляйполе Запорізької області і м. Курахове Донецької області, які є одними із найважчих напрямків фронту де безпосередньо ведуться бойові дії, наслідки яких відчуває Покровська територіальна громада, при цьому, ФОП Чорноморець О.Г. своїми діями не заподіяв позивачеві жодних збитків.

Позивач у відзиві просить апеляційну скаргу ФОП Чорноморець Олег Григорович на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20 лютого 2025 року по справі №904/4069/24 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20 лютого 2025 року по справі №904/4069/24 залишити без змін.

Наголошує на тому, що із врахуванням змісту, сутності та обґрунтованості відповідними доказами, ФОП Чорноморець Олегом Григоровичем фактично визнаються дійсними як зміст правовідносин в цілому згідно договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) №02/08/21-01 від 02 серпня 2021 року, так і не заперечується існування матеріальних та процесуальних правовідносин відповідно до змісту позову, а також підтверджується існування розміру боргу.

Як процесуально-правовий наслідок вказаному, апеляційна скарга ФОП Чорноморець Олег Григорович на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20 лютого 2025 року по справі №904/4069/24 є безпідставною.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.03.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 12.03.2025 здійснено запит матеріалів справи №904/4069/24 із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

17.03.2025 матеріали справи №904/4069/24 надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.03.2025 (суддя доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

26.03.2025 на адресу суду від скаржника, на виконання вимог ухвали від 17.03.2025 надійшла заява про усунення недоліків скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фізичної особи - підприємця Чорноморець Олега Григоровича на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 у справі №904/4069/24; з урахуванням положень частин 1, 10 ст.270 ГПК України справу вирішено розглядати в порядку спрощеного позовного провадження, за наявними матеріалами, в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) сторін; сторонам встановлений строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, зав, клопотань (протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду).

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз", як продавцем, та відповідачем - Фізичною особою - підприємцем Чорноморець Олег Григорович, як покупцем, було укладено договір 02.08.2021 №02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) (надалі - Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, а.с. 59-62).

Пунктом 1.1 Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки визначено, що продавець зобов`язується передати, а покупець зобов`язується оплатити та прийняти за встановленою ціною та в обумовлені цим договором терміни сільськогосподарську техніку виробництва Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз", а саме: Агрегат АГЛ-3.0-20 в кількості 1 (одна) шт. за ціною 244 500 грн. 00 коп., в т.ч. ПДВ 40 750,00 грн. за одиницю товару.

Відповідно до пунктів 2.1- 2.3 Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки продавець у відповідності до цього договору зобов`язується: - надати покупцеві рахунок-фактуру на оплату товару, відповідно до умов даного договору; - передати покупцеві товар, який повинен відповідати вимогами якості щодо виробництва сільськогосподарської техніки; - разом з товаром передати покупцеві належну технічну документацію на кожну одиницю товару.

Згідно із пунктами 3.1, 3.2 Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, покупець у відповідності до цього договору зобов`язується: - прийняти товар від продавця на умовах та в порядку визначеному цим договором; - оплатити товар за ціною визначеному в рахунку-фактурі у відповідності до строків визначених цим договором.

Пунктом 5.1 Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки визначено, що поставка (відвантаження) товару продавця здійснюється в строк до 05 серпня 2021 року за умови сплати покупцем авансового платежу в розмірі, визначеному пунктом 4.1.1. договору. В разі затримки строків оплати авансового платежу покупцем строки поставки Товару збільшується на відповідну кількість днів.

Відповідно до пункту 5.2 Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки приймання товару здійснюється згідно з видатковою накладною на товарно-матеріальні цінності або актом прийому-передачі.

Відповідно до пункту 4.1 Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, розрахунок за товар здійснюється шляхом зарахування на розрахунковий рахунок продавця оплати в розмірі 100% вартості товару згідно виставленого рахунку-фактури в наступному порядку:

- аванс в розмірі 30% загальної вартості товару, що становить 73 350 грн. 00 коп., в т.ч. ПДВ 12 225,00 грн., покупець сплачує в строк до 03 серпня 2021 року;

- аванс в розмірі 35% загальної вартості товару, що становить 85 575 грн. 00 коп., в т.ч. ПДВ 14 262,50 грн., покупець сплачує в строк до 31 жовтня 2021 року;

- аванс в розмірі 35% загальної вартості товару, що становить 85 575 грн. 00 коп., в т.ч. ПДВ 14 262,50 грн., покупець сплачує в строк до 20 грудня 2021 року.

Згідно із пунктом 4.4 Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, днем оплати є день зарахування коштів на розрахунковий рахунок продавця.

Даний договір діє з моменту підписання і до 31.12.2021 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань (пункт 9.1 Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки).

Як вбачається з матеріалів справи, Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз" сформовано рахунок на оплату від 02.08.2021 №БМЗ 3/1-1181; найменування товару: Агрегат грунтообробний дисковий (навісний) типу АГЛ-3,0-20 в кількості 1 штука на загальну суму 244 500 грн. 00 коп., в тому числі ПДВ 40 750 грн. 00 коп. (а.с. 36).

В подальшому, на виконання умов Договору купівлі-продажу Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз" поставлено відповідачеві товар - Агрегат грунтообробний дисковий (навісний) типу АГЛ-3,0-20 в кількості 1 штука на загальну суму 244 500 грн. 00 коп., в тому числі ПДВ 40 750 грн. 00 коп., що підтверджується видатковою накладною від 04.08.2021 №1357, копія якої міститься в матеріалах справи (а.с. 18).

Також в матеріалах справи наявна копія перепустки від 04.08.2021 №1357 на отримання товару - Агрегат грунтообробний дисковий (навісний) типу АГЛ-3,0-20 в кількості 1 штука (а.с. 26).

Позивач зазначає, що відповідачем було лише частково виконано зобов`язання зі сплати за поставлений товар на суму 159 500 грн. 00 коп., що підтверджується:

1) квитанціями про сплату, копії яких містяться в матеріалах справи, а саме:

- від 04.08.2021 на суму 73 500 грн. 00 коп. (а.с. 23);

- від 02.11.2021 на суму 86 000 грн. 00 коп. (а.с. 22);

2) виписками по особовому рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз", копії яких містяться в матеріалах справи, а саме:

- за 04.08.2021 відповідно до якої Фізичною особою підприємцем Чорноморець О.Г. сплачено 73 500 грн. 00 коп.; призначення платежу: оплата рахунку №БМЗ 3/1-1181 від 02.08.2021 за Агрегат типу АГЛ-3,0-20;

- за 02.11.2021 відповідно до якої Фізичною особою підприємцем Чорноморець О.Г. сплачено 86 000 грн. 00 коп.; призначення платежу: оплата рахунку №БМЗ 3/1-1181 від 02.08.2021 за Агрегат типу АГЛ-3,0-20 (а.с. 17).

Позивач зазначає, що у зв`язку з викладеним, заборгованість відповідача перед Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз" за поставлений та отриманий товар на підставі Договору від 02.08.2021 №02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) становить 85 000 грн. 00 коп. (244 500 грн. 00 коп. - 159 500 грн. 00 коп.).

З наявної в матеріалах справи копії протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-587 вбачається, що на замовлення Арбітражного керуючого Маглиш Лади Сергіївни з 26.08.2024 09:40:00 по 26.08.2024 16:40:31 було проведено другий повторний аукціон з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз", а саме: дебіторської заборгованості у загальному розмірі 308 545 грн. 64 коп., в тому числі, заборгованість Фізичної особи-підприємця Чорноморець Олега Григоровича в розмірі 85 000 грн. 00 коп.; ціна продажу лота: 11 109 грн. 00 коп., без ПДВ; переможець аукціону: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ніко-Тайс" (а.с. 38).

Відповідно до Акту від 30.08.2024 про придбання майна на аукціоні, складеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ніко-Тайс", як покупцем, відповідно до протоколу електронного аукціону №BRD001-UA-587 від 26.08.2024, покупець сплатив продавцю усі необхідні до сплати кошти, а продавець передав у власність покупця право вимоги виконання грошових зобов`язань, котрі належні продавцю та виникли на підставі документів первинного бухгалтерського обліку (цивільно-правових договорів/угод, видаткових накладних, накладних на поставку товарів, податкових накладних, актів здачі-прийняття виконаних робіт/послуг, рахунків-фактур, банківських виписок, платіжних доручень, тощо), а також судових рішень (рішень, наказів, ухвал, постанов) та документів виконавчого - процесуального характеру, відносно наведених нижче суб`єктів господарювання, що іменуються надалі боржники, зокрема, Фізичної особи-підприємця Чорноморець Олега Григоровича в розмірі 85 000 грн. 00 коп. на підставі Договору від 02.08.2021 №02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) (а.с. 41).

В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ніко-Тайс", як покупцем, було укладено договір від 30.08.2024 №30-08-2024 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості (надалі - Договір купівлі-продажу права вимоги, а.с. 42-43).

Відповідно до пункту 1.1 Договору купівлі-продажу права вимоги метою договору є оформлення купівлі майнових прав банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз" на відкритих електронних торгах (аукціоні) у відповідності до чинного законодавства України, результати котрого оформлено Протоколом від 26.08.2024 №BRD001-UA-587 про результатами електронного аукціону (оператор, через електронний майданчик якого покупцем подано пропозицію - ТОВ "Е-Тендер", 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21 літ 2А", ).

Пунктом 1.2 Договору купівлі-продажу права вимоги визначено, що у порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець продає покупцю, а покупець придбаває (набуває) права вимоги виконання грошових зобов`язань, котрі належні продавцю та виникли на підставі документів первинного бухгалтерського обліку (цивільно-правових договорів/угод, видаткових накладних, накладних на поставку товарів, податкових накладних, актів здачі-прийняття виконаних робіт/послуг, рахунків-фактур, банківських виписок, платіжних доручень, тощо), а також судових рішень (рішень, наказів, ухвал, постанов) та документів виконавчого - процесуального характеру, відносно наведених нижче суб`єктів господарювання, що іменуються надалі боржники, зокрема: - Фізична особа-підприємець Чорноморець Олег Григорович ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )заборгованість у сумі 85 000 грн. 00 коп. на підставі Договору від 02.08.2021 №02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу).

Відповідно до пункту 1.3 Договору купівлі-продажу права вимоги на умовах даного договору та на підставі протоколу про результати електронного аукціону №BRD001-UA-587 від 26.08.2024 продавець зобов`язується передати покупцеві за відповідним актом право вимоги до боржників (дебіторська заборгованість) на підставі документів первинного бухгалтерського обліку (цивільно-правових договорів/угод, видаткових накладних, накладних на поставку товарів, податкових накладних, актів здачі-прийняття виконаних робіт/послуг, рахунків-фактур, банківських виписок, платіжних доручень, тощо), а також судових рішень (рішень, наказів, ухвал, постанов) та документів виконавчого - процесуального характеру, посилання на стислий перелік котрих має місце в пункті 1.2 даного договору.

Згідно з пунктом 1.7 Договору купівлі-продажу права вимоги сторони визначили та спільно погодили те, що вартість (розмір) грошового зобов`язання, що відступається за даним договором, становить, проте не обмежується, загальним/сумарним розміром права вимоги у відповідності до пункту 1.2 даного договору.

Цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання (пункт 7.1 Договору купівлі-продажу права вимоги).

На виконання умов Договору купівлі-продажу права вимоги між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ніко-Тайс" було складено Акт від 30.08.2024 приймання-передачі права вимоги (приймання-передавання документів, що підтверджують право вимоги) згідно з Договором №30-08-2024 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості від 30.08.2024 (надалі - Акт приймання-передачі, а.с. 44-45).

Відповідно до пункту 1 Акту приймання-передачі на підтвердження достовірності існуючого права вимоги виконання грошових зобов`язань, котрі належні продавцю та виникли на підставі документів первинного бухгалтерського обліку (цивільно-правових договорів/угод, видаткових накладних, накладних на поставку товарів, податкових накладних, актів здачі-прийняття виконаних робіт/послуг, рахунків-фактур, банківських виписок, платіжних доручень, тощо), а також судових рішень (рішень, наказів, ухвал, постанов) та документів виконавчого - процесуального характеру, відносно наведених нижче боржників, продавець передає, а покупець приймає наступні документи, зокрема, щодо Фізичної особи-підприємця Черноморець Олег Григорович ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ):

- Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) №02/08/21-01 від 02.08.2021 із додатками до нього;

- рахунок-фактура №БМЗ 3/1-1181 від 02.08.2021;

- видаткова накладна №1357 від 04.08.2021 про поставку/отримання товару на суму 244 500 грн. 00 коп.;

- перепустка №1357 від 04.08.2021 на отримання товару;

- виписка по особовому рахунку за 04.08.2021 про надходження коштів в сумі 73 500 грн. 00 коп.;

- виписка по особовому рахунку за 02.11.2021 про надходження коштів в сумі 86 000 грн. 00 коп.

Позивач стверджує, що відповідачем неналежно виконано умови Договору від 02.08.2021 №№02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу), у зв`язку з чим, залишок заборгованості відповідача за поставлений Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз" за Договором товар складає 85 000 грн. 00 коп., у зв`язку з чим позивачем на суму заборгованості нараховано штраф в розмірі 146 700 грн. 00 коп., 3% річних в розмірі 6 907 грн. 27 коп. та здійснено інфляційні нарахування в розмірі 32 900 грн. 00 коп.; відповідач проти цього заперечує, посилаючись, зокрема, на те, що позивач за Договором №30-08-2024 не набув права вимоги штрафу за прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Білоцерківмаз", оскільки останнє відступило позивачеві лише право вимоги виконання грошового зобов`язання в розмірі 85 000 грн. 00 коп., а також нарахування 3% річних та інфляційні нарахування не передбачені умовами Договору, а право їх нарахування не доведено позивачем, що і стало причиною виникнення спору та звернення позивача з позовом до суду.

Задовольняючи позов, господарський суд виходив із порушення ФОП Чорноморець Олегом Григоровичем умов договірних відносин в частині неналежного та несвоєчасного здійснення виконання грошового зобов`язання згідно договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) №02/08/21-01 від 02 серпня 2021 року.

Колегія суддів апеляційного господарського суду не погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

В частині 1 статті 174 Господарського кодексу України закріплено, що господарські зобов`язання можуть виникати: безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність; з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

За змістом частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утримуватись від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

З положень ст. 11 Цивільного кодексу України вбачається, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст. 202 ЦК України).

Згідно з ч. 1 статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Зі змісту ч.ч. 1, 2 статті 512 ЦК України слідує, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Положеннями статті 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ч. 1 ст. 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно з ч. 1 ст. 518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.

Тобто відступлення права вимоги є правочином, на підставі якого первісний кредитор передає свої права новому кредитору. В разі заміни кредитора у зобов`язанні первісний кредитор повністю або у визначеній частині вибуває із зобов`язання, а на його місце приходить новий кредитор. При цьому, зміст зобов`язання, тобто сукупність прав та обов`язків його сторін, залишається незмінним.

З положень ст.ст. 13, 14, 526 ЦК України слідує, що цивільні права і обов`язки здійснюються та виконуються у межах, наданих договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, не допускається зловживання правами. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (ч.2 ст. 530 ЦК України).

Матеріали справи свідчать та не заперечується сторонами, що між ТОВ «НВП «Білоцерківмаз», як продавцем, та ТОВ «Компанія «Ніко-Тайс», як покупцем, було укладено договір від 30.08.2024 №30-08-2024 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості, за яким, зокрема, позивачем було придбано (набуто) права вимоги виконання грошових зобов`язань ФОП Чорноморець О. Г. у сумі 85 000 грн. на підставі Договору від 02.08.2021 №02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) (пункт 1.2 Договору).

За Актом приймання-передачі від 30.08.2024 ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» передало Товариству з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» відповідні підтверджуючі документи, зокрема, на підтвердження невиконаного грошового зобов`язання ФОП Чорноморець О.Г.

При вирішенні спору в частині позовних вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача суми 85000,00 грн заборгованості, суд враховує, що позивачем надано в матеріали справи документальне підтвердження набуття ним права вимоги до відповідача, а саме - заміни первісного кредитора внаслідок передання ним за правочином своїх прав позивачу (відступлення права вимоги саме на суму основної заборгованості).

За результатами дослідження всіх наявних у справі доказів, апеляційний суд дійшов до висновку, що наданими позивачем доказами підтверджено позовні вимоги в частині заявленої до стягнення з відповідача суми 85000,00 грн заборгованості.

Відповідач доказів на спростування заявлених позовних вимог щодо стягнення заборгованості у вказаному розмірі суду не надав. Докази перерахування відповідачем позивачу вищезазначеної суми в матеріалах справи відсутні.

За таких обставин, позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивача суми 85000,00 грн заборгованості є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Позивачем також заявлені вимоги про стягнення з відповідача суми 6907,27 грн 3% річних, які згідно з наведеним у позовній заяві розрахунком нараховані за період прострочення з 21.12.2021 по 06.09.2024, суми 32900,83 грн інфляційних втрат за загальний період з січня 2022 по червень 2024 включно, 146 700 грн. 00 коп. штрафу.

В обґрунтування періоду нарахування в позовній заяві зазначено, що прострочення виконання грошового зобов`язання настало саме з моменту невиконання відповідачем грошового зобов`язання на підставі договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №02/08/21-01 від 02.08.2021.

За змістом статей 610, 611 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст.612 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень ст.625 Цивільного кодексу України, Велика Палата Верховного Суду у постановах від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, від 19.07.2023 у справі № 910/16820/21 зробила висновок про те, що зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та трьох процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю.

Наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що позивач безпідставно визначив початок прострочення, починаючи з 21.12.2021.

Так, відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, чинним законодавством передбачено право відступлення тільки дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав.

Зі змісту наданих позивачем документів, що підтверджують відступлення права вимоги, а саме: Протоколу проведення електронного аукціону №BRD001-UA-587 від 26.08.2024, Акту придбання майна на аукціоні від 30.08.2024, Договору купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості №30-08-2024 від 30.08.2024 чітко слідує, що ТОВ «НВП «Білоцерківмаз» було відступлено позивачу виключно право вимоги дебіторської заборгованості до ФОП Чорноморець О.Г. у розмірі основної заборгованості 85000,00 грн.

Вказівки про відступлення будь-яких інших прав вимоги, пов`язаних з цією сумою заборгованості, зазначені документи не містять.

Також суд враховує, що відповідно до положень статті 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

З огляду на викладене, суд дійшов до висновку, що прострочення виконання грошового зобов`язання виникло з 30.08.2024.

Здійснивши за допомогою інформаційно-правової системи «Ліга: Закон» перерахунок 3% річних та втрат від інфляції, не виходячи при цьому за межі заявленої позивачем до стягнення суми основного боргу у розмірі 85000,00 грн, на яку здійснено відповідні нарахування, та визначеного позивачем граничного періоду відповідних нарахувань, суд встановив, що з відповідача на користь позивача підлягає стягненню сума 48,77 грн 3% річних за період прострочення з 30.08.2024 по 06.09.2024.

Cума інфляційних втрат за загальний період з січня 2022 по червень 2024 включно є необґрунтованою та не підлягає стягненню з огляду на таке.

Так, індекс інфляції це додаткова сума, яка сплачується боржником і за своєю правовою природою є самостійним засобом захисту цивільного права кредитора у грошових зобов`язань і спрямована на відшкодування його збитків, заподіяних знеціненням грошових коштів внаслідок інфляційних процесів в державі. Офіційний індекс інфляції, що розраховується Державною службою статистики України, визначає рівень знецінення національної грошової одиниці України, тобто, зменшення купівельної спроможності гривні.

Згідно з роз`ясненнями, наведеними в п. 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань» № 14 від 17.12.2013, інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

При застосуванні індексу інфляції слід мати на увазі, що індекс розраховується не на кожну дату місяця, а в середньому на місяць і здійснюється шляхом множення суми заборгованості на момент її виникнення на сукупний індекс інфляції за період прострочення платежу. При цьому сума боргу, яка сплачується з 1 по 15 день відповідного місяця, індексується з врахуванням цього місяця, а якщо сума боргу сплачується з 16 по 31 день місяця, розрахунок починається з наступного місяця. Аналогічно, якщо погашення заборгованості здійснено з 1 по 15 день відповідного місяця, інфляційні втрати розраховуються без врахування цього місяця, а якщо з 16 по 31 день місяця, то інфляційні втрати розраховуються з врахуванням даного місяця. В листі Верховного Суду України від 03.04.1997 № 62-97 р. також наведені відповідні рекомендації щодо порядку застосування індексів інфляції при розгляді судових справ Верховного Суду України.

Враховуючи викладене, суд зазначає, що факт знецінення або незнецінення грошових коштів і, відповідно, обґрунтованість заявлених до стягнення збитків від інфляції необхідно встановлювати на момент звернення до суду з позовом про таке стягнення.

Враховуючи викладене та з урахуванням наведених рекомендацій щодо порядку застосування індексів інфляції, судом було перевірено здійснені позивачем розрахунки інфляційних нарахувань за несвоєчасну поставку товару та встановлено, що вказані інфляційні нарахування здійснені позивачем за період, що передує даті набуття позивачем статусу кредитора за основним зобов`язанням, з огляду на що підстави для задоволення позову в цій частині відсутні.

Щодо нарахування штрафу в сумі 146 700 грн. 00 коп. апеляційний суд зазначає наступне.

Невиконання зобов`язання або виконання зобов`язання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), що мало місце у даному випадку (несвоєчасна сплата відповідачем вартості природного газу) згідно ст. 610 Цивільного кодексу України є порушенням зобов`язання, зокрема з боку відповідача.

В свою чергу, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки (п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України).

Як передбачено частиною 1 ст. 548 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом. В силу ч. 1 ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою (штраф, пеня).

Згідно положень ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Пунктом 6.7 Договору від 02.08.2021 №02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (із розстроченням платежу) визначено, що в разі порушення порядку та строків проведення оплати вартості товару більш ніж на 30 календарних днів покупець в кожному окремому випадку порушення договірних умов сплачує на користь продавця штраф у розмірі 60% від загальної суми договору.

За приписами ч. 1 ст. 624 Цивільного кодексу України, якщо за порушення зобов`язання встановлено неустойку, то вона підлягає стягненню у повному розмірі, незалежно від відшкодування збитків.

Крім того, згідно з ч. 2 ст. 193 ГК України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 229 ГК України учасник господарських відносин у разі порушення ним грошового зобов`язання не звільняється від відповідальності через неможливість виконання і зобов`язаний відшкодувати збитки, завдані невиконанням зобов`язання, а також сплатити штрафні санкції відповідно до вимог, встановлених цим Кодексом та іншими законами.

Частини 1, 2, 4 ст. 217 ГК України передбачають, що господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції. Господарські санкції застосовуються у встановленому законом порядку за ініціативою учасників господарських відносин.

В силу положень ст. 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано (ч. 6 ст. 232 ГК України).

Статтею 253 ЦК України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Виходячи зі змісту зазначених норм, початком для нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання буде день, наступний за днем, коли воно мало бути виконано. Нарахування санкцій триває протягом шести місяців.

Відтак, за загальним правилом частиною шостою статті 232 ГК України визначено строк та порядок нарахування штрафних санкцій, а строк, протягом якого особа може звернутись до суду за захистом свого порушеного права, встановлюється ЦК України. Так, нарахування пені можливо за шість місяців, визначених частиною шостою статті 232 ГК України, а право на стягнення такої пені може бути заявлено в межах передбаченого пунктом 1 частини другої статті 258 ЦК України річного строку позовної давності.

Щодо дійсної справи, господарським судом встановлено, що позивачем на підставі договору купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості № 30-08-2024 від 30.08.2024 отримано (придбано) право вимоги до відповідача щодо виконання грошового зобов`язання у розмірі 85000,00 грн., яке включає в себе виключно основний борг.

При цьому, зміст договору купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості № 30-08-2024 від 30.08.2024 свідчить, що сторонами не було погоджено відповідальності відповідача у вигляді нарахування штрафу, також не визначено його розмір.

Згідно з частиною 1 статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положеннями приписів ст. 547 ЦК України визначено, що правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Таким чином, Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ніко-Тайс» було отримано права вимоги за договором 02.08.2021 №02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки лише у зобов`язанні щодо стягнення 85000,00 грн. основного боргу, будь-яких доказів передання (відступлення) на користь позивача прав вимоги щодо стягнення штрафу за вказаним договором матеріали справи не містять.

За таких обставин, враховуючи відсутність у матеріалах справи доказів наявності у позивача права вимоги щодо стягнення з відповідача штрафу у спірний період внаслідок неналежного виконання останнім своїх зобов`язань за договором 02.08.2021 №02/08/21-01 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, апеляційний суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог в цій частині.

Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За викладених обставин, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції частково неправильно застосував норми матеріального права, висновки суду не відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи.

На підставі викладеного апеляційна скарга Фізичної особи - підприємця Чорноморець Олега Григоровича підлягає частковому задоволенню, рішення суду підлягає скасуванню в частині стягнення 146 700 грн. 00 коп. - штрафу, 6858 грн. 50 коп. - 3% річних, 32 900 грн. 83 коп. - інфляційних нарахувань, необхідно прийняти в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову в частині стягнення з відповідача 146 700 грн. 00 коп. - штрафу, 6858 грн. 50 коп. - 3% річних, 32 900 грн. 83 коп. - інфляційних нарахувань відмовити. В іншій частині рішення господарського суду слід залишити без змін.

Зважаючи на часткове задоволення апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на сторони пропорційно задоволеним вимогам.

В даному випадку пропорція задоволених вимог становить: 31,32% - на користь позивача, 68,68% - на відповідача.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 277, 282-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фізичної особи - підприємця Чорноморець Олега Григоровича на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 у справі №904/4069/24- задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 у справі №904/4069/24 - скасувати в частині стягнення 146 700 грн. 00 коп. - штрафу, 6858 грн. 50 коп. - 3% річних, 32 900 грн. 83 коп. - інфляційних нарахувань та змінити в частині судового збору, стягнувши з відповідача на користь позивача 1020,43 грн витрат по сплаті судового збору за подачу позову.

Ухвалити у справі в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову в частині стягнення з відповідача 146 700 грн. 00 коп. - штрафу, 6858 грн. 50 коп. - 3% річних, 32 900 грн. 83 коп. - інфляційних нарахувань відмовити.

В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 у справі №904/4069/24 залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" на користь Фізичної особи - підприємця Чорноморець Олега Григоровича витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги у розмірі 3356,49 грн.

Видачу відповідного наказу, з урахуванням необхідних реквізитів, доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду лише у випадках, передбачених пунктом 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України, протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 22.04.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков