ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" квітня 2025 р. Справа № 918/854/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Селівона А.О., за участю секретаря судового засідання Хролець І.С.,

розглянувши у відкритому підсумковому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН"

у підсумковому засіданні приймали участь:

від кредитора Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" - не з`явився;

від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" - не з`явився,

від кредитора Головного управління ДПС у Київській області - Дзюба Максим Васильович;

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" - Сядро Олексій Валентинович;

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" - не з`явився;

від кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області - Сірак Раксана Байрамівна.

арбітражний керуючий не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ), в якій просить прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" та відкрити провадження; призначити арбітражного керуючого у справі Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

Ухвалою суду від 23.09.2024 заяву Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" залишено без руху та встановлено заявнику строк на усунення недоліків заяви - 10 (десять) днів з дня отримання даної ухвали та спосіб усунення недоліків заяви шляхом подання до суду:

- доказів оплати судового збору у розмірі 30 280,00 грн., або мотивованого обґрунтування звільнення від його сплати.

Від заявника 02.10.2024 через систему "Електронний суд" на виконання вимог ухвали суду від 23.09.2024 надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки від 01.10.2024 № 151743060 про сплату судового збору в сумі 24 224,00 грн.

Вказана сума сплачена з урахуванням частини третьої статті 4 Закону України "Про судовий збір", відповідно до якої при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.10.2024 прийнято заяву Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" до розгляду та призначено підготовче засідання на 17.10.2024.

Ухвалою суду від 17.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ); визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" (81500, Львівська обл., Городоцький р-н., м. Городок, вул. Артищівська, буд. 9 корпус 1, ) у розмірі 611 533,92 грн.; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, витрати на оплату судового збору Акціонерним товариством "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" у розмірі 24 224 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича [свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 02.04.2013 № 247]; встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна боржника - арбітражному керуючому Сокотуну Віталію Аполлінарійовичу (розпоряднику майна) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" згідно з умовами визначеними Договором про оплату праці, винагороду та відшкодування витрат арбітражного керуючого від 11.09.2024.; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 29.11.2024 для подачі до Господарського суду Рівненської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів); зобов`язано розпорядника майна у строк до 17.12.2024 провести інвентаризацію майна боржника та визначено дату проведення попереднього засідання суду "11" грудня 2024 р. на 11:00 год.

17.10.2024 оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/ повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ).

До суду 10.12.2024 від арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича надійшов звіт від 10.12.2024 про результати розгляду вимог кредиторів в якому просить суд долучити до матеріалів справи № 918/854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" реєстр вимог кредиторів, Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.12.2024 відкладено попереднє судове засідання на 09.01.2025.

Ухвалою суду від 09.01.2025 визнано грошові вимоги кредиторів Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА", Головного управління ДПС у Рівненській області до боржника; визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів; розпоряднику майна боржника внести відомості про визнаних кредиторів до реєстру вимог кредиторів; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів не пізніше 19.01.2025; зобов`язано розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду); Акціонерному товариству "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН", Головному управлінню ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ", Товариству з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" та Головному управлінню ДПС у Рівненській області забезпечити участь у зборах кредиторів; розпоряднику майна до 19.02.2025 подати суду звіт про проведену роботу; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат схвалений або погоджений комітетом кредиторів боржника; протокол зборів кредиторів; протокол засідання комітету кредиторів; рішення комітету кредиторів щодо застосування наступної судової процедури; визначено дату проведення підсумкового засідання "19" лютого 2025 р. на 10:00 год.

Від Головного управління ДПС у Київській області 21.01.2025 надійшла заява про заміну сторони кредитора його правонаступником - Головне управління ДПС у Рівненській області.

Ухвалою суду від 23.01.2025 заяву Головного управління ДПС у Київській області про заміну кредитора прийнято до розгляду та призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 19.02.2025.

До суду 30.01.2025 від розпорядника майна боржника надійшли клопотання про проведення аудиту фінансово-господарської діяльності шляхом укладення договору з аудиторською компанією та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ) виконати вимоги розпорядника майна, щодо надання відомостей та проведення інвентаризації майна.

Протокольною ухвалою у судовому засіданні 19.02.2025 відмовлено у задоволенні заяви Головного управління ДПС у Київській області про заміну сторони кредитора його правонаступником - Головне управління ДПС у Рівненській області. Оскільки станом на 18.02.2025 місце знаходження юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН": 07406, Київська обл. Бориспільський р-н, м. Бориспіль, вул. Незалежності,18.

До суду 19.02.2025 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном терміном на один місяць.

Ухвалою суду від 19.02.2025 зобов`язано боржника провести аудит фінансово-господарської діяльності в частині виявлення (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, а також взаємовідносин боржника з кредиторами на предмет визначення стану розрахунків та існування дебіторської заборгованості перед боржником; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна на один місяць та відкладено розгляд справи на 19.03.2025.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 відкладено підсумкове на 16.04.2025.

До суду 25.03.2025 від Головного управління ДПС у Рівненській області надійшла заява про заміну сторони кредитора його правонаступником - Головне управління ДПС у Київській області.

Від Головного управління ДПС у Київській області 01.04.2025 надійшли заперечення на заяву про заміну кредитора в яких просить відмовити в задоволенні вказаної заяви з підстав викладених у запереченнях.

До господарського суду 02.04.2025 від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" надійшла заява, відповідно до якої просить суд провести судове засідання по справі № 918/854/24 без участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА".

До суду 08.04.2025 від Головного управління ДПС у Київській області надійшли заперечення на заяву про заміну кредитора, в яких просить відмовити в задоволенні вказаної заяви з підстав викладених у запереченнях.

11.04.2025 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" через систему "Електронний суд" надійшло клопотання від 10.04.2025, в якому просить визнати боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ) банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" арбітражного керуючого Менчака В`ячеслава Володимировича (свідоцтво Міністерства юстиції України від 20.03.2013 року № 590). До клопотання додано протокол зборів кредиторів від 21.03.2025, протокол засідання комітету кредиторів від 21.03.2025 та заяву згоду арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство.

До суду 14.04.2025 від Головного управління ДПС у Рівненській області надійшли додаткові пояснення до заперечення на заяву про заміну сторони кредитора.

До суду 16.04.2025 від розпорядника майна боржника Сокотуна Віталія Аполлінарійовича надійшло клопотання від 15.04.2025, в якому просить суд провести розгляд справи без участі його участі.

До Господарського суду від розпорядника майна боржника Сокотуна Віталія Аполлінарійовича 16.04.2025 надійшло клопотання від 15.04.2025 з додатками. Зокрема до клопотання додано звіт про роботу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" від 21.03.2025 № 02-01/918/854/24/104. Також до клопотання додано звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" від 21.03.2025 № 02-01/918/854/24/105 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Крім того до клопотання додано протокол зборів кредиторів від 21.03.2025 та протокол засідання комітету кредиторів від 21.03.2025.

У підсумкове засідання 16.04.2025 з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ", який просив припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН", визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру. Зокрема представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" зазначив, що на зборах кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" прийнято рішення про звернення до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора - арбітражного керуючого Менчака В`ячеслава Володимировича.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" в судове засідання 16.04.2025 не з`явився.

Представник ініціюючого кредитора в судове засідання 16.04.2025 не з`явився.

Боржник у підсумкове засідання 16.04.2025 не з`явився, про дату, час і місце даного засідання повідомлявся належним чином, у той час про причини неявки суд не повідомив.

Протокольною ухвалою у судовому засіданні 16.04.2025 відмовлено у задоволенні заяви Головного управління ДПС у Рівненській області про заміну сторони кредитора його правонаступником - Головне управління ДПС у Київській області.

Відповідно до частини четвертої статті 205 Господарського кодексу України (далі - ГК України) у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами першою та другою статті 209 ГК України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник), відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу, визнається неспроможним. Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до частини першої статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно з частиною п`ятою статті 48 Кодексу до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до статті 49 Кодексу у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 21.03.2025 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН", на яких прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів боржника від 21.03.2025, присутніми кредиторами боржника, серед іншого, було схвалено звіт розпорядника майна про проведену роботу; звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 17.10.2024 по 17.01.2025 у сумі 72 000,00 грн.

З системного аналізу норм чинного законодавства вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово-майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі, виходячи з клопотання зборів (комітету) кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Як свідчать матеріали справи, під час процедури розпорядження майном з метою виявлення майна боржника та отримання його фінансової документації розпорядником майна боржника було надіслано запити до відповідних установ та отримано такі відповіді:

- Філія "Головного інформаційно-обчислювального центру" АТ "Укрзалізниця" повідомила, про відсутність вагонів, локомотивів, іншої залізничної техніки, під`їзних колій зареєстрованих за ТОВ "АРДЕН КОРПОРЕЙШН";

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила про відсутність ТОВ "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств;

- Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Рівненській, Волинській та Житомирській областях повідомив про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ "АРДЕН КОРПОРЕЙШН";

- Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила про відсутність інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них , їх скасування чи анулювання ТОВ "АРДЕН КОРПОРЕЙШН";

- Західне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці повідомило про відсутність великотонажних та інших технологічних транспортних засобів зареєстрованих за ТОВ "АРДЕН КОРПОРЕЙШН";

- Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області повідомило про відсутність земельних ділянок зареєстрованих за ТОВ "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" на території Рівненської області станом на 01.01.2013;

- Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області повідомило про відсутність зареєстрованої, перереєстрованої, знятої з обліку сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної, та іншої техніки за ТОВ "АРДЕН КОРПОРЕЙШН";

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила про відсутність суден зареєстрованих за ТОВ "АРДЕН КОРПОРЕЙШН".

Як вбачається зі звіту арбітражного керуючого від 21.03.2025 № 02-01/918/865/24/104 про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН", фінансово-господарський стан Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" протягом періоду, що аналізувався, кризовий, характеризується кризовою ліквідністю та фінансовою стійкістю, відсутністю ділової активності, залученням позикових коштів. Збиткова діяльність підприємства протягом останніх років, недостатність чистих активів, які можуть бути використані для погашення кредиторських вимог, критичний рівень позикового капіталу та використання його як джерела фінансування визначають кризовий фінансовий стан боржника. Подальша ефективна діяльність підприємства неможлива без залучення додаткових джерел фінансування, проте підприємство з низьким рівнем власного капіталу вкрай ризикове для інвесторів. Результат аналізу виявлення ознак дій фіктивного банкрутства, приховування чи доведення до банкрутства, за наданих джерел інформації, не виявив ознаки дій фіктивного та приховування банкрутства та не може виявити ознаки умисних дій з доведення до банкрутства підприємства за відсутності господарський договорів боржника. Негативні тенденції динаміки основних коефіцієнтів діяльності підприємства, зокрема абсолютний коефіцієнт ліквідності, коефіцієнти покриття та забезпечення власними засобами, за відсутності отриманого прибутку, вказують на ознаки поточної, критичної та надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрута, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Як зазначено розпорядником майна, враховуючи низький рівень чистих активів підприємства при відсутності інвестиційної привабливості боржника, є доцільним та економічно обґрунтованим задоволення вимог кредиторів шляхом застосування ліквідаційної процедури в ході провадження справи про банкрутство.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника недостатньо для задоволення вимог кредитора, відтак погашення визнаних судом вимог кредита можливе не інакше як через введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд дійшов висновку щодо задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН"; припинення повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича; визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" та відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" строком на 12 місяців по 16 квітня 2026 року включно.

Відповідно до частини першої статті 60 Кодексу у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з частиною третьою статті 28 Кодексу розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно з положеннями частини першої статті 28 Кодексу ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до пункту 4 частини восьмої статті 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

На засіданні зборів кредиторів боржника та засіданні комітету кредиторів боржника 21.03.2025 (протоколи від 21.03.2025) серед іншого вирішено звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотання про призначення арбітражного керуючого Менчака В`ячеслава Володимировича ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН".

До суду 11.04.2025 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" через систему "Електронний суд" надійшло клопотання від 10.04.2025, в якому просить призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" арбітражного керуючого Менчака В`ячеслава Володимировича (свідоцтво Міністерства юстиції України від 20.03.2013 року № 590). До клопотання додано заяву згоду арбітражного керуючого від 10.04.2025 № 10/04/2025-1БЮО про участь у справі про банкрутство.

Інші арбітражні керуючі заяви про участь у справі № 918/854/24 до суду не подавали.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Менчака В`ячеслава Володимировича до суду не надходило.

За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" арбітражного керуючого Менчака В`ячеслава Володимировича.

Відповідно до положень частини першої та другої статті 59 Кодексу з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до частини третьої статті 59 Кодексу з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, необхідно здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до частини четвертої статті 9 Кодексу ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Керуючись статтями 1, 2, 9, 12, 28, 30, 48, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури задовольнити.

2. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича про роботу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН".

3. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.10.2024 по 17.01.2025 на суму 72 000,00 грн.

4. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН".

5. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

6. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ).

7. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ) строком на 12 місяців до 16 квітня 2026 року включно.

8. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

9. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" про призначення ліквідатором у справі Менчака В`ячеслава Володимировича задовольнити.

10. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ) арбітражного керуючого Менчака В`ячеслава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 590 від 20.03.2013) за його згодою.

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

11. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ).

12. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (керівника боржника) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

13. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" Менчаку В.В.:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених статтями 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- виявити документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, зокрема, згідно з переліком видів документів, пов`язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 14.03.2013 № 430/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18.03.2013 за № 428/22960;

- здійснити інвентаризацію майнових активів та заборгованості банкрута, в тому числі, перед найманими працівниками; оцінку майна боржника; результати проведеної інвентаризації та оцінки надати суду;

- вжити відповідні дії по фактичному встановленню наявності рухомого та нерухомого майна зареєстрованого за боржником;

- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи подати суду;

- надати докази звернення з відповідною заявою до реєстраційної служби для внесення до ЄДР юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ліквідатора банкрута Менчака В.В., як керівника юридичної особи; особу, уповноважену представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами; особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності, у тому числі підписувати договори;

- надати витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо ліквідатора банкрута Менчака В.В., як керівника юридичної особи; особу, уповноважену представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами та особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності, у тому числі підписувати договори;

- надати письмову інформацію з документальним підтвердженням про дебіторську заборгованість боржника;

- надати докази користування печаткою та штампом банкрута;

- надати довідку податкового органу відносно рахунків банкрута відкритих у банківських установах;

- закрити рахунки банкрута у банківських установах, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури за винятком основного рахунку боржника;

- надати інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника в банківських установах;

- надати господарському суду проміжний звіт з підтверджуючими документами про хід ліквідаційної процедури банкрута та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Північно-Західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя А.О. Селівон