УХВАЛА

23 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 907/1019/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Закарпатської області

(суддя - Ремецькі О.Ф.)

від 23.02.2024

та постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Галушко Н.А., судді: Желік М.Б., Орищин Г.В.)

від 11.02.2025

у справі № 907/1019/21

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ - УЖ", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАТУЖ"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Ужгородської міської ради, Приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Дроботя Аліса Віталіївна,

про визнання недійсними рішень, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визначення частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 подав позов до Господарського суду Закарпатської області про визнання недійсними та скасування:

- рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ" від 31.05.16, оформлених протоколом №12 в цілому з моменту їх прийняття, - статут (в новій редакцій) ТОВ "ПЛОДООВОЧ-УЖ", що був затверджений протоколом №12 Загальних зборів учасників ТОВ "ПЛОДООВОЧ-УЖ" від 31.05.16;

- рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ" від 09.12.16, оформлених протоколом №15 в цілому з моменту їх прийняття; - статут (в новій редакції) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ", що був затверджений протоколом №15 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ" від 09.12.16;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ" код 05528259:- реєстраційний запис №0005339 від 12.12.2016 10:37:28 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи" здійснена приватним нотаріусом Дроботя Алісою Віталіївною;- реєстраційний запис №8005339 від 08.06.2016 17:21:33 (із виправленнями помилок реєстраційним номером №900533 від 09.06.2016 11:11:20) "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи" здійсненої державним реєстратором виконавчого комітету Ужгородської міської ради Гороховою Оленою Карлівною; та поновлення в єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію (запис) від 15.02.2012 №1005338, визнавши чинним Статут у попередній редакції затверджений протоколом загальних зборів №2 від 15.02.2012;

- визначення, щодо розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ" (код 05528259 місцезнаходження: 88000, м.Ужгород, вул. Грушевського, 7~А) відповідно до редакції Статуту від 15.02.2012 року затвердженого протоколом загальних зборів від 15.02.2012, а саме у розмірі, що становить 742 893,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу ,та поділений між учасниками наступним чином: - ОСОБА_4 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 250,00 грн., що становить 0,03 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ";- ОСОБА_5 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 466,50 грн., що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ"; - ОСОБА_6 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІІЛОДООВОЧ-УЖ"; - ОСОБА_7 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ"; - ОСОБА_8 , у статутному капіталі у громовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ";- ОСОБА_8 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ"; ОСОБА_9 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ";- ОСОБА_2 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 53 040,00 грн., що становить 7,14 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ";- ОСОБА_3 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 151268,50 грн, що становить 20,36 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Латуж", у статутному капіталі у грошовому виразі складає 214875,00 грн, що становить 28,92 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ";- ОСОБА_1 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 320844,25 грн, що становить 43,19% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ-УЖ".

При новому розгляді справи рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 закрито провадження у справі №907/1019/21 в частині позовних вимог про визнання недійсними та скасування: рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016, оформлених протоколом №12, в цілому з моменту їх прийняття; Статуту (в новій редакцій) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №12 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016; рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.16, оформлених протоколом №15, в цілому з моменту їх прийняття; Статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №15 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж"" від 09.12.2016. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 скасовано в частині закриття провадження у справі № 907/1019/21. У цій частині прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. В частині відмови у задоволенні позовних вимог змінено мотивувальну частину рішення, викладено в редакції цієї постанови.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 та постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №907/1019/21, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу на зазначені судові рішення.Ухвалою Верховного Суду від 01.04.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №907/1019/21 залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, оскільки до касаційної скарги не додано документа, що підтверджує сплату судового збору у встановленому законом розмірі та не зазначено, чітку норму матеріального або процесуального права (пункт, абзац, частина тощо якої статті та якого нормативно-правового акту, і в першу чергу Кодексу чи Закону України), щодо якої, на думку скаржника, відсутній висновок Верховного Суду та не наведено щодо застосування яких саме конкретних, чітко визначених норм матеріального або процесуального права (пункт, абзац, частина тощо якої статті та якого нормативно-правового акту, і в першу чергу Кодексу чи Закону України) викладено висновки у постановах Верховного Суду, на які він посилається, та не застосовано судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваного судового рішення. Надано скаржнику строк для усунення недоліків, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.

Від ОСОБА_1 до суду, на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 01.04.2025, надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги з доданою до неї квитанцією №3577-7366-1693-5769 від 09.04.2025 про сплату судового збору у розмірі 22 286, 63 грн.

У заяві про усунення недоліків підставою касаційного оскарження зазначає п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки вважає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 01.05.2024 у справі №904/3405/19, від 18.12.2019 у справі №906/190/19, від 14.03.2023 у справі №922/2905/19, від 28.10.2020 у справі №910/10963/19 (щодо застосування ч. 5 ст. 267 ЦК України).

Крім того, другою підставою касаційного оскарження зазначає пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування ч. 5 ст. 267 ГПК України у подібних правовідносинах.

Також підставою касаційного оскарження зазначає п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме: п. 3 ч.3 ст. 310 ГПК України.

Відповідно до частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановлює ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього кодексу.

З огляду на те, що скаржником усунуто недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день її подання та є такою, що відповідає вимогам статті 290 Господарського процесуального кодексу України, в зв`язку з чим, відповідно до статті 294 Господарського процесуального кодексу України необхідно відкрити касаційне провадження у справі.

Керуючись статтями 174, 234, 290, 294, Господарського процесуального кодексу України Суд, -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №907/1019/21.

2. Призначити до розгляду справу №907/1019/21 на 04 червня 2025 року о 10:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул.О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу, який не перевищує 15 днів з моменту отримання даної ухвали. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

4. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

5. Витребувати з Господарського суду Закарпатської області/ Західного апеляційного господарського суду матеріали справи №907/1019/21 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ - УЖ", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАТУЖ", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Ужгородської міської ради, Приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Дроботя Аліса Віталіївна, про визнання недійсними рішень, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визначення частки у статутному капіталі.

6. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Кібенко

І. Кондратова