ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/186/25

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали справи

за позовом фізичної особи ОСОБА_1 , м. Ужгород

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ», селище Міжгір`я, Хустський р-н, Закарпатська обл.

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК», м. Київ

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 ОСОБА_2 , адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 3 ОСОБА_3 , адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 4 ОСОБА_4 , адреса: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 5 ОСОБА_5 , адреса: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4

про визначення розміру часток учасників товариства

Секретар судового засідання - Райніш М.І.

За участі представників сторін:

від позивача - Ігнатенко С.С.;

від відповідача - не з`явився;

від третьої особи - Приходько Т.П. (в режимі відеоконференції);

СУДОВІ ПРОЦЕДУРИ:

Фізична особа ОСОБА_1 заявила позов до товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ» про визначення розміру часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ» (код 32730056) наступним чином: 1) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 630 167,50 грн, що складає 97,06% статутного капіталу товариства. 2) ОСОБА_2 - 2 775,00 грн., що складає 0,43% статутного капіталу товариства. 3) ОСОБА_3 - 3 700,00 грн., що складає 0,57% статутного капіталу товариства. 4) ОСОБА_4 - 925,00 грн., що складає 0,14% статутного капіталу товариства. 5) ОСОБА_5 - 1 850,00 грн., що складає 0,28% статутного капіталу товариства. 6) ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (код 23697280) - 9 832,50 грн., що складає 1,51% статутного капіталу товариства.

Ухвалою суду від 20.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» ел. пошта тел. 50 адреса вул. Єреванська, буд. 1, м. Київ, 03087 .

На адресу Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання представника позивача про залучення третіх осіб від 19.03.2025 (вх. № 02.3.1-02/2674/25), яким заявник просить суд залучити до участі у справі № 907/186/25 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, учасників ТОВ «Росиця» (код в ), а саме: 1. ОСОБА_2 , адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 . 2. ОСОБА_3 , адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 . 3. ОСОБА_4 , адреса: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 . 4. ОСОБА_5 , адреса: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 .

Ухвалою суду від 26.03.2025 клопотання представника позивача про залучення третіх осіб від 19.03.2025 (вх. № 02.3.1-02/2674/25) задоволено, залучено до участі у справі ОСОБА_2 , адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, залучено до участі у справі ОСОБА_3 , адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, залучено до участі у справі ОСОБА_4 , адреса: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, залучено до участі у справі ОСОБА_5 , адреса: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, Відкладено засідання суду на 17 квітня 2025 р. на 11:30 год.

21.03.2025 відповідачем подано заяву про визнання позовних вимог. Надавши правову оцінку заяви відповідача про визнання позову на предмет законності та обґрунтованості, суд визнав за можливе прийняти її до уваги та застосувати в цій ситуації правила п. 4 ст. 191 та п. 3 ст. 185 ГПК України.

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Згідно з приписами ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, а тому, відповідно до ст. 202 Господарського процесуального кодексу України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, суд вважає за можливе розглянути справу без участі відповідача за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.

АРГУМЕНТИ СТОРІН.

Правова позиція позивача.

Позивач просить суд задоволити позов в повному обсязі, обґрунтовуючи позовні вимоги доданими до матеріалів справи документальними доказами, зокрема стверджує, що реєстрацію передбачену п. 10 ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній на момент укладання договору купівлі-продажу від 07.11.2017) не здійснилася.

Зазначає, що на даний час для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю позивачці необхідно нотаріально засвідчити Акт прийому-передачі від 07.11.2017 р. з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

У той же час, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2020 р. у справі №5011-44/15861-2012 Закрите акціонерне товариство "Акціонерна страхова компанія "Рокада" (код - 20005459) ліквідовано у зв`язку з банкрутством. Дана обставина унеможливлює посвідчення акту прийому-передачі частки нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Таким чином, позивачка позбавлена можливості внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки на момент придбання частки в статутному капіталі відповідача такої вимоги встановлено не було.

Водночас, неможливість позивачки здійснити державну реєстрацію зміни складу учасників товариства та відобразити новий склад з її участю в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, призводить до порушення її прав як законного власника частки в статутному капіталі ТОВ «Росиця», що стало підставою для звернення з позовом до Господарського суду.

Правова позиція відповідача.

Відповідач позовні вимоги у справі №907/186/25 визнав повністю.

Правова позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1.

Третя особа не подала письмових пояснень стосовно заявленого позову.

Правова позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 2.

Третя особа не подала письмових пояснень стосовно заявленого позову.

Правова позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 3.

Третя особа не подала письмових пояснень стосовно заявленого позову.

Правова позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 4.

Третя особа не подала письмових пояснень стосовно заявленого позову.

Правова позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 5.

Третя особа не подала письмових пояснень стосовно заявленого позову.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

01.07.2015 року Постановою Господарського суду міста Києва у справі № 5011- 44/15861-2012, закрите акціонерне товариство «Акціонерна страхова компанія «Рокада» (далі - Боржник) визнано банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Бойка Андрія Ілліча (далі - Ліквідатор).

У рамках проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором залучено - Товариство з обмеженою відповідальністю «Брокерський дім «УНІВЕРСАЛ» (місцезнаходження: м.Київ, проспект М.Бажана, 1М, тел.: 097-798-61-71, Е-mail: ) (далі - Організатор аукціону), яке провело аукціон з продажу цілісного майнового комплексу, що належав Боржнику.

Згідно з Протоколом аукціону з продажу майна, який відбувся 30 жовтня 2017 року, було виставлено Лот №1 - Цілісний майновий комплекс, до складу якого входить наступне майно: 1) Частка в статутному капіталі ТОВ «Трейдекс-Інвест»; 2) Частка в статутному капіталі ТОВ «Будівельна компанія «Імперія»; 3) Частка в статутному капіталі ТОВ «Росиця»; 4) Акції ПАТ «Великополовецьке ремонтно-транспортне управління»; 5) Акції ПАТ «Комбінат Будіндустрії»; 6) Акції ПАТ «Будівельна корпорація Європа-Азія-Україна»; 7) Акції ПАТ «Київпроект»; 8) Акції ПАТ «Городищівський цукровий завод»; 9) Акції ПАТ «Мукачівприлад»; 10) Акції ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фон «Інвестиції плюс»; 11) Легковий автомобіль; 12) Незакінчений будівництвом житловий будинок з об`ємом виконаних робіт 74% готовності житлового будинку, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_5 ) Житловий будинок, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_6 ; 14) Квартира АДРЕСА_7 ; 15) Квартира АДРЕСА_8 ; 16) Квартира АДРЕСА_9 ; 17) Квартира АДРЕСА_10 ; 18) Квартира АДРЕСА_11 ; 19) Квартира АДРЕСА_12 ; 20) Квартира АДРЕСА_13 ; 21) Квартира АДРЕСА_14 ; 22) Право вимоги у сумі 64 241,94 гривень до юридичної особи - ТОВ «Роммакс», яке виникло на підставі Договору №1/28-10/2017 купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 28.04.2017 р. та Акту приймання-передачі права вимоги від 28.04.2017р. ; 23) Право вимоги у сумі 11 994 830,00 гривень до юридичної особи - ТОВ «Київвисотбуд», яке виникло на підставі Договору №2/28-10/2017 купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 28.04.2017 р. та Акту приймання-передачі права вимоги від 28.04.2017р.; 24) Право вимоги у сумі 15 750 000,00 гривень до юридичної особи - ТОВ «Перша Українська Індустріально-Інвестиційна Компанія», яке виникло на підставі Договору №2/28-10/2017 купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута від 28.04.2017 р. та Акту приймання-передачі права вимоги від 28.04.2017р.

За результатами аукціону переможцем обрано фізичну особу громадянку України ОСОБА_1 .

Ціна продажу цілісного майнового комплексу, який придбала позивачка скалала 802 774,32 гривні (вісімсот дві тисячі сімсот сімдесят чотири грн. 32 коп.) без ПДВ. Вказану суму позивачка сплатила на рахунок Організатора аукціону, що підтверджується платіжними дорученнями.

Відомості про проведення аукціону було розміщено на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до п. 7 розділу ХІІ Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Вищий господарський суд припинив свою діяльність та був ліквідований у встановленому законом порядку. Таким чином, матеріали щодо проведення аукціону були переміщенні на веб-сайт Касаційного господарського суду Верховного суду та доступні за наступними посиланнями:https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/?d=46208&v=96b67060b1&t=7,https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/?d=46875&v=a7d6ff3c56&t=8 .

В подальшому, за результатами проведеного аукціону, 07.11.2017 р. боржник (закрите акціонерне товариство «Акціонерна страхова компанія «Рокада») в особі ліквідатора уклав з позивачкою Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ» (далі - Договір).

Згідно з цим договором боржник зобов`язується передати належну йому частку (далі - Частка) в статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ» (далі - Відповідач 1), а позивачка зобов`язана прийняти частку та сплатити за неї обумовлену договором вартість.

Відповідно до договору частка, яку передає боржник позивачці, становить 97,06% від загального розміру статутного капіталу (фонду) Товариства та складає 630 167,50 гривень.

Оплата відповідно до Договору здійснилася позивачкою в момент перерахування коштів на поточний рахунок Організатора аукціону.

На виконання Договору сторони уклали акт прийому-передачі від 07.11.2017 року (далі - Акт). За умовами акту продавець (боржник) передав, а покупець (позивач) прийняв у власність майно, а саме: частку в статутному капіталі ТОВ «Росиця» (відповідач) у розмірі 97,06%.

Водночас позивач зазначає, що реєстрацію передбачену п. 10 ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній на момент укладання договору купівлі-продажу від 07.11.2017) не здійснилася.

З врахуванням порушення прав позивачки як законного власника частки в статутному капіталі ТОВ «Росиця» та підстав неможливості позивачки здійснити державну реєстрацію зміни складу учасників товариства та відобразити новий склад з її участю в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, позивачка звернулася до суду з позовом про визначення розміру часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ» (код 32730056) наступним чином: 1) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 630 167,50 грн, що складає 97,06% статутного капіталу товариства. 2) ОСОБА_2 - 2 775,00 грн., що складає 0,43% статутного капіталу товариства. 3) ОСОБА_3 - 3 700,00 грн., що складає 0,57% статутного капіталу товариства. 4) ОСОБА_4 - 925,00 грн., що складає 0,14% статутного капіталу товариства. 5) ОСОБА_5 - 1 850,00 грн., що складає 0,28% статутного капіталу товариства. 6) ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (код 23697280) - 9 832,50 грн., що складає 1,51% статутного капіталу товариства.

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ.

За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 16 цього Кодексу способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 140 Цивільного кодексу України Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до частин першої та другої статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Відповідно до п. 10 ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній на момент укладання договору купівлі-продажу від 07.11.2017), для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі необхідно було подати наступні документи:

- примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або

- заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або - договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або

- рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Позивачка відповідну державну реєстрацію на момент чинності вищенаведених положень закону не здійснила.

17.06.2018 р. до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» внесено зміни, відповідно до яких, державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю регулюється ч. 5 ст.17 загаданого закону. Відповідно до вказаної норми, для державної реєстрації необхідно подати такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства;

г) заява про вихід з товариства;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Окрім того, згадана норма також передбачає, що справжність підписів на документі, зазначеному в підпункті "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально.

Враховуючи наведені норми, на даний час для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю позивачці необхідно нотаріально засвідчити Акт прийому-передачі від 07.11.2017 р. з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

У той же час, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2020 р. у справі №5011-44/15861-2012 Закрите акціонерне товариство "Акціонерна страхова компанія "Рокада" (код - 20005459) (боржник у даній справі) ліквідовано у зв`язку з банкрутством (витяг з ЄДР щодо ліквідації ЗАТ "Акціонерна страхова компанія "Рокада" додається), що унеможливлює посвідчення акту прийому-передачі частки нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 19.01.2021 по справі № 916/1415/19 заначила, що розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, а це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Аналогічну правову позицію викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 12.12.2018 у справі №570/3439/16-ц, від 27.11.2018 у справі № 905/2260/17.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 № 466/6221/16-а, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У той же час, у зазначеному висновку аналізується ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", у результаті чого, Велика Палата Верховного Суду стверджує, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/ додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Враховуючи вищевказане, належним способом захисту прав є визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ», зокрема, і її частки (частка 630 167,50 грн. у статутного капіталу товариства) яка була набута на підставі договору за результатами аукціону.

У той же час, відповідачем подано заяву про визнання позову.

Відповідно до ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, в разі визнання відповідачем позову суд, за наявності для того законних підстав, ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Визнання позову відповідачем - це одностороннє вільне волевиявлення відповідача, спрямоване на припинення спору з позивачем. Право відповідача на визнання позову є виявом принципів диспозитивності і змагальності.

У разі визнання відповідачем позову, яке має бути безумовним, і якщо таке визнання не суперечить закону й не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб (не відповідача), суд ухвалює рішення про задоволення позову, обмежившись у мотивувальній частині рішення посиланням на визнання позову без з`ясування і дослідження інших обставин справи.

Таким чином, зважаючи на наведене, обізнаність відповідача з наслідками вчинення такої процесуальної дії як визнання позову та керуючись правилами п. 4 ст. 191 ГПК України, суд доходить висновку про задоволення позову.

Крім того, суд наголошує на наслідках відповідної процесуальної дії, як визнання позову.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 ст. 13 ГПК України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Розподіл судових витрат.

За загальним правилом, судові витрати на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

В той же час, статтею 130 Господарського процесуального кодексу України передбачено особливий порядок розподілу судових витрат, зокрема, у випадку визнання відповідачем позову. Так, у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Аналогічну норму містить і частина 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір». За таких обставин, суд покладає судові витрати на відповідача в розмірі 50% сплаченого позивачем судового збору, тобто 3 895,5 грн.

Інша ж частина судового збору підлягає поверненню за клопотанням особи, яка його сплатила, за ухвалою суду (ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір»).

Керуючись ст. ст. 12, 74, 129, 130, п.4 ст.191, ст.ст.236-238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги задоволити повністю.

2. Визначити розмір часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ» (код 32730056) наступним чином: 1) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 630 167,50 грн, що складає 97,06% статутного капіталу товариства. 2) ОСОБА_2 - 2 775,00 грн., що складає 0,43% статутного капіталу товариства. 3) ОСОБА_3 - 3 700,00 грн., що складає 0,57% статутного капіталу товариства. 4) ОСОБА_4 - 925,00 грн., що складає 0,14% статутного капіталу товариства. 5) ОСОБА_5 - 1 850,00 грн., що складає 0,28% статутного капіталу товариства. 6) ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (код 23697280) - 9 832,50 грн., що складає 1,51% статутного капіталу товариства.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «РОСИЦЯ» (вул. Шевченка, буд. 96, селище Міжгір`я, Хустський р-н, Закарпатська обл., 90000. ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_15 РНОКПП НОМЕР_5 ) 3 895,5 грн (три тисячі вісімсот дев`яносто п`ять гривень 5 коп.) витрат позивача з оплати судового збору за подання позовної заяви.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі - http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

Повний текст судового рішення складено 22.04.2025

Суддя Андрейчук Л. В.