ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.03.2025 м. Дніпро Справа № 904/3291/22 (904/1076/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2024 (суддя Соловйова А.Є.; повне рішення складено 22.05.2024) у справі № 904/1076/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг», м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс», м. Дніпро

відповідача-2 Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт», м. Київ

про визнання правочину недійсним та відшкодування вартості безпідставно набутого майна,

розглянутої в межах справи № 904/3291/22

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг», м. Дніпро,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсним акту від 29.11.2019, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс» 32 простих та переказних векселів, якими засвідчено безумовне грошове зобов`язання векселедавця на суму 400000000,00 грн, а також стягнення цієї суми з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт», який є останнім векселедержателем вказаних цінних паперів.

Позов, в частині визнання недійсним правочину, мотивований підписанням спірного акту зі сторони позивача неуповноваженою особою, що свідчить про його дефектність, а також наявністю ознак фраудаторності, оскільки внаслідок передання 32-х векселів за спірним актом особі, з якою позивач не мав жодних правовідносин, останній фактично позбувся майна вартістю 400000000,00 грн за відсутності будь-якої економічної мети. Позов, в частині вимог про стягнення грошових вимог, мотивований законодавчо визначеним обов`язком особи повернути безпідставно набуте майно або відшкодувати його вартість, тому, оскільки останнім володільцем 32-х переданих за спірним актом векселів є Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт», то саме ця особа має сплатити позивачу вартість вказаних цінних паперів, оскільки на момент подання позову ці векселі пред`явлені до платежу.

Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 15.05.2024 позов у справі № 904/3291/22 (904/1076/24) задовольнив, визнавши недійсним акт прийому передачі векселів від 29.11.2019 та стягнувши з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» 400000000,00 грн. Здійснено розподіл судових витрат.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що спірний акт приймання-передачі від 29.11.2019 зі сторони позивача підписала неуповноважена особа, оскільки ОСОБА_1 рішенням загальних зборів від 27.11.2019 звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг».

Вимоги про стягнення з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» 400000000,00 грн, місцевий господарський суд задовольнив через набуття майна за відсутності достатніх правових підстав, що з огляду на положення статті 1213 є підставою для відшкодування його вартості, оскільки передані за спірним актом 32 векселі, їх останнім володільцем пред`явлені до платежу та оплачені векселедавцем.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2024 у справі № 904/3291/22 (904/1076/24) скасувати і ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити.

Скаржник зазначив, що він є добросовісним набувачем 32-х простих та переказних веселів, оскільки правочини по їх відчуженню не визнані недійсними, тому відсутні підстави для стягнення з нього вартості безпідставно набутого майна. Спірний акт приймання-передачі зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» підписано ОСОБА_1 , яка на момент його підписання обіймала посаду директора товариства, що підтверджено витягом з ЄДРПОУ № 10, що спростовує доводи позивача про укладення правочину неуповноваженою особою.

Скаржник вважає, що позивач не навів обставин, які йому заважають звернутися до суду з вимогою про витребування цінних паперів, переданих за спірним актом приймання-передачі, оскільки навіть у випадку вчинення оплати за векселем, все одно існує юридична можливість витребування векселів, що підтверджується численною судовою практикою. Своєю чергою, господарський суд у справі № 904/35/22 відмовив у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» про витребування у Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» двох векселів, переданих за актом, визнання недійсним якого є предметом спору у справі № 904/3291/22 (904/1076/24). Господарський суд у справі № 904/35/22, між іншим зазначив, що позивачем не доведено той факт, що ТОВ «Блу-оушен» і АТ «ЗНВКІФ «Стюарт» є недобросовісними держателями спірних векселів у відповідні періоди часу, тому у суду відсутні підстави для задоволення похідних позовних вимог.

На думку скаржника, позивач не довів обґрунтованість заявленої вартості майна (векселів) станом на момент пред`явлення позову у даній справі, як і не навів доказів того, що майно не може бути повернуто, що унеможливлює застосування положень статті 1313 Цивільного кодексу України.

Скаржник не погоджується з доводами позовної заяви, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс» відсутні господарські відносини, оскільки після підписання спірного акту неодноразово змінювалися засновники цих юридичних осіб, у зв`язку з чим нинішній склад учасників позивача може не володіти інформацією про наявність правовідносин між цими особами.

Скаржник зауважив, що разом з пред`явленням позову у даній справі, позивач також пред`явив позов у справі № 904/3291/22 (904/1080/24) до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про солідарне стягнення вартості векселів, переданих за актом приймання-передачі, який є предметом спору у справі № 904/3291/22 (904/1076/24). Такі дії позивача скаржник вважає неприпустимими, оскільки фактично позивач намагається стягнути з відповідачів у вказаних справа суму, яка у два рази перевищує розмір грошового зобов`язання, зазначений у 32-х векселях.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

У відзиві Товариство з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс» заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс» зауважило, що не має будь-яких правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг», тому погоджується з доводами позивача стосовно відсутності підстав для безоплатного передання 32-х векселів з грошовим зобов`язанням 400000000,00 грн, переданих за спірним актом приймання-передачі.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» у відзиві заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін.

Позивач зазначив, що з вимогою про витребування майна від кінцевого володільця можна звертатися без визнання недійсними всього ланцюга договорів, тому доводи скаржника про добросовісність набуття ним 32-х векселів є необґрунтованими, оскільки їх перше відчуження відбулося за недійсним правочином, яким у даному випадку є спірний акт приймання-передачі. Своєю чергою, у зв`язку з тим, що повернути вказані цінні папери неможливо, оскільки визначене ними грошове зобов`язання виконане векселедавцем, вимога про стягнення вартості безпідставно набутого майна відповідає диспозиції статті 1213 Цивільного кодексу України.

Позивач вважає, що недійсність спірного акту приймання-передачі підтверджена підписанням цього документу неуповноваженою особою, оскільки ОСОБА_1 , яка підписала цей акт від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг», звільнена з посади товариства, тобто не мала права представляти інтереси юридичної особи. Крім того, статут позивача не передбачає право дарувати належне товариству майно іншим особам, тому передача цінних паперів за спірним актом приймання-передачі суперечить положенням частини третьої статті 720 Цивільного кодексу України, відповідно до яких підприємницькі товариства можуть укладати договір дарування між собою, якщо право здійснювати дарування прямо встановлено установчим документом дарувальника.

Позивач зазначив, що спірний акт приймання-передачі є фраудаторним правочином, оскільки внаслідок його вчинення він безпідставно позбувся права отримання 400000000,00 грн за 32-ма векселями за відсутності будь-якої економічної мети, тому що у позивача немає правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс» особа на користь якої вчинено індосамент.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 07.08.2024, постановленою колегією у складі суддів Чус О.В. (доповідач), Мороза В.Ф., Чередка А.Є., відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2024 у справі № 904/1076/24.

Згідно із розпорядженням керівника апарату суду № 847/24 від 07.10.2024, у зв`язку рішенням зборів суддів, оформленим протоколом № 5 від 04.10.2024, здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи. Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.10.2024, для розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2024 у справі № 904/3291/22 (904/1076/24), визначено колегію суддів у складі суддів Паруснікова Ю.Б. (доповідач), Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалами від 05.11.2024, постановленими колегією у складі суддів Паруснікова Ю.Б. (доповідач), Верхогляд Т.А., Іванова О.Г., прийняв до свого провадження апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2024 у справі № 904/1076/24.

У судовому засіданні 21.03.2023 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 11.07.2022, яка набрала законної сили, відмовив у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» у справі № 916/939/21 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Цетехно» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» вартості поставленого товару на загальну суму 991073530,82 грн.

Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 21.09.2022 відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» в задоволенні позову у справі № 904/35/22 про визнання індосаментів недійсними, витребування двох векселів від 06.11.2019 з серією АА 0035216 на суму 788756,19 грн і з серією АА 0035250 на суму 1176554,06 грн і стягненні 1176554,06 грн. Рішення набрало законної сили, а відповідачами у справі є Товариство з обмеженою відповідальністю «Есосіпан сервіс» і Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт».

Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 08.11.2022 відкрив провадження у справі № 904/3291/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг».

Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 09.08.2023, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2023 та постановою Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 904/3291/22 (904/1729/23), задовольнив позов Адвокатського об`єднання «Комплекс груп» (кредитор у справі про банкрутство № 904/3291/22) про визнання недійсним укладеного 02.12.2019 договору № 02/12, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдинг» (цедент) передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Лакі лайнс» (цесіонарій) право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цетехно» (боржник) сплатити 586974385,09 грн, що є вартістю товару, отриманого боржником від цедента за договорами поставки та купівлі-продажу № 15081 від 15.08.2019 та № ОФ-25/09-19 від 25.09.2019.

Чинними рішеннями господарських судів у справах № 904/3291/22 (904/1729/23) та № 916/93921, ухваленими за результатом розгляду спорів, у яких брала участь та сама особа, що і у справі № 904/3291/22 (904/1076/24) Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг», встановлено, що на підставі договору поставки № 150819 від 15.08.2019 і договору купівлі-продажу № ОФ-25/09-19 від 25.09.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» поставило Товариству з обмеженою відповідальністю «Цетехно» товар загальною вартістю 991073530,82 грн

Апеляційний господарський суд у справі № 916/939/21 встановив, що відповідно до акту приймання-передачі від 06.11.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Цетехно» у якості оплати за товар, отриманий відповідно до умов договору № 150819 від 15.08.2019, передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» векселі на загальну суму 400000000,00 грн, а саме:

- вексель серії АА 2828496 від 06.11.2019 на суму 10404001,24 грн відповідає видатковій накладній № 27855 від17.10.2019 на суму 10404001,24 грн;

- вексель серії АА 2828498 від 06.11.2019 на суму 10674483,67 грн відповідає видатковій накладній № 27859 від 17.10.2019 на суму 10674483,67 грн;

- вексель серії АА 2828499 від 06.11.2019 на суму 68852245,39 грн відповідає видатковій накладній № 27857 від 18.10.2019 на суму 68852245,39 грн;

- вексель серії АА 2828500 від 06.11.2019 на суму 73090950,84 грн відповідає видатковій накладній № 27858 від 21.10.2019 на суму 73090950,84 грн;

- вексель серії АА 0035216 від 06.11.2019 на суму 788756,19 грн, відповідає видатковій накладній № 27862 від 21.10.2019 на суму 788756,19 грн;

- вексель серії АА 0035250 від 06.11.2019 на суму 1176554,06 грн, відповідає видатковій накладній № 27776 від 22.10.2019 на суму 1176554,06 грн;

- вексель серії АА 0035481 від 06.11.2019 на суму 7156187,00 грн, відповідає видатковій накладній № 27782 від 22.10.2019 на суму 7156187,00 грн;

- вексель серії АА 0035482 від 06.11.2019 на суму 966946,08 грн, відповідає видатковій накладній № 27797 від 22.10.2019 на суму 966946,08 грн;

- вексель серії АА 0035483 від 06.11.2019 на суму 456718,81 грн, відповідає видатковій накладній № 27800 від 22.10.2019 на суму 456718,81 грн;

- вексель серії АА 0035484 від 06.11.2019 на суму 9748600,02 грн, відповідає видатковій накладній № 27801 від 22.10.2019 на суму 9748600,02 грн;

- вексель серії АА 0035485 від 06.11.2019 на суму 11172938,97 грн, відповідає видатковій накладній № 27802 від 22.10.2019 на суму 11172938,97 грн;

- вексель серії АА 0035486 від 06.11.2019 на суму 906436,69 грн, відповідає видатковій накладній № 27803 від 22.10.2019 на суму 906436,69 грн;

- вексель серії АА 0035487 від 06.11.2019 на суму 821760,08 грн, відповідає видатковій накладній № 27804 від 22.10.2019 на суму 821760,08 грн;

- вексель серії АА 0035488 від 06.11.2019 на суму 10827419,98 грн, відповідає видатковій накладній № 27805 від 22.10.2019 на суму 10827419,98 грн;

- вексель серії АА 0035489 від 06.11.2019 на суму 804711,99 грн, відповідає видатковій накладній № 27806 від 22.10.2019 на суму 804711,99 грн;

- вексель серії АА 0035490 від 06.11.2019 на суму 12267158,14 грн, відповідає видатковій накладній № 27807 від 22.10.2019 на суму 12267158,14 грн;

- вексель серії АА 0035491 від 06.11.2019 на суму 811737,22 грн, відповідає видатковій накладній № 27808 від 22.10.2019 на суму 811737,22 грн;

- вексель серії АА 0035492 від 06.11.2019 на суму 17438913,00 грн, відповідає видатковій накладній № 27809 від 22.10.2019 на суму 17438913,00 грн;

- вексель серії АА 0035493 від 06.11.2019 на суму 520617,18 грн, відповідає видатковій накладній № 27810 від 22.10.2019 на суму 520617,18 грн;

- вексель серії АА 0035494 від 06.11.2019 на суму 13919132,00 грн, відповідає видатковій накладній № 27811 від 22.10.2019 на суму 13919132,00 грн;

- вексель серії АА 0035495 від 06.11.2019 на суму 10796675,12 грн, відповідає видатковій накладній № 27821 від 22.10.2019 на суму 10796675,12 грн;

- вексель серії АА 0035496 від 06.11.2019 на суму 1246606,35 грн, відповідає видатковій накладній № 27826 від 22.10.2019 на суму 1246606,35 грн;

- вексель серії АА 0035497 від 06.11.2019 на суму 12012580,32 грн, відповідає видатковій накладній № 27827 від 22.10.2019 на суму 12012580,32 грн;

- вексель серії АА 0035498 від 06.11.2019 на суму 1219978,66 грн, відповідає видатковій накладній № 27828 на суму 1219978,66 грн;

- вексель серії АА 0035499 від 06.11.2019 на суму 12795569,79 грн, відповідає видатковій накладній № 27829 від 23.10.2019 на суму 12795569,79 грн;

- вексель серії АА 0035500 від 06.11.2019 на суму 1475883,82 грн, відповідає видатковій накладній № 27830 від 23.10.2019 на суму 1475883,82 грн;

- вексель серії АА 0035551 від 06.11.2019 на суму 12576737,34 грн, відповідає видатковій накладній № 27831 від 23.10.2019 на суму 12576737,34 грн;

- вексель серії АА 0035552 від 06.11.2019 на суму 1132510,96 грн, відповідає видатковій накладній № 27832 від 23.10.2019 на суму 1132510,96 грн;

- вексель серії АА 0035553 від 06.11.2019 на суму 13478406,74 грн, відповідає видатковій накладній № 27833 від 23.10.2019 на суму 13478406,74 грн;

- вексель серії АА 0035554 від 06.11.2019 на суму 1389234,40 грн, відповідає видатковій накладній № 27834 від 23.10.2019 на суму 1389234,40 грн;

- вексель серії АА 0035555 від 06.11.2019 на суму 17558145,90 грн, відповідає видатковій накладній № 27835 від 23.10.2019 на суму 17558145,90 грн;

- вексель серії АА 2828497 від 06.11.2019 на суму 61511402,05 грн, відповідає видатковій накладній № 27856 від 23.10.2019 на суму 77571008,34 грн.

В акті приймання-передачі від 06.11.2019 зазначено, що цей акт від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» підписано Чебан Альоною Іванівною, яка діяла на підставі доручення б/н від 27.11.2017.

На загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг», що відбулися 27.11.2019, його учасники вирішили звільнити ОСОБА_1 з посади директора товариства, у зв`язку з продажом її частки у статутному капіталі товариства.

Відповідно до наявного в матеріалах справи № 904/3291/22 (904/1076/24) акту приймання-передачі від 29.11.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг», з метою погашення заборгованості з оплати товарів за договором поставки, передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс» вищезазначені векселі на загальну суму 400000000,00 грн.

В акті приймання-передачі від 29.11.2019 зазначено, що цей акт від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» підписано директором товариства ОСОБА_1 , яка діяла підставі статуту.

Відповідно до умов договору № БВ 71/2-20 купівлі-продажу цінних паперів від 30.12.2020 на виконання договору доручення № БД 71/1-20 від 30.12.2020, Товариство з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс» зобов`язалося передати, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Блу-оушен» прийняти та оплатити 32 векселя загальною номінальною вартістю 400000000,00 грн. Пунктом 3.3 договору визначено, що підтвердженням факту переходу прав власності на цінні папери є їх передача покупцю за актом прийому-передачі зі здійсненням іменного індосаменту, за яким індосант приймає на себе відповідальність перед будь-яким наступним векселедержателем.

Відповідно до умов договору № БВ 6/2-3/21 купівлі-продажу цінних паперів від 21.01.2021 на виконання договору доручення № БД 6/1-3/21 від 21.01.2021, Товариство з обмеженою відповідальністю «Блу-оушен» зобов`язалося передати, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Діаліз-фінанс», що діє від імені та в інтересах Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт», прийняти та оплатити 32 векселя загальною номінальною вартістю 400000000,00 грн.

Апеляційний господарський суд зазначає, що предмет договорів № БВ 71/2-20 і № БВ 6/2-3/21 становили 32 векселя на загальну суму 400000000,00 грн, передані 06.11.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю «Цетехно» за вищенаведеним актом приймання-передачі Товариству з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» векселі.

В матеріалах справи № 904/3291/22 (904/1076/24) міститься акт від 02.09.2021, відповідно до якого Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюар» пред`явило Товариству з обмеженою відповідальністю «Цетехно» до оплати шість векселів на загальну суму 50332764,96 грн, а саме:

- вексель серії АА 2828496 від 06.11.2019 на суму 10404001,24 грн;

- вексель серії АА 2828498 від 06.11.2019 на суму 10674483,67 грн;

- вексель серії АА 0035250 від 06.11.2019 на суму 1176554,06 грн;

- вексель серії АА 0035481 від 06.11.2019 на суму 7156187,00 грн;

- вексель серії АА 0035484 від 06.11.2019 на суму 9748600,02 грн;

- вексель серії АА 0035485 від 06.11.2019 на суму 11172938,97 грн.

Згідно з наявним в матеріалах справи № 904/3291/22 (904/1076/24) витягом з

ЄДРПОУ від 17.03.2024 за кодом 0 станом на 29.11.2019 засновником і директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» є ОСОБА_1 .

6. Оцінка доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського суду про визнання недійсним акту приймання-передачі цінних паперів і стягнення грошових коштів з останнього володільця безпідставно набутого майна.

Предметом апеляційного оскарження є застосування місцевим господарським судом норм матеріального права при розгляді позовних вимог про визнання недійсним правочину та повернення безпідставно набутого майна.

Позов в частині визнання недійсним акту приймання-передачі цінних паперів мотивований тим, що після його підписання позивач позбувся активу вартістю 400000000,00 грн за відсутності будь-якої економічної мети, оскільки цінні папери за таким актом безоплатно передані особі, перед якою позивач не мав заборгованості, що завдало йому збитків у зазначеному розмірі.

Господарський суд у справі № 916/939/21 встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Цетехно», відповідно до умов договорів поставки № 150819 від 15.08.2019 та купівлі-продажу № ОФ 25/09-19 від 25.09.2019, отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» товар на загальну суму 991073530,82 грн.

Господарський суд у справах № 904/35/22, № 916/939/21 і № 904/3291/22 (904/1729/23) встановив, що з метою часткового погашення заборгованості за договорами № 150819 і № ОФ 25/09-19, Товариство з обмеженою відповідальністю «Цетехно» видало Товариству з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» тридцять два прості і переказні векселі на загальну суму 400000000,00 грн.

З огляду на положення частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України вказані обставини є преюдиційними під час розгляду даної справи.

Векселі на 400000000,00 грн Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю «Цетехно» 06.11.2019, що підтверджено актом приймання-передачі. Акт приймання-передачі від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» підписала ОСОБА_2 , що діяла на підставі доручення б/н від 27.11.2017. Зазначені обставини встановлені рішенням господарського суду у справі № 904/35/22, ухваленим за участі тих самих сторін, що і у справі № 904/3291/22 (904/1076/24).

Відповідно до акту прийому-передачі від 29.11.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс» тридцять два прості і переказні векселі на суму 400000000,00 грн, виданих Товариством з обмеженою відповідальністю «Цетехно». Акт прийому-передачі від 29.11.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» підписано директором товариства ОСОБА_1 .

Позивач просить господарський суд визнати недійсним акт прийому-передачі від 29.11.2019, оскільки вважає його фраудаторним правочином, який порушує принципи розумності та справедливості, вчиненим неуповноваженою особою, тому що ОСОБА_1 рішенням загальних зборів учасників 27.11.2019 звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг».

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що спірний акт приймання-передачі, підписаний всупереч вимог частини другої статті 203 Цивільного процесуального кодексу України неуповноваженою особою, є правочином з безоплатного відчуження належного позивачу майна (цінних паперів), що свідчить про його фраудаторність, тому визнав цей акт недійсним на підставі положень статті 215 Цивільного кодексу України.

Оскільки за спірним актом приймання-передачі позивач відчужив належні йому 32 векселя на загальну суму 400000000,00 грн, місцевий господарський суд на підставі положень статті 1213 Цивільного кодексу України стягнув з останнього векселедержателя на користь позивача грошові кошти у розмірі, визначеному цінними паперами, як у особи, що набула майно без достатніх правових підстав.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що акт приймання-передачі векселів від 29.11.2019 є правочином з відчуження цінних паперів.

Надаючи оцінку доводам позивача і висновкам місцевого господарського суду щодо кваліфікації спірного акту приймання-передачі як правочину, апеляційний господарський суд зважає на такі обставини.

Відповідно до частин першої-четвертої статті 202 Цивільного кодексу України правочин це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю за цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Таким чином, правочин це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі це питання дослідження як змісту такого акта, так і інших доказів, наявних в матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективності способу захисту.

Згідно з преамбулою Закону України «Про обіг векселів в Україні» законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів», цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.

Частиною першою статті 4 Закону України «Про обіг векселів в Україні» визначено, що видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за виключенням фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 02.10.2024 у справі № 910/11857/20 зазначив, що видача векселя в порушення статті 4 Закону України «Про обіг векселів в Україні» не тягне недійсність векселя, а тягне відповідальність згідно із законом. Крім того, вексель є об`єктом цивільного обороту, який може передаватися третім особам, зокрема шляхом індосаменту (статті 11, 77 Уніфікованого закону). Уявлення про те, що права та обов`язки сторін за векселем можуть визначатися договором між сторонами чи іншими обставинами, а не змістом самого векселя, не відповідає системному тлумаченню Уніфікованого закону.

У вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що видача векселя є абстрактним правочином, дійсність якого не залежить від його каузи, а юридична сила векселя не залежить від підстав його видачі.

Відповідно права та обовязки, що виникають з векселя, визначаються виключно змістом самого векселя в межах, встановлених законом, і не визначається ані змістом укладеного сторонами договору, ані змістом інших домовленостей сторін чи їх попередньою чи подальшою поведінкою.

Зобовязання за векселем не залежать від того, чи існувала заборгованість векселедавця. Суди лише мають встановити, чи підлягалі векселі оплаті відповідно до умов самих векселів та у яких саме сумах.

Позивач зазначив, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг», на підставі довіреності б/н від 27.11.2017, ОСОБА_2 на обороті усіх 32-х векселів здійснені іменні індосаменти «Платити згідно наказу ТОВ «Екосіпан сервіс».

Таким чином, у даному випадку внаслідок вчинення ОСОБА_2 передавальних написів (індосаментів) відбулася передача прав щодо 32-х векселів від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» їх новому власнику Товариству з обмеженою відповідальністю «Екосіпан сервіс».

Тобто, саме вчинені ОСОБА_2 індосаменти на 32-х векселях є за своєю правовою природою односторонніми абстрактними правочинами, водночас спірний акт приймання-передачі від 29.11.2019 лише підтверджує фактичну передачу цінних паперів і не є правочином, яким змінено векселедержателя, тому не може бути визнаний недійсним.

Своєю чергою, вексель не є угодою (правочином), а є цінним папером, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселадавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю) (частина перша стаття 28 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», а єдиною підставою, яка б позбавляла вексель вексельної сили, є дефект форми векселя.

Господарським судом Дніпропетровської області 21.09.2022 ухвалено рішення у справі № 904/35/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» про визнання недійсними індосаментів на двох векселях, які є одними з тих тридцяти двох векселів, передання яких засвідчено актом від 29.11.2019 у справі № 904/3291/22 (904/1076/24). Рішенням у справі, яке набрало законної сили, встановлено, що індосаменти на переказних векселях серії АА № 0035216 на суму 788756,19 грн і № 0035250 на суму 1176554,06 грн здійснені уповноваженою особою Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» Чебан А.І., яка діяла на підставі довіреності б/н від 27.11.2017, тому відчуження векселів Товариству з обмеженою відповідальністю «Блу-оушен» відбулося на законних підставах, а в подальшому, відповідно до договору № БВ 6/2-3/21 від 21.01.2021, придбані Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт».

Крім того, господарський суд у справі № 904/35/22 зазначив, що підпис ОСОБА_3 міститься на акті прийому-передачі векселів від 06.11.2019, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» отримало векселі у власність в якості оплати за договором № 15082019 від 15.08.2019. Довіреність підписана директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» Седлецькою А.І. і надає право довіреній особі, між іншим, підписувати векселі.

Зазначені висновки місцевого господарського суду у справі № 904/35/22 спростовують доводи позивача, що ОСОБА_3 вчинила індосаменти з перевищенням повноважень.

Згідно з частиною першою статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Таким чином, припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до ЄДРПОУ, що підтверджується численною практикою Верховного Суду, зокрема у постанові від 24.05.2023 у справі № 127/9479/21.

З огляду на викладене, доводи позивача стосовно того, що ОСОБА_4 не мала повноважень на підписання спірного акту приймання-передачі від 29.11.2019, оскільки її звільнено рішенням загальних зборів учасників товариства від 27.11.2019, апеляційний господарський суд вважає необґрунтованими, оскільки відповідно до інформації, зазначеної у витязі з ЄДРПОУ від 17.03.2024 за кодом 0, станом на 29.11.2019 засновником і директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» була ОСОБА_1 .

Апеляційний господарський суд зауважує, що за результатами розгляду спору у справі № 904/35/22 місцевий господарський суд дійшов висновку, що переказні векселі серії АА № 0035216 на суму 788756,19 та № 0035250 на суму 1176554,06 грн містять безперервний індосаментний ряд, оскільки кожний наступний індосамент іде послідовно за попереднім, а попередній дає можливість легалізувати індосата.

При розгляді справи № 904/35/22 брали участь ті самі особи, що і у справі № 904/3291/22 (904/1076/24), тому відповідно до положень частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі № 904/35/22, не доказуються при розгляді даної справи.

Таким чином, апеляційний господарський суд доходить висновку, що Акціонерне товариств «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» є законним держателем 32-х простих та переказних векселів, передача яких зафіксована спірним актом приймання-передачі від 29.11.2019.

Висновки Верховного Суду, здійснені за результатами перегляду справи № 904/3291/22 (904/1729/23), у яких Суд дійшов висновку, що ОСОБА_2 мала повноваження лише на підписання від ТОВ «Гаджет трейдінг» договорів оренди, якими позивач обґрунтовує свої доводи щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень на здійснення індосаментів, апеляційний господарський суд відхиляє, оскільки висновки Верховного Суду здійснені за результатами розгляду справи про визнання недійсним договору уступки, тобто за іншим ніж у справі № 904/3291/22 (904/1076/24) предметом позову. Водночас розглядаючи спір у справі № 904/35/22 щодо визнання такими, що не підлягають оплаті два векселя з тих тридцяти двох, стягнення вартості яких є предметом спору у справі № 904/3291/22 (904/1076/24), місцевим господарським судом надавалась правова оцінка саме повноваженням ОСОБА_2 на видачу векселів.

У звязку з викладеним, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а у задоволенні позову слід відмовити.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що наявні передбачені статтями 277, 278 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування рішення місцевого господарського суду, ухвалення нового рішення.

За таких обставин апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати скаржника щодо сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2024 у справі № 904/3291/22 (904/1076/24) задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2024 у справі № 904/3291/22 (904/1076/24) скасувати.

В задоволенні позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет трейдінг» (просп. Яворницького Дмитра, 41, м. Дніпро, 49000; ) на користь Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Стюарт» (вул. Академіка Богомольця, 7/14, приміщення 182, кімната 3, м. Київ, 01024; ) 1271760,00 грн (один мільйон двісті сімдесят одну тисячу сімсот шістдесят гривень 00 копійок) судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2024 у справі № 904/3291/22 (904/1076/24), з урахуванням ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2024 у справі № 904/3291/22 (904/1076/24).

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено 16.04.2025

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ