УХВАЛА

14 квітня 2025 року

м. Київ

cправа №917/2019/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Полтавської області (Погрібна С.В.)

від 15.08.2024

та постанову Східного апеляційного господарського суду (Гетьман Р.А., Склярук О.І., Хачатрян В.С.)

від 24.02.2025 (повний текст складений 06.03.2025)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3 ,

про визнання недійсними рішень загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 (далі - Позивач, Скаржник) звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога" (далі - Відповідач), у якому просив:

- визнати недійсними рішення загальних зборів Відповідача, оформлені протоколом від 15.08.2023 №07/23;

- скасувати реєстраційну дію / запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу (Відповідача) від 17.08.2023 №027000494, які проведені на підставі рішень загальних зборів Відповідача, оформлених протоколом від 15.08.2023 №07/23.

2. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 15.08.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №917/2019/23, у задоволенні позову відмовлено.

3. 24 березня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на вказані судові рішення; просить скасувати їх та ухвалити нове - про задоволення позову; стягнути з Відповідача понесені Скаржником судові витрати.

4. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

5. У тексті касаційної скарги Скаржник посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, та зазначає:

- суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновків щодо підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи, викладених у постанові Верховного Суду від 18.04.2024 у справі №924/560/23, зокрема:

1) відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та / або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів;

2) неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно, існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів та / або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх;

- суди першої та апеляційної інстанцій зробили помилковий висновок про звільнення учасника від обов`язку дотримання порядку скликання загальних зборів при припиненні повноважень одноособового виконавчого органу, неправильно застосували статтю 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 31-32 , 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №910/1748/22:

1) положення статті 99 ЦК України та статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не звільняють учасників товариства від дотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства та, відповідно, належного повідомлення всіх учасників товариства про проведення таких зборів згідно зі статтями 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і статутом товариства;

2) за змістом частини 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" повноваження директора товариства можуть бути припинені лише шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків;

3) згідно з пунктом 7 частини другої, частиною третьою статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вирішення питання про припинення повноважень директора товариства належить до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання;

- суди першої та апеляційної інстанцій, визнавши відсутність порушення прав Скаржника на участь в управлінні товариством, неправильно застосували норми матеріального права, викладені у частині першій статті 5, частинах першій, другій статті 29, частині сьомій, одинадцятій статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №910/1748/22:

1) права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема, право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними;

2) отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20;

- визнання судами законними рішень, що зафіксовані у протоколі загальних зборів учасників Відповідача від 15.08.2023 №07/23, з причини наявності кворуму для їх прийняття порушують приписи частини першої, другої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 15.09.2022 у справі №906/461/19, від 05.11.2020 у справі №910/12792/19, від 10.10.2019 у справі №916/1807/17, від 12.01.2023 у справі №916/1143/21, - позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування;

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (зокрема, у пункті 7.2) сформувала висновки щодо позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів. Оскарження рішень, які зафіксовані у протоколі загальних зборів учасників Відповідача від 15.08.2023 №07/23 та позовна вимога про визнання цих рішень недійсними є ефективним способом захисту прав Скаржника, що прямо визначені законом;

- відмовляючи Скаржнику в захисті порушених корпоративних прав на підставі того, що він під час розгляду справи вибув із складу учасників Відповідача, суди порушили норми процесуального права, визначені частиною другою статті 4 та пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України, без урахування правових позицій, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №456/2-6/11, постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2018 у справі №667/3881/15ц, постановах Верховного Суду від 27.08.2019 у справі №904/24/19, від 15.01.2020 у справі № 913/285/19, від 28.03.2018 у справі №908/2027/16, - учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору про визнання недійсними рішень юридичної особи у разі, якщо ці рішення прийняті у період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

6. Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження згідно з частиною другою статті 294 ГПК України учасники справи не скористалися.

7. З урахуванням викладеного вище, касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 ГПК України, отже згідно з правилами статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду Полтавської області від 15.08.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №917/2019/23 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 15.08.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №917/2019/23.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 20 травня 2025 року о 14:40 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Встановити учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу з доказами надсилання їх копій та доданих документів Відповідачу до 29 квітня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини третьої статті 196 Господарського процесуального кодексу України вони мають право заявити клопотання про розгляд справи за їх відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

7. Витребувати з Господарського суду Полтавської області та / або Східного апеляційного господарського суду справу №917/2019/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

В. Студенець