ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.04.2025м. ХарківСправа № 922/135/24 (922/3661/24)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Троїцькі ворота"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" , 2. Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" , 3. Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод"
про про визнання договору недійсним та визнання відсутнім права вимоги, що розглядається в межах провадження по справі № 922/135/24 про банкрутство ТОВ "Транссєрвіс"
за участю :

представника позивача - Гавриленко Ю.Ю.

представника АТ "Міжнародний резервний Банк" - Разумов М.А.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/135/24 про банкрутство ТОВ "Транссєрвіс".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.02.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс", . Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства "ОТП Банк" в сумі 139 590 519,02 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну. Здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника ТОВ "Транссєрвіс", .

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Троїцькі ворота" (вх.№ 6329 від 07.03.2024) з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Транссєрвіс" на суму 738 121,80 грн.

Ухвалою від 30.07.2024 суд задовольнив заяву ТОВ фірма "Троїцькі ворота" до боржника по справі № 922/135/24, визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Троїцькі ворота" у загальному розмірі 744 177,80 грн., з яких: 738 121,80 грн. сума заборгованості за Договором про відступлення права вимоги №6/12-Л від 06.12.2021, а також нараховані 3% річних і інфляційні витрати та 6056,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

15.10.2024 до суду від ТОВ фірми "Троїцькі ворота" надійшла позовна заява (вх. № 3661/24) в якій позивач просить суд:

- визнати недійсним Договір поруки від 05.09.2017 (укладений в забезпечення виконання зобов`язання Договору про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011), укладений між ТОВ "Транссєрвіс" (код 30428944), та Акціонерним товариством "Міжнародний резервний банк" (код 25959784).

- визнати відсутнім право вимоги Акціонерним товариством "Міжнародний резервний банк" (код 25959784) (ідентифікаційний код 25959784) до ТОВ "Транссєрвіс" (код 30428944) за Договором поруки від 05.09.2017 (укладеним в забезпечення виконання зобов`язання Договору про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011);

- визнати недійсним Договір поруки від 05.09.2017 (укладений в забезпечення виконання Договору про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012), укладений між ТОВ "Транссєрвіс" (код 30428944) та Акціонерним товариством "Міжнародний резервний банк" (код 25959784);

- визнати відсутнім право вимоги Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (код 25959784) до ТОВ "Транссєрвіс" (код 30428944) за Договором поруки від 05.09.2017 (укладеним в забезпечення виконання Договору про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012).

Дослідивши матеріали позовної заяви, господарський суд встановив, що позовну заяву подано з додержанням вимог статей 20, 27-30, 162, 164, 172 ГПК України, а тому ухвалою від 21.10.2024 прийняв матеріали позовної заяви до розгляду та відкрив провадження з розгляду заяви за вх. №922/3661/24 по справі №922/135/24 та відкрив провадження у справі № №922/135/24 (922/3661/24).

Ухвалив розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження.

Встановив відповідачам згідно зі ст.ст. 250, 251 ГПК України строк 15 календарних днів з дня вручення цієї ухвали для подання відзиву та заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження.

Позивачу згідно зі ст. 251 ГПК України встановив строк 5 календарних днів з дня отримання відзиву для подання до суду відповіді на відзив з доказами її надсилання (надання) відповідачу та заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження.

Відповідачам відповідно до ст. 251 ГПК України встановив строк 5 календарних днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечень з доказами їхнього надсилання (надання) позивачу.

29.10.2024 до суду від Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" надійшов відзив на позовну заяву, в якому 2-й відповідач заперечує проти вимог, викладених в позовній заяві та просить суд відмовити в її задоволенні.

Ухвалою від 20.12.2025 суд ухвалив подальший розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі.

Почав у справі підготовче провадження і призначив підготовче засідання на "15" січня 2025 р. об 10:20 год.

Встановив відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. У зазначений строк відповідач зобов`язаний надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам ст.165 Господарського процесуального кодексу України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідач зобов`язаний надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов.

Позивачу, згідно із ст.166 Господарського процесуального кодексу України, встановив строк на подання до суду відповіді на відзив з дня його отримання - 5 календарних днів. Зобов`язати позивача надіслати (надати) відповідь на відзив та додані до нього документи іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) такої відповіді на відзив до суду. Докази такого надіслання надати суду.

Відповідачам, згідно із ст.167 Господарського процесуального кодексу України встановив строк на подання до суду заперечення з дня отримання відповіді на відзив - 5 календарних днів. Зобов`язати відповідача надіслати (надати) заперечення та додані до нього документи іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) такого заперечення до суду. Докази такого надіслання надати суду.

14.01.2025 до суду від представника ТОВ фірми "Троїцькі ворота" надійшла заява (вх. №995) про розгляд справи в підготовчому засіданні за відсутності представника позивача. В наданій заяві представник позивача зазначила, що не заперечує щодо закриття підготовчого провадження у справі №922/135/24 (922/3661/24).

Ухвалою від 15.01.2025 суд закрив підготовче провадження у справі № 922/135/24 (922/3661/24) та призначив справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 26 лютого 2025 року об 11:10 годині.

29.05.2024 наказом голови Господарського суду Харківської області № 52 "Про недопустимість ігнорування сигналів повітряної тривоги та інших сповіщень про небезпеку" рекомендовано працівникам Господарському суді Харківської області використовувати мобільний застосунок "ПОВІТРЯНА ТРИВОГА" та відслідковувати сигнали повітряної тривоги, а також інші сповіщення про небезпеку, які надходять від органів управління цивільного захисту та реагувати на відповідні повідомлення з метою мінімізації загрози для життя та здоров`я.

26.02.2025 у 11:04 по Харківській області була оголошена повітряна тривога, яка тривала до 11:24 год., потім о 12:10 знову була оголошена повітряна тривога, яка тривала до 12:58 год. Суд констатує, що розгляд справ, призначених на 26.02.2025 до оголошення сигналу "Повітряна тривога" здійснювався із затримкою та в період до 11:00 години відбувались судові засідання по справах, призначених на раніший час. Враховуючи ймовірність масових обстрілів та ракетної атаки, з метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 11:10 годину 26.02.2024 не відбулось.

Ухвалою від 28.02.2025 суд призначив судове засідання щодо розгляду справи по суті на "19" березня 2025 р. о 12:40.

В судовому засіданні 19.03.2025 у зв`язку з першою неявкою всіх учасників провадження розгляд справи був відкладений на 08.04.2025 до 14:50 год., ухвалу про що було занесено до протоколу судового засідання.

В судовому засіданні представник позивача наполягала на задоволенні позовних вимог, просила суд визнати недійсним Договір поруки від 05.09.2017 (укладений в забезпечення виконання зобов`язання Договору про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011), укладений між ТОВ "Транссєрвіс" та АТ "Міжнародний резервний банк", визнати відсутнім право вимоги АТ "Міжнародний резервний банк" до ТОВ "Транссєрвіс" за Договором поруки від 05.09.2017 (укладеним в забезпечення виконання зобов`язання Договору про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011); визнати недійсним Договір поруки від 05.09.2017 (укладений в забезпечення виконання Договору про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012), укладений між ТОВ "Транссєрвіс" та АТ "Міжнародний резервний банк" та визнати відсутнім право вимоги АТ "Міжнародний резервний банк" до ТОВ "Транссєрвіс" за Договором поруки від 05.09.2017 (укладеним в забезпечення виконання Договору про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012).

Представник АТ "Міднародний резервний банк" в судовому засіданні проти позову заперечував з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву, просив суд відмовити в задоволенні позову.

Інші учасники справи в призначене судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені в установленому законом порядку.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, враховуючи належне повідомлення відповідача 1 та відповідача 3 про дату, час та місце розгляду справи по суті, з огляду на положення ч. 1 ст. 202 ГПК України, приймаючи до уваги, що їх явка в судове засідання судом не визнавалася обов`язковою, та враховуючи, що судом були створені належні умови для подання до суду всіма учасниками справи, зокрема відповідачами, необхідних та наявних у них доказів разом із заявами по суті справи та для подання заяв і клопотань з процедурних питань, зважаючи на те, що в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для повного, об`єктивного та правильного вирішення спору, з метою недопущення невиправданого затягування судового процесу й порушення прав інших учасників справи щодо розгляду судом справи упродовж розумного строку, суд дійшов висновку про те, що розгляд справи по суті можливо здійснити у даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами без участі представника відповідача 1 та відповідача 3.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, вислухавши пояснення представників позивача та відповідача 2 в судовому засіданні, об`єктивно оцінивши надані суду докази, суд встановив таке.

Як вбачається з матеріалів справи, що 19.04.2011 між Акціонерним товариством "Міжнародний резервний банк" та ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" був укладений Договір про відкриття кредитної лінії № 07-В/11/12/ЮО (далі Кредитний договір-1), за умовами якого Відповідач 2 відкрив Відповідачу-3 відновлювальну кредитну лінію в іноземній валюті та на підставі додаткових угод до Кредитного договору окремими частинами (траншами) надав Позичальнику кредитні кошти (кредит). Ліміт кредитної лінії за Кредитним договором становив 110 000 000,00 російських рублів.

Серед іншого зобов`язання Позичальника перед Кредитором за Кредитним договором-1 забезпечувались порукою, наданою Товариством з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" (Відповідач-1) за договором поруки, укладеним 05.09.2017 (далі Договір поруки-1).

Крім цього, 24.12.2012 між Акціонерним товариством "Міжнародний резервний банк" та ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" був укладений Договір про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО (далі Кредитний договір-2), за умовами якого Відповідач-2 відкрив Відповідачу-3 відновлювальну кредитну лінію в іноземній валюті та на підставі додаткових угод до Кредитного договору окремими частинами (траншами) надав Позичальнику кредитні кошти (кредит). Ліміт кредитної лінії за Кредитним договором становив 160 000 000,00 російських рублів.

Серед іншого зобов`язання Позичальника перед Кредитором за Кредитним договором-2 забезпечувались порукою, наданою Товариством з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" (Відповідач-1) за Договором поруки, укладеним 05.09.2017 (далі Договір поруки-2).

За умовами Договору поруки 1, Поручитель (Відповідач 1) відповідальність поручителя перед Кредитором включає:

Зобов`язання, які були невиконані Боржником, та які передбачені Основним договором (основне зобов`язання), зокрема, але не обмежуючись:

- зобов`язання повернути Кредитору кредит, наданий в гривні в межах кредитної лінії, відкритої строком до 04 березня 2018 року за Основним Договором з граничним лімітом кредитування в сумі гривневого еквіваленту заборгованості в розмірі 61 475 000 російський рублів по курсу НБУ на дату підписання цього Договору про внесення змін та 1 145 000,00 гривень, що загалом складає 28 707 316,25 гривень (з урахуванням індексу інфляції у разі прострочення повернення кредиту, наданого в межах ліміту кредитної заборгованості в національній валюті України), в строки які зазначаються в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або законодавством України та/або Основним договором та /або цим договором достроково;

- зобов`язання щомісяця, не пізніше 3-х робочих днів місяця, наступного за тим, за який вони нараховані, в порядку, який зазначається в ст. 6 Основного договору, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором, - до настання строків, які зазначаються в ст. 6 Основного договору сплатити/чувати Кредитору проценти за користування кредитом за Основним договором з розрахунку 18,0 % річних за користування кредитом в гривні (з можливістю зміни розміру процентів та строків їх сплати у випадку та порядку, які зазначаються в ст. 6 Основного договору, що відбувається автоматично і не потребує укладення між Сторонами будь-якої додаткової угоди/договору про внесення змін до цього Договору та така зміна зобов`язання є погодженою поручителем);

- зобов`язання в строки/и, який/ї зазначений/ються в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором до настання строку/ів, який/і зазначений/ються в Основному договорі сплатити/чувати Кредитору комісійну винагороду за відкриття та ведення позичкового рахунку з розрахунку 0,5 % від суми, зазначеної в Основному договорі;

- зобов`язання в строк/и, передбачений/і в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором до настання строку/ів зазначеного/их в Основному договорі сплатити Іпотекодержателю комісійну винагороду за управління кредитною лінією в частині внесення змін до Кредитного договору в розмірі 12 500,00 гривень;

- зобов`язання відшкодувати документально підтверджені збитки, завдані Кредитору невиконанням та/або неналежним виконанням зобов`язань по Основному договору;

- зобов`язання сплатити Кредитору штрафні санкції, неустойки (пені, штрафи) за невиконання та/або неналежним виконанням зобов`язань по Основному договору у строки та у розмірах, які зазначаються в Основному договорі;

- зобов`язання сплатити Кредитору будь-які інші платежі (якщо такі платежі передбачені умовами Основного договору) в строки і в порядку, встановлені в Основному договорі;

Зобов`язання відшкодувати Кредитору шкоду, завдану невиконанням чи неналежним виконанням Основного зобов`язання (зобов`язання з відшкодування шкоди) (п. 2.1.2.);

Зобов`язання сплатити Кредитору неустойку у випадку і у розмірі, зазначеному в п. 4.4. цього Договору (Зобов`язання зі сплати неустойки) (п. 2.1.3);

Зобов`язання сплатити Кредитору проценти (три проценти річних відповідно до статей 1050, 625 ЦК) від простроченої суми у разі прострочення Боржником виконання Основного зобов`язання (Зобов`язання зі сплати неустойки) (п. 2.1).

Згідно з п. 3.2. Поручитель підписанням цього Договору підтверджує та, гарантує, що:

- порука, надання згідно з умовами цього Договору, не є фінансовою послугою у розумінні Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг);

- Поручитель не отримав (не отримує та не отримуватиме в майбутньому) від Боржника будь-якої винагороди/плати (в будь-якому вигляді/формі) за надання поруки згідно з умовами цього Договору.

За умовами Договору поруки-2, Поручитель (Відповідач 1) відповідальність поручителя перед Кредитором включає:

Зобов`язання, які були невиконані Боржником, та які передбачені Основним договором (основне зобов`язання), зокрема, але не обмежуючись:

- зобов`язання повернути Кредитору кредит, наданий в гривні в межах кредитної лінії, відкритої строком до 04 березня 2018 року за Основним Договором з граничним лімітом кредитування в сумі гривневого еквіваленту заборгованості в розмірі 232 360 000,00 російський рублів по курсу НБУ на дату підписання цього Договору про внесення змін, що складає 104 178 606,00 з урахуванням індексу інфляції у разі прострочення повернення кредиту, наданого в межах ліміту кредитної заборгованості в національній валюті України), в строк/и який/і зазначений/ються в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або законодавством України та/або Основним договором та /або цим договором достроково;

- зобов`язання щомісяця, не пізніше 3-х робочих днів місяця, наступного за тим, за який вони нараховані, в порядку, який зазначається в ст. 6 Основного договору, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором, - до настання строків, які зазначаються в ст. 6 Основного договору сплатити/чувати Кредитору проценти за користування кредитом за Основним договором з розрахунку 18,0 % річних за користування кредитом в гривні (з можливістю зміни розміру процентів та строків їх сплати у випадку та порядку, які зазначаються в ст. 6 Основного договору, що відбувається автоматично і не потребує укладення між Сторонами будь-якої додаткової угоди/договору про внесення змін до цього Договору та така зміна зобов`язання є погодженою поручителем);

- зобов`язання в строки/и, який/ї зазначений/ються в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором до настання строку/ів, який/і зазначений/ються в Основному договорі сплатити/чувати Кредитору комісійну винагороду за відкриття та ведення позичкового рахунку з розрахунку 0,25 % від суми, зазначеної в Основному договорі;

- зобов`язання в строк/и, передбачений/і в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором до настання строку/ів зазначеного/их в Основному договорі сплатити Іпотекодержателю комісійну винагороду за управління кредитною лінією в частині внесення змін до Кредитного договору в розмірі 12 500,00 гривень;

- зобов`язання відшкодувати документально підтверджені збитки, завдані Кредитору невиконанням та/або неналежним виконанням зобов`язань по Основному договору;

- зобов`язання сплатити Кредитору штрафні санкції, неустойки (пені, штрафи) за невиконання та/або неналежним виконанням зобов`язань по Основному договору у строки та у розмірах, які зазначаються в Основному договорі;

- зобов`язання сплатити Кредитору будь-які інші платежі (якщо такі платежі передбачені умовами Основного договору) в строки і в порядку, встановлені в Основному договорі;

Зобов`язання відшкодувати Кредитору шкоду, завдану невиконанням чи неналежним виконанням Основного зобов`язання (зобов`язання з відшкодування шкоди) (п. 2.1.2.);

Зобов`язання сплатити Кредитору неустойку у випадку і у розмірі, зазначеному в п. 4.4. цього Договору (Зобов`язання зі сплати неустойки) (п. 2.1.3.);

Зобов`язання сплатити Кредитору проценти (три проценти річних відповідно до статей 1050, 625 ЦК) від простроченої суми у разі прострочення Боржником виконання Основного зобов`язання (Зобов`язання зі сплати неустойки) (п. 2.1).

Згідно з п. 3.2. Поручитель підписанням цього Договору підтверджує та, гарантує, що:

- порука, надання згідно з умовами цього Договору, не є фінансовою послугою у розумінні Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг");

- Поручитель не отримав (не отримує та не отримуватиме в майбутньому) від Боржника будь-якої винагороди/плати (в будь-якому вигляді/формі) за надання поруки згідно з умовами цього Договору.

Позивач вважає укладений договір таким, що укладений з метою створення штучної кредиторської заборгованості ТОВ "Транссєрвіс"

Посилаючись на умови п. 2.1, 3.1 та 3.2 спірних договорів поруки, позивач зазначає, що:

- оспорювані договори поруки укладені без жодної економічного та юридичного мотиву для Відповідача 1; оспорювані договори поруки мають за результатом утворення значної кредиторської заборгованості для Відповідача 1.

- оспорювані договори поруки не мають на меті настання реальних наслідків обумовлених ними, а були укладені виключно для створення штучної заборгованості Відповідача 1 перед Відповідачем 2, тому відповідно до положень частини п`ятої статті 203 та частини першої статті ЦК України, оспорювані договори поруки є фраудаторним та мають бути визнані недійсними;

- уклавши договори поруки, Відповідач 1 не тільки не отримав прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набув значних зобов`язань зі сплати заборгованості за третю особу, що є противагою загальним принципам підприємницької діяльності;

- штучно укладені договори поруки є формальною підставою для пред`явлення Відповідачем 2 грошових вимог до Відповідача 1 (Боржника у справі № 922/135/24), і як наслідок, впливає на формування розміру кредиторської заборгованості, а саме на її значне збільшення, тим самим завдаючи шкоду інтересам інших кредиторів, шляхом зменшення потенційної суми задоволення вимог кредиторів та надаючи безпідставні преференції іншим кредиторам Відповідачу 2.

Посилаючись на судову практику Верховного Суду, позивач зазначає, що фраудаторні правочини, тобто правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема в банкрутстві. Водночас, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання щодо погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину. Оскільки, як вважає позивач, спірний договір поруки, вочевидь, був укладений на шкоду іншим кредиторам ТОВ "Транссєрвіс"", окрім АТ "Міжнародний резервний банк" (2-го відповідача), його укладення не мало жодного економічного обґрунтування, а розмір зобов`язань, які взяв на себе 1-й відповідач, як солідарний боржник, призводить до неплатоспроможності останнього, вказані обставини у своїй сукупності свідчать про фраудаторний характер спірного договору поруки, тому він має бути визнаний судом недійсним.

Надаючи правову кваліфікацію вищевказаним обставинам, що стали предметом спору, суд виходить з наступного.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Відповідно до положень статей 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.

Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).

Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство.

Кодекс України з процедур банкрутства є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство, в т.ч. щодо визнання недійсними правочинів, укладених боржником, і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Цей термін походить від англ. "fraud" - шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.

Зокрема, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки.

За одним із сучасних визначень, під зловживанням правом розуміються випадки, коли суб`єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб`єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права іде врозріз з його формальним змістом.

Тобто уповноважена особа, маючи суб`єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки. Слово "зловживання" за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було.

Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку про те, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин.

Отже, можна стверджувати, що учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 року №2-р(II)/2021 у справі №3-95/2020 (193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), стаття 42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина 4 статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: "Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)" (постанова ВП ВС від 03.07.2019 року у справі №369/11268/16-ц).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Строк, встановлений у ст. 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), є присічним та становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Проте, в даному випадку суд наголошує на тому, що оспорювані позивачем договори поруки від 05.09.2017 були укладений за межами зазначеного строку (провадження у справі про банкрутство ТОВ "Транссєрвіс" відкрито 02.02.2024), тобто за сім років до відкриття провадження у справі про банкрутство, що унеможливлює застосування положень ст.42 КУзПБ до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору поруки з підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ.

Разом з тим, суд враховує висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений в постанові від 03.07.2019 у справі № 369/111268/16-ц, відповідно до якого позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника (фраудаторний правочин), на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) і послатися при цьому на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

Щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Так, позивач в обґрунтування вимоги про визнання недійсним договорів поруки посилається, зокрема на те, що вони є фраудаторним і мають бути визнаний недійсними в судовому порядку з огляду на таке:

- укладені без жодної економічного та юридичного мотиву для ТОВ "Транссєрвіс";

- не мають на меті настання реальних наслідків обумовлених ними, а були укладені виключно для створення штучної заборгованості ТОВ "Транссєрвіс" перед АТ "Міжнародний резервний банк",

- уклавши договори поруки, ТОВ "Транссєрвіс" не тільки не отримав прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набув значних зобов`язань зі сплати заборгованості за третю особу, що є противагою загальним принципам підприємницької діяльності;

- штучно укладений договір поруки є формальною підставою для пред`явлення АТ "Міжнародний резервний банк" грошових вимог до ТОВ "Транссєрвіс" (Боржника у справі № 922/135/24), і як наслідок, впливає на формування розміру кредиторської заборгованості, а саме на її значне збільшення, тим самим завдаючи шкоду інтересам інших кредиторів, шляхом зменшення потенційної суми задоволення вимог кредиторів та надаючи безпідставні преференції іншим кредиторам АТ "Міжнародний резервний банк".

Згідно з ст.553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

В силу ст.554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

За ст.556 ЦК України, після виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов`язок боржника. До поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. До кожного з кількох поручителів, які виконали зобов`язання, забезпечене порукою, переходять права кредитора у розмірі частини обов`язку, що виконана ним.

Отже, згідно з вищенаведеними нормами чинного законодавства, порука є видом забезпечення виконання зобов`язання, а виконання поручителем солідарного обов`язку може мати місце лише у разі порушення зобов`язання боржником. У випадку ж виконання поручителем перед кредитором зобов`язання боржника він набуває усіх прав кредитора у цьому зобов`язанні.

Статтею 558 ЦК України визначено, що поручитель має право на оплату послуг, наданих ним боржникові.

Дослідивши спірні договори поруки, суд зазначає, що укладення боржником договорів поруки від 05.09.2017, умови якого не суперечать вищенаведеним нормам права, не може свідчити про взяття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або взяття на себе економічно невигідних фінансових зобов`язань при наявності невиконаних зобов`язань перед іншими кредиторами та незадовільного фінансового стану, тобто укладення сторонами фраудаторного правочину, про що стверджує позивач.

Так, як вбачається з матеріалів справи, спірні договори поруки від 05.09.2017 були укладені з метою забезпечення Поручителем - ТОВ "Транссєрвіс" виконання грошових зобов`язань Основного боржника - ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" перед Кредитором - АТ "Міжнародний резервний банк" за договорами про відкриття кредитних ліній (Кредитними договорами).

Пунктом 3.2. договорів сторони домовились, що ця Порука надана згідно з умовами цього Договору, не є фінансовою послугою у розумінні Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг");

- Поручитель не отримав (не отримує та не отримуватиме в майбутньому) від Боржника будь-якої винагороди/плати (в будь-якому вигляді/формі) за надання поруки згідно з умовами цього Договору.

Пунктом 5.3.2 договорів поруки сторони домовились, що у разі виконання Поручителем зобов`язань Боржника за Основним договором Поручитель має право зворотної вимоги до Боржника. Така домовленість кореспондує з положеннями ч.2 ст.556 ЦК України, згідно з якими до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання, а отже не суперечить вимогам щодо наявності певної правової та фактичної мети укладеного правочину (яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною, нерозумною), адже у випадку виконання Поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, до останнього перейдуть відповідні активи, тому будь-якої втрати активів ні на час укладення спірного договору, ні на майбутнє, не відбувається.

Щодо тверджень про те, що укладенням спірного договору поруки було створено штучну кредиторську заборгованість у ТОВ "Транссєрвіс"", наявність якої в подальшому надало АТ "Міжнародний резервний банк" можливість заявити до боржника грошові вимоги в межах справи про банкрутство №922/135/24, суд погоджується, що обов`язок подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника в межах процедури банкрутства прямо передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема ст. 45 зазначеного Кодексу, та не є забороненими чи протиправними, наявність конкуренції грошових вимог кредиторів у справах про банкрутство є нормальним явищем.

Окремо слід зауважити, що договір поруки завжди укладається не для мети отримання прибутку, бо відноситься до правочинів, що забезпечують виконання грошових зобов`язань, поряд з неустойкою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком (ст. 546, глава 49 ГК України) й кредитор укладав його для виконання очевидної законної мети забезпечення грошових зобов`язань за Кредитним договором відповідно до приписів ч. 7 ст. 179 ГК України та ст. ст. 7, 553 ЦК України.

Таким чином, суд дійшов висновку, що укладення Договорів поруки між поручителем та кредитором за Кредитними договорами не носило очевидно неправомірного, недобросовісного нерозумного характеру, відповідало усталеним звичаям ділового обороту в кредитуванні, є дуже широко розповсюдженою правомірною банківською діяльністю (ст. ст. 7, 553 ЦК України).

В чому полягає очевидність недобросовісних дій сторін Договорів поруки та яку саме шкоду завдали сторони угоди Позивачу фактом укладення Договорів поруки, не розкрите останнім і не доведене, як не доведене належними, достовірними доказами й зловживання правом, чого не допускають приписи ч. 3 ст. 13 ЦК України.

Фактів настання для боржника будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення вказаних правочинів судом не вбачається.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

На підставі зазначеного, оцінивши за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів щодо їх належності, допустимості та достовірності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання договорів поруки від 05.09.2017 недійсними є недоведеними та необґрунтованими, у зв`язку з чим не підлягають задоволенню, тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 173 ГПК України, похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Враховуючи, що позовні вимоги в частині визнання відсутнім права вимоги АТ "Міжнародний резервний банк" до ПрАТ "Транссєрвіс" за договорами поруки від 05.09.2017 є похідними від вимог про визнання недійсними договорів поруки, у задоволенні яких відмовлено судом, правові підстави для задоволення похідних вимог відсутні, у зв`язку з чим суд відмовляє в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Здійснюючи розподіл судових витрат суд зазначає наступне.

За приписами п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує питання щодо розподілу між сторонами судових витрат.

У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України).

На підставі зазначеного, враховуючи, що судом відмовлено в задоволенні позовних вимог у повному обсязі, з огляду на положення п. 2 ч. 1 та ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 129 Конституції України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 2, ч. 3 ст. 13, ст. 42, 43, 73-74, 76-79, 86, 129, абз. 2 ч. 1 ст. 173, ст. 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення направити сторонам по справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Повне рішення складено "21" квітня 2025 р. (у зв`язку з тривалими повітряними тривогами та обстрілами міста Харкова).

Суддя О.В. Кононова