ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" березня 2025 р. Справа№ 910/14637/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

позивача - Дмуховський С.М.

відповідача - Марущенко Н.О.

розглянувши апеляційну скаргу Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго"

на рішення Господарського суду м. Києва від 28.01.2025 р. (повний текст складено 10.02.2025 р.)

у справі № 910/14637/24 (суддя - Мудрий С.М.)

за позовом Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго"

до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

про визнання укладеним додаткового договору,

В С Т А Н О В И В :

У листопаді 2024 року Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго" звернулося з позовом до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про визнання укладеним додаткового договору № 1 від 22.10.2024 р. до договору про перерахування коштів № 3 від 27.09.2023 р. у редакції позивача.

Позов обґрунтований порушенням відповідачем положень підпункту 2 пункту 102 Розділу XIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про виконавче провадження" щодо перерахування працівникам позивача заробітної плати, виконання податкових зобов`язань та відмовою банку внести зміни до договору за згодою сторін (у добровільному порядку).

Рішенням Господарського суду м. Києва від 28.01.2025 р. у справі № 910/14637/24 відмовлено Комунальному підприємству "Червоноградтеплокомуненерго" у задоволенні позову.

Не погодившись з рішенням, Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі позивач вказує на те, що відповідачем було порушено пп. 2 п. 102 Розділу XIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про виконавче провадження" в частині перерахування працівникам позивача заробітної плати та виконання податкових зобов`язань. Також наявність виконавчих проваджень не означає автоматичної заборони на всі витрати підприємства, оскільки законодавець передбачив певні винятки, які забезпечують безперервність господарської діяльності. У даному випадку сплата заробітної плати та податків є обов`язковими витратами, без яких підприємство не може виконувати свої функції.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 р. апеляційну скаргу Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго" у справі № 910/14637/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/14637/24 та призначено до розгляду на 25.03.2025 р.

У судовому засіданні 25.03.2025 р. представники сторін надали усні пояснення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

19.09.2014 р. на підставі заяви Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго" (далі - клієнт) останньому відкрито поточний рахунок № НОМЕР_1 в Територіальному відокремленому безбалансовому відділенні № 10013/0138 філії - Львівське обласне управління AT "Ощадбанк".

11.01.2018 р. між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" та Комунальним підприємством "Червоноградтеплокомуненерго" було укладено договір банківського обслуговування № 0094559, який є додатковим договором до договору банківського рахунку № 966 від 19.09.2014 р., та змінює умови надання банківських послуг клієнту, що були визначені вказаними договорами банківського рахунку, зокрема обслуговування рахунку № 9733.

19.07.2022 р. постановою Кабінету Міністрів України № 812 затверджено Положення про покладення спеціальних обов`язків на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу щодо особливостей постачання природного газу виробникам теплової енергії та бюджетним установам (далі - Положення).

Підпунктом 1 пункту 31 Положення передбачено, що плата споживачів за теплову енергію, послуги з постачання теплової енергії та постачання гарячої води теплопостачальним та теплогенеруючим організаціям, які включені до реєстру підприємств, що беруть участь у процедурі врегулювання заборгованості згідно із Законом України "Про заходи, спрямовані на врегулювання заборгованості теплопостачальних та теплогенеруючих організацій та підприємств централізованого водопостачання і водовідведення", та які мають заборгованість за спожитий природний газ перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - теплопостачальні та теплогенеруючі організації) і які після 01.09.2023 р. придбавають природний газ у постачальника природного газу, на якого Кабінетом Міністрів України покладено спеціальні обов`язки відповідно до Закону України "Про ринок природного газу", що надходить на поточні рахунки в банках, відкриті на ім`я цих теплопостачальних та теплогенеруючих організацій, перераховується згідно з укладеними з банками договорами перерахування коштів на небюджетні рахунки зазначених теплопостачальних та теплогенеруючих організацій, відкриті в органах Державної казначейської служби (далі - Казначейство).

Відповідно до пп. 5 п. 31 Положення Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури до 17 числа кожного місяця (починаючи з серпня 2023 року) з урахуванням інформації, зазначеної у підпункті 4 цього пункту, визначає та надсилає Казначейству і банкам перелік теплопостачальних та теплогенеруючих організацій, що підпадають під вимоги підпункту 1 цього пункту (із зазначенням найменування та коду юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України), з урахуванням теплопостачальних та теплогенеруючих організацій, включених до переліку згідно з підпунктом 51 цього пункту. У разі зміни зазначеного переліку Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури інформує про це Казначейство та банки не пізніше ніж протягом наступного робочого дня.

Згідно з листом Міністерства розвитку громад та територій України № 14065/25/14-24 від 15.11.2024 р. Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго" включено до переліку (№ 87) теплопостачальних та теплогенеруючих організацій, які включені до реєстру підприємств, що беруть участь у процедурі врегулювання заборгованості згідно із Законом України "Про заходи, спрямовані на врегулювання заборгованості теплопостачальних та теплогенеруючих організацій та підприємств централізованого водопостачання і водовідведення", та станом на 14.11.2024 р. мало заборгованість за спожитий природній газ перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз Трейдинг" у розмірі 148381556,99 грн.

27.09.2023 р. між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі банк) та Комунальним підприємством "Червоноградтеплокомуненерго" (далі - клієнт) було укладено договір про перерахування коштів № 3 до договору банківського обслуговування № 0094559 від 11.01.2018 р. (далі - договір).

Відповідно до п. 2 договору сторони домовилися з дня набуття чинності цим договором і протягом строку його дії застосовувати передбачений цим договором виключний порядок ініціювання та виконання дебетових і кредитових переказів (видаткових операцій) з рахунків клієнта, зазначених у підпункті 2.2 цього договору (кожен окремо - рахунок), який застосовується, якщо клієнт зазначений в направленому банку Міністерством розвитку громад, територій та інфраструктури переліку теплопостачальних та теплогенеруючих організацій, які включені до реєстру підприємств, що беруть участь у процедурі врегулювання заборгованості згідно із Законом України "Про заходи, спрямовані на врегулювання заборгованості теплопостачальних та теплогенеруючих організацій та підприємств централізованого водопостачання і водовідведення", та які мають заборгованість за спожитий природний газ перед Товариством з обмеженою відповідальнісю "Нафтогаз Трейдинг".

Згідно з пп. 2.1 п. 2 договору на підставі ч. 3 ст. 1066 ЦК України шляхом підписання цього договору сторони встановлюють наступні обмеження щодо розпорядження грошовими коштами, які обліковуються на рахунку, з урахуванням яких банк контролює напрямки використання грошових коштів на рахунку, відмовляє у прийнятті до виконання платіжних інструкцій, що не відповідають умовам цього договору, а саме: з рахунку виконуються списання грошових коштів виключно в таких випадках:

1) дебетові перекази без згоди платника, списання грошових коштів без розпорядження клієнта на підставі рішення суду, списання грошових коштів у інших встановлених законом випадках, коли списання грошових коштів відбувається без розпорядження клієнта;

2) перекази, що виконуються банком згідно з підпунктом 2.2 цього договору як операції, пов`язані між собою спільними ознаками.

Як передбачено пп. 2.2 п. 2 договору, на підставі ч. 2 ст. 42 Закону України "Про платіжні послуги" та п. 59 Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 29.07.2022 р. № 163, з метою переказу грошових коштів на небюджетний рахунок клієнта в Державній казначейській службі України клієнт цим пунктом доручає банку кожного робочого дня банку виконувати платіжні операції, пов`язані між собою спільними ознаками, надає банку згоду на виконання першої та всіх подальших пов`язаних між собою платіжний операцій, що будуть здійснені згідно з цим договором, та надає банку наступну інформацію, яка потрібна банку для виконання пов`язаних між собою платіжних операцій за рахунком: UA 1079733. Призначення платежу: переказ на власний рахунок в Державній казначейській службі (№ UA00339). Сума платіжної операції: в сумі залишку грошових коштів, наявного на рахунку на час виконання платіжної операції.

У відповідності до п. 10 договору зміни або припинення цього договору оформляються шляхом укладення сторонами договору про зміну або припинення цього договору відповідно, якщо інший порядок зміни/припинення цього договору не передбачений вимогами законодавства.

Цей договір набуває чинності з дня, наступного за датою його укладення, та діє протягом строку дії норм постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження Положення про покладення спеціальних обов`язків на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу щодо особливостей постачання природного газу виробникам теплової енергії та бюджетним установам" від 19.07.2022 р. № 812 (далі - Постанова № 812) та/або затвердженого Постановою № 812 Положення про покладення спеціальних обов`язків на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу щодо особливостей постачання природного газу виробникам теплової енергії та бюджетним установам, відповідно до яких (норм) кошти з відкритих в банках рахунків теплопостачальних та теплогенеруючих організацій перераховуються на їх небюджетні рахунки, відкриті в органах Державної казначейської служби (п. 11 договору).

Відповідно до інформації про рух коштів по дебету рахунку № НОМЕР_2 (у міжнародній системі IBAN UA1079733) за період з 01.01.2023 р. до 13.12.2024 р. по вказаному рахунку здійснювалися операції щодо перерахування заробітної плати та пов`язаних з ними податків, зборів та єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування.

Крім цього, у Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" обліковувалося 9 постанов про арешт коштів Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго": від 13.08.2015 р. ВП № 39299310, від 15.10.2015 р. ВП № 48920402, від 15.04.2016 р. ВП № 50733270, від 19.09.2016 р. ВП № 52131792, від 12.10.2016 р. ВП № 52554002, від 30.10.2017 р. ЗВП № 42406943, від 04.11.2019 р. ВП № 41490507, від 25.09.2023 р. ВП № 72592553, від 19.11.2024 р. ВП № 76597703. Загальна сума арештованих коштів за цими постановами перевищує 36,8 млн. грн.

04.09.2024 р. Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго" надало Акціонерному товариству "Державний ощадний банк України" платіжні інструкції на перерахування коштів: № 1335 від 04.09.2024 р. на суму 1888654,11 грн, № 1336 від 04.09.2024 р. на суму 420000,00 грн, № 1337 від 04.09.2024 р. на суму 35000,00 грн, 1338 від 04.09.2024 р. на суму 710000,00 грн.

Позивач вказує, що зазначені кошти були спрямовані на виплату заробітної плати та податкових зобов`язань, однак відповідачем було відмовлено у прийнятті вказаних платіжних інструкцій.

Листами від 05.09.2024 р. № 1694 та від 06.09.2024 р. № 1701 Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго" повторно звернулося до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з вищезазначеними інструкціями, посилаючись на пп. 2 п. 102 Розділу XIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про виконавче провадження".

У своїх листах № 337 від 09.09.2024 р. та № 74/5-01/123366/2024 від 02.10.2024 р. Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" повідомило Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго" про те, що проведення зазначених платежів не передбачено діючою редакцією договору № 3 від 27.09.2023 р., а на рахунок НОМЕР_3 було накладено арешт у рамках виконавчих проваджень.

Листом № 1938 від 22.10.2024 р. Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго" звернулося до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з пропозицією вести зміни до договору про перерахування коштів № 3 від 27.09.2023 р.

Листами № 74/5-01/145235/2024 від 26.11.2024 р. та № 74/5-01/146936/2024 від 02.12.2024 р. Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" відмовило позивачу у внесені змін до договору.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що сторони не досягли згоди щодо внесення змін до договору про перерахування коштів № 3 від 27.09.2023 р.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 173 ГК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Як передбачено ч. 2 ст. 509 ЦК України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 626 ЦК України унормовано, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Вбачається, що позивач просить суд визнати укладеним додатковий договір № 1, яким вносяться зміни до п. 2.1 договору про перерахування коштів № 3 від 27.09.2023 р. в наступній редакції:

"2.1 На підставі частини 3 статті 1066 Цивільного кодексу України шляхом підписання цього договору сторони встановлюють наступні обмеження щодо розпорядження грошовими коштами, які обліковуються на рахунку, з урахуванням яких банк контролює напрямки використання грошових коштів на рахунку, відмовляє у прийнятті до виконання платіжних інструкцій, що не відповідають умовам цього договору, а саме: з рахунку виконуються списання грошових коштів виключно в таких випадках:

1) дебетові перекази без згоди платника, списання грошових коштів без розпорядження клієнта на підставі рішення суду, списання грошових коштів у інших встановлених законом випадках, коли списання грошових коштів відбувається без розпорядження клієнта;

2) перекази, що виконуються банком згідно з пп. 2.2 цього договору як операції, пов`язані між собою спільними ознаками;

3) кредитові перекази з виплати заробітної плати, сплати пов`язаних з виплатою заробітної плати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, які здійснюються в порядку та на умовах, визначених п. 102 розділу 13 Закону України "Про виконавче провадження", - лише у разі виконання сукупності наступних умов:

- переказ здійснюється за рахунок коштів, відмінних від тих, що отримані клієнтом як плата споживачів за теплову енергію, послуги з постачання теплової енергії та постачання гарячої води (далі - платежі споживачів). Поданням банку платіжної інструкції на переказ коштів в рамках пп. 3 п. 2.1 цього договору клієнт підтверджує факт того, що платіжна операція здійснюється за рахунок коштів, відмінних від платежів споживачів;

- платіжна операція здійснюється в період до припинення або скасування воєнного стану в Україні;

- на кошти, що знаходяться на зазначеному в п. 2.2 цього договору рахунку, накладений арешт в сумі, яка виключає можливість переказу будь-яких коштів відповідно до пп. 2.2 цього договору".

Таким чином, укладення додаткового договору № 1 до п. 2.1 договору про перерахування коштів № 3 від 27.09.2023 р. спрямоване на розширення напрямів використання грошових коштів, які знаходяться та надходять на рахунок позивача (звуження обмежень щодо розпорядження грошовими коштами).

Відповідно до ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Отже статтею 188 ГК України визначено процедурний порядок розгляду сторонами пропозицій щодо внесення змін до договору та передачі спору на розгляд суду у випадку недосягнення сторонами згоди щодо внесення змін до договору.

Водночас загальні підстави (передбачені нормами матеріального права) внесення змін до договору, в тому числі в судовому порядку, визначені нормами статей 651, 652 ЦК України.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 651 ЦК зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Як передбачено п. 10 договору, зміни або припинення цього договору оформляються шляхом укладення сторонами договору про зміну або припинення цього договору відповідно, якщо інший порядок зміни/припинення цього договору не передбачений вимогами законодавства.

Таким чином, укладеним між сторонами договором не встановлено окремих (спеціальних) підстав для внесення змін до нього, лише обумовлено форму таких змін/розірвання.

Відповідно до ч. 1 ст. 652 ЦК України, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Згідно з ч. 2 ст. 652 ЦК України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

У відповідності до ч. 4 ст. 652 ЦК України зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися.

Укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей. Проте, під час виконання договору можуть виявлятися обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, проте, лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну чи розірвання договору. Зміна обставин вважається істотною, тільки якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах (постанова Верховного Суду від 16.02.2022 р. у справі № 910/13557/21).

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 652 ЦК України зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Істотна зміна обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, має бути не наслідком поведінки сторін, а бути зовнішньою щодо юридичного зв`язком між ними.

Таким чином, зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин за рішенням суду, виходячи з принципу свободи договору, є виключною мірою, допускається лише за відсутності форс-мажору, у виняткових випадках та при наявності чотирьох умов, визначених у ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір, і на особу, яка подала позов покладений обов`язок довести належними та допустимими доказами наявність одночасно всіх чотирьох умов та існування виняткового випадку.

За відсутності істотної зміни обставин, зокрема за незначної їх зміни або за виникнення труднощів у виконанні договору, які сторони могли розумно передбачити, на підставі статті 652 ЦК України договір не можна змінити ні за згодою сторін, ні за рішенням суду.

Схожа за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.01.2025 р. у справі №910/3657/24.

Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст. 1066 ЦК України банк не має права визначати та контролювати напрями використання грошових коштів клієнта та встановлювати інші обмеження його права щодо розпорядження грошовими коштами, не передбачені законом, договором між банком і клієнтом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку. Положення цієї глави застосовуються до кореспондентських рахунків та інших рахунків банків, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 ст. 1068 ЦК України банк зобов`язаний вчиняти для клієнта операції, які передбачені для рахунків даного виду законом, банківськими правилами та звичаями ділового обороту, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка.

Отже, на момент укладення договору про перерахування коштів № 3 від 27.09.2023 р. позивач усвідомлював виключний порядок ініціювання та виконання дебетових та кредитових переказів (видаткових операцій) по рахунку № 79733 (у міжнародній системі IBAN UA 1079733), про встановлені обмеження щодо розпорядження грошовими коштами, які обліковуються на вказаному рахунку, а також про можливість відповідача відмовити у прийнятті до виконання платіжних інструкцій, що не відповідають умовам вказаного правочину.

Таким чином, позивачем не доведено наявності правових підстав для внесення змін до договору про перерахування коштів № 3 від 27.09.2023 р., передбачених ст. ст. 651, 652 ЦК України.

Як було встановлено вище, у відповідача обліковувалося 9 постанов про арешт коштів Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго" на загальну суму 36,8 млн. грн.

Згідно з ч. 1 ст. 1075-1 ЦК України будь-які зміни до договору банківського рахунка, майнові права на кошти на якому є предметом обтяження (крім змін, зазначених у частині другій цієї статті), вносяться виключно за умови надання попередньої письмової згоди на такі зміни обтяжувачем. Згода обтяжувача може бути виражена у загальній формі та/або містити умови, за яких така згода вважається наданою. Така згода може бути включена до умов договору, яким встановлюється обтяження майнових прав на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку.

У відповідності до ч. 2 ст. 1075-1 ЦК України зміни до договору банківського рахунка, майнові права на кошти на якому є предметом обтяження, можуть вноситися без згоди обтяжувача, якщо такі зміни не обмежують права обтяжувача, що виникають на підставі обтяження. У разі виникнення спору обов`язок щодо доведення того, що відповідні зміни до договору такого банківського рахунка не обмежують права обтяжувача, покладається на клієнта.

Як передбачено ч. 3 ст. 1075-1 ЦК України, у разі порушення вимог цієї статті клієнт зобов`язаний відшкодувати обтяжувачу збитки, завдані таким порушенням. Якщо на момент внесення відповідних змін банк був письмово повідомлений клієнтом про існування обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на відповідному рахунку, обов`язок щодо відшкодування збитків банк та клієнт несуть солідарно.

Однак у матеріалах справи відсутні докази надання попередньої письмової згоди на такі зміни обтяжувачами.

Стосовно доводів скаржника про порушення відповідачем пп. 2 п. 102 Розділу XIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про виконавче провадження" в частині перерахування працівникам позивача заробітної плати та виконання податкових зобов`язань, судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до довідки про рух коштів по рахунку Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго" № 79733 (у міжнародній системі IBAN UA 1079733) за період з 01.01.2023 р. до 13.12.2024 р. по вказаному рахунку здійснювалися операції щодо перерахування заробітної плати та пов`язаних з ними податків, зборів та єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування.

04.09.2024 р. Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго" надало відповідачу платіжні інструкції на перерахування коштів: № 1335 від 04.09.2024 р. на суму 1888654,11 грн, № 1336 від 04.09.2024 р. на суму 420000,00 грн, № 1337 від 04.09.2024 р. на суму 35000,00 грн, № 1338 від 04.09.2024 р. на суму 710000,00 грн.

Вказані кошти, за твердженнями позивача, були спрямовані на виплату заробітної плати та податкових зобов`язань, однак відповідачем було відмовлено у прийнятті вказаних платіжних інструкцій.

Згідно з пп. 2 п. 102 Розділу XIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про виконавче провадження" тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, юридичні особи-боржники, самозайняті особи (які використовують найману працю фізичних осіб), на кошти яких накладено арешт органами державної виконавчої служби, приватними виконавцями, можуть здійснювати видаткові операції з поточних рахунків виключно для виплати заробітної плати в розмірі не більше п`яти розмірів мінімальної заробітної плати на місяць на одного працівника такої юридичної особи чи самозайнятої особи, а також для сплати податків, зборів та єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування. Контроль за дотриманням встановлених законом вимог під час здійснення виплат покладається на службових осіб юридичної особи-боржника, самозайняту особу відповідно.

Однак, відмова у прийнятті до виконання платіжних інструкцій зумовлена не порушенням відповідачем пп. 2 п. 102 Розділу XIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про виконавче провадження" (нездійсненням видаткових операцій по виплаті заробітної плати, податків з рахунку, на який було накладено арешт), а є наслідком добровільного визначення сторонами напряму використання грошових коштів, які знаходяться на вказаному банківському рахунку, - на виконання положень постанови Кабінету Міністрів України № 812 від 19.07.2022 р.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про визнання укладеним додаткового договору № 1 від 22.10.2024 р. до договору про перерахування коштів № 3 від 27.09.2023 р. у редакції позивача є необґрунтованою, недоведеною та не підлягає задоволенню.

Інші доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, судова колегія дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 28.01.2025 р. у справі № 910/14637/24 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго" задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Комунального підприємства "Червоноградтеплокомуненерго" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 28.01.2025 р. у справі № 910/14637/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Комунальне підприємство "Червоноградтеплокомуненерго".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 10.04.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран