ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

"08" квітня 2025 р. Справа № 916/255/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Гут С.Ф., за участю секретаря судового засідання Шпак І.А., розглянувши матеріали справи № 916/255/24

За заявою: Адвокатського об`єднання „Пролігалс (65049, м. Одеса, вул. Донського Дмитрія, буд. 59/1, офіс 15; код 43610877)

до боржника: Приватного підприємства „Фактургранд (65049, м. Одеса, Адміральський проспект, буд. 33а, офіс 402; )

про визнання банкрутом

За участю представників:

ліквідатор - арбітражний керуючий Степаненко І.Є.

від ОСОБА_1 Гедіков В.В.

від Адвокатського об`єднання „Пролігалс Майборода Д.О.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства „Фактургранд, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Степаненко Ірину Євгеніївну.

Також, Ухвалою від 20.02.2024 визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання „Пролігалс до Приватного підприємства „Фактургранд в сумі 150 256,13 грн.

Після повідомлення про відкриття провадження у справі Приватного підприємства „Фактургранд від 21.02.2024 № 72582 з заявою про визнання кредитором до боржника звернулась ОСОБА_1 з вимогами в сумі 1 070 763,80 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області суду від 11.04.2024 визнано вимоги ОСОБА_1 до Приватного підприємства „Фактургранд у повному обсязі.

Ухвалою попереднього засідання від 11.04.2024 визначено вимоги кредиторів до боржника.

Постановою господарського суду Одеської області від 28.05.2024 визнано банкрутом приватне підприємство „Фактургранд, введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Степаненко І.Є.

Після повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство Приватного підприємства „Фактургранд від 30.05.2024 № 73284 з заявою про визнання кредитором до боржника звернулась ГУ ДПС у Миколаївській області з вимогами в сумі 127 100,63 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області суду від 28.01.2025 визнано вимоги ГУ ДПС у Миколаївській області до Приватного підприємства „Фактургранд частково в сумі 122 472, 56 грн. та 4 844,80 грн. судового збору.

25.03.2025р. від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу за наслідками проведення процедури банкрутства Приватного підприємства „Фактургранд та клопотання про закриття провадження у справі.

Згідно ухвали суду від 25.03.2025, клопотання та звіти ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 08.04.2025.

У судовому засіданні ліквідатор надала пояснення і просила суд задовольнити подане клопотання, затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 916/255/24.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт та клопотання ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши повноважного учасника судового процесу, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII.

Постановою господарського суду Одеської області від 28.05.2024 визнано банкрутом приватне підприємство „Фактургранд, введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Степаненко І.Є.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 30.05.2025 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання приватне підприємство „Фактургранд опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області суду від 11.04.2024 визнано вимоги ОСОБА_1 до Приватного підприємства „Фактургранд у сумі 1 070 763,80 грн.

В подальшому ухвалою Господарського суду Одеської області суду від 28.01.2025 визнано вимоги ГУ ДПС у Миколаївській області до Приватного підприємства „Фактургранд частково в сумі 122 472, 56 грн.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно зі статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до результатів проведеної інвентаризації приватного підприємства „Фактургранд, арбітражним керуючим було складено інвентаризаційні описи від 01.04.2024.

За наслідками проведення інвентаризації було встановлено, що Боржник володіє нерухомим майном - Оздоровчий комплекс «Південний», який розташований за адресою: м. Миколаїв, вул. Очаківська, 223.

Протокольним рішенням зборів кредиторів № 2 від 29.07.2024 було затверджено перелік ліквідаційної маси Боржника, до якого було включено Оздоровчий комплекс «Південний».

10.12.2024 було проведено аукціон з продажу майна банкрута на якому було реалізовано Оздоровчий комплекс «Південний», що є об`єктом ліквідаційної маси. Переможцем аукціону стало ТОВ "САНА АЛЬЯНС" яким запропоновано найвищу суму лоту 8 775 312,00 грн.

Отриманні кошти від продажу майна у сумі 8 775 312,00 грн. були зараховані на ліквідаційний рахунок Боржника та розподілені в погашення кредиторської заборгованості, включеної до реєстру вимог кредиторів, основної та додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого, витрат, понесених у ліквідаційній процедурі.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану банкруту, ліквідатором було складено звіт, відповідно до якого ліквідатором вказано, що активів банкрута (грошових коштів на рахунку) вистачило для задоволення всіх кредиторських вимог банкрута, грошової винагороди та витрат ліквідатора.

Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

24.03.2025 відбулося засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство приватного підприємства „Фактургранд оформлене протоколом №5, на якому було прийнято рішення про схвалення ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу за наслідками проведення процедури банкрутства Приватного підприємства „Фактургранд, підтримано клопотання ліквідатора про закриття провадження у справі № 916/255/24 з підстав погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі банкрутства ОСОБА_2 .

Судом встановлено, що відповідно до платіжних інструкцій від 14.03.2025р. вимоги кредиторів у даній справі погашено у повному обсязі.

Відповідно до ч. 5 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та за потреби скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

За наслідками проведення процедури ліквідації у Боржника залишаються грошові кошти яких достатньо для подальшого ведення господарської діяльності.

Розглянувши матеріали справи, суд вважає, що існують підстави для відновлення платоспроможності приватного підприємства „Фактургранд з відповідним закриттям провадження у справі про банкрутство.

Отже, боржник вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на відновлення платоспроможності боржника, розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Враховуючи, що банкрут повністю сплатив кредиторську заборгованість, відсутні відомості по заборгованості перед іншими кредиторами, у зв`язку з чим він може вважатися таким, що не має боргів і може продовжувати підприємницьку діяльність. Крім того, враховуючи, що на підприємстві відсутнє керівництво, суд згідно з ч. 5 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства вважає за необхідне зобов`язати ліквідатора приватного підприємства „Фактургранд протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом ухвали повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, в разі необхідності забезпечити проведення загальних зборів чи засідання відповідного органу, а до цього часу ліквідатору продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) приватного підприємства „Фактургранд до призначення у встановленому порядку керівника (органів управління) приватного підприємства „Фактургранд.

Відповідно до ч. 2 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства - провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 10, 12 і 13 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 11 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 7 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

З огляду на наведені правові норми та враховуючи, що під час розгляду звіту ліквідатора встановлено відновлення платоспроможності банкрута, наслідком чого є затвердження звіту ліквідатора і визнання банкрута таким, що не має боргів і може продовжувати підприємницьку діяльність, суд дійшов висновку про затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу приватного підприємства „Фактургранд та закриття провадження у справі № 916/255/24 про банкрутство цього товариства.

Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Степаненко І.Є. про закриття провадження у справі №916/255/24 (від 25.03.2025р., вх. №9578/25) задовольнити.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс (від 25.03.2025р., вх.№3-235/25) Приватного підприємства „Фактургранд (65049, м. Одеса, Адміральський проспект, буд. 33а, офіс 402; ).

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 916/255/24 про банкрутство Приватного підприємства „Фактургранд (65049, м. Одеса, Адміральський проспект, буд. 33а, офіс 402; ) закрити.

5. Визнати Приватного підприємства „Фактургранд (65049, м. Одеса, Адміральський проспект, буд. 33а, офіс 402; ) таким, що не має боргів та може продовжувати підприємницьку діяльність.

6. Зобов`язати ліквідатора Приватного підприємства „Фактургранд протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом ухвали повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, в разі необхідності забезпечити проведення загальних зборів чи засідання відповідного органу, а до цього часу ліквідатору продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) Приватного підприємства „Фактургранд до призначення у встановленому порядку керівника (органів управління) Приватного підприємства „Фактургранд.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію відновлення платоспроможності юридичної особи - Приватного підприємства „Фактургранд (65049, м. Одеса, Адміральський проспект, буд. 33а, офіс 402; ).

Примірник ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради ().

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України та ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 10 квітня 2025 р.

Суддя С.Ф. Гут