ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/1959/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,

при секретарі судового засідання: Колцун В.В.,

за участю представників:

від Торгово-промислової палати України участі не брали,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" Семенова Н.С.,

від Одеської регіональної торгово-промислової палати Логовський В.В.,

від Приватного акціонерного товариства "Пласке" Бондар О.М.,

розглянувши апеляційну скаргу Торгово-промислової палати України

на рішення Господарського суду Одеської області від 19.08.2024, прийняте суддею Пінтеліною Т.Г., м. Одеса, повний текст складено 21.08.2024,

у справі №916/1959/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз"

до відповідача: Одеської регіональної торгово-промислової палати

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Приватного акціонерного товариства "Пласке"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Торгово-промислової палати України

про визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

У травні 2024 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" звернулося з позовом до Одеської регіональної торгово-промислової палати, в якому з урахуванням заяви про зміну предмету позову б/н від 03.07.2024 (вх.№25848/24 від 04.07.2024) просило визнати недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення позивача з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" у зв`язку з незаконним виключенням останнього зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати на підставі оскаржуваного рішення засідання позачергової президії відповідача.

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 06.05.2024 відкрито провадження у справі №916/1959/24 та в подальшому ухвалою суду від 30.05.2024 залучено до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Приватне акціонерне товариство "Пласке".

Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.08.2024 у справі №916/1959/24 (суддя Пінтеліна Т.Г.) позов задоволено; визнано недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати від 11.04.2024, оформлене протоколом №10, в частині виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати; стягнуто з Одеської регіональної торгово-промислової палати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" 3028 грн судового збору.

Судове рішення мотивоване протиправністю оскаржуваного позивачем рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати внаслідок його прийняття особами, повноваження яких закінчились та не були продовжені у встановлений статутом спосіб.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Торгово-промислова палата України звернулася з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 19.08.2024 у справі №916/1959/24 та постановити нове рішення, яким відмовити у задоволені позову.

Зокрема, в апеляційній скарзі скаржник наголошує на тому, що вирішення судом питання про поновлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" у складі членів Одеської регіональної торгово-промислової палати автоматично впливає на повернення позивачеві також прав та обов`язків щодо Торгово-промислової палати України, яка безпідставно не була залучена до участі у даній справі, не зважаючи на те, що оскаржуване рішення фактично стосується останньої, а тому підлягає скасуванню в силу приписів процесуального закону.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Поліщук Л.В., Богатиря К.В. від 11.12.2024 у справі №916/1959/24 за вказаною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження; встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу та будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 26.12.2024.

У відзиві на апеляційну скаргу б/н від 25.12.2024 (вх.№4413/24/Д4 від 25.12.2024) Товариство з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" просить закрити апеляційне провадження у справі №916/1959/24, посилаючись на те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду не стосується прав, обов`язків та законних інтересів апелянта, оскільки прийняття до членів Торгово-промислової палати України та припинення членства в останній належить до компетенції керівних органів відповідної регіональної торгово-промислової палати та, як наслідок, не залежить від волевиявлення скаржника.

В подальшому ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" про приєднання доказу б/н від 26.12.2024 (вх.№4413/24/Д5 від 26.12.2024); залишено без розгляду відзив Приватного акціонерного товариства "Пласке" на апеляційну скаргу б/н від 27.12.2024 (вх.№4413/24/Д6 від 27.12.2024) та викладене у ньому клопотання про долучення доказу; вирішено розглянути апеляційну скаргу Торгово-промислової палати України на рішення Господарського суду Одеської області від 19.08.2024 у справі №916/1959/24 поза межами строку, встановленого частиною першою статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану, та призначено дану справу до розгляду на 19.02.2025 об 11:30.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 задоволено клопотання Торгово-промислової палати України про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, викладене у прохальній частині апеляційної скарги; залучено до участі у справі №916/1959/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Торгово-промислову палату України.

Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у судовому засіданні у справі №916/1959/24 було оголошено перерву до 10:30 год 19.03.2025, а протокольною ухвалою від 19.03.2025 до 10:30 год 09.04.2025.

У судовому засіданні 09.04.2025 представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" та Приватного акціонерного товариства "Пласке" висловили заперечення проти задоволення апеляційної скарги; представник Одеської регіональної торгово-промислової палати просив апеляційну скаргу задовольнити; представник Торгово-промислової палати України участі не брав, хоча був належним чином сповіщений про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами справи (т.ІІІ а.с.230).

Одеська регіональна торгово-промислова палата своїм правом згідно з частиною першою статті 263 Господарського процесуального кодексу України не скористалася, відзивів на апеляційну скаргу не надала, що в силу частини третьої статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз", Приватного акціонерного товариства "Пласке" та Одеської регіональної торгово-промислової палати, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" з 2011 року було членом Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Відповідно до пункту 1.1 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, затвердженого рішенням загальних зборів Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленим протоколом №1 від 15.01.2014, та зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 08.04.2014 (далі статут Одеської регіональної торгово-промислової палати), Одеська регіональна торгово-промислова палата є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, що об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання в регіоні діяльності палати, з метою сприяння розвитку народного господарства та національної економіки, її інтеграції у світову господарську систему, формуванню сучасних промислової, фінансової і торгівельної інфраструктур, створенню сприятливих умов для підприємницької діяльності у своєму регіоні, всебічному розвитку всіх видів підприємництва, не заборонених законодавством України, науково-технічних і торгівельних зв`язків між підприємцями України та підприємцями зарубіжних країн, а також з метою представництва інтересів підприємств і організацій членів палати у відносинах з місцевими органами виконавчої влади.

В силу пункту 2.1 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати дана палата є членом Торгово-промислової палати України. Одеська регіональна торгово-промислова палата здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні", інших законів, нормативно-правових актів, та цього статуту. Одеська регіональна торгово-промислова палата надає Торгово-промисловій палаті України офіційну звітність про свою фінансово-господарську діяльність.

За умовами пункту 4.1 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання, вступаючи в члени Одеської регіональної торгово-промислової палати, одночасно набувають членство в Торгово-промисловій палаті України.

Члени Одеської регіональної торгово-промислової палати мають право: брати участь у роботі загальних зборів, а в порядку, що встановлюється радою Торгово-промислової палати України, обирати делегатів на з`їзд Торгово-промислової палати України; обирати і бути обраними до керівних органів Одеської регіональної торгово-промислової палати, а також Торгово-промислової палати України; виносити на розгляд загальних зборів, президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, а також з`їзду, ради і президії Торгово-промислової палати України пропозиції з питань, що входять у сферу діяльності Одеської регіональної торгово-промислової палати та Торгово-промислової палати України; одержувати в Одеській регіональній торгово-промисловій палаті та у Торгово-промисловій палаті України необхідну допомогу у вирішенні питань, що входять у сферу діяльності Одеської регіональної торгово-промислової палати; користуватись послугами Одеської регіональної торгово-промислової палати і Торгово-промислової палати України в першочерговому порядку і на умовах, які вказуються їх керівними органами (пункт 4.4 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати).

Положеннями пункту 5.1 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати визначено, що керівними органами палати є загальні збори членів палати; рада палати; президія палати; президент палати.

У пункті 5.2 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати вказано, що загальні збори членів палати є вищим керівним органом палати. Чергові загальні збори членів палати скликаються радою палати не рідше одного разу в п`ять років. Для обговорення питань, що не терплять зволікання, можуть скликатися позачергові загальні збори членів палати. Позачергові загальні збори членів палати скликаються за рішенням ради палати, на вимогу ревізійної комісії або не менш однієї третини числа членів палати. Про час і місце скликання загальних зборів членів палати, а також питання, що підлягають розгляду на загальних зборах, президія палати сповіщає членів палати в письмовій формі не пізніше ніж за 30 днів перед днем відкриття загальних зборів членів палати.

Згідно з пунктом 5.5 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати рішення з питань, що обговорюються як на чергових, так і на позачергових загальних зборах палати, приймаються шляхом відкритого голосування простою більшістю голосів (50 відсотків + 1 голос), присутніх на зборах, за винятком питань про затвердження, внесення змін і доповнень до статуту палати і про припинення її діяльності. Рішення по цим питанням приймаються більшістю не менше як голосів присутніх на загальних зборах палати. В окремих випадках допускається вирішення питань, що віднесені до компетенції загальних зборів палати, шляхом письмового опитування членів Одеської регіональної торгово-промислової палати, про що зазначається у протоколі засідання.

Пунктом 5.6 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати передбачено, що в період між загальними зборами Одеської регіональної торгово-промислової палати загальне керівництво діяльністю палати здійснює рада, яка обирається загальними зборами на 5 річний строк. Кількість членів ради визначається загальними зборами. В керівні органи Одеської регіональної торгово-промислової палати можуть бути обрані співробітники палати, які пропрацювали не менше 5 років, керівники підприємств, що є членами палати. До складу ради палати за посадами входять президент палати, який водночас є головою ради, перший віце-президент, віце-президенти. У разі вибуття члена ради палати у період між загальними зборами до ради палати замість вибулого обирається інший член ради шляхом письмового опитування членів палати.

Відповідно до підпунктів 5.7.3, 5.7.4 пункту 5.7 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати рада палати в особі голови ради звітує загальним зборам палати про діяльність палати, скликає чергові, а в разі необхідності - і позачергові загальні збори членів палати.

В силу пункту 5.11 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати для керівництва діяльністю палати рада обирає строком на п?ять років президію палати у складі президента, першого віце-президента і віце-президентів (один з яких є генеральним секретарем ради і президії), членів президії. Президія очолюється президентом палати.

За умовами підпункту 5.12.11 пункту 5.12 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати президія палати приймає до складу і виключає зі складу членів палати.

Засідання (чергові та позачергові) президії палати скликаються президентом палати по мірі необхідності, але не менше одного разу на місяць. Засідання президії палати вважаються правомочними за наявності більше половини членів президії. Рішення президії приймаються відкритим голосуванням звичайною більшістю голосів членів президії палати (пункти 5.13, 5.14 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати).

У пунктах 1.1, 1.4 статуту Торгово-промислової палати України, затвердженого рішенням ради Торгово-промислової палати України №2(5) від 23.03.2021 та зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19.05.2021 (далі статут Торгово-промислової палати України), зазначено, що Торгово-промислова палата України є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, що об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання. Торгово-промислова палата України виконує свої функції відповідно самостійно або через регіональні торгово-промислові палати та через створені нею підприємства та інші організації.

Положеннями пункту 4.3 статуту Торгово-промислової палати України встановлено, що правовий статус регіональних торгово-промислових палат визначається відповідними положеннями Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" та їх статутами. Статут регіональної торгово-промислової палати не повинен суперечити законодавству України, а також статуту Торгово-промислової палати України.

Згідно з пунктом 5.3 статуту Торгово-промислової палати України юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання, вступаючи в члени регіональних торгово-промислових палат, набувають членство в Торгово-промисловій палаті України.

Відповідно до пунктів 5.5-5.8 статуту Торгово-промислової палати України передбачено, що Торгово-промислова палата України веде єдиний Реєстр членів Торгово-промислової палати України. Для набуття членства в Торгово-промисловій палаті України юридична особа, яка створена і діє відповідно до законодавства України, громадянин України, що зареєстрований як підприємець, та їх об`єднання, подають до регіональної торгово-промислової палати заяву та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і сплачують вступний та річний внески. Прийняття до членів Торгово-промислової палати України здійснюється керівним органом регіональної торгово-промислової палати радою або президією (в залежності від положень статуту відповідної регіональної торгово-промислової палати) з подальшим поданням регіональною торгово-промисловою палатою ухваленого нею рішення Торгово-промисловій палаті України для внесення Торгово-промисловою палатою України даних в єдиний Реєстр членів Торгово-промислової палати України. Датою набуття членства в Торгово-промисловій палаті України вважається дата внесення даних до єдиного Реєстру членів Торгово-промислової палати України (за умови сплати вступного та членського внеску за поточний рік).

Рішенням ради Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленим протоколом №1 від 13.12.2018, зокрема, обрано директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" ОСОБА_1 до складу президії палати строком на 5 років на період роботи з 2019 року по 2024 рік.

Організаційний порядок діяльності президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, пов`язаний з виконанням нею своїх повноважень, передбачених статутом Одеської регіональної торгово-промислової палати, встановлений регламентом президії, затвердженим рішенням ради Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленим протоколом №5 від 05.10.2022 (далі регламент президії Одеської регіональної торгово-промислової палати).

Пунктом 3 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати передбачено, що у невідкладних випадках за рішенням президента Одеської регіональної торгово-промислової палати можуть скликатися позачергові засідання президії палати з повідомленням про місце і час засідання членів президії не пізніше ніж за 2 календарні дні до його початку.

Порядок денний засідання президії Одеської регіональної торгово-промислової палати формується президентом палати та надсилається генеральним секретарем через відповідального секретаря електронною поштою разом з відповідними матеріалами членам президії не пізніше ніж за 3 дні, а у разі проведення позачергових засідань, - не пізніше, ніж за 24 години до його початку (пункти 4, 5 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати).

За умовами пунктів 6-8 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати реєстрацію учасників засідання президії забезпечує відповідальний секретар. Розгляд питань на засіданні відбувається відповідно до порядку денного, який затверджується президією на початку засідання. До оголошеного перед засіданням порядку денного за пропозиціями членів президії можуть бути внесені зміни та/або додаткові питання.

В силу пунктів 10, 13 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати засідання президії вважається правомочним за наявності більше половини членів президії. Рішення президії приймається відкритим голосуванням простою більшістю голосів членів президії Одеської регіональної торгово-промислової палати. За умови рівного розподілу голосів членів президії при голосуванні голос президента Одеської регіональної торгово-промислової палати є вирішальним. Рішення президії оформляються протоколом, який підписується президентом Одеської регіональної торгово-промислової палати та генеральним секретарем.

Згідно з пунктом 18 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати у разі необхідності, з питань, включених до порядку денного, на засідання президії можуть запрошуватись керівники структурних підрозділів, підприємств, фірм, організацій, особи, яких стосується обговорюване питання, а також члени Одеської регіональної торгово-промислової палати, експерти, науковці, представники членів Одеської регіональної торгово-промислової палати, інших організацій, органів влади і управління, інші зацікавлені особи.

Рішенням засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленим протоколом №10 від 11.04.2024, одноголосно вирішено:

-затвердити порядок денний засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати;

-за порушення вимог статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати та відповідно до пункту 4.8 цього статуту виключити з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати 5 юридичних осіб, серед яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Глассрайз".

Відповідно до вищенаведеного протоколу №10 від 11.04.2024 загальна кількість членів президії Одеської регіональної торгово-промислової палати становить 13 осіб; на цьому засіданні присутні 9 членів, що складає 69,23% голосів від загальної кількості членів президії; відсутні 4 члени президії, у тому числі ОСОБА_1 (засновник Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз").

Листом президента Одеської регіональної торгово-промислової палати №92 від 12.04.2024 повідомлено членів відповідача, зокрема, про те, що на позачерговому засіданні президії палати, яке відбулося 11.04.2024, зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати у зв?язку з грубим порушенням вимог статуту було виключено низку юридичних осіб, у тому числі і Товариство з обмеженою відповідальністю "Глассрайз".

Предметом спору у даній справі, з урахуванням заяви про зміну предмету позову б/н від 03.07.2024 (вх.№25848/24 від 04.07.2024), є вимога позивача про визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Задовольняючи позов, місцевий господарський суд послався на протиправність оскаржуваного позивачем рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду погоджується з висновком Господарського суду Одеської області про задоволення позову з огляду на наступне.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захист цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Загальні правові, економічні та соціальні засади створення торгово-промислових палат в Україні, організаційно-правові форми і напрями їх діяльності, а також принципи їх взаємовідносин з державою регламентовані Законом України "Про торгово-промислові палати в Україні".

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про громадські об`єднання" торгово-промислова палата є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, яка об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання.

Згідно з Державним класифікатором України ДК 02:2004 "Класифікація організаційно-правових форм господарювання", затвердженим наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики №97 від 28.05.2004 "Про затвердження національних стандартів України, державних класифікаторів України, національних змін до міждержавних стандартів, внесення зміни до наказу Держспоживстандарту України від 31.03.2004 №59 та скасування нормативних документів", торгово-промислова палата є непідприємницьким товариством.

За умовами частини першої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

В силу пункту 5.11, підпункту 5.12.11 пункту 5.12 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати для керівництва діяльністю палати строком на п?ять років обирається президію палати, до компетенції якої належить, зокрема, прийняття до складу і виключення зі складу членів палати.

У пункті 18 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати вказано, що з питань, включених до порядку денного, на засідання президії можуть запрошуватись, зокрема, представники членів Одеської регіональної торгово-промислової палати, яких стосується обговорюване питання.

Колегія суддів зауважує, що у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення органу управління юридичної особи, заявленою з підстав неповідомлення позивача про проведення зборів/засідання, на яких прийняте спірне рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав позивача спірним рішенням необхідно з`ясувати дотримання порядку скликання, зокрема, загальних зборів, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Обов`язковою умовою повідомлення про скликання зборів/засідання органу управління юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про дату, час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Відсутність у такому повідомленні будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, може бути підставою для визнання недійсними рішень органу управління (пункт 2.25 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016).

Крім того, апеляційним господарським судом враховується, що відповідно до правової позиції суду касаційної інстанції, викладеної в постанові від 02.09.2014 у справі №5017/1221/2012, неповідомлення учасника юридичної особи про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили зі складу учасників такої юридичної особи, є безумовним порушенням його корпоративних прав.

Відповідно до пунктів 3-5 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати передбачено, що у невідкладних випадках за рішенням президента Одеської регіональної торгово-промислової палати можуть скликатися позачергові засідання президії палати з повідомленням про місце і час засідання членів президії не пізніше ніж за 2 календарні дні до його початку. Порядок денний засідання президії Одеської регіональної торгово-промислової палати формується президентом палати та надсилається генеральним секретарем через відповідального секретаря електронною поштою разом з відповідними матеріалами членам президії не пізніше ніж за 3 дні, а у разі проведення позачергових засідань, - не пізніше, ніж за 24 години до його початку.

На підтвердження повідомлення ОСОБА_1 як члена президії, що є одночасно учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз", про засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, призначене на 11.04.2024, відповідачем до місцевого господарського суду подано роздруківку електронного листа, надісланого 08.04.2024 о 15:37 на адресу електронної пошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз".

Між тим, у матеріалах справи відсутній порядок денний засідання позачергової президії, який, за твердженням відповідача, надсилався ним на електронну адресу позивача, а тому суд позбавлений можливості пересвідчитись чи було включено питання про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати до порядку денного. Недоведеність змісту порядку денного до члена президії ОСОБА_1 , який до того ж виступає учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз", безпідставно позбавила можливості підготуватися до відповідного засідання президії і надати свої пояснення з приводу підстав виключення позивача.

Суд апеляційної інстанції також вбачає, що до складу президії Одеської регіональної торгово-промислової палати входять: президент, перший віце-президент і віце-президенти (один з яких є генеральним секретарем ради і президії), члени президії (пункт 5.11 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати).

За умовами пунктів 6, 10 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати реєстрацію учасників засідання президії забезпечує відповідальний секретар. Засідання президії вважається правомочним за наявності більше половини членів президії.

Між тим, у матеріалах справи відсутні та відповідачем до суду першої інстанції не подано жодного доказу на підтвердження проведення відповідальним секретарем реєстрації учасників засідання президії, призначеного на 11.04.2024 (зокрема, але не виключно: реєстру присутніх, журналу реєстрації тощо). Вказане унеможливлює перевірку присутніх на цих зборах членів президії та повноваження окремих осіб (третина від присутніх на зборах), які брали участь у засіданні президії 11.04.2024 на підставі довіреностей. Такі довіреності у матеріалах справи відсутні та відповідачем до суду також не подані.

Рішення президії оформляються протоколом, який підписується президентом Одеської регіональної торгово-промислової палати та генеральним секретарем (пункт 13 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати).

Проте, апеляційний господарський суд зазначає, що всупереч вказаним вимогам щодо оформлення рішення президії протокол №10 від 11.04.2024 не містить підпису генерального секретаря президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, натомість останній підписаний виключно президентом палати. При цьому відомостей щодо причин не підписання протоколу генеральним секретарем президії Одеської регіональної торгово-промислової палати у вказаному протоколі, яким оформлено оскаржуване рішення, не наведено.

За таких обставин в їх сукупності, у колегії суддів відсутні підстави вважати засідання президії 11.04.2024 правомочним.

Щодо доводів відповідача про правомірність виключення позивача зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Під час вирішення спорів, пов`язаних з виключенням учасників, членів з юридичної особи, господарським судам слід враховувати, що у рішенні про виключення такого члена повинні міститися обґрунтовані причини виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов`язків стали підставою для його виключення, в чому полягає систематичність невиконання членом юридичної особи його обов`язків, якими саме діями (бездіяльністю) він перешкоджає діяльності юридичної особи. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення члена юридичної особи може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого члена.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом в постанові від 09.04.2019 у справі №923/650/17.

При цьому, оскаржуване рішення не містить жодного обґрунтування в чому саме полягало порушення позивачем статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, оскільки у протоколі взагалі не зазначено: які саме дії позивача та які конкретні вимоги статуту ним були порушені.

Посилання відповідача на те, що позивача було виключено за порушення пунктів 5.2.4, 5.7.4, 7.2.4 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати до уваги колегією суддів не приймається та спростовується безпосередньо змістом протоколу засідання від 11.04.2024, яким зафіксовано, що посилання на порушення Товариством з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" вказаних пунктів статуту мало місце лише у виступі президента Одеської регіональної торгово-промислової палати Шувалова С.С., в якому він проінформував про те, що окремими членами палати, у тому числі Товариством з обмеженою відповідальністю "Глассрайз", проводилися неправомірні дії щодо скликання позачергових загальних зборів, між тим саме рішення президії прийняте без будь-якого обґрунтування.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги те, що рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, яке оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, передбачає виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" зі складу членів відповідача за відсутності обґрунтованих підстав для цього, тобто безпосередньо стосується гарантованого законом права позивача на членство у зазначеній юридичній особі, Південно-західний апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для задоволення позову та, відповідно, визнання недійсним даного рішення в частині виключення позивача зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Ефективність позовної вимоги про визнання недійсним рішення органу управління юридичної особи має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №917/1338/18).

З огляду на те, що відомості про членів Одеської регіональної торгово-промислової палати не підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення засідання позачергової президії щодо виключення позивача зі складу членів відповідача є належним та ефективним способом захисту і, виходячи з обставин цієї конкретної справи, не потребує повторного звернення до суду з іншим позовом.

Жодних доводів щодо незаконності та необґрунтованості оскаржуваного рішення, крім посилань на те, що ним вирішено питання щодо прав та обов`язків Торгово-промислової палати України, яка безпідставно не була залучена до участі у даній справі під час її розгляду у суді першої інстанції, в апеляційній скарзі не наведено.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

В силу статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Однак, апеляційний господарський суд, не зважаючи на правильність висновку Господарського суду Одеської області про задоволення позову, не вбачає за можливе залишити оскаржуване рішення суду без змін, оскільки в силу пункту 4 частини третьої статті 277 Господарського процесуального кодексу України порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Поза увагою суду першої інстанції залишився той факт, що в силу приписів статті 13 Закону України "Про торгово-промислові палати України" членами Торгово-промислової палати України є торгово-промислові палати, створені відповідно до цього Закону, юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання. Члени регіональних торгово-промислових палат одночасно є членами Торгово-промислової палати України.

Відтак, беручи до уваги те, що в межах даної справи Товариством з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" заявлено позовні вимоги про визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення позивача з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати, а відтак і з членів Торгово-промислової палати України, апеляційний господарський суд зазначає, що оскаржуване рішення у даній справі, в якому судом першої інстанції надано правову оцінку зазначеному рішенню засідання позачергової президії відповідача на предмет його законності, безумовно впливає на права та обов`язки Торгово-промислової палати України. Між тим, Торгово-промислова палата України не була залучена до участі у цій справі, хоча вирішення судом питання про відновлення членства позивача в Одеській регіональній торгово-промисловій палаті також призводить до повернення йому обсягу прав та обов`язків, пов`язаних з членством у Торгово-промисловій палаті України.

За таких обставин, рішення Господарського суду Одеської області від 19.08.2024 у справі №916/1959/24 підлягає скасування у зв`язку з порушенням норм процесуального права з одночасним ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Відповідно до частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на Одеську регіональну торгово-промислову палату, а витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги, враховуючи заперечення апелянта проти задоволення позовних вимог, відповідно до частини тринадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України на Торгово-промислову палату України.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Торгово-промислової палати України задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Одеської області від 19.08.2024 у справі №916/1959/24 скасувати.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" до Одеської регіональної торгово-промислової палати задовольнити.

Визнати недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Стягнути з Одеської регіональної торгово-промислової палати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" 3028 грн судового збору за подання позовної заяви.

Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідний наказ з зазначенням всіх необхідних реквізитів.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги Торгово-промислової палати України покласти на Торгово-промислову палату України.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 10.04.2025.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук