ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" квітня 2025 р. Справа № 910/9674/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Ходаківської І.П.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Сокуренко Є.С. (у режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБУТСЕРВІС АВТО"

на рішення Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 (повний текст рішення складено та підписано 16.12.2024) (суддя Підченко Ю.О.)

у справі № 910/9674/24 Господарського суду міста Києва

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБУТСЕРВІС АВТО"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

про визнання недійсними умов додаткової угоди

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог та заперечень проти них

У серпні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОБУТСЕРВІС АВТО" (далі - ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО", позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк", Банк, відповідач), в якому просило визнати недійсними умови додаткової угоди № 1 від 02.04.2021 (далі - Додаткова угода) до кредитного договору № 37740738-КД-1 від 02.04.2021 (далі - Кредитний договір, Договір) у частині:

- пункту 2.5 "За надання Кредиту Позичальник сплачує Банку комісійну винагороду в розмірі 0,5 відсотка від суми Кредиту, за виключенням розміру Кредиту на сплату страхових платежів. Ця комісійна винагорода є одноразовою, та сплачується Позичальником в день укладання цієї Додаткової угоди";

- пункту 2.6: "За обслуговування Кредиту (операційні витрати Банку) Позичальник сплачує Банку винагороду в розмірі 0,5% від суми Кредиту, за виключенням розміру Кредиту на сплату страхових платежів. Ця винагорода є одноразовою, та сплачується Позичальником в день укладання цієї Додаткової угоди".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що сплата комісійної винагороди та винагороди за обслуговування кредиту (операційні витрати банку), тобто коштів, які супроводжують кредит, є несправедливими умовами Кредитного договору, призводять до істотного дисбалансу договірних прав та обов`язків на шкоду позивачу, оскільки відбувається подвійне стягнення із позивача, що є підставою для визнання недійсними вказаних умов Додаткової угоди до Кредитного договору згідно із ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

У відзиві на позовну заяву відповідач заперечив проти заявлених позовних вимог, зазначив, що згода на укладення Кредитного договору та додаткових угод до нього підтверджується рішенням учасника позивача № від 19.02.2021; одноразова винагорода у розмірі 25 200,00 грн сплачена позивачем 05.04.2021.

АТ КБ "ПриватБанк" зауважило, що на кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов`язок узгодження всіх спірних питань укладення договору до моменту його підписання та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина умов суперечать інтересам сторони або нормам чинного законодавства.

Також відповідач вказав, що кредит надавався за Програмою фінансової державної підтримки суб`єктів малого та середнього підприємництва відповідно до умов Порядку надання фінансової державної підтримки суб`єктам малого та середнього підприємництва, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 24.01.2020 № 28 (далі - Порядок); умови надання кредиту відповідають положенням вказаного Порядку.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 у справі № 910/9674/24 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Суд першої інстанції зазначив, що Позичальник під час укладення Кредитного договору був ознайомлений з його істотними умовами, передбаченими законом, проти них не заперечував, що підтверджується його особистим підписом. При погодженні умов Кредитного договору Позичальник діяв вільно та виходив виключно з власних інтересів, рішення про вибір АТ КБ "ПриватБанк" в якості контрагента та про вступ у договірні відносини прийняв на власний розсуд. Незгода Позичальника з умовою Договору про нарахування та сплату винагороди не є підставою для визнання умов Договору такими, що суперечать принципам цивільного закону. Як стверджує відповідач та не було спростовано позивачем, під час укладення Договору, в тому числі додаткових угод, будь-яких зауважень щодо змісту та умов Договору позичальник не висував. Підписавши Кредитний договір та Додаткову угоду про внесення змін до нього, Позичальник узгодив із Банком зміст п. 2.5 та 2.6 без будь-яких заперечень. Встановлення в Договорі за згодою сторін додаткових зобов`язань зі сплати одноразової комісійної винагороди за надання кредиту та за обслуговування кредиту (операційні витрати Банку) для Позичальника не суперечить приписам ст. 627 ЦК України.

Таким чином, виходячи із заявлених позовних вимог, наведених обґрунтувань та наданих доказів, суд першої інстанції дійшов висновку, що ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" не доведено підстав для визнання недійсними п. 2.5, 2.6 Додаткової угоди, а Банк, визначаючи розмір комісійної винагороди та винагороди за обслуговування кредиту, діяв у межах законодавства.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із вказаним рішенням, ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, позивач зазначає, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме, ст. 203, 215, 217, 509, 627, 1054 ЦК України та ст. 74-78, ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

На переконання скаржника, судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення проігноровано те, що надання грошових коштів за укладеним кредитним договором відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України є обов`язком банку, відповідно, виконання такого обов`язку не може обумовлюватися будь-якою зустрічною оплатою з боку позичальника. Оскільки надання кредиту - це обов`язок банку за кредитним договором, то така дія як комісійні послуги та обслуговування кредиту (операційні витрати банку) не є самостійною послугою, що підлягає сплаті позичальником. Крім того, умовами Договору не визначено, вчинення яких саме дій передбачає послуга з обслуговування кредиту (операційні витрати банку) та комісійна послуга.

Також позивач вважає, що місцевий господарський суд не врахував правові позиції Верховного Суду, наведені в постановах від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16-ц, від 08.09.2020 у справі № 920/418/19, від 07.04.2021 у справі № 910/10514/20 тощо, за змістом яких поведінка учасників правовідносин має відповідати таким засадам цивільного законодавства як справедливість, добросовісність, розумність.

Позивач зазначає, що свобода договору передбачає абсолютну прозорість усіх його елементів, чого не вбачається з оспорюваної редакції формули винагороди, яка не містить зазначення послуги, за яку вона нараховується, та не надає можливості визначити точну суму або відсоток, які мають бути в подальшому сплачені, та фактичну кінцеву сукупну вартість кредиту. Крім того, оскаржувана винагорода є занадто високою у порівнянні з отриманим кредитом, а тому не відповідає засадам справедливості, добросовісності та розумності як складовим принципу верховенства права.

Сплата комісійної винагороди та винагороди за обслуговування кредиту (операційні витрати Банку), тобто коштів, які супроводжують кредит, є несправедливою умовою Кредитного договору, призводять до істотного дисбалансу договірних прав та обов`язків на шкоду позивачу, що є підставою для визнання недійсною умови Додаткової угоди до Кредитного договору про таку плату згідно із ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Позивач стверджує, що судом першої інстанції під час прийняття оскаржуваного рішення безпідставно залишено поза увагою істотні для справи обставини, а саме:

- що оскаржувані п. 2.5 та 2.6 Додаткової угоди до Кредитного договору суперечать п. А.10 самого Кредитного договору, при цьому Додатковою угодою не було внесено змін до п. А.10 Кредитного договору;

- що Додаткова угода до Кредитного договору відповідачем підписана раніше ніж сам Кредитний договір, а тому вона є недійсною.

На переконання позивача, зазначені вище обставини та аргументи свідчать про те, що п. 2.5 та 2.6 Додаткової угоди до Кредитного договору підлягають визнанню недійсними.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.01.2025 справу № 910/9674/24 передано колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді Ходаківська І.П., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/9674/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 апеляційну скаргу ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" залишено без руху; позивачу надано строк для усунення недоліків апеляційної скарги шляхом подання до апеляційного господарського суду доказів сплати судового збору у встановленому законом розмірі. Позивач вчасно усунув недоліки апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" на рішення Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 у справі № 910/9674/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 01.04.2025 о 10:40; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 07.03.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 задоволено заяву відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 відкладено розгляд апеляційної скарги ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" на 07.04.2025 об 11:30.

Позиції учасників справи

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу просить суд залишити її без задоволення.

Зазначає, що сторони належним чином узгодили всі умови Кредитного договору, в тому числі оспорювані умови Додаткової угоди до нього. Під час укладення Договору, в тому числі додаткових угод, будь-яких зауважень щодо змісту та умов Договору позичальник не висував.

Крім того, зі змісту умов Додаткової угоди вбачається, що кредит надається за Програмою фінансової державної підтримки суб`єктів малого та середнього підприємництва, за умовами якої ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО", у разі належного виконання позичальником положень Порядку, Програми фінансової державної підтримки суб`єктів малого та середнього підприємництва та умов Додаткової угоди, має право на отримання фінансової державної підтримки.

При цьому, підп. 9 п. 12 Порядку (в редакції станом на дату укладання Додаткової угоди від 02.04.2021) визначено: "...9) кредитний договір може передбачати обов`язок суб`єкта підприємництва сплатити одноразову комісію уповноваженому банку за надання кредиту в розмірі не більше ніж 0,5 відсотка суми наданого кредиту. Кредитний договір не може містити умов про сплату суб`єктом підприємництва уповноваженому банку інших комісій за надання та/або обслуговування кредиту, крім плати за отримання гарантії Фонду в розмірі не більше ніж 0,5 відсотка річних суми заборгованості суб`єкта підприємництва за кредитом, включеним до кредитного портфеля суб`єктів підприємництва, за яким Фондом надано гарантію, з урахуванням пункту 26 цього Порядку, а також комісій, що покривають операційні витрати уповноваженого банку з обслуговування кредиту, які у сукупності за весь строк дії кредитного договору мають становити не більше ніж 0,5 відсотка суми наданого кредиту".

На підставі наведеного відповідач стверджує, що оспорювані умови (п. 2.5 та 2.6) Додаткової угоди до Кредитного договору в повному обсязі відповідають вимогам чинного законодавства, а також засадам справедливості, добросовісності, розумності, не є дискримінаційними, не передбачають подвійного стягнення та не призводять до істотного дисбалансу договірних обов`язків на шкоду позичальнику.

На переконання відповідача, комісійна винагорода за надання кредиту та за обслуговування кредиту (0,5 % від ліміту - 25 200 грн) є співрозмірною та розумною по відношенню до встановленого кредитного ліміту у 2 520 000,00 грн.

Крім того, відповідач зауважує, що позивач звернувся із цим позовом лише після закінчення строку кредитування (01.04.2024) та лише після того, як Банк направив 21.06.2024 на адресу ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" та поручителя ОСОБА_1 повідомлення-вимогу вих. № 10402K2R8S0VK від 17.06.2024 про порушення зобов`язання, наявність заборгованості та необхідність погасити борг протягом 30 календарних днів, чого останніми зроблено не було, натомість позичальник звернувся із цим позовом про визнання частково недійсним Договору.

Явка представників учасників справи

У судовому засіданні 07.04.2025 взяв участь представник відповідача у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Представник позивача (скаржника) в судове засідання 07.04.2025 не з`явився.

Усі учасники справи належним чином повідомлені судом про дату, час та місце судового засідання.

Зважаючи на викладене та враховуючи, що явка представників сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання представника позивача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без участі в судовому засіданні представника позивача.

У судовому засіданні представник відповідача проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

02.04.2021 між АТ КБ "ПриватБанк" (як Банком) та ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" (як Позичальником) було укладено кредитний договір № 37740738-КД-1 (Кредитний договір, Договір), за умовами якого Банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати Позичальнику кредит у вигляді згідно з п. А.1 цього Договору, з лімітом та на цілі, зазначені у п. А.2 цього Договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього Договору, в обмін на зобов`язання Позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди в обумовлені цим Договором терміни.

27. У розділі А Договору "Істотні умови кредитування" сторони погодили наступне:

- вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія;

- ліміт цього Договору: 2 528 707,52 грн, в тому числі на наступні цілі: у розмірі 2 520 000 грн, на поповнення обігових коштів; у розмірі 8 707,52 грн, на сплату страхових платежів у випадках та у порядку, передбачених п. 2.1.5, 2.2.13 цього Договору;

- термін повернення кредиту 01.04.2024.

Відповідно до п. А.10 Кредитного договору Позичальник сплачує Банку винагороду за надання фінансового кредиту у розмірі 0 % від суми встановленого у п. А.2 цього Договору ліміту на цілі, відмінні від страхових платежів. У випадку збільшення розміру ліміту по цьому Договору Позичальник додатково сплачує винагороду в розмірі 0 % від суми збільшення ліміту. Сплата винагороди здійснюється у гривні. Нарахування винагороди здійснюється на дату сплати. Датою сплати є дата підписання Кредитного договору. Рахунки для сплати винагороди зазначаються у п. А.4.

Крім того, 02.04.2021 між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" було укладено додаткову угоду № 1 (Додаткова угода) до Кредитного договору, згідно з якою сторони, в тому числі, узгодили:

- пункт 2.5: "За надання кредиту Позичальник сплачує Банку комісійну винагороду в розмірі 0,5 відсотка від суми кредиту, за виключенням розміру кредиту на сплату страхових платежів. Ця комісійна винагорода є одноразовою, та сплачується Позичальником в день укладання цієї Додаткової угоди.";

- пункт. 2.6: "За обслуговування кредиту (операційні витрати Банку) Позичальник сплачує Банку винагороду в розмірі 0,5% від суми кредиту, за виключенням розміру кредиту на сплату страхових платежів. Ця винагорода є одноразовою, та сплачується Позичальником в день укладання цієї Додаткової угоди.".

Згода на укладення Кредитного договору та додаткових угод до нього підтверджується Рішенням учасника ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" № від 19.02.2021, яким вирішено укласти кредитний договір для поповнення обігових коштів, зокрема, на наступних умовах: вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія; сума цільового кредиту - 3 000 000,00 грн (у разі зменшення ліміту погодження вищого органу управління не потрібне); цільове призначення коштів - поповнення обігових коштів; строк кредитування - 36 місяців; комісії - згідно з тарифами ПриватБанку; інші умови, в т.ч. комісійні винагороди - на розсуд уповноваженої особи на підписання кредитного договору.

Одноразова винагорода в розмірі 25 200 грн сплачена ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО", що підтверджується платіжним дорученням № 942 від 05.04.2021.

Згідно з Рішенням учасника ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" № від 14.06.2022 погоджено фактичну суму заборгованості позивача за Кредитним договором у розмірі 2 512 350,73 грн та укладення між позивачем і відповідачем договору про внесення змін до Кредитного договору щодо кредиту у вказаному розмірі зі строком кредитування - 21 місяць; винагороди та комісії - згідно з тарифами ПриватБанку; інші умови - на розсуд уповноваженої особи на підписання Кредитного договору.

29.06.2022 між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" укладено договір про внесення змін до Кредитного договору, відповідно до якого сторони дійшли згоди внести зміни до умов кредитування на наступних умовах, зокрема: Позичальник підтверджує свої зобов`язання перед Банком щодо погашення заборгованості за Договором, яка складається з:

- суми неповернутого кредиту - 2 512 350,73 грн;

- суми нарахованих до 28.06.2022 та не сплачених Позичальником процентів за користування кредитом - 0 грн.

Згідно з Рішенням учасника ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" № від 22.12.2022 погоджено фактичну суму заборгованості позивача за Кредитним договором у розмірі 2 233 613,46 грн та укладення між позивачем і відповідачем договору про внесення змін до Кредитного договору щодо кредиту у вказаному розмірі зі строком кредитування - 15 місяців; винагороди та комісії - згідно з тарифами ПриватБанку; інші умови - на розсуд уповноваженої особи на підписання Кредитного договору.

16.01.2023 між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" укладено договір про внесення змін до Кредитного договору, відповідно до якого сторони дійшли згоди внести зміни до умов кредитування на наступних умовах, зокрема: Позичальник підтверджує свої зобов`язання перед Банком щодо погашення заборгованості за Договором, яка складається з:

- суми неповернутого кредиту - 2 232 841,39 грн;

- суми нарахованих до 15.01.2023 та не сплачених Позичальником процентів за користування кредитом - 772,07 грн.

За твердженням АТ КБ "ПриватБанк", 21.06.2024 він направив на адресу ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" та поручителя ОСОБА_1 повідомлення-вимогу вих. № 10402K2R8S0VK від 17.06.2024 про порушення зобов`язання, наявність заборгованості та необхідність погасити борг протягом 30 календарних днів.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Спір у цій справі виник у зв`язку з тим, що, на думку позивача, сплата комісійної винагороди та винагороди за обслуговування кредиту (операційні витрати Банку), тобто коштів, які супроводжують кредит, є несправедливою умовою Кредитного договору, призводить до істотного дисбалансу договірних прав та обов`язків на шкоду позивачу, що є підставою для визнання недійсними умов Додаткової угоди до Кредитного договору про таку плату згідно із ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Частинами 1-3, 5 статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 ст. 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір № 37740738-КД-1 від 02.04.2021 є кредитним договором.

Згідно зі ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові в розмірах та на умовах, установлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Правовідносини з надання кредиту за своєю правовою природою є договірними правовідносинами, отже, вони регулюються самостійно сторонами шляхом укладення договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 509 ЦК України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

У ст. 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. У договорах за участю фізичної особи - споживача враховуються вимоги законодавства про захист прав споживачів.

Позивач не є фізичною особою - споживачем, тому законодавство про захист прав споживачів на нього не поширюється.

Статтею 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

На кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов`язок узгодження всіх спірних питань укладення договору до моменту його підписання та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечать інтересам сторони або нормам чинного законодавства.

Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що при укладенні Кредитного договору та Додаткової угоди позивач та відповідач були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд приймали та погоджували умови вказаних правочинів, а тому після укладення Кредитного договору та Додаткової угоди до нього всі погоджені в них умови є однаково обов`язковими для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 47 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (в редакції станом на час укладення спірної Додаткової угоди) банк самостійно встановлює процентні ставки та комісійну винагороду за надані послуги.

Статтею 53 Закону України "Про банки і банківську діяльність" передбачено, що банку забороняється встановлювати процентні ставки та комісійні винагороди на рівні нижче собівартості банківських послуг у цьому банку.

Відповідно до ст. 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність" відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком.

Позичальник під час укладення Кредитного договору був ознайомлений з його істотними умовами, передбаченими законом, проти них не заперечував, що підтверджується його особистим підписом. При погодженні умов Кредитного договору Позичальник діяв вільно та виходив виключно з власних інтересів, рішення про вибір АТ КБ "Приватбанк" в якості контрагента та про вступ у договірні відносини прийняв на власний розсуд.

Незгода Позичальника з умовою Договору про нарахування та сплату винагороди сама по собі не є підставою для визнання умов Договору такими, що суперечать принципам цивільного закону. Як стверджує відповідач та не було спростовано позивачем, під час укладення Договору, в тому числі додаткових угод, будь-яких зауважень щодо змісту та умов Договору Позичальник не висував.

Підписавши Кредитний договір та Додаткову угоду до нього, Позичальник узгодив із Банком зміст п. 2.5 та 2.6 без будь-яких заперечень.

Колегія суддів апеляційної інстанцій вважає правильним висновок місцевого господарського суду про те, що встановлення в договорі за згодою сторін додаткових зобов`язань зі сплати одноразової комісійної винагороди за надання кредиту та за обслуговування кредиту (операційні витрати банку) для позичальника не суперечить приписам ст. 627 ЦК України.

Крім того, такі висновки відповідають практиці Верховного Суду.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010 зроблено висновок, що ст. 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

ЦК України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку. Оспорюваний правочин може бути визнаний судом недійсним за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи (за доведеності порушеного права такої особи), якщо під час вирішення відповідного спору буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину (аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20).

Сторонам кредитного договору надано право встановлювати у договорі кредитування додаткові зобов`язання позичальника, які не обмежуються виключно сплатою процентів.

Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.03.2021 у справі № 904/2073/21 та Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 04.07.2018 у справі № 917/2033/16 визнано право встановити у договорі кредитування за згодою сторін додаткові зобов`язання позичальника, які не обмежуються виключно сплатою процентів.

Таким чином, законом прямо не встановлена недійсність правочину про визначення в кредитному договорі умов про сплату позичальником комісійної винагороди за надання та обслуговування кредиту.

Тобто, пункти 2.5 та 2.6 Додаткової угоди не суперечать закону.

Вирішуючи питання щодо правової природи винагороди за користування кредитом за погодженою позичальником та банком (АТ КБ "ПриватБанк") у договорі формулою, Верховний Суд у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18 дійшов висновку, що винагорода банку за надані послуги має компенсаційний характер і її призначення полягає у тому, щоб покрити витрати банку, понесені ним у зв`язку з наданням кредиту. Це є безперечно дохід банку від проведення своєї банківської діяльності і поняття винагороди банку відсутнє у договірному законодавстві, внаслідок чого правова природа такої винагороди залежить від індивідуальної правової регламентації кожного банку (аналогічного висновку дотримувався Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20).

За обставинами цієї справи кредит надавався позивачу за Програмою фінансової державної підтримки суб`єктів малого та середнього підприємництва, за умовами якої позивач у разі належного виконання положень Порядку, Програми фінансової державної підтримки суб`єктів малого та середнього підприємництва та умов Додаткової угоди, мав право на отримання фінансової державної підтримки.

Підпунктом 9 пункту 12 Порядку визначено, що кредити, за якими може бути надана державна підтримка, мають відповідати таким умовам, зокрема: кредитний договір може передбачати обов`язок суб`єкта підприємництва сплатити одноразову комісію уповноваженому банку за надання кредиту в розмірі не більше ніж 0,5 відсотка суми наданого кредиту. Кредитний договір не може містити умов про сплату суб`єктом підприємництва уповноваженому банку інших комісії за надання та або обслуговування кредиту, крім плати за отримання гарантії Фонду в розмірі не більше ніж 0,5 відсотка річних суми заборгованості суб`єкта підприємництва за кредитом, включеним до кредитного портфеля суб`єктів підприємництва, за яким Фондом надано гарантію, з урахуванням п. 26 цього Порядку, а також комісії, що покривають операційні витрати уповноваженого банку з обслуговування кредиту, які у сукупності за весь строк дії договору мають становити не більше ніж 0,5 відсотка суми наданого кредиту.

Тобто, оспорювані умови Додаткової угоди чітко відповідають положенням Порядку.

У постанові від 19.03.2021 у справі № 904/2073/19 Верховний Суд зауважив, що за обставинами справи кредит надавався юридичній особі для забезпечення фінансування господарської/поточної діяльності товариства, між сторонами не укладалися договори про надання споживчих кредитів, тобто у спірних правовідносинах позичальник не є споживачем, відповідно відсутні підстави для застосування правових норм, що регулюють відносини споживчого кредитування, зокрема статті 18 Закону України "Про захист прав споживачів", яка визначає підстави визнання недійсними умов договорів, що обмежують права споживача та закріплює поняття "несправедливі умови договору".

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції відхиляє відповідні доводи апеляційної скарги та погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що комісійна винагорода за надання кредиту та за обслуговування кредиту є співмірною та розумною по відношенню до установленого кредитного ліміту у 2 520 000,00 грн.

Формулювання розміру винагороди є чітким і зрозумілим.

Посилання позивача на несправедливість умов Договору незастосовне у цій справі, оскільки вона не стосується правовідносин щодо споживчого кредитування.

Вказуючи про неврахування судом першої інстанції позиції Верховного Суду, наведеної в постановах від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16-ц, від 08.09.2020 у справі № 920/418/19, від 07.04.2021 у справі № 910/10514/20 тощо, за змістом яких поведінка учасників правовідносин має відповідати таким засадам цивільного законодавства як справедливість, добросовісність, розумність, позивач не наводить, які конкретно висновки Верховного Суду і чому були недотримані під час вирішення цієї справи Господарським судом міста Києва, обмежившись лише загальними формулюваннями вказаних принципів.

Також, колегія суддів апеляційної інстанції відхиляє доводи позивача про те, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення залишено поза увагою істотні для справи обставини щодо змісту п. А.10 Кредитного договору та стосовно того, що Додаткова угода підписана відповідачем раніше самого Кредитного договору.

Зазначене на відповідає змісту оскаржуваного рішення, в якому суд першої інстанції дослідив зміст п. А.10 Кредитного договору та п. 2.5, 2.6 Додаткової угоди і зробив висновок, що суперечність та протиріччя одних пунктів Договору іншим не є підставою для визнання договору недійсним у цілому або частково, оскільки підставою для визнання недійсним договору є його суперечність саме ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, що не доведено позивачем.

Також, місцевий господарський суд зазначив, що і сам Договір, і Додаткова угода датовані 02.04.2021. Тобто, обидва правочини укладені в один день, що не суперечить вимогам чинного законодавства. При цьому суд не з`ясовує конкретний час 02.04.2021 підписання сторонами правочинів. Тим паче, що правочини були підписані сторонами з використанням кваліфікованого електронного цифрового підпису в порядку, передбаченому Законами України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги".

Суд першої інстанції виснував, що ТОВ "ПОБУТСЕРВІС АВТО" не доведено підстав для визнання недійсними п. 2.5, 2.6. Додаткової угоди, а Банк, визначаючи розмір комісійної винагороди та винагороди за обслуговування кредиту, діяв у межах законодавства, а отже, позовні вимоги не підлягають задоволенню.

За результатами апеляційного перегляду цієї справи колегія суддів апеляційної інстанції робить висновок про те, що суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо змісту спірних правовідносин, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Доводи апеляційної скарги в цілому повторюють мотивацію позовної заяви, якій судом першої інстанції було надано детальну оцінку. Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції, зробленими по суті основних доводів позивача, та на цій підставі відхиляє апеляційну скаргу як необґрунтовану.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до положень ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою ст. 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладені обставини, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 у справі № 910/9674/24 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, і підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБУТСЕРВІС АВТО" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 у справі № 910/9674/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена - 14.04.2025.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.П. Ходаківська

С.В. Владимиренко