ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/2990/23 (910/7677/23)

Верховний Суд

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, суддів: Васьковського О.В., Жукова С.В.,

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

позивач (боржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпробудмаш",

представник позивача - Маміч Я.С., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

відповідач - Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк",

представник відповідача - Іванова С.О., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

третя особа - Головко Андрій Валентинович,

представник третьої особи - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

від 12.03.2024

у складі судді: Камші Н.М.,

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 28.01.2025

у складі колегії суддів: Чередка А.Є. (головуючий), Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.,

у справі за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпробудмаш"

до Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк"

третя особа, без самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_1

про стягнення заборгованості за договором

в межах справи № 904/2990/23 за заявою

Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпробудмаш"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий рух справи та зміст вимог

1. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.07.2023 відкрито провадження у справі № 904/2990/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпробудмаш" (далі - ТОВ "Дніпробудмаш"), введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича.

2. У травні 2023р. ТОВ "Дніпробудмаш" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі- АТ КБ "ПриватБанк", відповідач) про стягнення (з урахування заяви про збільшення позовних вимог) 1 400 000,00 грн. заборгованості за договором фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016.

3. Позивач стверджує, що у зв`язку з розірванням договору фінансового лізингу має право на повернення банком сплачених ним лізингових платежів як попередню оплату за неотримане ним у майбутньому майно (об`єкт лізингу) на підставі частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

4. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.08.2023 матеріали справи № 910/7677/23 передано за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи № 904/2990/23 про банкрутство ТОВ "Дніпробудмаш".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

5. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) позов задоволено повністю та стягнуто з АТ КБ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Дніпробудмаш" сплачені лізингові платежі в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4Д16032ЛИ у сумі 1 400 000,00 грн. та судові витрати у сумі 21 000,00 грн.

6. Ухвалюючи рішення про задоволення позову, місцевий господарський суд виходив з того, що наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати. Умови договорів щодо зобов`язання лізингоодержувача сплачувати лізингові платежі в повному обсязі до моменту розірвання договору не впливають на те, що у разі розірвання договору лізингу невнесена лізингоодержувачем у складі лізингових платежів покупна вартість об`єкту лізингу не підлягає стягненню.

7. За умовами укладеного між сторонами договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4Д16032ЛИ не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

8. Положення ч. 2 ст. 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару.

9. Під час розгляду справи, господарським судом першої інстанції встановлено, що між ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Дніпробудмаш" 01.07.2016 укладено договір фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ (далі договір лізингу). Згідно умов вищеозначеного договору банк передав лізингоодержувачу майно, лізингоодержувач прийняв майно від банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

10. За договором фінансового лізингу лізингоодержувач зобов`язався сплатити банку наступні платежі: лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

11. 01.07.2016 за Актом прийому-передачі майна № 1 ПАТ КБ ПриватБанк передав, а ТОВ Дніпробудмаш прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке зазначено в додатку № 1 до договору лізингу.

12. За час дії договору лізингу ТОВ "Дніпробудмаш" як лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ ПриватБанк, як лізингодавцю за договором, окрім плати відсоткової винагороди за користування майном, також лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 6 983 517,01 грн.

13. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2019 у справі № 904/5492/18 стягнуто з ТОВ "Дніпробудмаш" на користь ПАТ КБ "ПриватБанк" заборгованість за договором фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016 в сумі 13 692 693,71 грн. (тринадцять мільйонів шістсот дев`яносто дві тисячі шістсот дев`яносто три грн. 71 коп.) простроченої заборгованості зі сплати лізингових платежів в рахунок вартості майна; 14 010 835,79 грн. (чотирнадцять мільйонів десять тисяч вісімсот тридцять п`ять грн. 79 коп.) простроченої заборгованості з винагороди за користуванням майном; 4 751 734,97 грн. (чотири мільйони сімсот п`ятдесят одна тисяча сімсот тридцять чотири грн. 97 коп.) пені за порушення грошового зобов`язання; 486 828,97 грн. (чотириста вісімдесят шість тисяч вісімсот двадцять вісім грн. 97 коп.) судового збору.

14. 26.10.2020 у зв`язку з несвоєчасним виконанням лізингоодержувачем зобов`язань по договору лізингу банк в односторонньому порядку розірвав договір лізингу, за Актами приймання-передачі від 24.11.2020, 25.11.2020, 26.11.2020,27.11.2020, 30.11.2020, 01.12.2020 ТОВ "Дніпробудмаш" повернуло АТ КБ ПриватБанк об`єкт лізингу.

15. У зв`язку з тим, що договір фінансового лізингу від 01.07.2016 не містить положень про строки повернення лізингових платежів (у разі розірвання договору лізингу і повернення об`єкту лізингу), керуючись частиною другою статті 693 ЦК України ТОВ "Дніпробудмаш" направило АТ КБ "ПриватБанк" вимогу № Д-21/04 від 21.04.2023, у якій просило у семиденний строк з моменту отримання вимоги повернути на рахунок ТОВ "Дніпробудмаш" лізингові платежі як попередню оплату за отримане ним у майбутньому майно (об`єкт лізингу) на суму 6 983 517,01 грн.

16. Відповідачем вказана вище вимога задоволена не була, що і є причиною виникнення спору та підставою для пред`явлення позивачем даного позову до відповідача у господарському суді.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

17. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025 апеляційну скаргу АТ КБ "ПриватБанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) залишено без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) залишено без змін.

18. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що умови п. 6.2.4 договору регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов`язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу.

19. Також, суд апеляційної інстанції зазначив, що згідно статті 6 Цивільного кодексу України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

20. АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 904/2990/23 (910/7677/23), з вимогою скасувати оскаржені судові рішення, і ухвалити по справі нове рішення, яким відмовити ТОВ "Дніпробудмаш" в позові в повному обсязі.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

21. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №904/2990/23 (910/7677/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жуков С.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2025.

22. Ухвалою Верховного Суду від 10.03.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) за касаційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025, датою проведення судового засідання визначено 08.04.2025.

23. 17.03.2025 від АТ КБ "Приватбанк" надійшла заява про зупинення виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

24. Ухвалою Верховного Суду від 20.03.2025 Заяву АТ КБ "ПриватБанк" про зупинення виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025 задоволено.

25. Зупинено виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

26. 26.03.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Дніпробудмаш" надійшов відзив на касаційну скаргу АТ КБ "ПриватБанк" з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

27. 28.03.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк", надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) в режимі відеоконференції.

28. 01.04.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпробудмаш", надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) в режимі відеоконференції.29. Ухвалою Верховного Суду від 03.04.2025 Заяву АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Дніпробудмаш" про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

30. 07.04.2025 від АТ "ПриватБанк" до Верховного Суду надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги, в яких скаржник вказує на те, що правове обґрунтування рішення судів першої та апеляційної інстанції цілком спростовується комплексним Висновком експертів у галузі права від 14.03.2025.

31. Представниця скаржника в засіданні Верховного Суду 08.04.2025 (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку) повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами, викладеними в ній та додаткових поясненнях до скарги. Просила скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 904/2990/23 (910/7677/23), і ухвалити по справі нове рішення, яким відмовити ТОВ "Дніпробудмаш" в позові в повному обсязі.

32. Представниця ТОВ "Дніпробудмаш" в судовому засіданні 08.04.2025 (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку) проти вимог та доводів скаржника заперечила з підстав, викладених у відзиві та поясненнях у справі. Просила Суд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) залишити без змін.

33. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), Верховний Суд розглядає справу № 904/2990/23 (910/7677/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(АТ КБ "ПриватБанк")

34. В обґрунтування підстав касаційного оскарження АТ КБ "ПриватБанк" зазначає про порушення судами попередніх інстанцій статей 204, 525, 526, 629, 631, 653, 693, 806 Цивільного кодексу України, статей 193, 198 Господарського кодексу України, статей 1, 7, 11, 16 Закону України "Про фінансовий лізинг", статей 12, 73, 79, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків Верховного Суду викладених у постанові від 19.09.2023 по справі № 905/1065/22, постанові від 21.03.2024 по справі № 907/935/21, постанові від 01.02.2024 по справі № 913/175/23, постанові від 05.06.2021 по справі № 904/5726/19, постанові від 23.05.2018 по справі № 916/5073/15.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

35. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

36. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

37. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

38. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

39. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

40. За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

41. Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

42. Предметом спору у цій справі стало питання щодо стягнення з лізингодавця на користь лізингоодержувача лізингових платежів як частини відшкодування вартості об`єкта лізингу, у зв`язку з розірванням між ними договору фінансового лізингу.

44. У статті 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинні на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

45. Відповідно до статті 806 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

46. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 806 ЦК України).

47. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом (частина третя статті 806 ЦК України).

48. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (тут і надалі у редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі).

49. У статті 1 зазначеного Закону було передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

50. Частиною другою статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" передбачено, що лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

51. Згідно частини першої статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

52. Відповідно до положень частин другої, четвертої статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

53. Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

54. Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

55. Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

56. Враховуючи наведене, колегія суддів вважає необхідним зауважити на тому, що у застосуванні наслідків розірвання договору фінансового лізингу не має значення у який спосіб (односторонньо чи за згодою) розірвано договір.

57. У свою чергу, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зазначила, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

58. Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

59. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України). Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця за приписами частини другої статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

60. Ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

61. Наведені висновки викладені у пунктах 6.24-6.26, 6.28, 6.31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

62. Верховний Суд приймає до уваги, що вказана постанова у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу.

63. Відтак, викладені в зазначеній постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

64. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2024 у справі № 925/322/23 (925/875/23), від 15.05.2024 у справі 925/233/23 (925/750/23), від 22.05.2024 справа № 905/221/23 (905/917/23), від 12.06.2024 у справі № 907/257/23 (907/929/23), від 16.10.2024 у справі №917/822/23 (917/1768/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.

65. Як зазначалось, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини другої статті 693 ЦК України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

66. При цьому, Верховний Суд у вказаній постанові виснував про імперативність норми частини другої статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин вважав, що апеляційний суд правильно не прийняв до уваги певні положення (умови) договорів фінансового лізингу (такими положеннями, за змістом постанови, є, зокрема, пункти 8.3 (пункти 9.3) цих договорів, за умовами яких сторони, серед іншого, погодили, що в разі дострокового розірвання договору, що сталося в зв`язку з порушенням лізингоодержувачем умов договору, сплачені лізингові платежі та авансовий платіж поверненню не підлягають.

67. З матеріалів цієї справи вбачається та судами попередніх інстанцій встановлено, що укладений між ПАТ КБ "ПриватБанк" (Лізингодавець) та ТОВ "Дніпробудмаш" (Лізингоодержувач) Договір лізингу було розірвано 26.10.2020 в односторонньому порядку Банком. За Актами приймання-передачі від 24.11.2020, 25.11.2020, 26.11.2020, 27.11.2020, 30.11.2020, 01.12.2020 ТОВ "Дніпробудмаш" повернуло АТ КБ ПриватБанк об`єкт лізингу.

68. За час дії договору лізингу ТОВ "Дніпробудмаш" як лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ ПриватБанк, як лізингодавцю за договором, окрім плати відсоткової винагороди за користування майном, також лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 6 983 517,01 грн. грн., що підтверджується платіжними дорученнями.

69. Однак з огляду на відсутність можливості сплатити судовий збір з даної суми, предметом позову у цій справі, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, позивачем визначено стягнення саме 1 400 000,00 грн, що є його правом.

70. При цьому, судами попередніх інстанцій встановлено, що умовами укладеного між сторонами договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4Д16032ЛИ не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

71. Відносно посилань скаржника на положення п. 6.2.4 договору лізингу, колегія суддів зазначає, що такі були досліджені судом апеляційної інстанції та встановлено, що вони регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов`язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень частини 2 статті 693 ЦК України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу. Апеляційний господарський суд також вказав на відсутності у договорі лізингу, укладеного між сторонами, положень, які б надавали право лізингодавцю не повертати лізингоодержувачу саме ті кошти, які сплачені у якості відшкодування вартості об`єкту лізингу.

72. Ураховуючи наведені обставини цієї справи, встановлені судами попередніх інстанцій, викладену вище правову позицію Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, а також зважаючи на регулювання спірних правовідносин нормами Закону України "Про фінансовий лізинг" саме у редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, колегія суддів вважає правомірним висновок судів про те, що, за умови розірвання Договору лізингу та повернення об`єкта лізингу Лізингодавцю, у Лізингоодержувача наявне право на повернення на підставі вимог статті 693 ЦК України сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу.

73. Наведеним спростовуються протилежні доводи скаржника, які без належного на те обґрунтування зводяться до спонукання Верховного Суду до відступу від висновків про застосування положень частини другої статті 693 ЦК України у подібних спірним правовідносинах, які (висновки) містяться у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

74. Однак, колегія суддів не вбачає вагомих та достатніх аргументів касаційної скарги, які б свідчили про необхідність відступу від викладеної у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 правової позиції Верховного Суду, на підставі якої вже сформована усталена судова практика та з якою узгоджуються й висновки попередніх судових інстанцій у цій справі.

75. У цьому ж зв`язку Верховний Суд також констатує безпідставність аргументів скаржника про порушення судами попередніх інстанцій принципів свободи договору та презумпції правомірності правочину, оскільки такі доводи у контексті спірних правовідносин не узгоджуються з правовим висновком Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

76. Так, у вказаній постанові Верховний Суд, з посиланням на правову позицію Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, викладену у постанові від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, зазначив, що при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості.

77. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження. При чому останні є одночасно й межами саморегулювання. Вони передбачені в абзаці 2 частини третьої статті 6 ЦК України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказане про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту.

78. При цьому, як зазначалось, Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 вважав, що положення частини другої статті 693 ЦК України містять імперативну норму, яка підлягає до застосування у спорі щодо стягнення лізингоодержувачем сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу до моменту розірвання договору лізингу.

79. Відсутні й підстави вважати, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень судами не було враховано висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, адже зміст таких висновків повністю узгоджується із здійсненим судами правозастосуванням.

80. Так, у зазначеній справі № 904/5726/19 суд апеляційної інстанції виснував, зокрема, про наявність підстав для задоволення позовних вимог лізингодавця про стягнення з відповідачки (лізингоодержувача) заборгованості по сплаті за користування об`єктом лізингу (до складу якої входила оплата частини вартості об`єкта лізингу) до припинення дії договору.

81. Водночас, Велика Палата Верховного Суду, попри зміну мотивувальної частини постанови апеляційного суду, погодилася з такими висновками з тих підстав, що положеннями пункту 12 загальних умов контракту сторони погодили, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу (пункт 6.18 загальних умов), що узгоджується з правовим регулюванням договору оренди (найму).

82. Натомість, у цій справі, як було зазначено вище, суди попередніх інстанцій не встановили наявність такого ж змісту умов у Договорі лізингу, що не спростовано скаржником. Тож, відмінність правозастосування зумовлена неоднаковими фактичними обставинами справ (умовами договорів), встановленими судами, що виключає подібність таких справ за змістовним критерієм.

83. З аналогічних підстав колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 19.09.2023 у справі № 905/1065/22, від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 01.02.2024 у справі №913/175/23, адже відмінність прийнятих по суті судових рішень у названих та у цій справі зумовлена різними фактичними обставинами та умовами укладених договорів.

84. З огляду на зазначене вище, оскаржувані судові рішення ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства, тому доводи скаржника про невірне застосування судами норм матеріального та процесуального права колегія суддів відхиляє з підстав їх необґрунтованості.

85. Щодо поданого до Верховного Суду АТ КБ "ПриватБанк" комплексного Висновку експертів у галузі права від 14.03.2025, колегія суддів вважає необхідним зазначити наступне:

86. Чинне законодавство розрізняє:

- висновки експерта, залученого судом,

- висновки експерта, надані учасниками справи.

87. Законом від 03.10.2017 № 2147-VIII до ГПК були внесені зміни, що виокремили експерта з питань права як самостійного учасника господарського процесу, а також закріпили норми, присвячені висновку експерта у галузі права.

88. Відповідно до статті 108 ГПК учасники справи мають право подати до суду висновок експерта у галузі права, зокрема, щодо змісту норм іноземного права згідно з їх офіційним або загальноприйнятим тлумаченням, практикою застосування, доктриною у відповідній іноземній державі.

89. Висновок експерта у галузі права не може містити оцінки доказів, вказівок про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яке рішення має бути прийнято за результатами розгляду справи.

90. За змістом статті 109 ГПК висновок експерта у галузі права не є доказом (попри те, що норми параграфу 7 включені до гл.5 "Докази та доказування" розд.І ГПК), має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковим для суду.

91. Суд може посилатися в рішенні на висновок експерта у галузі права як на джерело відомостей, які в ньому містяться, та має зробити самостійні висновки щодо відповідних питань.

92. Таким чином, в силу приписів вказаних норм ГПК України Висновок експертів у галузі права не є самодостатньою підставою для відступлення від правових висновків Верховного Суду та не може перебирати на себе функцію тлумачення норм права при вирішенні спорів, а носить допоміжний (консультативний) характер.

93. У частині 7 статті 303 ГПК передбачено, що після передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду визначений у ній суддя-доповідач у разі необхідності звертається до відповідних фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді стосовно підготовки наукового висновку щодо застосування норми права, питання щодо якого стало підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати, крім випадків, коли висновок щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах був раніше отриманий Верховним Судом.

94. Заразом, Висновок експертів у галузі права надійшов не у порядку відповіді на звернення судді-доповідача, а був наданий на запит однієї зі сторін. Тому, незважаючи на те, що професор ОСОБА_4, доцент ОСОБА_2 та доцент ОСОБА_3 є членами НКР, колегія суддів не розглядає підготовлений ними висновок як такий, що надійшов до Верховного Суду в порядку, передбаченому частиною 7 статті 303 ГПК України.

95. Отже, з урахуванням викладеного, Верховний Суд враховує наданий АТ КБ "ПриватБанк" висновок лише як письмові пояснення сторін, і виключно в тій частині, яка стосується підстав касаційного оскарження та доводів касаційної скарги.

96. Подібна за змістом правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21.

97. В контексті наведеного, колегія суддів також звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).

Висновки за результатами касаційного провадження

98. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

99. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

100. З огляду на наведене, Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін як такі, що прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Щодо судових витрат

101. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржені судові рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 904/2990/23 (910/7677/23) - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

С.В. Жуков