УХВАЛА

м. Київ

10.04.2025Справа № 910/1599/25 (910/2899/25)

за позовом DAN-STEEL Sp.z.o.o (Дан-Стіл)

(юридична особа, створена і зареєстрована за законодавством республіки Польща, реєстраційний номер: )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» (ідентифікаційний код: 41890949)

третя особа Маракортіо Холдінгз Лімітед

(юридична особа , зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер НЕ 271040)

про визнання недійсним рішення загальних зборів

у межах справи № 910/1599/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРДІКСТІЛ»

(ідентифікаційний код: 43850929)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕВІ МЕТАЛ»

(ідентифікаційний код: 41890949)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику (повідомлення) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРДІКСТІЛ» (ідентифікаційний код: 43850929) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕВІ МЕТАЛ» (ідентифікаційний код: 41890949).

10.03.2025 DAN-STEEL Sp.z.o.o (Дан-Стіл), юридична особа, створена і зареєстрована за законодавством республіки Польща, через свого представника - адвоката Сільченко Т.А. звернулася до Господарського суду м. Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» про визнання недійсним рішення загальних зборів, в якій просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» (04119, м. Київ, вул. Деревлянська, 8, офіс 101 літ. А, ідентифікаційний код: 41890949) від 13.02.2025, оформлені протоколом № 13/02/25-01;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» (04119, м. Київ, вул. Деревлянська, 8, офіс 101 літ. А, ідентифікаційний код: 41890949) № 023093319 від 14.02.2025, що стосується зміни інформації про здійснення зв`язку з юридичною особою; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» (04119, м. Київ, вул. Деревлянська, 8, офіс 101 літ. А, ідентифікаційний код: 41890949) № 024093319 від 14.02.2025, що стосується зміни місцезнаходження юридичної особи;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» (04119, м. Київ, вул. Деревлянська, 8, офіс 101 літ. А, ідентифікаційний код: 41890949) № 025109098 від 17.02.2025, що стосується внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» (04119, м. Київ, вул. Деревлянська, 8, офіс 101 літ. А, ідентифікаційний код: 41890949) № 026109098 від 19.02.2025, що стосується зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміна місцезнаходження юридичної особи.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку позивача, загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» від 13.02.2025 є фіктивними, оскільки вони були проведені з порушенням порядку та вимог закону щодо їх скликання. Відповідно, позивач уважає реєстраційні зміни до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» такими, що підлягають скасуванню.

Ухвалою суду від 13.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/1599/25 (910/2899/25) за позовом DAN-STEEL Sp.z.o.o (Дан-Стіл) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» про визнання недійсним рішення загальних зборів у межах справи № 910/1599/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал»; постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача Маракортіо Холдінгз Лімітед (юридична особа, зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер НЕ 271040, місцезнаходження: вул. Киріакоу Матсі 16, Ігл Хаус, 10-й поверх, Агіоі Омологітес, П.С. 1082, Нікосія , Кіпр); зобов`язано DAN-STEEL Sp.z.o.o (Дан-Стіл) протягом 15 днів з дня отримання цієї ухвали подати до Господарського суду міста Києва належним чином засвідчені (нотаріально) переклади на грецьку мову в двох примірниках: ухвали Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 про відкриття провадження у справі № 910/1599/25 (910/2899/25).

02.04.2024 від представника позивача Сільченко Т.А. надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Клопотання обґрунтовано тим, що на переконання позивача категорія та складність справи вимагають змінення порядку розгляду справи та здійснення її за правилами загального позовного провадження.

Дослідивши клопотання DAN-STEEL Sp.z.o.o (Дан-Стіл) за наведеними підставами, суд дійшов висновку про відмову в його задоволенні з огляду на таке.

За приписами ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

Частиною 6 статті 252 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд може відмовити в задоволенні клопотання сторони про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням сторін за одночасного існування таких умов:

- предметом позову є стягнення грошової суми, розмір якої не перевищує 500 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб;

- характер спірних правовідносин та предмет доказування у справі не вимагають проведення судового засідання з повідомленням сторін для повного та всебічного встановлення обставин справи.

Так, суд зазначає, що предметом позову DAN-STEEL Sp.z.o.o (Дан-Стіл) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» є визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування записів про державну реєстрацію змін, що свідчить про немайновий характер позову.

Також суд звертає увагу позивача, що за правилами ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства позовні заяви у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Тобто, вбачається, що для зазначених категорій справ законодавець визначив спрощений порядок їх розгляду.

Спрощене провадження, як і загальне позовне провадження спрямовані на всебічний, повний та об`єктивний розгляд справи з дослідженням всіх наданих сторонами доказів, вивченням всіх заяв сторін по суті справи, тобто спрощене провадження не є провадженням, в якому розглядаються безспірні вимоги. Отже, сторони не позбавлені можливості викласти свої доводи, аргументи, міркування, заперечення у письмових заявах по суті справи, не позбавлені можливості надавати суду свої докази на доведення чи спростування вимог, , заявляти відповідні клопотання та в повній мірі користуватися правами, передбаченими ГПК України.

З урахуванням викладеного, зважаючи на приписи ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, взявши до уваги категорію та складність спору, обсяг та характер поданих доказів у справі, суд дійшов висновку, що характер спірних правовідносин та предмет доказування у справі суд не вимагають переходу до загального провадження у справі для повного та всебічного встановлення обставин справи, тому клопотання позивача про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін задоволенню не підлягає.

Крім того, вбачається, що від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеві Метал» надійшло клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи.

Так, згідно положень ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Враховуючи, що ухвалою суду від 03.03.2025 відкрито провадження у справі ТОВ «Хеві Метал» та призначено розпорядником майна боржника у справі арбітражного керуючого Ткачука О.В., суд дійшов висновку про наявність підстав для його залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача.

Одночасно, судом встановлено, що місцезнаходженням третьої особи у справі - Маракортіо Холдінгз Лімітед є Республіка Кіпр.

Відповідно до статті 365 Господарського процесуального кодексу України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно з статтею 367 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Відповідно до вимог Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України та Державної судової адміністрації України від 27.06.2008 № 1092/5/54, суди України складають доручення та направляють їх в установленому порядку для виконання іноземній державі.

Пунктом 2.3 вищевказаної Інструкції передбачено, що доручення та документи, що до нього додаються, складаються мовою, передбаченою відповідним міжнародним договором України; якщо доручення чи документи, що до нього додаються, складено українською мовою, слід додавати завірений переклад на мову запитуваної держави або на іншу мову, передбачену міжнародним договором України; документи, що підлягають врученню згідно з дорученням суду України, складаються мовою запитуваної держави чи іншою мовою, передбаченою міжнародним договором України, або супроводжуються завіреним перекладом на таку мову.

Відтак, у зв`язку із необхідністю звернення із судовим дорученням до компетентного суду Республіки Кіпр для вручення третій особі - Маракортіо Холдінгз Лімітед ухвали про відкриття провадження у справі та ухвали про залучення до участі у справі третьої особи, зупинення провадження у справі суд ухвалив зобов`язати позивача надати належним чином засвідчені (нотаріально) переклади судового доручення та ухвали суду на грецьку мову.

Разом з тим, відповідно до п. 1 ч.1 ст. 228 ГПК України суд може з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках направлення судового доручення щодо збирання доказів у порядку, встановленому статтею 84 цього Кодексу.

Враховуючи, що для направлення та виконання судового доручення, адресованого компетентному суду Республіки Кіпр, необхідний значний час, а невручення процесуальних документів усім учасникам справи унеможливлює її подальший розгляд, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 910/1599/25 (910/2899/25) до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, про що постановляє ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрута та статтями 227-228, 234-235, 247, 250, 252, 256-257, 367 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити представнику DAN-STEEL Sp.z.o.o (Дан-Стіл) адвокату Сільченко Тетяні Андріївні у задоволенні клопотання про перехід до розгляду справи у загальному позовному провадженні.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

3. Зобов`язати DAN-STEEL Sp.z.o.o (Дан-Стіл) протягом 15-ти днів з дня отримання цієї ухвали подати до Господарського суду міста Києва належним чином засвідчені (нотаріально) переклади на грецьку мову в двох примірниках:

- судового доручення від 10.04.2025, адресованого компетентному суду Республіки Кіпр;

- ухвали Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.

4. Після надходження від позивача нотаріально засвідчених перекладів ухвали суду та судового доручення звернутися через Міністерство юстиції України до компетентного суду Республіки Кіпр із судовим дорученням про надання правової допомоги з метою вручення процесуальних документів.

5. Зупинити провадження у справі № 910/1599/25 (910/2899/25) до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги.

Ухвала набрала законної сили 10.04.2025, може бути оскаржена в частині зупинення провадження у справі відповідно до ст.ст.256-257 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко