У Х В А Л А

14 квітня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/993/22(927/332/25)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕСЕНТО» (код 38605268) про визнання договору недійсним, поданої в межах справи за заявою
КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309) 30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43
БОРЖНИК: Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» (код 35274787) 15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24
про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (надалі кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (надалі боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, зокрема відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2024 постановлено, зокрема, відсторонити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.03.2025 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Забаріна А.Ф. до 09 травня 2025 року включно.

08 квітня 2025 року, в межах даної справи про банкрутство, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 01.04.2025 Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕСЕНТО» про визнання договору недійсним (присвоєно єдиний унікальний номер 927/332/25), якою позивач просить визнати недійсним Договір поставки № 03/03-1 від 03.03.2020.

Звертаючись з даним позовом позивач вказує, що на його думку, спірний правочин не містить фактично жодної істотної умови для договорів поставки (купівлі-продажу): ні товару (тим більше його кількості та якості), ані ціни чи базису поставки тощо; з його змісту неможна зрозуміти ні про поставку чого домовилися сторони, ані про те, на яких умовах та за якою ціною. Також спірний правочин не містить жодних умов, що притаманні для договору поставки добрив, умов якості добрив, застережень щодо використання, якщо такі мають місце, умов утилізації тари тощо.

Також позивач вважає, що закупівля в Одеській області (місцезнаходження відповідача) добрив, які здебільшого використовуються для овочівництва чи садівництва, не є ефективними добривами при вирощуванні зернових та/чи олійних культур (основний вид діяльності господарства), а тому спірна господарська операція не є типовою для нього, що має розумну ділову мету.

Крім того, позивач зауважує, що спірний договір містить банківські реквізити відповідача у старому банківському форматі, хоча з середини 2019 року в Україні запроваджено банківський рахунок за стандартом IBAN; тобто за заначеними в договорі реквізитами неможливо було здійснити оплату. При цьому Договір не містить жодних контактних даних його сторін, ані електронної адреси, ані факсу чи телефону, за номером якого можна було би переслати рахунок для оплати у месенджер. Таким чином, позивач вважає, що при укладенні Договору сторони взагалі не переймалися тим, що цей документ дійсно регулюватиме їхні взаємовідносини і є абсолютно незрозумілим, яку практичну цінність для них містив цей спірний правочин.

Отже, на думку позивача, спірний правочин був вчинений в межах періоду, вказаного у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а тому його укладення призвело до безпідставного взяття господарством грошових зобов`язань без відповідних майнових дій іншої сторони (тобто без поставки товарів відповідачем), а тому він підлягає визнанню недійсним.

Нормативно правовим обгрунтуванням позовних вимог позивач, серед іншого, визначив ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 216 Цивільного кодексу України.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

У відповідності з ч. 5 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Враховуючи відсутність відповідного клопотання позивача, суд вважає за можливе розглянути справу без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

За приписами ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

За таких обставин, суд дійшов висновку про можливість відкриття провадження у даній справі.

Згідно ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Звертаючись з даним позовом, позивач просить залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

В обгрунтування даного клопотання позивач посилається на отримання ним листа товариства (від 03.01.2025) з проханням ліквідатора організувати подання позовів про стягнення заборгованості з дебіторів банкрута, проводити подальшу роботу щодо стягнення заборгованості у разі, коли вона буде визнана судом; при цьому, товариство як кредитор гарантувало авансування витрат в процесі ліквідаційної процедури. Додатково товариство просило включати до відповідних позовних заяв клопотання про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, оскільки воно є зацікавленою особою, а прийняті за результатами вирішення відповідних спорів рішення може вплинути на його майнові права, зокрема на можливість повернення коштів банкрута з подальшим їх спрямуванням на розрахунки з кредиторами.

Крім того, відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Рішенням зборів кредиторів (перших) (протокол № 2 від 07.11.2023) обрано головою комітету кредиторів у справі № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна», що має переважну кількість голосів усіх кредиторів у справі.

Дослідивши зміст позовної заяви та доданих до неї документів, розглянувши дане клопотання, суд дійшов висновку про можливість його задоволення, залучивши Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Також позовна заява містить клопотання позивача про об`єднання в одне провадження даної справи зі справою № 927/993/22 (927/113/25) за позовом Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕСЕНТО» про стягнення 1 117 268,37 грн.

В обгрунтування даного клопотання позивач вказує, що на його думку, обидві справи мають ідентичні сторони та пов`язані спільними обставинами справи та доказами.

Частиною 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

За змістом ст. 173 Господарського процесуального кодексу України, в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу.

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Отже, із викладеного вбачається, що однорідними можуть вважатися позовні заяви, пов`язані однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим самим позивачем до одного і того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного і того самого відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов?язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів. Об?єднані вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтується позов в цілому.

Розглянувши дане клопотання позивача, суд дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення, оскільки предметом позову у справі № 927/993/22 (927/113/25) є позовні вимоги ФГ «САПФІР-М.М.» про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів в сумі 1 117 268,37 грн, перерахованих господарством на користь ТОВ «ДЕСЕНТО» згідно двох рахунків фактур на підставі відповідних платіжних інструкцій. Отже, в цій справі з`ясуванню підлягає питання чи були у позивача підстави для перерахування відповідної суми грошових коштів товариству, зокрема чи був укладений між сторонами правочин.

Натомість предметом спору у справі № 927/993/22 (927/332/25) є позовні вимоги ФГ «САПФІР-М.М.» про визнання недійсним договору поставки від 03.03.2020 № 03/03-1 між позивачем та ТОВ «ДЕСЕНТО», тобто з`ясування питання відповідності укладеного між сторонами договору вимогам законодавства України.

Таким чином, справи № 927/993/22 (927/113/25) та № 927/993/22 (927/332/25) хоча і пов`язані поданими доказами, однак підстави заявлених позовних вимог є різними і мають різні правові наслідки у випадку задоволення позовних вимог.

При цьому, суд вказує, що вчинення відповідної процесуальної дії є дискрецією господарського суду, яка застосовується (або не застосовується) ним з урахуванням конкретних обставин справи та за власним переконанням.

Відповідний висновок місцевого господарського суду узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними в постанові від 12.09.2023 у справі № 904/1513/22.

За таких обставин, суд вважає, що підстави для об`єднання в одне провадження справи № 927/993/22 (927/332/25) зі справою № 927/993/22 (927/113/25) відсутні, а тому відповідне клопотання позивача не підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 20, 50, 121, 176, 233, 234, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 927/993/22 (927/332/25).

Розгляд позовної заяви здійснювати в межах справи № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43; код 34863309) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Встановити процесуальний строк для подання відповідачем заяви з запереченням проти розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

Встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання відзиву на заяву його зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Встановити процесуальні строки: для подання позивачем відповіді на відзив протягом семи днів з дня отримання відзиву; для подання відповідачем заперечення протягом семи днів з дня отримання відповіді на відзив. У разі подання відповіді на відзив та заперечення їх зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 166, 167 Господарського процесуального кодексу України.

Встановити процесуальний строк для подання третьою особою (Товариством з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна») письмових пояснень щодо позову протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, а для подання письмових пояснень щодо відзиву протягом семи днів з дня отримання відзиву. У разі подання пояснень їх зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165, 168 Господарського процесуального кодексу України.

Встановити процесуальний строк для подання сторонами відповіді на письмові пояснення третьої особи щодо позову та відзиву протягом семи днів з дня отримання відповідних заяв по суті справи.

Роз`яснити сторонам та третій особі, що подання відзиву на позовну заяву, відповіді на відзив, заперечення, письмових пояснень щодо позову та відзиву та відповіді на письмові пояснення третьої особи щодо позову та відзиву є їх правом.

Роз`яснити сторонам, що клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

Клопотання Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. про об`єднання в одне провадження даної справи зі справою № 927/993/22 (927/113/25) залишити без задоволення.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Забаріну А.Ф. (01054, м. Київ, а/с 214), Товариству з обмеженою відповідальністю «ДЕСЕНТО» (65048, м. Одеса, вул. Успенська, 39, офіс 44) та голові комітету кредиторів Товариству з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Дата набрання ухвалою законної сили 14.04.2025.

Суддя А.С. Сидоренко