ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 квітня 2025 року м.Харків Справа № 913/266/20(910/2843/23)
Провадження №10/913/266/20(910/2843/23)
про зобов`язання виконати певні дії
Секретар судового засідання Богуславська Є.В.
У засіданні брали участь:
від позивача Пилип В.М., ордер серії АА №1275875 від 06.02.2023, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю серії ЧН №000253 від 22.12.2017;
від відповідача Намєткін О.В., службове посвідчення №35 від 14.06.2021, витяг з ЄДР від 10.02.2025.
віл третьої особи представник не прибув.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Державного підприємства Національні інформаційні системи про зобов`язання виконати певні дії, а саме: виконувати зобов`язання та продовжити надання послуг Публічному акціонерному товариству Українська інноваційна компанія відповідно до умов договору про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (відповідно до заяви про приєднання до договору №51/ISI/MRO від 28.08.2015).
В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено, що 28.08.2015 між ПАТ «Український інноваційний банк» (найменування станом на день подачі позову ПАТ «Українська інноваційна компанія» та Державним підприємством «Національні інформаційні системи» укладено договір №51/ISI/MRO про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до умов якого предметом договору є вжиття ДП «Національні інформаційні системи» організаційно технічних заходів, у тому числі шляхом видачі уповноваженим співробітникам користувача ідентифікаторів доступу до Державного реєстру обтяжень рухомого майна з метою створення умов для виконання сторонами договірних зобов`язань, з метою одержання користувачем інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна виключно у вигляді витягу/витягів, який формується підприємством про реєстрацію в Державному реєстрі (за електронною заявою користувача) відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також про звернення стягнення на предмет обтяжень рухомого майна; наявність або відсутність обтяження рухомого майна (за електронною заявою користувача).
Позивач звертає увагу, що відповідно до листа уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №165/22 від 28.09.2022 Державним підприємством «Національні інформаційні системи» було припинено доступ до Державного реєстру обтяжень рухомого майна співробітнику ПАТ «Укрінком» Барабаш Н.Д.
Позивачем, 11.11.2022 на адресу відповідача було надіслано вимогу за №161/1В про поновлення доступу до реєстру співробітнику ПАТ «Укрінком» Барабаш Н.Д.
Державне підприємство «Національні інформаційні системи» листом №4019/19.2-15 від 14.12.2022 повідомило позивача про те, що відключення рід Реєстру відбулось на вимогу уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» та на підставі продовження ліквідації ПАТ «Укрінбанк».
Враховуючи викладене, позивач вважає, що відповідачем безпідставно в односторонньому порядку припинив надавати позивачу послуги за умовами договору про надання послуг, що є порушенням приписів ст. 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 525, 526, 629 Цивільного кодексу України, які визначають заборону односторонньої відмови від виконання зобов`язань.
Також, позивачем зазначено, що 24.12.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних", та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
22.03.2016 Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" винесено постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК".
Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.
Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.
В той же час, 13.07.2016 рішенням позачергових зборів ПАТ «Український інноваційний банк», змінено найменування на ПАТ «УКРІНКОМ», змінене місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію його статуту, змінені види діяльності товариства за Кваліфікацію видів економічної діяльності (виключено «діяльність комерційних банків», за КВЕД:64.19) та призначені голова правління і члени правління.
Рішенням позачергових зборів акціонерів ПАТ "Укрінком", змінено найменування товариства як юридичної особи з ПАТ "Укрінком" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", затверджено статут в новій редакції.

ПАТ «Українська інноваційна компанія» має ідентифікаційний код 05839888, такий самий як і мало ПАТ «Український інноваційний банк» до зміни найменування, та підтвердженням вказаної обставини є відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

З урахуванням викладеного, позивачем зазначено, що зміна найменування ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «Українська інноваційна компанія» не є реорганізацією юридичної особи та жодним чином не впливає на права та обов`язки такої юридичної особи; ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» з ідентифікаційним кодом 05839888 є однією і тією ж юридичною особою з одним і тим же обсягом прав та обов`язків.

Також, позивачем зазначено, що рішенням Окружного адміністративного суду м.Києва від 25.01.2021, залишеного без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 30.01.2023 у справі №640/5446/19 задоволено позов ПАТ «Укрінком» до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, визнано протиправним та скасовано Рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №622 від 21.03.2019 «Про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «Укрінбанк» строком на один рік з 23.03.2019 до 22.03.2020 включно».

Рішенням Окружного адміністративного суду м.Києва від 18.10.2018, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 13.03.2019 та постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 18.10.2022 у справі №826/4471/18 задоволено позов ПАТ «Укрінком» до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, третя особа уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк» Оберемко Р.А, визнано протиправним та скасовано рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №536 від 15.02.2018 «Про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «Укрінбанк» строком на один рік з 23.03.2018 до 22.03.2019 включно».

Крім того, позивач звертає увагу, що рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 05.03.2018 у справі №826/15260/17, залишеного без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 05.06.2018. відмовлено у задоволенні позову Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Скульської Тетяни Анатоліївни, Державного реєстратора філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" Піотровської Юлії Антонівни, Державного реєстратора сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Тетяни Анатоліївни, Завідувача сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - державного реєстратора Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнкової Наталії Олексіївни, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" про визнання дій протиправними, скасування реєстраційних записів.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.04.2017, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 08.06.2017 та постановою Верховного Суду від 19.09.2019 у справі №826/11199/16 відмовлено Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у задоволенні позову до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Скульської Тетяни Анатоліївни, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни про визнання протиправним та скасування дій.

Також, ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 19.04.2021 у справі №826/5325/16, залишеною без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 21.07.2021, змінено спосіб виконання постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016 у справі № 826/5325/16 в частині зобов`язання Національного банку України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови правління Національного банку України від 22.03.2016 №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" (в т.ч., але не виключно - дозволити усі початкові платежі Публічному акціонерному товариству "Український Інноваційний Банк" у системі електронних платежів (СЕП) та відновити роботу Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" у системі обміну інформацією та виконання платежів SWIFT, Національному банку України повідомити усі банки про відновлення роботи Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" у зазначених вище системах) на наступний спосіб: "Виключити відомості про Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (попередня назва - "Український інноваційний банк") (ідентифікаційний код 05839888) із Державного реєстру банків України".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 справу №910/2843/23 за позовом Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія до Державного підприємства Національні інформаційні системи про зобов`язання виконати певні дії передано для розгляду в межах справи № 913/266/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.05.2023 матеріали справи № 913/266/20(910/2843/23) передано на розгляд судді Масловському С.В.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.05.2023 справу №913/266/20(910/2843/23) прийнято до провадження. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Цією ж ухвалою суду вирішено провадження у справі №913/266/20(910/2843/23) за позовом Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія до відповідача Державного підприємства Національні інформаційні системи про зобов`язання виконати певні дії зупинити до розгляду та оприлюднення Великою Палатою Верховного Суду судового рішення у справі №909/578/17.

13.06.2023 на адресу Господарського суду Луганської області від Державного підприємства «Національні інформаційні системи» надійшов відзив №2490/19.3-13 від 05.06.2023 на позовну заяву, в якому відповідач проти позову заперечив з огляду на наступне.

29.09.2022 на адресу регіональної філії міста Києва та Київської області ДП «Національні інформаційні системи» (ДП «НАІС») надійшов лист уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку АТ «Український інноваційний банк» Артема Караченцева №165/22 від 28.09.2022 про припинення повноважень в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (ДРОМ) уповноважених осіб. Вказаним листом повідомлялось про необхідність закриття облікових записів та скасування з 28.09.2022 доступу (ідентифікаторів доступу) до Державного реєстру усім представникам юридичної особи ПАТ «Український інноваційний банк» (на теперішній час найменування «Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія»).

Також, у вказаному листі викладено застереження підприємству щодо неприйняття будь яких заяв щодо державної реєстрації обтяжень від осіб, не уповноважених на представництво зазначеної юридичної особи Фондом, або уповноваженою особою Фонду. Додатком до вказаного листа було рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №1485 від 10.08.2020, відповідно до якого продовжено процедуру виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку, а також призначено уповноваженою особою Фонду на продовження виведення з ринку ПАТ «Український інноваційний банк» Караченцева А.Ю.

29.09.2022 ДП «НАІС», відповідно до вимог Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», на виконання листа уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №165/22 від 28.09.2022 було заблоковано доступ уповноваженим працівникам ПАТ «Укрінбанк» доступ до Державного реєстру ти припинено дію договору про надання послуг про реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №51/ISI/MRO від 28.08.2015.

Також, відповідачем зазначено про необґрунтованість тверджень позивача щодо порушення відповідачем порядку розірвання договору, оскільки договір припинив свою дію на підставі п.8.3.1. договору за взаємною згодою сторін, зафіксованою у письмовій формі, яким є волевиявлення уповноваженої особи Фонду, висловлене у листі №165/22 від 28.09.2022.

Таким чином, при припиненні дії договору, відповідач діяв в межах законодавства, зокрема ст. 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», у відповідача не виникло обґрунтованих сумнівів щодо дійсного волевиявлення належного суб`єкта уповноваженої особи, висловленого у листі №165/22 від 28.09.2022, якому законом делеговані повноваження керівника; додатком до вказаного листа було чинне рішення виконавчої дирекції Фонду №1485 від 10.08.2020, відповідно до якого продовжено процедуру виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку, а також призначено уповноваженою особою Фонду Караченцева А.Ю. Крім того, відповідачем зазначено, що при розгляді листа уповноваженої особи відповідач не був обізнаний про низку судових рішень щодо спорів з третіми особами і дійсних правовідносин з такими особами на момент прийняття рішення про припинення дії договору.

Також, відповідачем зазначено про невірно обраний позивачем спосіб захисту, оскільки відповідачем не зможе відновити дію припиненого з 29.09.2022 договору, при цьому, позивач не позбавлений прав звернутись знов із заявою про приєднання до договору про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, замовленням прав доступу до Державного реєстру обтяжень рухомого майна та копіями відповідних документів.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.08.2023 поновлено провадження у справі № 913/266/20(910/2843/23). Підготовче засідання призначено на 23.08.2023 об 16 год. 00 хв.

23.08.2023 на адресу Господарського суду Луганської області від Державного підприємства Національні інформаційні системи надійшло клопотання без номеру від 23.08.2023 про залучення до участі третьої особи, яка не замовляє самостійних вимог на предмет спору Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Український інноваційний банк, оскільки саме на підставі листа Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №165/22 від 28.08.2022 уповноваженим працівникам ПАТ «Укрінбанк» було заблоковано доступ до Державного реєстру та припинено дію договору про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №51/ISI/MRO від 28.08.20215.

У судовому засіданні 23.08.2023 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 06.09.2023 о 14 год 40 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.09.2023 повідомлено учасників справи про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 21.09.2023 о 14 год. 00 хв.

У судовому засіданні 21.09.2023 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 11.10.2023 о 15 год 20 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 11.10.2023 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 02.11.2023 о 10 год 20 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.11.2023 повідомлено учасників справи про відкладення підготовчого засідання на 29.11.2023 о 10 год. 20 хв.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 29.11.2023 провадження у справі №913/266/20(910/2843/23) за позовом Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія до відповідача Державного підприємства Національні інформаційні системи про зобов`язання виконати певні дії зупинено до оприлюднення судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судового рішення у справі №913/266/20.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 14.01.2025 поновлено провадження у справі №913/266/20(910/2843/23). Підготовче засідання призначено на 06.02.2025 о 12 год. 15 хв.

Розглянувши подане Державним підприємством «Національні інформаційні системи» клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору до участі у справі №913/266/20(910/2843/23), господарським судом зазначено наступне.

Уповноважена особа Фонду у частині реалізації повноважень Фонду щодо банку, до якого застосовано тимчасову адміністрацію, виконує повноваження органу управління останнього, оскільки після призначення тимчасової адміністрації керівництво банку втрачає свої повноваження.

Оскільки уповноважена особа Фонду у правовідносинах з іншими особами виступає або як представник Фонду, або як представник банку, який представляє Фонд у межах делегованих Фондом повноважень, така уповноважена особа не може бути стороною у справі.

Таку позицію висловила Велика Палата Верховного Суду при розгляді цивільних справ №761/4442/17, №559/1777/15-ц, №383/2/17, №591/1272/18.

14.12.2017 Окружний адміністративний суд м. Києва постановою по справі №826/14033/17 задовольнив позовні вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія", визнав незаконним та скасував Постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою від 20.02.2018 по справі №826/14033/17 Київський апеляційний адміністративний суд залишив без змін постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 14.12.2017.

Постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду у справі №826/14033/17 від 09.08.2019 відмовлено у задоволенні касаційних скарг, залишені без змін постанова Окружного адміністративного суду м. Києва від 14.12.2017 та постанова Київського апеляційного адміністративного суду від 20.02.2018 щодо визнання незаконним та скасування Постанови Правління Національного банку України від 24.12.2015 №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

В постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду у справі №826/11199/16 від 19.04.2019 зазначено, що з огляду на вищевикладені норми, колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо того, що повноваження щодо повного та виняткового управління банком виникає у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб після прийняття Національним банком України рішення про віднесення банку до категорії неплатоспроможних та в подальшому - рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку.

В той же час, станом на дату виникнення спірних правовідносин вказані рішення Правління НБ України скасовані в судовому порядку, що, в свою чергу, відновлює повноваження органів управління банку.

За таких обставин уповноважена особа може виступати виключно представником банківської установи, та не може бути окремим учасником справи.

Судом встановлено, що така юридична особа як ПАТ Український інноваційний банк в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відсутня, в свою чергу під ідентифікаційним кодом юридичної особи, який належав ПАТ Укрінбанк, та є ідентифікуючою ознакою юридичної особи, зареєстроване Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія, який є позивачем.

За таких обставин суд дійшов висновку, що клопотання без номеру від 23.08.2023 Державного підприємства «Національні інформаційні системи» про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», задоволенню не підлягає.

У судовому засіданні постановлено ухвалу про: відмову у задоволенні клопотання відповідача без номеру від 23.08.2023 про залучення до участі третьої особа, яка не замовляє самостійних вимог на предмет спору Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Український інноваційний банк; відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 05.03.2025 о 12 год 15 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

04.03.2025 за допомогою підсистеми Електронний суд до Господарського суду Луганської області від Державного підприємства Національні інформаційні системи надійшла заява без номеру від 03.03.2025 про залучення до участі у справі третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

В обґрунтування поданої заяви, відповідачем зазначено, що на підставі листа уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку АТ Український інноваційний банк Артема Караченцева №165/22 від 28.09.2022 про припинення повноважень в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна уповноважених осіб, ДП Національні інформаційні системи, відповідачем було припинено повноваження співробітників ПАТ Українська інноваційна компанія, шляхом блокування доступу до Державного реєстру обтяжень рухомого майна та припинення дії договору про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №51/ISI/MRO від 28.08.2015.

За таких обставин, відповідачем зазначено, що рішення у даній справі вплине на права та обов`язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, оскільки закриття облікових записів в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна уповноважених осіб ПАТ Українська інноваційна компанія було здійснено на підставі листа уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №165/22 від 28.09.2022, на думку якої, продовжує здійснювати процедуру виведення неплатоспроможного банку ПАТ Український інноваційний банк з ринку на підставі Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 05.03.2025 клопотання Державного підприємства Національні інформаційні системи без номеру від 03.03.2025 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору задоволено. Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (місцезнаходження: вул.Січових Стрільців, буд. 17, м.Київ, 04053, ідентифікаційний код юридичної особи 21708016). Повідомлено учасників справи про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 19.03.2025 об 11 год. 30 хв.

18.03.2025 за допомогою підсистеми «Електронний суд» до Господарського суду Луганської області від відповідача надійшли додаткові письмові пояснення без номеру від 18.03.2025, в яких відповідачем зазначено, що оскільки місцезнаходження позивача, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань є вул.Сметаніна, буд.3А, м.Сєвєродонецьк, Луганська область, яке з 25.06.2022 є тимчасовою окупованою російською федерацією територією України, а тому вжиття необхідних організаційно технічних заходів щодо відновлення співробітникам позивача доступу до Державного реєстру обтяжень рухомого майна можливе після виключення м.Сєвєродонецька, Луганська область з переліку тимчасово окупованих російською федерацією територій України, або визначення дати звершення тимчасової окупації чи включення до переліку територій активних бойових дій, на яких функціонують державні електронні інформаційні ресурси, а також у разі нормативного змін до ЄДР щодо місцезнаходження позивача, а також у разі нормативного врегулювання аспектів надання доступу до реєстрів, що є предметом даного спору.

Також, відповідач з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №913/698/16, зазначає, що у нього були обґрунтовані підстави вважати, що у уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку АТ «Український інноваційний банк» Краченцева А.Ю. були наявні законні підстави для надсилання листа №165/22 від 28.09.2022 та прийняття відповідного рішення щодо припинення договору та закриття облікових записів та скасування з 28.09.2022 доступу (ідентифікаторів) до Державного реєстру усім представникам юридичної особи ПАТ «Укрінбанк».

18.03.2025 за допомогою підсистеми «Електронний суд» до Господарського суду Луганської області від Пат «Українська інноваційна компанія» надійшли додаткові письмові пояснення без номеру від 18.03.2025, в яких позивачем зазначено, що на момент направлення листа уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №165/22 від 28.08.2022 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесені відомості відповідно до яких зазначено, що з ідентифікаційним кодом 05839888 зазначена юридична особа Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія»; при цьому, відомості про уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» в реєстрі відсутні.

Також, позивачем зазначено, що з огляду на правові висновки, викладені у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у Складі Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №913/266/20, та постанови Верховного Суду від 28.01.2025 у справі №921/534/23, ПАТ «Укрінбанк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» є однією і тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов язків цієї юридичної особи щодо зобов`язань, які виникли до внесення відповідних змін до статуту зазначеної юридичної особи.

У судовому засіданні 19.03.2025 постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 03.04.2025 о 12 год 45 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Розглянувши наявні матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Луганської області, -

ВСТАНОВИВ:

28.08.2015 між Державним підприємством «Національні інформаційні системи» (підприємство за договором) та ПАТ «Український інноваційний банк» (користувач за договором) укладено договір №51/ISI/MRO про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до умов якого предметом договору є: вжиття ДП «Національні інформаційні системи» організаційно технічних заходів, у тому числі шляхом видачі уповноваженим співробітникам користувача ідентифікаторів доступу до Державного реєстру обтяжень рухомого майна з метою створення умов для виконання сторонами договірних зобов`язань, з метою одержання користувачем інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна виключно у вигляді витягу/витягів, який формується підприємством про реєстрацію в Державному реєстрі (за електронною заявою користувача) відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також про звернення стягнення на предмет обтяжень рухомого майна; наявність або відсутність обтяження рухомого майна (за електронною заявою користувача).

Здійснення підприємством за електронною заявою користувача організаційно технічних заходів, пов`язаних з отриманням інформації з Державного реєстру та державною реєстрацією в Державному реєстрі відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також про звернення стягнення на предмет обтяження у порядку, передбаченому Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», Порядком ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України №830 від 05.07.2007, Інструкцією про порядок ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна та заповнення заяв, затвердженою наказом Міністерства юстиції України №73/5 від 29.07.2004, іншими нормативно правовими актами та договором.

Технічне обслуговування комп`ютерного робочого місця співробітника користувача, що полягає у забезпеченні працездатності Державного реєстру та її поновленні на комп`ютерному робочому місці співробітника користувача, у тому числі шляхом: здійснення налагодження програмного забезпечення для користування державним реєстром у випадках збоїв у його роботі; надання технічних консультацій щодо технічного та програмного забезпечення, необхідного для роботи з Державним реєстром; виявлення на комп`ютері програмного забезпечення, що перешкоджає функціонуванню Державного реєстру та повідомлення користувача про такі випадки.

Умовами п.8 договору сторони погодили, що договір набирає чинності із дати прийняття філією підприємства від користувача належним чином оформленої заяви про приєднання (з усіма передбаченими додатками у випадку первинного підключення) до умов цього договору та діє протягом одного року але в будь якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Якщо жодна із сторін не заявить про припинення дії договору за 30 днів до закінчення терміну його дії, то договір вважається продовженим на кожний наступний рік на таких самих умовах. Одна із сторін, яка виявила бажання не продовжувати дію договору на наступний рік, повинна повідомити про це іншу сторону не пізніше ніж за один календарний місяць, тобто до 01 грудня поточного року. У разі невиконання цієї умови, строк дії договору вважається продовженим на кожний наступний календарний рік.

Договір може бути розірвано: за взаємною згодою сторін, зафіксованою у письмовій формі; за ініціативи однієї із сторін з обов`язковим попередженням іншої сторони не пізніше, як за 15 календарних днів до дати розірвання; в односторонньому порядку підприємством у разі невиконання або неналежного виконання користувачем умов договору (одностороння відмова від договору), або у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувались при укладенні договору.

28.09.2022 уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку АТ «Український інноваційний банк» Артем Караченцев звернувся до директора Регіональної філії міста Києва та Київської області Державного підприємства «Національні інформаційні системи» з листом №165/22 «Про припинення повноважень в ДРОРМ уповноважених осіб», в якому просило закрити облікові записи та скасувати з 28.09.2022 доступ (ідентифікатори доступу) до Державного Реєстру обтяжень рухомого майна усім представникам юридичної особи Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» (на теперішній час найменування ПАТ «Українська інноваційна компанія» ) код за , щодо яких раніше подавались відомості як про уповноважених осіб юридичної особи банку.

Не приймати будь які заяви щодо державної реєстрації обтяжень від осіб, не уповноважених на представництво зазначеної вище юридичної особи Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, або уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

11.11.2022 позивачем на адресу відповідача було надіслано вимогу за №161/1В про поновлення доступу до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Державне підприємство «Національні інформаційні системи» листом №4019/19.2-15 від 14.12.2022 повідомило позивача про те, що відключення рід Реєстру відбулось на вимогу уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» та на підставі продовження ліквідації ПАТ «Укрінбанк» на підставі листа №165/22 від 28.09.2022, при цьому, додатком до вказаного листа було копія рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №1485 від 10.08.2020, відповідно до якого продовжено процедуру виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку, а також призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку АТ «Український інноваційний банк» Караченцева А.Ю.

Враховуючи викладене, ПАТ «Українська інноваційна компанія» вважає, що відповідачем безпідставно в односторонньому порядку припинив надавати позивачу послуги за умовами договору про надання послуг, що є порушенням приписів чинного законодавства, а тому позивач звернувся до суду з відповідним позовом.

13.07.2016 на позачергових Загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк, було прийнято рішення про затвердження Статуту товариства в новій редакції, рішення про зміну назви товариства на Публічне акціонерне товариство Укрінком.

28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства Укрінком, змінено найменування товариства як юридичної особи з Публічного акціонерного товариства Укрінком на Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія, затверджено статут в новій редакції.

Відомості про це були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05839888, тобто такий самий, як у ПАТ Укрінбанк.

01.10.2015 Правлінням Національного Банку України було прийнято Постанову №659/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії проблемних" строком на 180 днів.

24.12.2015 Правлінням Національного Банку України було прийнято Постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

22.03.2016 Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" винесено постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК".

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 визнано протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 по справі №826/1162/16 апеляційні скарги Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 залишені без задоволення, постанова Окружного адміністративного суду м. Києва залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 по справі №826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 та ухвалу Київського адміністративного суду від 14.04.2016 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 скасовано та ухвалено нове рішення яким у задоволенні позову відмовлено.

14.12.2017 Окружний адміністративний суд м. Києва постановою по справі №826/14033/17 задовольнив позовні вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія", визнав незаконним та скасував Постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою від 20.02.2018 по справі №826/14033/17 Київський апеляційний адміністративний суд залишив без змін постанову Окружного адміністративного суду м.Києва від 14.12.2017.

Постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду у справі №826/14033/17 від 09.08.2019 відмовлено у задоволенні касаційних скарг, залишені без змін постанова Окружного адміністративного суду м. Києва від 14.12.2017 та постанова Київського апеляційного адміністративного суду від 20.02.2018 щодо визнання незаконним та скасування Постанови Правління Національного банку України від 24.12.2015 №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.

Також, судом зазначено, що ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 19.04.2021 у справі №826/5325/16, залишеною без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 21.07.2021, змінено спосіб виконання постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016 у справі № 826/5325/16 в частині зобов`язання Національного банку України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови правління Національного банку України від 22.03.2016 №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" (в т.ч., але не виключно - дозволити усі початкові платежі Публічному акціонерному товариству "Український Інноваційний Банк" у системі електронних платежів (СЕП) та відновити роботу Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" у системі обміну інформацією та виконання платежів SWIFT, Національному банку України повідомити усі банки про відновлення роботи Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" у зазначених вище системах) на наступний спосіб: "Виключити відомості про Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (попередня назва - "Український інноваційний банк") (ідентифікаційний код 05839888) із Державного реєстру банків України".

Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду ухвалою від 19.10.2021 відмовив у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Окружного адміністративного суду міста Києва від 19.04.2021 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 21.07.2021 у справі №826/5325/16.

Відповідно до висновку викладеному у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду у справі №826/14033/17 від 09.08.2019, ПАТ "Укрінком" є тією ж юридичною особою, яке довело свою ідентичність та безперервність юридичної особи, а зміна організаційно-правової форми не відбувалась, тому відсутній факт реорганізації юридичної особи, в ході якої згідно з ст. 27, 28 Закону України Про банки і банківську діяльність необхідне затвердження плану реорганізації та отримання дозволу від НБУ.

В даному випадку мало місце транслятивне (підсумоване) правонаслідування юридичної особи, враховуючи зміну назви, збереження ідентифікаційного коду юридичної особи та вступ у цивільний оборот нової, замість правопопередника зі збереженням обсягу правосуб`єктності в порядку правонаступництва.

Згідно з ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

В п. 50 постанови Великої Палати Верховного Суду №914/3587/14 від 24.04.019 зазначено, що з аналізу зазначених положень убачається, що сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне (ПАТ Львівобленерго на ПрАТ Львівобленерго) не є його реорганізацією. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів у порядку, визначеному Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В той же час, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 16.10.2024 у справі №913/266/20 зазначає, що статус банку набувається з моменту прийняття Національним банком України рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банку або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою Фондом гарантування вкладів фізичних осіб у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого (реорганізації чи ліквідації) є здійснення Національним банком України запису в Державному реєстрі банків про припинення банку. При цьому відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банку.

Наведені висновки у питанні втрати юридичною особою статусу банку узгоджуються з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 10.12.2019 у справі №925/698/16, зокрема: «відсутність банківської ліцензії припиняє банківську діяльність банку, але не припиняє сам банк з його існуючими правами та обов`язками, які виникли в результаті банківської діяльності до відкликання банківської ліцензії».

Судова палата акцентує увагу, що правовою підставою для запровадження Фондом тимчасової адміністрації або здійснення ним ліквідації банку є відповідні рішення цього органу. Такі рішення (про запровадження тимчасової адміністрації та про початок процедури ліквідації) виконавча дирекція Фонду має право прийняти виключно на підставі рішень Правління НБУ про віднесення банку до категорії неплатоспроможних чи про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію відповідно. Зазначені рішення виконавчої дирекції Фонду та Правління НБУ не є нормативно правовими актами, адже мають характер індивідуальних.

У разі скасування судом індивідуального акта державного чи іншого спеціалізованого органу такий акт не породжує жодних правових наслідків.

У зв`язку з цим, судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначено, що неодноразові рішення органу управління ПАТ «Український інноваційний банк» про внесення відповідних змін щодо зміни назви, місцезнаходження акціонерного товариства, нової редакції статуту, видів діяльності товариства та призначення органів управління, не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цією юридичної особи, які виникли раніше у зв`язку із здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, а отже ПАТ «Укрінбанк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань встановлено, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до п. 6 положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22 січня 1996 року №118 інформаційний фонд Реєстру містить, зокрема, дані ідентифікаційні - ідентифікаційний код та найменування суб`єкта (п. 4), який зберігається за суб`єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним (п. 6).

Правонаступництво є перехід сукупності прав та обов`язків від одного суб`єкта правовідносин до іншого, в порядку та на умовах встановлених законом. Отже обов`язковою умовою правонаступництва, є наявність декількох окремих суб`єктів, дотримання процедури переходу прав та обов`язків встановленої законом, і як наслідок втрата прав та обов`язків однією особою, та набуття іншою.

В даному випадку відбулась зміна найменування юридичної особи, без зміни організаційно правової форми, що не є її реорганізацією та не є перетворенням. Оскільки код ЄДРПОУ є ідентифікуючою ознакою юридичною особи, яка залишається незмінною протягом усього часу його існування, суд дійшов висновку, що ПАТ Українська інноваційна компанія та ПАТ Укрінбанк є однією юридичною особою. Крім того, відповідно до імперативних приписів статті 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості внесені до єдиного державного реєстру вважаються достовірними, та можуть бути використанні у спорі з третьою особою.

За таких обставин, суд дійшов висновку про те, що ПАТ Українська інноваційна компанія не є правонаступником ПАТ Укрінбанк, оскільки є однією юридичною особою з різними назвами.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (стаття 80 ЦК України). Глава 7 ЦК України містить загальні положення про юридичну особу.

Відповідно до статті 91 "Цивільна правоздатність юридичної особи" ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії). Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 "Цивільна дієздатність юридичної особи" ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Спеціальна правоздатність юридичних осіб (частина третя статті 91 ЦК України) встановлюється для юридичних осіб, які здійснюють окремі види діяльності, для здійснення яких законом передбачено отримання спеціального дозволу (ліцензії).

Правосуб`єктність юридичної особи та спеціальна правосуб`єктність, не є тотожними поняттями, а відрізняються умовами та моментом набуття, обсягом юридичних можливостей, та умовами припинення.

Згідно зі статтею 7 Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності" ліцензуванню, зокрема, підлягає банківська діяльність, діяльність з надання фінансових послуг та інша діяльність, ліцензування якої здійснює НБУ відповідно до закону.

Таким чином право на надання банківських або інших фінансових послуг, юридична особа набуває після отримання відповідної ліцензії.

Відповідно до ст.2 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» обтяжувач - уповноважений орган (особа) при публічному обтяженні; кредитор за забезпеченим рухомим майном зобов`язанням; власник рухомого майна, що знаходиться у володінні боржника; будь-яка інша особа, на користь якої встановлюється договірне обтяження; особа, яка здійснює управління рухомим майном в інтересах кредитора.

Обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом, крім випадків, передбачених цією статтею (ст.11 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»).

Відповідно до п.2, п.5 Порядку ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 830 від 05.07.2004 реєстратори - суб`єкти, уповноважені держателем Реєстру надавати послуги з державної реєстрації відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також звернення стягнення на предмет обтяження, приймати заяви, видавати завірені витяги з Реєстру та виконувати інші функції, передбачені цим Порядком.

Державна реєстрація приватних обтяжень рухомого майна, крім обтяжень, передбачених абзацом другим цього пункту, проводиться будь-яким нотаріусом або його помічником, які відповідно до законодавства отримали доступ до Реєстру, а також адміністратором Реєстру та його філіями на підставі договору про надання сервісної послуги з опрацювання електронних заяв та/або сервісної послуги з опрацювання електронних заяв, поданих з використанням прикладного програмного інтерфейсу Реєстру.

Пунктом 6 Порядку встановлено, що відомості про обтяження рухомого майна вносяться до Реєстру на підставі заяви обтяжувача чи уповноваженої ним особи поданої в електронній формі або у випадках, передбачених цим Порядком, в паперовій формі.

Відповідно до п.32 Порядку посадові особи органів державної влади чи інші визначені законом особи, адвокати (далі - користувачі) отримують витяги у зв`язку із здійсненням ними повноважень, визначених законом, шляхом безпосереднього доступу до Реєстру.

Доступ користувачів до Реєстру надається (припиняється) на підставі договору, укладеного з адміністратором Реєстру, крім випадку надання користувачам автоматизованого доступу з використанням програмних засобів ведення інформаційно-комунікаційних систем відповідних органів державної влади за допомогою прикладного програмного інтерфейсу Реєстру (далі - доступ до Реєстру за допомогою прикладного програмного інтерфейсу).

Доступ користувача до Реєстру здійснюється з використанням кваліфікованого електронного підпису та застосуванням виключно засобів кваліфікованого електронного підпису, які мають вбудовані апаратно-програмні засоби, що забезпечують захист записаних на них даних від несанкціонованого доступу, від безпосереднього ознайомлення із значенням параметрів особистих ключів та їх копіювання, сумісного з програмним забезпеченням Реєстру. Користувач самостійно вчиняє дії, пов`язані з отриманням електронних довірчих послуг у кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг.

Судом встановлено що 28.08.2015 між Державним підприємством «Національні інформаційні системи» (підприємство за договором) та ПАТ «Український інноваційний банк» (користувач за договором) укладено договір №51/ISI/MRO про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до умов якого предметом договору є вжиття ДП «Національні інформаційні системи» організаційно технічних заходів, у тому числі шляхом видачі уповноваженим співробітникам користувача ідентифікаторів доступу до Державного реєстру обтяжень рухомого майна з метою створення умов для виконання сторонами договірних зобов`язань, з метою одержання користувачем інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна виключно у вигляді витягу/витягів, який формується підприємством про реєстрацію в Державному реєстрі (за електронною заявою користувача) відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також про звернення стягнення на предмет обтяжень рухомого майна; наявність або відсутність обтяження рухомого майна (за електронною заявою користувача).

Здійснення підприємством за електронною заявою користувача організаційно технічних заходів, пов`язаних з отриманням інформації з Державного реєстру та державною реєстрацією в Державному реєстрі відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також про звернення стягнення на предмет обтяження у порядку, передбаченому Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», Порядком ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України №830 від 05.07.2007, Інструкцією про порядок ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна та заповнення заяв, затвердженою наказом Міністерства юстиції України №73/5 від 29.07.2004, іншими нормативно правовими актами та договором.

Технічне обслуговування комп`ютерного робочого місця співробітника користувача, що полягає у забезпеченні працездатності Державного реєстру та її поновленні на комп`ютерному робочому місці співробітника користувача, у тому числі шляхом: здійснення налагодження програмного забезпечення для користування державним реєстром у випадках збоїв у його роботі; надання технічних консультацій щодо технічного та програмного забезпечення, необхідного для роботи з Державним реєстром; виявлення на комп`ютері програмного забезпечення, що перешкоджає функціонуванню Державного реєстру та повідомлення користувача про такі випадки.

Також, судом встановлено, що 29.09.2022 Державним підприємством «Національні інформаційні системи» на виконання листа уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку АТ «Український інноваційний банк» Артем Караченцев звернувся до директора Регіональної філії міста Києва та Київської області Державного підприємства «Національні інформаційні системи» №165/22 від 28.09.2022 «Про припинення повноважень в ДРОРМ уповноважених осіб» заблоковано доступ до Державного реєстру та припинено дію договору про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №51/ISI/MRO від 28.08.2015.

Постановою Правління Національного Банку України Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку №180 від 22.03.2016 року було прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ Укрінбанк.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва у справі №826/5325/16 від 29.04.2016, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016, визнано протиправною та скасовано постанову НБУ № 180 від 22.03.2016.

Станом на момент розгляду справи доказів повернення банківської ліцензії позивачу, та відновлення банківської діяльності - суду надано не було.

Отже станом на момент укладення договору (28.08.2015) у позивача існувала банківська ліцензія, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами.

Оскільки 22.03.2016 Постановою Правління НБУ №180 було відкликано банківську ліцензію, яка в подальшому хоча і була визнана протиправною та скасованою, обсяг цивільних прав та обов`язків юридичної особи змінився, адже саме з цієї дати позивач втратив право здійснювати банківську діяльність.

Разом з цим, відповідно до ст. 1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» (далі за текстом Закон) правовий статус тимчасово окупованої території, а також правовий режим на тимчасово окупованій території визначаються цим Законом, іншими законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, принципами та нормами міжнародного права.

Тимчасово окупована російською федерацією територія України (тимчасово окупована територія) це частини території України, в межах яких збройні формування російської федерації та окупаційна адміністрація російської федерації встановили та здійснюють фактичний контроль або в межах яких збройні формування російської федерації встановили та здійснюють загальний контроль з метою встановлення окупаційної адміністрації російської федерації (п. 7 ч. 11 Закону).

Цей Закон визначає статус території України, тимчасово окупованої внаслідок збройної агресії російської федерації, встановлює особливий правовий режим на цій території, визначає особливості діяльності державних органів, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій в умовах цього режиму, додержання та захисту прав і свобод людини і громадянина, а також прав і законних інтересів юридичних осіб (ст. 2 Закону).

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону для цілей цього Закону тимчасово окупованою територією визначається: 1) сухопутна територія тимчасово окупованих Російською Федерацією територій України, водні об`єкти або їх частини, що знаходяться на цих територіях; 2) внутрішні морські води і територіальне море України навколо Кримського півострова, територія виключної (морської) економічної зони України вздовж узбережжя Кримського півострова та прилеглого до узбережжя континентального шельфу України, внутрішні морські води, прилеглі до сухопутної території інших тимчасово окупованих російською федерацією територій України, на які поширюється юрисдикція органів державної влади України відповідно до норм міжнародного права, Конституції та законів України; 3) інша сухопутна територія України, внутрішні морські води і територіальне море України, визнані в умовах воєнного стану тимчасово окупованими у встановленому Кабінетом Міністрів України порядку; 4) надра під територіями, зазначеними у пунктах 1-3 цієї частини, і повітряний простір над цими територіями.

За приписами абз. 2 ч. 3 ст. 4 Закону в умовах воєнного стану правовий режим тимчасово окупованої території, передбаченої п. 3 ч. 1 ст. 3 цього Закону, визначається, змінюється і скасовується Кабінетом Міністрів України.

Згідно з ч. 2 ст. 13 Закону здійснення господарської діяльності юридичними особами, фізичними особами-підприємцями та фізичними особами, які провадять незалежну професійну діяльність, місцезнаходженням (місцем проживання) яких є тимчасово окупована територія, дозволяється виключно після зміни їхньої податкової адреси на іншу територію України.

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» № 2102-ІХ від 24.02.2022, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, який діє на даний час.

Згідно з постановою Кабінету Міністрів України №1364 від 06.12.2022 «Деякі питання формування переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих російською федерацією» перелік територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією (далі - перелік), затверджується Міністерством розвитку громад та територій за формою згідно з додатком за погодженням з Міністерством оборони з урахуванням пропозицій відповідних обласних, Київської міської військових адміністрацій.

Наказом Міністерства розвитку громад та територій України № 376 від 28.02.2025 затверджений Перелік територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окуповані російською федерацією, до якого включена євєродонецька міська територіальна громада Сіверськодонецького району Луганської області, територія якої є тимчасово окупованою з 25.06.2022 й до теперішнього часу.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань місцезнаходженням ПАТ Українська нноваційна компанія є: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404.

З урахуванням викладеного, судом зазначено, що в період тимчасової окупації Сєвєроонецької міської територіальної громади починаючи з 25.06.2022, здійснення господарької діяльності, відповідно до положень 13 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» є забороненим.

Звертаючись до суду з даним позовом, ПАТ «Українська інноваційна компанія» зазначено, про порушене право щодо обмеження доступу співробітників відповідача до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, здійсненого ДП «Національні інформаційні системи».

В той же час, господарським судом зазначається, що отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна здійснювалось ПАТ Українська інноваційна компанія з метою здійснення господарської діяльності на підставі укладеного з відповідачем відповідного договору.

Однак, враховуючи імперативні приписи ст. 13 Закону України Про забезпечення прав свобод громадян на тимчасово окупованій території України, якими встановлена заборона здійснення господарської діяльності юридичними особами, місцезнаходження яких є тимчасова територія, господарський суд дійшов висновку, що вимога ПАТ «Українська інноваційна компанія» про зобов`язання Державного підприємства «Національні інформаційні системи» продовжити надання послуг відповідно до умов договору про надання послуг по реєстрації обтяжень рухомого майна та отримання інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (відповідно до заяви про приєднання до договору №51/ISI/MRO від 28.08.2015) не є законною, обґрунтованою, доведеною належними та допустимими доказами, а тому задоволенню не підлягає.

Щодо стягнення витрат на правничу допомогу, господарський суд зазначає наступне.

Згідно ст. 16 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді як вид правничої допомоги здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п. 12 ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат пов`язаних з розглядом справи, серед іншого, належать витрати на професійну правничу допомогу (п.1 ч. 3 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частиною 1 ст. 124 Господарського процесуального кодексу України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Як вбачається із матеріалів справи, позивач подавав попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат разом із позовною заявою, в якій визначив орієнтовний розрахунок витрат на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 50000 грн 00 коп.

Відповідно до положень ч.ч. 1-2 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави; за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч.3 ст.126 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Статтею 221 Господарського процесуального кодексу України передбачено, якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання, яке проводиться не пізніше п`ятнадцяти днів з дня ухвалення рішення по суті позовних вимог. У випадку, визначеному частиною другою цієї статті, суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.

Відповідно до вимог ст. 244 Господарського процесуального кодексу України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати. Клопотання про ухвалення додаткового рішення може бути подано до закінчення строку на виконання рішення.

Суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення (ч. 3 ст. 244 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що ухвалення рішення про судові витрати буде вирішено судом після надходження відповідної заяви від позивачів в порядку статті 221 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору у зв`язку з відмовою у задоволенні позову, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 2, 13, 73-77, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія до Державного підприємства Національні інформаційні системи, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних, про зобов`язання виконати певні дії відмовити.

2. Витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Позивач: Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404, ідентифікаційний код юридичної особи 05839888)

Відповідач- Державне підприємство Національні інформаційні системи (місцезнаходження: вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 4, м. Київ, 04053, ідентифікаційний код юридичної особи 39787008)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (місцезнаходження: вул.Січових Стрільців, буд. 17, м.Київ, 04053, ідентифікаційний код юридичної особи 21708016).

Повне рішення складено 14.04.2025.

Суддя Сергій МАСЛОВСЬКИЙ