ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" квітня 2025 р. Справа №921/47/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Бонк Т.Б.

Суддів Бойко С.М.,

Якімець Г.Г.

секретар судового засідання Шатан Т.О.,

представники сторін:

позивача: Парубій І.М.,

відповідача 1: Магдич О.О.,

відповідача 2: Майка А.Б.,

третьої особи: не з`явився,

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н від 14.01.2025 (вх. суду від 15.01.2025 № 01-05/157/25)

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 (повний текст складено 26.12.2024, суддя О.В. Руденко)

у справі № 921/47/23

за позовом ОСОБА_2 , м. Тернопіль

до відповідача 1: ОСОБА_1 , с. Великі Гаї, Тернопільська обл.

відповідача 2: ОСОБА_3 , м. Тернопіль

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Маммон", с. Великі Гаї, Тернопільська обл.

про: розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, повернення частки в статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру частки учасника статутного капіталу,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції:

ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, повернення частки, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру частки учасника.

В обґрунтування позову зазначив, що між громадянами ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_4 (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон", за умовами п.1.1 якого Продавець передає Покупцю належну йому частку у розмірі 100% у статутному капіталі цього Товариства.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер та станом на момент його смерті, борг за договором був прострочений більше як на рік (з 01.01.2021 по 23.02.2022).

Відповідачами у даній справі позивач визначив ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , як спадкоємців.

Таким чином, як вказав позивач, громадянин ОСОБА_4 не виконав своїх договірних зобов`язань у повному обсязі. Зокрема, станом на день подання позову до суду Покупець оплати придбаної частки не здійснив, неоплачену частку Продавцеві не повернув, що і слугувало підставою для звернення з відповідним позовом до суду.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 позов до ОСОБА_1 , як спадкоємця, задоволено:

-розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон", укладений 05.02.2020 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

-повернуто ОСОБА_2 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон" в сумі 1000 грн.

-визначено розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон" ОСОБА_2 у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон".

- стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 10 736 (десять тисяч сімсот тридцять шість) грн 01 коп. в повернення сплаченого судового збору.

У позові до відповідача 2, ОСОБА_3 , відмовлено.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що зважаючи на порушення Покупцем договірних умов щодо оплати вартості придбаної у власність частки в статутному капіталі господарського товариства, яку він отримав як результат належного виконання Продавцем своїх зобов`язань за Договором, та з огляду на те, що позивач внаслідок таких дій втратив право власності на частку в розмірі 100 відсотків, суд вважає порушення умов Договору Покупцем істотним.

Відтак, суд попередньої інстанції констатував, що істотне порушення договору покупцем, а саме відсутність оплати, є доведеним і достатнім для розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Маммон" від 05.02.2020 відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи:

Не погодившись з рішенням, ОСОБА_1 звернулась до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 року у справі № 921/47/22 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 відмовити.

Апелянт звертає увагу, що в день підписання спірного договору купівлі-продажу сторони також уклали акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Маммон» від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 , який посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Чопик І.Я. 05.02.2020 року за № реєстру 429-430. У даному акті вказано :«Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ «Маммон».

Отже, на думку скаржника, обидві сторони договору купівлі-продажу, тобто представник позивача ОСОБА_2 Кітчак Ю.М. зі сторони Продавця та особисто ОСОБА_4 зі сторони Покупця підписали даний акт без жодних застережень, чим засвідчили факт виконання договору двома сторонами.

Скаржник вважає, що застосоване у Акті від 05.02.2020 твердження «Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ «Маммон» свідчить про те, що Продавець ОСОБА_2 отримав оплату у зв`язку з передачею частки в статутному капіталі ТОВ «Маммон».

ОСОБА_2 подав відзив на апеляційну скаргу, у якому просить залишити апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення, а рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/47/23 залишити без змін.

Позивач зазначає, що підписаний сторонами договору, Акт від 05.02.2020, на який посилається апелянт, засвідчує лише факт виконання обома сторонами частини зобов`язань продавцем ОСОБА_2 щодо передачі покупцю ОСОБА_4 частки в статутному капіталі ТОВ «МАММОН» та покупцем ОСОБА_4 щодо прийняття у власність зазначеної частки.

Проте, як наголошує позивач, строк виконання сторонами даного договору своїх зобов`язань визначений різний: продавець ОСОБА_2 мав передати товар покупцю ОСОБА_4 у день укладення договору (п. 4.3), а покупець ОСОБА_4 мав отримати право власності на товар у день укладення договору (п. 4.3), але сплатити його з відстрочкою платежу - до 31.12.2020 (п. 2.2).

Відтак, на момент підписання Акту від 05.02.2020 обов`язок зі сплати коштів у покупця не настав, і про виконання такого обов`язку у Акті не зазначено.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Маммон" подало відзив на апеляційну скаргу, у якому просить рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 року у справі № 921/47/23 скасувати та ухвалити в справі нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 відмовити.

Третя особа вказує, що ОСОБА_2 було вчинено ряд реєстраційних юридичних дій, на відчуження частки у 100% статутного капіталу ТОВ «Маммон», а саме: 05.02.2020 року вчинено правочин Договору купівлі-продажу на користь ОСОБА_4 , складено та посвідчено нотаріально Акт прийому-передачі про те, що немає матеріальних претензій до ОСОБА_4 , вчинено реєстраційні дії в органах місцевого самоврядування. Однак, лише після смерті ОСОБА_4 , зі спливом майже трьох років позивач вирішив отримати корпоративні права у частці 100% у контрольну власність.

На переконання ТОВ "Маммон", підписанням Акту від 05.02.2020 сторони підтвердили відсутність у них в тому числі й матеріальних претензій у зв`язку з передачею частки в статутному капіталі ТОВ «Маммон».

ОСОБА_3 відзиву на апеляційну скаргу не подала.

Рух справи в суді апеляційної інстанції:

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2025 справу № 921/47/23 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бонк Т.Б., суддів Бойко С.М., Якімець Г.Г.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 14.01.2025 (вх. суду від 15.01.2025 № 01-05/157/25) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/47/23.

Процесуальний хід розгляду справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Зокрема. ухвалою суду від 25.03.2025 відкладено розгляд справи № 921/47/23 на 08.04.2025.

08.04.2025 на адресу апеляційного суду надійшло повторне клопотання представника скаржника адвоката Магдич О.О. про відкладення судового засідання, у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю ОСОБА_1 , яка має намір особисто взяти участь у судовому засіданні.

Колегія суддів зауважує, що ухвалою суду від 25.03.2025, враховуючи клопотання апелянта про відкладення судового засідання, з метою забезпечення процесуальних прав учасників судового процесу та об`єктивного з`ясування обставин, що мають значення для справи, відкладено судове засідання на 08.04.2025.

Таким чином, беручи до уваги присутність у судовому засіданні представника апелянта адвоката Магдич О.О., повноваження якої, відповідно до ордеру серії ВО № 1095347, не обмежуються, враховуючи те, що скаржник повторно заявила клопотання про відкладення розгляду справи, з огляду на процесуальні строки розгляду справи, суд ухвалою від 08.04.2025, постановленою без оформлення окремого документа, відмовив у задоволенні клопотання апелянта про відкладення судового засідання.

Крім того, 07.04.2025 ОСОБА_3 звернулась до апеляційного суду із клопотанням про зупинення розгляду справи № 921/47/23 до набрання законної сили судовим рішенням в справі № 607/10326/22 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визнання заповіту недійсним.

В обґрунтування поданого клопотання, відповідач 2 посилається на те, що право на спадкове майно, зокрема на корпоративні права у ТОВ «Маммон» не оформлено за жодним із спадкоємців.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.05.2023 року провадження у цій справі зупинено до вирішення іншої справи № 607/10326/22 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визнання заповіту недійсним, що розглядається в порядку цивільного судочинства до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі та до залучення до участі у справі правонаступника чи законного представника.

Рішенням Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22.04.2024 року у справі №607/10326/22 позов ОСОБА_1 до ОСОБА_3 задоволено в повному обсязі, визнано недійсним заповіт ОСОБА_4 , який посвідчений 15 жовтня 2020 року за реєстраційним номером 3505 приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Береш С.М. на користь ОСОБА_3 .

Постановою Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024 року у справі № 607/10326/22 рішення Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024 року залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12.09.2024 року у провадження у цій справі поновлено та 16.12.2024 прийнято рішення.

Однак, постановою Касаційного цивільного суду Верховного суду від 19.03.2025 року, рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22.04.2024 року у справі №607/10326/22 та постанову Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024 року скасовано з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Таким чином, відповідач 2 зазначає, що на час перегляду рішення в суді апеляційної інстанції, свідоцтво про право на спадщину (за законом чи за заповітом) не видано жодному зі спадкоємців. І саме від результатів розгляду Тернопільським міськрайонним судом позовної заяви про визнання заповіту недійсним у справі №607/10326/22 буде залежати, хто із спадкоємців набуде спадкових прав на майно ОСОБА_4 , в тому числі спірні корпоративні права на ТОВ Маммон», які належали покійному.

У судовому засіданні 08.04.2025 розглянувши подане клопотання, заслухавши представників сторін, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання ОСОБА_3 про зупинення розгляду справи № 921/47/23 до набрання законної сили рішенням у справі № 607/10326/22, з огляду на таке.

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано положеннями статей 227, 228 ГПК України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Водночас відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Об`єктивна неможливість розгляду справи до вирішення іншої справи полягає у тому, що господарський суд не має права самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи цьому господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Пов`язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі, в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини четверта та шоста статті 75 ГПК України).

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 виснував, що: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Наведений висновок узгоджується з правовими позиціями Верховного Суду, які викладені у постановах від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20, від 22.03.2024 у справі № 917/227/23, від 14.12.2022 у справі № 906/750/21, від 06.04.2023 у справі № 921/704/20.

Апеляційним судом встановлено, що в провадженні Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області перебувала справа № 607/10326/22 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визнання недійсним заповіту ОСОБА_4 .

Також ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 24 травня 2023 року у даній справі (№921/47/23) клопотання відповідачів про зупинення провадження у справі задоволено частково; зупинено провадження у справі №921/47/23 до набрання законної сили судовим рішенням в цивільній справі №607/10326/22, що розглядається Тернопільським міськрайонним судом за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 .

Вказана ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.08.2023 у справі № 921/47/23, в установленому законом порядку, набрала законної сили.

Враховуючи те, що постановою Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024 року у справі №607/10326/22 рішення Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024 року, яким визнано недійсним заповіт ОСОБА_4 , залишено без змін, ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12.09.2024 поновлено провадження у даній справі та прийнято рішення (16.12.2024).

Водночас і при ухваленні оскаржуваного рішення у цій справі 16.12.2024, суд взяв до уваги рішення Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024 в цивільній справі №607/10326/22, яке, в установленому законом порядку, набрало законної сили 12.08.2024 та станом на ухвалення оскаржуваного рішення в даній справі не було скасовано Верховним Судом.

Колегія суддів звертає увагу, що стаття 269 ГПК України імперативно визначає межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до частин першої, другої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (частина третя статті 269 ГПК України).

ЄСПЛ під час розгляду справ неодноразово звертав увагу, що процесуальні правила призначені для забезпечення належного відправлення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а також, що учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці правила застосовуватимуться. Цей принцип застосовується до усіх - не лише до сторін провадження, але й до національних судів (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 22.06.2006 у справі "Miholapa v. Latvia" (Михолапа проти Латвії), від 31.05.2007 у справі "Andrejeva v. Latvia" (Андрєєва проти Латвії), від 21.10.2011 у справі "Дія-97" проти України")

У постанові Верховного Суду від 27.03.2024 у справі 907/439/22 вказано, що прийняття апеляційним судом доказів без встановлення й оцінки обов`язкових за частиною третьою статті 269 ГПК України передумов, крім порушення відповідних процесуальних приписів, матиме наслідком недотримання принципів рівності учасників процесу і змагальності сторін, принципу правової визначеності в аспекті однозначності та передбачуваності правозастосування.

Апеляційний суд зазначає, що здійснює перегляд рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та станом на дату його ухвалення.

Разом з тим, відповідачем 2 не конкретизовано, в чому саме полягає неможливість у межах доводів та вимог апеляційної скарги перевірити законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції станом на дату його ухвалення.

Колегія суддів звертає увагу, що сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду однієї справи до прийняття рішення в іншій справі. Підставою для зупинення провадження у справі є не лише існування іншої справи на розгляді в суді та припущення про те, що рішення в ній має значення для справи, що розглядається, а саме неможливість її розгляду до вирішення іншої справи.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 06.04.2023 у справі № 921/704/20.

Крім того, необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень ч.1 ст.6 Конвенції, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку. Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 05.03.2019 у справі №910/5425/18 та від 20.06.2019 у справі №910/12694/18.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду ЄСПЛ у справах проти України.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України" (заява №36655/02), рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції" (заява №30979/96)). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України" (заява №23786/02)).

З огляду на це, апеляційний суд доходить висновку, що зупинення провадження у справі зумовить значне та необґрунтоване збільшення тривалості судового розгляду, що в свою чергу призведе до порушення гарантованого права на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку.

У судовому засіданні 08.04.2025 скаржник підтримав доводи апеляційної скарги, представник відповідача 2 погодився з правовою позицією апелянта, представник позивача заперечив доводи апеляційної скарги, сторони надали суду пояснення.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Маммон", належним чином повідомлене про час і місце судового засідання, явки уповноваженого представника не забезпечило.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.

Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.

Згідно з встановленими судами першої та апеляційної інстанцій обставин, і визначених відповідно до них правовідносин, вбачається, що:

05.02.2020 між громадянами ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_4 (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон" (далі - Договір) , за умовами п.1.1 якого Продавець передає Покупцю належну йому частку у розмірі 100% у статутному капіталі цього Товариства.

Продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ "Маммон" у розмірі 100% статутного капіталу Товариства. Склад внеску Продавця сформовано на 100% (п.п.1.3., 1.4 Договору ).

У розділі 2 спірного правочину сторони погодили ціну об`єкта продажу, порядок розрахунків та оплату витрат. Так, ціна частки, що складає 100% статутного капіталу ТОВ "Маммон", становить 1 000 грн - номінальна вартість. Оплата вартості частки, вказаної у п.2.1. цього договору, здійснюється Покупцем до 31.12.2020 в безготівковій чи готівковій формі.

За викладеними у пункті 4.3 цієї угоди домовленостями перехід права власності на частку, що складає 100% статутного капіталу ТОВ "Маммон", від Продавця до Покупця відбувається в момент укладення Договору. Перехід корпоративних прав учасника ТОВ "Маммон" від Продавця до Покупця відбувається в момент внесення відповідних змін та державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах місцевого самоврядування.

Згідно з п.п. 9.1 - 9.3 Договору, останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання представниками сторін. Строк цього правочину починає свій перебіг у момент, визначений у п.9.1 та закінчується днем, коли сторонами остаточно будуть виконані всі зобов`язання за даним договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторін від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії цього договору. Якщо інше прямо не передбачено даним договором або чинним законодавством України, зміни в цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, що оформляється додатковою угодою або договором про внесення змін до даного договору.

Крім того, 05.02.2020, у день укладення Договору, між сторонами було підписано також Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон", за умовами якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_4 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 1000,00 грн. Даний Акт підписаний обома сторонами.

За змістом вказаного Акту, сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ "Маммон".

На підставі вищевказаного, 06.02.2020 була проведена державна реєстрація за №4012160 змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Як стверджує позивач, громадянин ОСОБА_4 не виконав своїх договірних зобов`язань у повному обсязі. Зокрема, станом на день подання позову до суду Покупець оплати придбаної частки не здійснив, неоплачену частку Продавцеві не повернув, що і слугувало підставою для звернення з відповідним позовом до суду.

Враховуючи те, що на момент звернення до суду з позовом, ОСОБА_4 помер, то відповідачами у даній справі позивач визначив громадянок ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , як спадкоємців.

Із наявних у справі письмових доказів слідує, що ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_1 помер, про що зроблено актовий запис за №27 та Виконавчим комітетом Великогаївської сільської ради видано свідоцтво про смерть серії НОМЕР_3 .

Як вбачається з матеріалів справи, гр. ОСОБА_4 15.10.2020 було складено заповіт, який посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського районного округу Береш О.М., зареєстрований в реєстрі за №6505, за яким заповідач заповів своє майно ОСОБА_3 .

ОСОБА_3 , в порядку ст. 1269 Цивільного кодексу України, подано нотаріусу заяву про прийняття спадщини (спадкова справа №69200016 заведена 01.03.2022 Тернопільською районною державною нотаріальною конторою).

Крім цього, 04.03.2022 за №169 до Тернопільської районної державної нотаріальної контори від дочки померлого ОСОБА_1 надійшла заява про прийняття спадщини за законом.

Як було зазначено вище, рішенням Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024 у справі №607/10326/22, яке залишене без змін постановою Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено в повному обсязі та визнано недійсним заповіт ОСОБА_4 , який посвідчений 15 жовтня 2020 року за реєстраційним номером 3505 приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Береш С.М. на користь ОСОБА_3 .

Відтак, суд першої інстанції, ухвалюючи рішення, правомірно виходив з того, що єдиною спадкоємницею померлого було визнано ОСОБА_1 , яка також стала єдиним засновником (учасником) ТОВ "Маммон", про що 19 вересня 2024 року зроблено відповідний запис реєстратором у державному реєстрі.

Постановою Касаційного цивільного суду Верховного суду від 19.03.2025 року, рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22.04.2024 року у справі №607/10326/22 та постанову Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024 року скасовано з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Розглянувши наявні у справі матеріали, давши належну правову оцінку доводам, які містяться в апеляційній скарзі, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін, з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 15 та частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Підстави для розірвання договору встановлені у статті 651 Цивільного кодексу України, згідно з якою зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Аналіз наведеної норми права свідчить про те, що договір може бути розірваний одним із таких способів:

- за згодою (домовленістю) сторін, що є загальним правилом (частина перша статті 651 Цивільного кодексу України);

- в односторонньому порядку однією із сторін, якщо право на односторонню відмову від договору передбачене договором або законом (частина третя статті 651 Цивільного кодексу України);

- в судовому порядку на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).

При цьому, частина друга статті 651 Цивільного кодексу України, що стосується судового порядку розірвання договору, не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.

Як встановлено судами спірні правовідносини, що склалися між сторонами у цій справі, стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким ОСОБА_2 передав ОСОБА_4 належну йому частку у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «Маммон», що еквівалентно 1 000 гривень.

Відносини щодо договірних зобов`язань купівлі-продажу врегульовані главою 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається спірні правовідносини у цій справі виникли між сторонами у справі у зв`язку з неоплатою покупцем (спадкоємцем якого відповідач 1) отриманого від покупця (позивача) товару - частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Маммон».

Згідно зі статтею 692 Цивільного кодексу України Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

У разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит, настають наслідки, передбачені частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України або частиною другою статті 695 Цивільного кодексу України, як спеціальними нормами, які полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Частиною 1 статті 530 ЦК України обумовлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, з врахуванням наведених вище законодавчих приписів та п. 2.2. Договору, громадянин ОСОБА_4 взяв на себе обов`язок здійснити оплату вартості переданої йому частки Товариства до 31 грудня 2020 року.

Водночас, пунктом 4.3 Договору передбачено, що перехід права власності на частку, що складає 100% статутного капіталу ТОВ «Маммон», від продавця до покупця відбувається в момент укладення цього Договору (05.02.2020).

Так, здійснивши послідовний аналіз умов укладеного договору, з огляду на умови щодо строку оплати товару, колегія суддів дійшла висновку, що такий укладений на умовах продажу частки в статному капіталі з відстроченням платежу.

Верховний Суд у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29 квітня 2020 року у справі № 906/655/18 та у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19 сформував висновки щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит.

Згідно із зазначеними висновками передбачене частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України право продавця вимагати повернення неоплаченого товару не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених частиною третьою статті 692 Цивільного кодексу України з урахуванням частини п`ятої статті 694 Цивільного кодексу України. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом: частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України, тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку продавець має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Аналогічний висновок викладено і у постанові Верховного Суду від 18.04.2024 у справі № 914/459/23.

Апелянт вважає, що розрахунок з ОСОБА_2 покупцем в повному обсязі був здійснений у готівковій формі в день укладення Договору, тобто 05 лютого 2020 року. Факт отримання грошових коштів, за доводами ОСОБА_1 , підтверджується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі, в якому сторони визначили, що не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ "Маммон". Тобто у зазначеній частині, вказаний документ, на переконання відповідача 1, є розпискою.

Надаючи правову оцінку Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі як розписки, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що під розпискою на практиці, як правило, розуміється письмовий документ, який містить відомості про певні обставини, наприклад про отримання однією особою від іншої грошей, іншого майна тощо. Розписка у такому значенні є письмовим доказом згідно із частиною першою, пунктом 1 частини другої статті 73 ГПК України.

Так, у частині 1 статті 545 ЦК України законодавець обумовив, що прийнявши виконання зобов`язання, кредитор повинен на вимогу боржника видати йому розписку про одержання виконання частково або в повному обсязі.

Відтак, Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 05 лютого 2020 року, міг би бути доказом проведення готівкових розрахунків між учасниками договірних розрахунків, а його умови щодо цього - вважатися розпискою лише у тому разі, коли б він містив відомості про отримання продавцем грошей у день підписання Договору та суму цих грошових коштів.

У свою чергу, Акт приймання - передачі частки в статутному капіталі не містить ніяких даних, котрі б засвідчували отримання позивачем від покупця будь-яких коштів.

Як правильно вказав суд попередньої інстанції, зазначений письмовий доказ підтверджує лише те, що Договір від 05.02.2020 був виконаний: продавцем - в частині передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Маммон", а покупцем - в частині прийняття у власність цієї частки, доказів зворотнього суду не надано.

При цьому, суд вважає, що сторони в Акті засвідчили про відсутність у них матеріальних претензій один до одного саме у зв`язку з передачею частки, а не через проведення розрахунків між контрагентами, оскільки обов`язок оплати частки на момент укладення договору ще не настав.

Матеріали справи не містять жодних інших належних та допустимих доказів сплати покупцем вартості переданої йому на підставі Договору частки в статутному капіталі третьої особи.

У свою чергу, істотне порушення стороною договірних умов є однією з підстав для розірвання договору. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац 2 частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України).

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Істотність порушення визначається виключно за обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 ЦК України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення повинне вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення. Так, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору; а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

Подібний за містом висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі№ 910/2861/18 (на яку послалися господарські суди в оскаржуваних судових рішеннях і скаржники у касаційних скаргах).

У даних спірних правовідносинах, зважаючи на порушення покупцем договірних умов щодо оплати вартості придбаної у власність частки в статутному капіталі господарського товариства, яку він отримав як результат належного виконання продавцем своїх зобов`язань за Договором, та з огляду на те, що позивач внаслідок таких дій втратив право власності на частку в розмірі 100 відсотків, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що порушення умов Договору покупцем є істотним.

Після розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства постає питання про відновлення корпоративних прав позивача у тому стані, який існував до їх відчуження.

Відновлення корпоративних прав позивача є можливим, зокрема, у спосіб припинення корпоративних правовідносин відповідача 1 (як спадкоємиці гр. ОСОБА_4 ) як учасника Товариства та застосування механізму поновлення позивача у цих корпоративних правовідносинах згідно з приписами чинного законодавства, якими врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Статтею 653 ЦК України передбачені правові наслідки розірвання договору. Так, у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Верховний Суд у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 вказав, що право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Враховуючи вищевикладене, суд попередньої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав, передбачених статтею 651 ЦК України для розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно і відновлення корпоративних прав позивача шляхом задоволення позовних вимог в частині повернення ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Маммон" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Маммон" в сумі 1000 грн; визначення розміру частки учасника ТОВ "Маммон" ОСОБА_2 в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Маммон".

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/47/23 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для його скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції:

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст. 129 ГПК України сплачений апелянтом судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 14.01.2025 (вх. суду від 15.01.2025№01-05/157/25) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/47/23 залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повну постанову складено 15.04.2025.

Головуючий суддя Т.Б. Бонк

суддя С.М. Бойко

суддя Г.Г. Якімець