ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" березня 2025 р. Справа№ 911/538/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гончарова С.А.

суддів: Сибіги О.М.

Тищенко О.В.

за участю секретаря судового засідання Кузмінської О.Р.,

за участю представника (-ів) згідно протоколу судового засідання від 19.03.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго"

на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024(повний текст складено 24.07.2024)

у справі № 911/538/24(суддя - Кошик А.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Еквівес"

до Публічного акціонерного товариства "Центренерго"

про стягнення 3 436 419, 26 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариства з обмеженою відповідальністю «Еквівес» (надалі - позивач, постачальник) звернувся до Господарського суду Київської області з позовними вимогами до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" (надалі - відповідач, покупець) про стягнення 3 436 419,26 грн.

Рішенням Господарського суду Київської області від 13.06.2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Еквівес" до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про стягнення 3 436 419, 26 грн задоволено повністю. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "ЦЕНТРЕНЕРГО" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІВЕС" 2 292 900, 00 грн основного боргу; 199 437, 13 грн трьох відсотків річних, 944 082, 13 грн інфляційних втрат та 41 237, 03 грн витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, 13.08.2024 (згідно дати звернення до системи "Електронний суд") Публічне акціонерне товариство "Центренерго" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Еквівес" відмовити у повному обсязі.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив, що поставка Продукції по письмовій заявці № 23/2839 від 17.11.2020 була виконана Постачальником лише частково на загальну суму 2 508 360,00 грн. та з порушенням строків передбачених Договором.

ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» вважає несвоєчасну поставку Продукції за договором поставки від 28.08.2020 № 131/17 істотними порушеннями зазначеного договору, що відповідно до статті 538 Цивільного кодексу України є підставою для призупинення виконання своїх зобов`язань, адже внаслідок не своєчасної поставки товару ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» було завдано шкоди та значною мірою позбавлено того, на що ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» розраховувало при укладенні господарського договору.

Апелянт вказує, що матеріали справи не містять рахунків-фактур, на підставі яких та у випадку наявності яких, у ПАТ «Центренерго» настав би обов`язок по оплаті за поставлену Продукцію.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.08.2024, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Гончаров С.А., судді ОСОБА_3., ОСОБА_2.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/538/24 та відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24 до надходження матеріалів справи з Господарського суду Київської області.

21.08.2024 від Господарського суду Київської області до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/538/24.

Суддя ОСОБА_2. з 19.08.2024 по 30.08.2024 перебував у відпустці, а з 02.09.24 по 13.09.2024 перебував на лікарняному.

У зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 10.09.2024, про звільнення у відставку судді Північного апеляційного господарського суду ОСОБА_2., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.09.2024, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді ОСОБА_3., Тищенко О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 прийнято справу № 911/538/24 до провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді ОСОБА_3., Тищенко О.В. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24 залишено без руху. Роз`яснено Публічному акціонерному товариству "Центренерго", що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали особа має право усунути недоліки, надавши суду апеляційної інстанції докази, що підтверджують сплату судового збору у встановленому законодавством розмірі.

02.10.2024 (згідно дати звернення до системи "Електронний суд") від Публічного акціонерного товариства "Центренерго" до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відстрочення сплати судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2024 клопотання Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про відстрочення сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24 задоволено. Відстрочено Публічному акціонерному товариству "Центренерго" сплату судового збору в розмірі 61 855, 55 грн за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 до винесення Північним апеляційним господарським судом постанови у справі. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24 у судовому засіданні 27.11.2024.

17.10.2024 (згідно дати звернення до системи "Електронний суд") від Товариства з обмеженою відповідальністю "Еквівес" надійшов відзив на апеляційну скаргу, який обгрунтовано тим, що додатковою угодою №1, сторони змінили строки поставки продукції за договором за взаємною їх згодою, вказавши, що постачання продукції згідно найменування продукції та за ціною, вказаними в пункті 1 додатку №1 до договору здійснюється протягом 30 днів з моменту отримання письмової заявки покупця у період з дати укладання додаткової угоди (15.02.2021) по 30.06.2021.

Позивач вказує, що у разі встановлення факту часткової передачі продавцем у власність покупцю товару, який мав бути оплачений останнім, але покупець не виконав свого обов`язку, продавець не відмовляючись від виконання договору, має право на підставі норми закону змінити умови взятого на себе зобов`язання, а саме: зупинити передання іншого товару за договором до повної оплати всього раніше переданого товару, тим самим застосувавши норми про забезпечення виконання зобов`язань. Такий висновок викладено й у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/23003/16, від 16.11.2023 у справі №904/8964/21.

Позивач зазначає, що відсутній факт порушення ТОВ «Еквівес» зобов`язань з поставки продукції, і, зважаючи на правомірні дії Позивача щодо зупинення подальших поставок продукції, підстави для відсутності оплати за поставлений товар з боку відповідача відсутні.

Позивач відзив вмотивовує також тим, що товар був прийнятий відповідачем без зауважень, матеріали справи містять докази прийняття відповідачем продукції (акти прийманняпередачі), що повністю спростовує твердження відповідача про ненадання йому відповідних рахунків - фактур для оплати та документів щодо якості продукції.

Товариства з обмеженою відповідальністю "Еквівес" зазначає, що рахунки - фактури на кожну партію товару виписувалися та передавалися Відповідачу разом з іншою документацією відповідно до умов договору, в іншому випадку відповідач просто б не підписав акт приймання - передачі та відмовився від прийняття продукції, кожен акт приймання - передачі продукції містить п.4, в якому вказано, що даний акт приймання - передачі є підставою для проведення розрахунків за отриману продукцію згідно з договором №131/17 від 28.08.2020р

У зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 31.10.2024, про звільнення у відставку судді Північного апеляційного господарського суду ОСОБА_3., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.11.2024, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді ОСОБА_1., Тищенко О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 прийнято справу №911/538/24 до провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді ОСОБА_1., Тищенко О.В. Призначено до розгляду у судовому засіданні справу № 911/538/24 за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 на 22.01.2025.

22.01.2025 розгляд справи не відбувся у зв`язку з перебуванням судді ОСОБА_1 на лікарняному з 22.01.2025 по 16.02.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 призначено до розгляду у судовому засіданні справу № 911/538/24 за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 на 19.03.2025.

У зв`язку із Рішенням Вищої ради правосуддя від 25.02.2025 суддю Північного апеляційного господарського суду ОСОБА_1 звільнено у відставку.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.03.2025, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Сибіга О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 прийнято справу № 911/538/24 до провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Сибіга О.М.

У судове засідання, що відбулось 02.04.2025 з`явились представники позивача та відповідача, надали свої пояснення щодо суті спору та просили задовольнити вимоги викладені в їх процесуальних документах.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 28.08.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКВІВЕС» та Приватним акціонерним товариством «ЦЕНТРЕНЕРГО» було укладено Договір №131/17, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити покупцю товар (продукцію), а покупець прийняти і оплатити продукцію, що поставляється відповідно до умов договору.

15.02.2021 року між сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору №131/17 від 28.08.2020 року.

Згідно з п. 1.3. Договору найменування (номенклатура, асортимент), ціна, кількість, строки (графік) поставки та інші характеристики продукції зазначені в додатках до договору.

Відповідно до п. 5.3. Договору датою поставки є дата підписання уповноваженими представниками сторін акту приймання - передачі продукції. В разі якщо фактична передача продукції і дата підписання акту приймання - передачі продукції не співпадають - до підписання акту приймання - передачі продукції (в т.ч. в період приймання продукції за кількістю та якістю), продукція вважається переданою покупцю на відповідальне зберігання.

На виконання умов договору позивачем у період з 04.01.2021 року по 30.06.2021 року було поставлено продукції на загальну суму 2 508 360,00 грн, зокрема:

- згідно акту приймання - передачі продукції від 04.01.2021 на суму 45 600,00 грн (видаткова накладна Е-1915 від 21.12.2020 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 05.01.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-1951 від 31.12.2020 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 19.01.2021 на суму 61 560,00 грн (видаткова накладна Е-31 від 15.01.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 19.01.2021 на суму 61 560,00 грн (видаткова накладна Е-17 від 15.01.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 27.01.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-51 від 19.01.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 27.01.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-52 від 19.01.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 05.02.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-134 від 12.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 05.02.2021 на суму 22 800,00 грн (видаткова накладна Е-140 від 02.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 05.02.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-135 від 02.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 05.02.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-133 від 02.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 10.02.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-156 від 08.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 10.02.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-157 від 08.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 12.02.2021 на суму 216 600,00 грн (видаткова накладна Е-161 від 08.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 12.02.2021 на суму 216 600,00 грн (видаткова накладна Е-178 від 10.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 15.02.2021 на суму 30 780,00 грн (видаткова накладна Е-200 від 12.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 15.02.2021 на суму 123 120,00 грн (видаткова накладна Е-198 від 12.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 15.02.2021 на суму 61 560,00 грн (видаткова накладна Е-199 від 12.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 15.02.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-197 від 12.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 16.02.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-188 від 11.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 16.02.2021 на суму 108 300,00 грн (видаткова накладна Е-187 від 11.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 16.02.2021 на суму 22 800,00 грн (видаткова накладна Е-190 від 11.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 16.02.2021 на суму 22 800,00 грн (видаткова накладна Е-189 від 11.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 02.03.2021 на суму 22 800,00 грн (видаткова накладна Е-270 від 25.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 02.03.2021 на суму 22 800,00 грн (видаткова накладна Е-271 від 25.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 02.03.2021 на суму 22 800,00 грн (видаткова накладна Е-269 від 25.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 12.03.2021 на суму 90 720,00 грн (видаткова накладна Е-272 від 25.02.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 19.03.2021 на суму 90 720,00 грн (видаткова накладна Е-379 від 17.03.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 19.04.2021 на суму 90 720,00 грн (видаткова накладна Е-468 від 05.04.2021 року)

- згідно акту приймання - передачі продукції від 30.06.2021 на суму 90 720,00 грн (видаткова накладна Е-788 від 29.06.2021 року)

Пунктом 4 додатку №1 до Договору передбачено, що оплата товару здійснюється протягом 45 календарних днів з моменту підписання акту приймання - передачі продукції.

Відповідачем було здійснено оплату поставленої продукції в розмірі 215 460,00 грн, зокрема:

- 01 квітня 2021 року в сумі 108 300,00 згідно платіжного доручення №619 (призначення платежу «оплата до договору 131/17 від 28.08.2020 та рахунку №Е-1951 від 31.12.2020.» при цьому номер рахунку відповідає номеру видаткової накладної)

- 02 квітня 2021 року в сумі 45 600,00 згідно платіжного доручення №618 (призначення платежу «оплата до договору 131/17 від 28.08.2020 та рахунку №Е-1915 від 21.12.2020р.» при цьому номер рахунку відповідає номеру видаткової накладної)

- 13 квітня 2021 року в сумі 61 560,00 згідно платіжного доручення №1238 (призначення платежу «оплата до договору 131/17 від 28.08.2020 та рахунку №Е-31 від 15.01.2021р.» при цьому номер рахунку відповідає номеру видаткової накладної).

Інших платежів на виконання умов договору відповідач не здійснював, за таких умов, сума основного боргу відповідача перед позивачем за поставлений товар на момент пред`явлення позову складає 2 292 900,00 грн.

У зв`язку з простроченням відповідачем виконання грошового зобов`язання з оплати товару, позивач просить стягнути з відповідача 199 437,13 грн 3% річних та 944 082,13 грн інфляційних.

При цьому, суд враховує, що у розрахунку позову допущено арифметичну помилку в підрахуванні загальної суми 3% річних у розмірі 199 437,12 грн, правильною є сума 199 437,13 грн 3% річних, як заявлено у позові.

Всього позивач у позові просить стягнути з відповідача 3 436 419,26 грн, з яких 2 292 900,00 грн сума основного боргу; 199 437,13 грн 3% річних та 944 082,13 грн інфляційних втрат.

В ході розгляду справи відповідач подав відзив, в якому позовні вимоги заперечував, зазначив, що позивачем, як постачальником товар поставлено з простроченням і не в повному обсязі, зокрема, за відповідною заявкою мало бути поставлено продукцію на 2 979 540,00 грн.у строк до 14.01.2021 року.

Позивачем було поставлено продукцію лише на 2 508 360,00 грн, що на думку відповідача є підставою для притримання виконання зустрічного зобов`язання.

Відповідач у суді першої інстанції так і під час апеляційного оскарження вказує, що відповідно до ч. 3 ст. 538 Цивільного кодексу України у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

У зв`язку із вищезазначеним ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» було призупинено виконання своїх зобов`язань по Договору 131/17 від 28.08.2020 року в частинні оплати вартості Продукції.

В подальшому виникли обставини, за яких ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» не може провести в повному обсязі розрахунки із Контрагентом, у зв`язку з істотним порушенням умов договору в частинні несвоєчасності постачання обсягів запланованого Товару.

ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» вважає несвоєчасну поставку Продукції за договором поставки від 28.08.2020 року № 131/17 істотними порушеннями зазначеного договору, що відповідно до статті 538 Цивільного кодексу України є підставою для призупинення виконання своїх зобов`язань, адже внаслідок несвоєчасної поставки товару ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» було завдано шкоди та значною мірою позбавлено того, на що ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» розраховувало при укладенні господарського договору.

Також відповідач зазначає, що позивачем не було надано всіх товаросупровідних документів, передбачених договором документів, зокрема, рахунку на оплату, тому відповідач вважає, що у нього не виникло зобов`язання з оплати поставленого товару.

Також відповідач стверджує, що позивачем не було надано доказів в підтвердження якості товару, що також звільняє його від оплати.

Оскільки вимоги, щодо стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат є похідними від основного боргу, то зважаючи на те, що вимога про стягнення основного боргу не підлягає задоволенню, то і похідні вимоги також не підлягають задоволенню.

У відповіді на відзив позивач наголосив на безпідставності позиції відповідача, який визнаючи факт отримання товару, намагається уникнути його оплати.

Відповідальність за несвоєчасну поставку товару передбачена умовами договору і відповідач скористався своїм правом на нарахування відповідних штрафних санкцій, а розгляд спору щодо їх стягнення з ТОВ «Еквівес» у розмірі 3 608 991,60 грн здійснюється Господарським судом Київської області в рамках провадження у справі № 911/3828/23.

Відповідно до п. 5.8. Договору передбачено, що при поставці Продукції Постачальник зобов`язаний надати Покупцю необхідні приналежності та наступні оригінали документів: рахунок-фактуру; відповідних товаросупроводжувальних накладних; іншої документації на продукцію згідно умов Договору.

Ненадання Постачальником відповідних документів, відповідно до п. 9.7 договору, є підставою для відмови Покупця від прийняття продукції та пред`явлення вимоги про відшкодування заявлених збитків.

Товар був прийнятий відповідачем без зауважень, однак не оплачений. Матеріали справи містять докази прийняття відповідачем продукції (акти приймання-передачі), що повністю спростовує твердження відповідача про ненадання йому відповідних рахунків - фактур для оплати та документів щодо якості продукції.

Рахунки - фактури на кожну партію товару виписувалися та передавалися відповідачу разом з іншою документацією відповідно до умов договору, в іншому випадку відповідач просто б не підписав акт приймання - передачі та відмовився від прийняття продукції, кожен акт приймання - передачі продукції містить п.4, в якому вказано, що даний акт приймання - передачі є підставою для проведення розрахунків за отриману продукцію згідно з договором №131/17 від 28.08.2020.

Розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго" колегія суддів дійшла висновку, що вона не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 1 ч. 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Господарського кодексу України, ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання, зокрема, припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених законом або договором.

Як передбачено ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

При цьому, суд також враховує, що між сторонами мали місце правовідносини з поставки товару, тому до відповідних правовідносин застосовується норма ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України, яка визначає, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Доводи скаржника щодо несвоєчасної поставки Продукції за договором поставки від 28.08.2020 № 131/17, судом апеляційної інстанції відхиляються, оскільки додатковою угодою №1 від 15.02.2021 сторони домовились змінити п. 5 додатку №1, виклавши його у такій редакції: «строк поставки: протягом 30 днів з моменту отримання письмової заявки покупця, з можливістю дострокової поставки, у період з дати укладання договору по 30.06.2021; обсяги постачання можуть бути зменшені в залежності від реального фінансування видатків покупця». Строк дії договору змінений сторонами та визначений до 30.06.2021 (п.4 додаткової угоди).

Таким чином, сторони змінили строки поставки продукції за договором за взаємною їх згодою, вказавши, що постачання продукції згідно найменування продукції та за ціною, вказаними в пункті 1 додатку №1 до договору здійснюється протягом 30 днів з моменту отримання письмової заявки покупця у період з дати укладання додаткової угоди (15.02.2021) по 30.06.2021.

У період з дати укладення відповідної додаткової угоди ПАТ «Центренерго» не направляв ТОВ «Еквівес» нову заявку на поставку продукції за договором. За відсутності відповідної нової заявки, граничним строком для виконання зобов`язань з поставки за договором є 30.06.2021р. Згідно Актів приймання-передачі поставленої продукції, товар був прийнятий Покупцем до 30.06 2021 року. За таких обставин, з боку ТОВ «Еквівес» відсутній факт порушення строків поставки товару, передбачених Договором.

Згідно зі ст. 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання.

При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту.

Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов`язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону.

У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок.

Відповідачем фактично визнається факт поставки позивачем на його користь товару на наведену позові суму.

ТОВ «Еквівес» на виконання вимог укладеного договору поставив продукцію на загальну суму 2 508 360 грн. Вказана продукція, згідно Додаткової угоди №1 поставлена апелянту своєчасно, зважаючи на зміну строків поставки цією додатковою угодою та відсутність нової заявки щодо поставки товару, втім, ПАТ «Центренерго» свого обов`язку з оплати такого товару у строк, визначений додатком №1, не виконав, товар оплатив лише частково, хоча строк оплати за усіма підписаними актами приймання-передачі продукції, окрім акту від 30.06.2021, станом на 30.06.2021 (граничний термін поставки в силу п.5 додатку №1 в редакції додаткової угоди) настав.

Таким чином, відсутній факт порушення ТОВ «Еквівес» зобов`язань з поставки продукції, і, зважаючи на правомірні дії позивача щодо зупинення подальших поставок продукції, підстави для відсутності оплати за поставлений товар з боку Відповідача - відсутні.

Матеріалами справи підтверджується прострочена заборгованість відповідача перед позивачем в сумі 2 292 900,00 грн основного боргу, що відповідачем не спростовано. Відтак, позовні вимоги є правомірними, доведеними та обґрунтованими, тому підлягають задоволенню у відповідній частині.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно ч. 3 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Наведене дає суду підстави дійти висновку, що правила ведення господарської діяльності передбачають здійснення її на умовах добросовісності, умовах, за яких сторони будь взаємно поважати права та охоронювані законом інтереси одна одної.

Таким чином, оскільки матеріалами справи підтверджується існування простроченої заборгованості відповідача протягом наведених в позові періодів прострочення, відповідач є таким, що порушив виконання зобов`язання, що є підставою для застосування до нього передбаченої Договором та законом відповідальності.

Згідно зі ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у статті 2 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 Господарського кодексу України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Як передбачено ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора повинен сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотка річних від простроченої суми, якщо інший розмір відсотків не встановлений законом або договором.

У зв`язку із тим, що відповідачем прострочено виконання грошового зобов`язання щодо оплати за отриманий товар у строки, визначені ч.1 ст. 692 Цивільного кодексу України, позивачем правомірно на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України нараховано відповідачу 199 437,13 грн. 3% річних та 944 082,13 грн інфляційних втрат, тому відповідні вимоги підлягають задоволенню.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо задоволення позову.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Судом враховується, що Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого та правомірного висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Еквівес" про стягнення 2 292 900, 00 грн основного боргу; 199 437, 13 грн трьох відсотків річних, 944 082, 13 грн інфляційних втрат з Публічного акціонерного товариства "Центренерго".

З огляду на викладене, судова колегія приходить до висновку про те, що апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24 є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 281 - 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго" -залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 13.06.2024 у справі № 911/538/24 - залишити без змін.

Судові витрати, за перегляд рішення у суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 08.04.2025

Головуючий суддя С.А. Гончаров

Судді О.М. Сибіга

О.В. Тищенко