РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.04.2025Справа № 910/8400/24

Господарський суд міста Києва у складі:

Судді - Бондаренко-Легких Г. П.

за участю секретаря - Боровик В. В.

розглянувши у відкритому засіданні в залі суду в місті Києві матеріали господарської справи №910/8400/24

За позовом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (01601, м. Київ, вул. Шота Руставелі, будинок 9а)

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» (04136, м. Київ, вул Стеценка, 6)

про зобов`язання виконати умови форвардного контракту

За участі представників сторін:

Від позивача: Ігнатенко С. С. - адвокат, ордер серії АО №1160560 від 28.01.2025;

Від відповідача: ФОП Біла О. В. - адвокат, договір №050824 від 08.08.2024; Смогоринський О. В. - самопредставництво, керівник, витяг з ЄДРПОУ;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс», в якому просить суд зобов`язати відповідача виконати умови форвардного контракту на продаж транспортного засобу від 30.06.2021.

11.07.2024 Господарський суд міста Києва, дослідивши матеріали позовної заяви, дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, про що постановив відповідну ухвалу та встановив позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали від 11.07.2024 для усунення недоліків позовної заяви.

17.07.2024 від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, якою позивач частково усунув недоліки, встановлені ухвалою від 11.07.2024.

31.07.2024 суд ухвалою відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 24.09.2024. Даною ухвалою суд зобов`язав позивача повністю усунути недоліки позову, встановлені ухвалою суду від 11.07.2024.

02.08.2024 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позову.

14.08.2024 до суду від відповідача надійшов відзив разом з клопотанням про проведення судових засідань в режимі відеоконференції.

23.09.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

У судовому засіданні 24.09.2024 суд на місці ухвалив відкласти підготовче судове засідання на 05.11.2024.

05.11.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без участі представника позивача.

У судовому засіданні 05.11.2024 суд на місці ухвалив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті на 14.01.2025.

06.01.2025 до суду надійшло клопотання відповідача про проведення судових засідань у режимі відеоконференції.

13.01.2025 до суду від позивача надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні 14.01.2025 суд ухвалив оголосити перерву у судовому засідання з розгляду справи по суті на 11.03.2025.

03.02.2025 до суду від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції та про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді та про заміну позивача з Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі філії «Карпатський лісовий офіс», оскільки, філію «Рава-Руське лісове господарство» закрито на підставі наказу Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» №1841 від 18.10.2024.

03.03.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про проведення судових засідань у режимі відеоконференції.

11.03.2025 до суду від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні 11.03.2025 суд на місці ухвалив оголосити перерву у судовому засіданні по суті на 01.04.2025.

24.03.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про проведення судових засідань у режимі відеоконференції та розрахунок судових витрат.

01.04.2025 до суду від позивача надійшли заперечення щодо розміру заявлених відповідачем судових витрат.

У судове засідання 01.04.2025 прибули представники сторін, які після завершення стадії дослідження доказів, оголосили свої слова у судових дебатах. Суд, розглянувши подану до суду від 03.02.2025 заяву позивача щодо заміни позивача в особі філії, вирішив замінити позивача з Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України», оскільки, станом на 01.04.2025 відомості у ЄДРПОУ не містять запису щодо закриття (припинення) відокремленого підрозділу, а саме філії «Рава-Руське лісове господарство», натомість, з матеріалів справи вбачається, що спір виник саме між Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс».

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та заслухавши виступи у судових дебатах представників сторін, які підтримали власні правові позиції, що викладені у заявах по суті справи, Суд -

ВСТАНОВИВ:

1. Фактичні обставини, що стали підставою спору (підстави позову).

15.06.2021 між ТОВ «Лізингфінанс» (лізингодавець, відповідач) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (лізингоодержувач) укладено Договір №210615/ОЛ-0288 оперативного лізингу (оренди) (надалі - Договір лізингу від 15.06.2021), згідно пункту 1.1. якого предметом цього Договору є надання лізингодавцем в тимчасове платне користування лізингоодержувачу майна (неспоживча річ, визначена індивідуальними ознаками та віднесена відповідно законодавства України до основних фондів), набуте лізингодавцем у власність у продавця/виробника, відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (замовлення та додаток №1 Договору) (далі за текстом Договору - майно або предмет лізингу) для підприємницьких цілей на визначений Договором строк, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Згідно пункту 1.5. Договору лізингу від 15.06.2021 - предмет лізингу є власністю лізингодавця протягом усього строку дії цього Договору і після його закінчення підлягає поверненню лізингодавцю.

Згідно специфікації №1, що є додатком №1 до Договору лізингу від 15.06.2021, предметом лізингу є легковий автомобіль марки Renault Duster, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, вартістю 521200, 00 грн з ПДВ.

Пунктом 3.1. Договору лізингу від 15.06.2021 сторони погодили, що розмір місячних лізингових платежів та місячного нарахування лізингового платежу, визначений в Додатку №2 до даного Договору.

Згідно Додатку №2 до Договору лізингу від 15.06.2021 сторони передбачили графік щомісячних лізингових платежів з 15.07.2021 по 15.06.2024, а також їх вартість, яка разом по Договору становить 685 614, 96 грн з ПДВ.

30.06.2021 між ТОВ «Лізингфінанс» (продавець) та Державним підприємство «Рава-Руське лісове господарство» (покупець) укладено Форвардний контракт на продаж транспортного засобу (надалі - Форвардний контракт від 30.06.2021), згідно пункту 1.1. якого сторони погодили, що після закінчення дії Договору №210615ОЛ-0288 оперативного лізингу (оренди) від 15.06.2021, але не пізніше 30.06.2024, продавець зобов`язується продати транспортний засіб, що був переданий ним в користування (в оренду), відповідно до специфікації (Додаток №1 до Договору №210615ОЛ-0288 оперативного лізингу (оренди) від 15.06.2021) яка є невід`ємною частиною Договору оренди та характеристики транспортного засобу (Додаток №1 до форвардного контракту на продаж транспортного засобу від 30.06.2021), яка є невід`ємною частиною Контракту, а покупець має право його купити.

Згідно характеристики транспортного засобу, що є додатком №1 до Форвардного контракту від 30.06.2021, продажу підлягає легковий автомобіль марки Renault Duster, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 .

У подальшому, ДП «Рава-Руське лісове господарство» було реорганізовано шляхом приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (надалі - позивач, ДСГП «Ліси України»), а ДП «Рава-Руське лісове господарство» припинило свою діяльність, про що 13.07.2023 внесено відповідний запис до ЄДРПОУ.

Натомість, 25.04.2023 між ДСГП «Ліси України» та ТОВ «Лізингфінанс» укладено Додаткову угоду до Договору лізингу від 15.06.2021 (надалі - Додаткова угода від 25.04.2023), згідно пункту 1 якої - у зв`язку з припиненням діяльності ДП «Рава-Руське лісове господарство», що виступало стороною Договору лізингу та передачею його активів до ДСГП «Ліси України», сторони вирішили замінити сторону Договору, а саме лізингоодержувача: з ДП «Рава-Руське лісове господарство» на ДСГП «Ліси України».

Також, пунктом 2 Додаткової угоди від 25.04.2023 сторони погодили, що строк лізингу становить до 15.06.2024.

Згідно додатку №1 до Додаткової угоди від 25.04.2023 сторони визначили предмет лізингу - автомобіль марки Renault Duster, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску.

Додатком №2 до Додаткової угоди від 25.04.2023 сторони передбачили графік лізингових платежів та їх вартість - 694305, 54 грн з ПДВ, з яких 283 894, 10 грн з ПДВ сплачує новий лізингоодержувач за період з 26.04.2023 по 15.06.2024.

18.06.2024 ТОВ «Лізингфінанс» листом №2406-51 звернувся до позивача з вимогою повернути предмет лізингу.

Однак, позивач стверджує, що в повному обсязі виконував взяті на себе договірні зобов`язання по Договору лізингу від 15.06.2021, у зв`язку з чим, направив відповідачу лист №385/21.23-ВЛ від 21.06.2024 про викуп транспортного засобу (предмета лізингу) на підставі п. 1.1. Форвардного контракту від 30.06.2021.

26.06.2024 ТОВ «Лізингфінанс» листом №2606/2456 направив на адресу позивача проект договору купівлі-продажу транспортного засобу.

У відповідь на такий лист, позивач листом №400/21.23-ВЛ від 27.06.2024 зазначив, що не вбачає потреби в підписанні додаткових договорів купівлі-продажу транспортного засобу, оскільки, Договір лізингу від 15.06.2021 та Форвардний контракту від 30.06.2021 було укладено між відповідачем та ДП «Рава-Руське лісове господарство», правонаступником якого є ДСГП «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство», а тому позивач повторно просив надати рахунок для оплати придбання транспортного засобу.

Не отримавши запитуваного рахунку, ДСГП «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» згідно платіжної інструкції №2200 від 28.06.2024 здійснило оплату по Форвардному контракту від 30.06.2021 за придбання транспортного засобу, про що повідомлено ТОВ «Лізингфінанс» листом №414/21.23.-ВЛ від 28.06.2024 з вимогами надати відповідні документи з метою належного оформлення переходу права власності на транспортний засіб.

У відповідь, ТОВ «Лізингфінанс» листом №01072402 від 01.07.2024 зазначило, що між ним, як продавцем та філією «Рава-Руське лісове господарство» ДСГП «Ліси України» не укладалось форвардного контракту на продаж транспортного засобу, у зв`язку з чим, переведені грошові кошти повернуто у повному обсязі на підставі платіжної інструкції №8035 від 01.07.2024.

Згідно пункту 6.1. Форвардного контракту від 30.06.2021 - у разі відмови продавця від продажу транспортного засобу відповідно до умов даного Контракту в т. ч. від передачі документів, без поважної на те причини, покупець має право на судовий позов щодо спонукання продавця вчинити зазначені дії і стягнути з продавця штраф у розмірі 10 % від ціни продажу за цим Контрактом.

Позивач вважає, що відмова відповідача від продажу транспортного засобу порушує майнові права позивача як покупця за Форвардним контрактом від 30.06.2021, у зв`язку з чим, останній звернувся до господарського суду з відповідним позовом.

2. Предмет позову.

Предметом позову є вимоги позивача до відповідача:

- зобов`язати ТОВ «Лізингфінанс» здійснити заміну сторони форвардного контракту з державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство» (), що зазначений як покупець, на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» (Код ) шляхом підписання відповідної додаткової угоди в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» ДСГП «Ліси України» (Код );

- зобов`язати ТОВ «Лізингфінанс» виконати умови форвардного контракту на продаж транспортного засобу від 30.06.2021 року шляхом продажу зазначеного транспортного засобу покупцю (Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» () в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» ДП «Ліси України» ()).

3. Доводи позивача щодо суті позовних вимог.

- позивач стверджує, що у порядку, передбаченому укладеними договорами проінформував відповідача про те, що ДСГП «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» є правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство» та про необхідність здійснення заміни сторони лізингоодержувача в Договорі лізингу від 15.06.2021 та покупця у Форвардному контракті від 30.06.2021. Втім, з невідомих позивачу причин сторону покупця у Форвардному контракті від 30.06.2021 не було замінено, зокрема, позивач стверджує, що відповідач відмовився від заміни (див. заява про усунення недоліків позову від 16.07.2024);

- позивач належним чином виконував умови Договору лізингу від 15.06.2021, що підтверджує відповідач у своєму листі №2406-51 від 18.06.2024;

- у Форвардному контракті від 30.06.2021 наведено вичерпний перелік підстав, за яких продавець може відмовитись від виконання договірних зобов`язань, серед яких не передбачено таку підставу як повернення транспортного засобу за Договором лізингу;

- крім того, на адресу позивача від відповідача не надходило жодних вимог про дострокове припинення Договору лізингу від 15.06.2021, а тому Форвардний контракт від 30.06.2021 є чинним та підлягає виконанню відповідачем;

- відповідно до пункту 1 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.11.2022 №972 «Про припинення державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення», ДП «Рава-Руське лісове господарство» припинено шляхом реорганізації, а саме у спосіб приєднання до ДСГП «Ліси України». Водночас, відповідно до наказу ДСГП «Ліси України» від 12.01.2023 №115 за філією «Рава-Руське лісове господарство» закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 12.01.2023 №115 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство». Таким чином, ДП «Рава-Руське лісове господарство» реорганізовано шляхом приєднання до правонаступника, а саме філії «Рава-Руське лісове господарство» ДСГП «Ліси України», до якого за передавальним актом перейшли всі права та обов`язки попередника.

4. Заперечення відповідача щодо суті позовних вимог.

- лист відповідача №2406-51 від 18.06.2024 не підтверджує факт повного та належного виконання позивачем договірних зобов`язань, в тому числі і по договору лізингу;

- Форвардний контракт від 30.06.2021 у розумінні пункту 1.3. вважається розірваним. Так, у зв`язку з невиконанням ДП «Рава-Руське лісове господарство» умов Договору лізингу від 15.06.2021, відповідачем неодноразово направлялись вимоги про повернення предмету лізингу та сплати грошових коштів, а саме вимога від 05.12.2022 та від 29.12.2022 (остання також направлялась на адресу ДСГП «Ліси України»).

- на виконання вимог лізингодавця, ДП «Рава-Руське лісове господарство» повернуло відповідачу предмет лізингу, що підтверджено Актом приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів. Тобто, фактично Договір лізингу був достроково припинений (розірваний);

- у зв`язку із невиконанням лізингоодержувачем - ДП «Рава-Руське лісове господарство» зобов`язань за Договором лізингу, поверненням предмету лізингу та достроковим припиненням (розірванням) Договору лізингу, дію Форвардного контракту припинено, він вважається розірваним, а продавець - відповідач у розумінні пункту 1.3. Форвардного контракту по справі, звільняється від виконання своїх зобов`язань по ньому.

- до Форвардного контракту не вносились зміни щодо заміни сторони у зобов`язанні. Згідно Статуту ДСГП «Ліси України», саме це підприємство є правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство», а не філія.

5. Оцінка доказів судом та висновки суду.

З урахуванням предмету та підстав позову, суд констатує, що суду належить надати відповіді на наступні питання:

- яка правова природа укладеного Договору лізингу від 15.06.2021, Форвардного контракту від 30.06.2021 та Додаткової угоди від 25.04.2024;

- чи припинені зобов`язання сторін за Договором лізингу від 15.06.2021 та за Форвардним контрактом від 30.06.2021 (з якого моменту);

- чи є позивач правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство» у спірному Договорі лізингу від 15.06.2021 та Форвардному контракті від 30.06.2021;

- відтак, чи є обґрунтованими вимоги позивача до відповідача;

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, Суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню.

За змістом положень статей 626, 627, 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Правова природа відповідного договору незалежно від його назви визначається, виходячи зі змісту прав та обов`язків сторін договору (пункт 9.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 року у справі № 910/16579/20).

Відтак, при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків. Близьку за змістом правову позицію висловив Верховний Суд, зокрема, у постановах від 17.01.2019 у справі №923/241/18, від 21.05.2019 у справі №925/550/18, від 19.06.2019 у справі №923/496/18, від 12.08.2021 у справі №910/7914/20, від 21.10.2021 у справі №908/3027/20.

За договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі) (частина 1 статті 806 Цивільного кодексу України).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина 2 статті 806 Цивільного кодексу України).

Судом встановлено, що між ТОВ «Лізингфінанс» та ДП «Рава-Руське лісове господарство» як самостійною юридичною особою було укладено Договір лізингу від 15.06.2021, який за свою правовою природою є договором лізингу та підпадає під правове регулювання параграфу 1 (загальні положення про найм (оренду), параграфу 6 (лізинг) Глави 58 Цивільного кодексу України, а також параграфу 1 (загальні положення про купівлю-продаж) та параграфу 3 (поставка) Глави 54 Цивільного кодексу України, як те передбачено приписами частини 2 статті 806 Цивільного кодексу України.

Укладений між ТОВ «Лізингфінанс» та ДП «Рава-Руське лісове господарство» Форвардний контракт від 30.06.2021 за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу транспортного засобу, що підпадає під регулювання Глави 54 Цивільного кодексу України (купівля-продаж).

Разом з тим, згідно пункту 1.3. Форвардного контракту від 30.06.2021 - дія Контракту залежить від виконання в повному обсязі покупцем своїх зобов`язань за Договором №210615/ОЛ-0288 оперативного лізингу (оренди) від 15.06.2021 року. У разі дострокового припинення дії (розірвання) Договору оренди у зв`язку з невиконанням (не належним виконанням) лізингоодержувачем своїх зобов`язань по ньому, підтверджених відповідними документами дія цього Контракту припиняється, він вважається розірваним, а продавець звільняється від виконання своїх зобов`язань по ньому.

Згідно підпункту 17.3.2. Договору лізингу від 15.06.2021- на вимогу лізингодавця цей Договір може бути достроково розірваний у випадках коли лізингоодержувач не сплачує лізинговий платіж в повному обсязі протягом одного місяця з дня настання строку платежу, встановленого у Графіку сплати та нарахування лізингових платежів (Додаток №2 до Договору).

Згідно абзацу другого пункту 17.3. Договору лізингу від 15.06.2021 - лізингодавець має право вимагати дострокового розірвання Договору тільки після направлення лізингоодержувачу попередження про порушення взятих на себе зобов`язань.

Згідно пункту 4.8. Договору лізингу від 15.06.2021 - у випадку дострокового припинення Договору лізингу Лізингоодержувач зобов`язаний повернути лізингодавцеві предмет лізингу в стані, в якому він його одержав, з врахуванням нормального зносу, який визначається у відповідності з нормами амортизації.

Крім того, згідно підпункту 11.1.1. Договору лізингу від 15.06.2021 - лізингодавець має право у межах строку дії цього Договору на дострокове повернення предмету лізингу у випадку несплати лізингоодержувачем лізингового платежу в повному обсязі протягом одного місяця з дня настання строку платежу, встановленого у Графіку сплати та нарахування лізингових платежів (Додаток №2 до Договору).

Згідно пункту 11.2. Договору лізингу від 15.06.2021 - у випадку виникнення будь-якої з підстав, передбачених в пунктах 11.1.1-11.1.5. цього Договору лізингодавець направляє лізингоодержувачу письмову вимогу про дострокове повернення предмета лізингу у безспірному порядку згідно з виконавчим написом, учиненим у нотаріальній конторі із зазначенням строку його передачі. У випадку одержання такого повідомлення Лізингоодержувач зобов`язаний повернути предмет лізингу лізингодавцю. Всі витрати, пов`язані з доставкою предмета лізингу лізингодавцю, несе лізингоодержувач. Процедура дострокового повернення предмета лізингу здійснюється у відповідності з чинним законодавством України і цим Договором.

Згідно пункту 18.2. Договору лізингу від 15.06.2021 - договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань і припиняє свою дію у момент закінчення строку лізингу, встановленого п. 2.1. даного договору.

Згідно пункту 2.1. Договору лізингу від 15.06.2021 - строк лізингу становить 36 (тридцять шість) місяців з дня підписання Акту приймання-передачі предмета лізингу.

Згідно Додатку №2 до Договору лізингу від 15.06.2021 сторони передбачили графік щомісячних лізингових платежів з 15.07.2021 по 15.06.2024.

Матеріалами справи встановлено, що ТОВ «Лізингфінанс» звернувся до ДП «Рава-Руське лісове господарство» з вимогою №2212/353/1 від 05.12.2022, в якій просило сплатити лізингоодержувача виниклу заборгованість у розмірі 419449, 25 грн та достроково повернути предмет лізингу.

Вимога №2212/353/1 від 05.12.2022 з більшою імовірністю згідно рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №830 була отримана ДП «Рава-Руське лісове господарство» 03.01.2023, оскільки, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Отже, зазначеною вимогою лізингодавець фактично попередив лізингоодержувача про порушення умов Договору лізингу від 15.06.2021 чим виконав вимоги абзацу другого пункту 17.3. Договору лізингу від 15.06.2021.

У подальшому, ТОВ «Лізингфінанс» звернулось також з повторною вимогою №2212/468 від 29.12.2022 про повернення предмету лізингу до ДП «Рава-Руське лісове господарство» та ДСГП «Ліси України».

Повторна вимога №2212/468 від 29.12.2022 з більшою імовірністю згідно рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №619 була отримана ДСГП «Ліси України» 03.01.2023, оскільки, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Доказів отримання ДП «Рава-Руське лісове господарство» повторної вимоги від 29.12.2022 матеріали справи не містять. Крім того, суд зазначає, що вимоги від 05.12.2022 та від 29.12.2022 не містять виконавчого напису нотаріуса, проте, на переконання суду, у даному випадку такі вимоги надсилались у порядку пункту 17.3. Договору лізингу від 17.06.2021, що не передбачає наявність виконавчого напису.

Крім того, Перелік документів, за якими стягнення заборгованості проводиться у безспірному порядку на підставі виконавчих написів нотаріусів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1172 від 29.06.1999 передбачає можливість вчинення виконавчих написів нотаріусів про стягнення заборгованості, виключно, за нотаріально посвідченими договорами. Близька позиція міститься, зокрема, у постанові Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 904/4664/18.

Натомість, у даному випадку, Договір лізингу від 15.06.2021 не був нотаріально посвідченим, а тому розділ 11 вказаного договору не може бути застосований.

Отже, суд оцінює вимоги ТОВ «Лізингфінанс» №2212/353/1 від 05.12.2022 та №2212/468 від 29.12.2022, як такі, що направлені у порядку підпункту 17.3.2. Договору лізингу про дострокове розірвання договору, з чим (вимогами) ДП «Рава-Руське лісове господарство» погодилось повернувши предмет лізингу лізингодавцю.

Зокрема, згідно наявного в матеріалах справи Акту приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів від 04.01.2023 згідно Договору лізингу від 15.06.2021, ДП «Рава-Руське лісове господарство» повернуло ТОВ «Лізингфінанс» предмет лізингу (транспортний засіб) - 04.01.2023.

Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (частина 1 статті 598 Цивільного кодексу України).

Зобов`язання припиняється за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові відступного (грошей, іншого майна тощо). Розмір, строки й порядок передання відступного встановлюються сторонами (частина 1 статті 600 Цивільного кодексу України).

Таким чином, повернення предмету лізингу (відступного майна) має наслідком припинення зобов`язань сторін за Договором лізингу від 15.06.2021.

З огляду на вище зазначене, Договір лізингу від 15.06.2021, що укладений між ТОВ «Лізингфінанс» та ДП «Рава-Руське лісове господарство» є дострокового розірваним з 04.01.2023 у порядку підпункту 17.3.2. вказаного договору, а зобов`язання сторін є припиненим з огляду на повернення лізингоодержувачем предмета лізингу, що в силу положень пункту 3.1. Форвардного контракту від 30.06.2021 тягне за собою припинення дії такого контракту, та він (форвардний контракт) вважається розірваним, а продавець (тобто ТОВ «Лізингфінанс») звільняється від виконання своїх зобов`язань по ньому.

Суд враховує, що відповідно до пункту 1 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.11.2022 року №972 "Про припинення державного підприємства "Рава-Руське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення", ДП "Рава-Руське лісове господарство" () припинено шляхом реорганізації, а саме у спосіб приєднання до ДСГП "Ліси України" ().

Згідно частини 4 статті 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.07.2023 внесено запис про припинення ДП "Рава-Руське лісове господарство" (код ЄДРПРОУ: 00992450) та визначено правонаступника - ДСГП «Ліси України» (код ЄДРПРОУ: 44768034).

Згідно підпункту 1.4.33. Статуту ДСГП «Ліси України», що затверджений наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.05.2024 №141, підприємство (тобто ДСГП «Ліси України») є правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство» ().

Позивач стверджує, що відповідно до наказу ДСГП «Ліси України» від 12.01.2023 №115 за філією «Рава-Руське лісове господарство» закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 12.01.2023 №115 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство».

Отже, на думку позивача, ДСГП «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» є правонаступником прав та обов`язків ДП «Рава-Руське лісове господарство», як за Договором лізингу від 15.06.2021, так і за Форвардним контрактом від 30.06.2021, з чим суд погодитись не може.

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України).

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами (Частина 2 статті 107 Цивільного кодексу України).

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Втім, згідно сталої та послідовної практики Верховного Суду чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Отже, у кожному конкретному випадку суд має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

У даному випадку матеріали справи не містять, ні наказу ДСГП «Ліси України» від 12.01.2023 №115, ні наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 12.01.2023 №115, яким затверджено передавальний акт, що в свою чергу підтверджував би факт вибуття ДП «Рава-Руське лісове господарство» з матеріального правовідношення, та перехід її прав та обов`язків до іншої особи (правонаступника в особі філії).

Більше того, згідно наявних матеріалів справи вбачається, що саме ДСГП «Ліси України» є правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство» (див. підпункт 1.4.33. Статуту ДСГП «Ліси України»).

У будь-якому разі навіть якби ДСГП «Ліси України» надало суду передавальний акт ДП «Рава-Руське лісове господарство», що був затверджений лише 12.01.2023, суд констатує, що станом на 04.01.2023 (дата припинення зобов`язань за Договором лізингу та Форвардним контрактом) ДП «Рава-Руське лісове господарство» мало відповідний обсяг цивільної правоздатності та вільно розпорядилось власними правами та обов`язками згідно домовленостей з ТОВ «Лізингфінанс».

Отже, Договір лізингу від 15.06.2021 та Форвардний контракт від 30.06.2021 є дострокового розірваними, а зобов`язання сторін за вказаними правочинами припинені, ще до настання моменту правонаступництва у ДСГП «Ліси України», відповідно останній не міг набути жодного матеріального правовідношення за зобов`язаннями, що станом на момент переходу прав та обов`язків вже були припинені.

Відтак, ДСГП «Ліси України» як самостійний суб`єкт господарювання мав право на власний розсуд укласти з контрагентом - ТОВ «Лізингфінанс» новий Договір лізингу та Форвардний контракт, що відповідало б принципу свободи договору передбаченого у статті 627 Цивільного кодексу України та, зокрема, в частині укладення нового форвардного контракту пропонувалось ТОВ «Лізингфінанс» у листі №2606/2456 від 26.06.2024, від підписання якого позивач відмовився у листі №400/21.23-ВЛ від 27.06.2024.

Матеріалами справи підтверджено, що 25.04.2023 між ТОВ «Лізингфінанс» та ДСГП «Ліси України» укладено Додаткову угоду нібито до Договору лізингу від 15.06.2021. Вказаною Додатковою угодою від 25.04.2023 сторони погодили ціну, предмет та строк дії договору лізингу.

Оскільки, на момент укладення Додаткової угоди від 25.04.2024 зобов`язання ТОВ «Лізингфінанс» та ДП «Рава-Руське лісове господарство» за Договором лізингу від 15.06.2021 та Форвардним контрактом від 30.06.2021 були припинені (з 04.01.2023), суд, надаючи правову оцінку Додатковій угоді від 25.04.2023, що укладена між ТОВ «Лізингфінанс» та ДСГП «Ліси України», вважає, що за своєю правовою природою вказана додаткова угода по суті є новим Договором лізингу, що не пов`язаний, ні з Договором лізингу від 15.06.2021, ні з Форвардним контрактом від 30.06.2021.

Нового форвардного контракту між ТОВ «Лізингфінанс» та ДСГП «Ліси України» укладено не було.

За обставин вище наведеного, суд прийшов до висновку, що ДСГП «Ліси України» не набуло правонаступництва за правами та обов`язками ДП «Рава-Руське лісове господарство» у правовідносинах з ТОВ «Лізингфінанс» по Договору лізингу від 15.06.2021 та Форвардному контракту від 30.06.2021, з огляду на що, позовні вимоги про зобов`язання відповідача виконати перед позивачем умови Форвардного контракту від 30.06.2021 та здійснити заміну сторони покупця є необґрунтованими. Відтак, суд відмовляє у задоволенні позову.

6. Розподіл судових витрат.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із відмовою у задоволенні позовних вимог суд покладає понесені судові витрати позивача на останнього.

Щодо судових витрат відповідача, суд зазначає наступне.

25.03.2025 до суду від відповідача надійшов розрахунок судових витрат, які складаються з витрат на надання правової допомоги у розмірі 25 000, 00 грн.

На підтвердження понесення витрат на надання правової допомоги відповідач надав:

- Договір №050824 про надання послуг у сфері права від 08.08.2024, що укладений між ФОП Біла О. В. та ТОВ «Лізингфінанс»;

- детальний опис робіт на суму 25 000, 00 грн;

- Акт здачі-приймання наданих послуг від 21.03.2025 на суму 25000, 00 грн;

- Платіжна інструкція №371 від 25.03.2025 на суму 10000, 00 грн;

Суд зазначає, що з реквізитів Договору №050824 про надання послуг у сфері права від 08.08.2024 вбачається, що виконавець - ФОП Біла О. В. має свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ЛВ №001684 від 18.09.2019. Натомість, у даному випадку, юридичні послуги були надані Білою О. В. саме як фізичною особою-підприємцем, а не як адвокатом, який здійснює адвокатську діяльність індивідуально та є самозайнятою особою у розумінні приписів Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

Натомість, витрати на юридичні послуги, надані стороні у справі іншою, ніж адвокат, особою, не належать до витрат на професійну правничу допомогу та не можуть бути відшкодовані. Вказані висновки викладені, зокрема, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі №496/3134/19, постанові Верховного Суду від 05.10.2023 року у справі №911/1235/22, а також постановах Верховного Суду від 15.02.2023 у справі №643/16961/19 від 31.05.2023 року у справі №757/13974/21-ц.

Так само, витрати на надання юридичних послуг фізичною особою-підприємцем не можуть відноситись до витрат передбачених пунктом 4 частини 3 статті 123 Господарського процесуального кодексу України, оскільки, вказана норма визначає віднесення до судових витрат саме тих витрат, пов`язаних з вчиненням інших процесуальних дій, а не вчинення процесуальних дій особою, у іншому статусі, ніж адвокат.

Отже, надання юридичних послуг особою, не у статусі адвоката, а у статусі фізичної особи-підприємця (попри наявність у фізичної особи адвокатського свідоцтва) не може відноситись, ні до «витрат на професійну правничу допомогу», ні до «витрат, пов`язаних з вчиненням інших процесуальних дій».

На підставі викладеного, керуючись ст. 13, 73-77, 86, 129, 182, 183, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 08.04.2025.

Суддя Г. П. Бондаренко - Легких