УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

15.04.2025Справа № 910/4231/25

Суддя Господарського суду міста Києва Курдельчук І.Д., дослідивши матеріали позовної заяви (вх. №4231/25 від 04.04.2025), з урахуванням заяви (вх. №07-11/32385/25 від 14.04.2025) про усунення недоліків, Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Оранжпарк» (08141, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Петрівське(п), вулиця Б. Хмельницького, будинок 3, приміщення 22, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПВ Інвест» (01033, місто Київ, вул. Скоропадського Павла Гетьмана (Голос., Солом., Шевч. р-ни), будинок 15 Б, офіс 8, ) та Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аметрин» (01033, місто Київ, вул. Володимирська, будинок 61Б, пов. 6, кімната 3, ) про визнання незаконними та скасування протоколів загальних зборів та визначення часток в статутному капіталі, без повідомлення (виклику) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Обслуговуючий кооператив «Житлово-будівельний кооператив «Оранжпарк» звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПВ Інвест» та Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аметрин», в якій викладені вимоги, щоб в судовому порядку:

- визнати незаконним та скасувати протокол загальних зборів учасників ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» №17 від 21.12.2023 року;

- визнати незаконним та скасувати протокол загальних зборів учасників ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» №19 від 07.06.2024 року;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» у розмірі 11 908 250 грн., що становить 100%;

- визначити розмір часток ТОВ «Компанія з управління активами «ОРАНЖ» у статутному капіталі ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» на суму 1 556 250 грн., що становить 13,07% статутного капіталу ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» та Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «ОРАНЖПАРК» у статутному капіталі ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» на суму 10 352 000, 00 грн, що становить 86,93% статутного капіталу ТОВ «СПВ ІНВЕСТ».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що збори учасників 21.12.2023 не проводились, чим порушено вимоги п. 7.7 статуту та ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що є підставою для визнання незаконним протоколу зборів учасників ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» №17 від 21.12.2023 року. В свою чергу, оскільки протоколом загальних зборів учасників ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» №17 від 21.12.2023 визначено, що додаткові вклади до статутного капіталу товариства мають бути внесеними в повному обсязі грошовими коштами у строк до « 29» лютого 2024 року включно, загальні збори учасників ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» мали б у строк до 29 березня 2024 року прийняти одне з рішень, передбачених ч. 10 ст. 18 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ», однак, станом на 29 березня 2024 року не було внесено 100% грошових коштів, у зв`язку з чим відповідне рішення не приймалось. При цьому, відповідне рішення було прийняте 07.06.2024 року (протокол загальних зборів №19), з порушенням встановленого строку. Також, в обґрунтування позову позивач зазначає про чисельні порушення під час проведення процедури збільшення статутного капіталу, що деталізовані в позові, і які, на думку позивача, свідчать про «розмивання частки учасника у статутному капіталі».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2025 залишено без руху позовну заяву, встановлено спосіб та строк на усунення недоліків позову.

14.04.2025 позивач подав заяву, якою усунув недоліки позовної заяви.

Відповідно до частини 3 статті 12 ГПК України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Беручи до уваги обраний позивачем спосіб захисту, а також корпоративний характер спору, суд дійшов висновку про розгляд даної справи за правилами загального позовного провадження.

У прохальній частині позовної заяви викладено клопотання про витребування доказів.

Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Судом встановлено, що клопотання позивача про витребування доказів є обґрунтованим та відповідає вимогам, встановленим ст. 81 ГПК України, а заявлені до витребування докази, з урахуванням викладеної у позовній заяві позиції позивача, необхідні для розгляду даної справи.

Відтак означене клопотання позивача підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 12, 81, 162, 164, 176, 177, 247 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 08.05.25 о 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5 .

4. У порядку ст. 81 ГПК України витребувати від Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації (, адреса: 03039, м. Київ, просп. Голосіївський, 42) належним чином завірені копії реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «СПВ ІНВЕСТ» (, адреса: 01033, м. Київ, вулиця Скоропадського Павла Гетьмана (голос., Солом., Шевч. Р-Ни), будинок 15б, офіс 8).

4.1. Витребувані документи надати до суду в строк не пізніше ніж за два робочі дні до дати підготовчого засідання.

4.2. Попередити про відповідальність за невиконання вимог суду, встановлену ст. 135 ГПК України.

5. Визначити строк для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали, для подання відповіді на відзив та заперечення (якщо такі буде подано) - протягом 5 днів з дня отримання відзиву та/або відповіді.

6. Заяви по суті справи та з процесуальних питань необхідно подавати у Електронній чи письмовій формі з доказами надсилання/вручення іншим учасникам справи у визначені даною ухвалою та ГПК України строки.

7. Запропонувати сторонам вжити можливих заходів до врегулювання спору мирним шляхом.

8. Повідомити учасників справи, що відповідно до пункту 4 частини 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи зобов`язані подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази.

8.1. Повідомити учасників справи про подання до суду заяв/клопотань окремим документом.

8.2. Повідомити учасників справи, що додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи можуть бути подані учасником справи з дозволу суду (ч. 5 ст. 161 ГПК України).

8.3. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/.

8.4. Повідомити учасників справи про можливість відповідно до вимог ст. 197 ГПК України брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою програми захищеного відеоконференцзв`язку із судом «ВКЗ» (vkz.court.gov.ua) у порядку статті 197 ГПК України.

9. Повідомити учасників справи про дату, час і місце засідання.

10. Повідомити Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аметрин» про обов`язок зареєструвати електронний кабінет відповідно до статті 6 ГПК України.

Ухвала набрала законної сили 15.04.2025 та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Суддя Ігор Курдельчук