ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
У Х В А Л А

м. Хмельницький

"02" квітня 2025 р.Справа № 924/1112/21
Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., розглянувши матеріали справи

за заявою Державної податкової служби України, м. Київ в особі відокремленого структурного підрозділу - Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький

до Колективного підприємства "Цивільжитлобуд", м. Хмельницький

про відкриття провадження у справі про банкрутство (клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури; клопотання про скасування арештів; заява ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар", м. Київ про заміну кредитора правонаступником)

Представники сторін:

від кредиторів: Бабак А.В. - представник Головного управління ДПС у Хмельницькій області згідно довіреності №1594/22-01-13-02-10 від 07.02.2025;

за участю: ліквідатора - арбітражного керуючого Матущака В.І.

від заявника (кредитора): Опришко О.О. - представник ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" згідно ордеру серії АІ №1841569 від 06.03.2025 (в режимі відеоконференції (поза межами суду))

В судовому засіданні оголошену вступну та резолютивну частини ухвали.

Процесуальні дії по справі, стислий виклад позицій сторін.

10.11.2021 до Господарського суду Хмельницької області надійшла заява Державної податкової служби України, м. Київ в особі відокремленого структурного підрозділу - Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький до Колективного підприємства "Цивільжитлобуд", м. Хмельницький про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 06.12.2021 було прийнято до розгляду заяву Державної податкової служби України, м. Київ в особі відокремленого структурного підрозділу - Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький до Колективного підприємства "Цивільжитлобуд", м. Хмельницький про відкриття провадження у справі про банкрутство, призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою суду області від 28.12.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Колективного підприємства "Цивільжитлобуд", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Матущака В.І., призначено попереднє судове засідання.

Постановою від 19.09.2023 припинено процедуру розпорядження майном, визнано банкрутом Колективне підприємство "Цивільжитлобуд" (код 01274231), відкрито ліквідаційну процедуру відносно Колективного підприємства "Цивільжитлобуд", ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Матущака Віктора Івановича (свідоцтво №567 від 18.03.2013 року).

07.03.2025 на адресу суду від ліквідатора - арбітражного керуючого Матущака В.І. надійшло клопотання №924/1112/21-12 від 07.03.2025 про скасування арештів з грошових коштів, що знаходять на банківському рахунку КП "Цивільжитлобуд".

На адресу суду 13.03.2025 від ліквідатора - арбітражного керуючого Матущака В.І. надійшло клопотання №924/1112/21-12 від 15.03.2025 про продовження строку ліквідаційної процедури. До клопотання додано протокол зборів кредиторів від 11.03.2025.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" 19.03.2025 на адресу суду подало заяву про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалами суду від 17.03.2025, від 18.03.2025 та від 20.03.2025 клопотання №924/1112/21-12 від 07.03.2025, №924/1112/21-12 від 15.03.2025 та заява ТОВ "ФК "Вінстар" від 19.03.2025 були призначені до розгляду в судовому засіданні.

14.03.2025 на адресу суду через систему "Електронний суд" від КП "Агенція муніципальної нерухомості" надійшли додаткові пояснення по справі, в яких кредитор вказує, що не заперечує щодо скасування арештів з грошових коштів боржника.

Представник кредитора - Головного управління ДПС у Хмельницькій області в судовому засіданні та в письмових поясненнях не заперечувала стосовно продовження строку ліквідаційної процедури, скасування арештів з грошових коштів боржника та заміни кредитора ПАТ "Промінвестбанк" на ТОВ "ФК "Вінстар".

Ліквідатор у судовому засіданні підтримав подані клопотання, просив суд продовжити строк ліквідаційної процедури та скасувати арешти з грошових коштів банкрута, які знаходяться в АТ "ПУМБ". Не заперечував щодо заміни кредитора ПАТ "Промінвестбанк" на правонаступника ТОВ "ФК "Вінстар".

З огляду на викладене, враховуючи належне повідомлення учасників провадження про дату, час та місце розгляду справи, вимоги розумності строку судового розгляду, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

При розгляді клопотань ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та про скасування арештів з грошових коштів, а також заяви ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" від 19.03.2025 про заміну кредитора правонаступником, судом встановлено та враховується наступне:

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника.

Згідно з ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: боржник - юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; у провадженні господарського суду є справа про банкрутство того самого боржника; відновлено платоспроможність боржника або погашені всі вимоги кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; до боржника після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про його банкрутство не висунуто вимог; справа не підлягає розгляду в господарських судах України; господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника; в інших випадках, передбачених законом.

При цьому слід врахувати, що зазначена норма Закону не містить такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство, як закінчення строку ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, строк ліквідаційної процедури фактично закінчився, проте ліквідація банкрута не завершена.

Відповідно до наявного в матеріалах справи клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Матущака В.І., останній просить суд продовжити термін ліквідаційної процедури на 6 місяців. Ліквідатор зазначив, що у зв`язку з незавершенням процесуальних заходів по завершенню ліквідаційної процедури, зокрема проведення аукціонів з реалізації ліквідаційної маси, у ліквідатора відсутня можливість вчасно завершити ліквідацію КП "Цивільжитлобуд".

До клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів №8 від 11.03.2025, згідно з яким кредиторами було вирішено надати згоду на продовження ліквідаційної процедури на 6 місяців.

Враховуючи вищевикладене та приймаючи до уваги те, що у встановлені Кодексом України з процедур банкрутства строки ліквідатору завершити процедуру ліквідації банкрута не вдалось, суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора №924/1112/21-12 від 15.03.2025 задовольнити та продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута до 19.09.2025 року.

Щодо скасування арештів з рахунків боржника, судом враховано таке.

Відповідно до ст.61 Кодексу, ліквідатор з дня свого призначення здійснює, в тому числі, такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч.ч. 1, 6 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, у тому числі скасовуються арешт, накладений на майно такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Постанова про визнання боржника банкрутом є підставою для скасування всіх арештів та інших обмежень щодо майна такого боржника (крім тих, які застосовано у кримінальному провадженні) та вчинення відповідних реєстраційних дій.

Таким чином, виходячи з аналізу зазначених норм, судом враховано, що скасування всіх арештів, накладених на майно боржника, та інших обмежень щодо розпорядження його майном, є передбаченим законом правовим наслідком визнання особи банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Отже, з моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури, ліквідатор повинен мати можливість продажу майна боржника та укладання договорів купівлі-продажу відповідно до чинного законодавства України.

Судом враховується, що зняття заборон та арештів із майна боржника у відповідності до положень даної статті Кодексу є безумовним та стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєструючих, правоохоронних органів та не потребує подальшого винесення окремих судових рішень, однак, якщо посадова особа ухиляється від виконання постанови суду про визнання боржника банкрутом, зацікавлена особа вправі звернутись до суду з відповідною заявою. Винесення судом окремого судового рішення про звільнення майна боржника від обтяжень лише конкретизує обов`язок осіб, визначений Кодексом України з процедур банкрутства.

Зазначенні висновки підтверджуються висновками викладеними у постанові Верховного Суду від 14.03.2018 року у справі №10/Б-5022/1359/2011.

З огляду на зазначене, зважаючи на обставини викладені в клопотанні ліквідатора, суд вважає за належне скасувати арешти з грошових коштів КП "Цивільжитлобуд" (), що знаходяться на банківському рахунку № НОМЕР_1 в АТ "Перший український міжнародний банк".

Щодо заяви про заміну кредитора правонаступником, судом враховано таке.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 04.05.2022 визнано Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, буд. 8; ) кредитором у справі №924/1112/21 по відношенню до боржника - Колективного підпривмства "Цивільжитлобуд" (29000, м. Хмельницький, вул. Кам`янецька, буд.47; ), з грошовими вимогами на суму 3 081 592,28 грн, з яких: 2 023 405,24 грн - основний борг, 340 470,34 грн - заборгованість по процентах, 18 722,37 грн - заборгованість по комісії, 29 395,27 грн - пеня, 429 429,25 грн - інфляційні втрати, 25 500,00 грн - державне мито, 236,00 грн - витрати на інформаційно-технічне забезпечення, 214 433,81 грн - 3% річних, із включенням окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимоги, забезпечені заставою майна боржника; та на суму 4 962,00 грн. - витрати по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами, які відносяться до першої черги вимог кредиторів та не враховуються під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч.4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Як вбачається з матеріалів справи, грошові вимоги виникли в результаті порушення банкрутом умов Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №871-07/01 від 16.11.2007 року (в редакції договорів про внесенні змін №16-08/01 від 18 січня 2008 року, № 362-08/01 від 08 травня 2008 року, №457-09/01 від 12 листопада 2009 року), за захистом яких ПАТ "Промінвестбанк" звернувся до суду у справі №21/1658-10.

В забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №871-07/01 від 16.11.2007 року між ПАТ "Промінвестбанк" та КП "Цивільжитлобуд" були укладені договори: іпотечний договір №872-07/04 та договір застави №873-07/04 від 16.11.2007.

21.10.2024 відбувся аукціон (протокол електронного аукціону № GFDOOl-UA-614) з продажу активів.

14.11.2024 між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (надалі за текстом - "Банк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (надалі за текстом - "Новий кредитор") був укладений Договір про відступлення прав вимоги №1 від 14.11.2024, посвідчений приватним нотаріусом Київського МНО Черленюх Л.В., реєстр. №557 (далі - Договір про відступлення прав вимоги) за якими Банк відступив Новому кредитору права вимоги Банку до КП "Цивільдитлобуд" за такими договорами: кредитним договором про відкриття кредитної лінії №871-07/01 від 16.11.2007 року з Додатком №1, укладений з колективним підприємством "Цивільжитлобуд" (); Договором про внесення змін №16-08/01 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 871-07/01 від 16.11.2007, укладений 18 січня 2008 року з КП "Цивільжитлобуд" з Додатком 1; Договором про внесення змін №362-08/01 до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №871-07/01 від 16.11.2007 року, укладений 08 травня 2008 року з КП "Цивільжитлобуд"; Договором про внесення змін №457-09/01 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії №871-07/01 від 16.11.2007 року з Додатком №1, укладений 12 листопада 2009 року з КП "Цивільжитлобуд"; Іпотечним договором №872-07/04 від 16.11.2007 року, укладений з КП "Цивільжитлобуд" (), посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняком В.І., зареєстровано в реєстрі за №4692; Договором про внесення змін №17-08/04 до іпотечного договору №872-07/04 від 16.11.2007 року, укладений 18 січня 2008 року з КП "Цивільжитлобуд", посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняком В.І., зареєстровано в реєстрі за №144; Договором про внесення змін №458-09/04 до іпотечного договору №872-07/04 посвідченого 16.11.2007 року приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняком В.І. за р.№4692, укладений 12 листопада 2009 року з КП "Цивільжитлобуд", посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняком В.І., зареєстровано в реєстрі за №2274; Договором застави №873-07/04 від 16.11.2007 року, укладений з КП "Цивільжитлобуд" (); Договором про внесення змін №20-08/04 до договору застави №873-07/04 від 16.11.2007 року, укладений 18 січня 2008 року з КП "Цивільжитлобуд"; договором про внесення змін №459-09/04 до договору застави №873-07/04 від 16.11.2007 року, укладений 12 листопада 2009 року з КП "Цивільжитлобуд".

Згідно ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, в тому числі, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" () є правонаступником прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" ().

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України від 06.11.1991 № 1798-ХП у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь - якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Судом відзначається, що відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши обставини викладені заявником у змісті поданої заяви та наявні матеріали справи, суд вважає за необхідне замінити кредитора у справі №924/1112/21 з Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" ( на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" ().

Керуючись ст.ст. 2, 43, 51, 58, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Матущака В.І. №924/1112/21-12 від 15.03.2025 про продовження строку ліквідаційної процедури задовольнити.

Строк ліквідаційної процедури банкрута - Колективного підприємства "Цивільжитлобуд" продовжити до 19.09.2025 року.

Зобов`язати ліквідатора у встановлений термін провести ліквідаційну процедуру банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, скласти ліквідаційний баланс та подати його господарському суду разом із звітом про свою діяльність до закінчення ліквідаційної процедури.

Клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Матущака В.І. №924/1112/21-12 від 07.03.2025 про скасування арештів з грошових коштів, що знаходять на банківському рахунку КП "Цивільжитлобуд" задовольнити.

Скасувати арешти з грошових коштів КП "Цивільжитлобуд" (), що знаходяться на банківському рахунку № НОМЕР_1 в АТ "Перший український міжнародний банк".

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" від 19.03.2025 про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

Замінити кредитора у справі №924/1112/21 Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (; 01001, м. Київ, вул.Малопідвальна, буд.8) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (; 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2).

Ухвала оголошена та набрала законної сили 02.04.2025. Ухвала може бути оскаржена в порядку передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 07.04.2025.

Суддя Крамар С.І.