ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХвала

"03" квітня 2025 р. м. Ужгород Справа №907/614/22

Суддя Господарського суду Закарпатської області Пригара Л.І.,

при секретарі судового засідання Мацнєвій О.В.,

розглянувши клопотання представника Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, м. Київ про заміну правонаступником боржника у справі №907/614/22 за позовом Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, м. Київ, з участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Приватного акціонерного товариства Закарпаттяобленерго, с. Оноківці Ужгородського району Закарпатської області до відповідача Відділу освіти Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області, с. Рокосово Хустського району Закарпатської області про стягнення 2 484 073,86 грн, в тому числі 1 829 567,73 грн заборгованості за поставлену електроенергію, 262 590,38 грн пені, 154 983,36 грн інфляційних нарахувань та 236 932,39 грн 15% річних, без виклику уповноважених представників сторін,

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 17.10.2023 у справі №907/614/22 позов задоволено частково. Присуджено до стягнення з Відділу освіти Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області, вул. Центральна, будинок 90, с. Рокосово, Хустський район, Закарпатська область, 90410 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 40652034) на користь Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, вул. Кирилівська, будинок 85, м. Київ, 04080 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 19480600) суму 2 482 624,25 грн (Два мільйони чотириста вісімдесят дві тисячі шістсот двадцять чотири гривні 25 коп), у тому числі 1 829 567,73 грн (Один мільйон вісімсот двадцять дев`ять тисяч п`ятсот шістдесят сім гривень 73 коп) заборгованості за поставлену електроенергію, 261 892,65 грн (Двісті шістдесят одна тисяча вісімсот дев`яносто дві гривні 65 коп) пені, 154 983,36 грн (Сто п`ятдесят чотири тисячі дев`ятсот вісімдесят три гривні 36 коп) інфляційних нарахувань та 236 180,51 грн (Двісті тридцять шість тисяч сто вісімдесят гривень 51 коп) 15% річних, а також 37 239,37 грн (Тридцять сім тисяч двісті тридцять дев`ять гривень 37 коп) на відшкодування витрат по сплаті судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

На примусове виконання рішення від 17.10.2023 у справі №907/614/22 Господарським судом Закарпатської області видано відповідний наказ від 22.12.2023.

Представник Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, м. Київ через підсистему Електронний суд подала клопотання б/н від 11.02.2025 (вх. №02.3.1-02/1350/25 від 11.02.2025), яким, покликаючись на факт зміни назви та юридичної адреси боржника в даній справі Відділу освіти Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області, просить замінити останнього правонаступником Відділом освіти, культури, молоді та спорту Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.02.2025 клопотання представника Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, м. Київ про заміну правонаступником боржника у справі №907/614/22 залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення зазначених в ухвалі недоліків клопотання.

В подальшому, представник заявника через підсистему Електронний суд подала письмові пояснення, в яких останньою в самостійно обраний спосіб усунуто виявлені судом недоліки клопотання про заміну боржника в даній справі його правонаступником та, зокрема, зазначено, що Відділ освіти Хустської районної державної адміністрації Закарпатської ухиляється від виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.10.2023 у справі №907/614/22; при цьому, код ЄДРЮОФОПтаГФ 40652034 та дані керівника боржника залишились незмінними, а змінилися лише його назва та адреса.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2025 клопотання представника Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, м. Київ про заміну правонаступником боржника у справі №907/614/22 призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.04.2025 без виклику уповноважених представників учасників спору та з урахуванням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод і графіку розгляду інших справ, що перебувають у провадженні судді Пригари Л.І.

Розглянувши клопотання представника Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, м. Київ про заміну правонаступником боржника у справі №907/614/22 та проаналізувавши наведені в ньому аргументи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

На підставі ч. 1, 2, 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження" (з наступними змінами і доповненнями), сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. У разі, якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.

Заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження" (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 у справі №2-3627/09 (провадження №61-16520сво18).

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідне підтвердження факту вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 18.08.2023 у справі №922/4650/21, від 30.10.2023 у справі №904/3501/18, від 31.01.2024 у справі №910/11371/18, від 20.09.2024 у справі №922/4091/20, від 26.02.2025 у справі №904/3870/23 та від 12.03.2025 у справі №911/1392/23.

Частинами 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст. 106 Цивільного кодексу України, злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 90 Цивільного кодексу України, юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву.

Частинами 3 та 5 статті 90 Цивільного кодексу України визначено, що найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру. Юридична особа не має права використовувати найменування іншої юридичної особи.

Місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку (ст. 93 Цивільного кодексу України).

Згідно із п. 1, 4 ч. 3 ст. 9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, як зокрема, найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності), місцезнаходження юридичної особи.

Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - виписка) - документ в електронній або у випадках, передбачених цим Законом, у паперовій формі, який формується за результатами проведення реєстраційних дій і містить відомості про юридичну особу або її відокремлений підрозділ, фізичну особу - підприємця (у тому числі про взяття на облік в органах державної статистики та податкових органах, видачу документів дозвільного характеру) або громадське формування, що не має статусу юридичної особи, а також про проведену реєстраційну дію (п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань).

Загальновідомо, що назва юридичної особи складається з літерального компонування елементів українського алфавіту. Крім того, назва юридичної особи може містити інформацію про мету діяльності, вид, спосіб утворення, залежність юридичної особи, крім обмежень, встановлених актами чинного законодавства України. Наведене свідчить, що назва юридичної особи є її необхідною ознакою, яка забезпечує участь у цивільному обороті від свого імені та слугує засобом її індивідуалізації, що дозволяє відокремити її від інших юридичних осіб. Назва юридичної особи у процесі її життєдіяльності може зазнати змін. Зміна назви юридичної особи проявляється в її зовнішній літеральній корекції. Така корекція впливає на ідентифікацію юридичної особи в цивільному обороті. У результаті зміни назви юридичної особи структура цивільних правовідносин не страждає.

Водночас сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи (аналогічний висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі №914/3587/14, в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 09.05.2023 у справі №522/22473/15-ц та в постановах Верховного Суду від 25.03.2021 у справі №910/11030/18, від 06.10.2022 у справі №910/18692/21).

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, за кодом 40652034 зареєстрована юридична особа (орган державної влади) з найменуванням: Відділ освіти, культури, молоді та спорту Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області та місцезнаходженням: 90400, Закарпатська обл., Хустський р-н, місто Хуст, вул. Карпатської Січі, будинок 21.

Тобто в даному випадку мала місце зміна найменування та місцезнаходження боржника у справі №907/614/22, натомість, його код ЄДРЮОФОПтаГФ залишився незмінним.

Слід відзначити, що сама лише зміна найменування та адреси юридичної особи не впливає на правоздатність цієї особи, оскільки вона залишається однією й тією ж особою, з тим же ідентифікаційним кодом незалежно від найменування та місцезнаходження (подібна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.12.2021 у справі №910/14944/13).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2019 у справі №914/3587/14 зазначила, що на відміну від заміни сторони виконавчого провадження її правонаступником, у разі якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження (стаття 15 Закону України Про виконавче провадження, пункт 14 розділу ІІ Інструкції з організації примусового виконання рішень). Звідси, зміна найменування юридичної особи як сторони виконавчого провадження не потребує її заміни судом, а здійснюється постановою виконавця, якою змінюється назва відповідної сторони такого провадження.

Зміна назви і місцезнаходження юридичної особи тягне тільки правовий наслідок проведення державної реєстрації змін, пов`язаних зі зміною назви та адреси, до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Таким чином, зміна назви та місцезнаходження юридичної особи не тягне на собою правонаступництва у зв`язку з відсутністю нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула, та юридичної незмінності правопопередника учасника цивільних відносин, який вибуває зі складу учасників цивільного відношення. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.03.2019 у справі №191/81/17.

Відтак, беручи до уваги те, що жодних дій, які свідчили би про припинення юридичної особи (боржника у справі) шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), не відбулося, а сама лише зміна найменування та місцезнаходження юридичної особи не означає заміни боржника в зобов`язанні чи заміни особи у відносинах, які породжують правонаступництво, суд не вбачає правових підстав для задоволення клопотання представника Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, м. Київ про заміну правонаступником боржника у справі №907/614/22.

На підставі викладеного, керуючись ст. 234, 334 Господарського процесуального кодексу України

СУД ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання представника Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності Укрінтеренерго, м. Київ б/н від 11.02.2025 (вх. №02.3.1-02/1350/25 від 11.02.2025) про заміну правонаступником боржника у справі №907/614/22 відмовити.

2. На підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду, постановлена в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ухвали). Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду.

3. Копію ухвали надіслати сторонам спору.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Повна ухвала складена та підписана 09.04.2025.

Суддя Л.І. Пригара