ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.04.2025 року м. Дніпро Справа № 908/1998/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Ліпинському М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Науменко А.О.) від 27.09.2024р. у справі № 908/1998/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЗИТРОН GMBH", ідентифікаційний код юридичної особи 19310157 (вул. 8-го Березня, буд 46, м. Жовті Води, Дніпропетровська область, 52208)

до відповідача Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 24584661) в особі філії Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" (вул. Промислова, буд. 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71503, ідентифікаційний код 19355964).

про стягнення 1 290 341 грн 37 коп., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЗИТРОН GMBH" звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" про стягнення основного боргу у розмірі 914 160,00 грн, 3% річних в сумі 65 556,54 грн, інфляційних втрат - 310 624,83 грн.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 27.09.2024р. у справі № 908/1998/24:

-позов задоволено;

-стягнуто з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЗИТРОН GMBH" 914 160 грн 00 коп. заборгованості, 3% річних в сумі 65 556 грн 54 коп., 310 624 грн 83 коп. інфляційних втрат та 19 355 грн 12 коп. судового збору.

Приймаючи вказане рішення суд першої інстанції виходив з обставин неналежного виконання відповідачем умов договору поставки товару № 53-121-01-21-10550 від 05.08.2021 в частині своєчасного та повного розрахунку за поставлений товар. Інфляційні втрати та 3% річних нараховані на підставі ст. 625 ЦК України.

До Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 27.09.2024 у справі № 908/1998/24 в частині стягнення з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" 3% річних та ухвалити нове рішення, зменшивши розмір відсотків річних до максимально можливого розміру за даних обставинах справи.

Апеляційна скарга мотивована тими обставинами, що суд першої інстанції не врахував обставини, в яких перебуває скаржник у зв`язку з окупацією філії "ВП "Запорізька АЕС" АТ "НАЕК "Енергоатом", та не надав належної правової оцінки важливим обставинам, якими Скаржник обґрунтовував можливість зменшити відповідальність у вигляді 3% річних зокрема, втрату виробничих потужностей, які негативно вплинули на його фінансовий стан та виконання в умовах воєнного стану інших спеціальних обов`язків, покладених Державою.

З огляду на обставини окупації військами рф Запорізької АЕС, втрату Компанією виробничих потужностей, що забезпечували майже половину його доходу від реалізації електроенергії, збитки розмірі 12,4 млрд гривень, виконання спеціальних обов`язків на ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільного інтересу і необхідність в таких умовах підтримувати безпеку АЕС (Рівненської, Хмельницької, Південноукраїнської), відповідач просив суд першої інстанції врахувати, що ці обставини є надзвичайними, які перешкодили Компанії в особі свого відокремленого підрозділу своєчасно виконати свої зобов`язання, у зв`язку чим відповідач просить зменшити розмір 3% річних.

Позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечує та зазначає, що строк виконання зобов`язання з оплати за поставлений позивачем товар сплив до початку війни та за цей час відповідачем не здійснено навіть часткової сплати боргу. Відповідач лише сприяв збільшенню розміру компенсаційних витрат, оскільки не вживав заходів для зменшення суми основного боргу.

Позивач не перебуває в кращому становищі порівняно з відповідачем, з огляду на запровадження в державі воєнного стану, тобто такі обставини, стосуються обох сторін договору.

Крім того, відсутність у боржника необхідних коштів не є підставою для звільнення боржника від відповідальності за невиконання своїх зобов`язань перед кредитором.

Відповідальність за усіма зобов`язаннями, що виникли у зв`язку з діяльністю філії, несе юридична особа, яка створила філію, а отже обставини окупації місцезнаходження філії не мають визначального значення для вирішення питання щодо зменшення відсотків річних.

Відповідач не підтвердив настання форс-мажорних обставин саме для спірного випадку невиконання зобов`язання. Не надано доказів, що могли б свідчити про обставини, що перешкоджали відповідачу вчасно виконати зобов`язання за спірним Договором (скрутне фінансове становище, Сертифікат ТПП України про наявність форс-мажорних обставин, наслідки збройної агресії Росії тощо).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.10.2024 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач), суддів: Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 08.04.25р. о 10:40 год.

07.04.2024 у зв`язку з перебуванням у відрядженні судді Верхогляд Т.А. призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, за результатами якого для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач), суддів: Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОЗИТРОН GMBH" (Постачальник) та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька АЕС" (ДП НАЕК "Енергоатом" (ВП "Запорізька АЕС"), правонаступником якого є Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (Покупець) було укладено Договір поставки товару №53-121-01-21-10550 від 05.08.2021 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору передбачено, що Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і сплатити Товар: Блок детектування БДМГ-04-03 ШТКД2.328.047-03.07, Код УКТ ЗЕД 9030 у кількості 13 шт. на загальну вартість 914 160,00 грн., в т.ч. ПДВ 20 % у розмірі 152 360,00 грн.

Згідно з п. 1.2. Договору, строк поставки Товару- вересень-грудень 2021 року.

На виконання зобов`язань за Договором, ТОВ "ПОЗИТРОН GMBH" 10.12.2021, здійснив поставку товару Відповідачу, що підтверджується квитанцією про прийом вантажу № від 08.12.2021.

Згідно з видатковою накладною №19 від 08.12.2021, Відповідачем отримано товари на суму 914 160,00 грн, відповідно до Договору поставки товару №53-121-01-21-10550 від 05.08.2021 та Технічної специфікації до предмета закупівлі Блок детектування гамма- випромінювання" (Додаток №1 до договору).

Відповідачу виставлено рахунок №02-18 від 08.12.2021 року на суму 914 160,00 грн.

Як передбачено пунктом 3.2 Договору, оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, визначеного в п.1.1, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Згідно з п. 3.3. Договору, оплата Покупцем частини вартості продукції у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН).

Оскільки, відповідно до п. 3.2. Договору, оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, визначеного в п.1.1, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, то кінцевою датою оплати за поставлений Товар відповідно до Договору поставки товару №53-121-01-21-10550 є 08 лютого 2022 року.

Невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором в частині оплати товару стало підставою звернення позивача до суду із позовом про стягнення основного боргу, 3% річних та інфляційних втрат.

Причиною звернення з апеляційною скаргою стала незгода відповідача з оскаржуваним рішенням суду першої інстанції в частині стягнення 3% річних.

В іншій частині зазначене судове рішення не оскаржується, а тому згідно з частиною першою статті 269 Господарського процесуального кодексу України в апеляційному порядку не переглядається.

У справі встановлено неналежне виконання відповідачем обов`язків за договором в частині своєчасної оплати вартості поставленого товару та наявність боргу у сумі 914 160 грн 00 коп.

За приписами ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч.ч.1 - 3 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. Якщо покупець не виконує свого обов`язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо в зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до вимог ст. 610 ЦК України, невиконання зобов`язання або його виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушенням зобов`язання.

Згідно ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

За приписами ст. 625 Кодексу боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до наданих позивачем розрахунків, 3% річних нараховані за загальний період з 10.02.2022 про 01.07.2024 в сумі 65 556,54 грн. на суму простроченої заборгованості.

З урахуванням положень наведених норм та вищезазначених обставин справи, а саме підтвердження факту неналежного виконання відповідачем зобов`язання за спірним договором у частині повної та своєчасної оплати за поставлений товар, що також не спростовується відповідачем в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає, що у позивача виникло право для нарахування сум, передбачених ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України. З огляду на викладене, місцевим господарським судом зроблено правильний висновок, про стягнення з відповідача, разом з сумою основного боргу 3 % річних. Скаржник не наводить доводів щодо неправильності арифметичного розрахунку вказаних нарахувань.

Стосовно доводів скаржника про неврахування судом першої інстанції існування підстав для зменшення розміру заявлених до стягнення 3 % річних апеляційний суд зазначає, що чинним законодавством таке зменшення передбачено у виключних випадках.

За змістом ст. 625 ЦК України нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу.

Враховуючи обставини справи, апеляційний суд не вбачає підстав для зменшення нарахованих позивачем 3% річних.

За положенням частини третьої статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 233 ГК України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій; при цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Частиною 2 ст. 233 ГК України встановлено, що у разі якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Колегія суддів вважає безпідставними посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, оскільки у вказаній справі Велика Палата Верховного Суду допустила зменшення заявлених до стягнення відсотків річних, виключно з урахуванням конкретних обставин, які склалися саме у справі № 902/417/18.

Так, у справі № 902/417/18 сторони у договорі погодили зміну розміру процентної ставки, передбаченої ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України і встановили її у розмірі 40 % річних від несплаченої вартості товару протягом 90 календарних днів з дати, коли товар повинен бути оплачений, та 96 % річних від несплаченої ціни товару з моменту спливу дев`яноста календарних днів до дня повної оплати, що не відповідало критеріям розумності, справедливості та пропорційності.

У цьому зв`язку слід зазначити, що застосування судами обмежень свободи договору має носити винятковий характер, між тим, у справі № 908/1998/24 судом не встановлено обставин очевидної неспівмірності заявлених до стягнення процентів річних, таких як у справі № 902/417/18, оскільки розмір заявлених до стягнення відсотків річних у справі, що розглядається відповідає розміру, встановленому законом (три відсотки). При цьому, до відповідача не застосовується відповідальність у вигляді стягнення пені.

Отже, обставини справи № 902/417/18 є відмінними від обставин, які мають місце у справі, що розглядається.

Також апеляційний суд не приймає до уваги доводи скаржника щодо обставин, які пере-шкодили відповідачу своєчасно виконати свої зобов`язання та мають бути враховані судом при вирішенні питання про зменшення нарахованих інфляційних втрат та 3% річних (втрата відповідачем значної частини виробничих потужностей внаслідок окупації Запорізької АЕС, виконання підприємством в умовах воєнного стану спеціальних обов`язків на ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільного інтересу і необхідність в таких умовах підтримувати безпеку АЕС, тощо), оскільки 3% річних не є штрафними санкціями, а входять до складу грошового зобов`язання.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що поставка товару за Договором та зобов`язання його оплатити виникли ще до початку повномасштабного вторгнення РФ до України та введення воєнного стану в Україні.

Позивач звернувся до суду з позовом у 2024 році. Отже, прострочення виконання зобов`язання відповідачем на день подання позову становило більше двох років. За цей час відповідачем не здійснено навіть часткової сплати боргу.

Поданий відповідачем баланс (звіт про фінансові результати) за 2023 рік відображає інформацію лише за відповідний рік, однак, як вказано вище, прострочення тривало задовго до вказаного періоду. Звіт про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) за 2023 рік, поданий разом з апеляційною скаргою, не приймається судом апеляційної інстанції, оскільки поважні причини неподання його до суду першої інстанції не вказані.

Сама по собі військова агресія російської федерації проти України не може автоматично означати звільнення від виконання будь-ким в Україні будь-яких зобов`язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні.

Воєнний стан як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із ним обставин юридична чи фізична особа не може виконати ті чи інші зобов`язання.

Визначальне значення має не сама по собі наявність військового стану, а доведення впливу таких обставин на конкретний випадок виконання господарського зобов`язання.

Доведення наявності таких обставин покладається на особу, яка порушила зобов`язання.

Відповідачем не доведено, що саме введення воєнного стану призвело до неможливості виконання ним зобов`язань за спірним договором, тому відповідні доводи не приймаються судом до уваги.

Доводи скарги про надзвичайні обставини, що вплинули на здатність відповідача вчасно оплатити товар, апеляційним господарським судом відхиляються, оскільки наведені обставини також не виключають застосування до відповідача відповідальності за прострочення грошового зобов`язання у порядку ч. 2 ст. 625 ЦК України, у вигляді сплати 3% річних.

При цьому слід зазначити, що як відповідач так і позивач під час воєнного стану в Україні знаходяться в однакових умовах, отже несприятливі обставини, пов`язані з військовою агресію Російської Федерації проти України настали не тільки для відповідача, але й для позивача.

Всі суб`єкти підприємницької діяльності, підприємства, установи та організації України знаходяться в рівних умовах та здійснюють свою господарську діяльність в однаковому несприятливому економічному становищі та повинні вживати усіх заходів, необхідних для належного виконання зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Отже, викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

За встановлених обставин справи, апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.09.2024р. у справі № 908/1998/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 27.09.2024р. у справі № 908/1998/24 - залишити без змін.

Витрати з оплати судового збору, понесені у суді апеляційної інстанції, віднести на апелянта.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена та підписана 16.04.2025р.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Ю.Б. Парусніков