ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 907/375/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

ОСОБА_1 - особисто,

представників учасників справи:

ОСОБА_2 - Стриж Л.А.,

ОСОБА_1 - Римець Х.Б. ,

Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ехо" - Кулаков В.В.,

Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Юкон" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Катіон Інвест" - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 01.08.2024 (суддя Лучко Р.М.)

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 (колегія суддів: Бонк Т.Б., Бойко С.М., Якімець Г.Г.)

у справі за позовом ОСОБА_2

до відповідачів:

1) ОСОБА_1 ,

2) Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ехо" (далі - АТ "Ехо"),

3) Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Юкон"(далі - АТ "Юкон")

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Катіон Інвест" (далі - ТОВ "Катіон Інвест")

про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, витребування частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників.

СУТЬ СПОРУ

1. 25.01.2021 ОСОБА_2 як продавець та ОСОБА_1 як покупець уклали договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест", що становить 70% від загального розміру статутного капіталу та у грошовому вираженні складає 3 010 000,00 грн. Згідно умов договору (1) підписом на ньому продавець підтвердив факт повного розрахунку з ним, відсутність претензій до покупця щодо розрахунку за частину частки; (2) ціна продажу частини частки, зазначена в договорі, встановлена за згодою сторін, є остаточною та змінам не підлягає.

2. 25.01.2021 сторони підписали нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частини частки, яким передбачили, що не мають один до одного матеріальних претензій. Отримання продавцем оплати в повному обсязі підтвердили також наданою ОСОБА_2 розпискою від 25.01.2021.

3. 25.01.2021 загальні збори учасників ТОВ "Катіон Інвест" прийняли рішення про новий розподіл часток в товаристві: ОСОБА_1 - 95% та ОСОБА_2 - 5%; викладення та затвердження статуту в новій редакції; здійснення відповідних реєстраційних дій.

4. 26.01.2021 сторони уклали договір про додаткову домовленість до договору купівлі-продажу, за змістом якого погодили, що ціна частини частки, що у грошовому вираженні складає 3 010 000,00 грн становитиме 350 000,00 доларів США. Покупець зобов`язався додатково оплатити продавцю вартість частини частки за відповідним графіком платежів.

5. 16.09.2022 ОСОБА_1 відчужив належну йому частку (95%) на користь АТ "Ехо", а 29.11.2022 АТ "Ехо" відчужило частину частки (45%) на користь АТ "Юкон". В обох випадках ОСОБА_2 надавав нотаріально засвідчені заяви про відмову від переважного права купівлі часток та відсутність претензій майнового і фінансового характеру до продавців ( ОСОБА_1 та АТ "Ехо") у зв`язку з відчуженням часток.

6. Вважаючи, що ОСОБА_1 неналежно виконав умови договору в частині сплати у визначений договором про додаткову домовленість строк усієї вартості отриманого товару (в частині 5000 доларів США), у зв`язку із чим у позивача виникло право відмовитися від договору і вимагати повернення проданого товару, ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом.

7. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, відмовив у задоволенні позову. ОСОБА_2 звернувся з касаційною скаргою.

8. Верховний Суд відмовив в задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 25.01.2021 ОСОБА_2 як продавець та ОСОБА_1 як покупець уклали Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" (далі - Договір від 25.01.2021), відповідно до умов якого:

- на умовах даного Договору продавець зобов`язується передати у власність покупця (відступити) належну йому частину частки у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест", що становить 70% від загального розміру статутного капіталу товариства, що у грошовому вираженні складає 3 010 000,00 грн, а покупець, в свою чергу, зобов`язується прийняти та оплатити частину частки у порядку та на умовах, передбачених цим Договором (п.1.1);

- відступлення частини частки за цим Договором є чинним і покупець вважається таким, що отримав частину частки від продавця з моменту підписання сторонами цього Договору (п.3.1);

- за настання обставин, зазначених в п.3.1 Договору покупець набуває усіх прав та обов`язків по відношенню до товариства та по відношенню до інших учасників товариства, які передбачені чинним законодавством України та статутом товариства для учасника товариства, виходячи з розміру його частки (п.5.1);

- за відступлення частини частки покупець сплатив продавцю 3 010 000,00 грн. Своїм підписом на цьому Договорі продавець підтверджує факт повного розрахунку з ним. Претензій щодо розрахунку за належну йому частину частки до покупця не має (п.4.1);

- ціна продажу частини частки, зазначена в п.4.1 даного Договору, встановлена за згодою сторін, є остаточною та змінам не підлягає (п.4.2);

- цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє протягом всього часу, коли продавець залишається учасником товариства та 3 роки після припинення його участі в товаристві (п.8.1).

10. На виконання умов Договору від 25.01.2021 продавець відповідно до Акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" від 25.01.2021, посвідченого 25.01.2021 приватним нотаріусом Мукачівського міського нотаріального округу Ришкович О.В. за №77, №78, передав, а покупець прийняв частину частки в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 70%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 010 000,00 грн.

11. За змістом п.2 Акту сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частини частки у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест".

12. Отримання продавцем в повному обсязі оплати за Договором від 25.01.2021 підтверджується, серед іншого, наданою ОСОБА_2 розпискою від 25.01.2021.

13. Відповідно до протоколу від 25.01.2021 №25/01 загальних зборів учасників ТОВ "Катіон Інвест" від 25.01.2021 у зв`язку з відчуженням продавцем на користь покупця частини частки в статутному капіталі товариства в розмірі 70% та придбання покупцем також належної іншому учаснику - ОСОБА_4 її частки в розмірі 25%, - учасники товариства прийняли рішення, зокрема, про новий розподіл часток в товаристві: ОСОБА_1 - 95% та ОСОБА_2 - 5%; викладення та затвердження у зв`язку з цим статуту товариства в новій редакції; здійснення у зв`язку з цим в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) державної реєстрації змін про юридичну особу ТОВ "Катіон Інвест".

14. В подальшому, 26.01.2021 сторони у справі уклали Договір про додаткову домовленість до Договору від 25.01.2021 (далі - Договір про додаткову домовленість), за змістом п.1 якого сторони погодили, що ціна частини частки у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест", що становить 70% від загального розміру статутного капіталу товариства, що у грошовому вираженні складає 3 010 000,00 грн становитиме 350 000,00 доларів США.

15. З урахуванням цього покупець зобов`язаний додатково оплатити продавцю вартість частини частки, що є предметом Договору від 25.01.2021 за наступним графіком:

- 5142,00 доларів США - до 31.01.2021;

- 70 000,00 доларів США - до 31.05.2021;

- 65 000,00 доларів США - до 31.08.2021, але не раніше затвердження проекту розробки Тереблянського родовища солі методом підземного вилуговування в Державній комісії по запасам корисних копалин або в Державній службі геології надр України;

- 65 000,00 доларів США - не пізніше 4 місяців з дати попереднього платежу.

16. Умовами Договору про додаткову домовленість також передбачили:

- кожен наступний платіж сплачується за умови повної оплати попереднього платежу та виконання відповідних умов, встановлених даним Договором (п.2);

- розрахунок здійснюється у готівковій формі відповідно до курсу НБУ на день здійснення оплати. Підтвердженням отримання коштів є розписка продавця, яку він надає покупцю (п.3);

- продавцеві буде належати 5% у новоствореному товаристві з обмеженою відповідальністю, що буде володіти заводом і займатися виробництвом товару. У разі отримання 5% у новоствореному товаристві з обмеженою відповідальністю продавець зобов`язується відступити на користь покупця 5% у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест", що в грошовому вираженні складає 215 000,00 грн за ціною 215 000,00 грн або залишити свою частку у товаристві на розсуд покупця (п.6).

17. Зазначений в п.1 Договору про додаткову домовленість проект розробки Тереблянського родовища солі методом підземного вилуговування як в строк до 31.08.2021, так і на час розгляду справи в суді не затверджений ні в Державній комісії по запасам корисних копалин, ані в Державній службі геології надр України.

18. Позивач надав суду розписки від 25.01.2021, 25.05.2021, 09.11.2022, 08.03.2023 відповідно до яких загальна сума сплачених ОСОБА_1 на користь позивача грошових коштів становить 200 142,00 доларів США.

19. 16.09.2022 ОСОБА_1 як продавець та АТ "Ехо" як покупець уклали Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства (надалі - Договір від 16.09.2022), за умовами якого продавець продав та передав у власність (відступив), а покупець купив та прийняв у власність належну продавцю частку в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 4 085 000,00 грн, що становить 95% статутного капіталу товариства і зобов`язався сплатити вартість частки на визначених договором умовах.

20. Ціна частки за умовами п.3.1 Договору від 16.09.2022 становить 4 085 000,00 грн, яка відповідно до п.3.2 Договору від 16.09.2022 повинна бути оплачена протягом трьох банківських днів з моменту підписання договору.

21. Оплата покупцем за Договором від 16.09.2022 вартості частки підтверджується випискою по рахунку АТ "Ехо" за період з 19.09.2022 по 20.09.2022.

22. Відповідно до Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства від 16.09.2022, посвідченого 16.09.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Збирит О.В. за №732, №733, ОСОБА_1 передав, а АТ "Ехо" прийняло частку в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 4 085 000,00 грн, що становить 95% статутного капіталу товариства.

23. При укладенні між ОСОБА_1 та АТ "Ехо" Договору від 16.09.2022 позивач, згідно з заявою від 12.09.2022, посвідченою приватним нотаріусом Мукачівського міського нотаріального округу Вімерт В.І. за №447:

- відмовився від переважного права на придбання частини частки в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 4 085 000,00 грн, що становить 95% статутного капіталу товариства, що належала ОСОБА_1 ;

- зазначав про відсутність до громадянина ОСОБА_1 претензій майнового й фінансового характеру у зв`язку з відчуженням такої частини частки статутного капіталу.

24. 29.11.2022 АТ "Ехо" як продавець та АТ "Юкон" як покупець уклали Договір купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства (надалі - Договір від 29.11.2022), за умовами якого продавець продав та передав у власність (відступив), а покупець купив та прийняв у власність належний продавцю інвестиційний актив, а саме: частину частки в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 1 935 000,00 грн, що становить 45% статутного капіталу товариства.

25. Ціна частки за умовами п.3.1. Договору від 29.11.2022 становить 40 500 000,00 грн, яка повинна бути оплачена згідно з встановленим в п.3.2 Договору від 29.11.2022 графіку: 20 000 000,00 грн - до 01.01.2021, а залишок - 20 500 000,00 грн - до 01.05.2023.

26. Оплата покупцем за Договором від 29.11.2022 вартості частки підтверджується платіжними інструкціями в національній валюті від 13.02.2023 за №532 та від 16.08.2023 за №635.

27. Відповідно до Акту приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства від 29.11.2022, посвідченого 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Новак Т.В. за №821, №822, АТ "Ехо" передало, а АТ "Юкон" прийняло частину частки в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 1 935 000,00 грн, що становить 45% статутного капіталу товариства.

28. При укладенні між АТ "Ехо" та АТ "Юкон" Договору від 29.11.2022 позивач, згідно з заявою від 09.11.2022, посвідченою приватним нотаріусом Хустського районного нотаріального округу Гелеван С.І. за №447:

- відмовився від переважного права на придбання частини частки в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 1 935 000,00 грн, що становить 45% статутного капіталу товариства, що належала АТ "Ехо";

- зазначав про відсутність до АТ "Ехо" претензій майнового й фінансового характеру у зв`язку з відчуженням такої частини частки статутного капіталу.

Короткий зміст позовних вимог

29. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_1 , АТ "Ехо" та АТ "Юкон", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ "Катіон Інвест", в якому просив:

1) розірвати Договір від 25.01.2021 та Договір про додаткову домовленість;

2) витребувати у АТ "Ехо" на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест", що становить 50% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Катіон Інвест", що у грошовому вираженні складає 2 150 000,00 грн;

3) витребувати у АТ "Юкон" на користь ОСОБА_2 частину частки у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест", що становить 20% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Катіон Інвест", що у грошовому вираженні складає 1 935 000,00 грн;

4) визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 4 300 000,00 грн та розмір часток учасників ТОВ "Катіон Інвест", а саме, ОСОБА_2 з часткою в розмірі 3 225 000,000 грн, що дорівнює 75% статутного капіталу ТОВ "Катіон Інвест"; АТ "Юкон" з часткою в розмірі 1 075 000,00 грн, що дорівнює 25% статутного капіталу ТОВ "Катіон Інвест".

30. В обґрунтування позову позивач зазначає, що ОСОБА_1 неналежно виконав умови Договору від 25.01.2021, з урахуванням Договору про додаткову домовленість, в частині сплати у визначений п.1 Договору про додаткову домовленість строк усієї вартості отриманого ОСОБА_1 від позивача товару; ОСОБА_1 не здійснив оплату частини вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" в розмірі 5000 доларів США, а відтак у позивача в силу ч.2 ст.695 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) виникло право відмовитися від такого договору і вимагати повернення проданого товару; у зв`язку у зв`язку з подальшим відчуженням ОСОБА_1 спірної частки на користь АТ "Ехо" (а надалі і частини цієї частки на користь АТ "Юкон"), позивач просить суд витребувати у АТ "Ехо" та АТ "Юкон" належні їм частки в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" в розмірі 50% та 20% відповідно, а також, у зв`язку з наведеним, визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Катіон Інвест" у розмірі 4 300 000, 00 грн.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

31. Господарський суд Закарпатської області рішенням від 01.08.2024, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024, у задоволенні позову відмовив.

32. При ухваленні рішення, суд першої інстанції виходив, зокрема, з того, що Договір про додаткову домовленість за своїм змістом та предметом досягнутих домовленостей не може вважатися договором про внесення змін до Договору від 25.01.2021, а зобов`язанням між сторонами, які виникли з означеного договору є самостійними. Рішення мотивовано також тим, що АТ "Ехо" та АТ "Юкон" в спірних правовідносинах є добросовісними набувачами належних їм на час розгляду справи в суді часток в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" в розмірах 50% та 45% відповідно, а відтак, з огляду на те, що спірна частка позивача (70%) вибула з володіння ОСОБА_2 з волі останнього - шляхом укладення з ОСОБА_1 . Договору від 25.01.2021, - витребування спірних часток від АТ "Ехо" та АТ "Юкон" є неможливим за диспозицією ст.388 ЦК навіть в разі доведення підставності позову про розірвання Договору від 25.01.2021, а належним та ефективним способом захисту за умови доведення наявності порушеного права в такому разі буде позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів.

33. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- між позивачем та ОСОБА_1 виникли правовідносини з купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства;

- правильним є висновок суду першої інстанції щодо повного виконання 25.01.2021 позивачем та ОСОБА_1 . Договору від 25.01.2021 та, відповідно, припинення з 25.01.2021 між ними зобов`язань за цим Договором в частині, що стосується обов`язку позивача як продавця передати частку ОСОБА_1 як покупцю, прийняття такої частки останнім та здійснення її повної оплати;

- правильними є висновок суду першої інстанції, що способу захисту, який належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів (постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18, Верховного Суду від 06.06.2022 у справі №902/66/20);

- АТ "Ехо" та АТ "Юкон" набули право власності на належні їм частки в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" на підставі оплатних правочинів - Договорів від 16.09.2022 та від 29.11.2022, під час укладення яких позивач кожного разу погоджував їх укладення шляхом надання нотаріально засвідченої згоди та відмови від переважного права (заяви від 12.09.2022 та від 09.11.2022); АТ "Ехо" та АТ "Юкон" є добросовісними набувачами належних їм на час розгляду справи в суді часток в статутному капіталі.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

34. 24.12.2024 ОСОБА_2 звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду Закарпатської області від 01.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024, в якій просить їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

35. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) ОСОБА_2 посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а також на п.1 ч.3 ст.310 ГПК та зазначає, зокрема, таке:

- позивач у позові посилався на статті 694, 695 ЦК, висновки щодо правомірності застосування яких при обранні способу захисту прав позивача викладені у постановах Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18 та від 07.10.2021 у справі №925/1382/19;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19 вказано, що вирішуючи питання про витребування спірного майна, суди повинні передусім перевіряти добросовісність набувача майна (п.6 ч.1 ст.3 ЦК); обидві сторони правочину, починаючи зі стадії, яка передує його вчиненню, мають поводитися правомірно, зокрема, добросовісно (близькі за змістом висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц (п.37), від 20.07.2022 у справі №923/196/20 (п 40));

- саме при вирішенні питання про витребування майна здійснюється перевірка добросовісності набувача цього майна, у тому числі з`ясуванню підлягає й те, чи знав або міг знати такий набувач про недобросовісну поведінку продавця, зокрема, за наявності зв`язків із ліквідатором продавця (їхню спільну участь в діяльності інших юридичних осіб); це має значення для застосування як критерію законності втручання держави у право набувача на мирне володіння майном, так і критерію пропорційності такого втручання легітимній меті останнього (постанова Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 (п.52));

- суди попередніх інстанцій не перевірили добросовісність/недобросовісність набувача, що суттєво як для застосування положень статей 387, 388 ЦК, так і положень ст.1 Першого протоколу до Конвенції, тому вони не можуть вважатися такими, що відповідають вимозі законності втручання у право мирного володіння майном; суди попередніх інстанцій не повністю дослідили зібрані у справі докази, зокрема, не надали жодної правової оцінки витягам з реєстру, відповідно до яких кінцевим бенефіціарним власником АТ "Ехо" є ОСОБА_1 ; АТ "Ехо" знало та не могло не знати про неповністю проведені ОСОБА_1 розрахунки за придбану ним у позивача частку, а тому не є та не може бути добросовісним набувачем.

36. Крім того, у тексті касаційної скарги скаржник вказує, зокрема, таке:

- суди попередніх інстанцій не взяли до уваги те, що розпискою від 25.01.2021 підтверджується той факт, що ОСОБА_2 і ОСОБА_1 у день підписання договору від 25.01.2021 погодили додаткову домовленість щодо вартості та порядку розрахунків за цим договором, а саме, ОСОБА_1 сплатив на користь ОСОБА_2 суму у розмірі 5 142 доларів США, яка саме і зазначена у договорі від 26.01.2021 про додаткову домовленість до договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" від 25.01.2021; отже, договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі товариства від 25.01.2021 передбачає розстрочення платежу (оплата проводиться частинами відповідно графіку), що свідчить про те, що договір є договором купівлі-продажу в кредит з розстроченням платежу і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 694 та 695 ЦК;

- суди першої та апеляційної інстанцій залишили поза увагою п.3 додаткової угоди від 26.01.2024, про що суд першої інстанції лише зазначив, що " ОСОБА_1 , в свою чергу, доводить перед судом належне виконання означеного договору про додаткову домовленість, що за позицією ОСОБА_1 підтверджується заявами свідків ОСОБА_1 від 29.04.2024 та ОСОБА_5 від 30.04.2024, роздруківками з месенджеру Telegram щодо електронного листування між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ";

- вищезазначені заяви свідків не є та не можуть бути допустимими доказами розрахунку за спірним договором, оскільки сторони погодили, що доказом отримання ОСОБА_2 коштів від ОСОБА_1 є розписка, яку продавець надає покупцю; відповідна домовленість міститься у п.3 додаткової угоди від 26.01.2021 до договору купівлі-продажу від 25.01.2021; всі отримані ОСОБА_2 від ОСОБА_1 суми на виконання умов договору супроводжувалися відповідними розписками: 25.01.2021, 25.05.2021, 09.11.2022, 08.03.2023;

- Велика Палата Верховного суду у постанові від 08.09.2020 у справі №916/667/18 зазначила, що під розпискою на практиці, як правило, розуміється письмовий документ, який містить відомості про певні обставини, наприклад про отримання однією особою від іншої грошей, іншого майна тощо; розписка у такому значенні є письмовим доказом згідно із ч.1, п.1 ч.2 ст.73 ГПК (п.7.26); водночас скріншоти з месенджера Telegram не містять у собі жодного еквіваленту розписки або будь-якого іншого підтвердження факту отримання грошових коштів від ОСОБА_1 , більше того, вони свідчать передусім, про добросовісність намірів ОСОБА_2 , який протягом не одного року намагався вирішити питання із відповідачем шляхом переговорів; про це свідчать скріншоти електронної пошти - листи від 06.10.2022, 07.10.2022, 29.09.2022, яким суди взагалі не надали жодної оцінки;

- ні суд першої інстанції, ні суд апеляційної інстанції не надали оцінки доказам (баланс ТОВ "Катіон Інвест" за 2023 рік, лист директора ТОВ "Катіон Інвест" №02/04-02 від 02.04.2024); матеріали справи не містять доказів, які б обґрунтовували твердження ОСОБА_1 , що ОСОБА_2 нібито очікував, поки активи товариства зростуть, воно отримає дозволи та проекти, розпочне видобуток продукції, аби в подальшому почати рейдерські дії, направлені на захоплення товариства.

37. 29.01.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення залишити без змін.

38. У відзиві, зокрема, зазначає:

- позовна заява фактично зводиться до обґрунтування протиправних дій виключно ОСОБА_1 та не містить жодних обставин та обґрунтувань протиправності дій двох інших відповідачів; позивач у касаційній скарзі вказує про не дослідження судом питання добросовісності АТ "Ехо", хоча фактично позовна заява не містить жодних обґрунтувань та пояснень щодо недобросовісності АТ "Ехо"; разом з тим, суди в повному обсязі дослідили всі докази та встановили обставини, які мають значення для справи, зокрема й питання добросовісності АТ "Ехо" та АТ "Юкон";

- законом не встановлено, що факт отримання грошових коштів має бути підтверджений певними засобами доказування, відтак кожна зі сторін може доводити таку обставину або спростовувати її будь-якими доказами (позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 08.09.2020 у справі №916/667/18);

- покази свідка ОСОБА_6 не ґрунтуються на повідомлені третіх осіб, як зазначено у касаційній скарзі, останній був безпосереднім очевидцем подій, про що вказано у заяві свідка; скріншоти з месенджера "Телегам" свідчать, що позивач безпосередньо підтверджував факт подальшого розрахунку з ОСОБА_1 за вирахуванням суми у розмірі 5 000 доларів США;

- про ведення ТОВ "Катіон Інвест" господарської діяльность свідчать активи на суму 111 433 826,43 грн станом на 31.12.2023; станом на дату придбання ОСОБА_1 70% статутного капіталу у січні 2021 року у ТОВ "Катіон Інвест" не велася жодна господарська діяльність; для фінансування товариства учасниками - АТ "Ехо" та АТ "Юкон" надавалися позикові кошти, які становлять основу боргових зобов`язань товариства; позивач не здійснював жодного фінансування товариства;

- позивач вказав у нотаріально посвідченій заяві від 12.09.2022, що "умови продажу частки мені відомі"; позивач був ознайомлений з умовами продажу, зокрема з даними про покупця - АТ "Ехо"; при подальшому відчуженні на користь АТ "Юкон" частини частки позивач вказував про відсутність будь-яких претензій майнового та фінансового характеру до АТ "Ехо";

- АТ "Ехо" та АТ "ЮкоН" набули право власності на належні їм частки на підставі оплатних правочинів; Позивач кожного разу погоджував їх укладення шляхом надання нотаріально засвідченої згоди чим, фактично, підтверджував, законність володіння часткою та право на її відчуження;

- Розірвання договору припиняє його дію лише на майбутнє і не скасовує сам факт укладення та дії договору включно до моменту його розірвання, а відтак, розірвання укладених між позивачем та ОСОБА_1 договорів не призведе до недійсності чи скасування Договору від 16.09.2022 та Договору від 29.11.2022;

- скаржник належно не обґрунтував підстави касаційного оскарження; правовідносини у цій справі та справах №906/655/18, №925/1382/19 не є подібними; скаржник не обґрунтував у чому полягають процесуальні порушення, враховуючи, що суди в повному обсязі дослідили докази та встановили усі обставини, які мають значення для справи; позивач порушує доктрину заборони суперечливої поведінки, спочатку надаючи згоду на укладання правочинів, а в подальшому вказуючи про їх безпідставність через нібито недобросовісність набувачів.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

39. Верховний Суд ухвалою від 23.01.2025 відкрив касаційне провадження у справі №907/375/24 за касаційною скаргою ОСОБА_2 , призначив її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 19.02.2025.

40. Верховний Суд ухвалою від 19.02.2025 оголосив перерву у судовому засіданні до 26.03.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК

41. Позивач звернувся з позовними вимогами про розірвання Договору від 25.01.2021 та Договору про додаткову домовленість, витребування часток у статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест в АТ "Ехо" (в розмірі 50%) та в АТ "Юкон" (в розмірі 20%) та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників.

42. Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову повністю. Фактично рішення суду першої інстанції ґрунтується на таких основних мотивах:

1) фактично умови Договору від 25.01.2021 встановлювали попередню оплату частини частки продавцем; 25.01.2021 сторони повністю виконали Договір від 25.01.2021 та, відповідно, з 25.01.2021 між ними припинилися зобов`язання щодо передачі частки продавцем, прийняття такої частки та здійснення її повної оплати покупцем; розірвати можна лише чинний договір (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та прийняття відповідного судового рішення);

2) Договір про додаткову домовленість за своїм змістом, предметом досягнутих домовленостей не може вважатися договором про внесення змін до Договору від 25.01.2021, а зобов`язанням між сторонами, які виникли з означеного договору є самостійними та пов`язані з додатковим відшкодуванням на користь позивача вартості особистого вкладу в діяльність ТОВ "Катіон Інвест та врегулювання майбутніх корпоративних правовідносин у зв`язку з ймовірним створенням нового товариства, яке буде власником виробничих потужностей з видобування солі; зазначене підтверджується й самим позивачем, який заявив дві окремі вимоги про розірвання Договору від 25.01.2021 та про розірвання Договору про додаткову домовленість;

3) Договором про додаткову домовленість передбачено, що третій платіж в сумі 65 000,00 доларів США повинен бути внесений до 31.08.2021, але не раніше затвердження проекту розробки Тереблянського родовища солі методом підземного вилуговування в Державній комісії по запасам корисних копалин або в Державній службі геології надр України, а четвертий в сумі 65 000,00 доларів США - не пізніше 4 місяців з дати третього платежу за умови його повної сплати; учасники справи визнають, що проект розробки Тереблянського родовища солі на час розгляду справи в суді не затверджений, отже строк сплати третього та четвертого платежів за Договором про додаткову домовленість не настав; позивач не довів, що зазначена як підстава настання строку сплати третього платежу подія не є неминучою (ст.530 ЦК); вимога про розірвання Договору про додаткову домовленість є безпідставною;

4) окрім того, що позивач не довів обставин, які б слугували підставою для розірвання як Договору від 25.01.2021, так і Договору про додаткову домовленість, позивач обрав неналежний спосіб захисту; такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), навіть у випадку доведення неналежного виконання покупцем зобов`язань з оплати вартості частки, проте за умови подальшого її відчуження на користь третіх осіб, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця; способу захисту, який належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів;

5) АТ "Ехо" та АТ "Юкон" є добросовісними набувачами належних їм на час розгляду справи в суді часток в статутному капіталі ТОВ "Катіон Інвест" в розмірах 50% та 45% відповідно, а відтак, з огляду на те, що спірна частка позивача (70%) вибула з його володіння з волі останнього - шляхом укладення Договору від 25.01.2021, - витребування спірних часток від АТ "Ехо" та АТ "Юкон" є неможливим за диспозицією ст.388 ЦК навіть в разі доведення підставності позову про розірвання Договору від 25.01.2021, а належним та ефективним способом захисту за умови доведення наявності порушеного права в такому разі, як вже зазначалось вище, буде позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів.

43. Суд апеляційної інстанції залишив вказане рішення без змін.

44. Скаржник, оскаржуючи зазначені рішення в касаційному порядку, посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, вважаючи, що суди не врахували висновки Верховного Суду:

1) щодо застосування статей 694, 695 ЦК в контексті оцінки обраного позивачем способу захисту прав, викладені у постановах від 29.04.2020 у справі №906/655/18 та від 07.10.2021 у справі №925/1382/19;

2) щодо застосування п.6 ч.1 ст.3 ЦК про те, що вирішуючи питання про витребування спірного майна, суди повинні передусім перевіряти добросовісність набувача майна; обидві сторони правочину, починаючи зі стадії, яка передує його вчиненню, мають поводитися правомірно, зокрема, добросовісно, викладені у постановах від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц (п.37), від 20.07.2022 у справі №923/196/20 (п 40);

3) що саме при вирішенні питання про витребування майна здійснюється перевірка добросовісності набувача цього майна, у тому числі з`ясуванню підлягає й те, чи знав або міг знати такий набувач про недобросовісну поведінку продавця, зокрема, за наявності зв`язків із ліквідатором продавця (їхню спільну участь в діяльності інших юридичних осіб); це має значення для застосування як критерію законності втручання держави у право набувача на мирне володіння майном, так і критерію пропорційності такого втручання легітимній меті останнього, викладені у постанові від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 (п.52).

45. Відповідно до п.1 ч.2 ст.287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

46. Тобто, касаційний перегляд з підстави, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

47. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі №910/4450/19 зазначив, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

48. Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", таку подібність варто оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

49. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 дійшла висновку, що на предмет подібності варто оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

50. При цьому, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

51. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

52. Проаналізувавши висновки, викладені у постановах Верховного Суду у справах №906/655/18 та №925/1382/19 щодо застосування статей 694, 695 ЦК, на які посилався скаржник, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається.

53. У справі №906/655/18 фізична особа звернулась до суду з позовом до двох інших фізичних осіб, про, зокрема, розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Вітал-Інтер". Зі встановлених обставин цієї справи вбачається, що 10.02.2015 позивач (продавець) та відповідач-1 (покупець) уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, за умовами якого сторони погодили, що вартість частки в статутному капіталі товариства, сплачується покупцем продавцю у термін не пізніше 01.08.2015 шляхом перерахування безготівкових коштів на поточний рахунок за вказівкою продавця.

54. У справі №925/1382/19, подібно до справи №906/655/18, фізична особа звернулася з позовом до іншої фізичної особи та ТОВ "Сільськогосподарський товаровиробник "Агросвіт" з позовом, зокрема, про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі. У цій справі встановлено, що 27.01.2017 позивач як продавець уклав з відповідачем-1 як покупцем договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-2, яким передбачили, що покупець зобов`язується перерахувати кошти за корпоративні права протягом 30-ти днів з моменту підписання цього договору, при умові, що такі корпоративні права будуть переоформлені на покупця відповідно до чинного законодавства України.

55. Отже, у справах №906/655/18 та №925/1382/19 договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі було передбачено умову про відстрочення платежу, тобто вказані договори за правовою природою безсумнівно відносилися до договорів купівлі-продажу в кредит.

56. Натомість у справі, що переглядається, як вже було зазначено вище, суди дійшли висновків, що (1) Договір від 25.01.2021, який фактично встановлював попередню оплату частини частки, сторони 25.01.2021 повністю виконали; (2) Договір про додаткову домовленість не може вважатися договором про внесення змін до Договору від 25.01.2021, а зобов`язанням за ним є самостійними.

57. Згідно із такими висновками судів попередніх інстанцій положення законодавства щодо договорів купівлі-продажу в кредит (з відстроченням чи розстроченням платежу), які закріплені, зокрема, статтями 694, 695 ЦК, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

58. У свою чергу скаржник належним чином, із посиланням на відповідні висновки Верховного Суду, вищезазначені висновки судів попередніх інстанцій не спростовує, зокрема не доводить тої обставини, що Договором про додаткову домовленість було внесено зміни до Договору від 25.01.2021, або інші обставини, які би свідчили про необхідність застосування до спірних правовідносин положень законодавства щодо договорів купівлі-продажу в кредит.

59. Верховний Суд звертає увагу скаржника на ту обставину, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд виконує функцію "суду права", розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави, та не є "судом фактів".

60. Розгляд скарг Верховним Судом покликаний забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду". При цьому процесуальні обмеження (зокрема, підставі касаційного оскарження, передбачені ч.2 ст.287 ГПК) вводяться для забезпечення ефективності судочинства.

61. Скаржник у касаційній скарзі послався на підставу, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а, отже, він має мотивувати неправильне застосування норм матеріального права та/або недотримання вимог процесуального права судами попередніх інстанцій посиланням на відповідні висновки Верховного Суду щодо застосування конкретних норм права у подібних правовідносинах, а не наводити власні міркування.

62. Тобто, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи.

63. Доводи скаржника про те, що Договір про додаткову домовленість є "додатковим договором", який не місить самостійних зобов`язань, а містить додаткову домовленість сторін про зміну умов оплати за Договором від 25.01.2021 та що Договір від 25.01.2021 передбачає розстрочення платежу, зводиться до висловлення незгоди з встановленими судами обставинами справи, їх правовою оцінкою та прийнятими судовими рішеннями в цілому, є викладенням власного бачення у питанні застосування правових норм, не підкріпленого посиланням на правові висновки Верховного Суду.

64. Отже, скаржник належним чином не довів, що у цій справі було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі в кредит, у зв`язку із чим правовідносини ній та у справах №906/655/18 та №925/1382/19 не є подібними за змістовим критерієм.

65. Із зазначеного вбачається, що висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18 та від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 щодо належності обраних позивачем способів захисту, не підлягають врахуванню, а, отже, скаржник належним чином не спростував також і висновків судів попередніх інстанцій у цій частині (щодо обрання неналежного способу захисту).

66. Більше того, навіть за умови спростування скаржником відповідних висновків судів попередніх інстанцій та доведення належності такого способу захисту як вимога про розірвання спірних договорів, скаржник належним чином (із посиланням на висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах, як того вимагає п.1 ч.2 ст.287 ГПК, про що було зазначено вище) не спростовує висновок судів про недоведеність обставин, які б слугували підставою для розірвання як Договору від 25.01.2021, так і Договору про додаткову домовленість (зокрема, щодо ненастання строку сплати третього та четвертого платежів за Договором про додаткову домовленість).

67. Натомість доводи скаржника у цій частині також зводяться до висловлення ним незгоди зі встановленими судами обставинами справи, їх правовою оцінкою та викладення власного довільного тлумачення щодо питання застосування правових норм.

68. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.1 ч.2 ст.287 ГПК, не була належно обґрунтована та не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

69. З огляду на це, Верховний Суд доходить висновку, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними, тому касаційне провадження, відкрите за п.1 ч.2 ст.287 ГПК, підлягає закриттю на підставі вимог п.5 ч.1 ст.296 ГПК (суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними).

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.3 ст.310 ГПК

70. Скаржник також посилається на п.1 ч.3 ст.310 ГПК та, зокрема, зазначає, що суди попередніх інстанцій не повністю дослідили зібрані у справі докази, зокрема, не надали жодної правової оцінки витягам з реєстру, відповідно до яких кінцевим бенефіціарним власником АТ "Ехо" є ОСОБА_1 ; АТ "Ехо" знало та не могло не знати про неповністю проведені ОСОБА_1 розрахунки за придбану ним у позивача частку, а тому не є та не може бути добросовісним набувачем.

71. Відповідно до п.1 ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 цього Кодексу.

72. Оскільки, як було зазначено вище у цій постанові, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість заявленої у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК (закриття касаційного провадження у цій частині), то таке порушення норм процесуального права, про яке стверджує скаржник, як не дослідження зібраних у справі доказів, не може бути підставою для скасування судового рішення в силу положень п.1 ч.3 ст.310 ГПК.

73. Разом з тим, на інші випадки, передбачені ч.1 та/або ч.3 ст.310 ГПК, як на підстави касаційного оскарження скаржник не посилається. У зв`язку із зазначеним, Верховний Суд відхиляє вказані доводи скаржника.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

74. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

75. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

76. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про закриття касаційного провадження з підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, залишення касаційної скарги без задоволення (в частині інших підстав касаційного оскарження), а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

77. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про закриття касаційного провадження з підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, та залишення касаційної скарги без задоволення в частині інших підстав касаційного оскарження, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 в частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_2 в частині інших підстав касаційного оскарження залишити без задоволення.

3. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 01.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 у справі №907/375/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

О. Баранець