ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"03" квітня 2025 р.Справа № 924/120/25

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Димбовського В.В., за участю секретаря судового засідання Нечаюк А.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до 1. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', м. Хмельницький

2. ОСОБА_2 , м. Хмельницький

3. Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'', м. Хмельницький

про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників; скасування реєстраційних дій

За участю представників:

від позивача: Раац К.В. згідно ордера №019212 від 06.02.2025р.

від відповідачів СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ТОВ ''УНІ АГРО'': Мартинкова О.Л. згідно витягу з ЄДР, ОСОБА_3 згідно витягу з ЄДР

від відповідача ОСОБА_2 : Ярош В.Ю. згідно ордера №1091706

У підготовчому засіданні, відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України, оголошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвали.

ВСТАНОВИВ:

31.01.2025р. ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Хмельницької області із позовною заявою до 1. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', м. Хмельницький; 2. ОСОБА_2 , м. Хмельницький; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'', м. Хмельницький з наступними вимогами:

1) Визнати недійсними, укладені між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 договори міни від 23.06.2016р. та від 31.03.2016р.

2) Визначити розмір статутного капіталу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46250,00 грн. та визначити розмір часток учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 27750,00 грн. або 60%, ОСОБА_5 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_6 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_7 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_8 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_9 - 3700,00 грн. або 8%.

3) Визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60% в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750,00 грн.

4) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника №3/24 від 03.07.2024р., №4/24 від 07.08.2024р. та №5/24 від 07.08.2024р.

5) Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційні дії 089010278 від 04.07.2024р. ''Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу'' та 090010278 від 12.08.2024р. ''Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу. Зміна установчих документів''.

6) Визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' у розмірі 16746633,00 грн. та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 10047979,80 грн. або 60%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 1339730,64 грн. або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 1339730,64 грн. або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 1339730,64 грн. або 8%, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 1339730,64 грн. або 8%, ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 1339730,64 грн. або 8%.

Ухвалою суду від 03.02.2025р. вжито заходи забезпечення позову.

Ухвалою суду від 05.02.2025р. відкрито провадження у справі №924/120/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

03.03.2025р. позивачем подано до суду клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' (вх. №05-08/644/25) та заяву про зміну предмета позову (вх. №05-08/643/25).

В обгрунтування заявленого клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача та заяви про зміну предмета позову посилається на те, що вже після звернення з позовом до суду позивачу стало відомо про проведення реорганізації шляхом виділення з ТОВ ''УНІ АГРО'' нової юридичної особи ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' (, м. Хмельницький, вул. Героїв Маріуполя, 5) з передачею їй майна за розподільчим балансом, що раніше належало СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

На підтвердження вказаної обставини, позивач зазначає, що 29.01.2025р. приватним нотаріусом Пулавською О.І. було проведено щодо ТОВ «УНІ АГРО» реєстраційну дію 002002118 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Відомості щодо юридичної особи -правонаступника у разі виділу. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів». Вказану реєстраційну дію було проведено на підставі рішення єдиного учасника ТОВ «УНІ АГРО» ( ОСОБА_2 ) № 2/25 від 28.01.2025 року, яким затверджено внесення змін до статуту ТОВ «УНІ АГРО» у зв`язку з виділом з нього нової юридичної особи ТОВ «УНІ АГРО ПЛЮС». В результаті проведення вищевказаної реєстраційної дії було змінено розмір статутного капіталу ТОВ «УНІ АГРО» з 16 746 633,00 (шістнадцять мільйонів сімсот сорок шість тисяч шістсот тридцять три) грн. до 1 288 481,00 (один мільйон двісті вісімдесят вісім тисяч чотириста вісімдесят одна) грн.

Посилається на актуальні дані ЄДР, згідно яких єдиним учасником ТОВ «УНІ АГРО» є ОСОБА_2 з належною йому часткою в статутному капіталі 1 288 481,00 грн., а також наявна інформація про юридичну особу правонаступника ТОВ «УНІ АГРО», а саме: ТОВ «УНІ АГРО ПЛЮС». В той же час, 28.01.2025 року приватним нотаріусом Пулавською О.І. було проведено реєстраційну дію 000002355 щодо державної реєстрації створення юридичної особи (ТОВ «УНІ АГРО ПЛЮС») в результаті виділу.

Вказану реєстраційну дію було проведено на підставі рішення єдиного засновника ТОВ «УНІАГРО ПЛЮС» ( ОСОБА_2 1 № 1/25 від 28.01.2025 року.

Згідно даних ЄДР ТОВ «УНІ АГРО ПЛЮС» є правонаступником ТОВ «УНІ АГРО», а єдиним її учасником з часткою в розмірі 15 458 152,00 (п`ятнадцять мільйонів чотириста п`ятдесят вісім сто п`ятдесят дві) гри., що відповідає 100% статутного капіталу, є ОСОБА_2 .При цьому, статутний капітал ТОВ «УНІ АГРО ПЛЮС» було сформовано за рахунок внесення ТОВ «УНІ АГРО» нерухомого майна, що раніше належало на праві власності СТОВ «Агрофірма «Гречани» та було набуто у власність ТОВ «УНІ АГРО» в результаті його виділу з останнього.

Тому, на переконання позивача, вирішення даного судового спору з відповідними заявленими предметом позову та складом сторін не дозволить забезпечити належний та ефективний захист порушених прав та законних інтересів.

З огляду на наведене, позивач просить залучити до участі у справі співвідповідача товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' та просить змінити предмет спору, викладаючи одну позовну вимогу в новій редакції та заявляючи нову позовну вимогу до товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'', а саме просить:

1) Визнати недійсними, укладені між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 договори міни від 23.06.2016р. та від 31.03.2016р.

2) Визначити розмір статутного капіталу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46250,00 грн. та визначити розмір часток учасників сільськогосподарського товариства з обмеженого відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 27750,00 грн. або 60%, ОСОБА_5 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_6 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_7 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_8 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_9 - 3700,00 грн. або 8%.

3) Визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60% в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750,00 грн.

4) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника №3/24 від 03.07.2024р., №4/24 від 07.08.2024р. та №5/24 від 07.08.2024р.

5) Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційні дії 089010278 від 04.07.2024р. ''Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу'' та 090010278 від 12.08.2024р. ''Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу. Зміна установчих документів''.

6) Визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' у розмірі 1288481,00 грн. та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 773088,60 грн. або 60%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%.

7) Визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' у розмірі 15458152,00 грн. та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженого відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 9274891,20 грн. або 60%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%.

02.04.2025р. відповідач - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' подав заперечення на клопотання позивача про зміну предмета позову та залучення співвідповідача.

В обґрунтування своїх заперечень посилається на те, що згідно виписки з ЄДР товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' було зареєстровано 28.01.2025р., у той час як позовну заяву датовано 31.01.2025р. З викладених обставин робить висновок, що для належної підготовки до позову позивач мав змогу заявити відповідні позовні вимоги одразу при поданні позову.

З приводу обґрунтованості вимог до новоствореної юридичної особи, відповідач відзначає, що товариству з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' було передано земельну ділянку площею 3,18 га, кадастровий номер :14:004:0182, яка не входила в статутний капітал, не перебувала на балансі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани''. Звертає увагу, що на момент виходу ОСОБА_4 з товариства, у сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' не було жодних активів. Тому, права позивача не можуть бути порушені її передачею і позивач не має права вимагати набуття прав на управління цим майном.

На переконання відповідача, позивач фактично заявляє новий позов, оскільки змінює одночасно і предмет, і підставу позову. Пояснює, що зміна підстав позову полягає у тому, що первинні позовні вимоги стосуються наявності у ОСОБА_1 права на участь у СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', як спадкоємиці ОСОБА_4 , а вимога до ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' направлена на управління майном даної юридичної особи, яке не було в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та не перебувало на балансі товариства станом на дату виходу ОСОБА_4 зі складу його учасників.

Відповідно до ч. ч. 1, 4 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження залучити до участі у ній співвідповідача. Про залучення співвідповідача постановляється ухвала; за клопотанням нового відповідача розгляд справи починається спочатку.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 28.01.2025р. проведено державну реєстрацію юридичної особи - товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС''. Вказана юридична особа зазначена у відомостях з Єдиного державного реєстру як правонаступник товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'', а єдиним її учасником з часткою в розмірі 15458152,00 грн., що відповідає 100% статутного капіталу, є ОСОБА_2 .

Приймаючи до уваги те, що товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' зареєстроване правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'', тобто проведено дії з реорганізації юридичної особи, суд вбачає підстави для задоволення клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості співвідповідача товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' (вх. №05-08/644/25 від 03.03.2025р.) та, відповідно, залучення до участі у справі №924/120/25 в якості співвідповідача товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' (м. Хмельницький, вул. Героїв Маріуполя, 5; ).

З огляду на наявність правонаступника товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' позивач змінює предмет спору з урахуванням цього правонаступника, викладаючи одну з позовних вимог в новій редакції та заявляючи нову позовну вимогу до товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'',

Розглянувши заяву позивача про зміну предмета позову (вх. №05-08/643/25 від 03.03.2025р.) судом враховується, що згідно з ч. 3 ст. 46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин. Аналогічні висновки Верховного Суду України щодо застосування частини 3 статті 46 ГПК України викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду України від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду України від 15.10.2020 у справі №922/2575/19.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмета позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Зважаючи на те, що суд залучає до участі у справі співвідповідача, до якого позивач заявляє одну із вимог в межах спірних правовідносин, а також те, що заява позивача про зміну предмета позову (вх. №05-08/643/25 від 03.03.2025р.) подана з дотриманням вимог процесуального закону, суд вважає за необхідне її задовольнити; прийняти зміну предмету позову з наступними вимогами:

1) Визнати недійсними, укладені між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 договори міни від 23.06.2016р. та від 31.03.2016р.

2) Визначити розмір статутного капіталу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46250,00 грн. та визначити розмір часток учасників сільськогосподарського товариства з обмеженого відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 27750,00 грн. або 60%, ОСОБА_5 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_6 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_7 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_8 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_9 - 3700,00 грн. або 8%.

3) Визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60% в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750,00 грн.

4) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника №3/24 від 03.07.2024р., №4/24 від 07.08.2024р. та №5/24 від 07.08.2024р.

5) Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційні дії 089010278 від 04.07.2024р. ''Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу'' та 090010278 від 12.08.2024р. ''Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу. Зміна установчих документів''.

6) Визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' у розмірі 1288481,00 грн. та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 773088,60 грн. або 60%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%.

7) Визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' у розмірі 15458152,00 грн. та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженого відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 9274891,20 грн. або 60%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України одним із завдань підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на вищевикладене, враховуючи залучення співвідповідача, прийняття зміни предмету позову, підготовче засідання необхідно відкласти.

З метою забезпечення реалізації процесуальних прав залученого співвідповідача, суд вважає за необхідне здійснювати розгляд справи в розумні строки та роз`яснює співвідповідачу право подати клопотання про розгляд справи спочатку не пізніше двох днів з дня вручення цієї ухвали; якщо таке клопотання не буде подане у вказаний строк, суд продовжує розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 177, 182, 183, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості співвідповідача товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' (вх. №05-08/644/25 від 03.03.2025р.) задовольнити.

Залучити до участі у справі №924/120/25 в якості співвідповідача товариство з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' (м. Хмельницький, вул. Героїв Маріуполя, 5; ).

Заяву позивача про зміну предмета позову (вх. №05-08/643/25 від 03.03.2025р.) задовольнити та прийняти зміну предмету позову.

Позивачу направити копію позовної заяви з додатками, заяви про зміну предмету позову з додатками співвідповідачу, докази направлення надати суду.

Встановити відповідачам та співвідповідачу строк до наступного підготовчого засідання для подання відзиву на позов з урахуванням заяви про зміну предмета позову, копію відзиву та доданих документів надіслати іншим учасникам справи, докази надіслання надати суду.

Роз`яснити співвідповідачу право на подання клопотання про розгляд справи спочатку не пізніше двох днів з дня вручення цієї ухвали; якщо відповідне клопотання не буде подано у вказаний строк, суд продовжить розгляд справи.

Підготовче засідання відкласти на 14 год. 30 хв. 23 квітня 2025 року.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 03.04.2025р. та оскарженню не підлягає.

Повну ухвалу складено 07 квітня 2025 року.

Суддя В.В. Димбовський