РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.04.2025Справа № 910/14483/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В. розглянувши матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 446899,18 грн

Без виклику представників сторін

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 446899,18 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем свого обов`язку щодо виплати позивачу, як акціонеру ПАТ «Укрнафта», дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за результатами діяльності товариства за 2020 рік. Так позивач просить суд стягнути з відповідача заборгованість по дивідендах за 2018 рік у розмірі 65044,08 грн, нараховані 3% річних у розмірі 5757,37 грн та інфляційні втрати у розмірі 94344,48 грн, а також заборгованість з виплати частки чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 108620,45 грн, нараховані 3% річних у розмірі 11132,80 грн та інфляційні втрати у розмірі 162000 грн.

Відповідач заперечив проти задоволення позову, вказавши зокрема, що на підтвердження своїх позовних вимог щодо стягнення дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, позивачем додано виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на 12.05.2011, в той же час, в обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на рішення Загальних зборів відповідача від 18.05.2021. Відповідач зазначає, що позивачем не надано доказів володіння корпоративними права відповідача та кількості акцій, що належали позивачу станом на спірні дати. Крім того, відповідач заперечив проти здійснених позивачем розрахунків 3% та інфляційних втрат. Також відповідач зазначив, щодо необхідність застосування ставки військового збору у розмірі 5% при розрахунку позовних вимог, оскільки Законом України від 10.10.2024 №4015-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо забезпечення збалансованості бюджетних надходжень у період дії воєнного стану» ставку військового збору з 01.12.2024 було змінено на 5%.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Відкрите акціонерне товариство «Укрнафта» засноване відповідно до наказу Державного Комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства «Виробниче об`єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 №210/93 (п.1.1. Статуту ПАТ «Укрнафта» затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» №3 від 06.12.2022, яке розміщено на офіційному сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням:://www.ukrnafta.com/data/aktsioneram/Statut_PAT_UKRNAFTA_06.12.2022.pdf) (далі - Статут).

Товариство є правонаступником державного підприємства - Виробничого об`єднання «Укрнафта» (п.1.2. Статуту).

Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву Товариства з Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», Організаційно-правовою формою Товариства є акціонерне товариство. Товариство за типом є публічним акціонерним товариством (п.1.3. Статуту).

Акціонерами ПАТ «Укрнафта» є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень Статуту та вимог чинного законодавства України (п.3.1. Статуту).

Статутний капітал ПАТ «Укрнафта» становить 13557127,50 грн. і поділений на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартість 25 копійок (п. п. 5.1,5.2 Статуту).

Відповідно до п. 6.1. Статуту, акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

Пунктом 6.16. Статуту встановлено, що документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або і інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунку в цінних паперах. Виписка з рахунку в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (п. 6.17 Статуту).

Дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу (п. 6.18 Статуту).

За положеннями п. 6.19. Статуту, дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства звітного року та/або нерозподіленого прибутку в розмірі, встановленому рішенням Загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється у порядку, визначеному законом.

Пунктом 6.20 Статуту передбачено, що для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою товариства.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (п. 6.21 Статуту).

Відповідно до Сертифікату акцій серії А №27435 від 21.07.2008, ОСОБА_1 є акціонером ПАТ «Укрнафта» із кількістю простих іменних акцій - 1953 шт., номінальною вартістю 0,25 грн кожна.

Також до матеріалів справи додано Виписку про стан рахунку у цінних паперах №267425 від 12.05.2011, якою підтверджується наявність у ОСОБА_1 простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта» у кількості 1953 шт.

27.05.2021 року відбулось засідання наглядової ради ПАТ «Укрнафта», рішення якої було оформлене протоколом №9/21 від 27.05.2021, згідно з Додатком № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

Так, визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021.

Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 18.05.2021 - ,20 грн. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн.

Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.

Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.

Порядок виплати дивідендів:

- виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) однакові для всіх власників акцій одного типу та класу;

- дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами;

- виплата дивідендів здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ «УКРНАФТА» у межах встановленого строку виплати дивідендів;

- витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів, тощо), проводяться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання;

- особи, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, які є нерезидентами і бажають скористатися умовами міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування, повинні якнайшвидше подати ПАТ «УКРНАФТА» оригінал документу або його нотаріально завірену копію, що підтверджує поточне податкове резидентство, виданий за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, належним чином легалізований та перекладений українською мовою відповідно до вимог діючого законодавства України;

- для отримання дивідендів кожний акціонер ПАТ «УКРНАФТА» повинен звернутись до своєї депозитарної установи, де він має рахунок у цінних паперах по акціях ПАТ «УКРНАФТА» станом на 11.06.2021 року та заключити з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах (у разі відсутності договору);

- відповідальність за укладення договорів з депозитарною установою, своєчасність, достовірність та повноту наданих депозитарній установі банківських реквізитів, за вчинення необхідних дій для отримання дивідендів, передбачених відповідним договором та/або внутрішніми документами депозитарної установи, тощо, покладається на акціонера;

- дивіденди, нараховані на акції АТ «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», виплатити в порядку, встановленому Законом України «Про управління об`єктами державної власності».

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звертався до позивача із претензією від 19.07.2023 у якій просив надати інформацію щодо причин відсутності виплати дивідендів та частки прибутку за підсумками комерційної діяльності компанії з 2018 і 2020 роки, а також просив виплатити дивіденди і частку прибутку за 2018 і 2020 роки в частці 1953-х простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн кожна.

Листом від 19.08.2023 №01/01/20/01/01-02/03/119 відповідач повідомив позивача про те, що у зв`язку з недосконалістю законодавства є певні труднощі у здійсненні виплати дивідендів за 2018 рік, а також те, що чинне законодавство не містить правого механізму та порядку реалізації виплат частини чистого прибутку на користь акціонерів.

Рішенням Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.09.2021 у справі №640/18646/21, яке залишено без змін Постановою Верховного Суду від 19.10.2022 та яке набрало законної сили, за позовом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, треті особи: Державна казначейська служба України, Головне управління Державної казначейської служби України у м. Києві, Міністерство фінансів України, Міністерство енергетики України про визнання протиправною бездіяльності, зобов`язання вчинити певні дії та стягнення пені, встановлено:

- «В грудні 2020 року на виконання ст. 14-1 Закону України «Про Державний бюджет України на 2020 рік» від 15.12.2020 № 1082-IX 16 грудня 2020 року ПАТ «Укрнафта» було перераховао до спеціального фонду Державного бюджету України авансові платежі з податку на прибуток підприємств за 2020 рік, що підтверджується платіжними дорученнями № 440 (на суму ,31 грн.), № 442 (на суму ,55 грн). Всього позивачем було сплачено авансового платежу з податку на прибуток підприємств за 2020 рік на суму: ,86 грн. Зазначена сума коштів була зарахована на бюджетний рахунок»;

- « 26 травня 2021 року на підставі та на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 (протокол № 31 від 18.05.2021) та рішення Правління ПАТ «Укрнафта» від 20.05.2021 (протокол № 6/1 від 20.05.2021) позивач склав та направив поштовим повідомленням на адресу відповідача розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2020 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати грн. частини чистого прибутку, та розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2018 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати 965730186 грн. дивідендів, розрахованих на пакет акцій НАК «Нафтогаз України» в статутному фонді ПАТ «Укрнафта».

Рішенням Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.09.2021 у справі №640/18646/21 суд зобов`язав Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, зокрема, надати відповідному органу, що здійснює казначейське обслуговування бюджетних коштів, висновок про повернення надміру сплачених грошових коштів по податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі ,86 грн. шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов`язань з частини чистого прибутку за 2020 рік грн.) та дивідендів за 2018 рік (965730186 грн.)

Враховуючи зазначене та згідно ч.4. ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Разом з тим, відповідно до загальнодоступних джерел інформації, що не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ «Укрнафта», тобто 50% плюс 1 акція. Отже відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

Згідно п. 15 Статуту акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України затвердженого Постановою КМУ від 14.12.2016 №1044, компанія є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.

Отже, відповідач є господарським товариством, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» (тут і надалі - в редакції, чинній станом на дату прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів) визначено, що корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Згідно з ч. 1 ст. 152 ЦК України акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до абзаців 1 і 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Згідно з ч. 1, абзацом 1 ч. 2, абзацом 1 ч. 3 та абзацами 1-3 ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.

Відповідно до абзацу 3 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Абзацом 1 ч. 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.

Як вбачається зі змісту рішення загальних зборів акціонерів Товариства, які містяться у протоколі від 18.05.2021, відповідач взяв на себе грошове зобов`язання здійснити виплату позивачу дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році у визначених наглядовою радою Товариства порядку та строки, тобто щодо виплати дивідендів за 2018 рік - до 17.11.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Абзацом 1 ч. 1 ст. 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ч. 7 ст. 193 ГК України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Отже, рішення про розподіл прибутку Товариства за 2018 рік та затвердження розміру дивідендів за простими акціями відповідача за 2018 рік було прийнято загальними зборами Товариства і є підставою виникнення зобов`язання у відповідача щодо виплати дивідендів за 2018 рік.

Таким чином, враховуючи зазначені приписи законодавства, позивачу до виплати підлягали дивіденди за належні йому 1953 шт. акцій за 2018 рік.

Водночас, суд зазначає, що з прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов`язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов`язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов`язку не встановлено.

Позивач, з огляду на належну йому кількість акцій, має право на виплату дивідендів за 2018 рік в розмірі 65044,08 грн, які мали бути виплачені відповідачем у строк до 17.11.2021.

Матеріали справи не містять жодних доказів виплати відповідачем дивідендів, нарахованих позивачу за 2018 рік, у сумі 65044,08 грн.

Таким чином, факт наявності заборгованості у відповідача перед позивачем належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачем належним чином не спростований, відтак, позовна вимога про стягнення з відповідача суми дивідендів за 2018 рік в розмірі 65044,08 грн підлягає задоволенню повністю.

Крім того, відповідно до абзацу 2 ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Отже, вказаним законом передбачено, що господарські товариства, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.

Таким чином, право вимагати сплати частини чистого прибутку мають акціонери (учасники) господарського товариства, які обліковуються в реєстрі акціонерів (учасників), станом на кінець робочого дня 1 липня.

Як зазначалось вище, 18.05.2021 загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта», зокрема, було прийнято рішення щодо розподілу прибутку Товариства в порядку, встановленому ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».

Пунктом 12 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Таким чином, загальними зборами ПАТ «Укрнафта» прийнято рішення про розподілення прибутку відповідно до вимог ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», що відповідачем не заперечується.

Як встановлено раніше, розмір чистого прибутку (доходу) за 2020 рік, що підлягає сплаті до державного бюджету визначено в сумі грн.

Отже, частка чистого прибутку за 2020 рік, належна до виплати за одну акцію, складає 70,85450 грн. з розрахунку грн./27114256 акцій, що належить НАК "Нафтогаз України" в статутному капіталі ПАТ "Укрнафта").

З огляду на наведене позивач, як акціонер ПАТ "Укрнафта", має право на частину чистого прибутку за 2020 рік відповідно до кількості належних йому акцій, а саме 108620,45 грн.

Доказів виплати позивачу частини чистого прибутку за 2020 рік до 01.07.2021, в розмірі 108620,45 грн, матеріали справи не містять.

Щодо заявлених до стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних, суд зазначає наступне.

Згідно зі ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стягнення інфляційних і річних процентів, передбачених частиною 2 статті 625 ЦК України, є способом компенсації майнових втрат кредитора, а не способом відшкодування шкоди. Інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання. Тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Відповідно й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимогою.

Отже, за порушення виконання грошового зобов`язання на відповідача покладається відповідальність відповідно до статті 625 ЦК України, яка полягає у приєднанні до невиконаного обов`язку, нового додаткового обов`язку у вигляді відшкодування матеріальних втрат позивача від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення та трьох процентів річних.

Перевіривши надані позивачем розрахунки інфляційних втрат та 3% річних нарахованих на заборгованість з виплати частки чистого прибутку за 2020 рік та на заборгованість по дивідендах за 2018 рік, судом встановлено, що надані розрахунок містить арифметичні неточності.

Здійснивши власні розрахунки інфляційних втрат та 3% річних нарахованих на заборгованість з виплати частки чистого прибутку за 2020 рік та розрахунок інфляційних втрат нарахованих на заборгованість по дивідендах за 2018 рік, суд приходить до висновку, що з відповідача на користь позивача підлягають стягненню нараховані на заборгованість з виплати частки чистого прибутку за 2020 рік інфляційні втрати у розмірі 56457,98 грн та 3% річних у розмірі 10866,50 грн, а також нараховані на заборгованість по дивідендах за 2018 рік інфляційні втрати у розмірі 31092,72 грн.

Частиною 2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України визначено, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3% річних нарахованих на заборгованість по дивідендах за 2018 рік та враховуючи межі заявлених позовних вимог, суд приходить до висновку, що в цій частині з відповідача на користь позивача підлягають стягненню 3% річних у розмірі 5757,37 грн.

Крім того, за приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Так, твердження відповідача, щодо відсутності підтвердження позивачем своїх позовних вимог щодо стягнення з ПАТ «Укрнафта» дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, оскільки позивачем до позовної заяви не додано виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на відповідну дату, судом відхиляються, оскільки відповідачем належним чином не спростовані твердження та докази надані позивачем (Сертифікат акцій серії А №27435 від 21.07.2008, Виписка про стан рахунку у цінних паперах №267425 від 12.05.2011) щодо наявності у позивача права власності на 1953 шт. простих іменних акцій в ПАТ «Укрнафта» та не надано інших доказів, які б свідчили про відсутність такого права у позивача.

Крім того, до матеріалів справи додано Відомості з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків про джерела/суми нарахованого доходу (нарахованого (перерахваоного) податку та військового збору станом на 19.06.2024, згідно яких позивачу нараховано дивіденди у розмірі 69565,86 грн, виплачено - 0 грн, стягнуто податку у розмірі 3478,29 грн та стягнуто військового збору у розмірі 1043,49 грн.

Тобто, твердження та надані позивачем до суду докази, за висновками суду, є більш переконливими, ніж зазначені твердження відповідача.

Доводи відповідача про необхідність застосування ставки військового збору у розмірі 5%, оскільки Законом України від 10.10.2024 №4015-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо забезпечення збалансованості бюджетних надходжень у період дії воєнного стану» (далі - Закон №4015-IX), ставку військового збору з 01.12.2024 було змінено на 5%, судом відхиляються, оскільки за загальновизнаним принципом права закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у частині першій статті 58 Конституції України, за якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності й припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце. Дія закону та іншого нормативно-правового акта не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання чинності цим законом або іншим нормативно-правовим актом.

Тобто, підвищена ставка не може бути використана до доходів, нарахованих до набрання чинності Законом №4015-IX, що відповідає принципу незворотності дії закону та інших нормативно-правових актів у часі.

Інші доводи сторін судом розглянуто та відхилено, оскільки вони не впливають на встановлені судом обставини та результат вирішення спору.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідачем не надано суду належних та допустимих доказів на спростування викладених у позові обставин.

Щодо розподілу судових витрат.

Звертаючись з даним позовом до суду позивачем заявлено майнову вимогу на суму 446899,18 грн.

Згідно пп.1 п.2 ч.1 ст.4 Закону України «Про судовий збір» розмір судового збору за розгляд позовної заяви майнового характеру становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до п.3 ч.4 ст.129 ГПК України, у разі часткового задоволення позову судові витрати покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно пункту 9 частини 1 статті 5 Закону України «Про судовий збір», від сплати судового збору під час розгляду справи в усіх судових інстанціях звільняються позивачі - особи з інвалідністю I та II груп, законні представники дітей з інвалідністю і недієздатних осіб з інвалідністю.

Позивач звільнений від сплати судового збору як інвалідгрупи, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією Довідки до акта огляду медико-соціальною експертною комісією серії 12 ААГ №223337 від 30.03.2023.

Відповідно до ч. 2 статті 129 ГПК України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Враховуючи, що позивач звільнений від сплати судового збору, суд вважає за необхідне стягнути з відповідача в дохід бюджету судовий збір пропорційно розміру задоволених вимог у розмірі 4167,59 грн.

Щодо вимоги позивача про покладення на відповідача витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 6000 грн, суд зазначає наступне.

Крім того, статтею 123 Господарського процесуального кодексу України визначено види судових витрат. Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з вимогами п.п. 1-2 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 5 ст. 126 ГПК України). Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 6 ст. 126 ГПК України).

Витрати сторін, пов`язані з оплатою ними послуг адвокатів, адвокатських бюро, колегій, фірм, контор та інших адвокатських об`єднань з надання правової допомоги щодо ведення справи в господарському суді, розподіляються між сторонами на загальних підставах, визначених 129 ГПК України.

Судом встановлено, що на підтвердження понесення витрат на правову допомогу позивачем додано до матеріалів справи Договір про надання правової допомоги від 18.07.2023, ордер серії АТ №1076622 від 09.08.2024, а також акт виконаних робіт від 06.08.2024 на суму 6000 грн.

Пунктом 2 ч. 5 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес.

Враховуючи фактичний об`єм наданих адвокатом послуг, доведеність позивачем у відповідності до вимог ст.74 Господарського процесуального кодексу України, надання йому адвокатом послуг професійної правничої допомоги у суді першої інстанції, витрати на професійну правничу допомогу покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог у розмірі 3730,23 грн

Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, ст.ст.232, 233, 237, 238, 240, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) заборгованість по дивідендах за 2018 рік у розмірі 65044 (шістдесят п`ять тисяч сорок чотири) грн 08 коп., нараховані на неї інфляційні втрати у розмірі 31092 (тридцять одна тисяча дев`яносто дві) грн 72 коп. та 3% річних у розмірі 5757 (п`ять тисяч сімсот п`ятдесят сім) грн 37 коп., а також заборгованість з виплати частки чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 108620 (сто вісім тисяч шістсот двадцять) грн 45 коп., нараховані на неї інфляційні втрати у розмірі 56457 (п`ятдесят шість тисяч чотириста п`ятдесят сім) грн 98 коп. та 3% річних у розмірі 10866 (десять тисяч вісімсот шістдесят шість) грн 50 коп., а також витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 3730 (три тисячі сімсот тридцять) грн 23 коп.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5; ідентифікаційний код 00135390) в дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 4167 (чотири тисячі сто шістдесят сім) грн 59 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 11.04.2025.

Суддя Я.В. Маринченко