УХВАЛА

10 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/10453/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V.

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Селівона А. М.

від 24.04.2024 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Ткаченко Б. О., Гаврилюк О. М., Сулім В. В.

від 30.01.2025

за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V.

до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів; Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" про визнання недійсним договору № 130623/1 про передачу в управління корпоративних прав (акцій) від 13.06.2023.

В обґрунтування своїх позовних вимог, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. послалася на укладення Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічним акціонерним товариством "УКРНАФТА" договору № 130623/1 про передачу в управління корпоративних прав (акцій) від 13.06.2023 без проведення оцінки активів, які передаються в управління, та з порушенням встановленої законом процедури передачі активів Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" в управління Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", зокрема, вимог статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" та статті 21 Закону України "Про національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що, за твердженням позивача, порушує його права як акціонера Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння", якому належить частка в статутному капіталі у розмірі 10%, у зв`язку з чим вказаний договір має бути визнаний недійсним в судовому порядку на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/10453/23 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою від 30.01.2025 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/10453/23.

06 березня 2025 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23.

Ухвалою від 19.03.2025 Верховний Суд залишив без руху касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. на підставі частини 3 статті 292 Господарського процесуального кодексу України із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків шляхом подання заяви/клопотання про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження судових рішень у справі.

Скаржнику роз`яснено, що суд касаційної інстанції відмовляє у відкритті касаційного провадження у справі якщо скаржником у строк, визначений судом, не подано заяву про поновлення строку на касаційне оскарження.

25 березня 2025 року на адресу Суду надійшли заперечення проти відкриття касаційного провадження, в яких Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" просить касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23 повернути скаржнику та зазначає, що судами (в тому числі в Верховним Судом) вже досліджувалися питання застосування положень статті 21-1 Закону України "Про національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" в контексті укладення договору на управління активами між АРМА та управителем та щодо застосування статей 22 і 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції"; скаржник, посилаючись на необхідність формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування вказаних норм права у подібних правовідносинах, належним чином не обґрунтував необхідність формування висновку щодо застосування зазначених норм, в контексті спірних правовідносин, з урахуванням встановлених обставин цієї справи та підстав для відмови у задоволенні позову; доводи касаційної скарги фактично зводяться до незгоди скаржника з висновками суду першої та апеляційної інстанцій, та до необхідності встановлення інших обставин, ніж встановлені судом, та стосуються переоцінки наданих сторонами доказів, без урахування меж повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України; з огляду на встановлені фактичні обставини справи та підстави для відмови у задоволенні позову у справі № 910/10453/23, наявність судової практики, щодо окреслених норм права на які посилається позивач, а також зважаючи на предметну юрисдикцію господарських судів, і через це неможливість інтервенції до оцінки суб`єктів публічно-правових відносин, Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" вважає, що касаційна скарга підлягає поверненню, як така, що не містить підстав касаційного оскарження.

27 березня 2025 року на адресу Суду від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, в якій скаржник просить, зокрема, поновити пропущений строк на подання касаційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23 та зауважує, що оскаржувана постанова надіслана його представнику через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" 14.02.2025, на підтвердження чого додана роздруківка картки руху документу в Електронному кабінеті підсистеми "Електронний суд".

З довідки, роздрукованої з автоматизованої системи документообігу суду КП "ДСС", вбачається, що документ в електронному вигляді: "ст. 282 ГПК Постанова (повний текст) від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23 (суддя Ткаченко Б. О.) надіслано в Електронний кабінет одержувача: Катрук Євген Анатолійович. Документ доставлено в Електронний кабінет одержувача: 14.02.25 15:04".

Згідно із пунктом 2 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи.

Відповідно до частини 7 статті 242 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо копію судового рішення вручено представникові, вважається, що його вручено й особі, яку він представляє.

Частиною 2 статті 288 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення.

З огляду на викладене та враховуючи, що з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23 Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. звернулася до Суду 06.03.2025, тобто протягом двадцяти днів з дня вручення судового рішення, Суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання поважними причин пропуску строку на касаційне оскарження судових рішень у справі та вважає за можливе поновити пропущений процесуальний строк.

Згідно із частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

Пунктом 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що в касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України у якості підстави касаційного оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23 Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. зазначила наявність виключного випадку, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України: відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" та статей 22 і 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

Крім того, в своїй касаційній скарзі Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. зауважує, що судами порушено статті 73-80, 86, 91 Господарського процесуального кодексу України з подальшим посиланням на наявність підстав касаційного оскарження, передбачених частиною 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України (пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України). Зокрема, скаржник зазначив, що судами не досліджено зібрані у справі докази, а саме: лист АРМА від 08.06.2023 № 1088/6.1.-38-23/6, лист Міністерства економіки України від 18.04.2023 № 3211-07/17158-03 та розпорядження Кабінету Міністрів України № 454-р від 23.05.2023 щодо наявності в них обгрунтування необхідності застосування передбачених статтею 21-1 Закону України "Про національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" особливостей передачі в управління активів. Водночас, зазначене процесуальне порушення, на думку скаржника, призвело до неправильного застосування судами положень статті 21-1 Закону України "Про національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 19.03.2025 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання та підлягає прийняттю до розгляду, оскільки підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, у зв`язку із чим Суд відхиляє заперечення Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" проти відкриття касаційного провадження та заперечення Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" проти відкриття касаційного провадження, про які вказувалося в ухвалі Суду від 19.03.2025.

Згідно з частиною 3 статті 294 Господарського процесуального кодексу України питання про відкриття касаційного провадження у справі вирішується колегією суддів у складі трьох суддів не пізніше двадцяти днів з дня надходження касаційної скарги або з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, визначеному статтею 292 цього Кодексу.

Згідно з частиною 4 статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 910/10453/23 за касаційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 з підстав, передбачених пунктами 3 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. При цьому доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті Судом під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 288, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити клопотання Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. про поновлення строку на подання касаційної скарги.

2. Поновити Приватній компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23.

3. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/10453/23 за касаційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025.

4. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 13 травня 2025 року о 12:10 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

6. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 29 квітня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

7. Витребувати з Господарського суду міста Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/10453/23.

8. Відхилити заперечення Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" проти відкриття касаційного провадження.

9. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді Г. О. Вронська

І. Д. Кондратова

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 16:30, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька, 2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд