ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" січня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1894/24

Господарський суд Київської області у складі судді Смірнова О.Г., за участю секретаря судового засідання Дубенко Г.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №911/1894/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД"

про стягнення 462188,61 грн

за участю представників

від позивача: Закірова К.М., ордер серія АІ №1488249 від 03.11.2023

від відповідача: Качуєвський М.О., довіреність №б/н від 07.01.2025

СУТЬ СПОРУ

Товариство з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна" звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою за вих. №81 від 12.07.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД" про стягнення 462 188,61 грн.

Водночас, в позовній заяві міститься клопотання позивача про проведення письмового опитування відповідача в порядку ст. 90 ГПК України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2024 вищевказану позовну заяву передано для розгляду судді Смірнову О.Г.

Ухвалою суду від 02.08.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна" за вих. №81 від 12.07.2024 залишено без руху в порядку ч. 1 ст. 174 ГПК України.

12.08.2024 на адресу суду від позивача надійшла заява, відповідно до якої усунуто недоліки, які зумовили залишення позовної заяви без руху.

Ухвалою суду від 14.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 19.09.2024 о 10:30. Клопотання позивача про проведення письмового опитування відповідача задоволено.

02.09.2024 на адресу суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого останній проти позову заперечує, у зв`язку з наступним:

- доказів направлення відповідачу акту звірки за період з 01.01.2023 по 31.08.2023 з електронної адреси ІНФОРМАЦІЯ_1 на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_2 позивачем не подано;

- копія рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, виплату поштового переказу (додаток 38 до позовної заяви) не містить розписки уповноваженої особи відповідача про одержання листа позивача від 07.09.2023 №84, а містить підпис невідомої особи;

- відповідач не погоджується з твердженням позивача стосовно того, що ним отримано лист позивача від 07.09.2023 №84 з актом звірки за період з 01.01.2023 по 31.08.2023. Також, відповідач не погоджується, що сформований позивачем акт звірки станом на 31.08.2023 (додаток 20 до позовної заяви) вважається узгодженим в порядку п. 11.15 Договору поставки;

- за товар отриманий від позивача відповідач здійснив оплату на загальну суму 680 140, 81 грн.;

- перелік затверджених дистриб?юторів ТОВ «МАТЕРІА МЕДИКА - Україна» на 2022 рік та перелік затверджених дистриб?юторів ТОВ «МАТЕРІА МЕДИКА - Україна» на 2023 рік (додатки 74 та 73 до позовної заяви) - це суто внутрішні документи позивача, які не є належними доказами ні того, що позивач не поставляв товари іншим суб?єктам господарювання, окрім тих, хто в переліку, ні того, що товари відповідач отримував виключно від позивача;

- відповідь Держлікслужби №6005-001.1/003.0/17-24 від 20.06.2024 на адвокатський запит від 12.06.2024 №85 (додаток 72 до позовної заяви) містить інформацію про наявність ліцензій на провадження господарської діяльності з імпорту зазначених в запиті лікарських засобів виключно у позивача лише з 30.06.2023;

- про наявність ліцензій до 30.06.2023 вказана відповідь інформації не має;

- до позовної заяви додано відповідь Держлікслужби №12573-001.1/004.0/17-23 від 27.12.2023 на адвокатський запит від 11.12.2023 №79 (додаток 75 до позовної заяви), яка містить перелік з 376 суб?єктів господарювання, які станом на 26.12.2023 мали ліцензії на провадження господарської діяльності з оптової торгівлі лікарськими засобами і у 375 з яких відповідач міг закуповувати товари;

- відповідач закуповував товари, зазначені на ст. 5 позовної заяви, у інших, крім позивача, постачальників, що підтверджується, зокрема, ТТН №71684 від 19.08.2022 та податковою накладною від 19.08.2022 №71684;

- доказів направлення відповідачу акту звірки за період з 01.01.2023 по 31.08.2023 та акту звірки за період з 01.01.2024 по 15.05.2024 з електронної адреси ІНФОРМАЦІЯ_1 на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_2 позивачем не подано;

- копія рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, виплату поштового переказу (додаток 38 до позовної заяви) не містить розписки уповноваженої особи відповідача про одержання листа позивача №60 від 15.05.2024, а містить підпис невідомої особи;

- відповідач вважає, що обидва акти звірки (додатки 20 та 39 до позовної заяви) не є доказами позовної вимоги позивача з тих підстав, що, як зазначено вище обидва акти звірки не узгоджені в порядку, передбаченому Договором поставки, не доводять що товар, отриманий відповідачем від позивача реалізований відповідачем повністю (тобто, на суму, заявлену позивачем до стягнення);

- за весь час дії Договору поставки обсяги реалізації відповідачем товару не є однаковими;

- в залежності від різних численних об?єктивних чинників (сезонність, наявність споживацького попиту, тощо) обсяги то зменшуються, то збільшуються, що підтверджується звітами про реалізацію, які надавалися відповідачем позивачу;

- позивач не зазначив, чому випадкове співпадіння звітів за серпень, вересень і жовтень 2023 р. об?єктивно неможливе, та яка норма права чи який пункт Договору поставки порушені відповідачем в результаті такого випадкового співпадіння.

11.09.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на відзив на позовну заяву, в якій останній просив суд задовольнити позовні вимоги.

16.09.2024 на адресу суду від відповідача надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів.

18.09.2024 на електронну пошту суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату. Вказане клопотання підписано електронним цифровим підписом.

У судовому засіданні 19.09.2024 судом оголошено перерву до 10.10.2024 о 11:45.

07.10.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів.

09.10.2024 на електронну пошту суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви позивача від 07.10.2024 про долучення доказів до матеріалів справи. Вказане клопотання підписано електронним цифровим підписом.

У судовому засіданні 10.10.2024 судом закрито підготовче провадження у справі №911/1894/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 24.10.2024 о 11:00.

11.10.2024 на адресу суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких останній проти задоволення позову заперечує.

У судовому засіданні 24.10.2024 судом оголошено перерву до 07.11.2024 о 12:30.

У судовому засіданні 07.11.2024 судом оголошено перерву до 05.12.2024 о 11:15.

02.12.2024 на адресу суду від позивача надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів понесених витрат на правничу допомогу.

04.12.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу.

04.12.2024 на електронну пошту суду від відповідача надійшли заперечення проти відшкодування витрат позивача на професійну правничу допомогу, які підписано електронним цифровим підписом.

У судовому засіданні 05.12.2024 судом оголошено перерву до 19.12.2025 о 15:00.

18.12.2024 на електронну пошту суду від відповідача надійшли письмові пояснення по справі, які підписано електронним цифровим підписом.

19.12.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів понесених витрат на правничу допомогу.

У судовому засіданні 19.12.2024 судом оголошено перерву до 30.01.2025 о 11:30.

17.01.2025 на адресу суду від відповідача надійшла заява про долучення до матеріалів справи документів, що підтверджують повноваження представника відповідача.

В судове засідання 30.01.2025 з`явились представники сторін.

Представник позивача в судовому засіданні 30.01.2025 підтримала позовні вимоги, наполягала на їх задоволенні.

Представник відповідача в судовому засіданні 30.01.2025 проти позову заперечив та просив суд відмовити у задоволенні позову.

З`ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи, враховуючи позицію позивача та заперечення відповідача, суд встановив.

Позов мотивовано заборгованістю Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД" (далі - відповідач, Покупець) перед Товариством з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна" (далі - позивач, Постачальник), що утворилась внаслідок неналежного виконання відповідачем умов Договору поставки №2 від 02.01.2019 (далі - Договір).

Так, 02.01.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД" було укладено Договір, відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов`язаний поставити та передати у власність покупцеві товари (надалі - товар) згідно з заявками покупця в асортименті та цінам, вказаним у видаткових накладних, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар на умовах, визначених цим договором.

Згідно пунктів 1.2., 1.4. Договору поставка товару проводиться у відповідності до заявок, які подаються покупцем. Заявка обов`язково повинна містити дані щодо асортименту та кількості товару. Партією товару вважається його кількість, вказана в одній накладній.

Пунктами 2.1., 2.4. Договору встановлено, що ціна на товар встановлюється в гривнях та базується на підставі прас-листів постачальника, діючих на момент подачі заявки. Загальна сума даного Договору обумовлюється сумами, зазначеними у накладних на кожну партію товару, та орієнтовно складає 35 000 000 (тридцять п`ять мільйонів) гривень.

Поставка товару здійснюється силами та за рахунок постачальника на умовах DDР (за редакцією Інкотермс 2010 року) які застосовуються з врахуванням внутрішньодержавного характеру даного Договору. Постачальник поставляє товар по всім заявкам покупця, до пункту розвантаження, а саме: Аптечний склад №9, Київська область, м. Ірпінь, смт. Гостомель, вул. Свято-Покровська 68, та в терміни (день поставки та час поставки), що вказані у заявці. Якщо в заявці зазначені інші склади (адреси) Покупця, Покупець з пункту розвантаження (Аптечний склад №9 Київська обл., м. Ірпінь, смт. Гостомель, вул. Свято-Покровська, 68) доставляє товар на інші свої склади власними силами з дотриманням усіх умов транспортування товару. За кількість та якість товару, що перевозиться на інші склади (адреси) Покупця Постачальник не відповідає. Після узгодження заявки, накладні, що містять інформацію про серії товару і терміни його придатності, пересилаються Покупцеві за адресою: в придатному форматі (ТХТ, 1C, EXCEL) (п. 3.1. Договору).

Відповідно до п. 3.2. Договору датою поставки вважається дата передачі постачальником товару покупцю. Розвантажувальні роботи здійснюється силами та засобами покупця. Право власності на партію товару переходить покупцю в момент отримання останнім товару. Моментом отримання товару вважається відмітка покупця про отримання товару на видатковій накладній постачальника.

Пунктами 4.1., 4.2. Договору передбачено, що розрахунок за товар здійснюється Покупцем по факту його реалізації. Оплата реалізованого товару має бути проведена Покупцем протягом 15 (п?ятнадцяти) календарних днів з дати надання Постачальнику інформації про обсяги реалізації товару за звітний місяць. Інформація про обсяги реалізації Покупцем в поточному місяці придбаного за цим Договором товару надається Постачальнику не пізніше 5 числа наступного місяця за допомогою засобів електронного зв`язку.

Згідно п. 5.10. Договору покупець має право повернути постачальнику товар, якщо до закінчення терміну придатності такого товару залишилось не менш, як два календарних місяці. При цьому, товар не повинен мати жодних маркувань, цінників, надписів та інших позначень, які не передбачені пакуванням. У разі наявності вищевказаних маркувань та позначень, товар поверненню не підлягає. Дані вимоги не поширюються на товар, який повертається Постачальнику на підставі припису/розпорядження Державної служби України з лікарських засобів та контролю за наркотиками або на підставі відклику товару з ринку за вимогою постачальника.

Договір вступає в дію з моменту його підписання Сторонами та діє до 31 грудня 2019 р., включно, але у будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх обов?язків по даному Договору (п. 11.1. Договору).

Пунктом 11.15. Договору передбачено, що сторони домовились до 20-го числа кожного місяця, наступного за звітним кварталом, проводити звірку взаємних розрахунків. У разі отримання Стороною Акту звірки взаєморозрахунків, така Сторона повинна підписати та направити його іншій Стороні протягом 5-ти робочих днів або надати письмові заперечення з власними розрахунками. При не підписанні отриманого Акту звірки взаєморозрахунків у зазначений строк та не направленні у цей же строк обґрунтованих письмових заперечень, такий Акт вважається прийнятим без зауважень. Підписання даного Акту Сторонами повинно відбуватись з використанням електронного цифрового підпису бухгалтера, а у разі неможливості - Акт звірки взаєморозрахунків повинен бути підписаний керівником Сторони відповідно до установчих документів та бухгалтером. Направлення/отримання Актів повинно здійснюватися з використанням електронної пошти Сторін, зазначеної у п. 11.13. - при виконанні даної вимоги, Сторони надають електронному виду Акту звірки взаєморозрахунків силу оригіналу. Направлення паперових екземплярів не є обов`язковим, але може здійснюватися за відповідної вимогою зацікавленої Сторони.

Між сторонами підписано Специфікацію (Додаток №1 до Договору), відповідно до якої вони домовилися про поставку наступного товару: Анаферон, таблетки №20, Анаферон дитячий, таблетки №20, Артрофон, таблетки №40, Афала, таблетки №100, Імпаза, таблетки №20, Пропротен - 100, таблетки №20, Ергоферон, таблетки №20, Клімаксан гомеопатичний, таблетки №20, тенотен дитячий, таблетки №40, Тенотен, таблетки №40, Успокой, таблетки №20.

Між сторонами також підписані наступні додатки до Договору: Додаток №2: «Зразок оформлення повноважень представника сторони», Додаток №3: «Вимоги до піддонів», Додаток №4: «Вимоги до транспортних засобів», Додаток №5: «Вимоги до формування палет», Додаток №6: «Технічна угода».

Сторони між собою погодили та підписали Додаткову угоду №1 до Договору, Додаткову угоду №2 до Договору, Додаткову угоду №3 до Договору, Додаткову угоду №4 до Договору, Додаткову угоду №5 до Договору,Додаткову угоду №6 до Договору, Додаткову угоду №7 до Договору та Додаткову угоду №8 до Договору.

Згідно п. 1 Додаткової угоди №7 до Договору сторони домовились змінити п.11.1 Договору та викласти його в наступній редакції: « 11.1. Договір вступає в дію з моменту його підписання Сторонами та діє до 31 грудня 2023 р., включно, але у будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх обов?язків по даному Договору.».

Як вбачається з рішення суду від 01.04.2024 у справі №911/3343/23: «За умовами пунктів 11.1, 11.4 укладеного між сторонами Договору №2 (в редакції додаткової угоди №7 від 17.11.2022) договір діє до 31.12.2023 і не передбачає автоматичного пролонгування. Термін дії договору може бути продовжений за згодою сторін, про що укладається відповідна додаткова угода.

Істотне порушення умов договору відповідачем є обґрунтованою підставою для відмови в укладенні додаткової угоди про продовження строку договору, який в силу ст. 179 ГК України та ст. 627 ЦК України укладається на основі вільного волевиявлення його сторін.

Однак, станом на дату розгляду справи строк дії договору закінчився, не був продовжений укладенням відповідної додаткової угоди, відтак, не може бути розірваний у судовому порядку.

Суд враховує, що пунктом 11.1 договору встановлено, що договір діє у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх обов`язків.».

Так, обставини, встановлені рішенням Господарського суду Київської області від 01.04.2024 у справі №911/3343/23, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, як визначено у ч. 4 ст. 75 ГПК України.

За загальним правилом, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК України). Водночас стаття 75 ГПК України визначає підстави, з яких ці особи звільняються від обов`язку доказування. Підстави звільнення від доказування можна поділити на три групи:

а) обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом (ч. 1 ст. 75 ГПК України);

б) обставини, визнані господарським судом загальновідомими не потребують доказування (ч. 3 ст. 75 ГПК України);

в) преюдиціальні факти (частини 4, 6 статті 75 ГПК України).

Позивач наголошує на тому, що єдиною підставою для позивача отримати розрахунок за товар, право власності на який вже перейшло до відповідача, є реалізація останнім товару та повідомлення про таку реалізацію. Таким чином, від відповідача та його інформування про продажі залежить отримання позивачем належних йому коштів.

Так, 21.02.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД" було укладено Договір №3 про надання інформаційних послуг, відповідно до п. 1.1. якого в порядку та на умовах цього Договору, Виконавець зобов`язується надати Замовнику інформаційні послуги, зазначені в п. 1.4. Договору (надалі за текстом - «Послуги»), а Замовник зобов`язується прийняти надані Послуги та оплатити їх.

Згідно з п. 1.2. Договору №3 про надання інформаційних послуг об`єктом надання Послуг за Договором є відомості щодо руху лікарських засобів та/або супутніх товарів (надалі за текстом - «Препарати») Замовника.

Спосіб надання Послуг за Договором: надання Виконавцем Замовнику ключів доступу (логіну та паролю) до звітів Виконавця на його сайті в мережі Інтернет http://prov.ventaltd.com.ua/ протягом терміну дії Договору. За додатковою згодою Сторін спосіб надання послуг може бути змінено (п.1.4. Договору №3 про надання інформаційних послуг).

Пунктом 2.3. Договору №3 про надання інформаційних послуг передбачено, що звіти щодо залишків Препаратів по складам, зазначені у п. 2.1.5. Договору, відображають кількість Препаратів, оприбуткованих на складах на момент складання звіту. Препарати, що перебувають в процесі збірки (в т.ч. резервуванні), в зазначених звітах не відображаються.

Виконавець зобов`язаний надавати Замовнику Послуги у відповідності з умовами Договору, за формою і в строки визначені Договором та відповідними Додатками до нього (п. 5.1. Договору №3 про надання інформаційних послуг).

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до 31 грудня 2020 року. Строк дії Договору може бути продовжений за згодою Сторін, про що укладається відповідна Додаткова угода (п. 9.1. Договору №3 про надання інформаційних послуг).

До вказаного вище Договору між сторонами підписано Додаток №1: «Перелік та вартість послуг Виконавця».

Також, між сторонами до Договору №3 про надання інформаційних послуг підписано Додаткову угоду №1 від 27.10.2020, Додаткову угоду №2 від 10.11.2021, Додаткову угоду №3 від 17.11.2022.

Відповідно до п. 1 Додаткової угоди №3 до Договору №3 про надання інформаційних послуг сторони домовились змінити п. 9.1. Договору, виклавши його в наступній редакції: « 9.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до 31 грудня 2023 року. Строк дії Договору може бути продовжений за згодою Сторін, про що укладається відповідна Додаткова угода.».

З позову вбачається, що у вересні 2023 року, позивач, отримавши звіт відповідача за серпень з`ясував, що обсяги продажів в порівнянні з попередніми періодами скоротилися в 400-1600 разів - 1 173, 24 грн. за серпень проти 411 261, 66 грн. (липень), 515 354, 99 грн. (червень), 605 502, 36 грн. (травень), 726 468, 79 грн. (квітень), 1 205 663, 65 грн. (березень), 1 974 196, 86 грн. (лютий), 1 887 164, 83 грн. (січень). Відповідні звіти позивачем долучені до позову.

Позивач вказує, що порівнявши облікові відомості з реалізації за серпень на сайті відповідача (за договором про інформаційні послуги) та звіт за серпень (за договором поставки), позивач виявив, що станом на 11.08.2023 відповідачем вже реалізовано 469 упаковок, в той час як згідно звіту за Договором поставки за весь серпень реалізовано лише 10 штук. Вказані докази позивачем долучено до матеріалів справи.

Позивач зазначає, що отримавши звіт для розрахунку за Договором за серпень, останній здійснив спробу дізнатись підсумковий звіт про реалізацію на сайті, в порядку договору про надання інформаційних послуг. Проте, доступ до сайту відповідача виявився заблокованим.

Позивач наголошує на тому, що 06.09.2023 повідомив відповідача електронною поштою про суттєві розбіжності у звітах про продаж та просив відправити коректні дані. На підтвердження вказаних обставин позивачем долучено до матеріалів справи роздруківку з електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1.

Позивач вказує, що 07.09.2023 звернувся до відповідача з листом №84 від 07.09.2023, в якому просив відповідача погодити та підписати Акт звірки взаєморозрахунків за період з 01.01.2023 по 31.08.2023. В додатках до вказаного листа містився відповідний Акт звірки.

В якості підтвердження направлення відповідачу вказаного вище листа, позивачем надано суду поштову накладну №922, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення за трекінгом №922 та опис вкладення.

Відповіді на вказаний вище лист матеріали справи не містять.

В матеріалах справи міститься лист за вих. №89 від 22.09.2023, відповідно до якого позивач повідомив відповідача про дострокове розірвання Договору з 16.10.2023. Також, у вказаному листі позивач просив відповідача сплатити вартість поставленого, але не оплаченого товару або організувати його повернення постачальнику у строк до 13.10.2023 включно.

На підтвердження факту направлення вказаного вище листа позивачем надано суду накладну №806, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення за трекінгом №806 та опис вкладення.

В матеріалах справи міститься відповідь відповідача на лист №89 від 22.09.2023, в якій останній зазначив, що ТОВ «Вента.ЛТД» не має наміру припиняти Договір достроково, а буде продовжувати належним чином виконувати свої обов`язки.

Позивач наголошує на тому, що відповідачем було отримано товар, але в повному обсязі не оплачено, за наступними видатковими накладними на загальну суму 1 075 591, 43 грн.:

- №67 від 12.06.2023;

- №79 від 17.07.2023;

- №82 від 02.08.2023;

- №71 від 26.06.2023;

- №60 від 22.05.2023;

- №65 від 05.06.2023;

- №47 від 24.04.2023;

- №48 від 24.04.2023;

- №32 від 13.03.2023.

Вказані видаткові накладні підписані представниками обох сторін.

Також, позивачем долучено до матеріалів справи підписані представниками обох сторін товарно-транспортні накладні.

Позивач вказує, що згідно відомостей Акту звірки станом на 31.08.2023 вартість отриманого, але не сплаченого товару становила 465 708, 33 грн. Відповідний Акт звірки не підписаний відповідачем.

Позивач зазначає, що з дати вказаного Акту звірки відповідачем було здійснено розрахунок за товар на загальну суму 3 519, 72 грн., на підтвердження чого позивач надав суду виписки з банку.

Позивач наголошує на тому, що станом на листопад 2023 року відповідач утримує на своїх складах залишки товару на загальну суму 462 188, 61 грн. та не проводить з ним розрахунки.

Позивач звернувся до відповідача з листом №60 від 15.05.2024, в якому вимагав від останнього:

- повернути залишки товарів на загальну суму 462 188, 61 грн. або сплатити їх повну вартість протягом п?яти календарних днів з дати отримання цього листа;

- підписати і повернути один екземпляр Акту звірки взаєморозрахунків. У разі неотримання підписаного Акту, або письмових заперечень до нього, зі сторони ТОВ «ВЕНТА. ЛТД» протягом встановленого в Договорі строку ТОВ «МАТЕРІА МЕДИКА - УКРАЇНА» буде вважати такий акт прийнятим без зауважень (згідно з п. 11.15. Договору);

- надати у письмовому вигляді звіт щодо наявних залишків товару на складах ТОВ «ВЕНТА. ЛТД» станом на 31.12.2023 з зазначенням наступної інформації: найменування товару, вхідна ціна, серія, кількість, номер та дата видаткової накладної за якою було отримано товар.

В якості підтвердження направлення вказаного вище листа позивачем долучено до матеріалів справи накладну №990, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення за трекінгом №990 та опис вкладення.

Позивач наголошує на тому, що відповідачем порушено умови Договору, а саме істотно занижено у звітах обсяги проданих лікарських засобів, що призвело до перешкоджання настання обставин оплати товару за Договором та, як наслідок, до недоотримання позивачем належних йому коштів.

На думку позивача, наявні підстави для стягнення з відповідача вартості переданого та не оплаченого товару за умовами Договору у загальному розмірі 462 188, 61 грн.

Вказане вище стало підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна" до суду з позовною заявою.

Судом дана належна правова кваліфікація правовідносинам сторін. За своєю правовою природою між сторонами було укладено договір поставки. Відповідно до вимог Господарського кодексу України договір вважається укладеним у випадку досягнення сторонами умов щодо його предмету, строку та ціни. Сторони досягли всіх істотних умов відносно вказаного виду договору, тобто встановили його предмет, визначили ціну, умови передачі товару, порядок та терміни проведення розрахунків, а тому відповідно до вимог ст. ст. 638, 639, 712 ЦК України та ст. ст. 180, 181 ГК України, він вважається укладеним.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 265 ГК України також визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. У частині 1 статті 266 ГК України визначено, що предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками. Предмет поставки за Договором відповідає вказаним вимогам.

Згідно з ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не виникає з характеру відносин сторін.

Приписами пункту 2 статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Згідно з приписами статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як вбачається зі змісту умов Договору обов`язок оплати поставленого товару пов`язано із настанням певної події - реалізації товару.

За положеннями ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

В силу статті 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Частиною першою статті 212 Цивільного кодексу України закріплене право осіб, які вчиняють правочин, обумовити настання або зміну прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина).

Отже, укладаючи правочин з відкладальною обставиною його сторони пов`язують виникнення прав і обов`язків за таким правочином з певною обставиною, щодо появи якої в майбутньому у сторін існує лише відповідна вірогідність.

Відкладальна обставина може полягати у діях як однієї із сторін договору, так і третьої особи, яка нею не є, але у будь-якому разі повинна обумовлювати настання (зміну) відповідних прав і відповідних обов`язків обох сторін договору, а не лише однієї з них, та у момент укладання договору стосовно такої обставини має бути невідомо, настане вона чи ні.

Таким чином, на відміну від строку, яким є визначений проміжок часу до відомого моменту або події, яка неминуче має настати, відкладальна обставина має характер такої обставини, що може і не настати.

Як вже зазначалось вище, пунктом 4.1. Договору погоджено, що розрахунок за товар здійснюється Покупцем по факту його реалізації. Оплата реалізованого товару має бути проведена Покупцем протягом 15 (п?ятнадцяти) календарних днів з дати надання Постачальнику інформації про обсяги реалізації товару за звітний місяць, що свідчить про визначення обов`язку відповідача провести оплату із настанням певної події, а саме реалізації отриманого товару, що є відкладальною обставиною у розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України.

Оскільки відповідач, як продавець, здійснює реалізацію товару, тому саме відповідач зобов`язаний вести облік проданого ним товару, розраховуватись з позивачем за проданий товар та надавати докази стосовно реалізованого ним товару.

Згідно частини третьої статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до статті 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Наведене свідчить, що правила ведення господарської діяльності передбачають здійснення її на умовах добросовісності, умовах, за яких сторони будуть взаємно поважати права та охоронювані законом інтереси одна одної.

Отже, не дивлячись на те, що положення Договору пов`язують виникнення у відповідача обов`язку із оплати отриманого у власність товару з фактом його реалізації, ця обставина не може давати відповідачу підстав для зловживання цим правом, адже таке право не може бути необмеженим у часі, бо інакше призведе до невиправданого погіршення становища позивача, порушення балансу інтересів сторін, принципу справедливості та добросовісності під час здійснення господарської діяльності.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач не надав суду доказів того, що реалізація поставленого товару за спірними видатковими накладними не відбулась або доказів звернення до позивача з проханням повернення товару, на підставі п. 5.10. Договору.

Проте, всупереч згаданих приписів закону, положень укладеного між сторонами Договору, відповідач не виконав своїх договірних зобов`язань щодо здійснення повного розрахунку за поставлений товар, у зв`язку з чим, за ним рахується борг в розмірі 462 188, 61 грн.

Доказів сплати вказаного боргу відповідач суду не надав.

Відповідно до приписів статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. (частина 2 статті 86 ГПК України).

Оцінивши наявні у матеріалах справи докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про те, що надані до справи докази на підтвердження факту існування заборгованості відповідача у розмірі 462 188, 61 грн. за заявленими позивачем видатковими накладними є більш вірогідним та такими, які зі сторони відповідача не спростовані.

Заперечення відповідача проти позовних вимог з підстав, які зводяться до того, що Акти звірки сторонами не узгоджені та не доводять що товар, отриманий останнім від позивача реалізований відповідачем повністю (тобто, на суму, заявлену до стягнення) не приймаються судом до уваги, позаяк, Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД" не надано доказів того, що товар, поставлений позивачем за спірними видатковими накладними знаходиться на реалізації у відповідача.

Заперечення відповідача стосовно того, що неоплаченими видатковими накладними з його боку є інші видаткові накладні, а не заявлені позивачем, не приймаються судом до уваги, з огляду на те, що інших видаткових накладних матеріали справи не містять.

Твердження відповідача про те, що останнім було сплачено на рахунок позивача за спірними видатковими накладними 680 140, 81 грн., на підтвердження чого відповідачем долучено до матеріалів справи відповідні платіжні інструкції, суд оцінює критично, з огляду на те, що в матеріалах справи міститься підписаний з боку відповідача Акт звіряння взаємних розрахунків за період з 02.01.2019 по 12.07.2024. З вказаного Акту вбачається, що заборгованість відповідача перед позивачем станом на 12.07.2024 становить 462 188, 61 грн. Як було зазначено вище, інших видаткових накладних матеріали справи не містять.

Решта доводів учасників провадження та всі подані докази судом уважно досліджені та розглянуті та не спростовують вказаних висновків суду. У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Згідно з вимогами ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 76 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Позивачем доведено суду факт порушення відповідачем своїх грошових зобов`язань за Договором поставки №2 від 02.01.2019. Натомість, відповідач станом на день розгляду даної справи доказів повної та своєчасної оплати поставленого товару за Договором суду не надав, заявлених до нього вимог не спростував.

Згідно із ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД", відповідно до п. 1 ч. 4 ст. 129 ГПК України.

У судовому засіданні, яке відбулося 30.01.2025, відповідно до частини 1 статті 240 ГПК України, було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивну частини.

Керуючись ст. ст. 7, 8, 13, 74, 86, 123, 129, 233, 236, 238, ч. 1 ст. 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД" задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТА.ЛТД" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, узвіз Селянський, буд. 3А, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "МАТЕРІА МЕДИКА - Україна" (03062, м. Київ, вул. Нивська, буд. 20, ) заборгованість у розмірі 462 188 (чотириста шістдесят дві тисячі сто вісімдесят вісім) грн. 61 коп. та судовий збір у розмірі 6 932 (шість тисяч дев`ятсот тридцять дві) грн. 83 коп., видавши наказ.

Повний текст рішення складено 08.04.2025.

Суддя О.Г. Смірнов

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.