ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.04.2025 м. Дніпро Справа № 908/2038/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Донтермоліт» на рішення Господарського суду Запорізької області від 09.10.2024 у справі № 908/2038/24 (суддя Мірошниченко М.В.), повний текст рішення складено 09.10.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Донтермоліт», м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області

до відповідача Приватного акціонерного товариства «Електрометалургійний завод «Дніпроспецсталь» ім. А.М. Кузьміна», м. Запоріжжя

про стягнення 364189,41 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

В липні 2024 року до Господарського суду Запорізької області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Донтермоліт» з позовом про стягнення з ПрАТ «Електрометалургійний завод «Дніпроспецсталь» ім. А.М. Кузьміна» 151328,66 грн суми коригуючої вартості товару, поставленого за видатковою накладною № 38 від 20.04.2021, а також 212860,75 грн суми коригуючої вартості товару, поставленого за видатковою накладною № 103 від 01.11.2011, що разом становить 364189,41 грн.

Мотиви позовної заяви полягають у невиконанні відповідачем зобов`язання щодо сплати коригуючих сум за договором поставки №11180081 від 01.02.2018 внаслідок зміни валютного курсу на момент здійснення оплати поставленого товару, що, згідно з п. 4.1 договору, обумовлює необхідність перерахунку вартості продукції, у зв`язку з чим позивач просить стягнути з відповідача суму 364189,41 грн як різницю в ціні після коригування.

Рішенням Господарського суду Запорізької області у справі від 09.10.2024 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Суд дійшов висновку, що позивач безпідставно нарахував курсову різницю після виконання сторонами договору та остаточного стягнення заборгованості за рішеннями суду, оскільки згідно з ч. 3 ст. 632 ЦК України зміна ціни після виконання договору не допускається, а втрати позивача від знецінення національної валюти вже були відшкодовані шляхом стягнення інфляційних втрат та 3% річних у попередніх судових рішеннях, у зв`язку з чим у задоволенні позову відмовлено повністю.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції позивач оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить: скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції по даній справі і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням судом першої інстанції обставин справи, не дослідженням належним чином доказів, які підтверджують обґрунтованість позовних вимог щодо стягнення курсової різниці за договором поставки, суперечністю висновків суду фактичним обставинам та положенням договору, в якому передбачено обчислення остаточної вартості товару з урахуванням курсу євро до гривні на дату фактичної оплати.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «Донтермоліт» зводяться до наступного:

- суд неправильно застосував норми матеріального права, зокрема ст.ст. 525, 526, 530, 533, 599 ЦК України, ст.ст. 193, 202 ГК України, що призвело до відмови в задоволенні обґрунтованих вимог щодо стягнення обов`язкової складової ціни договору;

- рішення ухвалено з порушенням судової практики, у т.ч. висновків Верховного Суду щодо обов`язковості врахування курсової різниці як складової остаточної ціни товару (постанова ВС від 29.04.2021 у справі № 910/11077/20);

- судом не враховано, що наявність судового рішення про стягнення основного боргу не припиняє договірне зобов`язання, яке продовжує діяти в частині перерахунку остаточної вартості товару.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

ПрАТ «Електрометалургійний завод «Дніпроспецсталь» ім. А.М. Кузьміна» у відзиві на апеляційну скаргу аргументи ТОВ «Донтермоліт» вважає безпідставними, з огляду на намагання останнього змінити уже виконане судове рішення.

На думку відповідача, всі вимоги, які стосуються курсових різниць та інфляційних втрат, не мають підстав для перегляду, а тому рішення суду першої інстанції, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог, є обґрунтованим і не підлягає зміні чи скасуванню.

Апелянт безпідставно намагається змінити вже виконане судове рішення, зокрема в частині валюти виконання та суми зобов`язання. Суд першої інстанції правомірно визначив, що сума боргу виражена в гривні, відповідно до вимог ст. 524 ЦК України. Окрім того, відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду у справі № 750/8676/15-ц, кредитор, який прийняв виконання в гривні, не має права на стягнення курсової різниці після виконання зобов`язання. Виплата була здійснена в межах виконавчого провадження, що виключає можливість коригування суми зобов`язання.

Всі грошові зобов`язання були виконані вчасно в межах виконавчого провадження на підставі рішення суду. Апелянт не надав доказів прострочення виконання зобов`язання, що могло б стати підставою для нарахування інфляційних втрат відповідно до ст. 625 ЦК України.

Вимоги щодо додаткових інфляційних втрат є необґрунтованими, оскільки вже визначена та виконана сума зобов`язання є остаточною.

Суд першої інстанції правильно вирішив, що усі платежі були здійснені в рамках виконавчого провадження, яке є завершальною стадією судового процесу. Внесення змін до виконаного зобов`язання на стадії апеляційного розгляду суперечить принципу правової визначеності та остаточності судового рішення.

З урахуванням викладеного, відповідач просить апеляційний господарський суд залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

01.02.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Донтермоліт» (постачальник, позивач у справі) та Приватним акціонерним товариством «Електрометалургійний завод «Дніпроспецсталь» ім. А.М. Кузьміна» (покупець, відповідач) укладено договір поставки № 11180081 (далі договір).

Згідно з пп. 1.1. 1.4. договору, постачальник зобов`язався передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити вогнетриви та інші матеріали, на умовах, визначених договором та додатками (специфікаціями), що є його невід`ємною частиною.

Товар поставляється партіями на умовах DDR склад покупця відповідно до правил Інкотермс-2010 з урахуванням внутрішньодержавного характеру договору. Право власності переходить з моменту поставки товару.

Умовами договору (розділ 4) передбачено, що оплата кожної партії товару здійснюється у розмірі 100% її вартості протягом 90 календарних днів з дати прийняття товару та отримання оригіналу рахунку. У разі зміни курсу євро понад 3% на дату оплати, ціна підлягає пропорційному перерахунку за формулою: Ц2 = Ц1 Ч К2 / К1, де:

- Ц2 ціна, що підлягає оплаті;

- Ц1 ціна, визначена у специфікації;

- К2 курс євро НБУ на дату оплати;

- К1 курс євро, зафіксований у відповідній специфікації.

Додатковою угодою № 3 від 29.12.2020 сторони продовжили дію договору до 31.12.2023 в частині поставок товару.

На виконання умов договору постачальником було поставлено товар відповідно до наступних видаткових накладних:

- № 148 від 14.09.2020 на суму 862 837,20 грн;

- № 151 від 30.09.2020 на суму 943 547,38 грн;

- № 171 від 11.11.2020 на суму 841 867,03 грн;

- № 35 від 14.04.2021 на суму 930 187,20 грн;

- № 36 від 16.04.2021 на суму 919 996,80 грн;

- № 38 від 20.04.2021 на суму 811 737,60 грн;

- № 103 від 01.11.2021 на суму 1 075 137,60 грн.

Загальна вартість поставленого товару за зазначеними накладними склала 6 385 310,81 грн.

Позивачем до вказаних поставок були виставлені рахунки на оплату, а також коригуючі рахунки у зв`язку зі зміною курсу євро. В результаті коригування за зміною курсу Євро, загальна вартість поставок за Специфікаціями №№ 4, 5, 6 склала 6 605 189,45 грн.

Відповідач частково оплатив поставлений товар, а саме:

- платіжним дорученням № 32455 від 12.03.2021 350 000,00 грн;

- № 34209 від 02.04.2021 1 619 523,86 грн;

- № 34538 від 08.04.2021 400 000,00 грн;

- № 35279 від 16.04.2021 532 984,21 грн;

- № 40970 від 02.07.2021 895 809,38 грн;

- № 48133 від 01.10.2021 500 000,00 грн.

Загальна сума часткових оплат відповідачем склала 4 298 317,45 грн, у зв`язку з чим непогашена частина боргу становила 2 306 872,00 грн.

У ході розгляду справи № 908/435/22 Господарським судом Запорізької області 22.12.2022 частково задоволено позов ТОВ «Донтермоліт» та стягнуто з ПАТ «Дніпроспецсталь»:

- основний борг 1 916 223,29 грн;

- пеню 171 609,63 грн;

- 3% річних 64 668,15 грн;

- інфляційні втрати 213 250,95 грн.

Провадження було закрите в частині основного боргу у розмірі 390 648,71 грн, сплаченого відповідачем під час розгляду справи.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.04.2023 вказане рішення змінено: стягнуто основний борг у розмірі 1 886 875,20 грн, у решті рішення залишено без змін. Провадження у частині 419 996,80 грн було закрито.

Рішення набрало законної сили та було виконано: 21.04.2023 в рамках примусового виконання рішення суду з відповідача було стягнуто 2 336 403,93 грн, що підтверджується інформаційним повідомленням про зарахування коштів № 2415 від 21.04.2023.

Враховуючи дату фактичної оплати (21.04.2023) та положення п. 4.1 договору, позивач здійснив перерахунок ціни поставленого товару у зв`язку зі збільшенням курсу євро понад 3%. Курс євро НБУ на дату оплати склав 40,0664 грн.

Позивачем було сформовано:

- акт коригування № 01 від 31.05.2023 та коригуючий рахунок № 15 до рахунку №18 (накладна № 38) на суму 151 328,66 грн;

- акт коригування № 02 від 31.05.2023 та коригуючий рахунок № 16 до рахунку №67 (накладна № 103) на суму 212 860,75 грн.

Загальна сума коригуючих нарахувань склала 364 189,41 грн.

14.06.2023 позивач звернувся до відповідача з письмовою вимогою про оплату сум коригування протягом п`яти календарних днів, однак відповідач залишив цю вимогу без задоволення.

У зв`язку з зазначеним позивач звернувся до господарського суду з відповідним позовом у даній справі про стягнення 364 189,41 грн як суми курсової різниці відповідно до положень п. 4.1. договору поставки № 11180081.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст. 712 ЦК України за договором поставки постачальник, який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання в підприємницькій діяльності, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не передбачено законом, договором або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона зобов`язується передати майно у власність іншій стороні, а остання прийняти це майно і сплатити за нього визначену грошову суму.

Положення ст. 629 ЦК України встановлюють обов`язковість договору для виконання сторонами.

Зобов`язання припиняється його належним виконанням (ст. 599 ЦК України).

Разом з тим, частини 2 та 3 ст. 632 ЦК України передбачають, що зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, передбачених договором або законом. При цьому зміна ціни у договорі після його виконання не допускається.

Посилання апелянта на необхідність стягнення курсової різниці як втрат, пов`язаних із коливанням валютного курсу, судовою колегією ЦАГС відхиляються, оскільки зазначене коригування ціни товару було здійснено позивачем після повного виконання зобов`язань за договором, що прямо суперечить положенням ч. 3 ст. 632 ЦК України.

Як встановлено судом першої інстанції, після повного виконання сторонами договору поставки № 11180081 від 01.02.2018, зокрема після стягнення з відповідача заборгованості за рахунками № 18 від 20.04.2021 на суму 811 737,60 грн та № 67 від 01.11.2021 на суму 1 075 137,60 грн на підставі постанови ЦАГС від 03.04.2023 у справі № 908/435/22, яка була виконана в примусовому порядку 21.04.2023, позивачем 31.05.2023 було сформовано акти коригування ціни та коригуючі рахунки на підставі курсових різниць.

Крім того, на суми зазначеної заборгованості вже були стягнуті 3% річних та інфляційні втрати судовими рішеннями у справах № 908/435/22 та № 908/1498/23 за відповідні періоди до моменту остаточної сплати 21.04.2023. Вказані суми, включаючи основний борг, пеню, 3% річних та інфляційні втрати, були повністю сплачені відповідачем, що підтверджується платіжними документами.

Втрати позивача від знецінення національної валюти внаслідок інфляції відновлені шляхом стягнення судовими рішеннями у справах № 908/435/22 та № 908/1498/23 на користь позивача інфляційних втрат за весь період прострочення оплати товару до моменту його фактичної оплати, а тому нарахування позивачем курсової різниці на цю вартість товару є безпідставною.

Судом першої інстанції встановлено, що зобов`язання сторін за договором поставки повністю виконано, включаючи відповідальність за прострочення. Повторне стягнення у вигляді курсової різниці після повного виконання зобов`язань є необґрунтованим і суперечить чинному законодавству.

Таким чином, апелянт намагається повторно стягнути суми, які вже фактично охоплені виконаними зобов`язаннями та санкціями за їх прострочення, що є недопустимим подвійним нарахуванням.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів ЦАГС погоджується з висновком суду першої інстанції, що коригування ціни товару після повного виконання зобов`язання, в тому числі примусового, суперечить положенням ч. 3 ст. 632 ЦК України, а також є юридично необґрунтованим з урахуванням того, що відповідач сплатив усі належні платежі, включаючи компенсаційні санкції, передбачені чинним законодавством та підтверджені відповідними судовими рішеннями.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не містить правових підстав для скасування законного і обґрунтованого рішення суду першої інстанції, а тому судом першої інстанції правомірно відмовлено у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Донтермоліт» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 09.10.2024 у справі № 908/2038/24 залишити без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Донтермоліт».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 15.04.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов