ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15903/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О. О. - головуючий, Бакуліна С. В., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024

у складі колегії суддів: Ткаченко Б.О. - головуючий, Сулім В.В., Гаврилюк О.М.

та на рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024

суддя: Алєєва І.В.

та касаційну скаргу ОСОБА_2

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 (в частині оскарження додаткового рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 суддя: Алєєва І.В.)

у справі № 910/15903/23

за позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспроект"

2. ОСОБА_2

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

за участю представників:

від позивача: Українець М.П.,

від відповідача-1: Святюк С.П.,

від відповідача-2: Ігнатенко О.О.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Транспроект» та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири від 27.06.2023 за реєстраційним №246 призведе до відновлення порушеного права позивача, оскільки з врахуванням ст. 216 ЦК України наслідком визнання такого договору недійсним буде повернення спірного майна у власність Товариства, що надасть можливість для позивача розраховувати на отримання розрахунку в натуральній формі, як колишнього учасника Товариства.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень та мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.03.2024 у справі №910/15903/23 у задоволені позову відмовлено.

Господарський суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність позивачем відповідно до вимог господарського процесуального законодавства факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу саме відповідачами при укладені спірного договору.

Також суд зазначив, що між відповідачами був укладений спірний договір купівлі-продажу квартири, за яким ТОВ «Транспроект» передало ОСОБА_2 квартиру, а остання набула на неї відповідне право власності, що свідчить про безпідставність доводів позивача про фіктивність укладеного спірного договору-купівлі продажу між позивачами.

Суд вказав, що позивач, звертаючись до суду з даним позовом, не надав жодних доказів наявності у останнього корпоративних прав відносно ТОВ «Транспроект» в момент укладення спірного Договору купівлі-продажу та зазначив, що належним та ефективним способом захисту прав учасника, який вибув з товариства, зокрема може бути не оскарження ним відповідних договорів купівлі-продажу майна юридичної особи, а зобов`язання виконавчого органу юридичної особи здійснити відповідні дії щодо виплати частки учаснику, який вибув.

Додатковим рішенням заяву про ухвалення додаткового рішення у справі - задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 150 000 грн. витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині заяви відмовлено.

Ухвалюючи додаткове рішення, суд першої інстанції вказав, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом, зокрема у випадку укладення ними договору, що передбачає сплату адвокату «гонорару успіху», у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024 у справі №910/15903/23 залишено без змін. Додаткове рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 у справі №910/15903/23 скасовано, виклавши п. 2 додаткового рішення в наступній редакції: «Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 30 000 грн. - витрат на професійну правничу допомогу». В іншій частині додаткове рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 у справі №910/15903/23 залишено без змін.

Апеляційний господарський суд виходив із того, що як вірно зазначено судом першої інстанції та не спростовано скаржником у своїй апеляційній скарзі, позивач, звертаючись до суду з даним позовом, не надав жодних доказів наявності у останнього корпоративних прав відносно ТОВ «Транспроект» в момент укладення спірного Договору купівлі-продажу.

Також суд зазначив, що належним та ефективним способом захисту прав учасника, який вибув з товариства, зокрема може бути не оскарження ним відповідних договорів купівлі-продажу майна юридичної особи, а зобов`язання виконавчого органу юридичної особи здійснити відповідні дії щодо виплати частки учаснику, який вибув.

Суд вказав, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з підстав недоведеності та необґрунтованості факту порушення відповідачами прав позивача та охоронюваних законом інтересів, в аспекті ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, а також з підстав невідповідності спірної угоди приписам чинного законодавства, за викладених в позовній заяві обставин.

Переглядаючи додаткове рішення, апеляційний господарський суд зазначив, що заявлений відповідачем-2 розмір витрат на професійну правову допомогу не є обґрунтованим та пропорційним до предмета спору у цій справі з урахуванням предмету спору, складності відповідної роботи та кількістю процесуальних документів, що містяться в матеріалах справи. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про зменшення заявленої суми, у зв`язку із чим із позивача на користь відповідача-2 підлягає стягненню 30 000,00 грн. витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції.

Короткий зміст доводів та вимог касаційних скарг

ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 та на рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024 у справі №910/15903/23, в якій просить рішення та постанову скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України

Скаржник вказує, що посилався в попередніх інстанціях на висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 01.10.2020 у справі №755/17944/18, від 19.05.2021 у справі №693/624/19, від 14.01.2020 у справі №489/5148/18, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19, від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, від 24.07.2017 у справі №405/1820/17, від 13.10.2020 у справі №369/10789/14-ц.

Скаржник зазначає, що на момент укладення оспорюваного правочину він не був діючим учасником ТОВ «Транспроект», однак його право на отримання частки досі не припинилось. На думку скаржника, обраний ним спосіб захисту права щодо «фраудаторності» оспорюваного правочину сформульований саме на підставі висновків Верховного Суду, проте суди попередніх інстанцій утримались від оцінки таких висновків та застосували інші нерелевантні висновки.

ОСОБА_1 у додаткових поясненнях зазначає, що учасники та директор ТОВ «Транспроект» ігнорували та продовжують ігнорувати всі його вимоги. ТОВ «Транспроект» взагалі роками не отримує вхідну кореспонденцію. На балансі товариства відсутнє ліквідне майно. На рахунках Товариства відсутні грошові кошти. Виконавчий орган Товариства - ОСОБА_3 є також його учасником та його рідний син - ОСОБА_4 є учасником Товариства. Після продажу майна Товариства, ОСОБА_3 перевів з рахунку Товариства на свій особистий рахунок всі кошти від продажу майна як "фінансова допомога", потім виплатив своєму сину ОСОБА_4 кошти за його частку в Товаристві одразу як той вийшов з Товариства та ОСОБА_5 (ще один учасник, який вийшов з Товариства відразу після продажу майна). Всі ці рухи коштів видно з банківської виписки, яка судом долучена до матеріалів справи. Позивач стверджує, що після всіх його звернень (докази направлення та отримання містяться в матеріалах справи) ТОВ «Транспроект» не скликало загальні збори, не оцінювало його частку та не приймало рішення про її виплату.

ОСОБА_1 стверджує, що поновлення права володіння майном за особою, яка відчужила таке майно, поновить становище яке існувало до вчинення недійсного правочину, в якому можливо вирішення питання щодо виплати вартості частки та реалізації такої виплати.

ОСОБА_2 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 (в частині оскарження додаткового рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024) у справі № 910/15903/23, в якій просить скасувати п. 4 та п. 5 постанови апеляційного господарського суду, а додаткове рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 залишити в силі.

Касаційна скарга ОСОБА_2 подана на підставі пункту 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржниця посилається на постанови Верховного Суду від 02.02.2024 у справі №910/9714/22, від 14.12.2021 у справі №922/676/21, від 03.10.2019 у справі №922/445/19 та вважає, що суд апеляційної інстанції скасував правильне і законне додаткове рішення господарського суду першої інстанції.

Узагальнений виклад відзивів та клопотань учасників справи

ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 стверджує, що постанови, на які посилається скаржник, прийняті не в подібних правовідносинах, а відповідач-2 правомірно та законно набула права власності на квартиру згідно договору, умови якого відповідають закону та не порушували права інших осіб. Відповідач-2 вказує, що позивач обрав неналежний спосіб захисту. Також звертає увагу, що позивач станом на 09.08.2023 не є учасником ТОВ «Транспроект». Відповідач-2 просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін; вирішити питання розподілу судових витрат.

ОСОБА_2 подала до Верховного Суду клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 з посиланням на те, що підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України не підтверджена. На думку відповідача-2 зміст касаційної скарги ОСОБА_1 зводиться до намагання здійснити переоцінку доказів у даній справі, а постанов Верховного Суду, які б спростовували твердження судів попередніх інстанцій про обрання скаржником неналежного способу захисту в касаційній скарзі не зазначено, як і не зазначено висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспроект" у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 вважає обґрунтованими висновки судів, та зазначає, що скаржник не навів спростувань таким висновкам, зокрема щодо невідповідності та неефективності обраного ним способу захисту. Відповідач-1 просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Також товариство з обмеженою відповідальністю "Транспроект" подало до Верховного Суду клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , в якому стверджує, що скаржник обґрунтував підстави касаційного оскарження постановами Верховного Суду, які прийняті не у подібних правовідносинах зі справою, що переглядається.

ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 просить залишити її без задоволення, та вирішити питання про розподіл судових витрат.

ОСОБА_1 у додаткових поясненнях звертає увагу, що ТОВ «Транспроект» не зареєстровано електронний кабінет, що є підставою повернення відповідних процесуальних документів відповідачу-1.

ОСОБА_2 подала до Верховного Суду клопотання про розподіл судових витрат у справі №910/15903/23.

ОСОБА_1 подав додаткові пояснення на заяву відповідача-2 щодо розподілу судових витрат.

ОСОБА_2 у додаткових поясненнях звертає увагу, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23 не формувала правових висновків щодо способу захисту; щодо можливості оскарження учасником, який вийшов з товариства, відплатних правочинів відносно продажу нерухомого майна юридичною особою.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспроект" у письмових поясненнях зазначає, що оскільки позивачем обрано неналежний спосіб захисту, за квартиру здійснено повний розрахунок, її передано продавцем покупцю, та враховуючи відсутність пов`язаності відповідачів, суд першої інстанції прийшов до законного та правомірного рішення про відмову в задоволенні позову.

ОСОБА_1 подав до Верховного Суду заяву про забезпечення позову, яка розглянута Верховним Судом та ухвалою від 03.04.2025 в задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

Щодо поданих товариством з обмеженою відповідальністю "Транспроект" відзиву, пояснень та клопотання, суд касаційної інстанції зазначає таке.

Згідно з частиною 6 статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат (абзац 2 частини шостої статті 6 ГПК).

Відповідно частини 2 статті 178 ГПК України суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи також у разі, якщо відзив подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його і не навела поважних причин невиконання такого обов`язку.

Згідно з ч. 4 ст. 170 ГПК України суд повертає письмову заяву (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду також у разі, якщо її подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.

Верховним Судом встановлено, що у поданому відзиві та в клопотанні відповідач-1 зазначає про наявність в нього електронного кабінету. Проте, з огляду на відповідь, отриману на запит уповноваженого працівника Верховного Суду 03.04.2025, ТОВ «Транспроект» не має зареєстрованого кабінету в системі «Електронний суд» ЄСІКС; при цьому відповідач-1 не навів не тільки поважних, а і будь-яких інших причин невиконання такого обов`язку.

Зважаючи на викладене, Суд не враховує подані ТОВ «Транспроект» відзив, пояснення та залишає без розгляду клопотання ТОВ «Транспроект», оскільки відповідач-1 в порушення вимог статті 6 ГПК в обов`язковому порядку не зареєстрував електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» ЄСІКС.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Судами встановлено, що до 26.02.2020 ОСОБА_1 був учасником ТОВ «Транспроект» (далі - Товариство), з часткою в статутному фонді 25 %. Про свій вихід зі складу учасників позивачем було повідомлено інших учасників ТОВ «Транспроект», про що складено нотаріальну заяву.

Позивач вказує, що відповідно до приписів ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», Товариство зобов`язане протягом 12 місяців після повідомлення позивача про вихід з числа членів товариства виплатити вибувшому учаснику вартість частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі.

За твердженням позивача, після 26.02.2021 він був кредитором ТОВ «Транспроект», а вказане Товариство як боржник зобов`язане було здійснювати свою діяльність у такий спосіб, який би дозволив йому провести повний розрахунок з позивачем.

Неодноразові звернення позивача до учасників Товариства щодо повідомлення вартості його частки, надання обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для такого розрахунку, інформування його про прийняття рішення загальних зборів Товариства про виплату позивачу вартості його частки в статутному фонді були залишені без розгляду.

Позивач посилається на п. 11 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою встановлено, що Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Однак, як вказує позивач, учасниками та керівництвом ТОВ «Транспроект» позбавлено позивача права доступу до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Позивач зазначає, що відповідно до п. 9 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» врегульовано, що за погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна. ТОВ «Транспроект» не було обмежене в такій заміні, оскільки у власності Товариства була квартира АДРЕСА_1 , яка придбана за кошти Товариства і яка належить Товариству на праві колективної власності.

Крім того, позивач вказує, що має закріплене законом право щодо набуття права власності на частину в майні Товариства, зокрема, позивач мав право отримати 25 % натуральної форми, тобто 25 % від квартири ТОВ «Транспроект», що є пропорційним його частці в статутному фонді. Однак, 03.08.2023 з Державного реєстру речових прав позивач дізнався, що 27.06.2023 відповідач-1 продав квартиру на користь відповідача-2.

Жодного повідомлення про будь-які наміри учасників Товариства щодо продажу майна позивач не отримував, а відповідно й жодного погодження на такий продаж шляхом відмови від розрахунку не надавав.

Позивач вказує, що учасники ТОВ «Транспроект», усвідомлюючи, що діють на шкоду позивачу, порушуючи його права та інтереси, ігноруючи чинне законодавство в частині зобов`язань щодо проведення розрахунку в грошовій або у натуральній формі, уклали з відповідачем-2 Договір купівлі-продажу від 27.06.2023 за реєстраційним № 246, посвідчений та зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кучеравенко Тетяною Євгеніївною.

Укладення спірного договору, за твердженням позивача, спрямоване на уникнення розрахунку з останнім, а відповідно є таким, що порушує законні права та інтереси позивача.

Позивач посилається на постанови Верховного Суду України від 19.10.2016 у справі № 6-1873цс16, від 23.08.2017 у справі № 306/2952/14-ц, від 09.09.2017 у справі № 359/1654/15-ц, постанову Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17) та вказує, що договір, який укладений з метою уникнення виконання грошового зобов`язання, тобто, вчинений на шкоду інтересам кредитора чи кредиторів кваліфікується як фіктивний у справах за позовами осіб, на шкоду чиїм майновим інтересам відповідачами у цих справах, за твердженнями позивачів, були вчинені відповідні правочини.

З урахуванням викладеного, позивач вважає, що визнання недійсним Договору купівлі-продажу квартири від 27.06.2023 за реєстраційним № 246, призведе до відновлення порушеного права позивача, оскільки з врахуванням ст. 216 ЦК України наслідком визнання такого договору недійсним буде повернення спірного майна у власність Товариства, що надасть можливість для позивача розраховувати на отримання розрахунку в натуральній формі, як колишнього учасника Товариства.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Щодо касаційної скарги ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 та на рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024 у справі № 910/15903/23

Предметом касаційного оскарження є судові рішення, якими відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири від 27.06.2023 за реєстраційним №246.

У статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

В силу приписів частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Верховний Суд зазначає, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України).

Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 дійшла висновків, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Верховний Суд також неодноразово зазначав, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

В такий спосіб будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень Цивільного кодексу України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, та у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20 та від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належного йому майна з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Позивач звертаючись з даним позовом зазначав, що у зв`язку з виходом зі складу учасників ТОВ «Транспроект», з 26.02.2021 він став кредитором ТОВ «Транспроект», а вказане Товариство як боржник зобов`язане було здійснювати свою діяльність у такий спосіб, який би дозволив йому провести повний розрахунок з позивачем. Неодноразові звернення позивача до учасників Товариства щодо повідомлення вартості його частки, надання обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для такого розрахунку, інформування його про прийняття рішення загальних зборів Товариства про виплату позивачу вартості його частки в статутному фонді були залишені без розгляду. Позивач вказує, що має закріплене законом право щодо набуття права власності на частину в майні Товариства, зокрема, позивач мав право отримати 25 % натуральної форми, тобто 25 % від квартири ТОВ «Транспроект», що є пропорційним його частці в статутному фонді. Однак Товариство 27.06.2023 продало квартиру на користь відповідача-2. Укладення спірного договору, за твердженням позивача, спрямоване на уникнення розрахунку з останнім, а відповідно є таким, що порушує законні права та інтереси позивача.

Відмовляючи в задоволенні позову господарські суди попередніх інстанцій виходили, зокрема із того, що позивачем не доведено факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу саме відповідачами при укладені спірного договору.

Також суди зазначили, що позивач, звертаючись до суду з даним позовом, не надав жодних доказів наявності у останнього корпоративних прав відносно ТОВ «Транспроект» в момент укладення спірного договору купівлі-продажу.

Господарські суди попередніх інстанцій вказали, що належним та ефективним способом захисту прав учасника, який вибув з товариства, зокрема може бути не оскарження ним відповідних договорів купівлі-продажу майна юридичної особи, а зобов`язання виконавчого органу юридичної особи здійснити відповідні дії щодо виплати частки учаснику, який вибув.

Верховний Суд вважає такі висновки господарських судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на наступне.

У касаційній скарзі ОСОБА_1 посилається на постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18, 19.05.2021 у справі №693/624/19, 14.01.2020 у справі №489/5148/18, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19, від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, від 13.10.2020 у справі №369/10789/14-ц, висновки щодо застосування норм права в яких на думку скаржника не враховано судами попередніх інстанцій.

Скаржник зазначає, що обраний ним спосіб захисту права побудований на вказаних вище правових позиціях Верховного Суду та полягає у застосуванні судом наслідків вчинення фраудаторного правочину. Скаржник вказує, що спірний правочин вчинений боржником - ТОВ «Транспроект» у період настання в нього зобов`язання щодо погашення заборгованості перед кредитором - позивачем з виплати йому вартості частки.

Тобто позивач посилається на наявність у Товариства невиконаного зобов`язання з виплати позивачу вартості його частки в статутному фонді Товариства.

З огляду на це правовідносини між позивачем та Товариством не припинилися до моменту здійснення розрахунку (виплати належної позивачу вартості частки у статутному капіталі як учасника товариства).

Подібної позиції дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23, в якій розглядався позов учасниці, яка вибула з товариства та не отримала виплати вартості належної їй частки, про визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі від 12.12.2022 про передачу нерухомого майна до складу статутного капіталу ТОВ «Дехаб», підписаного на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ «Автомаркет».

Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі дійшла висновку, що з огляду на сукупність вчинених відповідачами дій, оспорюваний правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3, ч.ч. 1-4 ст. 13, ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Велика Палата Верховного Суду зауважила, що учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Таким чином, спір у цій справі виник із корпоративних відносин за позовом учасника, який вибув з товариства та не отримав виплати вартості належної йому частки.

Вказаним спростовуються посилання господарських судів попередніх інстанцій на відсутність доказів наявності у позивача корпоративних прав відносно ТОВ «Транспроект» в момент укладення спірного договору купівлі-продажу як на підставу для відмови в задоволенні позову, та посилання на те, що оскарження позивачем відповідних договорів купівлі-продажу майна юридичної особи не може бути належним та ефективним способом захисту прав учасника.

Крім того, відмовляючи в задоволенні даного позову господарські суди обох інстанцій у даній справі дійшли передчасного висновку про недоведеність позивачем факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу саме відповідачами при укладені спірного договору, а також факту невідповідності спірної угоди приписам чинного законодавства, за викладених в позовній заяві обставин.

Верховний Суд сформував усталену судову практику про можливість оскарження такого (фраудаторного) правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі, сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:

- фіктивних правочинів (стаття 234 Цивільного кодексу України);

- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України);

- правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 Цивільного кодексу України).

Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23 зазначила наступне: що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (пункти 110, 111 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15 (пункт 78), від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22) (пункт 89), від 16.02.2023 у справі № 903/877/20 (903/150/22) (пункт 34), від 19.04.2023 у справі № 912/2007/18).

Отже, правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.

Верховний Суд у постановах, зокрема, від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23, від 03.12.2024 у справі № 487/6342/18 зазначив, що критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

Верховний Суд звертає увагу на те, що позивач звертаючись з даним позовом зазначав, що ТОВ «Транспроект» є його боржником щодо виплати вартості його частки в статутному фонді, зокрема, позивач мав право отримати 25 % натуральної форми, тобто 25 % від квартири ТОВ «Транспроект», що є пропорційним його частці в статутному фонді. Однак Товариство 27.06.2023 продало квартиру на користь відповідача-2. Укладення спірного договору, за твердженням позивача, спрямоване на уникнення розрахунку з останнім, а відповідно є таким, що порушує законні права та інтереси позивача.

Натомість господарськими судами попередніх інстанцій достеменно не встановлено факту наявності у відповідача-1 непогашеної заборгованості перед позивачем, не досліджено чи дійсно відповідач-1 ухиляється від її сплати шляхом укладення спірного договору купівлі-продажу, не перевірено доводи позивача про те, що майно відчужено за заниженою вартістю та не досліджено наявність у боржника, після відчуження майна, іншого майна, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Без з`ясування вказаних обставин, не можна дійти однозначного висновку про наявність чи відсутність у оспорюваного договору ознак фраудаторності.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень, судами попередніх інстанцій не врахувавши викладені вище висновки Верховного Суду, в тому числі і ті, на які посилається скаржник, не було повно і всебічно з`ясовано обставини, які входили до предмету доказування у цій справі, належним чином не досліджено зібрані у справі докази щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, виходячи із предмета і підстав позову, не надано належну оцінку всім обставинам і доводам сторін по суті заявлених вимог.

Суд касаційної інстанції наголошує, що відсутність чіткого встановлення зазначених обставин судами попередніх інстанцій виключає можливість належної правової оцінки спірних правовідносин у контексті застосування ст. ст. 203, 215 ЦК України. Поряд з цим, суд касаційної інстанції позбавлений можливості самостійного встановлення таких обставин, що зумовлює необхідність їх з`ясування господарськими судами попередніх інстанцій.

У свою чергу, доводи відповідача-2 у відзиві на касаційну скаргу не спростовують обставин недослідження судами зазначених обставин і не можуть бути підставою для залишення без змін оскаржених рішень. Крім того, колегія суддів вважає помилковими доводи, викладені в клопотанні відповідача-2 про закриття касаційного провадження, оскільки висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник, як зазначеного вище, є застосовними до спірних правовідносин.

У зв`язку із викладеним, оскільки доводи ОСОБА_1 частково підтвердилися, рішення судів першої і апеляційної інстанцій по суті необхідно скасувати і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Щодо касаційної скарги ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 (в частині оскарження додаткового рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024) у справі №910/15903/23

ОСОБА_2 у касаційній скарзі просить скасувати п. 4 та п. 5 постанови апеляційного господарського суду, а додаткове рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 залишити в силі.

За змістом статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, і витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частини 1 та абзацу 1 частини 2 статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

У частині 4 статті 129 ГПК України визначено загальні правила розподілу судових витрат.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

За загальним правилом у судовому рішенні повинні бути розглянуті усі заявлені вимоги, а також вирішено усі інші, у тому числі процесуальні питання. Неповнота чи невизначеність висновків суду щодо заявлених у справі вимог, а також невирішення окремих процесуальних питань, зокрема розподілу судових витрат, є правовою підставою для ухвалення додаткового судового рішення.

Тобто додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу (подібні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного адміністративного суду від 20.12.2019 у справі № 240/6150/18, у постановах Верховного Суду від 16.04.2018 у справі № 923/631/15, від 23.01.2020 у справі № 927/229/19, від 23.12.2021 у справі № 925/81/21).

Оскільки Верховний Суд за результатами розгляду касаційної скарги ОСОБА_1 дійшов висновку про необхідність скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 та рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024 по суті спору у даній справі та направлення справи на новий розгляд, то за правилами ГПК України розподіл судових витрат, зокрема і витрат на професійну правничу допомогу, має бути здійснений судом, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

З огляду на викладене постанова Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 в частині оскарження додаткового рішення та додаткове рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 у справі №910/15903/23 підлягають скасуванню незалежно від наведеної відповідачем-2 у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження. Подібного висновку дійшов також Верховний Суд у постанові від 20.03.2025 у справі № 910/17727/23.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

Пунктом 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

Згідно із пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково, рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду у цій справі скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду першої інстанції слід урахувати наведене у цій постанові, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та, залежно від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

З огляду на викладені вище мотиви, касаційна скарга ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 в частині оскарження додаткового рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 у справі №910/15903/23 підлягає частковому задоволенню.

Судові витрати

Відповідно до статті 315 Господарського процесуального кодексу України у постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Частиною 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Враховуючи, що в даному випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково.

Рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024, додаткове рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 у справі №910/15903/23 скасувати.

Справу №910/15903/23 направити на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді С. В. Бакуліна

О. А. Кролевець