ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"09" квітня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/677/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,

розглядаючи справу № 916/677/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Сайленд /, адреса 65033, м. Одеса, вул. Аеропортівська, буд. 33а/

до відповідачів:

1) Публічне акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Ханнер-Схід /, адреса 29011, Хмельницька область, Хмельницький район, м. Хмельницький, вул. Веретка Івана, буд. 13/1/;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю Ханнер Інвест /, адреса 01011, м. Київ, Печерський Узвіз, буд. 19/

за участі третьої особи, , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Товариство з обмеженою відповідальністю Олімпік Транс /, місцезнаходження: 65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд.6/,

про визнання права власності на корпоративні права,

за участю представників:

від позивача: Кротов І.О. в порядку самопредставництва;

від відповідача1: не з`явився;

від відповідача2: не з`явився;

від третьої особи: Згода О.О. в порядку самопредставництва;

ВСТАНОВИВ:

24.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю Сайленд звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою /вх. №697/25/ до Публічного акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Ханнер-Схід та Товариства з обмеженою відповідальністю Ханнер Інвест /, адреса 01011, м. Київ, Печерський Узвіз, буд. 19/, в якій просить визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю Сайленд право власності на корпоративні права (частку в статутному капіталі) в Товаристві з обмеженою відповідальністю Олімпекс Транс у розмірі 609 646,54 грн, що становить 30% від статутного капіталу товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невизнання відповідачами корпоративних прав ТОВ Сайленд на частку в статутному капіталі ТОВ Олімпекс Транс, внаслідок чого порушується право власності позивача на корпоративні права, набуті ним в результаті проведення електронного аукціону.

Ухвалою суду від 28.02.2025 прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі № 916/677/25; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю Олімпік Транс; підготовче засідання призначено на "09" квітня 2025 р. на 10:00.

04.04.2025 судом отримано клопотання відповідача ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ханнер-Схід» /вх.№10855/25/ про проведення підготовчого судового засідання без участі відповідача та його представника.

07.04.2025 судом отримано клопотання відповідача ТОВ «Ханнер Інвест» /вх.№11045/25/ про проведення підготовчого судового засідання без участі відповідача та його представника.

Разом з позовною заявою ТОВ «Сайленд» звернулось до суду з клопотанням про витребування доказів, а саме належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ «Олімпекс Транс».

В обґрунтування клопотання позивач посилається на те, що вказані докази підтвердять доводи позивача про те, що учасниками ТОВ «Олімпекс Транс» є ТОВ «Ханнер Інвест», ПАТ «ЗНВКІФ «Ханнер-Схід» та ТОВ «Берег-Груп», яке як колишній учасник товариства, мало корпоративні права в ТОВ «Олімпекс Транс». Також матеріали реєстраційної справи підтвердять обгрунтованість заявлення позовних вимог саме до ТОВ «Ханнер Інвест» та ПАТ «ЗНВКІФ «Ханнер-Схід», як учасників ТОВ «Олімпекс Транс».

У підготовчому засіданні представник позивача підтримав клопотання про витребування доказів та просив його задовольнити у повному обсязі.

Представник третьої особи проти задоволення клопотання не заперечував.

Представники відповідачів до підготовчого засідання не з`явилися, повідомлені належним чином, в матеріалах справи наявні заяви про проведення підготовчого судового засідання за їх відсутності.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно до ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує заяви та клопотання учасників справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Суд, розглядаючи справу, має вживати заходів до всебічного й повного встановлення обставин спору, що не суперечить принципу змагальності, оскільки останній відображається в змісті процесуальних прав та обов`язків осіб, що беруть участь у справі та реалізується в сукупності з принципами рівності, диспозитивності та безпосередності, проте суд наділяється в тому числі організаційно-розпорядчими повноваженнями, необхідними для здійснення ним функцій органу правосуддя та прийняття законних і обґрунтованих судових актів.

Згідно ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Витребувані докази повинні бути надані суду протягом 5-ти днів з дня вручення ухвали (ч. 7 ст. 81 ГПК України).

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.2 ст.76, ч.1 ст.77, ч.ч.1, 2 ст.79 ГПК України).

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує. Суд звертається до правової позиції, наведеної у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі 915/641/18, від 13.01.2020 у справі № 908/510/19, від 04.02.2020 у справі № 918/104/18.

З урахуванням вказаного, з метою повного, всебічного та справедливого розгляду справи, суд дійшов висновку про доцільність витребування копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ «Олімпекс Транс». У зв`язку із чим клопотання позивача про витребування доказів у справі № 916/677/25 підлягає задоволенню, так як обґрунтоване та доведене.

За правилами п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладене, з урахуванням витребування доказів, підготовче засідання слід відкласти.

Керуючись ч. 1 ст. 81, ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання позивача Товариства з обмеженою відповідальністю Сайленд, подане разом з позовною заявою задовольнити у повному обсязі.

2. Витребувати з Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради (адреса місця реєстрації: 65062, м. Одеса, вул. Артура Савельєва, буд. 6) належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи: Товариство з обмеженою відповідальністю Олімпік Транс /, місцезнаходження: 65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд.6/.

3. Відкласти підготовче засідання на "14" травня 2025 р. на 12:30.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань №10 (5 поверх), тел. 0(482)307-981.

4. Повідомити учасників справи про відкладене підготовче засідання.

6. Роз`яснити, що відповідно до ст. 81 ГПК України, будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами.

Інформацію по справі можна отримати за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Повна ухвала складена 14.04.2025.

Ухвала набрала законної сили 09.04.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Н.Д. Петренко