ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14752/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Рудніцький О.Л.,

ОСОБА_2 - Рудніцький О.Л. ,

Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" - Янушевич О.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ"

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 (суддя Підченко Ю.О.),

додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2024 (суддя Підченко Ю.О.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 (колегія суддів: Руденко М.А., Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.)

у справі за позовом:

1) ОСОБА_1 ,

2) ОСОБА_2

до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" (далі - АГК "Північ")

про визнання недійсними рішення загальних зборів.

Суть спору

1. У 2001 році проведено державну реєстрацію АГК "Північ".

2. У 2021 році були проведені позачергові загальні збори (уповноважених кооперативу від рядів та членів правління) АГК "Північ", на яких прийняті рішення, зокрема, про обрання голови правління ( ОСОБА_1 ) та затвердження нової редакції статуту кооперативу; проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу. Уповноваженим членом на участь у загальних зборах від ряду №13 був ОСОБА_2 .

3. В подальшому (у 2022 році) Міністерство юстиції України скасувало ці реєстраційні дії за результатами розгляду скарги на дії державного реєстратора.

4. Після видання наказу Міністерства юстиції України, ініціативні групи конкретного ряду у гаражному кооперативі провели збори ряду, на яких обрали кандидатів (уповноважених) на участь у позачергових зборах уповноважених АГК "Північ", зокрема, 20.02.2022 був обраний уповноважений член від ряду №13.

5. На цих позачергових зборах були вирішені питання, зокрема, обрання складу правління, припинення повноважень голови правління та обрання нового голови, затвердження статуту у новій редакції.

6. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , вважаючи, що через неналежне проведення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, було порушено їх право бути членом АГК "Північ", приймати участь в господарській діяльності та управлінні кооперативом, право голосу, обирати і бути обраним в органи управління, звернулися з позовом до АГК "Північ" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, яке оформлене протоколом.

7. Суд першої інстанції задовольнив позов. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін.

8. АГК "Північ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення судів попередніх інстанцій, просило їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

9. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання, чи порушує права та законні інтереси позивачів оскаржуване ними рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, оформлене відповідним протоколом, та чи є обраний спосіб захисту ефективним.

10. Верховний Суд касаційну скаргу задовольнив, оскаржувані рішення скасував та ухвалив нове - про відмову у задоволенні позову, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

11. 30.01.2001 проведено державну реєстрацію АГК "Північ".

12. Оскільки ІНФОРМАЦІЯ_1 помер діючий голова правління Кооперативу, то 20.08.2021 були проведені загальні збори членів АГК "Північ" від рядів для обрання уповноважених членів рядів.

13. Відповідно до протоколів зборів членів АГК "Північ" від 20.08.2021, обрано таких уповноважених членів від рядів:

- від ряду №4 - ОСОБА_4 ;

- від ряду №5 - ОСОБА_5 ;

- від ряду №6 - ОСОБА_6 ;

- від ряду №7 - ОСОБА_7 ;

- від ряду №8 - ОСОБА_8 ;

- від ряду №9 - ОСОБА_9 ;

- від ряду №10 - ОСОБА_10 ;

- від ряду №11 - ОСОБА_11 ;

- від ряду №12 - ОСОБА_12 ;

- від ряду №13 - ОСОБА_2 ;

- від ряду №14 - ОСОБА_13 ;

- від ряду №15 - ОСОБА_14 ;

- від ряду №17 - ОСОБА_15 ;

- від ряду №18 - ОСОБА_16 ;

- від ряду №19 - ОСОБА_17 ;

- від ряду №20 - ОСОБА_18 ;

- від ряду №21 - ОСОБА_19 ;

- від ряду №22 - ОСОБА_20 ;

- від ряду №23 - ОСОБА_21 ;

- від ряду №27 - ОСОБА_22 ;

- від ряду №28 - ОСОБА_23 .

14. 22.09.2021 проведені позачергові загальні збори (уповноважених кооперативу від рядів та членів правління) АГК "Північ", на яких прийняті рішення, оформлені протоколом від 22.09.2021, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Курило Я.О.

15. На цих позачергових загальних зборах розглядались питання з таким порядком денним:

1) про обрання головуючого та секретаря позачергових загальних зборів АГК "Північ";

2) про обрання голови правління АГК "Північ";

3) про затвердження нової редакції статуту АГК "Північ";

4) про державну реєстрацію внесених змін до відомостей про АГК "Північ" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР);

5) про відсторонення від займаної посади заступника голови правління АГК "Північ" ОСОБА_24 ;

6) про позбавлення повноважень члена правління АГК "Північ" ОСОБА_25 ;

7) про позбавлення повноважень усього поточного складу ревізійної комісії АГК "Північ";

8) про обрання персонального складу ревізійної комісії АГК "Північ".

16. Проведення зборів супроводжувалось складанням відповідного протоколу, відповідно до якого на зборах були присутні уповноважені члени кооперативу від рядів та членів правління кооперативу - 21 особа. На зборах прийняті рішення про обрання ОСОБА_1 головою кооперативу, затверджено нову редакцію статуту АГК "Північ", а також прийняті інші рішення щодо змін, відомості про які підлягають реєстрації в ЄДР.

17. У подальшому проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу державним реєстратором Дібровою Ольгою Семенівною на підставі протоколу зборів АГК "Північ" від 22.09.2021 та внесені відомості до ЄДР:

1) від 24.09.2021 за №014000334, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

2) від 28.09.2021 за №015000334, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

18. Внаслідок проведення цих реєстраційних дій змінено керівника (з ОСОБА_26 на ОСОБА_1 ), відомості про членів та кінцевих бенефіціарних власників, редакцію статуту та інформацію для здійснення зв`язку з АГК "Північ".

19. Пунктом 5.1 статуту АГК "Північ" (в редакції від 01.11.2021) встановлено, що члени кооперативу мають право приймати участь в його управлінні, у тому числі обирати та бути обраними в органи управління.

20. Розділом 8 статуту АГК "Північ" врегульовано, що вищим органом управління є загальні збори, які можуть проводитись як шляхом прямої участі усіх членів кооперативу так і участі уповноважених від гаражних рядів представників.

21. Згідно з п.8.3 Статуту, уповноважені члени кооперативу від рядів обираються членами кооперативу відповідного ряду. Члени кооперативу від ряду мають право обирати тільки одного уповноваженого від свого ряду. Члени кооперативу від ряду мають право делегувати обраного уповноваженого члена від свого ряду до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління з наданням йому права вирішувати питання, що відносяться до компетенції загальних зборів кооперативу. Рішення загальних зборів членів Кооперативу від ряду є правомочним якщо за нього проголосували не менш ніж 51 відсоток членів відповідного ряду. Член кооперативу відповідного ряду, якого на загальних зборах членів кооперативу відповідного ряду було висунуто кандидатом в уповноважені членів кооперативу від ряду не може брати участь у голосуванні щодо своєї кандидатури.

22. Уповноважений членів кооперативу від ряду, якого загальні збори членів кооперативу відповідного ряду делегують до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління з наданням йому права вирішувати питання, що відносяться до компетенції загальних зборів кооперативу, не може брати участі у голосуванні щодо означеного питання.

23. Рішення загальних зборів членів кооперативу від ряду обов`язково оформлюються: протоколом, що має містити порядок денний, розглянуті питання, прийняті рішення, результати голосування, список присутніх членів ряду з підписами, затвердження підписами головуючого та секретаря зборів; дорученням від членів кооперативу відповідного ряду про делегування повноважень уповноваженому членів кооперативу від ряду з наданням права вирішувати питання, що відносяться до компетенції загальних зборів кооперативу, до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління, що є невід`ємною частиною протоколу загальних зборів членів кооперативу від ряду з затвердженням підписами головуючого та секретаря зборів.

24. Пунктом 8.7 статуту встановлено, що про дату, місце час проведення та порядок денний загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу члени (уповноважені) кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше, ніж за 7 днів до визначеного строку їх проведення шляхом їх персонального повідомлення або розміщення вказаної інформації на дошці об`яв кооперативу або на сайті кооперативу. За рішенням правління та при наявності для цього достатніх коштів в кооперативу, може бути проведена додаткова персональна поштова розсилка повідомлень членам кооперативу щодо запланованих загальних зборів членів кооперативу.

25. 01.12.2021 до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст) надійшла скарга ОСОБА_27 від 26.11.2021 на реєстраційні дії приватного нотаріуса Діброви О.С. в ЄДР від 24.09.2021 №014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 №015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу". Скарга була прийнята Мін`юстом до розгляду.

26. За результатами розгляду Мін`юст видав наказ від 14.02.2022 №493/5 "Про задоволення скарги", яким задовольнив повністю скаргу ОСОБА_24 від 26.11.2021, скасував в ЄДР реєстраційні дії від 24.09.2021 №014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 №015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дібровою О.С. щодо АГК "Північ".

27. Господарський суд рішенням міста Києва рішенням від 23.01.2023 у справі №910/5273/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 та постановою Верховного Суду від 28.02.2024, відмовив у задоволенні позову ОСОБА_1 до Мін`юсту про визнання незаконним висновку Центральної колегії Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту від 14.01.2022, визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту від 14.02.2022 №493/5 та поновлення реєстраційних дій.

28. Ініціативна група ряду №13 провела скликання більшості частини членів цього ряду та 20.02.2022 були проведені збори ряду, на яких затверджено список всіх присутніх та зібрано необхідну кількість підписів за обраного кандидата.

29. Відповідно до копії протоколу №13 від 20.02.2022, присутніми на зборах зазначено 34 членів АГК "Північ" від ряду №13, що складає 51% від загальної кількості членів ряду. Загальна кількість гаражних боксів у ряду 65. З першого питання 34 голосів "за"; з другого - 33 голосів "за"; з третього - 34 голосів "за".

30. Згідно із протоколом №13 у голосуванні приймали участь власники гаражів, а саме: 1357, 1339, 1361, 1336, 1352, 1362, 1307, 1331, 1306, 1314, 1327, 1333, 1335, 1340, 1330, 1341, 1316, 1312, 1364, 1308, 1345, 2017, 1342, 1343, 1329, 1334, 1338, 1363, 1346, 1356, 1360, 1348, 1358, 1349.

31. З аналізу протоколу №13 та додатку №1 до нього вбачається, що:

- ОСОБА_28 обирався уповноваженим членом від ряду №13 як власник гаража № НОМЕР_1 , при цьому віддав голос, однак був зобов`язаний утриматися, оскільки позбавлений права приймати участь у голосуванні (приписи п.8.3 статуту);

- ОСОБА_29 є власником гаражів № НОМЕР_2 та № НОМЕР_3 у ряді №13, право власності на які за ним зареєстровано 28.02.2023, що підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно від 28.07.2023 №340739193 та №340739205:

- власником гаража № НОМЕР_4 був ОСОБА_30 , однак останній помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , що підтверджується свідоцтвом про смерть від 19.10.2017 серії НОМЕР_5 , а відтак останній не міг голосувати;

- ОСОБА_31 є власником гаража № НОМЕР_6 , тоді як довідка про членство видана 15.09.2022, а право власності зареєстровано 26.09.2022, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28.02.2024 №367815634;

- у голосуванні приймає участь власник гаража № НОМЕР_7 ОСОБА_32 , при цьому довідка про членство видана 30.01.2024, а право власності зареєстровано 13.02.2024, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28.02.2024;

- у голосуванні приймає участь власник гаража № НОМЕР_8 ОСОБА_33 , однак останній помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , а право власності стосовно гаражного боксу перейшло лише 13.03.2023 до ОСОБА_34 та ОСОБА_35 ;

- у голосуванні приймає участь власник гаража № НОМЕР_9 ОСОБА_36 , при цьому довідка про членство видана 14.07.2023, а право власності зареєстровано 14.08.2023, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28.02.2024 №367821700.

32. 22.02.2022 відбулись позачергові збори уповноважених АГК "Північ" на яких вирішені такі питання:

1) про обрання головуючого та секретаря зборів уповноважених;

2) про обрання складу правління;

3) про припинення повноважень голови правління та обрання нового голови правління;

4) про затвердження та підписання статуту в новій редакції Головою кооперативу.

33. На зборах були присутні уповноважені члени АГК "Північ" від рядів.

34. 22.02.2022 був складений протокол позачергових зборів уповноважених №1 АГК "Північ", в якому відповідні особи як уповноважені члени кооперативу від рядів своїм підписом його затвердили.

35. Не погоджуючись з рішенням загальних зборів АГК "Північ", яке оформлено протоколом №1 від 22.02.2022, ОСОБА_1 та ОСОБА_9 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовними заявами про визнання його недійсним (справи №910/1537/23 та №910/2899/23).

36. На виконання вимог ухвал Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 у справі №910/1537/23 та від 31.03.2023 у справі №910/2899/23, АГК "Північ" надало належним чином засвідчені копії протоколів загальних зборів членів Кооперативу від рядів, зокрема, і оскаржуваний у цій справі протокол загальних зборів членів кооперативу від ряду №13 від 20.02.2022.

Короткий зміст позовних вимог

37. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до АГК "Північ", в якому просили визнати недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду №13 від 20.02.2022.

38. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що через неналежне проведення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 13, було порушено їх право бути членом АГК "Північ", приймати участь в господарській діяльності АГК "Північ", а також в управлінні Кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління, право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи Кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб, а відтак останній варто визнати недійсним.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

39. Господарський суд міста Києва рішенням від 29.02.2024 позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнив: визнав недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду №13 від 20.02.2022.

40. Суд першої інстанції зазначив, що жодних доказів, які б підтвердили повідомлення членів АГК "Північ" від ряду 13 про проведення зборів 20.02.2022 хоча б в один з перелічених відповідачем у відзиві способів, надано не було; під час прийняття рішень загальними зборами членів кооперативу від ряду №13 від 20.02.2022 був відсутній кворум, оскільки право голосувати мали фактично 26 членів Кооперативу, а не 34, як вказано у протоколі №13.

41. Господарський суд міста Києва додатковим рішенням від 28.03.2024 заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково: стягнув з АГК "Північ" на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 19 166,66 грн та на користь ОСОБА_2 - витрати в розмірі 19 166,66 грн; у задоволенні решти вимог заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовив.

42. У додатковому рішенні суд першої інстанції дійшов висновку, що вартість послуг та витрачений час, які зазначені в пунктах 1, 3, 4, 5, 7 наданих представником позивача звітів відповідають критерію розумності, такі витрати мають характеру необхідних, співрозмірні із виконаною роботою в суді першої інстанції; витрати позивачів на професійну правничу допомогу були фактичними та неминучими, а їх розмір - обґрунтований. У той же час, кількість витраченого часу на участь представників позивачів у судових засіданнях не підтверджується наявними у справі доказами.

43. Північний апеляційний господарський суд постановою від 05.11.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2024 у справі №910/14752/23 залишив без змін.

44. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- як правильно зазначив суд першої інстанції, ОСОБА_1 є членом АГК "Північ", а оскаржуваний протокол №13 зачіпає його права як особи щодо здійснення діяльності з управління юридичною особою і як членом, і як керівником такої юридичної особи, так і процедуру прийняття такого рішення; обрання уповноваженого члену АГК "Північ" від ряду впливає безпосередньо на подальшу участь в управлінні кооперативом, зачіпає корпоративні права його членів в цілому та членів від конкретного ряду; згідно протоколу членів АГК "Північ" від 20.08.2021 ОСОБА_2 обрано уповноваженим членом АГК "Північ" від ряду №13, тобто, оскаржуване рішення, яким обраного нового уповноваженого члена АГК "Північ" від ряду №13, впливає на права та обов`язки ОСОБА_2 , який виступав уповноваженим членом АГК "Північ" від ряду №13 відповідно до протоколу АГК "Північ" від 20.08.2021;

- як правильно встановив суд першої інстанції, голоси ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 не мали бути врахованими під час голосувань на зборах 20.02.2022;

- доводи АГК "Північ", що в кооперативі міститься інформація про наявність корпоративних прав лише щодо 55 його членів, на підтвердження чого відповідач надавав витяг з реєстру власників гаражних боксів АГК "Північ" від 13 ряду станом на лютий 2022, колегія суддів відхиляє, оскільки не спростовує обставин та того, що сам відповідач у оскаржуваному рішенні визначав загальну кількість гаражних боксів у ряду у сумі 65;

- колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що під час прийняття рішень загальними зборами членів кооперативу від ряду №13 від 20.02.2022 був відсутній кворум, оскільки право голосувати мали фактично 26 членів АГК "Північ", а не 34, як вказано у протоколі №13, що складає 40% (менше за 51%);

- враховуючи на відсутність кворуму під час прийняття рішення зборів оформленого протоколом №13, та враховуючи відсутність доказів належного повідомлення ОСОБА_2 про проведення зборів, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, яке оформлене протоколом №13 від 20.02.2022;

- суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що вартість послуг та витрачений час, які зазначені в пунктах 1, 3, 4, 5, 7 наданих представником позивача звітів відповідають критерію розумності, такі витрати мають характеру необхідних, співрозмірні із виконаною роботою в суді першої інстанції; витрати позивачів на професійну правничу допомогу були фактичними та неминучими, а їх розмір - обґрунтований; водночас кількість витраченого часу на участь представників позивачів у судових засіданнях не підтверджується наявними у справі доказами.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

45. 01.12.2024 АГК "Північ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 29.02.2024, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

46. Верховний Суд ухвалою від 09.12.2024 касаційну скаргу АГК "Північ" залишив без руху на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), як таку, що оформлена з порушенням вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК. 19.12.2024 до Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої, зокрема, скаржник додав нову уточнену редакцію касаційної скарги.

47. АГК "Північ" в уточненій редакції касаційної скарги посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 2 ч.2 ст.287 ГПК.

48. Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної п.1 ч.2 ст.287 ГПК скаржник вказує, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, а саме:

1) суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.12 Закону "Про кооперацію" в частині визначення обсягу основних корпоративних прав позивачів, які підлягали судовому захисту, у співставленні зі спірними правовідносинами:

- суди попередніх інстанцій не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №910/11255/16, від 14.05.2019 у справі №916/465/18, від 19.02.2020 у справі №910/16448/18, щодо можливості задоволення судом позову лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення;

- суди попередніх інстанцій не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, щодо необхідності встановлення не абстрактного, а конкретного порушеного права чи інтересу члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення;

- суди попередніх інстанцій не врахували висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 30.11.2023 у справі №362/666/19, про те, що визначальним для задоволення позову про визнання рішення недійсним є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача; відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові;

2) суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.15 Закону "Про кооперацію", внаслідок чого суди встановили порушення відповідачем АГК "Північ" окремих положень ст.15 Закону "Про кооперацію", які не врегульовують спірні відносини, та безпідставно застосували аналогію закону, який регулює відмінні від спірних відносини:

- при застосуванні ст.15 Закону "Про кооперацію" суд апеляційної інстанції послався на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 30.01.2019 у справі №145/1885/15-ц, за наслідками розгляду неподібних правовідносин;

- при застосуванні ч.5 ст.15 Закону "Про кооперацію" не враховано висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 13.09.2023 у справі №910/1255/22, про те, що неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень недійсними; подібні за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справ №916/212/22, від 07.06.2023 у справі №916/211/22;

3) статті 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК): відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу захисту є самостійною достатньою підставою для відмови в позові (не враховано висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №910/1972/17, від 23.05.2019 у справі №920/301/18, від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 24.12.2019 у справі №902/377/19);

49. Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної п.2 ч.2 ст.287 ГПК скаржник вказує, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, а саме:

1) ст.15 Закону "Про кооперацію": суди застосували аналогію закону, який врегульовує правовідносини, пов`язані з організацією та проведенням загальних зборів, до відмінних правовідносин, які пов`язанні з делегуванням уповноваженого для участі у загальних зборах; однакові висновки щодо застосування цієї статті викладені у постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі №910/11661/23 в подібних правовідносинах, а тому є підстави відступлення від зроблених висновків;

2) статті 15, 16 ЦК без врахування сталої судової практики, про те, що відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу захисту є самостійною достатньою підставою для відмови в позові; однакові з цією справою позиції щодо застосування вказаних норм викладені у постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі №910/11661/23 в подібних правовідносинах, а тому є підстави відступлення від зроблених висновків.

50. 28.05.2025 позивачі через систему Електронний суд надали відзив, в якому просять залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

51. У відзиві позивачі зазначають, зокрема, таке:

- протокол позачергових загальних зборів членів АГК "Північ" не оскаржений та не скасований;

- через неналежне проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду №13 було порушено їх право бути членом АГК "Північ", приймати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління, право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб, а відтак останній варто визнати недійсним;

- ОСОБА_1 є членом Кооперативу, а оскаржуваний протокол №13 зачіпає як права конкретної особи щодо здійснення діяльності з управління юридичною особою і як членом, і як керівником такої юридичної особи, так і процедуру прийняття такого рішення; обрання уповноваженого члену кооперативу від ряду впливає безпосередньо на подальшу участь в управлінні кооперативом та зачіпає корпоративні права членів кооперативу в цілому та членів від конкретного ряду;

- оскаржуваним протоколом порушуються права позивачів, оскільки скасування останнього в подальшому стане підставою для скасування рішення загальних зборів уповноважених, при цьому ОСОБА_2 знову стане уповноваженим членом кооперативу від 13 ряду та зможе впливати на господарську діяльність АГК "Північ";

- у разі неурегульованості скликання зборів членів від рядів, має бути застосована аналогія закону в частині норм, що регулюють відповідні питання скликання та проведення загальних зборів;

- жодних доказів, які б могли підтвердити, що члени АГК "Північ" були повідомленні про проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду №13, скаржник не надав;

- рішення про обрання уповноваженого члену АГК "Північ" від ряду №13 було прийняте з категоричним ігноруванням вимог як статуту, так і Закону "Про кооперацію", зокрема, за відсутністю кворуму та неповідомлення членів кооперативу про проведення зборів, а відтак останнє варто визнати недійсним;

- оскарження рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду є належним способом захисту, оскільки безпосередньо впливає на кворум при проведенні загальних зборів членів кооперативу (зборів уповноважених), а також на уповноваженого члена кооперативу;

- якщо припустити, що рішення загальних зборів членів кооперативу від рядів є неналежним способом захисту, то останні взагалі можливо не проводити, оскільки зібравши певну групу людей, а саме тих, які будуть уповноваженими членами кооперативу, та надрукувати протокол загальних зборів кооперативу від ряду та поставити підписи від будь-яких осіб, навіть не від власників гаражів певного ряду та у подальшому приймати участь у загальних зборах як уповноважений член кооперативу та вирішувати питання, які відносяться до компетенції загальних зборів;

- Верховний Суд постанові від 24.09.2024 у справі №910/11661/23 дійшов до висновку про те, що до загальних зборів членів кооперативу від рядів мають застосовуватися положення законодавства та статуту, які регулюють порядок проведення загальних зборів, тобто члени кооперативу мають бути повідомлені про проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду належним чином та у відповідності до вимог статуту та Закону "Про кооперацію";

- відсутні підстави для відступу від висновків Верховного Суду, які викладені у постанові від 24.09.2024 у справі №910/11661/23, оскільки рішенням загальних зборів членів кооперативу від ряду порушується як право уповноваженого члена кооперативу, так і право членів кооперативу в цілому, а такий спосіб захисту, як визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу від ряду є належним способом захисту та підлягає судовому оскарженню;

- додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2024 є законним, обґрунтованим та прийнятим з повним з`ясуванням обставин справи, а відтак не підлягає скасуванню.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

52. Верховний Суд ухвалою від 13.01.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою АГК "Північ", зупинив касаційне провадження у справі №910/14752/23 до завершення перегляду Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна палата) справи №910/14503/23.

53. Верховний Суд ухвалою від 11.02.2025 поновив касаційне провадження у справі, розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 19.03.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

54. У ст.300 ГПК чітко визначені межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

55. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (ч.1 ст.300 ГПК).

56. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 ч.1 ст.310, ч.2 ст.313 ГПК, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (ч.4 ст.300 ГПК).

57. Верховний Суд ухвалою від 13.01.2025 одночасно з відкриттям касаційного провадження зупинив касаційне провадження у справі №910/14752/23 до завершення перегляду Корпоративною палатою справи №910/14503/23.

58. У справі №910/14503/23 позивачі звернулися з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду №20 від 17.02.2022; свої вимоги обґрунтовували наявністю процедурних порушень під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду №20, які полягають у неповідомленні позивачів про дату, час і місце їх проведення та порядок денний, а також ухвалення рішень за відсутності необхідної кількості голосів членів (кворуму), чим порушено права позивачів брати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, мати право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.

59. Перед Корпоративною палатою у справі №910/14503/23 постало питання наявності підстав для відступу від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі №910/11661/23 (предмет спору у справі №910/11661/23 були вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №4, оформленого протоколом від 18.02.2022).

60. 27.01.2025 Корпоративна палата ухвалила постанову у справі №910/14503/23, в якій відступила від правових висновків, викладених у зазначеній вище постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі №910/11661/23.

61. З огляду на те, що постанову Корпоративної палати від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 ухвалено після подання АГК "Північ" касаційної скарги у цій справі, Верховний Суд в силу ч.4 ст.300 ГПК враховує висновки, викладені у вказаній постанові, під час касаційного перегляду цієї справи.

Щодо порушеного права позивачів

62. Суди попередніх інстанцій вказали, що ОСОБА_1 є членом АГК "Північ", а оскаржуваний протокол №13 зачіпає його права як особи щодо здійснення діяльності з управління юридичною особою і як членом, і як керівником такої юридичної особи, так і процедуру прийняття такого рішення; обрання уповноваженого члену АГК "Північ" від ряду впливає безпосередньо на подальшу участь в управлінні кооперативом, зачіпає корпоративні права його членів в цілому та членів від конкретного ряду; згідно протоколу членів АГК "Північ" від 20.08.2021 ОСОБА_2 обрано уповноваженим членом АГК "Північ" від ряду №13, тобто, оскаржуване рішення, яким обраного нового уповноваженого члена АГК "Північ" від ряду №13, впливає на права та обов`язки ОСОБА_2 , який виступав уповноваженим членом АГК "Північ" від ряду №13 відповідно до протоколу АГК "Північ" від 20.08.2021.

63. АГК "Північ" у касаційній скарзі зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.12 Закону "Про кооперацію" в частині визначення обсягу основних корпоративних прав позивачів, які підлягали судовому захисту, у співставленні зі спірними правовідносинами, та не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду:

- від 27.06.2018 у справі №910/11255/16, від 14.05.2019 у справі №916/465/18, від 19.02.2020 у справі №910/16448/18 - щодо можливості задоволення судом позову лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення;

- від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21 - щодо необхідності встановлення не абстрактного, а конкретного порушеного права чи інтересу члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення;

- від 30.11.2023 у справі №362/666/19 - визначальним для задоволення позову про визнання рішення недійсним є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача; відсутність порушення прав та законних інтересів є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.

64. АГК "Північ" також вказує, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували статті 15, 16 ЦК відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу захисту є самостійною достатньою підставою для відмови в позові (не враховано висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №910/1972/17, від 23.05.2019 у справі №920/301/18, від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 24.12.2019 у справі №902/377/19); однакові з цією справою позиції щодо застосування вказаних норм викладені у постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі №910/11661/23 в подібних правовідносинах, а тому є підстави відступлення від зроблених висновків.

65. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу наголошують на тому, що через неналежне проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду №13 було порушено їх право бути членом АГК "Північ", приймати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління, право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб. Вважають, що відсутні підстави для відступу від висновків Верховного Суду, які викладені у постанові від 24.09.2024 у справі №910/11661/23, оскільки рішенням загальних зборів членів кооперативу від ряду порушується як право уповноваженого члена кооперативу, так і право членів кооперативу в цілому, а такий спосіб захисту, як визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу від ряду є належним способом захисту та підлягає судовому оскарженню.

66. Верховний Суд погоджується з доводами скаржника, вважає помилковою позицію судів попередніх інстанцій та аргументи позивачів з огляду на таке.

67. Надаючи відповідь на питання, чи порушені права та інтереси позивачів рішенням загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду №13 від 20.02.2022, Верховний Суд звертається до висновків, викладених у постанові Корпоративної палати від 27.01.2025 у справі №910/14503/23.

68. Корпоративна палата зазначила, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, варто враховувати приписи ГПК та з`ясувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

69. У ст.4 ГПК передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

70. Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 ст.5 ГПК).

71. За змістом статей 15, 16 ЦК кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

72. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

73. Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

74. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

75. Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

76. Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

77. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у ч.2 ст.16 ЦК, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17 (п.57), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (п.40), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц (п.89), від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц (п.7.23), від 15.09.2020 у справі №469/1044/17), від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц (п.58), від 16.02.2021 у справі №910/2861/18 (п.98), від 15.06.2021 у справі №922/2416/17 (п.9.1), від 22.06.2021 у справах №334/3161/17 (п.55) і №200/606/18 (п.73), від 29.06.2021 у справі №916/964/19 (п.7.3), від 31.08.2021 у справі №903/1030/19 (п.68), від 26.10.2021 у справі №766/20797/18 (п.19), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (п.143), від 14.12.2021 у справі №643/21744/19 (п.61), від 25.01.2022 у справі №143/591/20 (п.8.31), від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (п.21), від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 (п.11.87), від 22.02.2022 у справі №761/36873/18 (п.9.21), від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 (п.27).

78. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19).

79. Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (п.54), від 06.04.2021 у справі №910/10011/19 (п.99), від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (п.76), від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 (п.6.56), від 25.01.2022 у справі №143/591/20 (п.8.46), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (п.155), від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 (п.28).

80. Не підлягає сумніву те, що оцінка обраного позивачем способу захисту порушених прав за критерієм ефективності здійснюється у кожній окремій судовій справі з урахуванням конкретного предмета, підстави позову і мети звернення до суду, а також встановлених судами обставин.

81. Отже, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси юридичних осіб у спосіб, визначений законом або договором. Суд, відповідно до викладеної в позові вимоги, може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, який не суперечить закону, але лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної у позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів (п.71 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/3156/17).

82. Верховний Суд у постанові від 07.06.2023 у справі №916/211/22 зазначив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення члена кооперативу можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів члена.

83. Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

84. Для визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу (позивача).

85. Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого кооперативу і його інших членів, крім позивача, тобто дотримуватися балансу інтересів членів кооперативу і самого кооперативу. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

86. Такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спорів щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача.

87. Закон "Про кооперацію" передбачає можливість передбачити у статуті скликання зборів уповноважених кооперативу.

88. Верховний Суд у постанові від 23.06.2021 у справі №910/4201/20 сформував правовий висновок, що положення про загальні збори членів кооперативу і збори уповноважених містяться в ст.15 Закону України "Про кооперацію", яка має назву "Вищий орган управління кооперативу". Таким чином, збори уповноважених не є окремим органом управління, ці збори проводяться замість загальних зборів, коли через велику кількість членів чи інші обставини провести загальні збори неможливо, мають таку саму компетенцію як і загальні збори. Порядок обрання уповноважених має бути визначений статутом кооперативу.

89. Відмінність між цими двома органами полягає у тому, що:

1) у загальних зборах з правом голосу мають право брати участь лише члени кооперативу, а у зборах уповноважених - лише уповноважені;

2) різними є правила визначення кворуму: кворум загальних зборів становить половина від загальної кількості членів кооперативу, а зборів уповноважених - 2/3 від загальної кількості уповноважених.

90. Як встановили суди попередніх інстанцій у цій справі, 22.09.2021 на позачергових загальних зборах АГК "Північ" було прийнято рішення, зокрема, про обрання ОСОБА_1 головою кооперативу, та було проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в ЄДР.

91. Втім, ця реєстраційна дія була скасована на підставі наказу Мін`юсту від 14.02.2022 №493/5 "Про задоволення скарги", поданої ОСОБА_27 .

92. ОСОБА_1 звертався з позовом до Мін`юсту про визнання незаконним висновку Центральної колегії Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту від 14.01.2022, визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту від 14.02.2022 №493/5 та поновлення реєстраційних дій. Однак, Господарський суд рішенням міста Києва рішенням від 23.01.2023 у справі №910/5273/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 та постановою Верховного Суду від 28.02.2024, відмовив у задоволенні позову.

93. Після скасування наказом Мін`юсту №493/5 від 14.02.2022 реєстраційних дій щодо призначення головою правління АГК "Північ" ОСОБА_1 , 20.02.2022 були проведені збори, зокрема, ряду №13, на яких було обрано уповноваженого члена від цього ряду, а 22.02.2022 уповноважені члени кооперативу від рядів провели позачергові збори уповноважених членів АГК "Північ", на яких обрали нового голову правління, склад правління, та затвердили статут в новій редакції.

94. Отже, як на момент проведення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, так і на момент проведення позачергових зборів уповноважених членів АГК "Північ" ОСОБА_1 не мав повноважень голови правління АГК "Північ".

95. Верховний Суд звертає увагу, що спір у цій справі стосується порядку делегування уповноваженого від ряду №13 для участі у зборах уповноважених АГК "Північ". Проте, у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 не вказує, а зі встановлених судами попередніх інстанцій обставин не вбачається, що ОСОБА_1 має у власності гаражний бокс у ряді №13.

96. Корпоративна палата у постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 24.09.2024 у справі №910/11661/23, оскільки встановлення судом обставин обрання позивачем неналежного та/або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові, що виключає необхідність дослідження судом обставин, зокрема, правомірності/законності скликання та проведення загальних зборів.

97. У вказаній постанові Корпоративна палата також дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення про делегування уповноваженого від гаражного ряду не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів, а визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від конкретного ряду, яке оформлене протоколом, не є ефективним способом захисту позивачів, оскільки визнання його недійсним не відновить їх порушених прав.

98. З урахуванням цього, помилковими є висновки судів попередніх інстанцій про те, що оскаржуване рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду №13, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду №13 від 20.02.2022, порушує права позивачів у цій справі, оскільки, з урахуванням висновків, викладених у постанові Корпоративної палати від 27.01.2025 у справі №910/14503/23, обраний позивачами спосіб захисту не є ефективним.

99. Як правильно вказує АГК "Північ" у касаційній скарзі з посиланням на постанови Верховного Суду від 30.11.2023 у справі №362/666/19, від 14.08.2018 у справі №910/1972/17, від 23.05.2019 у справі №920/301/18, відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу захисту є самостійною достатньою підставою для відмови в позові.

100. Враховуючи, що відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу захисту є самостійною достатньою підставою для відмови в позові, Верховний Суд не надає інші доводи, викладені у касаційній скарзі,

101. Оскільки знайшли підтвердження доводи скаржника про відсутність порушених прав та законних інтересів позивачів у цій справі, що є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові, то доводи скаржника щодо неправильного застосування судами попередніх інстанцій ст.15 Закону "Про кооперацію" (застосування аналогії закону, який врегульовує правовідносини, пов`язані з організацією та проведенням загальних зборів, до відмінних правовідносин, які пов`язанні з делегуванням уповноваженого для участі у загальних зборах) Верховний Суд не бере до уваги.

102. Враховуючи викладене, касаційна скарга підлягає задоволенню, а рішення судів попередніх інстанцій - скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

103. Додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2024, яке оскаржує скаржник, також підлягає скасуванню як похідне від судових рішень, ухвалених за результатом вирішення спору по суті.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

104. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

105. Згідно із ч.1 ст.311 ГПК суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

106. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про задоволення касаційної скарги, скасування рішень судів попередніх інстанцій та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Судові витрати

107. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги відповідача, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на позивачів.

Керуючись статтями 227, 228, 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зупинення касаційного провадження у цій справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/798/25.

2. Касаційну скаргу Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" задовольнити.

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.02.2024, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 у справі №910/14752/23 скасувати та ухвалити нове рішення.

4. У задоволенні позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" відмовити.

5. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_10 ) на користь Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" (02232, м. Київ, вул. Закревського, буд. 93, ) 2 058 (дві тисячі п`ятдесят вісім) грн 42 коп. судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги та 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн 00 коп. судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги.

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_11 ) на користь Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" (02232, м. Київ, вул. Закревського, буд. 93, ) 2 058 (дві тисячі п`ятдесят вісім) грн 42 коп. судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги та 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн 00 коп. судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги.

7. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець