ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"26" березня 2025 р. Справа№ 873/253/23

Північний апеляційний господарський суд

суддя: Іоннікова І.А.

за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О.

представники учасників по справі в судове засідання не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів"

про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 873/253/23

за заявою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"

про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 27.03.2023 у третейській справі № 94/23

за позовом Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ"

про стягнення заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (стягувач) звернулось до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно - фінансового бізнесу" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ" (боржника) про стягнення заборгованості за кредитним договором № 015/3678/1133787 від 02.07.2021.

Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно - фінансового бізнесу" від 27.03.2023 у третейській справі № 94/23 позов задоволено повністю. Вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ" на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" заборгованість за договором про надання овердрафту № 015/3678/1133787 від 02.07.2021 у сумі 75 733,95 грн. Вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ" на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" 1157,34 грн - суму сплаченого третейського збору.

06.07.2023 стягувач звернувся до Північного апеляційного господарського суду із заявою про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно - фінансового бізнесу" від 27.03.2023 у третейській справі № 94/23.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.07.2023 заяві стягувача присвоєно номер судової справи 873/253/23 та передано на розгляд судді Полякову Б.М.

За наслідками розгляду поданої вище заяви, Північним апеляційним господарським судом ухвалою від 15.08.2023 задоволено заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення третейського суду у третейській справі № 94/23.

На виконання вищевказаної ухвали, 25.09.2023 Північним апеляційним господарським судом було видано відповідний наказ.

03.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (заявник) звернулось до Північного апеляційного господарського суду із заявою про зміну сторони виконавчого провадження, відповідно до якої заявник просить суд замінити стягувача - Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" у виконавчому провадженні з примусового виконання виконавчого документа № 873/253/23, виданого Північним апеляційним господарським судом щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАРІКС ПЛІМ 23" (ТОВ "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ") на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" заборгованості за кредитним договором № 015/3678/1133787 від 02.07.2021, на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів".

Також, заявник у своїй заяві про заміну сторони у виконавчого провадження просить суд судові засідання проводити за відсутністю представника заявника.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2025, заяву про заміну сторони виконавчого провадження по справі № 873/253/23 передано на розгляд судді Іонніковій І.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 розгляд заяви про заміну сторони виконавчого провадження призначено в судовому засіданні на 26.03.2025.

07.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду від стягувача надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну сторони виконавчого провадження без участі представника Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", проти задоволення вищезгаданої заяви стягувач не заперечував.

В судове засідання, яке відбулося 26.03.2025, заявник, стягувач та боржник явку своїх повноважних представників не забезпечили, про час і місце судового засідання були повідомлені ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи те, що явка заявника, стягувача та боржника судом обов`язковою не визнавалась, суд визнав можливим здійснювати розгляд заяви про заміну сторони виконавчого провадження, за відсутності представників заявника, стягувача та боржника.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши зміст заяви про заміну сторони виконавчого провадження, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення, з огляду на таке.

З доданих документів до заяви про заміну сторони виконавчого провадження, вбачається, що 20.11.2024 між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" (первісним кредитором, стягувачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (новим кредитором, заявником) укладений договір відступлення права вимоги № 114/2-73 (надалі - договір).

На умовах, встановлених цим договором та відповідно до ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, первісний кредитор передає (відступає) новому кредиторові за плату, а новий кредитор приймає належні первісному кредитору права вимоги до боржників, вказані у реєстрі(ах) боржників (портфель заборгованості).

Перелік кредитних договорів, боржників, розрахунок сум заборгованості боржника на дату підписання договору зазначені в додатку 1 до договору (попередній реєстр боржників), що є його невід`ємною частиною (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 2.2 договору, відступлення новому кредитору зазначених у попередньому реєстрі боржників (додаток № 1 до договору) прав вимоги відбувається за умови виконання новим кредитором п. 3.2 договору, та з моменту підписання сторонами реєстру(ів) боржників, складених за формою, наведеною в додатку № 2 до договору. Сторони погодили, що реєстр(и) боржників підписується(ються) сторонами не пізніше 10 робочих днів з дати підписання договору та попереднього реєстру боржників.

Пунктом 2.3 договору визначено, що внаслідок передачі (відступлення) портфеля заборгованості за цим договором новий кредитор заміняє первісного кредитора у кредитних договорах та договорах забезпечення, що входять до портфеля заборгованості і відповідно вказані в реєстрі боржників, та набуває прав грошових вимог первісного кредитора, включаючи право вимагати від боржників та поручителів належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення.

Права вимоги переходять до нового кредитора в повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення.

Загальний розмір прав вимоги, що відступається, згідно попереднього реєстру боржників становить 79 800 645,73 грн, з яких: 79 574 045,26 грн - заборгованість за основною сумою боргу та відсотками; 46 600,47 грн - пеня.

Остаточний розмір прав вимоги, що відступається згідно умов даного договору визначається на дату відступлення прав вимоги та зазначається в реєстрі боржників.

Пунктом 3.1 договору сторони узгодили, що загальна вартість прав вимоги за договором (ціна договору) становить 5 545 767,61 грн.

На виконання умов договору, згідно з платіжною інструкцією № 543 від 20.11.2024 новим кредитором (заявником) перераховано первісному кредитору (стягувачу) обумовлену суму вартості прав вимоги за вказаним договором у розмірі 5 545 767,61 грн та підписано реєстр боржників.

З витягу реєстру боржників від 22.11.2024 до договору про відступлення права вимоги № 114/2-73 від 20.11.2024 вбачається боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ" () за кредитним договором № 015/3678/1133787, дата видачі кредиту - 02.07.2024.

Суд зазначає, що вказаний кредитний договір був предметом розгляду у третейській справі № 94/23, та на виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 27.03.2023, Північним апеляційний господарським судом 25.09.2023 був виданий відповідний наказ у справі № 873/253/23.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Суд констатує, що згідно постанови від 30.11.2023 приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Крегул І.І. відкрито виконавче провадження (ВП № 73479606) з примусового виконання наказу Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2023 по справі № 873/253/23.

Статтею 334 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Підсумовуючи судом встановлено та матеріалами справи підтверджується факт переходу від стягувача (первісного кредитора) - Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" до заявника (нового кредитора) - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ", як боржника за наказом у справі № 873/253/23.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про необхідність заміни сторони (стягувача) виконавчого провадження його правонаступником в порядку ст.ст. 52, 334 Господарського процесуального кодексу України.

Поряд з цим, суд звертає увагу, що за правовим висновком, викладеним у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.03.2019 у справі № 191/81/17, зміна назви юридичної особи тягне тільки правовий наслідок проведення державної реєстрації змін, пов`язаних зі зміною назви, до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Таким чином, зміна назви юридичної особи не тягне на собою правонаступництва у зв`язку з відсутністю нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула, та юридичної незмінності правопопередника - учасника цивільних відносин, який вибуває зі складу учасника цивільного відношення.

Отже, наслідком зміни назви юридичної особи не є правонаступництво в цивільних відносинах.

Сама лише зміна найменування юридичної особи, її місцезнаходження, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи, не означають її припинення шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни особи у відносинах, які породжують правонаступництво, наслідком чого є залучення правонаступника відповідного учасника справи. Такий правовий висновок викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.10.2022 у справі №910/18692/21.

Судом з урахуванням відповіді № 1168054 від 04.03.2025 з`ясовано, що боржник () у даній справі змінив лише найменування з Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛАРІКС ПЛІМ 23".

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про можливість змінити найменування боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛАРІКС ПЛІМ 23".

Керуючись ст.ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 873/253/23 - задовольнити.

Замінити стягувача - Акціонерне товариство "Райффайзен банк" () у виконавчому провадженні № 73479606 з примусового виконання виконавчого документа у справі № 873/253/23 виданого Північним апеляційним господарським судом 25.09.2023, щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАРІКС ПЛІМ 23" (ТОВ "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ") на користь Акціонерного товариства "Райффайзен банк" заборгованості за кредитним договором № 05/3678/1133787 від 02.07.2021 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (, юридична адреса: 01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, будинок, 30; реквізити IВAN № НОМЕР_1 у АТ "ТАСкомбанк").

Замінити найменування боржника у справі № 873/253/23 з Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕКЛАМНА ГРУПА "ПЛІМУТ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛАРІКС ПЛІМ 23" (, юридична адреса: 07001, Київська область, Бориспільський район, місто Яготин, вулиця Незалежності, будинок 22).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у апеляційному порядку на підставі ч. 2 ст. 253 Господарського процесуального кодексу України до Верховного Суду у строк, передбачений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 09.04.2025.

Суддя І.А. Іоннікова