ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.04.2025 Справа № 914/196/25

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали за заявою: Акціонерного товариства «Банк Альянс» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, )

про грошові вимоги до боржника: Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; )

у розмірі 27 162 165,88 грн

у справі №914/196/25

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Вултекс-С» (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г)

про банкрутство: Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: Кулак І.О.

ТОВ «НІРІНБЕРГ»: не з`явився

ГУ ДПС у Полтавській області: Лазурович С.С.

АТ «Банк Альянс»: Вергелес Ю.О.

ТОВ «УКРБУД СИСТЕМ»: Помялова Я.О.

ТОВ «УКРПІДЛОГА ГРУПП»: Антонюк Р.В.

боржник: Кушнірук К.І.

розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

27 січня 2025 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ТОВ Вултекс-С, (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; ).

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Вултекс-С, (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г) ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Ухвалою суду від 30.01.2025 заяву ТОВ Вултекс - С (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; ) прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 26.02.2025.

Ухвалою суду від 26.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; ); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вултекс-С», (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г) до Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; ) у розмірі 41 745 670,87 грн, з яких: 38 706 000,00 грн заборгованості, 2 467 634,46 грн втрат від інфляції, 469 756,41 штрафних санкцій (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), 30 280,00 грн судового збору та 72 000,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; ); введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; ) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; ) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, 36А, м. Луцьк, 43010).

20 березня 2025 канцелярією суду зареєстровано заяву АТ «Банк Альянс» за вх.№1174/25, яка сформована в підсистемі «Електронний суд» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 27 162 165,88 грн, в т.ч. 6056,00 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 24.03.2025 заяву АТ «Банк Альянс» за вх.№1174/25 від 20.03.2025 з кредиторськими вимогами до боржника на суму 27 162 165,88 грн прийнято до розгляду. Розгляд заяви призначено на 09.04.2025.

У судове засідання 09.04.2025 представник АТ «Банк Альянс» у судове засідання з`явився, просив задовольнити заяву про визнання грошових вимог до боржника.

Розпорядник майна подав повідомлення щодо розгляду грошових вимог АТ «Банк Альянс», в якому зазначає, що заяву розглянуто та визнано у розмірі 27 162 165,90 грн, з них: 7 306 940,00 грн забезпечені заставою, 19 849 169,88 грн заборгованість (четверта черга), 6 056, 00 грн судовий збір (перша черга).

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У заяві про визнання грошових вимог Акціонерне товариство «Банк Альянс» просить визнати вимоги у розмірі 27 162 165,88 грн, з яких: - 6 056,00 грн, що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів (судовий збір); - 19 849 169,88 грн, що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів (заборгованість за кредитами); - 7 306 940,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника.

Акціонерне товариство «Банк Альянс» мотивує заяву з грошовими вимогами таким. 04.11.2021 між АТ «БАНК АЛЬЯНС» (далі Банк) та ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ ІМ. ЗУБКОВСЬКОГО (далі Позичальник) було укладено Договір №21- 232/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії (надалі Кредитний договір №21- 232/ЮК). До Кредитного договору № 21-232/ЮК між сторонами укладені договори про внесення змін та доповнень, зокрема Договір про внесення змін та доповнень № 4 від 31 травня 2023 року.

Пунктом 1.1 Договору визначено надання кредиту в сумі 10 000 000,00 грн. під 21% річних до 29.02.2024 (включно). На виконання своїх зобов`язань по Кредитному договору № 21-232/ЮК Банк надав ПП ім. ЗУБКОВСЬКОГО кошти в розмірах та на умовах, визначених договором, що підтверджується банківською випискою по рахунку Позичальника (копія додається). Банківські виписки з рахунків позичальника є належними та допустимими доказами, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку. Виписки підтверджують обставини видачі кредиту та його розміру, а також заборгованість по кредиту (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2019 у справі № 910/10254/18, від 19.02.2020 у справі № 910/16143/18, від 26.02.2020 у справі № 911/1348/16, від 19.11.2020 у справі № 910/21578/16, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 554/4300/16-ц, від 21.09.2022 у справі № 381/1647/21, від 07.12.2022 у справі № 298/825/15-ц). З огляду на це виписки по особовому рахунку (картковому рахунку) можуть бути належним доказом заборгованості щодо тіла кредиту за кредитним договором (подібний висновок, викладений у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 17.12.2020 у справі № 278/2177/15-ц, від 22.04.2021 у справі № 712/4821/16-ц).

Таким чином, Банк виконав свої зобов`язання щодо надання кредиту в повному обсязі. З підстав невиконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором №21- 232/ЮК Банк звернувся до суду.

Статтею 1054 ЦК України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення Цивільного кодексу України, що регулюють позику.

Згідно з ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Частиною 1 ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 527 ЦК України боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 23.01.2025 у справі №917/1468/24, стягнуто солідарно з ПП ІМ.ЗУБКОВСЬКОГО, ТОВ «ТРИПІЛЛЯ АГРО ПЛЮС» та ОСОБА_1 на користь Банка 10 000 000,00 грн. простроченої заборгованості по кредиту; 3 299 431,43 грн. простроченої заборгованості за процентами, а також стягнуто з ПП ІМ.ЗУБКОВСЬКОГО на користь АТ «БАНК АЛЬЯНС» 66 497,16 грн. витрат по сплаті судового збору.

В забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором №21- 232/ЮК між Банком та Позичальником були укладені 04.11.2021 наступні договори: - Договір застави транспортного засобу №21-005-87/ТЗ, відповідно до умов якого в заставу Банка передано: 1. Комбайн зернозбиральний, марка CLAAS LEXION 580, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; 2. Навантажувач телескопічний, марка MANITOU MLT-X 735 T LSU, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; 3. Комбайн зернозбиральний, марка CLAAS JAGUAR 850, реєстраційний номер НОМЕР_3 . Сторони погодили заставну вартість всіх предметів застави в розмірі 5 192 510,00 грн. - Договір застави обладнання №21-001-93/О, відповідно до умов якого в заставу Банка передано: 1. Качановідокремлювач, марки CORIO 870C; 2. Сівалка, марки KINZE 8-рядкова; 3. Сівалка, марки KINZE; 4. Жниварка, марка ЖС 12-70. Сторони погодили заставну вартість всіх предметів застави в розмірі 2 114 430,00 грн.

Також, 04.05.2022 між Банком та Позичальником укладено Договір про надання кредиту (посівна) №22-060/ЮК/5-7-9 (надалі Кредитний договір №22-060/ ЮК/5-7-9). До Кредитного договору 22-060/ЮК/5-7-9 між сторонами укладені договори про внесення змін та доповнень, зокрема Договір про внесення змін та доповнень №3 від 31 травня 2023 року. Пунктом 1.1 Договору визначено надання кредиту в сумі 11 068 345,21 грн. під 21% річних до 29.02.2024 (включно). На виконання своїх зобов`язань по Кредитному договору №22-060/ЮК/5-7-9 Банк надав ПП ім. Зубковського кошти в розмірах та на умовах, визначених договором, що підтверджується банківською випискою по рахунку Позичальника (копія додається).

З підстав невиконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором №21- 232/ЮК Банк звернувся до суду. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 03.03.2025 у справі №903/879/24 матеріали справи №903/879/23 за позовом АТ Банк Альянс до ПП ім. Зубковського, ОСОБА_2 про солідарне стягнення 13 790 181,29 грн, передано до Господарського суду Львівської області, в провадженні якого перебуває справа №914/196/25 за заявою ТОВ «Вултекс-С», про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП Ім. Зубковського для розгляду спору в межах цієї справи.

Системний аналіз норм статті 572 ЦК України, статті 1 Закону України "Про заставу", статті 1 Закону України "Про іпотеку" свідчить, що законодавець при конструюванні відповідних правових норм так чи інакше текстуально використовує поняття "переважність права заставодавця (іпотекодавця) перед іншими кредиторами на задоволення своїх вимог за рахунок заставного (іпотечного) майна". Отже, сутність застави (іпотеки) полягає не лише в тому, щоб забезпечити основне зобов`язання в повному обсязі, а в тому, що правом застави (іпотеки) є право на чужу річ, яке належить кредитору в забезпечення його права вимоги за зобов`язанням і яке виявляється в можливості переважного (порівняно з іншими кредиторами) задоволення із цінності цієї речі. Таке переважне право також закріплено в частині шостій статті 64 КУзПБ, якою встановлено, що погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово. Відкриття провадження у справі про банкрутство щодо боржника не змінює суті заставного (іпотечного) зобов`язання, зазнає змін лише процедура задоволення вимог кредитора, які забезпечені заставою (іпотекою), з урахуванням чого норми КУзПБ щодо забезпечених кредиторів слід застосовувати з огляду на відповідні суміжні норми законодавства про заставу (іпотеку). Тому визначення забезпеченого зобов`язання та, відповідно, вимог забезпеченого кредитора, які включаються до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство, має здійснюватися з урахуванням положень законодавства, яке регулює забезпечення зобов`язань, зокрема статей 572, 575, 589 ЦК України, Законів України "Про заставу", "Про іпотеку" (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі № 902/492/17). За змістом ч.4 ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Відповідно до правової позиції Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі №905/2028/16, аналіз частини другої статті 45 КУзПБ дає підстави для висновку про те, що вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог заставного кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави. Такий висновок не суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладений 15.05.2018 в постанові у справі №902/492/17, оскільки з набранням чинності КУзПБ (з 21.10.2019) порядок визначення забезпечених вимог було конкретизовано законодавцем в ч. 2 ст. 45 КУзПБ та визначено, що кредитор є забезпеченим лише в частині вартості предмета застави. Аналогічна правова позиція також викладена в постановах Верховного Суду від 01.11.2022 у справі № 910/638/20 та від 13.12.2022 у справі № 905/3/21. Отже, розмір вимог Акціонерного товариства «Банк Альянс», як заставного кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника становить 7 306 940,00 грн.

Відповідно до абз. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи наведені обставини, дослідивши долучені до заяви з грошовими вимогами докази, суд дійшов висновку про обгрунтованість поданої заяви до боржника у загальному розмірі 27 162 165,90 грн.

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву Акціонерного товариства «Банк Альянс» від 20.03.2025 за вх.№1174/25 про визнання кредиторських вимог.

2. Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Банк Альянс» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, ) до Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; ) на суму 27 162 165,88 грн, з яких: 6 056,00 грн судового збору, який підлягає включенню у першу чергу реєстру вимог кредиторів; 19 849 169,88 грн заборгованості за кредитами, яка підлягає включенню у четверту чергу реєстру вимог кредиторів; 7 306 940,00 грн вимог, які забезпечені заставою майна боржника.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 15.04.2025.

Суддя Чорній Л.З.