ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" березня 2025 р. Справа№ 920/1105/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О.

представники:

від позивача: Римець Х.Б.

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

на рішення Господарського суду Сумської області від 06.11.2024 (повне судове рішення складено 15.11.2024)

у справі № 920/1105/24 (суддя Котельницька В.Л.)

за позовом Приватного підприємства "Фірма Каре"

до Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

про стягнення 1 019 137,52 грн,

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Фірма Каре" (позивач) звернулось до Господарського суду Сумської області з позовом до Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (відповідача) про стягнення 1 019 137,52 грн, з яких: основний борг у розмірі 1 012 200,00 грн, пеня - 313,78 грн, інфляційні втрати - 4048,80 грн та 2574,94 грн 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем взятих на себе договірних зобов`язань в частині повної оплати товару.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.11.2024 у справі № 920/1105/24 позов задоволено. Присуджено до стягнення з Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на користь Приватного підприємства "Фірма Каре" 1 012 200,00 грн основного боргу, 313,78 грн пені, 4048,80 грн інфляційних втрат, 2574,94 грн 3% річних, а також 12 229,65 грн судового збору.

Аргументуючи судове рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про доведеність позивачем наявності правових підстав для задоволення позову.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Дочірнє підприємство "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 06.11.2024 у справі № 920/1105/24, та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до того, що строк оплати платежу по договору на момент винесення оскаржуваного рішення суду першої інстанції так і не настав, оскільки позивач не надав сертифікати чи паспорти якості на товар, тому і відповідно до п.п. 4.1 - 4.3 договору строк сплати за товар не настав.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, позивач наголошує на тому, що відповідачу разом із товаром надавався повний пакет документів, що підтверджує належну якість товару, а саме:

- сертифікат відповідності товару серія ТЕ № ТЕR.1 Пр.317-22 ДП "Тернопільський науково-виробничий центр стандартизації, метрології та сертифікації";

- протокол сертифікаційних випробувань № 107/10 ДП "Держдор НДІ";

- сертифікат відповідності ДП "Держдор НДІ" PR 00577;

- технічний паспорт компанії виробника "К+S Minerals and Agriculture GMBH", Kassel, (Німеччина) з нотаріальним завіреним перекладом 2021, 2023 р.р.

Вказані вище документи додані до цього відзиву.

При цьому, позивач наголошує на тому, що відповідач здійснив часткову оплату товару на суму 1 518 300,00 грн, що свідчить про отримання від позивача повного пакету документів і відсутність будь-яких претензій зі сторони відповідача, так як вищевказаний пакет документів по якості товару був ідентичний для попередніх поставок, які були оплачені відповідачем.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.12.2024, апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.11.2024 у справі № 920/1105/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2024 витребувано з Господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/1105/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2024 апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.11.2024 у справі № 920/1105/24 залишено без руху, надавши скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині.

До Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшли додаткові пояснення (на виконання ухвали про залишення апеляційної скарги без руху), до яких додано докази сплати судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.11.2024 у справі № 920/1105/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 19.02.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 задоволено заяву представника відповідача про відкладення розгляду справи; розгляд апеляційної скарги у справі № 920/1105/24 відкладено на 26.03.2025.

В судове засідання, яке відбулося 26.03.2025, з`явився представник позивача, який заперечував проти доводів апеляційної скарги.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином, а саме шляхом направлення процесуального документу в електронний кабінет Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в підсистемі "Електронний суд", що в свою чергу, підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою про доставку електронного документа (ухвали суду від 19.02.2025).

При цьому, судова колегія звертає увагу на те, що розгляд справи вже відкладався через заяву представника відповідача про відкладення розгляду справи.

Враховуючи, що явка представника відповідача у судове засідання судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за наявними матеріалами та за відсутності представника відповідача.

Дослідивши матеріали справи, у тому числі додані до відзиву документи, заслухавши пояснення представника позивача щодо долучення доказів, які вказані у відзиві, колегія суддів дійшла висновку про долучення цих доказів, з врахуванням того, що відповідач в обґрунтування доводів апеляційної скарги посилався на сертифікати чи паспорти якості на товар, тому спростовуючи доводи апеляційної скарги відповідачем і були надані до відзиву відповідні докази.

Перед початком судових дебатів представник позивача повідомив суд апеляційної інстанції про намір подати протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду докази понесення витрат на правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, які містяться в матеріалах справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

03.11.2023 між Приватним підприємством "Фірма Каре" (постачальником, позивачем) та Дочірнім підприємством "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (покупцем/замовником, відповідачем) укладено договір поставки (купівлі-продажу) товару № 0311/23 (з доставкою) - надалі договір, за умов п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставляти та передавати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити наступний товар: Сіль кам`яна для зимового користування, марки М суха відповідно до EN 16811-1 навалом виробництво Німеччина, (далі - товар).

Найменування, кількість, асортимент, ціна за одиницю та інші дані товару визначені у специфікації - додаток до даного договору. Покупець на свій розсуд, керуючись власними господарськими потребами визначає загальну кількість заявок на поставку товару та не зобов`язаний замовляти товар на всю суму, визначену сторонами як ціна договору (п. 1.2 договору).

Ціна цього договору становить 5 784 000,00 грн, в тому числі ПДВ 964 000,00 грн, що станом на дату укладення договору дорівнює загальній вартості товару. Загальна вартість товару за цим договором складається із вартості кожної партії товару, поставленої в межах строку дії цього договору (п.п. 3.1, 3.2 договору).

За п. 4.1 договору розрахунки за поставлений товар проводяться шляхом оплати покупцем рахунку постачальника за умови отримання від нього всіх документів, зазначених у п. 4.2 договору. Покупець перераховує постачальнику суму без врахування суми ПДВ, різниця перераховується тільки після реєстрації податкової накладної у Єдиному реєстрі податкових накладних з урахуванням граничних строків реєстрації згідно п. 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України.

Відповідно до п. 4.2 договору рахунок приймається до оплати при отриманні товару та всіх документів, що підтверджують належну якість товару (сертифікат/паспорт якості тощо), видаткових накладних, у яких вказуються дані про виробничий підрозділ покупця, який безпосередньо отримав партію товару, товарно - транспортних накладних та інших первинних документів, передбачених для даного виду товару. Постачальник має зареєструвати податкову накладну в єдиному електронному реєстрі - у передбачені чинним законодавством строки. У разі ненадання зазначених цим пунктом договору документів (у тому числі електронних) постачальник зобов`язується відшкодувати спричинені покупцю збитки (витрати).

Згідно з п. 4.3 договору сторони свідчать, що покупець зобов`язується розрахуватися з постачальником за отриманий товар протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту отримання від постачальника документів, зазначений в п.п. 4.1, 4.2 цього договору. У випадку затримки постачальником передачі повного пакету документів, визначених договором, обов`язок оплати відстрочується на цей період і настає лише після належного виконання постачальником взятих на себе зобов`язань.

Товар постачається залізничним транспортом по Сумській області на умовах DDP (станція призначення вказується у заявці покупця). Покупець надає постачальнику письмову заявку. У заявці покупця вказується: найменування товару; кількість товару; при потребі - найменування підрозділу, до складу якого постачається товар; строк/термін поставки товару. Постачальник розглядає заявку покупця в 1 денний строк та акцептує її або надає покупцю обґрунтовані заперечення у письмовій формі. Сторони надійшли згоди, що ненадання постачальником будь-якої письмової інформації покупцю по заявці в 1 денний строк вважається в цьому договорі відмовою постачальника від акцепту заявки покупця. Строк поставки товару окремими партіями протягом 14 днів з моменту акцепту заявки від покупця (п. 5.1 договору).

Відповідно до п. 5.3 договору після передачі товару та виконання обов`язку з поставки уповноважена покупцем особа підписує видаткові накладні на отриманий товар та передає їх постачальнику. Обов`язок з поставки є виконаним в момент передачі товару та надання документів, зазначених в п. 4.2 договору.

За пунктом 5.4 договору датою передачі товару від постачальника покупцю вважається дата підписання видаткової накладної на товар, що засвідчує реальне отримання товару за кількістю та якістю матеріально-відповідальними (уповноваженими) особами, які визначені сторонами.

Пунктом 6.3.1 договору визначений обов`язок постачальника забезпечити поставку товарів у строки, встановлені цим договором, в той час як за пунктом 6.1.1 договору покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлені товари.

Відповідно до п. 7.3.7 договору в разі порушення строків оплати товару, покупець на вимогу постачальника зобов`язаний сплатити останньому пеню в розмірі 0,001% від суми боргу за кожен день прострочення та штраф в розмірі 0,0001% від суми боргу (сплачується одноразово).

Згідно з п. 10.1 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє на період військового стану.

Закінчення строку цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (п. 10.3 договору).

Відповідно до специфікації, що є додатком до договору, постачальник здійснює поставку наступного товару: сіль кам`яна для зимового користування, марки М, суха відповідно до EN 16811-1 навалом виробництво Німеччина, кількість 800 т., вартість 5 787 000,00 грн з ПДВ.

Відповідно до матеріалів справи відповідачем було надано дві заявки на поставку товару: від 03.11.2023 № 1092 на 3 вагони; від 01.12.2023 № 1166 на 2 вагони.

На виконання умов договору позивач здійснив поставку відповідачу товару на загальну суму 2 530 500,00 грн, що підтверджується наступними видатковими накладними: від 14.11.2023 № РН-0000583 - 140 т. вартістю 1 012 200,00 грн; від 23.11.2023 № РН-0000604 70 т. вартістю 506 100,00 грн; від 13.12.2023 № РН-0000654 140 т. вартістю 1 012 200,00 грн.

Позивачем було виставлено відповідачу на оплату наступні рахунки-фактури: від 14.11.2023 № СФ-0000369 на суму 1 012 200,00 грн, від 23.11.2023 № СФ-0000382 на суму 506 100,00 грн, від 13.12.2023 № СФ-0000421 на суму 1 012 200,00 грн.

Відповідачем здійснено оплату вартості поставленого товару в розмірі 1 518 300,00 грн, що підтверджено платіжними інструкціями, а саме: від 27.11.2023 № 2852 в сумі 1 012 200,00 грн за рахунком від 15.11.2023 № РН-000583 та від 04.12.2023 № 2954 в сумі 506 100,00 грн за рахунком № СФ-0000382 від 23.11.2023.

09.02.2024 позивач надіслав відповідачу лист-вимогу № 09/02-01 щодо сплати 1 012 200,00 грн боргу за поставлений товар за договором.

15.07.2024 з описом вкладення в цінний лист № 240 позивач надіслав відповідачу претензію № 15/07-01 з вимогою сплати 1 012 200,00 грн заборгованості за договором.

Однак, вимога та претензія позивача залишені відповідачем без задоволення, що стало підставою для звернення позивача з даним позовом до суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.11.2024 у справі № 920/1105/24 позов задоволено. Присуджено до стягнення з Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на користь Приватного підприємства "Фірма Каре" 1 012 200,00 грн основного боргу, 313,78 грн пені, 4048,80 грн інфляційних втрат, 2574,94 грн 3% річних, а також 12 229,65 грн судового збору.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В силу вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, відзиву, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом ч.ч. 1. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Колегія суддів констатує, що матеріалами справи підтверджена вартість поставленої позивачем відповідачу продукції за договором в розмірі 2 530 500,00 грн, часткова сплата відповідачем вартості зазначеної продукції на момент звернення з даним позовом в розмірі 1 518 300,00 грн та борг відповідача за договором в розмірі 1 012 200,00 грн.

Отже, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 1 012 200,00 грн вартості поставленого товару за договором є правомірними, обґрунтованими та такими що підлягають задоволенню.

Відповідно до розрахунку, доданого позивачем до позову, позивач завлено до стягнення з відповідача 313,78 грн пені (за період: з 19.12.2023 - по 18.01.2024).

Згідно ст. 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно з п. 7.3.7 договору в разі порушення строків оплати товару, покупець на вимогу постачальника зобов`язаний сплатити останньому пеню в розмірі 0,001% від суми боргу за кожен день прострочення та штраф в розмірі 0,0001% від суми боргу (сплачується одноразово).

Відповідно до розрахунку позивача, доданого до позову, позивач завлено до стягнення з відповідача 2574,94 грн 3% річних (за період: з 19.12.2023 - по 18.01.2024) та 4048,80 грн інфляційних втрат за січень 2024.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши здійснений позивачем розрахунки стягуваних сум (313,78 грн пені, 2574,94 грн 3% річних та 4048,80 грн інфляційних збитків), місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що він здійснений арифметично вірно та позовні вимоги в цій частині також підлягають задоволенню у повному обсязі.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

В свою чергу, викладені відповідачем у відзиві на апеляційну скаргу твердження є документально обґрунтованими та такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді даної справи.

Отже, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Таким чином, за результатами апеляційного перегляду, судовою колегією не встановлено неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час винесення оскаржуваного рішення і підстав для його зміни чи скасування, за мотивів наведених у апеляційній скарзі, колегія суддів теж не вбачає, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача задоволенню не підлягає.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За таких обставин, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсним обставинам справи, підтверджуються достовірними доказами, які знаходяться у матеріалах справи, а тому рішення місцевого господарського суду в даній справі відповідає чинному законодавству України, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Сумської області від 06.11.2024 у справі № 920/1105/24 - без змін.

Матеріали справи № 920/1105/24 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повна постанова складена 09.04.2025.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко