ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 квітня 2025 року м. ОдесаСправа № 915/533/24

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Л.В. Поліщук,

суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН»

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2025 (суддя О.Г. Смородінова, м.Миколаїв, 03.02.2025)

у справі №915/533/24

за позовом: Фермерського господарства «АЛЄАНД»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН»

про: стягнення 86500,00 грн,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2024 року Фермерське господарство «АЛЄАНД» звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН», в якій просило стягнути з відповідача на користь позивача 86500 грн, набутих без достатньої правової підстави, а також 5600 грн витрат на професійну правничу допомогу та 3028 грн судового збору.

Позовні вимоги обґрунтовані приписами статті 1212 Цивільного кодексу України та мотивовані тим, що кошти в сумі 86500 грн є безпідставно набутими відповідачем, оскільки бухгалтер Фермерського господарства «АЛЄАНД» ОСОБА_1 грошові кошти у вказаній сумі перерахувала на підставі платіжного доручення №905 від 25.01.2022 помилково, через помилкове переконання про належне укладення договору купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 року та сплив 25.01.2022 встановленого рахунком на оплату по замовленню від 24.01.2022 №30089 строку його дійсності.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2025 позов задоволено у повному обсязі. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» на користь Фермерського господарства «АЛЄАНД» 86500 грн, набутих без достатньої правової підстави, а також 3028 грн судового збору та 5600 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що договір купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 між сторонами не був укладений, а отже, не міг слугувати підставою для перерахування позивачем відповідачу грошових коштів, у зв`язку з чим у відповідача виникло зобов`язання повернути позивачу безпідставно набуті кошти у вказаній вище сумі.

Рішення суду в частині стягнення з відповідача на користь позивача 5600 грн витрат на професійну правничу допомогу мотивоване тим, що в межах даної справи позивачем доведено належними доказами понесення ним витрат на професійну правничу допомогу у даній справі в розмірі 5600,00 грн; виходячи із загальних засад законодавства щодо справедливості, добросовісності, принципу співмірності та розумності судових витрат, враховуючи всі аспекти та складність справи, заявлені Фермерським господарством «АЛЄАНД» витрати на професійну правничу допомогу по даній справі в розмірі 5600,00грн відповідають встановленим критеріям. Водночас відхиляючи заперечення відповідача проти стягнення з нього витрат на правничу допомогу, місцевий господарський суд вказав, що будь-яких доказів або конкретних обґрунтувань, у тому числі контррозрахунків, які свідчили б про неправильність розрахунку позивачем відповідних витрат на правничу допомогу відповідачем суду не надано; також відповідач у своїх запереченнях не зазначив обґрунтованих підстав та доводів, як і не надав доказів стосовно неспівмірності / нерозумності визначених та понесених позивачем витрат на правничу допомогу, а посилання на вказані обставини у відзиві є лише декларативними.

Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги

Не погодившись з ухваленим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» звернулося до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2025 та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник послався на те, що 24.01.2022 уповноваженою особою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» - Захаренком Олександром Вікторовичем було направлено на електронну адресу позивача договір купівлі - продажу №43/319 614 від 24.01.2022 із специфікацією до нього та рахунком на оплату №30089 від 24.01.2022, що є офертою про укладення договору купівлі-продажу трактора Беларус-2022.3, при цьому здійснена відповідачем часткова оплата свідчить про прийняття позивачем відповідної пропозиції та укладення відповідного договору купівлі - продажу у спрощений спосіб.

Також скаржник зазначив, що згідно з вимогами статті 13 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» позивачу необхідно змінити свою податкову адресу на іншу територію України та розглянути питання щодо розірвання договору купівлі - продажу №43/319 614 від 24.01.2022, і тоді у відповідача з`являться правові підстави для повернення позивачу сплачених коштів, при цьому під час розгляду справи відповідач письмово пропонував розглянути відповідне питання, однак позивач вказане не здійснив.

До апеляційної скарги були долучені нові докази, а саме: довіреність від 01.10.2020, видана Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» на ім`я Захаренка Олександра Вікторовича; лист Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» вих. №710 від 17.01.2025 до Фермерського господарства «АЛЄАНД» та лист-відповідь останнього від 21.01.2025 на вказаний лист відповідача.

Позиція позивача щодо апеляційної скарги

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване рішення суду - залишити без змін.

Зокрема, позивач зазначив про обґрунтованість висновку місцевого господарського суду про неукладеність між сторонами договору купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 шляхом вчинення позивачем конклюдентних дій - оплати грошових коштів у спірній сумі за платіжним дорученням №905 від 25.01.2022, а також звернув увагу на те, що під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідачем не було подано жодного доказу на підтвердження наявності у Захаренка Олександра Вікторовича будь-яких повноважень діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН».

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції

Апеляційна скарга зареєстрована судом 24.02.2025 за вх.№819/25.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.02.2025.

10.03.2025 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2025 у справі №915/533/24.

Згідно із частинами першою, другою та десятою статті 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі; розгляд справ у суді апеляційної інстанції починається з відкриття першого судового засідання або через п`ятнадцять днів з дня відкриття апеляційного провадження, якщо справа розглядається без повідомлення учасників справи; апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

З огляду на ціну позову у даній справі, що становить 86500 грн і є меншим ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, перегляд оскаржуваного рішення за апеляційною скаргою вказаною ухвалою від 17.03.2025 постановлено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Також вказаною ухвалою від 17.03.2025 встановлено позивачу строк до 31.03.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи.

28.03.2025 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№819/25/Д1 від 28.03.2025).

Стосовно долучених до апеляційної скарги нових доказів колегія суддів зазначає наступне.

Згідно із положеннями статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

За умовами частин другої, третьої статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви, а відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Межі перегляду в суді апеляційної інстанції передбачено у статті 269 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до частини першої якої суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Частиною третьою статті 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Наведені положення передбачають наявність таких критеріїв для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, як «винятковість випадку» та «причини, що об`єктивно не залежать від особи», і тягар доведення покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою). Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 909/722/14.

Відповідно до висновку щодо застосування приписів статей 80, 269 Господарського процесуального кодексу України, викладеного Верховним Судом, зокрема, у постановах від 06.02.2019 у справі №916/3130/17 та від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 26.02.2019 у справі №913/632/17, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.

При цьому за імперативним приписом частини четвертої статті 13 названого Кодексу кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.

Вказані положення закріплені законодавцем з метою забезпечення змагальності процесу в суді першої інстанції, де сторони повинні надати всі наявні в них докази.

Виходячи з принципу змагальності сторін, сторони повинні подати всі докази на підтвердження своєї позиції саме в суді першої інстанції.

Колегія суддів зазначає, що апеляційний перегляд рішення суду першої інстанції повинен здійснюватися з урахуванням тих документів, які були наявні у матеріалах справи на час постановлення оскаржуваного судового рішення та які суд першої інстанції мав можливість дослідити та оцінити.

Скаржник, долучаючи до апеляційної скарги зазначені вище докази, клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання нових доказів не заявляв, об`єктивні причини неподання доказів до суду першої інстанції, які унеможливили своєчасне вчинення такої процесуальної дії, жодним чином не обґрунтував, що є підставою для залишення цих доказів без розгляду відповідно до частини другої статті 118 Господарського процесуального кодексу України.

07.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» надійшло клопотання (вх.№1466/25 від 07.04.2025) про зупинення провадження у справі №915/533/24 до закінчення перегляду в касаційному порядку Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №908/1162/23.

09.04.2024 від Фермерського господарства «АЛЄАНД» надійшли заперечення (вх.№819/25/Д2 від 09.04.2025) на заявлене апелянтом клопотання про зупинення провадження у справі.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» (вх.№1466/25 від 07.04.2025) про зупинення провадження у справі №915/533/24 колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до статті 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Статтею 114 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Колегія суддів зазначає, що реалізація процесуальних прав та обов`язків учасників справі перебуває у тісному зв`язку з перебігом процесуальних строків.

Процесуальний строк виступає одним з ключових елементів господарсько-процесуальної форми, що направлений на забезпечення оперативного, динамічного й просторового перебігу провадження господарського процесу у визначених процесуальним законодавством часових рамках.

Зокрема, під процесуальними строками, з огляду на системний аналіз Господарського процесуального кодексу України, розуміють встановлений законом та/або судом проміжок часу, протягом якого повинна або може бути вчинена певна процесуальна дія або розпочата та/чи завершена та чи інша стадія судочинства.

Процесуальні строки, виступаючи засобом регламентації процесуальних дій учасників справи, також виконують функцію юридичного факту, тобто спричиняють виникнення, зміну або припинення процесуальних прав та обов`язків. У механізмі правової регламентації судочинства процесуальні строки мають правоутворююче та преклюзивне значення для суб`єктивних процесуальних прав та обов`язків, оскільки з початком і закінченням перебігу процесуального строку пов`язане настання чітко встановлених юридичних наслідків.

При цьому необхідно враховувати, що чинний Господарський процесуальний кодекс України має на меті забезпечити своєчасний розгляд справ і правову визначеність, унеможливити зловживання процесуальними правами та підвищити ефективність судочинства в цілому, для чого встановлено точний порядок та конкретні строки вчинення процесуальних дій, визначено стадії судового процесу, запроваджено розумні обмеження, у тому числі щодо подання клопотань. Саме тому всі процесуальні дії суду та учасників процесу повинні вчинятися своєчасно.

Колегія суддів зазначає, що клопотання (вх.№1466/25 від 07.04.2025) про зупинення провадження у справі було подано Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» з пропущенням строку, встановленого ухвалою суду від 17.03.2025 для його подання (до 31.03.2025), без обґрунтування причин пропуску цього строку та без клопотання про його продовження.

За умовами статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

За наведених обставин клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» (вх.№1466/25 від 07.04.2025) про зупинення провадження у справі №915/533/24 апеляційним судом залишається без розгляду.

Дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне.

Фактичні обставини справи

В матеріалах справи наявне платіжне дорученням №905 від 25.01.2022, відповідно до якого платник - Фермерське господарство «АЛЄАНД» перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» 86500 грн із призначенням платежу: «часткова попередня оплата за трактор Беларус-2022.3 зг. дог. 43/319 614 від 24.01.22 р. та рах. 30089 від 24.01.22 р., в т. ч. ПДВ 20 % 14 416,67 грн».

Банківська виписка від 25.01.2022 по особовому рахунку позивача підтверджує проведений платіж.

Згідно наказу (розпорядження) про прийняття на роботу №1-29к від 29.04.2020 ОСОБА_1 прийнята на роботу з 04.05.2020 на посаду бухгалтера Фермерського господарства «АЛЄАНД».

Матеріали справи містять доповідну записку від 15.02.2022 бухгалтера Фермерського господарства «АЛЄАНД» ОСОБА_1 голові Фермерського господарства «АЛЄАНД», в якій бухгалтер доводила до відома наступне: « 25.01.2022 мною було оформлено платіжне доручення №905, згідно з яким з банківського рахунку Фермерського господарства «АЛЄАНД» на банківський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» було перераховано 86500 грн. Дане платіжне доручення було оформлено мною помилково, оскільки я вважала, що договір купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» та Фермерським господарством «АЛЄАНД», Вами станом на 25.01.2025 був вже підписаний. Також я помилкового вважала, що оскільки рахунок на оплату по замовленню Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» №30089 від 24.01.2022 містив застереження про його дійсність протягом 2-х банківських днів, після 25.01.2022 він втратив би свою чинність».

Згідно протоколу огляду електронної поштової скриньки ІНФОРМАЦІЯ_1 , проведеного адвокатом ОСОБА_2 31.10.2023 на підставі пункту 7 частини першої статті 20 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» №5076-VI та письмової згоди особи, якій належить електронна поштова скринька - ОСОБА_1 , з урахуванням вимог договору про надання правової допомоги №12/10/23 від 12.10.2023 між адвокатом та Фермерським господарством «АЛЄАНД» за 24.01.2022 виявлений один вхідний лист, у вкладенні до якого містяться документи, складені від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН». Зміст електронного листа, як він відображається в електронній скринціІНФОРМАЦІЯ_1:

От: Захаренко Александр Викторович ІНФОРМАЦІЯ_2

Date: пн, 24 янв. 2022 г. в 17:46

Subject: Рахунок + дог + спец. Трактор Беларус 2022.3

То: ІНФОРМАЦІЯ_1 ІНФОРМАЦІЯ_1

З повагою, Олександр Захаренко тел. НОМЕР_1 регіональний менеджер з продажу групи компаній «ТЕХНОТОРГ».

В даний електронний лист вкладений файл у форматі PDF з назвою Дог. + счет.

При відкриті вкладення в даний електронний лист встановлено, що вкладений в нього файл у форматі PDF з назвою Дог. + счет. містить копії наступних документів:

1)договору купівлі - продажу № 43/319 614 від 24.01.2022 на 2 (двох) сторінках;

2)додатку до договору купівлі - продажу № 43/319 614 від 24.01.2022 (специфікації) на 1 (одній) сторінці;

3)рахунку на оплату по замовленню №30089 від 24.01.2022 на 1 (одній) сторінці.

У заяві від 01.05.2024 свідок ОСОБА_5 (голова Фермерського господарства «АЛЄАНД»), керуючись статтями 87, 88 Господарського процесуального кодексу України, повідомляє про таке:

«З 26.07.2006 року по сьогоднішній день я є головою Фермерського господарства «АЛЄАНД» ().

На початку 2022 року між Фермерським господарством «АЛЄАНД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» велися перемовини про придбання трактора виробництва ВАТ «Мінський тракторний завод».

Предметом даних перемовин була поставка Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» на адресу Фермерського господарства «АЛЄАНД» трактора БЕЛАРУС-2022.3.

Істотними умовами договору купівлі-продажу трактора, які мали бути узгоджені його сторонами за заявою Фермерського господарства «АЛЄАНД», були, зокрема, умови про поставку трактора до кінця першого кварталу 2022 року, а також умови про його комплектність, яка б відповідала потребам Фермерського господарства «АЛЄАНД», а саме про комплектацію трактора здвоєними задніми колесами на базових шинах 580/70R42.

24.01.2022 року бухгалтер Фермерського господарства «АЛЄАНД» ОСОБА_1 повідомила мене про отримання нею електронного листа від особи на ім`я Захаренко Олександр Вікторович. Також, ОСОБА_1 проінформувала мене про те, що у вкладенні до даного електронного листа містяться документи у форматі PDF, які складені, як зазначено в них, Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН».

Також, ОСОБА_1 передала мені паперові копії цих документів.

Даними документами були:

-договір купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» та Фермерським господарством «АЛЄАНД»;

-додаток до договору купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 (специфікація);

-рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» на оплату по замовленню №30089 від 24.01.2022.

Вказаний договір та додаток до нього були підписані з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН», як було зазначено в них, його генеральним директором, містили відбиток печатки цього підприємства.

Зазначений рахунок на оплату по замовленню був підписаний з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» особою з невизначеним посадовим становищем, містив відбиток печатки цього підприємства.

Оригіналів вказаних документів Фермерське господарство «АЛЄАНД» ніколи не отримувало.

Дані документи були вивчені мною 25.01.2022.

Зміст даного договору з додатком не містив всіх істотних умов, щодо яких мала бути досягнута згода між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» та Фермерським господарством «АЛЄАНД».

Так, запропонована Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» редакція договору з додатком не містила зобов`язання останнього здійснити поставку трактора до кінця першого кварталу 2022 року.

Також, вказаною редакцією договору з додатком не було встановлене зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» здійснити поставку трактора в комплектності, яка б відповідала потребам Фермерського господарства «АЛЄАНД», а саме, у варіанті комплектації трактора здвоєними задніми колесами на базових шинах 580/70R42.

У зв`язку з цим, договір купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 підписаний мною не був.

З цієї самої причини я не підписала і додаток до договору купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 (специфікацію).

З огляду на наведене, наміру на укладення вказаного договору з додатком в запропонованій Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» редакції, а також наміру оплати рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» на оплату по замовленню №30089 від 24.01.2022, Фермерське господарство «АЛЄАНД» не мало.

Розпорядження про здійснення оплати даного рахунку, я бухгалтеру Фермерського господарства «АЛЄАНД» ОСОБА_1 також не давала.

Джерелом моєї обізнаності з наведеними обставинами є процес виконання мною обов`язків голови Фермерського господарства «АЛЄАНД».

Із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань (стаття 384 Кримінального кодексу України) ознайомлена».

Позивач вказує, що з наказу №1-29к від 29.04.2020, протоколу огляду вмісту поштової скриньки від 31.10.2023, заяви свідка від 01.05.2024 ОСОБА_5 (голови Фермерського господарства «АЛЄАНД»), доповідної записки ОСОБА_1 від 15.02.2022 вбачається, що оформлення платіжного доручення №905 від 25.01.2022 було здійснено бухгалтером Фермерського господарства «АЛЄАНД» ОСОБА_1 помилково, через хибне переконання про укладення договору купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 та сплив 25.01.2022 встановленого рахунком на оплату по замовленню №30089 від 24.01.2022 строку його дійсності.

До матеріалів справи додано копію договору купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022, на який наявне посилання в наведеному платіжному дорученні та відповідно до пункту 1.1 якого Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН», як продавець, зобов`язалося передати у власність покупцю - Фермерському господарству «АЛЄАНД», а покупець, у порядку й на умовах, передбачених цим договором, зобов`язався прийняти і оплатити техніку, асортимент, кількість та комплектність якої визначається сторонами у специфікації (додаток до цього договору).

Також матеріали справи містять копію специфікації до договору №43/319 614 від 24.01.2022, згідно якої визначено найменування товару - трактор Беларус-2022, кількість - 1шт., ціна за одиницю та загальна вартість (з ПДВ) -1730000 грн.

Вказаний договір купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 і специфікація до нього підписані лише Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» (продавцем) та містять печатку товариства. Підпис та печатка Фермерського господарства «АЛЄАНД» відсутні на цих документах.

Матеріали справи містять рахунок на оплату №30089 від 24.01.2022, в якому наявне посилання на договір купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 та вказівку на те, що товаром виступає трактор Беларус-2022.3, кількість 1 шт., ціна з ПДВ 1730000,00 грн. Рахунок також містить печатку Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» та підпис особи Захарченка Олександра Вікторовича і примітку, що рахунок є дійсним напротязі 2-х банківських днів.

Також в матеріалах справи наявна податкова накладна №27755 від 25.01.2022, з квитанцію про її реєстрацію в Єдиному державному реєстрі податкових накладних, на загальну суму 86500 грн.

Голова Фермерського господарства «АЛЄАНД» звернулася до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» з листом №09/01/23 від 09.01.2023 щодо повернення грошових коштів, в якому позивач просив відповідача повернути на банківський рахунок фермерського господарства сплачені господарством 25.01.2022 грошові кошти в сумі 86500 грн на підставі рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» №30089 від 24.01.2022. Докази відповіді відповідача на це звернення в матеріалах справи відсутні.

03.10.2023 позивач вдруге звернувся до відповідача з листом №03/10/23, в якому, посилаючись на невиконання товариством відповідних домовленостей, просив останнього здійснити повернення грошових коштів.

Позиція суду апеляційної інстанції

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частин першої, четвертої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Згідно частин другої - четвертої статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

За змістом частин першої, другої статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

В частині першій статті 206 Цивільного кодексу України визначено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

За змістом статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Пунктом 1 частини першої статті 208 Цивільного кодексу України передбачено, що у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.

У постанові Верховного Суду від 21.03.2019 року у справі №303/2893/13-ц викладено правову позицію, згідно з якою положення частини другої статті 205 Цивільного кодексу України не поширюється на правочини, які відповідно до частини першої статті 208 Цивільного кодексу України належить вчиняти у письмовій формі.

Підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Відповідно до частин першої, третьої статті 58-1 Господарського кодексу України суб`єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб`єктом господарювання печатки не є обов`язковим. Наявність або відсутність відбитка печатки суб`єкта господарювання на документі не створює юридичних наслідків.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини першої статті 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно з частиною першою статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Матеріали справи не містять оригіналу договору купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022, крім того, з наявної в матеріалах справи копії договору купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 та специфікації до нього вбачається, що вони не містять підпису покупця, що свідчить про те, що фактично договір купівлі-продажу №43/319 614 від 24.01.2022 не був укладений між сторонами.

При цьому безпідставними є аргументи апелянта про те, що уповноваженою особою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» - Захаренком Олександром Вікторовичем було направлено на електронну адресу позивача договір купівлі - продажу №43/319 614 від 24.01.2022 із специфікацією до нього та рахунок на оплату №30089 від 24.01.2022, що є офертою про укладення договору купівлі-продажу трактора Беларус-2022.3, а здійснена відповідачем часткова оплата свідчить про прийняття позивачем відповідної пропозиції та укладення такого договору у спрощений спосіб, оскільки вказані обставини можуть свідчити лише про намір укласти договір, та не підтверджують його укладеність.

Крім того, як вірно встановлено місцевим господарським судом, відповідні документи були надіслані на електронну поштову скриньку бухгалтера Фермерського господарства «АЛЄАНД» від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» особою з невизначеним посадовим становищем. Цією самою особою, без вказівки на займану нею в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» посаду, був підписаний і сам рахунок на оплату по замовленню №30089 від 24.01.2022.

Дані обставини підтверджуються протоколом огляду вмісту електронної поштової скриньки ІНФОРМАЦІЯ_1 від 31.10.2023 та заявою свідка ОСОБА_6 від 01.05.2024.

При цьому доказів наявності в особи, яка направила вказані документи Фермерському господарству «АЛЄАНД», будь-яких повноважень діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» станом на 24.01.2022 відповідачем під час розгляду даної справи в суді першої інстанції надано не було.

Водночас твердженням апелянта про наявність у Захаренка Олександра Вікторовича станом на 24.01.2022 статусу комерційного агента колегією суддів оцінюється критично.

Так, зазначаючи про безпосередню зайнятість Захаренка Олександра Вікторовича на посаді комерційного агента Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» у складі групи компаній «Техноторг» та вказуючи на додання до скарги копії наказу про це, копії самого цього наказу матеріали справи не містять. Крім того, для наявності у Захаренка Олександра Вікторовича статусу працівника групи компаній «Техноторг» мають існувати і трудові відносини між ним та всіма підприємствами, які входять до складу цієї групи, в тому числі і з Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН». Доказів укладення між відповідачем та Захаренком Олександром Вікторовичем трудового договору матеріали справи не містять. Поза увагою апелянта залишилася й та обставина, що участь у спірних правовідносинах приймало Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН», а не Товариство з обмеженою відповідальністю «Техноторг», а відтак, наявність між та Захаренком Олександром Вікторовичем та саме Товариством з обмеженою відповідальністю «Техноторг» будь-яких правовідносин, зокрема й трудових, не має для вирішення даного спору ніякого правового значення.

Отже, документи, сукупність яких відповідач вважає зробленою Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» Фермерському господарству «АЛЄАНД» офертою про укладення договору купівлі-продажу трактора Беларус-2022.3, були направлені 24.01.2022 позивачу від імені відповідача не уповноваженою на те особою.

Таким чином, ані оформлення позивачем платіжного доручення №905 від 25.01.2022, ані наявність у цьому платіжному дорученні посилання на спірний договір та рахунок на оплату не може свідчити про прийняття Фермерським господарством «АЛЄАНД» пропозиції Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» про укладення договору купівлі - продажу №43/319 614 від 24.01.2022.

Відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків. Зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Конструкція статті 1212 Цивільного кодексу України, як і загалом норм глави 83 Цивільного кодексу України, свідчать про необхідність установлення так званої «абсолютної» безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Виходячи зі змісту зазначеної норми можна виокремити особливості змісту та елементів кондикційного зобов`язання.

Ознаки, характерні для кондикції, свідчать про те, що пред`явлення кондикційної вимоги можна визнати належним самостійним способом захисту порушеного права власності, якщо: 1) річ є такою, що визначена родовими ознаками, у тому числі грошовими коштами; 2) потерпілий домагається повернення йому речі, визначеної родовими ознаками (грошових коштів) від тієї особи (набувача), з якою він не пов`язаний договірними правовідносинами щодо речі.

Загальна умова частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, отримане однією зi сторін у зобов`язанні підлягає поверненню iншiй стороні на пiдставi цієї статті України тільки за наявності ознаки безпiдставностi такого виконання.

Відповідно до частини першої статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

З норми статті 76 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Приписами частини першої статті 79 Господарського процесуального Кодексу України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що ця стаття покладає на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у постанові від 16.02.2021 у справі №927/645/19.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується і з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») Європейський суд з прав людини наголошує, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом («beyond reasonable doubt»). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри».

Згідно із частинами першою - третьою статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду, надавши оцінку наявним у справі доказам у даній справі, зазначає, що ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції скаржником жодним чином не підтверджено наявності реального здійснення такої господарської операції, як укладення між сторонами договору №43/319 614 від 24.01.2022.

Відтак, Господарський суд Миколаївської області з дотриманням матеріальних норм права та процесуального закону правильно дійшов висновку про задоволення позовних вимог Фермерського господарства «АЛЄАНД» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» 86500 грн, як таких, що набуті відповідачем без відповідної правової підстави, оскільки належних, допустимих та вірогідних доказів щодо наявності між сторонами договірних відносин матеріали справи не містять.

Доводи апелянта про те, що позивачу необхідно змінити свою податкову адресу на іншу територію України та розглянути питання щодо розірвання договору купівлі - продажу №43/319 614 від 24.01.2022, і тоді у відповідача з`являться правові підстави для повернення позивачу сплачених коштів, судом апеляційної інстанції не приймаються до уваги з огляду на встановлення обставин щодо неукладеності між сторонами відповідного договору.

Доводів стосовно неправильності рішення в частині стягнення з відповідача витрат на професійну правничу допомогу апеляційна скарга не містить, а суд апеляційної інстанції відповідно до вимог статті 269 Господарського процесуального кодексу України обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги при апеляційному перегляді справи, у зв`язку з чим колегією суддів Південно-західного апеляційного господарського суду в апеляційному порядку оскаржуване рішення у відповідній частині не переглядається.

Висновки суду апеляційної інстанції

В силу приписів статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Доводи скаржника не спростовують висновків Господарського суду Миколаївської області про задоволення позову, а тому підстав для зміни чи скасування рішення суду колегія суддів не вбачає, а в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити.

Розподіл судових витрат

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 276, 281 - 284

Господарського процесуального кодексу України,

Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОТОРГ-ДОН» залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2025 у справі №915/533/24 залишити без змін.

3.Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст.287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повну постанову складено 10.04.2025.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя К.В. Богатир

Суддя О.Ю. Аленін