СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2025 року м. Харків Справа № 913/266/20(913/111/21)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Слободін М.М. , суддя Хачатрян В.С.

за участю секретаря судового засідання Бессонової О.В.

за участю представників Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Приватного акціонерного товариства "Оболонь"

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (вх. №2544 Л/1), апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Оболонь" (вх. №55 Л/1) на ухвалу Господарського суду Луганської області від 11.10.2023 у справі № 913/266/20(913/111/21)

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м.Сєвєродонецьк, Луганська область, 96404);

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" (місцезнаходження: вул. Вознесенський узвіз, буд. 10-а, м. Київ, 04050)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Водостічні Системи" (місцезнаходження: вул. Соборності, буд. 36, м. Боярка, Києво-Святошинський район, Київська область, 08154)

2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (місцезнаходження: вул. Січових Стрільців, буд. 17, м. Київ, 04053)

3. Приватне акціонерне товариство "Оболонь" (місцезнаходження: вул. Богатирська, буд. 3, м. Київ, 04212)

4. Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське" (місцезнаходження: вул. Будівельна, буд. 3, м. Красилів, Хмельницька область, 31000)

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" (місцезнаходження: вул. Лесі Українки, буд. 26, с. Щасливе, Київська область, 08325)

про: зобов`язання вчинити дії,

в межах справи № 913/266/20 за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл" (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв. 37, м. Київ, 02140)

до боржника: Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

про: банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулось до Господарського суду Луганської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в якому просить:

1. зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" здійснити дії щодо передачі Публічному акціонерному товариству "Українська інноваційна компанія":

- права вимоги до Приватного акціонерного товариства "Оболонь" за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №14/07 від 03.05.2007, укладеного між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Закритим акціонерним товариством "Оболонь", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;

- права вимоги до Приватного акціонерного товариства "Оболонь" за кредитним договором "01-12 від 23.02.2021, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та ПАТ "Оболонь", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;

- права вимоги до Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське" за кредитним договором №08-10 від 08.02.2008, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Дочірнім підприємством ЗАТ "Оболонь" "Красилівське", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;

- права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" за кредитним договором №4804 від 27.08.2012 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;

- права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" за кредитним договором №4706 від 16.09.2010 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;

2. визнати за Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія":

- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право розпорядження) до Приватного акціонерного товариства "Оболонь" за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №14/07 від 03.05.2007, укладеного між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Закритим акціонерним товариством "Оболонь";

- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право на розпорядження) до Приватного акціонерного товариства "Оболонь" за кредитним договором №01-12 від 23.02.2012, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Оболонь";

- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право розпорядження) до Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське" за кредитним договором №08-10 від 08.02.2008, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Дочірнім підприємством ЗАТ "Оболонь" "Красилівське";

- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право розпорядження) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" за кредитним договором №4804 від 27.08.2012 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм";

- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право розпорядження) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" за кредитним договором №4706 від 16.09.2010 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм".

3. зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" здійснити дії щодо передачі Публічному акціонерному товариству "Українська інноваційна компанія" всіх документів, які підтверджують право вимоги за кредитним договором №4976 від 14.08.2013, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та ТОВ "Водостічні системи".

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 11.10.2023 у справі № 913/266/20(913/111/21) провадження у справі № 913/266/20(913/111/21) за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Водостічні Системи"; 2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб; 3. Приватне акціонерне товариство "Оболонь"; 4. Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське"; 5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" про зобов`язання вчинити дії закрито.

Ухвала суду мотивована тим, що Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" та Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" є однією юридичною особою з різними назвами, що унеможливлює розгляд справи по суті через відсутність спору між сторонами. У зв`язку з цим, суд першої інстанції закрив провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України.

Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з відповідною ухвалою суду не погодилась, звернулась з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить мотивувальну частину ухвали змінити.

В обґрунтування скарги зазначає, що:

- суд першої інстанції помилково дійшов висновку про однаковість особи позивача та відповідача з огляду лише на формальну ознаку коду юридичної особи. У даному випадку мало місце транслятивне (підсумоване) правонаслідування юридичної особи, враховуючи зміну назви, збереження ідентифікаційного коду юридичної особи та вступ у цивільний оборот нової правосуб`єктності в порядку правонаступництва. Постанову Касаційного адміністративного суду №826/14033/17 від 09.08.2019 не можна вважати преюдицією, адже до висновку викладеному у постанові, ПАТ "Укрінком" є тією ж юридичною особою, яке довело свою ідентичність та безперервність юридичної особи, а зміна організаційно-правової форми не відбувалась, тому відсутній факт реорганізації юридичної особи, в ході якої згідно з ст. 27, 28 Закону України "Про банки і банківську діяльність" необхідне затвердження плану реорганізації та отримання дозволу від НБУ.

- суд першої інстанції дійшов не правильно висновку, мотивувавши своє рішення тим, що закрив провадження на підставі п.2. ч.1 ст. 231 ГПК України (відсутній предмет спору), тоді як мав закрити провадження на підставі п.1 ч.1. ст.231 ГПК України (спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства).

Приватне акціонерне товариство "Оболонь" з відповідною ухвалою суду не погодилось, звернулось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить мотивувальну частину ухвали змінити.

В обґрунтуванні апеляційної скарги, скаржник зазначає, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, закривши провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України (відсутність предмета спору), тоді як належним правовим обґрунтуванням для закриття провадження у справі мала бути норма п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства).

04.01.2024 від Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" надійшов відзив на апеляційні скарги, в якому останній просить залишити апеляційні скарги без задоволення.

29.01.2024 від Приватного акціонерного товариства "Оболонь" надійшли письмові пояснення по справі.

Детально рух у справі відображено у процесуальних документах суду.

У судове засідання, яке відбулось 31.03.2025 з`явились Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Приватного акціонерного товариства "Оболонь". Інші представники у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце проведення засідання повідомлені належним чином.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

В обґрунтування поданого позову позивачем зазначено, що 03.05.2007 між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Закритим акціонерним товариством "Оболонь" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Оболонь") укладено договір про надання відновлювальної кредитної лінії №14/07, відповідно до умов якого банк надав позичальнику відповідно до платіжного доручення №518435 від 24.01.2013 кредит в розмірі 5000000,00 доларів США до 10.07.2016, а позичальник зобов`язався сплачувати банку проценти за користування кредитними коштами по 31.03.2015 у розмірі 23% річних у гривні та 13% річних у доларах США, з 01.04.2015- 24% річних у гривні та 13% річних у доларах США та до повного виконання своїх зобов`язань за кредитним договором.

Також, 27.08.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" та ТОВ "Укрполіскорм" було укладено кредитний договір №4804, відповідно до якого банк відкрив позичальнику невідновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом в розмірі 159500000,00 грн або еквівалент в доларах США по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів на термін до 25.08.2017 включно з урахуванням графіку зменшення ліміту кредитної лінії, з урахуванням змін, внесених додатковими угодами до договору.

16.09.2010 між ПАТ "Український інноваційний банк" та ТОВ "Укрполіскорм" було укладено кредитний договір №4706, відповідно до умов якого, банк відкрив позичальнику невідновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом в розмірі 60892047,00 грн на термін до 16.02.2018 включно з урахуванням графіку зменшення ліміту кредитної лінії, з урахуванням змін, внесених додатковими угодами до договору.

23.02.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Оболонь" було укладено кредитний договір №01-12, відповідно до умов якого банк надав позичальнику кредит на відповідний термін, а позичальник зобов`язаний повернути його та сплатити відповідні проценти за весь час користування таким кредитом, а також інші платежі, передбачені договором.

08.02.2008 між ПАТ "Український інноваційний банк" та Дочірнім підприємством ЗАТ "Оболонь" "Красилівське" було укладено кредитний договір №08-10, відповідно до умов якого банк надав позичальнику кредит на відповідний термін, а позичальник зобов`язаний повернути його та сплатити відповідні проценти за весь час користування таким кредитом, а також інші платежі, передбачені договором.

14.08.2013 між ПАТ "Укрінбанк" та ТОВ "Водостічні системи" було укладено кредитний договір №4976 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (з подальшими змінами та доповненнями), за умовами якого позичальнику надано на умовах відновлювальної кредитної лінії кредитні кошти зі сплатою відсотків за користування ними.

13.01.2017 між ПАТ "Українська інноваційний компанія" (кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Афінаж" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №13/01/17-1, відповідно до умов якого первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених договором та чинним законодавством України відступає (передає), а новий кредитор приймає (набуває) права вимоги первісного кредитора за кредитним договором №4976 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 14.08.2013 зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповненнями до них, договорами забезпечення тощо, що є його невід`ємною частиною, який укладений між ПАТ "Укрінбанк" та ТОВ "Водостічні системи" (боржник).

24.12.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних".

24.12.2015 на підставі постанови Правління Національного банку України №934, Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

22.03.2016 Правлінням Національного банку України прийнято постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк".

22.03.2016 на підставі постанови Правління Національного банку України №180, Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято Рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 залишеною без змін Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016, визнано протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 скасовано, ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постанова Верховного Суду України була мотивована тим, що провадження у даній справі було розпочате акціонером, який є власником простих іменних акцій в розмірі 0,0003%, а тому рівень його зацікавленості та сутність інтересу в діяльності банку якісно відрізняється від акціонера банку, який може бути ініціатором оскарження дій чи бездіяльності Національного Банку України.

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/14033/17 від 14.12.2017 залишеною без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 20.02.2018, постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 09.08.2019, визнано незаконними та скасовано Постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

За таких обставин, процедура тимчасової адміністрації ПАТ "Український інноваційний банк" а також Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 "По запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку" є протиправними та скасовані, та відповідно не несуть ніяких правових наслідків з моменту прийняття.

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.

Щодо зміни найменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", позивачем зазначено, що 13.07.2016 рішенням позачергових загальних зборів ПАТ "Український інноваційний банк" перейменовано ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Укрінком", змінено місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію статуту, змінено види діяльності товариства за Класифікацією видів економічної діяльності (виключено "діяльність комерційних банків" за КВЕД: 64.19) та призначені голова правління та члени правління.

28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрінком" перейменовано ПАТ "Укрінком" на ПАТ "Українська інноваційна компанія".

Також, позивачем зазначено, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" має ідентифікаційний код юридичної особи 05839888, який є однаковим з ідентифікаційним кодом ПАТ "Український інноваційний банк".

Відповідно до приписів Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України №118 від 22.01.1996, ідентифікаційний код є унікальним ідентифікаційним номером юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та належить конкретній юридичній особі протягом усього періоду її існування і є єдиним.

За таких обставин, зміна найменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є реорганізацією юридичної особи, в розумінні положень ст. 104 Цивільного кодексу України, а отже не впливає на права та обов`язки юридичної особи; ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" з ідентифікаційним номером 05839888 є однією і тією ж юридичною особою з одним і тим же обсягом прав та обов`язків.

Рішенням Господарського суду м. Києва, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2017, позовні вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" задоволені та стягнуто з ПрАТ "Оболонь" заборгованість за кредитним договором та витрати зі сплати судового збору.

Постановою Об`єднаної Палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.11.2018 скасовані рішення судів попередніх інстанцій та прийнято нове рішення про відмову у задоволені позову та зокрема зазначено, що за установлених судами обставин про здійснення дій щодо реєстрації нової редакції статуту ПАТ "Укрінбанк", зміни назви на ПАТ "Укрінком", а в подальшому на ПАТ "Українська інноваційна компанія", зміни місцезнаходження товариства та видалення певних видів діяльності товариства на підставі рішень позачергових загальних зборів акціонерів, висновок судів попередніх інстанцій про правонаступництво ПАТ "Укрінком" і ПАТ "Українська інноваційна компанія" ПАТ "Укрінбанк" без дотримання відповідної процедури є помилковим і таким, що не відповідає положенням чинного законодавства. Матеріали справи не містять будь яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків саме банківської установи ПАТ "Укрінбанк" згідно із законодавчо встановленою процедурою. Водночас залишення позивачем у цьому випадку ідентифікаційного коду юридичної особи (05839888), який було присвоєно ПАТ "Укрінбанк", суперечить наведеному вище.

Враховуючи вищевикладене, у зв`язку з існуванням двох самостійних юридичних осіб (ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ПАТ "Український інноваційний банк"), Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звертається до господарського суду з позовом про зобов`язання вчинення всіх необхідних дій для здійснення належної передачі права вимоги до боржників за кредитними договорами, на користь ПАТ "Українська інноваційна компанія", а також відповідних документів, які підтверджують наявність таких прав у ПАТ "Українська інноваційна компанія" за відповідними кредитними договорами.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.03.2021 відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" про зобов`язання вчинити дії. Позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" без номеру від 25.02.2021 про зобов`язання вчинити дії, та додані до неї документи, повернуто заявнику.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2021 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Луганської області від 16.03.2021 у справі №913/266/20(913/111/21) скасовано. Справу №913/266/20(913/111/21) направлено для подальшого розгляду до Господарського суду Луганської області.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.11.2021 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" залишено без задоволення. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.06.2021 у справі №913/266/20(913/111/21) залишено без змін.

Господарський суд Луганської області 11.10.2023 у справі №913/266/20(913/111/21) закрив провадження у справі в порядку п.2 ч.1 с.231 Господарського процесуального кодексу України, посилаючись на те, що між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" відсутній предмет спору з огляду на єдиний код ЄДРПОУ, що на думку суду, означає повну тотожність позивача та відповідача.

Втім колегія суддів апеляційної інстанції вважає неправомірним застосування судом першої інстанції у даному випадку п.2 ч.1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України з огляду на таке.

Відповідно до п.2 ч.1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2019 у справі №13/51-04, постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі №916/3006/23).

Верховний Суд зазначає, що поняття "юридичного спору" має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття "спір про право" (п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому необхідно надавати сутнісного, а не формального значення.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Від підстав позову необхідно відрізняти правові підстави позову (правове обґрунтування позову) - правову кваліфікацію обставин, якими позивач обґрунтовує свої позиції (постанова Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц).

З урахуванням наведеного, відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

Прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін, чи настання обставин, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання.

Отже, суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції судового рішення.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.06.2019 у справі №13/51-04 також виснувала, що закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми ГПК України можливе у разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо). Якщо ж він був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина зумовлює відмову в позові, а не закриття провадження у справі.

В даному випадку, позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" заявлені до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", як юридичної особи, та обґрунтовані існуванням спору щодо необхідності передання останнім майнових прав за вищезазаченими правочинами.

Одночасно колегія суддів зазначає, що визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав спору є правом позивача.

У даній справі позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" обґрунтовані визнанням судовою практикою Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" як існуючої самостійної юридичної особи, за якою, в силу специфіки банківського законодавства, залишилось право кредиторської вимоги за вищезазначеними правочинами.

При цьому, колегія суддів звертає увагу, що приписи статті 231 Господарського процесуального кодексу України не передбчають такої підстави закриття провадження як фактичне поєднання в одній особі позивача та відповідача. Відповідні обставини за змістом процесуального законодавства підлягають встановленню вже після відкриття провадження у справі, в ході розгляду справи по суті.

З приводу вимог апелянтів щодо необхідності зміни мотивувальної частини ухвали та викладенні її відповідно до змісту п.1 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає про їх передчасність, оскільки судом першої інстанції не розглядався спір по суті та закрито провадження у справі в порядку п.2 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів переглядає оскаржувану ухвали на предмет дотримання судом вимог процесуального законодавства, без встановлення фактичних обставин спору та надання останнім правової оцінки.

Таким чином, вимоги апеляційної скарги щодо необхідності зміни мотивувальної частини судового рішення не підлягають задоволенню.

Згідно до положень статті 280 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Відповідно до приписів частини 3 статті 271 Господарського процесуального кодексу України, у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвали про закриття провадження у справі справа передається на розгляд суду першої інстанції.

Ураховуючи, що позов у даній справі подано до суду належної юрисдикції і, як наслідок, у місцевого господарського суду були відсутні підстави для закриття провадження на підставі пункту 2 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що ухвала є необґрунтованою та такою, що постановлена з порушенням норм процесуального права, тому підлягає скасуванню, а матеріали оскарження ухвали - передачі до суду першої інстанції.

Керуючись статтями 269, 271, 275-279 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Приватного акціонерного товариства "Оболонь" задовольнити частково.

Ухвалу Господарського суду Луганської області від 11.10.2023 у справі № 913/266/20(913/111/21) скасувати.

Справу 913/266/20(913/111/21) направити для подальшого розгляду до Господарського суду Луганської області.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки касаційного оскарження передбачено ст.286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 10.04.2025.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя М.М. Слободін

Суддя В.С. Хачатрян