УХВАЛА

м. Київ

09.04.2025Справа № 910/6762/18
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительска,9, офіс 1, ідентифікаційний номер 36470403)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2018 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2018 № 910/6762/18 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 13.06.2018 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Бєлашова К.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

12.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.06.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительска,9, офіс 1, ідентифікаційний номер 36470403) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473) в розмірі 1136 800,00грн. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473) за номером 52145 від 15.06.2018р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473) арбітражного керуючого Белашова Костянтина Вадимовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 22.07.2013 року №1291). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 13.08.2018 р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.08.2018 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 20.08.2018.

06.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Белашова К.В. про дострокове припинення його повноважень розпорядник майна у справі.

06.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов реєстр вимог кредиторів та документи по справі.

16.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кравченка Р.М про участь у справі.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Фортуна-Банк" про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" з грошовими вимогами на суму 133 515 833,30 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2018 вказану заяву прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2018 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні, крім того, судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого, за результатами якого автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Зух Олександра Сергійовича.

Так, ухвалою Господарського суду м. Києва від запропоновано арбітражному керуючому Зух Олександру Сергійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 21.05.2013 року №1002), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 03.09.2018р. надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473).

31.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов від розпорядника майна оновлений реєстр вимог кредиторів боржника та повідомлення про розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Фортуна-Банк" про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" з грошовими вимогами на суму 133 515 833,30 грн.

03.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у справі.

Ухвалою попереднього засідання від 03.09.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Укрфрут", до якого включено Товариство з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" з грошовими вимогами на суму 1 154 420,00грн., з яких 17 620,00грн.-вимоги першої черги, 1 136 800,00грн.-вимоги четвертої черги;-Публічне акціонерне товариство "Фортуна-Банк" з грошовими вимогами на суму 122 140 976,12грн., з яких 3524,00грн.-вимоги першої черги, 122 137 452,12грн.-вимоги шостої черги. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі 910/6762/18 на 17.09.2018р. Відмовлено ПАТ "Фортуна-Банк" у визнанні кредитором ТОВ "Укрфрут" на суму 11 378 381,18грн. Відмовлено ПАТ "Фортуна-Банк" у задоволенні клопотання про повторне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Укрфрут" та поновлення строку на подання заяви про грошові вимоги до боржника.

Крім того, ухвалою Господарького суду м. Києва від 03.09.2018 задоволено заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Белашова Константина Вадимовича про дострокове припинення його повноважень розпорядника майна у справі. Припинено повноваження арбітражного керуючого Белашова Костянтина Вадимовича як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473) арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 133 від 12.02.2013).

07.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" з грошовими вимогами на суму 16 363,78 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.09.2018 призначено розгляд вказаної заяви у судовому засіданні на 17.09.2018.

17.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли від розпорядника майна:

- матеріали інвентаризації активів та зобов`язань боржника;

- висновок про наявність або відсутність ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану боржника;

- протокол зборів кредиторів ТО В "Укрфрут";

- клопотання про закінчення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Кравченка Р.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.09.2018 визнано ГУ ДФС у м. Києві кредитором по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" на суму 19 887,78грн., з яких 3524,00грн. -вимоги першої черги, 16 363,78грн.-вимоги шостої черги. Зобов`язано розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Укрфрут". Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 01.10.2018

18.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

24.09.2018 до Господарського суду м. Києва від розпорядника майна надійшли додаткові документи по справі.

25.09.2018 до Господарського суду м. Києва від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.10.2018 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 08.10.2018.

Постановою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут", припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кравченка Р.М. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрфрут". Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича (свідоцтво №133 від 12.02.2013). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473) банкрутом за №54691 від 08.10.2018.

11.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2019 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 02.12.19, зобов`язано ліквідатора у строк до 28.11.2019 (включно) подати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута чи/або письмові пояснення щодо подальшого розгляду справи з додавання розширеного звіту ліквідатора з відповідними додатками.

02.12.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про відкладення судового засідання у зв`язку з тим, що він бере участь у іншому судовому засіданні в Господарському суді Запорізької області, дата якого була призначена раніше.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 16.12.2019 та повторно зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Кравчека Р.М. до 13.12.2019 (включно) подати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута чи/або письмові пояснення щодо подальшого розгляду справи з додавання розширеного звіту ліквідатора з відповідними додатками.

16.12.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 08.10.2018 по 30.11.2019.

16.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2019 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кравченка Р.М. вих. №01-23/418 від 11.11.2019. Встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича за виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання повноважень, починаючи з 21.10.2019. Затверджено звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 08.10.2018 по 30.11.2019, відповідно до якого основна грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Укрфрут" становить 112 654,80 грн., відшкодування витрат, понесених при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ "Укрфрут" складає 327,16 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" на користь арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі №910/6762/18, а також відшкодування витрат, здійснених під час виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473) в період з 08.10.2018 по 30.11.2019 в розмірі 1 062,03 (одна тисяча шістдесят дві гривні 03 коп.) Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Фортуна Банк" на користь арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі №910/6762/18, а також відшкодування витрат, здійснених під час виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" (03049, м. Київ, вул. Тополева,4, оф.19, ідентифікаційний номер 37413473) в період з 08.10.2018 по 30.11.2019 в розмірі 111 908,63 (сто одинадцять тисяч дев`ятсот вісім гривень 63 коп.) Видано накази. Звіт ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури прийнято до уваги. Продовжено ліквідатору строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 08.04.2020.

Судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури сплинув, а ліквідатором не подано звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута чи/або письмових пояснень щодо подальшого розгляду справи.

У зв`язку з викладеним, суд ухвалою від 22.04.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні.

08.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про заміну кредитора у справі та продовження строку для подання звіту.

13.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про розгляд справи без його участі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 відкладено розгляду справи у судовому засіданні на 27.05.2020, зобов`язано ліквідатора у строк до 27.05.2020 (включно) подати докази виконання вимог ухвали суду від 22.04.2020, подати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута чи/або письмові пояснення щодо подальшого розгляду справи з додаванням розширеного звіту ліквідатора.

26.05.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Укрфрут" за період з 01.12.2019 по 25.05.2020, затвердження звіту ліквідатора ТОВ "Укрфрут" Кравченка Р.М. за наслідками ліквідаційної процедури.

26.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ТОВ "Легіон-Щит" про розгляд справи без участі представника.

27.05.2020 до суду надійшло клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про долучення до матеріалів справи доказів про відступлення права вимоги ПАТ "Фортуна-Банк" до ТОВ "Укрфрут" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/6762/18 Публічне акціонерне товариство "Фортуна-Банк" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, ) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, 8-А, офіс 111, ). Зобов`язано ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у судовому засіданні на 10.06.2020.

09.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 08.07.2020.

08.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли уточнення ліквідатора до розширеного звіту.

08.07.2020 до Господарського суд міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Укрфрут" за період з 01.12.2019 по 30.06.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.07.2020 відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Укрфрут" за період з 01.12.2019 по 30.06.2020 у судовому засіданні на 16.09.2020.

14.09.2020 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну кредитора.

15.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2020 залишено без розгляду клопотання ліквідатора Кравченка Р.М. № 01-23/190 від 08.07.2020 про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат. Відкладено розгляд справи, заяви ліквідатора Кравченка Р.М. про відсторонення від виконання повноважень та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Веста" про заміну кредитора у судовому засіданні на 21.10.2020, а також здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого, за результатами якого автоматизованою системою визначено кандидатури арбітражних керуючих: Кулагіна О.О., Гладія О.В., Ткаченко Д.В.

12.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кулагіна О.О. про участь у справі.

20.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив ліквідатора на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну кредитора.

Судове засідання, призначене на 19.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2020 призначено розгляд справи, заяви ліквідатора Кравченка Р.М. про відсторонення від виконання повноважень та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Веста" про заміну кредитора у судовому засіданні на 16.11.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2020 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про відсторонення від виконання повноважень у справі задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Кравченка Родіона Миколайовича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кулагіна Олега Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1420 від 18.07.2013). Зобов`язано арбітражного керуючого Кравченка Р.М. передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражному керуючому Кулагіну О.О. печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію банкрута, матеріальні та інші цінності боржника. Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/6762/18 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Недержавна виконавча служба".

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора. Також надійшло клопотання ліквідатора про залучення до справи колишнього керівника боржника ОСОБА_1

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.07.2021 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 02.08.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.08.2021 відмовлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражному керуючому Кулагіну О.О. у задоволенні клопотання про залучення колишнього керівника боржника ОСОБА_1 стороною по справі № 910/6762/18. Задоволено частково клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Кулагіна О.О. № 1-06-21-33 від 16.06.2021. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кулагіна Олега Олександровича за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання повноважень, починаючи з 16.11.2020. Затверджено звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кулагіна О.О. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" з 16.11.2020 по 28.02.2021 на суму 58 500,00 грн. В іншій частині відмовлено.

13.09.2021 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2021 задоволено заяву Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/6762/18 Головне управління ДФС у м. Києві правонаступником - Головним управлінням ДПС у м. Києві (код згідно ЄДРПОУ ВП: НОМЕР_1).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 09.04.2025.

08.04.2025 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Кулагіна О.О. про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут».

У судове засідання, призначене на 09.04.2025, представники учасників справи не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши наявні у справі матеріали, суд зазначає наступне.

Так, постановою Господарського суду міста Києва від 08.10.2018 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут", припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кравченка Р.М. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрфрут". Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича (свідоцтво №133 від 12.02.2013).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2020 з-поміж іншого задоволено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про відсторонення від виконання повноважень у справі. Відсторонено арбітражного керуючого Кравченка Родіона Миколайовича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражного керуючого Кулагіна Олега Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1420 від 18.07.2013). Зобов`язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут": - в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства організувати проведення зборів кредиторів та обрання комітету кредиторів боржника; - надати суду реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум погашених вимог (у разі вчинення такої дії); - забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів; - виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи подати суду; - надати систематизований перелік майна, що було реалізоване, із посиланням на відповідні документи, та майна, що входить до складу ліквідаційної маси і є нереалізованим станом на день судового розгляду справи; - здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства; - за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо). Попереджено арбітражного керуючого Кулагіна О.О., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для його відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.

З моменту призначення ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2020 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут» і до січня 2025 року арбітражним керуючим Кулагіним О.О. подано до суду наступні документи, а саме:

- клопотання від 16.06.2021 № 1-06-21-33 про встановлення розміру його основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора, затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, а також про її стягнення з кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут»;

- клопотання від 16.06.2021 № 1-06-21-32 про залучення стороною по справі № 910/6762/18 колишнього керівника банкрута ОСОБА_1;

- поточний звіт ліквідатора від 16.06.2021 № 1-06-21-31 з додатками.

За результатом розгляду поданих ліквідатором клопотань судом постановлено ухвалу від 02.08.2021, якою відмовлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" арбітражному керуючому Кулагіну О.О. у задоволенні клопотання про залучення колишнього керівника боржника ОСОБА_1 стороною по справі № 910/6762/18. Задоволено частково клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Кулагіна О.О. № 1-06-21-33 від 16.06.2021. Встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кулагіна Олега Олександровича за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання повноважень, починаючи з 16.11.2020. Затверджено звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кулагіна О.О. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" з 16.11.2020 по 28.02.2021 на суму 58 500,00 грн. В іншій частині відмовлено.

Після цього за період з липня 2021 року по січень 2025 року ліквідатором арбітражним керуючим Кулагіним О.О. не подано до суду жодного документу.

У постанові Верховного Суду від 04.10.2023 року у справі № 910/20057/16 зазначено, що у справах позовного провадження господарський суд, здійснюючи правосуддя, зв`язаний принципами диспозитивності та змагальності сторін, водночас у справах про банкрутство поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства. Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів щодо збереження об`єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін, зокрема під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої Кодексом України з процедур банкрутства процедури.

Принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства. Рішення, які приймаються судом під час відновлення платоспроможності боржника, не повинні зводитись до формального виконання процесуальних вимог закону. Основною їх метою є судовий контроль за законністю дій кредиторів боржника, арбітражного керуючого, керівника санацією, інших учасників процедур та оцінка їх дій на відповідність вимогам КУзПБ (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.09.2024 року у справі № 23/448-6).

Застосування принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства, в тому числі і санації боржника (підпункт 44.9 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.08.2024 року у справі № 927/1136/23).

Враховуючи, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрфрут» перебуває у ліквідаційній процедурі більше 6 років, з огляду на відсутність у матеріалах справи з липня 2021 року будь-яких заяв/клопотань/проміжних (поточних) звітів ліквідатора арбітражного керуючого Кулагіна О.О., суд в рамках здійснення судового контролю ухвалою від 31.01.2025 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 09.04.2025, зобов`язав ліквідатора у строк до 28.03.2025 (включно) надати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з доказами здійснення всіх заходів, спрямованих на виявлення майнових активів, їх реалізацію та задоволення вимог кредиторів і ліквідацію банкрута, попередив ліквідатора, що у разі невиконання вимог даної ухвали, судом на підставі ч. 2 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у виді штрафу у сумі до п`ятдесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Також, суд попередив ліквідатора, що у разі невиконання вимог ухвал суду, суд вимушений буде вжити заходи реагування, передбачені ст. 246 ГПК України, та направити відповідні відомості до Департаменту з питань судової роботи та банкрутства Міністерства юстиції України для реагування.

07.04.2025 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Кулагіна О.О. про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут».

При цьому, будь-яких документів на виконання вимог ухвали суду від 31.01.2025, доказів вжиття визначених Кодексом України з процедур банкрутства у ліквідаційній процедурі заходів та/або письмових пояснень по справі ліквідатором арбітражним керуючим Кулагіним О.О. до суду не подано.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: 1) звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом; 2) скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; 2-1) проводити збори і засідання комітету кредиторів у разі їх бездіяльності або за їхнім дорученням; 3) отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; 4) залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; 5) звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб; 5-1) отримувати від банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу інформацію про наявність рахунків та/або залишок коштів на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, рух коштів та операції на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, а також інформацію про договори боржника про зберігання цінностей або надання боржнику в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа; 6) отримувати інформацію з державних реєстрів; 7) подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; 8) здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом. Арбітражний керуючий зобов`язаний: 1) неухильно дотримуватися вимог законодавства; 2) здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; 3) проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; 4) подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством; 4-1) на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати відомості, документи та інформацію щодо виконання повноважень із здійснення судової процедури; 5) подавати відомості (інформацію) про фінансовий стан боржників, стосовно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), та про хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), до закритої частини якого забезпечується доступ конкурсних і забезпечених кредиторів, інвесторів, а також поточних кредиторів (з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника), та забезпечувати оновлення такої інформації в порядку та строки, визначені державним органом з питань банкрутства. До інформації про фінансовий стан боржника та хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) належить інформація про: значні правочини чи правочини із заінтересованістю, укладені боржником або від його імені (найменування сторін, суть зобов`язань, вартість майна, що передається за правочином, строк виконання зобов`язань); інвентаризацію майна боржника (дати початку та закінчення інвентаризації); дебіторів боржника, розмір заборгованості яких перевищує 5 відсотків сукупних вимог конкурсних кредиторів (зазначається найменування або ім`я, місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності) та розмір заборгованості); обтяження майна боржника (об`єкт обтяження, вид обтяження, орган або особа, в інтересах якої накладено обтяження, підстави накладення обтяження); реєстр вимог кредиторів; строки виконання плану санації (для керуючого санацією) або плану реструктуризації (для керуючого реструктуризацією); аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; дату, час і місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів (зазначається не пізніше ніж за три робочі дні до дня проведення таких зборів); тексти рішень зборів та комітету кредиторів (вносяться протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення); текст затвердженого судом плану санації або плану реструктуризації (вноситься протягом трьох робочих днів з дня затвердження плану судом); декларацію про майновий стан боржника - фізичної особи; 6) створювати умови для проведення перевірки додержання арбітражним керуючим вимог законодавства; 7) здійснювати заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці відповідно до встановлених законодавством вимог; 9) вживати заходів до недопущення будь-якої можливості виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів та невідкладно повідомляти суду про наявність такого конфлікту інтересів; 10) надсилати до правоохоронних органів, органів, спеціально уповноважених у сфері протидії корупції, та Служби безпеки України повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку; 11) виконувати інші повноваження, передбачені законодавством.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Частиною 4 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Згідно з частиною 5 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

З огляду на викладені обставини, суд прийшов до наступних висновків:

1. Матеріали справи не містять будь-яких доказів виконання ліквідатором арбітражним керуючим Кулагіним О.О. своїх повноважень та обов`язків, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, з липня 2021 року.

2. Арбітражним керуючим Кулагіним О.О. не скликалися та не проводилися засідання комітету кредиторів для розгляду питань, що стосуються ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут».

3. Ліквідатором не долучено до матеріалів справи будь-яких доказів щомісячного звітування перед комітетом кредиторів про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

4. Ліквідатором не виконано вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 31.01.2025.

5. За період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут», що триває вже більше 4 років, арбітражним керуючим Кулагіним О.О. не подано до суду в порядку ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, не надано суду будь-яких пояснень щодо неможливості завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут», взагалі не надано жодного документа, починаючи з липня 2021 року, що стосується діяльності арбітражного керуючого у ліквідаційній процедурі юридичної особи відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Натомість, арбітражним керуючим Кулагіним О.О. подано заяву про його відсторонення від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут».

На переконання суду, така бездіяльність ліквідатора арбітражного керуючого Кулагіна О.О., який у даному випадку самоусунувся від виконання своїх повноважень і обов`язків та обрав поведінку "мовчазного спостерігача", призводить до порушення процесуальних строків, а саме: строку ліквідаційної процедури, визначеного Кодексом України з процедур банкрутства, яка була відкрита постановою Господарського суду міста Києва від 08.10.2018 та триває вже більше 6 років, наслідком чого є порушення прав та законних інтересів кредиторів, які очікують на задоволення своїх кредиторських вимог у процедурі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут».

Суд зауважує, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в рамках здійснення судового контролю не може перебрати на себе повноваження ліквідатора та виконувати його обов`язки, визначені ст.ст. 12, 61, 63 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, законні очікування кредиторів на задоволення своїх грошових вимог у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут» не можуть бути поставлені в залежність від невиконання ліквідатором вимог ухвал суду та обов`язків, покладених на арбітражного керуючого Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 ст. 20 Кодексу України з процедур банкрутства контроль за діяльністю арбітражних керуючих здійснюється державним органом з питань банкрутства та саморегулівною організацією арбітражних керуючих. Державний орган з питань банкрутства здійснює контроль за діяльністю арбітражних керуючих шляхом проведення планових і позапланових перевірок у встановленому ним порядку.

З огляду на те, що неналежне виконання арбітражним керуючим Кулагіним О.О. своїх обов`язків, покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства, а також вимог ухвали суду від 31.01.2025 вочевидь призводить до порушення визначеного Кодексом України з процедур банкрутства строку ліквідаційної процедури, прав та законних інтересів кредиторів, які очікують отримати задоволення своїх грошових вимог до боржника у ліквідаційній процедурі, суд вважає за доцільне зобов`язати Управління банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) провести перевірку діяльності арбітражного керуючого Кулагіна Олега Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1420 від 18.07.2013) у справі № 910/6762/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут» на відповідність вимогам Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням встановлених судом у даній ухвалі обставин.

Пунктами 3-1, 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Враховуючи, що арбітражним керуючим Кулагіним О.О. подано до суду заяву про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут», суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у судовому засіданні задля надання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут» додаткового часу для подання до суду кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут».

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд заяви арбітражного керуючого Кулагіна О.О. про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" у судовому засіданні на 04.06.25 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

2. Зобов`язати комітет кредиторів надати суду у строк до 23.05.2025 (включно) кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфрут».

3. Попередити комітет кредиторів про відповідальність за невиконання вимог ухвали суду та ухилення від виконання обов`язків, покладених на комітет кредиторів Кодексом України з процедур банкрутства, у вигляді штрафу в порядку, передбаченому ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

4. Управлінню банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) провести перевірку діяльності арбітражного керуючого Кулагіна Олега Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1420 від 18.07.2013) у даній справі на відповідність вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі та Управлінню банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) для виконання.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Д.В. Мандичев