ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/1847/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Рогач Л. І. - головуюча, Краснов Є. В., Мачульський Г. М.,

за участю секретаря судового засідання - Салівонського С. П.,

представників учасників справи:

відповідача - Плотницької Ю. П.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватної організації «РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК «ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК»

на рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024

(суддя Ярмак О. М.)

та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024

(судді Пономаренко Є. Ю., Руденко М. А., Кропивна Л. В.)

у справі за позовом Приватної організації «РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК «ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК»

до Дочірнього підприємства Державної компанії «Укрспецекспорт» - Державне підприємство «Укроборонсервіс»

про визнання договору та додаткової угоди недійсними.

ВСТАНОВИВ:

1. Історія справи

1.1. Приватна організація «РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК «ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК» (далі - Приватна організація, позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства Державної компанії «Укрспецекспорт» - Державне підприємство «Укроборонсервіс» (далі - Державне підприємство, відповідач) про визнання недійсними договору про надання послуг від 03.04.2023 № Д29-5/75 та додаткової угоди від 01.08.2023 № 1/Д/У29-7/230а.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний договір та додаткова угода до нього укладені директором позивача з перевищенням повноважень за відсутності згоди загальних зборів учасників позивача, тому підлягають визнанню недійсними відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. Позивач (замовник) та відповідач (виконавець) 03.04.2023 уклали договір про надання послуг № Д29-5/75, за умовами якого:

- виконавець зобов`язався надати послуги з очищення місцевості від мін та вибухонебезпечних залишків війни, а замовник зобов`язався прийняти та оплатити послуги згідно з умовами договору (пункт 1.1);

- сторони визначили попередню орієнтовну розрахункову вартість надання послуг по першому етапу 240 000,00 грн, по другому 3 110 000,00 грн (пункти 4.3, 4.4).

2.2. 01.08.2023 сторони договору уклали додаткову угоду № 1/Д/У29-7/230а, якою виклали пункт 4.4 договору в новій редакції, згідно з якою орієнтовна розрахункова вартість надання послуг другого етапу складає 6 500 000,00 грн.

2.3. Договір та додаткова угода підписані зі сторони позивача директором ОСОБА_1 , який діяв на підставі статуту, а зі сторони відповідача - радником групи радників Костянтином Дарькіним, який діяв на підставі довіреності директора від 03.04.2023 № Д29-5/75.

2.4. Вважаючи, що директор ОСОБА_1 відповідно до рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 30.01.2023, не мав повноважень укладати правочин з розпорядження майном та коштами організації на суму більше 1 000 000,00 грн без відповідного погодження загальних зборів, позивач просив визнати недійсними договір про надання послуг від 03.04.2023 № Д29-5/75 та додаткову угоду від 01.08.2023 № 1/Д/У29-7/230а.

3. Короткий зміст судових рішень

3.1. Господарський суд міста Києва рішенням від 06.06.2024 у позові відмовив.

3.2. Рішення мотивував тим, що матеріали справи свідчать про подальше схвалення позивачем спірних правочинів, вчинених директором позивача з перевищенням повноважень, що унеможливлює визнання їх недійсними.

3.3. Північний апеляційний господарський суд постановою від 25.11.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 залишив без змін.

3.4. Додатково до встановлених судом першої інстанції обставин наступного схвалення позивачем спірних правочинів, суд апеляційної інстанції виходив з того, що:

- в укладеному сторонами договорі та додатковій угоді до нього вказано, що директор позивача діє на підставі статуту, тоді як статут позивача не передбачає обмеження повноважень директора на укладення правочинів на суму, що перевищує 1 000 000,00 грн;

- позивач не довів обізнаності відповідача зі змістом рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 30.01.2023, як і того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про наявні обмеження директора позивача на укладення правочинів на суму, що перевищує 1 000 000,00 грн.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування

4.1. Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024, в якій просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове, яким позов задовольнити.

4.2. Скаржник зазначає, що подає касаційну скаргу на підставі виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки суди попередніх інстанцій не врахували висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15 щодо обмеження повноважень для представництва юридичної особи, а також висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17 та від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21 щодо наступного схвалення правочину.

4.3. Посилається також на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили обставин того, що при укладенні договору відповідачем не враховано розмір статутного капіталу позивача, який становить 1000,00 грн і що позивач є неприбутковою організацією, тому, оскільки вартість послуг за спірним договором є вкрай значущою, то, як вказує скаржник, відповідачу було б обачливіше узгодити укладання договору із загальними зборами учасників позивача.

5. Позиції інших учасників справи

5.1. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін.

6. Позиція Верховного Суду

6.1. Заслухавши суддю-доповідачку, представника відповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке.

6.2. Як встановили суди попередніх інстанцій:

- спірні договір та додаткова угода від позивача підписані його директором на підставі статуту, про що вказано у тексті договору та додаткової угоди до нього; статутом позивача не передбачено обмеження повноважень директора на укладення правочинів;

- 30.01.2023 відбулись загальні збори учасників позивача, за результатами яких з метою контролю за ефективністю використання фінансових ресурсів ухвалено рішення про встановлення обмежень у повноваженнях директора позивача на вчинення правочинів, а саме: без згоди загальних зборів учасників директор самостійно розпоряджається коштами та майном позивача шляхом укладання господарських договорів, контрактів та вчинення інших правочинів відповідно до цілей та завдань діяльності позивача на суму, що не перевищує 1 000 000,00 грн;

- позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір та додаткова угода до нього укладені директором позивача з перевищенням повноважень за відсутності згоди загальних зборів учасників позивача, тому вказані правочини підлягають визнанню недійсними відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

6.3. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина перша статті 215 ЦК України).

6.4. Відповідно до частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

6.5. Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

6.6. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

6.7. Отже, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.

6.8. Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

6.9. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

6.10. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

6.11. Суди попередніх інстанцій встановили, що спірні правочини укладені директором на підставі статуту позивача, а статутом не передбачено обмеження повноважень директора на укладення правочинів. При цьому позивач не довів, що, укладаючи договір та додаткову угоду до нього, відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження, встановлені рішенням загальних зборів учасників позивача від 30.01.2023, оскільки не надав доказів про обізнаність відповідача із зазначеним рішенням.

6.12. Відповідно до частини першої статті 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

6.13. Згідно із частиною третьою статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

6.14. Колегія суддів звертає увагу на те, що скаржником у касаційній скарзі не спростовано обставин того, що у матеріалах справи наявні документи щодо того, що станом на дату укладення договору (03.04.2023), а також дату укладення додаткової угоди до договору (01.08.2023), в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань була відсутня інформація про обмеження повноважень у директора позивача ОСОБА_1. На відсутність таких застережень у вказаному реєстрі станом на дату укладення договору та додаткової угоди до нього посилається також відповідач у відзиві на позовну заяву і касаційну скаргу та зазначає, що в матеріалах справи наявні відповідні витяги станом на зазначені дати, в яких відсутня інформація щодо обмеження повноважень директора позивача.

6.15. Отже, слід дійти висновку про те, що господарські суди попередніх інстанцій установили відсутність будь-яких належних та допустимих доказів того, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень директора позивача під час укладення оспорюваних договору та додаткової угоди.

6.16. З огляду на наведене колегія суддів погоджується з висновком судів про відсутність підстав вважати, що відповідач при укладенні спірних договору та додаткової угоди до нього був обізнаний із обставинами про обмеження директора позивача на укладення правочинів.

6.17. У свою чергу, є необґрунтованими доводи скаржника про те, що при укладенні договору відповідачем мав бути врахований розмір статутного капіталу позивача, який становить 1000,00 грн, і що позивач є неприбутковою організацією, а оскільки вартість послуг за спірним договором є вкрай значущою, то відповідачу було б обачливіше узгодити укладання договору із загальними зборами учасників позивача. Колегія суддів вважає, що зазначені скаржником обставини не входять до кола тих обставин, неврахування яких є наслідком для визнання спірних правочинів недійсними відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

6.18. З огляду на наведене та встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи колегія суддів відхиляє посилання скаржника на неврахування судами висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15: « 4.16. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства». Зазначений висновок є загальним у правовідносинах щодо обмеження повноважень для представництва юридичної особи, проте його застосування залежить від обставин справи, встановлених судами у кожному конкретному випадку.

6.19. Щодо доводів скаржника про неврахування попередніми судовими інстанціями висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17 та від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21 щодо наступного схвалення правочину («не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень»), колегія суддів зазначає, що у даному конкретному випадку судами встановлено обставини об`єктивної необізнаності відповідача про обмеження директора позивача на укладення правочинів, а також недоведення позивачем зворотного, і здійснення відповідачем всіх залежних від нього дій щодо встановлення необхідної інформації про повноваження директора позивача. Не можна стверджувати, що лише обставини наступного схвалення правочину є визначальними у питанні про визнання його недійсним. До того ж суди попередніх інстанцій встановили здійснення позивачем оплати за договором та відсутність в матеріалах справи доказів того, що ці оплати були вчинені саме директором позивача.

6.20. Таким чином, посилання скаржника на неврахування попередніми судовими інстанціями висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17 та від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21 щодо наступного схвалення правочину, не підтвердилися під час касаційного перегляду справи.

6.21. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.22. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Олюджіч проти Хорватії», № 22330/05, від 05.02.2009). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ у справах «Мала проти України», № 4436/07, від 03.07.2014; «Богатова проти України», № 5231/04, від 07.10.2010).

6.23. Згідно з практикою ЄСПЛ, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи (рішення ЄСПЛ у справі «Мала проти України», № 4436/07, від 03.07.2014). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення ЄСПЛ у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії», № 49684/99, від 27.09.2001).

6.24. Наведене свідчить, що ухвалені судами попередніх інстанцій судові рішення у цій справі відповідають зазначеним вимогам. Судами не було порушено вимоги частини п`ятої статті 236 ГПК України, згідно з якою обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

7. Висновки Верховного Суду

7.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

7.2. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені в касаційній скарзі, не підтвердилися, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Приватної організації «РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК «ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі № 910/1847/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча Л. Рогач

Судді Є. Краснов

Г. Мачульський