ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 927/1187/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Адам Компані"

на рішення Господарського суду Чернігівської області

(суддя - Романенко А.В.)

від 11.10.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Ходаківська І.П., судді: Владимиренко С.В., Демидова А.М.)

від 13.01.2025

у справі № 927/1187/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ясмін С"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Адам Компані"

про стягнення 162 455,76 грн,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ясмін С" (далі - ТОВ "Ясмін С") звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Адам Компані" (далі - ТОВ "Адам Компані") про стягнення 162 455,76 грн боргу за товар поставлений за видатковими накладними: № 124 від 29.10.2019, № 44 від 13.03.2020, № 52 від 23.03.2020, № 88 від 26.06.2020, № 89 від 26.06.2020, № 103 від 29.07.2020.

1.2. Позов мотивований порушенням відповідачем грошових зобов`язань по розрахунку за отриманий товар на підставі перерахованих видаткових накладних.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 11.10.2023 у справі № 927/1187/23 позовні вимоги ТОВ "Ясмін С" до ТОВ "Адам Компані" про стягнення 162 455,76 грн задоволено повністю; стягнуто з ТОВ "Адам Компані" на користь ТОВ "Ясмін С" 162 455,76 грн боргу.

2.2. Місцевий господарський суд виходив з того, що відповідач має перед позивачем непогашену заборгованість за поставлений товар у сумі 162 455,76 грн, строк по розрахунку за який настав. Вказав на те, що на момент ухвалення рішення у справі відповідач належних доказів на підтвердження його оплати до суду не надав.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 рішення Господарського суду Чернігівської області від 11.10.2023 у справі №927/1187/23 залишено без змін.

2.4. Суд апеляційної інстанції за результатами оцінки наявних у матеріалах справи доказів, за їх належністю, допустимістю, достовірністю, вірогідністю погодився із висновком місцевого господарського суду, що відповідачем вчинені конклюдентні дії, що свідчать про взяття зобов`язань з оплати вартості отриманого ним товару за спірними видатковими накладними.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Чернігівської області від 11.10.2023 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2024 у справі №927/1187/23, Товариство з обмеженою відповідальністю "Адам Компані" подало касаційну скаргу, якою просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а справу направити на новий розгляд.

3.2. Підставами касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Адам Компані" визначило пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Адам Компані" посилається на те, що судами попередніх інстанцій не було враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 27.08.2018 у справі №916/43/18 (щодо застосування статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Також посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме: статей 81, 91, 269 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не прийнято до уваги додаткові докази, які не могли бути надані скаржником з поважних обставин та не враховано клопотання про витребування оригіналів доказів, що призвело до неповного з`ясування обставин справи та ухвалення незаконного рішення; судом належним чином в процесуальному порядку не з`ясовано наявність чи відсутність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії як надання доказів скаржником.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

Між сторонами склалися правовідносини на підставі укладеного в спрощений спосіб договору купівлі - продажу (поставки) шляхом підписання видаткових накладних: № 124 від 29.10.2019, № 44 від 13.03.2020, № 52 від 23.03.2020, № 88 від 26.06.2020, № 89 від 26.06.2020, № 103 від 29.07.2020 (оригінали яких оглянуто судом першої інстанції в судовому засіданні 11.10.2023), згідно з якими позивачем поставлений відповідачу товар загальною вартістю 163 455,76 грн, частина якого оплачена на суму 1 000,00 грн.

Зазначені видаткові накладні складені в двосторонньому порядку та засвідчені печатками сторін.

31.03.2023 позивач у досудовому порядку звертався до відповідача з претензією - вимогою № 2203-1 від 22.03.2023 щодо оплати вартості спірного товару (номер поштового відправлення: 639).

Оскільки відповідач претензійні вимоги позивача не задовольнив, позивач звернувся з позовом до суду.

Отже, причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для стягнення залишку заборгованості за товар, поставлений за видатковими накладними: № 124 від 29.10.2019, № 44 від 13.03.2020, № 52 від 23.03.2020, № 88 від 26.06.2020, № 89 від 26.06.2020, № 103 від 29.07.2020.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. За змістом пункту першого частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

5.4. Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до частини другої статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

5.5. Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частина перша статті 638 Цивільного кодексу України визначає, що укладеним є договір, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до частини другої цієї статті договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Особа, яка отримала оферту, яка містить усі істотні умови договору і виражає намір особи, яка зробила пропозицію, вважати себе зв`язаною умовами оферти у разі її прийняття, виражає свою згоду щодо змісту істотних умов договору або навпаки незгоду у момент ознайомлення із змістом пропозиції.

5.6. Частиною першою статті 181 Господарського кодексу України встановлено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. При цьому допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно зі статтею 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася

Відповідно до частини першої статті 206 Цивільного кодексу України усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Згідно зі статтею 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

5.7. За договором поставки в силу приписів статті 712 Цивільного кодексу України продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товари у власність покупця для виконання його підприємницької діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як визначено пунктом 2 частини першої статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Згідно із частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

5.8. Отже, суб`єкти господарської діяльності можуть укладати господарські договори, в тому числі договори поставки, у письмовій формі як шляхом складення єдиного документа за підписом обох сторін, так й у спрощеній формі на підставі видаткових накладних, які у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Положення про документальне забезпечення записів в бухгалтерському обліку та Цивільного кодексу України, є первинними документами, які містять відомості про господарську операцію, підтверджують її здійснення та засвідчують факт поставки товару, відтак є підставою виникнення у сторін зобов`язань, зокрема обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Такий висновок викладений Верховним Судом у постанові від 30.11.2022 у справі №916/36/22.

5.9. Судами обох інстанцій встановлено, що у цій справі наявні ознаки правовідносин, які виникли на підставі договору поставки, укладеного саме у спрощений спосіб шляхом підписання видаткових накладних, а не на підставі договору поставки у письмовій формі шляхом складення єдиного документа.

5.10. Верховний Суд у постанові від 28.02.2018 у справі №910/9075/17 виходив з того, що якщо у договорі або законі не встановлено строку (терміну), у який повинно бути виконано грошове зобов`язання, судам необхідно виходити з приписів частини другої статті 530 Цивільного кодексу України. Цією нормою передбачено, між іншим, і можливість виникнення обов`язку негайного виконання; такий обов`язок випливає, наприклад, з припису частини першої статті 692 Цивільного кодексу України, якою визначено, що покупець за договором купівлі-продажу повинен оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього; відтак якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару, відповідна оплата має бути здійснена боржником негайно після такого прийняття, незалежно від того, чи пред`явив йому кредитор пов`язану з цим вимогу. При цьому передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобов`язання підлягає застосуванню починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару, якщо інше не вбачається з укладеного сторонами договору. Відповідні висновки випливають зі змісту частини другої статті 530 Цивільного кодексу України.

Аналогічної правової позиції дотримується і Верховний Суд України в своїй постанові від 19.08.2014 у справі №925/1332/13, де зазначено, що зі змісту статті 692 Цивільного кодексу України вбачається, що за загальним правилом, обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі - продажу не встановлено інший строк оплати. Відтак, обов`язок покупця оплатити товар (з огляду на приписи статті 692 Цивільного кодексу України) виникає з моменту його прийняття.

5.11. Судами встановлено, що у видаткових накладних № 124 від 29.10.2019, № 44 від 13.03.2020, № 52 від 23.03.2020, № 88 від 26.06.2020, № 89 від 26.06.2020, № 103 від 29.07.2020 не встановлений строк (термін) оплати за поставлений товар.

Разом з тим, суди обох інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що складені сторонами в двосторонньому порядку зазначені видаткові накладні, є самостійними підставами виникнення у відповідача обов`язку здійснити повний розрахунок за отриманий товар після його отримання в силу норми закону.

5.12. Щодо недоліків видаткових накладних, на які посилається скаржник в касаційній скарзі, колегія зазначає наступне.

Згідно з частиною першою та другою статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Відповідно до пункту 2.1 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 (далі - Положення) (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів; первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення.

Вимоги щодо оформлення первинних документів викладені у пункті 2.4 Положення, згідно з яким первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назву документа (форми), дату складання, зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посаду і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

У пункті 2.4 Положення також зазначено про те, що неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою (абзац перший пункту 2.5 Положення).

5.13. Судами попередніх інстанцій встановлено, що із залучених до матеріалів справи копій видаткових накладних вбачається, що з боку відповідача підписані особою, прізвище, ім`я та по батькові якої не вказані, а також не вказано її посади та відомості про документ, згідно з яким таку особу уповноважено на прийняття товару, проте підписи були скріплені відбитками печатки відповідача, проти справжності яких останній не заперечував.

У постанові від 20.12.2018 у справі № 910/19702/17 Верховний Суд дійшов висновку, що відсутність у видаткових накладних назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки покупця, не може свідчити про те, що такі видаткові накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі особи у здійсненні господарської операції за цими накладними.

Судами встановлено, що відповідачем не були надані докази на підтвердження того, що печатка в спірному періоді була загублена, викрадена або в інший спосіб вибула з володіння товариства, через що цією печаткою могла протиправно скористатись інша особа. При цьому, судами також встановлено, що відповідач не заперечував факт прийняття товару та його отримання.

З огляду на викладене, суди обох інстанцій, встановивши, що відбитки печатки на документах первинного бухгалтерського обліку дають змогу ідентифікувати юридичних осіб, які брали участь у здійсненні поставки товару, а видаткові накладні містять відомості про господарську операцію, якими є: дата складання документа, назва підприємства, від якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо, дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог.

5.14. Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Адам Компані" зазначає про те, що судами попередніх інстанцій не було враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 27.08.2018 у справі №916/43/18 (щодо застосування статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

У постанові Верховного Суду від 27.08.2018 у справі № 916/43/18 за позовом Приватного підприємства "Справжня імперія вікон" до Обслуговуючого кооперативу "Граніт" про стягнення боргу, який виник у зв`язку з неналежним виконанням кооперативом прийнятих на себе зобов`язань з оплати товару, поставленого за видатковою накладною від 19.05.2016 № 31, Суд, залишаючи без змін судові рішення про відмову у задоволенні позову, зазначив, що суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем не підтверджено належними доказами передачу ним у власність відповідача металопластикових конструкцій, оскільки видаткова накладна від 19.05.2016 № 31 не відповідає вимогам статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та не містить усіх обов`язкових реквізитів, з її змісту неможливо ідентифікувати особу, яка отримала вказаний товар. Крім того, в накладній відсутнє посилання на те, на виконання якого саме правочину здійснювалася передача металопластикових конструкцій невідомій особі, що свідчить про проведення вказаної операції поза межами укладеного між сторонами договору.

Отже, судові рішення у вказаній справі та викладені у них правові позиції не могли бути взяті до уваги господарськими судами попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі, оскільки зазначені судові рішення хоча і прийняті за подібного правового регулювання, але за інших фактичних обставин, з урахуванням інших поданих сторонами доказів, у залежності від оцінки яких вони і були прийняті.

Доводи касаційної скарги щодо не витребування судом апеляційної інстанції оригіналів видаткових накладних, судом касаційної інстанції відхиляються з огляду на те, що місцевим господарським судом оригінали накладних оглянуто в судовому засіданні 11.10.2023, про що зазначено в судовому рішенні.

Також колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги стосовно порушення судом апеляційної інстанції положень статті 269 Господарського процесуального кодексу України щодо неприйняття додаткових доказів, оскільки матеріали справи містять лише клопотання про витребування оригіналів видаткових накладних, а додаткові докази, долучені до пояснення відповідача, не обґрунтовані доводами та доказами неможливості їх подання до суду першої інстанції.

Отже, з огляду на викладене, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, що виключає можливість скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.2. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.3. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Адам Компані" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 11.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2024 у справі №927/1187/23 - без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова