УХВАЛА

14 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/1675/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025

у справі № 922/1675/24

за заявою Приватного підприємства "Ай Ківі"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД"

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

Приватне товариство "Ай Ківі" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД".

Ухвалою суду від 17.06.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД". Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Приватного підприємства "Ай Ківі" в сумі 7 671 284,19 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича (свідоцтво № 341 від 26.02.2013), адреса: 61045, м. Харків, вул. Шекспіра, 12а, літ. А-5). Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 28.07.2024. Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 28.07.2024.

18.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 у справі №922/1675/24, зокрема, визнано такий розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- Приватного підприємства "Ай Ківі" в сумі 7 671 284,19 грн (з яких 7 400 000,00 грн основного боргу та 184 123,27 грн пені, 56 880,92 грн - судовий збір за подання позовної заяви про стягнення заборгованості у справі 922/1675/24, 30 280,00 судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі);

- ОСОБА_2 у загальному розмірі 644 254,00 грн, з яких: 638 198,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;

- ОСОБА_3 у загальному розмірі 193 848,00 грн, з яких: 187 792,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;

- ОСОБА_4 у загальному розмірі 193 848,00 грн, з яких: 187 792,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;

- ОСОБА_5 у загальному розмірі 284 337,83 грн, з яких: 278 281,83 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;

- ОСОБА_6 у загальному розмірі 423 870,70 грн, з яких - 417 814,70 грн сума основного боргу та 6056,00 грн судовий збір;

- ОСОБА_7 у загальному розмірі 1 138 368,08 грн, з яких: 1 132 312,08 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_8 до боржника у загальному розмірі 647 733,89 грн, з яких: 641 677,89 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_9 у загальному розмірі 280 830,95 грн., з яких 274 774,95 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;

- ОСОБА_10 у загальному розмірі 657 594,44 грн, з яких: 651 538,44 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_11 у загальному розмірі 305 131,61 грн, з яких 299 075,61 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_12 у загальному розмірі 121 164,42 грн, з яких 115 108,42 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_13 у загальному розмірі 446 273,52 грн, з яких 440 217,52 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_14 у загальному розмірі 542 981,10 грн, з яких: 536 925,10 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_15 у загальному розмірі 385 666,25 грн, з яких: 379 610,25 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_16 у загальному розмірі 435 216,51 грн, з яких: 429 160,51 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_17 у загальному розмірі 242 585,24 грн, з яких: 236 529,24 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_18 у загальному розмірі 584 073,57 грн, з яких: 578 017,57 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_19 у загальному розмірі 292 355,94 грн, з яких: 286 299,94 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_20 у загальному розмірі 292 355,94 грн, з яких: 286 299,94 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;

- ОСОБА_21 у загальному розмірі 292 314,48 грн, з яких: 286 258,48 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_22 у загальному розмірі 390 622,54 грн, з яких: 384 566,54 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору;

- ОСОБА_1 у загальному розмірі 2 106 056,00 грн, з яких: 2 100 000,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн судового збору.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Кредитор, ОСОБА_20 з ухвалами суду першої інстанції не погодилась, звернулась до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила суд скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 про задоволення вимог ОСОБА_1 , прийняти нове рішення, яким а) визнати заявника ОСОБА_1 заінтересованою особою стосовно боржника, б) відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 з вимогами до боржника; скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 (попереднє засідання) в частині визнання та внесення розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів вимог ОСОБА_1 , визнати заявника ОСОБА_1 заінтересованою особою стосовно боржника; судові витрати покласти на боржника.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі №922/1675/24 ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 у справі №922/1675/24 про задоволення заяви ОСОБА_1 (вх. № 20535 від 15.08.2024) скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено в задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до ТОВ "Ретто, ЛТД". Ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 (попереднє засідання) скасовано в частині визнання грошових вимог кредитора ОСОБА_1 до боржника у загальному розмірі 2 106 056,00 грн, з яких: 2 100 000,00 грн - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору. В частині вимог апеляційної скарги про визнання заявника ОСОБА_1 заінтересованою особою стосовно боржника закрито апеляційне провадження.

До Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшла касаційна скарга (вх.№2372/2025), у якій скаржник просить Суд скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі №922/1675/24 та прийняти в цій частині нове рішення, яким задовольнити заяву ОСОБА_1 (вх. № 20535 від 15.08.2024) про визнання грошових вимог до ТОВ "Ретто, ЛТД".

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №922/1675/24 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 01.04.2025.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник вказує, що підставою касаційного оскарження є п. 1 ч.2 ст.287 ГПК України.

В обґрунтування вказаної підстави скаржник зазначає, що висновки суду апеляційної інстанції та мотиви прийняття оскаржуваного рішення є необґрунтованими та такими, що суперечать правовим позиціям щодо застосування відповідних норм матеріального права, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:

- під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку статей 45-47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності, і відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора. Правові висновки аналогічного змісту містяться у постанові Верховного Суду від 20.09.2022 у справі № 904/6251/20, від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21, від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20;

- господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження документів (зокрема, ліцензійного договору на використання торгівельної марки), які надані кредитором в підтвердження його грошових вимог до боржника. Відповідні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19.

Скаржник вказує, що у випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли. Подібні за змістом правові висновки містяться у постанові Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 152/317/19, від 25.09.2024 у справі № 638/9826/20, від 02.12.2020 у справі № 528/347/17, від 16.09.2020 у справі № 500/1559/15-ц тощо. У зазначеному випадку, належним способом судового захисту порушених прав є звернення до суду із позовом про визнання відповідного правочину неукладеним.

Скаржник зауважує, що на момент прийняття оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, наданий заявником ліцензійний договір на використання торгівельної марки є чинним та підлягає виконанню його сторонами, жодних заперечень щодо існування між кредитором та боржником договірних зобов`язань останнім не наводились, недійсність чи факт неукладення такого договору не встановлено жодним рішенням суду. При цьому, відповідно до зазначених правових позицій Верховного Суду, під час розгляду грошових вимог до боржника, господарський суд позбавлений повноважень розглядати відповідний спір по суті, тобто визнати договір недійсним та/або неукладеним.

Вказує, що всупереч зазначеному, апеляційний суд у оскаржуваному рішення констатує про наявність у нього сумнівів щодо укладання правочину, чим, фактично, вирішує питання щодо його правомірності, що у подальшому використовується ним як обґрунтування власної позиції щодо визнання наданого ліцензійного договору недостатнім підтвердженням наявності грошових вимог до боржника. Таким чином, оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції протирічить принципу презумпції правомірності правочину та, за відсутності інших підстав для відмови у визнанні грошових вимог кредитора, призводить до виходу суду за межі наданих йому КУзПБ повноважень під час розгляду грошових вимог до боржника.

Зазначає, що застосовуючи підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство, суд апеляційної інстанції приймає відповідне рішення виходячи із припущень щодо можливих дій кредитора, які він міг би вживати до відкриття провадження у справі про банкрутство - направити вимогу про сплату боргу, звернутися до суду щодо врегулювання спору. Водночас, ані законодавство, ані умови договору не вимагають від кредитора обов`язкового вжиття заходів досудового врегулювання спору, а відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 03.06.2020 у справі №905/2030/19, у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання, у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур, передбачених КУзПБ для задоволення своїх кредиторських вимог у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Також, скаржник вважає, що висновки суду апеляційної інстанції щодо недотримання заявником строку для подання заяви з грошовими вимогами до боржника передчасними та такими, що перешкоджають ефективному захисту його інтересів та прав в частині визнання його конкурсним кредитором у справі про банкрутство боржника.

Крім того, скаржник подав клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження вказаних судових рішень. Оскільки касаційна скарга ОСОБА_1 була подана 31.03.2025, тобто протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення (10.03.2025), тобто в строк, встановлений частиною 1 статті 288 Господарського процесуального кодексу України, то клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження вказаних судових рішень необхідно відхилити.

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 .

Керуючись ст. ст. 234, 235, 288, 290, 292, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відхилити клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку на касаційне оскарження постанови Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі №922/1675/24.

2. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі №922/1675/24.

3. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі №922/1675/24 на 21 травня 2025 року о 12:20 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

4. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 14 травня 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

5. Витребувати з Господарського суду Харківської області та/або Східного апеляційного господарського суду матеріали справи №922/1675/24 з оригіналами оскаржуваних судових рішень.

6. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік