ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" квітня 2025 р. Справа№ 910/8266/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання: Звершховської І.А.,

представників сторін:

від позивача: Гаврильчик Михайло Адамович (поза межами приміщення суду), ОСОБА_1. (поза межами приміщення суду),

від відповідача: Будній Михайло Михайлович (поза межами приміщення суду),

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС»

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 (повний текст складено 18.10.2024)

у справі № 910/8266/24 (суддя Чинчин О.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС»

про зобов`язання вчинити дії,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У липні 2024 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просив зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Антарес» (далі - ТОВ «Антарес», Товариство) надати йому шляхом надіслання на адресу: 34600, м. Березне, вул. М. Буховича, 33, Рівненського району, Рівненської області, копії документів:

1.1. договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19.07.2022 включно по червень 2024 року в т.ч.:

- договір №2-Р від 19.09.2022, укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»;

- договір №11-Р від 23.11.2022, укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»;

- договір №1/24 від 15.01.2024, укладений з ТОВ «Медікс-рей Інтернешнл Груп»;

- договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих: 34600, м. Березне, АДРЕСА_5, Рівненського району, Рівненської області, а саме: Максимовою Людмилою Миколаївною , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм, Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД", Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненська приватна автошкола. Костопіль», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк";

- договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_11, Рівненського району Рівненської області, а саме: Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Приватним підприємством Ф «Санітас», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ;

- договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 , а саме: ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівнеліки»;

- договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з фізичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості, розташованому за адресою: АДРЕСА_2 , а саме ОСОБА_32 ;

- договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з юридичною особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фармація Рівненщини», що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості, розташованому за адресою, АДРЕСА_3 .

- інші господарські договори та угоди, укладені ТОВ «Антарес» з юридичними та фізичними особами.

1.2 Накази і розпорядження директора за період з 19.07.2022 по червень 2024 року включно.

1.3. Річну фінансову звітність за 2023 рік.

1.4. Документи бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 року, в т.ч.:

- платіжні та розрахункові відомості заробітної плати;

- заключні виписки по рахунках в банках по місяцях;

- прибуткові та видаткові накладні;

- фіскальні чеки;

- товарні чеки;

- рахунки-фактури;

- рахунки на оплату;

- акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення в дію);

- касові ордери;

- звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;

- оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- групування по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- реєстри рахунків на роботи(послуги) по місяцях;

- відомості проводок по журналах операцій по місяцях;

- інші документи бухгалтерського обліку.

1.5. Відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023, станом на 30.06.2024.

1.6. Відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023 та станом на 30.06.2024.

1.7. Належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023.

1.8. Належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 12.04.2024.

2. Стягнути з ТОВ «Антарес» на користь ОСОБА_1 за подання позовної заяви 3 028,00 грн судового збору та витрати на професійну правничу допомогу.

На обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_1 посилається на наявність підстав для зобов`язання ТОВ «Антарес» надати йому шляхом копії документів, перелік яких наведено у позовній заяві. Позивач зазначає, що Товариство не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу учасника товариства, що є обов`язком Товариства відповідно до приписів ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту Товариства і, відповідно, ненадання Товариством запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 позов ОСОБА_1 до ТОВ «Антарес» в частині зобов`язання Товариства надати ОСОБА_1 річну фінансову звітність за 2023 рік, договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19.07.2022 по березень 2024 року включно, в т.ч.: договори оренди, суборенди, та додаткові угоди до них укладені ТОВ «Антарес» з Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм залишено без розгляду. Позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «Антарес» на користь ОСОБА_1 3 028,00 грн судового збору.

Суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених ОСОБА_1 позовних вимог та зазначив, що виходячи з приписів ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» внаслідок невиконання відповідачем свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства, порушено права позивача на інформацію як учасника товариства та його корпоративні права, а тому у ТОВ «Антарес» виник обов`язок з виконання вимог учасника - ОСОБА_1 з надання позивачу витребуваних документів щодо господарської діяльності Товариства.

Суд також вказав на те, що матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів на підтвердження встановлення плати за підготовку копій документів шляхом прийняття відповідного наказу ТОВ «Антарес» із зазначенням вартості виготовлення такої копії за кожен аркуш згідно з переліком документів, за виготовлення яких справляється відповідна плата. Крім того, суд зауважив, що позивач неодноразово звертався до відповідача з листами, у яких просив надати копії статутних та бухгалтерських документів, проте ТОВ «Антарес» не вказувало про необхідність відшкодування витрат на копіювання документів. Окрім цього суд зазначив, що жодною нормою Закону не передбачено можливості відмовити учаснику в наданні документів з підстав несплати ним вартості виготовлення копій, або відкладення виконання цього обов`язку до моменту сплати відповідних коштів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2024, ТОВ «Антарес» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю. Судові витрати покласти на позивача.

Скаржник вважає оскаржуване рішення безпідставним та необґрунтованим, прийнятим з неправильним застосуванням норм матеріального права.

Апелянт вважає, що суд безпідставно задовольнив вимоги позову про надання завірених копій договорів, угод, додаткових угод, укладених за період з 19.07.2022 по червень 2024 року, документів бухгалтерського обліку за період 2023-24 роки, наказів і розпоряджень директора за період з 19.07.2022 по червень 2024 року; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 12.04.2024; відомостей про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023, станом на 30.06.2024; відомостей про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023, та станом на 30.06.2024.

Товариство, посилаючись на до ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вважає, що для отримання копій вказаних документів позивачу необхідно здійснити авансування (часткову оплату) вартості витрат на виготовлення та направлення йому копій даних документів. Відповідний лист № 19/07 від 05.07.2024 щодо необхідності оплати за підготовку копій, а також рахунок на оплату Товариство направило позивачу 15.07.2024. Станом на дату ухвалення рішення судом першої інстанції позивач оплату рахунку не здійснив, відповіді на лист щодо оплати Товариство не отримало і з відповіді на відзив також вбачається відмова позивача здійснювати таку оплату. Отже, обов`язок відповідача щодо надання копій вище зазначених документів міг бути виконаний виключно після (та за умови) виконання позивачем обов`язку оплатити їх виготовлення.

Апелянт зауважує, що наявний у матеріалах справи рахунок на оплату №407 від 05.07.2024 містить обґрунтований, деталізований та конкретизований розрахунок витрат на виготовлення копій документів, необхідних позивачу. І, попри твердження суду першої інстанції, з даного рахунку слідує, що визначена в ньому плата за підготовку, виготовлення та надання позивачу копій документів є виключно відшкодуванням витрат відповідача і не передбачає отримання ТОВ «Антарес» будь-якого прибутку.

Товариство вважає, що суд безпідставно не взяв до уваги даний рахунок та не надав йому належної правової оцінки. Цей рахунок, на думку Товариства, є належним та достатнім доказом встановлення ним плати за виготовлення копій документів, право на яку передбачено ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Апелянт також посилається на практику застосування Верховним Суд зазначеної норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно з якою при ухваленні рішення про задоволення вимоги про надання копій документів учаснику Товариства судами мають з`ясовуватись обставини щодо встановлення Товариством плати за підготовку копій документів та відмови позивача від здійснення такої оплати (постанова від 08.11.2023 у справі №918/142/23, постанова від 08.11.2023 у справі №918/142/23).

Заперечуючи проти висновків суду про задоволення вимог ОСОБА_1 в частині зобов`язання надати належним чином завірені копії договорів суборенди та додаткових угод до них, укладених ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих в м. Березному за адресами: АДРЕСА_5; АДРЕСА_11; АДРЕСА_12, Товариство зазначає, що відповідно до інформаційної довідки №368611624 від 06.03.2024 (яка додавалась позивачем до позову та міститься в матеріалах справи), розташовані за вказаними адресами об`єкти нерухомості належать на праві власності відповідачу (ТОВ «Антарес»). Тобто Товариство по відношенню до цих об`єктів нерухомості може виступати виключно орендодавцем, але аж ніяк не орендарем чи суборендарем. Отже, по відношенню до даних об`єктів нерухомості Товариство як власник може виступати стороною договорів оренди, але аж ніяк не стороною договорів суборенди.

Товариство зазначає, що за таких підстав у нього очевидно відсутні договори суборенди (або їх копії), предметом яких є вказані вище об`єкти нерухомості. Тому, з урахуванням в т.ч. ст. 43 Закону України Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою не передбачена можливість надання Товариством на вимогу учасника договорів, стороною яких Товариство не є, і ч. 1 ст. 43 Закону такі договори не охоплюються, скаржник вважає безпідставною та необґрунтованою вимогу позивача щодо зобов`язання ТОВ «Антарес» надати належним чином завірені копії договорів суборенди та додаткових угод до них, укладених Товариством з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих в м. Березному за адресами: АДРЕСА_5; АДРЕСА_11; АДРЕСА_12.

Заперечуючи проти висновку суду про задоволення позовної вимоги щодо зобов`язання ТОВ «Антарес» надати ОСОБА_1 належно оформлену та завірену (нотаріально) копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 № 3/2023, Товариство зауважує, що позовна заява ОСОБА_1 містила вимогу щодо зобов`язання Товариства надати належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023; позов не містить вимоги про надання завіреної нотаріально копії вказаного протоколу і заяви про зміну предмету позову, збільшення позовних вимог позивач не подавав. Отже, на думку скаржника, рішення суду першої інстанції в частині зобов`язання ТОВ «Антарес» щодо надання позивачу належно оформленої та завіреної (нотаріально) копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023 є безпідставним, необґрунтованим та таким, що суперечить вимогам ст. ст. 14, 237 ГПК України.

ТОВ «Антарес» повідомило, що орієнтовний розмір судових витрат, які воно очікує понести в зв`язку із розглядом справи суді апеляційної інстанції, становить 10 000,00 грн, а саме витрати на професійну правничу допомогу; докази витрат на правничу допомогу будуть надані під час судового засідання до судових дебатів.

Позиції учасників справи.

ОСОБА_1 надав відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує та наводить власні доводи на їх спростування, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.

18.02.2025 ОСОБА_1 надав письмові пояснення щодо позовної вимоги про надання належно оформленої та завіреної (нотаріально) копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023 та щодо позовної вимоги про надання договорів оренди, суборенди і додаткових угод, укладених ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами.

19.02.2025 Товариство надало письмові пояснення щодо обставин справи, що розглядається.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.11.2024 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/8266/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 до надходження матеріалів справи №910/8266/24.

14.11.2024 матеріали справи №910/8266/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8266/24. Розгляд справи призначено на 18.12.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 на задоволення клопотання директора ТОВ «Антарес» Пограничного А.Т. відкладено судове засідання до 29.01.2025. Доручено представникам Товариства адвокату Будньому М.М. та ОСОБА_1 адвокату Гаврильчику М.А. забезпечити проведення судового засідання у справі №910/8266/24 в режимі відеоконференції 29.01.2025.

29.01.2025, 24.02.2025 та 24.03.2025 колегія суддів у судовому засіданні оголосила перерву у розгляді справи до 24.02.2025, до 24.03.2025 та до 02.04.2025 на підставі ст. 216 ГПК України та повідомила, що судове засідання буде проводитись в режимі відеоконференції за участю представників позивача Гаврильчика М.А. та відповідача Буднія М.М.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

09.06.1997 на підставі рішення установчих зборів засновників було засновано ТОВ «Антарес» (протокол №1 від 09.06.1997).

На загальних зборах учасників ТОВ «Антарес» затверджено Статут Товариства, який був зареєстрований розпорядженням голови Березнівської районної державної адміністрації Рівненської області №197 від 17.07.1997.

29.09.2011 на загальних зборах Учасників Товариства затверджено Статут Товариства в новій редакції (протокол зборів №7 від 29.09.2011), який зареєстровано державним реєстратором 03.10.2011, номер запису 1/00205).

Згідно з п. 1.2 Статуту цей статут є установчим документом Товариства.

Відповідно до п. 1.4 Статуту учасниками Товариства є: ОСОБА_34 , відсоток частки в Статутному фонді 25%; ОСОБА_35 , відсоток частки в Статутному фонді 25%; ОСОБА_36 , відсоток частки в Статутному фонді 20%; ОСОБА_1 , відсоток частки в Статутному фонді 15%; ОСОБА_37 , відсоток частки в Статутному фонді 7,5%; ОСОБА_38 , відсоток частки в Статутному фонді 7,5%.

Згідно з пп. 5.1.5 Статуту Товариства учасники товариства мають право: одержувати інформацію про діяльність Товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності. На вимогу Учасника Товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його діяльність, протоколи зборів, та інші документи, які відносяться до фінансово-господарської діяльності Товариства.

09.11.2023 ОСОБА_1 надіслав директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М.В. заяву, у якій просив надати розгорнуту письмову інформацію про результати фінансово-господарської діяльності ТОВ «Антарес» за І, ІІ, ІІІ квартали 2023 року.

09.01.2024 ОСОБА_1 надіслав директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М.В. заяву, у якій просив надати виписки по рахунках ТОВ «Антарес» в банках за період з 01.01.2023 року по 31.12.2023.

19.01.2023 ОСОБА_1 надіслав директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М.В. заяву, у якій просив надати відомості щодо використання нерухомого майна та отриманих доходів від оренди в розрізі об`єктів за друге півріччя 2022 року та 2023 рік, та надати фінансовий звіт ТОВ «Антарес» за 2023 рік з додатковими відомостями по рядках звіту.

14.02.2024 ОСОБА_1 надіслав директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М.В. заяву, у якій просив надати доступ для ознайомлення з документами про фінансово-господарську діяльність (в. т.ч. бухгалтерськими) ТОВ «Антарес».

20.02.2024 ОСОБА_1 направив голові загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» ОСОБА_40 та директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М.В. заяву, у якій просив надати належно оформлений відповідно до ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» протокол загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023.

07.03.2024 ОСОБА_1 направив директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М. В. заяву, у якій просив надати належним чином завірені копії: документів бухгалтерського обліку ТОВ «Антарес» за 2023 рік; фінансову звітність ТОВ «Антарес» за 2023 рік; накази директора ТОВ «Антарес» за друге півріччя 2022 року та за 2023 рік; належно оформлений протокол загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023.

14.03.2024 ОСОБА_1. надіслав директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М. В. заяву, у якій просив надати: детальну інформацію щодо фінансово-господарської діяльності товариства за 2023 рік; інформацію про укладені договори та фінансові операції по них; штатний розпис та оплата згідно нього; копії наказів №01/01 від 15.01.2024 і №06/03 від 01.03.2024, договору з ТОВ «Медікс-рей Інтернешнл Груп» №1/24 від 15.01.2024, акти прийому-передачі наданих медичних та інших послуг.

26.03.2024 ОСОБА_1. направив директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М. В. заяву, у якій просив надати документи, що стосуються господарської діяльності ТОВ «Антарес» а саме:

1. Договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19.07.2022 по березень 2024 року включно, в т.ч.:

- договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості ТОВ «Антарес»: ФОП ОСОБА_26, АДРЕСА_4 ; ФОП Максимова Людмила Миколаївна, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_3, АДРЕСА_5 ; Березнівський економіко-гуманітарний ліцей, Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_5; ФОП ОСОБА_4, АДРЕСА_5 ; ТОВ «Вигідна покупка», Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_5; ПриватБанк, Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_5; ТЗОВ "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД", Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_5; ФОП ОСОБА_5, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_6, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_7, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_8, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_9, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_10, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_11, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_12, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_13, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_14 АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_15, АДРЕСА_5 ; ФОП ОСОБА_16, АДРЕСА_5 ; ОСОБА_17 АДРЕСА_5 ; ОСОБА_18 , АДРЕСА_5 ; ОСОБА_19 , АДРЕСА_5 ; ОСОБА_20 , АДРЕСА_5 ; ТОВ «Рівненська приватна автошкола. Костопіль», Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_5; ТОВ «Вигідна покупка», Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_11; ФОП ОСОБА_21, АДРЕСА_6 ; ОСОБА_22 , АДРЕСА_6 ; ПП Ф «Санітас», АДРЕСА_6 ; ПриватБанк, Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_11; ОСОБА_23 , АДРЕСА_6 ; ОСОБА_24 , АДРЕСА_6 ; ОСОБА_25 , АДРЕСА_6 ; ТОВ «Рівнеліки», Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_4; ФОП ОСОБА_27, АДРЕСА_4 ; ФОП ОСОБА_28, АДРЕСА_4 ; ОСОБА_29 , АДРЕСА_4 ; ОСОБА_41 , АДРЕСА_4 ; ОСОБА_42 , АДРЕСА_4 ; ТОВ «Фармація Рівненщини», Рівненська обл., м. Березне, АДРЕСА_13, 13; ФОП ОСОБА_46., АДРЕСА_7 ;

- договір №2-Р від 19.09.2022, укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт», та документи, що підтверджують факт виконання зобов`язань по даному договору;

- договір №11-Р від 23.11.2022, укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт», та документи, що підтверджують факт виконання зобов`язань по даному договору;

2. Накази і розпорядження директора за період з 19.07.2022 по березень 2024 року включно;

3. Річну фінансову звітність за 2023 рік;

4. Документи бухгалтерського обліку за 2023 рік та перший квартал 2024 року, в т.ч.:

- платіжні та розрахункові відомості заробітної плати;

- заключні виписки по рахунках в банках по місяцях;

- накладні;

- фіскальні чеки;

- товарні чеки;

- рахунки-фактури;

- рахунки на оплату;

- акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення в дію);

- касові ордери;

- звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;

- оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- групування по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- реєстри рахунків на роботи (послуги) по місяцях;

- відомості проводок по журналах операцій по місяцях;

- відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023, станом на 31.03.2024;

- відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 та станом на 31.12.2023, станом на 31.03.2024.

Листом вих. №14/04 від 10.04.2024 заступник директора ТОВ «Антарес» Радисюк І. у відповідь на лист від 14.03.2024 (отриманий 29.03.2024) повідомила учаснику ТОВ «Антарес» ОСОБА_1 таке.

Відповідно до ч. 11 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Товариство повідомило ОСОБА_1 , що він може ознайомитись із документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, запланованих на 12.04.2024, за місцезнаходженням ТОВ «Антарес» (м. 04060 м. Київ, вул. Берлінського Максима, 31) у робочий час (з понеділка по п`ятницю з 9:00 по 18:00 год).

ОСОБА_1 зазначає, що йому не було надано можливості ознайомитися із документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, запланованих на 12.04.2024, оскільки за адресою: АДРЕСА_8 , розташований багатоквартирний будинок, приміщення, де мав розташовуватися офіс ТОВ «Антарес», відсутнє.

10.04.2024 ОСОБА_1 направив адресу заступника директора ТОВ «Антарес» Радисюк І.В. заяву з проханням надати реальну адресу, за якою знаходяться документи та інформація, необхідна для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників ТОВ «Антарес», запланованих на 12.04. 2024, оскільки ніякої інформації та документів він не отримував.

15.04.2024 ОСОБА_1 направив директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М. В. заяву, у якій просив надати належно завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес», які були призначені на 12.04.2024.

13.06.2024 ОСОБА_1 направив директору ТОВ «Антарес» Людвічуку М.В. заяву, у якій просив надати: детальну інформацію щодо фінансово-господарської діяльності товариства за 2023 рік та січень-червень 2024 року; інформацію про укладені договори та фінансові операції по них; штатний розпис та оплата згідно нього; виписки по рахунках в банках за 2023 рік та січень-червень 2024 року; протокол загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 12.04.2024.

Оскільки станом на 02.07.2024 ОСОБА_1 будь-якої відповіді від ТОВ «Антарес» на подані ним заяви не отримав, він звернувся до суду з позовом у цій справі.

Заперечуючи проти заявлених до нього вимог, Товариство зазначає, що для отримання копій договорів, угод, додаткових угод, укладених за період з 19.07.2022 по червень 2024 року, документів бухгалтерського обліку за 2023-2024 роки, наказів і розпоряджень директора за період з 19.07.2022 по червень 2024 року; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 12.04.2024 позивачу необхідно здійснити авансування (часткову оплату) вартості витрат на виготовлення та направлення йому копій даних документів. Відповідний лист №19/07 від 05.07.2024 щодо необхідності оплати за підготовку копій, а також рахунок на оплату №407 від 05.07.2024 на суму 51 615,79 грн, оформлений згідно із встановленою Товариством платою за підготовку копій документів, направлено Товариством позивачу 15.07.2024.

Товариство повідомляє, що станом на дату подання відзиву ОСОБА_1 оплату рахунку не здійснив, відповіді на зазначений вище лист щодо оплати Товариство не отримало.

Товариство вважає, що його обов`язок щодо надання копій спірних документів може бути виконано виключно після (та за умови) виконання позивачем обов`язку щодо оплати за підготовку копій, що повністю відповідає змісту ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і до моменту оплати позивачем за підготовку копій позовні вимоги є передчасними.

Щодо вимоги позивача про надання завірених копій договорів, угод, додаткових угод, укладених за період з 19.07.2022 по червень 2024 року із контрагентами: Березнівський економіко-гуманітарний ліцей; ТОВ "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД"; ФОП ОСОБА_5.; ФОП ОСОБА_6., ФОП ОСОБА_7.; ТОВ «Рівнеліки»; ФОП ОСОБА_27.; ФОП ОСОБА_28.; ТОВ «Фармація Рівненщини», Товариство повідомляє, що будь-яких договорів, угод, додаткових угод в період з 19.07.2022 по червень 2024 року із вказаними контрагентами ТОВ «Антарес» не укладалось.

Щодо вимоги про надання належно оформленої копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023 Товариство повідомляє, що завірена копія цього протоколу була направлена позивачу поштою 22.11.2023 та надає як доказ направлення копії цього протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» опис вкладення із відміткою АТ «Укрпошта» та супровідний лист №66/11 від 22.11.2023.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена у ст. 20 ГПК України, за змістом п. 3 ч. 1 якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в т.ч. у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

За ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто під час розгляду судового спору суди мають дослідити питання наявності/відсутності порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача.

За визначенням ст. 55 ГК України господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Відповідно до ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон).

Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (ст. 1 Закону).

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 ГК України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

За ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (ст. 98 ЦК України).

Згідно зі ст. 43 Закону товариство зобов`язано зберігати такі документи: протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); статут товариства та зміни до статуту; протоколи загальних зборів учасників; документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг, річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам, документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документи, що підтверджують права товариства на майно; документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 зазначив, що за положеннями ч. 5 ст. 43 Закону передумовою для надання запитуваних документів, визначених ч. 1 цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів.

З аналізу положень ч. 5 ст. 43 Закону вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів (постанова Верховного Суду від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19).

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

А тому, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 21.01.2020 у справі №906/157/19.

Конструкція ч. 5 ст. 43 Закону передбачає, що передумовою для надання запитуваних документів, визначених ч. 1 цієї статті, необхідна дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів. А обов`язок надання виконавчим органом товариства такому учаснику копій відповідних документів, визначених ч. 1 цієї статті, виникає протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства. Тобто обов`язок відповідача щодо надання документів кореспондується з обов`язком позивача щодо надання вимоги.

У постанові від 03.12.2020 у справі №910/13808/19 Верховний Суд звернув увагу на те, що для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство повинне йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або не здійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

Суд встановив, що ОСОБА_1 неодноразово звертався до Товариства з вимогами про надання копій документів щодо діяльності товариства.

Обов`язок зберігати та надати на вимогу учасника товариства відповідні документи щодо діяльності товариства прямо передбачений законодавством України, зокрема, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з приписами ст. 15, 16 ЦК України права учасника підлягають захисту шляхом спонукання товариства до виконання його обов`язку - надання відповідної інформації.

За визначенням ст. 200 ЦК України та ст. 2 Закону України «Про інформацію» інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Положення чинного законодавства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником товариства інформації щодо діяльності товариства. Відсутність визначеного способу надання інформації не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам ст. 34 Конституції України, ст. 7 Закону України «Про інформацію».

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №904/3679/17.

Законодавство встановлює обов`язок щодо надання документів, які визначені у ч. 1 ст. 43 Закону, учаснику товариства і, відповідно, відмова відповідача у наданні цих документів порушує права та законні інтереси учасника товариства.

Щодо доводів Товариства у апеляційній скарзі, які повторюють доводи відзиву на позовну заяву, про те, що для отримання копій запитуваних документів ОСОБА_1 необхідно здійснити авансування (часткову оплату) вартості витрат на виготовлення та направлення йому копій даних документів, колегія суддів зазначає таке.

Суд встановив, що ОСОБА_1 звертався до Товариства з листами від 09.01.2024, від 19.01.2024, від 20.02.2024, від 07.03.2024, від 26.03.2024.

15.07.2025, після подання ОСОБА_1 позову у справі, що розглядається, Товариство з листом №19/07 від 05.07.2024 надіслало йому ( ОСОБА_1 ) завірену копію річної звітності за 2023 рік, завірену копію опису вкладення, накладну АТ «Укрпошта» від 22.11.2023 та супровідний лист №66/11 від 22.11.2023 як підтвердження надання ОСОБА_1 завіреної копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023, а також рахунок №407 від 05.07.2024 на здійснення авансування вартості витрат на виготовлення копій документів на суму в розмірі 51 615,79 грн.

Колегія суддів зазначає, що згідно з ч. 5 ст. 43 Закону протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Отже, виконавчий орган Товариства був зобов`язаний надати ОСОБА_1 копії відповідних документів протягом 10 днів з дня отримання листів ОСОБА_1 від 09.01.2024, від 19.01.2024, від 20.02.2024, від 07.03.2024, від 26.03.2024, а не позовної заяви.

Апеляційний суд окремо зауважує, що за текстом листа вих. №19/07 від 05.07.2024 Товариство зазначає, що «отримало позовну заяву ОСОБА_1 від 02.07.2024 року. Дана вимога містить вимогу щодо надання завірених копій документів, пов`язаних із господарською діяльності Товариства. Відтак вважаємо за необхідне повідомити Вам наступне… Щодо вимоги про надання копій інших документів Товариства за період 2022-24 року (договори із додатками, документи бухгалтерського обліку, накази тощо). Дана вимога передбачає необхідність здійснення Товариством пошуку, виготовлення копій, завірення та поштової відправки величезного обсягу документів… Відтак, для отримання копій вищевказаних документів Вам необхідно здійснити авансування (часткову оплату) вартості витрат на виготовлення та направлення Вам копій даних документів. Рахунок на оплату, оформлений згідно із встановленою Товариством платою за підготовку копій документів, додається. Після здійснення Вами оплати, Товариством буде здійснено підготовку та направлення Вам копій документів, уточнено остаточну суму плати за їх підготовку та виставлено додатковий рахунок».

Зміст листа ТОВ «Антарес» свідчить, що цей лист є відповіддю Товариства ОСОБА_1 на позовну заяву (вимоги позовної заяви), а не відповіддю на листи ОСОБА_1 від 09.01.2024, від 19.01.2024, від 20.02.2024, від 07.03.2024, від 26.03.2024.

З огляду на встановлені обставини з урахуванням перелічених правових норм колегія суддів вважає, що Товариство не виконало свій обов`язок з надання запитуваної інформації на листи позивача з відповідними вимогами, що стосуються діяльності Товариства.

Наведене є підставою для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність Товариства, висновку про що правомірно дійшов місцевий суд, і не спростовується доводами апеляційної скарги.

Доводи Товариства у апеляційній скарзі про те, що суд безпідставно не взяв до уваги рахунок №407 від 05.07.2024 та не надав йому належної правової оцінки колегія суддів оцінює критично та зазначає, що такі доводи спростовуються змістом оскаржуваного рішення.

Так, суд першої інстанції розглянув та відхилив заперечення Товариства в частині того, що обов`язок Товариства щодо надання копій документів може бути виконано виключно після (та за умови) виконання позивачем обов`язку щодо оплати за підготовку копій, оскільки ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що за підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою. Проте матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів на підтвердження встановлення плати за підготовку копій документів шляхом прийняття відповідного наказу ТОВ «Антарес» із зазначенням вартості виготовлення такої копії за кожен аркуш згідно з переліком документів, за виготовлення яких справляється відповідна плата.

Місцевий суд зазначив, що встановлення оплати за виготовлення копій документів відповідно до ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» має на меті не отримання прибутку підприємством, а саме відшкодування витрат товариства на виготовлення даних копій. Суд врахував, що документи, які, зокрема, визначені ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», можуть мати різний об`єм та складатись як з одного аркушу, так і, наприклад, зі ста.

Окремо колегія суддів відзначає, що встановлення Товариством плати за виготовлення документів має бути чітко оформлене певним розпорядчим документом (рішенням зборів учасників, наказом органу управління тощо), оскільки безпосередньо стосується процедури реалізації учасником своїх прав.

Суд зауважив, що позивач неодноразово звертався до Товариства з листами з вимогою надати копії статутних та бухгалтерських документів, проте Товариство не вказувало про необхідність відшкодування витрат на копіювання документів. Також суд першої інстанції зазначив, що жодною нормою Закону не передбачено можливості відмови учаснику в наданні документів з підстав несплати ним вартості виготовлення копій, або відкладення виконання цього обов`язку до моменту сплати відповідних коштів.

За таких підстав суд першої інстанції обґрунтовано задовольнив вимоги ОСОБА_1 про зобов`язання Товариства надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариства, а саме договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19.07.2022 включно по червень 2024 року, в т.ч.: договір №2-Р від 19.09.2022, укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; договір №11-Р від 23.11.2022, укладений з ТОВ "Автолюкс Експерт"; договір № 1/24 від 15.01.2024, укладений з ТОВ "Медікс-рей Інтернешнл Груп"; договори оренди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_5, Рівненського району, Рівненської області, у т.ч. з ФОП Максимовою Л.М.; договори оренди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_11, Рівненського району Рівненської області; договори оренди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_4, Рівненського району Рівненської області; договори оренди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості, розташованому за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_13, 39 а, Рівненського району Рівненської області; договори оренди та додаткові угоди до них, укладені ТОВ «Антарес» з юридичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості, розташованому за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_13, 13, Рівненського району Рівненської області; інші господарські договори та угоди, укладені ТОВ «Антарес» з юридичними та фізичними особами; накази і розпорядження директора за період з 19.07.2022 по червень 2024 року включно.

Щодо вимоги ОСОБА_1 зобов`язати Товариство надати копії документів бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 року, в т.ч.: платіжні та розрахункові відомості заробітної плати; заключні виписки по рахунках в банках по місяцях; прибуткові та видаткові накладні; фіскальні чеки; товарні чеки; рахунки-фактури; рахунки на оплату; акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення вдію); касові ордери; звіти про використання коштів на відрядження або під звіт; оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; групування по бухгалтерських рахунках по місяцях; реєстри рахунків на роботи(послуги) по місяцях; відомості проводок по журналах операцій по місяцях - інші документи бухгалтерського обліку, відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023, станом на 30.06.2024, відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023 та станом на 30.06.2024, суд зазначає таке.

Правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначає Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Цей Закон поширюється на всіх юридичних осіб, створених відповідно до законодавства України, незалежно від їх організаційно-правової форми і форми власності, на філії та представництва юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави (далі - підприємства), які зобов`язані вести бухгалтерський облік та подавати фінансову звітність, а також на операції з виконання державного та місцевих бюджетів і складання фінансової звітності про виконання бюджетів з урахуванням бюджетного законодавства (ст. 2 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку (ст. 3 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи (ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88 затверджено «Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку», зареєстрований в Міністерстві юстиції України 05.06.1995 за №168/704, яке встановлює порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, облікових регістрів, бухгалтерської та іншої звітності, що ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, підприємствами, їх об`єднаннями та госпрозрахунковими організаціями (крім банків) незалежно від форм власності (надалі - підприємства), установ та організацій, основна діяльність яких фінансується за рахунок коштів бюджету (надалі - установи).

Первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи (далі первинні документи) (п.п. 2.1, 2.2).

Наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 №39 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 24.01.2011 №25) затверджено «Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність", зареєстрований в Міністерстві юстиції України 15.03.2000 за №161/4382, яким установлюється зміст і форма Фінансової звітності малого підприємства в складі Балансу (форма № 1-м) і Звіту про фінансові результати (форма №2-м) та порядок її заповнення, а також зміст і форма Фінансової звітності мікропідприємства в складі Балансу (форма №1-мс) і Звіту про фінансові результати (форма №2-мс) та порядок її заповнення.

У балансі відображаються активи, зобов`язання та власний капітал. Підсумок активів балансу повинен дорівнювати сумі зобов`язань та власного капіталу.

У статті «Нематеріальні активи» відображається вартість об`єктів, віднесених до складу нематеріальних активів. У цій статті наводяться окремо первісна та залишкова вартість нематеріальних активів, а також нарахована у встановленому порядку сума накопиченої амортизації. До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною вартістю і сумою накопиченої амортизації, яка наводиться у дужках.

У статті "Основні засоби" наводиться вартість власних та отриманих на умовах фінансового лізингу, довірчого управління об`єктів і орендованих єдиних (цілісних) державних майнових комплексів, які віднесені до складу основних засобів, а також вартість інших необоротних матеріальних активів, державні (казенні) та комунальні підприємства відображають вартість майна, отриманого на праві господарського відання чи праві оперативного управління, та об`єктів інвестиційної нерухомості.

У статті наводяться залишкова та окремо первісна (переоцінена) вартість основних засобів та інших необоротних матеріальних активів, а також нарахована в установленому порядку сума їх зносу (у дужках). До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною (переоціненою) вартістю вказаних необоротних активів і сумою їх зносу на дату балансу (п.п. 2.1, 2.3 розділу ІІ).

Отже, фінансова звітність малого підприємства включає в себе баланс, у якому відображаються, зокрема, активи.

В свою чергу, фінансова звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку.

При цьому підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879 затверджено «Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 30.10.2014 за №1365/26142, яке визначає порядок проведення інвентаризації активів і зобов`язань та оформлення її результатів.

Інвентаризація проводиться з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства. Під час інвентаризації активів і зобов`язань перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан, відповідність критеріям визнання і оцінка. При цьому забезпечуються:

- виявлення фактичної наявності активів та перевірка повноти відображення зобов`язань, коштів цільового фінансування, витрат майбутніх періодів;

- установлення лишку або нестачі активів шляхом зіставлення фактичної їх наявності з даними бухгалтерського обліку;

- виявлення активів, які частково втратили свою первісну якість та споживчу властивість, застарілих, а також матеріальних та нематеріальних активів, що не використовуються, невикористаних сум забезпечення;

- виявлення активів і зобов`язань, які не відповідають критеріям визнання.

Суцільною інвентаризацією охоплюються всі види зобов`язань та всі активи підприємства незалежно від їх місцезнаходження, у тому числі предмети, що передані у прокат, оренду або перебувають на реконструкції, модернізації, консервації, у ремонті, запасі або резерві незалежно від технічного стану. Також інвентаризації підлягають активи і зобов`язання, які обліковуються на позабалансових рахунках, зокрема цінності, що не належать підприємству, але тимчасово перебувають у його користуванні, розпорядженні або на зберіганні (об`єкти оперативної (операційної) оренди основних засобів, матеріальні цінності на відповідальному зберіганні, переробці, комісії, монтажі), умовні активи і зобов`язання (непередбачені активи та зобов`язання) підприємства (застави, гарантії, зобов`язання тощо), бланки документів суворої звітності, інші активи.

Проведення інвентаризації є обов`язковим, зокрема, перед складанням річної фінансової звітності в обсязі, визначеному пунктом 6 цього розділу, з урахуванням особливостей проведення інвентаризації і в строки, визначені пунктом 10 цього розділу.

Відповідно до Методичних рекомендацій по застосуванню регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 25.06.2003 №422, оборотно-сальдова відомість складається щомісяця і використовується для записів даних за дебетом і кредитом кожного рахунку окремо. Оборотно-сальдова відомість заповнюється перенесенням кредитових оборотів із регістрів бухгалтерського обліку у дебет відповідних рахунків.

При цьому надання копій виписок про рух грошових коштів на поточних рахунках Товариства, окрім іншого, підтверджує здійснення тих чи інших оплат, або ж отримання грошових коштів, що є важливим елементом здійснення поточної господарської діяльності підприємства.

ОСОБА_1 є учасником Товариства, має право брати участь в управлінні товариством, а тому інформація, що міститься в даних виписках, не може становити для нього банківську таємницю.

Таким чином, оскільки фінансова звітність, яка включає в себе баланс, у якому відображаються активи, ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, затребувані позивачем копії документів бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 року, в т.ч.: заключні виписки по рахунках в банках по місяцях; прибуткові та видаткові накладні; фіскальні чеки; товарні чеки; рахунки-фактури; рахунки на оплату; акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення вдію); касові ордери; звіти про використання коштів на відрядження або під звіт; оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; групування по бухгалтерських рахунках по місяцях; реєстри рахунків на роботи (послуги) по місяцях; відомості проводок по журналах операцій по місяцях, є складовою частиною фінансових (бухгалтерських) документів більш широкого спектру дії, що, відповідно, дублюється з іншими документами чи їх показниками у бухгалтерському обліку.

Зазначені документи відносяться до документів бухгалтерського обліку та відповідно до п. 13 ч. 1 та ч. 4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» позивач має право на отримання копій даних документів.

Вимоги ОСОБА_1 зобов`язати Товариство надати платіжні та розрахункові відомості заробітної плати задоволенню не підлягають, оскільки такі відомості містять персональні дані і правові відносини, пов`язані із захистом і обробкою персональних даних регулюються Законом України «Про захист персональних даних», який спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв`язку з обробкою персональних даних.

Щодо вимоги зобов`язати Товариство надати «інші документи бухгалтерського обліку» колегія суддів зазначає, що така вимога не може бути задоволена, оскільки за відсутності конкретного переліку (найменувань) таких документів рішення про їх витребування не може бути виконано у встановленому законом порядку.

Вимоги позивача в частині зобов`язання Товариства надати ОСОБА_1 копії наказів і розпоряджень директора за період з 19.07.2022 по червень 2024 року включно відповідають закріпленому у ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку й підлягають задоволенню.

Щодо вимоги ОСОБА_1 зобов`язати Товариство надати належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023 суд зазначає таке.

Суд встановив, що у провадженні Господарського суду Рівненської області перебувала справа за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Антарес» про визнання частково недійсним протоколу загальних зборів №3/2023 від 21.11.2023. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 15.02.2024 у справі №918/1211/23 позов задоволено частково. Визнано недійсним п. 3 рішення загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» (про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «Антарес») від 21.11.2023, яке оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства №3/2023 від 21.11.2023. В решті позову відмовлено. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 апеляційну скаргу ТОВ «Антарес» на рішення Господарського суду Рівненської області від 15.02.2024 у справі №918/1211/23 задоволено. Рішення Господарського суду Рівненської області скасовано в частині задоволення позову. Прийнято у цій частині нове рішення про відмову у позові.

Суд у справі №918/1211/23 досліджував обставини правомірності прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023, оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства №3/2023 від 21.11.2023, на підставі наявних у вказаній справі доказів. Зазначене додатково підтверджує факт отримання позивачем протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023.

Товариство у відзиві на позовну заяву проти вимог ОСОБА_1 заперечило та повідомило, що надіслало копію зазначеного протоколу ОСОБА_1 з листом №66/11 від 22.11.2023.

У запереченні (на відповідь на відзив) Товариство зазначило, що завірена копія спірного протоколу була направлена позивачу поштою 22.11.2023 і протокол, копія якого направлялась позивачу, оформлений у відповідності з вимогами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Отже, ТОВ «Антарес» надіслав ОСОБА_1 копію протоколу загальних зборів ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023 не на спеціальному бланку та нотаріально не посвідчену.

Відповідно до п. б. ч. 1 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується, та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами, або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами), якщо інше не передбачено законом. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи (крім акціонерних товариств, громадських формувань та об`єднань співвласників багатоквартирного будинку) щодо зміни керівника юридичної особи у випадках, коли для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами, які голосували за таке рішення та кількості голосів, яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом юридичної особи. Справжність підписів на рішенні уповноваженого органу управління юридичної особи нотаріально засвідчується з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів, або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг, та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису, а також інших випадків, передбачених законом.

Оскільки для проведення державної реєстрації дії відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо зміни керівника юридичної особи слід подавати рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, підписане головою та секретарем загальних зборів, справжність підписів яких нотаріально засвідчується з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, вимога позову зобов`язати Товариство надати ОСОБА_1 належно оформлену та завірену (нотаріально) копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023 підлягає задоволенню.

Також вимога ОСОБА_1 зобов`язати Товариство надати йому (позивачу) належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 12.04.2024 підлягає задоволенню.

Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення вимог ОСОБА_1 в частині зобов`язання надати належним чином завірені копії договорів суборенди та додаткових угод до них, укладених ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих в м. Березному за адресами: АДРЕСА_5 ( ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ТОВ «Вигідна покупка», ТОВ «МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД», ТОВ «Рівненська приватна автошкола. Костопіль», АТ КБ «ПриватБанк»); АДРЕСА_11 (ТОВ «Вигідна покупка», ПП Ф «Санітас», АТ КБ «ПриватБанк»; ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ); АДРЕСА_4 ( ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 , ТОВ «Рівнеліки»); АДРЕСА_7 (ТОВ «Фармація Рівненщини»); АДРЕСА_9 (з фізичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості, розташованому за адресою: АДРЕСА_2 , а саме ОСОБА_46 ).

Суд зазначає, що відповідно до інформаційної довідки №368611624 від 06.03.2024 об`єкти нерухомості, розташовані за вказаними адресами, належать на праві власності ТОВ «Антарес».

Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права (ч. 1 ст. 761 ЦК України).

Відповідно, ТОВ «Антарес» по відношенню до зазначених об`єктів нерухомості може виступати виключно орендодавцем, але не орендарем та/або суборендарем, а тому по відношенню до цих об`єктів нерухомості Товариство як власник може виступати стороною договорів оренди, але аж ніяк не стороною договорів суборенди, про що доцільно зазначає Товариство у апеляційній скарзі.

Колегія суддів враховує, що відповідно до ч. 1 ст. 774 ЦК України передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом.

Проте за відсутності в матеріалах справи всіх первинних договорів оренди, в яких визначалися б відповідні умови, а також за відсутності доказів того, що договори суборенди укладені саме з переліченими позивачем особами, задовольняти відповідні позовні вимоги є передчасним. Теж саме стосується і витребування договорів оренди, нібито укладених з конкретними юридичними чи фізичними особами, визначеними позивачем. Тут суд вважає за можливе задовольнити позовні вимоги щодо витребування договорів, укладених на оренду нерухомого майна виключно за відповідними адресами.

Отже, оскільки ТОВ «Антарес» не є чи не може бути стороною договорів суборенди щодо вказаних вище об`єктів нерухомості і чинне законодавство не передбачає чіткого і беззаперечного обов`язку орендаря або суборендаря надавати орендодавцю (ТОВ «Антарес») копії договорів суборенди, враховуючи відсутність у визначеному ч. 1 ст. 43 Закону переліку документів, стороною яких товариство не є, зокрема документів щодо суборенди майна Товариства, колегія суддів вважає, що вимоги позову про витребування таких договорів (договорів суборенди та додаткових угод до них, укладених ТОВ «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих в м. Березному згідно з переліком, наведеним вище) задоволенню не підлягають.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи (ч. 2ст. 277 ГПК України).

Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини (ч. 4 ст. 277 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, рішення місцевого господарського суду має бути змінено.

Судові витрати.

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги частково витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на сторони пропорційно задоволеним вимогам.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8266/24 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8266/24 змінити, виклавши пункти 2, 3, 4 резолютивної частини рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8266/24 в наступній редакції:

« 2. Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити частково.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" (04060, місто Київ, вул. Берлінського Максима, будинок 31, ідентифікаційний код юридичної особи 24173596) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_10 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС", а саме договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 року включно по червень 2024 року, в тому числі:

- договір №2-Р від 19.09.2022, укладений з ТОВ "Автолюкс Експерт";

- договір №11-Р від 23.11.2022, укладений з ТОВ "Автолюкс Експерт";

- договір № 1/24 від 15.01.2024, укладений з ТОВ "Медікс-рей Інтернешнл Груп";

- договори оренди та додаткові угоди до них, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес" з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_5, Рівненського району, Рівненської області, у тому числі з фізичною особою - підприємцем Максимовою Людмилою Миколаївною;

- договори оренди та додаткові угоди до них, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес" з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_11, Рівненського району Рівненської області;

- договори оренди та додаткові угоди до них, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес" з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості, розташованих за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_4, Рівненського району Рівненської області;

- договори оренди та додаткові угоди до них, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес" з особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості, розташованому за адресою: 34600, м. Березне, вул. АДРЕСА_13, 39 а, Рівненського району Рівненської області;

- договори оренди та додаткові угоди до них, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес" з юридичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості, розташованому за адресою: 34600, м. Березне, АДРЕСА_13, 13, Рівненського району Рівненської області;

- інші господарські договори та угоди, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес" з юридичними та фізичними особами;

- накази і розпорядження директора за період з 19 липня 2022 р по червень 2024 року включно,

- документи бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 року, в тому числі:

- заключні виписки по рахунках в банках по місяцях;

- прибуткові та видаткові накладні;

- фіскальні чеки;

- товарні чеки;

- рахунки-фактури;

- рахунки на оплату;

- акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення в дію);

- касові ордери;

- звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;

- оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- групування по бухгалтерських рахунках по місяцях;

- реєстри рахунків на роботи (послуги) по місяцях;

- відомості проводок по журналах операцій по місяцях;

- відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023, станом на 30.06.2024;

- відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022, станом на 31.12.2023 та станом на 30.06.2024;

- належно оформлену та завірену (нотаріально) копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 21.11.2023 № 3/2023;

- належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 12.04.2024.

У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" (04060, місто Київ, вул. Берлінського Максима, будинок 31, ідентифікаційний код юридичної особи 24173596) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_10 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2 500 (дві тисячі п`ятьсот) грн 00 коп.».

3. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8266/24 залишити без змін.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_10 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" (04060, місто Київ, вул.Берлінського Максима, будинок 31, Ідентифікаційний код юридичної особи 24173596) судовий збір у розмірі 1600 (тисяча шістсот) грн 00 коп за подання апеляційної скарги.

Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

5. Справу №910/8266/24 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 16.04.2025.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак