РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

02.04.2025Справа № 910/12931/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,

розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Державної установи "Інститут охорони ґрунтів України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокобан"

про розірвання договору та зобов`язання вчинити дії,

За участі представників сторін:

від позивача: Вигулярний І.В. за ордером від 22.01.2025 року серії АА № 1532326;

відповідача: Дядюра В.О. за ордером від 03.02.2025 року серії АІ № 1814429.

Вільний слухач: Шевчук Д.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державна установа "Інститут охорони ґрунтів України" (далі - позивач, Інститут) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокобан" (далі - відповідач, Товариство) про розірвання укладеного між сторонами 29.11.2021 року договору № 1/29/11/21 (далі - Договір), а також зобов`язання відповідача повернути Інституту майно, вказане в актах приймання-передавання сировини згідно з умовами Договору.

В обґрунтування пред`явлених вимог позивач посилався на те, що всупереч взятим на себе за Договором зобов`язанням Товариство не утилізувало передану Інститутом сировину, не надало позивачу паспорти на партію дорогоцінних, чорних та кольорових металів, а також не перерахувало на рахунок Інституту кошти за означену сировину. З урахуванням наведеного, Інститут, посилаючись на положення статей 653, 1212 Цивільного кодексу України, звернувся до суду з позовом для захисту своїх прав та законних інтересів.

Ухвалою від 25.10.2024 року господарський суд міста Києва залишив означену позовну заяву без руху з одночасним встановленням строку та способу усунення її недоліків.

04.11.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивача від 31.10.2024 року № 158-04/1434 про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою від 11.11.2024 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/12931/24, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 11.12.2024 року.

У підготовчому засіданні 11.12.2024 року господарський суд міста Києва постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/12931/24 на 30 днів, а також відклав підготовче засідання на 22.01.2025 року.

У підготовчому засіданні 22.01.2025 року господарський суд міста Києва постановив протокольну ухвалу відкладення підготовчого засідання на 12.02.2025 року.

11.02.2025 року та 12.02.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Зважаючи на вказані клопотання, у підготовчому засіданні 12.02.2025 року суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 19.02.2025 року.

До початку призначеного підготовчого засідання 19.02.2025 року надійшов відзив Товариства від 18.02.2025 року № 18/02-3 на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на недоведеність останнім у повній мірі факту укладення між сторонами Договору (про укладання якого директору і власнику Товариства нічого не відомо), який не внесено до авторизованого електронного майданчика Prozorro. Крім того, надана Інститутом копія цього правочину не містить додатків, визначених розділом 9, а саме: акту прийому-передавання на утилізацію сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові, чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери (Додаток № 1); специфікації про договірну ціну на дорогоцінні, кольорові, чорні метали, полімери, лом та відходи радіоелектронного лому (Додаток № 2); акту-дефектації (заключення технічного стану обладнання); акту обстеження (технічний висновок); акту технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації транспортних засобів (висновок щодо технічного стану ТЗ); адреси філій; протоколу договірної ціни.

Також, Інститут долучив до позовної заяви копію гарантійного листа, зареєстрованого позивачем за № 778/16 від 13.07.2022 року, підписаного нібито директором Товариства, яким відповідач гарантував виконання зобов`язань за договором протягом 30 днів після закінчення дії воєнного стану на території України. Проте, з 26.05.2022 року одноосібним власником і директором Товариства є Леонов Дмитро Геннадійович, який не підписував означеного гарантійного листа.

Слід також зазначити, що до початку призначеного підготовчого засідання 19.02.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 18.02.2025 року № 18/02-2, в якому останній просив суд витребувати у позивача належним чином засвідчену повну копію Договору з усіма його невід`ємними частинами (додатками та додатковими угодами); належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують виконання Договору, зокрема, але не виключно: листування між Інститутом та Товариством щодо укладення та виконання Договору; товарно-транспортні накладні, що підтверджують перевезення обладнання, приборів, техніки, транспортних засобів, матеріалів, лому та відходів радіоелектронного лому, які Інститут нібито передав Товариству; актів наданих послуг між Інститутом та Товариством щодо виконання договору; підтвердження списання та зняття з обліку у сервісному центрі транспортних засобів, які нібито передано Інститутом Товариству; підтвердження про оплату послуг за Договором.

У підготовчому засіданні 19.02.2025 року суд долучив поданий відповідачем відзив до матеріалів справи, встановив позивачу процесуальний строк на подання відповіді на відзив на позовну заяву до 28.02.2025 року, встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 10.03.2025 року, а також відклав підготовче засідання на 12.03.2025 року.

26.02.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь позивача від 26.02.2025 року на відзив на позовну заяву, в якій останній зазначив, що Договір не є публічною закупівлею в розумінні Закону України "Про публічні закупівлі", а відтак до цього правочину не застосовуються вимоги означеного Закону, в тому числі вимога щодо оприлюднення позивачем звіту про укладений договір на електронному майданчику Prozorro.

Також, Інститут вказав, що відповідно до умов договору саме Товариство мало надати позивачу акт-дефектації (заключення технічного стану обладнання), акт обстеження (технічний висновок), акти технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації транспортних засобів (висновок щодо технічного стану ТЗ) за результатами надання відповідних послуг позивачу, проте, зазначені документи відповідачем Інституту надані не були, що позбавило позивача можливості надати їх суду разом із позовною заявою.

До початку призначеного підготовчого засідання 12.03.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача від 10.03.2025 року № 10/03-1 (направлені на адресу суду засобами поштового зв`язку 10.03.2025 року), в яких останній навів додаткові мотиви на спростування обґрунтованості вимог позивача.

У підготовчому засіданні 12.03.2025 року суд постановив протокольну ухвалу про залишення без задоволення клопотання Товариства від 18.02.2025 року № 18/02-2 про витребування доказів.

Ухвалою від 12.03.2025 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/12931/24 та призначив її до судового розгляду по суті на 02.04.2025 року.

Представник позивача у судовому засіданні 02.04.2025 року підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідача у вказаному судовому засіданні проти задоволення вимог Інституту заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву від 18.02.2025 року № 18/02-3 та запереченнях від 10.03.2025 року № 10/03-1.

У судовому засіданні 02.04.2025 року проголошену вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

29.11.2021 року між Товариством (виконавець) та Інститутом (замовник) був укладений Договір, за умовами якого замовник здає на утилізацію, а виконавець приймає обладнання, прибори, техніку, транспортні засоби (ТЗ - автомобілі, причепи, трактори), матеріали, лом та відходи радіоелектронного лому (далі - сировина), що містять дорогоцінні (ДМ), кольорові чорні та важкі метали.

Означений правочин підписаний представниками сторін та скріплений відбитками їх печаток.

За умовами пункту 1.1 Договору в разі необхідності виконавець надає замовнику послуги по технічному обстеженню обладнання, приборів, техніки, транспортних засобів, матеріалів, які підлягають списанню та утилізації, акти-дефектації (заключення технічного стану обладнання), акти обстеження (технічний висновок) про стан вищевказаного обладнання та його придатність (або інше) до подальшої експлуатації та акти технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації транспортних засобів (висновок щодо технічного стану ТЗ).

Відповідно до пунктів 2.1-2.2.1 Договору замовник зобов`язаний: передати сировину виконавцю згідно актів прийому-передавання відповідно з переліком сировини, яка підлягає списанню або виводу з експлуатації, для подальшої утилізації; розсортувати сировину по видам і підготувати її до вигляду, що зручний для подальшої прийомки, відбору проб на хімічний аналіз (якщо є така необхідність) і відвантаження виконавцю. За узгодженням з виконавцем допускається відвантаження сировини у нерозібраному вигляді і без сортування.

Пунктами 2.3-2.3.4 цієї угоди встановлено, що виконавець зобов`язаний: прийняти сировину згідно акту прийому-передавання (Додаток № 1) відповідно з переліком сировини, яка підлягає списанню та утилізації, в присутності замовника; утилізувати сировину та надати замовнику паспорти на партію по вмісту дорогоцінних, чорних та кольорових металів не пізніше 15 днів з моменту надходження сировини; у разі надання виконавцем послуг по технічному обстеженню обладнання, приборів, техніки, транспортних засобів (ТЗ - автомобілі, причепи, трактори), матеріалів, які підлягають списанню та утилізації акти-дефектації (заключення технічного стану обладнання), акти обстеження (технічний висновок), акти технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації транспортних засобів ТЗ (висновок щодо технічного стану ТЗ); перерахувати кошти замовнику за сировину на реєстраційний рахунок замовника.

Згідно з пунктами 3.1-3.3 Договору вартість послуг визначається із застосуванням тарифів, що визначені у протоколі узгодження договірної ціни на загальний перелік відходів. У разі виявлення та вилучення, якщо це технічно можливо, в отриманих від замовника відходах дорогоцінних (ДМ), кольорових, чорних та важких металів, виконавець відшкодовує замовнику вартість вилучених дорогоцінних (ДМ), кольорових, чорних та важких металів замовнику. Ціни за 1 грам ДМ, брухту кольорових та чорних металів, полімерів встановлюються за домовленістю сторін на момент відвантаження сировини та фіксуються у Додатку № 2 (Специфікація про договірну ціну на дорогоцінні, кольорові, чорні метали, полімери, лом та відходи радіоелектронного лому). Показники фактично вилучених металів можуть відрізнятися від показників, вказаних в паспортах в обладнання ~ 10-30 % в зв`язку із особливостями технічного процесу вилучення.

У пункті 3.4 Договору сторони погодили, що розрахунок за здану сировину здійснюється до 24.12.2021 року з моменту взаємного підписання паспортів на партію по вмісту дорогоцінних, чорних та кольорових металів.

Умовами пунктів 4.2, 4.4 наведеного правочину передбачено, що у випадку, якщо з вини однієї сторони іншій стороні буде заподіяно збитки, винна сторона зобов`язана відшкодувати іншій стороні такі заподіяні збитки відповідно до чинного законодавства. У разі, якщо сировина, що передається для переробки, може містити чорні та/або кольорові метали, за порушення строків оплати (визначених у пункті 3.4 цього Договору) за такі метали виконавець сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми неоплачених коштів за кожен день прострочення терміну виконання зобов`язання.

За змістом пунктів 7.1, 7.2 Договору вивіз та завантаження сировини здійснюється виконавцем.

Відповідно до пункту 8.1 Договору (в редакції додаткової угоди від 31.12.2021 року до нього) термін дії Договору встановлено до 28.02.2022 року, але обов`язково до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Закінчення строку дії Договору не звільняє сторони від виконання взятих на себе обов`язків за цим Договором.

У позовній заяві Інститут вказував, що на виконання умов Договору, відповідно до оформлених сторонами актів приймання-передачі, збір Товариством сировини, яка підлягала списанню або виведена із експлуатації для подальшої утилізації, здійснювався за адресами філій Інституту:

- Вінницька філія Інституту (с. Агрономічне) (акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 90 600,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 2 262,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н транспортних засобів для технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації, балансова вартість 2 262,00 грн.);

- Волинська філія Інституту (м. Луцьк) (акт прийому- передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 311 121,00 грн.; акт прийому-передачі № б/н від 02.02.2022 року на утилізацію сировини, а саме: автомобіля ГАЗ 5312; акт прийому-передавання № б/н на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 311 121,00 грн.);

- Дніпровська філія Інституту (с. Дослідне) (акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 89 219,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 89 219,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 26 843,00 грн.; акт прийому- передавання № б/н транспортних засобів для технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації, балансова вартість 26 843,00 грн.);

- Житомирська філія Інституту (м. Житомир) (акт прийому- передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 653 484,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 653 484,00 грн.);

- Запорізька філія Інституту (м. Запоріжжя) (акт прийому- передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 265 039,75 грн.; акт прийому-передавання № б/н на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 262 776,75 грн.; акт прийому-передавання № б/н транспортних засобів для технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації, балансова вартість 15 955,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 15 955,00 грн.);

- Івано-Франківська філія Інституту (м. Івано-Франківськ) (акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 119 907,00 грн.);

- Львівська філія Інституту (с. Оброшино) (акт прийому- передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 53 017,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 53 017,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 5 510,00 грн.; акт прийому- передавання № б/н транспортних засобів для технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації, балансова вартість 5 510,00 грн.);

- Кіровоградська філія Інституту (с. Созонівка) (акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 115 950,00 грн.);

- Миколаївська філія Інституту (с. Полігон) (акт прийому-передавання № б/н від 14.12.2021 року на утилізацію сировини, балансова вартість 60 776,70 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 14.12.2021 року на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 60 776,70 грн.; акт прийому-передавання транспортних засобів для технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації № б/н від 14.12.2021 року, балансова вартість 16 886,00 грн.);

- Полтавська філія Інституту (с. Степне) (акт прийому-передавання транспортних засобів для технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації № б/н від 11.01.2022 року балансова вартість 44 912,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 11.01.2022 року на утилізацію сировини (транспортні засоби), балансова вартість 44 912,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 01.12.2021 року на утилізацію сировини, балансова вартість 226 516,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 01.12.2021 року на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 226 516,00 грн.);

- Рівненська філія Інституту (м. Шубків) (акт прийому-передавання № б/н від 30.11.2021 року на утилізацію сировини, балансова вартість 168 547,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 30.11.2021 року на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 168 547,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 01.12.2021 року на утилізацію сировини (транспортних засобів), балансова вартість 62 551,00 грн.; акт прийому-передавання транспортних засобів для технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації № б/н від 01.12.2021 року балансова вартість 62 551,00 грн.);

- Сумська філія Інституту (с. Сад) (акт прийому-передавання № б/н від 23.12.2021 року на утилізацію сировини, балансова вартість 227 340,14 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 23.12.2021 року на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 227 340,14 грн.);

- Харківська філія Інституту (м. Харків) (акт прийому- передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 95 899,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 95 899,00 грн.);

- Хмельницька філія Інституту (м. Кам`янець-Подільський) (акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 154 834, 80 грн.);

- Черкаська філія Інституту (с. Холоднянське) (акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 212373,50 грн.; акт прийому-передавання № б/н на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 212 373,50 грн.; акт прийому-передавання транспортних засобів для технічної експертизи щодо придатності та подальшої експлуатації № б/н балансова вартість 19 159,00 грн.);

- Чернівецька філія Інституту (м. Чернівці) (акт прийому-передавання № б/н від 10.12.2021 року на утилізацію сировини, балансова вартість 195 035,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 10.12.2021 року на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери балансова вартість 195 035,00 грн.);

- Чернігівська філія Інституту (м. Чернігів) (акт прийому-передавання № б/н на утилізацію сировини, балансова вартість 129 329,50 грн.);

- Виробниче приміщення в Київській області (смт. Чабани) (акт прийому- передавання № б/н від 10.12.2021 року на утилізацію сировини, балансова вартість 135 269,00 грн.; акт прийому-передавання № б/н від 10.12.2021 року на обстеження сировини, що може містити дорогоцінні, кольорові чорні метали, лома та відходів радіоелектронного лому, полімери, балансова вартість 135 269,00 грн.).

Проте, за твердженням позивача, Товариство не виконало взятих на себе за Договором зобов`язань, не утилізувало надану замовником сировину, не надало останньому паспорти на партію по вмісту дорогоцінних, чорних та кольорових металів не пізніше 15 днів з моменту надходження сировини, а також не здійснило перерахування коштів за сировину на розрахунковий рахунок Інституту.

Листом від 30.08.2024 року № 158-04/1178 позивач звернувся до Товариства з претензією щодо виконання умов Договору, в якій просив надати Інституту паспорти на партію по вмісту дорогоцінних, чорних та кольорових металів. Однак, наведена претензія була залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

З огляду на викладене, листом від 18.09.2024 року № 158-04/1285 Інститут звернувся до Товариства з пропозицією розірвати укладений між сторонами Договір.

Оскільки вказана пропозиція задоволена відповідачем не була, Інститут звернувся до господарського суду міста Києва з даним позовом про розірвання Договору та зобов`язання Товариства повернути позивачу майно, вказане в актах приймання-передавання сировини згідно з умовами Договору.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з такого.

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Слід зазначити, що укладений між сторонами Договір (а також додаткова угода від 31.12.2021 року до нього) містить всі передбачені законом істотні умови, скріплений підписами представників його сторін та відбитками печаток наведених юридичних осіб.

Посилання Товариства на недоведеність позивачем у повній мірі факту укладення між сторонами Договору (про укладання якого директору і власнику Товариства нічого не відомо), який не внесено до авторизованого електронного майданчика Prozorro, не беруться судом до уваги, оскільки обставини обізнаності нового власника чи керівника юридичної особи про укладення цією юридичною особою господарсько-правового правочину не впливає на факт його укладення та не спростовує його дійсності. Крім того, факт укладення між сторонами Договору та виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків за цією угодою, зважаючи на передбачений статтею 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, був встановлений у рішенні господарського суду міста Києва від 02.05.2024 року в справі № 910/12327/23 за позовом Інституту до Товариства про зобов`язання Товариства повернути майно, передане позивачем відповідно до Договору та актів приймання-передачі, залишеному без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 року. Означене судове рішення на час розгляду справи № 910/12931/24 у встановленому законом порядку набрало законної сили.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частини 2, 3 статті 6 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 901 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Приписами частини 2 цієї статті визначено, що положення глави 63 ЦК України можуть застосовуватись до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За частиною 1 статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У розумінні положень цивільного законодавства договір спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, тобто виникнення цивільного правовідношення, яке, у свою чергу, може включати певні права та обов`язки, виконання яких призводить до бажаного для сторін результату. Однак усі вони (права та обов`язки) не можуть охоплюватися предметом договору, оскільки можуть стосуватися як різноманітних умов договору, так і бути наслідком укладення договору, який є підставою їх виникнення. При цьому значення предмета договору може набувати основна дія (дії), що вчинятиметься сторонами і забезпечить досягнення мети договору.

Згідно зі статями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином та у встановлений законом строк.

У постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 року в справі № 355/385/17 зазначено, що тлумачення статті 629 Цивільного кодексу України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів, на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто, з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати.

Відповідно до положень статті 188 Господарського кодексу України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.

Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду.

У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Відповідно до статті 907 Цивільного кодексу України договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом.

За приписами частин 1, 2 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Частинами 1-3 статті 653 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.

У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Відповідно до частин 4, 5 статті 653 Цивільного кодексу України сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

При цьому, варто розрізняти припинення безпосередньо дії договору та припинення зобов`язань, визначених ним.

Статтею 631 Цивільного кодексу України та частиною 7 статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Статтею 905 Цивільного кодексу України унормовано, що строк договору про надання послуг встановлюється за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом або іншими нормативно-правовими актами.

Разом із тим, згідно з частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За умовами статей 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо в зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню в цей строк (термін).

Закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України, частиною 1 статті 202 Господарського кодексу України такою умовою є виконання, проведене належним чином. Припинення безпосередньо дії договору та припинення зобов`язань не є тотожними поняттями.

Навіть після припинення дії договору невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони-боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання.

Більше того, після закінчення строку дії укладеного між сторонами договору можливим є надання відповідачем послуг за договором та їх прийняття позивачем.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що розірвано може бути лише чинний договір (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та прийняття відповідного судового рішення).

Аналогічні правові позиції викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 року в справі № 910/9072/17, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.09.2022 року в справі № 913/703/20 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2023 року в справі № 910/97/22, від 20.09.2023 року в справі № 910/11390/22, від 14.09.2023 року в справі № 910/4725/22, від 18.11.2019 року в справі № 910/16750/18, від 07.08.2018 року в справі № 910/7981/17.

Відповідно, передбачене статтею 651 Цивільного кодексу України право сторони розірвати договір виникає лише щодо договорів, які є чинними.

У розгляді даного питання суд відзначає, що договір, який припинив строк своєї дії, не може бути розірваний за його відсутністю. Припинення договору і його розірвання є різними взаємовиключними юридичними фактами.

Так, статтею 252 Цивільного кодексу України передбачено, зокрема, що строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.

Судом враховано, що стаття 252 Цивільного кодексу України є універсальною нормою для будь-яких договірних відносин, її застосування залежить від правового режиму договору, прав і обов`язків сторін, передбачених договором.

Згідно з частиною 1 статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Згідно з абзацом 2 частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Наведену норму слід застосовувати (тлумачити) у взаємозв`язку з загальними положеннями частини 2 статті 251, частини 2 статті 252 Цивільного кодексу України, які визначають, що терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Відповідно до лексичного значення словосполучення "неминуче має настати" означає як те, що обов`язково та безумовно має відбутися.

За змістом норми частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України у взаємозв`язку з частиною 2 статті 251, частиною 2 статті 252 цього Кодексу, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, у разі визначення терміну виконання зобов`язання з вказівкою на майбутню подію нею може бути визнана лише та подія, неминучість якої є безумовна. Якщо юридичні наслідки мають певну ступінь вірогідності настання, то має місце не існування часової категорії у вигляді терміну, а умова.

При визначенні строку (терміну) виконання зобов`язання необхідно враховувати загальні положення Цивільного кодексу України про порядок визначення та обчислення строків (термінів), зокрема, щодо початку і закінчення строку (терміну), а також умови вчиненого сторонами спору правочину, на підставі якого виникло зобов`язання. Аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.11.2020 року в справі № 910/13071/19.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 28.03.2018 року в справі № 444/9519/12 щодо змісту понять "строк договору", "строк виконання зобов`язання" і "термін виконання зобов`язання" відзначила, що поняття "строк договору", "строк виконання зобов`язання" та "термін виконання зобов`язання" згідно з приписами Цивільного кодексу України мають різний зміст. Закінчення строку договору, який був належно виконаний лише однією стороною, не звільняє другу сторону від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання нею її обов`язків під час дії договору.

Поняття "строк виконання зобов`язання" і "термін виконання зобов`язання" охарактеризовані у статті 530 Цивільного кодексу України. Згідно з приписами її частини 1, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З огляду на викладене, строк (термін) виконання зобов`язання може збігатися зі строком договору, а може бути відмінним від нього, зокрема коли сторони погодили строк (термін) виконання ними зобов`язання за договором і визначили строк останнього, зазначивши, що він діє до повного виконання вказаного зобов`язання".

Аналізуючи наведене, суд дійшов висновку, що "строк дії договору" та "строк/термін виконання зобов`язання" за своїм юридичним змістом не є тотожними поняттями, та в залежності від умов договору, укладеного між сторонами, останні можуть як співпадати між собою, так і бути відмінними один від одного.

Як встановлено судом, з наведеним позовом Інститут звернувся до господарського суду міста Києва 16.10.2024 року.

Разом із тим, відповідно до умов пункту 8.1 Договору (в редакції додаткової угоди від 31.12.2021 року до нього) термін дії Договору встановлено до 28.02.2022 року, але обов`язково до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Закінчення строку дії Договору не звільняє сторони від виконання взятих на себе обов`язків за цим Договором.

Зі змісту вказаного пункту Договору вбачається, що погоджена сторонами умова до "повного виконання сторонами своїх зобов`язань" у розумінні приписів статті 530 Цивільного кодексу України є нічим іншим, як строком (терміном) виконання зобов`язання, що у даному випадку не збігається зі строком дії Договору та є відмінним від нього.

При цьому, передбачена пунктом 8.1 умова Договору (в редакції додаткової угоди від 31.12.2021 року) щодо строку дії договору: "але обов`язково до повного виконання сторонами своїх зобов`язань", не є подією, яка має неминуче настати, оскільки залежить від дій або бездіяльності самих сторін Договору, ризиковості самої господарської діяльності та сторонніх факторів. Така умова не може вважатися ані строком, ані терміном у розумінні статей 251, 252, 253 Цивільного кодексу України. Разом із тим, зобов`язання, які вже існують на момент закінчення строку дії договору, залишаються чинними для сторони/сторін, і вказана обставина не звільняє останніх від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання.

Слід зазначити, що у постанові від 12.09.2023 року в справі № 910/8413/21 Велика Палата Верховного Суду також виснувала щодо недоцільності розірвання договору, який є припиненим (нечинним) на час звернення до суду з відповідною вимогою.

Докази, які свідчать про односторонню відмову Інституту від Договору в установленому порядку, чи докази відмови позивача від прийняття виконання і пред`явлення відповідачу вимог про відшкодування збитків внаслідок прострочення боржником виконання зобов`язання та втрати інтересу для кредитора, у матеріалах справи відсутні.

Отже, ураховуючи вищенаведене правове регулювання спірних правовідносин у цій частині, з огляду на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені, зокрема, у справах № 444/9519/12 та № 910/8413/21, а також з огляду на те, що з позовною заявою про розірвання спірного Договору позивач звернувся у жовтні 2024 року, тобто задовго після закінчення строку дії цього договору (строк дії закінчився 28.02.2022 року), тоді як розірвано може бути лише чинний договір, суд дійшов висновку, що вимога Інституту про розірвання Договору задоволенню не підлягає.

За таких обставин, у задоволенні похідної вимоги Інституту про зобов`язання відповідача повернути майно, вказане в актах приймання-передавання сировини згідно з умовами Договору, обґрунтованої наявністю підстав для розірвання Договору та повернення безпідставно збереженого майна (статті 653, 1212 Цивільного кодексу України), також слід відмовити.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оскільки Інститут не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу пред`явлених до відповідача вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення даного позову.

При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи (у тому числі ті, що стосуються гарантійного листа Товариства, відсутності додатків до Договору тощо) не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Інституту.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача, у зв`язку із відмовою в задоволенні позову, та компенсації останньому не підлягають.

Що стосується понесених відповідачем витрат на професійну правничу допомогу, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу (пункт 1 частини 3 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Положеннями частин 1-4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Згідно з приписами частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

У відзиві на позовну заяву від 18.02.2025 року № 18/02-3 Товариство вказало, що попередній (орієнтовний) розрахунок понесених ним витрат на оплату професійної правничої допомоги в цій справі складає 18 000,00 грн., а докази на підтвердження такого розміру можуть бути подані суду протягом 5 днів з дня ухвалення рішення суду в цій справі.

Відповідно до статті 221 Господарського процесуального кодексу України якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання, яке проводиться не пізніше п`ятнадцяти днів з дня ухвалення рішення по суті позовних вимог. У випадку, визначеному частиною другою цієї статті, суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про необхідність призначення судового засідання у справі для вирішення питання про судові витрати відповідача на оплату професійної правничої допомоги.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 221, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Призначити судове засідання для вирішення питання про витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокобан" на професійну правничу допомогу на 15.04.2025 року о 15:35 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал № 3.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рокобан" протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду надати суду докази понесення ним заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу.

4. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 08.04.2025 року.

Суддя В.С. Ломака