ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08 квітня 2025 року Справа № 903/1251/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Вороняка А. С., за участі секретаря судового засідання Коритан Л. Ю., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база

про заміну кредитора

по справі № 903/1251/23

за заявою Адвокатського об`єднання Ковальов, Сорокопуд та партнери

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ

про банкрутство,

за участі представників-учасників справи:

від заявника: н/з;

від ініціюючого кредитора: н/з;

арбітражний керуючий: н/з;

від боржника: н/з.

У зв`язку з неявкою сторін, запис розгляду судової справи не здійснювався, відповідно до ч.3 ст. 222 ГПК України.

Встановив:

15.12.2023 в системі Електронний суд сформовано та надіслано до Господарського суду Волинської області заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ (), в якій заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника в сумі 343851,69 грн та 21472,00 грн судового збору за звернення до суду із цією заявою, розпорядником майна боржника просить призначити арбітражного керуючого Василюка І. М.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 09.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ (провулок Володимира Кияна, буд. 9, м.Ковель, Волинська область, ); визнано вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база () до Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ в сумі 343851,69 грн основної заборгованості, а також 21472,00 грн судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ строком на сто сімдесят календарних днів по 27 червня 2024 року; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ призначено арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 05.03.2024.

Ухвалою суду від 16.07.2024 заяву Адвокатського об`єднання Ковальов, Сорокопуд та партнери про заміну ініціюючого кредитора правонаступником задоволено; замінено ініціюючого кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база (вул.Миру,68, с.Ковалі, Лубенський район, Полтавська область, 37840, ) його правонаступником - Адвокатським об`єднанням Ковальов, Сорокопуд та партнери (вул. Лесі Українки, 37 м.Луцьк, Волинська область, 43025, ).

Постановою від 15.01.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено Василюка І. М. до якого перейшли права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ.

14.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база через відділ документального забезпечення та контролю суду подало заяву про внесення змін до ухвали за результатами попереднього засідання та заміну кредитора Адвокатського об`єднання Ковальов, Сорокопуд та партнери на Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база.

В обґрунтування заяви зазначають, що є необхідність у внесенні змін до реєстру вимог кредиторів, оскільки рішенням Господарського суду Волинської області у справі №903/663/24 визнано недійсним договір цесії, що був підставою для заміни кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база на Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база.

Ухвалою суду від 21.03.2025 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база №7 від 12.03.2025 призначено на 08.04.2025; запропоновано ліквідатору та кредитору Адвокатському об`єднанню Ковальов, Сорокопуд та партнери до 01.04.2025 подати суду письмові нормативно-обґрунтовані пояснення, щодо поданої заяви про заміну кредитора, з долученням належних доказів на підтвердження викладеного у власному поясненні.

08.04.2025 ліквідатор через систему «Електронний суд» подав заяву про проведення судового засідання 08.04.2025 без його участі, додатково повідомив, що заяву про заміну кредитора підтримує та просить її задовольнити.

Інші учасники справи в судове засідання 08.04.2025 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Волинської області від 09.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ, визнано вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська Оптово-торгова база () до Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська ОТБ в сумі 343851,69 грн основної заборгованості, а також 21472,00 грн судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство.

30.04.2024 року між ТзОВ «Ковельська оптово-торгова база» (цедент) та Адвокатським об`єднанням «Ковальов, Сорокопуд та партнери» (цесіонарій) було укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) (далі договір), за умовами якого цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги, належне цедентові, і стає кредитором щодо боргу в розмірі 343851,69 грн безпідставно набутих доходів згідно рішення Господарського суду Волинської області від 06.03.2023 року у справі № 903/892/22 в сумі 173908,62 грн та рішення Господарського суду Волинської області від 19.05.2023 року у справі №903/254/23 в сумі 169942,99 грн між цедентом і ТзОВ Ковельська ОТБ (боржник), а також з вимоги зі сплати судового збору у розмірі 21472,00 грн у справі № 903/1251/23 (п.1 договору).

Рішенням Господарського суду Волинської області від 28 жовтня 2024 року у справі №903/663/24 за позовом ТОВ «Ковельська ОТБ» до ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» та АО «Ковальов, Сорокопуд та партнери», третя особа із самостійними вимогами на предмет спору ТОВ «Волинська облспоживспілка» визнано недійсним договір відступлення права вимоги (цесії) від 30 квітня 2024 року.

Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 29 січня 2025 року рішення Господарського суду Волинської області від 28 жовтня 2024 року у справі №903/663/24 залишено без змін.

Таким чином, рішення Господарського суду Волинської області від 28 жовтня 2024 року у справі №903/663/24 вступило в законну силу 29 січня 2025 року.

Пункт 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначає, що підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Частинами 1 - 3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи, що договір відступлення права вимоги (цесії) від 30 квітня 2024 року, який був підставою для заміни ініціюючого кредитора, визнано судом недійсним та беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, суд дійшов висновку, що заява попереднього кредитора(до визнання правочину недійсним) про заміну теперішнього кредитора підлягає задоволенню, а тому слід здійснити заміну кредитора Адвокатського об`єднання Ковальов, Сорокопопуд та партнери на Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база.

Прохання Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база про внесення змін до ухвали за результатами попереднього засідання, судом відхиляються через безпідставність, з огляду на таке.

Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база в обгрунтування даного прохання покликаються на постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.05.2021 по справі №904/2166/20.

Проте, у справі №904/2166/20 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду переглядав постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.03.2021, якою змінено ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.2020 за підсумками попереднього засідання в частині визначення судом першої інстанції вимог кредитора АТ КБ "ПриватБанк" четвертої черги задоволення вимог без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Статтею 277 Господарського процесуального кодексу України передбачено підстави для зміни апеляційною інстанцією ухвали місцевого господарського суду у разі її оскарження.

У даному випадку у Господарського суду Волинської області відсутні процесуальні підстави для внесення змін до ухвали за результатами попереднього засідання.

Ведення та внесення змін до реєстру вимог кредиторів арбітражними керуючими (керуючим санацією, ліквідатором) здійснюється відповідно до норм КУзПБ з урахуванням положень, передбачених Вимогами до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженими наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 № 2778/5.

Пунктом 1 розділу ІІІ «Ведення реєстру» зазначених Вимог передбачено, що арбітражний керуючий починає ведення Реєстру за результатами попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність). Підставою для внесення відомостей до згаданого реєстру є ухвала (постанова) господарського суду або інформація, отримана під час провадження у справі про банкрутство або неплатоспроможність (списання або прощення боргів, задоволення вимог кредиторів, зміна відомостей про кредитора тощо).

Відповідно до ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідатора наявні повноваження по веденню реєстр вимог кредиторів.

Отже, ведення реєстру вимог кредиторів згідно з положеннями частини першої статті

61 КУзПБ та Вимог належить до компетенції ліквідатора, який на підставі отриманої інформації, зокрема, під час провадження у справі про банкрутство, вносить відповідні відомості до реєстру.

Керуючись ст.ст.1, 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

постановив:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база №7 від 12.03.2025 задовольнити частково.

2. Замінити ініціюючого кредитора - Адвокатське об`єднання Ковальов, Сорокопопуд та партнери (вул.Лесі Українки,37 м.Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ) на Товариство з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база (вул.Миру,68, с.Ковалі, Лубенський район, Полтавська область, 37840, ).

3. У задоволенні іншої частини заяви відмовити.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана 10.04.2025.

Суддя А. С. Вороняк