ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.04.2025 Справа № 917/542/22

Суддя Киричук О.А., розглянувши матеріали справи

за позовом 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2

до Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат",

про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ОСОБА_1 51 695 682,34 грн заборгованості та на користь ОСОБА_2 84 359 824,38 грн заборгованості

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Полтавської області з позовом до відповідачів Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (далі також ПрАТ "Полтавський ГЗК") та Ferrexpo plc про:

- визнання недійсним повідомлення компанії Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України Про акціонерні товариства, щодо обов`язкового продажу акцій акціонерами ПрАТ "Полтавський ГЗК" на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій від 01.04.2019;

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "Полтавський ГЗК", оформленого протоколом №6 від 03.05.2019;

- визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги компанії Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Полтавський ГЗК" від 17.05.2019;

- стягнення солідарно з Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) та з ПрАТ "Полтавський ГЗК" на користь ОСОБА_1 51 695 682,34 грн, з яких: 36 823 063,82 грн заборгованість за основним зобов`язанням, 3 311 049,19 грн три проценти річних, 11 561 569,33 грн інфляційна складова заборгованості;

- стягнення солідарно з Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) та з ПрАТ "Полтавський ГЗК" на користь ОСОБА_2 84 359 824,38 грн, з яких 60 089 877,07 грн заборгованість за основним зобов`язанням, 5 403 150,04грн три проценти річних, 18 866 797,27 грн інфляційна складова заборгованості.

19.09.2023 суд постановив ухвалу, якою задовольнив заяву позивачів про залишення позову без розгляду в частині позовних вимог до Ferrexpo plc; залишив без розгляду позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Ferrexpo plc на підставі пункту 5 частини першої статті 226 ГПК. Отже, у зв`язку із залишенням без розгляду ухвалою суду від 19.09.2023 позову в частині позовних вимог до Ferrexpo plc суд розглядав позовні вимоги до відповідача ПрАТ "Полтавський ГЗК".

Господарський суд Полтавської області рішенням від 19.09.2023 у справі №917/542/22, яке Східний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 21.02.2024, позовні вимоги задовольнив; стягнув з ПрАТ "Полтавський ГЗК" на користь ОСОБА_1 51 695 682,34 грн, з яких: 36 823 063,82 грн заборгованість за основним зобов`язанням, 3 311 049,19 грн 3% річних, 11 561 569,33 грн інфляційні, 775 435,24 грн витрати по сплаті судового збору; стягнув з ПрАТ "Полтавський ГЗК" на користь ОСОБА_2 84 359 824,38 грн, з яких 60 089 877,07 грн заборгованість за основним зобов`язанням, 5 403 150,04 грн 3% річних, 18 866 797,27 грн інфляційні, 868 350,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Господарський суд Полтавської області додатковим рішенням від 12.10.2023 частково задовольнив заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення щодо понесених позивачами судових витрат у справі №917/542/22; стягнув з ПрАТ "Полтавський ГЗК" на користь ОСОБА_1 569 000,00 грн судових витрат; стягнув з ПрАТ "Полтавський ГЗК" на користь ОСОБА_2 1 007 684, 00 грн судових витрат; відмовив в іншій частині.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 21.02.2024 додаткове рішення Господарського суду Полтавської області від 12.10.2023 у справі №917/542/22 залишив без змін.

Постановою від 03.06.2023 у cправі Верховний Суд постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 19.09.2023, а також постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 та додаткове рішення Господарського суду Полтавської області від 12.10.2023 у справі №917/542/22 скасував, справу №917/542/22 передав на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.

Ухвалою від 04.09.24 суд постановив прийняти справу № 917/542/22 до свого провадження, призначити підготовче засідання у справі, запропонувати учасникам справи надати суду надати письмові пояснення з урахуванням постанови Верховного Суду від 03.06.2023 по даній справі.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.10.2024 у справі №917/542/22 суд постановив залишити без розгляду заяви про збільшення позовних від 12.10.24, про збільшення позовних від 22.10.24, про збільшення позовних від 23.09.24., відмовити в задоволенні клопотання відповідача про роз`єднання позовних вимог, відмовити в задоволенні клопотання відповідача про залучення ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача, залишити без розгляду докази, які додані відповідачем до письмових пояснень, закрити підготовче провадження у справі № 917/542/22, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду.

Східний апеляційний господарський суд ухвалою від 27.11.2024 апеляційну скаргу ПрАТ "Полтавський ГЗК" на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.10.2024 у справі №917/542/22 повернув скаржнику на підставі пункту 4 частини п`ятої статті 260 ГПК.

Постановою Верховного Суду від 25.02.25 ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі №917/542/22 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 12.03.2025 суд постановив, зокрема, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 01.04.2025 р.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.04.2025 р. відкладено розгляд справи по суті на 01.04.2025 р.

Після призначення справи до судового розгляду по суті до суду від компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача ПрАТ «Полтавський ГЗК» та поновлення процесуального строку ( вх. №. 15132 від 11.11.24).

13.01.25 від ПрАТ "Полтавський ГЗК" на адресу суду надійшли наступні клопотання:

1. про призначення економічної експертизи у господарській справі ( вх. №. 311 від 13.01.25), згідно якого заявник просить суд повернутися на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження; поновити Відповідачу процесуальний строк на подання даного Клопотання про призначення економічної експертизи у даній справі № 917/542/22; призначити у справі № 917/542/22 судову економічну експертизу; на вирішення експерту поставити наступне запитання: яка ринкова вартість 1 (однієї) простої іменної акції Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат станом на 01 квітня 2019 року?;

2. про долучення доказу до матеріалів справи (вх. №. 312 від 13.01.25) , згідно якого заявник просить суд повернутися на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження; поновити Відповідачу процесуальний строк на подання доказу до матеріалів справи № 917/542/22 - Звіту з оцінки майна, який підготовлено 29.10.2024 ТОВ Київська оціночна компанія, щодо вартості 1 акції Відповідача станом на 01.04.2019 у розмірі 34.10 грн.; долучити до матеріалів справи № 917/542/22 Звіт з оцінки майна, який підготовлено 29.10.2024 ТОВ Київська оціночна компанія, щодо вартості 1 акції Відповідача станом на 01.04.2019 у розмірі 34.10 грн;

3. про витребування доказів у господарській справі (вх. №. 316 від 13.01.25) згідно якого заявник просить суд повернутися на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження; поновити Відповідачу процесуальний строк на подання до Господарського суду Полтавської області даного Клопотання про витребування доказів від Позивачів у справі № 917/542/22; витребувати від Шила П.М. інформацію (документи) (згідно переліку, що наведений у прохальній частині клопотання).

Також, до суду 31.03.25 від ПрАТ "Полтавський ГЗК" надійшли клопотання про виклик експертів до судового засідання для надання роз`яснень (виклик експертів ТОВ КК Острів, виклик експертів ТОВ Увеком-Харків, виклик експертів ТОВ Експертна група ЕС енд ДІ щодо Висновку експертів від 22.06.2022, виклик експертів ТОВ Експертна група ЕС енд ДІ щодо Висновку експертів від 29.07.2022) (вх. №. 4226 від 31.03.25, вх. №. 4229 від 31.03.25, вх. №. 4230 від 31.03.25)

Згідно вказаних клопотань заявник просить повернутися на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження; поновити Відповідачу процесуальний строк на подання до Господарського суду Полтавської області даного Клопотання про виклик експертів до судового засідання для надання роз`яснень у справі № 917/542/22, викликати до судового засідання Господарського суду Полтавської області для надання пояснень (роз`яснень) експертів.

Щодо поданих клопотань суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 8 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до юрисдикції якого вона віднесена процесуальним законом.

Порядок звернення до господарського суду, а також здійснення судового провадження у господарській справі регламентовано відповідними нормами процесуального права, а саме нормами ГПК України.

Згідно зі статтею 46 ГПК України сторони користуються рівними процесуальними правами. Крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, сторони (позивачі та відповідачі) також мають ще коло прав і обов`язків, передбачених статтею 46 ГПК України.

Учасники справи, згідно ч.1 ст. 42 ГПК України, мають право, у тому числі, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Нормами статті 118 ГПК України встановлено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до приписів ч.ч. 1, 3 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Натомість, у поданому суду клопотанні не обґрунтовано та не наведено достатніх доказів для наявності підстав стверджувати про те, що рішення суду у даній справі вплине на охоронювані законом інтереси чи права Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ).

При цьому суд відзначає, що треті особи можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі.

Частиною 4 ст. 13 ГПК України унормовано, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Матеріалами справи підтверджується, що ухвалою від 04.09.24 суд постановив прийняти справу № 917/542/22 до свого провадження, призначити підготовче засідання у справі, а ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.10.2024 у справі №917/542/22 суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 917/542/22, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду.

Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) звернулася до суду з клопотанням про залучення до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору після закінчення підготовчого провадження.

З огляду на той факт, що Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) була відповідачем у даній справі, відсутні підстави вважати поважними причинами, які б перешкодили заявнику реалізувати свої права у встановлений строк, що є підставою для відмови у задоволенні клопотання про його поновлення.

Судом встановлено, що відповідач звернувся до суду з клопотаннями про призначення економічної експертизи, про долучення доказу, про витребування доказів лише 13.01.25, тобто через значний проміжок часу не лише прийняття справи № 917/542/22 до свого провадження даним складом суду, але і від дати закриття підготовчого провадження у справі.

При цьому, відповідач вказує, що необхідність призначення економічної експертизи, долучення доказу та витребування доказів є підставою для повернення на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження.

Суд враховує, що однією зі стадій розгляду справи є підготовче провадження, завданням якого, серед іншого, є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів (стаття 177 ГПК України).

Відповідно до чч. 2,3 ст.177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до статей 181, 182 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи. У підготовчому засіданні суд, у тому числі, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

У главі 3 розділу ІІІ ГПК України закріплені положення, які встановлюють порядок реалізації принципу "диспозитивності господарського судочинства" у підготовчому засіданні. Він полягає в тому, що кожен учасник справи може довести певні обставини справи, подавши відповідні докази, надавши пояснення чи заперечення саме під час підготовчого провадження. Це зумовить чітко визначене загальне спрямування судового розгляду, окреслить коло питань, що підлягають розв`язанню на стадії судового розгляду та дозволить процесуально зекономити час розгляду справи. Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суд від 12.08.2021 у справі №910/17567/19, від 09.11.2021 у справі №913/20/21.

Після закриття підготовчого провадження суд призначає справу до судового розгляду по суті (пункт 3 частини другої статті 185 ГПК України).

Відповідно до статті 194 ГПК України завданнями розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Тобто, підготовче засідання та судове засідання мають різну мету, що обумовлено різними завданнями, які стоять перед підготовчим провадженням та розглядом по суті, формами проведення яких вони є.

Частиною 4 статті 236 ГПК України, яка кореспондується з положеннями частини 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Так, Верховний Суд в постанові від 10.12.2024 у справі №922/1428/16 підкреслив, що стадія підготовчого провадження з огляду на її мету є не формальною, а реальною запорукою здійснення ефективного правосуддя на стадії розгляду справи по суті, тож належне та добросовісне ставлення до стадії підготовчого провадження як з боку суду, так і з боку всіх учасників справи, є таким, що у повній мірі відповідає засадам справедливого правосуддя.

Верховний Суд у вказаній постанові також акцентував, що суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження. Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу - як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті. Такі висновки є сталими та викладені у постановах Верховного Суду від 16.12.2021 у справі №910/7103/21, від 02.10.2019 у справі №916/2421/18, від 03.10.2019 у справі №902/271/18, від 07.03.2023 у справі №904/1252/22, від 30.08.2023 у справі №910/10477/22, а також в ухвалі від 22.06.2021 у справі №923/525/20.

Повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій є правом суду, водночас, суд має враховувати обставини конкретної справи, а підстави для повернення до стадії підготовчого провадження мають оцінюватись через призму чи можуть відповідні процесуальні дії реалізовані лише на стадії підготовчого провадження і чи є ці обставини вагомими.

З матеріалів справи вбачається, що на стадії підготовчого провадження у справі відповідач неодноразово реалізував право, у тому числі, шляхом подання заяв та клопотань, що підтверджується матеріалами справи та відображено у протоколах судових засідань, ухвалах суду по даній справі. Водночас, суд при закритті підготовчого провадження про наявність інших клопотань, окрім тих, що вже були подані та розглянуті, суду не повідомляв.

Суд звертає увагу заявника, що при поданні ним клопотань про призначення економічної експертизи, про долучення доказу, про витребування доказів, про виклик експертів, він не наводить поважність причин їх неподання у визначені судом та нормами ГПК України строки.

Подані клопотання містять опис процесуальних дій, вчинених в процесі підготовчого провадження, проте відповідач не навів вагомих аргументів, що завадили подати їх на стадії підготовчого провадження.

Так, у клопотанні про призначення економічної експертизи відповідач вказує, що внаслідок відмови судом в задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, Відповідач фактично був позбавлений можливості заявити відповідне клопотання на стадії підготовчого провадження з дотриманням процесуальних строків, тому вважає за необхідне просити суд, поновити Відповідачеві процесуальний строк на подання клопотання про призначення економічної експертизи у даній справі.

Разом з тим, як зазначає сам відповідач у клопотанні про призначення економічної експертизи клопотання про відкладення розгляду справи (відмова у задоволенні якого за твердженням відповідача позбавила його можливості заявити клопотання про призначення економічної експертизи) було заявлено представником після вирішення процесуальної долі заяв Позивачів про збільшення позовних вимог, для подання до матеріалів справи нових доказів з обґрунтуванням поважності причини пропуску строку на їх подання.

Щодо посилання відповідача на те, що в ухвалі Господарського суду Полтавської області від 04.09.2024 про прийняття справи до свого провадження та призначення справи до слухання у підготовче засідання на 01.10.2024 судом не було встановлено строк на подання Відзиву на позовну заяву, а лише запропоновано учасникам справи надати суду письмові пояснення з урахуванням постанови Верховного Суду від 03.06.2023 по даній справі без встановлення строку на їх подання, суд зазначає, що дана справа розглядається Господарським судом Полтавської області вдруге, після повернення з Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду; відповідач має право надіслати відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову, у строк, встановлений судом в ухвалі про відкриття провадження у справі (що і було ним зроблено при відкритті провадження у справі); суд при прийнятті справи до свого провадження запропонував учасникам справи подати пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи (у даному випадку з урахуванням постанови Верховного Суду від 03.06.2023 по даній справі), що передбачено ч.5 ст.161 ГПК України.

Таким чином, твердження відповідача, що строки для подання Відповідачем доказів до матеріалів справи не розпочали свій відлік є необгрунтованим.

Зазначене вище свідчить про безпідставність посилання відповідача на те, що він з об`єктивних та поважних причин не зміг подати клопотання про призначення економічної експертизи до Господарського суду Полтавської області під час підготовчого провадження у даній справі.

З урахуванням вищенаведеного, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання про поновлення строку для подання клопотання про призначення економічної експертизи у даній справі, а отже і для повернення на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження для призначення у справі № 917/542/22 судової економічної експертизи.

Щодо клопотання про витребування доказів та необхідності повернення зі стадії розгляду справи по суті до стадії підготовчого провадження для розгляду даного клопотання, суд зазначає таке.

У клопотанні про витребування доказів відповідач вказує, що інформація та документи, які Відповідач витребує має значення для розгляду даної справи адже Відповідач має певні сумніви щодо законності отримання Позивачами прав власності на пакети акцій, які були в подальшому викуплені в процедурі сквіз-ауту. При цьому, відповідач вказує, що не міг подати дане клопотання до Господарського суду Полтавської області під час першого розгляду даної справи судом першої інстанції, оскільки, свідомо вважав, що дані обставини мали б бути перевірені судом самостійно при першому розгляді справи; разом з тим, відповідного вчинено судом при першому розгляді справи не було вчинено, а в подальшому подання відповідного клопотання було ускладнене процесуальною особливістю подання доказів на етапі апеляційного розгляду справи.

На вказане суд зауважує, що докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Судом кожній стороні була надана розумна можливість, представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень. Водночас, відповідач під час стадії підготовчого провадження не скористався правом на подання клопотання про витребування доказів, а його посилання на причини неподання такого клопотання під час першого розгляду даної справи судом першої інстанції не вказують на неможливість його подання при новому розгляді справи з моменту прийняття справи до провадження під час нового розгляду.

Крім того, суд враховує, що Відповідач, як сам зазначає у клопотанні, лише 24.10.2024 (тобто через значний проміжок часу від з моменту прийняття справи до провадження під час нового розгляду) поштою та електронною поштою звернувся до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ АРТ-КАПІТАЛ КАСТОДІ, ТОВ ТАСК-брокер, ТОВ Навігатор-Інвест та ТОВ УПР-ФІНАНС з адвокатськими запитами про надання інформації (документів), про витребування якої він просить суд. При цьому, ніяким чином не обгрунтував, чому не звернувся з таким запитом раніше.

Положеннями частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У свою чергу, відповідно до частин 4, 5 статті 80 ГПК України якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Відповідне повідомлення відповідач не зробив.

Зазначене вище свідчить про безпідставність посилання відповідача на те, що він з об`єктивних та поважних причин не зміг подати клопотання про витребування доказів до Господарського суду Полтавської області під час підготовчого провадження у даній справі.

З урахуванням вищенаведеного, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання про поновлення строку для подання клопотання про витребування доказів у даній справі, а отже і для повернення на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження для витребування доказів до матеріалів даної справи № 917/542/22.

Щодо клопотання про долучення доказу та необхідності повернення зі стадії розгляду справи по суті до стадії підготовчого провадження для розгляду даного Клопотання, суд зазначає таке.

У клопотанні про долучення доказу відповідач вказує, що неодноразово звертався до суду як першої інстанції при першому розгляді справи, так і апеляційної інстанції, а в подальшому під час нового розгляду даної справи з клопотаннями про призначення та проведення експертизи у даній справі, які судами були залишені судом без задоволення.

При цьому, відповідач вказує, що тільки після розгляду даної справи судом Касаційної інстанції у Відповідача виникли юридичні підстави та можливість звернутися до ТОВ Київська оціночна компанія для підготування Звіту з оцінки майна, разом з тим, він лише 24.10.2024 уклав Договір № 24/10-01, на підставі якого було 29.10.2024 проведено відповідне дослідження та підготовлений Звіт з оцінки майна, про долучення якого він просить.

На вказане суд зауважує, що докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Положення ст. 80 ГПК України відображають приватноправові засади змагальності господарського процесу, відповідно до чого тягар доказування цілком покладається на сторін. У такому контексті зазначений обов`язок із доказування характеризується специфічністю та виникає тоді, коли особа реалізує своє право на судовий захист. При цьому особа наділена правом самостійно обирати коло доказів, на які вона посилається і які подає суду, виходячи із своєї процесуальної заінтересованості та позиції у справі. Поряд із цим, таке право сторони також має свої межі. Тоді, коли особа використовує свої процесуальні права у сфері доказування всупереч їх меті, діє недобросовісно, то починає зачіпатися загальний публічно-правовий інтерес в ефективному відправленні правосуддя, що повинно мати наслідком відповідну реакцію суду.

Суд враховує, що вказуючи на виникнення підстав тільки після розгляду даної справи судом Касаційної інстанції, відповідач не вказує на здійснення всіх залежних від нього дій, спрямованих на отримання Звіту з оцінки майна після розгляду даної справи судом Касаційної інстанції та не обгрунтовує причини звернення до ТОВ Київська оціночна компанія для підготування Звіту з оцінки майна лише 24.10.2024.

Зазначене вище свідчить про безпідставність посилання відповідача на те, що він з об`єктивних та поважних причин не зміг подати клопотання про долучення доказу до Господарського суду Полтавської області під час підготовчого провадження у даній справі.

З урахуванням вищенаведеного, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання про поновлення строку для подання клопотання про долучення доказу у даній справі, а отже і для повернення на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження для долучення доказу до матеріалів даної справи № 917/542/22.

Щодо інших підстав, які наведені відповідачем у клопотання в обгрунтування поновлення строку для подання клопотання про долучення доказу у даній справі, суд зазначає, що вони є аналогічні тим, що наводились відповідачем у клопотаннях про призначення експертизи та витребування доказів, тому не досліджуються судом повторно.

Щодо клопотань про виклик до судового засідання Господарського суду Полтавської області для надання пояснень (роз`яснень) експертів та необхідності повернення зі стадії розгляду справи по суті до стадії підготовчого провадження для розгляду даного Клопотання, суд зазначає таке.

У вказаних клопотаннях про виклик до судового засідання для надання пояснень (роз`яснень) експертів відповідач вказує, що по даній справі встановлення вартості 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат станом на 01.04.2019 є ключовою обставиною, яку має встановити Господарський суд Полтавської області.

При цьому, відповідач вказує, що з матеріалів оцінки не вбачається, що експертами були вчинені необхідні кроки, направлені на отримання усіх документів, які є необхідними для проведення оцінки ринкової вартості 1 акції Відповідача у даній справі.

На вказане суд зауважує, що відповідно до ч.ч. 1, 2, 5 ст.98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Суд має право за заявою учасника справи або з власної ініціативи викликати експерта для надання усних пояснень щодо його висновку.

Пунктами 8 та 10 частини 2 статті 182 ГПК України закріплено, що у підготовчому засіданні суд вирішує питання про виклик експертів, а також вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Суд враховує, що під час стадії підготовчого провадження відповідач не повідомляв суд про необхідність вирішення питання про виклик експертів.

При цьому суд, звертає увагу на те, що вказуючи на необхідність викликати у судове засідання експертів, відповідач фактично ставить під сумнів висновки експертів, та порядок проведення експертних досліджень, однак не обґрунтовує, яким чином відповіді на питання (які він зазначає у клопотаннях) можуть вплинути (змінити) конкретні висновки, зроблені експертами, щодо питань, поставлених судом перед експертами.

На переконання суду, об`єктивних та поважних причин підстав для поновлення процесуального строку на подання до Господарського суду Полтавської області клопотань про виклик експертів до судового засідання для надання роз`яснень у справі № 917/542/22 відповідачем не наведено.

З урахуванням вищенаведеного, суд не вбачає підстав для задоволення клопотань про поновлення строку для подання клопотань про виклик експертів до судового засідання для надання роз`яснень у справі № 917/542/22, а отже і для повернення на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження для виклик експертів до судового засідання.

Враховуючи відмову у задоволенні клопотань відповідача про поновлення строку для подання клопотань про долучення доказу, призначення експертизи, витребування доказів та виклик експертів до судового засідання для надання роз`яснень, суд доходить висновку, що матеріали справи не містять доказів щодо існування виняткових обставин, достатніх для повернення до стадії підготовчого провадження.

Тому суд відмовляє в задоволенні клопотань відповідача в частині вимог про повернення до стадії підготовчого провадження.

17.03.25 від ПрАТ "Полтавський ГЗК" на адресу суду надійшло клопотання про роз`єднання позовних вимог (вх. № 3502 від 17.03.25), згідно якого відповідач просить:

1. Роз`єднати позовні вимоги у справі № 917/542/22.

2. Позовні вимоги ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат про стягнення сум у загальному розмірі 51 695 682,34 грн виділити у самостійне провадження та передати до відділу автоматизованого документообігу суду для проведення реєстрації.

3. Розгляд позовних вимог ОСОБА_2 до Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат про стягнення сум у загальному розмірі 84 359 824,38 грн здійснювати в межах провадження справи № 917/542/22.

В обгрунтування клопотання відповідач посилається на наступні обставини:

- Позивач 1, окрім вимог, які є ідентичними з вимогами Позивача 2, також заявляє вимоги про стягнення солідарно з Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) та ПрАТ Полтавський ГЗК 51 695 682,34 грн, аргументуючи це, за його переконанням, незаконним списанням з рахунку ОСОБА_1 165 144 акцій ПрАТ Полтавський ГЗК в межах процедури сквіз-ауту.

- Позивач 2, заявляє вимоги про стягнення солідарно з Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) та ПрАТ Полтавський ГЗК 84 359 824,38 грн, аргументуючи це, за його переконанням, незаконним списанням з рахунку ОСОБА_2 269 442 акцій ПрАТ Полтавський ГЗК в межах процедури сквіз-ауту.

- докази на підтвердження обставин про які зазначають Позивач 1 та Позивач 2 є різними.

- розмір суми, яка на думку позивачів підлягає стягненню з ПрАТ Полтавський ГЗК також є різною. Так, Позивач 1 заявляє до стягнення 51 695 682,34 грн, в той час як Позивач 2 - 84 359 824,38 грн.

- кількість акцій, яка належала Позивачу 1 та Позивачу 2 є різною, що в свою чергу, потребує від суду здійснення додаткових окремих дій для встановлення чи дійсно Позивачу 1 належали 165 144 акцій, а Позивачу 2 - 269 442 акцій ПрАТ Полтавський ГЗК.

- суд, в одному провадженні, фактично не зможе визначити вартість однієї акції ПрАТ Полтавський ГЗК, яка враховуватиметься для визначення розміру коштів, що підлягатимуть стягненню на користь Позивача 1 та Позивача 2 з огляду на те, що вони надали різні докази на підтвердження такої вартості.

- при розгляді в одному провадженні позовних вимог Позивача 1 та Позивача 2 суд повинен буде встановлювати окремі групи обставин, які не пов`язані між собою

- є очевидним, що необхідність встановлення таких обставин відносно кожного з позивачів не тільки збільшить обсяг поданих у справі доказів, а й суттєво збільшить обсяг часу, необхідного для їх дослідження, що вочевидь не сприятиме виконанню завдання господарського судочинства в частині своєчасності вирішення спору та не забезпечить дотримання принципу процесуальної економії.

- суми, заявлені Позивачем 1 та Позивачем 2 витрат на професійну правничу допомогу та на залучення спеціалістів, проведення експертиз, обсяг таких доказів буде суттєвим, внаслідок чого суду необхідно буде проводити окремі процесуальні процедури з визначенням та дослідженням різного кола доказів, пов`язаних зі встановленням обставин, на які посилається Позивач 1 та Позивач 2, обґрунтовуючи свої судові витрати, що розширить предмет доказування та суттєво утруднить вирішення спору в межах однієї справи.

При цьому, відповідач вказав на необхідність врахування обов`язкових до застосування висновків щодо застосування норм права, викладені в Постанові Верховного Суду від 15.02.2019 по справі № 910/11811/18.

Згідно з частиною першою статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Під вимогою розуміють матеріально-правову вимогу, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. При цьому об`єднані можуть бути вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Таким чином, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Об`єднаними можуть бути позовні заяви, які пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того самого відповідача. Однорідними позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів (схожі за змістом висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2019 у справі №911/414/18 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2022 у справі №921/318/22, від 12.08.2022 у справі №911/2401/21, від 22.01.2021 у справі №904/4376/20, від 22.04.2019 у справі №914/2191/18, від 27.03.2019 у справі №910/15326/18).

Як вже було зазначено, предметом даного позову є стягнення з Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" заборгованості на користь ОСОБА_1 та на користь ОСОБА_2 .

Предметом судового дослідження як за позовними вимогами ОСОБА_1 , так і ОСОБА_2 є обставини визначення ринкової (справедливої) вартості акції ПрАТ "Полтавський ГЗК" для визначення розміру суми, яка на думку позивачів підлягає стягненню з ПрАТ "Полтавський ГЗК", що, у свою чергу, свідчить про взаємопов`язаність всіх позовних вимог підставами виникнення та спільними доказами.

На переконання суду, роз`єднання позовних вимог в даному випадку не сприятиме процесуальній економії часу та швидкому розгляду справ, виконанню завдання господарського судочинства та є недоцільним.

Оскільки, роз`єднання позовів є правом, а не обов`язком суду, суд не вважає за доцільне роз`єднання позовних вимог, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в окремі позовні провадження.

Враховуючи вищевикладене, за висновками суду клопотання відповідача про роз`єднання позовних вимог Позивача 1 та Позивача 2 та розгляд їх в окремих провадженнях задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 50, 80, 81, 118, 119, 173, 207, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) про поновлення пропущеного процесуального строку на подання клопотання про залучення до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача ПрАТ «Полтавський ГЗК» відмовити.

2. У задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про поновлення пропущеного процесуального строку на подання клопотання про призначення економічної експертизи відмовити.

3. У задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про поновлення пропущеного процесуального строку на подання клопотання про витребування доказів відмовити.

4. У задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про поновлення пропущеного процесуального строку на подання доказу відмовити.

5. У задоволенні клопотань Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про поновлення пропущеного процесуального строку на подання клопотань про виклик експертів до судового засідання для надання роз`яснень відмовити.

6. У задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про повернення на стадію розгляду справи № 917/542/22: Підготовче провадження відмовити.

7. У задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про роз`єднання позовних вимог відмовити.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Дата підписання: 10.04.2025 року.

Суддя Киричук О.А.