СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2025 року м. Харків Справа № 922/2154/22

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Радіонова О.О., суддя Істоміна О.А. , суддя Попков Д.О.

за участю секретаря судового засідання Євтушенка Є.В.

за участю представників сторін:

від скаржника арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

від кредитора АТ «Укрексімбанк» - адвокат Мосійчук Я.І., довіреність від 24.01.2025 № ДП24701/25-0021

від інших кредиторів не з`явились

від боржника не з`явився

розглянувши в відкритому судовому засіданні в приміщення Східного апеляційного господарського суду у режимі відеоконференції матеріали апеляційної скарги арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (вх.№400Х/3) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/2154/22 (повний текст складено 14.02.2025, м. Харкові), суддя Усатий В.О.

за результатами розгляду клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна (вх. № 2163 від 27.01.2025) у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.07.2023, залишеною без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 та Верховного Суду від 12.12.2023, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38 521 227,00 грн - основного боргу, а також 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60 300,00 грн - витрат зі сплати винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

19.07.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" № 71036.

14.08.2023 здійснено офіційне оприлюднення додаткового повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" № 71199.

Ухвалою господарського суду від 30.05.2024 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів; визначено вимоги, які підлягають внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів як забезпечені заставою майна боржника, та визначено відомості про майно боржника, яке є предметом застави, яке підлягає окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів; призначено підсумкове засідання суду на 25.07.2024.

17.12.2024 до господарського суду від розпорядника майна надійшло клопотання, в якому арбітражний керуючий Сиволобов М.М., крім іншого, просив суд затвердити його звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Агрофірма Престиж" у період 18.07.2023 до 30.11.2024 на загальну суму 365477,42 грн.

До вищезазначеного клопотання розпорядником майна додано звіт, в якому, крім іншого, наведено розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого в зазначений період.

Ухвалою господарського суду від 23.12.2024 призначено клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна до розгляду на 13.02.2025.

Постановою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 ТОВ "Агрофірма Престиж" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Беркута М.С.

25.12.2024 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури № 74942.

27.01.2025 до господарського суду від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання (вх. № 2163), в якому заявник просить суд: затвердити звіт розпорядника майна у справі № 922/2154/22 про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" про нарахування основної грошової винагороди в сумі 384058,06 грн (з яких: 60300 грн - сплачено з суми авансування, 323758,06 грн - не сплачено).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/2154/22 задоволено частково клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна (вх. № 2163 від 27.01.2025).

Затверджено звіт арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Агрофірма Престиж" у період з 18.07.2023 по 24.12.2024 у розмірі 76200,00 грн.

Врешті клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (вх. № 2163 від 27.01.2025) відмовлено.

Не погодившись з прийнятим судовим рішенням, арбітражний керуючий (розпорядник майна) Сиволобов Максим Маркович через підсистему Електронний суд звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/2154/22 повністю та ухвалити нове рішення, яким задовольнити клопотання про затвердження звіту розпорядника майна у справі №922/2154/22 про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" про нарахування основної грошової винагороди в сумі 384058,06 грн.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає, що частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

При цьому, відмова у схваленні (затвердженні) звіту арбітражного керуючого, не проведення авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України.

Апелянт наголошує , що матеріалами справи підтверджується, що розгляд справи в суді першої інстанції неодноразово призначався, відкладався та перепризначався, у справі оголошувались перерви, судові рішення оскаржувались. Тривалість процедури розпорядження у справі №922/2154/22 про банкрутство ТОВ Агрофірма Престиж обумовлена строками судового розгляду справи та строками апеляційного і касаційного оскарження, яке здійснювали боржник та кредитори.

Разом з тим, протягом періоду процедури розпорядження майном розпорядником майна ТОВ Агрофірма Престиж було вчинено всю повноту дій, передбачену Кодексом України з процедур банкрутства для процедури розпорядження майном боржника, а саме: здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, сформовано реєстр вимог кредиторів, проведено інвентаризацію, скликано та проведено збори кредиторів та комітету кредиторів.

Скаржник стверджує, що в межах забезпечення безперервності виконання повноважень арбітражного керуючого, зокрема розпорядника майна у справі №922/2154/22 про банкрутство ТОВ Агрофірма Престиж, на постійній основі (безперервно та регулярно - щодня, щотижня, щомісяця) розпорядником майна здійснювалися наступні заходи: забезпечувався обіг кореспонденції - її прийняття, обробка та реагування, зокрема у справі №922/2154/22 про банкрутство ТОВ Агрофірма Престиж, - перевірялися електронні поштові скриньки (офіційна арбітражного керуючого та на порталі .mail.gov.ua), Електронний кабінет ЄСІТС, фізична поштова скринька, поштові відправлення у відділенні Укрпошта за місцем знаходження офісу, приймалися телефонні дзвінки; забезпечувалося функціонування офісу арбітражного керуючого, де зокрема зберігалися та опрацьовувалися матеріали справи № 922/2154/22 про банкрутство ТОВ Агрофірма Престиж; забезпечувалося функціонування засобів зв`язку - Internet, телефонний зв`язок; забезпечувалося дотримання вимог до діяльності арбітражного керуючого - ведення діловодства та архіву, підвищення кваліфікації, страхування відповідальності, подання звітності до державного органу з питань банкрутства та інше, без забезпечення чого неможливим є виконання повноважень арбітражного керуючого, зокрема в межах справи № 922/2154/22 про банкрутство ТОВ Агрофірма Престиж.

Наведений перелік дій розпорядника майна в межах справи № 922/2154/22 про банкрутство ТОВ Агрофірма Престиж не є вичерпним.

Апелянт вважає, що висновки суду першої інстанції про те, що вчинені арбітражним керуючим дії під час виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" за період з 18.07.2023 по 24.12.2024 не є за своєю суттю дієвими заходами в процедурі розпорядження майном боржника, а носять здебільшого організаційний характер є необґрунтованими, оскільки з матеріалів справи вбачається, що розпорядником майна у повному обсязі виконано обов`язок щодо здійснення всіх передбачених КУзПБ заходів на стадії процедури розпорядження майном боржника, тобто дотримано принцип безсумнівної повноти дій у цій процедурі, як наслідок, Господарським судом Харківської області 24.12.2024 року було завершено відповідну процедуру розпорядження майном ТОВ "Агрофірма Престиж" та визнано його банкрутом.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.02.2025 у справі №922/2154/22 апеляційна скарга передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Радіонова О.О., суддя Істоміна О.А., суддя Попков Д.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 витребувані матеріали справи №922/2154/22 у суду першої інстанції та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

04.03.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №922/2154/22.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича на ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/2154/22. Встановлено учасникам справи строк до 25.03.2025 року включно, для подання відзиву на апеляційну скаргу. Запропоновано учасникам справи в строк до 25.03.2025 включно надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів іншим учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 Господарського процесуального кодексу України. Призначено справу до розгляду на "09" квітня 2025 р. об 11:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 111 .

У строк встановлений судом до Східного апеляційного господарського суду від представника АТ «Укрексімбанк» адвоката Мосійчук Я.І. через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому останній просить залишити без задоволення апеляційну скаргу арбітражного керуючого Сиволобова М.М. на ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/2154/22.

Засідання у справі № 922/4793/24, призначене на « 09» квітня 2025 р. о 11:00, з розгляду апеляційної скарги арбітражного керуючого Сиволобова М.М. на ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/2154/22 та всі наступні судові засідання з розгляду даної апеляційної скарги у справі № 922/4793/24, провести за участю представника АТ «Укрексімбанк» Мосійчук Я.І. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

Відзив розглянутий судом апеляційної інстанції та долучений до матеріалів справи.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 у справі №922/2154/22 клопотання кредитора, АТ Державний експортно імпортний банк України адвоката Мосійчук Яніни Ігорівни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №922/2154/22, яке відбудеться "09" квітня 2025 р. об 11:00 год. задоволено. Ухвалено судове засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon.

28.03.2025 до Східного апеляційного господарського суду від арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, у якому останній просить надати можливість прийняти участь в судовому засіданні у справі № 922/2154/22, яке призначене на 09.04.2025 р. об 11:00, а також в усіх подальших судових засіданнях у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке задоволено ухвалою апеляційного господарського суду від 01.04.2025.

Представник скаржника у судовому засіданні в режимі відеоконференції підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, яку просив задовольнити.

Представник кредитора, АТ «Укрексімбанк» у судовому засіданні в режимі відеоконференції підтримав доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, яку просив залишити без задоволення.

Інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутністю інших учасників справи, враховуючи, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою.

Відповідно до вимог ст. ст. 222, 223 ГПК України судом під час розгляду даної справи було здійснено повне фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу та складено протокол судового засідання.

Відповідно до ч.1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників учасників справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції вважає, що підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні з огляду на наступне.

Як встановлено господарським судом та підтверджується матеріалами справи, ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.07.2023, залишеною без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 та Верховного Суду від 12.12.2023, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38521227,00 грн - основного боргу, а також 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60300,00 грн - витрат зі сплати винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М., якому встановлено основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Агрофірма Престиж" за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором - ТОВ "Суффле Агро Україна"; призначено попереднє засідання суду.

Постановою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 ТОВ "Агрофірма Престиж" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Беркута М.С.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до яких арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Отримання оплати за виконання повноважень є гарантією незалежності арбітражного керуючого під час провадження діяльності у справі про банкрутство.

Права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави (стаття 3 Конституції України), права і свободи людини і громадянина, закріплені цією Конституцією, не є вичерпними. Конституційні права і свободи гарантуються і не можуть бути скасовані (стаття 22 Конституції України).

Право особи на своєчасне одержання винагороди за працю захищено статтею 43 Конституції України, якою визначено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Широке тлумачення Європейським судом з прав людини даної норми покладає на суд обов`язок захистити право особи (по даній справі конституційне право ліквідатора на оплату праці) в такий спосіб, щоб порушене, не визнане або оспорюване право отримало ефективний та справедливий спосіб захисту.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України одними з основних засад (принципів) господарського судочинства є неприпустимість зловживання процесуальними правами, а також розумність строків розгляду справи судом.

Згідно з п. 5 ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06.12.2007).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1. Рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При цьому "добросовісність" має трактуватися як категорія моральна, що відображає врахування особою інтересів інших учасників господарських правовідносин, публічного інтересу тощо, а "розсудливість" - як категорія інтелектуальна, що припускає адекватність оцінки особою цінності певного цивільного права, доцільності своїх дій, наслідки здійснення або нездійснення цивільного права. Тобто, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 ГПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Таким чином, при визначенні розміру оплати послуг арбітражного керуючого під час виконання ним своїх повноважень у справі про банкрутство, господарський суд має досліджувати не тільки період виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків, а й те, які фактичні заходи учинялися протягом процедури, та чи дійсно такі дії арбітражного керуючого потребують на їх вчинення саме стільки часу, оскільки оплаті підлягає виключно фактично виконана робота (її обсяг), а не період часу, протягом якого тривала процедура.

У справі про банкрутство суд може самостійно приймати рішення стосовно виду та інтенсивності судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи.

Перевіривши відповідні розрахунки арбітражного керуючого Сиволобова М.М. щодо нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Агрофірма Престиж" у період з 18.07.2023 по 24.12.2024, господарський суд зазначив, що ці розрахунки є обґрунтовані лише частково, оскільки, нарахування арбітражним керуючим основної грошової винагороди у розмірі 384 058,06 грн, на думку суду першої інстанції, не відповідає принципам розумності, сумлінності та фактично виконаним діям у даній справі.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами, передбаченими Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Кодексом України з процедур банкрутства, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

При цьому, судова дискреція (судовий розсуд) повинна реалізовуватися судом з урахуванням принципів диспозитивності та пропорційності в господарському судочинстві та рівності всіх учасників судового процесу перед законом та судом.

Як вірно встановлено господарським судом, у детальному звіті про проведену роботу під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Агрофірма Престиж" арбітражний керуючий Сиволобов М.М. надав інформацію про вчинені ним дії у межах даної справи в період з 18.07.2023 по 24.12.2024:

18.07.2023 - прийнято участь в судовому засіданні;

19.07.2023 - виявлено та досліджено на офіційному сайті Верховного Суду публікацію повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" № 71036;

31.07.2023 - виявлено в Єдиному державному реєстрі судових рішень та досліджено ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.07.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж", сформовано план заходів у процедурі розпорядження майна з урахуванням приписів даної ухвали;

01.08.2023 - підготовлено та спрямовано на адресу керівника ТОВ "Агрофірма Престиж" повідомлення про обмеження у діяльності боржника та необхідність надати інформацію; сформовано та спрямовано 20 запитів до державних органів, які здійснюють реєстрацію активів та розрахунків ТОВ "Агрофірма Престиж";

02.08.2023 - подано до суду заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції;

15.08.2023 - виявлено та досліджено на офіційному сайті Верховного Суду публікацію повідомлення про відкриття провадження у справі № 922/2154/22 про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" № 71199 (додаткове) на підставі ухвали господарського суду Харківської області від 14.08.2023 про виправлення описки;

18.08.2023 - отримано та досліджено заяву з кредиторськими вимогами ТОВ "ТД "Новаагро" до боржника;

25.08.2023 - направлено запит керівнику боржника щодо спільного розгляду вимог кредиторів;

серпень 2023 року - отримано та досліджено заяви з грошовими вимогами до боржника, формовано правові позиції щодо заявлених вимог;

11.09.2023 - отримано та досліджено відзив Головного управління ДПС у Харківській області на повідомлення про розгляд вимог;

13.09.2023 - підготовлено та спрямовано відзив на апеляційну скаргу боржника на ухвалу суду про відкриття провадження у справі про банкрутство;

21.09.2023 - отримано та досліджено постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.09.2024 за апеляційною скаргою ТОВ "Агрофірма Престиж" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.07.2023;

13.10.2023 - сформовано 29 розширених витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за пошуковим запитом ТОВ "Агрофірма Престиж" ();

17.10.2023 - отримано та досліджено додаткові пояснення та уточнення до додаткових кредиторських вимог ТОВ "Суффле Агро Україна";

25.10.2023 - сформовано та подано до суду заяву про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції;

01.11.2023 - спрямовано до суду узагальнене повідомлення про розгляд вимог кредиторів, заяву про застосування строків позовної давності до грошових вимог ТОВ "ТБ "Новаагро", поточний звіт розпорядника майна;

02.11.2023 - прийнято участь у судовому засіданні;

30.11.2023 - отримано та досліджено повідомлення ТОВ "Агрофірма Престиж" про розгляд грошових вимог Головного управління ДПС у Харківській області;

05.12.2023 - отримано та досліджено відзив на повідомлення про розгляд заяви з кредиторськими вимогами Головного управління ДПС у Харківській області;

12.12.2023 - отримано та досліджено відповідь на повідомлення про розгляд вимог та заяву про застосування строків позовної давності від представника ТОВ "ТБ "Новаагро"; прийнято участь у судовому засіданні;

18.12.2023 - виявлено в Єдиному державному реєстрі судових рішень та досліджено рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2023 у справі № 922/2154/22 (922/3792/23) про визнання недійсним Договорів між ТОВ "Агрофірма Престиж" та ТОВ "ТД Агродар"; уточнено обґрунтування відхилення вимог до боржника;

20.12.2023 - виявлено в Єдиному державному реєстрі судових рішень та досліджено рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2023р. у справі № 922/2154/22 (922/3790/23) про визнання недійсним 4 договорів, укладених між ТОВ "Агрофірма Престиж", ТОВ "Торговий дім Агродар", ТОВ "Донснаб-Агротехніка"; уточнено обґрунтування відхилення вимог до боржника;

21.12.2024 - отримано повний текст ухвали Господарського суду Харківської області від 12.12.2024 про визнання грошових вимог кредитора ТОВ "ТБ "Новаагро", внесено відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів;

29.12.2023 - отримано ухвалу суду про призначення до розгляду заяви з грошовими вимогами Головного управління Пенсійного фонду України у Харківській області до боржника, повний текст ухвали суду від 12.12.2024 про визнання грошових вимог кредитора АТ "Укрексімбанк", внесено відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів;

08.01.2024 - виявлено в Єдиному державному реєстрі судових рішень та досліджено рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2023 у справі № 922/2154/22 (922/3793/23) про визнання недійсним договору про надання посередницьких послуг № 01/02-21 від 01.02.2021 між ТОВ "Агрофірма Престиж" та ФОП Супруненком А.В.; уточнено обґрунтування відхилення вимог до боржника;

24.01.2024 - сформовано та подано до суду повідомлення про результати розгляду заяви Головного управління Пенсійного фонду України у Харківській області з грошовими вимогами;

25.01.2024 - прийнято участь у судовому засіданні;

26.01.2024 - отримано 6 ухвал суду про призначення справи до розгляду на 26.03.2024;

21.03.2024 - отримано та досліджено клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" з доданими товаро-транспортними накладними;

25.03.2024 - отримано та досліджено заперечення ТОВ "Суффле Агро Україна" на заяви з кредиторськими вимогами до боржника ФОП Супруненка А.В. та ТОВ "ТД "Агродар";

26.03.2024 - вчинено спроби прийняти участь у судовому засіданні, яке не відбулося через перебування судді на лікарняному;

27.03.2024 - отримано 6 ухвал суду про призначення справи до розгляду на 10.04.2024;

28.03.2024 - отримано та досліджено рішення Господарського суду Харківської області у справі № 922/2154/22 (922/5450/23) від 27.03.2024 про стягнення з боржника на користь ГУ ПФУ у Харківській області;

29.03.2024 - виявлено в Єдиному державному реєстрі судових рішень та досліджено постанови Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 та від 20.03.2024 у справах № 922/2154/22 (922/3790/23), 922/2154/22 (922/3791/23), 922/2154/22 (922/3792/23) та 922/2154/22 (922/3793/23) про відмову у задоволенні апеляційних скарг, уточнено обґрунтування відхилення вимог до боржника;

10.04.2024 - прийнято участь у судовому засіданні;

23.04.2024 - підготовлено та подано до суду повідомлення про розгляд заяви Головного управління ДПС в Харківській області з грошовими вимогами;

24.04.2024 - підготовлено та подано до суду повідомлення про результати розгляду заяви ТОВ "ТД "Агродар" з грошовими вимогами, проєкт реєстру вимог кредиторів із додатками; направлено на адресу керівника ТОВ "Агрофірма Престиж" запит про надання інформації щодо ТОВ "Агрофірма Престиж" та проведення інвентаризації активів і зобов`язань боржника; отримано та досліджено пояснення ТОВ "Суффле Агро Україна";

25.04.2024 - прийнято участь у судовому засіданні;

03.05.2024 - отримано та досліджено клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" з доданою таблицею співвідношення видаткових накладних та ТТН за 2021 рік;

06.05.2024 - отримано та досліджено лист директора ТОВ "Агрофірма Престиж" про неможливість проведення інвентаризації та відсутність документації;

07.05.2024 - проведено інвентаризацію майна боржника;

09.05.2024 - отримано та досліджено ухвалу суду про призначення справи до розгляду справи, апеляційну скаргу ТОВ "Агрофірма Престиж" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.04.2024;

14.05.2024 - прийнято участь у судовому засіданні;

17.05.2024 - отримано та досліджено касаційну скаргу ТОВ "ТБ "Новаагро" на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2024;

30.05.2024 - отримано та досліджено клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" з доданими витягами з ДРОРМ;

06.06.2024 - прийнято участь у судовому засіданні;

07.06.2024 - отримано та досліджено ухвали суду від 30.05.2024 та від 30.05.2023, внесено відповідні дані в реєстрі вимог кредиторів;

13.06.2024 - отримано та досліджено апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвали суду від 30.05.2024;

14.06.2024 - отримано та досліджено апеляційну скаргу АТ "Укрексімбанк" на ухвали суду від 30.05.2024 та від 12.12.2023;

15.06.2024 - отримано та досліджено ухвалу суду від 06.06.2024 про часткове визнання вимог Головного управління ДПС у Харківській області та Головного управління ПФУ у Харківській області, внесено відповідні дані до реєстру вимог кредиторів;

17.06.2024 - підготовлено повідомлення кредиторам про проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів із запитом і проєктами рішень, яке 20.06.2024 надіслано кредиторам електронною поштою;

27.06.2024 - отримано та досліджено ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 про прийняття апеляційної скарги ТОВ "Агрофірма Престиж" на ухвалу суду від 29.04.2024;

05.07.2024 - подано до суду матеріали інвентаризації майна боржника; сформовано та надіслано кредиторам протокол № 1-24 зборів кредиторів із додатками;

22.07.2024 - отримано та досліджено відзив АТ "Укрексімбанк" на апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвали суду від 30.05.2024;

15.08.2024 - отримано та досліджено постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2024 за апеляційною скаргою ТОВ "Агрофірма Престиж" на ухвалу суду від 29.04.2024;

23.08.2024 - отримано та досліджено касаційну скаргу ТОВ "Агрофірма Престиж" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.04.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2024;

10.09.2024 - отримано та досліджено ухвалу Верховного Суду від 09.09.2024 про залишення без руху касаційної скарги ТОВ "Агрофірма Престиж" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.04.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2024 у справі № 922/2154/22;

16.09.2024 - складено на вимогу кредитора АТ "Укрексімбанк" та подано до суду та кредиторам уточнений реєстр вимог кредиторів; підготовлено та спрямовано кредиторам повідомлення про проведення зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів із запитом та проєктами рішень;

20.09.2024 - отримано та досліджено вступні та резолютивні частини постанов Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 щодо оскарження ухвал про визнання/відхилення вимог кредиторів та попереднього засідання;

23.09.2024 - сформовано реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма Престиж", з урахуванням постанов Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024;

30.09.2024 - отримано та досліджено повні тексти постанов Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024;

01.10.2024 - оформлено протокол № 2-24 зборів кредиторів;

07.10.2024 - подано до суду та кредиторам протокол № 1-24 зборів кредиторів з додатками;

09.10.2024 - отримано та досліджено ухвалу Верховного Суду від 07.10.2024 про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Агрофірма Престиж" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.04.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2024; проведено фінансовий аналіз стану боржника та сформовано відповідний звіт;

11.10.2024 - отримано та досліджено касаційну скаргу ТОВ "ТБ "Новаагро" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024;

16.10.2024 - отримано та досліджено касаційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024;

23.10.2024 - отримано та досліджено ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.10.2024;

07.11.2024 - отримано та досліджено ухвалу Верховного Суду від 07.11.2024 у про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024;

18.11.2024 - отримано та досліджено заяву ТОВ "ТБ "Новаагро" про усунення недоліків за касаційної скарги ТОВ "ТБ "Новаагро" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024;

26.11.2024 - отримано та досліджено відзив АТ "Укрексімбанк" на касаційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 та ухвали Господарського суду Харківської області від 30.05.2024;

09.12.2024 - підготовлено та подано до Касаційного господарського суду пояснення щодо касаційної скарги ТОВ "Суффле Агро Україна";

13.12.2024 - підготовлено звіт розпорядника майна;

17.12.2024 - подано до суду реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма Престиж", з урахуванням постанов Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024, клопотання про визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатора, затвердження звіту розпорядника майна з додатками;

19.12.2024 - прийнято участь у судовому засіданні;

24.12.2024 - прийнято участь у судовому засіданні.

Суд першої інстанції зауважив на тому, що звіт арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у даній справі дотепер не затверджувався та оцінка всьому обсягу дій арбітражного керуючого Сиволобова М.М., вчинених у процедурі розпорядження майном боржника ТОВ "Агрофірма Престиж", не надавалася.

Дослідивши дії, вчинені арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Агрофірма Престиж", колегія суддів погоджується з висновками господарського суду, що участь у судових засіданнях, дослідження на офіційному сайті Верховного Суду змісту повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, виявлення й дослідження в Єдиному державному реєстрі судових рішень та отримання (зокрема, в електронному кабінеті) судових рішень (у тому числі їхніх вступних і резолютивних частин), формування плану заходів, подання до суду поточних звітів, заяв про ознайомлення з матеріалами справи, клопотань про проведення судових засідань у режимі відеоконференції, клопотань про відкладення розгляду справи за своїм змістом є організаційними діями, а не дієвими заходами в процедурі розпорядження майном боржника.

З урахуванням встановленої ухвалою господарського суду від 18.07.2023 основної грошової винагороди арбітражному керуючому Сиволобову М.М. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень, суд першої інстанції обґрунтовано зауважив, що робота арбітражного керуючого Сиволобова М.М. за період з 18.07.2023 по 31.12.2023 підлягає сплаті, як за два місяці на суму 40 200,00 грн (6 700 грн х 3 х 2), при цьому в період з 01.01.2024 по 24.12.2024, тобто майже протягом року, арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. дієві та ефективні заходи з виконання повноважень розпорядника майна боржника були вчинені фактично протягом 30 днів, а саме (08.01.2024 - сформовано уточнене обґрунтування відхилення вимог до боржника; 24.01.2024 - сформовано та подано до суду повідомлення про результати розгляду заяви Головного управління Пенсійного фонду України у Харківській області з грошовими вимогами; 21.03.2024 - отримано і досліджено клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" з доданими товаро-транспортними накладними; 25.03.2024 - отримано та досліджено заперечення ТОВ "Суффле Агро Україна" на заяви з кредиторськими вимогами до боржника ФОП Супруненка А.В. та ТОВ "ТД "Агродар"; 29.03.2024 - сформовано уточнене обґрунтування відхилення вимог до боржника; 23.04.2024 - підготовлено та подано до суду повідомлення про розгляд заяви Головного управління ДПС в Харківській області з грошовими вимогами; 24.04.2024 - підготовлено та подано до суду повідомлення про результати розгляду заяви ТОВ "ТД "Агродар" з грошовими вимогами, проєкт реєстру вимог кредиторів із додатками, направлено на адресу керівника ТОВ "Агрофірма Престиж" запит про надання інформації щодо ТОВ "Агрофірма Престиж" та проведення інвентаризації активів і зобов`язань боржника; отримано та досліджено пояснення ТОВ "Суффле Агро Україна"; 03.05.2024 - отримано та досліджено клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" з доданою таблицею співвідношення видаткових накладних та ТТН за 2021 рік; 06.05.2024 - отримано та досліджено лист директора ТОВ "Агрофірма Престиж" про неможливість проведення інвентаризації та відсутність документації; 07.05.2024 - проведено інвентаризацію майна боржника; 30.05.2024 - отримано та досліджено клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" з доданими витягами з ДРОРМ; 07.06.2024 - внесено зміни до реєстру вимог кредиторів; 13.06.2024 - отримано та досліджено апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвали суду від 30.05.2024; 14.06.2024 - отримано та досліджено апеляційну скаргу АТ "Укрексімбанк" на ухвали суду від 30.05.2024 та від 12.12.2023; 15.06.2024 - внесено зміни до реєстру вимог кредиторів; 17.06.2024 - підготовлено повідомлення кредиторам про проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів із запитом і проєктами рішень, яке 20.06.2024 надіслано кредиторам електронною поштою; 05.07.2024 - подано до суду матеріали інвентаризації майна боржника, сформовано та надіслано кредиторам протокол № 1-24 зборів кредиторів із додатками; 22.07.2024 - отримано та досліджено відзив АТ "Укрексімбанк" на апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвали суду від 30.05.2024; 23.08.2024 - отримано та досліджено касаційну скаргу ТОВ "Агрофірма Престиж" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.04.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2024; 16.09.2024 - складено на вимогу кредитора АТ "Укрексімбанк" та подано до суду та кредиторам уточнений реєстр вимог кредиторів, підготовлено та спрямовано кредиторам повідомлення про проведення зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів із запитом та проєктами рішень; 23.09.2024 - сформовано реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма Престиж", з урахуванням постанов Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024; 01.10.2024 - оформлено протокол № 2-24 зборів кредиторів; 07.10.2024 - подано до суду та кредиторам протокол № 1-24 зборів кредиторів з додатками; 09.10.2024 - проведено фінансовий аналіз стану боржника та сформовано відповідний звіт; 11.10.2024 - отримано та досліджено касаційну скаргу ТОВ "ТБ "Новаагро" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024; 16.10.2024 - отримано та досліджено касаційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024; 18.11.2024 - отримано та досліджено заяву ТОВ "ТБ "Новаагро" про усунення недоліків за касаційної скарги ТОВ "ТБ "Новаагро" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024; 26.11.2024 - отримано та досліджено відзив АТ "Укрексімбанк" на касаційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 та ухвали Господарського суду Харківської області від 30.05.2024; 09.12.2024 - підготовлено та подано до Касаційного господарського суду пояснення щодо касаційної скарги ТОВ "Суффле Агро Україна"; 17.12.2024 - подано до суду реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма Престиж", з урахуванням постанов Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024, клопотання про визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатора, затвердження звіту розпорядника майна з додатками).

Частина зазначених вище дій не потребувала повної зайнятості протягом робочого дня.

Господарський суд правильно врахував той факт, що вищевказані дії були вчинені розпорядником майна протягом року (з 01.01.2024 по 24.12.2024), тобто дієві заходи в процедурі розпорядження майном боржника в 2024 році фактично вчинялися арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. декілька днів на місяць упродовж року.

Суд апеляційної інстанції погоджується з твердженням суду першої інстанції, що загальна кількість робочих днів у 2024 році склала 262 дні, а середня кількість робочих днів у місяць - 22 дні, отже, враховуючи принцип розумності та судової дискреції, робота арбітражного керуючого Сиволобовим М.М. у період з 01.01.2024 по 24.12.2024 (фактично за 30 днів) підлягає сплаті як за півтора місяці в розмірі 36 000,00 грн (8 000,00 грн х 3 х 1,5).

Таким чином, господарський суду дійшов обґрунтованого висновку, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Сиволобова М.М. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Агрофірма Престиж" у період з 18.07.2023 по 24.12.2024 складає 76 200,00 грн.

На підстав вищевикладеного, суд апеляційної інстанції зауважує, що із змісту оскаржуваної ухвали вбачається, що під час її постановлення судова дискреція (судовий розсуд) реалізована господарським судом з урахуванням принципів диспозитивності та пропорційності в господарському судочинстві та рівності всіх учасників судового процесу перед законом та судом.

Доказів протилежного скаржником в апеляційній скарзі не наведено.

Відповідно до вимог ст. ст. 74, 76 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що ухвалу місцевого господарського суду прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для вирішення питання щодо нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна, а також з дотриманням норм процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 281- 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича на ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/2154/22 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/2154/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів через Східний апеляційний господарський суд з дня складання повного тексту постанови.

Повна постанова складена 11.04.2025.

Головуючий суддя О.О. Радіонова

Суддя О.А. Істоміна

Суддя Д.О. Попков