ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"15" квітня 2025 р. Справа № 914/2259/17

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання Голубінка М.В.

за участю представників:

від позивачів не з`явився

від відповідача не з`явився

від скаржника не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 26.02.2024(вх. №01-05/585/24 від 27.02.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 (повний текст складено 07.02.2018, суддя Мазовіта А.Б.)

у справі № 914/2259/17

за позовом: Корпорації Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада

та Акціонерної Корпорації Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Львівавтокомплектація, м. Львів

про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Корпорація Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада та Акціонерна Корпорація Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада звернулися до Господарського суду Львівської області з позовом до ТОВ Львівавтокомплектація про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 позов задоволено повністю. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016.

Короткий зміст апеляційної скарги.

ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу від 26.02.2024, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Апеляційна скарга обгрунтована неповним з`ясуванням судом першої інстанції всіх обставин справи, порушенням норм процесуального та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Скаржник вважає, що судом першої інстанції фактично вирішено питання щодо її прав та обовязків, оскільки ОСОБА_1 є орендарем кімнати №103 у гуртожитку під літерою А-9, за адресою: АДРЕСА_1 , за договором оренди від 12.06.2019. Вказана кімната належить ПП «Синерджі консалтинк» на підставі договору купівлі-продажу від 23.07.2016.

ОСОБА_1 зазначає, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016, внесено зміни до Статуту та розширено повноваження керівника ТОВ Львівавтокомплектація. Після внесення таких змін керівником вказаного товариства вчинено правочини щодо відчуження майна, зокрема, приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , що розташоване у гуртожитку під літерою А-9 та до якого відноситься кімната АДРЕСА_2 , орендована ОСОБА_1 .

Відтак, на думку скаржника, набрання законної сили рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 може бути підставою для скасування права власності орендодавця та припинення договірних відносин щодо оренди вказаного вище приміщення.

Сторонами відзиву на апеляційну скаргу не подано.

Процесуальні дії суду у справі.

Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 27.02.2024 справу №914/2259/17 розподілено колегії суддів у складі: головуючий суддя Галушко Н.А. суддів Желіка М.Б., Орищин Г.В.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 26.02.2024 (вх. №01-05/585/24 від 27.02.2024) залишено без руху з підстав, зазначених у вказаній ухвалі.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.03.2024 поновлено пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та призначено розгляд справи №914/2259/17 на 30.04.2024.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 30.04.2024 зупинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 до закінчення розгляду касаційної скарги на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024, якою закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Львівсьої області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 поновлено апеляційне провадження у справі №914/2256/17 та призначено розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на 15.04.2025.

Представники сторін та скаржника в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК України.

Так, за змістом частини 1 і пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

Враховуючи положення статті 202 ГПК України, наявність відомостей про направлення сторонам та скаржнику ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, висновки Європейського суду з прав людини у справі «В`ячеслав Корчагін проти Росії» та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представників сторін та скаржника.

Обставини справи.

Корпорація Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада та Акціонерна Корпорація Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада звернулися до Господарського суду Львівської області з позовом до ТОВ Львівавтокомплектація про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства.

Предметом позову у цій справі є вимога Корпорації Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада та Акціонерної корпорації Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилалися на порушення їх корпоративних прав, як учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" (відповідача) та відсутність кворуму на оспорюваних загальних зборах учасників товариства від 24.02.2016.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 позов задоволено повністю. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016.

ОСОБА_1 вважає, що рішенням суду у даній справі вирішено питання щодо її прав та обовязків, оскільки вона є орендарем кімнати №103 у гуртожитку під літерою А-9, за адресою: АДРЕСА_1 , за договором оренди від 12.06.2019.

На думку скаржника, набрання законної сили рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 може бути підставою для припинення договірних відносин щодо оренди вказаного вище приміщення, оскільки рішенням загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016, внесено зміни до Статуту та розширено повноваження керівника ТОВ Львівавтокомплектація. Після внесення таких змін керівником вказаного товариства вчинено правочини щодо відчуження майна, зокрема, приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , що розташоване у гуртожитку під літерою А-9 та до якого відноситься кімната АДРЕСА_2 , орендована ОСОБА_1 .

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови. Висновки суду апеляційної інстанції.

Відповідно до ст.254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою особи, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, така особа користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника справи.

ГПК України передбачено право осіб, які не брали участі у справі, подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, але при дотриманні певних умов.

Так, особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку, передбаченому статтею 254 ГПК України, повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес чи обов`язок і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Слід зазначити, що судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17).

Після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.09.2019 у справі №905/947/18).

Колегією суддів встановлено, що скаржник ОСОБА_1 не брала участі у справі №914/2259/17.

Як зазначалось вище, предметом позову у цій справі є вимога Корпорації Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада та Акціонерної корпорації Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент- ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилалися на порушення їх корпоративних прав, як учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" (відповідача), та відсутність кворуму на оспорюваних загальних зборах учасників товариства від 24.02.2016.

Із системного аналізу положень ст.ст.88, 143 ЦК України, ст.ст.88, 167 ГК України, ст.10 Закону України "Про господарські товариства" вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

При розгляді спорів, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч.1 ст.167 ГК України, а саме: корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Як вбачається з матеріалів справи, скаржник ОСОБА_1 не є учасником (засновником) ТОВ "Львівавтокомплектація".

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

Поряд з тим, судом встановлено, що рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 не містить жодних суджень чи висновків суду саме про права та обов`язки скаржника ОСОБА_1 .

Посилання скаржника на те, що визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ Львівавтокомплектація, яке оформлене протоколом б/н від 24.02.2016, впливає на права ОСОБА_1 , оскільки може слугувати в подальшому підставою для розірвання договору оренди, колегія суддів вважає недостатніми, щоб дійти висновку про порушення оскаржуваним рішенням прав скаржника чи наявності правового зв`язку між скаржником та сторонами у справі.

Колегією суддів встановлено, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права та обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалося. При цьому, скаржником не доведено наявність безпосереднього матеріально-правового зв`язку із предметом позову і спору у цій справі, як і того, що оскаржуване рішення суду стосується інтересів, прав та обов`язків ОСОБА_1 .

З огляду на встановлене судом вище, скаржник не навела обставин та не довела належними і допустимими доказами вирішення судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні будь-яких питань щодо її прав, інтересів та (або) обов`язків.

Відповідно до п.3 ч.1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Про закриття апеляційного провадження суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу, яка може бути оскаржена в касаційному порядку.

З огляду на викладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду дійшла висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 на підставі ст.264 ГПК України.

При цьому, колегія суддів не розглядає інших доводів скаржника, що викладені у апеляційній скарзі щодо суті спору, оскільки дійшла висновку про закриття апеляційного провадження на підставі п.3 ч.1 ст.264 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 234, 264 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 26.02.2024(вх. №01-05/585/24 від 27.02.2024) на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17.

2. Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.ст.287-288 ГПК України.

3. Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.