ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/1799/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Губенко Н.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Брулевича В.В. , ОСОБА_2 (особисто),

відповідача - Книша А.Л., Литвин Д.Є., Жебеля В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 (головуючий суддя - Терещенко О.І., судді: Тихий П.В., Плахов О.В.) та рішення Господарського суду Харківської області від 08.10.2024 (суддя Присяжнюк О.О.)

у справі №922/1799/24

за позовом ОСОБА_2

до Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя"

про визнання недійсним рішення,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя", в якій просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" від 25.10.2023, яке оформлене у вигляді протоколу загальних зборів за №1/2023;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 19.01.2024 Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя".

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуване рішення загальних зборів було прийняте з порушенням вимог законодавства та статуту релігійної організації щодо порядку скликання зборів та за відсутності кворуму для прийняття такого рішення.

3. Заперечення проти позову мотивовані тим, що: (1) за час відсутності керівника, який з березня 2022 року по січень 2024 перебував за кордоном та фактично не виконував своїх обов`язків перед членами церкви та перед паствою як керівник релігійної організації, церква та реабілітаційний центр прийшли в занепад і потребували покращень; (2) у неодноразових телефонних бесідах з позивачем обговорювались кадрові зміни в керівництві церкви і господарські справи церкви та реабілітаційного центру, позивач погоджувався з необхідністю призначення пастора ОСОБА_3 на посаду керівника церкви і навіть сам не тільки не заперечував, а й пропонував вказані кадрові зміни, але через деякий час після повернення в Україну кардинально змінив своє відношення до питання переобрання керівника церкви; (3) при проведенні зборів та при складанні протоколу проведення зборів порушення законодавства відсутні, при голосуванні були присутні 10 із 13 членів церкви, які складають 76% членів церкви, що складає кворум при голосуванні на загальних зборах, що відбулися 25.10.2023.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

4. Загальними зборами віруючих 01.11.2014 було прийнято рішення про створення Релігійної організація "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" та затверджено статут.

5. 23.01.2015 Релігійна організація "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" була зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 0065054.

6. 25.10.2023 протоколом №1/2023 загальних зборів Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" було прийнято рішення про зміну керівника з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 , зміна відомостей про юридичну особу відбулася 19.01.2024 №001000506 відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.04.2024.

7. Позивач в обґрунтування позову посилається на таке.

8. Рішення зборів Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя", оформлені протоколом від 25.10.2023 №1/2023, були прийняті з порушенням вимог законодавства та статуту щодо порядку скликання зборів для прийняття участі у засіданні та у відсутності кворуму для прийняття рішень.

9. Позивач є співвласником об`єкту нерухомості, а саме нежитлової будівлі загальною площею 2410,7 кв.м, яка розташована в АДРЕСА_1 .

10. 26.03.2021 вказана будівля за договором пожертви була передана позивачем до Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя".

11. З 01.11.2014 відповідно до рішення загальних зборів Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя", оформлених протоколом від 01.11.2014 №1, позивач є керівником вказаної громади (лист Департаменту Культури і туризму Харківської обласної військової адміністрації від 15.05.2024 №В-50/03).

12. У березні 2022 року позивач виїхав до США для лікування та відвідати дітей, які там мешкають.

13. 20.01.2024 позивач повернувся в Україну, де дізнався, що громадянка ОСОБА_4 спільно з ОСОБА_5 , який мав статус єпископа об`єднання баптиських церков м. Харкова та Харківської області, до якого Релігійна організація "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" не входить, за власною ініціативою провели збори Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" та змінили керівника.

14. До участі у зборах ними було залучено ОСОБА_3 , який жодного відношення не має до вказаної релігійної громади та не був її членом.

15. В порушення статуту релігійної організації були призначені збори, в яких приймали участь та формували порядок денний особи, які не є членами вказаної релігійної організації.

16. В подальшому вказані особи здійснили внесення змін до керівного складу релігійної організації у Департаменті адміністративних послуг та споживчого ринку Харківської міської ради, внаслідок чого керівником Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів " Будинок Милосердя " став ОСОБА_3 .

17. Під час спілкування із Бугло Тетяною Миколаївною, яка зазначена секретарем зборів, остання наголосила, що її ввели в оману та на вказаному засіданні жодне із питань, які були підставою внесення змін до керівного складу релігійної громади, не розглядались.

18. Відповідно протоколу від 25.10.2023 №1/2023 до порядку денного були включені наступні питання:

1. Про затвердження облікового складу членів Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя";

2. Про обрання керівника Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя".

19. На порядку денному фактичних загальних зборів, оформлених протоколом від 25.10.2023 №01, не стояло питання про зміну керівника Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя".

20. Позивач стверджує, що протокол загальних зборів Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" від 25.10.2023 №1/2023 є недійсним та таким, що підлягає скасуванню у зв`язку з порушення вимог законодавства, статуту, відсутності кворуму для прийняття рішень та процедури скликання загальних зборів та порядку голосування на них; протокол від 25.10.2023 №1/2023 є підміненим.

21. Вказані вище обставини стали підставою для звернення позивача з відповідним позовом до суду, в якому останній просив визнати недійсним рішення загальних зборів Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" від 25.10.2023, яке оформлене у вигляді протоколу загальних зборів за №1/2023; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 19.01.2024 Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

22. Господарський суд Харківської області рішенням від 08.10.2024 у справі №922/1799/24, яке Східний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 18.12.2024, в задоволенні позовних вимог відмовив повністю.

23. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що позивач не додав до матеріалів справи статут Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя", що унеможливлює дослідження та аналіз статей статуту, пункти якого викладені позивачем у позові, а також не вказав, яким саме приписам Закону України "Про свободу совісті та релігійні організації" суперечить рішення загальних зборів Релігійної організації "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" від 25.10.2023, яке оформлене у вигляді протоколу загальних зборів за №1/2023.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

24. ОСОБА_2 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 08.10.2024 у справі №922/1799/24 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача повністю.

25. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник за змістом касаційної скарги у новій редакції посилається на пункти 1 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи, що суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 20.03.2018 у справі №916/375/17, щодо застосування статей 116, 145 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), статей 10, 61 Закону України "Про господарські товариства"; суди не дослідили зібрані у справі докази; позивач не був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи апеляційним судом.

26. Доводи скаржника зводяться до того, що:

(1) суд першої інстанції не врахував заперечення позивача проти заяви відповідача про продовження строку для подання відзиву;

(2) суди попередніх інстанцій не надали оцінки відповіді Департаменту культури і туризму Харківської обласної державної адміністрації;

(3) відповідач не надав жодних доказів, хто був ініціатором скликання зборів та чи була така особа членом громади;

(4) позивач не погоджується, що суд першої інстанції на власне переконання дійшов висновку, що пояснення осіб, які в своєму відзиві надав відповідач, є більш достовірними та допустимими, чим нотаріально посвідчені пояснення свідків зі сторони позивача, які підтвердили свої показання в суді;

(5) суди попередніх інстанцій не надали оцінки доказам зі сторони відповідача, не зазначили, який доказ чи докази були переконливі для суду;

(6) позивач у суді першої інстанції заявив клопотання про долучення до матеріалів справи листа-прохання від 18.12.2023 про фінансову допомогу, проте суд відмовив у його задоволенні та не надав оцінки цьому листу;

(7) суди не врахували, що позивач посилався на позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, стосовно того, що неповідомлення про скликання загальних зборів може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів;

(8) позивач не був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи апеляційним судом; в матеріалах справи відсутні докази отримання засобами поштового зв`язку повідомлення про призначення розгляду справи; представник позивача заявив клопотання, в якому просив не розпочинати розгляд справи без його участі, проте суд відмовив в задоволенні такого клопотання.

27. Релігійна організація "Релігійна громада - церква євангельських християн-баптистів "Будинок Милосердя" подала відзиви на касаційну скаргу, які ідентичні за своїм змістом, в яких просить залишити касаційну скаргу без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

28. За твердженнями відповідача:

(1) оскільки відповідач завчасно не звернувся до суду із заявою про продовження встановленого процесуального строку для подання відзиву, то надалі звернувся з вмотивованою заявою, в якій просив продовжити такий строк з ініціативи суду;

(2) про призначення і слухання в апеляційному суді сторони були повідомлені в ЄСІТС. Адвокат Брулевич В.В., отримавши електронне повідомлення про призначення справи до розгляду в суді апеляційної інстанції, мав як представник сторони повідомити позивача (свого клієнта) про місце і час слухання справи, проте не зробив цього, а в дату слухання звертався до суду із клопотання про перенесення розгляду справи, що в сукупності свідчить про те, що сторона позивача була своєчасно належним чином повідомлена про час і місце слухання справи в суді апеляційної інстанції;

(3) суд першої інстанції на стадії підготовчого розгляду справи надав позивачу достатньо часу для надання всіх необхідних доказів та заявлення клопотань про витребування відповідних доказів, проти чого відповідач не заперечував. Надані позивачем докази були ретельно вивчені та оцінені судом, в судовому засіданні були заслухані позивач та його представник, допитані свідки, про яких заявив позивач;

(4) позивач не заявляв клопотання про витребування або долучення до матеріалів справи статуту відповідача, що позбавило суд першої інстанції можливості ознайомитись з його положеннями для підтвердження або спростування доводів позивача і відповідача;

(5) сторона відповідача, невизнаючи позову, стверджувала та стверджує, що всі дії які були нею зроблені при проведенні зібрання зборів членів церкви, відповідали вимогам статуту організації;

(6) оскільки позивач не є і не був на час подання позовної заяви до суду членом церкви, а є лише особою, яка 26.03.2021 уклала договір пожертви нерухомого майна, то він взагалі не може втручатися у справи церкви та її членів як стороння особа, яка є неналежним позивачем у цій справі. Особа, яка не є членом церкви, не може бути її керівником.

Позиція Верховного Суду

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК

29. Касаційне провадження у цій справі Верховний Суд відкрив, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

30. Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

31. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

32. При цьому сам скаржник у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначає підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК (що визначив сам скаржник у цій справі за текстом своєї касаційної скарги), покладається на скаржника.

33. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частини третій статті 2 ГПК, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

34. Відповідно до імперативних приписів статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

35. Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

36. Отже, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

37. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

38. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судовому рішенні Великої Палати Верховного Суду.

39. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

40. При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис необхідно визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК, таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

41. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

42. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

43. Ураховуючи наведені висновки щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин), Велика Палата Верховного Суду визнала за потрібне конкретизувати раніше викладені Верховним Судом висновки щодо цього питання та зазначила, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

44. Як зазначалось, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, скаржник зазначив, що суди не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 20.03.2018 у справі №916/375/17, щодо застосування статей 116, 145 ЦК, статей 10, 61 Закону України "Про господарські товариства".

45. У справі №909/1154/21 предметом розгляду були вимоги учасниці товариства до товариства з додатковою відповідальністю про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників цього товариства про передачу в іпотеку нежитлових будівель на виконання зобов`язань товариства за кредитним договором про тапідтвердження повноважень директора, а також про надання згоди на укладення договорів про внесення змін та доповнень до іпотечного договору та підтвердження повноважень директора, обґрунтовані порушенням порядку скликання загальних зборів, на яких були прийняті спірні рішення, а також неповідомленням позивачки про дату, час, місце та порядок денний загальних зборів учасників товариства, що є порушенням статуту цього товариства та порушенням її корпоративних прав на участь в управлінні справами товариства.

46. У межах наведених позивачкою обґрунтувань, досліджуючи та вирішуючи питання, чи може бути обставина неповідомлення учасника товариства з додатковою відповідальністю про скликання загальних зборів самостійною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів, прийнятих на таких зборах, Верховний Суд, проаналізувавши норми статей 97, 98, 116, 145, 151, 167 ЦК та статей 10, 58, 65 Закону України "Про господарські товариства (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), зазначив, що неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

47. За висновками Верховного Суду ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: - існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або - факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

48. Суд звертає увагу, що вказані виснвоки Верховного Суду насамперед обумовлені тим, що право учасника товариства з додатковою відповідальністю, а не члена релігійної організації як у цій справі №922/1799/24, брати участь в управлінні справами товариства визначено установчими документами (статутом) товариства та законом, зокрема Законом України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), в той час як в Україні правовідносини, пов`язані із реалізацією свободи віросповідання і діяльністю релігійних організацій, регулюються, зокрема, Законом України "Про свободу совісті та релігійні організації", який визначає, що членство в релігійній громаді ґрунтується на принципах вільного волевиявлення, а також на вимогах статуту (положення) релігійної громади, який регулює діяльність релігійної організації, в тому числі порядок скликання та проведення загальних зборів, а також прийняття рішень на таких зборах.

49. У справі №910/1748/22 предметом розгляду були вимоги учасника товариства, який перебував на посаді директора, до товариства з обмеженою відповідальністю про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування проведеної на їх підставі державної реєстрації змін відомостей про товариство, обґрунтовані тим, що позивач як учасник товариства, частка якого у статутному капіталі складає 25%, не був належно та своєчасно повідомлений про скликання загальних зборів, у зв`язку з чим не був обізнаний із запланованим порядком денним відповідних зборів та не мав змоги належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на зборах, а тому його права як учасника товариства з обмеженою відповідальністю на участь в управлінні товариством та одержання інформації про товариство, є порушеними, що є підставою для визнання рішень, прийнятих на вказаних загальних зборах, недійсними.

50. Вирішуючи питання про правомірність/неправомірність рішення загальних зборів про припинення повноважень директора товариства, Верховний Суд у постанові від 04.07.2023 у справі №910/1748/22 зазначив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

51. Вказані висновки Верховного Суду обумовлені нормами спеціального закону, який регулює спірні у справі №910/1748/22 правовідносини, а саме Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", дія якого не регулює спірні у цій справі №922/1799/24 правовідносини.

52. При цьому Суд зважає, що у постанові від 04.07.2023 у справі №910/1748/22 Верховний Суд взагалі не застосовував положення статей 116, 145 ЦК та статей 10, 61 Закону України "Про господарські товариства", а також не виснував щодо їх застосування.

53. Наведене скаржником у касаційній скарзі формулювання "Касаційний господарський суд у складі ВС погодився з висновками апеляційного суду, що позивача як учасника товариства, який перебував на посаді директора, не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів учасників товариства із зазначенням порядку денного, чим порушено право позивача як учасника товариства на участь у таких зборах, права одержати інформацію про такі загальні збори учасників товариства, підготуватись і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, повноцінно взяти участь у їх обговоренні, зокрема, під час підготовки та проведення загальних зборів учасників товариства" не може вважатись правовим висновком в розумінні ГПК.

54. У справі №916/375/17 предметом розгляду були вимоги товариства з обмеженою відповідальністю, яке не є учасником юридичної особи відповідача, до виробничого кооперативу про визнання недійсним рішення загальних зборів та визнання недійсними положень статуту кооперативу, обґрунтовані тим, що спірні положення статуту кооперативу суперечать статтям 104-108 ЦК, статті 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та порушують майнові права товариства.

55. У постанові від 20.03.2018 у справі №916/375/17 Верховний Суд зазначив, що оскаржуване рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсним) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства, в тому числі Конституції України, та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт.

56. При цьому Суд зауважив, що в судовому рішенні про визнання недійсними окремих положень установчих документів має бути зазначено, яким саме приписам закону суперечать ці положення, та які права позивача ними порушуються або оспорюються.

57. Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду про відмову в задоволенні позову, Верховний Суд виходив, зокрема, з того, що чинним законодавством не передбачено такого способу захисту права власності як визнання недійсним рішення загальних зборів про утворення суб`єкта підприємницької діяльності та окремих положень його статутних документів. На момент прийняття спірного рішення виробничого кооперативу такої юридичної особи як позивач не існувало, а тому жодним чином його права не були порушені при утворенні відповідача у 2004 році і реєстрації статуту останнього. Скаржник не довів, що рішення, прийняте задовго до створення юридичної особи позивача, порушує права та інтереси останнього.

58. При цьому Суд враховує, що вказуючи на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 20.03.2018 у справі №916/375/17 та наведених у пункті 55 цієї постанови, скаржник взагалі не наводить обґрунтування необхідності врахування такої позиції, зокрема у контексті того, що питання щодо правової природи рішення загальних зборів, якої стосуються наведені висновки Верховного Суду, не було підставою для відмови в задоволенні позову у цій справі.

59. Також Суд зважає, що на відміну від позивача у справі №916/375/17 позивач у цій справі №922/1799/24 не доводить порушення своїх майнових права ні оспорюваним рішення, ні рішенням загальних зборів про утворення суб`єкта підприємницької діяльності, не заявляє про недійсність рішення про утворення релігійної організації та окремих положень її статуту, а вказує на неправомірність рішення про обрання замість нього нового керівника релігійної організації, заявляючи про порушення вимог законодавства та статуту релігійної організації щодо порядку скликання зборів та за відсутності кворуму для прийняття такого рішення.

60. Наведене свідчить, що правовідносини у цій справі №922/1799/24 та у справі №916/375/17 не є подібними в розумінні критеріїв подібності, оскільки є відмінними зміст спірних правовідносин, їх учасники, а також підстави позову.

61. Таким чином, проаналізувавши зміст наведених скаржником постанов у контексті доводів касаційної скарги та висновків судів попередніх інстанцій у цій справі, Суд зазначає про те, що висновки Верховного Суду у наведених скаржником постановах та у цій справі не можуть вважатися в цьому випадку подібними через те, що встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин у вказаних скаржником справах і у справі, яка переглядається, є різними; у кожній із зазначених справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин і фактично-доказової бази, тобто, дійшли певних конкретних висновків з урахуванням наданих сторонами усіх доказів, що виключає подібність правовідносин у вказаних справах за змістовним критерієм. При цьому з`ясування подібності правовідносин у рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається з урахуванням обставин кожної конкретної справи.

62. Наведене свідчить, що визначена скаржником - ОСОБА_2 підстава касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) постанови Східного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 08.10.2024 у справі №922/1799/24 не знайшла свого підтвердження, що є підставою для закриття касаційного провадження в цій частині на підставі пункт 5 частини першої статті 296 ГПК.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК в частині дослідження забраних у справі доказів

63. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу

64. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

65. За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.

66. Проте, як зазначалося, визначена скаржником підстава касаційного провадження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, у цьому випадку після відкриття касаційного провадження не отримали підтвердження, а тому доводи скаржника щодо недослідження судами доказів Суд не розглядає.

67. При цьому Суд акцентує увагу, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

68. Верховний Суд в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

69. Зважаючи на викладене, касаційна скарга в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК (недослідження доказів), підлягає залишенню без задоволення.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК в частині розгляду апеляційним судом справи за відсутності позивача

70. Як зазначалось, доводи скаржника в цій частині зводяться до того, що позивач не був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи апеляційним судом; в матеріалах справи відсутні докази отримання засобами поштового зв`язку повідомлення про призначення розгляду справи; представник позивача заявив клопотання, в якому просив не розпочинати розгляд справи без його участі, проте суд відмовив в задоволенні такого клопотання.

71. Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ГПК судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

72. Пунктом 2 частини першої та пунктом 3 частини другої статті 42 ГПК передбачено, що учасники справи мають право, зокрема, брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом.

73. Згідно з вимогами статті 46 ГПК сторони користуються рівними процесуальними правами. Крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу.

74. Відповідно до частин першої - четвертої статті 120 ГПК суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.

75. Згідно із частиною шостою статті 242 ГПК днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

76. Виходячи зі змісту статей 120, 242 ГПК, пунктів 11, 17, 99, 116, 117 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 270 (далі - Правила №270), у разі, якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною (наявність такої адреси в ЄДР прирівнюється до повідомлення такої адреси стороною), і судовий акт повернуто підприємством у зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі.

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 17.11.2021 у справі №908/1724/19, від 14.08.2020 у справі №904/2584/19 та від 13.01.2020 у справі №910/22873/17 тощо.

77. Верховний Суд неодноразово наголошував, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постанови Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі №910/16249/19, від 19.05.2021 у справі №910/16033/20, від 20.07.2021 у справі №916/1178/20 тощо).

78. Як вбачається з матеріалів справи, звертаючись до суду з апеляційною скаргою, позивач в останній зазначив для суду наступну адресу: 61090, місто Харків, вулиця Нємкіна, 4, на яку апеляційний суд направив позивачу ухвалу від 01.11.2024 про залишення апеляційної скарги без руху, яку позивач отримав 08.11.2024, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с. 99, том 2).

79. На цю ж адресу апеляційний суд направив позивачу ухвалу від 15.11.2024 про відкриття провадження у справі та призначення розгляду справи на 18.12.2024 о 15:15, яка повернулась до суду із зазначенням причини "адресат відсутній за вказаною адресою" (а.с. 100-105, том 2), що дійсно вказує на відсутність в матеріалах справи доказів отримання позивачем саме засобами поштового зв`язку повідомлення про призначення розгляду справи.

80. Проте, наведене не може свідчити про неповідомлення позивача про дату, час та місцеве розгляду справи апеляційним судом, так як отримання зазначеного листа позивачем перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку апеляційного суду, який вчинив всі необхідні дії для належного повідомлення позивача про дату, час та місце розгляду справи, зокрема, шляхом направлення на адресу позивача ухвали про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду.

81. Крім цього Суд враховує, що ухвала суду апеляційної інстанції від 15.11.2024 була в установленому порядку внесена до Єдиного державного реєстру судових рішень та інформація у справі, що розглядається, а саме про дату, час та місце розгляду справи, була розміщена на офіційному веб сайті Східного апеляційного господарського суду веб-порталу "Судова влада України" у розділі "Повідомлення для учасників судового процесу" розділу "Громадянам".

82. З огляду на наведене Суд вважає, що апеляційний суд виконав свій обов`язок щодо повідомлення позивача про дату, час, місце розгляду справи, а доводи скаржника про зворотнє зводяться до нічим непідтверджених припущень.

83. Також Суд зважає, що згідно з даними з системи Електронний Суд адвокат позивача - Брулевич Володимир Віталійович з 03.05.2023 має зареєстрований електронний кабінет, відповідно мав можливість подати до суду заяву (за відповідним шаблоном у системі) про доступ до справи в кабінеті Електронного Суду, що забезпечило б автоматичне направлення апеляційним судом вказаному адвокату як представнику позивача відповідних процесуальних документів в цій справі в електронному вигляді до його електронного кабінету.

84. Крім цього Суд вважає цілком законним та обґрунтованим відхилення апеляційним судом заяви представника (адвоката) позивача, в якій останній просив не починати розгляд справи без участі представника, оскільки він має намір взяти участь у судовому засіданні та вказує на те, що не має змоги з`явитись в призначене судове засідання у зв`язку з зайнятістю адвоката у кримінальному процесі, так як заявник (представник (адвокат) позивача) не надав апеляційному суду жодних доказів на підтвердження викладеного у заяві та не навів жодних підстав, які б перешкоджали самому позивачу бути присутнім в судовому засіданні.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

85. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини першої статті 296 ГПК).

86. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

87. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

88. З огляду на викладене касаційне провадження у цій справі №916/1595/23 за касаційною скарго ОСОБА_2 у частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, підлягає закриттю, а. у частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК, - залишенню без задоволення із залишенням без змін постанови Східного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 08.10.2024 у цій справі.

Розподіл судових витрат

89. У зв`язку із закриттям касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, та відмовою у задоволенні касаційною скарги ОСОБА_2 в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК, судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 08.10.2024 у справі №922/1799/24 в частині підстави, передбачено пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_2 в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, - залишити без задоволення, а постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 08.10.2024 у справі №922/1799/24 в оскаржуваній частині залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді Н.М. Губенко

В.І. Студенець