РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.04.2025Справа № 910/8734/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Легкої А.С., розглянувши справу

за позовом Приватного товариства з обмеженою відповідальністю "Ансуса Лімітед" (Anthousa Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Господарник"

треті особи:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "НОННА ВІОЛА"

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Лайн Компані"

3. Дочірнє підприємство "Рітейл Центр"

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті Лайн Компані"

про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

Приватне товариство з обмеженою відповідальністю "Ансуса Лімітед" (Anthousa Limited) звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Господарник" з вимогою про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Господарник", оформлених протоколом № 03290316 від 29.03.2016, з усіх прийнятих питань порядку денного.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що його не було повідомлено про скликання, проведення та прийняття рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" від 29.03.2016 року, а довіреність від 12.06.2014 року на ім`я ОСОБА_1 не містить відповідних повноважень.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.07.2024 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 03.09.2021.

30.07.2024 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому зазначив, що відсутні підстави стверджувати, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" 29.03.2016 було проведено із дотриманням процедури, передбаченої п. 12.6.3 Статуту Товариства та ст. 61 Закону України "Про господарські товариства"

27.08.2024 від позивача надійшло клопотання про поновлення строку для подання доказів та доручення до матеріалів справи копії висновку експерта ДП "Українське бюро лінгвістичних експертиз НАН України".

У підготовче засідання 03.09.2021 з`явились представники сторін, суд дослідивши матеріали справи та з`ясувавши думку представників, ухвалою від 03.09.2024 витребував у Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Господарник", оголосив перерву у підготовчому провадженні на 01.10.2024.

27.09.2024 Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація на виконання ухвали суду від 03.09.2024 направила копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Господарник".

У судовому засіданні 01.10.2024 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

29.10.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "НОННА ВІОЛА" подало клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 29.10.2024 залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "НОННА ВІОЛА" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

12.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "НОННА ВІОЛА" подало суду заяву про продовження встановленого судом процесуального строку.

19.11.2024 позивач подав заперечення на клопотання третьої особи 1. про продовження встановленого судом процесуального строку.

29.11.2024 третя особа 1. подала суду пояснення щодо позову, в яких просила суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

02.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Лайн Компані" подало клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

03.12.2024 позивач подав суду заяву про залишення без розгляду подане Товариством з обмеженою відповідальністю "Рент Лайн Компані" клопотання про залучення третьої особи.

05.12.2024 позивач подав суду додаткові пояснення у справі.

05.12.2024 відповідач подав суду додаткові пояснення у справі.

Ухвалою суду від 10.12.2024 суд ухвалив повернутися до розгляду справи № 910/8734/24 у підготовчому провадженні та продовжити підготовче засідання. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Лайн Компані", Дочірнє підприємство "Рітейл Центр" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті Лайн Компані" в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

23.12.2024 третя особа 2. подала суду пояснення щодо позову, в яких просила суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

27.12.2024 відповідач подав суду додаткові пояснення у справі.

30.12.2024 позивач подав суду додаткові пояснення у справі.

28.01.2025 третя особа 2. подала суду заяву про долучення документів.

У судовому засіданні 28.01.2025 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.

12.03.2025 позивач подав суду заяву про долучення до матеріалів справи доказів.

13.03.2025 третя особа 2. подала суду вступне слово, викладене письмовій формі.

У судовому засіданні 03.04.2025 позивач подав суду письмовий вступ у судових дебатах.

У судовому засіданні 03.04.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, третіх осіб, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 14.03.2016 року, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" є ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство "АНСУСА ЛІМІТЕД").

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", оформленим протоколом № 03290316 від 29.03.2016 року, на яких присутній учасник ANTHOUSA LIMITED, який володіє 100% статутного капіталу Товариства, в особі уповноваженого представника ОСОБА_1, який діє на підставі довіреності б/н від 12.06.2014 року, вирішено:

1. Погодити укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю «Господарник» (позичальник) та Дочірнім підприємством «Рітейл Центр» (позикодавець, Код ) додаткових угод зі зміни строку повернення позики до Договору безпроцентної позики №1 (поворотної фінансової допомоги) від "06" січня 2015 р. в розмірі 18 085 000,00 грн. (вісімнадцять мільйонів вісімдесят п`ять тисяч гривень 00 коп.) та Договору безпроцентної позики №4 (поворотної фінансової допомоги) від "01" жовтня 2015 р. в розмірі 6 270 000,00 грн. (шість мільйонів двісті сімдесят тисяч гривень 00 коп.), та встановити строк повернення 30.03.2016 року.

2. Товариству з обмеженою відповідальністю «Господарник» здійснити відчуження шляхом укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіті Лайн Компані» Договорів купівлі-продажу наступного нерухомого майна: нежитлова будівля, загальною площею 7 122,00 кв. м., розташована за адресою: Кіровоградська область, м. Кіровоград, вул. Віктора Чміленка (колишня вул. Дзержинського). буд. 24-а за ціною 13 288 680,00 грн, (тринадцять мільйонів двісті вісімдесят вісім тисяч шістсот вісімдесят гривень 00 коп.) разом з ПДВ; нежитлове приміщення, загальною площею 2 953,50 кв. м, розташоване за адресою: Київська область, м, Біла Церква, вул. Митрофанова, буд, 8, приміщення 1 за ціною 6 053 880,00 гри. (шість мільйонів п`ятдесят три тисячі вісімсот вісімдесят гривень 00 коп.) разом з ПДВ.

3. Товариству з обмеженою відповідальністю «Господарник» укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіті Лайн Компані» Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог (грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Господарник» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті Лайн Компані» на суму 19 342 560,00 грн. (дев`ятнадцять мільйонів триста сорок дві тисячі п`ятсот шістдесят гривень 00 коп.) за Договорами купівлі-продажу нерухомого майна зазначеними в п. 2 цього протоколу та грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті Лайн Компані» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Господарник» на суму 19 342 560,00 грн. (дев`ятнадцять мільйонів триста сорок дві тисячі п`ятсот шістдесят гривень 00 коп.) за Договорами безпроцентної позики (поворотної фінансової допомоги) № 1 від 06 січня 2015 року та № 4 від 01 жовтня 2015 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Господарник» (позичальник) та Дочірнім підприємством «Рітейл Центр» (позикодавець, Код ).

4. Уповноважити Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Господарник» ОСОБА_1 на укладання договорів, зазначених в п. 1, п. 2 та п. 3 цього протоколу, та підписання усіх необхідних документів, пов`язаних із вчиненням цих правочинів.

Відповідно до п.12.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом №4010416-АГ від 01.04.2016 року, вищим органом Товариства є загальні збори учасників.

Згідно з п.12.4 Статуту дата і місце проведення Загальних зборів та порядок денний повідомляється письмово всім Учасникам не пізніше ніж за тридцять днів до дати початку Загальних зборів. На засіданнях ведуться протоколи, які підписуються головуючим і всіма присутніми Учасниками. В голосуванні приймають участь тільки Учасники Товариства. Рішення Загальних зборів приймаються простою більшістю голосів присутніх Учасників. Кількість голосів кожного із Учасників визначається у відповідності з розміром часткової участі в Статутному капіталі Товариства за принципом: одна частка - один голос.

У п.12.5 Статуту визначено, що загальні збори Учасників вважаються повноважними, якщо на їх засіданні присутні Учасники, що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Загальні збори можуть бути звичайними і позачерговими. (п.12.6 Статуту)

Звичайні загальні збори скликаються не рідше двох разів на рік для розгляду та затвердження річного звіту і балансу Товариства, визначення основних напрямків діяльності, розподілу прибутку та інших питань, що віднесені до компетенції Загальних зборів. (п.12.6.1 Статуту)

Згідно з п.12.6.3 Статуту позачергові Загальні збори скликаються:

12.6.3.1. Директором Товариства для вирішення справ, потребуючих негайного розгляду;

12.6.3.2. за пропозицією Ревізійної комісії;

12.6.3.3. за пропозицією Учасників, що мають в сукупності більше 10% голосів.

12.6.4. позачергові Загальні збори скликаються в строк, не пізніше 20 днів після наданої пропозиції.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що його не було повідомлено про скликання, проведення та прийняття рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" від 29.03.2016 року, а довіреність від 12.06.2014 року на ім`я ОСОБА_1 не містить відповідних повноважень.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно з ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 ЦК України).

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (стаття 145 Цивільного кодексу України).

Поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов`язки їх учасників та засновників визначались Законом України "Про господарські товариства", який діяв на момент виникнення спірних правовідносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 у справі №910/807/17 та від 27.11.2018 у справі №916/58/18.

За приписами ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

При цьому тягар доказування обґрунтованості позовних вимог Законом покладено на Позивача.

У постанові від 25.04.2018 у справі № 904/6965/17 Верховний Суд зазначив, що господарські суди правильно виходили з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Недотримання порядку скликання зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття зборами рішень за відсутності позивача, належним чином не повідомленого про проведення загальних зборів учасників товариства, є порушенням вимог закону та статуту Товариства, порушує права позивача, як учасника Товариства, на участь в управлінні справами Товариства.

Встановивши обставини відсутності повідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, суди приймають рішення про задоволення позову з підстав порушення прав позивача на управління товариством шляхом участі у загальних зборах.

Суд звертає увагу на те, що позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування. Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові від 15.09.2022 у справі № 906/461/19, у постанові від 05.11.2020 у справі № 910/12792/19, від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що його не було повідомлено про скликання, проведення та прийняття рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" від 29.03.2016 року, а довіреність від 12.06.2014 року на ім`я ОСОБА_1 не містить відповідних повноважень. Повірений - ОСОБА_1 не мав повноважень на прийняття оскаржуваних рішень від імені Компанії "Ансуса Лімітед" як учасника ТОВ "Господарник", оскільки за Довіреністю він був уповноважений на представництво інтересів Позивача з питань, що стосуються набуття існуючих та/або створення нових юридичних осіб, а не на відчуження наявного у ТОВ "Господарник" майна, а відтак не мав права приймати рішення загальних зборів учасників про надання згоди на відчуження майна (із визначенням умов та ціни такого відчуження). Отже, вчинення представником дій, пов?язаних із реалізацією корпоративних прав, за відсутності таких повноважень має призводити до того, що голоси учасника (Позивача) за такою Довіреністю не можуть враховуватися під час визначення кворуму на загальних зборах та результатів голосування, що є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.

У матеріалах справи наявна довіреність б/н від 12.06.2014 року, якою ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство "АНСУСА ЛІМІТЕД") визначає, уповноважує та призначає ОСОБА_2 своїм дійсним та законним представником (надалі "Довірена Особа"), та вповноважує діяти від імені Компанії, вчиняти усі або окремі дії, справи та операції, зокрема:

1. Представляти інтереси Довірителя в українських та молдовських державних та міських органах, державних органах, урядових установах, асоціаціях, фірмах, чи компаніях, державних чи приватних, або перед будь-якою фізичною особою та вести переговори і укладати, чи змінювати чи припиняти, в також підписувати чи виконувати будь-які договори, угоди, контракти чи домовленості з будь-яким з вище зазначених органів чи осіб, у зв?язку з будь-якою діяльністю Довірителя на території України та Молдови, включаючи також, але не обмежуючись, підписанням за та від імені Довірителя будь-яких юридичних документів (включаючи статутні документи), договорів, контрактів чи домовленостей, що пов?язані з набуттям Довірителем існуючих та/чи створенням нових юридичних осіб будь-якої правової форми, їх реєстрацією у відповідних органах та подальшою діяльністю таких суб?єктів права.

2. Приймати, та реєструвати за та від імені Компанії будь-які акції, майно рухоме чи нерухоме, включаючи оформлення актів про передачу права власності, актів реєстрації, сплату реєстраційних зборів, передачу документів, цінних паперів та акцій, контроль за здійсненням оплати, видачу відповідних квитанцій, отримання інформації з реєстру акціонерів, а також оформлення та підписання будь-якого роду заяв.

3. Укладати будь-яку угоду, договір чи контракт за та від імені Довірителя, за винятком тих, що стосуються купівлі-продажу корпоративних прав, та інших активів, а також здійснювати та виконувати усі домовленості, які було досягнуто між Довірителем та будь-якою іншою особою, фізичними особами чи юридичними особами у зв`язку з вищенаведеним.

4. Відкривати, та закривати від імені Довірителя один чи більше банківських інвестиційних рахунків на території Молдови та України та вести діяльність по вкладанню депозитів.

5. Відкривати рахунки безпечного зберігання цінностей для зберігання цінних паперів, якими володіє Довіритель, для отримання виписок по таким рахункам, підписання інструкцій для банку, що можуть знадобитись для ведення рахунків безпечного зберігання цінностей.

6. Брати участь за та від імені Довірителя у загальних зборах акціонерів, Учасників та у зв?язку з цим приймати будь-які рішення, які б схвалив Довіритель, подавати звернення/заяви, представляти документи, голосувати, мати доступ до документів, робити витяги з документів, а також пропонувати свої думки та заперечення у зв?язку з вищенаведеним.

7. Уповноважувати будь-яку особу, незалежно від її національності, бути представником Довірителя, на вчинення усіх або окремих дій, справ, операцій та вчинків, передбачених цією Довіреністю, на період не більший за три календарні місяці за умови, якщо Довіритель буде повідомлений про таку заміну за 15 (п?ятнадцять) днів.

Згідно зі ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 238 Цивільний кодекс України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 229 Цивільного кодексу України).

Статтею 244 Цивільного кодексу України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Пунктом 5 ст. 245 Цивільного кодексу України встановлено, що довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується у порядку, визначеному законодавством.

Судом також враховано, що у провадженні Дарницького районного суду міста Києва перебуває справа №753/21449/23 по обвинуваченню ОСОБА_1 у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5 ст. 191 КК України.

Також судом встановлено, що 24.02.2020 року між ANTHOUSA LIMITED (Приватним акціонерним товариством "АНСУСА ЛІМІТЕД") (Продавець) та "Локрін Холдінгс Лімітед", Компанія з відповідальністю учасників в межах акцій, що їм належать, (Покупець) було складено Акт приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з укладенням договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", за яким Продавець передав, а Покупець в свою чергу прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" в розмірі 519400 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства.

26.02.2020 року приватним нотаріусом проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" за №3085038, а саме зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Крім того, судом враховано, що станом на момент розгляду даної справи учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" є Компанія "ДЕПОУ ПЛАС ЛІМІТЕД", який володіє 100% статутного капіталу Товариства, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отже, позивач не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" внаслідок укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", Акта приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з укладенням договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" від 24.02.2020 року та проведення на їх підставі 26.02.2020 року державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" за №3085038. Вказані обставини не заперечувались представниками сторін у поданих заявах по суті спору, а тому відповідно до частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають доказуванню.

Основним принципом, який діє у корпоративному праві, є презумпція легітимності рішень органів управління юридичної особи.

Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Отже, до моменту визнання рішення органу управління юридичної особи недійсним у судовому порядку, юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів ані будь-якими третіми особами, ані самим товариством в особі його органів.

Аналогічна правова позиція зазначено у постановах Верховного Суду від 19.02.2019 р. у справі № 910/808/18 та від 13.02.2020 р. у справі № 902/36/19.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ст. 16 Цивільного кодексу України).

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Порушеним правом слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

У розумінні зазначених приписів суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Враховуючи викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

За таких обставин, суд зазначає, що саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини першої статті 16 ЦК України.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України), встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 по справі №912/1856/16, від 14.05.2019 по справі №910/11511/18.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", оформленого протоколом №03290316 від 29.03.2016 року. Однак, позивач не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" внаслідок укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", акта приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з укладенням договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" від 24.02.2020 року та проведення на їх підставі 26.02.2020 року державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" за №3085038. А тому втратив право на участь в управлінні господарським товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інших правомочностей, які передбачені законом та статутними документами.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/ відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення / захисту в обраний спосіб. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22 січня 2019 року у справі №912/1856/16 та від 14 травня 2019 року у справі №910/11511/18.

Суд наголошує, що вирішуючи спір по суті, суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та (або) необґрунтованість заявлених вимог (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 16.10.2019 у справі №525/505/16-ц).

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові (аналогічний висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №910/1972/17, від 23.05.2019 у справі №920/301/18, від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 24.12.2019 у справі №902/377/19, від 02.04.2020 у справі №910/7160/19, від 01.07.2021 у справі №910/7029/20).

Таким чином, відсутність порушення прав та законних інтересів ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство "АНСУСА ЛІМІТЕД") є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19).

Враховуючи те, що обставини відсутності порушеного права позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, судом не досліджуються доводи позивача, викладені у позовній заяві на підтвердження обґрунтованості його вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", оформлених протоколом №03290316 від 29.03.2016 року.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ANTHOUSA LIMITED (Приватного акціонерного товариства "АНСУСА ЛІМІТЕД") до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК" про визнання недійсними рішень загальних зборів є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст.129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову Приватного товариства з обмеженою відповідальністю "Ансуса Лімітед" (Anthousa Limited) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Господарник" про визнання недійсними рішень загальних зборів відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 14.04.2025.

Суддя О.М.Ярмак