ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"07" квітня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2936/18
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, )

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від кредиторів: ГУ Пенсійного Фонду України в Одеській області Бикова Юлія Анатоліївна; Одеської обласної прокуратури Пустовой Володимир Сергійович;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Коваленко Ірина Анатоліївна;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.01.2019р. (суддя - Найфлейш В.Д.) відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сніткіну І. А.

Ухвалою попереднього засідання суду від 30.05.2019р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.03.2020р. затверджено план санації ТОВ Контейнерний термінал ЮСЕКОМ у редакції, схваленій зборами кредиторів 07.02.2020р.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2020р. задоволено апеляційну скаргу Чорноморської міської ради Одеської області та скасовано повністю ухвалу Господарського суду Одеської області від 05.03.2020р. у справі №916/2936/18, справу направлено для подальшого розгляду до господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.07.2020р. справу №916/2936/18 про банкрутство ТОВ "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" прийнято до свого провадження суддею Лепехою Г.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.09.2020р. затверджено план санації та введено процедуру санації ТОВ "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Сніткіну І.А.

Постановою Господарського суду Одеської області від 07.10.2021р. визнано банкрутом ТОВ "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Атаманенко С. В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.12.2022р. відсторонено арбітражного керуючого Атаманенко С. В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", призначено ліквідатором ТОВ "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" арбітражного керуючого Коваленко І.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.01.2024р. суддею Грабован Л.І. справу №916/2936/18 прийнято до свого провадження.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. подано клопотання (вх. №3-681/24 від 23.09.2024 р.) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, понесених ліквідатором.

02.10.2024 р. до господарського суду надійшов звіт (вх. №3-704/24) ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Коваленко І.А. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.11.2024 р. призначено до розгляду у судовому засіданні звіт (вх. №3-704/24 від 02.10.2024 р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко І.А. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" на 11 грудня 2024 року об 15:00 год., про що повідомлено учасників справи.

Разом з тим, вказаною ухвалою суду, учасникам справи №916/2936/18 запропоновано надати суду відзиви/письмові пояснення або заперечення на звіт (вх. №3-704/24 від 02.10.2024 р.) арбітражного керуючого Коваленко І.А. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р. відкладено розгляд справи №916/2936/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", звіту (вх. №3-704/24 від 02.10.2024 р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко І.А. за результатами проведення ліквідаційної процедури та клопотання (вх. №3-681/24 від 23.09.2024 р.) ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, понесених ліквідатором в засіданні господарського суду до "10" березня 2025 р. до 10:30 год., про що повідомлено учасників справи.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.03.2025 р. оголошено перерву в розгляді справи №916/2936/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", звіту (вх. №3-704/24 від 02.10.2024 р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко І.А. за результатами проведення ліквідаційної процедури клопотання (вх. №3-681/24 від 23.09.2024 р.) ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, понесених ліквідатором, клопотання (вх. №3-849/24 від 04.12.2024 р.) про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди та понесених витрат арбітражного керуючого.

Про перерву в розгляді справи, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Коваленко І.А. та кредитори були повідомлені шляхом надсилання вищезазначених копій ухвал до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

Кредитори ТОВ «Логіст-транс 2018» (65005, м. Одеса, вул. Прохорівська, 51, кв. 1) та ТОВ Охорона-Комплекс-Чорноморськ (68001, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Паркова, 2/54-Н) були повідомлені про перерву в розгляді даної справи шляхом направлення копії ухвали Господарського суду Одеської області від 20.03.2025 р. на їх поштові адреси, що в свою чергу підтверджується наявними у матеріалах справи повідомленням про вручення ухвали від ТОВ Охорона-Комплекс-Чорноморськ та поштовим поверненням від ТОВ «Логіст-транс 2018» (у зв`язку з відсутністю адресата за вказаною адресою).

Згідно п.п. 2-4 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення та день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Таким чином, ухвала Господарського суду Одеської області від 20.03.2025 р. була надіслана у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства, а тому усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши учасників справи, суд встановив.

Загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами, що підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", становить 17 360 798,00 грн., яка складається з:

Вимоги першої черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістік-транс 2018» 3842,00 грн. судовий збір;

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській області 3842,00 грн. судовий збір;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Охорона-Комплекс-Чорноморськ» 3842,00 грн. судовий збір;

- Фізична особа-підприємець Боярський В.С. 3842,00 грн. судовий збір;

Вимоги другої черги:

- Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області 2145245,16 грн. основна заборгованість;

Вимоги третьої черги:

- Чорноморська міська рада Одеської області 2613074,61 грн. основна заборгованість;

Вимоги четвертої черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістік-транс 2018» 5331026,52 грн. основна заборгованість;

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській області 4359625,21 грн. основна заборгованість;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Охорона-Комплекс-Чорноморськ» 1086521,74 грн. основна заборгованість;

- Фізична особа-підприємець Боярський В.С. 1099000,00 грн. основна заборгованість;

- Одеська обласна прокуратура 96624,22 основна заборгованість;

Вимоги шостої черги:

- Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Одеській області 614312,54 грн. пеня;

На виконання приписів Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. надавались у справу проміжні звіти про проведену роботу в ліквідаційній процедурі з підтверджуючими документами.

У звіті ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. зазначено відомості щодо направлення на поштову адресу попереднього ліквідатора Атаманенко С.В. направлено вимогу (№25ю від 27.12.2022) щодо передачі ліквідатору ТОВ «Контейнерний термінал «ЮСЕКОМ» - арбітражному керуючому Коваленко Ірині Анатоліївні бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

На виконання вимоги ліквідатора банкрута, 20.01.2023 року за Актами передано три транспортні засоби та дві квартири, що перебували в оренді банкрута у складі цілісного майнового комплексу ДП «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ» (3 відміткою про те, що кв. 23 у будинку 1 по пров. Сабанському у м. Одесі вибула з власності ДІ «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ» на користь 3-х осіб на підставі свідоцтва Департаменту міського господарства ОМР від 06.10.2021 №8-29447. Фактичний доступ до кв. І у будинку 1 по пров. Сабанському у м. Одесі відсутній), крім того передано окрему документацію та печатку боржника. За повідомленням попереднього ліквідатора решта документації втрачена в результаті воєнних дій на території м. Бахмут, де знаходився офіс арбітражного керуючого (лист №01-21/1 від 20.01.2023 року). Копії актів приймання-передачі майна та листа №01-21/1 від 20.01.2023 року додаються.

В ході ліквідаційної процедури встановлено, що ряд первинної документації банкрута було вилучено співробітником відділу УДСБЕЗ ГУМВС України в Одеській області відповідно до ухвали слідчого судді Приморського районного суду м. Одеси від 08.09.2014 року в межах кримінального провадження №00000391 від 22.07.2014, однак, до цього часу не повернуто.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. на адресу ГУ НП в Одеській області направлено запит вих. №120 ктю від 04.07.2024 року з проханням повідомити місцезнаходження оригіналів документів ТОВ «К.Т.»Юсеком» вилучених співробітником відділу УДСБЕЗ ГУМВС України в Одеській області в межах кримінального провадження №00000391 від 22.07.2014 та повернути оригінали вилучених документів Листом ВП №2 ОРУП №1 ГУНП в Одеській області №60.2вх6458 від 19.08.2024 року повідомлено, що у зв?язку з ліквідацією Слідчого відлілу Одеського Міського управління Головного Управління Внутрішніх справ України в Одеській області та частою зміною керівництва слідчого відділу поліції №2 ОРУП МІ ГУНП в Одеській області матеріали вищевказаного кримінального провадження втрачені та в наявності у відділі поліції №2 на зберіганні знаходиться 1 том (10-й том) кримінального провадження №0000391 від 22.07.2014, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого 4.4 ст. 191, ч.2 ст.364 КК України.

Згідно звіту ліквідатора за підсумком процедури ліквідації, арбітражним керуючим були направлені запити до відповідних установ та організацій про надання інформації щодо майна та діяльності ТОВ «К.Т.»Юсеком», за результатами розгляду яких отримані наступні відповіді:

- довідка ГУ ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Одеській області №600/10/22 23 від 24.01.2023 року, відповідно до якої згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи-реєстру Держпродспоживслужби України за ТОВ «К.Т. «Юсеком» трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми в Одеській області не зареєстровані.

- довідка Одеської митниці Державної Митної служби України №7.10-3/27/8.19/1574 від 01.02.2023 відповідно до якої згідно з електронною базою митних декларацій Одеської митниці фактів митного оформлення товарів ТОВ «К.Т. «Юсеком» за останні три роки, станом на 05.01.2023 не виявлено. Крім того, повідомлено, що згідно інформації, яка міститься в ЄАС Держмителужби України станом на 05.01.2023 ТОВ «К.Т. «Юсеком» не знаходиться на обліку в кості особи, що здійснює операції з товарами;

- довідка ГУ ДПС в Одеській області №2766/6/15-32-04-06-06 від 03.02.2023 року до якої, у відповідь на запит ліквідатора, залучено колії фінансової звітності за 9 місяців 2019 по 1 півріччя 2021 року;

- довідка РСЦ ГСЦ МВС в Одеській області №31/15-784 від 06.02.2023 року, якою повідомлено, що станом на 03.02.2023 року за ТОВ «К.Т. «Юсеком» транспортні засоби не значаться. В період з 2019-2021 роки транспортні засоби не реєструвались та не знімались з обліку;

- довідка Управління підтримання льотної придатності ДАС України №12/12/5-568-23 від 21.02.2023 року, якою повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «К.Т. «Юсеком» повітряні судна не зареєстровані;

- довідка ДП «Агенство з ідентифікації і ресстрації тварин» №113/8-11 від 27.01.2023 року, відповідно до якої в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин у ТОВ «К.Т. «Юсеком», оскільки остання не зареєстрована в Реєстрі тварин як власник;

- довідка Управління забезпечення примусового виконання рішень в Одеській області Південного міжрегіонального УМЮ (м. Одеса) №3139/03.02-07 від 30.01.2023 року, якою повідомлено про виконавчі документи, за якими стороною є ТОВ «К.Т. «Юсеком», які перебували на примусовому виконанні відділів державної виконавчої служби Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) за період з 11.10.2017 року по теперішній час;

- довідка Агентства водних ресурсів України № 1516/ОД-31/11-23 від 24.03.2023, згідно з якою, за період з 04.06.2017 сектором в Одеській області Держводагенства не видавався дозвіл на спеціальне водокористування ТОВ «К.Т. «Юсеком». Довідка НКЦПтаФР №12/04/2884 від 22.03.2023 року, якою повідомлено, що згідно з даними Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 20.03.2023, інформація про ресстрацію випуску цінних паперів ТОВ «Контейнерний термінал ЮСЕКОМ» () відсутня.

Згідно з довідкою Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» №45/314 від 27.01.2023 року, відповідно до якої, інформація про вагони за ТОВ «К.Т. «Юсеком» як власника АБД ПВ немає. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества». Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за ТОВ «К.Т. «ЮСЕКОМ»;

З метою виявлення майна, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. отримано витяги та відомості з відкритих джерел, а саме:

- витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об?єктів нерухомого майна щодо суб?єкта від 30.01.2023 року, відповідно до якого за ТОВ «К.Т. «Юсеком» відсутня інформація про речові права на нерухоме майно, права власності на нерухоме майно, іпотеки, заборон відчуження об?єктів нерухомого майна;

- інформацію з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (ДРОРМ), з якої вбачається відсутність будь-яких обтяження за ТОВ «К.Т. «Юсеком»;

- витяг з Державного реєстру ЮО, ФОП та ГО, відповідно до якого відомості щодо підприємств засновником яких є ТОВ «К.Т. «Юсеком» відсутні;

- відомості, в результаті пошуку за Базою даних «Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту» (СІС) щодо «Винаходів (корисних моделей) в Україні», «Зареєстрованих в Україні знакі для товарів і послуг», «Промислових зразків, зареєстрованих в Україні» та встановлено, що за ТОВ «К.Т. «Юсеком» не зареєстровано жодних авторських прав на винаходи, знаки для товарів і послуг та промислові зразки;

- довідку з Автоматизованої системи виконавчого провадження Міністерства юстиції України (https://asvpweb.minjust.gov.ua), з якої встановлено відсутність відкритих виконавчих проваджень боржником або стягувачем за яким є ТОВ «К.Т. «Юсеком».

Довідкою ГУ ДПС в Одеській області №8266/15-32-19-03-06 від 21.02.2024 року, надано дані переплат банкрута з податків та зборів та зазначено, що переплати до бюджету підтверджуються переліченими платіжними дорученнями. 3 огляду на викладене, ліквідатором на адреси банківських установ направлено запити з проханням надати належним чином засвідчені копії платіжних доручень чи інших доказів оплати платежів, а саме: на адресу АТ «МР БАНК» за вих. № 106ктю від 26.02.2024, на адресу АТ «Південний» за Вих. № 105ктю від 26.02.2024 року.

Ліквідатором також направлено запит вих. № 105/2ктю від 14.05.2024 року на адресу АТ «Південний» з проханням надання банківських виписок по розрахункових рахунках ТОВ «Контейнерний термінал ЮСЕКОМ» (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, ) за період з 22.03.2018 по дату закриття рахунків. Відповідь отримано, з аналізу диску на якому надано банківські виписки по розрахункових рахунках ТОВ «Контейнерний термінал ЮСЕКОМ» не вбачається квитанцій на підтвердження переплат, про якій повідомлено Довідкою ГУ ДПС в Одеській області №58266/15-32-19-03-06 від 21.02.2024 року.

Листом АТ «Південний» №32/001/8270/2024-БТ від 11.03.2024 року, повідомлено, що платіжні документи в базі даних відсутні.

Враховуючи, що відповіді з банківської установи АТ «МР БАНК» не отримано вищевказаний запит направлено повторно за вих. №106/2ктю від 14.05.2024 року. Відповіді станом на дату складання звіту не отримано. Ліквідатором також направлено запит вих. № 105/2ктю від 14.05.2024 року на адресу АТ «Південний» з проханням надання банківських виписок по розрахункових рахунках ТОВ «Контейнерний термінал ЮСЕКОМ» (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, ) за період з 22.03.2018 по дату закриття рахунків. Відповідь отримано, з аналізу диску на якому надано банківські виписки по розрахункових рахунках ТОВ «Контейнерний термінал ЮСЕКОМ» не вбачається квитанцій на підтвердження переплат, про якій повідомлено Довідкою ГУ ДПС в Одеській області №58266/15-32-19-03-06 від 21.02.2024 року.

Щодо інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

Ліквідатором ТОВ «Контейнерний термінал «Юсеком» - арбітражним керуючим Коваленко I.А. у відповідності з Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами вжитих ліквідатором заходів та проведеної інвентаризації до ліквідаційної маси банкрута включені наступні майнові активи:

Право вимоги - дебіторська заборгованість, що складається з переплат до державного та місцевого бюджетів по:

929,18 грн. з ІКП 11021000 «Податок на прибуток приватних підприємств»;

135,17 грн. з ІКП 19010300 «Надходження від розміщення відходів у спеціально відведених для цього місцях чи на об?єктах, крім розміщення окремих видів відходів як вторинної сировини»;

0,25 грн. «Єдиний внесок нарахований роботодавцями на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦІХ; допомоги по тимчасовій непрацездатності».

Право вимоги - дебіторська заборгованість Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях за фактом безпідставно набутих грошових коштів у сумі 2 916 233, 96 грн. за кредитним договором грошових коштів від 14 вересня 2007 р.

Щодо дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

За результатом вжитих ліквідатором заходів, направлених на повернення надміру або помилково перерахованих коштів на рахунок єдиного соціального внеску, ГУ ДПС в Одеській області своїм листом (№45854/6/15-32-24-07-10 від 13.11.2023 р.) повідомило, що на підставі п. 6 «Порядку зарахування у рахунок майбутніх платежів єдиного внеску на загальнообов?язкове державне соціальне страхування або повернення надміру та/або помилково сплачених коштів», затвердженого Наказом Міністерства фінансів України «Про затвердження Порядку зарахування у рахунок майбутніх платежів єдиного внеску на загальнообов?язкове державне соціальне страхування або повернення надміру та/або помилково сплачених коштів» від 23.07.2021 р. №417, підготовлено до повернення на рахунок платника за заявою та направлено для виконання Головному Управлінню Державної казначейської служби України в Одеській області.

В результаті здійснених арбітражним керуючим Коваленко І.А. заходів, надмірно або помилково перераховані банкрутом кошти на рахунок єдиного соціального внеску, було повернуто та зараховано на ліквідаційних рахунок боржника.

Відповідно до п.1.1. договору оренди від 14.09.2007р. із змінами, внесеними договором №9/1 від 27.09.2007 року ТОВ «К.Т.Юсеком» орендував майно цілісного майнового комплексу ДП «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ», склад і вартість якого визначені відповідно од акту оцінки вартості ЦМК. Відповідача, затвердженого наказом РВ ФДМУ по Одеській області від 31.08.2007 №634, Протоколу про результати інвентаризації та передавального балансу М К , складеного станом на 31.07.2007. у пункті 1.3. договору оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства «Укрспецобладнання» від 14.09.2007р. зазначено, що грошові кошти (вартість майна, що передається ТОВ «К.Т. ЮСЕКОМ» на умовах кредиту згідно .п 25 Акта оцінки вартості цілісного майнового комплексу у сумі 2251200,00 грн.) передаються на умовах Кредитного договору грошових коштів, що укладається одночасно з підписанням цього договору оренди.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" по кредитному договору грошових коштів від 14 вересня 2007 року сплатило 1 962 130 (один мільйон дев?ятсот шістдесят дві тисячі сто тридцять) грн. 63 коп., замість ДП «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ», яке фактично отримало майно, вартість якого визначено як кредит грошових коштів, що визначений п.12.кредитного договору грошових коштів від 14 вересня 2007 року.

Отже, враховуючи, що ТОВ «К.Т. ЮСЕКОМ» по кредитному договору грошових коштів від 14 вересня 2007 року не отримало грошових коштів, але по цьому договору сплатило 1 962 130,63 грн., ліквідатором підготовлено та подано до суду позовну заяву, про стягнення з Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях повернути ТОВ «К. .Т ЮСЕКОМ» 1 962 130,63 грн.

В подальшому, в межах позовної заяви №916/2936/18(916/2659/23) керуючись ч.3 ст. 46 ГПК України ліквідатором подано заяву про зміну предмету позову, збільшено позовні вимоги до розміру фактично перерахованих на користь ФДМ за кредитним договором в розмірі 2 916 233,96 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області №916/2936/18(916/2659/23) від 27.05.2024 року закрито провадження у справі №916/2936/18 (916/2659/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юсеком» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни до Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях про стягнення 1962 130,63 грн. в порядку п. 3 ч. 1ст. 231 ГПК України, у зв`язку з тим, що позов було розглянуто, про що постановлено ухвалу від 06.04.2021 р.

Ухвала суду від 06.04.2021 р. про відмову у задоволенні позову про стягнення дебіторської заборгованості з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях набрала законної сили та у встановленому порядку не оскаржувалась.

Таким чином, проведена ліквідатором претензійно-позовна робота виявилася безрезультатною та повідомлено, що дебіторська заборгованість Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях за Кредитним договором грошових коштів від 14 вересня 2007 року у розмірі 2 916 233,96 грн. визнана безнадійною.

На підставі вищевикладеного здійснено корегування у бухгалтерському обліку та списано з балансу вищевказану суму дебіторської заборгованості та, як наслідок, не включено до ліквідаційної маси ТОВ «К. .Т ЮСЕКОМ» наступний актив: Право вимоги - дебіторська заборгованість, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях аз Кредитним договором грошових коштів від 41 вересня 2007 року у розмірі 2916 233,96 грн.

Рішення щодо списання з обліку та балансу ТОВ «КОНТЕЙНЕРНИЙ ТЕРМІНАЛ «ЮСЕКОМ» безнадійної дебіторської заборгованості в розмірі 2 916 233,96 грн. та встановлення факту відсутності підстав для її включення до ліквідаційної маси погоджено комітетом кредиторів ТОВ «КОНТЕЙНЕРНИЙ ТЕРМІНАЛ ЮСЕКОМ».

Щодо ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

З урахуванням фінансової звітності боржника за 1 квартал 2023 року, встановлено, що активів на підприємстві за даними бухгалтерського обліку на час введення ліквідаційної процедури не рахувалося. Результатами проведеної інвентаризації активів боржника за даними балансу та даними довідок реєструючих установ, підтверджено відсутність належних боржнику активів, окрім переплат до бюджету в сумі 1 064,60 грн.

З огляду на зазначене, до ліквідаційної маси ТОВ «К.Т. «ЮСЕКОМ» включено єдиний майновий актив, а саме право вимоги дебіторська заборгованість, що складається з переплати «Єдиний внесок нарахований роботодавцями на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ; допомоги по тимчасовій непрацездатності» в сумі 1 064,60 грн.

В ході ліквідаційної процедури встановлено, що фактично наявні на час порушення провадження у справі по банкрутство основні засоби, що входили до складу орендованого ТОВ «К.Т. ЮСЕКОМ» цілісного майнового комплексу ДП «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ» за договором оренди з РВ ФДМУ в Одеській області від 14.09.2007 року передані ФОП Бурлачук С.П. на відповідальне зберігання згідно договору №БСП-01/2019 від 19.03.2020 року.

Враховуючи вищевикладене, ліквідатором на адресу ФО-П Бурлачук С.П. направлено повідомлення №67ю від 27.02.2023 року про розірвання договору №БСП-01/2019 від 19.03.2020 року та вимогою у строк од 09.03.2023 року повернути аз актом прийому-передачі усе майно, передане на зберігання за договором. Враховуючи ненадання відповіді, 27.03.2023 року листом вих. №69ю ліквідатор ТОВ «Контейнерний термінал Юсеком» повторно звернулась до ОСОБА_1 з повідомленням про необхідність розірвання договору № БСП-01/2019 від 01.07.2019 р. у додатках до якого надіслано Додаткову угоду про розірвання Договору № БСП-01/2019 від 01.07.2019 р. у 2-х автентичних примірниках. Відповіді наразі не отримано.

26.02.2023 р. ліквідатором здійснено вихід за адресою місцезнаходження цілісного майнового комплексу Державного підприємства «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ», шо розташований за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ (Іллічівськ), .с Малодолинське, вул. Лиманська, ,1 за результатами якого встановлено, що будівлі та споруди морського відстойно-перевантажувального комплексу, що розташовані на земельній ділянці площею 8,9 га, відсутні, про що складено відповідний акт.

Враховуючи, що ОСОБА_1 за Договором №БСП-01/2019 від 01.07.2019 р. фактично було передано майно ТОВ «Контейнерний термінал Юсеком» поіменоване в Акті приймання-передачі №l від 01.07.2019 року, у 1301 пункті, серед якого будівлі та споруди, перегрузочна техніка, автотранспортні засоби вантажозахватні пристрої, контейнери, обладнання, меблі та інвентар, оціночна вартість яких перевищує 4 мільйони гривень, однак в результаті здійснення виходу ліквідатором за адресою місцезнаходження цілісного майнового комплексу Державного підприємства «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ», що розташований за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ (Іллічівськ), .с Малодолинське, вул. Лиманська, 1, встановлено, що будівлі та споруди морського відстойно-перевантажувального комплексу, що розташовані на земельній ділянці площею 8,9 га, відсутні, що вказує на вчинення ОСОБА_1 кримінального правопорушення відповідальність за яке передбачено ч. 5 ст. 191 КК України, у зв?язку з чим ліквідатором направлено заяву про вчинення про кримінального правопорушення до Одеської обласної прокуратури (11.04.2023 за вхідним №20175-23).

Листом №09/1/1-2298вих-23 від 12.04.2023 року Обласною прокуратурою повідомлено, що за обставинами, викладеними у заяві, обласною прокуратурою 12.04.2023 розпочато досудове розслідування у кримінальному провадженні №0000139 аз ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4ст. 191 К України, щодо можливого привласнення чужого майна, яке було ввірено особі, вчинене в великих розмірах.

З метою отримання актуальної інформації щодо кримінального провадження №0000139 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого .ч 5 ст. 191 К України, на адресу Обласної прокуратури направлено запит щодо стану та вжитих заході в кримінальному провадженні, щодо встановлення місцезнаходження майна та притягнення до кримінальної відповідальності.

З урахуванням того, що відповіді не отримано, на адресу Одеської обласної прокуратури направлено запит з проханням повідомити стан, хід та вжиті заходи у кримінальному проваджені, відомості про які внесені од Єдиного реєстру досудових розслідувань, аз номером №0000139 від 12.04.2023, за ознаками вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5 ст. 191 КК України.

З урахуванням того, що відповіді на вищевказані запити не отримано, на адресу Одеської обласної прокуратури скеровано запит щодо надання інформації щодо стану та вжитих заході в кримінальному провадженні, щодо встановлення місцезнаходження майна та притягнення до кримінальної відповідальності відомості про які внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань, за номером №0000139 від 12.04.2023, за ознаками вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5ст. 191 КК України.

Станом на дату складання звіту відповіді не отримано, запит за вих. 114ктю від 01.05.2024 року повторно направлено на адресу Головного управління Національної поліції в Одеській області, відповідь не отримано.

Запит за вих. 121ктю скеровано на адресу Одеської обласної прокуратури, копію направлено до Головного управління Національної поліції в Одеській області.

Станом на дату складання звіту листом №09/1/1-5294Вих-24 09/1/1-303-23 від 12.07.2024 року Одеською Обласною прокуратурою повідомлено, що лист - звернення арбітражного керуючого направлено до Приморської окружної прокуратури міста Одеси.

Крім того, ліквідатором отримано лист Приморської окружної прокуратури міста Одеси Одеської обласної прокуратури №52-8350Вих-24 52-1890-23 від 18.07.2024, яким повідомлено, що у провадженні СВ ВП №2 ОРУП No 1 ГУНП в Одеській області перебували матеріали кримінального провадження №000139 від 12.04.2023 за ч. 4ст. 191 К України.

У ході проведення досудового розслідування 09.08.2023 процесуальним керівником по вказаному кримінальному провадженні ухвалено постанову, якою об?єднано кримінальне провадження №000139 та №0000471 та присвоєно єдиний номер кримінального провадження №0000471.

Разом з тим, згідно даних Єдиного реєстру досудових розслідувань 15.09.2023 заступником керівника Одеської обласної прокуратури, відповідно до вимог ч. 5 ст. 36 КПК України, винесено постанову, якою визначено підслідність у кримінальному провадженні №000139 за Головним управлінням Національної поліції в Одеській області.

Враховуючи викладене на адресу ГУ Національної поліції в Одеській області скеровано запит вих. 128ктю від 22.07.2024 року з проханням повідомити стан, хід, вжиті заходи у кримінальному провадженні, відомості про які внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000471.

Листом Слідчого управління ГУНП в Одеській області №41-12173 від 07.08.2024 року повідомлено, що Згідно даних Єдиного реєстру досудових розслідувань, досудове розслідування у кримінальному провадженні №0000471від 29.04.2022 проводиться старшим слідчим в ОВС відділу слідчого управління ГУНП в Одеській області.

09.08.2023 кримінальне провадження №0000139 від 12.04.2023 об?єднано з кримінальним провадженням №0000471.

В цей же день, кримінальне правопорушення виділене та присвоєно новий номер кримінального провадження №0001071 та в подальшому приєднано од кримінального провадження №0000664.

Враховуючи, що фактично не вирішено питання про передачу фактично наявного у ліквідатора майна, переданого за договором оренди та укладеного між державною установою та ТОВ «К.Т.«ЮСЕКОМ» на оренду цілісного майнового комплексу ДП «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ», ліквідатором на адресу Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській області направлено лист №23кт від 19.01.2023, на виконання вимог п. 5 .ч 1 Порядку повернення орендованих цілісних майнових комплексів державних підприємств після припинення або розірвання договору оренди, затвердженого наказом Фонду державного майна України №847 від 07.08.1997 з проханням утворити спільну комісію по прийняттю державою в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України в Одеській області передане у строкове платне користування за договором оренди від 14.09.2007 , зі змінами, внесеними договором від 27.09.2007р. №9/1, майно: цілісний майновий комплекс Державного підприємства «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ», що розташований за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ (Іллічівськ), вул. Лиманська, 1; будівлі с. Малодолинське, та споруди морського відстойно-перевантажувального комплексу, що розташовані на земельній ділянці площею 8,9 га; квартири №1 та №23, що знаходяться за адресою: м. Одеса, пров. Сабанський, 1.

Ліквідатором отримано лист №10-07-00654 від 21.02.2023 року, яким повідомлено про звернення до Чорноморського відділення ДВС Головного управління юстиції в Одеській області з оригіналом Наказу Господарського суду Одеської області №916/2936/18 від 27.07.2021 року виданого на підставі Постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2021 року про розірвання договору оренди від 14.09.2017 року укладеного між Регіональнім відділенням Фонду державного майна Україні по Одеській та Миколаївській областях.

У листі серед іншого повідомлено про те, що Постановою Чорноморського відділу ВДВС в Одеському районі Одеської області від 11.08.2021 року було відкрито виконавче провадження №66451532 про примусове повернення ТОВ «Контейнерний термінал ЮСЕКОМ» державі в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України в Одеській області передане у строкове платне користування за договором оренди від 14.09.2007, із змінами, внесеними договором від 27.09.2007р. №9/1, майно: цілісний майновий комплекс Державного підприємства «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ».

Однак, враховуючи, що вирішення питання повернення цілісного майнового комплексу Державного підприємства «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ неможливо в межах виконавчого провадження, а також те, що порядок здійснення комплексу заходів і процедур, пов?язаних з поверненням орендованого державного майна, в тому числі поверненням цілісних майнових комплексів державних підприємств та організацій, їх структурних підрозділів, цілісних майнових комплексів підприємств, їх структурних підрозділів після припинення (внаслідок закінчення строку) договору оренди, розірвання договору оренди за погодженням сторін або за рішенням суду врегульовано саме Порядком повернення орендованих цілісних майнових комплексів державних підприємств після припинення або розірвання договору оренди, затвердженим наказом Фонду державного майна України № 847 від 07.08.1997, ліквідатор Повторно звертаюсь од Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області листом вих. №37o від 24.02.2023 з проханням, утворити спільну комісію по прийняттю державою в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України в Одеській області передане у строкове платне користування за договором оренди від 14.09.2007, із змінами, внесеними договором від 27.09.2007р. №9/1.

У відповідь отримано лист Регіонального відділення Фонду державного майна України оп Одеській та Миколаївській областях від 24.03.2023 вих. № 10-07-01149, яким повідомлено, що виконання судового рішення має відбуватися в межах відкритого виконавчого провадження.

Ліквідатором листом №39кт від 28.03.2023 повторно повідомлено, що з огляду на фактичні обставини справи, питання щодо повернення цілісного майнового комплексу Державного підприємства «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ», що розташований за адресою Одеська обл. .м Чорноморськ (Іллічівськ), с. Малодолинське, вул. Лиманська, 1; будівлі та споруди морського відстойно-перевантажувального комплексу, що розташовані на земельній ділянці площею 8,9 га; квартири № 1 та № 23, що знаходяться аз адресою: м. Одеса, пров. Сабанський, 1, повинно бути вирішено в межах відкритого виконавчого провадження на примусове виконання наказу господарського суду Одеської області від 27.07.2021 по справі № 916/2936/18. Листом №39кт від 04.04.2023 року ліквідатором повідомлено Чорноморський ВДВС ПМУМЮ, що ліквідатор як єдина особа, що наразі діє від імені та в інтересах боржника аз виконавчим документом - ТОВ «КТ ЮСЕКОМ», наголошено про можливість в будь-який момент виконати рішення суду про зобов?язання та передати майно, що визначене виконавчим документом та фактично наявне на теперішній час у боржника, уповноваженій стягувачем особі чи створеній стягувачем комісії.

Листом 01.05.2023 вих. №10-07-01712, повідомлено, що Регіональне відділення готове скласти акт прийому передачі згідно з Наказом Господарського суду Одеської області №916/2936/18 від 27.07.2023 року відповідно до вимог чинного законодавства, у разі, якщо Ліквідатор, як представник ТОВ "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", та як фактичний розпорядник орендованого майна ДП«УКРСПЕПОБЛАЛНАННЯ», зможете забезпечити виконання вимог виконавчого документу у повному обсязі.

У відповідь ліквідатором надіслано лист від 24.05.2023, яким попереджено, що відмова від прийняття фактично наявного майна призводить од затягування процедури банкрутства ТОВ «Контейнерний термінал ЮСЕКОМ», що в свою чергу, призводить до додаткових витрат в ліквідаційній процедурі.

В подальшому ліквідатором проведено заходи щодо повернення фактично наявного державного майна на виконання Наказу Господарського суду Одеської області №916/2936/18 від 27.07.2021.

Так, згідно з Актом прийому-передачі (повернення) майна цілісного майнового комплексу ДП «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ» переданого в оренду згідно договору оренди від 14.09.2007 року, обліковий номер договору 9 (зі змінами та доповненнями) від 25 вересня 2023 року, ліквідатором передано, а Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, в особі уповноваженого представника прийнято майно поіменоване у п. 1 Акту.

У зв`язку з тим, що на виконання Постанови Південно-Західного апеляційного господарського суду від 08.07.2021 року у справі №916/2936/18 передано усе фактично наявне майно ПД «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ» до Регіонального відділення ФДМ України по Одеській та Миколаївській областях, що підтверджується зокрема Актом прийому-передачі орендованого майна від 14.09.2007 року, на адресу Чорноморського ВДВС ПМУМЮ (м. Одеса) направлено лист №85ктю від 29.12.2023 року щодо закінчення виконавчого провадження у відповідності до .п 9 .ч 1 ст. 39 ЗУ «Про виконавче провадження» якою встановлено, що виконавче провадження підлягає закінченню у разі фактичного виконання в повному обсязі рішення згідно виконавчим документом.

Станом на дату складання звіту, за результатом вжитих ліквідатором заходів виконавче провадження №66451532 перебуває у стані «Завершено».

Таким чином, ліквідатором передано Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, в особі уповноваженого представника усе наявне державне майно, що отримано від попереднього ліквідатора Атаманенко С.В. та підтверджується актом прийому передачі від 20.01.2023, про що зазначено вище.

В ході здійснення ліквідаційної процедури за даними Реєстру речових прав на нерухоме майно встановлено, що квартира 23 по провулку Сабанському, 1, м. Одеси, яка належала ДП «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ» та передана в оренду ТОВ «КТ ЮСЕКОМ», перереєстрована на третіх осіб, на підставі розпорядження органу приватизації від 06.10.2021 №251357 та свідоцтва про право власності від 06.10.2021 року.

У відповідь на запит отримано лист №01-59/364 від 07.04.2023 р. Департаменту міського господарства ОМР, яким повідомлено, що частинами першою, другою статті 32 Конституції України встановлено, що ніхто не може зазнавати втручання в його особисте і сімейне життя, крім випадків, передбачених Конституцією України. Не допускається збирання, зберігання, використання та поширення конфіденційної інформації про особу без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини. Враховуючи те, що запитувані копії документів містять інформацію про фізичних осіб, яка є конфіденційною, остання не може бути надана.

У листі №01-59/562 від 26.04.2023 року, у відповідь на повторний лист вих. №67ю від 06.04.2023 р., Департаментом міського господарства ОМР вдруге повідомлено, що запитувані копії документів містять інформацію про фізичних осіб, яка є конфіденційною, остання не може бути надана.

3 приводу перереєстрації на третіх осіб, на підставі розпорядження органу приватизації дві 06.10.2021 №251357 та свідоцтва про право власності від 06.10.2021 року квартира 32 по провулку Сабанському, 1, м. Одеси, яка належала ДП «УКРСПЕЦОБЛАДНАННЯ» та передана в оренду ТОВ «КТ ЮСЕКОМ», встановлено наявність відкритого кримінального провадження.

На запит процесуального керівника у кримінальному провадженні надано копії наявних документів за супровідним листом вих. №72ю від 16.06.2023 року.

Щодо здійснення розрахунків з кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

Одержані кошти від повернення дебіторської заборгованості, що складається з переплати «Єдиний внесок нарахований роботодавцями на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ; допомоги по тимчасовій непрацездатності» та складає 1 064, 60 грн. було розподілено відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме в рахунок часткового відшкодування понесених ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. витрат та часткове погашення основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора в сумі 1 064, 60 грн (за вирахуванням банківської комісії), тобто фактично всю суму отриманих у ліквідаційній процедурі відшкодовано витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури.

Відповідно до наданого реєстру вимог кредиторів ТОВ «К.Т. «ЮСЕКОМ», загальна сума визнаних судом вимог становить 2 145 245, 16 грн., сума задоволених вимог за рахунок продажу/повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі становить 0 грн., загальна сума незадоволених вимог кредиторів становить 2 145 245, 16 грн.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «К.Т. «ЮСЕКОМ» надано суду ліквідаційний баланс станом на 19.09.2024 р., у якому зазначено:

- активи (код рядка 1300), баланс яких станом на початок звітного періоду становить 0, станом на кінець звітного періоду 0 :

необоротні активи (код рядка 1095), станом на початок звітного періоду 58, станом на кінець звітного періоду 0;

оборотні активи (код рядка 1195), станом на початок звітного періоду 2612,58, станом на кінець звітного періоду 0;

- пасиви (код рядка 1900), баланс яких станом на початок звітного періоду становить 2670,58, станом на кінець звітного періоду 0 :

власний капітал (код рядка 1495), станом на початок звітного періоду (12448,35), станом на кінець звітного періоду (15118,95);

поточні зобов`язання (код рядка 1695), станом на початок звітного періоду 15118,93 (кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги), станом на кінець звітного періоду 15118,93.

За результатами вжитих в ліквідаційній процедурі заходів, будь-яких дій (безоплатної передачі майна, взяття боржником на себе додаткових зобов`язань, тощо) або бездіяльності та осіб (керівників, засновників боржника тощо), які б вчинили такі дії з метою вчинення фіктивного банкрутства, приховування чи доведення до банкрутства та, як наслідок, свідчили б про наявність підстав для застосування солідарної/субсидіарної відповідальності щодо таких керівників, засновників та інших відповідальних за доведення до банкрутства боржника осіб ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. не виявлено.

Відповідно до аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «К.Т. «ЮСЕКОМ», зокрема, беручи до уваги те, що на момент порушення провадження у справі про банкрутство фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності та відсутні потенційні інвестори, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Коваленко І.А. дійшла висновку, що відновлення платоспроможності банкрута власними силами неможливе, тож ТОВ «К.Т. «ЮСЕКОМ» слід ліквідувати з внесенням в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення, задоволення кредиторських вимог можливе лише за умови застосування господарським судом ліквідаційної процедури відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо організації та скликання засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

Ліквідатор банкрута повідомив, що було складено та направлено на поштові/електронні адреси кредиторів повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування, до якого долучено звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «К.Т. «ЮСЕКОМ», докази поштового/електронного направлення на адреси кредиторів містяться у матеріалах справи.

Кредитори мали надіслати свою відповідь із прийняттям рішенням (за, проти чи утримався) та документи, що підтверджують відповідні повноваження представників, на електронну пошту або засобами поштового зв`язку у строк до 31 жовтня 2024 року (включно).

У строк, визначений ліквідатором банкрута Коваленко І.А. від кредиторів не отримано жодної відповіді, з огляду на що, засідання комітету кредиторів вирішено визнати таким, що не відбулось, про що складено акт.

До порядку денного, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. було включено два питання, а саме:

- розгляд звіту ліквідатора ТОВ «КТ «Юсеком» про проведену роботу в ліквідаційній процедурі та ліквідаційний баланс банкрута;

- вирішення питання про погодження рішення щодо списання з обліку та балансу ТОВ «К.Т. «Юсеком» безнадійної дебіторської заборгованості та відсутності підстав для її включення до ліквідаційної маси банкрута;

- вирішення питання щодо схвалення ліквідаційного звіту та балансу ТОВ «К.Т. «Юсеком»;

- розгляд звіту ліквідатора ТОВ «К.Т. «Юсеком» по нарахованій але не виплаченій грошовій винагороді та понесеним витратам в рамках справи про банкрутство ТОВ «К.Т. «Юсеком»;

- вирішення питання щодо створення фонду для авансування виплат грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого; затвердження порядку формування й використання коштів фонд для авансування грошової винагороди і відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі №916/2936/18 про банкрутство ТОВ «К.Т. «Юсеком».

Щодо матеріальних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

Попереднім ліквідатором Атаманенко С.В. було здійснено продаж майна банкрута, а саме:

Транспортного засобу - легковий універсал SSANG YONG REXTON, No кузова НОМЕР_1 , об?єм двигуна 2696, тип палива дизель, рік випуску 2007, пробіг 376 тис.км, сірого кольору. Має значні пошкодження, частково відсутні основні агрегати. Потребує значних вкладень у ремонт, порушено геометрію кузова. Перебував у ДТП. Свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_2 .

Так, попереднім ліквідатором опубліковано оголошення за допомогою Оператору авторизованого електронного майданчика: ТОВ «Українська Універсальна Біржа» (адреса: Україна, 36039, м. Полтава, вул. Шевченка, 52, поверх, ) про продаж майна: лот № транспортний засіб - легковий універсал SSANG YONG REXTON, № кузова НОМЕР_3 , об?єм двигуна 2696, тип палива дизель, piк випуску 2007, пробіг KM, кольору. (https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-976/).

Відповідно до протоколу про проведення аукціону оприлюдненого в електронній торговій системі ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ як інформація про результати аукціону переможцем аукціону визнано ОСОБА_2 , яким запропоновано ставку, що складає 130 001,00 грн.

З урахуванням того, що покупцем повністю сплачено ціну за придбання лоту на аукціоні, ліквідатором складено та підписано Акт про придбання майна на аукціоні, який, в свою чергу, оприлюднено у встановленому порядку.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Відповідно до ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У відповідності з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ст. 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Ч.ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Ч.ч. 1, 2 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

За змістом положень статей 61-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки наведені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі №904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).

Висновки суду.

Судом встановлено, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про вжиття ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. усіх можливих заходів, передбачених чинним законодавством, а саме: заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута шляхом надсилання до відповідних установ та організацій запитів з метою пошуку майна банкрута; проведення інвентаризації, виявлення та продажу майна, повернення дебіторської заборгованості, встановленням відсутності підстав для застосування субсидіарної відповідальності.

З огляду на зазначене, господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Враховуючи положення Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, розглянув ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, встановив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ".

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Враховуючи затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ", які засвідчують про відсутність майна банкрута, господарський суд припиняє юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, ), закриває провадження у справі №916/5121/23, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 61, 65, п. 7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, )

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, ).

3. Вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Припинити юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, ).

5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, ) арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №521 від 21.03.2013р.

6. Провадження у справі №916/2936/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Контейнерний термінал ЮСЕКОМ" (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушко, 29, ) закрити.

7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили 07 квітня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено 09 квітня 2025 р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ФОП Боярський В.С; Чорноморської міської ради Одеської області; арбітражного керуючого Коваленко І.А.; Одеської обласної прокуратури.

Копію ухвали надіслати до електронних скриньок E-Mail: Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській області та Миколаївській областях; Головному управлінню Пенсійного фонду України в Одеській області; Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради; Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради; Київському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Копію ухвали надіслати ТОВ Логістік-транс 2018 (65005, м. Одеса, вул. Прохорівська, буд. 51, кв. 1), ТОВ Охорона-Комплекс-Чорноморськ (68001, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Паркова, 2/54-Н).

Суддя Л.І. Грабован