ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" квітня 2025 р. Справа № 911/426/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Коноваленко І.М.

від відповідача: Семашко Д.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт"

на рішення Господарського суду Київської області від 17.10.2024 (повний текст рішення складено 16.01.2025) (суддя Рябцева О.О.)

у справі № 911/426/24 Господарського суду Київської області

за позовом Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт"

про стягнення 302 035,10 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт"

до Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль"

про визнання відсутності права на стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У лютому 2024 року Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" (позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" (відповідач) про стягнення 246 954,10 грн, з яких 170 437,22 грн заборгованості, 4 446,53 грн 3 % річних, 7 810,33 грн інфляційних втрат та 64 260,02 грн пені.

Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем своїх зобов`язань за договором № 80.1-14/1-66 про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю від 30.12.2014 (далі - Договір) у частині розрахунку за отримані в березні - грудні 2022 року та січні - грудні 2023 року послуги за Договором.

20.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" подало до Господарського суду Київської області зустрічну позовну заяву про визнання відсутності права у Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" у стягненні заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" у розмірі 170437,22 грн, штрафних санкцій у розмірі 64 260,02 грн пені, 4 446,53 грн 3 % річних та інфляційних витрат у розмірі 7 810,33 грн.

Зустрічний позов обґрунтовано тим, що послуги, які повинні надаватись Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" за Договором з додатковими угодами до нього, фактично не надавались та не надаються Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт", а Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" фізично не має можливості отримувати такі послуги від Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" у зв`язку з недопуском до орендованого нежитлового приміщення Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" з 24.02.2022.

15.07.2024 до Господарського суду Київської області від Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" надійшла заява про зміну предмета позову, в якій позивач у зв`язку зі збільшенням періоду порушення Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" строку виконання грошового зобов`язання за надані в січні, лютому та 27 днів березня 2024 року на умовах Договору послуги, просив стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" 302 035,10 грн, з яких 194 642,45 грн боргу, 6 934,10 грн 3 % річних, 12 746,26 грн інфляційних втрат та 87 712,29 грн пені. Зазначена заява прийнята судом до розгляду.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Київської області від 17.10.2024 у справі № 911/426/24 первісний позов задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" на користь Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" 194 642,45 грн боргу, 87 626,79 грн пені, 6 927,85 грн 3 % річних, 12 746,26 грн інфляційних втрат та 4 529,15 грн судового збору. В інший частині позову відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

Рішення суду мотивовано тим, що матеріали справи не містять доказів оплати Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" наданих Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" послуг згідно з Договором за період із березня 2022 року по березень 2024 року на загальну суму 194 642,45 грн (194 691,06 грн - 48,61 грн). Відповідно до правильного розрахунку з урахуванням правильних дат початку виникнення та закінчення прострочення, здійсненого судом, сума 3 % річних, нарахованих на заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" за загальний період з 21.05.2022 по 03.07.2024, становить 6 927,85 грн, які і підлягають стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" на користь Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль". У частині зустрічного позову судом враховано те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 12.05.2023 у справі 910/2007/23 відмовлено в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" про розірвання Договору. Відтак, за висновком суду, твердження Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт", що Договір є розірваним, є необґрунтованим, оскільки, відмовляючи в задоволенні позову у справі № 911/2007/23, суд навпаки встановив, що до 18.02.2023 Договір був чинним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду Київської області від 17.10.2024 у справі № 911/426/24, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати зазначене рішення суду як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 16, 525, 598, 610, 617, 651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 20 Господарського суду України (далі - ГК України) та ст. 236 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), і ухвалити нове рішення, яким в задоволенні первісних позовних вимог відмовити, а зустрічні позовні вимоги задовольнити.

Зокрема, скаржник зазначає, що в матеріалах справи наявні докази ненадання послуг Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Бориспіль", зокрема, відмова від підписання актів. Скаржник неодноразово повідомляв Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" про відсутність доступу до орендованого приміщення, у ньому проживають сторонні особи.

Сертифікат № 3100-23-2065 Торгово-промислової палати України є доказом відповідно до Договору, згідно з яким орендар звільняється від відповідальності за невиконання умов Договору, і підтверджує зустрічні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" та спростовує первісні позовні вимоги Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль". Щодо припущення факту, що сертифікат не є безумовним аргументом наявності форс-мажорних обставин, - військові дії є подією, що не потребує спеціального доказування, оскільки цей факт є загальновизнаним.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" на рішення Господарського суду Київської області від 17.10.2024 у справі № 911/426/24; призначено розгляд апеляційної скарги на 08.04.2025 о 10:00.

Позиції учасників справи

Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" подало до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити в її задоволенні, а оскаржуване судове рішення залишити без змін, посилаючись на те, що Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" жодним чином не перешкоджало та не обмежувало Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" у доступі до орендованого приміщення. Встановлення додаткових вимог для здійснення пропуску працівників суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність на території Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль", жодним чином не свідчить про вчинення дій, які б унеможливлювали доступ до орендованих приміщень. Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" не надано жодного доказу, який би свідчив про неможливість доступу чи перешкоджання з боку Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" до орендованого приміщення.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт", у свою чергу, подало до Північного апеляційного господарського суду відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якому просить задовольнити апеляційну скаргу в повному обсязі.

Явка представників учасників справи. Розгляд клопотань учасників справи

У судове засідання 08.04.2025 з`явились представники Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт".

У судовому засіданні розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" про витребування доказів у даній справі, яке додано до апеляційної скарги.

У зазначеному клопотанні Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" просить суд витребувати у Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" інформацію та документи, а саме: на якій підставі знаходяться інші особи в орендованому приміщенні Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" № 25 на першому поверсі бізнес-центру вантажного терміналу, загальною площею 22,9 кв. м; з якого часу знаходяться інші особи та хто знаходиться в орендованому приміщенні Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" № 25 на першому поверсі бізнес-центру вантажного терміналу, загальною площею 22,9 кв. м; чи сплачують інші особи Державному підприємству "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" за знаходження і користування нежитловим приміщенням № 25 на першому поверсі бізнес-центру вантажного терміналу, загальною площею 22,9 кв. м.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Колегія суддів звертає увагу скаржника на те, що витребування доказів є правом, а не обов`язком суду.

Розглянувши зазначене клопотання, заслухавши представників сторін, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відмову в його задоволенні, оскільки обсяг документів, що містяться в матеріалах справи, є достатнім для розгляду апеляційної скарги.

У судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.

Представник Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, відповідно до умов договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 17.09.2014 № 1624, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській області як орендодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" як орендарем (далі - Договір оренди), орендарю було надано в строкове платне користування нежитлове приміщення № 25 на першому поверсі бізнес-центру вантажного терміналу, загальною площею 22,9 кв. м (майно), розміщене за адресою: Київська область, м. Бориспіль, Міжнародний аеропорт "Бориспіль", що перебуває на балансі Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" (балансоутримувач), вартість якого становить за незалежною оцінкою 641 910,00 грн без врахування ПДВ станом на "31" січня 2014 року.

Згідно з п. 1.2 Договору оренди майно передається в оренду з метою розміщення офісного приміщення без права здійснення митно-брокерської діяльності.

На виконання умов Договору оренди Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській області передано, а Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" прийнято в оренду державне майно - нежитлове приміщення № 25 на першому поверсі бізнес-центру вантажного терміналу, площею 22,9 кв. м, розміщене за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, Міжнародний аеропорт "Бориспіль", про що сторонами підписано акт приймання-передачі державного майна від 17.09.2014 № І.

Також, 30.12.2014 між Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" укладено договір № 80.1-14/1-66 про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю (Договір), за умовами якого у зв`язку з наданням орендарю в строкове платне користування нежитлового приміщення № 25 на першому поверсі бізнес-центру вантажного терміналу, загальною площею 22,9 кв. м, з метою розміщення офісного приміщення без права здійснення митно-брокерської діяльності, балансоутримувач надає, а орендар отримує наступні послуги:

- забезпечення теплом (теплова енергія); обсяг наданих послуг в місяць розраховується розрахунковим шляхом за 22,9 кв. м 1,374 Гкал; оплата за одиницю вимірювання в місяць: 900,00 грн без ПДВ;

- забезпечення санітарно-гігієнічних умов праці; обсяг наданих послуг в місяць: 4 працівники; оплата за одиницю вимірювання в місяць: 15,20 грн без ПДВ (за 1 працівника);

- використання води для прибирання орендованого майна самостійно орендарем; обсяг наданих послуг в місяць: 22,9 кв.м; оплата за одиницю вимірювання в місяць: 1,35 грн без ПДВ (за 1 кв.м);

- прибирання (сміттєзбірника) та вивезення твердих побутових відходів; обсяг наданих послуг в місяць: 0,161 куб.м; оплата за одиницю вимірювання в місяць: 30,70 грн без ПДВ (за 1 куб. м);

- підтримання в належному стані території, прилеглої до орендованого майна, використання мереж освітлення території балансоутримувача, обслуговування внутрішньопортових доріг та під`їзних шляхів, приміщень загального користування; щомісячна сплата в розмірі 3 000,00 грн без ПДВ.

За підп. 1.1.3 п. 1.1 Договору орендар сплачує балансоутримувачу компенсацію земельного податку за звітний рік за оренду майна.

Згідно з п. 1.2 Договору нарахування ПДВ здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.

У п. 1.4 Договору передбачено, що розмір оплати за послуги залежить від фактичного їх об`єму, тарифів та витрат балансоутримувача, пов`язаних з обсягом послуг в період їх надання, якості послуг та інших випадків, передбачених чинним законодавством України.

Пунктом 1.5 Договору погоджено, що при порушенні балансоутримувачем умов Договору щодо ненадання або надання не в повному обсязі послуг, зниження їх якості, сторони протягом двох календарних днів після порушення укладають та підписують акт-претензію, в якому зазначаються терміни, види відхилення показників у наданні послуг, тощо. Балансоутримувач протягом трьох робочих днів після підписання акта-претензії вирішує питання про перерахунок платежів або видає орендарю обґрунтовану письмову відмову в задоволенні його претензій. Спори щодо задоволення претензій орендаря вирішуються в суді. Орендар має право на досудове вирішення спору шляхом задоволення пред`явленої претензії.

Відповідно до п. 1.6 Договору в разі припинення надання в строкове платне користування майна припиняється дія цього Договору. В цьому випадку сплата за послуги здійснюється до дати фактичного звільнення орендарем майна, яке підтверджується підписанням сторонами відповідного акта приймання-передачі державного майна до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 17.09.2014 р. № 1624.

Пунктом 1.9 Договору встановлено, що ціни на послуги можуть змінюватись у разі зміни витрат балансоутримувача, пов`язаних з наданням цих послуг, та інших випадках, передбачених чинним законодавством України. Балансоутримувач зобов`язаний повідомити орендаря у письмовій формі (рекомендованим листом з повідомленням або вручити уповноваженій особі під розписку, такий лист буде вважатися невід`ємною частиною Договору) не пізніше, ніж за 15 календарних днів до введення їх в дію, а орендар зобов`язаний прийняти їх для розрахунків.

Якщо не пізніше ніж за 5 календарних днів до дня введення нової вартості в дію орендар не повідомить письмово балансоутримувача про відмову прийняття до розрахунку нової вартості послуг, вона вважається прийнятою.

Якщо орендар не приймає нову вартість, про це він письмово повинен повідомити балансоутримувача до введення її в дію.

Згідно з підп. 2.1.1 п. 2.1 Договору балансоутримувач зобов`язується надавати орендарю визначені Договором послуги.

У підп. 2.1.6 п. 2.1 Договору встановлено, що балансоутримувач зобов`язується щомісяця, до 10 числа місяця, наступного за звітним, виставляти орендарю рахунок за надані послуги за звітний місяць та складати акт приймання-здачі виконаних послуг, який є контрольним та звітним документом сторін щодо надання-отримання послуг та їх якості.

Обов`язок орендаря своєчасно здійснювати розрахунки за Договором передбачено підп. 2.2.1 п. 2.2 Договору.

Відповідно до підп. 2.2.2 п. 2.2 Договору орендар зобов`язується щомісяця, з 10 числа місяця, що слідує за звітним, самостійно одержувати в бухгалтерії балансоутримувача рахунок та акт приймання-здачі виконаних послуг. Сплата рахунку здійснюється орендарем до 20 числа того ж місяця. Підписаний акт приймання-здачі виконаних послуг орендар зобов`язаний повернути в бухгалтерію балансоутримувача протягом 5-ти робочих днів з дати його отримання або надати в цей строк вмотивовану відмову від його підписання. Якщо протягом 5-ти робочих днів акт приймання-здачі виконаних послуг не буде повернутий балансоутримувачу та не надана в цей строк вмотивована відмова від його підписання, він вважається підписаним сторонами.

Акт приймання-здачі виконаних послуг підписується керівниками сторін або призначеними керівниками повноважними особами (за умови надання документів про надання таких повноважень).

Підписання акта приймання-здачі виконаних послуг орендарем є підтвердженням відсутності претензій до якості наданих послуг.

Згідно з підп. 2.2.13 п. 2.2 Договору орендар зобов`язується надавати балансоутримувачу перелік електрообладнання та кількість працюючих згідно прикладеної до договору форми (додаток № 6).

У разі зміни кількості працюючих в орендованому об`єкті та/або кількості, потужності, режиму роботи електрообладнання, своєчасно підготувати новий перелік, підписати відповідальною особою та передати в службу головного енергетика балансоутримувача для внесення відповідних змін в Договір щодо передачі орендарю величини потужності електричної енергії та забезпечення його працівників санітарно-гігієнічними умовами праці.

Пунктом 5.1 Договору погоджено, що сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання обов`язків, передбачених Договором, якщо це є наслідком обставин непереборної сили, що виникли після укладення Договору в результаті подій надзвичайного характеру, які жодна з сторін не могла ні передбачити, ні попередити, включаючи, але не обмежуючись переліченим: пожежі, повені, землетруси, воєнні дії, страйки, що перешкоджають виконанню договірних зобов`язань у цілому та частково, якщо ті обставини безпосередньо вплинули на виконання обов`язків, передбачених Договором, на період їх дії.

Відповідно до п. 5.2 Договору сторона, для якої склалась неможливість виконання обов`язків за Договором, зобов`язана у письмовій формі повідомити іншу сторону протягом 14 календарних днів з моменту настання форс-мажору. Відсутність такого повідомлення позбавляє відповідну сторону права посилатись на форс-мажор у майбутньому.

Пунктами 5.3, 5.4 Договору встановлено, що якщо дія форс-мажору триває більше 30 календарних днів, кожна з сторін має право на розірвання Договору і несе відповідальність за таке розірвання за умови, що вона повідомить про це іншу сторону не пізніше, як за 20 календарних днів до розірвання.

Достатнім доказом дії форс-мажору є документ, виданий Торгово-промисловою палатою України.

Строк дії Договору - з 17.09.2014 (дати підписання сторонами акта № І приймання-передачі державного майна від 17.09.2014) та до 16.09.2015 включно.

У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов Договору протягом одного місяця після закінчення строку його чинності, Договір вважається продовженим на кожний наступний рік на тих самих умовах (п. 6.1, 6.3 Договору).

Додатковою угодою № 1 від 01.09.2015 до Договору таблицю № 1 пункту. 1.1.1 розділу І "Предмет договору" викладено в редакції, зазначеній у вказаному пункті, зокрема узгоджено, що балансоутримувач надає, а орендар отримує послугу з прибирання приміщень загального користування; обсяг наданих послуг в місяць: 12,137 кв. м; оплата за одиницю вимірювання в місяць: 22,50 без ПДВ (за 1 кв. м).

Пунктом 2 додаткової угоди № 1 п. 1.1.3 розділу І "Предмет договору" викладено в такій редакції: "1.1.3 Орендар щорічно сплачує балансоутримувачу компенсацію земельного податку за звітний рік за оренду майна. Сума компенсації розраховується пропорційно площі орендованого майна. Сплата відбувається в термін, визначений п. 2.2.2 Договору.".

Додатковою угодою № 3 від 07.05.2018 до Договору пункт 1.1 розділу 1 "Предмет Договору" викладено в новій редакції, відповідно до якої у зв`язку з наданням орендарю в строкове платне користування нежитлового приміщення № 25, площею 22,9 кв.м, на першому поверсі бізнес-центру вантажного терміналу, з метою розміщення офісного приміщення без права здійснення митно-брокерської діяльності, балансоутримувач надає, а орендар отримує та оплачує послуги, зазначені в таблиці № 1.

Пунктом 3 додаткової угоди № 3 пункт 1.1 розділу 1 "Предмет Договору" викладено в новій редакції: "1.9 Вартість послуг може змінюватись у разі зміни витрат балансоутримувача, пов`язаних з наданням цих послуг, та інших випадках, передбачених чинним законодавством України. Балансоутримувач зобов`язаний повідомити орендаря у письмовій формі (рекомендованим листом з повідомленням або вручити уповноваженій особі під розписку) не пізніше, ніж за 15 календарних днів до введення їх в дію, а орендар зобов`язаний прийняти їх для розрахунків. Даний лист буде вважатися невід`ємною частиною Договору. При цьому сторони визнають юридичну чинність такого листа та не здійснюють жодних дій щодо внесення змін в Договір. Якщо не пізніше ніж за 5 календарних днів до дня введення нової вартості в дію орендар не повідомить письмово балансоутримувача про відмову прийняття до розрахунку нової вартості послуг, вона вважається прийнятою. Якщо орендар не приймає нову вартість, про це він письмово повинен повідомити балансоутримувача до введення її в дію.".

Пунктом 4 додаткової угоди № 3 пункт 2.1.6 розділу 2 "Обов`язки сторін" Договору викладено в такій редакції: "2.1.6 Щомісяця, до 10 числа місяця, наступного за звітним, виставляти орендарю рахунок-фактуру за надані послуги за звітний місяць та складати акт приймання-здачі виконаних послуг, який є контрольним та звітним документом сторін щодо надання-отримання послуг та їх якості.".

Пунктом 5 додаткової угоди № 3 пункт 2.2.2 розділу 2 "Обов`язки сторін" Договору викладено в наступній редакції: "2.2.2 Щомісяця, з 10 числа місяця, що слідує за звітним, самостійно одержувати в бухгалтерії балансоутримувача рахунок, акт та раз на рік рахунок-фактуру на оплату земельного податку згідно з пунктом 1.1.3 Договору. Орендар несе відповідальність за вчасне отримання рахунку та акта. Датою отримання рахунку та акта вважається 15 число кожного місяця незалежно від дати його фактичного отримання. Сплата рахунку здійснюється орендарем до 20 числа того ж місяця. Підписаний акт орендар зобов`язаний повернути в бухгалтерію балансоутримувача протягом 5-ти робочих днів з дати його отримання або надати в цей строк вмотивовану відмову від його підписання. Якщо протягом 5-ти робочих днів акт не буде повернутий балансоутримувачу та не надана в цей строк вмотивована відмова від його підписання, він вважається підписаним сторонами.

Акт приймання-здачі виконаних послуг підписується керівниками сторін або призначеними керівниками повноважними особами (за умови надання документів про надання таких повноважень). Підписання акта приймання-здачі виконаних послуг орендарем є підтвердженням відсутності претензій до якості наданих послуг.".

Додатковою угодою № 4 від 18.03.2019 перший абзац п. 1.1.1 та таблицю № 1 п. 1.1.1 розділу 1 "Предмет та ціна Договору" викладено в такій редакції: "1.1.1 Балансоутримувач надає, а орендар отримує та оплачує послуги, за вартостями (цінами), зазначеними в таблиці № 1".

Додатковою угодою № 6 від 15.11.2021 до Договору пункт 1.6 Договору викладено в новій редакції: "1.6 В разі припинення надання в строкове платне користування майна, нарахування оплати за послуги відбувається до дати фактичного повернення майна (включно), що фіксується у відповідному акті, який складається за формою, що розробляється Фондом державного майна України, станом на дату повернення орендованого майна (акт повернення) до договору оренди нерухомого або іншого окремого індивідуального майна, що належить до державної власності, № 1624 від 17.09.2014 в редакції від 10.02.2021 з урахуванням положень пункту 2.2.18 Договору).".

Пунктом 11 додаткової угоди № 6 доповнено Договір, зокрема, пунктом 2.2.23, відповідно до якого орендар зобов`язаний дотримуватись вимог положення про перепустки Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль".

Пунктом 14 додаткової угоди № 6 пункт 6.1 Договору викладено в новій редакції, а саме: "6.1 Договір набирає чинності з 17.09.2014 та діє до 16.09.2025. Якщо Договір підписувався сторонами окремо, то датою укладання Договору вважається пізніша дата.".

Додатковою угодою № 7 від 30.08.2022 пункти 1-4 таблиці № 1 Договору викладено в новій редакції, відповідно до якої:

- виробництво, транспортування та постачання теплової енергії за 1 Гкал; обсяг наданих послуг в місяць розраховується розрахунковим шляхом за 22,9 кв. м 1,374 Гкал; оплата за одиницю вимірювання в місяць з 15.01.2022: 4 139,58 грн без ПДВ;

- забезпечення санітарно-гігієнічних умов праці одного працівника за місяць; обсяг наданих послуг в місяць: 4 працівники; оплата за одиницю вимірювання в місяць з 15.01.2022: 140,46 грн без ПДВ (за 1 працівника);

- вода, використана для прибирання 1-го кв. м приміщення самостійно за місяць; обсяг наданих послуг в місяць 22,9 кв. м; оплата за одиницю вимірювання в місяць з 15.01.2022: 6,33 грн без ПДВ;

- відшкодування витрат вартоcті послуги з поводження з побутовими відходами за 1 куб. м; обсяг наданих послуг в місяць 0,161 куб. м; оплата за одиницю вимірювання в місяць з 01.02.2022 відповідно до цін і тарифів, встановлених сторонньою організацією, що надає послугу балансоутримувачу;

- утримання контейнерів для побутових відходів та контроль за вивозом побутових відходів з території ДП МА "Бориспіль" - побутові відходи та великогабаритні відходи за 1 куб. м; обсяг наданих послуг в місяць 0,161 куб. м; оплата за одиницю вимірювання в місяць з 01.02.2022: 22,00 грн без ПДВ.

Листами від 29.12.2022 № 37-22-133, від 31.03.2023 № 25-22/1-59, від 13.10.2023 № 25-22/1-416 Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" відповідно до п. 1.9 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.05.2018) повідомляло Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" про зміну вартості послуг. Отримання вказаних листів Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень № 462, № 130 та № 220.

Матеріали справи не містять письмового повідомлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" відповідно до п. 1.9 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.05.2018) про відмову прийняття до розрахунку нової вартості послуг.

Таким чином, нова вартість послуг відповідно до п. 1.9 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.05.2018) вважається прийнятою Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт".

У період із квітня 2022 року по березень 2024 року позивачем було виставлено відповідачу рахунки-фактури на оплату за надані послуги у період з березня 2022 року по березень 2024 року на підставі Договору на загальну суму 195 772,84 грн та рахунки-фактури за компенсацію за земельний податок у 2022 році, 2023 році на загальну суму 51,68 грн, тобто всього на суму 195 824,52 грн.

У подальшому позивачем було здійснено коригування вартості наданих послуг у бік зменшення такої вартості на загальну суму 1 133,46 грн, з огляду на що фактично позивачем у період з квітня 2022 року по березень 2024 року було виставлено відповідачу рахунки-фактури на оплату за надані послуги у період із березня 2022 року по березень 2024 року на загальну суму 194 639,38 грн.

Таким чином, позивачем у період із квітня 2022 року по березень 2024 року з урахуванням коригування вартості наданих послуг було виставлено відповідачу рахунки-фактури на оплату за надані послуги у період із березня 2022 року по березень 2024 року за Договором на загальну суму 194 691,06 грн.

Позивачем були складені акти здачі-приймання робіт (надання послуг) згідно з Договором.

Вказані акти підписані позивачем, а саме директором Дубревським О.Ю. та уповноваженою особою на підставі довіреності Чередником О.А. електронним цифровим підписом, скріплені електронною печаткою та направлені відповідачу за допомогою програмного забезпечення М.Е.Dос, що підтверджується виписками із вказаного програмного забезпечення.

Позивач листом від 31.05.2023 № 25-22-45 "Про уповноважену особу" повідомив відповідача, що за Договором уповноваженою особою на підписання актів приймання-здачі виконаних послуг, зокрема, є директор з експлуатації Чередник Олексій Анатолійович. Вказаний лист отриманий відповідачем 12.06.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 740.

Також, позивачем надані відомості про споживання теплової енергії субспоживачами на підтвердження обсягів спожитої теплової енергії та звіти про об`єми збирання та перевезення побутових відходів і великогабаритних відходів з території Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль".

Акти здачі-приймання робіт (надання послуг) згідно з Договором за період із березня 2022 року по березень 2024 року відповідачем не підписані.

Звертаючись із позовом у даній справі, Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" послалось на те, що відповідачем не сплачено позивачу плату за отримані послуги за Договором за період березень - грудень 2022 року, січень - грудень 2023 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" у зустрічному позові просило визнати відсутність права у Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" у стягненні заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" у розмірі 170 437,22 грн, штрафних санкцій у розмірі 64 260,02 грн пені, 4 446,53 грн 3 % річних та інфляційних витрат у розмірі 7 810,33 грн з посиланням на те, що Фонд державного майна України, який є власником майна, яке орендується Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт", на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану" звільнив Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" від орендної плати за нежитлове приміщення № 25 загальною площею 22,9 кв. м у зв`язку з воєнним станом в Україні, тобто визнав настання форс-мажорних обставин та неможливість користування нежитловим майном під час воєнного стану в Україні.

Також, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" послалося на те, що повідомило Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" за 20 календарних днів про розірвання Договору, тобто Договір є розірваним.

У подальшому Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" було подано заяву про зміну предмета позову, в якій позивач у зв`язку зі збільшенням періоду порушення Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" строку виконання грошового зобов`язання за надані в січні, лютому та 27 днів березня 2024 року на умовах Договору послуги, просив стягнути з відповідача 302 035,10 грн, з яких 194 642,45 грн боргу, 6 934,10 грн 3 % річних, 12 746,26 грн інфляційних втрат та 87 712,29 грн пені. Зазначена заява прийнята судом до розгляду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Згідно зі ст. 509 ЦК України та ст. 173 ГК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно із частиною першою статті 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини першої статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 525, 526 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або зміна його умов не допускається.

Відповідно до приписів ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно із частиною першою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Матеріалами справи підтверджено, що договір 80.1-14/1-66 від 30.12.2014 про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю у спірний період - із березня 2022 року по березень 2024 року був чинним.

Наведений факт підтверджується, зокрема, рішенням Господарського суду Київської області від 10.01.2024 у справі № 911/2007/23, залишеним без змін постановою від 17.06.2024 та постановою Верховного Суду від 17.09.2024, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" до Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" про розірвання договору № 80.1-14/1-66 від 30.12.2014 та зобов`язання звільнити від відповідальності за невиконання обов`язків за період з 24.02.2022 по 01.05.2023 відповідно до договору № 80.1-14/1-66 від 30.12.2014 у зв`язку з настанням форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) відмовлено повністю.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Судами під час розгляду справи № 911/2007/23 встановлено, що договір оренди нерухомого або іншого окремого індивідуально визначеного майна, що належить до державної власності від 17.09.2014 № 1624, укладений між позивачем та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській області, станом на момент розгляду вказаної справи (10.01.2024) є чинний та нерозірваний, а оскільки вказаний договір відповідно до ч. 1 ст. 16 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" є примірним договором оренди, то для належного утримання та обслуговування орендованого позивачем майна є необхідним наявність укладеного та чинного договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого майна та надання комунальних послуг.

При цьому Верховний Суд зважив на те, що пунктом 1.5 договору № 80.1-14/1-66 від 30.12.2014 передбачено, що при порушенні балансоутримувачем умов Договору щодо ненадання або надання не в повному обсязі послуг, зниження їх якості, сторони протягом двох календарних днів після порушення складають та підписують акт-претензію, в якому зазначаються терміни, види відхилення показників у наданні послуг тощо. Балансоутримувач протягом трьох робочих днів після підписання акта-претензії вирішує питання про перерахунок платежів або видає орендарю обґрунтовану письмову відмову в задоволенні його претензій. Спори щодо задоволення претензій орендаря вирішуються в суді. Орендар має право на досудове вирішення спору шляхом задоволення пред`явленої претензії.

Також, підпунктом 2.2.2 пункту 2 договору № 80.1-14/1-66 від 30.12.2014 у редакції додаткової угоди № 3 встановлено, що датою отримання рахунку та акта вважається 15 число кожного місяця незалежно від дати їх фактичного отримання. Сплата рахунку здійснюється орендарем до 20 (двадцятого) числа того ж місяця. Підписаний акт орендар зобов`язаний повернути в бухгалтерію балансоутримувача протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати його отримання або надати в цей строк вмотивовану відмову від його підписання. Якщо протягом 5 (п`яти) робочих днів акт не буде повернутий балансоутримувачу та не надана в цей строк вмотивована відмова від його підписання, він вважається підписаним сторонами.

При цьому під час розгляду справи № 911/2007/23 встановлено, що матеріали справи не містять доказів складення орендарем актів-претензій та/або направлення на адресу аеропорту мотивованої відмови від підписання актів, як і доказів оплати вартості наданих відповідачем (Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Бориспіль") послуг.

Окрім того, відповідно до акта повернення з оренди нерухомого/іншого окремого індивідуально визначеного майна, що належить до державної власності, нежитлове приміщення № 25 на 1-му поверсі бізнес-центру вантажного терміналу, загальною площею 22,9 кв. м, що розташоване за адресою: Київська область, м. Бориспіль, Міжнародний аеропорт "Бориспіль", повернуто з оренди 27.03.2024, отже, договір № 80.1-14/1-66 від 30.12.2014 припинив свою дію з 28.03.2024 згідно з п. пунктом 6.4 договору № 80.1-14/1-66 від 30.12.2014 (в редакції додаткової угоди № 6 від 15.11.2021).

Наведене спростовує посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" на те, що Договір є розірваним, оскільки воно повідомило Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" за 20 календарних днів про його розірвання Договору.

Матеріали справи № 911/426/24 свідчать про те, що позивачем були складені акти здачі-приймання робіт (надання послуг) згідно з Договором, підписані директором Дубревським О.Ю. та уповноваженою особою на підставі довіреності Чередником О.А. електронним цифровим підписом, скріплені електронною печаткою та направлені відповідачу за допомогою програмного забезпечення М.Е.Dос, що підтверджується виписками із вказаного програмного забезпечення.

Позивач листом від 31.05.2023 № 25-22-45 "Про уповноважену особу" повідомив відповідача, що за Договором уповноваженою особою на підписання актів приймання-здачі виконаних послуг, зокрема, є директор з експлуатації Чередник Олексій Анатолійович. Вказаний лист отриманий відповідачем 12.06.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 740.

Також, позивачем надані відомості про споживання теплової енергії субспоживачами на підтвердження обсягів спожитої теплової енергії та звіти про об`єми збирання та перевезення побутових відходів і великогабаритних відходів з території Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль".

Акти здачі-приймання робіт (надання послуг) згідно з Договором за період із березня 2022 року по березень 2024 року відповідачем не підписані.

Також, позивач у період із квітня 2022 року по березень 2024 року виставляв відповідачу рахунки-фактури на оплату за надані послуги у період із березня 2022 року по березень 2024 року згідно з Договором на загальну суму 195 772,84 грн та рахунки-фактури за компенсацію за земельний податок у 2022 році та 2023 році на загальну суму 51,68 грн, тобто всього на суму 195 824,52 грн.

У подальшому позивачем було здійснено коригування вартості наданих послуг у бік зменшення такої вартості на загальну суму 1 133,46 грн, з огляду на що фактично позивачем у період із квітня 2022 року по березень 2024 року було виставлено відповідачу рахунки-фактури на оплату за надані послуги у період із березня 2022 року по березень 2024 року на загальну суму 194 639,38 грн.

Згідно із ч. 1 ст. 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Відповідно до 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Як обґрунтовано враховано судом, згідно з п. 8.4 Договору (в редакції додаткової угоди № 1 від 01.09.2015) сторони вносять зміни і доповнення до Договору шляхом підписання додаткових угод до нього (крім змін, вказаних у п. 1.9 та 8.6 Договору, які вносяться листами, які будуть вважатися невід`ємними частинами Договору).

Отже, Договором не передбачено зміну умов Договору щодо кількості працюючих в орендованому об`єкті та інших видів і обсягів наданих послуг в односторонньому порядку.

Зміни до Договору, зокрема, в підп. 1.1.1 п. 1.1 про надання послуг щодо забезпечення санітарно-гігієнічних умов праці чотирьох працівників відповідача не вносилися.

Разом із тим, 30.08.2022 між Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" було укладено додаткову угоду № 7 до Договору, якою, зокрема, змінено вартість послуг таких як виробництво, транспортування та постачання теплової енергії, забезпечення санітарно-гігієнічних умов праці одного працівника (обсяг наданих послуг в місяць: 4 працівники); вода, використана для прибирання 1-го кв. м приміщення самостійно (обсяг наданих послуг в місяць 22,9 кв. м); відшкодування витрат вартоcті послуги з поводження з побутовими відходами (обсяг наданих послуг в місяць 0,161 куб. м); утримання контейнерів для побутових відходів та контроль за вивозом побутових відходів з території ДП МА "Бориспіль" - побутові відходи та великогабаритні відходи (обсяг наданих послуг в місяць 0,161 куб. м).

Таким чином, судом правильно визначено, що твердження Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" про те, що послуги на підставі Договору та додаткових угод до нього фактично не надавались та не надаються Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" з 24.02.2022, спростовуються укладенням сторонами додаткової угоди № 7, в якій узгоджено нову вартість послуг після 24.02.2022, а саме 30.08.2022.

Також, сторонами не вносились зміни до Договору (в редакції, зокрема додаткової угоди № 7 від 30.08.2022) в частині надання послуг, які розраховуються помісячно, а саме використання води для прибирання 1-го кв. м приміщення самостійно, прибирання 1 кв. м приміщень загального користування в будівлі бізнес-центру вантажного терміналу, підтримання в належному стані території, прилеглої до орендованого майна, використання мереж освітлення території балансоутримувача, обслуговування внутрішньопортових доріг та під`їзних шляхів, приміщень загального користування.

Отже, як обґрунтовано встановлено судом першої інстанції, відповідач зобов`язаний був сплачувати позивачу за надання послуги із забезпечення санітарно-гігієнічних умов праці чотирьох його працівників. Також, відповідач зобов`язаний був сплачувати позивачу за використання води для прибирання 1-го кв. м приміщення самостійно; прибирання 1 кв. м приміщень загального користування в будівлі бізнес-центру вантажного терміналу; підтримання в належному стані території, прилеглої до орендованого майна, використання мереж освітлення території балансоутримувача, обслуговування внутрішньопортових доріг та під`їзних шляхів, приміщень загального користування щомісячно незалежно від того, скільки днів у місяць відповідач користувався приміщенням, оскільки умовами Договору встановлена оплата помісячно, а не подобово.

У частині посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" на те, що ним було надіслано лист № 30/05-01 від 30.05.2022 до Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" про настання форс-мажорних обставин та з проханням скасування рахунків/актів, судом першої інстанції взято до уваги те, що в п. 5.2 Договору погоджено, що сторона, для якої склалась неможливість виконання обов`язків за Договором, зобов`язана в письмовій формі повідомити іншу сторону протягом 14 календарних днів із моменту настання форс-мажору. Відсутність такого повідомлення позбавляє відповідну сторону права посилатись на форс-мажор у майбутньому.

При цьому доказів направлення листа № 30/05-01 від 30.05.2022 матеріали справи не містять, до того ж, враховуючи його дату, цей лист не свідчить про виконання відповідачем вимог п. 5.2 Договору.

У той же час, судом встановлено, що закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору у зв`язку з військовим вторгненням РФ, не є перешкодою для використання орендованого майна відповідачем, оскільки згідно з п. 1.2 Договору оренди майно передається в оренду з метою розміщення офісного приміщення без права здійснення митно-брокерської діяльності.

Так само обґрунтовано, судом визнано безпідставним посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" на те, що в орендованому приміщенні відповідача проживають та знаходяться з 24.02.2022 інші особи, оскільки акти від 27.03.2024, які, як стверджує Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт", підтверджують факт користування орендованим приміщенням іншими особами, не є належними доказами, позаяк вони підписані представниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" в односторонньому порядку. Навіть у разі, якщо акти від 27.03.2024 були б підписані начальником вантажного терміналу Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" Рябоконем І.В., то відповідачем не надано доказів того, що Рябоконь І.В. є уповноваженою особою на підписання таких актів, оскільки позивачем вказана обставина заперечується.

Отже Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" не надано належних доказів на підтвердження того, що в орендованому приміщенні знаходяться інші особи, які не є працівниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт".

Факт знаходження в орендованому приміщенні інших осіб спростовується також укладенням сторонами додаткової угоди № 7, в якій вони узгодили нову вартість послуг після 24.02.2022.

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що також не є перешкодою у доступі до орендованого майна впровадження спеціального пропускного режиму на територію Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль", а саме забезпечення доступу на територію аеропорту на підставі листа, направленого генеральному директору Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль", оскільки є лише порядком допуску на територію ДП МА "Бориспіль", якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" зобов`язано дотримуватись, зокрема відповідно до підп. 2.2.23 п. 2.2 Договору (в редакції додаткової угоди № 6 від 15.11.2021), відповідно до якого орендар зобов`язаний дотримуватись вимог положення про перепустки Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль".

У той же час, докази того, що Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" забороняло доступ Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" до орендованих приміщень або повідомляло останнього про неможливість їх використання у зв`язку із закриттям повітряного простору України, в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до п. 1.4 Договору розмір оплати за послуги залежить від фактичного їх об`єму, тарифів та витрат балансоутримувача, пов`язаних з обсягом послуг в період їх надання, якості послуг та інших випадків, передбачених чинним законодавством України.

Підпунктом 1.1.1 пункту 1.1 Договору (в редакціях додаткових угод до Договору) сторони узгодили, що балансоутримувач надає, а орендар отримує, зокрема, наступні послуги:

- забезпечення санітарно-гігієнічних умов праці працівника: за місяць за 4-ох працівників;

- вода, використана для прибирання 1-го кв. м приміщення самостійно: за місяць за 22,9 кв. м;

- прибирання 1 кв. м приміщень загального користування в будівлі бізнес-центру вантажного терміналу: за місяць за 12,137 кв. м;

- підтримання в належному стані території, прилеглої до орендованого майна, використання мереж освітлення території балансоутримувача, обслуговування внутрішньопортових доріг та під`їзних шляхів, приміщень загального користування: щомісячна плата у фіксованому розмірі.

Згідно з підп. 2.2.2 п. 2.2 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.05.2018) орендар зобов`язався щомісяця, з 10 числа місяця, що слідує за звітним, самостійно одержувати в бухгалтерії балансоутримувача рахунок, акт та раз на рік рахунок-фактуру на оплату земельного податку згідно з пунктом 1.1.3 Договору. Орендар несе відповідальність за вчасне отримання рахунку та акта. Датою отримання рахунку та акта вважається 15 число кожного місяця незалежно від дати його фактичного отримання.

Підписаний акт орендар зобов`язаний повернути в бухгалтерію балансоутримувача протягом 5-ти робочих днів з дати його отримання або надати в цей строк вмотивовану відмову від його підписання. Якщо протягом 5-ти робочих днів акт не буде повернутий балансоутримувачу та не надана в цей строк вмотивована відмова від його підписання, він вважається підписаним сторонами.

Як обґрунтовано встановлено судом, матеріали справи не містять доказів направлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" Державному підприємству "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" у строк, встановлений підп. 2.2.2 п. 2.2 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.05.2018), мотивованих відмов від підписання актів.

Обставини щодо відсутності доказів складення орендарем актів-претензій та/або направлення на адресу аеропорту мотивованої відмови від підписання актів, як і доказів оплати вартості наданих відповідачем послуг, встановлено і під час розгляду справи № 911/2007/23.

Таким чином, судом першої інстанції вмотивовано встановлено, що згідно з підп. 2.2.2 п. 2.2 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.05.2018) акти здачі-приймання робіт (надання послуг) за період із березня 2022 року по березень 2024 року вважаються підписаними сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно з підп. 2.2.2 п. 2.2 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.05.2018) сплата рахунку здійснюється орендарем до 20 числа того ж місяця.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Пунктом 4.2 Договору погоджено, що орендар зобов`язаний, у разі несвоєчасної оплати отриманих послуг, сплачувати балансоутримувачу пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за сплачується пеня, від суми заборгованості за кожний день прострочення. Пеня нараховується до моменту повного погашення дебіторської заборгованості за цим Договором.

Згідно із ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З огляду на викладене, вмотивованим є висновок суду про правомірність позовних вимог за первісним позовом та стягнення з відповідача заборгованості за Договором з урахуванням 3 % річних, інфляційних втрат та пені, перерахунок яких обґрунтовано здійснено судом.

З тих же підстав, судом правомірно відмовлено у задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт".

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніфрейт" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 17.10.2024 у справі № 911/426/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 16.04.2025.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

І.П. Ходаківська