ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"01" квітня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/42/25

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Кравець С.Г.,

секретаря судового засідання: Виговської Д.Ю.,

розглядаючи справу

за позовом: ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі недійсним,

за участю представників сторін:

позивач: ОСОБА_1 - паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Андрушевським РС

МВС України в Житомирській області,

від позивача: Ковалевич С.П. - адвокат, ордер серія ВК №1155910 від 07.01.2025,

відповідач: ОСОБА_2 - паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Коростишівським РВ УМВС

країни в Житомирській області,

від відповідача: Швець А.А. - адвокат, ордер серія АМ від 1114718 від 05.02.2025,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" від 31.08.2023 недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" від 31.08.2023 з ОСОБА_2 не укладав, наміру продавати належну йому частку не мав, у зв`язку з чим вважає договір недійсним.

Ухвалою суду від 21.01.2025 уточнену позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №906/42/25 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 19.02.2025.

Ухвалою суду від 19.02.2025 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 24.03.2025.

ОСОБА_3 подано заяву від 21.03.2025 (вх.№01/44/885/25), у якій останній просить суд залучити його до участі у справі №906/42/25 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. На переконання заявника рішення суду у даній справі може вплинути на його права та обов`язки. Зазначає, що предметом спору у даній справі є договір передачі частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 , що була отримана безоплатно в управління ОСОБА_1 від ОСОБА_3 , відповідно до акту приймання-передачі частки. Дана частка мала бути повернута в розпорядження попередніх власників (сім`ї ОСОБА_4 ), на умовах укладеного між ними контракту від 02.02.2021 року. Також посилається на невиконання ОСОБА_1 судових рішень у справах №906/294/24 та №278/5134/23, які, за доводами заявника, мають зв`язок з предметом спору у справі №906/42/25.

24.03.2025 у судовому засіданні оголошувалась перерва до 01.04.2025.

01.04.2025 через канцелярію суду ОСОБА_2 подані письмові пояснення від 01.04.2025, у яких відповідач підтримує позицію щодо необхідності залучення ОСОБА_3 до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

У судовому засіданні 01.04.2025 відповідач та її представник підтримали заяву ОСОБА_3 про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. ОСОБА_2 також посилалась на те, що частка у розмірі 75,66% статутного капіталу ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" придбавалась за спільні кошти подружжя.

Позивач та його представник заперечили проти задоволення даної заяви, посилаючись на те, що заявником не доведено того, що рішення у справі №906/42/25 може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_3 .

Розглянувши заяву ОСОБА_3 від 21.03.2025 року (вх.№01/44/885/25) про його залучення до участі у справі в якості третьої особи, господарський суд прийшов до висновку про відмову у її задоволення.

Так, відповідно до частин 1, 2 статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 ст.50 ГПК України).

Отже, підставою для залучення особи до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог є обґрунтоване твердження про вплив на права та/або обов`язки третіх осіб у майбутньому у відносинах зі сторонами справи в разі задоволення або відмови у задоволенні позову.

Оцінюючи доводи заявника про те, що судові рішення у справах №906/294/24 та №278/5134/23 мають зв`язок зі справою №906/42/25, суд враховує таке.

Предметом позову у справі №906/294/24 були вимоги ОСОБА_3 до ТОВ "Магазин "Юність" про стягнення 1 000 000,00грн, які обґрунтовані неприйняттям загальними зборами учасників відповідача відповідного рішення, передбаченого ч.10 ст.18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" після внесення позивачем додаткового вкладу до статутного капіталу товариства. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 12.07.2024 у справі №906/294/24 позов задоволено та стягнуто з ТОВ "Магазин "Юність" на користь ОСОБА_3 1 000 000,00 грн, внесених як поповнення статутного капіталу. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.09.2024 у справі №906/294/24 рішення Господарського суду Житомирської області залишено без змін. У судових рішеннях встановлено, що 20.05.2022 ОСОБА_3 здійснив внесок до статутного фонду ТОВ "Магазин "Юність" у розмірі 1 000 000,00грн. Разом з тим, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Магазин "Юність" станом на 08.03.2024 в переліку учасників ТОВ "Магазин "Юність" ОСОБА_3 не обліковується з розміром внеску в статутний фонд 1 000 000грн.

Заочним рішенням Житомирського районного суду Житомирської області від 18.12.2023 у справі № 278/5134/23 стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 грошові кошти в розмірі 12 733 доларів США та судові витрати в розмірі 4 639,91грн. У даному судовому рішенні встановлено, що 12.02.2021 відповідач отримав від позивача грошові кошти в сумі 10 000 доларів США, які зобов`язався повернути до кінця поточного року, тобто до 31 грудня 2021 року, про що склав розписку. Оскільки відповідач зобов`язання з повернення позичених коштів не виконав, позивач звернувся до суду з позовом. Будь-яких посилань у даному судовому рішенні на обставини, які пов`язані із діяльністю ТОВ "Магазин "Юність", не міститься.

Предметом позову у справі №906/42/25 є вимога ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин Юність" від 31.08.2023 року.

Судом не встановлено обставин того, що як станом на час вчинення оспорюваного правочину - 31.08.2023 щодо купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин Юність", так і станом на час постановлення даної ухвали, ОСОБА_3 є учасником ТОВ "Магазин Юність".

Посилання заявника на те, що частка в статутному капіталі ТОВ "Магазин юність" була отримана в управління ОСОБА_1 від ОСОБА_3 безоплатно і така частка мала б бути повернена в розпорядження попередніх власників (сім`ї ОСОБА_4 ) на умовах укладеного контракту від 02.02.2021, суд оцінює критично, оскільки відповідно до нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин Юність" від 16.02.2021, який міститься у матеріалах даної справи, зазначено що учасник товариства ОСОБА_3 відчужив свою частку у розмірі 75,666% ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин Юність" від 16.02.2021, яка в грошовому еквіваленті становить 90 799,20 грн. При цьому ОСОБА_3 не надано примірка контракту від 02.02.2021 року, на якій заявник посилається у поданій заяві від 21.03.2025 року.

Доводи ОСОБА_2 про те, що частка у розмірі 75,66% статутного капіталу ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" була придбана за спільні кошти подружжя, не доводять того, що рішення суду може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_3 , оскільки, предметом спору у даній прав не є поділ майна подружжя, що належить їм на праві спільної сумісної власності.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, ОСОБА_3 не довів того, що рішення у справі №906/42/25 вплине на права та обов`язки останнього, у зв`язку з чим суд не вбачає правових підстав для задоволення заяви ОСОБА_3 про його залучення до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Недоведеність необхідності залучення третіх осіб у справі є підставою для відмови в їх залученні (Даний висновок наведений у п.37 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2021 у справі №9901/360/20).

З урахуванням наведеного у сукупності, у задоволенні заяви ОСОБА_3 від 21.03.2025 року (вх.№01/44/885/25) про його залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, господарський суд відмовляє.

Заслухавши пояснення сторін, з метою дотримання принципів змагальності та реалізації процесуальних прав і обов`язків сторін, господарським судом продовжено строк підготовчого засідання та оголошено перерву у підготовчому судовому засіданні до 11.04.2025 о 12:00.

Згідно частини 2 статті 120 Господарського процесуального кодексу України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Керуючись статтями 50, 120, 177, 182, 183, 234, 235 ГПК України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_3 від 21.03.2025 року (вх.№01/44/885/25) про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

2. Повідомити сторони, що у підготовчому засіданні оголошено перерву до "11" квітня 2025 р. о 12:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 731.

3. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала суду набирає законної сили 01.04.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Кравець С.Г.

Надіслати:

1 ОСОБА_1 та адвокату Ковалевичу С.П. - "Електронний суд";

2 ОСОБА_2 та адвокату Швецю А.А. - "Електронний суд".