УХВАЛА

27 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 926/701-б/22 (926/848/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

ліквідатор ТОВ "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" - арбітражний керуючий Ярош В. Ю.,

представник ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" - Єфтемій Р. Ф.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" - арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2024

у складі колегії суддів: Гриців В. М. (головуючий), Зварич О. В, Малех І. Б.

у справі № 926/701-б/22 (926/848/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка"

про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у розмірі 198 000 грн

у межах справи № 926/701-б/22

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс"

ВСТАНОВИВ

У лютому 2022 року ТОВ "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" (далі - ТОВ "ЧМЖК") звернулось до Господарського суду Чернівецької області з позовом до ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.06.2009 та стягнення безпідставно сплачених коштів у розмірі 198 000 грн.

Позивач стверджував, що станом на дату укладення договору купівлі-продажу директором ТОВ "ЧМЖК" був ОСОБА_1 , а не ОСОБА_2 , а тому при укладенні договору сторони порушили вимоги ч. 2 ст. 203 ЦК України, оскільки договір підписаний не уповноваженою особою та підлягає визнанню недійсним, а перераховані на його виконання кошти відповідно до ст. 1212 ЦК України повинні бути повернені позивачу.

19.07.2022 рішенням Господарського суду Чернівецької області у справі №926/848/22, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023, позов задоволено. Визнано недійсним Договір та стягнуто з ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" на користь ТОВ "ЧМЖК" 198 000 грн безпідставно сплачених коштів та 5 240,00 грн судового збору.

Рішення мотивовано тим, що укладення ОСОБА_2 договору від імені ТОВ "ЧМЖК" без наявності у нього повноважень директора цього товариства та подальше одноосібне схвалення ним оспорюваного правочину через перерахування грошових коштів на рахунок відповідача не можна вважати справедливою, добросовісною та розумною поведінкою. Реалізація такої поведінки суперечила інтересам позивача як юридичної особи, який до цього часу намагається захистити свої порушені права. У зв`язку з цим суд дійшов висновку, що позивач не мав ані волевиявлення на укладення договору, ані волевиявлення щодо настання реальних правових наслідків укладення цього правочину.

Суд першої інстанції також відхилив посилання відповідача на встановлені у справі № 727/7059/15-ц обставини перебування ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ "ЧМЖК" на підставі рішення засновників від 06.11.2007 як такі, що спростовуються інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, згідно з якою станом на 02.06.2009 на посаді керівника ТОВ "ЧМЖК" перебував ОСОБА_1 .

Дійшовши висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання спірного Договору недійсним, місцевий господарський суд вказав про необхідність задоволення вимог про стягнення безпідставно сплачених у порядку виконання цього правочину коштів в сумі 198 000 грн.

За висновками суду, обставини підписання оспорюваного правочину особою, яка станом на 02.06.2009 не була уповноваженим представником ТОВ "ЧМЖК", унеможливлює застосування у цьому випадку статті 241 ЦК України.

19.06.2023 постановою Верховного Суду у справі № 926/701-б/22 (926/848/22) постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.01.2023 скасовано. Справу № 926/701-б/22 (926/848/22) передано на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду.

26.09.2024 постановою Західного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 04.11.2024) рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22) скасовано та прийнято нове судове рішення. У позові відмовлено. Судовий збір за подання позовної заяви покладено на позивача. Стягнуто з ТОВ "ЧМЖК" на користь ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" 5 240 судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що за сукупністю наявних у матеріалах справи доказів і встановлених обставин станом на день підписання договору купівлі-продажу від 02.06.2009 повноваження директора ТОВ "ЧМЖК" здійснював Фонарюк А. З., а тому договір купівлі-продажу від 02.06.2009 підписано уповноваженою особою вчиняти дії від імені ТОВ "ЧМЖК". Суд також вказав, що позивач не надав доказів того, що Лавров О. М. станом на момент укладення спірного договору здійснював повноваження керівника позивача, а відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не є беззастережним доказом того, що саме Лавров О.М., зазначений керівником ТОВ "ЧМЖК" у Реєстрі, виконував відповідні повноваження.

Крім того, апеляційним господарським судом зазначено, що своїми конклюдентними діями ТОВ "ЧМЖК" та ПП "Рембудсервіс-Кераміка" (схваленням спірного договору шляхом перерахуванням коштів та отриманням продукції (цегли та керамоблоків), визнало дійсність договору купівлі-продажу від 02.06.2009, що підтверджено у межах справи №926/553/19 про стягнення з ТОВ "ЧМЖК" заборгованості за оспорюваним у цій справі правочином.

02.12.2024 (через підсистему "Електронний суд") ліквідатором ТОВ "ЧМЖК" - арбітражним керуючим Ярошем В.Ю. подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2024 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22), передавши справу на новий апеляційний розгляд.

Скаржник стверджує про порушення судом апеляційної інстанції ч. 6 ст. 91 ГПК України, оскільки без витребування оригіналу протоколу від 06.11.2007 про призначення Фонарюка А. З. директором ТОВ "ЧМЖК" за наявності у позивача сумнівів у його існуванні, суд апеляційної інстанції не мав права встановлювати відповідні обставини. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції встановив обставини вступу ОСОБА_2 на посаду директора на підставі недопустимих доказів. Ліквідатор також доводить, що в контексті ч. 3 ст. 238 ЦК України дії з погодження договору, який підписано без відповідних повноважень, не можуть вважатися добросовісними.

20.01.2025 ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі № 926/701-б/22 (926/848/22) за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ "ЧМЖК" - арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича на постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2024. Розгляд справи призначено на 27.02.2025. 27.02.2025 в судовому засідання оголошено перерву до 27.03.2025.

16.02.2025 до Верховного Суду від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому викладено прохання залишити скаргу без задоволення. Відповідач вказує на недоцільності клопотання про витребування у відповідача ТОВ "Рембудсервіс - Кераміка" оригіналу протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ "ЧМЖК" від 06.11.2007, оскільки такий є внутрішнім управлінським документом ТОВ "ЧМЖК" і може перебувати лише у нього. При цьому в суді першої інстанції позивач не ставив під сумнів вказаний документ та не заявляв про витребування його оригіналу. На думку відповідача, апеляційний суд ухвалив постанову на підставі сукупності доказів, що дозволяють встановити обставини, необхідні для вирішення спору, а також враховуючи обставини схвалення спірного договору, що підтверджується в межах справи №926/553/19.

Під час підготовки справи № 926/701-б/22 (926/848/22) до судового розгляду, колегією суддів з`ясовано, що ухвалою Верховного Суду від 05.02.2025 справу №910/10365/15 передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Так, ухвала Верховного Суду від 05.02.2025 у справі №910/10365/15 мотивована наявністю підстав для відступу від висновку щодо застосування ст.75 ГПК, викладеного у постановах Верховного Суду від 08.08.2019 у справі №922/2013/18, від 25.03.2021 у справі №911/2961/19, від 30.08.2022 у cправі №904/1427/21, де зазначено, що звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях у інших господарських справах. Для спростування преюдиційних обставин, передбачених статтею 75 Господарського процесуального кодексу України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами встановленими Господарським процесуальним кодексом України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу"".

На думку колегії суддів такий висновок суперечить приписам ч.4 ст.75 ГПК "Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом". Такий припис спрямований на дотримання принципу правової визначеності та його складової - res judicata. Правило про звільнення від доказування, як раз таки має абсолютний характер, така його дія спрямована на те, щоб спір між сторонами вирішувався в одній судовій справі, а не був штучно розбитий на декілька позовів/справ, де сторони мали би можливість подавати нові докази на підтвердження тих самих фактів. Інше тлумачення, яке вказує на можливість "спростування преюдиційних обставин" за допомогою нових доказів, призводить до розмивання змісту ч.4 ст.75 ГПК, а відтак до правової невизначеності - адже не зрозуміло, за яких умов, керуючись якими критеріями, суд замість застосування приписів ч.4 ст.75 ГПК має надати стороні можливість доводити/спростовувати за допомогою нових доказів ті чи інші обставини, що входять до предмету доказування і були вже встановлені в іншій справі за участю тих самих сторін. По суті, наведене тлумачення суперечить прямому та зрозумілому змісту цієї ч.4 ст.75 ГПК.

21.03.2025 ухвалою Верховного Суду справу №910/10365/15 прийнято до розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Колегія суддів враховує, що у цій справі апеляційний господарський суд, ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу, керувався зокрема обставинами його часткового виконання сторонами, що досліджувалось у межах справи №926/553/19 за позовом ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" до ТОВ "ЧМЖК" про стягнення заборгованості.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Враховуючи наведене, а також зважаючи на необхідність дотримання єдності судової практики, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення касаційного провадження у цій справі до завершення перегляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/10365/15 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду.

Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

УХВАЛИВ

1. Зупинити касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" - арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича на постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2024 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22) до завершення перегляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10365/15 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік