ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/1190/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І. С. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанови Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2024 (Плахов О. В. - головуючий, судді: Терещенко О. І., Тихий П. В.), рішення Господарського суду Харківської області від 10.09.2024 і додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 24.09.2024 (суддя Сальнікова Г. І.) у справі

за позовом ОСОБА_1

до: (1) ОСОБА_2 , (2) ОСОБА_3 ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: (1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Східноукраїнська будівельна компанія", (2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріал Кепітал Груп"

та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніен Кепітел Білдинг"

про стягнення коштів та розірвання договору.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Узагальнений зміст та підстави позовних вимог

1. ОСОБА_1 (далі - Позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - Відповідач-1, ОСОБА_2 ) і ОСОБА_3 (далі - Відповідач-2, ОСОБА_3 ), в якому просив розірвати, укладену між Позивачем та Відповідачем-1 угоду про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018, стягнути з ОСОБА_2 600 000 дол. США основного боргу, 12 500 дол. США надмірно сплачених коштів і 1 373 дол. США 3% річних, а також стягнути з ОСОБА_3 33 500 дол. США безпідставно набутих коштів і 4 182 дол. США 3% річних.

2. Позовні вимоги обґрунтовував такими аргументами і обставинами.

2.1. 28.08.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейніен Кепітел Білдинг" (далі - ТОВ "ЮКБ") і Товариство з обмеженою відповідальністю "Східноукраїнська будівельна компанія" (далі - ТОВ "СБК") уклали договір купівлі-продажу майнових прав № 52/1, відповідно до умов якого ТОВ "ЮКБ" зобов`язалось продати, а ТОВ "СБК" зобов`язалось купити майнові права (речові права) на об`єкт нерухомості - блок громадського призначення у складі комплексу будівництва житлових будинків та об`єктів торгово-адміністративного та соціально-культурного призначення з підземною парковкою (ІІ, ІІІ черги будівництва) по вул. Серповій, 4 у м. Харкові (ІІ черга) на земельних ділянках з кадастровими номерами :07:006:0050 та :07:006:0051, які надані в оренду для цього будівництва.

2.2. Також згідно з умовами вказаного договору ТОВ "ЮКБ" до 31.07.2020 мало виконати і повністю завершити будівельні роботи на об`єкті будівництва, а до 31.12.2020 виконати зобов`язання продавця згідно додатку № 3 договору, а саме ввести об`єкт будівництва в експлуатацію з присвоєнням поштової адреси та передати його покупцеві - ТОВ "СБК" за відповідним двостороннім актом прийому-передачі об`єкта нерухомості (за умови сплати вартості купівлі майнових прав на об`єкт нерухомості).

2.3. В подальшому, 10.09.2019 ТОВ "СБК" (як цедент) і Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріал Кепітал Груп" (далі ТОВ "РКГ" - як цесіонарій) уклали договір про відступлення права вимоги, пунктом 1 якого передбачено, що цей договір спрямований на регламентацію цивільних правовідносин, що виникають з приводу відступлення в порядку та на умовах, визначених договором та чинним законодавством України цедентом цесіонарієві права вимоги, належного цедентові, в межах яких цесіонарій стає кредитором за договором купівлі-продажу майнових прав № 52/1 від 28.08.2018 (в редакції від 07.09.2019) між цедентом та ТОВ "ЮКБ ".

2.4. Пунктом 2 вказаного договору визначено, що за цим договором до цесіонарія переходить право вимагати (замість цедента) від боржника належного та реального виконання обов`язків за договором купівлі-продажу майнових прав № 52/1 від 28.08.2018 (в редакції від 07.09.2019).

2.5. 10.09.2019 учасники ТОВ "ЮКБ" прийняли рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 11/05/19, згідно з яким погодили укладення змін до договору шляхом укладення додаткової угоди № 2 до договору купівлі-продажу майнових прав № 52/1 від 28.08.2018 з ТОВ "СБК " в частині передачі усіх прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу майнових прав №52/1 від 28.08.2018 від ТОВ "СБК " до ТОВ "РКГ".

2.6. 10.09.2019 ТОВ "ЮКБ" та ТОВ "СБК" уклали додаткову угоду № 2 до договору купівлі-продажу майнових прав № 52/1 від 28.08.2018, згідно з якою ТОВ "СБК" відступило новому покупцю ТОВ "РКГ" в повному обсязі усі права та обов`язки за договором купівлі-продажу майнових прав № 52/1 від 28.08.2018 (в редакції від 07.09.2019).

2.7. Поряд з цим, 28.08.2018 між ОСОБА_1 (який є керівником ТОВ "СБК") та ОСОБА_2 (який є засновником та кінцевим бенефіціаром ТОВ "ЮКБ") було укладено угоду про співробітництво щодо реалізації проєкту "Матриця" (далі також - угода, угода про співробітництво), за умовами якої сторони визначили загальні принципи їхньої участі в проєкті, порядок взаємодії сторін під час виконання завдань проєкту (пункт 1 угоди).

2.8. Згідно пунктом 2.1. угоди ОСОБА_1 взяв на себе зобов`язання здійснювати фінансування узгодженої частини вартості проєкту в сумі, еквівалентній 600 000 дол. США, в строк до 31.08.2020 згідно з узгодженим графіком, а саме: щомісяця в період з 10.09.2018 по 10.08.2020 по 25 000 дол. США.

2.9. В свою чергу, відповідно до умов пункту 2.2. угоди, ОСОБА_2 взяв на себе зобов`язання: здійснювати контроль і нести відповідальність за виконання обсягу будівельно-монтажних робіт з будівництва об`єкта "Матрица" до здачі його в експлуатацію; виконувати всі зобов`язання, покладені на "продавця" в основному договорі купівлі-продажу майнових прав № 52/1 від 28.08.2018, укладеному між ТОВ "ЮКБ" та ТОВ "СБК", бенефіціарами яких є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповідно; у відповідності до норм підпункту 4.2.6 пункту 4 основного договору № 52/1 від 28.08.2018 за вимогою ОСОБА_1 , оформити передачу прав покупця третій особі. Така передача не вносить змін у фінансові відносини сторін за цією угодою; щомісячно підписувати, узгоджений із ОСОБА_1 баланс, відображений в таблиці балансу взаємовідносин сторін.

2.10. Обґрунтовуючи підстави для задоволення позовних вимог в частині розірвання угоди про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018, ОСОБА_1 посилався на приписи частини другої статті 651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), стверджуючи, що ОСОБА_2 умов угоди не виконав, зокрема не забезпечив належного контролю виконання обсягу будівельно-монтажних робіт будівництва, зазначеного в основному договорі купівлі-продажу майнових прав № 22/10-19 від 22.10.2019.

2.11. На думку Позивача, негативним наслідком протиправної поведінки Відповідача-1 є те, що ТОВ "ЮКБ" не направило на адресу ТОВ "РКГ" довідки про оплату 100% вартості майнових прав. Також, ТОВ "ЮКБ" не підписало і не направило покупцю Акт прийому-передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, вчасно не ввело об`єкт будівництва в експлуатацію та не виконало основний договір в частині передання у власність покупця за Актом прийому-передачі об`єкту нерухомості відповідно до вимог пунктів 6.3., 6.4. договору.

2.12. За наведеного, ОСОБА_1 стверджував, що в результаті неправомірних дій та бездіяльності ОСОБА_2 , він та ТОВ "РКГ", з яким було укладено договір цесії, позбавляються того, на що вони розраховували при укладенні зазначених угод та договорів.

2.13. Щодо позовних вимог в частині стягнення з ОСОБА_2 12 500 дол. США, а також 3% річних у розмірі 1373 дол. США, Позивач наголосив на тому, що сплатив вказані кошти на користь Відповідача-1 поза межами платежів, передбачених угодою про співробітництво щодо реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018. Отже, сплата цих коштів була здійснена помилково, понад визначену в договорі суму, а тому такі кошти підлягають стягненню як безпідставно отримані на підставі статті 1212 ЦК України.

2.14. Крім того, Позивач зазначав, що з моменту завершення розрахунків між сторонами за угодою (10.08.2020) Відповідач-1 остаточно дізнався або повинен був дізнатись про безпідставне набуття коштів Позивача понад встановлену суму за угодою (на суму 12 500 дол. США), а тому допустив прострочення повернення цих коштів, що є підставою стягнення 3% річних за правилами частини другої статті 625 ЦК України.

2.15. Щодо ж позовних вимог в частині стягнення з ОСОБА_3 33 500 дол. США безпідставно набутих коштів та 3% річних у розмірі 4182 дол. США, Позивач зазначав про те, що 10.02.2020 за вказівкою ОСОБА_2 , ним було передано довіреній особі Відповідача-1 директору ТОВ "ЮКБ" ОСОБА_3 33 500 дол. США.

2.16. Проте, ані в момент передання грошових коштів, ані в подальшому ані ОСОБА_3 , ані ОСОБА_2 не було надано визначеного законом документу на підтвердження повноважень Відповідача-2 на отримання замість ОСОБА_2 грошових коштів за угодою про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018.

2.17. З цих обґрунтувань, Позивач наголошував на відсутності правових підстав для зараховування коштів в сумі 33 500 дол. США, що були передані ОСОБА_3 в рахунок виконання ОСОБА_1 зобов`язань за укладеною із Відповідачем-1 угодою. Отже, на думку Позивача, вказані грошові кошти є безпідставно набутими ОСОБА_3 за його рахунок.

2.18. Крім того, Позивач наголошував на тому, що Відповідач-2 з моменту безпосереднього отримання коштів від Позивача знав або повинен був знати про безпідставне набуття цих коштів та допустив прострочення їх повернення. Тому, на думку ОСОБА_1 , наявні правові підстави для стягнення з Відповідача-2 на його користь 3% річних за правилами частини другої статті 625 ЦК України.

Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій

3. Господарський суд Харківської області рішенням від 10.09.2024 у задоволенні позову відмовив.

4. Рішення мотивував такими аргументами і обставинами.

4.1. Укладений між сторонами цієї справи договір (угода про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018) не є за своєю правовою природою акцесорним, тобто таким, що укладений на забезпечення виконання зобов`язань за договором між юридичними особами ТОВ "ЮКБ" та ТОВ "СБК" про купівлю-продаж майнових прав, про що свідчить текст договору, його умови та приписи статті 546 ЦК України.

4.2. З умов угоди про співробітництво, яку Позивач просить розірвати, вбачається лише те, що фізичні особи, які є керівниками юридичних осіб, між якими укладений договір про купівлю-продаж майнових прав, зобов`язались вчиняти певні дії, в тому числі, здійснювати контроль і нести відповідальність за виконання обсягу будівельно-монтажних робіт з будівництва зазначеного об`єкту нерухомості до моменту здачі його в експлуатацію.

4.3. Більше того, Позивач у даному випадку не є особою, яка мала набути майнові права на об`єкт нерухомості та на сам об`єкт нерухомості. Отже, Позивач не є особою, яка позбавилась того, на що могла розраховувати при укладенні спірної угоди в розумінні частини другої статті 651 ЦК України.

4.4. Відповідно додаткової угоди № 2 від 10.09.2019 до договору купівлі-продажу майнових прав № 52/1 від 28.08.2018, укладеної між ТОВ "ЮКБ" та ТОВ "СБК", було змінено склад сторін договору та права та обов`язки за договором наразі належать ТОВ "РКГ".

4.5. Також, матеріали справи свідчать про те, що Позивачем не доведено наявності елементів цивільно-правової відповідальності, в тому числі не представлено суду доказів на підтвердження завдання шкоди, її розміру, причинного зв`язку між шкодою та діями Відповідача-1.

4.6. Враховуючи вищевикладене, місцевий суд виснував, що правові підстави для задоволення позовних вимог в частині розірвання угоди про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018, укладеної між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відсутні.

4.7. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог в частині стягнення з Відповідача-1 грошових коштів в сумі 600 000 дол. США, господарський суд першої інстанції виходив з того, що Позивач в обґрунтування наявності правових підстав для стягнення з ОСОБА_2 вказаної суми посилався на положення частини п`ятої статті 653 ЦК України та вказував про розірвання, укладеної між ними угоди. Проте, Позивачем при зверненні до суду з відповідним позовом не було доведено наявності підстав для задоволення позовної вимоги про розірвання спірної угоди та жодним чином не обґрунтовано наявності протиправної поведінки, розміру шкоди та прямого причинного зв`язку між порушенням зобов`язання та шкодою.

4.8. Крім цього, Позивачем не надано належних та допустимих доказів, які б свідчили про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення з ОСОБА_2 , сплачених грошових коштів в сумі 12 500 дол. США в порядку приписів статті 1212 ЦК України, а відтак відповідна позовна вимога задоволенню не підлягає, як не підлягає задоволенню і похідна від неї вимога про стягнення 3% річних на підставі статті 625 ЦК України.

4.9. Місцевий господарський суд дійшов також висновку і про відмову у задоволенні позовних вимог про стягнення з ОСОБА_3 33 500 дол. США, як безпідставно набутих коштів та 3% річних у розмірі 4182 дол. США, з огляду на те, що додана Позивачем до позовної заяви в якості доказу на підтвердження сплати на користь Відповідача-2 грошових коштів в сумі 33 500,00 дол. США копія "Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін, яка є додатком до угоди про співробітництво щодо реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018", не є належним та допустимим доказом у розумінні приписів статей 76-77 ГПК України, який підтверджує заявлену Позивачем вимогу, оскільки з наданої копії таблиці не вбачається відомостей, які підтверджують обставини, на які Позивач посилається як на підставу своїх вимог. Наведене, на думку суду, не дає вагомих підстав для висновку про обґрунтованість та доведеність заявленої позовної вимоги. Судом відмічено, що додана Позивачем до позовної заяви копія таблиці не містить відомостей про осіб, які поставили підписи у відповідній колонці.

4.10. З огляду на викладене, позовну вимогу про стягнення з Відповідача-2 33 500 дол. США безпідставно набутих коштів суд першої інстанції визнав недоведеною Позивачем, а тому виснував про те, що здійснений розрахунок 3% річних на підставі статті 625 ЦК України також є безпідставним.

5. 24.09.2024 Господарський суд Харківської області ухвалив додаткове рішення, згідно з яким частково задовольнив заяву ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення і стягнув з ОСОБА_1 на користь заявника 110 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

6. За наслідками перегляду цієї справи в апеляційному порядку, Східний апеляційний господарський суд ухвалив дві постанови від 19.12.2024, якими рішення господарського суду першої інстанції від 10.09.2024 і додаткове рішення цього ж суду від 24.09.2024 залишив без змін.

Касаційна скарга

7. Не погодившись із судовими рішеннями, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі і відшкодувати судові витрати.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи касаційної скарги

8. Касаційна скарга подана з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 і 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Обґрунтовуючи наявність зазначених підстав касаційного оскарження, скаржник зазначає про таке.

8.1. Суди попередніх інстанцій неправильно застосовували приписи статей 3, 6, 546, 627, 628 ЦК України та не врахували висновків суду касаційної інстанції щодо правильного застосовування вказаних норм у подібних правовідносинах, які викладено у постановах від 08.02.2017 у справі № 910/29752/15 (перелік забезпечувальних заходів для належного виконання зобов`язання не є вичерпним і сторони можуть встановити й інші, окрім тих, що передбачені частиною першою статті 546 ЦК України, засоби, які забезпечують належне виконання зобов`язання, за умови, що такий вид забезпечення не суперечить закону), від 27.07.2022 у справі № 910/7966/21 та ін аналогічних (правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст).

У цій частині скаржник наполягає на помилковості висновків судів про те, що укладений між сторонами цієї справи договір (угода про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018) не є за своєю правовою природою акцесорним, тобто таким, що укладений на забезпечення виконання зобов`язань за договором між юридичними особами. Позивач стверджує, що ця угода є непойменованим видом забезпечення основного зобов`язання, який не суперечить закону, і основною її метою було саме забезпечення належного, своєчасного та повного виконання договору купівлі-продажу майнових прав № 52/1.

8.2. За наведених підстав та мотивів, скаржник також вважає наявними підстави для відступлення від врахованого судами у цій частині висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 04.12.2024 у справі № 642/1088/23.

8.3. Суди попередніх інстанцій неправильно застосовували приписи статей 599 - 601, 604 - 609 ЦК України, порушили положення статей 7, 13, 14, 73, 74, 79, 86, 269 ГПК України та не врахували висновків Верховного Суду щодо правильного застосовування і дотримання вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21 (обов`язок надання правового аналізу заявлених вимог, доказів на їх підтвердження та спростування доводів учасників справи, покладений на суд), від 19.09.2019 у справі № 924/831/17 та ін аналогічних (оцінка предмета заявленого позову, а відтак і наявності підстав для захисту порушеного прав позивача здійснюється судом крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин, якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги), від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц та ін аналогічних (належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити його, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю або частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду).

У цій частині скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки змісту пункту 2.2. угоди щодо того, що ОСОБА_2 взяв на себе зобов`язання, серед іншого, у відповідності до підпункту 4.2.6 пункту 4 основного договору № 52/1 за вимогою ОСОБА_1 оформити передачу прав покупця третій особі. При цьому сторони у спірній угоді домовилися і прямо зазначили, що така передача не вносить змін у фінансові відносини сторін за цією угодою. Таким чином, у даному випадку відступлення права вимоги за основним договором на користь іншого підприємства, відповідно до вимог статей 599 - 601, 604 - 609 ЦК України, не припинило зобов`язання Відповідача-1 за спірною акцесорною угодою.

8.4. Суди попередніх інстанцій не дотримались вимог статей 79, 236, 238 ГПК України та не врахували висновків Верховного Суду щодо цих положень, викладених у постановах від 10.06.2021 у справі № 11-104сап21, від 16.12.2021 у справі № 11-164сап21, від 16.11.2023 у справі № 11-228сап21 (щодо вмотивованості судового рішення) та від 02.10.2018 у справі № 910/18037/17 та ін подібних (щодо застосовування стандарту доказування "вірогідність доказів"), від 09.12.2021 у справі № 910/18810/20 та ін подібних (щодо тягаря доказування "недопустимості" доказів).

У цій частині скаржник пояснює, що суди попередніх інстанцій безпідставно та абсолютно невмотивовано дійшли висновку про те, що поданий ним доказ - Таблиця балансу (графіку) взаємовідносин сторін, яка є додатком і невід`ємною частиною угоди є неналежним доказом. Крім цього, оцінюючи вказаний доказ, суди попередніх інстанцій взагалі не застосовували стандарт доказування "вірогідність" доказів та проігнорували те, що Відповідач-2 не надав жодних доказів на спростування обставин отримання грошових коштів від Позивача.

8.5. Обґрунтування ОСОБА_1 щодо необхідності скасування додаткового рішення місцевого суду та постанови апеляційного суду, якою це додаткове рішення було залишено без змін зводяться до похідної природи цього рішення від основного судового рішення.

Узагальнені доводи інших учасників справи

9. ОСОБА_2 надіслав до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу, в якому доводи скаржника заперечує. Подану касаційну скаргу вважає формальною та необґрунтованою. З рішеннями та висновками судів попередніх інстанцій Відповідач-1 погоджується, а тому просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, оскаржені рішення залишити без змін.

Процесуальні питання

10. 12.03.2025 до суду касаційної інстанції надійшло клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду касаційної скарги у цій справі на іншу дату. Розглянувши вказане клопотання, Верховний Суд у судовому засіданні відмовив у його задоволенні, про що постановив відповідну ухвалу без оформлення окремого документа.

11. Разом з цим, у судовому засіданні, яке відбувалося 12.03.2025 Верховний Суд дійшов висновку про необхідність оголошення у ньому перерви до 02.04.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи та висновків судів попередніх інстанцій

12. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

13. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників Позивача (ОСОБА_5), Відповідача-1 ( ОСОБА_4 ), ТОВ "ЮКБ" (Захаров П. В.), дослідив наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевірив на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.

14. В ході розгляду цієї справи суди попередніх інстанцій встановили, що 28.08.2019 ТОВ "ЮКБ" (як продавець) і ТОВ "СБК" (як покупець) уклали договір купівлі-продажу майнових прав № 52/1 (далі - Договір № 52/1).

14.1. Відповідно до пункту 2.1. Договору № 52/1 продавець продає, а покупець купує майнові права на об`єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених договором, та у відповідності до норм ЦК України та інших актів законодавства України. Сторони погодили, що при передачі майнових прав на об`єкти нерухомості до покупця також переходить пропорційна частка у праві спільної сумісної власності на місця загального користування (сходові клітки, коридори загального користування, ліфтова шахта тощо) в об`єкті будівництва.

14.2. Статтею 1 Договору № 52/1 визначено, що об`єкт нерухомості - це складова та невід`ємна частина об`єкта будівництва, яка виражена у вигляді нежитлових приміщень та інших об`єктів нерухомого майна в об`єкті будівництва, спорудження яких здійснює продавець. Характеристика об`єкту нерухомості та інформація, яка його ідентифікує, міститься в погодженому і підписаному між сторонами Додатку № 1 до вказаного договору, який є його невід`ємною частиною. Опис об`єкту нерухомості міститься в Додатку № 2 до цього договору.

14.3. Відповідно ж до пункту 1 Додатку № 1 до Договору № 52/1, об`єктом нерухомості виступає другий під`їзд блоку громадського призначення у складі комплексу житлових будинків та об`єктів торгово-адміністративного та соціально-культурного призначення з підземною парковкою (ІІ, ІІІ черги будівництва) по вул. Серповій, 4 у м. Харкові (ІІ черга) на земельних ділянках (кадастровий № :07:006:0050 та № :07:006:0051). Складові елементи об`єкту нерухомості: усі нежитлові приміщення підвалу (694,05 кв.м.); усі нежитлові приміщення 1 поверху (540,30 кв.м.); усі нежитлові приміщення 2 поверху (538,80 кв.м.); усі нежитлові приміщення 3 поверху (541,45 кв.м.); усі нежитлові приміщення 4 поверху (541,45 кв.м.); усі нежитлові приміщення 5 поверху (541,45 кв.м.); усі нежитлові приміщення 6 поверху (71,25 кв.м.).

14.4. Майнові права - всі речові права на об`єкт нерухомості, які передаються у приватну власність покупця за цим договором, а також всі необхідні документи для оформлення права користування частиною земельної ділянки для експлуатації об`єкту нерухомості в межах, вказаних у Додатку № 5 до договору.

14.5. Пунктом 2.4 Договору № 52/1 передбачено, що покупець набуває право власності на майнові права шляхом отримання об`єкту нерухомості за Актом прийому-передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, Актом прийому-передачі об`єкта нерухомості та довідкою про оплату 100% майнових прав.

14.6. Як вбачається з пунктів 3.1.3, 3.1.5., 3.1.11., 3.1.12 Договору № 52/1, продавець зобов`язався забезпечувати будівництво об`єкта будівництва та введення його в експлуатацію в порядку, встановленому чинним законодавством України; здійснити передачу майнових прав на об`єкт нерухомості та безпосередньо об`єкт нерухомості в порядку та на умовах визначених в статті 5 договору, за умови належного і повного виконання покупцем всіх прийнятих на себе зобов`язань за договором; після введення об`єкту будівництва в експлуатацію забезпечити звернення уповноваженої на це особи до виконавчого комітету Харківської міської ради та отримати рішення про присвоєння об`єкту будівництва поштової адреси в порядку, передбаченому чинним законодавством України та актами органу місцевого самоврядування; після оплати покупцем 100 % вартості майнових прав на об`єкт нерухомості, направити покупцю повідомлення про необхідність з`явитися для отримання довідки про оплату 100 % майнових прав, відповідно до пункту 5.3. цього договору.

14.7. Відповідно до пункту 5.1. Договору № 52/1 загальна ціна майнових прав на об`єкт нерухомості на дату укладення договору складає 32 468 000, 00 грн за весь об`єкт нерухомості, визначений у п. 2.1. договору, Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього договору. Сторони домовились, що графік оплати вартості майнових прав на об`єкт нерухомості покупцем, який є Додатком № 4 до договору, обумовлений графіком виконання зобов`язань продавцем, який передбачений Додатком № 3 до цього договору.

14.8. Згідно умов Додатку № 4 до Договору № 52/1, в якому передбачено таблицю виконання покупцем грошових зобов`язань за договором, сторони встановили обов`язок покупця сплатити продавцю загальну вартість придбання майнових прав частинами (з розстроченням) не пізніше 10.04.2020 у порядку та строки згідно із Додатком № 4 від 28.08.2018, а саме: щомісяця в період з 10.09.2018 по 10.04.2020 покупець зобов`язаний сплачувати на користь продавця кошти в сумі по 1 632 400 грн.

14.9. Пунктом 6.1. Договору № 52/1 встановлено, що будівельні роботи на об`єкті будівництва повинні були бути виконані не пізніше 31.07.2020.

14.10. Відповідно до пункту 6.2. Договору № 52/1 передача покупцю права власності на майнові права на об`єкт нерухомості здійснюється за двостороннім актом прийому-передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, який підписується сторонами впродовж 5 календарних днів з моменту сплати покупцем 100% вартості майнових прав.

14.11. Згідно з пунктом 6.3. Договору № 52/1 передача об`єкта нерухомості покупцю, як власнику майнових прав об`єкта нерухомості, здійснюється після належного виконання продавцем зобов`язань, передбачених додатком № 3 до договору, введення об`єкта будівництва в експлуатацію та присвоєння поштової адреси об`єкту будівництва у порядку, встановленому чинним законодавством України та органом місцевого самоврядування. Передача об`єкта нерухомості покупцю проводиться за Актом прийому-передачі об`єкту нерухомості, який підписується сторонами не пізніше, ніж через 30 календарних днів з дня введення об`єкта будівництва в експлуатацію та присвоєння поштової адреси об`єкту будівництва. В момент підписання Акту прийому-передачі об`єкту нерухомості продавець зобов`язаний надати покупцю документи, необхідні для реєстрації права власності на об`єкт нерухомості, перелік яких передбачено законодавством України, чинним на момент укладення Акту прийому-передачі об`єкту нерухомості, за виключенням правовстановлюючих документів юридичної особи покупця, а також технічних паспортів на об`єкти нерухомості та їх завірених копій.

14.12. Пунктом 7.1. Договору № 52/1 передбачено, що договір діє з дня його підписання та скріплення печатками сторін і до 31.12.2020, а в частині виконання зобов`язань - до належного та повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

15. Отже, як встановили суди попередніх інстанцій, ТОВ "ЮКБ" до 31.07.2020 мало виконати і повністю завершити будівельні роботи на об`єкті будівництва, до 31.12.2020 - виконати зобов`язання продавця згідно з Додатком № 3 Договору № 52/1, а саме ввести об`єкт будівництва в експлуатацію, вчинити дії з присвоєння йому поштової адреси та передати об`єкт нерухомості покупцю - ТОВ "СБК" за відповідним двостороннім актом прийому-передачі об`єкта нерухомості (за умови сплати вартості купівлі майнових прав на об`єкт нерухомості).

16. Поряд з цим, суди установили також, що 28.08.2018 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали угоду про співробітництво щодо реалізації проєкту "Матриця", за умовами якої сторони визначили загальні принципи їхньої участі в проєкті, порядок взаємодії сторін під час виконання завдань проєкту (пункт 1 угоди).

16.1. Згідно з пунктом 2.1. угоди ОСОБА_1 взяв на себе зобов`язання здійснювати фінансування узгодженої частини вартості проєкту в сумі, еквівалентній 600 000 дол. США, в строк до 31.08.2020 згідно узгодженого графіку, а саме: щомісяця в період з 10.09.2018 по 10.08.2020 по 25 000 дол. США.

16.2. Відповідно ж до умов пункту 2.2. угоди ОСОБА_2 взяв на себе зобов`язання: здійснювати контроль і нести відповідальність за виконання обсягу будівельно-монтажних робіт з будівництва об`єкта "Матрица" до здачі його в експлуатацію; виконувати всі зобов`язання, покладені на "продавця" в основному Договорі № 52/1, укладеному між ТОВ "ЮКБ" та ТОВ "СБК", бенефіціарами яких є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповідно; у відповідності до норм підпункту 4.2.6 пункту 4 Договору № 52/1 за вимогою ОСОБА_1 , оформити передачу прав покупця третій особі. Така передача не вносить змін у фінансові відносини сторін за цією угодою; щомісячно підписувати, узгоджений із ОСОБА_1 баланс, відображений в таблиці балансу взаємовідносин сторін.

17. В подальшому, 07.09.2019 ТОВ "СБК" і ТОВ "ЮКБ" уклали додаткову угоду № 1 до Договору № 52/1, згідно з умовами якої домовились внести зміни до пункту 5.1. договору та зменшити загальну ціну майнових прав на об`єкт нерухомості до 19 480 800, 00 грн, внести зміни до Додатку № 1 "Характеристика об`єкту нерухомості" та Додатку № 4 "Графік виконання зобов`язання покупцем".

18. Далі, 10.09.2019 ТОВ "СБК" (як цедент) і ТОВ "РКГ" (як цесіонарій) уклали договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов пункту 1 якого, цей договір спрямований на регламентацію цивільних правовідносин, що виникають з приводу відступлення в порядку та на умовах, визначених договором та чинним законодавством України, цедентом цесіонарієві права вимоги, належного цедентові, в межах яких цесіонарій стає кредитором за Договором № 52/1 (в редакції від 07.09.2019) між цедентом та ТОВ "ЮКБ". Пунктом 2 цього договору передбачено, що за договором до цесіонарія переходить право вимагати (замість цедента) від боржника належного та реального виконання обов`язків за Договором № 52/1 (в редакції від 07.09.2019).

19. 10.09.2019 учасники ТОВ "ЮКБ" прийняли рішення, оформлене протоколом загальних зборів № 11/05/19, відповідно до якого погодили укладення змін до Договору № 52/1, шляхом укладення додаткової угоди № 2 до нього з ТОВ "СБК" в частині передачі усіх прав та обов`язків покупця за Договором № 52/1 від ТОВ "СБК" до ТОВ "РКГ". Також учасниками вирішено надати згоду генеральному директору ОСОБА_3 визначити інші умови вищезазначеної додаткової угоди до договору купівлі-продажу майнових прав на власний розсуд. Доручено генеральному директору ОСОБА_3 підписати відповідний договір (додаткову угоду).

20. 10.09.2019 ТОВ "ЮКБ" і ТОВ "СБК" укладено додаткову угоду № 2 до Договору № 52/1, згідно з якою ТОВ "СБК" відступила новому покупцю ТОВ "РКГ" в повному обсязі усі права та обов`язки за Договором № 52/1 (в редакції від 07.09.2019).

21. Звертаючись до суду з позовом у цій справі, Позивач наголошував на тому, що ним було належним чином виконано прийняті на себе зобов`язання, передбачені пунктом 2.1. угоди про співробітництво та сплачено на користь ОСОБА_2 (що підтверджується Таблицями балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво) наступні кошти:

1) 10.09.2018 сплачено 25 000 дол. США на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 1 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

2) 10.10.2018 сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 2 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

3) 10.11.2018 сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 3 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

4) 10.12.2018 сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 4 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

5) 15.01.2019 сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 5 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

6) 10.02.2019 сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 6 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

7) 10.03.2019 сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 7 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

8) 10.04.2019 сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 8 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

9) 10.05.2019 сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 9 (сторінка 1) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 ;

10) 10.06.2019 сплачено 33500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 10 (сторінка 2) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач зазначає, що станом на 10.06.2019 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 8 500 дол. США;

11) 10.07.2019 сплачено 33 500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 11 (сторінка 2) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказує, що станом на 10.07.2019 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 17 000 дол. США;

12) 10.08.2019 сплачено 33 500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 12 (сторінка 2) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказує, що станом на 10.08.2019 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 25 500 дол. США;

13) 10.09.2019 сплачено 33 500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі №13 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказує, що станом на 10.09.2019 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 34 000 дол. США;

14) 11.10.2019 сплачено 33 500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 14 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказує, що станом на 11.10.2019 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 42 500 дол. США;

15) 10.11.2019 сплачено 33500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 15 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказує, що станом на 10.11.2019 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 51 000 дол. США;

16) 10.12.2019 сплачено 33 500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 16 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказує, що станом на 10.12.2019 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 59 500 дол. США;

17) 15.01.2020 сплачено 33 500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 17 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач зазначає, що станом на 15.01.2020 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 68 000 дол. США;

18) 10.02.2020 за твердженням Позивача, за вказівкою ОСОБА_2 , він передав довіреній особі Відповідача-1 директору ТОВ "ЮКБ" ОСОБА_3 33 500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 18 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_3

ОСОБА_1 наполягав, що ані в момент передання грошових коштів, ані в подальшому, ані ОСОБА_3 , ані ОСОБА_2 не надали визначеного законом документу на підтвердження повноважень ОСОБА_3 отримувати замість ОСОБА_2 грошові кошти за угодою від 28.08.2018.

У зв`язку із зазначеними обставинами Позивач стверджував про відсутність достатніх правових підстав зараховувати кошти в сумі 33 500 дол. США, що були передані 10.02.2020 ОСОБА_3 , в рахунок виконання ним зобов`язань за укладеною з Відповідачем-1 угодою про співробітництво.

Вказані кошти, на думку Позивача, є безпідставно набутими ОСОБА_3 коштами за рахунок Позивача, у зв`язку із чим він вказував, що платіж, передбачений угодою станом на 10.02.2020 був погашений за рахунок переплати, яка станом на 15.01.2020 становила 68 000 дол. США.

Відповідно, станом на 10.02.2020 сума достроково виконаних грошових зобов`язань Позивача перед Відповідачем-1 зменшилася на 25 000 дол. США і становила суму 43 000 дол. США.

19) 10.03.2020 сплачено 33 500 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 19 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказував, що станом на 10.03.2020 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 51 500 дол. США.

Також, Позивач наполягав, що оскільки станом на 10.03.2020 мало місце дострокове виконання зобов`язань на суму 51 500 дол. США, 10.04.2020 передбачений угодою платіж на суму 25 000 дол. США ним не вносився.

За наведених обставин, Позивач стверджував, що платіж, передбачений угодою станом на 10.04.2020 був погашений за рахунок переплати, яка станом на 10.03.2020 становила 51 500 дол. США. Отже, станом на 10.04.2020 сума достроково виконаних грошових зобов`язань зменшилася на 25 000 дол. США і становила суму 26 500 дол. США.

Позивач наголошував, що станом на 10.04.2020 мало місце дострокове виконання ним зобов`язань на суму 26 500 дол. США, у зв`язку із чим, 10.05.2020 передбачений угодою платіж на суму 25 000 дол. США позивачем не вносився.

Тому, платіж, передбачений угодою, станом на 10.05.2020 був погашений за рахунок переплати, яка станом на 10.04.2020 становила 26 500 дол. США.

Отже, як стверджує Позивач, станом на 10.05.2020 сума достроково виконаних ним грошових зобов`язань перед Відповідачем-1 зменшилася на 25 000 дол. США і становила суму 1 500 дол. США.

20) 10.06.2020 Позивачем сплачено 36 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 22 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказує, що станом на 10.06.2020 він достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 12 500 дол. США;

21) 10.07.2020 Позивачем сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі №23 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Позивач вказував, що станом на 10.07.2020 сума його переплати не змінилася і він вважався таким, що достроково виконав свої грошові зобов`язання перед Відповідачем-1 на суму 12 500 дол. США;

22) 10.08.2020 Позивачем сплачено 25 000 дол. США, на підтвердження чого в Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін до угоди про співробітництво в графі № 24 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_2 . Таким чином, Позивач вказував, що станом на 10.08.2020 він зайво сплатив на користь Відповідача-1 кошти в сумі 12 500 дол. США, що не охоплюються укладеною між ними угодою.

22. Ураховуючи вказані обставини, ОСОБА_1 наголошував на належному виконанні ним своїх грошових зобов`язань перед ОСОБА_2 за укладеною між ними угодою про співробітництво та зайво переплачених останньому 12 500 дол. США, що не охоплюються передбаченою угодою сумою фінансування узгодженої частини будівництва, а також безпідставно сплатив ОСОБА_3 33 500 дол. США.

23. Крім того, Позивач зазначав, про те, що ОСОБА_2 не було забезпечено належного контролю виконання обсягу будівельно-монтажних робіт з будівництва зазначеного в договорі об`єкту нерухомості, а також не було виконано покладених на продавця обов`язків, передбачених в основному Договорі № 52/1, право вимоги за яким в подальшому було передано до ТОВ "РКГ", що свідчить про наявність правових підстав для розірвання угоди про співробітництво на підставі частини другої статті 651 ЦК України.

24. Вказані обставини та обґрунтування стали підставою для звернення 10.04.2024 ОСОБА_1 до Господарського суду Харківської області з позовом у цій справі.

25. Як вже зазначалося, суди попередніх інстанцій у задоволенні позовних вимог відмовили повністю (мотиви судів детально розкрито в пункті 4 цієї постанови). Переглядаючи оскаржені судові рішення та перевіряючи їх на відповідність нормам матеріального та процесуального права, колегія суддів Верховного Суду висновує таке.

26. Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

27. Згідно із статтею 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

28. В частині першій статті 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

29. За змістом частини першої статті 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

30. Згідно із частиною другою статті 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених законом або договором. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

31. У постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 183/262/17, від 04.12.2024 у справі № 642/1088/23, від 16.02.2021 у справі 910/2861/18 зроблено висновок про те, що у вказаній нормі матеріального права йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

32. Як вже зазначалося, обґрунтовуючи підстави для задоволення позовних вимог в частині розірвання угоди про співробітництво на підставі частини другої статті 651 ЦК України, Позивач наголошував на порушенні Відповідачем-1 умов цієї угоди, а саме невиконанні покладених на нього зобов`язань щодо забезпечення належного контролю виконання обсягу будівельно-монтажних робіт будівництва за Договором № 52/1.

33. За твердженням Позивача, негативним наслідком протиправної поведінки Відповідача-1 є те, що ТОВ "ЮКБ" не направило на адресу ТОВ "РКГ" довідки про оплату 100% вартості майнових прав. Також, ТОВ "ЮКБ" не підписало і не направило покупцю Акт прийому-передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, вчасно не ввело об`єкт будівництва в експлуатацію та ним не виконується основний договір в частині передання у власність покупця за Актом прийому-передачі об`єкту нерухомості відповідно до вимог пунктів 6.3., 6.4. Договору № 52/1.

34. З цих підстав, заявник стверджував, що в результаті неправомірних дій та бездіяльності ОСОБА_2 , він та ТОВ "РКГ", з яким було укладено договір цесії, позбавляються того, на що вони розраховували при укладенні зазначених угод та договорів.

35. Колегія суддів Верховного Суду констатує, що зі змісту доводів Позивача слідує, що угода про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018 була укладена в забезпечення виконання зобов`язання за Договором 52/1, тобто має акцесорний характер.

36. За таких обґрунтувань, суд касаційної інстанції звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.06.2024 у справі № 522/179/16, згідно з якою у доктрині цивільного права як акцесорні розуміють такі зобов`язання, якими забезпечується належне виконання основного зобов`язання і які виникають та існують лише за умови існування основного зобов`язання.

У законодавстві не наведено визначення акцесорних зобов`язань. Водночас щодо вказаного поняття законодавець веде мову про основну та додаткову вимоги, тобто фактично про основне та акцесорне зобов`язання.

У частині першій статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Правовідносинам щодо забезпечення виконання зобов`язання притаманна акцесорність (додатковість) щодо основного зобов`язання, виконання якого забезпечується. Зазначена акцесорність полягає в тому, що таке акцесорне зобов`язання існує, оскільки існує основне зобов`язання.

37. Як встановили суди попередніх інстанцій, з умов спірної угоди про співробітництво слідує лише те, що фізичні особи, які є також керівниками юридичних осіб, між якими укладено Договір № 52/1, зобов`язались вчиняти певні дії, в тому числі, здійснювати контроль і нести відповідальність за виконання обсягу будівельно-монтажних робіт з будівництва об`єкту нерухомості до моменту здачі його в експлуатацію.

38. Враховуючи наведене, колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновками судів попередніх про те, що укладена між сторонами у справі угода про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018 не є за своєю правовою природою акцесорною, тобто такою, що укладена на забезпечення виконання зобов`язань за Договором № 52/1 між юридичними особами ТОВ "ЮКБ" і ТОВ "СБК" про купівлю-продаж майнових прав, що випливає з тесту самої угоди, її умов та приписів статті 546 ЦК України.

39. Доводи скаржника про те, що зазначений висновок зроблено без урахування висновків Верховного Суду, наведених у постановах від 08.02.2017 у справі № 910/29752/15 та від 27.07.2022 у справі № 910/7966/21 та ін аналогічних є безпідставними, адже при наданні такого висновку, суди попередніх інстанцій і не виходили із назви спірного правочину, а в першу чергу дослідили його зміст та суть спірних правовідносин і за наслідками цього дослідження, застосувавши релевантні норми матеріального права, дійшли відповідного висновку.

40. Більше того, висновок судів попередніх інстанцій у цій справі про те, що укладена між Позивачем і Відповідачем-1 угода про співробітництво не є акцесорною відповідає висновку Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладеного у постанові від 04.12.2024 у справі № 642/1088/23 щодо аналогічного договору, укладеного ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у подібних правовідносинах. Жодних обґрунтованих підстав для відступу від позиції Верховного Суду скаржник у касаційній скарзі не навів.

41. Крім цього, як встановлено судами попередніх інстанцій, у зв`язку з укладенням додаткової угоди № 2 від 10.09.2019 до Договору № 52/1 було змінено склад сторін цього правочину і наразі усі права та обов`язки за ним належать ТОВ "РКГ.

42. Тобто, як правильно виснували суди, Позивач у даному випадку, не є особою, яка мала набути майнові права на об`єкт нерухомості та на сам об`єкт нерухомості. Звідси він взагалі не є особою, яка позбавилась того, на що могла розраховувати при укладенні спірної угоди в розумінні частини другої статті 651 ЦК України.

43. Оскільки Позивачем не доведено наявності елементів цивільно-правової відповідальності, в тому числі не надано судам доказів на підтвердження завдання шкоди, її розміру, причинного зв`язку між шкодою та діями Відповідача-1, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення позовних вимог в частині розірвання угоди про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018, укладеної між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

44. Крім цього, так як Позивач в обґрунтування наявності правових підстав для стягнення з Відповідача-1 основної суми боргу посилався на положення частини п`ятої статті 653 ЦК України, вказуючи про розірвання, укладеної угоди, підстав для якого суди не встановили, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується і з висновком судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позовних вимог про стягнення з Відповідача-1 600 000, 00 дол. США.

45. Щодо ж позовних вимог в частині стягнення з Відповідача-1 на користь Позивача 12500 дол. США, Позивач наголошував на тому, що сплатив вказані кошти поза межами платежів, передбачених угодою про співробітництво, отже сплата цих коштів була здійснена помилково, понад визначену в договорі суму, а тому такі кошти підлягають стягненню як безпідставно отримані.

46. Судова колегія у цій частині виходить з того, що загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

47. Згідно із частиною першою статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

48. За змістом цієї статті безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

49. Зазначена норма закону застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуте за допомогою інших, спеціальних способів захисту. Зокрема, в разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень частини першої статті 1212 ЦК України, у тому числі й щодо зобов`язання повернути майно потерпілому.

50. Системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частин першої та другої статті 205, частини першої статті 207, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість зробити висновок про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

51. Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення учасниками відповідних правовідносин у майбутньому породження певних цивільних прав та обов`язків, зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, прямо передбачених частиною другою статті 11 ЦК України.

52. Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

53. Якщо ж зобов`язання не припиняється з підстав, передбачених статтями 11, 600, 601, 604 - 607, 609 ЦК України, до моменту його виконання, таке виконання має правові підстави (підстави, за яких виникло це зобов`язання). Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не є безпідставним.

54. Якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може застосовуватись тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або взагалі була відсутня.

55. Суть кондикційного зобов`язання виражається в тому, що набувач безпідставно збагатився за рахунок потерпілого, а тому зобов`язаний не лише повернути йому майно в натурі чи відшкодувати його вартість (стаття 1213 ЦК України), а й у повному обсязі компенсувати потерпілому негативні наслідки від неможливості йому користуватися майном за призначенням шляхом відшкодування всіх доходів, які набувач одержав або міг одержати від цього майна, а набувач безпідставно збагатився за рахунок потерпілого.

56. Конструкція статті 1212 ЦК України, як і загалом норма глави 83 ЦК України, свідчить про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

57. Ознаки, характерні для кондиції, свідчать про те, що пред`явлення кондиційної вимоги можна визнати належним самостійним способом захисту порушеного права власності, якщо: 1) річ є такою, що визначена родовими ознаками, в тому числі грошовими коштами; 2) потерпілий домагається повернення йому речі, визначеної родовими ознаками (грошових коштів) від тієї особи (набувача), з якою він не пов`язаний договірними правовідносинами щодо речі.

58. Отже, норми статті 1212 ЦК України застосовуються до позадоговірних зобов`язань.

59. Вказана правова позиція сформульована Верховним Судом у постановах від 10.09.2018 у справі № 638/11807/15-ц, від 12.09.2018 у справі № 154/948/16, від 12.12.2018 у справі № 205/3330/14-ц.

60. Враховуючи наведене, з огляду на договірний склад спірних правовідносин, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для стягнення з Відповідача-1 вказаних коштів як безпідставно набутих.

61. Більше того, як слідує з оскаржених рішень, додану Позивачем копію таблиці, як доказу в обґрунтування позовної вимоги, суди в якості належного доказу не прийняли і вказали, що у взаємному зв`язку із визначеним предметом та підставами даного позову з неї не вбачаються відомості, які підтверджують обставини, на які Позивач посилається як на підставу своїх вимог, що суперечить вимогам статті 74 ГПК України та не дає вагомих підстав дійти висновку про належну обґрунтованість та доведеність заявленої позовної вимоги.

62. Верховний Суд у цій частині наголошує, що відповідно до частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

63. Як виснувала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

64. Звідси, враховуючи, що позовна вимога про стягнення з ОСОБА_2 надмірно сплачених коштів у розмірі 12500 дол. США є безпідставною та недоведеною, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що заявлена до стягнення з Відповідача-1 похідна позовна вимога про стягнення відсотків річних також є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

65. Щодо ж позовних вимог в частині стягнення з ОСОБА_3 33 500 дол. США безпідставно набутих коштів та 3% річних у розмірі 4182 дол. США, судова колегія зазначає таке.

66. Суди попередніх інстанцій встановили, що в обґрунтування вказаних позовних вимог до Відповідача-2 ОСОБА_1 зазначав про те, що 10.02.2020 за вказівкою ОСОБА_2 , ним було передано довіреній особі Відповідача-1 директору ТОВ "ЮКБ" ОСОБА_3 33 500 дол. США.

67. Проте, ані в момент передання грошових коштів, ані в подальшому, ані ОСОБА_3 , ані ОСОБА_2 не було надано визначеного законом документу на підтвердження повноважень ОСОБА_3 отримувати замість ОСОБА_2 грошові кошти за угодою про співробітництво щодо реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018.

68. За наведених обставин Позивач наголошував на відсутності правових підстав для зараховування коштів в сумі 33 500 дол. США, що були передані ОСОБА_3 , в рахунок виконання ним зобов`язань за укладеною угодою про співробітництво. Отже, на думку Позивача, вказані грошові кошти є безпідставно набутими ОСОБА_3 .

69. На підтвердження вказаних вимог Позивачем було додано до позовної заяви копію Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін, додаток до угоди про співробітництво по реалізації проєкту "Матриця" від 28.08.2018 та зазначено про те, що в графі № 18 (сторінка 3) міститься власноручний підпис ОСОБА_3 , який підтверджує отримання нею грошових коштів.

70. Водночас, оцінивши вказаний доказ суди попередніх інстанцій констатували, що вказана копія "Таблиці" не є належним та допустимим доказом у розумінні приписів статей 76-77 ГПК України, який підтверджує заявлену Позивачем вимогу про стягнення з Відповідача-2 вказаної суми, з огляду на те, з поданої копії таблиці не вбачаються відомості, що підтверджують обставини, на які Позивач посилається як на підставу своїх вимог, зокрема, у вказаній таблиці відсутні відомості про осіб, які здійснили у відповідній колонці підпис.

71. Більше того, Відповідач-2 не є стороною угоди про співробітництво та надана таблиця не містить достеменних відомостей, які б підтверджували факт отримання саме ОСОБА_3 заявлених до стягнення коштів у розмірі 33 500 дол. США.

72. Верховний Суд ще раз наголошує, що відповідно до частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

73. У зв`язку з тим, що колегія суддів не має права на переоцінку копії Таблиці балансу (графіку) взаємовідносин сторін та не має повноважень на додаткове встановлення обставин справи, Верховний Суд погоджується із висновком судів попередніх інстанцій про недоведеність Позивачем вимог, які заявлені до Відповідача-2.

74. Враховуючи, що позовна вимога про стягнення з ОСОБА_3 33 500 дол. США безпідставно набутих коштів є недоведеною Позивачем, не підлягає задоволенню й похідна від неї вимога про стягнення відсотків річних.

75. Твердження скаржника про неврахування судами при прийнятті оскаржуваних рішення і постанови висновків суду касаційної інстанції, викладених у постановах від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21, від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, 10.06.2021 у справі № 11-104сап21, від 16.12.2021 у справі № 11-164сап21, від 16.11.2023 у справі № 11-228сап21, від 02.10.2018 у справі № 910/18037/17 та ін подібних, від 09.12.2021 у справі № 910/18810/20 є безпідставними, позаяк надані касаційним судом у згаданих постановах висновки: (1) загалом є нерелевантними та стосуються загальних підходів до оцінки доказів при з`ясуванні обставин будь-якої господарської справи, а тому вони не можуть бути покладені у заперечення висновків судів у даній справі, які ґрунтуються на оцінці судами іншої сукупності доказів та за іншого предмета доказування; (2) з оскаржених рішень вбачається, що у справі, яка розглядається, Позивачеві було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин, як у матеріально-правовому, так і в процесуальному аспектах; (3) подана касаційна скарга в більшості зводиться до необхідності додаткової оцінки чи переоцінки, наявних у справі доказів, що до повноважень касаційного суду не належить.

76. Таким чином, заявлені у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження свого підтвердження в ході здійснення касаційного провадження у цій справі не знайшли. Неправильного застосування чи порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права скаржник Верховному Суду не довів.

77. Крім цього, касаційний суд у прийнятті даної постанови керується принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicatа можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у даній справі скаржником не доведено і не обґрунтовано.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

78. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

79. Відповідно до положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

80. Враховуючи наведені положення Закону та висновки, зроблені касаційним судом під час касаційного провадження у даній справі, колегія суддів Верховного Суду вирішила, що прийняті у справі рішення і постанова повністю відповідають правовим нормам, а тому не можуть бути змінені чи скасовані. Водночас подана ОСОБА_1 касаційна скарга є необґрунтованою і задоволенню не підлягає.

81. Оскільки додаткове рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду, якою вказане додаткове рішення залишено без змін скаржник оскаржує виключно "як похідні" від скасування основних рішення і постанови, підстав для задоволення касаційної скарги Позивача і у цій частині не вбачається.

Судові витрати

82. В порядку приписів статті 129 ГПК України судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

За таких обставин, керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанови Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2024, рішення Господарського суду Харківської області від 10.09.2024 і додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 24.09.2024 у справі № 922/1190/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І. С.

Судді Берднік І. С.

Зуєв В. А.