ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.04.2025 м. ДніпроСправа № 904/5648/24

За позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ», м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

відповідач-3: ОСОБА_3 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним статуту в новій редакції, скасування запису про державну реєстрацію

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Мошинець Ю.О.

Представники:

від позивача: Перепелиця Л.Л. адвокат

від відповідача -1: не з`явився

від відповідача -2: Солонцов І.О. адвокат

від відповідача -3: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Дніпропетровської області до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ», відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідач-3: ОСОБА_3 та просить:

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1) від 17 січня 2020 року, оформлене протоколом № 15, про виключення померлого учасника ОСОБА_4 , перерозподіл часток статутного капіталу Товариства, затвердження нової редакції статуту Товариства.

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1), затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства від 17 січня 2020 року, оформленим протоколом № 15, зареєстрований державним реєстратором Глеюватської сільської ради Криворізького району Волос О.В. 30.01.2020 року 08:34:14, реєстраційний номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 1008455.

- зобов`язати державного реєстратора будь-якого органу (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України) скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Товариство з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1), внесений державним реєстратором Глеюватської сільської ради Криворізького району Волос О.В. 30.01.2020 року 08:34:14, реєстраційний номер запису 1008455 (Інші зміни. Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна органу управління. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи).

- витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ- КОМБІ» ОСОБА_3 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) частку в розмірі - 14,54 % (чотирнадцять цілих, п`ятдесят чотири сотих відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1);

- визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1) наступним чином:

- ОСОБА_2 - 47,22 % статутного капіталу, що становить 266 805,00 грн.

- ОСОБА_3 - 32,78 % статутного капіталу, що становить 185 195,00 грн.

- ОСОБА_1 - 20,00 % статутного капіталу, що становить 113 000,00 грн та зобов`язати державного реєстратора будь-якого органу (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України) внести відповідні зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 22.01.2025.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2025 відкладено підготовче засідання на 20.02.2025.

13.02.2025 представник відповідача-2 подав відзив на позов.

17.02.2025 представник позивача подав відповідь на відзив.

17.02.2025 представник відповідача-2 подав клопотання про долучення доказів.

17.02.2025 представник відповідача-2 подав заяву, в якій зазначає, що при зверненні до суду з процесуальними заявами та відзивом на позов, до цих заяв помилково було долучено ордер серії АЕ № 1348915 від 17.01.2025, який в той же день було виписано на іншу особу. Просить суд долучити до матеріалів справи в якості повноважень представника адвоката - ордер серії АЕ № 1348916 від 17.01.2025.

17.02.2025 представник позивача подав клопотання про призначення колегіального розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2025 клопотання позивача про призначення колегіального розгляду справи - залишено без задоволення. Клопотання позивача про перевірку повноважень представника відповідача-2 - задоволено. Клопотання позивача про розгляд справи без участі адвоката Солонцева І.О. як представника відповідача ОСОБА_2 та без взяття до уваги поданих ним документів - залишено без задоволення. Відкладено підготовче засідання на 11.03.2025 о 10:00 годин.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 клопотання позивачки ОСОБА_1 задоволено частково. Визнано обов`язковою явку в підготовче засідання ТОВ "АБВ-КОМБІ" та ОСОБА_3 , або її уповноваженого представника. Витребувано у ОСОБА_2 оригінал опису вкладених документів від 12.12.2019. Відкладено підготовче засідання на 01.04.2025 о 10:00 годин.

31.03.2025 до матеріалів страви від представника позивача надійшла заява у якій позивач повідомляє суд про додаткові засоби зв`язку з відповідачем-2 та відповідачем-3.

В підготовче засідання 01.04.2025 представник відповідача-1 не з`явився, був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про причини неявки суд не повідомив. В підготовче засідання представник відповідача-3 не з`явився. Доказів повідомлення відповідача-3 про час та місце судового засідання матеріали справи не містять.

21.03.2025 відповідачем - 2 було заявлено клопотання про витребування у приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Пахомової Наталії Іванівни доказів, а саме: належним чином завірену копію нотаріальної справи 95/2013 відкритої після смерті ОСОБА_4 померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 .

В обґрунтування клопотання представник відповідача-2 зазначає, що для повного, всебічного розгляду справи, необхідно долучити до матеріалів справи копію спадкової справи, заведеної після смерті померлого учасника Товариства, відповідно до змісту якої, суду та сторонам стане відомі обставини оформлення спадщини померлого учасника Товариства та наявності чи відсутності будь-яких прав щодо спадщини у Позивачки.

Зазначив, що отримати такі документи самостійно не вбачається за можливе, оскільки відповідно до вимог чинного законодавства (ст.8 Закону України «Про Нотаріат»), спадкова справа містить в собі нотаріальну таємницю, та може бути надана лише в порядку витребування доказів судом.

Позивач підтримав клопотання відповідача-2.

Розглянувши клопотання відповідача-2 суд зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Зважаючи на доводи, викладені у клопотанні, суд вважає його таким, що підлягає задоволенню.

Також до матеріалів справи 21.03.2025 від відповідача-2 надійшло клопотання, в якому він просить визнати явку в судове засідання обов`язковою для позивача ОСОБА_1 .

В обґрунтування клопотання зазначає, що Позивачка вказує, що тільки 27 квітня 2023 року дізналась про порушення своїх прав, як власника частки померлого чоловіка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» і відразу 23 грудня 2024 року звернулась за захистом своїх прав до суду.

Однак, Відповідач-2 не погоджується з такими обставинами та вважає, що Позивачка посилаючись на зазначені обставини, вводить суд в оману, оскільки їй були відомі зазначені обставини значно більший час, про що вона сама повідомляла Відповідача-2.

В зв`язку з чим, Відповідач-2 вважає, що з метою повного, об`єктивного та всебічного з`ясування обставин справи, які відомі лише Позивачці, потрібна її особиста присутність на судових засіданнях, під час розгляду справи судом.

Ппредствник позивача проти лопотання заперечував.

Розглянувши подане клопотання суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 120 Господарського процесуального кодексу України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою.

В судові засідання з`являється уповноважений представник позивача. Тому клопотання про визнання обов`язкової явки в судове засідання позивача - ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у цьому підготовчому засіданні.

Зважаючи на те, що відсутні докази повідомлення відповідача - 3 про час та місце судового засідання, а також з огляду на задоволення клопотання відповідача-2, суд вважає за можливе відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання відповідача-2 ОСОБА_2 про витребування доказів - задовольнити.

Витребувати в строк до 22.04.2025 у приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Пахомової Наталії Іванівни (50000, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Олександра Поля, 14, прим. 10), належним чином завірену копію спадкової справи 95/2013 відкритої після смерті ОСОБА_4 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 .

2. Клопотання відповідача-2 ОСОБА_2 про визнання явки в судове засідання обов`язковою для позивача ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

2. Відкласти підготовче засідання на 22.04.2025 о 10:50 годин.

3. Повідомити позивача ОСОБА_1 та відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про призначене підготовче засідання, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-304 за адресою: 49505, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1

4. Додатково повідомити всіх учасників справи про день, час та місце судового засідання, а також про зміст даної ухвали суду, шляхом її направлення на відомі суду електронні адреси, передачі телефонограм та розміщення відповідного оголошення на сайті Судової влади.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 02.04.2025.

Суддя Я.С. Золотарьова