СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2025 року м. Харків Справа № 922/2524/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Здоровко Л.М., суддя Лакіза В.В.,

за участю секретаря судового засідання: Ламанової А.В.,

за участю представників сторін:

від позивача (апелянта): ОСОБА_1 (особисто); Андрощук Б.М., ордер серія АХ №1244468 від 05.03.2025;

від відповідача: не з`явилися;

від 3-ї особи: не з`явилися;

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. №104 Х/2),

на рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2024 (повний текст складено 23.12.2024) у справі № 922/2524/24 (суддя Мужичук Ю.Ю.),

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "УКН", м. Харків,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 , м. Харків,

про визнання припиненими трудових відносин та виключення запису з відомостей про керівника,

ВСТАНОВИВ:

У липні 2024 року ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 , позивач) звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКН" (далі ТОВ "УКН", відповідач), в якому просила визнати припиненими трудові відносини між позивачем та відповідачем у зв`язку із звільненням за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 Кодексу законів про працю України, з 01.05.2011, а також виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, з розділу "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо" відомості про ОСОБА_1 , як керівника (директора) та представника ТОВ "УКН".

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем рішення Загальних зборів учасників ТОВ "УКН" від 29.04.2011 щодо здійснення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов`язаних із зміною директора ТОВ "УКН", що, за твердженням позивача, є порушенням приписів ст. 62 Закону України "Про господарські товариства", ст. 79 Статуту ТОВ "УКН" та ч.ч. 1, 2, 3 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.ст. 22. 38 КЗпП України, ст. 43 Конституції України.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №922/2524/24, розгляд якої вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.10.2024 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 .

Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.12.2024 у справі №922/2524/24 у позові відмовлено.

Приймаючи рішення у даній справі, господарський суд першої інстанції виходив з того, що відповідачем дотримано визначений законом та статутом порядок звільнення керівника, а отже порушення корпоративного права позивача на звільнення відсутнє і позовна вимога про визнання припиненими трудових відносин фактично спрямована на встановлення юридичного факту, що є неможливим у господарському судочинстві. При цьому господарським судом встановлено, що ОСОБА_1 після прийняття рішення Загальних зборів учасників ТОВ "УКН" від 29.04.2011 вчиняла певні дії з боку ТОВ "УКН" як його керівник, а саме, подавала підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань і неодноразово видавала довіреності від вказаного товариства, що вказує на те, що позивач фактично не припинила своїх повноважень як директор товариства, тоді як новообраний директор ОСОБА_2 до виконання обов`язків директора ТОВ "УКН" не приступив.

Щодо позовної вимоги про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як керівника товариства, суд першої інстанції зазначив, що обраний позивачем спосіб захисту не є ефективним, оскільки не призведе до того результату, на який спрямована мета позивача: виключення відомостей щодо себе як директора ТОВ "УКН" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, натомість ефективним способом захисту прав позивача буде вимога зобов`язати відповідача здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані зі зміною директора ТОВ "УКН", однак вказана вимога позивачкою не була заявлена саме до реєстратора як до відповідальної особи у даній справі.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, позивач ОСОБА_1 звернулася до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2024 у справі №922/2524/24 в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про позивача як керівника (директора)/представника відповідача, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити; в решті рішення просить залишити без змін.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги позивач посилається на те, що пред`явлення вимоги про зобов`язання відповідача здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані зі зміною директора ТОВ "УКН", призведе до неспроможності майбутнього судового рішення (за наслідками його виконання) усунути невизначеність у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, тобто до його неефективності. А саме, апелянт зазначає, що враховуючи відсутність зв`язку із службовими, посадовими та будь-якими іншими уповноваженими особами ТОВ "УКН" до та під час судового провадження у даній справі, наявне обґрунтоване припущення, що і під час наступного звернення до суду із "ефективною", на думку суду, вимогою зобов`язати відповідача здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані зі зміною директора ТОВ "УКН", судове рішення не можна буде виконати ні добровільно, ні примусово, через відсутність уповноважених осіб, які зможуть його виконати. На думку апелянта, господарський суд першої інстанції мав надати перевагу "сутнісно" ефективному способу захисту порушеного права над "формально" ефективним, який хоча і відповідає заявницькому принципу державної реєстрації, проте, за наявних фактичних обставин, не призведе до усунення невизначеності у праві позивача на працю та не дозволить відновити його права та законні інтереси.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 14.01.2025 для розгляду справи визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Здоровко Л.М., суддя Лакіза В.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2024 у справі №922/2524/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 05.03.2025 о 15:00 год.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 оголошено перерву у судовому засіданні у справі №922/2524/24 до 26.03.2025 о 11:00 год.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 26.03.2025 позивач та її представник підтримали доводи та вимоги апеляційної скарги, просили скасувати рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.

Відповідач та третя особа відзивів на апеляційну скаргу не надали, а також не скористалися своїм правом на участь у судових засіданнях 05.03.2025 та 26.03.2025; про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені у встановленому порядку. У суді першої інстанції відповідач та третя особа також не брали участі в розгляді справи.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України визначено, що неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників відповідача та третьої особи, у зв`язку з чим переходить до її розгляду по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні позивача та її представника, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "УКН" є юридичною особою, зареєстрованою 07.12.2005, дата запису: 07.12.2005, номер запису: 0019971, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 09.07.2024 (а.с. 25-28 т.1).

Згідно з даними засновницького протоколу №1 від 25.11.2005 засновниками ТОВ "УКН" є ОСОБА_1 (0,5% статутного капіталу) та ОСОБА_3 (99,5% статутного капіталу) (а.с. 13-14 т.2).

В подальшому, як вбачається з протоколу №9 Зборів учасників ТОВ "УКН" від 26.09.2007 (а.с.88, т.2), ОСОБА_3 вийшов із складу учасників Товариства у зв`язку з передачею своїх прав засновника та відступлення своєї частки (у розмірі 1133850,00грн) у статутному капіталі ОСОБА_4 . Проте, як вбачається з протоколу №12 від 16.12.2008 та Статуту ТОВ "УКН" в новій редакції, зареєстрованого 18.12.2008 за результатами проведення Зборів учасників товариства від 16.12.2008, ОСОБА_4 втратив право власності на свою частку внаслідок розірвання купівлі-продажу частки корпоративних прав, у зв`язку з чим ОСОБА_3 поновлений та зареєстрований у складі учасників ТОВ "УКН" з часткою 1133850,00 грн. Після 18.12.2008 будь-яких змін до Статуту не вносилося, в тому числі щодо складу учасників.

Згідно наказу № 1-К від 07.12.2005 ОСОБА_1 вступила на посаду директора ТОВ "УКН" з 07.12.2005, підстава: рішення загальних зборів від 25.11.2005. До Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відомості про ОСОБА_1 як керівника ТОВ "УКН" (а.с. 10 т.1).

Згідно з положеннями ст. 66 Статуту ТОВ "УКН", вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства. До компетенції зборів належить створення та відкликання виконавчого органу Товариства (пункт "в" ст. 66 Статуту).

Статтею 78 Статуту ТОВ "УКН" визначено, що у Товаристві створюється виконавчий орган - Дирекція, у складі Директора та Виконавчого директора.

Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції Директора. Директор підзвітний зборам учасників і організовує виконання їх рішень. Директор діє від імені Товариства в межах, встановлених законодавством України та установчими документами. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства (ст. 79 Статуту ТОВ "УКН").

Стаття 72 Статуту закріплює, що Збори учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік. Позачергові збори учасників скликаються головою Товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності Товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу (статутного фонду). Збори учасників повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.

15.04.2011 ОСОБА_1 звернулася до Товариства із заявою, в якій просила звільнити її з посади директора ТОВ "УКН" з 30.04.2011 (день звільнення, останній робочий день) за власним бажанням (зворотний бік а.с. 10 т.1)

Як вбачається з протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "УКН" від 29.04.2011, було проведено збори учасників з визначеним наступним "Порядком денним" вказаних зборів, а саме:

"Питання №1: Розгляд заяви про звільнення з посади директора ТОВ "УКН" ОСОБА_1 .

Питання №2: Призначення на посаду директора ТОВ "УКН" ОСОБА_2 .

Питання №3: Призначення відповідальних осіб на здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язаних зі зміною директора ТОВ "УКН".

Загальними зборами учасників ТОВ "УКН" було прийнято наступні рішення:

"У відповідності до заяви ОСОБА_1 про звільнення 30.04.2011 за власним бажанням з посади директора ТОВ "УКН" від 15.04.2011, звільнити з посади директора ТОВ "УКН" ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ; паспорт серії НОМЕР_2 , виданий 20.08.1998 Харківським РВ УМВС України в Харківській області; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_1 ).

Обрати директором ТОВ "УКН" ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ; паспорт серії НОМЕР_4 , виданий 24.11.1998 Ленінським РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області, адреса місця реєстрації: АДРЕСА_2 ) з 01.05.2011.

У зв`язку зі звільненням 30.04.2011 директора Товариства Андрющенко Олени Єгорівни, доручити директору Товариства, з правом повного або часткового передоручення повноважень, здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані зі зміною директора ТОВ "УКН" (зворотній бік а.с.11-13 т.1).

Відповідно до наказу № 4-К від 30.04.2011 року на підставі рішення загальних зборів від 29.04.2011, прийнятого за результатами розгляду питання №1 порядку денного - позивача було звільнено з посади директора ТОВ "УКН" (а.с. 11 т.1).

Як вбачається із Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09.07.2024 керівником юридичної особи ТОВ "УКН", а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, зазначено - Андрющенко Олена Єгорівна - керівник, Андрющенко Олена Єгорівна (повноваження: відомості відсутні) представник (а.с. 25-28 т.1).

В зазначеному витязі містяться наступні записи:

- Підтвердження відомостей про юридичну особу, 29.07.2011 09:29:34, 5043064, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Звоник В.А., Виконавчий комітет Харківської міської ради;

- Підтвердження відомостей про юридичну особу, 16.08.2012 09:23:36, 6043064, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Куцина Ю.С., Виконавчий комітет Харківської міської ради;

- Підтвердження відомостей про юридичну особу, 04.06.2015 17:51:17, 7043064, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Павлюткіна Ю.П., Департамент реєстрації Харківської міської ради.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено під час апеляційного провадження, реєстраційна справа №1_480_043064_72 Товариства з обмеженою відповідальністю "УКН" (далі реєстраційна справа), надана Департаментом реєстрації Харківської міської ради (а.с. 212, 215, 218, 222-230, т.2), містить відомості про те, що Андрющенко О.Є. як директор ТОВ "УКН" підписувала та подавала реєстраційні картки про підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 27.05.2011; від 16.08.2012; від 04.06.2015.

У реєстраційній справі №1_480_043064_72 містяться: довіреність від 25.07.2011 за підписом директора ТОВ "УКН" Андрющенко О.Є., якою уповноважено Рогач І.В. надати документи до Департаменту державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб підприємців Харківської міської ради для здійснення усіх реєстраційних дій і запитів та отримати документи після реєстрації (а.с. 213, т.2); довіреність від 15.08.2012 за підписом директора ТОВ "УКН" Андрющенко О.Є., якою уповноважено Сухомлин Д.Ю. надати документи до Департаменту державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб підприємців Харківської міської ради для здійснення усіх реєстраційних дій і запитів та отримати документи після реєстрації (а.с. 216, т. 2); доручення від 04.06.2015, за підписом директора ТОВ "УКН" Андрющенко О.Є., якими уповноважено Мамай Л.І. надати документи до Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції для здійснення усіх реєстраційних дій і запитів та отримання документів після реєстрації (а.с. 216, 232, 236, т. 2).

05.06.2015 ОСОБА_1 звернулася до Державного реєстратора юридичних осіб і фізичних осіб підприємців Харківської міської ради із заявою про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи (а.с. 234 т. 2).

Зазначені обставини, встановлені місцевим господарським судом, підтверджуються матеріалами справи та не спростовуються апелянтом.

17.12.2021 позивач звернулася до відповідача ТОВ "УКН" з вимогою внести відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення відомостей стосовно позивача, як директора ТОВ "УКН" листом від 15.11.2021, що направлений листом з описом вкладення та повідомленням про вручення відправлення №835 на юридичну адресу відповідача: 61057, м. Харків, вул. Римарська, буд. 23, кв. 16. Проте вказаний лист відповідачу вручений не був та повернутий позивачу із довідкою поштового відділення: за закінченням терміну зберігання.

Заявою від 27.01.2022, посвідченою приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Жидельовою А.Ю., ОСОБА_1 повідомила про вихід зі складу учасників ТОВ "УКН" (а.с. 224 т.2), державним реєстратором внесено відповідні відомості про виключення її зі складу учасників товариства.

Будь-які звернення та докази звернення ТОВ "УКН" та ОСОБА_1 до державного реєстратора про змінення виконавчого органу ТОВ "УКН" та припинення повноважень Андрющенко О.Є. як директора товариства у матеріалах реєстраційної справи відсутні.

19.07.2024 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області із позовною заявою у даній справі №922/2524/24, в якій просила:

- визнати припиненими трудові відносини між позивачем та відповідачем у зв`язку із звільненням за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України, з 01.05.2011;

- виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, з розділу "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо" відомості про Андрющенко О.Є., як керівника (директора) та представника ТОВ "УКН".

Як вже зазначалося, за результатом розгляду позовних вимог Господарським судом Харківської області 13.12.2024 ухвалено оскаржуване рішення у справі №922/2524/24, яким у задоволенні позову відмовлено.

За змістом апеляційної скарги ОСОБА_1 , рішення суду першої інстанції оскаржується нею в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про позивача як керівника (директора)/представника відповідача, а тому з огляду на приписи ч. 1 ст. 269 ГПК України, зазначене рішення переглядається судом апеляційної інстанції лише в оскаржуваній частині.

Надаючи кваліфікацію спірних правовідносин, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову, враховуючи наступне.

Як правильно встановлено місцевим господарським судом в оскаржуваному рішенні, станом на момент звільнення позивача з посади Директора ТОВ "УКН" 30.04.2011 діяв Закон України "Про господарські товариства", який визначав поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов`язки їх учасників та засновників.

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції станом на вказану дату), господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Як уже зазначалося, матеріалами справи підтверджується, що 29.04.2011 відбулися загальні збори учасників ТОВ "УКН", на яких було прийнято рішення звільнити ОСОБА_1 , згідно з її заявою, за власним бажанням з посади директора ТОВ "УКН" та обрати на цю посаду ОСОБА_2 . Відповідно до наказу №4-К від 30.04.2011 на підставі вказаного рішення загальних зборів від 29.04.2011 - позивача було звільнено з посади директора ТОВ "УКН".

Отже, місцевим господарським судом на підставі зазначених доказів правильно встановлено, що трудові відносини між ОСОБА_1 та ТОВ "УКН" припинилися у квітні 2011 року.

Відповідно до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "УКН" від 29.04.2011, здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані зі зміною директора ТОВ "УКН", дійсно було доручено директору товариства, про що зазначав позивач у суді першої та апеляційної інстанції.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи та не заперечується апелянтом, ОСОБА_1 і після звільнення з посади директора ТОВ "УКН" весь час фактично продовжувала вчиняти дійсні управлінські дії від імені товариства як його директор та посадова особа.

Саме ОСОБА_1 підписувала та подавала всі реєстраційні картки про підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, підписувала довіреності від імені ТОВ "УКН".

Як вбачається з пояснень позивача, наданих до суду першої інстанції (а.с. 51, т.3), а також із матеріалів реєстраційної справи, ОСОБА_1 опікувалася питаннями своєчасного подання податкової звітності ТОВ "УКН", забезпечувала вчинення необхідних реєстраційних дій щодо товариства, з посиланням на втрату оригіналу Статуту товариства звернулася до державного реєстратора із заявою про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи та про їх відновлення.

Тобто, ОСОБА_1 була обізнана про діяльність ТОВ "УКН", фактично вела повний документообіг, сприяла організаційному та правовому забезпеченню діяльності товариства, діючи саме як директор вказаного товариства.

Суд апеляційної інстанції приймає до уваги ті обставини, що ОСОБА_1 весь час була учасником, власником корпоративних прав ТОВ "УКН" та з моменту створення підприємства виконувала всі функції з управління підприємством як директор, в тому числі й після прийняття загальними зборами товариства рішення від 29.04.2011 про звільнення ОСОБА_1 з посади директора та про призначення іншого директора.

Не заперечуючи обставини щодо виконання після 2011 року обов`язків директора, ОСОБА_1 виконувала повноваження з управління товариства, при цьому не здійснила будь-яких дій щодо реєстрації відомостей про нового директора ОСОБА_2 .

Будь-яких перешкод у виключенні з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як посадової особи ТОВ "УКН" до 2022 року судом не встановлено.

Колегія суддів апеляційної інстанції виходить із критеріїв добросовісної поведінки, відповідно до тлумачення ст. 3 ЦК України у взаємозв`язку з іншими нормами зазначеного кодексу, а саме: така поведінка має бути очікуваною, характерною для інших учасників цивільних правовідносин за порівнянних обставин; поведінка учасника цивільно-правових відносин не повинна обмежувати право чи позбавляти права інших осіб та має враховувати права, законні інтереси іншої сторони правовідносин; поведінка сторони має бути законною, зокрема не допускаються дії виключно з протиправною метою або з наміром заподіяти шкоду іншій особі; учасники цивільних правовідносин повинні сприяти своєму контрагенту різними способами, у тому числі через отримання необхідної інформації. Відповідність дій сукупно усім цим критеріям дозволить оцінити такі дії як добросовісні (аналогічні висновки викладено Верховним Судом, зокрема, у постанові від 20.03.2025 у справі № 917/2014/23).

У даній справі №922/2524/24 позивач стверджує, що відомості про зміну директора ТОВ "УКН" не було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внаслідок бездіяльності відповідача.

З урахуванням встановлених обставин справи, колегія суддів виходить з того, що очікуваною, добросовісною поведінкою ОСОБА_1 після припинення трудових відносин із ТОВ "УКН" мали бути дії із невідкладного звернення до відповідача з вимогою про виконання рішення Загальних зборів учасників ТОВ "УКН" від 29.04.2011 щодо здійснення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов`язаних із зміною директора ТОВ "УКН".

Проте, як вбачається з матеріалів справи, таку вимогу було направлено позивачем більше ніж через 10 років після припинення трудових відносин із товариством, а саме, 17.11.2021, а до суду із позовом у даній справі ОСОБА_1 звернулася у 2024 році, тобто після спливу тривалого часу після невиконання відповідачем зазначеної вимоги.

До будь-яких реєстраційних органів позивач взагалі не звертався. Після припинення трудових відносин із ТОВ "УКН" ОСОБА_1 тривалий час неодноразово діяла у відносинах з державним реєстратором саме як директор товариства. Водночас матеріали реєстраційної справи не містять будь-яких звернень ОСОБА_1 від імені ТОВ "УКН" з заявою щодо внесення відомостей про зміну директора товариства, та, відповідно, будь-яких доказів розгляду державним реєстратором її звернень та відмови державного реєстратора у вчиненні такої дії, що могло б бути підставою для звернення ОСОБА_1 до суду з відповідним позовом до державного реєстратора.

Наявність обов`язку щодо вчинення цих дій у нового директора товариства ( ОСОБА_2 ) не спростовує тих обставин, що саме ОСОБА_1 , навіть після припинення трудових відносин з товариством, фактично здійснювала обов`язки його керівника, зокрема, пов`язані з внесенням відомостей про товариство до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Це суттєво вказує на ті обставини, що ОСОБА_1 брала повноцінну участь у всіх відносинах підприємства з управління його діяльністю, і в матеріалах справи відсутні будь-які докази реалізації (протягом більше ніж 10 років) рішення загальних зборів товариства щодо формування, змінення виконавчого органу підприємства та припинення повноважень ОСОБА_1 як директора.

Твердження позивача про відсутність у ОСОБА_1 документів, необхідних для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, на думку колегії суддів, не є переконливими аргументами, оскільки позивачем не доведено неможливості отримання таких документів у ТОВ "УКН", від імені якого ОСОБА_1 тривалий час діяла, в тому числі й у правовідносинах з державним реєстратором.

За таких обставин, колегія суддів вважає необґрунтованими посилання позивача в апеляційній скарзі на неможливість внести зміни про керівника ТОВ "УКН" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, після прийняття рішення загальними зборами товариства про звільнення позивача з посади, а також на те, що невчинення цих дій стало наслідком виключно бездіяльності відповідача, оскільки до цього суттєво призвела поведінка самої ОСОБА_1 .

Отже, як встановлено в ході апеляційного провадження, ОСОБА_1 протягом розумного строку не вчиняла будь-яких дій, спрямованих на виключення, змінення відомостей саме про себе як посадову особу ТОВ "УКН".

Щодо заявленої нею у 2024 році позовної вимоги в даній справі про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, з розділу "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо" відомостей про Андрющенко О.Є., як керівника (директора) та представника ТОВ "УКН", колегія суддів зазначає наступне.

Як неодноразово вказував Верховний Суд, для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права (зокрема, таку правову позицію викладено в постанові Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 910/9782/20).

Обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин (такий висновок наведено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.03.2024 у справі № 904/192/22).

Надаючи оцінку способу захисту, обраному позивачем у даній справі №922/2524/24, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що такий спосіб захисту не є ефективним, оскільки не призведе до того результату, на який спрямована мета позивача: виключення відомостей щодо себе як директора ТОВ "УКН" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Натомість ефективним способом захисту прав позивача буде вимога зобов`язати саме відповідальну особу здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані зі зміною директора ТОВ "УКН", однак вказана вимога позивачкою заявлена не була.

Проте, Андрющенко О.Є. також не визначила державного реєстратора відповідачем за даним позовом, незважаючи на те, що позовна вимога про виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань звернена саме до державного реєстратора, а не до ТОВ "УКН", при цьому позивач не стверджував про порушення державним реєстратором прав Андрющенко О.Є. Відповідне також свідчить про неналежність та неефективність обраного позивачем способу захисту.

Як обґрунтовано зазначив місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні із посиланням на заявницький принцип, на якому базується державна реєстрація (ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань"), а також на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, суд не вправі втручатися у діяльність органу державної реєстраційної служби, зобов`язуючи його вносити будь-які відомості до єдиного державного реєстру.

Вищевказаного висновку суду першої інстанції апелянтом не спростовано.

В апеляційній скарзі позивач стверджує, що пред`явлення вимоги зобов`язати відповідача здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані зі зміною директора ТОВ "УКН", призведе до неспроможності майбутнього судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, тобто його неефективності - враховуючи відсутність зв`язку із службовими, посадовими та будь-якими іншими уповноваженими особами ТОВ "УКН" до та під час судового провадження по даній справі.

Проте, як зазначає сам апелянт, таке твердження ґрунтується на її припущеннях.

Окрім того, у позовній заяві ОСОБА_1 не зазначено про таку підставу позову як відсутність зв`язку із службовими, посадовими та будь-якими іншими уповноваженими особами ТОВ "УКН" та про неможливість виконання рішення у разі звернення з позовною вимогою про зобов`язання відповідача здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, натомість у позовній заяві ОСОБА_1 стверджувала лише про ухилення засновників та директора ТОВ "УКН" з 01.05.2011 від управління товариством.

Тому посилання апелянта у скарзі на процесуальну поведінку відповідача в суді першої інстанції, а саме, на те, що відповідач не отримував ухвали господарського суду, на думку колегії суддів, не може бути підставою для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення в силу вимог ч. 5 ст. 269 ГПК України, якою встановлено, що у суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

В апеляційній скарзі позивач наводить правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 19.01.2022 у справі №911/719/21, стосовно належної реалізації керівником підприємства свого права на звільнення. Разом з тим, як вбачається із вказаної постанови, предметом позову у справі №911/719/21 була одна позовна вимога про визнання трудових відносин припиненими.

Натомість у даному апеляційному провадженні у справі №922/2524/24 розглядається інша позовна вимога, звернена до ТОВ "УКН", а саме, про виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, і, як було встановлено вище, вказана вимога не підлягає задоволенню через обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав.

Доводи апеляційної скарги позивача наведених висновків суду не спростовують та фактично зводяться до переоцінки обставин, встановлених місцевим судом, яким надана належна правова оцінка.

Таким чином, оскільки доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття рішення в даній справі не знайшли свого підтвердження, колегія суддів не вбачає підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту.

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному судовому рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2024 у справі №922/2524/24 підлягає залишенню без змін.

З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається судом на скаржника.

Керуючись ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2024 у справі №922/2524/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2024 у справі №922/2524/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення; порядок і строки оскарження постанови передбачені ст.ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повну постанову складено 07.04.2025

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя Л.М. Здоровко

Суддя В.В. Лакіза