ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" квітня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1138/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Соловей Л.А.

за участю секретаря судового засідання: Васильєвої Т.О.,

за участю представників сторін:

від позивача: Максимов В.В., ордер серія АА №1337120 від 15.07.2022 (в режимі

відеоконференції);

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

розглянув у відкритому судовому засіданні в м.Житомирі справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" (с.Рижани Хорошівського району Житомирської області)

до 1. Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (с.Новий Завод Пулинського району Житомирської області);

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "СВЯТІВСЬКЕ АГРО" (с.Видумка Пулинського району Житомирської області)

про визнання недійсним договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовом про визнання недійсним договору суборенди №1/24 від 01.03.2024, який укладений між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВЯТІВСЬКЕ АГРО".

Ухвалою суду від 15.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 16.12.2024.

05.12.2024 від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому перший відповідач просить задовольнити позовні вимоги та визнати недійсним договір суборенди землі від 01.03.2024 (а.с.42).

У відзиві на позовну заяву від 11.12.2024 відповідач 2 проти позову заперечив та зазначив, що згідно з відомостями з ЄДРЮО та ФОП ОСОБА_1 є директором ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та директором ТОВ "Агріс Полісся", яке в свою чергу є власником ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції", тобто підстав вважати, що ОСОБА_1 не має повноважень на укладення договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024 не було. Також зауважив, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою-стороною договору, а не корпоративних прав його учасника (а.с.46-48).

14.12.2024 позивач подав відповідь на відзив, у якому вказав, що відповідач 2 у відзиві підтвердив відсутність письмового рішення власника на укладення договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024, ціна якого 204359,50грн, тобто значно перевищує встановлене обмеження керівнику на вчинення правочинів на суму 50 000,00грн. При цьому, будь-яких розрахунків між відповідачем 1 та відповідачем 2 не проводилось (а.а.59-60).

16.12.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання від 14.12.2024 про витребування доказів (а.с.65-66).

Ухвалою суду від 16.12.2024 клопотання представника позивача від 14.12.2024 про витребування доказів задоволено; витребувано у Державного реєстратора Чижівської сільської ради Звягельського району Житомирської області Ходоровської Оксани Миколаївни належним чином завірені копії документів, які стали підставою для державної реєстрації речового права суборенди, згідно договору суборенди земельної ділянки, серія та номер: 1/24 (1-24-7), виданий 01.03.2024 (номер запису про інше речове право: 55589026), а саме: договір суборенди №1/24 від 01.03.2024 з додатками до нього та протокол засновників ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" на погодження договору суборенди №1/24 від 01.03.2024; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, по 13.02.2025 (включно); відкладено підготовче засідання на 21.01.2025.

Ухвалою суду від 21.01.2025 продовжено строк підготовчого провадження на підставі ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; відкладено підготовче засідання на 17.02.2025.

11.02.2025 на виконання вимог ухвали надійшов лист вх.№02-12/5 від 30.01.2025 від Державного реєстратора Чижівської сільської ради Звягельського району Житомирської області Ходоровської Оксани Миколаївни, до якого додані копії документів із електронної реєстраційної справи 254, в якій містяться скановані документи, на підставі яких було прийняте рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №73802846 від 25.06.2024 та проведено державну реєстрацію іншого речового права суборенди (номер запису про інше речове право: 55589026), в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень на земельну ділянку за кадастровим номером :01:000:0036. В даному листі державний реєстратор також зазначає, що в електронній реєстраційній справі 254 не має протоколу засновників ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" на погодження договору суборенди №1/24 від 01.03.2024 (а.с.91).

Ухвалою суду від 17.02.2025 відкладено підготовче засідання на 25.02.2025.

Ухвалою суду від 25.02.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/1138/24 до судового розгляду по суті на 17.03.2025.

На адресу суду через систему "Електронний суд" 17.03.2025 від представника відповідача-2 надійшла заява про закриття провадження у справі, згідно з якою заявник зазначає, що строк дії договору закінчився, а відповідач будь-яких інших вимог, крім визнання недійсним договору, в межах позову не заявляв, тому просить суд закрити провадження у справі №906/1138/24 у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Розглянувши заяву представника відповідача 2 від 17.03.2025 про закриття провадження у справі №906/1138/24, суд зазначає наступне.

За приписами п.2 ч.1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. У даній справі предметом спору є визнання недійсним договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024.

Тобто, господарський суд закриває провадження у справі, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору. Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми Господарського процесуального кодексу України можливе в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду відповідної справи.

За вказаного, господарський суд припиняє провадження в справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Натомість, припинення строку дії договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення з позовом про визнання такого договору недійсним.

Водночас суд враховує, що позивач, не зважаючи на зазначені відповідачем обставини, у судовому засіданні підтримав позовні вимоги та наголосив на необхідності їх задоволення для відновлення порушених прав, вказавши зокрема на те, що Державний реєстр речових прав на нерухоме майно та Реєстр прав власності на нерухоме майно містить не скасовані записи щодо права суборенди відповідача 2 на підставі оскаржуваного договору.

З огляду на вищевказане, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви представника відповідача 2 від 17.03.2025 про закриття провадження у справі з підстав у ній наведених.

У судовому засіданні 17.03.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача 1 в судове засідання не з`явився.

Представник відповідача 2 просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

У судовому засіданні 17.03.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення - 01.04.2025.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників процесу, суд

ВСТАНОВИВ:

01 березня 2024 року між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (орендар/відповідач 1) в особі директора ОСОБА_1, що діє на підставі Статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (суборендар/ відповідач 2) в особі директора Бовсунівського Олександра Миколайовича, що діє на підставі Статуту, укладено Договір суборенди №1/24 (а.с.9-10), за умовами якого орендар надає а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки (зазначені у додатку №1 до договору), для ведення товарного с/г виробництва, які знаходяться на території Новозаводської сільської ради Пулинської ОТГ Житомирського району Житомирської області (п.1 договору суборенди).

В суборенду передаються земельні ділянки загальною площею 204,3595га (п.2 договору суборенди).

Пунктом 9 договору суборенди передбачено, що строк дії договору щодо земельних ділянок, зазначених в додатку №1 до договору, становить 1 рік, але в будь-якому разі не може перевищувати строк дії договору оренди.

Відповідно до п.10 договору суборенди, суборендна плата вноситься суборендарем у грошовій формі на банківський рахунок орендаря. Розмір суборендної плати за 1га становить 1000,00грн. Річний розмір суборендної плати за договором складає 204 359,50грн.

Згідно з п.7.2. ст.7 Статуту Приватного Підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (далі ПП "НАІ") його власником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (позивач).

Пунктом 8.3.10. Статуту ПП "НАІ" визначено, що власник надає згоду на укладання договорів (правочинів) директором ПП "НАІ" на суму, що дорівнює 50 000,00грн або її еквіваленту в іноземній валюті, за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладання двох або більше правочинів, з одним і тим же контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль, сума яких дорівнює 50000,00грн.

Відповідно до статей 9 та 10 Статуту ПП "НАІ" виконавчим органом підприємства є директор, який представляє підприємство перед усіма юридичними та фізичними особами.

Пунктом 10.1.5. Статуту ПП "НАІ" передбачено, що укладання директором договорів та інших правочинів на суму , що дорівнює/перевищує 50000,00грн або еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладання двох або більше правочинів з одним і тим же самим контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль, сума яких не дорівнює/перевищує 50000,00грн можливо виключно після прийняття письмового рішення власником (а.с.14-20).

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ПП "НАІ" вбачається наступне:

- перелік засновників (учасників) юридичної особи: Товариство з обмеженою відповідальністю №Агріс Полісся", , резидентство - Україна, місцезнаходження: Україна, 12122, Житомирська область, Хорошівський район, скло Рижани, вул.Заводська, 24, розмір частки зазновника (учасника): 32 850 100,00грн (100%);

- керівник юридичної особи: ОСОБА_1 , 07.03.2012 (заборона вчиняти дії без письмового рішення власника на: припинення дії договорів оренди земельних ділянок ; відчуження та застави майна; відкриття рахунків у банківських установах; обмеження вчинення правочинів на суму 50 000,00грн та більше) (а.с.26-27).

Згідно з Протоколом №12/07/24 від 12.07.2024р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" ( ) рішенням зборів учасників товариства визнано умови договору суборенди №1/24 від 01.03.2024., який укладений між ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" (код 35718391) та АПП "Мічуринський" (код 32545958), - недопустимими, а сам договір таким, що укладений з порушенням вимог ст.8, п.8.3., п.п.8.3.10. Статуту ПП "НОВОЗАВОДСЬКІ АГРАРНІ ІНВЕСТИЦІЇ" та відмовлено у його погоджені (а.с.13).

Враховуючи, що підписуючи спірний договір, директор ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" діяв всупереч положень Статуту, оскільки жодних рішень загальними зборами учасників щодо укладення спірного договору не приймалось, позивач звернувся з позовом про визнання недійсним договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024 недійсним.

Оцінюючи подані представниками сторін докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 202 ЦК України).

Відповідно до ст.627 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Визнання правочину недійсним п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України визначено як один із способів захисту цивільних прав та інтересу.

Відповідно до ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що, з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами (позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №915/1153/20).

Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Верховний Суд, зокрема, у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17 зазначив, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №911/604/19, від 07.06.2022 у справі №916/3351/20).

З огляду на наведене, згідно з усталеною позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Крім того, у постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 Верховний Суд виходив із того, що відсутність станом на момент укладення оспореного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора позивача відповідно до частини третьої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли особа не знала і не могла знати ці відомості.

Разом з тим, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким Статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Судом зауважується, що така правова позиція є сталою та викладена в низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постановах від 09.04.2019 у справі №924/491/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17 та від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 30.04.2020 у справі №925/1147/18, від 11.08.2021 у справі №910/9108/20, від 13.05.2021 у справі №910/4028/20.

Судом встановлено, що 01.03.2024 між ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та ТОВ "Святівське Агро" укладено договір суборенди №1/24, відповідно до якого орендар надає а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки для ведення товарного с/г виробництва. Розмір суборендної плати за договором складає 204 359,50грн. При цьому при укладенні договору, як зазначено в преамбулі останнього, від імені відповідача 1 діяв директор ОСОБА_1 на підставі Статуту.

Згідно з п. п. 9.1.1., 9.1.2., 9.2.6. Статуту ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції", затвердженого рішенням позачергових загальних зборів від 14.06.2017 №18, виконавчим органом підприємства є директор підприємства. Директор здійснює керівництво усією поточною діяльністю підприємства. Директор вирішує всі питання діяльності підприємства, крім тих, які входять до виключної компетенції власника.

Водночас, п.10.1.5. ст.10 Статуту передбачено, що укладання директором договорів та інших правочинів на суму, що дорівнює/перевищує 50 000,00грн або еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладання двох або більше правочинів з одним і тим же самим контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль, сума яких не дорівнює/перевищує 50 000,00грн можливо виключно після прийняття письмового рішення власником.

Відповідно до ст.7 Статуту власником підприємства є юридична особа - резидент Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся".

З аналізу наведених положень Статуту відповідача 1 випливає, що для вчинення директором позивача від імені останнього правочину з ціною понад 50000,00грн необхідною передумовою є отримання письмового рішення власника на вчинення такого правочину.

Однак, доказів існування рішення власника про надання згоди на вчинення директором ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" правочину щодо укладення оспорюваного договору суборенди землі від 01.03.2024, вартість суборенди за яким становить 204 359,50грн, матеріали справи не містять.

Державний реєстратор Чижівської сільської ради Звягельського району Житомирської області Ходоровська Оксана Миколаївна листом №02-12/5 від 30.01.2025 повідомила суд, що в електронній реєстраційній справі 254 не має протоколу засновників ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" на погодження договору суборенди №1/24 від 01.03.2024 (а.с.91).

Відповідач 2 заперечуючи проти задоволення позовних вимог вказує, що ОСОБА_1 є директором ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та директором ТОВ "Агріс Полісся", яке в свою чергу є власником ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції", тобто підстав вважати, що ОСОБА_1 не має повноважень на укладення договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024 у відповідача 2 не було.

Натомість, з огляду на викладені вище правові позиції Верховного Суду, суд не погоджується з даним твердженням відповідача 2, оскільки за наявності у положеннях Статуту ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції", на який міститься посилання в оспорюваному договорі, обмежень щодо повноважень його директора, відповідач 2 при укладенні вказаного договору за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження, зокрема, проявивши звичайну розумну обачність та ознайомившись зі змістом зазначеного Статуту (схожий правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 29.09.2022 у справі №918/351/21(918/672/21)).

Таким чином, з наведеного суд доходить висновку, що директор відповідача 1 ОСОБА_1 , вчиняючи оспорений правочин на підставі Статуту, за відсутності попереднього письмового рішення власника ТОВ "Агріс Полісся", перевищив свої повноваження, а відповідач 2, будучи обізнаним про наявність обмежень повноважень, вчиняючи правочин, діяв, не проявивши розумну обачність. За змістом постанови Верховного Суду від 30.09.2021 у справі №916/3583/20, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину не лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також і за відсутності подальшого схвалення правочину.

Так, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Верховний Суд у постанові від 14.08.2018 у справі № 910/15151/17 зазначив, що загальне правило, що випливає зі змісту норм статті 241 Цивільного кодексу України, таке: представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій.

У постановах від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20 Верховний Суд вказав, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Також суд приймає до уваги правові позиції, які Верховний Суд неодноразово викладав у своїх постановах, зокрема, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, від 23.11.2021 у справі №911/604/19, від 30.09.2021 у справі №916/3583/20, від 11.08.2021 у справі №910/9108/20, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 14.08.2018 у справі № 910/15151/17, від 20.03.2018 у справі №910/8794/16, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Крім того, у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі №910/28080/14 та постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/20790/17, від 21.12.2021 у справі №910/10699/21, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20 суди зазначили, що не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Судом відзначається, що ні на момент укладення оспореного правочину, ні після вчинення дій з його виконання, відсутні будь-які погодження власника - ТОВ "Агріс Полісся" на вчинення правочину, як це передбачено положеннями Статуту відповідача 1.

Крім того, оплата по договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024 укладеного між ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та ТОВ "Святівське Агро" відповідачем 2 не проводилась.

Зважаючи на вищенаведене, оскільки відповідач 2, укладаючи договір з представником відповідача 1, який діяв на підставі Статуту, проявивши розумну обачність, повинен був знати про наявні у Статуті обмеження повноважень директора відповідача 1 на вчинення правочинів з ціною понад 50000,00грн, однак, незважаючи на відсутність письмового рішення власника позивача, вчинив з відповідачем 1 оспорюваний правочин, що у подальшому не отримав наступного схвалення товариством, суд доходить висновку про необхідність визнання оспорюваного правочину недійсними згідно зі ст. 215 ЦК України з огляду на недодержанням вимог ст.203 ЦК України.

При цьому, судом взято до уваги, що Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (справа "Руїс Торіха проти Іспанії").

Таким чином, беручи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти, зміст позовних вимог, суд вважає за необхідне позов задовольнити та визнати недійсними договір суборенди землі №1/24 від 01.03.2024, укладений між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро".

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір суборенди землі №1/24 від 01.03.2024, який укладений між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро".

3. Стягнути з Приватного підприємство "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (вул.Лесі Українки,7, с.Новий Завод, Пулинський район, Житомирська область, 12056, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (вул.Заводська,24 с. Рижани, Хорошівський район, Житомирська область, 12122, ) - 1514,00грн судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (вул.Коцюбинського, 14, с.Видумка, Пулинський район, Житомирська область, 12038, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (вул.Заводська,24 с. Рижани, Хорошівський район, Житомирська область, 12122, ) - 1514,00грн судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Соловей Л.А.

Віддрукувати:

1 - у справу;

2- позивачу через "Електронний суд";

3- ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" код 35718391 (рек. з повід);

4- ТОВ "СВЯТІВСЬКЕ АГРО"через "Електронний суд".