ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2025 року м.Харків Справа № 913/266/20(711/8269/17)
Провадження №10/913/266/20(711/8269/17)
до відповідача ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 )
про стягнення заборгованості за договором поруки
Секретар судового засідання Богуславська Є.В.
У засіданні брали участь:
від позивача: представник не прибув;
від відповідача: представник не прибув;
від третіх осіб: представники не прибули.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що 13.07.2016 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрінбанк", оформлене протоколом №1, змінено найменування ПАТ "Укрінбанк" на ПАТ "УКРІНКОМ" та змінено види діяльності товариства, зокрема виключено вид діяльності "діяльність комерційних банків", код КВЕД 64.19 "Інші види грошового посередництва" та визначено основним видом діяльності 68.20 "Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна".
28.03.2017 рішенням загальних зборів акціонерів, вирішено змінити найменування з ПАТ "УКРІНКОМ" на ПАТ "Українська інноваційна компанія".
Таким чином, як зазначає позивач, ПАТ "УКРІНОКМ" розпочав діяти лише з 13.07.2016 як юридична особа, діяльність якої не пов`язана із діяльністю комерційних банків.
11.09.2013 між ПАТ "Український інноваційний банк" та ТОВ "Компанія "Юнітранс Агро" було укладено кредитний договір №09-2013, відповідно до умов якого банк надав позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 1293592 грн 99 коп. терміном по 12.02.2018 включно, зі сплатою 25% річних.
З метою забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором, 12.02.2015 між банком та ОСОБА_1 було укладено договір поруки №03-2015-1п.
У зв`язку з тривалим невиконання позичальником своїх зобов`язань за кредитним договором, позивач звернувся з даним позовом до суду.
Рішенням Придніпровського районного суд м. Черкаси від 07.07.2020 в задоволенні позову ПАТ Українська інноваційна компанія до ОСОБА_1 , третя особа на стороні відповідача: ТОВ Компанія Юнітранс-Агро, третя особа: арбітражний керуючий Новосельцев Володимир Петрович, про стягнення заборгованості за договором поруки відмовлено.
Постановою Черкаського апеляційного суду від 20.10.2020 апеляційну скаргу залишено без задоволення. Рішення Придніпровського районного суду міста Черкаси від 07.07.2020 у цивільній справі за позовом ПАТ Українська інноваційна компанія до ОСОБА_1 , треті особи без самостійних вимог щодо предмета спору ТОВ Компанія Юнітранс-Агро, арбітражний керуючий Новосельцев Володимир Петрович, про стягнення заборгованості за договором поруки залишено без змін.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 08.06.2022 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія задоволено. Рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 07 липня 2020 року та постанову Черкаського апеляційного суду від 20 жовтня 2020 року скасовано. Матеріали справи №711/8269/17 за позовом Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія до ОСОБА_1 , треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Юнітранс-Агро, арбітражний керуючий Новосельцев Володимир Петрович, про стягнення заборгованості за договором поруки, передано до Господарського суду Луганської області, на розгляді якого перебуває справа № 913/266/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія.
Згідно витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.08.2022 матеріали справи №913/266/20(711/8269/17) передано на розгляд судді Масловському С.В.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.09.2022 прийнято справу №913/266/20(711/8269/17) до свого провадження. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Крім того, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі Рекомендацій щодо роботи судів в умовах воєнного стану, опублікованих Радою суддів України 02.03.2022, судом вирішено, що розгляд справи відбудеться після усунення обставин, які в умовах воєнної агресії проти України зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів і працівників суду.
У судовому засіданні 02.03.2023 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 05.04.2023 о 10 год 40 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 05.04.2023 провадження у справі №913/266/20(711/8269/17) за позовом Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія до ОСОБА_1 , третя особа на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Юнітранс-Агро, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору арбітражний керуючий Новосельцев Володимир Петрович, про стягнення заборгованості за договором поруки зупинити до розгляду та оприлюднення Великою Палатою Верховного Суду судового рішення у справі №909/578/17.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.08.2023 поновлено провадження у справі №913/266/20(711/8269/17). Підготовче засідання призначено на 23.08.2023 об 11 год. 30 хв.
У судовому засіданні 23.08.2023 постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 20.09.2023 о 12 год 40 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
У судовому засіданні 20.09.2023 постановлено ухвалу про оголошення перерви з розгляду справи по суті на 10.10.2023 о 12 год 00 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
У судовому засіданні 10.10.2023 постановлено ухвалу про оголошення перерви з розгляду справи по суті на 03.11.2023 о 12 год 20 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 03.11.2023 постановлено повернутись у справі №913/266/20(711/8269/17) до стадії підготовчого провадження.
Провадження у справі №913/266/20(711/8269/17) за позовом Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія до відповідача ОСОБА_1 , третя особа на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Юнітранс-Агро, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору арбітражний керуючий Новосельцев Володимир Петрович про стягнення заборгованості за договором поруки зупинено до оприлюднення судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судового рішення у справі №913/266/20.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 14.01.2025 поновлено провадження у справі №913/266/20(711/8269/17). Підготовче засідання призначено на 04.02.2025 о 14 год. 15 хв.
У судовому засіданні 04.02.2025 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 04.03.2025 об 11 год 30 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
У судовому засіданні 04.03.2025 постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 20.03.2025 об 11 год 30 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
Відповідач проти позову заперечив, посилаючись на приписи ст.559 ЦК України та у зв`язку із закінченням поруки просив у позові відмовити.
Також, відповідачем зазначено, що постановою Об`єднаної Палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі №910/8117/17 зроблено висновок, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є правонаступником ПАТ "Укрінбанк" та не відбулось переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків саме банківської установи - ПАТ "Укрінбанк" згідно із законодавчо встановленою процедурою.
Як зазначає відповідач, вимога про стягнення заборгованості за договором поруки №03-2015-1п від 12.02.2015 є похідною від кредитного договору №09-2013 від 11.09.2013, укладеного між ПАТ "Укрінбанк" та ТОВ "Компанія "Юнітранс Агро", а оскільки ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є правонаступником кредитної установи (банку) ПАТ "Укрінбанк", то позивач не має права вимоги ні за кредитним договором, ні за іпотечним договором.
Таким чином, між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та відповідачами відсутній спір з приводу належності виконання чи невиконання договору поруки.
Позивач - ПАТ «Українська інноваційна компанія» проти доводів викладених відповідачем заперечило та зазначило наступне.
24.12.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних", та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
22.03.2016 Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" винесено постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК".
Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.
Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.
В той же час, рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Український інноваційний банк" (ПАТ "УКРІНБАНК"), оформленим протоколом №3 від 22.11.2016, змінено найменування товариства як юридичної особи з ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Укрінком", затверджено статут в новій редакції.
Рішенням позачергових зборів акціонерів ПАТ "Укрінком", оформленим протоколом №6 від 28.03.2017, змінено найменування товариства як юридичної особи з ПАТ "Укрінком" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", затверджено статут в новій редакції.
З урахуванням викладеного, позивачем зазначено, що у Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Білої І.В. були відсутні повноваження на підписання вимоги№784/0/2-16 від 01.02.2016 про дострокове погашення заборгованості за кредитним договором №09-2013 від 11.09.2013.
Що стосується повідомлення №4941/0/2-15 від 20.11.2015, направленого на адресу ТОВ «Компанія «Юнітранс Агро», то дана вимога направлена на адресу майнового поручителя в порядку ст.ст. 35, 36, 37 Закону України «Про іпотеку» та не може бути вимогою про дострокове погашення кредиту поручителем.
Розглянувши наявні матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Луганської області, -
11.09.2013 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (банк за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Юнітранс Агро" (позичальник за договором) укладено кредитний договір №09-2013, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії (надалі кредит) з лімітом у розмірі 1293592 грн 99 коп. на термін до 12.02.2018 з наступним графіком погашення заборгованості по кредиту:
- 12.02.2018 повне погашення заборгованості. (п.3.1. договору в редакції додаткової угоди №2 до кредитного договору від 12.02.2015).
Кредит використовується позичальником на поповнення оборотних коштів (п.3.2.1.); видача кредиту проводиться на підставі письмової заяви позичальника, копій контрактів (договорів), інших документів, що підтверджують цільове призначення кредиту, після набрання чинності Гарантійними документами, шляхом перерахування кредиту з рахунку для обліку заборгованості по кредиту, відкритого відповідно до умов цього договору на поточний рахунок позичальника № НОМЕР_1 (п.3.3.1.); позичальник сплачує банку проценти в розмірі 25% річних; нарахування процентів за користування кредитом здійснюється у валюті кредиту в останній робочий день поточного місяця; проценти за кредитом нараховуються щомісячно на суму фактичної заборгованості за кредитом з дати її виникнення; будь який наступний період нарахування процентів в подальшому є період з першого по останній календарний день поточного місяця та до повного погашення заборгованості за кредитом; нараховані проценти сплачуються позичальником у валюті кредиту з 01 по 10 число (включно) кожного наступного місяця, за місяцем нарахування процентів та одночасно з остаточним поверненням кредиту (абз. 1 пп.3.4.1. договору в редакції в редакції додаткової угоди №2 до кредитного договору від 12.02.2015).
Граничним терміном повернення кредиту є 12.02.2018 (п. 3.5.1. договору в редакції в редакції додаткової угоди №2 до кредитного договору від 12.02.2015); погашення заборгованості позичальника за цим договором здійснюється в наступній черговості: прострочена заборгованість за нарахованими процентами, прострочена заборгованість за кредитом, строкова заборгованість за нарахованими процентами, строкова заборгованість за кредитом, пеня за порушення строків повернення кредиту, сплати процентів, щомісячної комісії, штрафів тощо (п.3.5.4. договору).
Відповідно до п.3.7.1., в редакції додаткової угоди №2 до кредитного договору від 12.02.2015, забезпеченням виконання зобов`язань позичальника за договором є:
- житловий будинок та земельна ділянка, що є власністю ОСОБА_2 (майновий поручитель) та знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , (предмет застави/іпотеки);
- порука фізичної особи ОСОБА_1 . Розпорядження (відчуження) предмета застави можливе лише за письмовою згодою банку.
У разі порушення строків сплати процентів за кредитом позичальник сплачує банку пеню за кожний день прострочення; пеня нараховується на суму несплачених (несвоєчасно сплачених) процентів в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, який нараховується пеня (п.7.3. договору); у разі порушення терміну повернення кредиту, в тому числі графіку зменшення ліміту кредитної лінії, позичальник сплачує банку пеню за кожний день прострочення у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період за який нараховується пеня (п.7.4. договору); пеня нараховується банком за існування простроченої заборгованості (до моменту виконання простроченого зобов`язання), до розрахунку пені включається день виникнення прострочення зобов`язань і не включається день виконання зобов`язання (погашення заборгованості), із розрахунку кількості днів у році, яка була обумовлена договором, якщо день виникнення прострочення зобов`язання та день виконання зобов`язання (погашення заборгованості) співпадають, то розрахунок пені виконується за один день (п.7.6. договору).
Відповідно до п.8.1. договору, договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками позичальника та банку; договір залишається чинним до повного виконання позичальником зобов`язань за цим договором (повної сплати позичальником заборгованості за кредитом, процентів, інших платежів за договором відповідно до умов договору).
12.02.2015 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (кредитор за договором) та фізичною особою ОСОБА_1 (поручитель за договором), який є майновим поручителем за ТОВ "Компанія "Юнітранс Агро" (позичальник за кредитним договором) було укладено договір поруки №03-2015-1п, відповідно до умов якого, поручитель поручається перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Юнітранс Агро» в повному обсязі зобов`язань по кредитному договору №09-2013 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 11.09.2013, з урахуванням додаткової угоди №1 від 26.12.2013, додаткової угоди №2 від 12.02.2015 до нього, згідно з яким позичальнику надається кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії в розмірі 1293592 грн 99 коп. на термін по 12.02.2018 включно зі сплатою процентів в розмірі 25% річних, з погашенням, згідно умов кредитного договору та всіх додаткових угод (договорів) до нього, зі сплатою інших платежів, передбачених кредитним договором та відшкодування збитків кредитора, пов`язаних з невиконанням (несвоєчасним виконанням) позичальником зобов`язань за кредитним договором.
Поручитель зобов`язується нести перед кредитором солідарну з позичальником відповідальність за невиконання (порушення) останнім зобов`язань за кредитним договором (п.1. договору поруки).
У випадку порушення позичальником умов кредитного договору: непогашення позичальником кредиту, процентів за користування кредитом, пені та інших платежів в сумі та в строки, передбачені кредитним договором, поручитель зобов`язаний зробити це за позичальника протягом 5 робочих днів з дня порушення (невиконання, неповного виконання, неналежного виконання) позичальником відповідних умов кредитного договору (п.2.2 договору поруки).
У випадку, якщо позичальник прострочив погашення кредиту та здійснення інших платежів, передбачених кредитним договором, поручитель зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми (п.2.3 договору поруки).
У випадку неперерахування суми заборгованості в строки, передбачені в п.2.2 цього договору, поручитель сплачує кредитору пеню, яка нараховується на суму несвоєчасно сплаченої заборгованості із розрахунку фактичної кількості днів її існування в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який нараховується пеня (п.3.1. договору поруки).
Сторони погодили, що договір поруки набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє до повного виконання позичальником зобов`язань за кредитним договором та сторонами за цим договором (п.4.1 договору поруки); договір припиняється у випадках, передбачених чинним законодавством України (п.4.5 договору поруки).
Як зазначає позивач, у зв`язку з неналежним виконанням позичальником грошових зобов`язання за договором щодо повного та вчасного повернення кредитних коштів, утворилась заборгованість за кредитним договором №09-2013 від 11.09.2013 станом на 30.09.2017 в розмірі 526747 грн 82 коп. (яка складається з заборгованості за простроченим кредитом 229495 грн 63 коп., заборгованості за строковим кредитом 297252 грн 19 коп.).
Враховуючи невиконання відповідачем своїх договірних зобов`язань, позивач звернувся до суду з відповідним позовом.
13.07.2016 на позачергових Загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк, було прийнято рішення про затвердження Статуту товариства в новій редакції, рішення про зміну назви товариства на Публічне акціонерне товариство Укрінком.
28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства Укрінком, змінено найменування товариства як юридичної особи з Публічного акціонерного товариства Укрінком на Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія, затверджено статут в новій редакції.
Відомості про це були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05839888, тобто такий самий, як у ПАТ Укрінбанк.
01.10.2015 Правлінням Національного Банку України було прийнято Постанову №659/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії проблемних" строком на 180 днів.
24.12.2015 Правлінням Національного Банку України було прийнято Постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
22.03.2016 Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" винесено постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК".
Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 визнано протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 по справі №826/1162/16 апеляційні скарги Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 залишені без задоволення, постанова Окружного адміністративного суду м. Києва залишена без змін.
Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 по справі №826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 та ухвалу Київського адміністративного суду від 14.04.2016 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 скасовано та ухвалено нове рішення яким у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.
Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.
Також, судом зазначено, що ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 19.04.2021 у справі №826/5325/16, залишеною без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 21.07.2021, змінено спосіб виконання постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016 у справі № 826/5325/16 в частині зобов`язання Національного банку України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови правління Національного банку України від 22.03.2016 №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" (в т.ч., але не виключно - дозволити усі початкові платежі Публічному акціонерному товариству "Український Інноваційний Банк" у системі електронних платежів (СЕП) та відновити роботу Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" у системі обміну інформацією та виконання платежів SWIFT, Національному банку України повідомити усі банки про відновлення роботи Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" у зазначених вище системах) на наступний спосіб: "Виключити відомості про Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (попередня назва - "Український інноваційний банк") (ідентифікаційний код 05839888) із Державного реєстру банків України".
Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду ухвалою від 19.10.2021 відмовив у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Окружного адміністративного суду міста Києва від 19.04.2021 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 21.07.2021 у справі №826/5325/16.
В даному випадку мало місце транслятивне (підсумоване) правонаслідування юридичної особи, враховуючи зміну назви, збереження ідентифікаційного коду юридичної особи та вступ у цивільний оборот нової, замість правопопередника зі збереженням обсягу правосуб`єктності в порядку правонаступництва.
Згідно з ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
В п. 50 постанови Великої Палати Верховного Суду №914/3587/14 від 24.04.019 зазначено, що з аналізу зазначених положень убачається, що сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне (ПАТ Львівобленерго на ПрАТ Львівобленерго) не є його реорганізацією. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів у порядку, визначеному Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
У постанові Об`єднаної Палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №910/8117/17 від 03 серпня 2018 зроблено висновок: 6.11 Ураховуючи зазначені положення законодавства, за установлених судами обставин про здійснення дій щодо реєстрації нової редакції статуту ПАТ "Укрінбанк", зміни назви на ПАТ "Укрінком", а в подальшому на ПАТ "Українська інноваційна компанія", зміни місцезнаходження товариства та видалення певних видів діяльності товариства на підставі рішень позачергових загальних зборів акціонерів, висновок судів попередніх інстанцій про правонаступництво ПАТ "Укрінком" і ПАТ "Українська інноваційна компанія" ПАТ "Укрінбанк" без дотримання відповідної процедури є помилковим і таким, що не відповідає положенням чинного законодавства. Матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків саме банківської установи - ПАТ "Укрінбанк" згідно із законодавчо встановленою процедурою. Водночас залишення позивачем у цьому випадку ідентифікаційного коду юридичної особи (05839888), який було присвоєно ПАТ "Укрінбанк", суперечить наведеному вище.
В той же час, станом на дату виникнення спірних правовідносин вказані рішення Правління Національного банку України скасовані в судовому порядку, що, в свою чергу, відновлює повноваження органів управління банку.
Відтак, колегія суддів вважає обґрунтованою позицію судів попередніх інстанції щодо наявності у органів управління банку права приймати рішення про зміну найменування, місцезнаходження, керівника, затвердження нової редакції Статуту тощо.
В той же час, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 16.10.2024 у справі №913/266/20 зазначає, що статус банку набувається з моменту прийняття Національним банком України рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банку або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою Фондом гарантування вкладів фізичних осіб у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого (реорганізації чи ліквідації) є здійснення Національним банком України запису в Державному реєстрі банків про припинення банку. При цьому відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банку.
Наведені висновки у питанні втрати юридичною особою статусу банку узгоджуються з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 10.12.2019 у справі №925/698/16, зокрема: «відсутність банківської ліцензії припиняє банківську діяльність банку, але не припиняє сам банк з його існуючими правами та обов`язками, які виникли в результаті банківської діяльності до відкликання банківської ліцензії».
Судова палата акцентує увагу, що правовою підставою для запровадження Фондом тимчасової адміністрації або здійснення ним ліквідації банку є відповідні рішення цього органу. Такі рішення (про запровадження тимчасової адміністрації та про початок процедури ліквідації) виконавча дирекція Фонду має право прийняти виключно на підставі рішень Правління НБУ про віднесення банку до категорії неплатоспроможних чи про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію відповідно. Зазначені рішення виконавчої дирекції Фонду та Правління НБУ не є нормативно правовими актами, адже мають характер індивідуальних.
У разі скасування судом індивідуального акта державного чи іншого спеціалізованого органу такий акт не породжує жодних правових наслідків.
У зв`язку з цим, судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначено, що неодноразові рішення органу управління ПАТ «Український інноваційний банк» про внесення відповідних змін щодо зміни назви, місцезнаходження акціонерного товариства, нової редакції статуту, видів діяльності товариства та призначення органів управління, не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цією юридичної особи, які виникли раніше у зв`язку із здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, а отже ПАТ «Укрінбанк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов`язків.
Частиною 1 статті 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань встановлено, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Відповідно до п. 6 положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22 січня 1996 року №118 інформаційний фонд Реєстру містить, зокрема, дані ідентифікаційні - ідентифікаційний код та найменування суб`єкта (п. 4), який зберігається за суб`єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним (п. 6).
Правонаступництво є перехід сукупності прав та обов`язків від одного суб`єкта правовідносин до іншого, в порядку та на умовах встановлених законом. Отже обов`язковою умовою правонаступництва, є наявність декількох окремих суб`єктів, дотримання процедури переходу прав та обов`язків встановленої законом, і як наслідок втрата прав та обов`язків однією особою, та набуття іншою.
В даному випадку відбулась зміна найменування юридичної особи, без зміни організаційно правової форми, що не є її реорганізацією та не є перетворенням. Оскільки код ЄДРПОУ є ідентифікуючою ознакою юридичною особи, яка залишається незмінною протягом усього часу його існування, суд дійшов висновку, що ПАТ Українська інноваційна компанія та ПАТ Укрінбанк є однією юридичною особою. Крім того, відповідно до імперативних приписів статті 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості внесені до єдиного державного реєстру вважаються достовірними, та можуть бути використанні у спорі з третьою особою.
За таких обставин, суд дійшов висновку про те, що ПАТ Українська інноваційна компанія не є правонаступником ПАТ Укрінбанк, оскільки є однією юридичною особою з різними назвами.
Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (стаття 80 ЦК України). Глава 7 ЦК України містить загальні положення про юридичну особу.
Відповідно до статті 91 "Цивільна правоздатність юридичної особи" ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії). Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 "Цивільна дієздатність юридичної особи" ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Спеціальна правоздатність юридичних осіб (частина третя статті 91 ЦК України) встановлюється для юридичних осіб, які здійснюють окремі види діяльності, для здійснення яких законом передбачено отримання спеціального дозволу (ліцензії).
Правосуб`єктність юридичної особи та спеціальна правосуб`єктність, не є тотожними поняттями, а відрізняються умовами та моментом набуття, обсягом юридичних можливостей, та умовами припинення.
Згідно зі статтею 7 Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності" ліцензуванню, зокрема, підлягає банківська діяльність, діяльність з надання фінансових послуг та інша діяльність, ліцензування якої здійснює НБУ відповідно до закону.
Таким чином право на надання банківських або інших фінансових послуг, юридична особа набуває після отримання відповідної ліцензії.
Судом встановлено що 11.09.2013 між ПАТ "Український інноваційний банк", яке в подальшому перейменовано на ПАТ Українська інноваційна компанія та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Юнітранс Агро" було укладено кредитний договір №09-2013, відповідно до якого банк надав позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії з лімітом у розмірі 1293592 грн 99 коп. до 12.02.2018.
В якості забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, 12.02.2015 між банком та ОСОБА_1 було укладено договір поруки №03-2015-1п, відповідно до умов якого, поручитель поручається перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Юнітранс Агро» в повному обсязі зобов`язань по кредитному договору №09-2013 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 11.09.2013, з урахуванням додаткової угоди №1 від 26.12.2013, додаткової угоди №2 від 12.02.2015 до нього, згідно з яким позичальнику надається кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії в розмірі 1293592 грн 99 коп. на термін по 12.02.2018 включно зі сплатою процентів в розмірі 25% річних.
Постановою Правління Національного Банку України Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку №180 від 22.03.2016 року було прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ Укрінбанк.
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва у справі №826/5325/16 від 29.04.2016, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016, визнано протиправною та скасовано постанову НБУ № 180 від 22.03.2016.
Станом на момент розгляду справи доказів повернення банківської ліцензії позивачу, та відновлення банківської діяльності - суду надано не було.
Отже станом на момент укладення договорів (11.09.2013 та 12.02.2015) у позивача існувала банківська ліцензія, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами.
Оскільки 22.03.2016 Постановою Правління НБУ №180 було відкликано банківську ліцензію, яка в подальшому хоча і була визнана протиправною та скасованою, обсяг цивільних прав та обов`язків юридичної особи змінився, адже саме з цієї дати позивач втратив право здійснювати банківську діяльність.
В свою чергу зобов`язання між позивачем та відповідачем виникли на підставі укладеного договору від 12.02.2015, в той час коли позивач мав статус банківської установи. Втрата банківської ліцензії позбавляє кредитора в подальшому здійснювати банківську діяльність, але не припиняє набутих прав та обов`язків. Так само втрата банківської ліцензії позивачем, не звільняє відповідачів від обов`язку належного виконання взятих не себе договірних зобов`язань.
Відповідно до статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Нормами чинного законодавства та договору, не передбачено такої підстави припинення існуючих зобов`язань, як відкликання банківської ліцензії, або внесення змін до статуту юридичної особи.
Враховуючи вищевикладене, оскільки ПАТ Укрінбанк та ПАТ Українська інноваційна компанія є однією юридичною особою, зобов`язання які виникли на підставі кредитного договору та договору поруки належним чином виконані не були, та не були припинені, господарський суд Луганської області дійшов висновку, що саме позивачу належить право вимоги за кредитним договором та договором поруки.
Згідно зі ст. 11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань) є, зокрема, договір.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).
Згідно зі ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Статтею 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 ЦК України, якщо інше не встановлено параграфом 2 і не випливає із суті кредитного договору.
Згідно зі ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Приписами статті 546 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватись порукою.
Відповідно до ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.
Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч.1 ст. 526 ЦК України).
Приписами ст. 554 ЦК України встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.
Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Обсяг зобов`язань поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, якими визначено обсяг зобов`язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель (ч. ч. 1 -2 ст. 553 ЦК України).
Відповідно до приписів статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частина 2 статті 86 ГПК України).
Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.12.2017 у справі №925/979/17 визнані грошові вимоги ПАТ «Українська інноваційна компанія» в загальному розмірі 4223028 грн 54 коп.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Юнітранс Агро" зобов`язання за кредитним договором щодо повернення кредитних коштів виконало не в повному обсязі, відповідно до меморіального ордеру №454154 від 15.01.2015, меморіального ордеру №11720244 від 21.11.2014, меморіального ордеру №12962452 від 19.12.2014, меморіального ордеру №5796969 від 20.06.2014, меморіального ордеру №11054148 від 03.11.2014, меморіального ордеру №9559001 від 06.11.2013, меморіального ордеру №9707213 від 12.11.2013, меморіального ордеру №8628446 від 09.10.2013, меморіального ордеру №9001480 від 23.10.2013, меморіального ордеру №8139806 від 27.09.2013, меморіального ордеру №8504314 від 04.10.2013, меморіального ордеру №8114370 від 26.09.2013, меморіального ордеру №8136246 від 27.09.2013, меморіального ордеру №7810320 від 17.09.2013, меморіального ордеру №8059479 від 24.09.2013 повернуло кредитні кошти в загальному розмірі 2224361 грн 04 коп.
Відповідач заперечуючи проти позову, посилається на положення ст. 559 Цивільного кодексу України, у зв`язку з пропуском кредитором шестимісячного строку для пред`явлення вимоги поручителю.
Відповідно до ч.1 ст. 559 Цивільного кодексу України (в редакції чинній станом на момент звернення з позовом до суду) порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.
Порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців з дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя, якщо інше не передбачено законом. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року з дня укладення договору поруки, якщо інше не передбачено законом (ч.4 ст. 559 Цивільного кодексу України).
Строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення (частина перша статті 251 ЦК України). Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами (частина перша статті 252 ЦК України). Натомість, календарна дата або вказівка на подію, яка має неминуче настати, є терміном (частина друга статті 252 ЦК України).
Отже, умова договорів поруки про їхню дію до повного виконання зобов`язань за кредитним договором та договором поруки, не є строком, встановленим у договорі поруки, оскільки останній визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.
Зазначений строк є преклюзивним, тобто його сплив є підставою для припинення поруки а отже, і для відмови кредиторові у позові до поручителя. Цей строк не можна поновити, зупинити чи перервати.
З огляду на вказане, враховуючи зумовлене цим припинення права кредитора вимагати у поручителя виконання забезпеченого порукою зобов`язання, застосоване у другому реченні частини четвертої статті 559 ЦК України словосполучення «пред`явлення вимоги» до поручителя протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання як умови чинності поруки слід розуміти як пред`явлення кредитором у встановленому законом порядку протягом зазначеного строку саме позовної, а не будь-якої іншої вимоги до поручителя. Це твердження не позбавляє кредитора можливості пред`явити до поручителя іншу письмову вимогу про погашення заборгованості боржника.
Однак і в такому разі кредитор може звернутися із зазначеною вимогою до суду лише протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 2-1169/11 (пункт 61)).
Тобто встановлений у частині четвертій статті 559 ЦК України у відповідній редакції шестимісячний строк слід обчислювати за кожним таким черговим платежем з моменту його прострочення, що є датою виконання основного зобов`язання.
Отже, з вимогою до поручителя позивач міг звернутися впродовж шести місяців з дати, виникнення заборгованості за кредитним договором, з урахуванням графіку погашення заборгованості, зокрема протягом шести місяців з жовтня 2015, однак із позовом у даній справі звернувся лише 30.09.2017, тобто з пропуском строку, встановленого ч.4 ст. 559 Цивільного кодексу України.
За таких обставин, суд дійшов висновку про припинення поруки ОСОБА_1 за кредитним договором №09-2013 від 11.09.2013 в частині виконання основного зобов`язання за період з жовтня 2015 по березень 2017, на підставі ч.4 ст. 559 Цивільного кодексу України.
Проте, судом встановлено, що звертаючись 30.09.2017 до суду з даним позовом, позивачем заявлено до стягнення з відповідача заборгованість за кредитним договором в частині виконання основного зобов`язання за період з квітня 2017 по лютий 2018.
За таких обставин, оскільки умовами кредитної угоди сторонами було передбачено погашення кредиту періодичними платежами, враховуючи заявлений позивачем до стягнення період заборгованості, та приписи ст. 559 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній станом на момент звернення з позовом до суду), господарський суд дійшов висновку, що позов пред`явлено позивачем в межах шестимісячного строку після настання строку виконання чергового платежу за кредитною угодою, відповідно до графіку погашення заборгованості, а тому суд дійшов висновку, що порука ОСОБА_1 за кредитним договором №09-2013 від 11.09.2013 в частині виконання основного зобов`язання за період з квітня 2017 по лютий 2018 не є припиненою.
Враховуючи вищевикладене, оскільки позивачем свої зобов`язання щодо відкриття невідновлювальної кредитної лінії та надання ТОВ Компанія Юнітранс-Агро кредиту в розмірі 1293592 грн 99 коп. було виконано належним чином, в свою чергу відповідачем, як поручителем зобов`язання щодо повного та своєчасного повернення грошових коштів за договором поруки належним чином виконано не було, господарський суд дійшов висновку, що вимога позивача про стягнення з ОСОБА_1 заборгованості за тілом кредиту за кредитним договором №09-2013 від 11.09.2013 в сумі 526747 грн 82 коп. є законною, обґрунтованою, доведеною належними та допустимими доказами, та такою, що підлягає задоволенню.
Щодо заявленого позивачем розміру відсотків за користування кредитом суд зазначає наступне.
Згідно з ч.3 ст.346 Господарського кодексу України (далі - ГК України) кредити надаються банком під відсоток. Надання безвідсоткових кредитів забороняється, крім випадків, передбачених законом.
Згідно зі статтею 536 ЦК України за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами; розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.
Термін користування чужими грошовими коштами може використовуватися у двох значеннях. Перше - це одержання боржником (як правило, за плату) можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу. Друге значення - прострочення виконання грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх.
Відповідно до положень частини 1 статті 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Однак позов у цій справі подано саме у зв`язку з неправомірним користуванням відповідачами грошовими коштами через прострочення виконання грошового зобов`язання.
Правовий аналіз змісту правовідносин, що випливають із права позикодавця на проценти за час дії договору позики, та правовідносин, які склалися між сторонами цього спору внаслідок припинення договору або пред`явлення вимоги до позичальника і невиконання відповідачем обов`язку повернути грошові кошти у визначений строк, не дає підстав для висновку, що такі правовідносини подібні за змістом.
Плата за прострочення виконання грошового зобов`язання врегульована законодавством. Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Тобто законодавство встановлює наслідки як надання можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу в межах дії договору, так і наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх.
Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №910/1238/17 від 23.05.2018.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що припис абзацу 2 частини 1 статті 1048 Цивільного кодексу України про щомісячну виплату процентів до дня повернення позики у разі відсутності іншої домовленості сторін може бути застосований лише у межах погодженого сторонами строку кредитування.
А отже, право кредитодавця нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування чи у разі пред`явлення до позичальника вимоги згідно з частиною другою статті 1050 ЦК України. Права та інтереси кредитодавця в охоронних правовідносинах забезпечується частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, яка регламентує наслідки прострочення виконання грошового зобов`язання.
Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №444/9519/12 від 28.03.2018.
Судом встановлено, що позивачем заявлено вимогу про стягнення відсотків за користування кредитом за період з 22.04.2016 по 23.04.2019.
Враховуючи те, що 22.03.2016 Постановою Правління НБУ № 180 було відкликано банківську ліцензію, яка в подальшому хоча і була визнана протиправною та скасованою, обсяг цивільних прав та обов`язків позивача змінився, внаслідок чого останній втратив право на отримання відсотків за користування кредитом після 22.03.2016.
Щодо заявленого позивачем розміру пені за прострочення сплати основного боргу, суд зазначає наступне.
Статтею 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Стаття 216 ГК України передбачає відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим кодексом, іншими законами і договором.
Штрафними санкціями відповідно до ст. 230 ГК України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.
Частиною 6 ст. 232 ГК України встановлено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.
Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.
Частиною 1 ст. 549 ЦК України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.
Згідно ч. 2 ст. 551 ЦК України якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства. Розмір неустойки, встановлений законом, може бути збільшений у договорі, якщо таке збільшення не заборонено законом.
Частиною 2 ст. 343 ГК України визначено, що пеня за прострочку платежу встановлюється за згодою сторін господарських договорів, але її розмір не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України.
Отже, яким би способом не визначався в договорі розмір пені, він не може перевищувати той розмір, який установлено законом як граничний, тобто за прострочення платежу за договором може бути стягнуто лише пеню, сума якої не перевищує ту, що обчислено на підставі подвійної облікової ставки Національного банку України.
Умовами договору сторони погодили, що у випадку неперерахування суми заборгованості в строки, передбачені в п.2.2 договору поруки, поручитель сплачує кредитору пеню, яка нараховується на суму несвоєчасно сплаченої заборгованості із розрахунку фактичної кількості днів її існування в розмірі подвійної ставки НБУ, яка діяла у період, за який нараховується пеня.
Суд, перевіривши наданий позивачем розрахунок стягнення з відповідачів пені за несвоєчасне повернення кредиту встановив, що позивачем при розрахунку були допущені арифметичні помилки.
Щодо заявленого позивачем розміру інфляційних втрат за прострочення сплати основного боргу, суд зазначає наступне.
Згідно зі статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
При цьому, суд вважає за доцільне зазначити, що за змістом ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанова Верховного Суду від 31 січня 2018 року в справі № 915/14/17).
Наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3 % річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.
Суд, перевіривши наданий позивачем розрахунок стягнення з відповідача інфляційних нарахувань за несвоєчасне погашення кредиту в сумі 7443 грн 47 коп. за період з квітня 2017 по вересень 2017 встановив, що позивачем при розрахунку були допущені арифметичні помилки.
За розрахунком суду, зробленого за допомогою "Юридичної інформаційно пошукової системи "Законодавство", сума інфляційних втрат за несвоєчасне повернення кредиту, за період з квітня 2017 по вересень 2017 складає 4073 грн 78 коп., яка є обґрунтованою, доведеною належними та допустимими доказами, та такою, що підлягає стягненню з відповідача. В іншій частині вимоги слід відмовити.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до ОСОБА_1 , третя особа на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Юнітранс-Агро, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору арбітражний керуючий Новосельцев Володимир Петрович, про стягнення заборгованості за договором поруки - задовольнити частково.
3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
4. В іншій частині позову відмовити.
Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідач - ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_3 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )
Повне рішення складено 31.03.2025.
Суддя Сергій МАСЛОВСЬКИЙ