ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" березня 2025 р. Справа№ 910/2217/23 (910/9666/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Остапенка О.М.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.,

представника позивача адвоката Журавель Р.О.,

представника відповідача адвоката Нечитайленка О.В.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 23.12.2024 (повний текст складено 06.01.2025, суддя Чеберяк П.П.)

у справі №910/2217/23 (910/9666/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" арбітражний керуючий Комлик І.С.,

про витребування з чужого незаконного володіння нерухомого майна,

в межах справи №910/2217/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд",

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/16972/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" (далі - боржник, відповідач), провадження у якій відкрито відповідно до ухвали від 19.04.2023.

У серпні 2024 року в межах справи про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" звернулось з позовом про витребування із чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" нерухомого майна - цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, 123 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000) (далі - спірне майно).

Позов мотивований тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" є власником спірного майна, а відповідач незаконно ним володіє, оскільки в судовому порядку був визнаний недійним Акт прийому-передачі від 02.03.2021, на підставі якого позивач передав, а відповідач прийняв спірне майно в якості додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі № 910/2217/23 (910/9666/24) відмовлено у задоволенні позову.

Суд першої інстанції відхилив позовні вимоги, оскільки позивач добровільно за рахунок додаткового внеску до статутного капіталу відповідача передав спірне майно, про що був складений відповідний Акт приймання-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу товариства, тобто сторони мали зобов`язально-правові відносини. Позивач має частку у статутному капіталі відповідача, яка складає 19,98 %. Врахувавши наявність між сторонами зобов`язальних правовідносин, а також волі власника на передачу майна, суд першої інстанції дійшов висновку, що звернення з позовом про витребування майна з чужого незаконного володіння не є ефективним способом захисту та не призведе відновлення порушеного права позивача.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, судові витрати покласти на відповідача.

Апеляційна скарга мотивована тим, що при ухваленні рішення суд першої інстанції дійшов необґрунтованих та неправильних висновків в результаті нез`ясування обставин, що мають значення для справи, а також у зв`язку із неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Так, скаржник зазначає, що 06.02.2021 за позивачем було зареєстроване право власності на спірне майно, 02.03.2021 між сторонами був підписаний Акт приймання-передачі, за яким позивач передав відповідачеві в якості додаткового вкладу до статутного капіталу спірне майно. На підставі Акта прийому-передачі від 02.03.2021 відповідач зареєстрував за собою право власності на спірне майно (рішення про державну реєстрацію прав № 57330471 від 27.03.2021). Рішенням суду від 05.07.2022 у справі № 910/15967/21 був визнаний недійним Акт прийому-передачі від 02.03.2021 та скасоване рішення про державну реєстрацію прав № 57330471 від 27.03.2021.

З огляду на наведене, позивач вважає, що відповідач фактично ніколи не був власником спірного майна, оскільки набув право власності на підставі акту прийому-передачі, який визнано недійсним у судовому порядку.

Позивач зазначає, що суд першої інстанції не встановив обставини оскарження рішенням суду від 05.07.2022 у справі № 910/15967/21 та обставини відкриття справи про банкрутство щодо відповідача. Суд першої інстанції не застосував ч. 1 ст. 27 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", позаяк право власності було зареєстроване за відповідачем саме на підставі акту прийому-передачі, який є правочином та презумпція правомірності якого була спростована в судовому порядку. В свою чергу рішення загальних зборів учасників господарського товариства, не є підставою для державної реєстрації права власності, тобто не є правовстановлюючими документами. Суд першої інстанції неправильно застосував ст. 388 Цивільного кодексу України, позаяк добросовісне набуття можливе у разі набуття майна не безпосередньо у власника, а у особи, яка не мала права відчужувати це майно. В даному випадку, відповідач набув спірне майно безпосередньо у власника, яким є позивач.

Крім того, в порушення норм процесуального права, суд першої інстанції без поновлення процесуального строку взяв до уваги додаткові пояснення, що подані відповідачем із порушенням строку встановленого для подання відзиву, та поклав їх в основу рішення у справі. В порушення ч. 3 ст. 197 ГПК України суд першої інстанції допустив до участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції третю особу без постановлення відповідної ухвали. Окрім того, скаржник вважає, що суд першої інстанції в порушення ч. 4 ст. 236 ГПК України не застосував висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 910/29707/15, щодо застосування ст. 388 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2025 відкрито апеляційне провадження у справі, призначено розгляд справи на 25.03.2025.

Відповідач подав додаткові пояснення, у яких заперечив доводи та вимоги апеляційної скарги, просив відмовити позивачу у задоволенні апеляційної скарги.

Відповідач вважає себе добросовісним набувачем спірного майна, оскільки набув його на підставі рішень загальних зборів учасників позивача про згоду на внесення додаткового вкладу до статутного капіталу та загальних зборів учасників відповідача про перерозподіл часток учасників у статутному капіталі товариства. В обмін на внесок у статутний капітал спірного майна позивач отримав у власність частку у статутному капіталі ТОВ "Віп білдінг трейд", тобто між сторонами були договірні відносини.

В судовому засіданні 25.03.2025 оголошувалась перерва до 26.03.2025 відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 26.03.2025 суд оголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач був власником спірного нерухомого майна, про що 06.02.2021 було вчинено запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" на нерухоме майно - цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, 123 (Опис: загальна площа 9166 кв. м: літ "А"- Виробничий корпус; літ. "Б", літ. "Г" - склад; літ. "В" - гараж; літ. "Д" - виробничий корпус; літ. "Ж" - магазин; літ. "З" - бойлерна; літ. "И" - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - огорожа; № 1 - паркінг) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000) на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Григорян Діани Гагіківни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) індексний номер: 56492945.

Підставою для державної реєстрації стали: свідоцтво про власність, серія та номер: П-102, виданий 16.11.1993 року, видавник: Фонд державного майна України; Договір, серія та номер: 1у-577, виданий 14.07.1993 року, видавник: Вісімнадцята Київська державна нотаріальна контора; акт прийому-передачі державної частки цілісного майнового комплексу Київської орендної виробничо-торгової фірми "Каштан", серія та номер: б/н, виданий 27.07.1993 року, видавник: Фонд державного майна України та організація орендарів Київської виробничо-торгової фірми "Каштан", Інформаційна довідка, серія та номер: НЖ-2020 №48, виданий 15.01.2020 року, видавник: КП КМР "Київське міське бюро технічної інвентаризації"; перелік, серія та номер: 10-21-4356, виданий 07.05.1997 року, видавник: ФДМУ.

В подальшому, загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" ухвалили рішення на внесення додаткового вкладу в грошовій або негрошовій формі до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю за корпоративним договором з метою входження до складу учасників такого товариства, внесення додаткового вкладу здійснити у розмірі 15000000 грн за рахунок коштів Товариства або майна в тому числі нерухомого майна, яке належить Товариству на праві приватної власності, уповноважити директора Товариства або представника Товариства за довіреністю здійснити внесення додаткового вкладу у грошовій формі шляхом перерахування коштів або у негрошовій формі шляхом передачі майна в тому числі нерухомого майна, шляхом підписання акта приймання-передачі. Рішення оформлене протоколом № 10 від 28.02.2020.

02.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" (відповідач) було підписано Акт прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп білдінг трейд".

За Актом прийому-передачі від 02.03.2021 позивач, в особі директора Мхитарян Ю.Г. передав, а відповідач, в особі директора Нікульшина Д.О., прийняв в якості додаткового вкладу до статутного капіталу товариства спірне майно, а саме: цілісний майновий комплекс за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, буд. 123 (реєстраційний номер об`єкта 000) загальною площею 9166 кв. м (літ. "А" - Виробничий корпус; літ. "Б", літ. "Г" - склад; літ. "В" - гараж; літ. "Д" - виробничий корпус; літ. "Ж" - магазин; літ. "З" - бойлерна; літ. "И" - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - Огорожа; № 1 - паркінг) вартістю 10 210 100 грн.

На підставі вказаного Акту прийому-передачі приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Григорян Діаною Гагіківною 27.03.2021 прийняв рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер: 57330471 від 27.03.2021) та зареєстрував право власності відповідача на спірне майно.

02.04.2021 загальні збори учасників ТОВ "Віп білдінг трейд" ухвалили рішення, які оформлені протоколом загальних зборів учасників № 6/1, про затвердження результатів внесення додаткових вкладів третіх осіб до статутного капіталу Товариства, зокрема, від ТОВ "ВТК Каштан" у розмірі 10 210 100 грн за рахунок негрошового вкладу шляхом передачі за актом приймання-передачі до статутного капіталу Товариства нерухомого майна, а саме ЦМК, що належить на праві власності ТОВ "ВТК Каштан"; про визначення та затвердження розмірів часток учасників Товариства, третіх осіб та їх номінальну вартість, зокрема, ТОВ "ВТК Каштан" - розмір частки складає 10210100 грн, що відповідає номінальній вартості частки в статутному капіталі Товариства; про визначення та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.

Таким чином, позивач вніс свій вклад у негрошовій формі у статутний капітал ТОВ "Віп білдінг трейд", розмір частки складає 10 210 100 грн, що відповідає 19,9 % статутного капіталу товариства та підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Разом з тим, рішенням Господарського суду міста Києва від 05.07.2022 у справі № 910/15967/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" (залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022) позов задоволено повністю, визнано недійсним Акт прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" від 02.03.2021, підписаний між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Швець Р.О. та зареєстрований в реєстрі за № 581, № 582; скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 57330471 від 27.03.2021, прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Григорян Діаною Гагіківною.

Підставою для задоволення позовних вимог стали обставини підписання відповідачами акту прийому-передачі спірного майна, який за своєю правовою природою є правочином, з порушенням прав стягувача (ТОВ "Регіонбудсервіс") у виконавчому провадженні, за наявності накладеного арешту та заборони відчуження на все майно боржника виконавчого провадження - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан", тобто фактично всупереч Закону України "Про виконавче провадження".

Станом на дату звернення із даним позовом, право власності на спірне майно зареєстроване за відповідачем.

Позивач вважає, що відповідач незаконно, безпідставно заволодів спірним майном, оскільки акт прийому-передачі від 02.03.2021 про передачу спірного майна визнаний судом недійсним, а відтак у відповідності до ст. 387 Цивільного кодексу України позивач як власник має право витребувати своє майно від відповідача.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що правовими наслідками укладання сторонами правочину у формі Акта прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" від 02.03.2021, стали набуття відповідачем права власності на спірне майно, передане йому як вклад до статутного капіталу згідно статті 115 Цивільного кодексу України, а позивач став учасником господарського товариства із визначеною часткою у статутному капіталі такого господарського товариства та набув відповідні корпоративні права.

Одночасно, підставою для укладення правочину зі сторони позивача та в підтвердження його волевиявлення стали рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом № 10 від 28.02.2020.

Оформлення же правових наслідків з передачі спірного майна відбулось із ухваленням рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" про визначення часток учасників у статутному капіталі, збільшення статутного капіталу тощо, оформлені протоколом № 6/1 від 02.04.2021 та проведенням державної реєстрації відповідних змін. Вказані рішення вищих органів управління товариств є чинними станом на день розгляду даної справи в суді.

Отже, як правильно виснував суд першої інстанції, між сторонами даного спору існували договірні відносини. Такі правовідносини виникли на підставі укладеного між сторонами правочину, який в подальшому був визнаний недійсним.

Згідно з ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Частина перша ст. 388 ЦК України передбачає, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Відповідно до ч. 3 ст. 388 ЦК України якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові 14.11.2018 у справі №183/1617/18, захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених ст. 387 та 388 ЦК України. Задоволення вимоги про витребування майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги (зокрема, про визнання недійсним правочину), спрямовані на уникнення застосування приписів ст. 387 і 388 ЦК України, є неефективними.

Власник з дотриманням вимог ст. 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника.

Подібні за змістом висновки сформульовані, зокрема, і у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц та від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2019 у справі № 469/1346/18 прямо вказано, що повернення майна у володіння держави через віндикаційний позов, суть якого полягає у витребуванні власником свого майна із чужого володіння, може бути досягнуто виключно за обов`язкової наявності такої передумови, як визнання судом незаконним первісного розпорядження, яким було передано земельну ділянку в оренду та фактично вилучено її з державної власності.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України). У разі недійсності правочину суд застосовує реституцію: кожна зі сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Зобов`язання з реституції виникають внаслідок недійсності правочину (його нікчемності чи визнання судом недійсним). Реституція є заходом, спрямованим на приведення майнового стану сторін недійсного правочину до стану, який вони мали до вчинення такого правочину. Вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного, зокрема нікчемного, правочину, за правилами реституції може бути адресована тільки стороні цього правочину. Крім того, реституцію можна застосувати лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він був переданий. Приписи частини першої статті 216 ЦК України не застосовуються як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не можуть задовольнятися позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину (висновок Верховного Суду України, сформульований у постанові від 29.03.2017 у справі № 6-3104цс16).

Права особи, яка вважає себе власником майна, не захищаються шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням ст. 215 і 216 ЦК України. Такий захист можливий шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо для цього існують підстави, передбачені ст. 388 ЦК України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача (висновок Верховного Суду України, сформульований у постанові від 31.10.2012 у справі № 6-53цс12).

Крім того, в постановах Верховного Суду України у справах № 3-1515гс16 від 15.03.2017, № 3-1533гс16 від 25.01.2017, № 3-1058гс16 від 23.11.2016, № 3-604гс16 від 05.10.2016, зазначено, що у разі коли відчуження майна мало місце два і більше разів після недійсного правочину, це майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, від добросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України. У такому випадку чинне законодавство не пов`язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.

Отже, для вірного застосування п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України суду необхідно встановити, яким саме шляхом вибуло спірне майно з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, і що це вибуття вказаним шляхом сталося саме не з волі зазначених осіб, тобто необхідна оцінка з відповідними наслідками саме першого у ланцюгу правочину.

Водночас, як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16 (провадження № 12-158гс18)). Крім того, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18) та від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18).

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це, зокрема, запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)).

Предметом позову є вимоги про витребування з чужого незаконного володіння від Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" спірного майна, який вважає себе власником, тобто на правовій підставі статті 387 ЦК України.

Підставою заявлених позовних вимог є обставини визнання недійсним у справі № 910/15967/21 (рішення від 05.07.2022) акту прийому-передачі додаткового вкладу від 02.03.2021 (правочину), укладений між сторонами.

На переконання позивача, недійсний правочин не є і не може бути підставою переходу права власності від позивача до відповідача.

Колегія суддів звертається до правових висновків Верховного Суду, згідно з якими віндикація застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, з підстав, передбачених частиною 1 статті 388 ЦК України.

Такий правовий висновок Великою Палатою Верховного Суду, з посиланням на висновок Верховного Суду України, сформульований у постанові від 17.02.2016 у справі № 6-2407цс15 - пункт 58 постанови від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц (провадження № 14-452цс18).

В даному випадку, як було зазначено вище, між сторонами спору були договірні відносини, а правовими наслідками укладання сторонами правочину у формі Акта прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" від 02.03.2021, стали набуття відповідачем права власності на спірне майно, передане йому як вклад до статутного капіталу згідно статті 115 Цивільного кодексу України, а позивач став учасником господарського товариства із визначеною часткою у статутному капіталі такого господарського товариства та набув відповідні корпоративні права.

Одночасно, підставою для укладення правочину зі сторони позивача та в підтвердження його волевиявлення стали рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом № 10 від 28.02.2020.

Оформлення же правових наслідків з передачі спірного майна відбулось із ухваленням рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" про визначення часток учасників у статутному капіталі, збільшення статутного капіталу тощо, оформлені протоколом № 6/1 від 02.04.2021. Такі рішення є чинними та обов`язковим як для учасників так і для самого господарського товариства.

Таким чином, колегія суддів погоджується із правильним висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на обрання позивачем неефективного способу захисту, оскільки наявність між сторонами зобов`язальних правовідносин, а також волі власника на передачу майна виключає заявлення віндикаційного позову.

З огляду на зазначені вище обставини справи, колегія суддів відхиляє посилання скаржника в апеляційній скарзі на нез`ясування судом першої інстанції обставин справи та неправильне застосування норм матеріального права.

Посилання ж позивача у апеляційній скарзі на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, а саме на подання відповідачем із порушенням процесуального строку письмових пояснень, які як вважає скаржник є фактично відзивом на позовну заяву, а також на участь третьої особи в судовому засіданні в режимі відеоконференції, колегія суддів відхиляє як підставу для скасування рішення суду.

Так, матеріали справи не містять відзиву на позовну заяву, відтак відповідний процесуальний строк для його подання не був пропущений відповідачем, а у суду не було підстав для його поновлення.

Одночасно, у відповідності до ч. 5 ст. 161 ГПК України суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним.

В той же час, ч. 3 ст. 197 ГПК України передбачено постановлення судом ухвали за результатами розгляду заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Суд першої інстанції відповідну ухвалу за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого Комлика І.С. не постановив. Разом з тим, арбітражний керуючий Комлик І.С. хоч і зазначений в протоколі судового засідання в режимі відеоконференції від 23.12.2024, втім не брав участі в ній, оскільки був видалений з конференції секретарем судового засідання до початку відкриття судового засідання. В даному випадку, скаржник не зазначив в апеляційній скарзі, яким чином участь чи неучасть третьої особи (яка не подавала апеляційної скарги, відтак погодилась із рішенням суду) в судовому засіданні вплинула на правильність ухваленого судом першої інстанції рішення по суті спору.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Апеляційний суд вважає, що при ухваленні рішення суд першої інстанції належним чином з`ясував обставини, що мають значення для справи, правильно застосував норми матеріального права, процесуальні порушення не вплинули на правильність висновків суду, а відтак належить відхилити апеляційну скаргу, залишивши без змін оскаржуване рішення про відмову в позові.

Відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір слід покласти на позивача зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі № 910/2217/23 (910/9666/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 04.04.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.М. Остапенко

Б.В. Отрюх