ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" квітня 2025 р. Справа № 910/1822/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Ходаківської І.П.

розглянувши в письмовому провадженні без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ІНТЕРНЕШЕНЕЛ КОНВЕНШЕН ЦЕНТР"

на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 (повний текст рішення складено та підписано 09.12.2024) (суддя Підченко Ю.О.)

у справі № 910/1822/24 Господарського суду міста Києва

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІТРАН"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ІНТЕРНЕШЕНЕЛ КОНВЕНШЕН ЦЕНТР"

про стягнення 143 244,50 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У лютому 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІТРАН" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ІНТЕРНЕШЕНЕЛ КОНВЕНШЕН ЦЕНТР" (відповідач) про стягнення боргу в розмірі 143 244,50 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем своїх зобов`язань із повернення попередньої оплати за договором суборенди № 2112/2021/1-К від 21.12.2021 (далі - Договір) в сумі 143 244,50 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/1822/24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІТРАН" задоволено та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ІНТЕРНЕШЕНЕЛ КОНВЕНШЕН ЦЕНТР" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІТРАН" суму боргу в розмірі 143 244,50 грн та судовий збір у розмірі 3 028,00 грн.

Рішення суду мотивовано тим, що позивач перерахував на користь відповідача аванс у розмірі 143 244,50 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 3776 від 23.12.2021, розраховуючи на отримання в майбутньому приміщення в суборенду для проведення запланованого ним заходу. Однак, як проведення заходу, так і передача приміщення були унеможливлені через ведення бойових дій та введення воєнного стану з 24.02.2024.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва 09.12.2024 у справі № 910/1822/24, Товариство з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ІНТЕРНЕШЕНЕЛ КОНВЕНШЕН ЦЕНТР" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати повністю як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та ст. 74, 75, 80, 165, 166, 236 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні вимог позивача.

Зокрема, скаржник зазначає, що позивачем не було проведено повної оплати за Договором, а відтак, він був розірваний відповідачем в односторонньому порядку, а сплачену суму враховано в якості штрафу. Позивачем не доведено наявність для нього форс-мажорних обставин.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ІНТЕРНЕШЕНЕЛ КОНВЕНШЕН ЦЕНТР" на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/1822/24; розгляд апеляційної скарги постановлено здійснювати в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання); встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 21.02.2025.

Позиції учасників справи

Позивач не скористався своїм правом, відзив на апеляційну скаргу не подав, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не є перешкодою для апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, відповідно до умов договору суборенди № 2112/2021/1-К від 21.12.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ІНТЕРНЕШЕНЕЛ КОНВЕНШЕН ЦЕНТР" як суборендодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІТРАН" як суборендарем (Договір), суборендарю було передано в строкове платне користування - суборенду, приміщення площею 2 771,60 кв.м + 580 кв.м на 3 поверсі та вертолітний майданчик площею 5 500 кв.м. будівлі Конгресно-виставкового центру, яка знаходиться за адресою: м. Київ, Паркова дорога, 16-А.

Згідно з п. 1.2 Договору, строк суборенди: з 00:00 01 квітня 2022 року до 23:59 01 квітня 2022 року. Сторони домовились, що перші пів години та останні пів години строку суборенди використовуються сторонами для підписання акта приймання-передачі приміщення в суборенду та акта приймання-передачі (повернення) приміщення з суборенди, а також для здійснення фактичних дій для приймання-передачі приміщення.

У п. 1.4 Договору вказано, що об`єкт суборенди знаходиться у користуванні суборендодавця на підставі договору оренди нерухомого майна № 010120-АМК від 01.01.2020, укладеного з Товариством обмеженою відповідальністю "Амадеус КО". Суборендодавець має повноваження щодо передачі об`єкта оренди в суборенду іншим особам.

У п. 2.1, 2.2 Договору сторони визначили, що плата за користування приміщенням складається з орендної плати та сум відшкодування витрат суборендодавця на утримання приміщення. Розмір плати за користування приміщенням визначається на договірній основі і становить: 286 489,00 грн, у т.ч. ПДВ (20 %) - 47 748,17 грн.

У п. 2.5 Договору погоджено, що суборендар зобов`язаний здійснювати плату за користування приміщенням у наступному порядку:

- суборендар сплачує аванс у розмірі 50 % від розміру орендної плати, зазначеного в п. 2.2, на поточний рахунок суборендодавця протягом 5 банківських днів з дати укладання цього Договору на підставі рахунка-фактури, виставленого суборендодавцем;

- суборендар проводить остаточний розрахунок з орендної плати з урахуванням індексації на поточний рахунок суборендодавця не пізніше, ніж за 5 календарних днів до початку строку суборенди на підставі рахунка-фактури, виставленого суборендодавцем.

Згідно з п. 3.1, 3.2 Договору, передача приміщення в суборенду здійснюється за актом приймання-передачі у строк, зазначений у п. 1.2 цього Договору. Приміщення повинно бути повернене суборендодавцеві у строк, зазначений у п. 1.2 цього Договору, за актом приймання-передачі (повернення) приміщення, у відповідному стані, не гіршому, ніж у момент передачі його в суборенду, з урахуванням нормального фізичного зносу.

Строк дії Договору - з дати його підписання сторонами і до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (7.1 Договору).

На виконання умов Договору позивачем 23.12.2021 сплачено на рахунок відповідача аванс у розмірі 143 244,50 грн (50 % від розміру орендної плати), що підтверджується платіжною інструкцією № 3776 від 23.12.2021, призначення платежу: орендна плата за користування об`єктом оренди згідно рахунку на оплату № ОВ від 21.12.2021, в. т.ч. ПДВ 23 874,08 грн.

Звертаючись із позовом у даній справі, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІТРАН" послалось на те, що у зв`язку з повномасштабною агресією російської федерації проти України в період з березня до вересня 2022 року, КВЦ "Парковий" не працював, проведення будь-яких масових заходів було неможливим, відповідно, приміщення не було передане в суборенду, і жодних заходів у ньому позивач не проводив. Про відновлення функціонування КВЦ "Парковий" було повідомлено 08.09.2022, що підтверджується протоколом № 1/2024 огляду веб-сторінки від 13.02.2024.

За вказаних обставин, позивач листом від 14.06.2023 № 25 звернувся до відповідача з вимогою повернути попередню оплату в розмірі 143 244,50 грн, яка залишилася без задоволення.

У подальшому, листом від 10.07.2023 № 10/07-1 відповідач запропонував використати наявний авансовий платіж у розмірі 143 244,50 грн для проведення іншого заходу в майбутньому в КВЦ "Парковий", у приміщені та дати, які можна узгодити окремо. Також, у листі відповідач наголосив, що у випадку незацікавленості позивача у подальшому проведені івентів на території КВЦ "Парковий", після скасування воєнного стану буде докладено всіх зусиль для найшвидшого повернення існуючого невикористаного авансового платежу.

28.03.2024 відповідач надіслав позивачу лист від 20.03.2024 № 20-03/24 про розірвання Договору в односторонньому порядку, в якому повідомив, що прийняв рішення розірвати в односторонньому порядку Договір і застосувати до позивача штрафні санкції, передбачені п. 5.5 Договору, та здійснити зарахування сплаченого позивачем авансу в розмірі 143 244,50 грн в якості сплати штрафу, встановленого п. 5.5 Договору.

Посилаючись на положення ст. 1212 ЦК України, позивач просив суд стягнути з відповідача сплачену ним суму передоплати.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Згідно зі ст. 509 ЦК України та ст. 173 Господарського кодексу (далі - ГК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно із частиною першою статті 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 525, 526 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або зміна його умов не допускається.

Відповідно до приписів ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

За приписами ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).

Відповідно до ст. 774 ЦК України передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

За положеннями ч. 1 ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно із ч. 6 ст. 283 ГК України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

У статті 762 ЦК України встановлено, що за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Як визначено в ч. 1 ст. 286 ГК України, орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності.

Відповідно до положень ч. 5 ст. 762 ЦК України та ч. 3 ст. 285 ГК України суборендар зобов`язаний своєчасно сплачувати орендну плату.

Згідно із ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За ст. 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Матеріалами справи підтверджено, що 23.12.2021 на виконання умов Договору позивач сплатив відповідачу аванс у розмірі 143 244,50 грн.

Згідно з підп. 2.5.2 п. 2.5 Договору суборендар проводить остаточний розрахунок з орендної плати з урахуванням індексації на поточний рахунок суборендодавця не пізніше, ніж за 5 календарних днів до початку строку суборенди на підставі рахунка-фактури, виставленого суборендодавцем.

Проте, як встановлено судом, доказів виставлення рахунка-фактури відповідачем суду надано не було.

Окрім того, в матеріалах справи відсутні докази передання приміщення в суборенду за актом приймання-передачі, як це передбачено п. 1.2 Договору, так само як і докази використання позивачем приміщення в період 00:00 01 квітня 2022 до 23:59 01 квітня 2022 для проведення заходу, передбаченого п. 1.3 Договору.

Отже, оскільки відповідач не довів належними та допустимими доказами факт виставлення рахунка-фактури в порядку підп. 2.5.2 п. 2.5 Договору, а також використання позивачем суборендованого приміщення, обов`язок позивача з остаточного розрахунку також не виник.

У 6.3 Договору передбачено, що сторона, яка через форс-мажор не може виконувати свої зобов`язання за цим Договором, зобов`язана протягом трьох днів повідомити про це іншу сторону. Підтвердженням настання дії форс-мажорних обставин є документ, виданий компетентним органом.

Однак, як встановлено судом першої інстанції, ані позивач, ані відповідач в указаний вище строк не повідомили один одного про настання форс-мажорних обставин, які унеможливлювали подальше виконання Договору.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21, яку обґрунтовано враховано місцевим господарським судом, неповідомлення або несвоєчасне повідомлення про форс-мажорні обставини позбавляє сторону, яка порушила цей обов`язок, права посилатися на ці обставини як на підставу звільнення від відповідальності, якщо це передбачено договором (втрата стороною права посилання на форс-мажор).

Щодо посилання скаржника на те, що Договір було розірвано, суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Згідно з п. 5.5 Договору у випадку порушення суборендарем строків розрахунку з орендної плати відповідно до п. 2.5.2 даного Договору більше, ніж на 3 календарних дні, суборендодавець має право розірвати даний Договір в односторонньому порядку, а суборендар зобов`язаний сплатити на користь суборендодавця штраф у розмірі 50 % від суми орендної плати, зазначеної в пункті 2.2 цього Договору.

У підп. 7.3.2 п. 7.3 Договору передбачено, що Договір може бути розірваний з ініціативи суборендодавця в односторонньому порядку за письмовим попередженням ним суборендаря у разі порушення суборендарем строків остаточного розрахунку з орендної плати відповідно до п. 2.5.2 даного Договору більше ніж на 1 календарний день. У такому випадку сплачений суборендарем аванс у розмірі 50 % від орендної плати, передбачений п. 2.5.1, не повертається суборендодавцем суборендарю і зараховується як штраф.

З врахуванням того, що відповідачем не доведено належними доказами факту виставлення позивачу рахунка-фактури відповідно до підп. 2.5.2 п. 2.5 Договору, на підставі якого має проводитись остаточний розрахунок, у нього відсутні підстави для розірвання Договору на підставі п. 5.5 та підп. 7.3.2 п. 7.3 Договору.

До того ж, як слушно враховано судом першої інстанції, листом від 10.07.2023 № 10/07-1 відповідач запропонував позивачу використати наявний авансовий платіж для проведення іншого заходу в майбутньому в КВЦ "Парковий", при цьому жодних претензій щодо розрахунків чи про намір розірвати Договір висловлено не було.

За змістом частини першої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

При цьому положення статті 1212 ЦК України можуть застосовуватись і після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена або припинена.

Подібні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 920/1122/19, від 19.02.2020 у справі № 915/411/19, від 21.02.2020 у справі № 910/660/19 та від 17.03.2020 у справі № 922/2413/19.

Зважаючи на те, що сторони підтвердили факт непередання приміщення в суборенду та невикористання позивачем такого приміщення в обумовлені Договором строки, адже, виконання умов Договору фактично було неможливим із незалежних від сторін обставин, судом обґрунтовано визначено, що правова підстава, за якої позивач перерахував спірні кошти, відпала, а відповідач безпідставно продовжує утримувати суму авансу в розмірі 143 244,50 грн.

З огляду на викладене, правомірним є задоволення позову.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції пр. захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Нормою ст. 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

За таких обставин, відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 129, 269, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ІНТЕРНЕШЕНЕЛ КОНВЕНШЕН ЦЕНТР" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/1822/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

І.П. Ходаківська