ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ОКРЕМА УХВАЛА

04 квітня 2025 року м. Харків Справа № 913/720/20
Провадження № 17б/913/720/20
За заявою ініціюючого кредитора Компанії Індумет С.А. (INDUMET S.A.), Люксембург Гранд Душі Люксембургу,
до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області,
Господарський суд Луганської області у складі судді Фонової О.С.
Обставини справи: банкрутство за нормами Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ), ліквідаційна процедура.
Постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021 визнано банкрутом Боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (далі ПАТ «АКХЗ») та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 09.07.2022 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені ст. 61 Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ).
Строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора неодноразово продовжувався, зокрема, останній раз ухвалою від 05.02.2025 до 09.05.2025.
Ухвалою від 06.02.2024 суд:
- задовольнив клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області №б/н від 06.12.2023;
- задовольнив клопотання Головного управління ДПС у Луганській області №б/н від 18.12.2023;
- зобов`язав ліквідатора ПАТ «АКХЗ» - арбітражного керуючого Марченка Р.В. здійснити погашення Головному управлінню ДПС у Луганській області вимог у порядку та строки, встановлені ч. 3 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (докази виконання надати суду).
Ухвалою від 15.07.2024 суд:
2. Задовольнив скаргу Головного управління ДПС у Луганській області від 09.05.2024 №б/н (з урахуванням уточнень від 16.05.2024 №б/н) на дії ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Р.В.;
4. Задовольнив заяву арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 12.07.2024 №01-32/103764 про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ»;
5. Припинив повноваження як ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Р.В.;
6. Відмовив у задоволені клопотання Головного управління ДПС у Луганській області, яке викладено у запереченнях від 21.06.2024 №б/н, про призначення нового ліквідатора у справі 913/720/20 банкрутство ПАТ «АКХЗ» шляхом автоматичного відбору.
7. Задовольнив клопотання представника компанії «Маргіт Холдінгс Лімітед» - адвоката Колесника О.І. про призначення ліквідатором у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В.;
8. Призначив ліквідатором банкрута ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В., на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені КУзПБ;
9. Зобов`язав арбітражного керуючого Марченка Р.В. до 25.07.2024 передати ліквідатору - арбітражному керуючому Камші О.В. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ПАТ «АКХЗ»;
10. Зобов`язав ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В. завершити процедуру ліквідації банкрута ПАТ «АКХЗ» відповідно до вимог КУзПБ: надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури банкрута ПАТ «АКХЗ» та виконати цю ухвалу в частині внесення змін до реєстру вимог кредиторів.
З моменту призначення ліквідатором арбітражним керуючим Камшу О.В., ним було укладено 8 договорів про надання послуг залучених спеціалістів. При чому це стосувалось юридичних послуг у 90% випадків.
Так, 05.08.2024 між ФОП Ганькевичем В.В., як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір про надання послуг, відповідно до умов п. 1.1 цього Договору Виконавець зобов`язується надати Замовнику послуги з підготовки меморандуму щодо аналізу причин відмови у визнанні вимог ПАТ «АКХЗ» у справі №904/2104/19 про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та можливих шляхів стягнення заборгованості у розмірі 927562661,03 грн.
Згідно з п. 5.1 Договору від 05.08.2024 про надання послуг вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, становить 350 000,00 грн.
19.08.2024 між фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання робіт від 19.08.2024 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору про надання юридичних послуг підготував Меморандум щодо аналізу причин відмови у визнанні вимог ПАТ «АКХЗ» у справі №904/2104/19 про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та можливих шляхів стягнення заборгованості у розмірі 927 562 661,03 грн.
Вартість наданих послуг складає 350 000,00 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно та в повному обсязі, Замовник не має до Виконавця жодних претензій.
15.08.2024 між ФОП Шаповал В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання робіт від 15.08.2024 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору про надання юридичних послуг підготував заяву ПАТ «АКХЗ» з додатковими грошовими вимогами у справі №905/853/24 про банкрутство ПАТ «Словважмаш».
Вартість наданих послуг складає 20 000,00 грн без ПДВ.
Всього до сплати 20 000,00 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно та в повному обсязі, Замовник не має до Виконавця жодних претензій.
Укладання додаткової угоди до договору погоджено комітетом кредиторів протоколом №30/08/24-КК від 30.08.2024.
02.09.2024 між ФОП Ганькевичем В.В., як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір про надання юридичних послуг, відповідно до умов п. 1.1 цього Договору Виконавець зобов`язується надати Замовнику послуги з підготовки процесуальних документів у справі № 913/720/20, а саме позовної заяви ПАТ «АКХЗ» до Господарського суду Луганської області проти Російської Федерації в особі Міністерства юстиції Російської Федерації щодо стягнення збитків, понесених внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України та окупації території України.
Згідно з п. 5.1 Договору від 02.09.2024 про надання юридичних послуг вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, які визначені в пункті 1, цього Договору, становить 0,15 % від ціни позову.
У п. 5.2 Договору від 02.09.2024 про надання юридичних послуг Сторони погодили, що Замовник сплачує:
авансом 1/4 вартості послуг, яка вказана в пункті 5.1 цього Договору, на банківський рахунок Виконавця протягом 10 календарних днів з моменту підписання цього Договору (пп. 5.2.1);
авансом 1/4 вартості послуг, яка вказана в пункті 5.1 цього Договору, на банківський рахунок Виконавця протягом 15 календарних днів з моменту підписання Акту приймання-передачі наданих послуг (пп. 5.2.2);
1/4 вартості послуг, яка вказана в пункті 5.1 цього Договору, на банківський рахунок Виконавця протягом 30 календарних днів з моменту постановлення Господарським судом Луганської області ухвали про прийняття позовної заяви ПАТ «АКХЗ» проти Російської Федерації в особі Міністерства юстиції Російської Федерації щодо стягнення збитків, понесених внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України та окупації території України до розгляду і відкриття провадження у справі (пп. 5.2.3);
1/4 вартості послуг, яка вказана в пункті 5.1 цього Договору, на банківський рахунок Виконавця протягом 30 календарних днів з моменту ухвалення рішення Господарським судом Луганської області за результатом розгляду позовної заяви ПАТ «АКХЗ» проти Російської Федерації в особі Міністерства юстиції Російської Федерації щодо стягнення збитків, понесених внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України та окупації території України (пп. 5.2.4)
27.09.2024 між ФОП Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання робіт від 27.09.2024 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору про надання юридичних послуг надав послуги з підготовки процесуальних документів у справі № 913/720/20, а саме позовної заяви ПАТ «АКХЗ» до Господарського суду Луганської області проти Російської Федерації в особі Міністерства юстиції Російської Федерації щодо стягнення збитків, понесених внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України та окупації території України.
Вартість наданих послуг складає 1391343,99 грн без ПДВ.
Всього до сплати 1391343,99 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно та в повному обсязі, Замовник не має до Виконавця жодних претензій.
Таким чином, незважаючи на відсутність рішення суду про стягнення збитків, понесених внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України та окупації території України (пп. 5.2.4 Договору), ліквідатор виплатив всю суму наданих послуг за договором.
03.09.2024 між ФОП Шаповал В.В., як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір про надання юридичних послуг, відповідно до умов цього Договору Виконавець зобов`язався надати Замовнику послуги з підготовки заяви ПАТ «АКХЗ» з грошовими вимогами у справі № 913/288/21 про банкрутство ПАТ «Алчевський металургійний комбінат».
Договір погоджено комітетом кредиторів протоколом №30/08/24-КК від 30.08.2024.
Ліквідатор не надав до матеріалів цієї справи копії договору від 03.09.2024 про надання юридичних послуг, оголошення, цінових пропозицій та актів здачі-приймання робіт на суми: 368 300,61 грн, 355 570,20 грн, 361935,41 грн та 361945,40 грн, які вказані у Звіті ліквідатора від 03.03.2025 №03-32/1 про здійснення витрат у справі №913/720/20.
- 15.09.2024 між ФОП Білекою М.А. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих юридичних послуг за Договором №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021 про наступне:
Сторони підтверджують, що на підставі Договору №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021 Виконавцем були надані усні та письмові консультації з правових питань, здійснено представництво інтересів Замовника, у тому числі, але не виключено: здійснено представництво інтересів Замовника у процесі взаємодії з органами державної та муніципальної влади щодо виявлення незадекларованих активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, виконано перевірку фінансової документації підприємств з метою виявлення незадекларованих зобов`язань та прихованих боргових зобов`язань перед кредиторами, підготовлено та направлено запити до фінансових установ щодо наявності депозитних рахунків, кредитних ліній та інших фінансових інструментів, що можуть вплинути на ліквідаційний баланс, надано консультації щодо виявлення ризиків оскаржених дій банкрута та можливості їх правового врегулювання у межах ліквідаційної процедури, організовано процес ідентифікації майнових прав боржника у державних реєстрах, включаючи аналіз змін власників активів, що відбулися, забезпечено підготовку та подання претензійної документації до боржників підприємства з метою стягнення простроченої заборгованості та виконання фінансових зобов`язань, проведено роботу з нотаріальними та юридичними установами щодо витребування та підтвердження правовстановлюючих документів на майно, що підлягає продажу у межах ліквідаційної процедури, підготовлено пропозиції щодо способів реалізації проблемних активів, включаючи механізм викупу кредиторської заборгованості та альтернативні шляхи задоволення вимог кредиторів, здійснено складання звітів щодо ліквідаційної процедури із деталізацією виконання заходів розподілу активів.
Загальний строк, протягом яких Виконавцем були надані послуги Замовнику за Договором №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021, склав з 16.07.2024 по 15.09.2024.
Загальна вартість робіт (послуг) становить 110 000,00 грн без ПДВ.
Замовник підписанням цього Акту підтверджує, що претензій по об`єму, якості та строкам надання послуг не має.
З виписки по ліквідаційному рахунку за період з 01.01.2025 по 28.02.2025 вбачається, що ліквідатор Камша О.В. здійснив наступні перерахування:
27.08.2024 в сумі 350000,00 грн за надання юридичних послуг за Договором від 05.08.2024 ФОП Ганькевіч В.В.;
04.09.2024 в сумі 137500,00 грн за надання юридичних послуг за Договором №21-15/07-0800 від 15.07.2021 ФОП Білека М.А.;
04.09.2024 в сумі 347360,26 грн оплата авансом за надання юридичних послуг за Договором від 02.09.2024 ФОП Ганькевіч В.В.;
04.09.2024 в сумі 368300,61 грн оплата авансом за надання юридичних послуг за Договором від 03.09.2024 ФОП Шаповал В.В.
Ухвалою суду від 09.09.2024 суд:
- задовольнив заяву Головного управління ДПС у Луганській області від 07.08.2024 №б/н про зобов`язання ліквідатора вчинити певні дії;
01.10.2024 між фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання робіт від 01.10.2024 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору про надання юридичних послуг від 17.04.2024 підготував апеляційну скаргу ПАТ «АКХЗ» у справі за позовом ПАТ «АКХЗ» в межах справи №913/720/20 до ТОВ «ДІПІ Форвардінг» про відшкодування вартості втраченого майна 47 транспортних засобів.
Вартість наданих послуг складає 114 266,28 грн без ПДВ.
Всього до сплати 114 266,28 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно та в повному обсязі, Замовник не має до Виконавця жодних претензій.
01.10.2024 між ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч», як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір № 362 про надання оціночних послуг, відповідно до умов п. 1.1 цього Договору Виконавець приймає на себе зобов`язання надати Замовнику оціночні послуги, щодо визначеного Замовником об`єкту оцінки, надалі Послуги, а Замовник зобов`язується прийняти належним чином надані Послуги та оплатити їх вартість у порядку та на умовах даного Договору.
Відповідно до п. 1.2 Договору № 362 про надання оціночних послуг від 01.10.2024 Об`єктом оцінки є: визначення розміру дебіторської заборгованості на користь кредитора ПАТ «АКХЗ» підприємств-боржників, а саме: ТОВ «Алчевський механічний завод», ТОВ «НПП Энергосплав», ТОВ «Промстройуголь», ПАТ «Константинівський державний хімічний завод», АТ «Українська залізниця», ТОВ Компанія Магістраль», Державне відкрите акціонерне товариство «Спецтампонажгеологія», ЗАТ «Стахановський машинобудівельний завод», ТОВ «Завод сталевої дробі», Луганське обласне акціонерне товариство закритого типу «Втормет», ТОВ «Донецька індустріальна спілка», ТОВ «ДІПІ Форвардінг», ПАТ «Словважмаш», держава Російська Федерація.
Згідно з п. 1.5 Договору мета, з якою проводиться оцінка: для підготовки плану санації у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
Вартість Послуг складає: 250000,00 грн без ПДВ (п. 5.2 Договору № 362 про надання оціночних послуг від 01.10.2024).
22.10.2024 між ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч», (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт наданих послуг № 47 від 22.10.2024 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору № 362 про надання оціночних послуг від 01.10.2024 Виконавцем були виконані наступні роботи (надані такі послуги): оціночні послуги по визначенню ринкової вартості розміру дебіторської заборгованості на користь кредитора ПАТ «АКХЗ» підприємств-боржників, а саме: ТОВ «Алчевський механічний завод», ТОВ «НПП Энергосплав», ТОВ «Промстройуголь», ПАТ «Константинівський державний хімічний завод», АТ «Українська залізниця», ТОВ Компанія Магістраль», Державне відкрите акціонерне товариство «Спецтампонажгеологія», ЗАТ «Стахановський машинобудівельний завод», ТОВ «Завод сталевої дробі», Луганське обласне акціонерне товариство закритого типу «Втормет», ТОВ «Донецька індустріальна спілка», ТОВ «ДІПІ Форвардінг», ПАТ «Словважмаш», держава Російська Федерація.
Загальна вартість робіт (послуг) склала: 250 000,00 без ПДВ.
Замовник претензій по об`єму , якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має.
З виписки по ліквідаційному рахунку за період з 01.01.2025 по 28.02.2025 вбачається, що ліквідатор Камша О.В. здійснив наступні перерахування:
02.10.2024 в сумі 110000,00 грн за надання послуг за Договором №21-15/07-0800 від 15.07.2021 ФОП Білека М.А.;
02.10.2024 в сумі 348311,74 грн за надання послуг за Договором від 02.09.2024 ФОП Ганькевіч В.В.;
09.10.2024 в сумі 125000,00 грн оплата авансу 50 % за оціночні послуги по визначенню ринкової вартості розміру дебіторської заборгованості на користь кредитора ПАТ «АКХЗ» за договором №362 від 01.10.2024 ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч»;
24.10.2024 в сумі 125000,00 грн остаточна оплата за оціночні послуги за рахунком №78 від 22.10.2024 ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч»;
29.10.2024 в сумі 114266,28 грн за надання послуг за Договором від 17.04.2024 ФОП Ганкевіч В.В.
Ухвалою суду від 05.11.2024, зокрема, запропоновано ліквідатору ПАТ «АКХЗ» арбітражному керуючому Камше О.В. надати суду до 18.11.2024:
- докази виконання пункту 4 ухвали Господарського суду Луганської області від 06.02.2024 у справі №913/720/20, щодо обов`язку ліквідатора здійснити погашення вимог ГУ ДПС у Луганській області;
- відомості з відповідними доказами щодо суми грошових коштів на рахунку боржника;
- докази погашення всіх вимог кредиторів 1-3 черг, виходячи з наявних грошових коштів на рахунку боржника.
15.11.2024 між ФОП Білекою М.А. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камшею О.В. (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих юридичних послуг за Договором №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021 про наступне:
Сторони підтверджують, що на підставі Договору №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021 Виконавцем були надані усні та письмові консультації з правових питань, здійснено представництво інтересів Замовника, у тому числі, але не виключено: здійснено представництво Замовника у переговорах із державними підприємствами щодо виявлення та повернення майнових активів, які раніше перебували раніше у власності банкрута, виконано аналіз кредиторської та дебіторської заборгованості боржника для виявлення потенційних спірних вимог та формування стратегії їх врегулювання, підготовлено та подано запити до державних та приватних фінансових установ щодо історії руху коштів на рахунках боржника для ідентифікації можливого відчуження активів, надано правові роз`яснення щодо процедури визнання нікчемним правочинів та можливості їх оскарження у межах ліквідаційної процедури, проведення аналіз реєстраційних даних щодо нерухомого та рухомого майна боржника з метою виявлення випадків відчуження активів, підготовлено вимоги до третіх осіб, які отримували майно або фінансові активи боржника щодо повернення таких активів до ліквідаційної маси, розроблено пропозиції щодо альтернативних шляхів реалізації ліквідаційної майна, включаючи продаж через механізми факторингу або переведення активів до спеціалізованих фінансових установ, проведено аудит укладених угод щодо продажу майна боржника з метою перевірки їх відповідності законодавству та умовам ліквідаційної процедури, підготовлено комплексний звіт для комітету кредиторів щодо встановлення місцезнаходження активів, перспективи їх реалізації та ефективності вжитих ліквідатором заходів.
Загальний строк, протягом яких Виконавцем були надані послуги Замовнику за Договором №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021, склав з 15.09.2024 по 15.11.2024.
Загальна вартість робіт (послуг) становить 110 000,00 грн без ПДВ.
03.12.2024 між фізичною ФОП Ганькевичем В.В., як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір № 12/24-1 про надання юридичних послуг, відповідно до умов п. 1 цього Договору Виконавець зобов`язується надавати Замовнику послуги з підготовки висновку щодо можливості стягнення субсидіарної та/або солідарної відповідальності з Корпорації «ІСД».
Згідно з п. 5.1 Договору № 12/24-1 про надання юридичних послуг від 03.12.2024 вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, становить 75 000,00 грн.
Сторони погодили, що Замовник сплачує авансом вартість послуг, яка вказана в пункті 5.1 цього Договору, на банківський рахунок Виконавця протягом 10 робочих днів з моменту укладання цього Договору (п. 5.2 Договору № 12/24-1 про надання юридичних послуг від 03.12.2024).
13.03.2025 між фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання виконаних робіт від 13.03.2025 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору № 12/24-1 про надання юридичних послуг від 03.12.2024 підготував консультативний висновок щодо можливості стягнення субсидіарної та/або солідарної відповідальності з Корпорації «ІСД».
Вартість наданих послуг складає 75 000,00 грн без ПДВ.
Всього до сплати 75 000,00 грн без ПДВ.
03.12.2024 між ФОП Ганькевичем В.В., як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір № 12/24-2 про надання юридичних послуг, відповідно до умов п. 1 цього Договору Виконавець зобов`язується надавати Замовнику послуги з підготовки Висновку, зробленого за результатом проведення юридичного аналізу (перевірки/дослідження), щодо наявності/відсутності зв`язків між кредиторами у справі №913/720/20 та Російською Федерацією.
Згідно з п. 5.1 Договору № 12/24-2 про надання юридичних послуг від 03.12.2024 вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, становить 100 000,00 грн.
Сторони погодили, що Замовник сплачує авансом вартість послуг, яка вказана в пункті 5.1 цього Договору, на банківський рахунок Виконавця протягом 10 робочих днів з моменту укладання цього Договору (п. 5.2 Договору № 12/24-2 про надання юридичних послуг від 03.12.2024).
13.03.2025 між фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання виконаних робіт від 13.03.2025 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору № 12/24-2 про надання юридичних послуг від 03.12.2024 підготував консультативний висновок, зроблений за результатом проведення юридичного аналізу (перевірки/дослідження), щодо наявності/відсутності зв`язків між кредиторами у справі №913/720/20 та Російською Федерацією.
Вартість наданих послуг складає 100 000,00 грн без ПДВ.
03.12.2024 між ФОП Ганькевичем В.В., як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір № 12/24-3 про надання юридичних послуг, відповідно до умов п. 1 цього Договору Виконавець зобов`язується надавати Замовнику послуги з підготовки касаційної скарги ПАТ «АКХЗ» в межах справи №913/720/20 на рішення Господарського суду Луганської області від 09.09.2024 та на постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі №913/720/20(913/267/24).
Згідно з п. 5.1 Договору № 12/24-3 про надання юридичних послуг від 03.12.2024 вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, становить 199 965,99 грн.
Сторони погодили, що Замовник сплачує авансом вартість послуг, яка вказана в пункті 5.1 цього Договору, на банківський рахунок Виконавця протягом 10 робочих днів з моменту укладання цього Договору (п. 5.2 Договору № 12/24-3 про надання юридичних послуг від 03.12.2024).
06.12.2024 між ФОП Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання виконаних робіт від 06.12.2024 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору № 12/24-3 про надання юридичних послуг від 03.12.2024 підготував касаційну скаргу ПАТ «АКХЗ» в межах справи №913/720/20 на рішення Господарського суду Луганської області від 09.09.2024 та на постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі №913/720/20(913/267/24)..
Вартість наданих послуг складає 199 965,99 грн без ПДВ.
09.12.2024 між ТОВ «ЮК «Ілляшев та Партнери», як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір про надання юридичних послуг, відповідно до умов п. 1 цього Договору Виконавець зобов`язується надавати Замовнику послуги: з пошуку іноземних фахівців у галузі права (адвокатів, юристів тощо) для визнання та приведення до виконання за кордоном (у Сполучених Штатах Америки,Великої Британії, країнах Євросоюзу тощо) рішення Господарського суду Луганської області від 12.02.2024 3 справі №913/720/20(913/442/23) про стягнення з Російської Федерації на користь ПАТ «АКХЗ» 3 412 889 687,00 грн (далі Рішення); з проведення переговорів від імені Замовника з вищевказаними фахівцями щодо виконання та приведення до виконання за кордоном Рішення; з пошуку за кордоном активів Російської Федерації; з оплати від імені Замовника державного мита та/або інших платежів/зборів, необхідних для пошуку активів Російської Федерації; Виконавець також зобов`язується надавати Замовнику інші послуги, необхідні для визнання та приведення до виконання за кордоном Рішення.
Згідно з п. 5.1 Договору про надання юридичних послуг від 09.12.2024 сторони погодили, що вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, які визначені в пункті 1 цього Договору, буде визначатися сторонами раз на два місці відповідно до правил Асоціації юридичних фірм України шляхом укладання додаткових угод до цього Договору.
Сторони погодили, що Замовник сплачує авансом 4500000,00 грн, на банківський рахунок Виконавця протягом 5 календарних днів з моменту укладання цього Договору (п. 5.2 Договору про надання юридичних послуг від 09.12.2024).
11.12.2024 здійснив перерахування коштів в сумі 4500000,00 грн з призначенням платежу: «Оплата авансу за послуги згідно з Договором від 09.12.2024 року, без ПДВ», на виконання договору про надання юридичних послуг від 09.12.2024, укладений з ТОВ «ЮК «Ілляшев та Партнери».
27.12.2024 в сумі 4500000,00 грн були повернуті ТОВ «ЮК «Ілляшев та Партнери» на ліквідаційний рахунок банкрута ПАТ «АКХЗ», у зв`язку з тією обставиною, що комітетом кредиторів не було погоджено здійснення подібних витрат у процедурі банкрутства у відповідності до протоколу засідання комітету кредиторів від 27.12.2024.
15.12.2024 між ФОП Білекою М.А. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камшею О.В. (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих юридичних послуг за Договором №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021 про наступне:
Сторони підтверджують, що на підставі Договору №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021 Виконавцем були надані усні та письмові консультації з правових питань, здійснено представництво інтересів Замовника, у тому числі, але не виключено: надано юридичні консультації щодо доцільності запровадження процедури санації як альтернативи ліквідації, включаючи оцінку можливих наслідків для кредиторів та банкрута, здійснено правовий аналіз раніше укладених договорів для визначення потенційних ризиків їх оскарження та можливості повернення відчужених активів, проведено експертну оцінку складеного плану санації на відповідність законодавчим вимогам та реалістичність його виконання, організовано роботу з контрагентами боржника з метою врегулювання взаємних зобов`язань та пошуку компромісних рішень щодо задоволення вимог кредиторів, підготовлені правові висновки щодо залучення інвесторів для відновлення платоспроможності підприємства та реалізації санаційних заходів, розроблено пропозиції щодо порядку продажу окремих активів боржника з метою часткового погашення заборгованості та фінансування санаційних заходів, підготовлено детальний звіт щодо ризиків, які можуть виникнути у процесі виконання план санації, із пропозиціями щодо їх мінімізації та контролю.
Загальний строк, протягом яких Виконавцем були надані послуги Замовнику за Договором №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021, скла з 16.11.2024 по 15.12.2024.
Загальна вартість робіт (послуг) становить 55 000,00 грн без ПДВ.
27.12.2024 між ФОП Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання виконаних робіт від 27.12.2024 про наступне:
Вартість наданих послуг складає 35 000,00 грн без ПДВ.
З виписки по ліквідаційному рахунку за період з 01.01.2025 по 28.02.2025 вбачається, що ліквідатор Камша О.В. здійснив наступні перерахування:
29.10.2024 в сумі 114266,28 грн за надання послуг за Договором від 17.04.2024 ФОП Ганкевіч В.В.;
15.11.2024 в сумі 110000,00 грн за надання послуг за Договором №21-15/07-0800 від 15.07.2021 ФОП Білека М.А.;
15.11.2024 в сумі 348311,74 грн оплата за надання послуг за Договором від 02.09.2024 ФОП Ганькевіч В.В.;
26.11.2024 в сумі 355570,20 грн оплата авансом за надання послуг за Договором від 03.09.2024 ФОП Шаповал В.В.
06.12.2024 в сумі 100000,00 грн за надання послуг за Договором від 03.12.2024 №12/24-2 ФОП Ганкевіч В.В.;
06.12.2024 в сумі 199965,99 грн за надання послуг за Договором від 03.12.2024 №12/24-3 ФОП Ганкевіч В.В.;
Ухвалою від 16.12.2024 суд відмовив у задоволенні клопотання ліквідатора Камши Олександра Вікторовича від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20.
Крім того, зобов`язав ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В.: надати суду до 27.12.2024 відомості з відповідними письмовими поясненнями та доказами щодо витрат грошових коштів з ліквідаційного рахунку боржника - виписку банку з ліквідаційного рахунку банкрута за період з 06.02.2024 по 16.12.2024 до матеріалів справи; виконати вимоги суду, викладені в пункті 4 ухвали від 06.02.2024 до 27.12.2024; надати докази погашення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №913/720/20 до 27.12.2024.
З виписки по ліквідаційному рахунку за період з 01.01.2025 по 28.02.2025 вбачається, що ліквідатор Камша О.В. здійснив наступні перерахування:
25.12.2024 в сумі 361935,41 грн оплата авансом за надання послуг за Договором від 03.09.2024 ФОП Шаповал В.В.;
25.12.2024 в сумі 347360,25 грн оплата за надання послуг за Договором від 02.09.2024 ФОП Ганькевіч В.В.;
26.12.2024 в сумі 361945,40 грн оплата авансом за надання послуг за Договором від 03.09.2024 ФОП Шаповал В.В.
27.12.2024 від ліквідатора надійшло клопотання від 27.12.2024 №б/н про долучення копії банківської виписки з ліквідаційного рахунку ПАТ «АКХЗ» станом на 27.12.2024.
Також ліквідатор повідомив, що він 27.12.2024 здійснив погашення вимог кредиторів ГУ ДПС у Луганській області та ГУ ПФУ в Луганській області у відповідності до реєстру вимог кредиторів у справі пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги згідно з ч. 3 ст. 64 КУзПБ в загальній сумі 380054,70 грн.
Крім того, ліквідатор повідомив, що він був відсутній у судовому засіданні 16.12.2024, а ухвалу від 16.12.2024 отримав в кабінеті «Електронного суду» лише 24.12.2024 о 03:37, тому на її фактичне виконання залишалося лише три календарні дні з 24.12.2024 по 27.12.2024. Також вимоги ухвали від 16.12.2024 охоплюють періоди діяльності ліквідатора Марченка Р.В., а саме з 06.02.2024 по 14.07.2024, тобто п`ять місяців діяльності попереднього ліквідатора банкрута. Враховуючи значний обсяг інформації та документів, які підлягають зібранню та систематизації, ліквідатор повідомив суд, що він не мав об`єктивної можливості виконати всі вимоги ухвали від 16.12.2024 у строк до 27.12.2024.
07.01.2025 Господарський суд Луганської області, на виконання ухвали Східного апеляційного господарського суду від 03.01.2025 у справі № 913/720/20, надіслав матеріали справа № 913/720/20 за заявою ініціюючого кредитора Компанії Індумет С.А. (INDUMET S.A.), Люксембург Гранд Душі Люксембургу до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області про банкрутство, у зв`язку з тим, що ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камші О.В. була подана апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Луганської області від 16.12.2024 у справі № 913/720/20, якою суд відмовив у задоволенні клопотання ліквідатора Камши Олександра Вікторовича від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20.
Ухвалою від 06.02.2025 суд продовжив строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Камши Олександра Вікторовича до 09.05.2025.
Разом з тим, станом на 06.02.2025 ліквідатор також не виконав вимоги господарського суду, викладені в ухвалі від 16.12.2024.
Ухвалою від 11.02.2025 суд призначив судове засідання у справі №913/720/20 про банкрутство на 17.02. 2025 та зобов`язав ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В.:
- надати суду до 17.02.2025 відомості з відповідними письмовими поясненнями та доказами щодо витрат грошових коштів з ліквідаційного рахунку боржника - виписку банку з ліквідаційного рахунку банкрута за період з 06.02.2024 по 16.12.2024 до матеріалів справи;
- втретє надати докази погашення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №913/720/20 до 17.02.2025.
Не зважаючи на три ухвали суду, якими Камшу О.В. було зобов`язано здійснити погашення вимог кредиторів 2-ї черги, арбітражним керуючим Камшею О.В. після винесення цих ухвал були здійснені такі дії:
14.02.2025 між ФОП Ганькевичем В.В., як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір про надання юридичних послуг, відповідно до умов п. 1 цього Договору Виконавець зобов`язується надавати Замовнику комплексні послуги з супроводження судової справи (в межах справи №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ») за позовом ПАТ «АКХЗ» до Публічного акціонерного товариства «Газпром», Товариства з обмеженою відповідальністю «Газпром Капітал», Міжнародної Компанії товариства з обмеженою відповідальністю «Газпром Інтернешнл Лімітед» про стягнення 4 340452348,93 грн, які включають, у тому числі, але не обмежуючись: підготовку правової позиції по справі, підготовку позовної заяви, підготовку інших процесуальних документів до суду першої інстанції, зокрема, відповіді на відзив, письмових пояснень тощо, а також у разі необхідності процесуальних документів до суду апеляційної інстанції, підготовку касаційної скарги або відзиву на касаційну скаргу, підготовку інших процесуальних документів до суду касаційної інстанції, підготовку заяви про відкриття виконавчого провадження та інших документів передбачених Законом України «Про виконавче провадження».
15.02.2025 між фізичною особою-підприємцем Білекою М.А. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих юридичних послуг за Договором про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 про наступне:
Сторони підтверджують, що на підставі Договору про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 Виконавцем були надані усні та письмові консультації з правових питань, здійснено представництво інтересів Замовника, у тому числі, але не виключено: підготовлено запити до державних органів, банківських установ для отримання інформації, необхідної для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута, складено проекти процесуальних документів для подання до Господарського суду Луганської області у межах провадження у справі про банкрутство, підготовлено проміжні звіти ліквідатора про хід здійснення процедури ліквідації, розроблено розрахунки щодо вартості майнових активів боржника для визначення можливості їх реалізації з метою задоволення вимог кредиторів, складено проекти договорів на реалізацію майна боржника в межах ліквідаційної процедури, здійснено оцінку витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, з підготовкою відповідних розрахунків та звітів, розроблено пропозиції щодо порядку задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, визначеної Кодексом України з питань банкрутства, організовано інформаційну взаємодію з кредиторами, включаючи підготовку відповідей на запити та роз`яснення щодо ходу провадження у справі про банкрутство, підготовлено проекти документів для проведення зборів кредиторів, включаючи порядок денний, протоколи та реєстри учасників.
Загальний строк, протягом яких Виконавцем були надані послуги Замовнику за Договором №21-15/07-0800 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 15.07.2021, склав з 16.12.2024 по 15.02.2025. Загальна вартість робіт (послуг) становила 110000,00 грн без ПДВ.
17.02.2025 від ліквідатора надійшов звіт про здійснення витрат у справі №913/720/20 від 17.02.2025 №б/н, в якому останній повідомив таке:
- розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Камші О.В. за період з 15.07.2024 по 27.12.2024 становить 131383,39 грн.
Розмір витрат, понесених арбітражним керуючим Камшею О.В. у справі № 913/720/20 за період з 15.07.2024 по 27.12.2024 склав 7721,31 грн (поштові витрати, судові збори, тощо);
- у справі № 913/720/20, у відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 12 КУзПБ здійснювалось залучення на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації для забезпечення виконання повноважень.
Станом на 17.02.2025 вимоги ухвал суду від 05.11.2024 16.12.2024, 11.02.2025 та його обов`язок щодо погашення вимог кредиторів 2-ої черги ліквідатором Камшею О.В. виконані не були.
Ухвалою від 17.02.2025 суд: відклав судове засідання у справі №913/720/20 про банкрутство на 07.03.2025; зобов`язав ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В. надати суду до 03.03.2025: загальну довідку по ліквідаційному рахунку банкрута за весь період його існування; докази здійснення транзакцій по ліквідаційному рахунку банкрута; відеозаписи до зборів кредиторів банкрута, які додані до звіту про здійснення витрат у справі № 913/720/20 від 17.02.2025 №б/н (щодо тих, що проводились дистанційно); повний текст протоколу від 27.12.2024 (із відповідним відеозаписом); вчетверте зобов`язав арбітражного керуючого Камшу О.В. здійснити погашення заборгованості вимог кредиторів 2-ої черги за рахунок залишку коштів, що знаходяться на ліквідаційному рахунку банкрута, докази надати суду до 24.02.2025.
Після вказаної ухвали суду, незважаючи на його зобов`язання судом здійснити погашення вимог кредиторів 2-ї черги за рахунок залишку коштів, що знаходяться на ліквідаційному рахунку банкрута, арбітражним керуючим ліквідатором Камшею О.В. були здійснені такі дії:
24.02.2025 між фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт приймання-передачі документів від 24.02.2025 про наступне:
Замовник підписанням цього Акту підтверджує, що Виконавцем було передано Замовнику проект вищевказаної позовної заяви на електронному носії (USB- накопичувачу).
24.02.2025 між фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт приймання-передачі документів від 24.02.2025 про наступне:
Замовник підписанням цього Акту підтверджує, що Виконавцем було передано Замовнику проект вищевказаної позовної заяви на електронному носії (USB- накопичувачу).
З виписки по ліквідаційному рахунку за період з 01.01.2025 по 28.02.2025 вбачається, що 28.02.2025 ліквідатор Камша О.В. здійснив наступні перерахування:
110000,00 грн оплата коштів за надані послуги згідно з договором №21-15/07-0800 від 15.07.2021 ФОП Білека М.А.,
4337846,00 грн послуги згідно з договором від 14.02.2025 ФОП Ганькевичу В.В., у зв`язку з чим на ліквідаційному рахунку грошові кошти були відсутні. Баланс по рахунку 0,00 грн.
Ухвалою суду від 07.03.2025 суд витребував у ліквідатора додаткові докази, зокрема:
- докази наданих послуг: ФОП Білекою М.А., а саме, договір №21-15/07-0800 від 15.07.2021; ФОП Шаповал В.В., а саме, договір від 07.05.2024, додаткову угоду від 08.08.2024 до договору від 07.05.2024 та договір від 03.09.2024, акти приймання-передачі послуг до договорів від 07.05.2024, від 03.09.2024; ФОП Ганькевичем В.В., а саме акти приймання-передачі послуг до договорів № 12/24-1 від 03.12.2024, № 12/24-2 від 03.12.2024; документально оформлені результати наданих послуг ФОП Білекою М.А., Шаповал В.В., ФОП Ганькевичем В.В. та ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч», зокрема всю документацію, яка була підготовлена за результатами наданих цими особами послуг.
- зобов`язав арбітражного керуючого Камшу О.В. подати господарському суду: відомості та перелік дій, вчинених безпосередньо ліквідатором на виконання своїх повноважень в межах ліквідаційної процедури у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», які передбачені нормами КУзПБ, докази їх вчинення; пояснення щодо ухиляння від виконання ухвал суду щодо зобов`язання ліквідатора погасити вимоги кредиторів.
Однак ліквідатором Камшею О.В. до матеріалів справи вказані докази не надано.
10.03.2025 та 11.03.2025 кредиторами Головним управлінням ДПС у Луганській області та Головним управлінням ПФУ в Луганській області подано скарги від 10.03.2025 №б/н та від 10.03.2025 №б/н відповідно на дії ліквідатора арбітражного керуючого Камші О.В.
В скаргах кредитори просили суд, розглянути питання щодо відсторонення від виконання обов`язків арбітражного керуючого Камши О.В. в якості ліквідатора банкрута ПАТ «АКХЗ», з огляду на таке:
- станом на 10.03.2025 погашено кредиторських вимог Головного управління ДПС у Луганській області у сумі 456,07 грн, згідно з платіжною інструкцією №106 від 27.12.2024, що склало 0,9 % від загальної суми визнаних кредиторських вимог;
- фактично судові ухвали Господарського суду Луганської області від 06.02.2024, 05.11.2024, 16.12.2024 та 17.02.2025 у справі № 913/720/20 ліквідатором арбітражним керуючим Камшею О.В. не виконані;
- відповідно до звіту ліквідатора, який надано до Господарського суду Луганської області, загальний розмір понесених витрат у справі №913/720/20 за період 15.07.2024 по 27.12.2024 склав 9716248,42 грн. Основну суму витрат на 9696177,27 грн склали витрати на залучення спеціалістів у справі №913/720/20;
- враховуючи, що за умовами договорів укладеними з ФОПами та ТОВ «ЮФ «Ілляшев та партнери» передбачено надання послуг, які прямо включені до обов`язків арбітражного керуючого, за що він отримує основну грошову винагороду, то вказані договори були укладені безпідставно, і витрати по їх виконанню не підлягають відшкодуванню. При цьому, ні договір, ні акт виконаних робіт не містять обґрунтування та детального опису виконаних робіт, що ставить під сумніви обґрунтованість вартості послуг;
- кредитор вважає дії арбітражного ліквідатора Камши О.В. щодо використання коштів банкрута ПАТ «АКХЗ» безпідставними, необґрунтованими та такими, що не відповідають вимогам діючого законодавства України.
Кредитори аналізуючи звіт ліквідатора про витрати вважають, що арбітражний керуючий досить часто користується правом, передбаченим п. 4 ч. 1 ст. 12 КУзПБ, а саме залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації, витрачаючи десятки, сотні тисяч і навіть мільйони гривень.
Відповідно до інформації з Єдиного реєстру адвокатів Камша Олександр Вікторович є адвокатом та обліковується у Раді адвокатів Дніпропетровської області (Свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №3165 від 13.10.2025).
Враховуючи норми п. 2 ч. 1 ст. 1, ч. 1 ст. 6 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» арбітражний керуючий Камша О.В. має відповідну кваліфікацію для складення позовних заяв, пред`явлення до виконання виконавчих документів, представництва у виконавчому провадженні та вчинення інших процесуальних дій щоб здійснювати їх самостійно.
Кредитори вважають, що арбітражним керуючим Камшею О.В. неналежно виконуються покладені на нього обов`язки ліквідатора ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20, в частині здійснення заходів на погашення кредиторської заборгованості, а також, щодо ігнорування вимог суду викладених в ухвалах Господарського суду Луганської області від 06.02.2024, 05.11.2024, 16.12.2024 та 17.02.2025 у справі №913/720/20, які фактично є не виконані. В результаті проведених заходів ним не було досягнуто основної мети, а саме найповнішого задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою від 11.03.2025 суд:
- призначив до розгляду скарги ГУ ДПС у Луганській області від 10.03.2025 №б/н та ГУ ПФУ в Луганській області від 11.03.2025 № б/н на дії ліквідатора у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» в судовому засіданні на 17.03.2025.
- зобов`язав ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Камшу О.В. надати письмові пояснення (заперечення) на скарги ГУ ДПС у Луганській області від 10.03.2025 №б/н та ГУ ПФУ в Луганській області від 11.03.2025 № б/н на дії ліквідатора у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» з документальним обґрунтуванням своїх доводів та заперечень.
17.03.2025 від ліквідатора надійшли заперечення на скарги ГУ ДПС у Луганській області від 10.03.2025 №б/н та ГУ ПФУ в Луганській області від 11.03.2025 № б/н на дії ліквідатора у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», в яких останній просив відмовити у задоволенні вказаних скарг, з огляду, зокрема, на таке:
- ліквідатор Камша О.В. також здійснює свою діяльність із залученням третіх осіб для надання послуг (спеціалістів та спеціалізованих організацій) за плату, у зв`язку з тією обставиною, що обсяг дій, які необхідно вчинити у межах справи про банкрутство ПАТ «АКХЗ» є значним і потребує знання не тільки законодавства України, але і знання та практики застосування законодавства інших країн, зокрема, з метою виконання рішення Господарського суду Луганської області від 12.02.2024 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 про стягнення з Російської Федерації збитків на користь Банкрута;
- ліквідатор Камша О.В. щомісячно звітує про свою діяльність перед комітетом кредиторів ПАТ «АКХЗ» та всі угоди та витрати погоджено комітетом кредиторів.
Ухвалою від 17.03.2025 суд: відклав розгляд скарг ГУ ДПС у Луганській області та ГУ ПФУ в Луганській області в судовому засіданні на 25.03.2025; запропонував ГУ ДПС у Луганській області та ГУ ПФУ в Луганській області надати письмові пояснення на заперечення ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Камши О.В.
25.03.2025 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора надійшли пояснення від 24.03.2025 №б/н, в яких останній просив врахувати під час розгляду справи № 913/720/20 надані пояснення, зокрема, зазначив, які дії вчиняв під час виконання своїх повноважень у справі № 913/720/20.
Після аналізу документів ліквідатор визначив два пріоритетні напрями роботи.
Перший напрям: формування ліквідаційної маси через стягнення дебіторської заборгованості, примусове виконання судових рішень та відшкодування збитків, зокрема від Російської Федерації. В межах цього напрямку робіт ліквідатором здійснено аналіз матеріалів справи та зосереджено увагу на:
o Аналізі причин відмови у визнанні вимог ПАТ «АКХЗ» у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ «ДМК» та можливості їх стягнення (926,3 млн грн).
o Підготовці позову проти РФ на аналогічну суму через відхилення вимог у справі № 904/2104/19.
o Поданні заяви про грошові вимоги у справі № 913/288/21 (банкрутство ПАТ «АМК»).
o Судово-претензійній роботі щодо стягнення коштів з ТОВ «ДІПІ Форвардінг».
o Пошуку іноземних юристів для визнання та виконання за кордоном рішення суду у справі № 913/720/20.
o Аналізі можливості притягнення до відповідальності засновників ПАТ «АКХЗ».
На виконання вказаних дій, ліквідатором були розміщені оголошення про проведення конкурсів на укладення договорів про надання юридичних та інших послуг, а в наступному проведено переговори із зацікавленими особами (переможцями).
Другий напрям: відновлення платоспроможності ПАТ «АКХЗ» шляхом санації. Ліквідатор розробив та подав на розгляд кредиторів план санації, який був схвалений. Частково погашено вимоги кредиторів 2 черги. (Як встановлено судом, за розробку плану санації та решту дій для запровадження цієї процедури ліквідатор залучив спеціаліста, який надав ці послуги на платній основі. При цьому план санації затверджено не було).
За 7 місяців ліквідатор виконав значний обсяг аналітичної та організаційної роботи. Регулярно проводяться засідання комітетів та зборів кредиторів, а також участь у судових засіданнях у справі № 913/720/20.
Також, ліквідатором, в порядку передбаченому КУзПБ, періодично скликаються та проводяться засідання комітетів кредиторів та зборів кредиторів у справі № 913/720/20.
Також ліквідатор приймає участь в судових засіданнях по справі № 913/720/20.
Ліквідатор пояснив, що станом на ранок 27.12.2024 на ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ», після здійснення розрахунків з залученими спеціалістами, знаходились кошти у загальному розмірі 380054,70 грн.
Загальний розмір вимог кредиторів 2 черги у справі № 913/720/20 становить 22372784,51 грн.
Враховуючи недостатність коштів для повного задоволення всіх вимог кредиторів 2 черги, ліквідатором здійснено погашення вимог пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору 2 черги.
Ухвалою від 25.03.2025 суд, зокрема:
- задовольнив скарги Головного управління ДПС у Луганській області від 10.03.2025 №б/н та Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області від 11.03.2025 №б/н на дії ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Камши О.В.;
- відсторонив арбітражного керуючого Камшу О.В. (свідоцтво від 28.02.2018 №1845) від виконання повноважень ліквідатора під час провадження у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
Під час розгляду скарг, суд дійшов висновку щодо підставності доводів обох скарг на дії ліквідатора щодо неналежного виконання Камшею О.В. повноважень ліквідатора, з огляду на таке.
Відповідно до частини 1 статті 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження:
приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження;
виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута;
проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута;
аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення;
виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута;
формує ліквідаційну масу;
заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості;
має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута;
з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту;
заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими;
подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника;
вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб;
передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню;
продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом;
подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;
у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу;
веде реєстр вимог кредиторів;
подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;
здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство;
здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Відповідно до частини 3 статті 61 КУзПБ під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. У разі якщо кредитором боржника є нерезидент України, ліквідатор має право використовувати для розрахунків з таким кредитором валютний рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:
у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;
у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.
За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та визначенням вартості такого майна. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню забезпеченим кредитором. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечують таке майно.
Боржник перебуває в ліквідаційній процедурі з 09.07.2021, тобто станом на зараз майже 4 роки). Ліквідатори у справі змінювались.
Арбітражний керуючий Камша О.В. виконував повноваження ліквідатора боржника з 15.07.2024.
Станом на дату набрання повноважень ліквідатора арбітражним керуючим Камшею О.В. на ліквідаційному рахунку було 9982140,83 грн.
Згідно з ч. 3 ст 64 КУзПБ у разі наявності коштів, достатніх для повного задоволення всіх вимог однієї черги, задоволення вимог кредиторів цієї черги здійснюється арбітражним керуючим протягом 10 робочих днів з дня надходження достатньої суми коштів на рахунок боржника.
У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.
Суд ухвалами від 05.11.2024, 16.12.2024, 11.02.2025,17.02.2025 чотири рази зобов`язував ліквідатора Камшу О.В. здійснити погашення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №913/720/20 та надати суду відповідні докази.
Разом з тим, ліквідатор Камша О.В., ігноруючи вимоги вищевказаних ухвал суду, за період з 05.11.2024 по 28.02.2025 здійснював перерахування грошових коштів з ліквідаційного рахунку боржника на оплату послуг залучених спеціалістів, звівши при цьому баланс на рахунку станом на 28.02.2025 до 0,00 грн.
Так, ухвалою від 05.11.2024 суд зобов`язав ліквідатора Камшу О.В. надати докази виконання пункту 4 ухвали Господарського суду Луганської області від 06.02.2024 у справі №913/720/20, щодо обов`язку ліквідатора здійснити погашення вимог ГУ ДПС у Луганській області, а також докази погашення всіх вимог кредиторів 1-3 черг, виходячи з наявних грошових коштів на рахунку боржника.
Незважаючи на цю вимогу суду, ліквідатором замість погашення вимог кредиторів було здійснено перерахування грошових коштів боржника на погашення залучених спеціалістів.
В подальшому, суд ухвалою від 16.12.2024 зобов`язав ліквідатора Камшу О.В. виконати вимоги суду, викладені в пункті 4 ухвали від 06.02.2024 до 27.12.2024; надати докази погашення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №913/720/20 до 27.12.2024.
При цьому суд звернув увагу ліквідатора, на його посилання на рішення комітету кредиторів щодо утримання від погашення вимог кредиторів та направлення грошей на інші витрати, що Кодекс України з процедур банкрутства не надає права кредиторам зобов`язувати ліквідатора утримуватись від погашення вимог кредиторів інших черг, одночасно як і ліквідатора отримувати погодження від кредиторів четвертої черги щодо непогашення вимог кредиторів перших трьох черг за наявності грошових коштів на таке погашення їхніх вимог.
27.12.2024 ліквідатор повідомив, що він 27.12.2024 здійснив погашення вимог кредиторів ГУ ДПС у Луганській області та ГУ ПФУ в Луганській області у відповідності до реєстру вимог кредиторів у справі пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги згідно з ч. 3 ст. 64 КУзПБ. в загальній сумі 380054,70 грн, а саме ГУ ПФУ в Луганській області в сумі 379598,63 грн, ГУ ДПС в Луганській області в сумі 456,07 грн, при цьому вказавши, що виконав вимоги ухвали суду та всі гроші, що були на рахунку станом на ранок 27.12.2024, перерахував на погашення вимог кредиторів.
Разом з тим, незважаючи на зобов`язання суду від 05.11.2024 щодо погашення вимог кредиторів, ліквідатор Камша О.В. 11.12.2024 здійснив авансування послуг та перерахування 4500000,00 грн. (по суті всі гроші, що були на ліквідаційному рахунку) на рахунок ТОВ «ЮК «Ілляшев та Партнери» без погодження з комітетом кредиторів та судом.
В подальшому 27.12.2024 ці кошти були повернути на ліквідаційний рахунок о 16 год. 21 хв., згідно з випискою по ліквідаційному рахунку.
При цьому, більше жодного погашення вимог кредиторів ліквідатором здійснено не було ні в цей день ні в інші.
Здійснивши логічний аналіз вказаних дій ліквідатора, суд вбачає в таки діях умисне виведення грошових коштів з ліквідаційного рахунку боржника для створення ілюзії виконання ухвали суду за рахунок невеликого залишку грошей на цьому рахунку.
Отже, 27.12.2024 станом на 16 год. 21 хв. на ліквідаційному рахунку були наявні 4500000,00 грн.
11.02.2025 ухвалою суд призначив судове засідання у справі №913/720/20 про банкрутство на 17.02.2025 та втретє зобов`язав ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В. надати докази погашення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №913/720/20 до 17.02.2025.
Станом на 17.02.2025 погашення вимог кредиторів ліквідатором здійснено не було.
Ухвалою від 17.02.2025 суд відклав судове засідання у справі №913/720/20 про банкрутство на 07.03.2025 та зобов`язав вчетверте арбітражного керуючого Камшу О.В. здійснити погашення заборгованості вимог кредиторів 2-ої черги за рахунок залишку коштів, що знаходяться на ліквідаційному рахунку банкрута, та надати докази суду до 24.02.2025.
Отже, незважаючи на наявність грошей на ліквідаційному рахунку в сумі 4500000,00 грн за період тепер вже з 27.12.2024 по 17.02.2024 ліквідатором вимоги чотирьох увал суду виконані не були.
При призначенні Камши О.В. ліквідатором 15.07.2024, на ліквідаційному рахунку боржника було 9982140,83 грн. Станом на 28.02.2025 0,00 грн. При цьому 8803823,27 грн було витрачено на залучення спеціалістів, що складає 88% від суми всіх коштів, що були на ліквідаційному рахунку, та частково погашено вимоги кредиторів 2-ї черги на суму 380054,70 грн.
При цьому, ліквідатором на підтвердження витрат було надано погодження комітетом кредиторів всіх угод, що були ним укладені. В засіданні комітету кредиторів брали участь кредитори 4-ї черги, кредиторів 2-ї черги не було. Водночас, кредитори 2-ї черги не мають достатньої кількості голосів, щоб впливати на прийняття рішень комітетом кредиторів, більшість з яких складають кредитори з вимогами 4-ї черги.
Відповідно до абз. 5 ч. 6 ст. 48 КУзПБ під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Разом з тим, комітет кредиторів у складі кредиторів 4-ї черги здійснив погодження всіх угод ліквідатора щодо залучення спеціалістів на 88% суми грошей на рахунку боржника. Це свідчить про зловживання правами кредиторів 4-ї черги, які складають більшість у комітеті кредиторів, всупереч інтересам інших кредиторів, зокрема, 2-ї черги, які до того ж є державними органами, і ці кошти повинні були б надійти на користь держави для реалізації нею функції в податковій сфері та сфері соціального страхування.
Аналізуючи звіт ліквідатора про витрати та надані ним до матеріалів справи договори та акти приймання-передачі, що описані вище, вбачається, що арбітражний керуючий Камша О.В. незважаючи на наявність свідоцтва на право зайняття адвокатською діяльністю здійснив залучення низки фізичних осіб-підприємців, які готували позовні заяви, апеляційні та касаційні скарги, відзиви на них та інші процесуальні звернення, а також надавали ліквідатору-адвокату Камші О.В. усні та письмові консультації з правових питань, здійснювали представництво інтересів Замовника у процесі взаємодії з органами державної та муніципальної влади щодо виявлення незадекларованих активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, надавали консультації щодо виявлення ризиків оскаржених дій банкрута та можливості їх правового врегулювання у межах ліквідаційної процедури, готували та направляли запити до фінансових установ щодо наявності депозитних рахунків, кредитних ліній та інших фінансових інструментів, що можуть вплинути на ліквідаційний баланс організовано процес ідентифікації майнових прав боржника у державних реєстрах, включаючи аналіз змін власників активів, що відбулися, забезпечували підготовку та подання претензійної документації до боржників підприємства з метою стягнення простроченої заборгованості та виконання фінансових зобов`язань, проводили роботу з нотаріальними та юридичними установами щодо витребування та підтвердження правовстановлюючих документів на майно, що підлягає продажу у межах ліквідаційної процедури, готували пропозиції щодо способів реалізації проблемних активів, включаючи механізм викупу кредиторської заборгованості та альтернативні шляхи задоволення вимог кредиторів, здійснювали складання звітів щодо ліквідаційної процедури із деталізацією виконання заходів розподілу активів,
- здійснювали представництво інтересів Замовника, надавали юридичні консультації щодо доцільності запровадження процедури санації як альтернативи ліквідації, включаючи оцінку можливих наслідків для кредиторів та банкрута, здійснювали правовий аналіз раніше укладених договорів для визначення потенційних ризиків їх оскарження та можливості повернення відчужених активів, проводили експертну оцінку складеного плану санації на відповідність законодавчим вимогам та реалістичність його виконання, організовували роботу з контрагентами боржника з метою врегулювання взаємних зобов`язань та пошуку компромісних рішень щодо задоволення вимог кредиторів, готували правові висновки щодо залучення інвесторів для відновлення платоспроможності підприємства та реалізації санаційних заходів, розроблено пропозиції щодо порядку продажу окремих активів боржника з метою часткового погашення заборгованості та фінансування санаційних заходів, готували детальний звіт щодо ризиків, які можуть виникнути у процесі виконання план санації, із пропозиціями щодо їх мінімізації та контролю.
- готували запити до державних органів, банківських установ для отримання інформації, необхідної для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута, складали проекти процесуальних документів для подання до Господарського суду Луганської області у межах провадження у справі про банкрутство, готували проміжні звіти ліквідатора про хід здійснення процедури ліквідації, розробляли розрахунки щодо вартості майнових активів боржника для визначення можливості їх реалізації з метою задоволення вимог кредиторів, складали проекти договорів на реалізацію майна боржника в межах ліквідаційної процедури, здійснювали оцінку витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, з підготовкою відповідних розрахунків та звітів, розробляли пропозиції щодо порядку задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, визначеної Кодексом України з питань банкрутства, організовували інформаційну взаємодію з кредиторами, включаючи підготовку відповідей на запити та роз`яснення щодо ходу провадження у справі про банкрутство, готували проекти документів для проведення зборів кредиторів, включаючи порядок денний, протоколи та реєстри учасників, тощо.
Підготовка проміжних звітів ліквідатора про хід здійснення процедури ліквідації, розробка пропозиції щодо порядку задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, визначеної Кодексом України з питань банкрутства та організація інформаційної взаємодії з кредиторами, включаючи підготовку відповідей на запити та роз`яснення щодо ходу провадження у справі про банкрутство, здійснених ФОП Білекою М.А., викликають сумніви у компетентності Камши О.В. як арбітражного керуючого, оскільки елементарні знання та дії, як-то порядок задоволення вимог кредиторів, який між іншим вказаний у статті КУзПБ, та спілкування з кредиторами і відповіді на їх питання, підготовка проміжних звітів ліквідатора, а також проекту порядку денного та протоколів зборів комітету кредиторів, арбітражний керуючий Камша О.В. переадресовує ФОП Білеці М.А., при чому за гроші боржника при погодженні комітету кредиторів.
Згідно з цим договором ФОП Ганькевич В.В зобов`язується надавати Замовнику послуги із супроводу та представництва інтересів ПАТ «АКХЗ» у виконавчому провадженні ВП № 74575484, відкритому на підставі наказу Господарського суду Луганської області від 06.03.2024 у справі № 913/720/20(913/442/23), про стягнення з Російської Федерації на користь ПАТ «АКХЗ» 3 412 889 687,00 грн, в тому числі, але не виключно: здійснювати безпосереднє представництво у Відділі примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, отримувати, аналізувати та готувати будь-які документи, які стосуються виконавчого провадження ВП № 74575484, а також здійснювати інші необхідні дії в межах повноважень, наданих стягувачу Законом України «Про виконавче провадження».
27.12.2024 між фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт здачі-приймання виконаних робіт від 27.12.2024 про наступне:
Договір знову погоджено комітетом кредиторів.
Окремо хочеться відмітити послуги з підготовки меморандуму щодо аналізу причин відмови у визнанні вимог ПАТ «АКХЗ» у справі №904/2104/19 про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та можливих шляхів стягнення заборгованості у розмірі 927562661,03 грн, що були надані фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. згідно з договором про надання послуг від 05.08.2024 та коштували 350000,00 грн.
Досить сумнівним є те, що ліквідатор Камша О.В., який є адвокатом, не може самостійно проаналізувати рішення суду, та з`ясувати причини відмови у задоволенні позову, які в цьому рішенні вказані. Для було витрачено 350000,00 грн на послуги фізичної особи-підприємця, який складає з цього приводу меморандум. При цьому комітет кредиторів (а саме кредитори 4-ї черги) теж погоджує таку угоду та витрати грошових коштів боржника.
Також викликає сумніви та питання з точки зору економічної доцільності сплата 1391343,99 грн фізичній особою-підприємцю Ганькевичу В.В. за послуги з підготовки процесуальних документів у справі № 913/720/20, а саме позовної заяви ПАТ «АКХЗ» до Господарського суду Луганської області проти Російської Федерації в особі Міністерства юстиції Російської Федерації щодо стягнення збитків, понесених внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України та окупації території України.
Здійснюючи оплату експертної оцінки складеного плану санації на відповідність законодавчим вимогам та реалістичність його виконання, який в подальшому не було затверджено судом, водночас, ліквідатор не здійснив оцінки реалістичності виконання рішення суду щодо стягнення збитків з Російської Федерації у разі задоволення такого позову, зокрема не здійснив оцінки вищевказаного позову на предмет вірогідності його виконання та порівняння витрат, пов`язаних з його поданням та реальних сум грошових коштів, які можна отримати, виконуючи таке рішення, адже аналіз інформації щодо виконання рішень про стягнення збитків з Російської Федерації з загальновідомих джерел, свідчить про відсутність випадків виконання таких рішень за кордоном. В межах України активи Російської Федерації, на які б можна було звернути стягнення також не вбачаються.
При цьому, враховуючи юридичну освіту, повноваження ліквідатора та знання і статус адвоката, у Камши О.В. повинно бути достатньо знань та компетенції для самостійного складання такого позову.
Аналогічні сумніви в суду викликають дії ліквідатора з укладення договору про надання юридичних послуг від 14.02.2025 з фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В.
24.02.2025 між фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В. (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В. (Замовник) було підписано акт приймання-передачі документів від 24.02.2025, згідно з яким ФОП Ганькевич В.В. передав Камші О.В. проект вищевказаної позовної заяви.
При цьому 28.02.2025 ліквідатор, незважаючи на виконання тільки частини наданих послуг, які передбачені договором, здійснив перерахування всієї суми 4337846,00 грн на рахунок виконавця. Крім того, на вимогу суду надати копію цього договору, ліквідатор Камша О.В. надав першу та останню сторінки.
Суд також звертає увагу на договір № 12/24-2 про надання юридичних послуг від 03.12.2024, укладений з фізичною особою-підприємцем Ганькевичем В.В., відповідно до умов якого Виконавець зобов`язується надавати Замовнику послуги з підготовки Висновку, зробленого за результатом проведення юридичного аналізу (перевірки/дослідження), щодо наявності/відсутності зв`язків між кредиторами у справі №913/720/20 та Російською Федерацією, на виконання якого Камша О.В. перерахував 100000,00 грн на рахунок ФОП Ганькевича В.В.
Вказаний аналіз вже робив арбітражний керуючий Марченко Р.В., зокрема, на виконання Договору про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023, укладеного між фізичною особою-підприємцем Горбатюком Олексієм Валерійовичем, як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Замовником, було підготовлено висновок експерта, зроблений за результатами проведення юридичного аналізу (перевірки/дослідження), щодо наявності/відсутності зв`язків між кредиторами у справі №913/720/20 та Російською Федерацією.
За умови незмінності складу кредиторів вказаний договір видається також сумнівним та таким, що слугує додатковою підставою для виведення грошових коштів з ліквідаційного рахунку боржника.
Показовим є те, що перерахування 4337846,00 грн ФОП Ганькевичу В.В. та 110000,00 грн ФОП Білекі М.А. відбулись 28.02.2025, тобто через 11 днів, попри зобов`язання судом ліквідатора Камшу О.В. останній раз 17.02.2025 здійснити погашення вимог кредиторів 2-ї черги та застереження щодо здійснення витрат не за вимогами суду.
У звіті ліквідатор зазначив, що між ФОП Шаповал В.В., як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Камши О.В., як Замовником, укладений договір від 03.09.2024 про надання юридичних послуг, відповідно до умов цього Договору Виконавець зобов`язався надати Замовнику послуги з підготовки заяви ПАТ «АКХЗ» з грошовими вимогами у справі № 913/288/21 про банкрутство ПАТ «Алчевський металургійний комбінат».
Проте, на вимогу суду ліквідатор не надав до матеріалів цієї справи копії договору від 03.09.2024 про надання юридичних послуг та актів здачі-приймання робіт на суми: 368300,61 грн, 355570,20 грн, 361935,41 грн та 361945,40 грн.
По суті, всі дії, які зобов`язаний робити ліквідатор, Камша О.В. перекладав за згодою кредиторів 4-ї черги, які складають більшість у комітеті кредиторів, на фізичних осіб-підприємців, витрачаючи при цьому майже всі кошти, що були на ліквідаційному рахунку на момент його призначенні ліквідатором та могли б бути спрямовані на погашення вимог кредиторів.
Судом встановлено, що арбітражним керуючим Камшею О.В., виконуючи повноваження ліквідатора у справі №913/720/20 укладено 8 договорів щодо надання правової допомоги (консультування, складення позовних заяв, підготовка документів для пред`явлення до виконання виконавчих документів, представництво у виконавчому провадженні тощо).
Отже, згідно з випискою по ліквідаційному рахунку боржника загальний розмір понесених витрат у справі №913/720/20 за період 15.07.2024 по 27.12.2024 на залучення спеціалістів становив 8803823,27 грн, тоді як загальна сума грошових коштів на ліквідаційному рахунку на момент набрання повноважень ліквідатором Камшею О.В., складала 9982140,83 грн. Разом з тим, погашено вимог кредиторів за цей період на суму 380054,70 грн.
Згідно з преамбулою КУзПБ він встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Отже, мета процедури банкрутства юридичної особи це - погашення вимог кредиторів, в той час, коли ліквідатор здійснив всі дії, спрямовані на виведення коштів з ліквідаційного рахунку боржника.
Разом з тим, фактично процедура ліквідації боржника у цій справі відбувалась не для погашення вимог кредиторів, а для забезпечення самого процесу процедури. При цьому цей процес покликаний забезпечити власне сам ліквідатор шляхом вчинення всіх дій, які він переклав на численних ФОП за майже 90% всіх коштів боржника.
Суд також зауважує, що всі дії ліквідатора були погоджені комітетом кредиторів з більшістю голосів кредиторів 4-ї черги, що також свідчить про зловживання правами більшістю кредиторів всупереч інтересам інших кредиторів (2-ї черги) в ліквідаційній процедурі.
Водночас, суд в ухвалі від 16.12.2024 зауважував, що рішення комітету кредиторів щодо перерозподілу грошових коштів не на погашення вимог кредиторів, а на якісь інші дії, що спрямовані не на виконання ухвали суду, не може мати для арбітражного керуючого більшої обов`язкової сили, ніж ухвала суду про зобов`язання його здійснити погашення.
В судовому засіданні 25.03.2024 судом ліквідатору Камші О.В. було задано питання стосовно того, які саме дії безпосередньо на виконання своїх повноважень ліквідатора він здійснював самостійно та власноруч?
Ліквідатором Камшею О.В. була зазначено, що він знаходив спеціалістів, публікував оголошення, здійснював вибір спеціалістів, проводив комітети кредиторів, перевіряв дії, які вчинялись залученими спеціалістами, та подавав надані спеціалістами до суду процесуальні документи.
В письмових пояснення з цього питання ліквідатор зазначив, що ним було визначено 2 пріоритетні напрямки роботи ліквідатора в межах справи № 913/720/20. Перший напрямок стосувався формування ліквідаційної маси за рахунок отримання всіх можливих сум дебіторської заборгованості, примусового виконання наявних судових рішень про стягнення на користь ПАТ «АКХЗ» коштів та опрацювання всіх інших можливих варіантів активних дій по відшкодуванню банкруту шкоди, завданої третіми особами, в тому числі Російською Федерацією.
Як зазначає Камша О.В., в межах цього напрямку робіт ліквідатором здійснено аналіз матеріалів справи та зосереджено увагу на:
1. Причинах відмови у визнані вимог ПАТ «АКХЗ» у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та можливих шляхів стягнення заборгованості (розмір потенційних вимог становив 926 294 032,83 грн);
2. Підготовці позову в межах справи № 913/720/20 проти Російської Федерації про стягнення збитків у розмірі 926 294 032,83 грн внаслідок відхилення вимог ПАТ «АКХЗ у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат»;
3. Підготовці заяви ПАТ «АКХЗ» з грошовими вимогами у справі № 913/288/21 про банкрутство ПАТ «Алчевський металургійний комбінат»;
4. Продовження проведення судово-претензійної роботи по стягненню на користь ПАТ «АКХЗ» коштів з ТОВ «ДІПІ Форвардінг» за втрату майна боржника;
5. Пошуку іноземних фахівців у галузі права для визнання та приведення до виконання за кордоном рішення Господарського суду Луганської області від 12.02.2024 у справі № 913/720/20(913/442/23) та пошуку за кордоном активів Російської Федерації;
6. Визначення можливості притягнення до солідарної відповідальності засновників (учасників, акціонерів) ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» або інших осіб, які мали право давати обов`язкові для підприємства вказівки чи мали змогу іншим чином визначати його дії.
Враховуючи обсяги робіт, які необхідно було провести, ліквідатором були розміщені оголошення про проведення конкурсів на укладення договорів про надання відповідних послуг, а в наступному проведено переговори із зацікавленими особами (переможцями).
Другий напрямок стосувався питань, пов`язаних з відновленням платоспроможності ПАТ «АКХЗ» через застосування процедур санації.
В межах цього напрямку робіт ліквідатором було розроблено та подано на розгляд кредиторів проект плану санації ПАТ «АКХЗ», який був в наступному схвалений кредиторами (проєкт плану санації також готували на платній основі залучені спеціалісти).
Крім зазначеного, ліквідатором здійснено часткове погашення вимог кредиторів 2 черги (після 3 ухвал суду з вимогами про це). Також, ліквідатором, в порядку передбаченому КУзПБ, періодично скликаються та проводяться засідання комітетів кредиторів та зборів кредиторів у справі № 913/720/20 та він приймає участь в судових засіданнях по справі № 913/720/20.
З наведеного вбачається, що майже всі дій ліквідатора спрямовані на пошук виконавців його повноважень, замість виконання цих повноважень самостійно.
Відповідно до ч. 1 ст 11 КУзПБ арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.
Відповідно до інформації з Єдиного реєстру адвокатів Камша Олександр Вікторович є адвокатом та обліковується у Раді адвокатів Дніпропетровської області (Свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №3165 від 13.10.2025).
Враховуючи норми п. 2 ч. 1 ст. 1, ч. 1 ст. 6 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» арбітражний керуючий Камша О.В. має відповідну кваліфікацію для складення позовних заяв, інших процесуальних документів у справі, пред`явлення до виконання виконавчих документів, представництва у суді, виконавчому провадженні та вчинення інших процесуальних дій щоб здійснювати їх самостійно.
Статтею 1291 Конституції України встановлено, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.
Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.
Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.
Згідно з ч.ч. 2-4 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.
Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд у межах повноважень, наданих йому законом.
Невиконання судових рішень має наслідком юридичну відповідальність, установлену законом.
Судовими рішеннями є: 1) ухвали; 2) рішення; 3) постанови; 4) судові накази (ч. 1 ст. 232 ГПК України).
Арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності (частина 1 статті 10 КУзПБ). Вимоги до арбітражного керуючого визначені положеннями статті 11 Кодексу.
Відповідно до частини 2 статті 12 КУзПБ арбітражний керуючий зобов`язаний: 1) неухильно дотримуватися вимог законодавства; 2) здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; 3) проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; 4) подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством; 5) розкривати інформацію про фінансовий стан боржника та хід провадження у справі про банкрутство на спеціалізованій сторінці веб-сайту державного органу з питань банкрутства (у закритій частині сторінки), до якої забезпечується доступ конкурсних і забезпечених кредиторів, а також (з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) поточних кредиторів, та забезпечувати оновлення такої інформації не менше одного разу на місяць у порядку, визначеному державним органом з питань банкрутства. До інформації про фінансовий стан боржника та хід провадження у справі про банкрутство належить інформація про: значні правочини чи правочини із заінтересованістю, укладені боржником або від його імені (найменування сторін, суть зобов`язань, вартість майна, що передається за правочином, строк виконання зобов`язань); інвентаризацію майна боржника (дати початку та закінчення інвентаризації); дебіторів боржника, розмір заборгованості яких перевищує 5 відсотків сукупних вимог конкурсних кредиторів (зазначається найменування або ім`я, місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності) та розмір заборгованості); обтяження майна боржника (об`єкт обтяження, вид обтяження, орган або особа, в інтересах якої накладено обтяження, підстави накладення обтяження); реєстр вимог кредиторів; строки виконання плану санації (для керуючого санацією) або плану реструктуризації (для керуючого реструктуризацією); аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; дату, час і місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів (зазначається не пізніше ніж за три робочі дні до дня проведення таких зборів); тексти рішень зборів та комітету кредиторів (вносяться протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення); текст затвердженого судом плану санації або плану реструктуризації (вноситься протягом трьох робочих днів з дня затвердження плану судом); декларацію про майновий стан боржника - фізичної особи; 6) створювати умови для проведення перевірки додержання арбітражним керуючим вимог законодавства; 7) здійснювати заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці відповідно до встановлених законодавством вимог; 8) надавати державному реєстратору в електронній формі через веб-портал електронних сервісів відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; 9) вживати заходів до недопущення будь-якої можливості виникнення конфлікту інтересів та невідкладно повідомляти суду про наявність такого конфлікту інтересів; 10) надсилати до органів Національної поліції чи прокуратури повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку; 11) виконувати інші повноваження, передбачені законодавством.
Згідно з частиною 3 статті 12 КУзПБ під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено); а відповідно до частини 1 статті 13 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень арбітражний керуючий є незалежним.
Права та обов`язки арбітражних керуючих під час виконання відповідних повноважень, зокрема, ліквідатора, визначені у Кодексі (стаття 61, розділ ІV. Ліквідаційна процедура).
Строки погашення кредиторських вимог визначені у частинах 2-3 статті 64 КУзПБ.
Так, вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Кодексом (ч. 2 ст. 64 КУзПБ).
У разі наявності коштів, достатніх для повного задоволення всіх вимог однієї черги, задоволення вимог кредиторів цієї черги здійснюється арбітражним керуючим протягом 10 робочих днів з дня надходження достатньої суми коштів на рахунок боржника. У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги (ч. 3 ст. 64 КУзПБ).
У абзаці другому частини 4 статті 28 КУзПБ встановлено, що відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:
1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;
2) зловживання правами арбітражного керуючого;
3) подання до суду неправдивих відомостей;
4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;
5) припинення діяльності арбітражного керуючого;
5-1) тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів;
6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.
Відтак, з огляду на вищевикладене, зважаючи на злісне невиконання вимог суду, нераціональне та нецільове використання грошових коштів боржника, що призвело до відсутності їх на ліквідаційному рахунку боржника, суд дійшов висновку про необхідність відсторонення арбітражного керуючого Камши О.В. (свідоцтво від 28.02.2018 №1845) від виконання повноважень ліквідатора під час провадження у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» на підставі пунктів 1-2 частини 4 статті 28 КУзПБ.
Відповідно до частини 1 статті 246 Господарського процесуального кодексу України, суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу.
Згідно з частиною 2 статті 246 Господарського процесуального кодексу України Суд може постановити окрему ухвалу у випадку зловживання процесуальними правами, порушення процесуальних обов`язків, неналежного виконання професійних обов`язків (в тому числі якщо підписана адвокатом чи прокурором позовна заява містить суттєві недоліки) або іншого порушення законодавства адвокатом або прокурором.
Як визначено у частині 5 статті 246 Господарського процесуального кодексу України, в окремій ухвалі суд має зазначити закон чи інший нормативно-правовий акт (у тому числі його статтю, пункт тощо), вимоги яких порушено, і в чому саме полягає порушення.
Враховуючи вищевикладене, арбітражним керуючим - ліквідатором Камшею О.В. було при здійсненні ліквідаційної процедури було порушено ст. 129-1 Конституції України, ч. 2 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», ч. 3 ст. 64 КУзПБ.
Окрема ухвала надсилається відповідним юридичним та фізичним особам, державним та іншим органам, посадовим особам, які за своїми повноваженнями повинні усунути виявлені судом недоліки чи порушення чи запобігти їх повторенню. Окрема ухвала щодо прокурора або адвоката надсилається органу, до повноважень якого належить притягнення до дисциплінарної відповідальності прокурора або адвоката відповідно (ч. 6 ст. 246 ГПК).
Керуючись ст. ст. 233, 234, 246 Господарського процесуального кодексу України
2. Встановити Департаменту з питань банкрутства Міністерства юстиції України місячний строк з дня отримання окремої ухвали для надання відповіді Господарському суду Луганської області про вжиті заходи.
3. Окрему ухвалу направити в Департамент з питань банкрутства Міністерства юстиції України для виконання та арбітражному керуючому Камше О.В. до відома.
Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 04.04.2025 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені та порядку, визначеному ст. ст. 256-257 ГПК України.

Суддя Олена ФОНОВА

вих. №

04.04.2025

Надр. 1 прим.

1 - до справи;

2- Департаменту з питань банкрутства Міністерства юстиції України (01001, місто Київ, вулиця Архітектора Городецького, будинок, 13) реком. з повідом.; до електронного кабінету «Електронний суд», на електронну адресу:

3- арбітражному керуючому-ліквідатору Камше О.В. до електронного кабінету «Електронний суд»

Внесено до ЄДРСР

04.04.2025

__________ Світлана АВІЛОВА