номер провадження справи 14/80/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.03.2025 Справа № 908/3173/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення, , м. Київ, 02225, вул. Бальзака, 12

до банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А,

ліквідатор - Мірошник Ігор Вікторович (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176)

про визнання грошових вимог в розмірі 10 000 000,00 грн.

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.12.2024 відкрито провадження у справі №908/3173/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, , визнані грошові вимоги кредитора Приватного підприємства Приватна юридична фірма АРАКС, 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 57 до боржника на суму 30 280, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 120 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Зобов`язано розпорядника майна у строк до 11.02.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 11.02.2025. Попереднє засідання суду призначено на 13.02.2025. о/об 10-20.

11.12.2024. за №74851 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, .

Постановою господарського суду Запорізької області від 04.03.2025. Товариство з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

17.03.2025. до господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення з грошовими вимогами до боржника на суму 10 000 000,00 грн.

Ухвалою суду від 18.03.2025. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення прийнято та призначено до розгляду в засіданні господарського суду 27.03.2025. о/об 11-15 год. Зобов`язано ліквідатора - надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду.

У судове засідання 27.03.2025. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши надані документи, суд встановив наступне:

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

У поданій заяві заявник зазначає, що 28.03.2023. між Товариством з обмеженою відповідальністю Прогрес-Агротрейд (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення (Покупець) укладений пепередній договір №2/03 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ Сторічча за умови якого сторони зобов`язалися укласти в майбутньому договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ Сторічча, за яким Продавець продасть, а Покупець купить на умовах викладених у цьому попередньому Договорі частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ Сторічча номінальною вартістю 10 000 000,00 грн. що становить 1.052631578 % статутного капіталу товариства.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Продавець згоден продати, а Покупець купити зазначену вище частку у статутному капіталі товариства віртістю 10 000 000,00 грн. за 10 000 000,00 грн.

Згідно п. 3.2 сума вказана в п. 3.1. Договру сплачується Покупцем безготівковим шляхом, на рахунок Продавця впродовж 6 місяців з дати укладання даного Договору.

На виконання пепереднього договору №2/03 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ Сторічча Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення сплачено безготівковим шляхом, на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю Прогрес-Агротрейд суму 10 000 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №16 від 28.03.2023.

В подальшому 18.11.2024. між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №2/03 за умовами якого Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, у розмірі 10 000 000,00 (Десять мільйонів гривень 00 копійок) грн. і стає у цій частині кредитором за Попереднім договором № 2/03 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ Сторічча від 28 березня 2023.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що за передане право вимога до Боржника за Основним договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 10 000 000,00 (Десять мільйонів гривень 00 копійок) грн.

Згідно п. 2.2 Новий кредитор зобов`язується протягом 1095 днів після підписання цього Договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісного кредитора грошову суму, визначену у п. 2.1 цього Договору.

Товариство з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс своїх зобов`язань за Договом відступлення права вимоги не виконало, грошову суму у розмірі 10 000 000,00 грн. за передане право вимоги на поточний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення не перерахувало.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, слід зазначити, що конкурсні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення до боржника, мали бути заявлені кредитором протягом 30-ти днів після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства). Однак заява про грошові вимоги подана кредитором з пропуском цього строку.

Згідно п. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яка діє від свого імені та за рахунок активів Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія фармацевтка оновлення, , м. Київ, 02225, вул. Бальзака, 12 до Товариства з обмеженою відповідальністю Ультра Форд Плюс, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, на суму 6056,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 10 000 000,00 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 28.03.2025.

Суддя Л.М. Сушко