ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" березня 2025 р. Справа № 911/2037/24

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Панченко К. О.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Щербак І. І. (адвокат - ордер серії АІ № 1658445 від 17.07.2024 р.), Алієв В. В. (адвокат - ордер серії АА № 0045864 від 27.09.2024 р.), Самарцев Я. Ю. (адвокат - ордер серії АА № 1494129 від 09.10.2024 р.);

від відповідача-1: Євсєєв М. В. (адвокат - ордер серії АІ № 1690527 від 28.08.2024 р.);

від відповідача-2: Євсєєв М. В. (адвокат - ордер серії АІ № 1811137 від 31.01.2025 р.);

від відповідача-3: Євсєєв М. В. (адвокат - ордер серії АІ № 1811138 від 31.01.2025 р.);

від третьої особи-1: Самарцев Я. Ю. (адвокат - ордер серії АА № 1018911 від 10.12.2024 р.);

від третьої особи-2: не з`явились;

від третьої особи-3: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Бровари, Броварський район, Київська область

до:

1) ОСОБА_2 , м. Бровари, Броварський район, Київська область;

2) ОСОБА_3 , м. Київ;

3) ОСОБА_4 , м. Обухів, Обухівський район, Київська область;

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", м. Бровари, Броварський район, Київська область;

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) Приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталії Михайлівни, м. Бровари, Броварський район, Київська область;

2) Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області, м. Бровари, Броварський район, Київська область;

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, скасування державної реєстрації змін щодо товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 12 % на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024 р.; договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 5 % на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024 р.; акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 12 % від 11.06.2024 р.; акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 5 % від 11.06.2024 р.; скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", проведеної 16.06.2024 року Виконавчим комітетом Броварської міської ради Броварського району Київської області за номером № 013001993.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем невідповідністю договорів купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р., укладених між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", так як вказані договору були укладені відповідачами без згоди інших учасників товариства та з порушенням переважного права позивача.

Також, одночасно із позовною заявою, до канцелярії суду від позивача надійшли заява № 30-07/24-02 від 30.07.2024 р. про забезпечення позову, у якій він просив суд вжити заходи забезпечення позову та заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", та клопотання № 30-07/24-03 від 30.07.2024 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у третіх осіб докази згідно з переліком.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.08.2024 р. відмовлено у задоволенні заяви № 30-07/24-02 від 30.07.2024 р. ОСОБА_1 про забезпечення позову.

13.08.2024 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання № 12-08/24-06 від 12.08.2024 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у третіх осіб докази згідно з переліком.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.08.2024 р. відкрито провадження у справі № 911/2037/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, скасування державної реєстрації змін щодо товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 18.09.2024 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, - приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталії Михайлівни, Виконавчий комітет Броварської міської ради Київської області.

17.09.2024 р. через систему „Електронний суд" до суду від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 16.09.2024 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

18.09.2024 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 09.10.2024 р.

09.10.2024 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання № 08-10/24-01 від 08.10.2024 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у відповідача-1 додаткові відомості та докази, та заява б/н від 09.10.2024 р. про забезпечення позову, у якій він просив суд забезпечити позов шляхом накладання арешту на частки у статутному капіталі ТОВ „АН „Бровари", забороною здійснювати будь-які реєстраційні дії та вносити записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно часток ТОВ „АН "Бровари" щодо проведення державної реєстрації установчих документів, зміни відомостей стосовно юридичної особи, в тому числі щодо державної реєстрації зміни власників.

09.10.2024 р. у підготовчому засіданні за наслідками розгляду вищевказаних клопотань позивача про витребування у третіх осіб доказів судом було залишено їх без розгляду за заявою позивача.

Також, у підготовчому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання позивача про витребування у відповідача-1 доказів судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки вказані у клопотанні докази не належними, так як не мають жодного відношення до предмету позову і спору у даній справі та їх надання і витребування не є необхідними для вирішення спору.

09.10.2024 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 06.11.2024 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.10.2024 р. відмовлено у задоволенні заяви б/н від 09.10.2024 р. ОСОБА_1 про забезпечення позову.

11.10.2024 р. до канцелярії суду від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення № 1.12.4-15/01/18241 від 04.10.2024 р., що долучено судом до матеріалів справи.

06.11.2024 р. через систему „Електронний суд" до суду від позивача надійшла заява б/н від 06.11.2024 р. про збільшення позовних вимог, у якій він заявив додаткову позовну вимогу.

06.11.2024 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 27.11.2024 р.

13.11.2024 р. через систему „Електронний суд" до суду від позивача надійшла заява б/н від 13.11.2024 р. про залишення без розгляду заяви про збільшення позовних вимог.

14.11.2024 р. через систему „Електронний суд" до суду від позивача надійшло клопотання б/н від 14.11.2024 р. про залучення третьої особи на стороні позивача, у якому він просив суд залучити до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - Товариство з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", та заява б/н від 14.11.2024 р. про зміну предмету позову, у якій він заявив додаткову позовну вимогу про визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари": ОСОБА_1 з часткою 51% або 19 125, 00 грн, ОСОБА_2 з часткою 49 % або 18 375, 00 грн.

27.11.2024 р. у підготовчому засіданні за наслідками розгляду вищевказаної заяви позивача про збільшення позовних вимог судом було залишено її без розгляду за заявою позивача.

27.11.2024 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 11.12.2024 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - Товариство з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари".

Заява б/н від 14.11.2024 р. позивача про зміну предмету позову прийнята судом до розгляду.

09.12.2024 р. до канцелярії суду від третьої особи-3 надійшло клопотання № 1.12.4-15/01/22514 від 05.12.2024 р. про розгляд справи без участі його представника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.12.2024 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 22.01.2025 р.

22.01.2025 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 05.02.2025 р.

30.01.2025 р. до канцелярії суду від третьої особи-3 надійшло клопотання № 1.12.4-15/01/1638 від 28.01.2025 р. про розгляд справи без участі його представника.

05.02.2025 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 05.03.2025 р.

05.03.2025 р. у судовому засіданні представники позивача надали усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримали, вважають їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві, з урахуванням його заяви про зміну предмету позову.

Представник відповідачів у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник третьої особи-1 у судовому засіданні надав усні пояснення по суті спору.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомили.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, позивач - ОСОБА_1 станом на 07.06.2024 р. (станом на момент укладення спірного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства) та станом на момент розгляду справи був і є учасником ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", якому належав і належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 19 125, 00 грн, що становило 51 % статутного капіталу товариства, що підтверджується положеннями пунктів 1.1., 5.2. статуту ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 06.11.2006 р., оформленим протоколом № 1 від 06.11.2006 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації від 19.11.2006 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з пунктами 1.1., 5.2. статуту ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 06.11.2006 р., оформленим протоколом № 1 від 06.11.2006 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації від 19.11.2006 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, учасником товариства станом на 07.06.2024 р. також був (станом на момент укладення спірного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства):

- ОСОБА_2 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 18 375, 00 грн, що становило 49, 00 % статутного капіталу товариства.

30.04.2024 р. відповідачем-1 було складено та підписано повідомлення б/н про намір продати частину частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", адресоване учаснику ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" ОСОБА_1 та всім повнолітнім членам родини: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , у якому він повідомляв про намір продати третій особі (третім особам) частини належної йому частки у ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" на наступних умовах:

- розмір частки, що пропонується до продажу: від 14, 7 % до 17 % від 100 % статутного капіталу товариства, що дорівнює від 30, 00 % до 35, 42 % від належної йому частки у розмірі 48 % статутного капіталу товариства;

- мінімальна ціна продажу (реальна ринкова вартість) частини частки у розмірі 14, 7 % складає 75 000, 00 доларів США, що станом на 30.04.2024 р. становить 2 977 500, 00 грн, будь-яка інша мінімальна ціна продажу в межах 14, 7 % - 17 % вираховується пропорційно;

та запропонував придбати будь-який відсоток в межах максимальної кількості 17%.

30.04.2024 р. вказане повідомлення було направлено відповідачем-1 на адресу позивача, вказану у статуті товариства, цінним листом з описом вкладення, що підтверджується відповідними накладною № 237 від 30.04.2024 р. про відправлення цінного листа та описом вкладення до нього від 30.04.2024 р., наявними у матеріалах справи.

15.05.2024 р. відповідачем-1 було складено та підписано повідомлення № 16/05/2024 про намір продати частину частки в статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю: ТОВ „Рітейл Центр Плюс", ТОВ „Форум-Косметік", ТОВ „АН „Бровари", ТОВ „Рітейл Центр Чернігів", ТОВ „Рітейл Центр", адресоване учаснику і директору ТОВ „Рітейл Центр Плюс", ТОВ „Форум-Косметік", ТОВ „АН „Бровари", ТОВ „Рітейл Центр Чернігів", ТОВ „Рітейл Центр" ОСОБА_1 та всім повнолітнім членам родини: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , у якому він повідомляв, що 30.04.2024 р. ним було надіслано листи засновникам ТОВ „Рітейл Центр Плюс", ТОВ „Форум-Косметік", ТОВ „АН „Бровари", ТОВ „Рітейл Центр Чернігів", ТОВ „Рітейл Центр", які були проігноровані.

16.05.2024 р. вказане повідомлення із доданим до нього повідомленням б/н від 30.04.2024 р. було направлено відповідачем-1 на адресу позивача, вказану у статуті товариства, цінним листом з описом вкладення, що підтверджується відповідними накладною № 498 від 16.05.2024 р. про відправлення цінного листа та описом вкладення до нього від 16.05.2024 р., наявними у матеріалах справи.

07.06.2024 р. між відповідачем-1 та відповідачем-2 і відповідачем-3 було укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", згідно з умовами пунктів 1.1., 1.2. якого продавець за цим Договором зобов`язується продати (передати у власність), а покупці - зобов`язуються купити (прийняти) належну продавцю частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" (далі за текстом - „Товариства") в долях і на умовах, визначених у цьому договорі.

1.2. Відомості про Товариство: Повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари". Ідентифікаційний код: 34702312. Статутний капітал: 37 500, 00 грн. Місцезнаходження: Україна, 07400, Київська обл., місто Бровари, вулиця Кирпоноса, будинок 17-В. Відомості про частку продавця в статутному капіталі Товариства: Розмір частки продавця: 49 % від загального розміру статутного капіталу Товариства, що в грошовому еквіваленті становить 18 375, 00 грн. Загальний розмір частки у статутному капіталі Товариства, яка підлягає відчуженню та її вартість (ціна): 17 %, що дорівнює 6 375,00 грн. За Договором покупець-1 набуває частку у розмірі 12 % статутного капіталу, а Покупець-2 набуває частку у розмірі 5 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 4 500 грн та 1 875, 00 грн відповідно.

Інші учасники Товариства: ОСОБА_1 , який володіє часткою у розмірі 51 %, що дорівнює 19 125, 00 грн.

Згідно з пунктами 3.1., 3.2. договору ціна та продаж частини частки продавця в статутному капіталі Товариства, зазначеного в розділі 1 даного Договору за домовленістю сторін буде здійснюватись виходячи із її реальної ринкової вартості, яка узгоджена Сторонами та становить 3 485 341, 16 грн (три мільйони чотириста вісімдесят п`ять тисяч триста сорок одна гривня 16 коп.), що за офіційним курсом НБУ станом на день укладення цього договору (1 долар США = 40, 1537 грн) еквівалентно 86 800 доларів США (вісімдесят шість тисяч вісімсот доларів США), а не за номіналом. Покупець-1 набуває свою частку у статутному капіталі Товариства за ціною 2 460 257, 35 грн (два мільйони чотириста шістдесят тисяч двісті п`ятдесят сім гривень 35 коп.), що за офіційним курсом НБУ станом на день укладення нього договору (1 долар США = 40, 1537 грн) еквівалентно 61 271 (шістдесят одна тисяча двісті сімдесят один) доларів США, а Покупець-2 за ціною 1 025 083, 81 грн (один мільйон двадцять п`ять тисяч вісімдесят три гривні 81 коп.), що за офіційним курсом НБУ станом на день укладення цього договору (1 долар США = 40, 1537 грн) еквівалентно 25 529 (двадцять п`ять тисяч п`ятсот двадцять дев`ять) доларів СІІІА. За взаємною згодою сторін, розрахунок здійснюється протягом 12 місяців з дня підписання нього Договору. За взаємною домовленістю Сторони можуть встановити та провести інші відмінні від грошових форми розрахунків, які не суперечать законодавству У країни, наприклад шляхом зустрічного зарахування зустрічних однорідних вимог, з використанням цінних паперів тощо.

3.2. До повного розрахунку згідно п. 3.1. цього Договору, Покупці не мають права відчужувати належну та набуту ними частку у Товаристві, окрім її продажу ОСОБА_2 . У разі відсутності розрахунку в зазначений термін (12 місяців) даний Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства вважається припиненим (розірваним).

11.06.2024 р. між відповідачем-1 та відповідачем-2 було підписано акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", згідно з яким відповідно до умов договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р., продавець передав, а покупець прийняв частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", податковий номер 34702312, у розмірі 12 % відсотків, яка в грошовому еквіваленті становить 4 500, 00 грн.

Справжність підписів осіб, які підписали вказаний акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства, було нотаріально засвідчено приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н. М. та зареєстровано в реєстрі за № 595, 596.

11.06.2024 р. між відповідачем-1 та відповідачем-3 було підписано акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", згідно з яким відповідно до умов договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р., продавець передав, а покупець прийняв частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", податковий номер 34702312, у розмірі 5 % відсотків, яка в грошовому еквіваленті становить 1 875, 00 грн.

Справжність підписів осіб, які підписали вказаний акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства, було нотаріально засвідчено приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н. М. та зареєстровано в реєстрі за № 605, 606.

19.06.2024 р. відповідним суб?єктом державної реєстрації на підставі поданих відповідачами документів було проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 013001993 від 19.06.2024 р., що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, витягом станом на 25.07.2024 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, наявними у матеріалах справи.

Як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві, з урахуванням його заяви про зміну предмету позову, крім інших вимог, просить визнати недійсними договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 12 % на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024 р.; договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 5 % на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024 р.; акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 12 % від 11.06.2024 р.; акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 5 % від 11.06.2024 р.

З приводу вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства", Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) установчим документом товариства є статут.

Статтею 20 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

2. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

3. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

4. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах.

У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.

5. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

6. Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

7. Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується.

8. Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Пунктом 4.6. статуту ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 06.11.2006 р., оформленим протоколом № 1 від 06.11.2006 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації від 19.11.2006 р., учасник товариства може за згодою всіх учасників поступитись своєю часткою чи частиною частки одному або кільком учасникам цього ж товариства чи третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі товариства.

Як було зазначено вище, 30.04.2024 р. відповідачем-1 було складено та підписано повідомлення б/н про намір продати частину частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", адресоване та направлене учаснику ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" ОСОБА_1 та всім повнолітнім членам родини: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , і 15.05.2024 р. відповідачем-1 було складено та підписано повідомлення № 16/05/2024 про намір продати частину частки в статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю: ТОВ „Рітейл Центр Плюс", ТОВ „Форум-Косметік", ТОВ „АН „Бровари", ТОВ „Рітейл Центр Чернігів", ТОВ „Рітейл Центр", адресоване і направлене учаснику і директору ТОВ „Рітейл Центр Плюс", ТОВ „Форум-Косметік", ТОВ „АН „Бровари", ТОВ „Рітейл Центр Чернігів", ТОВ „Рітейл Центр" ОСОБА_1 та всім повнолітнім членам родини: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

У повідомленні б/н від 30.04.2024 р. про намір продати частину частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" відповідач-1 повідомляв позивача про намір продати третій особі (третім особам) частини належної йому частки у ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" на наступних умовах:

- розмір частки, що пропонується до продажу: від 14, 7 % до 17 % від 100 % статутного капіталу товариства, що дорівнює від 30, 00 % до 35, 42 % від належної йому частки у розмірі 48 % статутного капіталу товариства;

- мінімальна ціна продажу (реальна ринкова вартість) частини частки у розмірі 14, 7 % складає 75 000, 00 доларів США, що станом на 30.04.2024 р. становить 2 977 500, 00 грн, будь-яка інша мінімальна ціна продажу в межах 14, 7 % - 17 % вираховується пропорційно;

та запропонував придбати будь-який відсоток в межах максимальної кількості 17%.

При цьому, згідно з пунктами 3.1., 3.2. договору б/н купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р., укладеному між відповідачами - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ціна та продаж частини частки продавця в статутному капіталі Товариства, зазначеного в розділі 1 даного Договору за домовленістю сторін буде здійснюватись виходячи із її реальної ринкової вартості, яка узгоджена Сторонами та становить 3 485 341, 16 грн (три мільйони чотириста вісімдесят п`ять тисяч триста сорок одна гривня 16 коп.), що за офіційним курсом НБУ станом на день укладення цього договору (1 долар США = 40, 1537 грн) еквівалентно 86 800 доларів США (вісімдесят шість тисяч вісімсот доларів США), а не за номіналом. Покупець-1 набуває свою частку у статутному капіталі Товариства за ціною 2 460 257, 35 грн (два мільйони чотириста шістдесят тисяч двісті п`ятдесят сім гривень 35 коп.), що за офіційним курсом НБУ станом на день укладення нього договору (1 долар США = 40, 1537 грн) еквівалентно 61 271 (шістдесят одна тисяча двісті сімдесят один) доларів США, а Покупець-2 за ціною 1 025 083, 81 грн (один мільйон двадцять п`ять тисяч вісімдесят три гривні 81 коп.), що за офіційним курсом НБУ станом на день укладення цього договору (1 долар США = 40, 1537 грн) еквівалентно 25 529 (двадцять п`ять тисяч п`ятсот двадцять дев`ять) доларів СІІІА. За взаємною згодою сторін, розрахунок здійснюється протягом 12 місяців з дня підписання нього Договору. За взаємною домовленістю Сторони можуть встановити та провести інші відмінні від грошових форми розрахунків, які не суперечать законодавству У країни, наприклад шляхом зустрічного зарахування зустрічних однорідних вимог, з використанням цінних паперів тощо.

3.2. До повного розрахунку згідно п. 3.1. цього Договору, Покупці не мають права відчужувати належну та набуту ними частку у Товаристві, окрім її продажу ОСОБА_2 . У разі відсутності розрахунку в зазначений термін (12 місяців) даний Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства вважається припиненим (розірваним).

Отже, за таких обставин суд дійшов висновку, що в даному випадку на дотримання положень чинного законодавства України та статуту товариства відповідачем-1 було завчасно та за належною адресою направлено позивачу повідомлення б/н від 30.04.2024 р. про намір продати частину частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", яке не було отримано останнім без поважних причин, у якому повідомлено та проінформовано про ціну та розмір частки, що відчужується відповідачем-1, однак не було повідомлено та проінформовано про інші істотні умови щодо розрахунку за таким продажем, а саме про положення пункту 3.1. договору, згідно з яким за взаємною згодою сторін, розрахунок здійснюється протягом 12 місяців з дня підписання нього Договору. За взаємною домовленістю Сторони можуть встановити та провести інші відмінні від грошових форми розрахунків, які не суперечать законодавству У країни, наприклад шляхом зустрічного зарахування зустрічних однорідних вимог, з використанням цінних паперів тощо, що не відповідає положенням ст. 20 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 4.6. статуту ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", і чим було при цьому порушено переважне право позивача на придбання частки (частини) у статутному капіталі товариства.

Статтею 21 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

2. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

3. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

4. Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню.

5. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

6. Товариство може укласти договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у власному статутному капіталі обумовлені обставинами, лише якщо така частка належить товариству.

7. Статутом товариства може встановлюватися обмеження щодо відчуження або обтяження товариством частки (частини частки) у власному статутному капіталі. Відповідне положення може бути внесене до статуту товариства, змінене або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Пунктом 4.6. статуту ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 06.11.2006 р., оформленим протоколом № 1 від 06.11.2006 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації від 19.11.2006 р., учасник товариства може за згодою всіх учасників поступитись своєю часткою чи частиною частки одному або кільком учасникам цього ж товариства чи третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі товариства.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи відповідачем-1 та іншими відповідачами у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних, допустимих та достатніх доказів, що б підтверджували надання згоди іншими учасниками ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", а саме позивачем ОСОБА_1 , на продаж відповідачем-1 - ОСОБА_2 належної йому частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" будь-яким третім особам, у тому числі за договором б/н купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р., укладеним між відповідачами - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що договір б/н купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р. між відповідачами - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 був укладений всупереч положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, - без надання згоди іншими учасниками ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", а саме позивачем ОСОБА_1 , на продаж відповідачем-1 - ОСОБА_2 належної йому частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" будь-яким третім особам, у тому числі за вказаним договором.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

У разі державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язаних із входженням до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю іноземної юридичної особи, також подається документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо).

У випадках, встановлених цим Законом, державна реєстрація змін до відомостей про склад учасників товариства, а також його кінцевих бенефіціарних власників може здійснюватися на підставі повідомлення про виявлення розбіжностей між отриманими суб`єктами, передбаченими законом, у результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності клієнта (зокрема про виявлення неповноти, неточності чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності, що міститься в Єдиному державному реєстрі).

Справжність підписів учасників, які голосували за рішення, визначені підпунктами "а" і "б" цієї частини", засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо у випадках, передбачених законом, таке рішення приймається без урахування голосів учасників у зв`язку з настанням певної обставини, подається документ, що підтверджує настання такої обставини.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "в" цієї частини, засвідчується нотаріально, з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Разом з таким документом подається нотаріально засвідчена копія свідоцтва про право на спадщину. На підтвердження правонаступництва юридичної особи використовуються відомості Єдиного державного реєстру, у тому числі установчі документи такої юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "г" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Дія цієї частини щодо нотаріального засвідчення справжності підпису не поширюється на державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що вносяться на підставі документів, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 216 цього ж кодексу передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

2. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

3. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

4. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.

5. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Згідно з ст. 203 цього ж кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 2 ст. 207 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, у процесі розгляду справи судом встановлено, що спірні договір б/н купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , а на їх підставі акт б/н від 11.06.2024 р. приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та акт б/н від 11.06.2024 р. приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , були укладені відповідачами із порушеннням переважного права позивача на придбання частки (частини) у статутному капіталі товариства та без надання згоди іншими учасниками ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", а саме позивачем ОСОБА_1 , на продаж відповідачем-1 - ОСОБА_2 належної йому частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" будь-яким третім особам, у тому числі за вказаним договором, що суперечить положенням ст. ст. 20, 21 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину.

Заперечення відповідачів щодо того, що спірні договір б/н купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , а на їх підставі акт б/н від 11.06.2024 р. приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та акт б/н від 11.06.2024 р. приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , були укладені відповідачами із дотриманням положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, є необгрунтованими з вищевказаних підстав.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, спірні договір б/н купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" від 07.06.2024 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , а на їх підставі акт б/н від 11.06.2024 р. приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та акт б/н від 11.06.2024 р. приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари", підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , були укладені відповідачами із порушеннням переважного права позивача на придбання частки (частини) у статутному капіталі товариства та без надання згоди іншими учасниками ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", а саме позивачем ОСОБА_1 , на продаж відповідачем-1 - ОСОБА_2 належної йому частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" будь-яким третім особам, у тому числі за вказаним договором, що суперечить положенням ст. ст. 20, 21 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, і такі договори та акти порушують корпоративні права та законні інтереси позивача як учасника ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", а тому позовні вимоги позивача до відповідачів про визнання їх недійсними, є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Також, позивач у своїй позовній заяві просить суд скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", проведену 16.06.2024 року Виконавчим комітетом Броварської міської ради Броварського району Київської області за номером № 013001993, та визначити розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари": ОСОБА_1 з часткою 51% або 19 125, 00 грн, ОСОБА_2 з часткою 49 % або 18 375, 00 грн.

Що стосується вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказані позовні вимоги позивача є похідними від його позовних вимог до відповідачів про визнання недійсними договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 12 % на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024 р.; договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 5 % на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024 р.; акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 12 % від 11.06.2024 р.; акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 5 % від 11.06.2024 р.

Оскільки, враховуючи те, що як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позовні вимоги позивача до відповідачів про скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари", проведеної 19.06.2024 року Виконавчим комітетом Броварської міської ради Броварського району Київської області за номером № 013001993, та визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" є похідними від його позовних вимог до відповідачів про визнання недійсними договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 12 % на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024 р.; договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 5 % на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024 р.; акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 12 % від 11.06.2024 р.; акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ „Агентство нерухомості „Бровари" у розмірі 5 % від 11.06.2024 р., і направлені на повне поновлення порушених прав і інтересів позивача, що в свою чергу є законними і обґрунтованими, то суд дійшов висновку про їх задоволення.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача-1, оскільки спір у даній справі виник внаслідок його неправомірних дій.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" (07400, вул. Кирпоноса, 17-В, м. Бровари, Броварський район, Київська область; ідентифікаційний код 34702312) у розмірі 12 (дванадцять) % на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) від 07.06.2024 р.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" (07400, вул. Кирпоноса, 17-В, м. Бровари, Броварський район, Київська область; ідентифікаційний код 34702312) у розмірі 5 (п?ять) % на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) від 07.06.2024 р.

4. Визнати недійсним акт приймання-передачі від ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" (07400, вул. Кирпоноса, 17-В, м. Бровари, Броварський район, Київська область; ідентифікаційний код 34702312) у розмірі 12 (дванадцять) % від 11.06.2024 р.

5. Визнати недійсним акт приймання-передачі від ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" (07400, вул. Кирпоноса, 17-В, м. Бровари, Броварський район, Київська область; ідентифікаційний код 34702312) у розмірі 5 (п?ять) % від 11.06.2024 р.

6. Скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" (07400, вул. Кирпоноса, 17-В, м. Бровари, Броварський район, Київська область; ідентифікаційний код 34702312), проведеної 19.06.2024 року Виконавчим комітетом Броварської міської ради Броварського району Київської області за номером № 013001993.

7. Визначити розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агентство нерухомості „Бровари" (07400, вул. Кирпоноса, 17-В, м. Бровари, Броварський район, Київська область; ідентифікаційний код 34702312):

- ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) з часткою 51 (п?ятдесят один) % або 19 125 (дев?ятнадцять тисяч сто двадцять п?ять) грн 00 (нуль) коп.;

- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) з часткою 49 (сорок дев?ять) % або 18 375 (вісімнадцять тисяч триста сімдесят п?ять) грн 00 (нуль) коп.

8. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) судові витрати 14 534 (чотирнадцять тисяч п?ятсот тридцять чотири) грн 40 (сорок) коп. судового збору.

9. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

04 квітня 2025 р.