РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.02.2025Справа № 910/14013/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МКМ Транс" (місто Дніпро)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" (м. Київ)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Агромарс" (м. Київ)

про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: Євіч В.В.

Від відповідача-1: Герасименко М.В.

Від відповідача-2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "МКМ Транс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Агромарс" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1 від 05.09.2021, укладеного між відповідачами, за яким до ТОВ "Концерн Комплекс" від ТОВ "Комплекс Агромарс" перейшло право вимоги за договором поставки м`яса птиці № 49/2019/KAM/M від 27.12.2019, укладеним між ТОВ "МКМ Транс" та ТОВ "Комплекс Агромарс".

Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю означеного договору вимогам чинного законодавства України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 відкрито провадження у справі №910/14013/24, призначено підготовче засідання на 17.12.2024, встановлено строки для подання відзиву, відповіді на відзив, додаткових письмових доказів, клопотань, заяв, пояснень.

09.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" надійшов відзив на позовну заяву, яким він заперечує проти задоволення позову з підстав його необґрунтованості.

09.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" надійшов відзив на позовну заяву, яким він заперечує проти задоволення позову з підстав його необґрунтованості.

12.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "МКМ Транс" надійшла відповідь на відзив.

16.12.2024 від відповідачів надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

17.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

17.12.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 21.01.2025.

20.01.2025 від позивача надійшли пояснення по справі.

20.01.2025 від відповідачів надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

21.01.2025 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про відмову в задоволенні клопотань відповідачів від 20.01.2025 з огляду на їх необґрунтованість.

21.01.2025 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 27.02.2025.

У судовому засіданні 27.02.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги відповідно до письмової промови в судових дебатах. Представник відповідачів-1 проти задоволення позову заперечив. Представник відповідача-2 в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, та його неявка не перешкоджає розгляду справи відповідно до ст. 202 ГПК України.

27.02.2025 суд проголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив дату і час його проголошення.

27.02.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

27.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "МКМ Транс" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" було укладено договір поставки м`яса птиці № 49/2019/KAM/M (далі - Договір поставки).

Відповідно до п. п. 3.1. - 3.3. Договору поставки в порядку та на умовах, визначених даним Договором, "Постачальник" бере на себе зобов`язання здійснити поставку Товару та передати його у власність "Покупця", а "Покупець" зобов`язується прийняти та своєчасно оплатити поставлений "Постачальником" Товар. Предметом даного Договору є м`ясо птиці (надалі - "Товар"), що поставляється у кількості, асортименті і цінах, зазначених у видаткових (товарно-транспортних) накладних, що виписуються на кожну окрему партію Товару. Під партією Товару розуміється та кількість й асортимент Товару, що поставляється "Покупцю" згідно його Замовлення, форма якого міститься в Додатку № 1 до даного Договору, що є його невід`ємною частиною.

Пунктами 6.1. - 6.5. Договору поставки передбачено, що ціни на Товар, що поставляється "Постачальником", зафіксовані у національній валюті України - гривні. Ціна Договору складається з вартості поставленого Товару протягом строку дії даного Договору. Вартість Товару визначається з урахуванням податку на додану вартість па підставі прайс-листів "Постачальника" та вказується у видаткових (товарно-транспортних) накладних на кожну партію Товару. Моментом оплати вважається момент зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок "Постачальника". Поставка Товару здійснюється на умовах 100% попередньої оплати протягом 1 (одного) робочого дня з моменту направлення "Покупцем" відповідного Замовлення на поставку Товару.

Як вказує ТОВ "Комплекс Агромарс" та не спростовує позивач, на виконання умов Договору поставки постачальник здійснив поставку товару позивачу на загальну суму 20 706 015,72 грн, яка була сплачена частково, на суму 17 215 102,34 грн, тож у позивача виникла заборгованість перед відповідачем-1 у розмірі 3 490 913,38 грн.

05.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" (Цесіонарій) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Концерн Агромарс" (Цедент) було укладено договір про відступлення права вимоги №1 (далі - Договір), за яким до ТОВ "Концерн Комплекс" від ТОВ "Комплекс Агромарс" перейшло право вимоги за Договором поставки.

Відповідно до п. 1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент передає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає кредитором за Договором поставки м`яса птиці №49/2019/КАМ/М від 27.12.2019 року (надалі - Договір поставки) між Цедентом і ТОВ "МКМ Транс" (надалі іменується "Боржник").

Пунктом 2. Договору передбачено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника належного виконання зобов`язав за договором поставки, в тому числі здійснення всіх платежів за поставлену м`ясопродукцію. До нової кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували в момент переходу цих прав.

За відступлення права вимоги за цим Договором Цесіонарій сплачує на користь Цедента суму розмірі 3 490 913,38 грн у строк не пізніше 12 місяців з дати укладення цього Договору (п. 3. Договору).

Договір поставки передається Цедентом Цесіонарію в момент підписання цього Договору і є його невід`ємною частиною. Цесіонарій повідомлений про зміст листування і переговорів між Цедентом і Боржником. У випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання Цей Договір набуває чинності з моменту підписання і діє до повного виконання сторонами свої зобов`язань за цим Договором (пункти 4.-6., 10. Договору).

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказує, що Договір відступлення є недійсним, оскільки він був укладений з порушенням прав позивача без згоди ТОВ "МКМ Транс".

Відповідачі проти позову заперечують та зазначають про його необґрунтованість і безпідставність.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно із статтею 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України встановлено зобов`язання сторін при укладенні господарського договору у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

При цьому, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості (частина 4 статті 180 Господарського Кодексу України).

Згідно з статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Згідно з статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Правовий аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання цілком і повністю зберігається, а відбувається зміна лише суб`єктивного складу кредиторів.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

При цьому умовами Договору поставки не передбачено жодних обмежень щодо передачі прав іншим особам без згоди боржника.

За таких обставин, суд встановив, що відповідачами при укладанні Договору відступлення не було порушено приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України та умов Договору поставки.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Судом встановлено дотримання відповідачами при укладення спірного правочину вимог законодавства та умов Договору поставки, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання Договору відступлення недійсним.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Згідно з позицією Європейського суду з прав людини, процедурні гарантії, закріплені в ст. 6 Конвенції, гарантують кожному право подання скарги щодо його прав та обов`язків цивільного характеру до суду чи органу правосуддя. Таким чином втілюється право на звернення до суду, одним із аспектів якого є право доступу, тобто право розпочати провадження у судах з цивільних питань. Кожен має право на подання до суду скарги, пов`язаної з його або її правами та обов`язками; на це право, що є одним з аспектів права на доступ до суду, може посилатися кожен, хто небезпідставно вважає, що втручання у реалізацію його або її прав є неправомірним (рішення у справі "Голдер проти Сполученого Королівства" (Golder v. the United Kingdom), серія А №18, п. 28- 36).

Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову в позові.

Інші доводи і твердження учасників справи судом відхилено як такі, що не спростовують встановлених судом обставин та не можуть вплинути на результат вирішення даного спору.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 31.03.2025.

Суддя Т.М. Ващенко