УХВАЛА

м. Київ

03.03.2025Справа № 910/14852/22
За заявою Адвокатського об`єднання "КБ Партнерс" (04071, м. Київ, а/с 81, ідентифікаційний номер 43111227)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Адвокатське об`єднання "КБ Партнерс" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2023 заяву Адвокатського об`єднання "КБ Партнерс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" залишено без руху. Встановлено Адвокатському об`єднанню "КБ Партнерс" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Адвокатському об`єднанню "КБ Партнерс" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання:- доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

До Господарського суду м. Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлений в ухвалі суду від 11.01.2023.

31.01.2023 до суду надійшли доповнення Адвокатського об`єднання "КБ Партнерс" до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство в частині кандидатури арбітражного керуючого на призначення розпорядником майна боржника, а саме: подано кандидатуру арбітражного керуючого Литвиненка С.С.

31.01.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Литвиненка С.С. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.02.2023 призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 20.02.2023.

20.02.2023 до суду надійшло клопотання представника боржника про розгляд справи без його участі.

20.02.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву Адвокатського об`єднання "КБ Партнерс" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького,9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755). Визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання "КБ Партнерс" (04071, м. Київ, а/с 81, ідентифікаційний номер 43111227) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького,9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) в розмірі 300 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького,9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) за номером 70177 від 07.03.2023р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького,9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2055 від 14.01.2022). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 24.04.2023 р.

12.04.2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Банк Січ" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 24 235 909,40 грн.

14.04.2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейдлюкс" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 51 023 013,70 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду на 24.04.2023.

11.04.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2023 відкладено попереднє засідання на 05.06.2023.

26.04.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ "Агротрейдлюкс" про долучення до матеріалів справи первісних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2023 повернено заяву ГУ ДПС у місті Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з грошовими вимогами до боржника на суму 5 389,00грн.

02.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ "Агротрейдлюкс" про долучення до матеріалів справи платіжних доручень.

Судове засідання, призначене на 05.06.2023, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду .

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.08.2023 апеляційну скаргу ГУ ДПС у місті Києві, як відокремленого підрозділу ДПС задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.04.2023 скасовано.

Матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва на стадію прийняття заяви ГУ ДПС у місті Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з грошовими вимогами до боржника на суму 5 389,00 грн.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія "Магнат" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 4 001 140,80 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.09.2023 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 20.11.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.09.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія "Магнат" про визнання кредитором боржника на суму 4 001 140,80 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.11.2023.

20.10.2023 до суду від розпорядника майна надійшов звіт за результатами проведеної роботи у процедурі розпорядження майном ТОВ "Елемент Базис" станом на 20.10.2023.

26.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь Інвест Плюс" про заміну кредитора.

13.11.2023 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Литвиненка С.С. за результатами розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Оболонь Інвест Плюс" про заміну кредитора.

20.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна за результатами проведеної роботи у процедурі розпорядження майном ТОВ "Елемент Базис" станом на 20.11.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 визнано кредиторами у справі № 910/14852/22 по відношенню до боржника: Адвокатське об`єднання "КБ Партнерс" з грошовими вимогами на суму 385 110,00 грн., з яких 85 110,00 грн. - вимоги першої черги, 300 000,00 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейдлюкс" з грошовими вимогами на суму 51 028 381,70 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 51 023 013,70 грн. - вимоги четвертої черги; Акціонерне товариство "Банк Січ" з грошовими вимогами на суму 24 241 277,40 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 24 235 909,40 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю Агропромислова компанія "Магнат" з грошовими вимогами на суму 4 006 508,80 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 4 001 140,80 грн. - вимоги четвертої черги; задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь Інвест Плюс" про заміну кредитора; замінено кредитора у справі № 910/14852/22 Акціонерне товариство "Банк Січ" () правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь Інвест Плюс" (); встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 30.11.2023; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/14852/22 на 15.01.2024.

06.12.2023 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна ТОВ "Елемент Базис" надійшов супровідний лист разом з реєстром вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 5 389,00 грн.; призначено розгляд вищезазначеної заяви у судовому засіданні 15.01.2024.

26.12.2023 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна ТОВ "Елемент Базис" надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 20.11.2023.

28.12.2023 до канцелярії суду від розпорядника майна ТОВ "Елемент Базис" надійшло повідомлення про результати розгляду вимог кредитора.

Судове засідання, призначене на 15.01.2024, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 06.02.2024 призначив судове засідання на 25.03.2024.

19.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "СХС Автоматика" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 500 000,00грн.

19.02.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Логіст Електро" про визнання кредитором боржника на суму 2 000 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2024 прийнято заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Логіст Електро" про визнання кредитором на суму 2 000 000,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "СХС Автоматика" про визнання кредитором боржника на суму 1 500 000,00 грн., розгляд яких відбудеться у судовому засіданні 25.03.2024.

Судове засідання, призначене на 25.03.2024, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2024 призначено розгляд справи в підсумковому засіданні, заяви Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 5 389,00 грн., заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "СХС Автоматика" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 500 000,00 грн., заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Логіст Електро" про визнання кредитором на суму 2 000 000,00 грн. на 15.05.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2024 визнано кредиторами у справі № 910/14852/22 по відношенню до боржника: Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 10 757,00 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 5 389,00 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "СХС Автоматика" з грошовими вимогами на суму 1 506 056,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 1 500 000,00 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Логіст Електро" з грошовими вимогами на суму 2 006 056,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 2 000 000,00 грн. - вимоги четвертої черги. Зобов`язано розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду міста Києва від 15.05.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755). Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2055 від 14.01.2022). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2055 від 14.01.2022).

18.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 7 000 000,00 грн.

24.07.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2024 прийнято заяви ОСОБА_1 про визнання кредитором на суму 7 000 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 21.10.2024.

26.07.2024 до суду надійшла заява ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка С.С. про долучення до матеріалів справи аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис".

26.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про долучення до матеріалів справи матеріалів проведеної інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис".

31.07.2024 до суду надійшло повідомлення ліквідатора про результати розгляду заявлених грошових вимог ОСОБА_1 до боржника.

14.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про долучення до матеріалів справи запрошення на засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис", яке відбудеться 20.08.2024.

28.08.2024 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС із грошовими вимогами до боржника на суму 29 605,10 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС із грошовими вимогами до боржника на суму 29 605,10 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 21.10.2024.

17.09.2024 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу станом на 16.09.2024.

16.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов проміжний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка С.С. про виконану роботу станом на 15.10.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2024 визнано кредитором у справі № 910/14852/22 по відношенню до боржника ОСОБА_1 з грошовими вимогами на суму 7 006 056,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 7 000 000,00 грн. - вимоги четвертої черги. Зобов`язано ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів. Відкладено розгляд заяви Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС із грошовими вимогами до боржника на суму 29 605,10 грн. у судовому засіданні на 16.12.2024.

18.11.2024 до суду надійшов звіт ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка С.С. станом на 15.11.2024.

22.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів станом на 21.10.2024.

10.12.2024 до суду надійшло повідомлення ліквідатора про результати розгляду заявлених Головним управлінням ДПС у м. Києві, як відокремленим підрозділом ДПС грошових вимог до боржника.

16.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка С.С. станом на 16.12.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 визнано кредитором у справі № 910/14852/22 по відношенню до боржника Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 35 661,10 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 29 605,10 грн. - вимоги шостої черги. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Литвиненку Сергію Сергійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 2055 від 14.01.2022, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ "Універсал Банк", МФО 322001, номер рахунку НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/14852/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" за період з 20.02.2023 по 20.05.2023 у розмірі 58 500 (п`ятдесят вісім тисяч п`ятсот) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Адвокатським об`єднанням "КБ Партнерс" відповідно до платіжної інструкції № 392 від 02.01.2023.

05.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора про виконану роботу на затвердження.

10.02.2025 до суду надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звітів арбітражного керуючого Литвиненка С.С. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна боржника та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис» з 21.05.2023 по 22.01.2025 у розмірі 445 725,45 грн.

10.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Литвиненка С.С. про стягнення з кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис» його грошової винагороди, нарахованої за період виконання повноважень розпорядника майна боржника та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 03.03.2025.

У судове засідання, призначене на 03.03.2025, представники учасників справи не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис», судом встановлено наступне.

На підставі наказу від 15.05.2024 р. № 1 ліквідатором ТОВ «Елемент Базис» арбітражним керуючим Литвиненком С.С. звільнено директора ТОВ «Елемент Базис» ОСОБА_2 з посади керівника ТОВ «Елемент Базис» з 15.05.2024р.

Наказом від 15.05.2024р. № 2 ліквідатор ТОВ «Елемент Базис» арбітражний керуючий Литвиненко С.С. приступив до виконання повноважень керівника Боржника з 15.05.2.024р.

Наказом від 15.05.2024р. № 3 ліквідатором ТОВ «Елемент Базис» видано наказ, яким зобов`язано ОСОБА_2 протягом 3-х днів з дня прийняття Господарським судом міста Києва постанови від 15.05.2024 року про припинення повноважень керівника ТОВ «Елемент Базис» передати всю бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності арбітражному керуючому Литвиненку Сергію Сергійовичу.

Наказом від 15.05.2024р. № 4 ліквідатором ТОВ «Елемент Базис» припинено дію довіреностей та інших правочинів, вчинених до 15.05.2024 року для представництва ТОВ «Елемент Базис».

З метою виявлення майна боржника ліквідатором підготовлені та направлені відповідні запити, а саме:

- До державної авіаційної служби України щодо наявності зареєстрованих або відсутності у ТОВ «Елемент Базис» об`єктів авіаційної техніки.

Отримано відповідь №12/12.5-2067-24 від 14.06.2024 року якою повідомлено, що відповідно до Державного реєстру цивільних повітряних суден України зазначаємо. що за ТОВ «Елемент Базис» () повітряні судна не зареєстровано.

- До АТ «Укрзалізниця» щодо наявності/відсутності у ТОВ «Елемент Базис» залізничного транспорту.

Отримано відповідь від 18.06.2024 року щодо відсутності зареєстрованого залізничного транспорту та під`їзних колій за ТОВ «Елемент Базис» ()

- До Головного управління статистики у місті Києві щодо отримання копії фінансової звітності ТОВ «Елемент Базис» за останні три роки до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство, тобто за 2019-2021 роки.

Отримано відповідь № 04-07/1390-24 від 18.06.2024, якою повідомлено, що у період з 2019 року по 2021 рік Боржник не подавав звітність до управління статистики.

- До Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів космічної діяльності за ТОВ «Елемент Базис», а також відомості щодо наявності ліцензій на право здійснення космічної діяльності у останнього.

Отримано відповідь № 3743-3.3 від 20.06.2024р., якою повідомлено, що у Боржника відсутні зареєстровані об`єкти космічної діяльності.

- До Державної інспекції архітектури і містобудування України щодо наявності дозволів на виконання будівельних робіт, а також відомостей щодо переліку замовників будівництва ТОВ «Елемент Базис».

Отримано відповідь № 3406/04/18-24 від 26.06.2024р., якою повідомлено, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

- До державної служби морського та річкового транспорту України щодо наявності/відсутності зареєстрованих річкових і морських суден за ТОВ «Елемент Базис».

Отримано відповідь № 9055/06-1/15-24 від 27.06.2024, якою повідомлено, що відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є Боржник.

- До Головного сервісного центру МВС щодо наявності зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «Елемент Базис».

Отримано відповідь № 31/17071-13037-2024 від 14.06.2024, якою повідомлено, що станом на 14.06.2024 в Єдиному, державному реєстрі транспортних засобів запитувані відомості відсутні.

- До Головного управлінця Держпродспоживслужби у місті Києві щодо наявності/відсутності відомостей в основному реєстрі складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання; наявності у зазначеного підприємства тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних та меліоративних машин, с/г техніки, інших механізмів. Якщо такі механізми зареєстровані, то прошу повідомити - яка марка, якого року випуску зареєстрована, та коли будівельна техніка була поставлена на облік.

Отримано відповідь № вих.-08.0/6670 від 19.06.2024, якою повідомлено, що за Боржником не зареєстровані сільськогосподарська техніка, машини та механізми.

- До Головного управління ДПС у місті Києві щодо надання відомостей по ТОВ «Елемент Базис», а саме: про всі рахунки, як діючі так і закриті на протязі всієї діяльності Товариства; наявності/відсутності договорів про спільну діяльність з іншими підприємствами та організаціями без створення юридичної особи; відсутність/наявність заборгованості перед бюджетом, наявності бюджетного відшкодування ПДВ на користь ТОВ «Елемент Базис»; наявність інформації про наявність переплат з податків і зборів в КОР платника податків.

Отримано відповідь № 57687/6/26-15-12-01-07 від 20.06.2024, якою повідомлено, що інформація про рахунки у банках та інших фінансових установах ТОВ "Елемент Базис" (податковий номер 43278755) наведено у додатку, інформація про банківські рахунки у цінних паперах відсутня, також по території обслуговування Головного управління ДПС у м. Києві обліковується заборгованість у загальному розмірі 35 003,10 грн. Головним управлінням ДПС у м. Києві акт опису майна ТОВ "Елемент базис" (податковий номер 43278755) не складався, податкова застава не реєструвалась та реалізація майна не проводилась. Також, станом на 13.06.2024, відповідно до даних інформаційно-комунікаційної системи ДПС за ТОВ "Елемент базис" (податковий номер 43278755) обліковується переплата по єдиному внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування (код податку 71010000) у розмірі 480,00 гривень.

- До Головного управління Держгекадастру у місті Києві щодо наявності у ТОВ «Елемент Базис» земельних ділянок.

Отримано відповідь № 33-10-0.222-6328/2-24 від 01.07.2024, якою повідомлено, що відомості, щодо реєстрації земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області за Боржником відсутні.

- До державної служби України з питань праці щодо наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів котлонагляду та вантажопідіймальних споруд за ТОВ «Елемент Базис», а також зареєстрованих об`єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд.

Отримано відповідь від Центрального-Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ЦЗ/З/3.1/6190-24 від 05.07.2024, якорю повідомлено, що в Боржника не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

Отримано відповідь від Північно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № І1НС/2/9552-24 від 03.07.2024, якою повідомлено, що Міжрегіональним управлінням не здійснювалася реєстрація великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів.

Отримано відповідь від Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/11901-24 від цl.07.2024. якою повідомлено, що. відповідно до Журналів за Боржником в Міжрегіональному управлінні не зареєстровано великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби.

Отримано відповідь від Департаменту з питань безпеки праці Державної служби України з питань праці від 25.06.2024, якою повідомлено, що за інформацією, наведеної на офіційному сайті Державної служби геодезії та надр України у підрозділі «Спецдозволи на користування надрами», спеціальні дозволи на ділянки надр, наданих для будівництва та експлуатації підземних споруд і для інших цілей Боржнику не надавались.

Отримано відповідь від Південного міжрегіонального управління державної служби з питань праці від 08.08.2024, якою повідомлено, що інформація щодо зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за ТОВ «Елемент базис» () відсутня.

Отримано відповідь від Східного міжрегіональне управління Державної служби України з питань праці № СХ/2/9008-24 від 23.07.2024, якою повідомлено, що великотоннажного технологічного транспорту, відомості про зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис» (; адреса: 03126. м. Київ, вул. Академіка, Білецького, 9в, офіс 23) у період з 01.01.2015 по теперішній час великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації па вулично-дорожній мережі загального користування в Міжрегіональному управлінні відсутні.

- До Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо об`єктів прав інтелектуальної та промислової власності, зареєстровані за ТОВ «Елемент Базис».

Отримано відповідь №512.1/3103-04-24 від 01.07.2024. якою повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 28.06.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної (промислової) власності, що зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис» () не виявлено.

- До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання відомостей, чи обліковуються за Боржником цінні папери (акції, облігації тощо) інших суб`єктів господарювання.

Отримано відповідь № 10/02/12725 від 24.06.2024, якою повідомлено, що станом на 31.03.2024 Боржник серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, відсутнє.

За результатами проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис» ліквідатором складено протокол інвентаризаційної комісії від 15.05.2024, згідно з яким у боржника відсутні будь-які активи та майно.

За результатами проведення аналізу фінансового стану боржника ліквідатором встановлено наступне.

Аналіз фінансово - господарської діяльності ТОВ «Елемент Базис» передбачений Кодексом України з процедур банкрутства проведений на підставі отриманих ліквідатором даних та з урахуванням проведеної підприємством інвентаризації показав, що підприємство не має можливості відновити свою платоспроможність.

Ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства на підприємстві із - за відсутності документів фінансово - господарської діяльності шлях розрахунків коефіцієнтів встановити не можливо.

Така ситуація говорить про тяжкий фінансовий стан підприємства, про повну неплатоспроможність підприємства.

Крім - того відповідно до абзацу 7 пункту 4 розділу 1 Методичних рекомендацій щодо виявленні ознак неплатоспроможності суб`єкта підприємницької діяльності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 року №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 року №1361) неплатоспроможність - неспроможність суб`єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов`язання перед кредиторами, в тому числі по заробітній платі, а також виконати зобов`язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, податків і зборів (обов`язкових платежів) не інакше як через відновлення платоспроможності. З урахуванням зазначеного визначення при оцінні товариства з позиції неплатоспроможності перш за все слід встановити неспроможність боржника виконати грошові зобов`язання. Однак, відсутність у розпорядника майна фінансової документації не дає можливості зробити висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства.

Зважаючи на той факт, що підприємство з 2019 року не звітувало до органів статистики за місцем реєстрації про свою діяльність, проведення детального аналізу не є можливим.

Відповідно до п.п. 3.2. Методичних рекомендацій визначення ознак доведення до банкрутства може бути здійснено у разі, коли в суді була розпочата справа щодо банкрутства підприємства та є ознаки неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели його до фінансової неспроможності.

Ознаками доведення до банкрутства є наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Насамперед необхідно визначити, чи змінився рівень забезпечення зобов`язань кредиторів за період, що аналізується. У разі коли такі зміни мали місце, потрібно з`ясувати умови укладення, виконання договорів, відповідно до яких сталися ці зміни.

Рівень забезпечення зобов`язань кредиторів характеризується такими показниками:

- забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами (відношення суми активів боржника до суми його зобов`язань);

- забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами (відношення оборотних активів до суми зобов`язань боржника);

- розмір чистих активів (різниця між сумою активів підприємства та його зобов`язань).

У разі коли було встановлено, що вищезазначені показники погіршилися протягом періоду, який аналізується, необхідно з`ясувати, за умови виконання яких саме договорів це сталося. Ці договори слід перевірити на відповідність ринку товарів та послуг щодо кон`юнктури (ціни, обсягу продажу, якості, конкретності), а також перевірити вигідність умов виконання договорів для боржника.

На підставі результатів аналізу заповнюється таблиця 3 "Показники, щодо аналізу для виявлення ознак доведення до банкрутства" (додаток 4).

Економічними ознаками дій щодо доведення до банкрутства може вважатися такий фінансово-економічний стан боржника, коли виконання умов договорів призвело до погіршення показників оцінки його фінансового стану.

З урахуванням наявної інформації щодо порядку формування умов поточної і критичної неплатоспроможності, та як наслідок - тяжкого фінансового становища ТОВ «Елемент Базис», не було встановлено фактів та не було виявлено підстав /для визначення вини його єдиного учасника, який виконував функції його керівника, у доведенні ТОВ «Елемент Базис» до банкрутства.

З огляду на відсутність у ліквідатора ТОВ «Елемент Базис» будь-яких відомостей, що можуть свідчити про ознаки неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його фінансової неплатоспроможності, ліквідатором не подавалася до господарського суду заява про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на посадових осіб боржника/третіх осіб.

У зв`язку з відсутністю у ТОВ «Елемент Базис» майна, майнових прав (ліквідаційної маси), об`єкти ліквідаційної маси не реалізовувались, договори купівлі-продажу не укладались, копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури відсутні.

Документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів не подаються ліквідатором у зв`язку з тим, що ліквідаційна маса не формувалася, не реалізовувалася, грошові вимоги кредиторів не погашалися.

Станом на момент складання цього звіту грошові кошти у банкрута відсутні.

Ліквідаційний рахунок у зв`язку з відсутністю ліквідаційної маси ліквідатором не відкривався.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис», визнана Господарським судом міста Києва у справі про банкрутство № 910/14852/22, становить 90 231 253,00 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Елемент Базис» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усієї повноти дій у ліквідаційній процедурі, направленої на пошук та виявлення активів боржника задля задоволення вимог кредиторів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/14852/22 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за доцільне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент Базис», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/14852/22.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Солом`янському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Солом`янській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент Базис" (03126, м. Київ, вул. Академіка Білецького, 9в, офіс 23, ідентифікаційний номер 43278755) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/14852/22 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Солом`янській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі, приватним виконавцям, у яких перебувають виконавчі провадження (згідно реєстру боржників).

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 03.04.2025

Суддя А.В. Яковенко