ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

"24" березня 2025 р. Справа№910/18744/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Владимиренко С.В.

суддів: Демидової А.М.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 24.03.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024

у справі №910/18744/23 (суддя Гулевець О.В.)

за первісним позовом ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_1

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс»

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шкода Олександр Миколайович

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Державний реєстратор Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацька Наталія Валеріївна

про визнання недійсним договору, скасування реєстраційної дії, визначення розміру статутного капіталу

за зустрічним позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс»

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_3

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_4

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_2

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_5

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_6

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_7

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_8

третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_9

третя особа-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_10

третя особа-10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_11

третя особа-11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»

про визнання недійсним пункту статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс»

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (далі за текстом - позивач за первісним позовом) звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_1 (далі за текстом - відповідач 1 за первісним позовом), Товариства з обмеженою відповідальністю «Лєсвес» (далі за текстом - відповідач 2 за первісним позовом) про визнання недійсним договору дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС» та скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, а cаме: «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_12 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація».

Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач за первісним позовом посилається на те, що він як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» не надавав жодної згоди відповідачу 1 на відчуження належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», а також не був повідомлений про намір такого відчуження, а тому договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» від 07.11.2023, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС» з порушенням вимог ст. 203 ЦК України, ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» та має бути визнаний недійсним.

Враховуючи недійсність спірного правочину, позивач за первісним позовом просить суд застосувати наслідки недійсності правочину шляхом скасування запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі за текстом - ЄДР) на підставі статті 216 ЦК України.

На стадії підготовчого засідання позивач за первісним позовом змінив предмет позову з метою відновлення складу учасників Товариства просив суд визначити розмір статутного капіталу Товариства та розміри часток учасників Товариства, зміна предмету прийнята судом першої інстанції протокольною ухвалою від 15.10.2024. За заявою про зміну предмета позивач просив суд першої інстанції визнати недійсним договір дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС»; скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, а саме: «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_13 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація»; визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Комфорт-Люкс» у розмірі 7 816 500,00 грн. та визначити склад учасників ТОВ «Комфорт-Люкс» та розмір часток учасників ТОВ «Комфорт-Люкс» наступним: ОСОБА_14 - Розмір внеску до статутного фонду: 3 361 095,00 грн., Частка (%): 43,00%, ОСОБА_15 - Розмір внеску до статутного фонду: 2 579 445,00 грн., Частка (%): 33,00%, ОСОБА_16 - Розмір внеску до статутного фонду: 1 094 310,00 грн., Частка (%): 14,00%, ОСОБА_17 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн., Частка (%): 2,00%, ОСОБА_18 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн, Частка (%): 2,00%, ОСОБА_19 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн., Частка (%): 2,00%, ОСОБА_20 , Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн, Частка (%): 2,00%, ОСОБА_21 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн., Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_22 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн., Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_23 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн., Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_24 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн., Частка (%): 0,5000%.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 02.02.2024 у справі №910/18744/23 залучив до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс»

Господарський суд міста Києва ухвалою від 13.02.2024 у справі №910/18744/23 залучив до участі у справі Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоду Олександра Миколайовича як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів. Залучив до участі у справі Державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацьку Наталію Валеріївну як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів. Витребував у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс». Витребував у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоди Олександра Миколайовича, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»: оригінал (для огляду) та належним чином завірену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Комфорт-Люкс» від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»; копію Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Комфорт-Люкс» від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лєсвес». Витребував у Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» документи в підтвердження внесення чи не внесення (внесення в повному чи не в повному обсязі) ОСОБА_1 свого внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» (ідентифікаційний код 32246123).

Господарський суд міста Києва ухвалою від 20.03.2024 у справі №910/18744/23 витребував у Головного управління ДПС у місті Києві належним чином завірені копії річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", яка включає звіт про власний капітал форма №4 за 2018-2019 роки. Повторно витребував у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації (проспект Червоної Калини, 29) належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс». Повторно витребував у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоди Олександра Миколайовича, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес": оригінал (для огляду) та належним чином завірену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Комфорт-Люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес"; копію Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Комфорт-Люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес".

Господарський суд міста Києва ухвалою від 15.04.2024 у справі №910/18744/23 повторно витребував у Головного управління ДПС у місті Києві належним чином завірені копії річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", яка включає звіт про власний капітал форма №4 за 2018-2019 роки. Повторно витребував у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс".

Господарський суд міста Києва ухвалою від 01.08.2024 у справі №910/18744/23 витребував у ОСОБА_1 належним чином завірену копію та оригінал для огляду в судовому засіданні довіреності від 24.10.2023, виданої ОСОБА_1 в Польщі № в Реєстрі 6240/2023.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 20.09.2024 у справі №910/18744/23 поновив ОСОБА_1 строк на подання зустрічного позову, прийняв зустрічний позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» про визнання недійсним пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», затвердженого протоколом загальних зборів від 30.01.2014, вимоги за зустрічним позовом об`єднав в одне провадження з первісним позовом.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 17.10.2024 у справі №910/18744/23 задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом до участі у справі. Залучити до участі у справі: як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_3 ; як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_4 ; як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_2 ; як третю особу-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_5 ; як третю особу-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_6 ; як третю особу-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_7 ; як третю особу-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_8 ; як третю особу-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_9 ; як третю особу-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_10 ; як третю особу-10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_11 ; як третю особу-11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю «Лєсвес».

Господарський суд міста Києва рішенням від 26.11.2024 у справі №910/18744/24 первісний позов задовольнив повністю.

Визнав недійсним договір дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС».

Скасував реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, а саме: «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_13 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація».

Визначив розмір статутного капіталу ТОВ «Комфорт-Люкс» у розмірі 7 816 500,00 грн та визначив склад учасників ТОВ «Комфорт-Люкс» та розмір часток учасників ТОВ «Комфорт-Люкс» наступним: ОСОБА_14 - Розмір внеску до статутного фонду: 3 361 095,00 грн., Частка (%): 43,00%, ОСОБА_15 - Розмір внеску до статутного фонду: 2 579 445,00 грн., Частка (%): 33,00%, ОСОБА_16 - Розмір внеску до статутного фонду: 1 094 310,00 грн., Частка (%): 14,00%, ОСОБА_17 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн., Частка (%): 2,00%, ОСОБА_18 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн, Частка (%): 2,00%, ОСОБА_19 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн., Частка (%): 2,00%, ОСОБА_20 , Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн, Частка (%): 2,00%, ОСОБА_21 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн., Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_22 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн., Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_23 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн., Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_24 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн., Частка (%): 0,5000%.

Стягнув солідарно з ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Лєсвес» на користь ОСОБА_2 судовий збір у сумі 8 396,00 грн.

У задоволенні зустрічного позову відмовив повністю.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суд першої інстанції дійшов висновку про необґрунтованість заявлених ОСОБА_1 зустрічних вимог про визнання п. 9.2. Статуту ТОВ «Комфорт-Люкс» недійсним.

Щодо первісних позовних вимог суд першої інстанції встановив, що перед укладенням оспорюваного правочину-договору дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі ТОВ «Комфорт-Люкс», відповідач 1, як учасник ТОВ «Комфорт-Люкс», мав отримати письмову згоду інших учасників, як це передбачено Статутом ТОВ «Комфорт-Люкс». Однак, в матеріалах справи відсутні будь-які належні та допустимі докази отримання такої згоди, відсутні докази звернення відповідача 1 за первісним позовом до учасників ТОВ «Комфорт-люкс», в тому числі і до позивача за первісним позовом, за отриманням такої згоди, відтак суд першої інстанції дійшов до висновку, що такої згоди надано не було. З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов до висновку, що укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС» договір дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі ТОВ «Комфорт-люкс», за відсутності згоди інших учасників, суперечить вимогам ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положенням п. 9.2. Статуту ТОВ «Комфорт-Люкс», а також порушує право позивача за первісним позовом на управління Товариством.

Враховуючи задоволення первісних позовних вимог про визнання правочину недійсним, суд першої інстанції дійшов висновку, що задоволенню підлягає і похідна від нього вимога - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, оскільки вона була наслідком оспорюваного та визнаного судом недійсним правочину, а саме договору дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС».

Зважаючи на зміст первісних позовних вимог, обраний позивачем за первісним позовом спосіб захисту про визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Комфорт-Люкс», складу учасників та розмір часток учасників ТОВ «Комфорт-Люкс» визнано судом необхідним для відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача за первісним позовом та ефективним способом захисту порушеного права в розумінні п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, ОСОБА_1 звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23; рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 в частині задоволення первісного позову скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю в задоволенні позовних вимог.

Обґрунтовуючи доводи та вимоги апеляційної скарги відповідач 1 за первісним позовом (надалі по тексту - відповідач1) посилається на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, оскільки зміст укладеного договору дарування не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 ЦК України); особи, які вчинили правочин мали необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину ( ОСОБА_1 ) було вільним і відповідало його внутрішній волі; правочин було вчинено у формі, встановленій законом; правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, і це підтверджено реєстраційними діями в частині переходу права на частку до обдарованого. За посиланням скаржника, чинне законодавство не регламентує, а отже і не встановлює такої обов`язкової вимоги до договору дарування частки у статутному капіталі як відповідність вимогам статуту товариства, а стаття 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» також не встановлює вимог до змісту договору дарування/ відчуження частки у статутному капіталі товариства. Крім того, безоплатний перехід частки відповідача-1 не суперечить принципам добросовісності, справедливості, не створює істотного економічного дисбалансу та не погіршує становище позивача чи інших учасників, частка яких з цим переходом не змінилась. Таким чином, договір дарування частки відповідачем-1 своїм дітям не є договором купівлі-продажу, дана дія не порушила вимог чинного законодавства та статуту Товариства, не призвела до жодних наслідків для позивача чи інших учасників, а тому позовні вимоги є безпідставними та необґрунтованими у задоволенні яких має бути відмовлено. Внаслідок укладеного відповідачами договору дарування, частки усіх учасників товариства не змінилися, позивач не вибув зі складу учасників, його частка не зменшилась, що відповідно свідчить про відсутність в цій частині порушеного права позивача та необгрунтоване (безпідставне) заявлення вимоги про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.01.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 14.01.2025 витребував з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/18744/23. Відклав розгляд питання про відкриття, повернення, залишення без руху або відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 до надходження матеріалів даної справи.

Матеріали справи №910/18744/23 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 20.01.2025.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 22.01.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 залишив без руху, надав скаржнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги.

Скаржник у встановлений строк усунув недоліки апеляційної скарги, шляхом подання відповідного клопотання.

Після усунення позивачем недоліків апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 07.02.2025 задовольнив клопотання та поновив ОСОБА_1 пропущений строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23; відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23; зупинив дію рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 на час апеляційного провадження; розгляд апеляційної скарги призначив на 18.03.2025 о 13 год. 00 хв.

Згідно відзиву на апеляційну скаргу відповідача 1 ОСОБА_2 (надалі по тексу - позивач) та ТОВ «Комфорт-люкс» заперечуть проти її задоволення, посилаючись на те, що в даній справі є спір щодо недійсності договору дарування, а переведення прав та обов`язків покупця на іншу особу, про які говорить апелянт, може мати місце при договорі купівлі-продажу, якого в нашому випадку не було. Суд першої інстанції абсолютно правомірно з правильним посиланням на норми матеріального права визнав оскаржуваний договір дарування недійсним, саме з огляду на те, що у дарувальника не було необхідного обсягу прав на його вчинення - зокрема не було отримано згоди на таке його укладення від всіх учасників, що передбачено п. 9.2. Статуту. ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» звернули увагу суду апеляційної інстанції на те, що апелянт не оскаржує рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволенні його зустрічних позовних вимог про недійсність п. 9.2. Статуту ТОВ «Комфорт-Люкс», чим фактично визнає його дійсність і як наслідок, необхідність його дотримання всіма учасниками Товариства.

Від представника ОСОБА_1 17.03.2025 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю представника як адвоката в іншому судовому засіданні.

Представник позивача за первісним позовом та Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» у судовому засіданні 18.03.2025 заперечив проти клопотання відповідача 1 за первісним позовом про відкладення розгляду справи. Інші учасники справи своїх представників, чи особисто, в судове засідання 18.03.2025 не направили, про причини неявки суд апеляційної інстанції не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 18.03.2025 відклав розгляд справи №910/18744/23 на 24.03.2025 на 12 год. 15 хв.

21.03.2025 від ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_3 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , надійшли пояснення на апеляційну скаргу, в яких треті особи просили розгляд даної справи здійснювати без їх участі, а також зазначено, що останні вважають апеляційну скаргу не обгрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

24.03.2025 від ОСОБА_6 також надійшли пояснення на апеляційну скаргу, в яких останній просить розгляд даної справи здійснювати без його участі, а також зазначено, що останній вважає апеляційну скаргу не обгрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

ОСОБА_1 22.03.2025 сформовано та подано через систему «Електронний суд» додаткові пояснення, які зареєстровані Північний апеляційним господарським судом 24.03.2025, які залишені судом апеляційної інстанції без розгляду на підставі частини 2 статті 118 ГПК України, оскільки подані з порушенням строку визначеним ухвалою Північного апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження від 07.02.2025. Однак, суд апеляційної інстанції надав право представнику ОСОБА_1 усно озвучити додаткові пояснення в судовому засіданні 24.03.2025.

Інші учасники справи правом на надання відзиву на апеляційну скаргу відповідача 1 не скористались, відзиви на апеляційну скаргу не надали, що не є перешкодою для апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції відповідно до частини 3 статті 263 ГПК України.

У судовому засіданні 24.03.2025 представник відповідача 1 підтримав вимоги та доводи своєї апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову.

Представник позивача за первісним позовом та Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» у судовому засіданні 24.03.2025 заперечив проти задоволення апеляційної скарги відповідача 1, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 залишити без змін.

Інші учасники справи своїх представників, чи особисто, в судове засідання не направили, про причини неявки суд апеляційної інстанції не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до пункту 12 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

ОСОБА_2 є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», що становить 2% статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 156 330,00 грн на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства від 30.01.2024, яким прийнято пропозицію про передачу учасником Товариства ОСОБА_1 частини своєї частки у статутному капіталі Товариства, що становила 43 % та складала 3 361 095, 00 грн на користь, зокрема ОСОБА_2 - частину частки у розмірі 2 % статутного капіталу Товариства (т. 2, а.с. 141)

Рішення оформлене протоколом від 30.01.2014 (т.2 а.с. 140-141).

Відповідно до п. 7.1. нової редакції Статуту, затвердженої загальними зборами учасників ТОВ «Комфорт-люкс» від 30.01.2014, за рахунок грошових внесків учасників статутний капітал Товариства становить 7 816 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства, учасниками Товариства визначено: ОСОБА_3 з корпоративною часткою у розмірі 43,00%, вартістю 3 361 095,00 грн., ОСОБА_1 з корпоративною часткою у розмірі 33,00%, вартістю 2 579 445,00 грн., ОСОБА_4 з корпоративною часткою у розмірі 14,00%, вартістю 1 094 310,00 грн., ОСОБА_5 з корпоративною часткою у розмірі 2,00%, вартістю 156 330,00 грн., ОСОБА_25 з корпоративною часткою у розмірі 2,00%, вартістю 156 330,00 грн., ОСОБА_2 з корпоративною часткою у розмірі 2,00%, вартістю 156 330,00 грн., ОСОБА_6 з корпоративною часткою у розмірі 2,00%, вартістю 156 330,00 грн., ОСОБА_7 з корпоративною часткою у розмірі 2,00%, вартістю 156 330,00 грн.

Статутний капітал створений для забезпечення діяльності Товариства та формується за рахунок грошових внесків учасників (п. 7.2. Статуту).

Пунктом 9.1. Статуту, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Комфорт-люкс» від 30.01.2014, учасник Товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього Товариства. При передачі частки (її частини) відбувається одночасний перехід прав та обов`язків, що належали учаснику, який поступився нею повністю або частково.

Згідно п. 9.2. Статуту передбачено, що відчуження учасником Товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається, після отримання письмової згоди інших учасників товариства.

Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам.

Якщо учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частка учасника Товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено (п. 9.3. Статуту).

Згідно рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», оформленого протоколом №01/20.02/21 від 20.02.2021 звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_26 з 21.02.2021 та призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_2 з 22.02.2021, а також доручено директору Товариства провести державну реєстрацію вказаних змін відповідно до чинного законодавства України з правом передоручення (т. 2, а.с. 178).

30.03.2023 відбулась зміна складу учасників ТОВ «Комфорт-люкс», відповідно до якого ОСОБА_25 виключено із складу учасників ТОВ «Комфорт-люкс», додано учасників ТОВ «Комфорт-люкс»: ОСОБА_8 з корпоративною часткою у розмірі 0,5000%, вартістю 39 082,50 грн, ОСОБА_9 з корпоративною часткою у розмірі 0,5000%, вартістю 39 082,50 грн, ОСОБА_10 з корпоративною часткою у розмірі 0,5000%, вартістю 39 082,50 грн, ОСОБА_11 з корпоративною часткою у розмірі 0,5000%, вартістю 39 082,50 грн (спадкоємців ОСОБА_25 ).

07.11.2023 між ОСОБА_1 (дарувальник) від імені якого на підставі довіреності посвідченої приватним нотаріусом Лукашем Козловські, в Седльце Польщо від 24.10.2023 зареєстрованої в реєстрі №6240/2023 діє громадянин України ОСОБА_27 , та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС» (обдаровуваний) в особі директора ОСОБА_28 , яка діє на підставі Статуту, було укладено договір дарування корпоративних прав (частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» (надалі - договір) (т. 1, а.с. 320) .

Згідно п. 1.1 договору одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Відповідно до п. 2.1 договору предметом договору (дарунком) є майнове право на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс».

Дарунок становить 33 (тридцять три) відсотки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», є повністю сплаченим дарувальником Товариству і дорівнює 2 579 445 (два мільйона п`ятсот сімдесят дев`ять тисяч чотириста сорок п`ять) гривень 00 копійок (п. 2.2. договору).

У відповідності до п. 4.1. договору частка буде вважатися належною обдарованому і обдарований буде вважатися учасником Товариства з моменту державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі ІООФОПГФ.

На виконання п. 4.1. Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі ТОВ «Комфорт-люкс» від 07.11.2023, ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_27 та ТОВ «ЛЄСВЕС» 07.11.2023 склали Акт приймання-передачі частки в Статутному капіталі ТОВ «Комфорт-люкс», про те, що ОСОБА_1 передав, а ТОВ «ЛЄСВЕС» прийняв частку у Статутному капіталі Товариства в розмірі 33%, номінальною вартістю 2 579 445, 00 грн (т. 2, а.с. 275).

10.11.2023 Державним реєстратором Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацькою Наталією Валеріївною була проведена державна реєстрація змін у складі учасників ТОВ «Комфорт-люкс» (номер запису 022002573), відповідно до якого ОСОБА_1 виключено із складу учасників ТОВ «Комфорт-люкс», додано учасника ТОВ «ЛЄСВЕС» з корпоративною часткою у розмірі 33,00%, вартістю 2 579 445,00 грн.

З урахуванням викладеного, відбулось відчуження частки учасника Товариства ОСОБА_1 на користь ТОВ «ЛЄСВЕС», починаючи з 10.11.2023 та станом на час розгляду даної справи власником 33,00% частки, вартістю 2 579 445,00 грн., у статутному капіталі ТОВ «Комфорт-люкс» у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС».

Спір виник через те, що позивач вважає укладений між відповідачами договір дарування суперечить п. 9.2. Статуту Товариства, яким передбачено, що відчуження учасником Товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається, після отримання згоди інших учасників, проте такої згоди надано не було, а тому просить визнати його недійсним на підставі статей 215, 235 ЦК України, застосувати наслідки недійсності правочину на підставі статті 216 ЦК України, а також визначити розмір статутного капіталу Товариства та розмірів часток учасників Товариства на підставі підпункту «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

В силу положень частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу учасників справи, що рішення суду першої інстанції у даній справі оскаржується в частині задоволених первісних позовних вимог, в той час, як в частині відмови у задоволенні зустрічного позову жодним учасником справи рішення суду першої інстанції у даній справі не оскаржується, а тому суд апеляційної інстанції переглядає законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції щодо задоволених первісних позовних вимог.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статті 15, 16 ЦК України визнають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Одним із загальних способів захисту цивільного права або інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).

Відповідно до статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорювати правочин законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як "заінтересовані особи".

Також у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 зазначено, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом статті 203 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/5425/18).

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права особи чи інтересу. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи чи інтерес, за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право порушено чи інтерес та в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права чи інтересу, якщо воно мало місце.

Відсутність порушеного або оспорюваного права особи чи інтересу є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Зі змісту статей 16, 203, 215 ЦК України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці (подібні висновки містяться у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16).

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Права учасників господарського товариства закріплені у статті 116 ЦК України, серед яких є право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди), тощо.

Аналогічна норма міститься у пункті 1 частині першій статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (зараз і надалі - чинний на момент виникнення спірних правовідносин), яка є спеціальною, зокрема щодо учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Право брати участь в управлінні товариством як організаційно-господарське (немайнове) право нерозривно пов`язане із іншими немайновими та майново-господарськими корпоративними правомочностями учасника, утворюючи з ними внутрішньо цілісний єдиний комплекс, яку законодавець визначає як корпоративні права.

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту (правова позиція щодо захисту корпоративних прав учасників товариства, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі №915/540/16).

ЦК України та корпоративне законодавство України (зокрема, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання правочину недійсним, укладеного між одним з учасників товариства і третьою особою, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес, зокрема, але не виключно права на управління товариством та/або отримання прибутку, тощо.

Отже, якщо правочин, укладений між учасником товариства і третьою особою, порушує корпоративні права іншого учасника товариства, зокрема на управління товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним за позовом цього учасника (схожий правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 29.06.2022 у справі №902/882/21, від 25.10.2023 у справі №902/567/21).

Згідно статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав, у т.ч. права на управління товариством.

Суд апеляційної інстанції, вирішуючи питання наявності/відсутності у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, проаналізувавши обставини справи, предмет та підстави позову, встановив, що позивачем заявлено позов у зв`язку з порушенням його корпоративних прав, зокрема, права на управління товариством.

З урахуванням наведеного, не можуть бути взяті до уваги доводи скаржника про відсутність порушеного права позивача за первісним позовом лише з незгоди скаржника з мотивувальною частиною первісного позову позивача.

Згідно зі статтею 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Відчуження частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до частини першої статті 21 вказаного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Частиною третьою статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Відповідно до статті 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не є договором дарування.

Згідно із статтею 718 ЦК України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

За статтею 719 ЦК України договір дарування нерухомої речі укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню. Договір дарування майнового права та договір дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним. Договір дарування рухомих речей, які мають особливу цінність, укладається у письмовій формі. Передання такої речі за усним договором є правомірним, якщо суд не встановить, що обдаровуваний заволодів нею незаконно.

Право розпорядитись своєю часткою належить власнику цієї частки (учаснику ТОВ, якому належить частка), а тому останній вправі її відчужити, зокрема шляхом укладення договору дарування частки.

Водночас, право розпорядження своєю часткою не є абсолютним і може бути обмежене, якщо про це зазначено у статуті Товариства.

Частиною 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.

У п. 9.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) встановлено, що відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається, після отримання письмової згоди інших учасників товариства.

За ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники Товариства зобов`язані дотримуватись статуту та можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Отже, вимогами законодавства - ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (чинного на момент укладення спірного договору), так і умовами пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» (в редакції, чинній на момент укладення договору) встановлено обов`язок учасника Товариства, який має намір відчужити свою частку (частину частки) третій особі, отримати згоду інших учасників ТОВ у письмовій формі, що свідчитиме про необхідність дотримання учасником товариства умов пункту 9.2. статуту, які для нього є обов`язковими згідно зі ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.

Якщо ж відповідної згоди інших учасників Товариства у письмовій формі щодо відчуження своєї частки (частину частки) третій особі, учасник Товариства не отримав, це є порушенням не лише вимог законодавства, умов статуту а й прав інших учасників на управління ТОВ.

У ОСОБА_1 право на розпорядження своєю часткою (відчуження своєї частки третій особі) було обмежене згодою інших учасників на ці дії, що вбачається з пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору). Укладення ОСОБА_1 договору дарування третій особі - ТОВ «ЛЄСВЕС» за відсутності згоди інших учасників Товариства свідчить про недотримання ним умов пункту 9.2. Статуту щодо необхідності отримання згоди інших учасників ТОВ на відчуження його частки третій особі та вимог ч. 2 статті 21 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Неправомірна поведінка учасника ТОВ є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа чиї права чи інтереси порушені.

Суд першої інстанції проаналізувавши вказані вище вимоги ч. 2 ст. 21 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положення пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», вчинені позивачем дії, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов правильного висновку, що поняття відчуження, що передбачене п. 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», стосується абсолютно всіх випадків переходу права власності на частку від учасника товариства до третьої особи, яка не є учасником товариства, і відповідно до п. 9.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», відчуження учасником Товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається, після отримання згоди інших учасників.

Оскільки перед укладенням оспорюваного правочину-договору дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», ОСОБА_1 , як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», мав отримати письмову згоду інших учасників, як це передбачено пунктом 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс», а в матеріалах справи відсутні будь-які належні та допустимі докази отримання такої згоди, відсутні докази звернення відповідача 1 за первісним позовом до учасників ТОВ «Комфорт-люкс», в тому числі і до позивача за первісним позовом, за отриманням такої згоди, суд першої інстанції дійшов до правильного висновку, що такої згоди надано не було всупереч пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» та ч. 2 статті 21 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», визнав недійсним договір дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЄСВЕС» на підставі частини 1 статті 215 ЦК України внаслідок порушення при його укладенні вимог частині 1 статті 203 ЦК України, частини 2 статті 21 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункту 9.2. статуту Товариства.

Частиною 1 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, в силу приписів ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початкове становище (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином та відшкодування збитків, якщо такі завдано. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину, яка застосовується виключно до сторін правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Відповідно до ст.ст. 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину (постанови Верховного Суду від 29.05.2024 у справі № 911/39/23, від 28.02.2024 у справі № 906/43/22, від 01.02.2024 у справі № 914/3630/21).

Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Обов`язок сторони правочину повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, як наслідок недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права, зокрема через повернення майна відчужувачу.

Відповідно до пункту 12 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Враховуючи наведене суд апеляційної інстанції погоджується з правильним висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог про скасування реєстраційної дії, проведеної 10.11.2023 на виконання договору дарування, яка є похідною вимогою від позовної вимоги про визнання недійсним договору дарування від 07.11.2023.

Щодо доводів апелянта про необгрунтоване (безпідставне) заявлення позовної вимоги про встановлення розміру статутного капіталу Товариства та розмірів часток учасників Товариства, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно до пунктів 1-4 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

У постановах від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

Цей висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 (провадження №12-145гс19), від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження №12-59гс20) та постанові Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №911/803/20.

Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників Товариства.

Отже, за наведеною позицією Великої Палати Верховного Суду застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння) (постанова Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №925/1437/21).

Суд апеляційної інстанції погоджується з правильним висновком суду першої інстанції про те, що заявлена позивачем у цій справі вимога про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту порушених прав, який відповідає підпункту «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», оскільки позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до його зміни в порушення пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» та ч. 2 статті 21 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) відповідача 2 частки у статутному капіталі Товариства, оскільки відповідачами був укладений договір дарування, а не договір купівлі-продажу.

Частина 4 статті 362 ЦК України передбачає, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним (частина 5 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що до внесення відповідних змін до ГПК при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною 5 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», застосовуються такі правила: 1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; 3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Посилання апелянта на те, що учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника Товариства є порушеним не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції, оскільки така вимога мала б місце у разі, якщо б учасник Товариства, продав свою частку (частину частки) третій особі. Натомість, у даному випадку, було укладено договір дарування всупереч пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Люкс» та ч. 2 статті 21 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а не договір купівлі-продажу.

Також суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивачем правильно зазначено відповідачів у даній справі, оскільки внаслідок задоволення позову позбавлено свою частку у статутному капіталі та її частини у грошовому та відсотковому виразі Товариство з обмеженою відповідальністю «Лєсвес» та відновлено свою частку у статутному капіталі та її частини у грошовому та відсотковому виразі ОСОБА_1 . Щодо інших учасників Товариства, то їх частки у статутному капіталі Товариства та їх частини у грошовому та відсотковому виразі залишаються незмінними, що не зумовлює порушення їх прав.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 зазначила, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

За таких обставин, позовні вимоги позивача є документально обґрунтованими, доведеними, обраний позивачем спосіб захисту є ефективним та таким, що забезпечить поновлення порушеного права позивача, а тому первісні позовні вимоги правомірно задоволені у повному обсязі.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення первісного позову.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).

У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.

ЄСПЛ неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ від 05.02.2009 у справі «Олюджіч проти Хорватії»). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ від 03.07.2014 у справі «Мала проти України», від 07 жовтня 2010 року у справі «Богатова проти України»).

Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді «заслухані», тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ від 21.03.2000 у справі «Дюлоранс проти Франції», від 07 березня 2006 року у справі «Донадзе проти Грузії»).

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ від 19.04.1994 у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»).

Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ від 09.12.1994 у справі «Руїс Торіха проти Іспанії», від 23.06.1993 у справі «Руїз-Матеос проти Іспанії»).

Водночас ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Доводи наведені апелянтом в апеляційній скарзі не спростовують правильних висновків суду першої інстанції, при цьому апеляційним судом при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні висновки доводам сторін із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню для вирішення спірних правовідносин.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 прийняте з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга скаржника задоволенню не підлягає.

Згідно статті 129 ГПК України судові витрати (судовий збір за подання апеляційної скарги) покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23 залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23.

4. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

5. Матеріали справи №910/18744/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в ст. ст. 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана суддями 02.04.2025.

Головуючий суддя С.В. Владимиренко

Судді А.М. Демидова

І.П. Ходаківська