РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.04.2025Справа № 910/408/25
Господарський суд міста Києва в складі головуючого судді Блажівської О.Є., розглянувши у спрощеному позовному провадженні справу №910/408/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Соло Плюс» (01033, м. Київ, вул. Володимирська, 77А; )

до

Дочірнього підприємства «Електролюкс ЛЛС» (04073, м. Київ, просп. Степана Бандери, 28А; )

про стягнення 383 883, 03 грн.,

без виклику представників сторін,

ІСТОРІЯ СПРАВИ:

Стислий виклад позовних вимог.

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Соло Плюс» (далі - позивач) з позовом про стягнення з Дочірнього підприємства «Електролюкс ЛЛС» про стягнення 383 883, 03 грн., де 286 607, 37 грн. основну заборгованість у розмірі 286 607, 37 грн., 3% річних - 21 015, 15 грн. та інфляційні втрати - 76 260, 51 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 05.10.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Менпауер Україна» та Дочірнім підприємством «Електролюкс ЛЛС» було укладено Контракт від 05.10.2011 № UKRВ02/99900117 (далі - Контракт), за умовами якого відповідно до пункту 1.1 ТОВ «Менпауер Україна» зобов`язується надати Відповідачу послуги щодо забезпечення персоналу, а Відповідач у свою чергу зобов`язується сплачувати за них передбачену ціну. За умовами укладеного Контракту вид робіт, місце, час і строк виконання робіт, використання необхідного обладнання та матеріалів, а також вартість та вид наданих послуг визначається Додатками та Доповненнями до Додатків (пункти 1.1, 2.1 Контракту). Так, зокрема, ТОВ «Менпауер Україна» виставляє рахунки на сплату Відповідачу в кінці кожного етапу відповідно до актів при йому-здачі робіт, підписаними сторонами. Рахунки сплачуються Відповідачем протягом семи банківських днів після виставлення рахунку від ТОВ «Менпауер Україна» на основі Додатків або Доповнень до Контракту. На виконання умов укладеного Контракту в період, починаючи з 01.03.2022 по 31.05.2022, ТОВ «Менпауер Україна» надало Відповідачу ряд послуг. ТОВ «Менпауер Україна» було виставлено Відповідачу рахунки на оплату за надані послуги на суму у загальному розмірі 674 829,17 грн. Відповідач здійснив оплату послуг на суму 388 221,80 грн. Відповідно заборгованість Відповідача з оплати наданих ТОВ «Менпауер Україна» послуг склала 286 607,37 грн.

Таким чином, враховуючи часткову оплату Відповідачем послуг, заборгованість Відповідача з оплати наданих ТОВ «Менпауер Україна» послуг склала 286 607,37 грн. (з ПДВ).

Позивач також зазначає, що 09.04.2024 між ТОВ «Менпауер Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Соло Плюс» було укладеного Договір відступлення прав (вимог) (надалі - Договір), згідно з підпункту а п. 2.1. розділу 2 якого з дати відступлення (09.04.2024) ТОВ «Менпауер Україна» поступається ТОВ «Соло Плюс» своїм правом вимагати від ДП «Електролюкс ЛЛС» оплати за надані ТОВ «Соло Плюс» та не оплачені послуги ДП «Електролюкс ЛЛС» за Контрактом станом на дату відступлення у сумі 286 607,37 грн. Таким чином, з 22.08.2022 Позивач набув прав кредитора за Контрактом від 05.10.2011 №ЦККВ02/99900117, укладеним між ТОВ «Менпауер Україна» та Відповідачем.

Позивач вважає, що Відповідач порушив взяті на себе зобов`язання за Контрактом від 05.10.2011 № UKRВ02/99900117, відмовившись здійснювати оплату за послуги, надані йому ТОВ «Менпауер Україна». Відмова Відповідача сплачувати заборгованість за Контрактом порушує майнові права Позивача, як нового кредитора, відтак останній вважає за необхідне просити суд стягнути з нього заборгованість у сумі 286 607,37 грн., три відсотки річних у сумі 21 015,15 грн. та інфляційні втратну розмірі 76 260,51 грн, усього-383 883,03 грн.

Стислий виклад заперечень відповідача.

Відповідач правом на подання відзиву на позовну заяву у відповідності до приписів ст. 178 ГПК України не скористався.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 вказану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви - 5 днів з дня вручення ухвали суду, у визначений спосіб, шляхом подання до суду: зазначення відомостей про наявність/відсутність у відповідача електронного кабінету; доказів надсилання копії заяви про усунення недоліків позовної заяви з доданими документами відповідачу.

24.01.2025 через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Соло Плюс» надійшли докази усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 відкрито провадження у справі, призначено розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін, відповідачу визначено строк для подання відзиву на позов та заперечень на відповідь на відзив, позивачу визначено строк для подання відповіді на відзив.

Ухвала суду від 03.02.2025 була направлена позивачу та відповідачу в електронний кабінет системи "Електронний суд" та отримана останніми, про що свідчать довідки про доставку електронного листа.

Відповідно до ч.ч. 4, 5 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України, Єдина судова інформаційно-комунікаційна система відповідно до закону забезпечує обмін документами (надсилання та отримання документів) в електронній формі між судами, між судом та учасниками судового процесу, між учасниками судового процесу, а також фіксування судового процесу і участь учасників судового процесу у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Враховуючи викладене, позивач та відповідач повідомлені належним чином про розгляд даної справи.

ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ

05.10.2011 між Товариство з обмеженою відповідальністю «Менпауер Україна» та Дочірнім підприємством «Електролюкс ЛЛС» (надалі також - відповідач, замовник, боржник) укладено Контракт №UKRBO2/99900117, згідно пункту 1.1. якого ТОВ «Менпауер Україна» зобов`язується надати Клієнту послуги щодо забезпечення персоналу. Клієнт зобов`язується сплачувати за них передбачену ціну. Вид робіт, місце, час і строк виконання, об`єм і якість робіт, використання необхідного обладнання та матеріалів визначаються додатками до цього контракту, які є невід`ємною частиною цього контракту.

Згідно пункту 5.1. Контракту №UKRBO2/99900117 від 05.10.2011 - контракт вступає в силу з дня його підписання та діє протягом року. У випадку якщо одна або обидві сторони бажають розірвати контракт по закінченню його строку, такий намір повинен бути оформлений в письмовому вигляді не пізніше, ніж за 2 місяці до закінчення строку контракту. якщо жодна зі сторін не заявила про розірвання контракту, він пролонгується на кожний наступний календарний рік.

За умовами укладеного Контракту вид робіт, місце, час і строк виконання робіт, використання необхідного обладнання та матеріалів, а також вартість та вид наданих послуг визначається Додатками та Доповненнями до Додатків (пункти 1.1, 2.1 Контракту).

Порядок оплати за надані послуги визначено пунктами 2.3-2.5 Контракту.

Так, зокрема, ТОВ «Менпауер Україна» виставляє рахунки на сплату Відповідачу в кінці кожного етапу відповідно до актів при йому-здачі робіт, підписаними сторонами.

Рахунки сплачуються Відповідачем протягом семи банківських днів після виставлення рахунку від ТОВ «Менпауер Україна» на основі Додатків або Доповнень до Контракту.

У випадку затримки платежу ТОВ «Менпауер Україна» може нарахувати Відповідачу штраф у розмірі 0,05% від суми сплати за кожний день прострочки, що не звільняє Відповідача від сплати затриманої суми.

Пунктом 2.5 Контракту передбачено, шо оплата за надані ТОВ «Менпауер Україна» послуги здійснюється шляхом банківського переказу в українських гривнях.

Згідно з пунктом 2.6 Контракту у випадку будь-якої незгоди щодо будь-якого рахунку на виконання Контракту Відповідач має право подати претензію на адресу ТОВ «Менпауер Україна» протягом трьох днів після дати такого рахунку.

Відповідно до положень підпункту 3.2.1 Відповідач зобов`язується прийняти та сплатити послуги, надані ТОВ «Менпауер Україна» згідно з умовами Контракту.

Долученими до позову додатками до контракту сторони контракту погодили, що окрім надання послуг щодо забезпечення персоналу, ТОВ «Менпауер Україна» також надає клінінгові послуги. Також в додатках до контракту, сторони погоджували вартість та терміни виконання тих, чи інших послуг.

06.05.2020 між ТОВ «Менпауер Україна» та відповідачем укладено Додаткову угоду №1 про впровадження електронного документообігу.

На виконання умов укладеного Контракту в період, починаючи з 01.03.2022 по 31.05.2022, ТОВ «Менпауер Україна» надало Відповідачу ряд послуг, зокрема:

1) клінінгові послуги за квітень-травень 2022 року, що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 30.04.2022 №UKRBO02/2 за клінінгові послуги за квітень 2022 року на загальну суму 27 114,78 грн., Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO 02/2/1 за клінінгові послуги за травень 2022 року на загальну суму 27 114,78 грн. (з ПДВ).

2) клінінгові послуги за травень 2022 року, що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/6 за надані клінінгові послуги за травень 2022 року.

3) послуги із забезпечення персоналом «Спеціаліст з реєстрації», що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.03.2022 № UKRBO02/1 на загальну суму 5 086,18 грн. (з ПДВ).

4) послуги із забезпечення персоналом «Оператор контакт-центру» за квітень-травень 2022 року, що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 30.04.2022 № UKRBO02/3 за надані послуги із забезпечення персоналом «Оператор контакт-центру» за квітень 2022 року на загальну суму 166 727,93 грн. (з ПДВ), Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/3/1 за надані послуги із забезпечення персоналом «Оператор контакт-центру» за травень 2022 року на загальну суму 91 986,05 грн. (з ПДВ)

5) послуги із забезпечення персоналом «Спеціаліст з реєстрації» за квітень-травень 2022 року, що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 30.04.2022 №UKRBO02/4 за надані послуги із забезпечення персоналом «Спеціаліст з реєстрації» за квітень 2022 року на загальну суму 43 480,80 грн. (з ПДВ), Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг);

6) послуги із забезпечення персоналом «Молодший спеціаліст з дистрибуції» за квітень-травень 2022 року, що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 30.04.2022 № UKRBO02/5 за надані послуги із забезпечення персоналом «Молодший спеціаліст з дистрибуції» за квітень 2022 року на загальну суму 28 321,85 грн. (з ПДВ), Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/5/1 за надані послуги із забезпечення персоналом «Молодший спеціаліст з дистрибуції» за травень 2022 року на загальну суму 28 321,85 грн. (з ПДВ);

7) послуги із забезпечення персоналом «Оператор контакт-центру» за травень 2022 року, що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/7 за травень 2022 року на загальну суму 130 647,11 грн. (з ПДВ);

8) послуги із забезпечення персоналом «Спеціаліст з реєстрації» за травень 2022 року, що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/8 на загальну суму 37 062,14 грн. (з ПДВ);

9) послуги із забезпечення персоналом «Молодший спеціаліст з дистрибуції» за травень 2022 року, що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/9 на загальну суму 15 153,92 грн. (з ПДВ);

ТОВ «Менпауер Україна» було виставлено Відповідачу рахунки на оплату за надані послуги на суму у загальному розмірі 674 829,17 грн.

Відповідно до п. 2.1. Додаткової угоди №1 про впровадження електронного документообігу від 06.05.2020 до Контракту (скорочено по тексту угоди як Договір) сторони домовилися здійснювати складання, підписання та обмін додатковими угодами до Договору, Додатків, які є невід`ємною частиною Договору, а також первинної документації на виконання Договору (у тому числі актів приймання передачі наданих послуг, видаткових накладних, актів приймання-передачі товарів, актів про анулювання документа тощо) в формі Е-документа, починаючи з 06.05.2020 р., для підтвердження описаних в них господарських операцій з використанням Системи («М.Е.Пос») та з дотриманням законодавства України про електронні документи та електронний документообіг.

Відповідно до п.п. 2.З., 2.4., 2.9., 2.10, 2.15 Додаткової угоди №1 про впровадження електронного документообігу від 06.05.2020 до Контракту в рамках виконання Договору сторони погодили, що всі Е-документи передаються між сторонами в електронному вигляді за допомогою Системи «М.Е.Dос». Кожна сторона зобов`язана щоденно слідкувати за надходженням Е-документів та своєчасно здійснювати їх приймання, перевірку, підписання з використанням КЕП та повернення іншій стороні. У випадку, коли Договором не встановлено строків підписання конкретних документів, сторони погодили, що строк підписання таких документів в електронній формі з використанням сторонами КЕП становить 5 робочих днів з дати їх надсилання. Отриманий стороною- отримувачем від сторони-відправника Е-документ вважається затвердженим стороною- отримувачем без зауважень у разі якщо протягом строку, передбаченого п. 2.9. цієї Додаткової угоди (5 робочих днів з дня надсилання), сторона-отримувач за наявності у неї технічної можливості використання Системи «М.Е.Dос», не надіслала стороні- відправнику мотивованої відмови від даного Е-документу. Сторони домовилися, що Е- документи, які відправлені та підписані КЕП, мають повну юридичну силу, породжують права та обов`язки для Сторін, можуть бути представлені до суду в якості належних доказів та визнаються рівнозначними документами, що складаються на паперовому носієві. Підтвердження передачі документів (відправлення, отримання, тощо) вважається легітимним підтвердженням фактичного прийому-передачі таких документів уповноваженими особами сторін і не вимагає додаткового доказування.

ТОВ «Менпауер Україна» зазначає, що Акти прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) та виставлені рахунки ТОВ «Менпауер Україна» завантажило до програмного забезпечення «М.Е.Dос» та направило Відповідачу на підписання у відповідності до положень п. 2.1., 2.3. Додаткової угоди №1 про впровадження електронного документообігу від 06.05.2020 до Контракту, копія якої додається до позовної заяви.

Також всі рахунки на оплату послуг, а також акти прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) були надіслані та доставлені Відповідачу 06.06.2022 до програмного забезпечення «М.Е.Dос», в подальшому були підписані Відповідачем та затверджені без зауважень у відповідності до п. 2.9., 2.10. Додаткової угоди №1 про впровадження електронного документообігу від 06.05.2020 до Контракту, що підтверджується роздруківками інформації з програмного забезпечення «М.Е.Dос».

Відповідач здійснив оплату послуг на суму 388 221,80 грн. Таким чином, враховуючи часткову оплату Відповідачем послуг, заборгованість Відповідача з оплати наданих ТОВ «Менпауер Україна» послуг склала 286 607,37 грн. (з ПДВ).

09.04.2024 між ТОВ «Менпауер Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Соло Плюс» (надалі - Позивач або ТОВ «Соло Плюс») було укладеного Договір відступлення прав (вимог) (надалі - Договір), згідно з підпункту а п. 2.1. розділу 2 якого з дати відступлення (09.04.2024) ТОВ «Менпауер Україна» поступається ТОВ «Соло Плюс» своїм правом вимагати від ДП «Електролюкс ЛЛС» оплати за надані ТОВ «Соло Плюс» та не оплачені послуги ДП «Електролюкс ЛЛС» за Контрактом станом на дату відступлення у сумі 286 607,37 грн.

Таким чином, з 22.08.2022 Позивач набув прав кредитора за Контрактом від 05.10.2011 № UKRBO02/99900117, укладеним між ТОВ «Менпауер Україна» та Відповідачем.

06.08.2024 представником Позивача на адресу Відповідача цінним листом було надіслано претензію від 29.07.2024 з вимогою сплатити заборгованість за Контрактом № UKRBO02/99900117 від 05.10.2011 в сумі 286 607,37 грн. шляхом перерахування вказаної суми грошових коштів на банківський рахунок Позивача. На підтвердження вказаної обставини до позову додається копія претензії від 29.07.2024, копія опису вкладення у цінний лист №448, копія накладної №448 та копія фіскального чеку про відправлення цінного листа №448.

Лист з претензією від 29.07.2024, яка містить вимогу до Відповідача про сплату Позивачу заборгованості за Контрактом в сумі 286 607,37 грн., було повернуто останньому у зв`язку з закінченням терміну зберігання, що свідчить про відмову Відповідача задовольнити вимоги претензії та погасити заборгованість в добровільному порядку. На підтвердження вказаної обставини до позову додається роздруківка з офіційного сайту АТ «Укрпошта» інформації про статус відправлення листа №448.

Станом на сьогодні вимога щодо сплати заборгованості за Контрактом Відповідачем не виконана, грошові кошти в сумі 286 607,37 грн. не повернуто Позивачу.

З урахуванням наведеного, поряд із основним боргом з Відповідача підлягає стягненню 3% річних у розмірі 21 015,15 грн та інфляційні втратну розмірі 76 260,51 грн.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Судом під час розгляду справи по суті було досліджено і докази, якими позивач обґрунтовував свої доводи та заперечення, а саме копії: контракту від 05.10.2011 № UKRBO02/99900117; додаткової угоди №1 про впровадження електронного документообігу від 06.05.2020 до Контракту; додатку 15 від 01.22.2018 до Контракту; доповнення 1 від 03.05.2018 до додатку 15 до Контракту; доповнення 2 від 19.12.2018 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 2.1 від 10.01.2019 до Доповнення 2 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 3 від 21.02.2019 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 4 від 30.05.2019 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 5 від 08.08.2019 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 6 від 13.01.2020 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 7 від 03.06.2020 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 8 від 17.11.2020 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 9 від 24.05.2021 до Додатку 15 до Контракту; доповнення 10 від 30.06.2021 до Додатку 15 до Контракту; додатку 12 від 21.12.2018 до Контракт; доповнення 2 від 28.08.2019 до Додатку 12 до Контракту; доповнення 2.1 від 25.11.2020 до Додатку 12 до Контракту; доповнення 2.2 від 04.12.2020 до Додатку 12 до Контракту; додатку 3 від 12.11.2012 до Контракту; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.03.2022 № UKRBO02/1; рахунку від 31.03.2022 № UKRBO02/1 та калькуляція вказаного рахунку на оплату послуг; роздруківки з електронної пошти листування представників ТОВ «Менпауер Україна» та ДП «Електролюкс ЛЛС» за листопад 2021 року щодо випробувального терміну Юрія Вертюха; акта прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 30.04.2022 № UKRBO02/2; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/2/1; рахунку від 01.04.2022 № UKRBO02/2 та калькуляції вказаного рахунку на оплату кілінгових послуг за квітень-травень 2022 року; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 30.04.2022 № UKRBO02/3; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/3/1; рахунку від 01.04.2022 № UKRBO02/3 та калькуляції вказаного рахунку на оплату послуг; роздруківка з електронної пошти листування представників ТОВ «Менпауер Україна» та ДП «Електролюкс ЛЛС» щодо виплати заробітної плати співробітникам за березень 2022 року; роздруківки з електронної пошти листування представників ТОВ «Менпауер Україна» та ДП «Електролюкс ЛЛС» щодо виплати заробітної плати співробітникам Electrolux; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 30.04.2022 № UKRBO02/4; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 №UKRBO02/4/1; рахунку від 01.04.2022 № UKRBO02/4 та калькуляції вказаного рахунку на оплату послуг; акта прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 30.04.2022 № UKRBO02/5; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 №ЦККВ02/5/1; рахунку від 01.04.2022 № UKRBO02/5 та калькуляції вказаного рахунку на оплату послуг; роздруківки з електронної пошти листування представників ТОВ «Менпауер Україна» та ДП «Електролюкс ЛЛС» за 04.11.2021; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/6; рахунку від 31.05.2022 № UKRBO02/6 та калькуляція вказаного рахунку на оплату послуг; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/7; рахунку від 31.05.2022 № UKRBO02/7 та калькуляція вказаного рахунку на оплату послуг; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/8; рахунку від 31.05.2022 № UKRBO02/8 та калькуляція вказаного рахунку на оплату послуг; акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.05.2022 № UKRBO02/9; рахунку від 31.05.2022 № UKRBO02/9 та калькуляція вказаного рахунку на оплату послуг; виписки по банківському рахунку ТОВ «Менпауер Україна» з АТ «Сітібанк» за 05.04.2022, сформована електронним способом; роздруківки інформації з програмного забезпечення «М.Е.Пос» щодо підписання електронним підписом представниками ТОВ «Менпауер Україна» та ДП «Електролюкс ЛЛС» актів прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг); роздруківки інформації з програмного забезпечення «М.Е.Пос» щодо надсилання ТОВ «Менпауер Україна» ДП «Електролюкс ЛЛС» актів прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) та рахунків на оплату за послуги; договору відступлення прав (вимог) від 09.04.2024; листа-претензії від 29.07.2024; опису вкладення у цінний лист №448; накладної №448; фіскального чеку про відправлення цінного листа №448; роздруківки з офіційного сайту АТ «Укрпошта» інформації про статус відправлення листа №448; інформації з ЄДРПОУ щодо ДП «Електролюкс ЛЛС»; інформації з ЄДРПОУ щодо ТОВ «Соло Плюс».

Згідно із ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України та ст. 173 Господарського кодексу України в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Частиною першою статті 901 ЦК України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Приписами частини 2 цієї статті визначено, що положення глави 63 ЦК України можуть застосовуватись до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Матеріалами справи підтверджено, що 05.10.2011 між ТОВ «Менпауер Україна» та відповідачем було укладено контракт №UKRBO2/99900117 від 05.10.2011, згідно умов та додатків якого ТОВ «Менпауер Україна» надає відповідачу клінінгові послуги та послуги щодо забезпечення персоналу.

Впродовж березня-травня 2022 року, за твердженням позивача, ТОВ "Менпауер Україна" надало ДП "Електролюкс ЛЛС" клінінгові послуги, а також послуги із забезпечення персоналом, про що надсилались акти прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) до програмного забезпечення "M.E.Doc" ДП "Електролюкс ЛЛС", були ним затверджені та частково оплачені; заборгованість склала 286 607,37 грн.

09.04.2024 між ТОВ «Менпауер Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Соло Плюс» було укладеного Договір відступлення прав (вимог), згідно з підпункту а п. 2.1. розділу 2 якого з дати відступлення (09.04.2024) ТОВ «Менпауер Україна» поступається ТОВ «Соло Плюс» своїм правом вимагати від ДП «Електролюкс ЛЛС» оплати за надані ТОВ «Соло Плюс» та не оплачені послуги ДП «Електролюкс ЛЛС» за Контрактом станом на дату відступлення у сумі 286 607, 37 грн.

Судом з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань встановлено, що єдиним засновником (учасником) ТОВ "Менпауер Україна" є юридична особа "Менпауергруп", зареєстрована відповідно до законодавства Росії.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

В умовах збройної агресії Російської федерації та введеного у зв`язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022 (з наступними змінами, внесеними указами Президента України), затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX, запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, є в цілому допустимим.

Зокрема, згідно з підп. 1 п. 1 постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, установлено мораторій (заборону) на виконання, у тому числі в примусовому порядку грошових та інших зобов`язань кредиторами (стягувачами), за якими є Російська Федерація або такі особи (особи, пов`язані з державою-агресором), зокрема: громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.

Отже дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб - кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в постанові Кабінету Міністрів України від 03.03.2022, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21.

Відповідно до ч. 1 ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 518 ЦК України передбачає право боржника висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.

Оскільки ДП "Електролюкс ЛЛС", відповідно до Закону України "Про санкції" та постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022, не має права виконувати зобов`язання за контрактом № UKRBO2/99900117 від 05.10.2011 перед кредитором, єдиним засновником (учасником) якого є юридична особа "Менпауергруп", зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, то в силу положень ст. 514, 518 ЦК України, мораторій поширюється на виконання зобов`язань і перед тим кредитором, якому такі права були б відступлені.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 статті 76 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 ГПК України.

Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи наведене, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд виходить з положень ст.129 ГПК України, відповідно до яких, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача, у зв`язку з відмовою в задоволенні позовних вимог.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 1, 2, 5, 7, 11, 13, 14, 15, 42, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 129, 236, 238, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Соло Плюс» відмовити повістю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Оксана БЛАЖІВСЬКА