ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.04.2025м. ДніпроСправа № 904/4792/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу:

за позовом Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг

про визнання недійсним договорів.

Представники:

від позивача: Ніколенко М.М., адвокат (поза межами суду);

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Платошин О.М., адвокат (поза межами суду);

від відповідача-3: Прохоров О.О., адвокат (поза межами суду).

ПРОЦЕДУРА:

Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач) подало за допомогою підсистеми "Електронний суд" до Господарського суду Дніпропетровської області позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" (далі - відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" (далі - відповідач-3), у якій просить (з рахуванням збільшення позовних вимог - 2т. арк.с. 20-29) визнати недійсним:

· Договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023;

· Договір застави № 34/011-31 від 21.12.2023;

· Договір відступлення прав вимоги № 1/01 від 02.05.2024;

· Договір про відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави № 34/001-31 від 12.12.2023;

- Договір про задоволення вимог заставодержателя № 2.

Також в прохальній частині позивач просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" належним чином засвідчену копію договору відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави № 34/001-31 від 21.12.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2024 позовну заяву залишено без руху та запропоновано позивачу протягом семи днів з дня вручення ухвали суду від 04.11.2024 усунути недоліки позовної заяви, а саме надати докази сплати (доплати) судового збору у встановлених порядку та у розмірі 3 028,00 грн.

05.11.2024 від Комунального підприємства "Дніпровський електротранспорт" Дніпровської міської ради до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Таким чином позивачем вимоги ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2024 виконано.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 04.12.2024 о 11:30 год.

13.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2024 задоволено клопотання представника позивача - Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, підготовче судове засідання, яке призначене на 04.12.2024 о 11 год. 30 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

26.11.2024 до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

26.11.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву.

26.11.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

26.11.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

02.12.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-3 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2024 задоволено заяву представника відповідача-3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, підготовче судове засідання, яке призначене на 04.12.2024 о 11 год. 30 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представників позивача та відповідача-3.

У призначене підготовче судове засідання 04.12.2024 представники відповідача-1 та відповідача-2 не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2024 оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 08.01.2025 о 10:30 год.

04.12.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про збільшення позовних вимог, у якому просить визнати договір про задоволення вимог заставодержателя № 2 недійсним.

Клопотання мотивоване тим, що додатком № 15 до позовної заяви Позивача є договір про задоволення вимог заставодержателя № 2, внаслідок укладення якого ТОВ "НВП "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" передало на користь ТОВ "КРИВОРЗЬКА ПРОМИСЛОВА ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ" майно, що є предметом договору застави, в рахунок повного виконання основного зобов`язання за кредитним договором № 34/001 від 21.12.2023. Відповідно до п. 5 договору про задоволення вимог заставодержателя № 2 ТОВ "КРИВОРІЗЬКА ПРОМИСЛОВА ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ" набула права власності на рухоме майно відповідно до переліку в п. 2 (транспортні засоби). Позивач зазначає, що внаслідок укладення між ТОВ "КРИВОРІЗЬКА ПРОМИСЛОВА ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ" та ТОВ "НВП "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" договору про задоволення вимог заставодержателя № 2, сторони вивели майно (транспортні засоби) з-під стягнення, у зв`язку з чим Позивач вважає за необхідне збільшити позовні вимоги в частині визнання Договору про задоволення вимог заставодержателя № 2 недійсним.

10.12.2024 через систему "Електронний суд" позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-3.

23.12.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-3 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

У призначене підготовче судове засідання 08.01.2025 представники відповідача-1 та відповідача-2 не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2025 прийнято до розгляду клопотання позивача про збільшення позовних вимог та подальший розгляд справи вирішено здійснювати з урахування збільшення позовних вимог, продовжено строк розгляду підготовчого провадження до 09.02.2025 включно та оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 22.01.2025 о 12:00 год. в режимі відеоконференції за допомогою сервісу відеоконференцзв`язку за участю представників позивача та відповідача-3.

13.01.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про вступ у справу як представника.

21.01.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача-3 надійшли заперечення на клопотання позивача про збільшення позовних вимог.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 12 год. 01 хв. у Дніпропетровській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Дніпропетровська область"), судове засідання у справі 22.01.2025 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2025 призначено підготовче засідання на 06.02.2025 о 14:30, яке буде проведене у режимі відеоконференції за участю представників позивача та відповідача-3.

У призначене підготовче судове засідання 06.02.2025 представники відповідача-1 та відповідача-2 не з`явилися.

У підготовчому судовому засіданні 06.02.2025 представниками позивача та відповідача-3 зазначено, що ними було надано всі можливі та допустимі докази по справі.

Судом були визначені всі необхідні обставини у справі та зібрані відповідні докази, що є підставою для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.02.2025 о 11:30 год. в режимі відеоконференції за участю представників позивача та відповідача-3.

25.02.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшла заява про вступ представника у справу.

26.02.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

27.02.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача-3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Судове засідання у справі 27.02.2025 о 11:30 год. не відбулось, через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що у Дніпропетровській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Дніпропетровська область").

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2025 призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 18.03.2025 о 11:30 год. та провидити у режимі відеоконференції за допомогою сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/, за участю представників позивача та відповідача-3.

17.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У призначене судове засідання 18.03.2025 представники відповідача-1 та відповідача-2 не з`явилися.

В судовому засіданні 18.03.2025, яке відбулось за участі представника позивача та представника відповідача-3, судом оголошено перерву, про що постановлено відповідну ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025 повідомлено відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" та відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" про те, що в судовому засіданні з розгляду справи по суті 18.03.2025 оголошено перерву до 02.04.2025 о 10:30 год.

01.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У призначене судове засідання 02.04.2025 представник відповідача-1 не з`явився.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 02.04.2025 оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Дослідивши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд, -

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на те, що:

- правочини спрямовані на виведення майна ТОВ "НВП УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" з-під стягнення та ухилення від виконання зобов`язань щодо задоволення майнових вимог ПРАТ "ІНГЗК" (як тих, що настали, так і тих, що можуть настати в майбутньому);

- станом на 20.12.2023 року ТОВ "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" було обізнане про майнові вимоги ПРАТ "ІНГЗК" у загальному розмірі 802 500,00 грн;

- такими діями Відповідачі 1,2,3 штучно, тобто шляхом укладення незаконних правочинів, створили ситуацію, за якої майно Відповідача-3, зазначене в п. 2.5. позовної заяви, штучно виводиться з-під стягнення в межах виконавчого провадження № 7421079 та унеможливлюється виконання Відповідачем-3 зобов`язань із задоволення майнових вимог ПРАТ "ІНГЗК", що настали та можуть настати в майбутньому;

- переуступка є неправомірною, оскільки останній не має ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг;

- Відповідач-1,2,3, як учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних договорів) "вживали право на зло", діяли недобросовісно та зловживали правами, чим порушили майнові інтереси ПРАТ "ІНГЗК", оскільки цивільно-правовий інструментарій (оспорювані договори) використовувались пов`язаними учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника (Відповідача-3), укладені правочини є фраудаторними та фіктивними, з посиланням на практику Верховного Суду.

Позиція відповідача-1

Відповідач-1 позовні вимоги не визнає та зазначає, що 21.12.2023р. ТОВ "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" було надано у позику ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" грошові кошти у розмірі 5 000 000,00 грн. Окрім того, з метою забезпечення зобов`язань за Договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" (як Заставодержатель) та ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" (як Заставодавець) було укладено Договір застави № 34/001-31 від 21 грудня 2023 року.

В подальшому відповідно до умов Договору про надання коштів у позику, щомісячно ТОВ "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" здійснювалося нарахування відсотків ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія", які сплачувалися протягом перших періодів нарахування.

Так, за грудень 2023 р. було нараховано відсотки у сумі 32 876,71 грн, які були погашені Відповідачем-3 в повному обсязі, платіжне доручення № 4872 від 07.02.2024р.; за січень 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 101 639,34 грн., які були погашені Відповіачем-3 в повному обсязі, платіжне доручення № 4873 від 07.02.2024р.; за лютий 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 95 081,97 грн., які не були погашені Відповідачем-3; за березень 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 101 639,34 грн., які не були погашені Відповідачем-3; за квітень 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 98 360,66 грн., які не були погашені Відповідачем-3; за травень 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 6 557,38 грн., які не були погашені Відповідачем-3. Враховуючи несплату відсотків за користування грошовими коштами, ТОВ "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" направила Відповідачу-3 претензію щодо погашення заборгованості. Відповідачем-3 було надано відповідь на претензію, в якій було зазначено про неможливість погасити заборгованість, що виникла, та повідомлено, що Відповідач-3 не заперечує проти можливості передати право вимоги третім особам.

02.05.2024р. між ТОВ "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" та ТОВ "Криворізька промислова інвестиційна компанія" було укладено Договір відступлення права вимоги № 1/01. Відповідно до умов цього Договору, ТОВ "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" як Кредитор передала, а Відповідач-2 як Новий кредитор, прийняв право вимоги до Відповідача-3 за Договором про надання коштів у позику, у тому числі на умовах кредиту на суму 5 301 639,35 грн. Окрім того, між ТОВ "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" та ТОВ "Криворізька промислова інвестиційна компанія" було укладено Договір про відступлення права вимоги за договором застави до договору застави № 34/001-31 від 21.12.2023 року, яким ТОВ "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР" передала за плату на користь Відповідача-2 належні їй права майнових вимог до Відповідача-3 за Договором застави.

Відповідач-1 стверджує, що вказані договори були укладені відповідно до вимог та з дотримання чинного законодавства України.

Відповідач-1 вважає, що твердження Позивача, що спірні договори укладено з метою виведення майна ТОВ "НВП УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" з-під стягнення та ухилення від виконання зобов`язань щодо задоволення майнових вимог ПРАТ "ІНГЗК" є безпідставним та необґрунтованим, оскільки ціна вказаних договорів є значно вищою, ніж сума підтвердженого права вимоги Позивача.

Позиція відповідача-2

Відповідач-2 позовні вимоги не визнає та зазначає, що в квітні 2024 року ТОВ "КПІК" стало відомо про невиконання умов Договору про надання коштів у позику від 21.12.2023р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія".

02.05.2024р. між ТОВ "ФК "КІП" та ТОВ "КПІК" було укладено Договір відступлення права вимоги № 1/01 та Договір відступлення права вимоги до договору застави № 34/001-31 від 23.12.2023р. За вказаними договорами права та обов`язки Кредитора перейшли до ТОВ "КПІК", а саме: право вимоги про повернення грошових коштів та право застави та звернення стягнення на предмет застави у вигляді транспортних засобів. У зв`язку з невиконанням своїх вимог вже перед новим Кредитором та простроченням виконання своїх фінансових зобов`язань, ТОВ "КПІК" та ТОВ "НВП УГК" дійшли згоди щодо задоволення вимог Кредитора (ТОВ "КПІК") шляхом укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя. Як наслідок ТОВ "КПІК" задовольнив свої вимоги шляхом звернення стягнення в рахунок погашення боргу на майно Відповідача.

Відповідач-2 зазначив, що під час реєстрації рухомого майна на ТОВ "КПІК" внаслідок задоволення своїх вимог підприємству стало відомо, що на рухоме майно накладено обмеження Покровським відділом державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), у вигляді арешту та заборони відчуження на все рухоме та нерухоме майно (в тому числі і на те рухоме майно, яке фактично вже належало ТОВ "КПІК"), в рамках виконавчого провадження АСВП № 74241079.

21.06.2024 року ТОВ "КПІК" звернулося до Покровського відділу ДВС із заявою про виключення з об`єкту обтяження рухоме майно яке належить Позивачу. 03.07.2024 року надійшла відповідь з формальною відмовою у задоволенні вимог ТОВ "КПІК", як підстава зазначається, що Товариством не було надано документів, що підтверджують право власності на рухоме майно.

04.07.2024 року ТОВ "КПІК" було складено та направлено скаргу на дії державного виконавця щодо не задоволення вимог Товариства та не виключення рухомого майна Позивача з об`єкту обтяження, надано всі копії Договорів.

16.07.2024 року ТОВ "КПІК" було отримано відмову у задоволенні вимог на скаргу на дії державного виконавця з тих же підстав (відсутність документів що підтверджують право власності на рухоме майно).

Не погодившись з такими діями Покровського відділу ДВС у м. Кривому Розі, ТОВ "КПІК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ТОВ "НВП УГК", Покровського відділу ДВС у м. Кривому Розі про визнання права власності на майно та звільнення майна з-під арешту. На даний час розгляд справи № 904/3469/24 триває.

На виконання вказаних норм чинного законодавства між ТОВ "КПІК" та боржником, ТОВ "НВП "УГК" було укладено Договір про задоволення вимог заставодержателя, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна державним реєстратором були внесені зміни у відомості про зареєстроване обтяження, замінивши попереднього обтяжувача на ТОВ "КПІК". Таким чином, при укладання спірних договорів, учасником яких є ТОВ "КПІК", Товариство дотримувалось вимог та приписів чинного цивільного та господарського законодавства.

Позиція відповідача-3

Відповідач-3 позовні вимоги не визнає та зазначає, що 21.12.2023 року між Відповідачем-1 та Відповідачем-3 було укладено Договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023 року. Згідно з цим Договором, Відповідач-3 отримав у тимчасове платне користування грошові кошти у розмірі 5 000 000,00 грн. Отримання даної позики було необхідне Відповідачу-3 для поповнення обігових коштів у господарській діяльності.

В цей же день сторонами було укладено Договір застави № 34/011-31 від 21.12.2023, відповідно до якого Відповідач-3 передав у заставу Відповідачу-1 майно в забезпечення виконання своїх зобов`язань за Договором № 34/001.

У зв`язку з погіршенням умов ведення господарської діяльності Відповідач-3 не зміг вчасно сплатити суму відсотків, які нараховувалися за користування позиковими коштами, тому Відповідач-1 направив Відповідачу-3 лист про необхідність погашення заборгованості, що виникла.

У відповідь Відповідач-3 повідомив про неможливість на час надання відповіді погасити заборгованість, що виникла, та не заперечував проти можливості передачі права вимоги за Договором про надання коштів у позику та права застави за Договором застави третім особам, якщо така необхідність виникне.

У травні 2024 року між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 було укладено Договір відступлення права вимоги № 1/01 від 02.05.2024 та Договір про відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави № 34/001-31 від 12.12.2023.

Відповідач-3 зазначає, що відповідно до приписів ч. 1 ст. 516 ЦКУ, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Оскільки Договором про надання коштів у позику було встановлено, що усі права та обов`язки Позичальника щодо цього Договору можуть за згодою Кредитодавця перейти до третьої особи, Кредитодавець має право уступати право вимоги (і передавати усі права та обов`язки) за цим Договором третім особам без згоди Позичальника, то Відповідач-3 не приймав у часті в укладанні правочинів від 02.05.2024р. та не міг вплинути на їх укладання.

Оскільки Відповідач-3 не міг задовольнити вимоги Відповідача-2 з погашення заборгованості, право вимоги якої він набув, між сторонами було укладено Договір про задоволення вимог заставодержателя № 2 від 06.06.2024р.

Відповідач-3 вважає, що всі зазначені правочини були укладені з дотриманням вимог законодавства.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

21.12.2023 між ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» (як Кредитодавець) та ТОВ «Науково - виробниче підприємство «Українська гірнича компанія» (як Позичальник) було укладено Договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001.

Відповідно до пункту 1.1. цього Договору, Кредитодавець зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти у сумі 5 000 000,00 (п`ять мільйонів гривень 00 коп) гривень (Кредит) на засадах строковості, зворотності, цільового використання та платності, а Позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплатити проценти за користування Кредитом на умовах, визначених цим Договором.

Згідно з пунктами 2.1 - 2.3 цього Договору, Кредит надається строком на 12 (дванадцять) місяців від дати надання кредиту, тобто з 21 грудня 2023 року по 20 грудня 2024 року. Кредитодавець зобов`язаний надати Кредит Позичальнику протягом 3 робочих днів з дня підписання цього Договору, з можливістю надання кредитних коштів частково. Позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплатити проценти за користування кредитом до закінчення строку, визначеного в пункті 2.1 цього Договору, і відповідно до графіку розрахунків.

Як передбачено пунктом 2.5 Договору, датою надання кредиту вважається дата списання відповідної суми з рахунку Кредитодавця. Вищезазначена дата надання кредиту зазначається в Графіку розрахунків.

Пунктом 2.6 Договору встановлено, що датою повернення (погашення) кредиту, так само як і датою сплати процентів, вважається дата зарахування коштів на банківський рахунок Кредитодавця.

Відповідно до пункту 5.4.3 цього Договору, Кредитодавець, крім прав, передбачених іншими розділами Договору, також має право вимагати дострокового повернення кредиту та сплати процентів, у разі наявності хоча б однієї із зазначених обставин: а) затримання сплати частини кредиту та/або процентів більше як на один календарний місяць; б) іншого істотного порушення умов договору про надання кредиту; в) в інших випадках, передбачених законодавством України.

Згідно з пунктом 5.5 цього Договору, усі права та обов`язки Позичальника щодо цього Договору можуть за згодою Кредитодавця перейти до третьої особи. Кредитодавець має право уступати право вимоги (і передавати усі права та обов`язки) за цим Договором третім особам без згоди Позичальника.

Відповідно до умов цього Договору, 21.12.2023 платіжним дорученням №510 від 21.12.2023 року, кредитні кошти в сумі 5 000 000,00 грн були перераховані на рахунок № НОМЕР_1 , відкритий ТОВ «НВП Українська гірнича компанія». 21.12.2023 року платіжним дорученням №4833 від 21.12.2023 року ТОВ «НВП Українська гірнича компанія» сплачено на рахунок ТОВ «ФК «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» №UА0000845 комісію за надання кредитних коштів в сумі 5000 грн.

Таким чином, 21.12.2023р. ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» було надано у позику ТОВ «Науково - виробниче підприємство «Українська гірнича компанія» грошові кошти у розмірі 5 000 000,00 грн.

З метою забезпечення зобов`язань за Договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023 року між ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» (як Заставодержатель) та ТОВ «Науково - виробниче підприємство «Українська гірнича компанія» (як Заставодавець) було укладено Договір застави № 34/001-31 від 21 грудня 2023 року.

Відповідно до пункту 1.1 Договору застави, заставою за цим Договором забезпечуються вимоги Заставодержателя, що випливають з Договору про надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту № 34/001 від 21.12.2023р. з всіма змінами та доповненнями, які укладені та будуть укладені, укладеного між ТОВ «Науково - виробниче підприємство «Українська гірнича компанія» (Боржник) та Заставодержателем, відповідно до якого Заставодержатель надає Боржнику кредит у сумі 5 000 000,00 (п`ять мільйонів гривень 00 коп) грн, на визначених Кредитним договором умовах строком погашення 20 грудня 2024 року з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитного договору.

Перелік майна, яке було заставлене за цим Договором застави, визначено в пункті 1.2.

В пункті 1.3 Договору застави сторонами визначено заставну вартість майна у розмірі 1 860 000,00 (один мільйон вісімсот тисяч гривень 00 коп) грн.

Згідно з пунктом 1.4 Договору застави, Заставодавець підтвердив, що є власником Предмету застави і відповідно до чинного законодавства має право його відчужувати, також Предмет застави не є предметом застави за іншими договорами, жодним способом не відчужений, вільний від боргів і не перебуває в спорі, під арештом чи забороною відчуження, нікому іншому не переданий.

Відповідно до умов Договору про надання коштів у позику, щомісячно ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» здійснювалося нарахування відсотків ТОВ «Науково - виробниче підприємство «Українська гірнича компанія», які сплачувалися протягом перших періодів нарахування.

Так, за грудень 2023 р. було нараховано відсотки у сумі 32 876,71 грн, які були погашені Відповідачем-3 в повному обсязі, платіжне доручення № 4872 від 07.02.2024р.; за січень 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 101 639,34 грн., які були погашені Відповіачем-3 в повному обсязі, платіжне доручення № 4873 від 07.02.2024р.; за лютий 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 95 081,97 грн., які не були погашені Відповідачем-3; за березень 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 101 639,34 грн., які не були погашені Відповідачем-3; за квітень 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 98 360,66 грн., які не були погашені Відповідачем-3; за травень 2024 р. було нараховано відсотки у сумі 6 557,38 грн., які не були погашені Відповідачем-3.

Враховуючи несплату відсотків за користування грошовими коштами, ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» направила Відповідачу-3 претензію щодо погашення заборгованості. Відповідачем-3 було надано відповідь на претензію, в якій було зазначено про неможливість погасити заборгованість, що виникла, та повідомлено, що Відповідач-3 не заперечує проти можливості передати право вимоги третім особам.

02.05.2024р. між ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» та

ТОВ «Криворізька промислова інвестиційна компанія» було укладено Договір

відступлення права вимоги № 1/01.

Відповідно до умов цього Договору, ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» як Кредитор передала, а Відповідач-2 як Новий кредитор, прийняв право вимоги до Відповідача-3 за Договором про надання коштів у позику, у тому числі на умовах кредиту на суму 5 301 639,35 грн.

Окрім того, між ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» та ТОВ «Криворізька промислова інвестиційна компанія» було укладено Договір про відступлення права вимоги за договором застави до договору застави № 34/001-31 від 21.12.2023 року, яким ТОВ «Фінансова компанія «КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР» передала за плату на користь Відповідача-2 належні їй права майнових вимог до Відповідача-3 за Договором застави.

Відповідач-3 вчасно не сплатив суму відсотків, які нараховувалися за користування позиковими коштами, тому Відповідач-1 направив Відповідачу-3 лист про необхідність погашення заборгованості, що виникла.

У відповідь Відповідач-3 повідомив про неможливість на час надання відповіді погасити заборгованість, що виникла, та не заперечував проти можливості передачі права вимоги за Договором про надання коштів у позику та права застави за Договором застави третім особам, якщо така необхідність виникне.

20.12.2023 року за заявою ПРАТ "ІНГЗК" Господарським судом Дніпропетровської області було видано судовий наказ № 904/6583/23 (набрав законної сили 24.01.2024) про стягнення з ТОВ "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" 92 100,00 грн., на виконання якого 23.02.2024 Покровським ВДВС було відкрито виконавче провадження № 74241079.

В межах виконавчого провадження № 74241079 Покровським ВДВС 12.04.2024 було накладено арешт на майно Відповідача-3 та 14.04.2024 оголошено в розшук наступне майно:1) УАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_2 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_3 2) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_4 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_5 3) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_6 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_7 4) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_8 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_9 , реєстраційний номер НОМЕР_10 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_11 6) RENAULT, реєстраційний номер НОМЕР_12 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_13 7) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_14 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_15 , реєстраційний номер НОМЕР_16 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_17 9) ВЕЛМАШ-УКРАЇНА, реєстраційний номер НОМЕР_18 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_19 10) УАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_20 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_21 11) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_22 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_23 ) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_24 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_25 ) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_26 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_27 .

23.08.2024 Господарським судом Дніпропетровської області було відкрито провадження у справі № 904/3469/24 за позовом Відповідача-2 до Відповідача-3 та Покровського ВДВС про зняття арешту та визнання права власності на майно.

18.09.2024 року ухвалою Господарського суду, ПРАТ "ІНГЗК" було залучено до участі у розгляді справи № 904/3469/24 у якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.

Крім того, 15.12.2023 позивач звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою про стягнення з ТОВ "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" заборгованості в розмірі 710 400,00 грн.

Ухвалою у справі № 904/6536/23 20.12.2023 позов був залишений без руху. Провадження у справі було відкрито 28.10.2024. Рішення у цій справі не набрало законної сили на час вирішення спору у справі, що розглядається.

Позивач стверджує, що станом на 20.12.2023 Відповідач-3 був обізнаний про майнові вимоги ПРАТ "ІНГЗК", у зв`язку з чим та за сприяння Відповідача-1,2, в подальшому створив штучні підстави для недопущення звернення стягнення на майно Відповідача-3.

Кінцевим бенефіціарним власником Відповідача-1, Відповідача-2 та Відповідача-3 що має 99% частки у статутному капіталі юридичних осіб є ОСОБА_1 , що свідчить про пов`язаність зазначених юридичних осіб та одноосібний вплив ОСОБА_1 на Відповідача-1,2,3.

Відповідно до п. 6.3. Договору № 1/01 від 02.05.2024 року, Відповідача-2 перейшли всі права і обов`язки кредитора за Договором №34/001, однак така переуступка є неправомірною, оскільки останній не має ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг.

Позивач зазначає, що Відповідач-1,2,3, як учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних договорів) "вживали право на зло", діяли недобросовісно та зловживали правами, чим порушили майнові інтереси ПРАТ "ІНГЗК", оскільки цивільно-правовий інструментарій (оспорювані договори) використовувались пов`язаними учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника (Відповідача-3), що і є причиною виникнення спору.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення.

Отже, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.

У частині 3 статті 5 Господарського кодексу України зазначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники відносин у сфері господарювання здійснюють свою діяльність у межах встановленого правового господарського порядку, додержуючись вимог законодавства.

За змістом частини п`ятої статті 203 Цивільного Кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до змісту статті 234 Цивільного Кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного Кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного Кодексу України.

Предметом спору у цій справі є вимоги позивача про визнання недійсними договорів.

Позивач посилається на те, що Відповідач-1,2,3, як учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних договорів) "вживали право на зло", діяли недобросовісно та зловживали правами, чим порушили майнові інтереси ПРАТ "ІНГЗК", укладені правочини є фраудаторними та фіктивними.

Згідно зі ст. 234 ЦКУ, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

В постанові ВП ВС від 03.07.2019 по справі № 369/11268/16-ц, суд зазначив, що для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Договори, які є предметом позову, були виконані. Так, за Договором про надання коштів у позику було надано грошові кошти Відповідачу-3, за Договором застави передано майно в заставу, за Договором відступлення права вимоги передано права вимоги Відповідачу-2, за Договором задоволення вимог заставодержателя Відповідач-2 набув право власності на майно від заставою в рахунок погашення заборгованості.

Постанови ВП ВС та КЦС ВС, на які посилається Позивач у своєму позові, є нерелевантними до спору, що розглядається, оскільки предмети спору, склад учасників та правовідносини між учасниками, які склалися, відрізняються від тих, які мають місце у даній справі.

Так, у справі № 369/11268/16-ц розглядався спір за позовом Банку до боржника за кредитним договором про розірвання договорів дарування нерухомого майна Боржником на користь своїх дітей, які були укладені вже після відкриття виконавчого провадження про стягнення коштів з Боржника на користь Банку.

У справі № 405/1820/17 розглядався спір Банку до Боржника про визнання недійсним договору дарування квартири на користь його матері, який було укладено через місяць після відкриття виконавчого провадження про стягнення з Боржника заборгованості.

Предметом спору у справі № 755/17944/18 було визнання недійсним договору купівлі - продажу квартири Боржника, укладеного із сином від попереднього шлюбу, після винесення рішення суду першої інстанції про стягнення заборгованості.

Відтак правові висновки суду касаційної інстанції у наведених справах не можуть бути застосовані до спору у даній справі.

Натомість у постанові КГС ВС від 16.10.2024р. у справі № 911/3706/23 Верховний Суд зробив висновок, що критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

В свою чергу, пункт 5 частини третьої статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов'язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ. Втім таких доводів позивачем не наведено.

Разом з тим, кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника.

Аналогічна за змістом позиція міститься у постановах ВГС КС від 05.12.2023р. у справі № 903/178/22, від 14.06.2023 № 910/8044/22, від 07.06.2023 у справі № 910/8861/21, від 02.05.2023 у справі № 904/648/22.

У справі, що розглядається, критерії, визначені Верховним Судом, як необхідні для кваліфікації договору як фраудторного, відсутні з огляду н6а наступне.

Право вимоги Позивача станом на час укладання спірних договорів, становили 92 100,00 грн на підставі судового наказу у справі № 904/6583/23, який набрав законної сили 24.01.2024 що є незначним розміром відносно ціни спірних договорів; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості.

До того ж у Позивача були потенційні вимоги до Відповідача-3, на суму 710 400,00 грн заявлені до стягнення у справі № 904/6536/23. Проте провадження у справі було відкрито 28.10.2024. Тобто за 10 місяців після укладення спірних договорів.

Тобто ознака відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості відсутня.

Кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника (постанова КГС ВС від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23).

Майно, яке перебувало під заставою, перейшло у власність на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя, взамін на визнання погашеною заборгованості у розмірі, зазначеному у договорі. Тобто за набуття майна Відповідач-2 фактично сплатив суму у розмірі права вимоги.

Таким чином, відчуження майна відбулося на платній основі.

З цього приводу слід врахувати позицію Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду, викладену у постанові КГС ВС від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, згідно якої оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

Позивачем не надано доказів на підтвердження факту, що внаслідок укладання спірних договорів у Відповідача-3 відсутнє інше майно, за рахунок якого можна задовольнити вимоги Позивача.

За даними фінансової звітності Відповідача-3 за 2023 рік: вартість його активів становить 14 831 000,00 грн станом на 31.12.2023р., за І кв. 2024 року: вартість активів Відповідача-3 становить 14 680 000,00 грн станом на 31.03.2024р.

Отже вартість активів є значно більшою від суми заборгованості, зазначеної Позивачем у позовній заяві.

Крім того, Договір надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту, та Договір застави було укладено 21.12.2023, за три місяці від моменту відкриття виконавчого провадження.

Перед укладанням договору застави Відповідачем-1 було перевірено відсутність будь - яких обтяжень, накладених на рухоме майно Відповідача-3, згідно даних Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

На підставі Договору застави таке обтяження було зареєстроване за Відповідачем-1, а після відступлення права вимоги, обтяження зареєстроване за Відповідачем-2.

Відповідно до ст.18 Закону України "Про заставу", якщо предметом застави є рухоме майно, заставодержатель зареєстрованої застави має переважне право на задоволення вимог із заставленого майна перед заставодержателями незареєстрованих застав та заставодержателями застав, які зареєстровані пізніше. Переважне право заставодержателів одного і того ж майна, що зареєстровані в один і той же день, визначається моментом реєстрації застави. Переважне право у задоволенні вимог із заставленого рухомого майна визначається на підставі моменту реєстрації застави та моменту реєстрації змін щодо предмета застави в частині цих змін (ч. 5).

Також ст. 572 ЦКУ визначає, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

При цьому, Позивачем не доведено, що внаслідок укладання вказаних договорів унеможливлюється подальше виконання зобов`язань Відповідачем-3 та неможливо здійснити стягнення заборгованості перед Позивачем за рахунок інших активів.

Також Позивачем не обґрунтовано, чому він вважає єдиним можливим варіантом стягнення заборгованості саме за рахунок майна, яке було предметом застави.

Стаття 48 Закону України "Про виконавче провадження" встановлює, що звернення стягнення на майно боржника полягає в його арешті, вилученні (списанні коштів з рахунків) та примусовій реалізації (пред`явленні електронних грошей до погашення в обмін на кошти, що перераховуються на відповідний рахунок органу державної виконавчої служби, рахунок приватного виконавця) (ч. 1).

Проте Закон України "Про виконавче провадження" не визначає порядку визначення майна, яке має бути стягнуто в першу чергу, не визначає право стягувача визначати конкретне майно, за рахунок якого він бажає задовольнити свої вимоги.

В той же час ст. 52 цього Закону передбачає, що у разі відсутності у боржника -юридичної особи коштів в обсязі, необхідному для покриття заборгованості, стягнення звертається на інше майно, належне такому боржникові або закріплене за ним, у тому числі на майно, що обліковується на окремому балансі філії, представництва та іншого відокремленого підрозділу боржника - юридичної особи (крім майна, вилученого з цивільного обороту, або обмежено оборотоздатного майна, майна, на яке не може бути звернено стягнення), незалежно від того, хто фактично використовує таке майно (ч. 5).

У разі якщо на зазначене у частині п`ятій цієї статті майно накладається арешт, воно реалізується в такій черговості:

1) майно, що безпосередньо не використовується у виробництві (предмети інтер`єру офісів, готова продукція та товари тощо);

2) об`єкти нерухомого майна, об`єкти незавершеного будівництва, майбутні об`єкти нерухомості, верстати, обладнання, інші основні засоби, а також сировина і матеріали, призначені для використання у виробництві (ч. 6).

Таким чином, твердження Позивача, що Відповідачами штучно виводиться з-під стягнення майно в межах виконавчого провадження № 7421079 та унеможливлюється виконання Відповідачем-3 зобов`язань із задоволення майнових вимог ПРАТ "ІНГЗК", що настали та можуть настати в майбутньому, є необґрунтованим.

Внаслідок укладання та виконання спірних договорів Відповідач-3 не є неспроможними задовольнити вимоги Позивача, зважаючи на наявні активи підприємства, Позивачем не доведено протилежне.

Отже Позивачем не надано вагомих доказів, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло, в тому числі з метою ухиляння від виконання зобов`язань щодо задоволення майнових вимог ПРАТ "ІНГЗК", як тих, що настали, так і тих, що можуть настати в майбутньому.

Відтак твердження Позивача про спрямованість укладених правочинів на виведення активів та майна Відповідача-3 з-під стягнення, є безпідставними та не підтвердженими.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином позивачем не доведено, що укладені між відповідачами договори порушують його права та охоронювані законом інтереси, з огляду на що, суд не надає оцінку решті доводів позивача, оскільки вони не мають вирішального значення для справи.

За таких обставин, позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" не підлягають задоволенню.

СУДОВІ ВИТРАТИ.

Щодо судового збору.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що у позові відмовлено, судові витрати понесені позивачем - залишаються за останнім та не підлягають відшкодуванню за рахунок відповідачів.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволені позову Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "КРЕДИТ ІНВЕСТ ПАРТНЕР", Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ", про визнання недійсними:

· Договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023;

· Договору застави № 34/011-31 від 21.12.2023;

· Договору відступлення прав вимоги № 1/01 від 02.05.2024;

· Договір про відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави № 34/001-31 від 12.12.2023;

- Договору про задоволення вимог заставодержателя № 2.

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено та підписано - 08.04.2025

Суддя В.Г. Бєлік