СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2025 року м. Харків Справа № 248з-25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В. , суддя Терещенко О.І.

за участю секретаря судового засідання Березки О.М.

представники учасників справи в судове засідання не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№488Х/1-43) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 (суддя Л.В.Шарко, ухвала підписана 20.02.2025) у справі №248з-25,

за позовом ФО ОСОБА_1 , селище Кегичівка, Харківська область;

до 1. ФО ОСОБА_2 , селище Кегичівка, Харківська область;

2. ФО ОСОБА_3 , село Слобожанське, Харківська область;

3. ФО ОСОБА_4 , селище Кегичівка, Харківська область;

4. ФО ОСОБА_5 , селище Кегичівка, Харківська область;

5. ФО ОСОБА_6 , м. Харків, Харківська область;

6. ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", селище Кегичівка, Харківська область

про визнання недійними договорів купівлі-продажу, зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

Заявник, фізична особа ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою про забезпечення позову до подачі позовної заяви (вх.№248з-25 від 18.02.2025), в якій просить суд:

- накласти арешт на частку в статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" та належить ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 );

- заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) вчиняти будь-які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд";

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 );

- накласти арешт на частку в статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 );

- заборонити ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) вчиняти будь-які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд";

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 ).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі №248з-25 у задоволенні заяви фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№248з-25 від 18.02.2025) про забезпечення позову до подачі позовної заяви відмовлено.

ОСОБА_1 з ухвалою господарського суду Харківської області не погодилась та звернулась до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі №248з-25, та постановити нове рішення, яким задовольнити заяву про забезпечення позову, а саме:

- накласти арешт на частку в статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд",номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" та належить ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 );

- заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) вчиняти будь-які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54%статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд";.

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54%статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 );

- накласти арешт на частку в статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд",номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 );

- заборонити ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) вчиняти будь-які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83%статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд";

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83%статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 ).

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що ухвала суду першої інстанції є незаконною та необґрунтованою. Зазначає, що відповідач має вільну можливість розпоряджатись вказаними частками у статутному капіталі, і у разі відчуження частки вказане призведе до неможливості відновлення порушених прав Позивача або істотно ускладнить відновлення цих прав.

Вважає, що вимога суду першої інстанції надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.

03.03.2025 системою автоматизованого розподілу судових справ між суддями для розгляду справи №248з-25 визначено колегію суддів Східного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Тихий П.В., суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 у справі №248з-25 зокрема відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі №248з-25. Встановлено учасникам справи строк для подання відзивів на апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Витребувано з Господарського суду Харківської області матеріали справи №248з-25. Призначено справу до розгляду на "02" квітня 2025 р. о 12:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132. Повідомлено, що неявка представників учасників справи належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не перешкоджає розгляду справи.

13.03.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №248з-25.

Учасники процесу не скористалися своїм правом згідно ч.1 ст.263 ГПК України та не надали суду відзивів на апеляційну скаргу, що згідно ч.3 ст. 263 ГПК не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали суду першої інстанції.

Учасники справи в судове засідання 02.04.2025 не з`явились, про причини своєї неявки суд не повідомили.

Від представника апелянта надійшло клопотання (вх.№4177 від 02.04.2025), в якому просить суд розглянути апеляційну скаргу без участі апелянта, а також врахувати практику Верховного Суду та зміст постанови САГС по справі №922/3905/24.

Враховуючи положення ч.12 ст.270 ГПК України, відповідно до яких неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, судова колегія вважає за можливе розглянути подану апеляційну скаргу за відсутністю учасників справи.

Відповідно до ч.1 ст.271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши в судовому засіданні прокурора, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Згідно з частинами 1, 2 статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені статтею 137 цього Кодексу заходи забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 року у справі №381/4019/18.

Вжиття заходів забезпечення позову відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України є правом суду, а за наявності відповідних виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку підстав для забезпечення позову.

Позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 137 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з п.3 частини 1 ст.138 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову подається після відкриття провадження у справі до суду у провадженні якого перебуває справа.

Суд зазначає, що у вирішенні питання про забезпечення позову слід здійснювати оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Аналогічну правову позицію наведено у постановах від 30.03.2018 року Верховного Суду по справі №905/2130/17 та від 13.02.2018 року по справі №911/2930/17.

Обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язань після пред`явлення позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Зазначене відповідає правовій позиції, викладеній Верховним Судом, зокрема, у постанові від 16.03.2021 року у справі №921/302/20.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі.

При розгляді заяви про забезпечення позову суд враховує положення міжнародного договору, а саме статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, що передбачає право на справедливий суд.

Під терміном справедливий судовий розгляд розуміється у тому числі забезпечення реального виконання рішення, на що Європейський суд з прав людини неодноразово звертав увагу держав - членів Ради Європи. Обов`язок забезпечення механізмів реалізації права на справедливий суд покладено на держави-учасниці Конвенції. Одним з механізмів забезпечення реального виконання можливого рішення суду є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову.

Також, відповідно до ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод «Право на ефективний засіб юридичного захисту»: кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. Тому вжиття обраних судом заходів до забезпечення позову відповідає вимогам статей 6 та 13 Конвенції та зобов`язанням, взятим на себе Україною щодо забезпечення права на справедливе судочинство та виконання судових рішень.

Обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає в доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника).

При цьому, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі з метою запобігання потенційним труднощам у подальшому виконанні такого рішення.

З наведеного вбачається, що необхідною умовою вжиття заходів до забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди щодо виконання рішення суду.

Суд першої інстанції, приймаючи оскаржувану ухвалу вказав, що заявником жодним чином не обґрунтовано необхідність застосування забезпечення позову. Не зазначено жодної обставини, яка свідчила б про неможливість виконання рішення суду. Також будь-яких належних та допустимих доказів на підтвердження здійснення відповідачами дій, які б свідчили про намір відчуження частки у статутному капіталі позивачем не надано.

Суд сказав, що у заяві не наведено, які оспорюванні права або інтереси заявника порушені, за захистом яких останній звернувся до суду, не додано належних доказів порушення прав або інтересів саме заявника. Викладені у заяві мотиви щодо можливої поведінки відповідачів носять умовний, гіпотетичний характер. Заявником не вказано як саме зазначені заходи забезпечення позову пов`язані із предметом позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції.

Так, обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову, позивач, зокрема в апеляційній скарзі, зазначає, що він є учасником ТОВ «Кегичівський Агрошляхбуд». ОСОБА_4 (перший відповідач у даній справі) 15.02.2024 року здійснив правочин уклав договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський Агрошляхбуд» продаж 100% своєї частки (в розмірі 5,83% статутного капіталу товариства або 8560,00 грн) особі - ОСОБА_5 (наразі другий відповідач у справі), який не був учасником вказаного товариства. Оскільки ОСОБА_4 порушив переважне право учасників товариства (ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом про переведення прав і обов`язки покупця частки в статутному капіталі вказаного товариства на ОСОБА_2 - справа №922/943/24. Рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 року у справі №922/943/24 позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено повністю. Вирішено перевести права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Кегичівський Агрошляхбуд» згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства в розмірі 5,83% або 8560,00 грн, укладеного 16.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (на виконання договору продажу частки), на ОСОБА_2 .

Таким чином, станом на цей час, за спірним Договором купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» () від 15.02.2024 з урахуванням подальшого його розірвання власником відчуженої частки ОСОБА_4 є знову ОСОБА_4 , однак на неї претендує ОСОБА_2 , який у разі набуття законної сили рішенням Господарського суду Харківської області по справі № 922/943/24 від 23.07.2024 в порядку сингулярного правонаступництва набуде прав сторони вказаного правочину з боку покупця, і хоча усі дії його попередника є для нього обов`язковими і правочин розірвано все одно вже він можливо буде його стороною, а тому він також є відповідачем за цими правовідносинами.

Крім того зазначає, що ОСОБА_3 здійснила продаж своєї частки ОСОБА_5 на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» () від 19.02.2024 та передала корпоративні права згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» в розмірі 9,54 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», номінальною вартістю 14 000,00 грн., укладеним 19.02.2024 між ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_4 ).

В подальшому ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_4 ), в якій просить перевести права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 . Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.05.2024 по справі №922/944/24 провадження у справі зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №922/943/24, на цей час розгляд справи зупинено.

При цьому, вважаючи що вказаний правочин було укладено із порушенням законодавчих норм, а саме продано частку, яка не була оплаченою, 02.09.2024 року, було укладено угоду про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» (код 03581931) від 19 лютого 2024 р., і корпоративні права на ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» повернулись до ОСОБА_3 , про що були внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Таким чином, станом на цей за спірним Договором купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» () від 19.02.2024 з урахуванням подальшого його розірвання власником відчуженої частки ОСОБА_3 стала знову ОСОБА_3 , однак стати стороною так само розірваного правочину претендував ОСОБА_2 в межах провадження по справі №922/944/24.

В подальшому, за договором № 1-КП Купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», укладеним 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони, у власність ОСОБА_2 перейшла частка ОСОБА_3 в статутному капіталі номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд». Таким чином на підставі вказаного спірного Договору № 1-КП Купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», укладеним 16.09.2024 діючим власником частки ОСОБА_3 вважається ОСОБА_2 .

Позивач зазначає, що жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою на момент укладення усіх спірних по справі правочинів що грубо порушує вимоги чинного законодавства України щодо можливості відчуження часток у статутному капіталі.

Зазначає, що отримавши таким чином більшість голосів в управлінні Товариством ОСОБА_2 скликав загальні збори із численними порушеннями порядку та умов їх скликання та проведення та своїм одноособовим рішенням (маючи більшість незаконно отриманих голосів) ігноруючи позиції та волю інших учасників звільнив колишнього директора Товариства та призначив себе особисто директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд». Ставши директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» ОСОБА_2 грубо порушує права усіх інших учасників на доступ до управління товариством, фактично узурпував контроль над ним та існує обґрунтований ризик вважати, що останній належним чином не буде виконувати обов`язки щодо розвитку та керівництва Товариством та забезпечення досягнення його статутних цілей і завдань,

Зазначає, що такими діями грубо порушується право Позивача на управління товариством.

В той же час узурпація керівних функції (поєднання у собі фактично повноважень як загальних зборів по більшості питань, так і повноважень виконавчого органу) стало можливою лише через укладення спірних по вказаній справі недійсних правочинів, оскільки за усіма спірними правочинами відбулося відчуження саме неоплачених часток.

Зазначає, що за таких обставин позивач вимушений звернутися до суду за захистом своїх прав.

Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що заявником жодним чином не обґрунтовано необхідність застосування забезпечення позову. Не зазначено жодної обставини, яка свідчила б про неможливість виконання рішення суду.

Також будь-яких належних та допустимих доказів на підтвердження здійснення відповідачами дій, які б свідчили про намір відчуження частки у статутному капіталі позивачем не надано.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що б удь-яких інших доводів, міркувань та доказів, що з боку відповідачів вчиняються дії направленні на ухилення виконання майбутнього рішення відсутні.

Так, апелянтом не доведено наявність обставин, які б свідчили про утруднення чи неможливість виконання майбутнього рішення у даній справі.

За своїм змістом апеляційна скарга зводиться лише до незгоди з діями відповідачів по відчуженню часток та обставини оскарження рішення, де встановлено таке порушення, однак не підстав необхідності забезпечення позову.

Стаття 13 Господарського процесуального кодексу України визначає, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ст. 76 Господарського процесуального України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 86 цього ж кодексу, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 року). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що заявником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження ускладнення чи унеможливлення виконання рішення або поновлення його порушеного права чи інтересу у разі невжиття заходів забезпечення позову, а доводи позивача про наявність підстав для забезпечення позову ґрунтуються лише на припущеннях. У зв`язку з наведеним, заява ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову не підлягає задоволенню.

Інші доводи апеляційної скарги відхиляються судовою колегією як такі, що спростовані викладеними вище висновками Східного апеляційного господарського суду та не спростовують відсутності правових підстав для вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на частки в статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд".

Враховуючи вищевикладене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для скасування оскаржуваної ухвали Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі №248з-25 та задоволення вимог апеляційної скарги ОСОБА_1 за наведеними в ній мотивами.

Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені апелянтом, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, п.1, ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.02.2025 у справі №248з-25 залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку, передбаченому статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 07.04.2025.

Головуючий суддя П.В. Тихий

Суддя О.В. Плахов

Суддя О.І. Терещенко