ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" березня 2025 р. Справа №910/6079/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивача: Малета А.І.

від відповідача: Бугайов Ю.В., Коваль О.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 (повний текст складено 19.12.2024)

у справі №910/6079/24 (суддя Васильченко Т.В.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КСК-Автоматизація"

про стягнення 350 337,13 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "КСК-Автоматизація" (далі - ТОВ "КСК-Автоматизація") збитків у розмірі 350 337,13 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що за висновком Управління Західного офісу Держаудитслужби в Івано-Франківській області Державної аудиторської служби України, за результатами перевірки питання законності здійснення та достовірність відображення обліку витрат на капітальне будівництво, реконструкцію та ремонт встановлено ряд порушень, що призвели до втрат (збитків) матеріальних (фінансових) ресурсів ПАТ "Укрнафта" щодо правовідносин з Вінницькою філією ТОВ "КСК-Автоматизація" за договором про надання послуг на виконання робіт від 05.11.2019 №11/04/1453-Р, на суму 350 337,13 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що за умови існування між сторонами договірних правовідносин, посилання на довідку від 30.06.2023 №05-21/01 та лист від 10.08.2023 №000500-14/8980-2023 Державної аудиторської служби України, що видані на основі акта ревізії Державної аудиторської служби України, як на підставу для задоволення позовних вимог, є неправомірними. Виявлені контролюючим органом порушення не впливають на умови укладеного між сторонами договору і не можуть їх змінювати. Відтак, встановлення контролюючим органом в ході перевірки фінансово-господарської діяльності позивача невідповідності щодо вартості та/або обсягу підрядних робіт, не може бути підставою для стягнення з підрядника збитків у розмірі завищеної суми. Позивач під час розгляду справи не надав суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували його позовні вимоги, що свідчить про необґрунтованість та безпідставність позовних вимог.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ПАТ "Укрнафта" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, ухваленим з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Скаржник вважає, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини, які мають значення для справи, неправильно дослідив та надав оцінку доказам, а висновки суду, викладені в оскаржуваному рішенні, не відповідають фактичним обставинам справи.

Так, апелянт стверджує, що судом першої інстанції не вмотивовано питання факту та права, не містяться відповіді на головні аргументи позивача, рішення є підтвердженням того, що останній не був почутий судом, та результатом упередженого вивчення судом зауважень, доводів та доказів, що представлені позивачем.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.01.2025 апеляційну скаргу ПАТ "Укрнафта" у справі №910/6079/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 12.02.2025. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/6079/24. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 28.01.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 задоволено заяву представника ТОВ "КСК-Автоматизація" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 задоволено заяву представника ПАТ "Укрнафта" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 задоволено заяву представника ТОВ "КСК-Автоматизація" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

03.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/6079/24.

У судовому засіданні 12.02.2025 оголошено перерву до 24.03.2025.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

19.01.2024, через систему "Електронний суд", відповідачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд залишити апеляційну скаргу ПАТ "Укрнафта" без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Так, відповідач вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та не погоджується зі змістом і вимогами апеляційної скарги. На переконання відповідача, суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідач зазначає, що він змушений повторити аргументи, що були викладені ним при розгляді справи в суді першої інстанції, оскільки позивачем повторюється зміст позовної заяви, а з аналізу змісту апеляційної скарги не є очевидним з чим саме незгодний апелянт.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 24.03.2025 з`явилися представники сторін.

Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Представники відповідача у судовому засіданні заперечили проти задоволення апеляційної скарги, просили суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

05.11.2019 між ПАТ "Укрнафта" (замовник) та ТОВ "КСК-Автоматизація" (виконавець) укладено договір про надання послуг та виконання робіт №11/04/1453-р, за умовами пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, виконавець перед замовником зобов`язується на свій ризик виконати послуги з "Облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" АЗС №2, АЗС №4, перелік об`єктів, вартість та об`єми робіт визначені в додатках до цього договору (далі - послуги), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити надані послуги. Замовником по даному договору є структурна одиниця НГВУ "Долинанафтогаз" ПАТ "Укрнафта".

Згідно з пунктом 1.2 договору перелік, об`єми та строки виконання послуг та робіт, а також їх вартість за взаємною згодою сторін можуть коригуватися в процесі надання послуг шляхом оформлення сторонами додаткових угод до цього договору.

За умовами пунктів 3.1, 3.2 договору загальна вартість послуг по цьому договору, складається з витрат виконавця на придбання майна для виконання послуг, передбачених цим договором, вартості самих робіт, тощо та становить 2 592 549,94 грн, у тому числі ПДВ - 432 091,66 грн. Ціни на послуги встановлюється відповідно до додатків до цього договору.

Відповідно до пункту 3.3 договору оплата вартості послуг здійснюється після отримання замовником примірника належним чином підписаного сторонами оригіналу договору у такому порядку:

- перша частина - "Проектні роботи", вартість яких складає 200 000,00 грн, у тому числі ПДВ - 33 333,33 грн, оплата по факту виконаних робіт, згідно з актом виконаних робіт протягом 30 календарних днів.

- друга частина - виконання робіт, вартість яких складає 2 392 549,94 грн, у тому числі ПДВ - 398 758,33 грн, оплата здійснюється наступним чином: авансовий платіж складає 30% від вартості сировини, матеріалів, що необхідні для виконання робіт та включені до її загальної вартості та складає 437 743,32 грн, у тому числі ПДВ 72 957,22 грн, решта, в сумі 1 954 806,62 грн, у тому числі ПДВ 325 801,11 грн по факту виконаних робіт на основі акта виконаних робіт протягом 30 календарних днів.

Вартість другої частини - "виконання робіт", може бути змінена, за погодженням сторін, після затвердження "Проектних робіт", в межах тієї суми, що зазначена в даному договорі, шляхом укладення сторонами додаткових угод до цього договору.

За змістом пунктів 4.1, 4.2 договору виконання послуг здійснюється згідно з додатком №1, який є невід`ємною частиною цього договору, у додатках відображається вид, обсяг послуг, строк їх виконання, а також гарантійний строк експлуатації результату цих послуг. Такі додатки підписуються уповноваженими представниками сторін. Датою остаточного надання послуг виконавцем за цим договором є дата підписання кінцевого акта виконаних робіт/послуг, що підписується сторонами і за яким здійснюється остаточний розрахунок.

Фактом, що підтверджує передачу виконавцем та приймання замовником наданих у повному обсязі послуг за цим договором, є підписання сторонами акта виконаних робіт/послуг (далі - акт), який датується останнім днем надання послуг. Акт складається виконавцем в 2 (двох) оригінальних примірниках, які мають бути підписані, скріплені печаткою виконавця та надані замовнику не пізніше 2 (двох) робочих днів з дати підписання (пункт 5.1 договору).

Пунктом 5.2 договору встановлено, що замовник зобов`язаний протягом 5 робочих днів, з дати одержання від виконавця відповідного акта, підписати його або направити виконавцю письмову відмову від прийняття наданих послуг та підписання акта, із зазначенням переліку зауважень та виявлених недоліків у наданих послугах та/або викладенням обставин, які унеможливлюють підписання акта. У своїй мотивованій відмові замовник має право визначити строк для усунення зазначених ним недоліків. При цьому, визначений замовником строк є обов`язковим для виконавця.

Відповідно до пункту 5.3 договору, якщо виконавець не усуне повністю та/або у строк, визначений замовником або повідомить замовника про неможливість усунення недоліків, визначених замовником у відмові, та/або неможливості їх усунення у строк, шо визначається згідно з пунктом 5.2 цього договору, замовник має право прийняти надані фактично послуги, але у такому випадку вартість наданих послуг зменшується та визначається замовником з урахуванням недоліків у наданих послугах.

Згідно з пунктом 5.5 договору замовник має право не підписувати акт до моменту усунення виконавцем недоліків та не оплачувати неякісно надані послуги.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє один рік але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором чи його розірвання. Продовження строку дії договору здійснюється за згодою сторін, шляхом підписання додаткової угоди до цього договору (пункти 12.1, 12.2 договору).

У пункті 13.8 договору сторони домовились, що позовна давність за цим договором стосовно оплати, якості послуг, стягнення неустойки встановлюється тривалістю в три роки.

Додатком №1 до договору про надання послуг та виконання робіт від 05.11.2019 №11/04/1453-р сторони погодили адресу об`єктів: НГВУ "Долинанафтогаз" - 1) АЗС №2 складу ПММ ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" Івано-Франківськ обл., м. Долина, вул. Промислова, 11; 2) АЗС №4 складу ПММ ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" Івано-Франківськ обл., Рожнятівський р-н., с. Іванівка. Термін виконання робіт - до 80 календарних днів з моменту підписання договору. Гарантійний термін з якості виконаних робіт, послуг, ТМЦ - 12 календарних місяців після підписання акта виконаних робіт/послуг. Умови оплати та розрахунку - перша частина - "Проектні роботи", вартість яких складає 200 000,00 грн, у тому числі ПДВ - 33 333,33 грн, оплата по факту виконаних робіт, згідно з актом виконаних робіт протягом 30 календарних днів. Друга частина - виконання робіт, вартість яких складає 2 392 549,94 грн, у тому числі ПДВ - 398 758,33 грн оплата здійснюється наступним чином: авансовий платіж складає 30% від вартості сировини, матеріалів, що необхідні для виконання робіт та включені до її загальної вартості та складає 437 743,32 грн, у тому числі ПДВ - 72 957,22 грн, решта, в сумі 1 954 806,62 грн, у тому числі ПДВ 325 801,11 грн по факту виконаних робіт на основі акта виконаних робіт протягом 30 календарних днів. Вартість другої частини - "виконання робіт", може бути змінена, за погодженням сторін, після затвердження "Проектних робіт", в межах тієї суми, що зазначена в даному договорі, шляхом укладення сторонами додаткових угод до цього договору.

12.12.2019 сторонами підписано договірну ціну до договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р на будівництво "Облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" АЗС №2" (далі - договірна ціна на АЗС №2) за умовами якої вартість робіт з облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів АЗС №2 становить 1 965 474,60 грн.

12.12.2019 сторонами підписано договірну ціну до договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р на будівництво "Облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" АЗС №4" (далі - договірна ціна на АЗС №4) за умовами якої вартість робіт з облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів АЗС №4 становить 427 075,34 грн.

07.04.2020 між ТОВ "КСК-Автоматизація" (виконавець) та ПАТ "Укрнафта" (замовник) укладено додаткову угоду №1 до договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р, у пункті 1 якої сторони погодили, що відповідно до розроблених та затверджених проектних робіт та керуючись пунктом 3.3 договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р, сторони погодились змінити вартість другої частини договору "Виконання робіт" в межах суми, зазначеної в договорі від 05.11.2019 №11/04/1453-р, а саме: погодити вартість облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" АЗС-2 у розмірі 1 965 474,60 грн з ПДВ (додаток №1 до додаткової угоди "Договірна ціна на облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" A3C-2); погодити вартість облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" АЗС-4 у розмірі 427 075,34 грн з ПДВ (додаток №4 до додаткової угоди "Договірна ціна на облаштування автоматизованою системою обліку паливно-мастильних матеріалів ГСЛ НГВУ "Долинанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" АЗС-4).

Згідно з пунктом 2 додаткової угоди №1 загальна вартість другої частини договору - "Виконання робіт" залишається незмінною та складає 2 392 549,94 грн, у тому числі ПДВ 398 758,33 грн.

У пункті 3 додаткової угоди №1 сторони погодили, що оплата здійснюється наступним чином: авансовий платіж у розмірі 30% від вартості сировини, матеріалів, що необхідні для виконання робіт та включені до їх загальної вартості та складає 446 140,39 грн з ПДВ, по АЗС-2 - 385 855,22 грн з ПДВ, по АЗС-4 - 60 285,17 грн з ПДВ; решта, в сумі 1 946 409,55 грн з ПДВ по факту виконаних робіт на основі акта виконаних робіт протягом 30 календарних днів, по АЗС-2 - 1 579 619,38 грн з ПДВ, по АЗС-4 - 366 790,17 грн з ПДВ.

Відповідно до пункту 4 додаткової угоди №1 всі інші положення договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р, які не суперечать умовам даної додаткової угоди, залишаються без змін та сторони підтверджують по них свої зобов`язання.

Ця додаткова угода з моменту укладання є невід`ємною частиною договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р (пункт 5 додаткової угоди №1).

27.04.2020 між ТОВ "КСК-Автоматизація" (виконавець) та ПАТ "Укрнафта" (замовник) укладено додаткову угоду №2 до договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р, за умовами пункту 1 якої сторони дійшли згоди внести зміни до договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р, а саме: в додатку №1 термін виконання робіт викласти у наступній редакції: "Термін виконання робіт - до 30.04.2020".

Протягом січня-червня 2023 року Управлінням Західного офісу Держаудитслужби в Івано-Франківській області Державної аудиторської служби України, відповідно до пункту 8.3 Плану проведення заходів державного фінансового контролю Держаудитслужби України на І квартал 2023 та на підставі направлення на проведення ревізії від 24.01.2023 №32, проведено планову ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності ПАТ "Укрнафта", в частині діяльності нафтогазвидобувного управління "Долинанафтогаз" за період з 01.01.2017 до 31.12.2022.

Зі змісту довідки Управління Західного офісу Держаудитслужби в Івано-Франківській області Державної аудиторської служби України від 30.06.2023 №05-21/01 вбачається, що ТОВ "КСК-Автоматизація" завищено вартість виконаних робіт та не підтверджено витрати на загальну суму 350 337,13 грн, чим завдано матеріальної шкоди (збитків) позивачу.

На підставі викладеного, позивач звернувся до відповідача з претензією від 08.04.2024 №01/01/09/25/04/01-01/04/199, в якій просив повернути кошти, що зайво сплачені за виконані роботи по договору від 05.11.2019 №11/04/1453-р.

У свою чергу, відповідач, у відповіді на вказану претензію вказав, що будь-яких зауважень та/або претензій щодо наданих послуг (виконаних робіт) та документації замовником виконавцю у встановлений строк пред`явлено не було. При цьому, виконавець наголосив, що у нього відсутній обов`язок з документування, обґрунтування і доказування вартості (ціни) окремих послуг/витрат по договору, а тому претензія, що складена на основі довідки від 30.06.2023 №05-21/01 та листа від 10.08.2023 №000500-14/8980-2023 Державної аудиторської служби України є необґрунтованою, відтак не підлягає задоволенню.

Наведені вище обставини і стали підставою для звернення позивача до суду першої інстанції з даним позовом.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну каргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов таких висновків.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов`язанні у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Зі змісту статті 632 ЦК України вбачається, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін, тобто є вільною, за виключенням випадків визначених законом, у яких ціни (тарифи, ставки тощо) встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

При цьому, частиною 1 статті 627 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб, та інших суб`єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини та проявляється у можливості сторін на власний розсуд визначати умови договору.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, укладаючи договір, який за своєю правовою природою є договором підряду на виконання проектних робіт та робіт пов`язаних з облаштуванням, сторони погодили, що загальна вартість робіт становить 2 592 549,94 грн про що підписали без зауважень договір, додаток №1, кошторис на проектні роботи №1, відомість ресурсів (МТР та обладнання), договірні ціни на АЗС №2 та №4 та додаткові угоди.

За приписами статті 887 ЦК України за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов`язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити їх.

Замовник зобов`язаний, якщо інше не встановлено договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт, зокрема, сплатити підрядникові встановлену ціну після завершення усіх робіт чи сплатити її частинами після завершення окремих етапів робіт або в іншому порядку, встановленому договором або законом (стаття 889 ЦК України).

З матеріалів справи вбачається, що відповідачем виконано обумовлені договором роботи, а позивачем прийнято їх без заперечень та зауважень, що підтверджується актом №1 здачі-приймання виконаних проектних робіт від 27.12.2019, актом №1 приймання виконаних будівельних робіт та витрат (форма №КБ-2в) за травень 2020 року, актом №2 приймання виконаних будівельних робіт та витрат (форма №КБ-2в) за травень 2020 року, довідками про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (форми №КБ-3) за травень 2020 року, розрахунками загальновиробничих втрат до актів КБ-2в №1 та №2 та підсумковими відомостями ресурсів.

Про належне виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором свідчить також відсутність з боку позивача претензій та повідомлень про порушення відповідачем умов договорів.

Отже, в рамках договору, укладеного між сторонами, відповідачем виконані роботи, відповідно до умов договору, які прийняті позивачем беззаперечно.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що згідно з довідкою від 30.06.2023 №05-21/01 та листа від 10.08.2023 №000500-14/8980-2023, складених за результатом проведеної Державною аудиторською службою України планової ревізії окремих питань фінансово-господарської діяльності ПАТ "Укрнафта", в частині діяльності нафтогазвидобувного управління "Долинанафтогаз" за період з 01.01.2017 до 31.12.2022 встановлено, що відповідачем завищено вартість проектних робіт по договору на загальну суму 350 337,13 грн, чим завдано збитки позивачу.

Статтею 224 Господарського кодексу України встановлено, що учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Згідно з частинами 1, 2 статті 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

При цьому збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Обов`язковою передумовою задоволення позовних вимог щодо відшкодування збитків є встановлення в діях відповідача складу цивільного правопорушення, складовими частинами якого є: наявність збитків; причинний зв`язок між діями відповідача та заподіянням збитків; протиправність поведінки відповідача, як заподіювача збитків; вина відповідача. Відсутність будь-якої з зазначених ознак виключає настання цивільно-правової відповідальності відповідача у вигляді покладення на нього обов`язку з відшкодування збитків.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, позивачем, в порушення норм зазначеної статті, не доведено належними та допустимими доказами сукупності вищевказаних елементів складу цивільного правопорушення в діях відповідача, зокрема, наявності збитків та протиправності поведінки відповідача.

Колегією суддів встановлено, що відповідачем, відповідно до умов договору, були виконані роботи, а позивачем, в свою чергу, прийняті виконані роботи без зауважень. Зміна ціни після укладання договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається (стаття 632 ЦК України).

При цьому, суд першої інстанції правомірно відхилив, як не допустимі докази, довідку від 30.06.2023 №05-21/01 та лист від 10.08.2023 №000500-14/8980-2023 Державної аудиторської служби України, на які посилається позивач, як на підставу для повернення коштів в сумі 350 337,13 грн, оскільки вони не встановлюють в розумінні статті 75 ГПК України обставин, які не потребують доведення та не може змінювати, припиняти частково або повністю договірні правовідносини сторін.

Місцевим господарським судом враховано, що довідка від 30.06.2023 №05-21/01 та лист від 10.08.2023 №000500-14/8980-2023 Державної аудиторської служби України, видані на підставі акта ревізії Державної аудиторської служби України, що складений за наслідками проведеної ревізії щодо окремих питань фінансово-господарської діяльності ПАТ "Укрнафта", в частині діяльності нафтогазвидобувного управління "Долинанафтогаз" за період з 01.01.2017 до 31.12.2022.

Самого акта ревізії позивач до матеріалів позовної заяви не долучив, як і не подав його під час розгляду справи.

У той же час, загальне поняття акта ревізії наведено у пункті 3 Порядку проведення інспектування Державною аудиторською службою, її міжрегіональними територіальними органами, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 20.04.2006 №550 з подальшими змінами, згідно з яким акт ревізії - це документ, який складається посадовими особами органу державного фінансового контролю, що проводили ревізію, фіксує факт її проведення та результати. Заперечення, зауваження до акта ревізії (за їх наявності) та висновки на них є невід`ємною частиною акта.

За таких обставин акт ревізії, в якому відображено узагальнений опис виявлених перевіркою порушень (що в свою чергу відповідає встановленим правилам складання акта ревізії) не є правовим документом, який встановлює відповідальність суб`єкта господарювання та, відповідно, не є актом індивідуальної дії.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №345/1575/15-а.

За умови існування між сторонами договірних правовідносин, посилання на довідку від 30.06.2023 №05-21/01 та лист від 10.08.2023 №000500-14/8980-2023 Державної аудиторської служби України, що видані на основі акта ревізії Державної аудиторської служби України, як на підставу для задоволення позовних вимог, є неправомірними. Виявлені контролюючим органом порушення не впливають на умови укладеного між сторонами договору і не можуть їх змінювати.

Відтак, судова колегія погоджується з судом першої інстанції, що встановлення контролюючим органом в ході перевірки фінансово-господарської діяльності позивача невідповідності щодо вартості та/або обсягу підрядних робіт, не може бути підставою для стягнення з підрядника збитків у розмірі завищеної суми.

Зазначене узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 30.01.2018 у справі №910/10637/17.

Жодних інших доказів у підтвердження наявності правових підстав для покладення на відповідача обов`язку сплатити заявлену до стягнення суму позивач суду не надав.

Таким чином, позивач під час розгляду справи не надав суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували його позовні вимоги, що свідчить про необґрунтованість та безпідставність позовних вимог.

З огляду на наведене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ПАТ "Укрнафта" задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов`язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на ПАТ "Укрнафта".

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 у справі №910/6079/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

4. Матеріали справи №910/6079/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 03.04.2025.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран