ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про введення процедури санації боржника

02 квітня 2025 р. Справа № 902/1219/24

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

представника АТ КБ "ПриватБанк" - Труфанової О.С.

представника ГУ ДПС у Вінницькій області - Манченка В.В.

представника ТОВ "КЕАРФІЛД" - Печенюка М.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД" (вул. Гавела Вацлава, буд. 8, м. Київ, 03124, код 43296758)

до: Фермерського господарства "Карат" (вул. Святомиколаївська, буд. 2Г, смт. Чернівці, Могилів-Подільський рн., Вінницька обл., 24100, код 32067642)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

19.11.2024 до Господарського суду Вінницької області через систему "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "КЕАРФІЛД" від 19.11.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Карат".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.11.2024, вказану заяву розподілено судді Лабунській Т.І.

Ухвалою суду від 24.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ФГ "КАРАТ", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Болховітіна В.М., призначено попереднє засідання на 18.02.2025.

25.12.2024 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Карат" на офіційному веб-порталі судової влади України.

23.01.2025 до суду від Головного управління ДПС у Вінницькій області надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 168 862,36 грн.

24.01.2025 до суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 3 908 254,69 грн.

04.02.2025 до суду від ТОВ "Гофрокомбінат "Торгтехніка" через систему "Електронний суд" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника.

Вказані заяви призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.02.2025.

Ухвалою суду від 18.02.2025 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області, АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Гофрокомбінат "Торгтехніка", ТОВ "КЕАРФІЛД", встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Болховітіним В.М. до реєстру вимог кредиторів ФГ "Карат" та призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 02.04.2025.

31.03.2025 до суду від арбітражного керуючого Болховітіна В.М. надійшли такі документи:

- клопотання № 02-04/58 від 28.03.2025 про затвердження плану санації і введення процедури санації та план санації;

- звіт № 02-04/60 від 28.03.2025 про хід процедури розпорядження майном;

- звіт № 02-05/61 від 28.03.2025 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

- заява № 02-05/62 від 01.04.2025 про перерахування з депозитного рахунку грошової винагороди.

В судовому засіданні 02.04.2025 судом встановлено, що 01.04.2025 до суду від представника ТОВ "Гофрокомбінат "Торгтехніка" надійшло клопотання про проведення судового засідання без її участі, у зв`язку з зайнятістю в іншому судовому процесі.

Відповідно ч. 3 ст. 196 ГПК України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Зважаючи на процесуальне право учасника справи, суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представника представника ТОВ "Гофрокомбінат "Торгтехніка".

В судовому засіданні 02.04.2025 судом розглянуто звіт арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-05/61 від 28.03.2025 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за результатами процедури розпорядження майном ФГ "Карат", згідно якого останній зазначає, що послуги арбітражного керуючого (з розрахунку три мінімальні з/плати) становлять: - з 24.12.2024 по 31.12.2024 - 6 193,52 грн., за січень 2025 - 24 000,00 грн., за лютий 2025 - 24 000,00 грн., за березень 2025 - 24 000,00 грн.

Всього нараховано 78 193,52 грн., з якої виплачено 30 193,00 грн.

Судом з`ясовано, що розрахунок грошової винагороди здійснювався виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, який з 01.04.2024 становить 8 000,00 грн.

При цьому, як слідує із змісту звіту та доданих до нього письмових доказів, окрім суми основної грошової винагороди арбітражним керуючим під час виконання повноважень розпорядника майна боржника здійснено витрат на загальну суму 1 034,99 грн., з них:

- поштові витрати - 89,99 грн.;

- отримання відомостей з ГУС у Вінницькій області - 945,00 грн.;

Дослідивши докази, понесених арбітражним керуючим Болховітіним В.М. витрат під час виконання повноважень розпорядника майна боржника, судом встановлено, що вказані витрати є документально підтвердженими.

Відповідно до протоколу комітету кредиторів ФГ "Карат" від 28.03.2025 кредиторами вирішено схвалити звіт розпорядника майна щодо здійснення та відшкодування витрат за результатами процедури розпорядження майном.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 4, 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Зважаючи на вищевикладене в своїй сукупності, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Болховітіна В.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ФГ "Карат".

Також в судовому засіданні 02.04.2025 судом розглянуто звіт розпорядника майна ФГ "Карат" арбітражного керуючого Болховітіна В.М. про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном у справі № 902/1219/24.

Арбітражний керуючий (розпорядник майна) Болховітін В.М. представив суду поданий ним звіт про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном у справі № 902/1219/24.

Із змісту вказаного звіту суд встановив наступні обставини.

Розпорядником майна було встановлено, що загальна сума активів становить 14 870 500 грн. (баланс станом на 31.12.2024), з яких:

- незавершені капітальні інвестиції 83,3 тис. грн. фактично за результатами інвентаризації - відсутні ( своєчасно не списано з балансу);

- основні засоби 11 366 900,00 грн. фактично за результатами інвентаризації - 8 132 500,00 грн. Нестача - комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 600, реєстраційний номер НОМЕР_1 , 2006 року випуску, залишковою вартістю 3 234 400,00 грн., знято з обліку в 2023 році, в зв`язку з заключенням договору купівлі-продажу від 30 жовтня 2023 року (Акт приймання-передачі товару від 03.11.2023 року, видаткова накладна № 5 від 03.11.2023р. на суму 180 000,00 грн.). За цим договором кошти підприємство не отримало, відповідно з балансу підприємства комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 600 не знято.

- запаси 4 100 500,00 грн. фактично за результатами інвентаризації - відсутні (кукурудза в полі на суму 3 420 300,00 грн. - в наслідок посухи культура не дала врожаю, не зібрана (акт від 05.02.2025р., соя 54 тн. видано в розрахунок оренди за земельні паї (2024р.) - 680 200,00 грн., оранка під уражай 2025 року - 110 га зроблена за рахунок засновника).

- земельні ділянки в оренді - 246,219 га.

Вартість наявних активів ФГ «Карат» становить 8 058 500,00 грн. (документація на суницю на суму 74 000,00 грн. має нульову вартість).

Кредиторська заборгованість на загальну суму за реєстром 13 567 207,01 грн.

На момент проведенні інвентаризації встановлено за інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотеки, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, за підприємством рахуються земельні ділянки в оренді в кількості 246,219 га.

Згідно реєстру ГУ Держпродспоживслужби у Вінницькій області зареєстровано за ФГ «Карат» рахується комбайн зернозбиральний 1993р.в., нз 30248ВЕ - на балансі підприємства відсутній (був списаний з балансу в 2014 році).

За результатами аналізу фінансово стану ФГ "Карат" встановлено, що підприємство перебуває у стані фінансової неспроможності. Простежується відхилення показника поточної ліквідності від граничного значення. Так, як фактів подачі недостовірних відомостей про фінансовий та майновий стан підприємства у фінансовій звітності та в інших документах не виявлено - ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності та недостатність активів - підприємство не є конкурентно-спроможним. З метою відновлення та оздоровлення фінансово-господарського становища підприємства можливо залучення інвестиційних коштів. Таким чином спробувати зберегти господарство, відновивши його платоспроможність. У випадку, якщо не буде знайдено потенційних інвесторів, задоволення кредиторських вимог можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Разом з тим, судом встановлено, що 28.03.2025 відбулося засідання комітету кредиторів боржника, на якому ухвалено рішення про схвалення звіту про хід розпорядження майном.

Таким чином, розглянувши звіт розпорядника майна боржника Болховітіна В.М. № 02-04/60 від 28.03.2025, суд дійшов висновку про його затвердження.

В судовому засіданні 02.04.2025 судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-04/58 від 28.03.2025 про введення процедури санації, затвердження плану санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

28.03.2024 відбулись збори кредиторів ФГ "Карат" 4 класу та 6 класу, на яких прийнято рішення:

- Схвалити план санації ФГ "Карат";

- Ввести процедуру санації ФГ "Карат;

- Призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М.;

- Розпоряднику майна Болховітіну В.М. подати план санації на затвердження до Господарського суду Вінницької області.

Частинами 1 - 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з розробленого розпорядником майна плану санації ФГ "Карат", метою плану санації є виведення зі стану неплатоспроможності боржника - ФГ "Карат" з дотриманням наступних принципів:

відновлення платоспроможності товариства та господарської діяльності у сфері сільськогосподарського виробництва;

задоволення вимог кредиторів;

погашення заборгованості перед працівниками ФГ "Карат";

залучення інвестора або інвесторів;

забезпечення надходження податків і зборів у місцевий та державні бюджети.

План санації ФГ "Карат" розроблений у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства і спрямований на відновлення платоспроможності ФГ "Карат" та задоволення вимог його кредиторів. План санації містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, а також передбачає строк відновлення платоспроможності боржника.

З метою відновлення платоспроможності підприємства планується виконати наступні заходи:

- залучення до участі у справі про банкрутство ФГ "Карат" інвестора - ТОВ «КЕАРФІЛД» (вул. Гавела Вацлава, буд.8, м. Київ, код 43296758):

- вирощування кукурудзи (228.219 га) прогнозований щорічний чистий дохід 1 642 731,00 грн., отримання якого планується до 01 грудня щорічно відповідно плану санації (розрахунок - додаток № 02);

- вирощування малини (8,0 га) прогнозований щорічний чистий дохід 720 000,00 грн., отримання якого планується до 01 жовтня щорічно відповідно плану санації (розрахунок - додаток № 03);

- вирощування полуниці (10,0 га) прогнозований щорічний чистий дохід 1 200 000,00 грн., отримання якого планується до 01 серпня щорічно відповідно плану санації (розрахунок - додаток № 04);.

- передача в оренду основних засобів за погодженням комітету кредиторів;

- передача в суборенду орендованих земельних ділянок за погодженням комітету кредиторів;

- зобов`язання інвестора передбачають перелік робіт (додаток № 02);

- відстрочення, розстрочення або прощення (списання) боргу чи його частини;

- виконання зобов`язання боржника третіми особами;

- обов`язкова сплата поточних платежів;

- винагорода розпорядника майна та керуючого санацією сплачується за рахунок господарської діяльності ФГ "Карат";

- задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить Кодексу України з процедур банкрутства.

За рахунок коштів, отриманих від господарської діяльності будуть здійснені розрахунки з кредиторами відповідно до реєстру вимог кредиторів, вимоги яких визнано у рамках справи про банкрутство №902/1219/24:

І черга 250 373,70 грн. - протягом 6 місяців від дати затвердження господарським судом плану санації, а саме:

ТОВ "КЕАРФІЛД" в сумі 102 280,00 грн.

ГУ ДПС у Вінницькій області в сумі 6 056,00 грн.

АТ КБ "ПривтБанк" в сумі 4 844,80 грн.

ТОВ "Гофрокомбінат "Торгтехніка" в сумі 6 056,00 грн.

ТОВ "Некст Агро" в сумі 6 056,00 грн.

Погашення заборгованості по заробітній платі перед працівниками 125 080,90 грн. - протягом 6 місяців віддати затвердження господарським судом плану санації.

Виплата основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому (згідно ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства), вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією - за рахунок господарської діяльності боржника.

Вимоги ІІІ черга ГУ ДПС у Вінницькій області в сумі 159 709,31 грн. - протягом 6 місяців від дати затвердження господарським судом плану санації

Вимоги IV черги в сумі 11 197 030,79 грн.

№ з/ пКредиторСума боргу (грн)Погашення до 01.12.2025Погашення до 01.12.2026Погашення до 01.12.2027Погашення до 01.08.2028
1ТОВ «КЕАРФІЛД» (код 43296758)6 881 700,011 937 618,832 189 656,222 189 656,22564 768,74
2АТ КБ «ПрнватБанк» (код 14360570)3 908 254,691 100412,381 243 549,441 243 549,44320 743,43
3ТОВ «Гофрокомбінат «Торгтехніка» (код 44552193)211 926,3959 670,2267 431,8867 431,8817 392,41
4ТОВ «Некст Агро» (код 42123184)195 149,8054 946,5962 093,4762 093,4716 015,5

Вимоги VІ черги в сумі 1 960 094,01 грн. списуються на підставі абзацу 3 ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме;

- ГУ ДПС у Вінницькій області у розмірі - 9 153,06 грн.;

- ТОВ «КЕАРФІЛД» у розмірі - 1 847 235,3 гри.;

- ТОВ «Гофрокомбінат «Торгтехніка» у розмірі - 41 975,83 гри.;

- ТОВ «Некст Агро» у розмірі - 61 729.83 грн.

Таким чином, в результаті виконання плану санації вимоги кредиторів будуть погашені.

Реалізація всіх заходів санації планується здійснити до 01 жовтня 2028 року.

Суд, перевіривши зміст плану санації, встановив його відповідність вимогам ст. 51, ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з огляду на наступне.

Відповідно до вимог ч. 1, ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно з ч. 5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Приписами ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства санація - система заходів, передбачених цим Кодексом, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського стану боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі № 926/1908-б/14).

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування. Частиною 7 цієї ж статті, передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

З матеріалів справи вбачається, що 28.03.2025 відбулись збори кредиторів у справі № 902/1219/24 про банкрутство ФГ "Карат», на яких були прийняті наступні рішення:

- Схвалити план санації ФГ "Карат";

- Ввести процедуру санації ФГ "Карат;

- Призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М.;

- Розпоряднику майна Болховітіну В.М. подати план санації на затвердження до Господарського суду Вінницької області.

28.03.2025 відбулись збори кредиторів 4 класу у справі № 902/1219/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», на яких було прийнято рішення: - Схвалити план санації ФГ "Карат";

- Ввести процедуру санації ФГ "Карат;

- Призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М.;

- Розпоряднику майна Болховітіну В.М. подати план санації на затвердження до Господарського суду Вінницької області.

28.03.2025 відбулись збори кредиторів 6 класу у справі № 902/1219/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», на яких було прийнято рішення: - Схвалити план санації ФГ "Карат";

- Ввести процедуру санації ФГ "Карат;

- Призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М.;

- Розпоряднику майна Болховітіну В.М. подати план санації на затвердження до Господарського суду Вінницької області.

На виконання рішення зборів кредиторів розпорядник майна Болховітін В.М. 31.03.2025 звернувся до Господарського суду з клопотанням про введення процедури санації, затвердження плану санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, схвалено класами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд приходить до висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-04/58 від 28.03.2025, припинення процедури розпорядження майном боржника, затвердження Плану санації ФГ "Карат" та введення процедури санації боржника.

Щодо призначення керуючого санацією ФГ "Карат".

Ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

У ході розгляду питання про арбітражного керуючого на посаду керуючого санацією, зборами кредиторів запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

Заперечень щодо призначення керуючим санацією ФГ "Карат" арбітражного керуючого Болховітіна В.М. до суду не надходило.

За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.

Згідно з ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи; 7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; 8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Так, з поданої 31.03.2025 до суду заяви арбітражного керуючого Болховітіна В.М. встановлено, що останній надає згоду на призначення керуючим санацією ФГ "Карат".

Як вбачається із змісту заяви № 01-20/59 від 28.03.2025 арбітражним керуючим повідомлено, що він не відноситься до жодної категорії осіб, визначених ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, не є зацікавленою особою у вказаній справі.

Діяльність арбітражного керуючого здійснює з грудня 2000 року по даний час безперервно. Має досвід здійснення процедур розпорядження майном, санації та ліквідації підприємств, укладання мирових угод. Неодноразово брав участь в навчальних курсах, профільних семінарах, в яких обговорювалися проблемні питання банкрутства в Україні. За час провадження діяльності арбітражного керуючого порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого не допускав.

Також, до поданої заяви, арбітражним керуючим додано, зокрема, копію Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1404 від 10.07.2013; про підвищення кваліфікації № 153.

Також, до поданої заяви, арбітражним керуючим додано копію Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1954 від 15.10.2020.

Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів, відсутність заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду керуючого санацією, та відповідність кандидатури арбітражного керуючого Болховітіна В.М. вимогам статей 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд приходить до висновку про призначення керуючим санацією ФГ "Карат" арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

Положеннями ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе встановити оплату послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією у справі № 902/1219/24 про банкрутство ФГ "Карат" в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень керуючого санацією.

Відповідно до ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відтак, з метою виявлення поточних кредиторів, суд здійснює оприлюднення повідомлення про введення процедури санації на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 11, 12, 28, 30, 48, 49, 50, 51, 52, 57 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 18, 42, 196, 197, 232, 236, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України суд,-

П О С Т А Н О В И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Болховітіна В.М. № 02-04/60 від 28.03.2025 про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном ФГ "Карат" у справі № 902/1219/24.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Болховітіна В.М. № 02-05/61 від 28.03.2025 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за результатами процедури розпорядження майном ФГ "Карат".

3. Клопотання арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-04/58 від 28.03.2025 про введення процедури санації і затвердження плану санації у справі про банкрутство ФГ "Карат", призначення керуючим санацією ФГ "Карат" арбітражного керуючого Болховітіна В.М. задовольнити.

4. Припинити процедуру розпорядження майном ФГ "Карат" (вул. Святомиколаївська, буд. 2Г, смт. Чернівці, Могилів-Подільський рн., Вінницька обл., 24100, код 32067642).

5. Припинити повноваження арбітражного керуючого Болховітіна В.М., як розпорядника майна ФГ "Карат" у справі № 902/1219/24.

6. Затвердити план санації ФГ "Карат" (вул. Святомиколаївська, буд. 2Г, смт. Чернівці, Могилів-Подільський рн., Вінницька обл., 24100, код 32067642), схвалений класами кредиторів (протокол від 28.03.2025).

7. Ввести процедуру санації ФГ "Карат" (вул. Святомиколаївська, буд. 2Г, смт. Чернівці, Могилів-Подільський рн., Вінницька обл., 24100, код 32067642)

8. Призначити керуючим санацією ФГ "Карат" арбітражного керуючого Болховітіна Віталія Михайловича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1404 від 10.07.2013 року (адреса: вул. Трамвайна, буд. 3-В, корпус 2, прим. 57, м. Вінниця, 21036, ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідент. код НОМЕР_2 ).

9. Встановити оплату послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією у справі № 902/1219/24 про банкрутство ФГ "Карат" в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

10. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації "Карат" (вул. Святомиколаївська, буд. 2Г, смт. Чернівці, Могилів-Подільський рн., Вінницька обл., 24100, код 32067642).

11. Зобов`язати органи управління боржника передати керуючому санацією (арбітражному керуючому) Болховітіну В.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1404від 10.07.2013) у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

12. До керуючого санацією переходить право самостійно розпоряджатися майном боржника з урахуванням обмежень, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, а також укладати від імені боржника цивільно-правові, трудові та інші правочини (договори), звертатися до суду з заявою про визнання недійсними угод, укладених боржником.

13. Відповідно до вимог ч. 6 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства зобов`язати керуючого санацією:

- прийняти в господарське відання майно боржника;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;

- повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

14. Зобов`язати керуючого санацією боржника за п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації, надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

15. Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та введення процедури санації боржника є підставою для внесення суб`єктом державної реєстрації змін до відомостей щодо керівника боржника та членів виконавчих органів боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

16. З моменту винесення ухвали про затвердження плану санації та введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

17. Судове засідання у справі № 902/1219/24 призначити на 25.06.2025 о 10:30 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх 4-й зал).

18. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 02.04.2025.

19. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

20. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 07.04.2025.

21. Копію ухвали суду надіслати до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "КЕАФІЛД" - ; ІНФОРМАЦІЯ_4; арбітражному керуючому - Болховітіну В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ФГ "КАРАТ" - ; ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; АТ КБ "ПриватБанк" - ; ІНФОРМАЦІЯ_3; ТОВ "Гофрокомбінат "Торгтехніка" - ; Регіональному відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Могилів-Подільському відділу ДВС у Могилів-Подільському районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; приватному виконавцю Думанській А.Л. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради - .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ФГ "КАРАТ" (вул. Святомиколаївська, буд. 2Г, смт. Чернівці, Могилів-Подільський рн., Вінницька обл., 24100);

3 - Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, Вінниця, 21050)