ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"03" березня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2214/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Групенерготрейд»

про заміну правонаступника

У справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Групенерготрейд»

до Державного спеціалізованого підприємства «Ліси України»

прo стягнення 5 293 060,18 грн.

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Зубчук О.Р.

Обставини справи:

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.01.2025 у справі № 911/2214/24 задоволено позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Групенерготрейд» до Державного спеціалізованого підприємства «Ліси України» прo стягнення 5 211 587,40 грн.

04.02.2025 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшла заява про ухвалення додаткового рішення до якої додано докази в підтвердження понесених позивачем витрат на професійну правничу допомогу у зв`язку з розглядом справи № 911/2214/24.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.02.2025 у справі № 911/2214/24 заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Групенерготрейд» про стягнення відповідача на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу у справі № 911/2214/24 призначена до розгляду на 26.02.2025.

24.02.2025 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від відповідача надійшли заперечення на заяву позивача щодо розподілу судових витрат.

У судовому засіданні 26.02.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Групенерготрейд» про стягнення відповідача на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу у справі № 911/2214/24 відкладено на 03.03.2025.

03.03.2025 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про внесення змін до відомостей про відповідача у справі.

Зокрема, відповідач повідомив про реорганізацію Державного спеціалізованого підприємства «Ліси України», яке є відповідачем (боржником) у справі № 911/2214/24 та його перетворення на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі Філії «Столичний лісовий офіс» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Розглянувши заяву відповідача про внесення змін до відомостей про відповідача у справі № 911/2214/24, судом встановлено наступне.

Наказом Про припинення Філії «Вищедубечанське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», керуючись Статутом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.05.2024 № 141, Положенням про Філію «Вищедубечанське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», затвердженим наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» від 26.12.2023 № 2099, було винесено рішення про припинення Філії «Вищедубечанське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» шляхом її закриття.

18.10.2024 був підписаний Наказ Про припинення Філії «Вищедубечанське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», яким забезпечено оформлення передавального балансу майна та передавального акта до Філії «Столичний лісовий офіс» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» станом на 31.12.2024 та подано для затвердження оформлений передавальний баланс та передавальний акт до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» до 10.01.2025.

Відповідно до п.1.1 Положення про філію «Столичний лісовий офіс» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (далі Положення), філія є відокремленим підрозділом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», (далі - Підприємство).

Відповідно до п. 3.1. Положення, філія є відокремленим підрозділом Підприємства, який не має статусу юридичної особи. Філія діє від імені Підприємства та в його інтересах, здійснює делеговані Підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Підприємства.

Відповідно до п.п. 10.5.6. п. 10.5. Положення, для здійснення діяльності Філії в межах, встановлених законодавством, Статутом Підприємства, даним Положенням та наказами Генерального директора, Підприємство делегує Філії право представляти інтереси Підприємства в судах, в тому числі в місцевих загальних судах, господарських та адміністративних судах, а також в міжнародних арбітражах у справах, пов`язаних з діяльністю Філії; вести претензійну роботу; виступати позивачем, в тому числі цивільним, та відповідачем у судах всіх інстанцій, з усіма правами, наданими законом позивачу, цивільному позивачу, відповідачу i третій особі, з правом підпису ycіх процесуальних документів в межах своїх повноважень, передбачених цим Положенням, представляти інтереси в правоохоронних органах та бути представником потерпілого.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішення питання про процесуальне правонаступництво здійснюється судом з урахуванням положень статей 74-79, 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за умови перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідного клопотання, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони по господарській справі до іншої особи на підставі відповідного документу або правочину.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника (аналогічні висновки містяться в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 922/4650/21 від 18.08.2023).

У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Таким чином, відповідачем надано докази, які свідчать про те, що відбулось припинення Філії «Вищедубечанське лісове господарство» шляхом її приєднання до Філії «Столичний лісовий офіс» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

З огляду на норму ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, до участі у справі № 911/2214/24 підлягає залученню правонаступник відповідача - Філія «Столичний лісовий офіс» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Керуючись ст. ст. 52, 74-79, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити відповідача у справі № 911/2214/24 - Державне спеціалізоване підприємство «Ліси України» в особі Філії «Вищедубечанське лісове господарство» на його процесуального правонаступника Філію «Столичний лісовий офіс» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код в ; 03115, м. Київ, вул. Святошинська, 30).

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку і строк встановлені, ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.П. Карпечкін