ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 903/135/23 (903/584/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Пєскова В. Г.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" Давидюка М. В.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу касаційну скаргу Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025

у справі № 903/135/23 (903/584/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт"

до відповідача Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_1

про визнання недійсною додаткової угоди

у межах справи № 903/135/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вербена"

до Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_1

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Волинської області перебуває справа №903/135/23 про банкрутство Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_1 (далі - ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1., боржник, відповідач).

Короткий позовних вимог

У межах зазначеної справи про банкрутство у червні 2024 року кредитор Боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" (далі - ТОВ "Волинь-зерно-продукт", позивач, скаржник) подав до господарського суду позовну заяву про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 20.09.2021 до договору поворотної фінансової допомоги № 1 від 16.09.2021 (далі - Угода), укладеної між ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1. та Приватним підприємством "Фермерське господарство "Західний Буг" (далі - ПП "ФГ "Західний Буг").

Позов обґрунтований тим, що Угода має ознаки фраудаторності (як правочин, вчинений на шкоду іншим кредиторам у справі про банкрутство) та була укладена боржником із заінтересованою особою.

Згідно відомостей позовної заяви позивач зазначив відповідачем у справі лише ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1.

Спір розглядався судом у межах справи № 903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) із присвоєнням єдиного унікального номера справі 903/135/23 (903/584/24).

Короткий зміст рішення суду першої

Рішенням від 23.09.2024 у справі № 903/135/23 (903/584/24) Господарський суд Волинської області відмовив у позові.

Рішення суд першої інстанції мотивував відсутністю правових та фактичних підстав для задоволення позовних вимог позивача про визнання недійсною Угоди, оскільки:

- судом не встановлено, а матеріалами справи не підтверджено, що оскаржуваний правочин був укладений внаслідок недобросовісної поведінки сторін;

- у матеріалах справи відсутні докази, що підтверджують укладення спірного правочину в період настання зобов`язання погашення заборгованості перед кредиторами, внаслідок чого боржник перестав бути платоспроможним;

- відсутні підстави вважати оскаржуваний правочин фраудаторним та таким, що укладений на шкоду кредитору;

- підвищені проценти у спірному правочині за статтею 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлені й узгоджені самими сторонами, а відтак їх нарахування є правомірним;

- при укладенні Угоди сторони погодили усі істотні умови договору, які передбачені статтями 638, 639 ЦК України;

- пов`язаність осіб, на яку посилається позивач не є обмеженням, встановленим законом для укладення оспорюваного виду договору;

- спірний правочин укладений у відповідності до вимог ЦК України, а його зміст відповідає критеріям розумності, добросовісності та не суперечить вимогам частини п`ятої статті 203 цього Кодексу.

Не погодившись із ухваленим рішенням місцевого господарського суду позивач оскаржив його в апеляційному порядку.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою від 14.01.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд задовольнив апеляційну скаргу ТОВ "Волинь-зерно-продукт" та скасував рішення Господарського суду Волинської області від 23.09.24 у справі №903/135/23 (903/584/24); прийняв нове рішення, яким позов задовольнив та визнав недійсною Угоду, укладену між ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 та ПП "ФГ "Західний Буг"; вирішив питання розподілу судового збору.

Суд апеляційної інстанції не погодився з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки встановив, що матеріалами справи підтверджується здійснення відповідачем, шляхом укладення спірної Угоди, умисних, недобросовісних дій, які спрямовано на ухилення боржника від виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, штучного збільшення кредиторської заборгованості, тобто зловживання правом, що і є основною ознакою фраудаторного правочину.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ПП "ФГ "Західний Буг" як особа, яка не брала участі у справі, подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 скасувати, а рішення Господарського суду Волинської області від 23.09.2024 у справі № 903/135/23 (903/584/24) залишити в силі.

Наявність права на касаційне оскарження зазначеної постанови апеляційного суду скаржник мотивує тим, що відповідним судовим рішенням вирішено питання про його права як сторони оспорюваного правочину.

В обґрунтування підстав касаційного оскарження зазначає обставини, які визначені пунктами 1, 4 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та полягають у такому:

- застосуванні судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновку Верховного Суду щодо їх застосування, викладеного у постановах від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 30.06.2021 у справі № 927/889/18, від 08.11.2022 у справі № 902/1023/19 (902/508/20), від 23.11.2022 у справі №918/1174/20 (918/559/21), від 09.09.2024 у справі №711/4773/23 (61-14026св23);

- прийнятті апеляційним судом рішення про права, інтереси та обов`язки ПП "ФГ "Західний Буг", що не було залучене до участі у справі (пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України).

За змістом викладених у касаційній скарзі доводів скаржник загалом стверджує, що суд апеляційної інстанції під час розгляду цієї справи не дотримався вимог статей 74, 86, 236, 269 ГПК України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також застосуванням усіх наданих йому процесуальним законом повноважень, у зв`язку з чим неправильно застосував норми матеріального права, не врахувавши при цьому висновки щодо їх застосування, викладені у постановах Верховного Суду.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Позивач ТОВ "Волинь-зерно-продукт" подав відзив, у якому просив касаційну скаргу залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, а оскаржувану постанову апеляційного господарського суду - без змін.

Касаційне провадження

11.02.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ПП "ФГ "Західний Буг".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.02.2025 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.

У зв`язку з відрядженням судді Картере В.І., 25.02.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого автоматизованою системою документообігу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Пєсков В. Г., Жуков С. В.

Ухвалою від 03.03.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "ФГ "Західний Буг" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі № 903/135/23 (903/584/24); призначив її до розгляду на 26.03.2025 о 11:30.

Ухвалою від 18.03.2025 Верховний Суд задовольнив заяву ТОВ "Волинь-зерно-продукт" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Судове засідання 26.03.2025 відбулось за участю представника ТОВ "Волинь-зерно-продукт", який надав пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги.

Інші учасники справи та скаржник явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.

Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

16.09.2021 між ФГ "Західний Буг" та ПП "ФГ "Західний Буг" укладено договір №1 про надання поворотної фінансової допомоги (далі - Договір), за умовами якого:

- ПП "ФГ "Західний Буг" надає ФГ "Західний Буг" поворотну фінансову допомогу, а ФГ "Західний Буг" зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором (згідно пункту 1.1 Договору);

- поворотна фінансова допомога надається у національній валюті України в сумі 50 000 000 грн без податку на додану вартість (згідно пункту 2.1 Договору);

- поворотна фінансова допомога надається на протязі 3 років з дати підписання даного договору (згідно пункту 2.3 Договору);

- поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення ПП "ФГ "Західний Буг". Поворотна фінансова допоиога підлягає поверненню за вимогою ПП "ФГ "Західний Буг" (згідно пунктів 2.4 та 3.1 Договору).

- поворотна фінансова допомога використовується для потреб ФГ "Західний Буг" (згідно пункту 2.5 Договору);

- Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 16.09.2024 (згідно пункту 8.1 Договору).

У подальшому 20.09.2021 сторони уклали Угоду (додаткову угоду № 1) до Договору, якою внесли такі зміни:

- згідно пункту 1 Угоди сторони вирішили виключити з Договору пункт 2.4 та у зв`язку із цим встановити, що пункт 2.5 стає пунктом 2.4.

- сторони вирішили викласти пункт 3.1 Договору в такій редакції: "3.1. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню протягом п`яти банківських днів з моменту отримання вимоги Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг" але в будь-якому разі не пізніше останнього дня місяця наступного за місяцем в якому надавалась поворотна фінансова допомога (п.2. додаткової угоди №1)";

- згідно пункту 3 Угоди сторони вирішили доповнити Договір пунктом 4.2 у такій редакції: "4.2. У випадку несвоєчасного або не в повному обсязі повернення суми поворотної допомоги "Фермерське господарство "Західний Буг" сплачує Приватному підприємству "Фермерське господарство "Західний Буг" суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також тридцять відсотків річних від простроченої суми";

- пунктом 4 Угоди сторони вирішили доповнити Договір пунктом 4.3 в такій редакції: "4.3. В забезпечення виконання умов даного договору щодо повернення поворотної фінансової допомоги може бути укладено відповідні договори, зокрема договори застави, іпотеки, тощо";

- згідно пункту 7 Угоди у сторін відсутні будь-які претензії щодо укладення та змісту даної додаткової угоди.

Суд першої інстанції встановив, що при укладенні Угоди сторони погодили усі істотні умови договору, які передбачені статтями 638 та 639ЦК України.

Апеляційний господарський суд, своєю чергою, з відомостей із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з`ясував, що засновник та керівник ПП "ФГ "Західний Буг" () є ОСОБА_2 , який також є керівником ФГ "Західний Буг" (, а в переліку засновників - кінцевих бенефіціарних власників цього господарства вказано ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

З наведеного суд апеляційної інстанції встановив, що як сам Договір, так і оспорювана Угода укладені боржником із заінтересованою особою, оскільки під час їх укладання ОСОБА_2 являвся одночасно одним із засновників та бенефіціарних власників ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 та засновником та керівником ПП "ФГ "Західний Буг".

Також апеляційним судом з`ясовано та зазначено в оскаржуваній постанові ряд обставин, якими, за твердженням цього суду, підтверджується наявність в оспорюваної Угоди ознак фраудаторного правочину.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Згідно частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Переглянувши оскаржувані судові рішення суду у касаційному порядку та перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги з таких підстав.

Предметом судового розгляду є позовна заява про визнання недійсною Угоди, стороною якої є боржник у справі про банкрутство, з підстав фраудаторності цього правочину.

Водночас з огляду на те, що однією з підстав касаційного оскарження є порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, яке є обов`язковою підставою для скасування оскаржуваного судового рішення з направленням справи на новий розгляд, Верховний Суд насамперед вважає за необхідне перевірити обґрунтованість доводів касаційної скарги в цій частині.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України з урахуванням пункту 8 частини першої статті 310 цього Кодексу колегія суддів зазначає таке.

ПП "ФГ "Західний Буг" у касаційній скарзі, серед іншого, вказує на ухвалення апеляційним судом рішення про права, інтереси та обов`язки скаржника, якого не було залучене до участі у справі.

За змістом пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

Згідно пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Відповідно до матеріалів справи, позивач (ТОВ "Волинь-зерно-продукт") подав до господарського суду позовну заяву про визнання недійсною Угоди, укладеної між ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 та ПП "ФГ "Західний Буг".

Однак, згідно відомостей позовної заяви позивач зазначив відповідачем у справі лише ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 .

Розглянувши позов по суті, суд першої інстанції відмовив у його задоволенні рішенням від 23.09.2024 у цій справі.

Скасовуючи зазначене рішення місцевого господарського суду (за результатом розгляду апеляційної скарги позивача) та приймаючи нове рішення про задоволення позову про визнання недійсною Угоди, укладеної між ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 та ПП "ФГ "Західний Буг", суд апеляційної інстанції залишив поза увагою факт того, що ПП "ФГ "Західний Буг" як сторона оспорюваного правочину не було залучено до участі у справі.

Судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають зі сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може бути взято до уваги (правові висновки, викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/3, Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, від 26.05.2020 у справі № 910/9016/16, від 21.07.2020 у справі № 914/1971/18, від 24.07.2024 у справі № 910/18064/21).

Ураховуючи наведені вище правові висновки та обставини цієї справи, Верховний Суд зауважує на тому, що судові рішення, ухвалені за результатом вирішення спору за позовною вимогою про визнання недійсною Угоди, стороною якої є незалучений до участі у справі скаржник, вочевидь стосуються та порушують матеріальні та процесуальні права сторони оспорюваного правочину.

Разом з тим колегія суддів звертає увагу на приписи частини четвертої статті 45 та статті 48 ГПК України, в силу яких відповідачем є особа, якій пред`явлено позовну вимогу, а належним є відповідач, який дійсно є суб`єктом порушеного, оспорюваного чи невизнаного матеріального правовідношення. Належність відповідача визначається, перш за все, за нормами матеріального права, а відтак, неналежним відповідачем є особа, яка не має відповідати за пред`явленим позовом.

Відповідно до положень частини першої статті 48 ГПК України, суд наділений повноваженнями щодо залучення до участі у справі співвідповідача чи заміни первісного відповідача належним лише за клопотанням позивача, проте матеріали справи не містять доказів звернення позивачем з відповідним клопотанням у встановлений процесуальним законом строк.

Таким чином, за відсутності відповідного клопотання позивача, у суду першої інстанції були відсутні правові підстави для залучення співвідповідачем ПП "ФГ "Західний Буг" до участі у справі.

Водночас щодо порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального права з підстав незалучення скаржника третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, колегія суддів враховує таке.

Відповідно до частини другої статті 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Статтею 267 ГПК України визначено порядок підготовки розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 267 ГПК України суддя-доповідач у порядку підготовки справи до апеляційного розгляду з`ясовує питання про склад учасників судового процесу. У разі встановлення, що рішення господарського суду першої інстанції може вплинути на права та обов`язки особи, яка не брала участі у справі, залучає таку особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Як зазначено вище, суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що оспорюваний правочин (Угода) укладений між ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 та ПП "ФГ "Західний Буг", однак позивач пред`явив позовну вимогу лише до ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1.

Втім, у порушення норм частини другої статті 50 та пункту 1 частини першої статті 267 ГПК України, суди першої та апеляційної інстанцій не залучили ПП "ФГ "Західний Буг" до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Зважаючи на викладене, Верховний Суд погоджується з доводами касаційної скарги ПП "ФГ "Західний Буг" про те, що суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального законодавства, ухваливши оскаржуване судове рішення, яким вирішено питання про права незалученої до справи особи.

Водночас відповідне порушення норм процесуального права допущено й місцевим господарським судом, у зв`язку з чим рішення цього суду підлягало обов`язковому скасуванню апеляційним господарським судом згідно вимог пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України.

Зазначені процесуальні порушення відповідно до вимог пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України є безумовною підставою обов`язкового скасування судових рішень у цій справі з її направленням на новий розгляд.

Решта доводів касаційної скарги (в частині обґрунтованості підстав позову про визнання недійсним оспорюваного правочину) Верховним Судом не розглядається, оскільки касаційний суд встановив обов`язкові підстави для скасування судових рішень з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Такі доводи можуть бути предметом касаційного дослідження після розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій з дотриманням норм процесуального права, зокрема, щодо визначення суб`єктного складу спору у цій справі.

З урахуванням наведеного, Верховний Суд вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Зважаючи на допущені судами порушення норм процесуального права та враховуючи часткову обґрунтованість підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги та скасування судових рішень з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду першої інстанції необхідно врахувати викладене, належним чином з`ясувати питання про склад учасників судового процесу та вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду першої інстанції, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 23.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі № 903/135/23 (903/584/24) скасувати.

3. Справу № 903/135/23 (903/584/24) направити до Господарського суду Волинської області на новий розгляд.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. Г. Пєсков