ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.02.2025 року м.Дніпро Справа № 908/2289/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Зелецький Р.Р.

представники сторін:

від кредитора: Зарвій Р.Л., представник ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД";

від кредитора: Литвинов В.В., представник ТОВ "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП";

від кредитора: Краснокутська Д.О., представник ПАТ "Запоріжжяобленерго"

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" на рішення господарського суду Запорізької області від 22.12.2023 року у справі №908/2289/23 (суддя Черкаський В.І.)

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" від 12.10.2023 року (вх.№21780/08-08/23 від 12.10.2023 року)

про визнання недійсним правочину,-

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, , наявний електронний кабінет)

у справі про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

12.10.2023 року до суду від ТОВ "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" надійшла заява про визнання недійсним правочину, відповідно до якої заявник просив суд:

1. Визнати недійсним укладений між ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД", як орендодавцем, та ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО", як орендарем, договір оренди № 01/02-21 від 02.02.2021 року разом із додатковою угодою № 1/2022 від 31.12.2021 року, додатковою угодою №2/2022 від 01.06.2022 року, додатковою угодою № 3/2023 від 31.12.2021 року до нього.

2. Зобов`язати ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" повернути на користь ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" майно (грошові кошти), яке було отримано в результаті недійсності договору оренди № 01/02-21 від 02.02.2021 року в цілому, або в окремій його частині (за недійсною додатковою угодою).

Заявник вважав, що з підстав, які передбачені ст.42 КУзПБ, спірний договір є фраудаторною угодою.

В обгрунтування таких висновків посилається на те, що:

- договір укладено з заінтересованою особою стосовно боржника;

- боржником взято на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД"; реальної передачі об`єкта оренди не відбулося; боржник взяв на себе зобов`язання оплачувати грошові кошти за об`єкт оренди не за адресою, де він проводить ліцензовану господарську діяльність; надані на підтвердження виконання зобов`язання за спірним договором акти надання послуг викликають обгрунтовані сумніви у їх достовірності.

- боржник отримав від ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" за договором в платне строкове користування нерухоме майно та прийняв на себе зобов`язання сплатити орендну плату за користування ним та відшкодувати орендодавцю всі витрати, що понесені орендарем в результаті забезпечення постачання об`єкта оренди усіма необхідними комунальними послугами на умовах, визначених вказаним договором, однак за період з серпня 2022 року по липень 2023 року боржник, всупереч умовам вказаного договору, допустив прострочення виконання грошового зобов`язання на суму 4 959 680, 23 грн, з яких: 3 762 634, 21 грн - заборгованість з орендної плати; 16 838, 55 грн - заборгованість з відшкодування витрат на комунальні послуги; 134 000, 19 сума інфляційних втрат; 47 432,76 грн сума 3% річних; 429 062, 76 грн - сума штрафу; 569 711,76 грн сума пені.

Також заявник вважає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є заінтересованими особами стосовно боржника в розумінні ч.1 ст.1 КУзПБ та наводить щодо цього свої обгрунтування..

Рішенням господарського суду Запорізької області від 22.12.2023 року у цій справі заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" від 12.10.2023 року (вх. № 21780/08-07/23 від 12.10.2023 року) залишено без задоволення.

Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції зазначив на недоведеність заявлених вимог. Зазначив, що спірний договір укладений не з колишніми керівниками боржника, а з кредитором, який не є заінтересованою особою у розумінні чинного законодавства. При цьому, позивачем не доведено обставин прийняття боржником зобов`язань без відповідних майнових дій іншої сторони ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД".

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, арбітражний керуючий Острик Сергій Юрійович подав апеляційну скаргу на рішення господарського суду Запорізької області від 22.12.2023 року у справі №908/2289/23, в якій просить оскаржуване рішення скасувати; прийняти нове рішення, яким заяву кредитора задовольнити повністю в редакції прохальної частини, викладеної у даній заяві.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що матеріалами справи підтверджується, що станом на 31.12.2021 року відповідно до звітності, поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО", розмір кредиторської заборгованості складав 99 271, 00 грн.

Скаржник вказує, що за результатами аналізу фінансово господарського стану боржника наявні ознаки неплатоспроможності боржника станом на 2021 рік.

Також із аналізу ухвал суду про визнання вимог кредиторів та заяв із кредиторськими вимогами стає зрозумілим, що більша частина вимог до боржника виникла саме внаслідок невиконання договорів, укладених у 2021-2022 роках.

Таким чином, за підсумками 2021 року ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" мало значний розмір кредиторської заборгованості та було неплатоспроможним.

На переконання апелянта, доведеним є пов`язаність щонайменше чотирьох учасників даної справи про банкрутство боржника ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО", кредитора ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД", покупця активів боржника до введення його процедури банкрутства - ТОВ "СЕМЬ ЛТД", покупця активів боржника до введення його процедури банкрутства - ТОВ "Інтер Козак".

За доводами скаржника, внаслідок укладення оспорюваного договору боржником було виведено в якості орендної плати понад 10 млн. грн. Ще на 4 959 680 грн 23 коп (3 960 905 грн 71 коп основного боргу, 998 774 грн 52 коп штрафних санкцій) суд задовольнив вимоги кредитора ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" та включив їх до реєстру вимог кредиторів.

Апелянт наголошує, що суд першої інстанції не дослідив та не надав оцінку доводам кредитора та арбітражного керуючого щодо заінтересованості ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" через засновників та осіб, які контролюють (контролювали) дані підприємства.

Також апелянт вважає, що висновки суду щодо відмови у задоволенні клопотання арбітражного керуючого про дослідження доказів не є вмотивованими.

Скаржник також звертає увагу, що з липня 2018 року боржник здійснював свою ліцензовану господарську діяльність за адресою: 69035, Запорізька обл., місто Запоріжжя, проспект Соборний, будинок 180, що підтверджується інформацією з ЄДР.

Вказана адреса була зазначена боржником, як учасником ринку, при отриманні ліцензій з постачання природного газу, ліцензії з постачання електричної енергії споживачу та при укладенні обов`язкових для учасника ринку договорів, зокрема договору №0134-01024 від 21.05.2019 року про врегулювання небалансів з НЕК "УКРЕНЕРГО", який є договором приєднання, що передбачено п.1.3.2. Правил ринку, які затверджені постановою НКРЕКП №307 від 14.03.2018 року.

Крім того, арбітражний керуючий Острик С.Ю., здійснюючи інвентаризацію майна боржника, не виявив ознак здійснення боржником господарської діяльності за адресою об`єкта оренди: м. Запоріжжя, вулиця Щаслива, буд. 9а.

Апелянт зазначає, що на момент укладення договору та на момент чергових пролонгацій строку його дії, боржник мав лише 11 працівників, які забезпечували ліцензовану господарську діяльність з постачання природного газу та електричної енергії споживачам за адресою: 69035, Запорізька обл., місто Запоріжжя, проспект Соборний, будинок 180, про що вказано у самих довідках та іншій тендерній документації.

На переконання скаржника, наведені вище обставини свідчать про те, що боржником взято на себе зобов`язання з оплати об`єкта оренди без відповідних майнових дій іншої сторони - ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД", а саме - реальної передачі цього об`єкта оренди боржнику для використання його у господарській діяльності.

Апелянт зазначає, що:

- долучені до матеріалів справи акти надання послуг та акт звіряння розрахунків є підписаними з обох сторін договору по липень 2023 року включно, в той час, коли інші кредитори, в т.ч. ТОВ "ЕТГ", не мали підписаних актів купівлі-продажу, актів надання послуг, актів звіряння розрахунків починаючи з червня 2022 року;

- боржник орендував приміщення та продовжив дію договору саме після того, як повідомив своїх контрагентів, в т.ч. ТОВ "ЕТГ", про настання ніби-то форс-мажорних обставин та набуття статусу "Дефолтний";

- оскаржуваний договір оренди був пролонгований ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" та боржником на 2023 рік в той час та за умови, коли заборгованість боржника за ним вже ніби-то складала 5 місяців згідно долученого ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" акту звірки;

- долучені ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" копії актів надання послуг за період з серпня 2022 року по липень 2023 року мають ідентичний розмір, форму виконання, геометричний нахил кожної лінії виконання підписів директора боржника ОСОБА_3 та директора ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" ОСОБА_4 , що дає підстави стверджувати про те, що вказані підписи не виконані власноручно, а є лише їх відбитками (факсимільний підпис), проставлення якого не передбачено умовами договору.

За доводами скаржника, наявні обґрунтовані сумніви у достовірності актів надання послуг та рахунків за період з серпня 2022 року по липень 2023 року, та є обґрунтовані підстави вважати їх підробленими.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" подало апеляційну скаргу на рішення господарського суду Запорізької області від 22.12.2023 року у справі №908/2289/23, в якій просить оскаржуване рішення скасувати; прийняти нове рішення, яким заяву про визнання недійсним правочину задовольнити.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що кінцевий бенефіціарний власник ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" - ОСОБА_5 мала контроль над виконавчим органом боржника через: ОСОБА_6 , яка одночасно володіла спільним з директором боржника ОСОБА_1 нерухомим майном та працювала директором ТОВ "КОМПАНІЯ МЕГА-СТРОЙ", яка належала в той час ОСОБА_5 ; ОСОБА_7 , який перебуваючи з ОСОБА_5 у шлюбних відносинах, отримував від боржника на підконтрольні підприємства фінансову допомогу, в той час, як сам боржник перебував у скрутному фінансовому становищі, мав заборгованість перед іншими кредиторами, та ніби-то зазнав дії форс-мажорних обставин.

ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" через ОСОБА_2 , який займав посаду директора ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" та володів з кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" - ОСОБА_4 часткою у компанії ТОВ "НКС", у період штучного створення заборгованості (з 01.07.2022 року по 31.07.2023 року) мав контроль над боржником, оскільки займав посаду директора боржника та на підставі довіреності був наділений правами учасника боржника.

ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" через ОСОБА_8 , який з одним із його кінцевих бенефіціарних власників перебуває у шлюбних відносинах, а з іншими володіє/володів часткою у згаданих вище компаніях, у період штучного створення заборгованості (з 01.07.2022 року по 31.07.2023 року) мав контроль над боржником, оскільки на підставі довіреності був наділений правами учасника боржника.

Апелянт звертає увагу, що матеріали справи не містять доказів залучення працівників за договорами цивільно-правового характеру, аутсорсингу, аутстафінгу (оренда персоналу), які б потребували додаткової площі для розміщення їх за адресою об`єкта оренди.

Також матеріали справи не містять наказів про розміщення персоналу, примірників трудових договорів, посадових інструкцій, з яких вбачалося б виконання трудових обов`язків за адресою об`єкта оренди.

Для апелянта є незрозумілою мета укладення у 2021 році договору оренди додаткової площі в розмірі 1284,30 м.кв для 11 працівників, які забезпечені 1 ноутбуком, 2ма комп`ютерами, 1 телефоном за основним місцем провадження основної діяльності.

Доказів, які б свідчили про досягнення боржником економічного ефекту від оренди додаткової площі, матеріали справи не містять.

Скаржник звертає увагу, що в матеріалах справи відсутній договір купівлі-продажу нерухомого майна від 02.02.2021 року, зареєстрований приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В. 02.02.2021 року за № 652 та витяг про державну реєстрацію прав № 242779724, дата 02.02.2021 року. При цьому, суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні на нього посилався.

ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" згідно додаткових пояснень на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, оскаржуване рішення без змін. В обґрунтування зазначає, що ТОВ "ВАСИЛІВСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" до укладання із Товариством з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" договору купівлі-продажу нерухомого майна від 02.02.2021 року, здавало в оренду нерухоме майно загальною площею 1284,30 м кв., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , тому ж самому орендарю - Товариству з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", що підтверджується договором оренди №01-07Юр від 23.07.2020 року.

ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", починаючи з 23.07.2020 року фактично користувалось нерухомим майном, загальною площею 1284,30 м кв., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , та своєчасно сплачувало орендні платежі, що підтверджується випискою по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛІВСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД", відкритому в АТ КБ "ПриватБанк" за період з 01.07.2020 року по 31.01.2021 року.

Після продажу об`єкту оренди ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" уклало 02.02.2021 року договір оренди із новим власником - ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД".

Наведене, на думку Товариства, спростовує посилання скаржника на відсутність доказів фактичного користування боржником орендованим приміщенням.

ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" наголошує, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" 04.01.2021 року було укладено двосторонню угоду про використання факсимільного відтворення підпису.

При цьому, під час дії оспорюваного заявником договору сторони вчиняли дії, спрямовані на його виконання, у тому числі, кожного місяця сторони договору підписували акти надання послуг; боржник до серпня 2022 року належним чином виконував грошові зобов`язання за договором, сплачуючи на користь кредитора відповідні суми орендної плати та здійснюючи відшкодування витрат, що понесені орендодавцем в результаті забезпечення постачання об`єкта оренди усіма необхідними комунальними послугами.

Товаристо вважає недоведеними висновки апелянта про те, що відносно боржника заінтересованими особами є його колишні директори: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а також ТОВ "Е Інжиніринг", оскільки договір укладений не з цими особами, а з кредитором, який не є заінтересованою особою.

Сторони оспорюваного договору жодним чином не пов`язані між собою.

З приводу посилань апелянта на те, що ОСОБА_2 займав посаду директора ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" в період 19.06.2023 року по 31.07.2023 року, а до цього займав посаду директора боржника в період часу з 05.07.2022 року по 16.08.2022 року, Товариство зазначає, що договір був укладений 02.02.2021 року, а за правовою позицією Верховного Суду, яка викладена, зокрема, в постанові від 02.02.2022 року у справі № 917/373/20(917/1878/20), вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення).

За змістом поданих додаткових пояснень на апеляційні скарги ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" вказує, що ОСОБА_9 станом на дату укладання договору оренди була єдиним кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО". Крім того, законом не встановлено заборони видавати довіреність, на особу, яка з кінцевим бенефіціарним власником контрагента володіє часткою в іншому не пов`язаному суб`єкті господарювання.

При цьому, довіреність видана ОСОБА_9 , якою уповноважено ОСОБА_2 на представлення інтересів вже після укладення договору оренди, тобто, 04.07.2022 року та за два роки до фактичного отримання орендованого приміщення у користування.

Товариство вважає посилання апелянта, що "чоловік" ОСОБА_9 ОСОБА_10 в період укладання спірного договору, видав довіреність на ОСОБА_8 від 02.06.2021 року, якою уповноважує ОСОБА_8 користуватися грошовими коштами ОСОБА_7 що знаходяться на рахунках в АТ "МетаБанк", жодним чином не відноситься до цієї справи. Зазначене фактично підтверджує лише надання права користування грошовими коштами ОСОБА_10 , який не є учасником суб`єктів господарювання, що уклали оскаржуваний договір.

Також Товариство звертає увагу, що ОСОБА_5 не мала контролю над виконавчим органом боржника через ОСОБА_6 , яка одночасно володіла спільним майном з директором боржника ОСОБА_1 , оскільки володіння спільним майном (квартирою) у розумінні норм чинного законодавства не відносить таких осіб до кола "зацікавлені", а тим паче не вказує про контроль.

В матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази того, що ОСОБА_6 , яка виконувала роботу найманого працівника ТОВ "КОМПАНІЯ МЕГА-СТРОЙ" має якесь відношення до боржника.

Кредитор вважає, що посилання на зв`язок ОСОБА_6 з боржником є нічим іншим, ніж припущенням, яке не відповідає дійсності.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.02.2024 року розгляд обох апеляційних скарг об`єднано в одне апеляційне провадження.

Обговоривши доводи апеляційних скарг, заслухавши присутніх учасників справи, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що обидві апеляційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Встановлено, що ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.07.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО"; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича.

Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО".

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 року, зокрема, суд визнав вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" у розмірі 7 263 288 грн 47 коп основного боргу.

Як зазначено вище, ТОВ "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" звернулось до суду із заявою про визнання недійсним правочину, відповідно до якої просить суд:

1. Визнати недійсним укладений між ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД", як орендодавцем, та ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО", як орендарем, договір оренди № 01/02-21 від 02.02.2021 року разом із додатковою угодою № 1/2022 від 31.12.2021 року, додатковою угодою №2/2022 від 01.06.2022 року, додатковою угодою № 3/2023 від 31.12.2021 року до нього.

2. Зобов`язати ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" повернути на користь ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" майно (грошові кошти), яке було отримано в результаті недійсності договору оренди № 01/02-21 від 02.02.2021 року в цілому, або в окремій його частині (за недійсною додатковою угодою).

Таким чином, предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину, який, за твердженням скаржника є фраудаторним, та повернення на користь боржника грошових коштів.

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України (далі ГК України), статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 року у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 року у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 року у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 року у справі №918/204/18).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимального можливого і справедливого задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 року у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 року у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 року у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 року у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (пункт 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 року у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

Із матеріалів даної справи вбачається, що 02.02.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" (надалі за текстом - "орендодавець, кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (надалі за текстом - "орендар, боржник") був укладений договір оренди за № 01/02-21 (надалі за текстом - "договір") (т. 2 а.с. 21-22).

За умовами пункту 1.1. договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нерухоме майно загальною площею 1284,30 м кв., що розташоване за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Щаслива, будинок 9а (надалі за текстом - "об`єкт оренди"): - офіс інв. № 311100, літера А-2, загальною площею 1129,7 м. кв.; будівля гаражу, літера В, площа 88,4 м. кв.; будівля котельні, літера Б, площа 66, 2 м. кв.

Об`єкт оренди знаходиться у власності орендодавця на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 02.02.2021 року, зареєстрованого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В. 02.02.2021 року за № 652, витяг про державну реєстрацію прав № 242779724, дата 02.02.2021 року.

За умовами пункту 2.1. орендодавець передає об`єкт оренди за актом прийому-передачі, який підписується представником орендодавця і орендаря та скріплюється відбитками печаток.

Відповідно до пункту 3.1. договору орендар сплачує орендодавцю орендну плату та здійснює відшкодування всіх витрат, що понесені орендодавцем в результаті забезпечення постачання об`єкта оренди усіма необхідними комунальними послугами.

Згідно пункту 3.21. договору за користування об`єктом оренди щомісяця орендар сплачує орендодавцю орендну плату з розрахунку: 450, 00 грн. з ПДВ за 1 (один) кв.м приміщення офісу інв. № 311100, літера А-2, загальною площею 1129, 7 м.кв. на суму 508 365, 00 грн з ПДВ, 210 грн з ПДВ за 1 (один) кв.м приміщення будівлі гаражу, літера В, площею 88 м.кв. та будівлі котельні, літера Б, площа 66, 2 м.кв. на суму 32 466, 00 грн з ПДВ, всього дорівнює 540 831 (п`ятсот сорок тисяч вісімсот тридцять одна) гривня 00 копійок, в тому числі ПДВ 90 138, 50 грн.

За умовами пункту 3.2.2. договору орендна плата за перший місяць сплачується орендарем у повному обсязі протягом 10 днів з моменту підписання цього договору. Орендна плата за кожний наступний місяць сплачується орендарем до 10 числа місяця, що йде за звітним, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок орендодавця.

У відповідності до умов пункту 3.3.1. договору орендар зобов`язаний компенсувати орендодавцю всі витрати, понесені в результаті забезпечення постачання об`єкту оренди усіма необхідними комунальними послугами (вартість спожитої електронної енергії, газу, водопостачання тощо).

Згідно умов пункту 4.3. договору орендар зокрема зобов`язаний своєчасно і у повному обсязі сплачувати орендну плату та відшкодовування комунальних послуг орендодавцю.

02.02.2021 року між сторонами договору було складено та підписано акт приймання-передавання нерухомого майна, яким сторони визнали та підтвердили, що орендодавець 02 лютого 2021 року передав, а орендар прийняв визначене договором майно (т. 2 а.с. 25 на звороті).

Додатковою угодою № 1/2022 до договору, яка була укладена між сторонами 31.12.2021 року, сторони дійшли згоди викласти п. 9.1. договору в наступній редакції: "9.1. Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє по 31.12.2022 року" (т. 2 а.с. 26).

Додатковою угодою № 2/2022 від 01.06.2022 року до договору сторони дійшли згоди змінити ціну договору та викласти підпункт 3.2.1. пункту 3.2. договору у наступній редакції: "За користування об`єктом оренди щомісяця орендар сплачує орендодавцю орендну плату з розрахунку: 258, 00 грн. з ПДВ за 1 (один) кв. м приміщення офісу інв. № 311100, літера А-2, загальною площею 1 129, 7 м.кв. на суму 291 462, 60 грн з ПДВ, 60, 00 грн з ПДВ за 1 (один) кв.м приміщення будівлі гаражу, літера В, площею 88 м.кв. та будівлі котельні, літера Б, площа 66, 2 м.кв. на суму 9 276, 00 грн. з ПДВ, всього дорівнює 300 738, 60 грн (триста тисяч сімсот тридцять вісім гривень 60 копійок), в тому числі ПДВ 50 123, 10 грн (т. 2 а.с. 26 зворот).

Додатковою угодою № 3/2023 до договору, яка була укладена між сторонами 31.12.2022 року, сторони дійшли згоди викласти п. 9.1. договору в наступній редакції: "9.1. Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє по 31.12.2023 року" (т. 2 а.с. 27).

Факт надання послуг за договором підтверджується актами надання послуг, а саме: № 1 від 28.02.2021 року; № 2 від 31.03.2021 року; № 4 від 31.03.2021 року; № 5 від 30.04.2021 року; № 7 від 30.04.2021 року; № 12 від 31.05.2021 року; № 10 від 31.05.2021 року; № 13 від 30.06.2021 року; № 16 від 30.06.2021 року; № 18 від 31.07.2021 року; № 21 від 31.07.2021 року; № 20 від 31.08.2021 року; № 23 від 31.08.2021 року; № 24 від 30.09.2021 року; № 25 від 30.09.2021 року; № 27 від 31.10.2021 року; № 26 від 31.10.2021 року; № 28 від 30.11.2021 року; № 29 від 30.11.2021 року; № 30 від 31.12.2021 року; № 31 від 31.12.2021 року; № 1 від 31.01.2022 року; № 2 від 31.01.2022 року; № 3 від 28.02.2022 року; № 4 від 28.02.2022 року; № 5 від 31.03.2022 року; № 6 від 31.03.2022 року; № 7 від 29.04.2022 року; № 8 від 30.04.2022 року; № 11 від 31.05.2022 року; № 10 від 31.05.2022 року; № 12 від 30.06.2022 року; № 13 від 30.06.2022 року; № 15 від 31.07.2022 року; № 16 від 31.07.2022 року; № 14 від 31.08.2022 року; № 30 від 01.10.2022 року; № 25 від 01.10.2022 року; № 31 від 31.10.2022 року; № 26 від 31.10.2022 року; № 32 від 30.11.2022 року; № 29 від 30.11.2022 року; № 33 від 31.12.2022 року; № 27 від 31.12.2022 року; № 22 від 31.01.2023 року; № 15 від 31.01.2023 року; № 23 від 28.02.2023 року; № 21 від 28.02.2023 року; № 24 від 31.03.2023 року; № 16 від 31.03.2023 року; № 25 від 30.04.2023 року; № 17 від 30.04.2023 року; № 26 від 31.05.2023 року; № 18 від 31.05.2023 року; № 27 від 30.06.2023 року; № 19 від 30.06.2023 року; № 28 від 31.07.2023 року; № 20 від 31.07.2023 року (вказані акти знаходяться у матеріалах грошових вимог, які були досліджені апеляційним судом).

Наявність невиконаних боржником зобов`язань перед кредитором за договором підтверджується актом звірки взаємних розрахунків за період: січень 2021 року - липень 2023 року.

Таким чином, боржник отримав від кредитора за договором в платне строкове користування нерухоме майно та прийняв на себе зобов`язання сплатити орендну плату за користування ним та відшкодувати кредитору всі витрати, що понесені кредитором в результаті забезпечення постачання об`єкта оренди усіма необхідними комунальними послугами на умовах, визначених вказаним договором.

Однак, за період з серпня 2022 року по липень 2023 року боржник, всупереч умовам вказаного договору, допустив прострочення виконання грошового зобов`язання на суму 3 779 472, 76 грн, з яких: 3 762 634, 21 грн - заборгованість з орендної плати та 16 838, 55 грн - заборгованість з відшкодування витрат, що понесені орендодавцем в результаті забезпечення постачання об`єкта оренди усіма необхідними комунальними послугами.

Загальний розмір заборгованості боржника за договором, включаючи інфляційні втрати за період червня 2022 року - травня 2023 року, 3 % річних за період 11.07.2022 року - 25.07.2023 року, штрафу за період червень 2022 року - квітень 2023 року, пені за період 31.08.2022 року - 25.07.2023 року відповідно до розрахунку за договором оренди № 01/02-21 від 02.02.2021 року станом на 25.07.2023 року складає 4 959 680, 23 грн.

Судом установлено, що оспорюваний договір укладений боржником 02.02.2021 року, тобто, за 2 роки та 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство (26.07.2023 року).

Матеріали справи свідчать, що з лютого 2021 року по липень 2022 року сторони договору належним чином виконували взяті на себе зобов`язання, однак з серпня 2022 року боржник почав допускати прострочення виконання грошових зобов`язання за вказаним договором.

Таким чином, матеріали справи свідчать, що:

- під час дії оспорюваного договору сторонами цей договір виконувався, а саме: 02.02.2021 року між сторонами договору було складено та підписано акт приймання-передавання нерухомого майна, яким сторони визнали та підтвердили, що орендодавець 02.02.2021 року передав, а орендар прийняв визначене договором майно;

- кожного місяця сторони договору підписували акти надання послуг;

- боржник до серпня 2022 року належним чином виконував грошові зобов`язання за договором, сплачуючи на користь кредитора відповідні суми орендної плати та здійснюючи відшкодування витрат, що понесені орендодавцем в результаті забезпечення постачання об`єкта оренди усіма необхідними комунальними послугами.

Тобто, за таких обставин не можна стверджувати, що договір не був направлений на настання реальних наслідків.

При цьому, колегія суддів звертає увагу, що нерухоме майно, яке є пердметом спірного договору, орендувалось боржником і до укладення спірного договору.

Так, власником майна, яке є предметоом спірного договору, до укладання із Товариством з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" договору купівлі-продажу нерухомого майна від 02.02.2021 року було ТОВ "ВАСИЛІВСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД", яке здавало в оренду вказане нерухоме майно Товариству з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", що підтверджується договором оренди №01-07Юр від 23.07.2020 року (т. 4 а.с. 48-49).

Тобто, фактично ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" користувалось нерухомим майном, загальною площею 1284,30 м кв., що розташоване за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Щаслива, будинок 9а починаючи з 23.07.2020 року

Водночас, боржник своєчасно сплачував орендні платежі за вказаним договором, що підтверджується випискою по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛІВСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (т. 4 а.с. 59).

Встановлені обставини свідчать про те, що оспорюваний правочин не було укладено у підозрілий період для того, щоб вважати, що такий правочин вчинено з метою ухилення від виконання зобов`язань.

Колегія суддів відхиляє посилання скаржників на обставини реєстрації боржника не за адресою орендованого майна, оскільки реєстрація юридичної особи не свідчить про здійснення нею господарської діяльності саме за місцем реєстрації, а визначає саме юридичну адресу боржника.

При цьому, законодавством не заборонено здійснення господарської діяльності юридичною особою не за юридичною адресою.

Щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 24.11.2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) висловила наступні висновки:

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.08.2020 року у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 року у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 року у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 року у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

Судова палата з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Враховуючи ті обставини, що спірний договір оренди був укладений замість попереднього договору оренди, у зв`язку з відчуженням нерухомого майна іншій юридичній особі, зважаючи на ту обставину, що фінансовий стан боржника на момент укладення спірного договору оренди у лютому 2021 року був задовільним, а також за відсутності доказів, що фінансове становище боржника погіршилось саме з вчиненням спірного правочину, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що фактів настання для боржника будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення вказаного правочину не вбачається.

Таким чином, судова колегія дійшла висновку, що момент укладення спірного правочину у даному випадку не може вважатися ознакою фраудаторності цього правочину.

Посилання скаржників на пов`язаність певних осіб з боржником відхиляються судом з огляду на наступне.

У статті 1 КУзПБ, визначено термін заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Як зазначено вище, 02.02.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" в особі директора ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" в особі директора Логійко І.С. був укладений договір оренди за № 01/02-21.

Матеріали справи не містять доказів, що ОСОБА_4 та ОСОБА_1 є заінтересованими особами відносно боржника у розумінні статті 1 КУзПБ.

Посилання скаржників на родинні та трудові зв`яки підписантів прямо не свідчать про заінтересованість таких осіб відносно боржника.

При цьому, сама лише пов`язаність осіб, на яку посилаються скаржники в апеляційних скаргах, у даному конкретному випадку не є достатньою для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.05.2023 року у справі № 904/648/22 та від 05.12.2023 року у справі № 903/178/22.

Також колегія суддів відхиляє посилання ТОВ "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" на продовження дії договору саме після повідомлення своїх контрагентів про настання форс-мажорних обставин, оскільки таке повідомлення було направлено кредиторам 02.06.2022 року, тоді як спірний договір було укладено в лютому 2021 року, а отже вказані обставини не можуть свідчити про недійсність спірного договору.

Посилання скаржників на недійсність актів надання послуг у зв`язку з відсутністю на них власноручного підпису визнаються колегією суддів необгрунтованими, оскільки між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" 04.01.2021 року було укладено двосторонню угоду про використання факсимільного відтворення підпису (т. 2 а.с. 156).

Також судом відхиляються посилання скаржника на відсутність в матеріалах справи договору купівлі-продажу нерухомого майна від 02.02.2021 року, оскільки посилання судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні на вказаний договір зумовлено цитуванням умов договору оренди. При цьому, питання належності нерухомого майна кредитору не є предметом спору у даній справі.

Отже, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні заяви в частині визнання недійсним спірного правочину, в силу того, що заявником, як заінтересованою особою, не доведено, яким чином порушені його права з боку сторін правочину внаслідок його укладення як і не доведено обставин, з якими положення статей 203 та 215 ЦК України пов`язують можливість визнання такого правочину недійсним.

Оскільки, як вбачається зі змісту заяви та оскаржуваного рішення, вимога про повернення коштів є похідною від вимоги про визнання правочину недійсним, у задоволенні якої судом першої інстанції відмовлено, колегія суддів поділяє і висновок оскаржуваного рішення про те, що у задоволенні вказаної вимоги також слід відмовити.

Доводів скаржника по суті апеляційної скарги, які б впливали на правильність оскаржуваного рішення, в апеляційній скарзі суду не наведено.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 ГПК України).

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За встановлених обставин справи, апеляційні скарги не підлягають задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на кожного з скаржників.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" на рішення господарського суду Запорізької області від 22.12.2023 року у справі №908/2289/23 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 22.12.2023 року у справі №908/2289/23 залишити без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційних скарг віднести на апелянтів.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Постанова складена у повному обсязі 03.04.2025 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков