номер провадження справи 14/74/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.04.2025 Справа № 908/2981/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2981/24

Кредитори 1. ДЕНІЕЛ ТРЕЙДІНГ СА (DANIEL TRADING SA) Реєстраційний номер: CНЕ-328.546.590, Авеню до Фронтене 32, п/с Fiduciaire de la Cite SA, 1207, Женева, Швейцарія

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Укрджет, 03179, м. Київ, вул. Миколи Ушакова, 1-Д, прим. 166А

3. Товариство з обмеженою відповідальністю БіБі Карс, 03189, с. Святопетрівське Бучанського району Київської області, вул. Індустріальна, 31

4. Товариство з обмеженою відповідальністю Бета-Агро-Інвест, 14005, м. Чернігів, вул. Київська, 11, поверх 7

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Гірничодобувна компанія Мінерал, 70600, м. Пологи Запорізької області, вул. Кар`єрна, 28

6. Товариство з обмеженою відповідальністю СП Юкойл, 09100, м. Біла Церква Київської області, вул. Пулюя Івана, 48-А

7. Липовецька міська рада Вінницького району Вінницької області (вул. Героїв Майдану, 4, м. Липовець, Вінницький район, Вінницька область, 22500

8. Приватне підприємство Альтаїр, 19801, смт. Драбів Черкаської області, вул. Шевченка, 27А

9. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

10. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

11. Товариство з обмеженою відповідальністю Гранд Бетон, 08114, с. Гореничі Бучанського району Київської області, вул. Соборна, 270

12. Товариство з обмеженою відповідальністю Автогазсервіс, 19632, Черкаська область с. Степанки, 8-й кілометр Смільнського шосе

13. Товариство з обмеженою відповідальністю Негабарит-Сервіс, 45034, смт. Люблинець Ковельського району Волинської області, вул. Заводська, 7А

14. Товариство з обмеженою відповідальністю Омнібудком, 03113, м. Київ, вул. Грушевського, 9а, офіс 514,

15. Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Корнацьких, 55260, Миколаївська області Первомайський район село Кумарі, Кам`яномостівська ТГ, вул. Центральна, 93,

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна, 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б,

Розпорядник майна - Литвиненко Сергій Сергійович (свідоцтво №2055 від 14.01.2022 року, адреса: 04053, м. Київ, а/с 74)

За участю представників сторін: від ТОВ Бета-Агро-Інвест Кириченко Ю.Ю. дов.№б/н від 17.10.2024.; від ОСОБА_2 Братель О.Г. ордер АІ №1782428 від 30.12.2024.; від ТОВ Гранд Бетон Усіков С.В. ордер АН №1608148 від 22.01.2025; від ДЕНІЕЛ ТРЕЙДІНГ СА Константін А.В. ордер АІ 1755790; розпорядник майна Литвиненко С.С.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.12.2024. відкрито провадження у справі №908/2981/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна, 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, . Визнані грошові вимоги кредитора - ДЕНІЕЛ ТРЕЙДІНГ СА (DANIEL TRADING SA) Реєстраційний номер: CНЕ-328.546.590, Авеню до Фронтене 32, п/с Fiduciaire de la Cite SA, 1207, Женева, Швейцарія до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 80 243 049,05 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Литвиненко Сергія Сергійовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 28.01.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 28.01.2025. Попереднє засідання суду призначено на 06.02.2025. о/об 10-20.

09.12.2024. за №74804 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна, 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, .

Ухвалою суду від 06.02.2025. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Укрджет, 03179, м. Київ, вул. Миколи Ушакова, 1-Д, прим. 166А на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 20 144 016,11 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 802 721,76 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю БіБі Карс, 03189, с. Святопетрівське Бучанського району Київської області, вул. Індустріальна, 31 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 765 046,46 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю Бета-Агро-Інвест, 14005, м. Чернігів, вул. Київська, 11, поверх 7 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 739 600,42 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 240 923,63 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничодобувна компанія Мінерал, 70600, м. Пологи Запорізької області, вул. Кар`єрна, 28 на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 509 840,00 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю СП Юкойл, 09100, м. Біла Церква Київської області, вул. Пулюя Івана, 48-А на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 428 094,78 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 52 535,71 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів); Липовецької міської ради Вінницького району Вінницької області (вул. Героїв Майдану, 4, м. Липовець, Вінницький район, Вінницька область, 22500 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 270 000,00 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів). Відкладено попереднє засідання суду на 20.02.2025. о/об 11-50. Зобов`язано надати: Боржника, розпорядника майна повідомлення про розгляд грошови вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Автогазсервіс, 19632, Черкаська область с. Степанки, 8-й кілометр Смільнського шосе на суму 128 927,76 грн.; відзив на уточнену заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд Бетон з вимогами до боржника на суму 6 343 497,25 грн.; Приватне підприємство Альтаїр - нормативно-обгрутований відзив на повідомлення Боржника про розгляд грошових вимог.

Ухвалою суду від 20.02.2025. визнані грошові вимоги: Приватного підприємства Альтаїр, 19801, смт. Драбів Черкаської області, вул. Шевченка, 27А на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 908 183,59 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 959 076,47 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів; ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 45 993 421,86 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів; Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 247 573,92 грн. 2 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд Бетон, 08114, с. Гореничі Бучанського району Київської області, вул. Соборна, 270 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 343 497,25 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю Автогазсервіс, 19632, Черкаська область с. Степанки, 8-й кілометр Смільнського шосе на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 122 597,33 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 9084,64 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Негабарит-Сервіс, 45034, смт. Люблинець Ковельського району Волинської області, вул. Заводська, 7А на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 415 745,77 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів). Зобов`язано розпорядника майна згідно з даними обліку боржника, окремо внести до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 17.03.2025. Встановлено дату підсумкового засідання суду 01.04.2025. о/об 10-00 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна, наявну дебіторську заборгованість.

Ухвалою суду від 06.03.2025. визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна, 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 001 642,07 грн. 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 173 397,10 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Ухвалами суду від 01.04.2025. визнані грошові вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю Омнібудком, 03113, м. Київ, вул. Грушевського, 9а, офіс 514, на суму 6056 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 178 878,99 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 32 753,65 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Корнацьких, 55260, Миколаївська області Первомайський район село Кумарі, Кам`яномостівська ТГ, вул. Центральна, 93, на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 701 767,31 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 548 769,14 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

31.01.2025. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання, у якому він повідомляє суд про наступне: на виконання вимог ухвали від 20.02.2025 року, розпорядником майна ТОВ «Агсолко Україна», арбітражним керуючим Литвиненко С.С. організовано проведення засідання комітету кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства. В подальшому до розпорядника майна, надійшов наказ Боржника №02/1-ОД від 20.02.2025 року яким було продовжено строк інвентаризації до 31.03.2025 року. Крім того, протокольним рішенням засідання зборів кредиторів від 14 березня 2025 року схвалено продовження процедури розпорядження майном у справі №908/2981/24 про банкрутство ТОВ «Агсолко Україна». Зважаючи на зазначене, розпорядник майна просить суд продовжити строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі на 6 місяців; відкласти підсумкове засідання у справі на іншу дату.

Суд звертає увагу представників сторін, що провадження у справі №908/2981/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна відкрито ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.12.2024., введено процедуру розпорядження майном.

Частиною 2 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до ста сімдесяти календарних днів.

Постановою Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009. №15 встановлено, що процедура розпорядження майном боржника, якщо інше не встановлене Законом, вводиться одночасно з порушенням провадження у справі про банкрутство і триває до моменту винесення судом ухвали про проведення санації боржника чи затвердження мирової угоди або прийняття постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або закриття провадження у справі з інших підстав, передбачених ст. 90 Кодексу.

Оскільки строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна встановлений Кодексом, ще не закінчився, тому відсутня необхідність у його продовженні.

Також, 28.03.2025. від Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна надійшла заява про виключення кредитора з реєстру кредиторів у зв`язку з погашенням його вимог. Дана заява обґрунтована наступним: ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.02.2025 року у справі зокрема визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна, 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 247 573,92 грн. 2 черга задоволення вимог кредиторів. В подальшому, боржником було сплачено на користь кредитора грошові вимоги, що підтверджується наступними платіжними інструкціями: - від " 07 " лютого 2025 р. N 38 на суму 3 000,00 (сума словами: Три тисячі гривень 00 копійок); - від " 10 " лютого 2025 р. N 39 на суму 50 000,00 (сума словами: П`ятдесят тисяч гривень 00 копійок) - від " 11 " лютого 2025 р. N 40 на суму 71 000,00 (сума словами: Сімдесят одна тисяча гривень 00 копійок); - від " 11 " лютого 2025 р. N 41 на суму 60 000,00 (сума словами: Шістдесят тисяч гривень 00 копійок); - від " 12 " лютого 2025 р. N 43 на суму 10 000,00 (сума словами: Десять тисяч гривень 00 копійок); - від " 13 " лютого 2025 р. N 44 на суму 15 000,00 (сума словами: П`ятнадцять тисяч гривень 00 копійок) - від " 13 " лютого 2025 р. N 45 на суму 17 000,00 (сума словами: Сімнадцять тисяч гривень 00 копійок) - від " 13 " лютого 2025 р. N 46 на суму 5 000,00 (сума словами: П`ять тисяч гривень 00 копійок) - від " 13 " лютого 2025 р. N 47 на суму 25 000,00 (сума словами: Двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок) - від " 19 " лютого 2025 р. N 52 на суму : 10 000,00 (сума словами: Десять тисяч гривень 00 копійок). А всього було сплачено: 266 000, 00 (сума словами: двісті шістдесят шість тисяч гривень 00 копійок Враховуючи вищевикладене, боржник просить суд: 1. Задовільнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агсолко України» про виключення кредитора з реєстру кредиторів у зв`язку з погашенням його вимог; 2. Виключити з реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агсолко України» грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, (69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166) до Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна, 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, на суму 247 573,92 грн. 2 черга задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з їх погашенням. 3. Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна про виключення кредитора з реєстру кредиторів у зв`язку з погашенням його вимог, суд зазначає таке.

Згідно ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний, окрім іншого, вести реєстр вимог кредиторів.

В абз. 8 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів визначає державний орган з питань банкрутства.

Згідно п.п. 1, 10 Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 №228, Міністерство юстиції України є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику з питань банкрутства та на який покладено обов`язок визначати форму та порядок ведення реєстру кредиторів шляхом розроблення, видання та оприлюднення регуляторних актів.

Пунктом 1 Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджених наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 №2778/5 (далі - Вимоги) встановлено, що ці Вимоги визначають порядок ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) (далі - Реєстр) та вимоги до форми Реєстру, організаційні підходи при складанні, веденні та внесенні змін до Реєстру на всіх стадіях провадження справи про банкрутство (неплатоспроможність).

Реєстр - це єдина уніфікована система записів про кредиторів боржника та їхні вимоги. Під записом розуміється внесення до Реєстру відомостей про кредитора та вимоги кредитора (п.2 Вимог).

Отже ведення та внесення змін до реєстру вимог кредиторів арбітражними керуючими (розпорядниками майна, керуючими санації, ліквідаторами) здійснюється відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням положень, передбачених зазначеними Вимогами.

Аналіз пунктів 1-6 Вимог дає підстави для висновку про те, що реєстр вимог кредиторів - це єдина уніфікована система записів про кредиторів боржника та їхні вимоги, яка ведеться державною мовою, в електронному вигляді за встановленою формою, підтримання якої в актуальному стані покладено на арбітражного керуючого та боржника, та доступ до якої мають конкурсні та забезпечені кредитори, інвестори, а також поточні кредитори (з моменту ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури погашення боргів боржника) згідно з Порядком функціонування автоматизованої системи «Банкрутство та неплатоспроможність», затвердженим наказом Міністерства юстиції України від 18.02.2020 №594/5.

Згідно п.1 Розділу III Вимог, арбітражний керуючий починає ведення Реєстру за результатами попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність). Підставою для внесення відомостей до Реєстру є ухвала (постанова) господарського суду або інформація, отримана під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (списання або прощення боргів, задоволення вимог кредиторів, зміна відомостей про кредитора тощо).

У випадку повного погашення вимог кредитора або відмови кредитора від вимог у графі Примітки відповідного запису Реєстру робиться відмітка про повне погашення або про виключення вимог кредитора із зазначенням дати та підстав погашення чи виключення (п.14 розділу III Вимог).

З огляду на наведене, суд дійшов до висновку, що саме на арбітражного керуючого покладений обов`язок внесення змін до реєстру та виключення кредиторських (грошових) вимог зі складу реєстру вимог кредиторів, тобто суд не має повноважень втручатись в діяльність арбітражного керуючого і вести реєстр кредиторських вимог.

Позиція стосовно компетенції ведення реєстру вимог кредиторів саме арбітражним керуючим, який на підставі інформації отриманої, зокрема, під час провадження у справі про банкрутство, вносить відповідні відомості до реєстру - також викладена у постановах Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №915/684/14, від 01.06.2022 у справі №5004/407/12).

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна про виключення кредитора з реєстру кредиторів у зв`язку з погашенням його вимог.

Згідно ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У зв`язку з неподанням витребуваних доказів, суд вирішив розгляд підсумкового засідання у справі №908/2981/24 відкласти.

Керуючись ст. ст. 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна про виключення кредитора з реєстру кредиторів у зв`язку з погашенням його вимог залишити без задоволення.

Відкласти підсумкове засідання суду на 29.04.2025. о/об 11-20.

Судове засідання, призначене на 29.04.2025. о/об 11-20 провести в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 200.

Зобов`язати розпорядника майна - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Агсолко Україна, наявну дебіторську заборгованість; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 01.04.2025 року.

Суддя Л.М. Сушко