ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" березня 2025 р. Справа№ 911/1393/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гончарова С.А.

суддів: Тищенко О.В.

Тарасенко К.В.

за участю секретаря судового засідання Кузьмінської О.Р.,

за участю представника (-ів) згідно протоколу судового засідання від 05.03.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат"

на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 (повний текст складено 22.11.2024)

у справі № 911/1393/24(суддя -Карпечкін Т.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентал Павер"

до Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат"

про стягнення 1 025 126, 30 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Рентал Павер" (надалі - позивач, ТОВ "Рентал Павер") звернулось до Господарського суду Київської області з позовними вимогами до Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" (надалі - відповідач, скаржник, ТОВ "Узинський цукровий комбінат") про стягнення 1 025 126,30 грн. з яких: 969 800,00 грн. основного боргу та 55 326,30 грн. пені за Договором оренди обладнання № 48 від 17.10.2023 (надалі - договір).

Рішенням Господарського суду Київської області від 16.09.2024 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат"на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентал-Павер" 969 800, 00 грн основного боргу, 55 326, 00 грн та 15 377, 00 грн витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, 11.12.2024 (згідно дати звернення до системи "Електронний суд") Товариство з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі №911/1393/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентал Павер" відмовити повністю.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив, що оскільки розгляд справи був здійснений без участі Відповідача, судових повісток від суду на адресу товариства не надходило, ухвалу суду про відкриття провадження у справі ТДВ «Узинський цукровий комбінат» також не отримував, то відповідно Відповідач був позбавлений можливості надати свої заперечення щодо позовних вимог Позивача

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2024, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2024 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1393/24 та відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24 до надходження матеріалів справи з Господарського суду Київської області.

25.12.2024 від Господарського суду Київської області до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/1393/24.

Головуючий суддя Гончаров С.А. з 23.12.2024 по 31.12.2024, з 01.01.2025 по 03.01.2025 та 06.01.2025 по 20.01.2025 перебував у відпустці.

Суддя Тарасенко К.В. з 20.01.2025 по 24.01.2025 перебувала у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24 залишено без руху. Роз`яснено Товариству з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат", що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали особа має право усунути недоліки, надавши суду апеляційної інстанції докази сплати судового збору у встановленому законодавством розмірі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24 у судовому засіданні 05.03.2025.

27.02.2025 (згідно дати звернення до системи "Електронний суд") від представника Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" Гримальського Артема Юрійовича до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про проведення засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2025 заяву представника Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" Гримальського Артема Юрійовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено. Розгляд апеляційної скарги Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24 призначено в режимі відеоконференції на раніше визначену дату 05.03.2025.

04.03.2025 (згідно дати звернення до системи «Електронний суд») від Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" надійшло клопотання про відкладення справи, яке обґрунтовано тим, що адвокат товариства прийматиме участь у судовому засіданні призначеному на 11:45 у Господарському суді Київської області про справі №911/2629/24 тому фізично прийняти участь у судовому засіданні та доїхати до Північного апеляційного господарського суду не зможе.

У судове засідання, що відбулось 05.03.2025 з`явився представник позивача, надав свої пояснення щодо суті спору та просив задовольнити вимоги викладені в їх процесуальних документах. Відповідач в судове засідання не з`явився, своїх представників не направив, про час, дату та місце судового засідання повідомлений належним чином, згідно із наявною інформацією у системі «Електронний суд».

Колегія суддів, розглянувши клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, відмовляє у його задоволенні з огляду на те, що доказів (ухвали суду) призначення №911/2629/24 господарським судом Київської області судового засідання на 05.03.2025 відповідачем не надано, в свою чергу, як вбачається з системи «Діловодство», ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 по справі №911/2629/24 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/2629/24 за апеляційною скаргою Нікіфоренко Ірини Анатоліївни на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 15.01.2025 у справі №911/2629/24 у справі про банкрутство.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 17.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рентал-Павер" (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" (Орендар) укладено договір оренди обладнання № 48, відповідно до якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування наступне майно (Об`єкт оренди), а саме Генератор дизельний Full FC-900 у кількості 1-шт. Серійний номер двигуна Об`єкта оренди, серійний номер станції Об`єкта оренди вказується Сторонами в Акті прийому-передачі Об`єкта оренди в оренду, який є невід`ємною частиною цього договору (п.п. 1.1. договору).

Відповідно до п.п. 2.1. договору Об`єкт оренди передається в оренду з метою використання за цільовим призначенням, а саме для забезпечення роботи електроприладів максимальною потужністю 647/712 кВт (з урахуванням пускового навантаження) (Цільове призначення Об`єкта оренди).

Пунктом 2.2. договору визначено, що місцем використання Орендарем Об`єкта оренди є: Київська область. Білоцерківський район, місто Узин, вулиця В. Симиренка, будинок 2.

Також п.п. 3.1., 3.2. договору передбачено, що строк оренди Об`єкта оренди складає: з 18 жовтня 2023 року по момент повернення, але не менше 152 діб. Строк оренди може бути зменшений або продовжений Сторонами. Фактична кількість діб оренди Об`єкта оренди конкретизується Сторонами в Акті прийому-передачі наданих послуг з оренди за договором, який є невід`ємною частиною цього Договору.

Крім цього, пункт 4 договору врегульовує положення щодо ціни договору та орендної плати, а саме:

- розмір орендної плати за одну добу використання дизельного генератора Full FC-900 при умові роботи генератора до 12 мотогодин на добу становить 9 240,00 грн. у т.ч. ПДВ;

- розмір орендної плати за одну добу використання бензинового генератора дизельного генератора Full FC- 900 при умові роботи генератора більше 12 мотогодин на добу становить 12 012,00'грн. у т.ч. ПДВ;

- вартість виїзду механіка на місце використання генератора для проведення планового (раз на рік, або кожні 300 мотогодин) чи позапланового технічного обслуговування становить 6000,00 грн., у т.ч. ПДВ.

- загальна Ціна Договору складає загальну вартість наданих протягом строку дії Договору послуг, що вказується в Акті прийому-передачі наданих послуг з оренди за цим Договором;

- оплата орендної плати здійснюється шляхом попередньої її оплати в 100% розмірі, але не пізніше ніж в день передачі Об`єкта оренди в оренду на підставі виставленого Орендодавцем рахунку на оплату в тому числі надісланого засобами електронного зв`язку з подальшим наданням/надсиланням оригіналу такого рахунку або іншим способом за домовленістю Сторін.

Згідно пункту 4.7. в редакції Додаткової угоди № 1 вартість доставки Об`єкта оренди в одну сторону 18 000,00 грн. у т.ч. ПДВ. Доставка здійснюється силами та засобами Орендодавця. Оплата послуг з доставки Об`єкта оренди до місця використання Орендарем Об`єкта оренди та з місця використання Орендарем Об`єкта оренди назад до Орендодавця, загальною вартістю 36 000,00 грн., у т.ч. ПДВ, здійснюється на умовах 100% попередньої оплати.

Згідно п.п. 8.1., 8.2. договору на момент закінчення строку оренди Об`єкта оренди або дострокового розірвання цього Договору, Орендар повинен негайно повернути Об`єкт оренди Орендодавцю за Актом прийому - передачі про повернення Об`єкта оренди з оренди. Повернення Об`єкта оренди здійснюється уповноваженими представниками Сторін.

Пунктом 9 договору сторони передбачили відповідальність сторін.

Так, п.п. 9.1. договору визначено, що за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України та цього Договору.

За порушення Орендарем строків оплати за цим Договором, Орендар сплачує Орендодавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період прострочення, від суми заборгованості. Нарахування штрафних санкцій за порушення Орендарем строків оплати за цим Договором припиняється через один календарний рік від дня, коли зобов`язання мало бути виконане (п.п. 9.2.1. договору).

Цей Договір набирає чинності з дня його підписання Сторонами і діє по 17.03.2024, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

На виконання умов договору Сторонами у справі підписано Акт № 1 прийому-передачі Об`єкта оренди в оренду, відповідно до якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв наступний Об`єкт оренди в оренду.

Так, позивачем зазначено, що за надані послуги в період з 18.10.2023 по 16.03.2024 були виставлені відповідачу рахунки загалом на суму 1 410 000,00 грн., а саме:

- рахунок на оплату № 213 від 17.10.2023 на суму 301 200,00 грн. (згідно Акту здачі-приймання робіт (надання послуг) № 224 від 17 листопада 2023 року) - за користування Об`єктом оренди з 18.10.2023 по 17.11.2023;

- рахунок на оплату № 233 від 15.11.2023 на суму 277 200,00 грн. (згідно Акту здачі-приймання робіт (надання послуг) № 230 від 17 грудня 2023 року) - за користування Об`єктом оренди з 18.11.2023 по 17.12.2023;

- рахунок на оплату № 240 від 19.12.2023 на суму 277 200,00 грн. (згідно Акту здачі-приймання робіт (надання послуг) № 1 від 16 січня 2024 року) - за користування Об`єктом оренди з 18.12.2023 по 16.01.2024;

- рахунок на оплату № 11 від 30.01.2024 на суму 277 200,00 грн. (згідно Акту здачі-приймання робіт (надання послуг) № 13 від 15 лютого 2024 року) - за користування Об`єктом оренди з 17.01.2024 по 15.02.2024;

- рахунок на оплату № 24 від 01.03.2024 на суму 277 200,00 грн. (згідно Акту здачі-приймання робіт (надання послуг) № 18 від 16 березня 2024 року) - за користування Об`єктом оренди з 16.02.2024 по 16.03.2024.

Копії рахунків та докази направлення рахунків містяться в матеріалах справи.

Також Сторонами у справі підписано Акти наданих послуг № 224, № 230, № 1, № 13 та № 18.

Однак, як стверджує позивач, відповідач в порушення умов Договору та вимог чинного законодавства, своєчасно та в повному обсязі орендну плату за користування обладнанням не сплатив, розрахувався частково на загальну суму 440 200,00 грн, що підтверджується копіями доданих до матеріалів справи платіжних доручень, у зв`язку з чим за ним утворилась заборгованість в розмірі 969 800,00 грн, що й змусило позивача звернутися до суду з даним позовом.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення умов договору несвоєчасно та не в повному обсязі сплатив орендні платежі. В результаті прострочення оплати позивач нарахував на суму боргу пеню.

Розглянувши апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат", колегія суддів дійшла висновку, що вона не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Так, скаржником зазначено єдиною підставою для скасування рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24 зазначено те, що його не повідомлено про час дату та місце судового розгляду справи.

Як вбачається з системи «Електронний суд», ухвалу Господарського суду Київської області від 28.08.2024 про закриття підготовчого провадження у справі та призначення до судового розгляду справи № 911/1393/24по суті на 16.09.2024 року, отримано Товариством з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" 02.09.2024 о 14:36.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає безпідставними та необґрунтованими доводи Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" про неповідомлення щодо судового засідання 16.09.2024, в якому було проголошено вступну та резолютивну частину оскаржуваного рішення.

Статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Так, проаналізувавши договір, суд дійшов висновку, що даний договір містить елементи договору оренди рухомого майна та договору надання послуг.

Відповідно до статті 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Приписами ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що оскільки заборгованість відповідача перед позивачем за Договором в загальній сумі 969 800,00 грн станом на час прийняття рішення не погашена, розмір вказаної заборгованості відповідає фактичним обставинам справи, позовна вимога про стягнення з відповідача заборгованості у сумі 969 800,00 грн та обгрунтовано задоволена судом першої інстанції.

Позивачем також заявлено позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 55 326,30 грн пені у відповідності до п. 9.2.1 Договору.

Відповідно до ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Згідно приписів ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ч. 3 ст. 549 ЦК України).

Зазначені норми Цивільного кодексу України кореспондуються із приписами, встановленими Господарським кодексом України.

За змістом ч. 1 ст. 230 ГК України штраф та пеня є одними з видів штрафних санкцій, які визнаються як господарські санкції у вигляді грошової суми, котру учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Перевіривши розрахунок пені, заявленої позивачем до стягнення, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що розрахунок здійснено арифметично вірно, та у відповідності обставин справи та вимог закону, з урахуванням часткових оплат по кожному акту окремо.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції правомірно та обґрунтовано задовольнив вимоги позивача про стягнення з відповідача пені в сумі 55 326,30 грн.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо задоволення позову.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Судом враховується, що Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого та правомірного висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентал Павер" до Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат".

З огляду на викладене, судова колегія приходить до висновку про те, що апеляційна скарга Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24 є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 281 - 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Узинський цукровий комбінат" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2024 у справі № 911/1393/24 - залишити без змін.

Судові витрати, за перегляд рішення у суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 31.03.2025

Головуючий суддя С.А. Гончаров

Судді О.В. Тищенко

К.В. Тарасенко