ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

31 березня 2025 року Справа № 924/728/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля"

на рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024

(ухвалене о 13:10 год. у м. Хмельницькому, повний текст складено 16.12.2024)

у справі № 924/728/24 (суддя Шевчук І.О.)

за позовом Приватного підприємства "Ковальська майстерня Ковальчука"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля"

про стягнення 914 875 грн

за участю представників сторін:

від позивача - Ковальчук В.А., Шевчук В.В.;

від відповідача - Мурза В.Г.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Ковальська майстерня Ковальчука" звернулося до Господарського суду Хмельницької області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля" про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів в сумі 914 875 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в період лютого 2021 року - лютого 2022 року позивачем помилково та безпідставно перераховано для відповідача кошти в сумі 914 875 грн.

Господарський суд Хмельницької області рішенням від 06.12.2024 у справі № 924/728/24 позов задовольнив частково. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля" на користь Приватного підприємства "Ковальська майстерня Ковальчука" 510 375 грн набутих отриманих коштів та 6 124 грн 91 коп. витрат зі сплати судового збору. Відмовив в стягненні 404 500 грн як безпідставно набутих коштів.

При ухваленні вказаного рішення суд першої інстанції виходив із того, що відповідачем не доведено факту існування господарських правовідносин між сторонами, а тому у позивача не виникло відповідного господарського зобов`язання щодо сплати ТОВ "Агрохім Поділля" грошових коштів на суму 510 375 грн, а відтак суд дійшов висновку, що позовна вимога про стягнення грошових коштів з відповідача як безпідставно набутих в цій частині підлягає задоволенню.

Відмовляючи в стягненні 404 500 грн, як безпідставно набутих коштів суд, взяв до уваги підписаний 04.12.2021 між ТОВ "Агрохім Поділля", як орендарем, та ПП "Ковальська майстерня Ковальчука", як суборендарем, договір суборенди нежитлового приміщення.

Крім того, з огляду на посилання самим позивачем, як платником, у вказаних платіжних дорученнях на здійснення оплати за вищевказаним договором у призначеннях кожного з платежів, з урахуванням наданих відповідачем договору суборенди нежитлового приміщення від 04.12.2021 та податкових накладних з Єдиного реєстру податкових накладних про реєстрацію податкових зобов`язань упродовж грудня 2021 лютого 2022 років за вказаним договором, а також нарахування за цей період сум податку на додану вартість, що відносяться до податкового кредиту, позивачем як отримувачем послуг за цими зобов`язаннями, суд вказав про реальність здійснення господарських операцій з надання послуг (суборенди) між сторонами, як платниками податку, та договірний характер правовідносин, що склалися між позивачем та відповідачем, а тому суд зазначив про неможливість кваліфікації цих відносин, як кондикційних.

Тому, суд виснував про необґрунтованість позивачем порушення його права відповідачем та підстав для судового захисту такого права шляхом стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 404 500 грн. Таким чином, в цій частині суд відмовив в задоволенні позову.

Розглядаючи спірні правовідносини місцевий господарський суд застосував відповідні положення ст. ст. 7, 11, 15, 16, 202, 204, 205, 207, 208, 256, 257, 261, 267, 626, 628, 629, 639, 761, 765, 1212, п. п. 12, 19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), 179, 180, 181, 283, 284, 286 Господарського кодексу України, ст. 198 Податкового кодексу України.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля" звернулося з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, відповідно до якої просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024 у справі № 924/728/24 скасувати в частині задоволення позову, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга обґрунтована таким.

У відзиві на позов, що був наданий відповідачем зазначалось, відносно вимог про стягнення 510 375 грн позивачем було пропущена позовна давність.

Судом належним чином визначено, що перебіг позовної давності розпочався з моменту фактичного здійснення платежів. При цьому, суд не взяв до уваги той факт, що позивачем вже подавався аналогічний позов до цього ж відповідача, котрий розглядався Господарським судом Хмельницької області (справа №924/1069/23) в 2023 році і позовна заява не містила претензій щодо вказаних вимог. Попри те, що така позиція не порушує принципу диспозитивності, у позивача існувала реальна можливість звернутись до суду в межах трирічного строку позовної давності, що визначений ЦК України.

Щодо платіжних доручень № 255 від 19.02.2021 в сумі 93 775 грн, № 268 від 26.02.2021 в сумі 301 600 грн, № 275 від 11.03.2021 в сумі 115 000 грн відповідачем також було зареєстровано податкові накладні, а позивачем включено їх до складу податкового кредиту.

Так, платіжне доручення № 255 від 19.02.2021 стосується податкової накладної №5 від 30.09.2020, що складена на загальну суму 502 173 грн 05 коп. Призначення доручення додатково підтверджує факт погашення існуючої заборгованості.

Платіж на суму 115 000 грн за платіжним дорученням № 275 від 11.03.2021 також підтверджується Додатковою угодою №1 до Договору поставки товару №27/01/2021/1 від 27.01.2021 та видатковою накладною №4 від 15.03.2021, що скріплені підписами та печатками сторін та відповідають вимогам до оформлення видаткових товарних документів.

Таким чином, враховуючи загальну позицію суду і належне правове регулювання вказані зобов`язання теж не могли містити ознак кондикційних та не підлягають регулюванню нормами статей 1212-1214 ЦК України.

З огляду на викладене, скаржник вважає, що при ухваленні рішення судом першої інстанції допущено неповне встановлення обставин, які мають значення для справи, що призвело до неправильного визначення судом обставин правовідносин між сторонами.

Апеляційний господарський суд вказує, що до апеляційної скарги додані нові докази у справі (т. 3, а. с. 5-9), а саме:

- податкові накладні № 5 від 30.09.2020, № 4 від 26.02.2024, № 5 від 26.02.2021;

- Додаткову угоду №1 до Договору поставки товару №27/01/2021/1 від 27.01.2021;

- видаткову накладну №4 від 15.03.2021.

Позивач подав суду відзив в якому вказує, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024 у справі №924/728/24 є законним і обґрунтованим, з огляду на таке.

Наявність господарських правовідносин, які б свідчили про продаж товарів, надання послуг чи виконання робіт за які зі сторони позивача перераховано кошти не підтверджено жодними належними доказами. Такі докази не були надані і суду першої інстанції при розгляді справи по суті.

Додані відповідачем первинні документи не можуть вважатись первинними документами в розумінні статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", оскільки не містять усіх обов`язкових реквізитів, натомість містять суттєві недоліки та суперечності у їх оформленні. Тому такі первинні документи не відповідають критерію достовірності та не можуть засвідчувати обставини, відображені в них, а відтак надані відповідачем первинні документи свідчать скоріш про те, що господарські операції не мали місця в об`єктивній дійсності, аніж мали.

Всі зазначені у позовній заяві платежі через систему клієнт-банк здійснено, директором ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" особисто, внаслідок введення його в оману через зловживання довірою головним бухгалтером ТОВ "Агрохім Поділля" Борук Катериною Валеріївною, яка запевнила, що вільні залишки коштів ПП "Ковальська майстерня Ковальчука", що були перераховані на рахунок ТОВ "Агрохім Поділля" найближчим часом (упродовж року) будуть повернені назад.

Будь-які документи, що підтверджують реальність отримання таких послуг, та підставу для їх перерахування (договори надання послуг, акти та звіти про виконання, тощо) у позивача відсутні.

Крім того, будь-яких товарів від ТОВ "Агрохім Поділля" для ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" не постачались, роботи та послуги не надавались. Детальні письмові пояснення щодо кожного платежу надані директором ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" додані до матеріалів господарської справи та оцінені судом при вирішені справи по суті.

Всупереч ст. ст. 80, 269 ГПК України, відповідачем подані докази, які не були предметом розгляду місцевим господарським судом. При цьому відповідач не обґрунтував винятковості випадку, що є підставою для прийняття таких доказів у розумінні зазначених положень із підтвердженням цього документально; не навів аргументованих мотивів для прийняття судом апеляційної інстанції таких доказів.

За наведеного просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024 у справі №924/728/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Крім того, у відзиві позивач повідомляє, що орієнтовні витрати на надання правничої допомоги в суді апеляційної інстанції становлять 50 000 грн.

Відповідач подав суду клопотання про визнання поважними причин неподання відповідачем до суду першої інстанції доказів, котрі долучені до апеляційної скарги. В обґрунтування поважності таких причин посилається на те, що Додаткова угода № 1 до Договору поставки товару №27/01/2021/1 від 27.01.2021 та видаткова накладна № 4 від 15.03.2021 були знайдені працівниками ТОВ "Інвестбуд Поділля" в орендованому приміщенні з адресою: м. Хмельницький, вул. Геологів, 8, яке відповідач здавав в оренду, вже після ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення, про що був складений акт від 27.12.2024 (т. 3, а. с. 101-103).

Позивач подав заперечення на таке клопотання, в яких вважає, що клопотання є необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню. Вказує, що відповідачем не наведено об`єктивні та поважні пояснення причин неподання доказів суду першої інстанції. На думку позивача, подані суду докази є підробленими. Зазначає про порушення норм процесуального права, а також про порушення принципу змагальності сторін та рівності учасників процесу.

Тому, просить відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Агрохім Поділля" від 17.03.2025 про визнання поважними причин неподання Додаткової угоди №1 до Договору поставки товару №27/01/2021/1 від 27.01.2021 та видаткової накладної №4 від 15.03.2021 до суду першої інстанції та приєднання їх до матеріалів справи.

Також, 31.03.2025 відповідач подав клопотання, в якому повідомляє, що 29.03.2025 в складському приміщенні за адресою: м. Хмельницький, вул. Геологів,8, яке здається Відповідачем в оренду ТОВ "Інвестбуд Поділля" були знайдені ще декілька папок, серед яких були документи відповідача, в тому числі, оригінал акту звірки розрахунків за період: липень 2020 року - лютий 2022 року між позивачем і відповідачем. Згідно акту кінцеве сальдо (заборгованість) відповідача перед позивачем складає 100 000 грн.

Просить визнати поважними причини неподання відповідачем Акту звірки розрахунків за період: липень 2020 року лютий 2022 року між ТОВ "Агрохім Поділля" та ПП "Ковальська майстерня Ковальчука", приєднати його до матеріалів справи і врахувати при розгляді апеляційної скарги.

В судових засіданнях Північно-західного апеляційної господарського суду 17.03.2025 та 31.03.2025 представники відповідача підтримали доводи апеляційної скарги. Підтримували клопотання про долучення нових доказів, визнання поважними причин їх неподання та поновлення строку на подання таких доказів. Просили рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024 у справі № 924/728/24 скасувати в частині задоволення позову, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Представники позивача в судовому засіданні 31.03.2025 заперечили проти доводів апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на неї. Також заперечили проти долучення нових доказів. Просили залишити без змін рішення суду першої інстанції, а апеляційну скаргу без задоволення.

Щодо прийняття нових доказів, котрі скаржник долучав до матеріалів справи під час апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції вказує таке.

Згідно ч. ч. 1, 2, 3, 8 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви, а відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - разом з поданням відзиву або письмових пояснень. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до ч. 3 ст.269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

У вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з`ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об`єктивно оцінити поважність цих причин. При цьому обґрунтування неможливості подання доказів суду першої інстанції згідно із зазначеною нормою ГПК покладається саме на заявника (скаржника), а апеляційний господарський суд лише перевіряє та оцінює їх поважність і не зобов`язаний самостійно з`ясовувати відповідні причини.

Відповідно до висновку щодо застосування статей 80, 269 ГПК України, викладеного Верховним Судом у постанові від 18.06.2020 у справі №909/965/16, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого процесуальним законом порядку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких покладений на учасника справи.

Отже, при поданні учасником справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, такий учасник справи повинен письмово обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає. В той же час, у вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з`ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об`єктивно оцінити поважність цих причин. У разі прийняття додаткових доказів у постанові апеляційної інстанції мають зазначатися підстави такого прийняття.

Апеляційний господарський суд зауважує, що доводи скаржника щодо неподання доказів суду першої інстанції не є об`єктивними, оскільки зводяться до неналежного обліку та зберігання документів на підприємстві, тобто мають суб`єктивний характер, а відтак не можуть бути підставою для визнання поважними причин їх не подання з подальшим поновленням строку.

Тому, суд апеляційної інстанції нові докази не приймає та не надає їм оцінки.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухваленні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржене рішення суду першої інстанції в оскарженій частині залишити без змін, виходячи з такого.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" перераховано на розрахунковий рахунок ТОВ "Агрохім Поділля" грошові кошти в сумі 914 875 грн (т. 1, а. с. 10-13), а саме:

- 19.02.2021 згідно платіжного доручення №255 від 19.02.2021 на суму 93 775 грн з призначенням платежу: оплата кредиторської заборгованості;

- 26.02.2021 згідно платіжного доручення №268 від 26.02.2021 на суму 301 600 грн з призначенням платежу: оплата згідно рахунка №5 від 26.02.2021, в т. ч. ПДВ 20% 50 266 грн 67 коп.;

- 11.03.2021 згідно платіжного доручення №275 від 11.03.2021 на суму 115 000 грн з призначенням платежу: оплата за товар згідно рахунка №11 від 11.03.2021, в т. ч. ПДВ 20% 19 166 грн 67 коп.;

- 13.01.2022 згідно платіжного доручення №577 від 13.01.2022 на суму 101 500 грн з призначенням платежу: оплата за оренду згідно договору від 04.01.2022, у т. ч. ПДВ 20% 19 166 грн 67 коп.;

- 31.01.2022 згідно платіжного доручення №596 від 13.01.2022 на суму 50 000 грн з призначенням платежу: оплата за оренду згідно договору від 04.12.2021, у т. ч. ПДВ 20% 8 333 грн 33 коп.;

- 07.02.2022 згідно платіжного доручення №613 від 07.02.2022 на суму 151 500 грн з призначенням платежу: оплата за оренду за грудень 2021 року, за січень 2022 року згідно договору, у т. ч. ПДВ 20% 25 250 грн;

- 15.02.2022 згідно платіжного доручення №630 від 15.02.2022 на суму 101 500 грн з призначенням платежу: оплата за оренду за січень 2022 року згідно договору, у т. ч. ПДВ 20% 16 916 грн 67 коп.

Як вказує позивач, вищевказані грошові кошти перераховано на рахунок ТОВ "Агрохім Поділля" згідно платіжних доручень помилково, внаслідок зловживання довірою головним бухгалтером ТОВ "Агрохім Поділля", оскільки жодних діючих договорів, в тому числі суборенди нежитлових приміщень, між сторонами спору не існувало, не укладалось та жодних грошових зобов`язань ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" перед ТОВ "Агрохім Поділля" не має. Платіжні доручення дійсно підписано позивачем, а призначення платежів у всіх платіжних дорученнях ним вказано помилково, ТОВ "Агрохім Поділля" безпідставно отримав грошові кошти у сумі 914 875 грн.

З метою досудового врегулювання спору позивачем засобами поштового зв`язку скеровано на адресу відповідача претензію від 08.08.2023 про необхідність повернення безпідставно отриманих грошових коштів в сумі 2 969 075 грн., зокрема і спірних 914 875 грн, яка 31.08.2023 отримана відповідачем (т. 1, а. с. 14-15).

Матеріали справи не містять доказів реагування відповідача на таку претензію, а також і повернення грошових коштів в добровільному порядку.

Крім того, в матеріалах справи наявна Угода про врегулювання майнового спору від 10.10.2023, укладена між ПП "Ковальська майстерня Ковальчука", як стороною 1, та ТОВ "Агрохім Поділля" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЖБК "Молодіжний-ХХІ", як стороною 2, за умовами якої сторони погодили визнання стороною 2 грошових вимог сторони 1 в еквіваленті 20 000 доларів США (т. 1, а. с. 16-17).

Відповідачем надано підписаний 04.12.2021 між ТОВ "Агрохім Поділля", як орендарем, та ПП "Ковальська майстерня Ковальчука", як суборендарем, договір суборенди нежитлового приміщення (далі Договір;, т. 1, а. с. 83-86), згідно п. 1.1 якого орендар зобов`язується передати суборендареві, а суборендар зобов`язується прийняти у тимчасове платне користування (суборенду) приміщення, визначені у Договорі, за плату та на обумовлений строк для здійснення господарської діяльності.

Приміщення, які передаються в суборенду за договором: арочний склад №1 площею 462,7 кв.м, арочний склад №2 площею 460,8 кв.м, частину виробничої будівлі (2 поверх) 173,4 кв.м за адресою: м.Хмельницький, вул. Геологів, 8 (п.1.2 Договору).

Вказані приміщення належать орендарю на праві оренди відповідно до договору оренди №68Е000-29/20 від 27.03.2020 (п.1.3 Договору).

За користування приміщенням суборендар зобов`язується сплачувати орендареві орендну плату в розмірі 101 500 грн щомісячно (п.2.1 Договору).

Одноразово, при підписанні цього Договору суборендар вносить гарантійний платіж в розмірі 100 000 грн на рахунок орендаря. У випадку, якщо протягом строку дії договору суборендарем не допущено будь-яких порушень умов договору (вчасно попереджено про припинення Договору, не завдано майнової шкоди), гарантійний платіж може бути зараховано до складу орендної плати (п.2.6 Договору).

Відповідно до п.6.1 Договору цей договір набирає чинності з моменту передачі приміщення орендарем суборендарю та діє протягом 2 (двох) років, а в частині взаємних розрахунків та відповідальності сторін до повного виконання умов цього договору.

Договір підписано сторонами та скріплено печатками.

Також відповідачем надано акт звірки взаємних розрахунків за період: грудень 2021 - грудень 2022 років між ТОВ "Агрохім Поділля" та ПП "Ковальська майстерня Ковальчука", підписаний лише відповідачем, а також податкові накладні (т. 1, а. с. 61-71):

- №10 від 31.12.2021, згідно якої постачальником (продавцем) вказано ТОВ "Агрохім Поділля", а отримувачем (покупцем) ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" на суму 101 500 грн, в т. ч. сума податку на додану вартість - 16 916 грн 67 коп. та обсяг постачання (база оподаткування) - 84 583 грн 33 коп., за суборенду приміщення за грудень 2021 року; з квитанцією про її реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних 14.01.2022;

- №1 від 13.01.2022, згідно якої постачальником (продавцем) вказано ТОВ "Агрохім Поділля", а отримувачем (покупцем) ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" на суму 101 500 грн, в т. ч. сума податку на додану вартість - 16 916 грн 67 коп. та обсяг постачання (база оподаткування) - 84 583 грн 33 коп., гарантійний платіж за суборенду приміщення за останній місяць оренди; з квитанцією про її реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних 14.01.2022;

- №2 від 31.01.2022, згідно якої постачальником (продавцем) вказано ТОВ "Агрохім Поділля", а отримувачем (покупцем) ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" на суму 101 500 грн., в т. ч. сума податку на додану вартість - 16 916 грн 67 коп. та обсяг постачання (база оподаткування) - 84 583 грн 33 коп., за суборенду приміщення за січень 2022 року; з квитанцією про її реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних 14.02.2022;

- №3 від 15.02.2022, згідно якої постачальником (продавцем) вказано ТОВ "Агрохім Поділля", а отримувачем (покупцем) ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" на суму 100 000 грн, в т. ч. сума податку на додану вартість - 16 916 грн 67 коп. та обсяг постачання (база оподаткування) - 84 583 грн 33 коп., за суборенду приміщення за лютий 2022 року; з квитанцією про її реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладених 17.02.2022;

- №4 від 28.02.2022, згідно якої постачальником (продавцем) вказано ТОВ "Агрохім Поділля", а отримувачем (покупцем) ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" на суму 1 500 грн., в т. ч. сума податку на додану вартість - 250 грн. та обсяг постачання (база оподаткування) - 1 250 грн., за суборенду приміщення за лютий 2022 року; з квитанцією про її реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладених 13.07.2022.

Головним управлінням Державної податкової служби України в Хмельницькій області на виконання ухвали Господарського суду Хмельницької області від 14.10.2024 надано податкові декларації ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" з податку на додану вартість з додатками за період з грудня 2021 по березень 2023 років (т. 2, а. с. 1-46).

У таблиці 2.1 "Відомості про операції з придбання з податком на додану вартість, які підлягають оподаткуванню за основною ставкою та ставками 7% і 14%" розділу ІІ "Податковий кредит" додатку №1 до Податкових декларацій з податку на додану вартість Приватного підприємства "Ковальська майстерня Ковальчука" за грудень 2021 року, січень 2022 року та лютий 2023 року міститься інформація про обсяг постачання без податку на додану вартість на суми 84 583 грн 33 коп., 169 166 грн 66 коп., 84 583 грн 33 коп. та суми податку на додану вартість за основною ставкою 16 916 грн 67 коп., 33 833 грн 34 коп., 16 916 грн 67 коп. відповідно.

Хмельницькою філією Акціонерного товариства "Укртелеком" на виконання ухвали Господарського суду Хмельницької області від 24.10.2024 надано засвідчені копії документів (т. 2, а. с. 134-144), а саме: договору оренди нерухомого майна №68Е000-29/20 від 27.03.2020 з додатками та додатковою угодою №1/2020 від 01.04.2020, угодою про заміну сторони 2/2021 від 01.03.2021, додатковою угодою №3/2021 від 22.05.202, а також листом №21-0422 від 21.04.2022.

Зокрема, 27.04.2020 між Публічним акціонерним товариством "Укртелеком", як орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестбуд-Поділля", як орендарем, укладено договір оренди нерухомого майна №68Е000-29/20 (далі - Договір оренди) згідно п.1.1 якого орендодавець передає, а орендар бере у строкове платне користування нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Хмельницький, вул. Геологів, 8, а саме: 2-ох поверхову виробничу будівлю, арочні склади №1 та №2, будівлю прохідної, навіси, шість паркомісць та стелажі, загальною площею 2 329,7 кв. м для розміщення магазину, офісу, складу, цеху.

Вартість орендованого майна з урахуванням індексації становить 1 119 732 грн 48 коп. з ПДВ в рік (п.1.2 Договору оренди).

Передача орендованого майна в користування здійснюється за актом приймання-передачі (п.2.1 Договору оренди).

Відповідно до п.3.1 Договору оренди за користування орендований майном орендар зобов`язаний сплачувати орендодавцю орендну плату, що складається з: плати за виробничу будівлю за орендною ставкою у розмірі 48 грн за кв. м. без ПДВ, що з урахуванням ПДВ становить 45 135 грн 36 коп. за 783,6 кв. м. за місяць (п.3.1.1 Договору оренди); плати за арочні склади №1 та №2 за орендною ставкою у розмірі 36 грн за кв. м без ПДВ, що з урахуванням ПДВ становить 40 875 грн 84 коп. за 946,2 кв. м. за місяць (п.3.1.2 Договору оренди); плати за будівлю прохідної за орендною ставкою у розмірі 18 грн за кв. м. без ПДВ, що з урахуванням ПДВ становить 473 грн 04 коп. за 21,9 кв. м. за місяць (п.3.1.3 Договору оренди); плати за навіси за орендною ставкою у розмірі 5 грн за кв. м. без ПДВ, що з урахуванням ПДВ становить 3 468 грн за 578 кв. м. за місяць (п.3.1.4 Договору оренди); плати за користування стелажами, що з урахуванням ПДВ становить 982 грн 80 коп. (п.3.1.5 Договору оренди); плати за паркомісця в кількості 6 шт. 2 376 грн з урахуванням ПДВ за місяць (п.3.1.6 Договору оренди); плати за надання орендодавцем послуг з утримання орендованого майна, порядок розрахунку та розмір якої зазначено у додатку 2 до договору (п.3.1.7 Договору оренди).

Договір набирає чинності після його підписання сторонами і діє до 31.01.2023 включно та до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Не пізніше, ніж за 60 календарних днів до закінчення строку дії цього договору орендар зобов`язаний повідомити орендодавця про наміри щодо подальшої оренди орендованого майна. Сторони домовились, що згідно зі ст.631 Цивільного кодексу України умови договору застосовуються до відносин, що виникли з 28.02.2020 (п.11.1 Договору).

Договір оренди підписано та скріплено печатками сторін.

Крім того, 01.04.2020 між Публічним акціонерним товариством "Укртелеком" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестбуд-Поділля" укладено Додаткову угоду №1/2020 до договору оренди нерухомого майна від 27.03.2020 №68Е000-29/20, у зв`язку з установленим постановою Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020 карантину з метою запобіганню поширення на території України гострої респіраторної хвороби Сovid-19, спричиненої коронавірусом Sars-CoV2, а також, як наслідок, обмеження можливості орендаря щодо використання орендованого майна, починаючи з 01.04.2020 до 31.05.2020 сторони домовились застосовувати пункти 3.1.1 3.1.5 Договору оренди у новій редакції: " 3.1.1 плати за виробничу будівлю за орендною ставкою у розмірі 24 грн. за кв. м без ПДВ, що з урахуванням ПДВ становить 22 567,68 грн. за 783,6 кв. м за місяць; п.3.1.2 плати за арочні склади №1 та №2 за орендною ставкою у розмірі 18 грн. за кв. м без ПДВ, що з урахуванням ПДВ становить 20 437,92 грн. за 946,2 кв. м за місяць; п.3.1.3 плати за будівлю прохідної за орендною ставкою у розмірі 9 грн. за кв. м без ПДВ, що з урахуванням ПДВ становить 236,52 грн. за 21,9 кв. м за місяць; п.3.1.4 плати за навіси за орендною ставкою у розмірі 2,5 грн. за кв. м без ПДВ, що з урахуванням ПДВ становить 1734,00 грн. за 578 кв. м за місяць; п.3.1.5 плати за користування стелажами, що з урахуванням ПДВ становить 491,80 грн.

Додаткова угода №1/2020 підписана та скріплена печатками сторін.

01.03.2021 Публічним акціонерним товариством "Укртелеком", як стороною-1, Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестбуд-Поділля", як стороною-2, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля", як стороною 3, укладено Угоду про заміну сторони №2/2021 у Договорі оренди нерухомого майна від 27.03.2020 №68Е000-29/20, згідно якої сторона-2 передає, а сторона-3 приймає усі права та обов`язки за Договором оренди та стає стороною орендарем зазначеного договору замість сторони-2. Сторона-1 погоджує вищевказану заміну сторони у Договорі. Угода набирає чинності з моменту (дати) підписання її усіма сторонами (т. 1, а. с. 151).

Угода про заміну сторони №2/2021 у Договорі оренди нерухомого майна від 27.03.2020 №68Е000-29/20 підписана сторонами та скріплена їх печатками.

22.05.2021 між Публічним акціонерним товариством "Укртелеком" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля" укладено Додаткову угоду №3/2021 до договору оренди нерухомого майна від 27.03.2020 №68Е000-29/20, згідно якої пункт 1.2 Договору оренди викладено у такій редакції: "вартість майна, яке передається в оренду, становить 3 411 200 грн без ПДВ". Угода набирає чинності з моменту підписання її усіма сторонами.

Додаткова угода №3/2021 до Договору оренди нерухомого майна від 27.03.2020 №68Е000-29/20 підписана сторонами та скріплена їх печатками.

Листом №21-04-22 від 21.04.2022 ТОВ "Агрохім Поділля" звернулось до Хмельницької філії АТ "Укртелеком" з проханням продовжити Договір оренди на 2 роки 11 місяців: з 15.05.2022 по 15.04.2025.

Позивач вказує, що ним помилково перераховано відповідачу в період з лютого 2021 року по лютий 2022 року грошові коштів в сумі 914 875 грн, які останній добровільно не повернув. Вказане стало підставою для звернення до суду із позовом в цій справі.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги такі положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля" оскаржує рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024 у справі № 924/728/24 в частині задоволення позову (стягненні 510 375 грн набутих отриманих коштів)

При цьому, учасниками справи не оскаржується рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024 у справі № 924/728/24 в частині відмови в позові про стягнення 404 500 грн.

Тому, апеляційний господарський суд переглядає справу та перевіряє законність і обґрунтованість вказаного рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

В силу ст. 20 Господарського кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Предметом доказування у цій справі є, зокрема, обставини щодо наявності (або відсутності) підстав для стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів, як безпідставно набутих.

Відповідно до ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, ч. 2 ст. 509 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори та інші правочини, інші юридичні факти.

За загальним правилом чинний договір, укладений між сторонами, є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Частиною 1 статті 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Судом вище встановлено, що ПП "Ковальська майстерня Ковальчука" перераховано на розрахунковий рахунок ТОВ "Агрохім Поділля" 19.02.2021 згідно платіжного доручення №255 грошові кошти в сумі 93 775 грн з призначенням платежу: оплата кредиторської заборгованості; 26.02.2021 згідно платіжного доручення №268 грошові кошти в сумі 301 600 грн з призначенням платежу: оплата згідно рахунка №5 від 26.02.2021, в т. ч. ПДВ 20% 50 266 грн 67 коп.; 11.03.2021 згідно платіжного доручення №275 грошові кошти в сумі 115 000 грн з призначенням платежу: оплата за товар згідно рахунка №11 від 11.03.2021, в т. ч. ПДВ 20% 19 166 грн 67 коп.

Всього за такими платежами було перераховано 510 375 грн, отримання яких відповідач не заперечує.

В той же час, як вірно встановлено судом першої інстанції, матеріали справи не містять та відповідачем не надано суду доказів існування між сторонами договірних відносин чи інших правових підстав набуття відповідачем грошових коштів на вищевказану суму.

При цьому, суд зауважує, що доводи скаржника з посиланням на нові докази, котрі долучені до апеляційної скарги не досліджується судом, оскільки такі докази не прийняті судом апеляційної інстанції, про що описано вище, а обставини справи встановлюються саме на підставі доказів, а не на підставі пояснень/тверджень.

Загальні підстави виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб, наслідком події; застосовуються також до вимог, зокрема, про відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Згідно з ч. 2 ст. 1214 ЦК України об`єктом кондикції є не лише майно, а й грошові кошти, що безпідставно утримані чи набуті.

Аналіз ст. 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали (постанова Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №910/1238/17).

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Отже, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Для кондикційних зобов`язань вина не має значення, оскільки важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої. Таким чином, обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна (постанова Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17).

У постанові від 07.02.2024 у справі №910/3831/22 Велика Палата Верховного Суду, відступивши від висновків, викладених у постанові Касаційного цивільного суду від 02.02.2021 у справі №330/2142/16-ц та постановах Касаційного господарського суду від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 17.08.2021 у справі №913/371/20 та від 27.03.2019 у справі №905/1313/18, наголосила, що зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Виконати таке зобов`язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала. Це зобов`язання не виникає з рішення суду. Судове рішення в цьому випадку є механізмом примусового виконання відповідачем свого обов`язку з повернення безпідставно отриманих коштів, який він не виконує добровільно.

Беручи до уваги не підтвердження матеріалами справи існування господарських правовідносин між сторонами, в позивача не виникло зобов`язання щодо сплати на користь ТОВ "Агрохім Поділля" грошових коштів на суму 510 375 грн, за платіжними дорученнями: №255 від 19.02.2021; № 268 від 26.02.2021; №275 від 11.03.2021.

Тобто, вказані кошти є безпідставно набутими, а відтак мають бути повернені.

Також, суд апеляційної інстанції вважає обґрунтованими висновки місцевого господарського суду щодо відхилення посилання відповідача на пропуск позивачем позовної давності в цій частині позову, з огляду на таке.

Згідно з положеннями ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини третя та четверта статті 267 Цивільного кодексу України).

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення від 22.10.1996 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства", рішення від 20.09.2011 у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії"), що застосовується як джерело права при розгляді справ судами згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Термін позовної давності, що є звичайним явищем у національних законодавствах держав - учасників Конвенції, виконує кілька завдань, в тому числі забезпечує юридичну визначеність та остаточність, запобігаючи порушенню прав відповідачів, які можуть трапитись у разі прийняття судом рішення на підставі доказів, що стали неповними через сплив часу.

Згідно із пунктом 12 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Крім того, Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" від 15.03.2022 №2120-IX, який набрав чинності 17.03.2022, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, пунктом 19. Згідно з чинною редакцією вказаного пункту у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, враховуючи, спочатку запроваджений карантин, що діяв з 11.03.2020 до 30.06.2023, а також введення воєнного стану, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовна давність у цій справі не пропущена.

За наведеного, апеляційний господарський суд погоджується із висновком місцевого господарського суду про задоволення позову в частині стягнення із відповідача 510 375 грн.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024 у справі № 924/728/24 в частині стягнення 510 375 грн слід залишити без змін, а апеляційну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля" - без задоволення.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім Поділля" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.12.2024 у справі № 924/728/24 в частині стягнення 510 375 грн - без змін.

2. Справу № 924/728/24 надіслати Господарському суду Хмельницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "02" квітня 2025 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Олексюк Г.Є.