У Х В А Л А

31 березня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/993/22(927/280/25)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича до Малого приватного підприємства «ВИБІР» (код 31552566) про визнання договорів недійсними та стягнення 80 000 грн 00 коп., поданої в межах справи за заявою
КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309) 30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43
БОРЖНИК: Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» (код 35274787) 15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24
про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (надалі кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (надалі боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, зокрема відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2024 постановлено, зокрема, відсторонити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.03.2025 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Забаріна А.Ф. до 09 травня 2025 року включно.

25 березня 2025 року, в межах даної справи про банкрутство, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 20.03.2025 Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Малого приватного підприємства «ВИБІР» про визнання договорів недійсними та стягнення 80 000,00 грн (присвоєно єдиний унікальний номер 927/280/25), якою позивач просить:

визнати недійсним Договір оренди транспортних засобів № 10.12./21 від 10.12.2021, укладений між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» та Малим приватним підприємством «ВИБІР»,

визнати недійсним Акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30 грудня 2021 року, укладений між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» та Малим приватним підприємством «ВИБІР»,

стягнути з відповідача на користь позивача 80 000,00 грн поворотної фінансової допомоги згідно Договору № 27/01/20 від 27.01.2020, перерахованої господарством на користь підприємства на підставі платіжної інструкції № 38 від 28.01.2020.

Звертаючись з даним позовом позивач вказує, що в процесі ліквідаційної процедури ним виявлено, що протягом 2019-2021 років, у т.ч. у так званий «підозрілий період», господарство здійснило ряд перерахувань коштів на банківський рахунок відповідача на загальну суму 1 165 807,30 грн за оренду техніки та з інших підстав.

Зокрема платіжною інструкцією № 38 від 28.01.2020 господарство перерахувало підприємству 80 000,00 грн поворотної фінансової допомоги згідно Договору № 27/01/20 від 27.01.2020.

При цьому, позивач вказує, що 27.01.2020 між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» (Позикодавець) та Малим приватним підприємством «ВИБІР» (Позичальник) був укладений Договір № 27/01/20, за умовами якого останній отримав грошові кошти (позику) в сумі 80 000,00 грн, остаточна дата повернення коштів 31 грудня 2021 року.

10.12.2021 між Малим приватним підприємством «ВИБІР» (Орендодавець) та Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» (Орендар) був укладений Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21, за умовами якого останній взяв у тимчасове володіння трактор колесний Challenger MT665D; даний факт підтверджується Актом від 10.12.2021 приймання-передачі до договору оренди транспортного засобу № 10-12/21 від 10.12.2021, відповідно до якого позивач передав, а відповідач прийняв в оплатне тимчасове володіння вказаний трактор; Актом від 24.12.2021 (повернення) приймання-передачі до договору оренди транспортного засобу № 10-12/21 від 10.12.2021, відповідно до якого позивач повернув відповідачеві трактор; Актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) № ОУ-0000053 від 24.12.2021, в якому сторони зафіксували вартість оренди в сумі 80 000,00 грн.

Згідно Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 відповідач припив свої зобов`язання перед позивачем з повернення фінансової допомоги в сумі 80 000,00 грн шляхом зарахування боргу господарства перед підприємством за Договором оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021.

Натомість позивач вважає Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 та Акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 недійсними.

При цьому, позивач вказує, що Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 був укладений у так званий «підозрілий період», тобто за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкруство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.». Зміст договору не містить фактично жодної істотної умови оренди, крім назви трактора, хоча об`єкт оренди не ідентифіковано, тобто не зазначено реєстраційного номера трактора, року випуску та номерного знаку. Також відсутні докази того, що відповідач був належним власником чи користувачем вказаного транспортного засобу та мав право передавати його в оренду. Також договір не містить ані строку передачі трактору, ані строку оренди, ані опису технічних характеристик трактора чи/та умов його використання, ані порядку ціноутворення послуги оренди тощо.

Щодо Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 позивач вказує, що встановлені в ньому зобов`язання за своєю юридичною природою є похідними від основних зобов`язань, що припиняються; недійсність одного з первинних зобов`язань, що припиняються, унеможливлює зарахування, а тому призводить до недійсності Акту.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Звертаючись з даним позовом арбітражний керуючий Забарін А.Ф. просить здійснити його розгляд за правилами загального позовного провадження.

Дане клопотання позивач обгрунтовує тим, що позов містить вимоги про фраудаторність (недійсність) двох правочинів, а тому є очевидним, що встановлення обставин у даній справі стосуватиметься багатьох аспектів діяльності сторін, у т.ч. реальності вчинення та виконання спірних правочинів, наявність в діях сторін реальної ділової мети та можливості виконати відповідні договори тощо.

Встановлення вказаних обставин справи очевидно вимагатиме подання сторонами клопотань, у т.ч. витребування доказів та ін. Також позивач не виключає необхідності призначення судових експертиз, а тому повна реалізація своїх процесуальних прав сторонами можлива виключно за наявності підготовчого провадження та відсутності процесуальних обмежень спрощеного провадження.

З огляду на вищенаведене, позивач вважає дану справу не типовою і об`єктивно складною, а тому існує процесуальна потреба у розгляді даного позову за правилами загального позовного провадження.

Розглянувши дане клопотання, дослідивши зміст позовної заяви та доданих до неї письмових доказів, суд дійшов висновку про достатню його обгрунтованість та можливість задоволення.

За приписами ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

За таких обставин, суд дійшов висновку про можливість відкриття провадження у даній справі.

Згідно ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Звертаючись з даним позовом, арбітражний керуючий Забарін А.Ф. просить залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

В обгрунтування даного клопотання позивач посилається на отримання ним листа товариства (від 03.01.2025) з проханням ліквідатора організувати подання позовів про стягнення заборгованості з дебіторів банкрута, проводити подальшу роботу щодо стягнення заборгованості у разі, коли вона буде визнана судом; при цьому, товариство як кредитор гарантувало авансування витрат в процесі ліквідаційної процедури. Додатково товариство просило включати до відповідних позовних заяв клопотання про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, оскільки воно є зацікавленою особою, а прийняті за результатами вирішення відповідних спорів рішення може вплинути на його майнові права, зокрема на можливість повернення коштів банкрута з подальшим їх спрямуванням на розрахунки з кредиторами.

Крім того, відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Рішенням зборів кредиторів (перших) (протокол № 2 від 07.11.2023) обрано головою комітету кредиторів у справі № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна», що має переважну кількість голосів усіх кредиторів у справі.

Дослідивши зміст позовної заяви та доданих до неї документів, розглянувши дане клопотання, суд дійшов висновку про можливість його задоволення, залучивши Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 20, 50, 121, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 927/993/22 (927/280/25).

Розгляд позовної заяви здійснювати в межах справи № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» за правилами загального позовного провадження.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43; код 34863309) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 29 квітня 2025 р. о 10:00 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 20.

Встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання відзиву на позов його зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Встановити процесуальний строк для подання третьою особою (Товариством з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна») письмових пояснень щодо позову протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання пояснень їх зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165, 168 Господарського процесуального кодексу України.

Роз`яснити відповідачу та третій особі, що подання відзиву на позовну заяву та письмових пояснень щодо позову є їх правом.

Роз`яснити відповідачу про його обов`язок зареєструвати Електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд».

Викликати для участі в судовому засіданні представника Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Викликати для участі в судовому засіданні представника Малого приватного підприємства «ВИБІР» в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи.

Викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача. Повідомити третю особу, що її неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви.

Відповідно до ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, повідомити сторін та третю особу про наявність в суді технічної можливості проведення судового засідання в режимі відеоконференції (за наявності вільного залу, облаштованого під проведення відеоконференцій) поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/).

Копії цієї ухвали надіслати сторонам та третій особі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Дата набрання ухвалою законної сили 31.03.2025.

Суддя А.С. Сидоренко