СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 березня 2025 року м. Харків Справа № 917/1598/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Істоміна О.А. , суддя Радіонова О.О.

за участю секретаря судового засідання Гаркуши О.Л.,

представників:

від позивача (поза межами приміщення суду) - Гавриш Б.В.;

від відповідача (поза межами приміщення суду) - Власенко Н.О.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача (вх.235П/3) на рішення Господарського суду Полтавської області від 16.01.2025 (повний текст складено 20.01.2025, суддя Пушко І.І.) у справі №917/1598/24

за позовною заявою ОСОБА_1 , м.Полтава,

до відповідача Виробничого сільськогосподарського кооперативу «ЗЛАГОДА», с.Пальчиківка, Полтавський район, Полтавська область,

про визнання частково недійсним рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 подав до Господарського суду Полтавської області позов до Виробничого сільськогосподарського кооперативу «Злагода» (з урахуванням клопотання про зміну предмету позову), у якому просив визнати недійсним рішення, оформлене у формі протоколу № 19 від 15.03.2024 щорічних зборів Виробничого сільськогосподарського кооперативу «ЗЛАГОДА» в частині пункту 7 щодо виключення зі складу членів кооперативу асоційованих членів кооперативу у зв`язку з припиненням трудової участі в діяльності виробничого кооперативу ОСОБА_1 .

Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1 є асоційованим членом ВСК «Злагода», проте не був повідомлений відповідачем про проведення зборів членів кооперативу та не був присутній на них; на проведених зборах було вирішено питання про виключення його з членів кооперативу, чим порушено його права.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 16.01.2025 у справі №917/1598/24 позов задоволено повністю. Визнано недійсним рішення, оформлене у формі протоколу №19 від 15.03.2024 Щорічних зборів Виробничого сільськогосподарського кооперативу «ЗЛАГОДА» у частині пункту 7 щодо виключення зі складу членів кооперативу асоційованих членів кооперативу у зв`язку із припиненням трудової участі в діяльності виробничого кооперативу ОСОБА_1 . Стягнуто з Виробничого сільськогосподарського кооперативу «ЗЛАГОДА» на користь ОСОБА_1 3 028,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

В обґрунтування вказаного рішення місцевий господарський суд зазначив, що відповідач не надав докази письмового повідомлення позивача про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів, які були проведені 15.03.2024 (в той час як процесуальний обов`язок подання відповідних доказів покладено саме на відповідача), отже відповідачем було порушено право позивача на участь у загальних зборах кооперативу 15.03.2024 з правом дорадчого голосу.

За висновком господарського суду, неповідомлення позивача про проведення загальних зборів та позбавлення його права на участь у цих зборах, на яких він мав право висловити свою позицію щодо припинення асоційованого членства в кооперативі шляхом виключення його з кооперативу, вочевидь порушує права позивача та є підставою для визнання недійсним прийнятого рішення в частині, яка стосується безпосередньо позивача.

Не погодившись із означеним рішенням, Виробничий сільськогосподарський кооператив ЗЛАГОДА через підсистему Електронний суд звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно з якою просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 16.01.2025 у справі №917/1598/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

.

В обґрунтування апеляційної скарги заявник наводить такі доводи:

- ВСК «Злагода» є сільськогосподарським кооперативом, тож має певні законодавчо закріплені особливості щодо участі в ньому, порядку голосування, тощо;

- збори, що відбулися 15.03.2024, були правомочними та мали право приймати рішення по погодженому порядку денному; позивач звільнився з ВСК «Злагода» і після звільнення став з 09.05.2015 асоційованим членом ВСК «Злагода» (з правом дорадчого голосу), з моменту набуття статусу асоційованого члена кооперативу позивач жодного разу не брав участі у зборах, а саме, майже 8 зборів кооперативу пройшло без активної участі та інтересу позивача;

- відповідно до вимог, викладених в Статуті кооперативу повідомлення про час і місце проведення зборів та порядок денний було розміщено за адресою: АДРЕСА_1 це адреса, де знаходиться адміністрація ВСК «Злагода» та кооператив здійснює свою діяльність і де до 2015 року працював позивач, отже повідомлення членів ВСК «Злагода» про проведення зборів відбулося у відповідності з вимогами Статуту Кооперативу; посилання позивача, що його повинні були окремо повідомити письмово про час і місце проведення зборів як асоційованого члена, не відповідає його правам, закріпленим Статутом та законодавством України;

- при обговоренні та прийнятті рішення на зборах з цього питання члени кооперативу зобов`язали керівництво кооперативу сплатити всім виключеним асоційованим членам кооперативу відповідну вартість належних їм паїв в розмірі 31000 грн кожному за поданням ними заяв; позивач з відповідною заявою до правління та зборів кооперативу не звертався;

- реєстрація змін до відомостей про юридичну особу відбулася з чітким дотриманням вимог чинного законодавства, і відповідно підстав для задоволення Скарги на дії державного реєстратора немає жодних підстав.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.02.2025 для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Істоміна О.А., суддя Радіонова О.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Виробничого сільськогосподарського кооперативу ЗЛАГОДА на рішення Господарського суду Полтавської області від 16.01.2025 у справі №917/1598/24 та призначено розгляд означеної апеляційної скарги на 25.03.2025 о 10:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду.

Через підсистему Електронний суд 20.03.2025 від Виробничого сільськогосподарського кооперативу ЗЛАГОДА надійшла заява, за змістом якої заявник просив надати представнику відповідача адвокату Власенко Наталії Олексіївні можливість участі в судовому засіданні у справі №917/1598/24, призначеному на 25.03.2025 о 10:00 год у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Від ОСОБА_1 21.03.2025 через підсистему Електронний суд надійшло клопотання, за змістом якого заявник просив судові засідання у справі №917/1598/24 проводити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника позивача адвоката Гавриш Богдана Вадимовича.

Ухвалою суду від 24.03.2025 вказані клопотання представників позивача та відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції було задоволено.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 25.03.2025 взяли участь представники обох сторін (у режимі відеоконференції).

Представник позивача звернувся з усним клопотанням про відкладення розгляду справи для надання йому можливості підготувати та подати відзив на апеляційну скаргу, з якою, за твердженням представника, він ознайомився лише 24.03.2025, після отримання доступу до матеріалів справи у підсистемі «Електронний суд».

Проте, як зазначено представником відповідача в судовому засіданні та підтверджується матеріалами справи, а саме, доданими до апеляційної скарги доказами направлення її копії позивачеві, копію скарги було направлено апелянтом 04.02.2025 на належну адресу позивача, ОСОБА_1 АДРЕСА_2 . Тому, на думку колегії суддів, позивачем не доведено, що у Чернеги Ю.П. та у його представника була відсутня можливість завчасно ознайомитися з доводами апеляційної скарги та підготувати письмовий відзив на неї. Суд апеляційної інстанції також зазначає, що, оскільки представник позивача, адвокат Гавриш Б.В., бере участь у судовому засіданні 25.03.2025, він не позбавлений права надати усні пояснення в обґрунтування своєї правової позиції у справі та заперечення щодо доводів апелянта.

Згідно з ч.2 ст.216 ГПК України, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, в постанові від 22.01.2025 у справі №903/179/24, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Разом з тим, з урахуванням викладених вище обставин, колегія суддів не вбачає підстав для відкладення розгляду справи, оскільки позивачем не доведено неможливості її вирішення в даному судовому засіданні.

Отже, колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні вищевказаного клопотання позивача про відкладення розгляду справи та вважає за можливе здійснювати розгляд справи в судовому засіданні 25.03.2024.

Стосовно суті спору, представник відповідача наполягав на задоволенні апеляційної скарги. Представник позивача виклав усні заперечення проти вимог апелянта та просив суд залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу відповідача без задоволення.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Виробничий сільськогосподарський кооператив ЗЛАГОДА, відповідно до п.2.1 Статуту вказаного кооперативу (в редакції від 16.03.2023, том 1, а.с. 125-151, далі - Статут) є виробничим сільськогосподарським кооперативом, тобто добровільним об`єднанням громадян на засадах членства з метою спільної господарської та іншої діяльності, що базується на їх особистій трудовій участі та об`єднанні майнових пайових внесків, участі в управлінні підприємством та розподілі доходу між членами кооперативу відповідно до їх участі у його діяльності.

Метою діяльності кооперативу є отримання прибутку (п.3.1 Статуту), а до предмету діяльності віднесено, зокрема, виробництво сільськогосподарської продукції, її переробка та реалізація (п. 3.2 Статуту).

Як визначено у п. 4.1. Статуту, членами Кооперативу можуть бути фізичні особи, які досягли 16-річного віку і виявили бажання брати участь у діяльності Кооперативу, визнають Статут та дотримуються його вимог, формують фонди та беруть участь у його діяльності шляхом обов`язкової трудової участі.

Пунктом 4.7 Статуту передбачено, що у кооперативі допускається асоційоване членство для членів кооперативу, які не працюють в кооперативі. Асоційованим членом Кооперативу може бути будь-яка фізична особа, що досягла 16 років, та юридична особа, яка внесла свій пайовий, вступний внесок, а за бажанням і додатковий пай у порядку та розмірі, передбачених для членів Кооперативу. Асоційований член Кооперативу має право: брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу (без права голосування з прийняття рішень порядку денного); отримувати частку доходу на свій пай; у першу чергу отримувати свій пай (або його вартість у горошкових одиницях) та відповідну частку доходу на нього при ліквідації Кооперативу.

Як встановлено судом першої інстанції та не заперечується сторонами, позивач, ОСОБА_1 , мав статус асоційованого члена ВСК «Злагода» що відображено в переліку членів кооперативу (порядковий номер 94), зазначеному в п.1.4 Статуту (том 1, а.с.136).

Відповідно до п. 9.3.12 Статуту, до компетенції Загальних зборів належить, зокрема, виключення членів Кооперативу.

Згідно з п. 9.4. Статуту, рішення загальних зборів членів кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ та виключення зі складу членів кооперативу, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього, реорганізацію та ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менше як 75% членів з правом вирішального голосу, присутніх на загальних зборах.

Відповідно до п. 10.2 Статуту, засідання Загальних зборів скликаються Правлінням, а при його відсутності головою Кооперативу. Повідомлення про такі збори, дату та місце їх проведення, порядок денний повинні бути оприлюднені не менш як за тридцять (30) днів до дня проведення засідання в усіх населених пунктах, де мешкає та працює більшість Членів Кооперативу шляхом розміщення оголошення у публічних місцях, пресі, та відправленням або особистим врученням повідомлень. Якщо окремі члени Кооперативу мають інше місце проживання, їм у той же термін надсилаються письмові повідомлення.

У відповідності до п.10.6. Статуту, рішення Загальних зборів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів кооперативу з вирішальним голосом присутніх на Загальних зборах членів Кооперативу. З питань, що відносяться до виключної компетенції зборів (п. 9.4. Статуту), повинно проголосувати 75% присутніх на зборах членів кооперативу з правом вирішального голосу.

15.03.2024 були проведені щорічні загальні збори членів ВСК «Злагода», результати проведення яких були зафіксовані в Протоколі № 19 щорічних зборів членів Виробничого сільськогосподарського кооперативу «Злагода» від 15.03.2024 (далі Протокол № 19, а.с. 168-181).

За змістом Протоколу № 19, кількість осіб з правом вирішального голосу, які зареєструвалися для участі у зборах 26 осіб з 31 особи, внесених до реєстру з правом вирішального голосу; кількість вирішальних голосів, що належать особам, які зареєструвалися для участі з зборах 37 голосів з 40 голосів, внесених для реєстрації, що становить 92,5% від загальної кількості осіб, що мають право вирішального голосу членів ВСК «Злагода».

Відповідно до змісту сьомого питання порядку денного, зборами було прийнято рішення (34 голосами, що становить 91,9% від загальної кількості голосів учасників зборів), щодо виключення всіх асоційованих членів кооперативу у зв`язку з припиненням трудової участі в його діяльності, зокрема, щодо виключення ОСОБА_1 .

Матеріали справи свідчать, що ОСОБА_1 не був присутнім на вказаних зборах.

Матеріали справи не містять доказів направлення або особистого вручення йому повідомлення про проведення загальних зборів 15.03.2024. Зазначені обставини не заперечувалися відповідачем під час апеляційного провадження.

ОСОБА_1 , вважаючи порушеними свої права як асоційованого члена кооперативу, звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом у даній справі №917/1598/24, який було задоволено оскаржуваним рішенням суду першої інстанції від 16.01.2025.

Судова колегія враховує наступне.

Предметом позову в даній справі є вимога про визнання недійсним рішення щорічних зборів членів Виробничого сільськогосподарського кооперативу «Злагода» з підстав порушення прав позивача як асоційованого члена зазначеного кооперативу, тобто, як правильно визначено судом першої інстанції (із посиланням на норми чинного господарського законодавства та на правову позицію, викладену в постановах Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі №509/577/18 та від 05.11.2019 у справі №922/80/18) і не заперечується сторонами, спір пов`язаний із корпоративними відносинами.

Під час апеляційного провадження відповідач, стверджуючи, що щорічні збори Виробничого сільськогосподарського кооперативу «Злагода» від 15.03.2024 було проведено у відповідності до вимог чинного законодавства, зазначає, що ВСК «Злагода» є сільськогосподарським кооперативом, тож має певні законодавчо закріплені особливості щодо участі в ньому, порядку голосування, тощо.

Надаючи оцінку вказаним доводам, колегія суддів зазначає наступне.

Кооперативи як добровільні об`єднання громадян з метою спільного вирішення ними економічних, соціально-побутових та інших питань можуть створюватися у різних галузях (виробничі, споживчі, житлові тощо). Діяльність різних видів кооперативів регулюється законом. Господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів (ст. 94 ГК України).

Статтею 95 ГК України передбачено, що виробничим кооперативом визнається добровільне об`єднання громадян на засадах членства з метою спільної виробничої або іншої господарської діяльності, що базується на їх особистій трудовій участі та об`єднанні майнових пайових внесків, участі в управлінні підприємством та розподілі доходу між членами кооперативу відповідно до їх участі у його діяльності. Виробничі кооперативи можуть здійснювати виробничу, переробну, заготівельно-збутову, постачальницьку, сервісну і будь-яку іншу підприємницьку діяльність, не заборонену законом. Виробничий кооператив є юридичною особою і діє на основі статуту. Найменування виробничого кооперативу повинно містити слова "виробничий кооператив" або "кооперативне підприємство". Аналогічні положення містяться і в статті 163 Цивільного кодексу України.

Сільськогосподарський кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які є виробниками сільськогосподарської продукції і добровільно об`єдналися на основі членства та на засадах самоврядування для провадження спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб (стаття 1 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію"); виробничий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку (стаття 2 Закону України "Про кооперацію").

Відповідно до ч.1, 4 ст.14 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію", у сільськогосподарському кооперативі (крім сільськогосподарського кооперативу, що здійснює діяльність без мети одержання прибутку) може бути передбачено асоційоване членство. Асоційований член сільськогосподарського кооперативу має право дорадчого голосу на загальних зборах такого кооперативу.

Асоційований член сільськогосподарського кооперативу одержує дивіденди у порядку та розмірах, визначених відповідно до статуту такого кооперативу ( ч.5 ст. 14 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію»).

Асоційований член сільськогосподарського кооперативу не зобов`язаний брати участь у господарській та/або іншій діяльності сільськогосподарського кооперативу (ч.4 ст. 12 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію») .

Відповідно до статті 15 Закону України "Про кооперацію" вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. До компетенції загальних зборів членів кооперативу належить, зокрема, затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства. Чергові загальні збори членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік. Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

Згідно з ч.5 ст.16 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію", про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени, асоційовані члени сільськогосподарського кооперативу повинні бути повідомлені у порядку, визначеному статутом сільськогосподарського кооперативу, не пізніше ніж за десять днів до визначеного строку їх проведення з наданням їм не пізніше ніж за п`ять днів до зазначеного строку проекту рішення та/або переліку питань, що вносяться на розгляд.

Отже, чинним законодавством, що регулює спірні правовідносини, встановлено обов`язковість повідомлення членів кооперативу про загальні збори. В обґрунтування посилань на особливості законодавчого регулювання діяльності виробничого сільськогосподарського кооперативу апелянтом не наведено посилань на будь-які норми закону чи положення Статуту, з яких би вбачалося, що повідомлення члена кооперативу (у тому числі, і асоційованого) про загальні збори не є обов`язковим.

За твердженням апелянта, посилання позивача, що його повинні були окремо повідомити письмово про час і місце проведення зборів як асоційованого члена не відповідає його правам, закріпленим Статутом законодавством України, адже, на думку заявника скарги, Статут чітко розподіляє поняття асоційованого члена кооперативу та члена кооперативу: в п.10.2. Статуту зазначено, що якщо окремі Члени Кооперативу мають інше місце проживання, їм у той же термін надсилають письмові повідомлення. Відповідач зазначає, що в даній частині нічого не сказано про надсилання письмового повідомлення асоційованому члену кооперативу, тож і ОСОБА_1 , який проживає у с. Пальчиківка, теж не мав отримувати письмове повідомлення.

Судова колегія не погоджується із вказаними доводами, оскільки, як було встановлено вище, відповідно до п.10.2 Статуту, повідомлення про збори, дату та місце їх проведення, порядок денний повинні бути оприлюднені не менш як за тридцять (30) днів до дня проведення засідання в усіх населених пунктах, де мешкає та працює більшість Членів Кооперативу шляхом розміщення оголошення у публічних місцях, пресі, та відправленням або особистим врученням повідомлень; якщо окремі члени Кооперативу мають інше місце проживання, їм у той же термін надсилаються письмові повідомлення.

Із вказаного пункту статуту не вбачається, що він не стосується асоційованих членів кооперативу (як про це стверджує апелянт), тобто заявник скарги наводить довільне тлумачення Статуту, яке не узгоджується з його змістом.

Окрім того, твердження заявника скарги про необов`язковість направлення повідомлення позивачеві як асоційованому члену кооперативу суперечать вищенаведеним приписам ст.15 Закону України "Про кооперацію", ст.16 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" щодо прав асоційованого члена кооперативу.

Апелянт також наполягає на тому, що позивач міг бути обізнаний про час та місце проведення зборів, оскільки відповідно до вимог п.10.2 Статуту повідомлення про час і місце проведення зборів та порядок денний було розміщено за адресою: АДРЕСА_1 це адреса, де знаходиться адміністрація ВСК «Злагода» та кооператив здійснює свою діяльність і де до 2015 року працював позивач.

Проте, як встановлено місцевим господарським судом на підставі матеріалів справи та не спростовано апелянтом, до відзиву на позов відповідачем надано лише копію оголошення про проведення загальних зборів 15.03.2024, разом з тим, будь-які докази щодо того, де саме та коли саме були фактично розміщені такі оголошення, надані суду не були, незважаючи на те, що процесуальний обов`язок подання відповідних доказів покладено саме на відповідача про що обґрунтовано, із посиланням на відповідну практику Верховного Суду, зазначив місцевий господарський суд.

Також, як зазначено в оскаржуваному рішенні господарського суду та підтверджено матеріалами справи, а також учасниками справи під час апеляційного провадження, місцем проживання позивача є м. Полтава, в той час як місцезнаходженням відповідача та місцем його виробничої діяльності є с. Пальчиківка Полтавського району тобто ОСОБА_1 у розумінні п. 10.2 Статуту є членом кооперативу, який має інше місце проживання.

Отже, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що відповідно до п. 10.2 Статуту відповідач був зобов`язаний повідомити позивача про проведення загальних зборів саме шляхом надсилання письмового повідомлення.

Верховний Суд у постановах від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, вказав, що у кооперативу відсутнє зобов`язання отримувати зворотне повідомлення про вручення асоційованому члену запрошення на збори, однак при виникненні спору, має бути доведено реальність вчинення дій з направлення кореспонденції адресату та дотримання строків повідомлення, встановлених ст.15 Закону "Про кооперацію".

Однак, як вбачається з матеріалів справи №917/1598/24, в порушення вищенаведених вимог чинного законодавства та Статуту, відповідач не виконав обов`язку щодо надіслання позивачеві запрошення на загальні збори кооперативу.

В ході апеляційного провадження представник відповідача посилався на те, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень, і що для визнання недійсними рішень загальних зборів повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів позивача.

Колегія суддів зазначає, що відповідну правову позицію Верховний Суд дійсно неодноразово формулював, зокрема, у постановах від 22.09.2022 у справі №924/1146/21, від 26.10.2022 у справі №916/1010/21, від 07.11.2023 у справі №914/343/22 тощо.

Отже, для розгляду спору у справі №917/1598/24 має бути досліджено питання щодо наявності або відсутності порушення прав та законних інтересів ОСОБА_1 як учасника кооперативу.

Об`єктом захисту має бути порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права полягає в позбавленні його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково (такі висновки викладено Верховним Судом, зокрема, у постанові від 06.03.2025 у справі №916/596/23).

Як було встановлено вище, на загальних зборах 15.03.2024 відповідачем прийнято рішення про припинення асоційованого членства в кооперативі шляхом виключення з кооперативу всіх асоційованих членів, в тому числі позивача, в зв`язку з припиненням трудової діяльності в кооперативі.

Отже, зазначене рішення істотно вплинуло на корпоративні права позивача, які внаслідок його прийняття фактично зникли. При цьому, у разі належного повідомлення про проведення зборів позивач мав би можливість взяти участь у зборах та реалізувати своє право дорадчого голосу, передбачене ч.8 ст.16 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію", тобто право бути вислуханим та донести свою позицію з питань, які розглядаються загальними зборами.

Апелянт посилається на те, що позивач після 2015 року жодного разу не брав участі у зборах, а саме, майже 8 зборів кооперативу пройшло без активної участі та інтересу позивача.

Проте, на думку суду апеляційної інстанції, вказана обставина жодним чином не звільняла відповідача від установленого нормами закону та Статуту обов`язку забезпечити позивачеві (шляхом належного повідомлення) можливість бути присутнім на загальних зборах 15.03.2024 та реалізувати свої права як асоційованого члена кооперативу. Однак такого обов`язку ВСК «Злагода» виконано не було, що призвело до істотного порушення прав позивача.

Відповідач в апеляційній скарзі зазначав, що збори 15.03.2024 були правомочними та мали право приймати рішення з питань порядку денного, оскільки кількість вирішальних (ухвальних) голосів, що належить особам, які зареєструвалися для участі у зборах: 37 голосів з 40 голосів внесених для реєстрації, що становить 92,5 % від загальної кількості осіб, що мають право вирішального голосу члена ВСК «Злагода».

Стосовно вказаного аргумента колегія суддів зазначає, що хоча асоційовані члени кооперативу з правом дорадчого голосу не беруть участь у голосуванні з правом вирішального голосу, але мають право на дорадчий голос, це означає, що такі члени можуть вплинути на рішення загальних зборів, якщо вони є присутніми на загальних зборах і приймають активну участь у обговоренні питання, в тому числі, про виключення асоційованих членів з кооперативу.

Отже кооператив зобов`язаний їх повідомляти про дату, місце і час проведення та про порядок денний загальних зборів членів кооперативу. Належне повідомлення учасника кооперативу про проведення загальних зборів має на меті сприяння реалізації права дорадчого голосу. Інакше відбувається обмеження прав асоційованого члена на можливість щонайменше донести свою позицію, що не може і не повинно визнаватися формальним порушенням. Аналогічну правову позицію викладено в п.51 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.03.2023 у справі №916/213/22, на яку обґрунтовано послався місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні, а також у постановах Верховного Суду від 07.06.2023 у справі №916/211/22, від 28.02.2024 у справі №906/160/23 тощо.

Посилання заявника апеляційної скарги на те, що при обговоренні та прийнятті рішення на зборах 15.03.2024 члени кооперативу зобов`язали керівництво кооперативу сплатити всім виключеним асоційованим членам кооперативу відповідну вартість належних їм паїв в розмірі 31000 грн кожному за поданням ними заяв, а також на те, що реєстрація змін до відомостей про юридичну особу відбулася з чітким дотримання вимог чинного законодавства на думку колегії суддів, не можуть бути прийняті до уваги, оскільки вказане рішення було прийнято за відсутності і при не повідомленні позивача про проведення загальних зборів, тобто з порушенням його прав на участь в загальних зборах, де було вирішено питання про позбавлення його членства в кооперативі та на одержання матеріальних здобутків, які таке членство передбачає (або може передбачати ч.5 ст. 14 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію»).

Крім того, формулювання причин позбавлення членства в кооперативі в рішенні зборів: «в зв`язку з припиненням трудової діяльності в кооперативі» протирічить ч.4 ст. 12 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію», яка передбачає, що асоційований член сільськогосподарського кооперативу не зобов`язаний брати участь у господарській та/або іншій діяльності сільськогосподарського кооперативу.

Отже доводи за апеляційною скаргою не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду, оскільки не спростовують вищенаведених обставин, які були встановлені місцевим господарським судом та підтвердилися в ході апеляційного провадження, а саме, стосовно відсутності доказів належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів кооперативу 15.03.2024, що призвело до порушення корпоративних прав ОСОБА_1 як асоційованого члена кооперативу.

Відповідно до усталеної правової позиції Верховного Суду, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства. Такі висновки викладено, зокрема, в постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21, у постанові Верховного Суду від 26.02.2025 у справі № 922/1900/24.

З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, які були проведені 15.03.2024, та позбавлення його права на участь у цих зборах, на яких він мав право висловити свою позицію щодо припинення асоційованого членства в кооперативі шляхом виключення його з кооперативу, вочевидь порушує права позивача та є підставою для визнання недійсним прийнятого рішення в частині, яка стосується безпосередньо позивача.

Під час апеляційного провадження відповідач зазначеного висновку не спростував.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У цій справі апелянту було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відтак, враховуючи, що апеляційний господарський суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, які у даному випадку не підтверджують ухвалення оскаржуваного рішення із порушеннями, визначеними ст.277 ГПК України в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення, а підстав для виходу за межі апеляційних доводів і вимог у порядку ч.4 ст.269 цього Кодексу апеляційним судом встановлено не було, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

За змістом ст.129 вказаного Кодексу такий результат апеляційного перегляду має наслідком віднесення на рахунок скаржника витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст.129, 269, 270, 273, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 16.01.2025 у справі №917/1598/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачено ст.ст.287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 03.04.2025.

Головуючий суддя О.Є. Медуниця

Суддя О.А. Істоміна

Суддя О.О. Радіонова