УХВАЛА

м. Київ

27.03.2025Справа № 910/6485/19

Суддя Привалов А.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні, за участю секретаря судового засідання Мазура В.М.,

заяву Комунального підприємства «КИЇВ.ПРОЗОРО» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної організації)

про заміну стягувача його правонаступником

у справі № 910/6485/19

за позовом Комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації);

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Емоушн Ту Гоу Україна" (змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «АНТ");

про стягнення 94703,39 грн.

Представники сторін: не з`явилися.

УСТАНОВИВ:

Комунальне підприємство "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Емоушн Ту Гоу Україна" про стягнення 186 338,98 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за Договором № СЛ-П-10228/0677 від 17.12.2015р., внаслідок чого виникла заборгованість у сумі 72 662,28 грн., за порушення сплати якої нараховані штрафні санкції 104 996,59 грн., втрати від інфляції - 6954,11 грн., 3% річних - 1726,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва № 910/6485/19 від 27.05.2019 позовну заяву Комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Емоушн Ту Гоу Україна" про стягнення 186 338,98 грн. було залишено без руху.

14.06.2019 від комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) надійшла заява про усунення недоліків та заява про зменшення розміру позовних вимог.

Оскільки позивач звернувся з заявою про зменшення розміру позовних вимог, у встановлений п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України строк, остання прийнята судом до розгляду, та має місце нова ціна позову 94703,39 грн, що складається з заборгованості у сумі 72 662,28 грн, інфляційних втрат - 15 341,52 грн, 3% річних - 4267,29 грн, пені - 2432,30 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.10.2019 (повний текст складений та підписаний 13.11.2019) у справі №910/6485/19 позов задоволено частково. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕМОУШН ТУ ГОУ УКРАЇНА» (03039, місто Київ, проспект Науки, будинок 3; ) на користь Комунального підприємства «Міський магазин» виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) (01004, місто Київ, вулиця Басейна, будинок 1/2А; ) 61 188 грн. 02 коп. основного боргу, 4 267 грн. 29 коп. 3% річних, 15 341 грн. 52 коп. інфляційних втрат, 2 432 грн. 30 коп. пені та 1 688 грн. 25 коп. витрат по сплаті судового збору. В іншій частині вимог в позові відмовлено.

09.12.2019 на примусове виконання рішення Господарського суду міста Києва видано відповідний наказ.

18.03.2025 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява Комунального підприємства «КИЇВ.ПРОЗОРО» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної організації) про заміну стягувача у наказі Господарського суду міста Києва № 910/6485/19 від 09.12.2019 його правонаступником.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 розгляд заяви Комунального підприємства «КИЇВ.ПРОЗОРО» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної організації) про заміну стягувача у наказі Господарського суду міста Києва № 910/6485/19 від 09.12.2019 його правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 27.03.2025.

20.03.2025 через систему «Електронний суд» від заявника надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника.

Представники сторін у судове засідання 27.03.2025 не з`явилися.

Відповідно до частини третьої статті 334 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Ураховуючи те, що явка у судове засідання учасників справи обов`язковою не визначалась, суд вважає за можливе розглянути заяву за відсутності представників сторін.

Дослідивши матеріали справи та заяву Комунального підприємства «КИЇВ.ПРОЗОРО» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної організації) про заміну стягувача його правонаступником, суд відзначає слідуюче.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.10.2019 (повний текст складений та підписаний 13.11.2019) у справі №910/6485/19 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕМОУШН ТУ ГОУ УКРАЇНА» (03039, місто Київ, проспект Науки, будинок 3; ) на користь Комунального підприємства «Міський магазин» виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) (01004, місто Київ, вулиця Басейна, будинок 1/2А; ) 61 188 грн. 02 коп. основного боргу, 4 267 грн. 29 коп. 3% річних, 15 341 грн. 52 коп. інфляційних втрат, 2 432 грн. 30 коп. пені та 1 688 грн. 25 коп. витрат по сплаті судового збору. В іншій частині вимог в позові відмовлено.

09.12.2019 на примусове виконання рішення Господарського суду міста Києва видано відповідний наказ.

21.12.2019 державним виконавцем Голосіївського районного відділу державної виконавчої служби міста Києва Головного територіального управління юстиції у місті Києві винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 60926208 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/6485/19 від 09.12.2019.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань найменування боржника - ТОВ «ЕМОУШН ТУ ГОУ УКРАЇНА» (03039, місто Київ, проспект Науки, будинок 3; ) змінено на ТОВ «АНТ КОМПАНІ» (03039, місто Київ, проспект Науки, будинок 3; ).

Крім того, як убачається з матеріалів поданої заяви про заміну сторони (стягувача), 11 квітня 2024 року Київською міською радою прийнято рішення № 370/8336 про зміну назви Комунального підприємства "ЛІК" м. Києва" та реорганізацію шляхом приєднання Комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації).

Відповідно до пункту 1 рішення, змінено назву Комунального підприємства "ЛІК" м. Києва" (ідентифікаційний код 31108609) на Комунальне підприємство "Київ.Прозоро" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної організації).

Пунктом 2 рішення реорганізовано Комунальне підприємство "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) шляхом його приєднання до Комунального підприємства "Київ.Прозоро" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної організації).

Підпунктом 4.1 пункту 4 рішення установлено, що Комунальне підприємство "Київ.Прозоро" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації).

Розпорядженням Київського міського голови від 16.01.2025 № 37 затверджено передавальний акт Комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної організації) згідно якого усе майно, права та обов`язки Комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, після реорганізації Комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) шляхом його приєднання до Комунального підприємства "Київ.Прозоро" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) переходять до правонаступника Комунального підприємства "Київ.Прозоро" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (копія додається).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з частиною першою та третьою ст. 105 ЦК України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення визначено статтею 107 ЦК України.

Відповідно до частини другої цієї статті, після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Верховним Судом у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) зроблено правовий висновок, що у статтях 104 і 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Правонаступництво настає не лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, а й також з моменту складення та підписання первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника (передавального акту, наказу про визначення відповідного підприємства правонаступником). Вищевикладене узгоджується із позицією Верховного Суду, що викладена у наступних постановах: від 16.06.2020 у справі №910/5953/17; від 04.11.2020 у справі №922/817/18; від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц.

Отже, з урахуванням вищезазначеного, моментом переходу прав та обов`язків (правонаступництва) КП «Міський магазин» слід вважати 11 квітня 2024 року, що є датою рішення Київської міської ради.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з статтею 15 Закону України "Про виконавче провадження", у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Положення ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" кореспондуються з положеннями ст. 334 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, з огляду на положення норм цивільного законодавства та враховуючи приписи ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви та заміни стягувача Комунального підприємства "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) на Комунального підприємства «КИЇВ.ПРОЗОРО» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) у наказі Господарського суду міста Києва від 09.12.2019 у справі № 910/6485/19.

Керуючись статтями 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

1. Заяву Комунального підприємства «КИЇВ.ПРОЗОРО» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) про заміну стягувача задовольнити.

2. Замінити стягувача у наказі Господарського суду міста Києва № 910/6485/19 від 09.12.2019 Комунальне підприємство "Міський магазин" виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) (01004, місто Київ, вулиця Басейна, 1/2-А, ідентифікаційний код 36927573) на Комунальне підприємство "Київ.Прозоро" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (01001, місто Київ, вулиця Хрещатик, будинок 32; ідентифікаційний номер 31108609).

3. Згідно ч. 2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано: 01.04.2025.

Суддя А.І. Привалов