ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

02 квітня 2025 року м. ЧернівціСправа № 926/1448-б/24

Суддя Господарського суду Чернівецької області Дутка Віталій Володимирович, розглянувши матеріали справи

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл», м.Яготин Київської області

до товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі, м. Чернівці

про визнання кредитором

представники

від кредитора Кучерявий Д.В.

від банкрута Ткачук О.В.

ВСТАНОВИВ :

До Господарського суду Чернівецької області 28.05.2024 надійшла заява публічного акціонерного товариства Укрнафта про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької від 17.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Ремарі, введено процедуру розпорядження майном ТОВ Ремарі та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

18 червня 2024 року на офіційному веб-сайті Верховного Суду було опубліковане оголошення №73448 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Постановою від 09.10.2024 боржника визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

06.03.2025 до суду подано заяву ТОВ ЕКСОН ОІЛ про визнання грошових вимог до боржника на суму 117 394 926,00 грн.

Ухвалою від 10.03.2025 призначено розгляд заяви на 02.04.2025.

13.03.2025 ліквідатор надав пояснення, в яких не заперечує проти визнання кредиторських вимог ТОВ ЕКСОН ОІЛ до банкрута в розмірі 117 394 926,00 грн., з включенням їх до реєстру вимог кредиторів, з яких 117 390 081,20 грн - основна заборгованість - до 4 черги; та 4 844,80 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - до 1 черги.

У судовому засіданні 02.04.2025 представник кредитора просив визнати заявлені грошові вимоги до боржника. Ліквідатор ТОВ «Ремарі» не заперечував проти визнання кредиторських вимог в заявленому розмірі.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Між ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ (за Договором іменується як Підприємство) та ТОВ РЕМАРІ (за Договором іменується як Користувач) 24.08.2022 укладено Договір №ЛТ22-104 про надання фінансової допомоги (надалі - Договір №ЛТ22-104 від 24.08.2022), за яким Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 120 230 000,00 грн, а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.

Відповідно до п.3.1. Договору, термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування Підприємством грошових коштів до моменту пред`явлення в порядку ст. 1049 Цивільного кодексу України письмової вимоги Користувачу.

На виконання умов Договору ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ перерахувало на користь ТОВ РЕМАРІ грошові кошти, доказами цього є платіжні інструкції №8711, №8713, №8712 від 25.08.2022.

01.05.2024 укладено Договір №8.1-Л про відступлення права вимоги, за яким ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ, як Первісний кредитор, передав ТОВ ЕКСОН ОІЛ, як Новому кредитору, належне йому право вимоги на отримання від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ РЕМАРІ () (за Договором Боржник) заборгованості на суму 117 390 081,20 грн за Договором №ЛТ22-104 про надання фінансової допомоги від 24.08.2022.

Відповідно до п. 1.2. Договору, право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору. Так, право вимоги перейшло до Кредитора 01.05.2024.

Ліквідатор ТОВ ЕКСОН ОІЛ Кучерявий Д.В. під час аналізу первинної бухгалтерської документації ТОВ ЕКСОН ОІЛ не виявив докази сплати ТОВ РЕМАРІ заборгованості, тому, з метою отримання таких документів, ліквідатору ТОВ РЕМАРІ направлено запит арбітражного керуючого за вих. № 02-25/38 від 07.02.2025.

У відповідь від ліквідатора ТОВ РЕМАРІ надійшов лист за вих. № 02-34/144 від 07.02.2025, в якому повідомляється про відсутність у нього відомостей про повернення вказаних коштів на користь ТОВ ЕКСОН ОІЛ. В цьому листі ліквідатор Товариства арбітражний керуючий Ткачук О.В. повідомляє, що відповідно до наданої керівником ТОВ РЕМАРІ в процедурі розпорядження майном Боржника інвентаризації за даними бухгалтерського обліку боржника, в останнього обліковувалася заборгованість перед ТОВ ЕКСОН ОІЛ в розмірі 117 390 081,20 грн за Договором №8.1-Л про відступлення права вимоги від 01.05.2024. Додатково зазначається, що після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ РЕМАРІ заяви з грошовими вимогами від ТОВ ЕКСОН ОІЛ до Господарського суду Чернівецької області не надходило. Таким чином, станом на 06.03.2025 ТОВ РЕМАРІ має заборгованість перед ТОВ ЕКСОН ОІЛ в розмірі 117 390 081,20 грн.

За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань за договором від 01.05.2024 №8.1-Л про відступлення права вимоги ТОВ «РЕМАРІ» має заборгованість перед кредитором у розмірі 117 390 081,20 грн.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи те, що грошові вимоги ТОВ ЕКСОН ОІЛ до TOB «РЕМАРІ» документально підтверджені та обґрунтовані, визнаються банкрутом, відтак суд визнає вимоги ТОВ ЕКСОН ОІЛ у сумі 117 390 081,20 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів відповідно до частини 4 статті 133 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом встановлено, що оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ремарі» опубліковане 18 червня 2024 року на офіційному веб-сайті Верховного Суду за номером 73448.

Заява ТОВ ЕКСОН ОІЛ про грошові вимоги до боржника надіслана до суду через систему "Електронний суд" 06.03.2025 року.

Таким чином, ТОВ ЕКСОН ОІЛ подало до суду заяву після закінчення строку, визначеного ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства.

За змістом абзацу 2 частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Судові витрати в розмірі 4844,80 грн. судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника, підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх в реєстр вимог кредиторів боржника в черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства.

Черговість задоволення вимог кредиторів встановлюється у порядку та відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на обґрунтованість вимог ТОВ ЕКСОН ОІЛ, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів з грошовими вимогами до боржника в сумі 117 394 926,00 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 4 844,80 грн. судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - 1 черга;

- 117 390 081,20 грн. основний борг - 4 черга.

Керуючись ст.ст. 45, 47, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю ЕКСОН ОІЛ (07700, Київська область, Яготинський район, м.Яготин, вул.Шевченка, буд.235, ) кредитором з грошовими вимогами до ТОВ «Ремарі» на суму 117 394 926,00 грн., з яких 4 844,80 грн. судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 117 390 081,20 грн. основний борг - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Копію ухвали надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги в порядку та строки, встановленні статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено і підписано 03.04.2025.

Суддя В.В.Дутка