УХВАЛА

21 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/65/23

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду: Васьковського О. В. - головуючий, Бенедисюка І. М., Вронської Г. О., Дроботової Т. Б., Кібенко О.Р., Малашенкової Т. М., Пєскова В. Г., Рогач Л. І., Чумака Ю. Я.,

секретаря судового засідання - Аліференко Т.В.

за участю присутніх у судовому засіданні представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» ? адвокат Васильєва І.В., адвокат Щербак Є.М.,

Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» ? адвокат Конопля А.М., адвокат Кізленко В.А.,

Приватного акціонерного товариства «Укренергозбут» ? не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю «Кременчуцький шкірзавод» ? адвокат Лупол І.В.,

Публічне акціонерне товариство «Херсонський завод карданних валів» ? не з`явився,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Етьєн-Вест» ? не з`явився,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Вагонзавод» ? не з`явився

за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат»

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 (колегія суддів: Россолов В. В., Тихий П. В., Терещенко О. І.)

та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 (суддя Погрібна С. В.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп»

до Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Приватне акціонерне товариство «Укренергозбут»,

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Кременчуцький шкірзавод»,

3) Публічне акціонерне товариство «Херсонський завод карданних валів»,

4) Товариство з обмеженою відповідальністю «Етьєн-Вест»,

5) Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Вагонзавод»

про стягнення 4 727 597 709, 17 грн,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» про стягнення 4 727 597 709, 17 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зазначена заборгованість виникла у зв`язку з невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за договорами поруки від 07.08.2015 № 356, від 07.08.2015 № 357 та від 17.08.2015 № 366, згідно з якими Приватне акціонерне товариство «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» поручилося за повне виконання третіми особами обов`язків за кредитними договорами. Право позивача на звернення з вимогою до відповідача підтверджено договором про відступлення права вимоги від 06.11.2020 № 2, укладеним кредитором (банком) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп».

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

2. Господарський суд Полтавської області рішенням від 09.08.2023 заявлений позов задовольнив, стягнув з відповідача на користь позивача 4 727 597 709,17 грн боргу.

Ухвалюючи це рішення, суд першої інстанції виходив того, що позивачу належить право вимоги до відповідача, як поручителя за трьома договорами поруки, і Товариством з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» заявлено вимоги у межах ліміту заборгованості за кожним з них. Заперечення відповідача та третіх осіб щодо укладення договорів поруки та про відсутність їх оригіналів спростовуються рішеннями судів у справі №910/19560/16. При цьому строк пред`явлення вимоги у цьому випадку має обраховуватись з урахуванням дати врегулювання (поновлення) заборгованості за кредитними договорами, тобто з 08.07.2019 - дати, коли банком на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі №910/19560/16 здійснено врегулювання заборгованості щодо списаних коштів на підставі договорів поруки. У зв`язку з цим, строк пред`явлення вимоги до поручителя мав сплинути у липні 2022, проте продовжився на строк дії карантину та воєнного стану, що передбачено пунктами 12, 19 «Прикінцевих та перехідних положень» Цивільного кодексу України.

3. Східний апеляційний господарський суд постановою від 26.01.2024 змінив мотивувальну частину рішення місцевого господарського суду, а в решті його залишив без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

? з ухваленням Північним апеляційним господарським судом постанови від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16 не тільки встановлено факт незаконності списання банком коштів з Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат», як з поручителя за договорами поруки, а й банк набув обов`язку усунути відповідні порушення, шляхом відновлення прав та інтересів поручителя, тобто обов`язку повернути раніше списані кошти;

? механізм реалізації відновлення прав Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» полягав у затвердженні змін до Переліку (реєстру) вимог кредиторів банку щодо включення до нього вимоги поручителя в розмірі 3 918 184 763, 06 грн, віднесеної до вимог кредиторів сьомої черги;

? на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16 банком 08.07.2019 сторновано (анульовано) операції зі списання коштів поручителя у 2015 році та, як наслідок, поновлено кредитну заборгованість позичальників, яка була погашена за рахунок коштів поручителя, і на відкритий рахунок для обліку сум кредиторської заборгованості Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» повернуто кошти у розмірі 3 433 143 434, 76 грн.

Короткий зміст касаційної скарги

4. Приватне акціонерне товариство «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати судові рішення попередніх інстанцій та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що місцевим та апеляційним господарськими судами невірно застосовано норми матеріального права (частину першу статті 514, частини першу та четверту статті 559 Цивільного кодексу України, статтю 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність»), а також порушено норми процесуального права (пункт 7 частини третьої статті 2, частину першу статті 18, частину четверту статті 75, статті 80, 236, 269 Господарського процесуального кодексу України).

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Треті особи не скористалися правом на подання відзивів на касаційну скаргу.

Розгляд справи Верховним Судом

6. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 20.02.2024 відкрив касаційне провадження у справі № 917/65/23 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023.

В подальшому розгляд справи неодноразово відкладався.

7. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховний Суд від 17.06.2024 колегією суддів цю справу передано на розгляд об`єднаної палати для відступу від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 918/1174/20.

У зазначеній постанові Верховний Суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» грошових вимог до Приватного акціонерного товариства «Укренергозбут», з огляду на чинність зобов`язання за кредитним договором, забезпеченим порукою.

Крім того, ураховуючи чинність зобов`язання за кредитним договором, а також укладення між кредитором (банком) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп» договору відступлення права вимоги, Верховний Суд виснував, що від банку до Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі Капітал Груп», як нового кредитора, перейшло дійсне право вимоги до боржника ? Приватного акціонерного товариства «Укренергозбут».

Колегія суддів в ухвалі від 17.06.2024 не погоджується з наведеним, оскільки вважає, що зобов`язання сторнування (анулювання) банком операції зі списання коштів поручителя виникло безпосередньо з постанови суду від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16. Подальше скасування цієї постанови свідчить про те, що сам лише факт такого сторнування не може вважатися достатньою підставою для покладення на сторону зобов`язань, які виникли за незаконним судовим рішенням. Відповідно і право вимоги за такими зобов`язаннями не можуть передаватись новому кредитору згідно з положеннями статей 512, 514 Цивільного кодексу України.

З цих міркувань, колегія суддів зазначила про необхідність відступити від викладених у постанові від 08.11.2023 у справі № 918/1174/20 висновків Верховного Суду про те, що визначальним при встановленні обставин правомірності набуття новим кредитором права вимоги за кредитними договорами, забезпеченими порукою, є факт сторнування (анулювання) 08.07.2019 на виконання постанови суду від 19.06.2019 у справі № 910/19560/16 банком операції зі списання коштів та застосування Верховним Судом приписів статей 512, 514 Цивільного кодексу України за тих самих фактичних обставин справи.

8. Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду ухвалою від 02.09.2024 справу № 917/65/23 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» на рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 прийняв до провадження та призначив до розгляду в судовому засіданні. До зазначеної ухвали судді Дроботова Т. Б., Чумак Ю. Я. та Малашенкова Т. М. виклали окрему думку.

Розгляд справи об`єднаною палатою неодноразово відкладався, а склад суду у передбачених випадках змінювався, що підтверджується відповідними протоколами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

У результаті об`єднана палата дійшла висновку про відсутність передбачених процесуальним законом підстав для розгляду касаційної скарги Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 у справі № 917/65/23 об`єднаною палатою Касаційного господарського суду, з огляду на таке.

Підстави повернення справи на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду

9. Відповідно до частини другої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

Згідно з частиною четвертою статті 303 Господарського процесуального кодексу України про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів щодо необхідності відступлення від висновку про застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій ? четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

Аналіз наведених імперативних норм процесуального закону свідчить про викладення у них чіткої та однозначної вимоги про передачу справи на розгляд об`єднаної палати лише у разі наявності висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати, від якого і вважає за необхідне відступити колегія суддів чи судова палата.

Тож підставою для здійснення розгляду справи об`єднаною палатою Касаційного господарського суду є сукупність таких умов: 1) наявність висновку щодо застосування норми права, 2) який зроблено у подібних правовідносинах та 3) викладено в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати, 4) і від якого колегія суддів або палата вважає за необхідне відступити.

При цьому, розглядаючи господарські справи, суд зобов`язаний вчиняти лише ті процесуальні дії і ухвалювати ті процесуальні рішення, вчинення / ухвалення яких прямо передбачено процесуальним законом, зокрема і нормами статті 302 Господарського процесуального кодексу України, що імперативно визначають розгляд справи об`єднаною палатою Касаційного господарського суду лише за наявності таких підстав, як наведення колегією суддів обґрунтування необхідності відступу саме від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у раніше ухваленому судовому рішенні Верховного Суду.

10. Як зазначено у частинах п`ятій ? шостій статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Згідно з частиною четвертою статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 17.04.2024 у справі № 911/1095/22 зауважила, що чинний Господарський процесуальний кодекс України оперує поняттям «висновок» у різних значеннях, зокрема таких, як: умовивід суду; висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а також викладений у постанові Верховного Суду висновок по суті позовних вимог, вимог апеляційної або касаційної скарги; складова резолютивної частини судового рішення.

За змістом статей 314, 315 Господарського процесуального кодексу України, постанова, прийняттям якої завершується перегляд судових рішень у касаційному порядку, складається із вступної, описової, мотивувальної і резолютивної частин; у мотивувальній частині рішення, зокрема, зазначаються висновки за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд, а в резолютивній частині відповідний висновок суду касаційної інстанції по суті вимог касаційної скарги і позовних вимог.

Водночас частиною другою статті 315 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в постанові палати, об`єднаної палати, Великої Палати Верховного Суду має міститися висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, із застосуванням якої не погодилася колегія суддів, палата, об`єднана палата, що передала справу на розгляд палати, об`єднаної палати, Великої Палати.

З огляду на викладене висновком щодо застосування норми права в подібних правовідносинах якраз і є висновок за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд, та зазначенням у резолютивній частині, а також висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, та який має міститися в мотивувальній частині постанови суду касаційної інстанції (пункти 48 ? 51 зазначеної ухвали Великої Палати Верховного Суду).

Висновок (правова позиція) ? це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.03.2024 у справі №191/4364/21, ухвали Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №902/1076/24, від 09.08.2024 у справі №127/22428/21, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11.11.2020 у справі №753/11009/19, від 27.07.2021 у справі №585/2836/16-ц).

11. Натомість у постанові Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 918/1174/20, для відступу від висновку щодо застосування норм права викладеного у якій, цю справу (№ 917/65/23) колегією суддів передано на розгляд об`єднаної палати, зазначено наступне:

« 82. Враховуючи вищевикладене, приписи ст. 512, 514 ЦК України, а також наявні в матеріалах докази в їх сукупності (а саме: виписки з особових рахунків боржника, які підтверджують нарахування та облікування банком на момент відступлення права вимоги заборгованості ПрАТ "Укренергозбут" за кредитним договором, лист ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" № 083-1797/21 від 17.11.2021, висновки експерта від 15.09.2021 № ЕС-1738-5-1867-21, угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.11.2020 року) суд касаційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав стверджувати про припинення зобов`язань ПрАТ «Укренергозбут» за кредитним договором №1262м-08 від 12.08.2008 р. за рахунок погашення коштами поручителя ПрАТ «Полтавський ГЗК», як і немає підстав стверджувати про факт передачі ПАТ Банк «Фінанси та Кредит» за договором №2 про відступлення права вимоги від 06.11.2020 на користь ТОВ «Максі Капітал Груп» недійсних прав вимоги до боржника, а відтак протилежний висновок апеляційного господарського суду в контексті встановлених обставин суд вважає незаконним та необґрунтованим.».

Проаналізувавши зазначене з урахуванням наведеного тлумачення, що таке «висновок щодо застосування норми права», об`єднана палата вбачає, що у справі № 918/1174/20 колегія суддів не робила правових висновків щодо застосуванням статей 512, 514 Цивільного кодексу України, а лише констатувала відсутність підстав стверджувати про припинення зобов`язання внаслідок погашення поручителем заборгованості з огляду на наявні в матеріалах справи докази і встановлені судами обставини.

Відтак у постанові Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 918/1174/20 відсутні висновки щодо застосування норм права (статей 512, 514 Цивільного кодексу України), задля відступу від яких справу № 917/65/23 передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

З огляду на наведене об`єднана палата вважає, що наразі немає передбачених процесуальним законом підстав стверджувати, що об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду є «судом встановленим законом» для розгляду справи № 917/65/23 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» на рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024.

12. Про можливість повернення справи із касаційною скаргою на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду після її прийняття до розгляду об`єднаною палатою свідчать постановлені об`єднаною палатою Касаційного господарського суду ухвали від 13.09.2019 у справі № 908/1654/18 та від 21.05.2021 у справі № 915/617/20.

Крім того, позиції про можливість повернення справи за касаційною скаргою на розгляд відповідній колегії, палаті чи об`єднаній палаті після її прийняття до розгляду дотримується і Велика Палата Верховного Суду, що підтверджується, зокрема, постановленою нею ухвалою від 17.07.2024 у справі № 904/2465/21.

13. Ураховуючи викладене, беручи до уваги необхідність дотримання принципу юридичної визначеності, як складового елементу верховенства права, та зважаючи на обов`язок суду чітко, зрозуміло та однозначно застосовувати правові норми, у тому числі і норми процесуального права, об`єднана палата дійшла висновку, що справа № 917/65/23 із касаційною скаргою підлягає поверненню на розгляд відповідній колегії суддів Касаційного господарського суду.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

Справу № 917/65/23 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» на рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 повернути відповідній колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Васьковський

Судді І. М. Бенедисюк

Г. О. Вронська

Т. Б. Дроботова

О. Р. Кібенко

Т. М. Малашенкова

В. Г. Пєсков

Л. І. Рогач

Ю. Я. Чумак

Ухвалу в порядку частини третьої статті 314 ГПК України оформлено суддею Чумаком Ю.Я.

З окремою думкою суддів Васьковського О. В., Кібенко О. Р., Пєскова В. Г., Рогач Л. І.