ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/814/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І. С. - головуючого, Зуєва В. А., Міщенка І. С.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства «Сумиобленерго»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2024 (у складі колегії суддів: Андрієнко В. В. (головуючий), Буравльов С. І., Шапран В. В.)

та ухвалу Господарського суду Сумської області від 30.10.2024 (суддя Резниченко О. Ю.) про повернення зустрічного позову

у справі № 920/814/24

за позовом Приватного акціонерного товариства «Національна енергетична компанія «Укренерго»

до Акціонерного товариства «Сумиобленерго»

про стягнення 98 625 922,04 грн,

ВСТАНОВИВ:

У липні 2024 року Приватне акціонерне товариство «Національна енергетична компанія «Укренерго» (далі - ПрАТ «Національна енергетична компанія Укренерго») звернулось до Господарського суду Сумської області з позовом до Акціонерного товариства «Сумиобленерго» (далі - АТ «Сумиобленерго») про стягнення 98 625 922,04 грн з яких: 96 947 351,25 грн - основний борг, 896 510,85 грн - інфляційні втрати, 782 059,94 грн - 3% річних.

Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань по оплаті наданих послуг за договором про надання послуг з диспетчерського (оперативно-технологічного) управління від 01.01.2024 №0511-03041-ПД.

Заперечуючи проти позову, АТ «Сумиобленерго» 29.07.2024 подало до Господарського суду Сумської області відзив на позовну заяву та зустрічний позов про тлумачення умов договору, у якому просить суд розтлумачити умови пункту 3.5 та пункту 3.7 договору про надання послуг з диспетчерського (оперативно-технологічного) управління від 01.01.2024 № 0511-03041-ПД.

Зустрічний позов обґрунтовано неоднаковим тлумаченням сторонами пунктів 3.5, 3.7 договору про надання послуг з диспетчерського (оперативно-технологічного) управління від 01.01.2024 № 0511-03041-ПД, що впливає як на правильність розрахунку заборгованості, так і на нарахування інфляційних втрат та 3% річних за первісним позовом.

07.10.2025 ПрАТ «Національна енергетична компанія Укренерго» подало до суду заяву про збільшення позовних вимог, у якій просило стягнути з АТ «Сумиобленерго» 147 778 386,08 грн заборгованості, з яких: 142 263 470,49 грн - основний борг, 3 788 791,64 грн - інфляційні втрати, 1 726 123,95 грн - 3% річних, яка була прийнята судом до розгляду ухвалою від 30.10.2024.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.10.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2024, зустрічний позов повернуто АТ «Сумиобленерго».

Ухвала мотивована тим, що первісний та зустрічний позови взаємно не пов`язані між собою, оскільки стосуються різних підстав виникнення та засобів доказування; задоволення зустрічного позову не виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову.

Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанцій, у січні 2025 року АТ «Сумиобленерго» звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права (абзац 2 частини 2 статті 287 Господарського кодексу України (далі - ГПК України)), просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2024 та ухвалу Господарського суду Сумської області від 30.10.2024, а справу передати до суду першої інстанції для вирішення питання про прийняття до розгляду зустрічного позову від 29.07.2024 та об`єднання його в одне провадження з первісним позовом ПрАТ «Національна енергетична компанія Укренерго».

Касаційну скаргу обґрунтовано порушенням судами попередніх інстанцій положень статті 180 ГПК України. Скаржник у касаційній скарзі посилається на неврахування судами попередніх інстанцій того, що правовідносини між сторонами виникли на підставі одного й того ж договору; обидва позови безпосередньо пов`язані з договором та стосуються питань виконання його умов; на підтвердження підстав позовів сторонами подано однакові докази.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.02.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 920/814/24 за касаційною скаргою АТ «Сумиобленерго» з підстави, передбаченої абзацом 2 частини 2 статті 287 ГПК України. Ухвалено здійснити перегляд постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2024 та ухвалу Господарського суду Сумської області від 30.10.2024 без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2025 відмовлено у задоволенні клопотання АТ «Сумиобленерго» про розгляд касаційної скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи № 920/814/24.

У відзиві на касаційну скаргу ПрАТ «Національна енергетична компанія Укренерго» зазначило про правомірність висновків судів попередніх інстанцій про повернення зустрічного позову, просило у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

17.03.2025 АТ «Сумиобленерго» подало до Верховного Суду пояснення на відзив ПрАТ «Національна енергетична компанія Укренерго» на касаційну скаргу, у яких просило касаційну скаргу задовольнити, скасувати оскаржувані судові рішення, а справу направити до суду першої інстанцій для вирішення питання про прийняття до розгляду зустрічного позову та об`єднання його в одне провадження з первісним позовом.

Справа розглядається судом касаційної інстанції у розумний строк з урахуванням дати надходження матеріалів справи № 920/814/24 до Верховного Суду.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, переглянувши постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції у межах доводів і вимог касаційної скарги, виходить із такого.

Реалізація конституційного права, зокрема, на судовий захист ставиться у залежність від положень процесуального закону, в даному випадку - норм Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 1 статті 46 ГПК України передбачено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Пунктом 3 частини другої статті 46 ГПК України визначено, що крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Відповідно до статті 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву (частина 1). Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову (частина 2). Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом (частина 3).

Зустрічний позов має на меті захист від первісного позову або залік, або спростування його частково чи повністю, або розгляд в одному провадженні хоча й різних, але взаємопов`язаних вимог.

Зустрічний позов може подаватися не лише для захисту проти первісного позову, а й бути самостійним засобом захисту проти відповідача, іноді зустрічний позов може бути спрямовано тільки до заліку первісної вимоги. Подання зустрічного позову надає можливість через спільний розгляд первісної і зустрічної вимоги повніше врахувати правові відносини сторін.

Зустрічний позов повинен бути взаємно пов`язаний з первісним. Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись у такому:

а) обидва позови взаємно пов`язані і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору; взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах;

б) вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись; відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги; зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін;

в) задоволення зустрічного позову може виключати повністю або частково задоволення первісного позову; подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 27.01.2021 у справі № 908/1688/20.

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.06.2019 у справі № 916/542/18 зазначено, що ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за умови не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду (такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.03.2019 у справі №910/2987/18 та постановах Верховного Суду від 18.11.2021 у справі №910/3310/21, від 12.05.2022 у справі №910/7951/21, від 17.05.2021 у справі №910/18778/20).

Слід зазначити, що конструкція частини другої статті 180 ГПК України вказує на її імперативність, тобто суд позбавлений у даному випадку широкого розсуду щодо доцільності прийняття зустрічного позову. Умовою цього є посилання у зустрічному позові на обставини, за якими задоволення зустрічного позову матиме наслідком повну або часткову відмову у задоволенні первісного позову, та виникнення позовів з одних правовідносин.

Як встановлено судами попередніх інстанції, предметом первісного позову (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) є стягнення 147 778 386,08 грн заборгованості, з яких: 142 263 470,49 грн - основний борг, 3 788 791,64 грн - інфляційні втрати, 1 726 123,95 грн - 3% річних з підстав неналежного виконання відповідачем зобов`язань по оплаті наданих позивачем послуг за договором про надання послуг з диспетчерського (оперативно-технологічного) управління від 01.01.2024 № 0511-03041-ПД.

Предметом зустрічного позову є тлумачення умов пунктів 3.5, 3.7 розділу 3 «Ціна договору та умови оплати» договору про надання послуг з диспетчерського (оперативно-технологічного) управління від 01.01.2024 № 0511-03041-ПД. Підставами цього позову позивач за зустрічним позовом зазначив неоднакове тлумаченням сторонами наведених пунктів договору, які передбачають порядок та умови оплати, що впливає як на правильність розрахунку заборгованості, так і на нарахування інфляційних втрат та 3% річних за первісним позовом

Мотивуючи зустрічні позовні вимоги та вказуючи про необхідність тлумачення пунктів договору, позивач за зустрічним позовом вказує, що пункт 3.5 договору передбачає, що позивач за зустрічним позовом здійснює поетапну оплату планової вартості послуг за кожну декаду розрахункового періоду згідно із зазначеною у цьому пункті договору системою платежів і розрахунків, але на підставі якого саме документу має здійснюватися оплата не передбачає, як і не передбачає розмір планового обсягу платежів, погоджений з позивачем за зустрічним позовом. При цьому, у пункті 3.7 договору передбачено, що позивач за зустрічним позовом здійснює оплату після отримання рахунків і актів надання послуг, що є неможливим, адже вони містять різні суми для оплати. Крім того, позивач за зустрічним позовом посилається на необхідність тлумачення пункту 3.7 договору щодо часу отримання ним рахунків і актів наданих послуг, що впливає на як на правильність розрахунків заборгованості, 3% річним та інфляційних втрат, так і на майбутні розрахунки між сторонами; а також щодо реального застосування актів коригування, а саме у яких розрахункових періодах вони повинні застосовуватись з урахуванням пункту 3.9 договору. Таким чином, на думку позивача за зустрічним позовом, оскільки предметом первісного позову є стягнення заборгованості на підставі пунктів 3.5, 3.7 договору про надання послуг з диспетчерського (оперативно-технологічного) управління від 01.01.2024 № 0511-03041-ПД та інфляційних втрат і 3% річних на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, а предметом зустрічного позову є тлумачення пунктів 3.5, 3.7 цього договору (щодо правильності строків нарахування та оплати заборгованості), ці позови є взаємопов`язаними, їх спільний розгляд сприятиме оперативному та правильному вирішенню справи, а задоволення зустрічного позову може виключати часткове задоволення первісного позову.

Повертаючи зустрічний позов заявнику, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, всупереч вимогам процесуального законодавства, обмежившись посиланням на те, що первісний та зустрічний позови взаємно не пов`язані між собою, не надав належного обґрунтування підстав його повернення, а саме, не навів, чи наведені позивачем за зустрічним позовом обставини та надані на їх підтвердження докази підлягають встановленню та дослідженню при розгляді первісних позовних вимог в частині здійснених розрахунків, чи можуть вони бути підставою для часткового задоволення первісного позову.

При цьому, посилаючись на те, що позовні вимоги за первісним та зустрічним позовами гуртуються на різних правових підставах, попри те, що обидва позови безпосередньо пов`язані з договором про надання послуг з диспетчерського (оперативно-технологічного) управління від 01.01.2024 №0511-03041-ПД, суди попередніх інстанцій не врахували, що позовні вимоги у обох позовах стосуються питань виконання позивачем за зустріним позовом взятих на себе зобов`язань щодо оплати наданих послуг за цим договором.

Крім того, суд касаційної інстанції зауважує, що необхідність дослідження значного обсягу доказів на підтвердження правових позицій учасників справи, як вважає суд апеляційної інстанцій, за умови можливого встановлення на підставі таких доказів некоректного здійснення розрахунків заборгованості за договором, та відповідно відповідальності, передбаченої статтею 625 Цивільного кодексу України, на чому наполягає позивач за зустрічним позовом, не може бути підставою для повернення зустрічної позовної заяви на підставі частини 6 статті 180 ГПК України.

Ураховуючи наведене, висновки судів попередніх інстанцій про повернення зустрічного позову, є передчасним та не відповідають наведеним вище положенням господарського процесуального законодавства .

З огляду на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, знайшли своє підтвердження під час касаційного перегляду.

Згідно з частинами 3, 4 статті 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції. У випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанції, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд суду першої або апеляційної інстанції.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі (частина 6 статті 310 ГПК України).

Ураховуючи викладене, касаційна скарга АТ «Сумиобленерго» підлягає задоволенню, а постанова суду апеляційної інстанції та ухвала суду першої інстанції - скасуванню з передачею справи на розгляд до суду першої інстанції для вирішення питання про прийняття до розгляду зустрічного позову.

Оскільки оскаржувані судові рішення підлягає скасуванню з передачею справи на розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (стаття 129 ГПК України).

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Сумиобленерго» задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Сумської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2024 у справі № 920/814/24 скасувати.

3. Справу № 920/814/24 передати на розгляд до суду першої інстанції для вирішення питання про прийняття до розгляду зустрічного позову Акціонерного товариства «Сумиобленерго».

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. С. Берднік

Судді: В. А. Зуєв

І. С. Міщенко