ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/2693/23(914/3474/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 19.03.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024

у справі № 914/2693/23(914/3474/23)

за позовом ОСОБА_2 ,

до ОСОБА_1

про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог

у межах справи №914/2693/23

за заявою ОСОБА_2

про неплатоспроможність

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.09.2023 відкрито провадження у справі №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_2 .

2. 27.11.2023 до Господарського суду Львівської області ОСОБА_2 подано позов до ОСОБА_3 про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від від 05.05.2021 року, згідно якої припинились зобов`язання ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 по сплаті вартості частки в статутному капіталі ТОВ « Ореола`КУА в сумі 4329125,00.

3. Позовні вимоги обґрунтовані таким:

3.1. 05.05.2021 ОСОБА_1 вчинено односторонній правочин - заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі ст.601 Цивільного Кодексу України. Вказаною заявою ОСОБА_1 заявляв про зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме: погашення грошової вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про сплату 4 329 125,00 грн, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ореола" КУА" від 27 липня 2020 року, за рахунок частини грошової вимоги (4 329 125,00 грн) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , яка виникла на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2 від 28.04.2021.

-Таким чином, в результаті зарахування зустрічних однорідних вимог 1) Заборгованість ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 за договором купівлі- продажу частки у статутному капіталі ТОВ « Ореола» КУА від 27.07.2020 становить 0 ( нуль) гривень.

-Зобов`язання ОСОБА_1 про сплату вартості частки ТОВ « Ореола» КУА в сумі 4329125,00 грн припинено.

-Заборгованість ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 за договором відступлення права вимоги ( цесії) № 28/04-2 від 28.04.2021 становить 670875,00 грн.

-Зобов`язання ОСОБА_2 про сплату( повернення) позики у сумі 4329125,00 грн перед ОСОБА_1 припинено.

3.2. Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що 26.12.2019 додатковою угодою до договору позики б/н від 30 серпня 2017 ТОВ «Луцька аграрна компанія» та ОСОБА_2 досягли згоди викласти п. 2 договору позики б/н від 30 серпня 2017 у новій редакції та передбачити, що зазначену суму грошей позичальник ОСОБА_2 зобов`язується повернути позикодавцеві в строк до 31.12.2032. Повернення позичених грошей буде сплачуватись готівкою через касу позикодавця або в безготівковому порядку на рахунок позикодавця у відповідній установі банку не пізніше 31.12.2032.

Враховуючи наведене, позивач стверджує, що на момент вчинення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.05.2021 строк виконання зобов`язання із погашення позики згідно договору позики б/н від 30 серпня 2017 не настав.

Позивач вважає, що відповідачем вчинено односторонній правочин (заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог), який не відповідає вимогам законодавства, а саме: на момент його вчинення не настав строк виконання зобов`язання за договором позики, укладеному між ОСОБА_2 та ТОВ «Луцька аграрна компанія».

4. Заперечуючи щодо задоволення позовних вимог відповідач вказує на те, що у справі №922/1689/21 Верховний Суд визнав законними та безспірними зараховані зустрічні однорідні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , та констатував, що таке зарахування відбулось. Також перевірив та підтвердив встановлену судом першої інстанції фактичну обставину - що строк повернення позики за договором позики від 30.08.2017 настав саме 31.12.2020.

Щодо наданої ОСОБА_2 додаткової угоди від 26.12.2019, відповідач зазначає, що Верховний Суд у постанові від 25.07.2022 у справі №922/1689/21 сформував наступний висновок: « 65. Разом з тим, як вбачається з наявних матеріалів справи, про що встановлено і судом апеляційної інстанції, позивачем під час розгляду справи в суді першої інстанції не зазначалось про укладення додаткової угоди від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017 та не повідомлялось про неможливість подання цього доказу.».

Також, відповідач обґрунтовує заперечення щодо позовних вимог тим, що рішенням Дзержинського районного суду м. Харкова від 03.08.2021 у справі №638/16545/20 суд вирішив стягнути з ОСОБА_2 на користь ТОВ «Луцька аграрна компанія» частину заборгованості за договором позики від 30.08.2017 у сумі 10 000 000 грн. Постановою Харківського апеляційного суду від 25.01.2022 у справі №638/16545/20 рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 03.08.2021 залишено без змін в частині стягнення заборгованості. За наслідками касаційного розгляду цієї справи, постановою Верховного Суду від 12.10.2022 у справі №638/16545/20 Верховний Суд залишив без змін рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 03.08.2021 та постанову Харківського апеляційного суду від 25.01.2022. Також у справі №638/16545/20 Верховний Суд залишаючи в силі рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 03.08.2021 та постанову Харківського апеляційного суду від 25.01.2022 у постанові від 12.10.2022 щодо неприйняття цієї додаткової угоди зазначив: «Апеляційний суд, відмовляючи у прийнятті нових доказів, зазначив, що у суді першої інстанції він не зазначав на укладення ним вказаної додаткової угоди, будучи при цьому її стороною, тому не міг не знати про її існування. Даних про неможливість подання наданих доказів до суду першої інстанції матеріали справи не містять. Оскільки позивач не підтвердив суду апеляційної інстанції неможливості подати указані докази у справі в суді першої інстанції, апеляційний суд обґрунтовано відмовив ОСОБА_2 у прийнятті нових доказів».

Відповідач зазначає, що рішення суду у справі №638/16545/20 знаходиться на стадії примусового виконання, відтак на момент вчинення оспорюваного одностороннього правочину, строк виконання вимог, які підлягали зарахуванню, настав.

Встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини справи

5. ОСОБА_2 звернувся до суду з позовною заявою, в якій просив стягнути з ОСОБА_1 4 329 125,00 грн. основного боргу, 3% річних в розмірі 82 426,42 грн та збитки від інфляції в розмірі 344 350,23 грн.

6. Рішенням Господарського суду Харківської області від 05.08.2021 у справі №922/1689/21 у задоволенні позову відмовлено повністю.

7. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.01.2022 скасовано рішення місцевого господарського суду, позовні вимоги задоволено, присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача основний борг у розмірі 4 329 125,00 грн, 3% річних в сумі 82 426,42 грн, інфляційні втрати в розмірі 344 350,23 грн, здійснено розподіл судового збору.

8. Постановою Верховного Суду від 25 липня 2022 у cправі № 922/1689/21 постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.01.2022 у справі №922/1689/21 скасовано, рішення Господарського суду Харківської області від 05.08.2021 у справі №922/1689/21 залишено в силі.

9. 28.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" (первісний кредитор) та ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) № 28/04-2 (далі - Договір цесії).

10. Відповідно до п. 1.1. Договору цесії, первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право часткової вимоги грошових коштів на суму 5 000 000,00 грн., належне первісному кредитору, і стає частковим кредитором за Договором позики б/н від 30.08.2017 (надалі - Основний договір), укладеним між первісним кредитором та ОСОБА_2 , (надалі іменується "Боржник").

11. Новий кредитор набув право вимагати від боржника часткового виконання зобов`язань за основним договором, а саме: право грошової вимоги з повернення частини позики у сумі 5 000 000,00 грн. (п. 1.3 Договору цесії).

12. Відповідно до п. 1.5. Договору цесії, новому кредитору перейшли права первісного кредитора за Основним договором в обсязі повернення Боржником частини отриманої позики у сумі 5 000 000,00 грн., на умовах, що існували на момент підписання Основного договору, а також права, які виникатимуть із Основного договору в майбутньому пропорційне до зазначеної частини позики.

13. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 5 000 000,00 грн не пізніше 28.04.2022, на банківський рахунок Первісного кредитора.

14. Відповідно до ч. 1 ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

15. У п. 3.1 договору зазначено, що в момент підписання цього Договору Первісний кредитор передав Новому кредитору належним чином посвідчені копію Договору позики б/н від 30.08.2017, копію додаткової угоди №1 від 30.11.2018 до Договору позики б/н від 30.08.2017, копію додаткової угоди №2 від 25.09.2019 до Договору позики б/н від 30.08.2017, копію виписки по особовому рахунку Первісного кредитора за 29.08.2019, оригінал платіжного доручення №403 від 04.09.2017 з відміткою банку, оригінал платіжного доручення №4 від 04.09.2017 з відміткою банку.

16. 30 серпня 2017 року між ТОВ "Луцька аграрна компанія" та ОСОБА_2 укладено договір позики, згідно якого позикодавець передав, а позичальник прийняв у власність 27 830 000 грн зі строком повернення до 31 грудня 2018.

17. Згідно з додатковою угодою № 2 від 01 жовтня 2018 до вказаного договору позики строк повернення грошових коштів змінено до 30 вересня 2019 року.

18. Додатковою угодою № 1 від 30 листопада 2018 строк повернення коштів за договором позики узгоджено до 31 грудня 2020.

19. У листопаді 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за договором позики від 30 серпня 2017. У лютому 2021 ОСОБА_2 звернувся з зустрічним позовом до ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" про визнання недійсним договору позики.

20. Рішенням Дзержинського районного суду м. Харкова від 03 серпня 2021 у справі №638/16545/20 позовні вимоги ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" задоволено. Стягнуто з ОСОБА_2 користь ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" частину основного боргу за договором позики від 30 серпня 2017 року у розмірі 10 000 000 грн та суму сплаченого судового збору 149 990 грн.

21. У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 до ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" про визнання недійсним договору позики від 30 серпня 2017 відмовлено.

22. Постановою Харківського апеляційного суду від 25 січня 2022 апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Прийнято відмову ОСОБА_2 від зустрічного позову до ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" про визнання недійсним договору позики від 30 серпня 2017. Визнано рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 03 серпня 2021 в частині відмови ОСОБА_2 від позову нечинним. Провадження у справі за зустрічним позовом ОСОБА_2 до ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" про визнання недійсним договору позики від 30 серпня 2017 року закрито у зв`язку з відмовою від позову. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.

23. Постановою Верховного Суду від 12 жовтня 2022 у справі № 638/16545/20 касаційну скаргу ОСОБА_2 залишено без задоволення, рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 03 серпня 2021 року та постанову Харківського апеляційного суду від 25 січня 2022 в частині задоволення позовної вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцька Аграрна Компанія" про стягнення з ОСОБА_2 частини заборгованості залишено без змін.

24. У вказаній постанові Верховний Суд зазначив: " ОСОБА_2 під час розгляду справи судом апеляційної інстанції надано нові докази: копію додаткової угоди від 26 грудня 2019 року до договору позики від 30 серпня 2017 року, за умовами якої позичальник ОСОБА_2 зобов`язаний повернути позикодавцеві суму позики в строк до 31 грудня 2032. Апеляційний суд, відмовляючи у прийнятті нових доказів, зазначив, що у суді першої інстанції він не зазначав на укладення ним вказаної додаткової угоди, будучи при цьому її стороною, тому не міг не знати про її існування.

Даних про неможливість подання наданих доказів до суду першої інстанції матеріали справи не містять. Оскільки позивач не підтвердив суду апеляційної інстанції неможливості подати указані докази у справі в суді першої інстанції, апеляційний суд обґрунтовано відмовив ОСОБА_2 у прийнятті нових доказів".

25. В подальшому, 05 травня 2021 ОСОБА_1 вчинено односторонній правочин - заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі ст. 601 Цивільного Кодексу України. Вказаною заявою ОСОБА_1 заявляв про зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме: погашення грошової вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про сплату 4 329 125,00 грн., які виникли на підставі договору купівля-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ореола" КУА" від 27 липня 2020 року, за рахунок частини грошової вимоги (4 329 125,00 грн.) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , яка виникла на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2 від 28.04.2021. Таким чином в результаті зарахування зустрічних однорідних вимог:

- Заборгованість ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ореола" КУА" від 27.07.2020 становить 0 (нуль) гривень.

- Зобов`язання ОСОБА_1 про сплату вартості частки в сумі 4 329 125,00 грн. припинено.

- Заборгованість ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 за договором про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2 від 28.04.2021 становить 670 875,00 грн.

- Зобов`язання ОСОБА_2 про сплату (повернення позики) у сумі 4 329 125,00 грн. перед ОСОБА_1 припинено.

Разом з тим, у вказаній заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог ОСОБА_1 вимагав негайно сплатити заборгованість за договором про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2 від 28.04.2021 в сумі 670 875,00 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

26. Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.06.2024 у справі №914/2693/23(914/3474/23) відмовлено у задоволені позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.05.2021.

26.1. Рішення мотивовано тим, що вирішуючи спір та задовольняючи позовні вимоги про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за договором позики від 30.08.2017 у сумі 10000000 грн. суди у справі № 638/16545/20 встановили факт укладання (підписання) договору позики від 30.08.2017 та додаткових угод до нього між ОСОБА_2 та ТОВ «Луцька аграрна компанія» факт отримання ОСОБА_2 позики за відповідним договором у сумі 27820000 грн., факт настання строку повернення позики за договором позики від 30.08.2017, факт прострочення та невиконання ОСОБА_2 зобов`язання щодо повернення позики у сумі 25374278,98. Відповідач посилається на те, що рішення суду у справі № 638/16545/20 знаходиться на стадії примусового виконання. Тобто, неведене свідчить, що станом на момент вчинення оспорюваного одностороннього правочину, строк виконання вимог, які підлягали зарахуванню, настав.

Господарський суд дійшов в рішенні висновку, що односторонній правочин - спірна заява про зарахування зустрічних однорідних вимог, є вчиненим у відповідності до норм чинного законодавства України, підстав для визнання його недійсним немає.

27. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2024 у справі №914/2693/23(914/3474/23) скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним односторонній правочин-заяву ОСОБА_1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.05.2021 згідно якої припинились зобов`язання ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 по сплаті вартості частини в статутному капіталі ТзОВ "Ореола" Компанія з управління активами" в сумі 4 329 125,00 грн.

27.1. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що оспорюваний односторонній правочин - заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.05.2021 не відповідає вимогам частини першої статті 601 ЦК України.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що місцевий господарський суд дійшов до помилкових висновків про надання преюдиційного значення рішенню №638/16545/20 для справи що розглядається, яким встановлено факт настання строку повернення позики за договором позики від 30.08.2017.

Додаткова угода від 26.12.2019 до договору позики №б/н від 30.08.2017 року між ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" в особі директора ОСОБА_4 та ОСОБА_2 також не досліджувалась та не була предметом розгляду у справі №638/16545/20.

Апеляційний господарський суд зазначив, що преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення в мотивувальній частині судового рішення.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

28. До Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшла касаційна скарга, у якій скаржник просить Суд скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 у справі №914/2693/23(914/3474/23), а рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2024 залишити в силі.

28.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваного судового рішення порушено приписи ч. 4 ст. 75 ГПК України та не враховано висновки Верховного Суду щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, а саме: від 16.04.2024 у справі №921/186/23; від 31.10.2023 у справі №902/670/22; від 26.11.2019 у справі №922/643/19; від 10.12.2019 у справі №910/6356/19; від 03.04.2024 у справі №615/1224/21; від 04.10.2024 у справі №607/6215/23; від 17.10.2024 у справі 914/2693/23(914/1464/23) пункт 76; Постанові Верховного Суду від 25.07.2022 у справі №922/1689/21 та постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021, у справі №910/11116/19 (щодо застосування положень ст. 609 ЦК України) Постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі №925/642/19; Постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі №199/8324/19.

-Зазначає, що апеляційний суд в оскаржуваній постанові порушив принцип правової визначеності, здійснив переоцінку фактичних обставин щодо настання строку повернення позики, яка вже була предметом дослідження та розгляду у справі №638/16545/20, якою остаточно вирішено спір про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за договором позики.

-Також вказує, що апеляційний суд порушив інстанційну ієрархію, фактично переглянувши обставини, які були підтверджені постановами Верховного Суду у справах №638/16545/20, №922/1689/21, №914/2693/23(914/1464/23) як законні.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

29. ОСОБА_2 подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову-без змін.

Подані заяви, клопотання

30. 14.01.2025 ОСОБА_1 подано заяву про врахування під час розгляду позиції Великої Палати Верховного Суду щодо неналежного способу захисту.

Також заявлено клопотання передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду (ч. 4 ст. 302 ГПКУкраїни), якщо суд вважатиме за необхідне відступити від висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 (п. 63), від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п. 6.13), від 16.02.2021 у справі №910/2861/18 (п. 98), від 25.01.2022 у справі №143/591/20.

31. ОСОБА_2 у поданій 17.01.2025 заяві заперечив проти наданого ОСОБА_1 документу поданого 14.01.2025 щодо врахування правових позицій Великої Палати Верховного Суду.

32. Враховуючи, що у заяві ОСОБА_3 про застосування позицій Великої Палати Верховного Суду наведені доповнення доводів касаційної скарги, однак оскільки така заява подана всупереч вимогам частини першої статті 298 ГПК України після закінчення строку на касаційне оскарження, колегія суддів відповідно до вимог частини другої цієї ж статті не враховує такі доповнення.

33. Після перерви у розгляді справи, ОСОБА_2 подано клопотання про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду.

34. ОСОБА_1 подано заперечення проти клопотання про передачу справи на розгляд об`єднаної палати.

35. ОСОБА_2 обґрунтовує заявлене клопотання наявністю підстав для відступлення від висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 910/6356/19 (судова палата для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності), від 25.06.2024 у справі № 910/7859/23 (судова палата для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності), від 03.09.2024 у справі № 910/14672/17 (судова палата для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності), від 28.01.2025 у справі № 914/2693/23(914/3477/23) (судова палата для розгляду справ про банкрутство), від 13.02.2025 у справі № 914/2693/23(914/3476/23) (судова палата для розгляду справ про банкрутство), в частині, що правила статті 75 ГПК України про преюдицію спрямовано на заборону перегляду правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу, оскільки стаття 75 ГПК України стосується виключно неможливості перегляду фактичних обставин, встановлених іншим судовим рішенням (наприклад, факту укладення договору або його тексту), та не поширюється на правову оцінку таких фактичних обставин (наприклад, в частині встановлення взаємних прав та обов`язків сторін на підставі відповідного тексту договору та строку їх виникнення або припинення).

36. ОСОБА_2 вважає, що у Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду сформований різний підхід до застосування статті 75 ГПК України щодо розмежування понять "преюдиційних обставин" та "правової оцінки, наданою судом певним обставинам".

37. У клопотанні про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ОСОБА_2. також наводить постанову Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц і низку інших (постанови від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, від 11.12.2019 у справі №320/4938/17, від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, від 16.04.2024 у справі № 921/186/23, від 13.02.2024 у справі № 910/14138/22 та інші), в яких касаційним судом досліджувалося поняття "преюдиції".

38. На противагу цим висновкам, як стверджує позивач, у постанові від 28.01.2025 у справі № 914/2693/23(914/3477/23) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Васьковського О. В., Білоуса В. В., Погребняка В. Я. (судова палата для розгляду справ про банкрутство) зробив протилежний висновок щодо преюдиції, обґрунтовуючи свою позицію тим, що преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Свою позицію обґрунтував висновком, наведеним у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, що входять до складу судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності від 26.11.2019 у справі № 922/643/19.

На думку позивача, у постанові від 28.01.2025 у справі № 914/2693/23(914/3477/23) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду проігнорував наведені правові висновки Верховного Суду, в тому числі Великої Палати Верховного Суду, щодо того, що: преюдицію мають виключно ті обставини, які суд безпосередньо дослідив і встановив, що знайшло відображення у мотивувальній частині судового рішення, не врахував, що висновки суду, зроблені у інших справах, які Верховний Суд назвав преюдиційними, були зроблені за результатом вирішення виключно процесуального питання і дії з дослідження додаткової угоди, як доказу, не здійснювалися у таких інших "преюдиційних" процесах, та звузив свій висновок щодо преюдиції фактично лише до можливості спростування преюдиції, якщо у справі беруть участь нові особи (частина п`ята статті 75 ГПК України).

39. Клопотання ОСОБА_2 підлягає відхиленню Верховним Судом, з мотивів, наведених нижче у тексті цієї постанови.

Провадження у Верховному Суді

40. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №914/2693/23(914/3474/23) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.11.2024.

41. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , яка подана на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 у справі №914/2693/23(914/3474/23) та призначено до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі №914/2693/23(914/3474/23) на 22 січня 2025 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

42. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2025 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 914/2693/23(914/3474/23) за касаційною скаргою ОСОБА_1 , яка подана на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 до 12 лютого 2025 року о 12:50 год. у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, зал № 330.

43. З 03.02.2025 по 14.02.2025 суддя Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Жуков С.В. перебував у відпустці згідно з наказом голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.01.2025 № 191/0/6-25, у зв`язку з цим, призначене на 12 лютого 2025 року судове засідання не відбулось.

44. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.01.2025 призначено до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 у справі № 914/2693/23(914/3474/23) на 19 березня 2025 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

45. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити, з огляду на таке.

46. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

47. Предметом спору у цій справі є вимога позивача про визнання недійсним вчиненого відповідачем одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог.

48. За змістом частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

49. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами (частина третя статті 202 ЦК України).

50. Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України, до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

51. Згідно зі статтею 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

52. Спірна заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог є одностороннім правочином, вчиненим з метою припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

53. Так, заявою від 05.05.2021 ОСОБА_3 заявив про зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме: погашення грошової вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ореола" КУА від 27.07.2020 за рахунок частини грошової вимоги (4 329 125,00 грн.) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , яка виникла на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2 від 28.04.2021.

54. Відповідно до положень статті 601 ЦК України вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати наступним умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

55. Не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом (стаття 602 ЦК України).

56. Водночас потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування, оскільки, сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування, і, відповідно не припиняє зобов`язання, для цього (припинення зобов`язання) необхідна наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін.

57. Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань повністю або частково.

58. Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.

59. Отже, у разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов`язань такими, що припинилися у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог (подібні висновки щодо застосування статей 601, 602 ЦК України наведені у постановах Верховного Суду від 09.06.2022 у справі № 904/1345/20, від 04.04.2023 у справі № 911/2757/21, від 18.01.2024 у справі № 910/512/23, від 31.01.2024 у справі № 910/14968/22 (910/7059/23)).

60. У постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду сформувала такі висновки (пункти 47-51):

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором (пункт 47 постанови);

- за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним (пункт 48 постанови);

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 49 постанови);

- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника (пункт 50 постанови);

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення (пункт 51 постанови).

61. Розглядаючи заявлений позов, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли протилежних висновків щодо відповідності оскаржуваного одностороннього правочину (заяви ОСОБА_3 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 05.05.2021) вимогам статті 601 ЦК України як передумови для визнання цього правочину недійсним. Зокрема, протилежними є висновки судів щодо настання строку виконання зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_3 щодо повернення позики за договором від 30.08.2017.

62. Суд першої інстанції виходив з того, що рішенням суду у справі № 638/16545/20, що перебуває на стадії виконання, встановлено факти укладання (підписання) договору позики від 30.08.2017 та додаткових угод до нього між ОСОБА_2 та ТОВ "Луцька аграрна компанія", факт отримання ОСОБА_2 позики за відповідним договором у сумі 27 820 000 грн, факт настання строку повернення позики за договором позики від 30.08.2017, факт прострочення та невиконання позичальником зобов`язання щодо повернення позики у сумі 25 374 278,98 грн.

63. Рішенням Дзержинського районного суду м. Харкова від 03 серпня 2021 у справі №638/16545/20 позовні вимоги ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" задоволено. Стягнуто з ОСОБА_2 користь ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" частину основного боргу за договором позики від 30 серпня 2017 року у розмірі 10 000 000 грн та суму сплаченого судового збору 149 990 грн.

64. Тобто, наведене, за висновком суду, свідчить про те, що станом на момент вчинення оспорюваного одностороннього правочину, строк виконання вимог, які підлягали зарахуванню, настав.

65. Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого господарського суду, зазначивши про те, що відповідач вчинено односторонній правочин, коли ще не настав строк повернення ОСОБА_2 позики за договором від 30.08.2017, оскільки додатковою угодою до цього договору від 26.12.2019 строк повернення позики продовжений до 31.12.2032.

66. Вказавши про відсутність доказів розірвання, визнання недійсною або припинення додаткової угоди від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017, а також відсутність обвинувального вироку у кримінальному провадженні, яким би вказана додаткова угода була визнана підробленою та/або сфальсифікованою, суд апеляційної інстанції зазначив про відсутність підстав ставити під сумнів оригінал додаткової угоди від 26.12.2019, що був оглянутий судом в судовому засіданні 30.10.2024.

67. Крім того, апеляційний господарський суд в оскаржуваній постанові наголосив на помилковості висновку суду першої інстанції про надання преюдиційного значення судовому рішенню у справі № 638/16545/20 для справи, що переглядається, адже додаткова угода від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017, з посиланням на яку ОСОБА_2 стверджує про недійсність заяви ОСОБА_3 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.05.2021 як одностороннього правочину, не досліджувалась та не була предметом розгляду у справі № 638/16545/20, тоді як преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення в мотивувальній частині судового рішення.

68. У постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 921/186/23 наведено такі висновки щодо застосування положень статті 75 ГПК України: "Преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правило про преюдицію спрямовано не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії".

69. Правові висновки подібного змісту наведені також у постановах від 31.10.2023 у справі №902/670/22, від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, від 10.12.2019 у справі № 910/6356/19, від 03.04.2024 у справі №615/1224/21, від 04.10.2024 у справі № 607/6215/23, на не врахування яких посилається скаржник.

70. Як зазначалося вище, рішенням Дзержинського суду міста Харкова від 03.08.2021 у справі № 638/16545/20 та постановою Харківського апеляційного суду від 25.01.2020, що залишені без змін постановою Верховного Суду від 12.10.2022 вирішено спір між ТОВ "Луцька аграрна компанія" та ОСОБА_2 стосовно виконання останнім грошового зобов`язання за договором позики від 30.08.2017.

71. Зазначеними судовими рішеннями у справі №638/16545/20 встановлені такі обставини:

- укладення 30.08.2017 між ТОВ "Луцька аграрна компанія" та ОСОБА_2 договору позики, згідно з яким товариство передало, а ОСОБА_2 прийняв у власність 27 830 000 грн зі строком повернення до 31.12.2018;

- укладення між зазначеними особами низки додаткових угод до згаданого договору позики від 30.08.2017, якими був відтермінований строк виконання зобов`язання, а саме - угодою від 01.10.2018 строк повернення грошових коштів змінено до 30.09.2019, угодою від 25.09.2019 - до 30.06.2020 та угодою від 30.11.2018 - до 31.12.2020;

- часткове виконання 29.08.2019 ОСОБА_2 на користь ТОВ "Луцька аграрна компанія" зазначеного грошового зобов`язання на суму 2 445 721,02 грн;

- факт прострочення та невиконання ОСОБА_2 зобов`язання щодо повернення решти позики.

Рішення Дзержинського районного суду міста Харкова від 03.08.2021 у справі № 638/16545/20 набрало законної силу та звернуте до примусового виконання.

72. Суди у справі № 638/16545/20 встановили факт настання строку виконання грошового зобов`язання ОСОБА_2 за договором позики від 30.08.2017 і спір з цього питання вирішений шляхом стягнення з ОСОБА_2 частини боргу (тобто в межах заявлених ТОВ "Луцька аграрна компанія" позовних вимог).

73. Отже, доводи позивача про недійсність одностороннього правочину - заяви відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.05.2021 з підстави ненастання строку виконання грошових зобов`язань позивача перед відповідачем є необґрунтованими.

74. Натомість суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду у справі, що переглядається, наведеного не врахував та допустив порушення норм частини четвертої статті 75 ГПК України, про що обґрунтовано зазначив скаржник у касаційній скарзі.

75. Позивач у відзиві на касаційну скаргу стверджує про відсутність преюдиційних обставин для справи, яка розглядається, оскільки додаткова угода від 26.12.2019 у справі № 638/16545/20 не досліджувалася та не була предметом розгляду, а скаржник помилково ототожнив преюдиційність із правовою оцінкою суду, наданою судами певним обставинам у справі № 638/16545/20. При цьому позивач свою позицію обґрунтовує низкою постанов Верховного Суду, серед яких і постанова Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

76. Так, Велика Палата Верховного Суду у пунктах 136 - 138 вказаної постанови зазначила про те, що обставини справи - це життєві факти, які мають значення для вирішення спору, такі як вчинення чи невчинення певної дії певною особою; настання чи ненастання певних подій; час, місце вчинення дій чи настання подій тощо. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема щодо їх належності, допустимості, достовірності, достатності суд робить висновок про доведеність чи недоведеність певних обставин. Від встановлення судом обставин справи слід відрізняти правові висновки, які робить суд на підставі таких обставин, у тому числі оціночні, наприклад про дотримання розумного строку, про те, чи мала сторона знати про певні обставини, чи є причина поважною, чи перевищує розмір неустойки розмір збитків та чи є таке перевищення значним тощо. Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення в мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

77. Одними з основних засад (принципів) господарського судочинства є верховенство права та обов`язковість судового рішення. У свою чергу, основним завданням другого з цих принципів є забезпечення першого названого принципу - верховенства права, оскільки без виконання судових рішень реалізація цього принципу є недосяжною. Зокрема, це випливає також із судової практики ЄСПЛ (див. рішення від 03.12.2003 у справі "Рябих проти Росії" ("Ryabykh v. Russia", заява № 52854/99, п. 55), від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України" ("Svetlana Naumenko v. Ukraine", заява № 41984/98, п. 91) тощо).

78. Відповідно до практики Європейського суду з прав людини однією з важливих складових верховенства права є принцип правової визначеності, дотримання якого забезпечується реалізацією принципу res judicata (скорочено від "Res judicata pro veritate habetur!", що в перекладі з латини - "судове рішення визнається за істину"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися. Тобто жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого і обов`язкового рішення тільки з метою нового слухання і вирішення справи. Повноваження судів вищої ланки переглядати рішення повинні використовуватися для виправлення судових помилок, помилок у здійсненні правосуддя, а не заміни рішень (див. рішення ЄСПЛ у справі "Рябих проти Росії" (п.п. 51-52, 56), у справі "Науменко проти України" (п. 91), від 18.11. 2004 у справі "Праведная проти Росії" ("Pravednaya v. Russia", заява № 69529/01, п.п. 24-25), від 03.04.2008 у справі "Понамарьов проти України" ("Ponomaryov v. Ukraine", заява № 3236/03, п. 40), від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" ("Khristov v. Ukraine", заява № 24465/04, п.п. 33-34), від 17.06.2021 у справі "Тряпишко проти України" (заява № 59577/12, п. 22) тощо).

79. Винятки із принципу res judicata можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру. Зокрема, це можуть бути нововиявлені обставини (див., наприклад, згадані рішення ЄСПЛ у справах "Понамарьов проти України" (п.п. 40-41), "Христов проти України" (п. 34), рішення від 09.06.2011 у справі "Желтяков проти України" ("Zheltyakov v. Ukraine", заява № 4994/04, п.п.43-44) тощо).

80. У цьому контексті колегія суддів вважає за необхідне наголосити на тому, що згідно з принципом процесуальної економії штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах в одній чи декількох судових юрисдикціях) є неприпустимим. Вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. mutatis mutandis постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 94), від 20.10.2021 у справі № 9901/554/19 (пункт 19), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24), від 21.09.2022 у справі 908/976/190 (пункт 5.6), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (пункт 44), від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 29), від 12.07.2023 у справі № 757/31372/18-ц (пункт 62)).

81. У постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц Велика Палата Верховного Суду, зазначаючи про важливість дотримання принципу процесуальної економії, відповідно до якого штучне подвоєння судового процесу є неприпустимим, вказала, зокрема, таке: "…59. Задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, що вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов`язку особи-боржника у відповідних правовідносинах є спрямованим на усунення правової невизначеності. Тобто, відповідне судове рішення має забезпечити, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним.

60. Якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту.

61. Зокрема, якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов`язання.

62. Наявність відповідного боргу чи його відсутність, як і відсутність підстав для нарахування боргу, є предметом доказування у спорі про стягнення з відповідача коштів незалежно від того, чи подав останній зустрічний позов про визнання відсутності права кредитора, зокрема про визнання поруки припиненою. Тому для захисту права відповідача у ситуації, коли кредитор вже звернувся з вказаним позовом про стягнення коштів, не потрібно заявляти зустрічний позов, а останній не може бути задоволений.

63. Аналогічно після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремий позов про визнання відсутності права вимоги в кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника. Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора, наприклад, і з тих підстав, що порука припинилася.

64. Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. 65. У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

66. Отже, ухвалення судом рішення в справі про стягнення з поручителя кредитної заборгованості унеможливлює задоволення в іншій судовій справі позову про визнання поруки припиненою, якщо такий позов стосується тих самих правовідносин, тих самих прав вимоги, які вже були предметом дослідження у справі про стягнення з поручителя кредитної заборгованості.

67. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що правова визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, недопустимості повторного розгляду вже вирішеної справи. Жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого й обов`язкового рішення тільки з метою проведення нового слухання та вирішення справи (рішення ЄСПЛ від 09 листопада 2004 року у справі "Світлана Науменко проти України" (Svetlana Naumenko v. Ukraine), заява № 41984/98, §53). Тому задоволення позову про визнання поруки припиненою в одній справі не є ані підставою перегляду судового рішення в іншій справі за нововиявленими обставинами (частина друга статті 423 ЦПК України), ані підставою визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню (частина друга статті 432 ЦПК України)…".

82. У справі, яка наразі переглядається, предметом доказування є момент щодо настання строку виконання зобов`язань ОСОБА_2 щодо повернення позики за договором від 30.08.2017.

83. У розвиток наведеної правової позиції Великої Палати Верховного Суду у справі № 522/1528/15-ц в контексті правовідносин у справі № 914/2693/23 (914/3474/23) колегія суддів вважає за необхідне наголосити, що розгляд питання щодо правомірності стягнення заборгованості за договором позики від 30.08.2017 у справі № 638/16545/20 передбачав з`ясування обставин щодо правових підстав виникнення таких вимог кредитора та, що важливо, моменту настання строку виконання зобов`язання. Як вказувалося вище, суди у справі № 638/16545/20 встановили, що строк виконання такого зобов`язання настав.

84. Отже, спір щодо настання строку виконання зобов`язання ОСОБА_2 щодо повернення позики за договором від 30.08.2017 судом уже вирішено у справі № 638/16545/20, в якій ОСОБА_2 брав участь і також, як вбачається зі встановлених у справі № 914/2693/23(914/3474/23) обставин, наполягав, зокрема, на ненастанні строку повернення позики.

85. Так, у справі № 638/16545/20 на стадії апеляційного перегляду рішення Дзержинського суду міста Харкова від 03.08.2021 сторонами було надано нові докази. Зокрема, ОСОБА_2 надав копію додаткової угоди від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017, за умовами якої позичальник ( ОСОБА_2 ) зобов`язаний повернути позикодавцеві суму позики в строк до 31.12.2032. Однак апеляційний суд не прийняв зазначений доказ, оскільки ОСОБА_2 не обґрунтовано неможливість подання такого доказу до суду першої інстанції, а також ОСОБА_2 взагалі не зазначав у суді першої інстанції про укладення ним вказаної додаткової угоди. При цьому, будучи стороною вказаної угоди, не міг не знати про її існування.

86. Верховний Суд у постанові від 12.10.2022 погодився з наведеними судом апеляційної інстанції у справі № 638/16545/20 висновками щодо поданого ОСОБА_2 нового доказу (додаткової угоди від 26.12.2019) та визнав правильним застосування в цій частині норм процесуального права.

87. З наведеного слідує, що як формування власної позиції по суті заявлених позовних вимог, так і надання тих чи інших доказів на підтвердження власних аргументів у справі № 638/16545/20 обумовлені виключно суб`єктивними чинниками, які безпосередньо залежали від волевиявлення ОСОБА_2 , прояву ним добросовісної та розумної обачності, звичайної зацікавленості станом своїх справ.

88. Разом з тим, заперечуючи момент настання строку повернення позики за договором від 30.08.2017 уже в межах справи № 914/2693/23 (914/3474/23), ОСОБА_2 намагається поставити під сумнів судові рішення у справі № 638/16545/20, які набрали законної сили. По суті повторно вирішити спір щодо настання строку виконання зобов`язання за договором позики від 30.08.2017.

89. Верховний Суд виходить з того, що питання про наявність невиконаного зобов`язання вже вирішено судом у справі № 638/16545/20. У такому випадку ОСОБА_3 вправі реалізувати всі права щодо отримання присудженого судом в стадії виконання судового рішення, або реалізувати свій майновий інтерес у інший спосіб за наявності специфічних підстав, а саме вправі розраховувати на взаємозалік у випадку наявності власного зустрічного зобов`язання на користь ОСОБА_2 . Отже, наявність рішення суду про стягнення з ОСОБА_2 суми боргу на користь ОСОБА_3 , що набрало законної сили, виключає можливість задоволення поданого позову про визнання недійсним правочину по зарахуванню в тій же мірі, в якій воно є обов`язковим до виконання.

90. Наведене стосується і клопотання позивача про передачу справи на розгляд об`єднаної палати. Так, деяка, на думку позивача, двозначність, формулювання Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду правових висновків щодо преюдиції не може бути підставою для передачі цієї справи на розгляд об`єднаної палати цього суду, оскільки визначальним у справі, що наразі переглядається, є не стільки наявність преюдиції (що не завжди може мати абсолютний характер), а необхідність дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення (у цьому випадку рішення суду у справі № 638/16545/20), недопустимості повторного розгляду вже вирішеного спору, що є підставою для відмови у задоволенні цього клопотання.

91. Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду колегія суддів дійшла висновку про те, що доводи касаційної скарги підтвердилися, тому касаційна скарга підлягає задоволенню.

92. Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що позивачу та відповідачу надано вичерпну відповідь на всі істотні, визначальні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

93. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині (пункт 4 частини першої статті 308 ГПК України).

94. Відповідно до статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

95. Оскільки суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального та процесуального права і скасував судове рішення, яке відповідає закону, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Розподіл судових витрат

96. Судовий збір, сплачений відповідачем за перегляд постанови суду апеляційної інстанції, покладається на позивача.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 у справі №914/2693/23(914/3474/23) скасувати.

3. Рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2024 у справі №914/2693/23(914/3474/23) залишити в силі.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік