ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ ПРО БАНКРУТСТВО

31.03.2025 Справа № 905/164/25

Господарський суд Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. за участю секретаря судового засідання Вологжаніної К.В., розглянувши матеріали

заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Алматрейд», м. Краматорськ, Донецька область,

до боржника Приватного акціонерного товариства «Старокраматорський машинобудівний завод», , м. Краматорськ, Донецька область,

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Алматрейд», м. Краматорськ, Донецька область, звернулось до Господарського суду Донецької області, із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Старокраматорський машинобудівний завод», , м. Краматорськ, Донецька область.

Ухвалою суду від 10.03.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Алматрейд» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 24.03.2025 з подальшим відкладанням на 31.03.2025.

21.03.2025 через систему «Електронний суд» від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому боржник зазначив, що не має можливості виконати грошові зобов`язання перед кредитором, заперечень проти розміру вимог кредитора не надав. Представник боржника під час проведення підготовчого засідання 24.03.2025 підтримав викладені в відзиві обставини.

27.03.2025 та 31.03.2025 через систему «Електронний суд» від заявника надійшли клопотання про долучення додаткових доказів.

27.03.2025 через систему «Електронний суд» від боржника надійшло клопотання про долучення додаткових доказів.

Докази суд долучив до матеріалів справи.

У підготовче засідання 31.03.2025 учасники справи не з`явились; заявник, боржник та арбітражний керуючий надіслали до суду заяви про проведення підготовчого засідання без їх участі.

Вирішуючи питання щодо наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Старокраматорський машинобудівний завод», суд виходить з такого.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

В заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник посилається на невиконання Приватним акціонерним товариством «Старокраматорський машинобудівний завод» грошових зобов`язань у розмірі 14681906,73грн за договором процентної позики №ПП-03 від 28.12.2005; зазначає, що право вимоги до боржника за цим договором перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «Алматрейд» як нового кредитора на підставі договору №21/10/02 про відступлення права вимоги від 21.10.2021, укладеного з первісним кредитором, Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Укрмашінвест».

Як встановлено приписами ст. ст. 512, 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту договору №21/10/02 про відступлення права вимоги від 21.10.2021 (п.1.1 договору) вбачається, що первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з договором процентної позики № ПП-03 від 28.12.2005, укладеним між первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством «Старокраматорський машинобудівний завод», а новий кредитор приймає право вимоги, належне первісному кредитору за основним договором у розмірі 14681906,73грн без ПДВ. З договору випливає, що новий кредитор займає місце первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з основного договору на умовах, що існують на момент укладення цього договору, в обсязі 14681906,73грн без ПДВ (п.п. 1.1, 1.2).

Відповідно до п.1.3 договору №21/10/02 від 21.10.2021 моментом переходу (відступлення) права, вказаного в п.п. 1.1. та 1.2. цього договору відступлення вважається дата підписання цього договору.

За право вимоги грошових коштів, передбачених п.1.2 договору за основним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору кошти в розмірі 2500000,00грн без ПДВ (п.2.1 договору №21/10/02 від 21.10.2021).

Згідно з п.2.2 договору №21/10/02 від 21.10.2021 новий кредитор зобов`язується перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісного кредитора грошову суму, визначену п.2.1 договору, до 31.12.2021 включно.

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п.5.1 договору №21/10/02 від 21.10.2021).

Відповідно до повідомлення №1 вих.№244 від 21.10.2021 первісним кредитором було повідомлено боржника Приватне акціонерне товариство «Старокраматорський машинобудівний завод» про укладання договору про відступлення права вимоги №21/10/02 від 21.10.2021 та про необхідність сплатити існуючу заборгованість за банківськими реквізитами нового кредитора.

У виконання умов договору №21/10/02 від 21.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Укрмашінвест» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Алматрейд» (новий кредитор) підписано акт прийому-передачі документів до договору №21/10/02 про відступлення права вимоги від 21.10.2021, які посвідчують право грошової вимоги за договором процентної позики № ПП-03 від 28.12.2005.

Отже матеріали заяви свідчать, що грошове зобов`язання боржника, право вимоги за яким відступлене за договором №21/10/02 від 21.10.2021, виникло на підставі договору процентної позики №ПП-03 від 28.12.2005, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Рейдер-Інвест» (на даний час Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Укрмашінвест») (позикодавець) та Відкритим акціонерним товариством «Старокраматорський машинобудівний завод» (на даний час Приватне акціонерне товариство «Старокраматорський машинобудівний завод») (позичальник). Згідно з умовами цього договору (п.1.1) позикодавець зобов`язався надати грошові кошти (позика) позичальникові у розмірах та на умови, встановлених цим договором, а позичальник зобов`язався повернути позику та сплачувати проценти від суми позики.

За договором позикою є грошові кошти, які надаються позикодавцем позичальнику на визначений строк, для цільового використання та під процент (п.1.2 договору № ПП-03 від 28.12.2005).

Відповідно до п.2.1 договору №ПП-03 від 28.12.2005 в редакції додаткової угоди №9 від 24.12.2013 сума позики становить не більше ніж 50000000,00грн.

Строк повернення позики з 01.08.2021 до 31.08.2021 (п. 4.1 договору №ПП-03 від 28.12.2005 в редакції додаткової угоди №17 від 01.09.2020).

Як пояснено сторонами у виконання умов договору №ПП-03 від 28.12.2005 ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Укрмашінвест» (позикодавець) перерахував позичальнику, ПрАТ «Старокраматорський машинобудівний завод» грошові кошти на суму 16163906,35грн. Позика була частково повернена позичальником у сумі 1481999,62грн; решта грошових коштів у сумі 14681906,73грн ПрАТ «Старокраматорський машинобудівний завод», повернена не була. Вказані обставини боржником визнаються.

Відповідно до ч.1 ст.509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, платити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 Цивільного кодексу України.

Пунктом 1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками (ст. 1046 Цивільного кодексу України).

За змістом ч.1 ст.1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі) у строк та в порядку, що встановлені договором

Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на банківський рахунок позикодавця (ч.3 ст.1049 Цивільного кодексу України).

Згідно із ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до вимог ч.1 ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

В силу вимог ч.1 ст.525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічні вимоги щодо виконання зобов`язань містяться і у ч.ч.1,7 ст.193 Господарського кодексу України.

Згідно з наданими учасниками справи поясненнями ПрАТ «Старокраматорський машинобудівний завод» не повернув частину отриманої за договором №ПП-03 від 28.12.2005 позики у сумі 14681906,73грн. Наявність заборгованості у сумі 14681906,73грн також вбачається з підписаного сторонами договору №ПП-03 від 28.12.2005 акта звірки взаємних розрахунків станом на 24.09.2021.

Отже заборгованість Приватного акціонерного товариства «Старокраматорський машинобудівний завод» за договором №21/10/02 про відступлення права вимоги від 21.10.2021 (на підставі договору №ПП-03 від 28.12.2005) перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Алматрейд» становить 14681906,73грн.

На час розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Старокраматорський машинобудівний завод» заборгованість перед заявником боржником не погашена, що боржником визнається.

Доказів на підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання, строк яких настав, та погасити заборгованість перед заявником як то визначено приписами ч.3 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства боржник також суду не надав.

Слід зазначити, що положення ст. 34 Кодекс України з процедур банкрутства не зобов`язують кредитора при поданні заяви про відкриття справи про банкрутство доводити факт неплатоспроможності боржника, тобто неспроможності боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом (ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства). Достатнім для кредитора є подання документів, які певною мірою свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника або загрози такої неплатоспроможності.

Тобто в контексті приписів Кодексу України з процедур банкрутства питання про те, чи знаходиться боржник у стані неплатоспроможності, вирішується судом не за наслідками розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, а за наслідками підсумкового засідання суду, на якому виноситься ухвала про закриття провадження у справі про банкрутство, ухвала про санацію боржника або ж постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Завдання підготовчого засідання господарського суду у справі про банкрутство полягає у перевірці обґрунтованості заяви кредитора або боржника щодо наявності ознак неплатоспроможності. Господарський суд також перевіряє правовий статус боржника та відсутність перешкод для порушення провадження у справі про банкрутство.

Згідно із ч.ч.5, 6 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі. Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

Враховуючи те, що боржником не надано суду доказів на підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання перед кредитором, та з огляду на відсутність обставин, які б свідчили про наявність між боржником та кредитором спору про право щодо заявлених останніми грошових вимог, суд з огляду на положення ст.ст. 34, 36, 39 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.13 Господарського процесуального кодексу України не вбачає підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство боржника.

Відповідно до ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зокрема зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Кредитором до заяви про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство надано заяву арбітражного керуючого Татіщева Олександра Євгеновича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №935 від 27.05.2013) про згоду на участь у справі в якості розпорядника майна.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Татіщева Олександра Євгеновича, суд встановив, що в своїй заяві арбітражний керуючий повідомив про те, що не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені розпорядником майна у даній справі (ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства).

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Татіщева О.Є. від боржника не надходило. Інші арбітражні керуючі до суду із заявами на участь у справі не зверталися.

З огляду на таке суд дійшов висновку про призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства «Старокраматорський машинобудівний завод» арбітражного керуючого Татіщева Олександра Євгеновича.

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

Відповідно до ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Беручи до уваги відсутність довідки про середньомісячну заробітну плату керівника боржника, суд встановлює арбітражному керуючому Татіщева Олександра Євгеновича розмір основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 28, 30, 34, 36, 39, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Старокраматорський машинобудівний завод» (85612, Донецька область, м.Краматорськ, вулиця Конрада Гампера, б.2, ).

2. Визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Алматрейд», м. Краматорськ, Донецька область, на суму 14681906,73грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 24224,00грн (судовий збір).

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Татіщева Олександра Євгеновича (місцезнаходження офісу: м. Харків, вул. Серпова, буд. 4, кв. 614, адреса для листування: 61022 м. Харків, а/с 4515; свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №935 від 27.05.2013).

6. Встановити оплату послуг розпоряднику майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

7. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 20.05.2025.

8. Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 30.05.2025.

9. Встановити дату попереднього засідання на 09.06.2025 о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області за адресою: пр. Науки, 5, м. Харків, 61022, зал № 104.

10. Судове засідання провести в режимі відеоконференції.

11. Оприлюднити на офіційному веб-сайті судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі №905/164/25 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Старокраматорський машинобудівний завод», , м.Краматорськ, Донецька область.

12. Повідомити учасників справи про дату, час та місце попереднього засідання.

13. Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, можуть бути ними подані в електронному вигляді на електронну пошту суду або через особистий кабінет в системі «Електронний суд».

14. Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору, місцевому загальному суду за місцезнаходженням боржника та державному органу з питань банкрутства.

У судовому засіданні 31.03.2025 суд склав та підписав вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали суд склав та підписав 03.04.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку, визначеному Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя К.І. Аксьонова