ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/1755/22 (911/3365/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

позивача: Бабій В.В., Савчук А.В.,

відповідача: Турова Є.О.,

третьої особи-1: не з`явився,

третьої особи-2: не з`явився,

третьої особи-3: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 (колегія суддів у складі: головуючий - Поліщук В.Ю., Доманська М.Л., Пантелієнко В.О.)

та рішення Господарського суду Київської області від 12.06.2024 (суддя Лопатін А.В.)

у справі №911/1755/22 (911/3365/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія",

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн",

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) Нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенка Івана Вікторовича, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.,

про повернення безпідставно набутого векселя, скасування акту про протест векселя та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню,

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія" (далі - Боржник), відкрито процедуру розпорядження майном боржника.

2. У межах зазначеної справи Боржник подав позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" (далі - Відповідач) про:

- зобов`язання Відповідача повернути Боржнику простий вексель серії АА номер 1662470, виданий 07.10.2019 Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс", зі строком платежу 03.10.2022 на суму 15577700,00 грн (далі - Вексель);

- скасування акта про протест векселя, вчиненого 05.10.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком Іваном Вікторовичем (далі - Нотаріус) та зареєстрованого в реєстрі за №972;

- визнання виконавчого напису, вчиненого 06.10.2022 Нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за №981, таким, що не підлягає виконанню.

3. Позов мотивовано тим, що Відповідач звернувся до господарського суду з грошовими вимогами до Боржника у справі про банкрутство, посилаючись на придбання ним 20.09.2022 Векселя на підставі договору №120БВ купівлі-продажу цінних паперів у ТОВ "НВК "Техімпекс", подання його 05.10.2022 Нотаріусу для пред`явлення до виконання з вимогою оплатити 15577700,00 грн, у зв`язку з несплатою Боржником вчинення Нотаріусом 05.10.2022 акту протесту векселя (зареєстрованого за №972) та 06.10.2022 виконавчого напису (зареєстрованого в реєстрі за №981).

4. Позивач стверджує про недотримання при виданні Векселя вимог частин 1-3 статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", адже станом на 07.10.2019 у Боржника перед ТОВ "НВК "Техімпекс" не існувало боргу в розмірі 15577700,00 грн або більше за фактично поставлені товари, виконані роботи та / або надані послуги, не існувало договору, що містив би умову про проведення розрахунків за ним із застосуванням векселів. На думку Боржника, Вексель є безтоварним, тому підлягає поверненню Боржнику як безпідставно набутий ТОВ "НВК "Техімпекс" і Відповідачем. Відповідно, вчинений Нотаріусом спірний акт про протест векселя має бути скасованим, а вчинений спірний виконавчий напис має бути визнаний таким, що не підлягає виконанню.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5. Згідно з наданими Боржником і Відповідачем копіями Векселя серії АА №1662470, його видано Боржником 07.10.2019 на користь ТОВ "НВК "Техімпекс" на суму 15577700,00 грн зі строком платежу 03.10.2022, місце складання векселя: Київська область, с. Засупоївка. Копія Векселя містить ряд індосаментів, останній з яких "платити наказу ТОВ "Софт Маркет Солюшн" (Відповідач).

6. 20.09.2022 ТОВ "НВК "Техімпекс", від імені якого діяло ТОВ "ІК "Світінвест" (продавець), та Відповідач (покупець) уклали договір купівлі-продажу цінних паперів №120БВ (далі - Договір).

7. Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 Договору продавець зобов`язується передати у власність покупця цінні папери, а покупець зобов`язується прийняти цінні папери та сплатити продавцю їх вартість. Вид цінних паперів, їх форма випуску, існування, емітент, загальна вартість та інші характеристики цінних паперів: вид / тип / різновид / найменування ЦП або ІФІ: простий вексель, борговий; форма існування ЦП: документарна; векселедавець: ТОВ "ВАК "Нова технологія"; ідентифікаційний код юридичної особи-емітента: 35088581; серія, номер та дата: серія АА №1662470, 07.10.2019; векселеотримувач (код за ЄДРПОУ): ТОВ "НВК "Техімпекс", ; місце складання векселя: Україна, Київська область, с. Засупоївка; строк платежу: за пред`явленням, але не раніше 03.10.2022; номінальна вартість одного ЦП: 15577700,00 грн, кількість ЦП: 1 шт.; загальна продажна вартість ЦП: 1500000,00 грн.

8. Згідно з пунктами 1, 2 акта вексельного платежу до Договору за умовами пункту 2.2 Договору продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв простий вексель серії АА №1662470, виданий 07.10.2019 (Вексель). З дати підписання цього акта вексель вважається переданим від продавця покупцю.

9. 03.10.2022 Відповідач звернувся до Боржника з вимогою №02/10-22 про оплату Векселя, в якій вимагав здійснити повну оплату векселя загальною номінальною вартістю 15577700 грн до 17 год. 45 хв. 03.10.2022, та з актом №1 пред`явлення векселя до платежу від 03.10.2022. Факт направлення Відповідачем вказаних документів Боржнику підтверджено документально, зокрема, описом вкладення у цінний лист, скріпленим відбитком штампу Укрпошти, накладною Укрпошти із штрих кодовим ідентифікатором 452.

10. За змістом акта про протест векселя №972 від 05.10.2022, на прохання Відповідача як законного векселедержателя Векселя, що подав Нотаріусу цей вексель 04.10.2022 о 10:00 для вчинення протесту про неоплату, Нотаріус пред`явив до Боржника вимоги про оплату 03.10.2022; векселедержатель (Відповідач) платежу не отримав; векселедавець (Боржник) причину відмови не зазначив, у зв`язку з чим 05.10.2022 Нотаріус опротестував Вексель про неоплату проти векселедавця Боржника, що зареєстровано в реєстрі за № 972.

11. 06.10.2022 Нотаріус вчинив виконавчий напис нотаріуса, зареєстрований в реєстрі за №981, за яким на підставі акта про протест векселя про неоплату, вчиненого 05.10.2022 за №972, запропоновано стягнути на користь Відповідача та векселедержателя Векселя заборгованість по зобов`язанню за векселем за період з 03.10.2022 по 06.10.2022 в розмірі 15577700,00 грн, а також витрати, пов`язані з опротестуванням векселя у сумі 3000,00 грн, вчинення виконавчого напису в сумі 1000,00 грн, усього в розмірі 15581700,00 грн з векселедавця (Боржника). Виконавчий напис набрав чинності з 06.10.2022.

12. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.04.2024 у справі №910/772/19 (910/1237/20) відмовлено в задоволенні позову Боржника до Відповідача про визнання Векселя недійсним і таким, що не має вексельної сили; скасування протесту векселя про неплатіж та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає примусовому виконанню. Зазначений позов обґрунтований, зокрема, тим, що Вексель виписано безпідставно - без проведення будь-яких господарських операцій, без існування необхідних попередніх договірних відносин без укладення правочину про проведення розрахунків з використанням векселю, без необхідного існування грошового боргу, без фактичної поставки будь-яких товарів, виконання робіт чи надання послуг, без відображення видачі векселю у податковій та бухгалтерській звітності. Місцевий господарський суд у зазначеному рішенні дійшов висновку, що за відповідності Векселя положенням статей 75-77 Уніфікованого закону та статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" він є дійсним, а посилання Боржника на статтю 4 зазначеного Закону є безпідставним.

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

13. Рішенням Господарського суду Київської області від 12.06.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024, у задоволенні позову відмовлено повністю.

14. Судові рішення мотивовано посиланням на положення, зокрема, статей 8, 177, 194, 197, 198, 1212 Цивільного кодексу України, статей 2, 28 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", статей 3, 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", статей 17, 75, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, запровадженого Женевською конвенцією 1930 року, до якої Україна приєдналася на підставі Закону від 06.07.1997 №826-XIV (далі - Уніфікований закон); відсутністю доказів безтоварності Векселя; відсутністю підстав для застосування статті 1212 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин. Зокрема, господарські суди зазначили про недоведеність того, що Відповідач при придбанні Векселя діяв свідомо на шкоду Боржнику, тому він є добросовісним векселедержателем.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

15. Боржник подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду, передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

16. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

17. Боржник стверджує, що господарські суди попередніх інстанцій при розгляді справи не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, щодо застосування пункту 4 частини 3 статті 2, частин 1-3 статті 13, частини 1 статті 73, статей 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України у подібних правовідносинах, а також у постанові від 17.10.2019 у справі №910/772/19.

18. При цьому Боржник вважає, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; місцевий господарський суд ухвалив рішення про права та обов`язки учасника Боржника, не залучивши до участі у справі його уповноважену особу в розумінні абзацу 23 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), що є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень згідно з пунктом 8 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

19. Зокрема, Боржник не погоджується з визнанням господарськими судами першої та апеляційної інстанцій неналежними / недостовірними доказами наданих ним фінансового звіту малого підприємства Боржника за 2019 року, балансу (звіту про фінансовий стан) ТОВ "НВК "Техімпекс" за 2019 рік попри відсутність у матеріалах справи доказів зворотних обставин. На думку Боржника, господарські суди не оцінювали ні зазначені докази, які підтверджували відсутність фактів видачі Боржником та отримання ТОВ "НВК "Техімпекс" Векселя для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари / виконані роботи / надані послуги, ні відсутність інших доказів, які б підтверджували товарність Векселя.

20. Крім того, Боржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах норм матеріального і процесуального права: статті 17 Уніфікованого закону, частини 1 статті 8, частини статті 198, частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України, абзацу 2 частини 1 статті 17, частини 1 статті 50, частити 1 статті 76, статті 78, частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України.

21. Боржник заперечує проти застосування до спірних правовідносин статті 17 Уніфікованого закону та частини 2 статті 198 Цивільного кодексу України, положення яких стосуються інших правовідносин, ніж ті, що склалися у межах цієї справи, а саме ситуації, коли з позовом про стягнення заборгованості за векселем звертається векселедержатель, тоді як у цій справі з позовом звернувся векселедавець до векселедержателя про повернення векселя. Водночас Боржник вважає безпідставним застосування зазначених норм до спірних правовідносин за аналогією закону.

22. Боржник наголошує, що застосування частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України у правовідносинах щодо повернення безтоварного векселя не залежить від встановлення добросовісності / недобросовісності векселедержателя.

23. Водночас, на переконання Боржника, звернення його з позовом у цій справі є способом реалізації права на судовий захист, гарантованого статтею 55 Конституції України, а не відмовою векселедавця від виконання зобов`язання з посиланням на відсутність такого зобов`язання, як це розцінили господарські суди попередніх інстанцій.

24. Боржник доводить, що в контексті вексельних правовідносин безтоварність векселя є ознакою відсутності достатньої правової підстави, а оскільки між векселедавцем і поточним векселедавцем постійно існують прямі відносини речово-правового характеру, опосередковані векселем, то повернути безтоварний вексель зобов`язаний саме поточний векселедержатель. З огляду на таке господарські суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували положення частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України шляхом їх помилкового тлумачення у тому розумінні, що ці норми не обмежують можливість повернення безтоварного векселя лише першим його держателем.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

25. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить у задоволенні скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

26. На думку Відповідача, господарські суди першої та апеляційної інстанцій не допускали порушень частини 1 статті 76 Господарського процесуального кодексу України, а також надали оцінку всім доказами у межах справи, тому дійшли законних і обґрунтованих рішень.

27. Відповідач зазначає, що згідно з вимогами законодавства суб`єкт господарювання самостійно вирішує, яку інформацію відображати у своїй фінансовій звітності, та має право на внесення уточнюючих даних до неї без обмежень у часі, а твердження Боржника про відсутність у нього грошових зобов`язань перед ТОВ "НВК "Техімпекс" спростовується рішенням Господарського суду Київської області від 26.01.2021 у справі №911/2989/20, яким підтверджено грошове зобов`язання Боржника перед ТОВ "НВК "Техімпекс" на суму 1320333,10 грн за період, зокрема, 2017-2019 років. Водночас зобов`язання за Векселем відображено в рядку 1125 "Дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги" в балансі ТОВ "НВК "Техімпекс" за 2019 рік.

28. Відповідач зауважує, що господарські суди дійшли висновку, що стаття 17 Уніфікованого закону не може бути застосована в межах спірних правовідносин, тому не порушили вказану норму.

29. Відповідач наголошує, що у спірних правовідносинах Боржник не видавав простого векселя на ім`я Відповідача, тому не може йти мова про певне "неналежне виконання" Відповідачем зобов`язань з передачі товарів, виконання робіт чи надання послуг та, відповідно, немає правових підстав для витребування у Відповідача Векселя на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України. Водночас Відповідач як законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність і дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними.

30. Відповідач вважає, що позиція Боржника в цій справі є протилежною тому, що він доводив у справі №911/1755/22 (911/1067/23), стверджуючи, що не видавав Вексель та не має бланків векселів.

31. На переконання Відповідача, право векселедавця витребовувати вексель у порядку статті 1212 Цивільного кодексу України є виключно по відношенню до того векселедержателя, якому видано вексель у рахунок погашення існуючих грошових зобов`язань і виключно за умови доведення невиконання або неналежного виконання стороною, якій видано вексель, зобов`язання з передачі товарів, виконання робіт чи надання послуг. Тому в Боржника немає підстав заявляти позовні вимоги про витребування векселя в порядку статті 1212 Цивільного кодексу України у Відповідача, який не мав жодних господарських відносин із боржником, тому не міг набути Вексель без достатньої на те правової підстави, тобто без надання товарів, робіт чи послуг.

32. Також Відповідач 19.03.2025 подав додаткові пояснення у справі, які за своєю суттю є доповненням до відзиву, поданим після закінчення строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження, тому підлягають залишенню без розгляду відповідно до положень статей 118, 295 Господарського процесуального кодексу України.

Позиція Верховного Суду

33. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

34. Предметом касаційного оскарження в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду в межах справи про банкрутство позову про зобов`язання векселедержателя повернути Боржнику простий вексель, скасування акта про протест векселя та визнання виконавчого напису нотаріуса таким, що не підлягає виконанню.

35. Відповідно до положень статей 177, 178, 194, 197 Цивільного кодексу України цінні папери є об`єктами цивільних прав, які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї до іншої особи в порядку правонаступництва або іншим чином; цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

36. В Україні у цивільному обороті є кілька груп цінних паперів, зокрема, боргові цінні папери, що посвідчують відносини позики і передбачають обов`язок емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги, а також інші права власника та обов`язки емітента і осіб, які надають забезпечення за облігаціями. До боргових цінних паперів належать, зокрема, векселі (підпункт (д) пункту 2 частини 5 статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" у редакції, що діяла на момент видачі Векселя, та пункт 2 частини 7 статті 8 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" у чинній редакції).

37. Векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особи сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у паперовій формі (стаття 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" у редакції, що діяла на момент видачі Векселя, та стаття 28 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" у чинній редакції).

38. Обіг цінних паперів - це вчинення правочинів, пов`язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами, крім тих правочинів, однією із сторін яких є емітент (крім емітента депозитних сертифікатів банків) або особа, яка видала неемісійний цінний папір (пункт 29 частини 1 статті 2 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").

39. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються Законом України "Про обіг векселів в Україні".

40. За змістом статті 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні", законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", Законів України про приєднання до перелічених Конвенцій, цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.

41. У статті 75 Уніфікованого закону закріплено перелік реквізитів, які містить простий вексель: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов`язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця видачі простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

42. Документ, у якому відсутній будь-який з вказаних реквізитів, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених у статті 76 Уніфікованого закону.

43. До простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів (стаття 77 Уніфікованого закону).

44. Зокрема, в силу статті 17 Уніфікованого закону особи, на яких подається позов за переказним векселем, не можуть протиставити держателю заперечення, що ґрунтуються на їхніх особистих відносинах з трасантом або з попередніми держателями, якщо тільки держатель, при придбанні векселя, не діяв свідомо на шкоду боржнику.

45. Частиною 2 статті 198 Цивільного кодексу України також передбачено, що відмова від виконання зобов`язання, посвідченого цінним папером, з посиланням на відсутність підстави зобов`язання або на його недійсність не допускається. Володілець незаконно виготовленого або підробленого цінного паперу має право пред`явити особі, яка передала йому папір, вимоги про належне виконання зобов`язання, посвідченого цим папером, та про відшкодування збитків.

46. Закон України "Про обіг векселів в Україні" у статті 4 передбачає, що видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за виключенням фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів. На момент видачі переказного векселя особа, зазначена у векселі як трасат, або векселедавець простого векселя повинні мати перед трасантом та/або особою, якій чи за наказом якої повинен бути здійснений платіж, зобов`язання, сума якого має бути не меншою, ніж сума платежу за векселем. Умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов`язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов`язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов`язання щодо платежу за векселем. Особи, винні в порушенні вимог цієї статті, несуть відповідальність згідно з законом.

47. Згідно з положеннями статті 5 зазначеного Закону векселі (переказні і прості) складаються в документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені в бездокументарну форму (знерухомлені).

48. Вексель, який видається на території України і місце платежу за яким також знаходиться на території України, складається державною мовою. Найменування трасанта або векселедавця, інших зобов`язаних за векселем осіб заповнюється тією мовою, якою визначено офіційне найменування в їх установчих документах. Вексель підписується, зокрема, від імені юридичних осіб - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. У разі якщо вексель підписується уповноваженою особою, до тексту векселя включається посилання на внутрішній документ юридичної особи, відповідно до якого уповноважена особа має право підписувати вексель.

49. При цьому в силу статті 8 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов`язаний за векселем і, якщо він заплатить, матиме ті самі права, які мала б та особа, за яку він мав намір діяти. Таке саме правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження. Згідно з частиною 2 статті 77 Уніфікованого закону такі положення застосовуються також до простого векселя.

50. Тобто особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов`язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником. У разі перевищення повноважень представником особи, від імені якої вексель підписано, тобто прийняття ним зобов`язання за векселем від імені іншої особи на суму, що перевищує ту, в межах якої він мав право діяти, зобов`язання переноситься на представника не в повному обсязі, а лише в межах перевищення. Подібний за змістом висновок наведений у постанові Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №911/248/16.

51. У зазначеній постанові Верховний Суд також зауважив, що вексельні правочини (зокрема щодо видачі, акцептування, індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються як нормами спеціального вексельного законодавства, так і загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов`язання, а тому за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до вексельних правочинів застосовуються загальні норми Цивільного кодексу України з урахуванням їх особливостей.

52. Зокрема, главою 83 Цивільного кодексу України врегульовано правовідносини щодо набуття, збереження майна без достатньої правової підстави. Згідно зі статтею 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

53. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Зокрема, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, передбачених нормами статті 11 Цивільного кодексу України.

54. У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення глави 83 Цивільного кодексу України можуть бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

55. При цьому згідно зі статтею 1213 Цивільного кодексу України набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

56. Верховний Суд у постанові від 17.10.2019 у справі №910/772/19 (на яку посилається Боржник у касаційній скарзі) виклав висновок щодо застосування положень зазначеної глави Кодексу до правовідносин, пов`язаних із виданням векселя. Так, особа, яка видала вексель, вправі захистити свої майнові права шляхом пред`явлення до векселедержателя позову про повернення спірного векселя як безпідставно набутого майна в порядку статті 1212 Цивільного кодексу України в разі встановлення обставин, що внаслідок невиконання або неналежного виконання стороною, якій було видано вексель, зобов`язання з передачі товарів, виконання робіт чи надання послуг у неї не виникло права вимоги за договором.

57. Зі змісту наведеного висновку вбачається, що він стосується випадків необхідності захисту прав векселедавця у правовідносинах із особою, якій він видав вексель на виконання певного договірного обов`язку, однак від якої не отримав зустрічного виконання (передачі товарів, виконання робіт, надання послуг), у зв`язку з чим у зазначеної особи не виникло право вимоги боргу, щодо якого виданий відповідний борговий цінний папір.

58. Верховний Суд вважає безпідставним посилання Боржника на вказаний висновок під час вирішення цієї справи, правовідносини в якій не стосуються невиконання або неналежного виконання ТОВ "НВК "Техімпекс" певного зустрічного обов`язку перед Боржником та, як наслідок, втрати ним відповідного права вимоги у зобов`язанні, на виконання якого Боржник видав Вексель.

59. У цій справі не розглядаються позовні вимоги про повернення Векселя Товариством з обмеженою відповідальністю "НВК "Техімпекс" (як особою, якій Боржник видав Вексель) або відшкодування ним вартості Векселя, в разі неможливості повернути його в натурі.

60. Натомість позовні вимоги в цій справі заявлено до Відповідача, який не є безпосереднім учасником правовідносин, що виникли між Боржником і ТОВ "НВК "Техімпекс", а придбав Вексель на підставі Договору, укладеного з ТОВ "НВК "Техімпекс".

61. Тобто між Боржником і Відповідачем безпосередньо не відбувся перехід майна на певній правовій підставі або без неї, у зв`язку з чим при вирішенні між ними спору щодо Векселя не підлягають застосуванню положення статті 1212 Цивільного кодексу України. Обставини безпідставного набуття Векселя Товариством з обмеженою відповідальністю "НВК "Техімпекс", у якого Відповідач придбав Вексель (в разі їх наявності), не свідчать про порушення саме Відповідачем прав Боржника та не надають підстав для застосування передбаченого саме зазначеною нормою способу захисту стосовно Відповідача.

62. У зв`язку з наведеним господарські суди першої та апеляційної інстанцій у оскаржуваних судових рішеннях слушно послалися на положення статті 17 Уніфікованого закону та статті 198 Цивільного кодексу України щодо неприпустимості відмови від виконання зобов`язання за цінним папером з посиланням на безпідставність / недійсність такого зобов`язання, певні відносини з попереднім держателем цінного паперу тощо.

63. Верховний Суд відхиляє викладені в касаційній скарзі заперечення Боржника проти застосування зазначених норм під час розгляду цієї справи через те, що предметом її розгляду є не позов векселедержателя, а позов векселедавця про повернення векселя. Адже за змістом позову в цій справі, його подання Боржником зумовлено тим, що Відповідач пред`явив Вексель до виконання та на його підставі звернувся до господарського суду з грошовими вимогами до Боржника у справі про банкрутство, що, поряд із поданням позову, є одним зі способів захисту цивільного інтересу кредитора в разі невиконання боржником своїх зобов`язань.

64. Зазначені грошові вимоги Відповідача до Боржника визнано ухвалою Господарського суду Київської області від 14.02.2024 у справі №911/1755/22 про банкрутство Боржника (повний текст якої оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим), залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.09.2024 і постановою Верховного Суду від 11.03.2025. При цьому господарський суд встановив, що Відповідач є законним держателем Векселя, за яким у Боржника виникло безумовне зобов`язання сплатити визначену суму грошових коштів особі, яка пред`явила простий вексель до виконання, але зауважив, що дійсність векселя та дефекти його форми не є предметом зазначеного судового розгляду, а Боржник не позбавлений права оскаржити його дійсність в позовному провадженні.

65. Звернення з позовом у цій справі, хоча і є способом реалізації Боржником права на судовий захист, гарантованого статтею 55 Конституції України, однак з огляду на зміст заявлених позовних вимог спрямовано саме на заперечення ним свого обов`язку з виконання зобов`язань, посвідчених Векселем, зокрема, визнаних господарським судом у справі про банкрутство Боржника кредиторських вимог Відповідача. Отже, до таких заперечень підлягають застосуванню обмеження, зокрема, встановлені статтею 17 Уніфікованого закону та статтею 198 Цивільного кодексу України.

66. Однак, попри звернення з позовом у цій справі саме до Відповідача, заявлені Боржником позовні вимоги ґрунтуються на доводах про недотримання при видачі Векселя вимог частин 1-3 статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" у правовідносинах між Боржником і ТОВ "НВК "Техімпекс". Боржник посилається на безтоварність Векселя, позаяк між ним і ТОВ "НВК "Техімпекс" не існувало договору, що містив би умову про проведення розрахунків за ним із застосуванням векселів, не існувало боргу у відповідному розмірі.

67. Щодо наведених доводів господарські суди першої та апеляційної інстанцій слушно звернулися до усталеної правової позиції Верховного Суду (зокрема викладеної у постановах від 17.05.2018 у справі №904/1169/17, від 17.10.2019 у справі №910/772/19, від 27.10.2020 у справі №917/814/16), згідно з якою Закон України "Про обіг векселів в Україні" не визначає наслідків у вигляді недійсності щодо векселів, виданих на порушення вимог статті 4 зазначеного Закону, тому грошове зобов`язання за векселем не припиняється, якщо він є безтоварним. У цьому випадку підлягають переважному застосуванню над нормами національного законодавства положення статей 75, 77 Уніфікованого закону як міжнародного договору, ратифікованого Україною. Зобов`язання за векселем є дійсними, якщо його складено з дотриманням вимог статей 75, 77 Уніфікованого закону та статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

68. Законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність та дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними, а доведення протилежного є обов`язком боржника як особи, якій пред`явлено вимогу за векселем.

69. У межах цього спору учасники справи не піддавали сумніву відповідність Векселя вимогам статей 75, 77 Уніфікованого закону, статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні". Водночас рішенням Господарського суду Київської області від 01.11.2023 у справі №911/1755/22(911/1067/23) (повний текст якого оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024, відмовлено у задоволенні позову Боржника до Відповідача про визнання Векселя таким, що не має вексельної сили, скасування акта про протест Векселя та визнання відповідного виконавчого напису нотаріуса таким, що не підлягає виконанню, зокрема, з урахуванням того, що Вексель не має дефектів форми, містить всі обов`язкові відповідно до статті 75 Уніфікованого закону реквізитів.

70. Очевидно, що можливу безтоварність векселя слід віднести до обставин, що стосуються саме правовідносин між векселедавцем і первісним векселедержателем та не можуть виступати як заперечення перед подальшими векселедержателями (за винятком встановлення факту недобросовісності їх поведінки) з огляду на правову природу векселя як цінного паперу, що посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця. Адже, на відміну від заміни кредитора у зобов`язанні в порядку, врегульованому статтями 512-519 Цивільного кодексу України, перехід прав за цінним папером відповідно до частини 1 статті 197 зазначеного Кодексу відбувається одночасно з набуттям права на відповідний цінний папір без необхідності передання набувачу певних інших документів та інформації щодо зобов`язання, посвідченого цінним папером.

71. Отже, саме лише посилання Боржника в позовній заяві на безтоварність Векселя не доводить наявність правових підстав для його витребування у Відповідача, який не є первісним векселедержателем, адже це матиме наслідком невиконання зобов`язання, посвідченого відповідним цінним папером.

72. Водночас розглянувши надані Боржником докази і доводи, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили обставини, які свідчать про те, що Відповідач є добросовісним векселедержателем, зважаючи на відсутність доказів того, що Відповідач при придбанні Векселя діяв свідомо на шкоду Боржнику (зокрема в момент придбання Векселя знав / повинен був знати про відсутність зобов`язання, що було підставою для видачі векселя, / про відсутність законних підстав для видачі (передачі) векселя, / про недійсність векселя, / отримав Вексель унаслідок обману, крадіжки / брав у них участь тощо).

73. Звертаючись із касаційною скаргою, Боржник не наводить конкретних наявних у справі доказів, які не були враховані господарськими судами першої та апеляційної інстанцій, однак підтверджують недобросовісність Відповідача при придбанні Векселя.

74. Натомість Боржник стверджує про ненадання господарськими судами попередніх інстанцій правової оцінки наданим ним доказам, що підтверджують відсутність фактів видачі ним та отримання ТОВ "НВК "Техімпекс" Векселя для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари / виконані роботи / надані послуги (фінансового звіту малого підприємства за 2019 року, балансу (звіту про фінансовий стан) ТОВ "НВК "Техімпекс" за 2019 рік). Такі доводи по суті зводяться до незгоди з визнанням господарськими судами наведених доказів неналежними / недостовірними, тому не підлягають прийняттю до уваги Верховним Судом, оскільки переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

75. З огляду на таке Верховний Суд не вбачає підстав для висновку про неврахування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 щодо застосування норм процесуального права.

76. Разом з тим Верховний Суд погоджується з висновком господарських судів про те, що твердження Боржника про відсутність у нього перед ТОВ "НВК "Техімпекс" заборгованості в розмірі рівному або більше за 15577700,00 грн за конкретним договором, відсутність жодного договору, який містив би умову про проведення розрахунків за ним із застосуванням векселів, по суті є посиланням Боржника на відсутність підстави зобов`язання, на виконання якого видано Вексель, що з урахуванням вимог статті 17 Уніфікованого закону та статті 198 Цивільного кодексу України не може бути підставою для задоволення позову до Відповідача, недобросовісність дій якого при придбанні Векселя не доведена.

77. Враховуючи викладене, Верховний Суд вважає недоречними викладені в касаційній скарзі доводи Боржника про те, що повернення безтоварного векселя не залежить від встановлення добросовісності / недобросовісності векселедержателя відповідно до положень статті 1212 Цивільного кодексу України, оскільки погоджується з висновком господарських судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для застосування положень зазначеної норми до спірних правовідносин між Боржником і Відповідачем.

78. Отже, місцевий господарський суд, з яким погодився господарський суд апеляційної інстанції, оскаржуваним судовим рішенням обґрунтовано відмовив у задоволенні позовної вимоги про витребування Векселя, а також похідних позовних вимог про скасування спірного акта про протест векселя та визнання спірного виконавчого напису нотаріуса таким, що не підлягає виконанню.

79. Щодо аргументів Боржника про наявність підстави для скасування оскаржуваних судових рішень, передбаченої пунктом 8 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з незалученням до участі у справі уповноваженої особи Боржника в розумінні абзацу 23 статті 1 КУзПБ слід звернутися до усталеної правової позиції Верховного Суду, зокрема, викладеної у постанові від 15.05.2020 у справі №904/897/19, ухваленій у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду. На переконання Верховного Суду, судове рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

80. Проте у мотивувальній і резолютивній частинах оскаржуваних судових рішень немає зазначень про права та обов`язки його учасника, що є уповноваженою особою Боржника, зокрема, у правовідносинах між Боржником і Відповідачем щодо Векселя, тому відповідні доводи Боржника підлягають відхиленню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

81. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильного застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права до встановлених під час розгляду справи обставин як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

82. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, а також залишення без змін постанови апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду.

Розподіл судових витрат

83. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 12.06.2024 у справі №911/1755/22 (911/3365/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков