УХВАЛА

03 квітня 2025 року

м. Київ

cправа №910/4707/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

на ухвалу Господарського суду міста Києва (Васильченко Т.В.)

від 21.11.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Євсіков О.О., Корсак В.А., Алданова С.О.)

від 27.01.2025 (повний текст складений 13.02.2025)

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Науково-виробничий центр "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод" в особі акціонера Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця"

до: 1. ОСОБА_4 ,

2. ОСОБА_5 ,

3. ОСОБА_6 ,

4. ОСОБА_7 ,

5. ОСОБА_8 ,

6. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

(правонаступники ОСОБА_9 ),

7. ОСОБА_10 ,

8. ОСОБА_11 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Компанія "Метабей Імпорт/Експорт Лімітед" (Metabay Import/Export Limited),

про стягнення 118 193 659,77 грн збитків,

ВСТАНОВИВ:

1. Публічне акціонерне товариство "Науково-виробничий центр "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод" в особі акціонера Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 (далі - Відповідачі) про стягнення 118 193 659,77 грн збитків.

2. Ухвалою від 21.11.2024 Господарський суд міста Києва залучив до участі у справі №910/4707/21 правонаступників ОСОБА_9 : ОСОБА_1 ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (далі - Скаржники).

3. Не погодившись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2024, Скаржники звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просили ухвалу скасувати та направити справу №910/4707/21 для продовження розгляду до суду першої інстанції.

4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 у справі №910/4707/21 - без змін.

5. 05 березня 2025 року Скаржники з використанням підсистеми "Електронний суд" подали касаційну скаргу, в якій просять скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 і направити справу №910/4707/21 для продовження розгляду до суду першої інстанції.

6. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

7. Згідно з абзацом 2 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті (зокрема, ухвали суду першої інстанції про заміну чи відмову у заміні сторони у справі (процесуальне правонаступництво)), є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

8. У тексті касаційної скарги Скаржники вказують, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме:

- суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 31.01.2024 у справі №910/11371/18, постанові від 18.01.2023 у справі №752/16818/18 щодо питання процесуального правонаступництва, а також постанові від 16.02.2021 у справі №927/645/19 щодо тлумачення змісту статті 52 ГПК України;

- суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статті 63 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 89 Господарського кодексу України (далі - ГК України), імперативні вимоги статей 20, 21, 54 ГПК України;

- суд апеляційної інстанції неправильно застосував статтю 1231 ЦК України, не врахував частину першу статті 1218 та положення статті 1219 ЦК України;

- суд апеляційної інстанції не врахував правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі №755/17466/16-ц, положення статей 11, 608, 509, 1166 ЦК України, частину четверту статті 89 ГК України, статтю 69 Закону України "Про акціонерні товариства", частину другу статті 90 та абзац 1 частини першої статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо відшкодування збитків;

- суд першої інстанції проігнорував науково-правовий висновок, доданий до матеріалів справи, щодо визначення правонаступництва у матеріальних правовідносинах;

- судами попередніх інстанцій не враховані правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20 та від 26.11.2019 у справі №910/20261/16, не враховані правові позиції, викладені у постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі №712/8916/17, від 09.02.2021 у справі №635/4741/17.

9. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 ГПК України, отже відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Скаржників на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 у справі №910/4707/21.

10. Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини другої статті 294 ГПК України інші учасники справи не скористалися.

11. Порядок розгляду касаційної скарги урегульовано статтею 301 ГПК України, згідно з частиною першої якої у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням положень статті 300 цього Кодексу. Частиною п`ятою цієї ж статті встановлено, що перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

12. Згідно з приписами ГПК України ухвала Господарського суду міста Києва від 21.11.2024, залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 у справі №910/4707/21, не є ухвалою, якою закінчено розгляд справи.

13. Частиною тринадцятою статті 8 ГПК України визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 у справі №910/4707/21.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

3. Встановити учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу з доказами надсилання їх копій та доданих документів іншим учасникам справи до 23 квітня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

4. Витребувати з Господарського суду міста Києва та / або Північного апеляційного господарського суду копії матеріалів справи №910/4707/21, необхідних для розгляду касаційної скарги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

В. Студенець