УХВАЛА

м. Київ

01.04.2025Справа № 910/13680/24

Суддя Привалов А.І., розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС"; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ОСОБА_4

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_4 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), ОСОБА_2 (далі - відповідач-3), Товариства з обмеженою відповідальністю "Естіма Резіденс" (далі - відповідач-4) про:

1) визнання недійним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" (), укладеного між укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , від 01.12.2022 року;

2) визнання недійсним та скасування акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" (), укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 01.12.2022 року та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. за реєстровим номером №524, 525;

3) стягнення (витребування з володіння) з відповідача-2 ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" () у розмірі 100%, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень, на користь відповідача-1 ОСОБА_4 ;

4) застосування наслідків недійсності правочину, а саме скасування реєстраційної дії/записів в Єдиному державному реєстрі:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2022, 17:15:08, №002092462, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П., Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.12.2022, 10:45:53, №003092462, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, Кравчук О.П., Приватний нотаріус Кравчук О.П.

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.10.2023, 10:02:55, №003092462, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, Кравчук О.П., Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 31.10.2023 10:21:05, 005092462, Зміна місцезнаходження юридичної особи, Луканін Ф.Ф., Приватний нотаріус Луканін Ф.Ф.;

5) відновлення становища, яке існувало до порушення, а саме: поновлення запису в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" () ОСОБА_4 з часткою у розмірі 100% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень (сто десять мільйонів гривень 00 копійок).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 відмовлено ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі до ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Естіма Резіденс" про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 (повний текст складений та підписаний 17.03.2025) апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/13680/24 задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/13680/24 скасовано, а справу повернуто до Господарського суду міста Києва для вирішення питання про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху з наступних підстав.

Відповідно до ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити: 1) найменування суду першої інстанції, до якого подається заява; 2) повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), а також реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців); відомі номери засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти; 3) зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються; 4) зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; 5) виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову; 6) відомості про вжиття заходів досудового врегулювання спору - у випадку, якщо законом встановлений обов`язковий досудовий порядок урегулювання спору; 7) відомості про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися; 8) перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви; зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності); зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; 9) попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи; 10) підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав.

Так, у позовній заяві в якості відповідача зазначено ОСОБА_2 , проте з прохальної частини позовної заяви не вбачається які саме позовні вимоги стосуються вказаної особи.

Крім того, у позовній заяві не зазначено правових підстав та не конкретизовано відповідну особу відповідача, до якого пред`явлені вимоги щодо застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, скасування реєстраційної дії/записів в Єдиному державному реєстрі та поновлення запису в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" () ОСОБА_4 з часткою у розмірі 100% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень.

Згідно з приписами статті 164 Господарського процесуального кодексу України, до позовної заяви додаються документи, які підтверджують: 1) відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів; 2) сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Згідно з частиною 1 статті 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Згідно з підпункту 1 пункту 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору встановлюється у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

За умовами підпункту 2 пункту 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру справляється судовий збір у розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до ч. 3 ст. 6 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.08.2020 по справі № 910/13737/19 зазначила, що майновий позов (позовна вимога майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці.

Відповідно до статті 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" станом на 01.01.2025 прожитковий мінімум на одну працездатну особу в розрахунку на місяць становить 3028,00 грн.

З огляду на заявлені позовні вимоги немайнового характеру, позивачем повинен бути сплачений судовий збір у розмірі 12 112,00 грн та за вимогу майнового характеру (щодо стягнення частки у статутному капіталі) 1,5 відсотка ціни позову, тобто 1 650 000,00 грн.

Однак, ураховуючи законодавчі обмеження щодо сплати судового збору за вимоги майнового характеру - не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, відповідно судовий збір підлягає сплати за розгляд вимоги майнового характеру у розмірі 1 059 800,00 грн.

Однак, матеріали позовної заяви не містять доказів сплати судового збору у вказаному розмірі, а натомість містять клопотання позивача про звільнення від сплати судового збору або зменшення його до 10.825,23 грн, яке обґрунтовано тим, що сума судового збору, яку належить сплатити за подання позовної заяви, перевищує 5 % її річного доходу. При цьому, на підтвердження доходів надано Довідку про доходи № 2595 0455 9950 2982, видану Головним управлінням Пенсійного фонду України у м. Києві (Шевченківський район) за період з 01.09.2022 по 31.08.2024, згідно якої ОСОБА_1 за вказаний період отримав пенсію за віком у загальному розмірі 439 009,44 грн.

Також, до позовної заяви додано лист Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві, в якому зазначено, що виплату пенсії призупинено за жовтня 2024 року, у зв`язку з закриттям рахунку в банківській установі.

Відповідно до частини 2 статті 123 Господарського процесуального кодексу розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про судовий збір» судовий збір - це збір, що справляється на всій території України за подання заяв, скарг до суду, за видачу судами документів, а також у разі ухвалення окремих судових рішень, передбачених цим Законом. Судовий збір включається до складу судових витрат.

Необхідність сплати судового збору є певним обмеженням при зверненні до суду, однак таке обмеження є загальним для всіх суб`єктів, узгоджується зі ст. 129 Конституції України, якою як одну із засад судочинства визначено рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Питання відстрочення та розстрочення сплати судового збору, зменшення його розміру або звільнення від його сплати врегульоване ст. 8 зазначеного Закону, норма якої є спеціальною.

Згідно зі ст. 8 Закону України «Про судовий збір», враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою за її клопотанням відстрочити або розстрочити сплату судового збору на певний строк, але не довше ніж до ухвалення судового рішення у справі за таких умов:

1) розмір судового збору перевищує 5 відсотків розміру річного доходу позивача - фізичної особи за попередній календарний рік; або

2) позивачами є: а) військовослужбовці; б) батьки, які мають дитину віком до чотирнадцяти років або дитину з інвалідністю, якщо інший з батьків ухиляється від сплати аліментів; в) одинокі матері (батьки), які мають дитину віком до чотирнадцяти років або дитину з інвалідністю; г) члени малозабезпеченої чи багатодітної сім`ї; ґ) особа, яка діє в інтересах малолітніх чи неповнолітніх осіб та осіб, які визнані судом недієздатними чи дієздатність яких обмежена; або

3) предметом позову є захист соціальних, трудових, сімейних, житлових прав, відшкодування шкоди здоров`ю.

Суд може зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати на підставі, зазначеній у частині першій цієї статті.

Наведеними правовими нормами Закону України "Про судовий збір" встановлено чіткий і вичерпний перелік умов, а також суб`єктних та предметних критеріїв, за наявності яких, з огляду на майновий стан сторони, суд може, зокрема, звільнити, відстрочити сплату судового збору або зменшити його розмір.

Водночас, з аналізу ж статті 8 Закону України "Про судовий збір" чітко вбачається, що законодавець, застосувавши конструкцію "суд, враховуючи майновий стан сторони, може…", тим самим визначив, що питання звільнення, зменшення розміру, відстрочення чи розстрочення сплати судового збору осіб, які не зазначені в статті 5, або у справах із предметом спору, не охопленим статтею 5, є правом, а не обов`язком суду навіть за наявності однієї з умов для такого звільнення, зменшення розміру, відстрочення чи розстрочення.

Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.01.2021 у справі № 0940/2276/18.

У постанові Верховного Суду від 12.03.2021 по справі № 912/1061/20 наведено висновок про застосування норм права про те, що відстрочення (розстрочення) сплати судового збору, а також звільнення від його сплати або зменшення його розміру з підстав, передбачених статтею 8 Закону України "Про судовий збір", є прерогативою суду, який вирішує питання відкриття провадження (прийняття заяви, скарги тощо). Зазначені норми є диспозитивними і встановлюють не обов`язок, а право суду на власний розсуд звільнити особу від сплати судового збору (відстрочити, розстрочити його сплату або зменшити його розмір).

Отже, суд наділений повноваженнями зменшити тягар судових витрат для особи, яка до нього звертається. Водночас, конструкція частин 1, 2 статті 8 Закону України "Про судовий збір" дає підстави для висновку, що зменшення тягаря судових витрат, якого зазнає сторона, є не обов`язком суду, а знаходиться у межах суддівського розсуду, який може бути реалізований за наявності певних обставин.

До того ж стосовно сплати судового збору законодавець визначив вичерпний перелік умов, за наявності яких можливе зменшення тягаря тих судових витрат, яких зазнає сторона.

Зокрема, особа, яка звертається до суду, має право подати відповідне клопотання, у якому навести обставини щодо її майнового стану, за наявності підстав, з якими закон пов`язує можливість реалізації судом повноважень зменшити тягар судових витрат стосовно сплати судового збору. Такі обставини мають бути підтверджені належними, допустимими, достатніми та достовірними доказами.

При цьому, Господарський процесуальний кодекс України покладає на суд обов`язок розглянути заявлені сторонами клопотання та з урахуванням кожного окремого випадку навести мотиви щодо їх задоволення чи відмови у їх задоволенні відповідно до норм чинного законодавства.

Визначення майнового стану сторони є оціночним та залежить від доказів, якими обґрунтовується рівень її майнового стану. Доказами рівня майнового стану можуть бути документи, які підтверджують скрутний майновий стан особи, що, відповідно, унеможливлює сплату нею судових витрат. Якщо залежно від рівня майнового стану сторона позбавлена можливості сплатити судовий збір, то такі обставини можуть бути підставою для відстрочення та розстрочення сплати судового збору, зменшення його розміру або звільнення сторони від сплати (аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 420/1582/19, від 17.09.2020 у справі № 460/3138/19 тощо).

Питання перевірки реальної спроможності заявника сплатити судовий збір набуває особливої актуальності та має детально перевірятися судами у випадку, якщо заявники ставлять питання про звільнення, зменшення та/чи розстрочення/відстрочення сплати судового збору. За наявності таких питань суди повинні вказувати, які конкретно докази заявник має надати на підтвердження факту свого незадовільного майнового стану, у разі якщо наданих доказів недостатньо або вони не є належними.

Як зазначено у постановах Верховного Суду від 21.10.2022 у справі № 905/1059/21, від 30.11.2022 у справі № 905/1060/21, від 02.02.2023 у справі № 320/2083/21, оцінюючи фінансовий стан особи, яка звертається до суду з вимогою про звільнення її від сплати судового збору, зменшення його розміру, надання відстрочки чи розстрочки в його сплаті, національні суди повинні встановлювати наявність у такої особи реального доходу (розмір заробітної плати, стипендії, пенсії, прибутку тощо), рухомого чи нерухомого майна, цінних паперів, можливості розпорядження ними без значного погіршення фінансового становища (рішення ЄСПЛ у справах: "Княт проти Польщі" ("Kniat v. Poland") від 26 липня 2005 року; "Єдамскі та Єдамска проти Польщі" ("Jedamski and Jedamska v. Poland") від 26 липня 2005 року).

Отже, скрутний майновий стан, на підтвердження якого заявником надані відповідні документи, може бути підставою для задоволення судом клопотання про звільнення його від сплати судового збору, зменшення розміру судового збору, відстрочення чи розстрочення сплати судового збору.

Як зазначалось вище, на підтвердження доводів про те, що позивач отримує незначний дохід і сума судового збору є занадто великою для нього, позивачем надано Довідку про доходи № 2595 0455 9950 2982, видану Головним управлінням Пенсійного фонду України у м. Києві (Шевченківський район) за період з 01.09.2022 по 31.08.2024, згідно якої ОСОБА_1 за вказаний період отримав пенсію за віком у загальному розмірі 439 009,44 грн.

За оцінкою суду, надані позивачем докази в обґрунтування клопотання про звільнення від сплати судового збору, не є достатніми доказами підтвердження скрутного майнового стану позивача, зокрема, не надано на дату звернення з позовом до суду належних доказів щодо відсутності у позивача банківських вкладів, одноособового володіння об`єктами нерухомого та рухомого майна, цінними паперами, частками у статутних капіталах юридичних осіб тощо.

При цьому, судом ураховано, що до позовної заяви додано Відомості про трудову діяльність ОСОБА_1 за період з 1998 по 2022 роки, а також наявні Відомості з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків за період з 1 квартал 1998 року по 1 квартал 2020 року, згідно яких у вказаний період позивачу було виплачено різні видів доходів на загальну суму 157 360 550,79 грн.

Серед іншого, підставою заявленого позову є те, що ОСОБА_4 має заборгованість перед позивачем у розмірі 110 000 000,00 грн. Зазначені кошти були перераховані саме позивачем.

Таким чином, позивачем не надано суду беззаперечних доказів, які свідчать про його скрутне матеріальне становище.

Водночас, з метою забезпечення прав ОСОБА_1 на доступ до правосуддя, швидко, своєчасне та повне вирішення його справи судом, суд дійшов висновку про зменшення розміру судового збору за розгляд вимоги майнового характеру до 105 980,00 грн та про відмову від звільнення від сплати судового збору або зменшення його розміру в частині сплати судового збору за розгляд вимог немайнового характеру, розмір якого становить 12112,00 грн.

Суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Оскільки позовна заява не відповідає вимогам господарського процесуального законодавства, суддя вважає необхідним залишити позовну заяву без руху, надавши позивачу строк для усунення зазначених недоліків.

На підставі викладеного та керуючись статтями 164, 174, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Залишити позовну заяву ОСОБА_1 без руху.

2. Встановити ОСОБА_1 строк на усунення недоліків позовної заяви 5 (п`ять) днів з дня вручення цієї ухвали.

3. Встановити ОСОБА_1 усунення недоліків позовної заяви шляхом подання суду:

- доказів сплати судового збору за розгляд вимог немайнового характеру у сумі 12112,00 грн та за розгляд вимоги майнового характеру у сумі 105 980,00 грн за наступними реквізитами:

Отримувач: ГУК у м. Києві/м.Київ/; код отримувача (ЄДРПОУ): 37993783; банк отримувача: Казначейство України (ЕАП); код банку отримувача (МФО): 899998; номер рахунку: UA3026001; Код класифікації доходів бюджету: 22030101;

Призначення платежу: *;101;__________(код клієнта за ЄДРПОУ для юридичних осіб (доповнюється зліва нулями до восьми цифр, якщо значущих цифр менше 8), реєстраційний номер облікової картки платника податків - фізичної особи (завжди має 10 цифр) або серія та номер паспорта громадянина України, в разі якщо платник через свої релігійні переконання відмовився від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомив про це відповідний орган Міністерства доходів і зборів України і має відповідну відмітку у паспорті); Судовий збір, за позовом ___________ (ПІБ чи назва установи, організації позивача), Господарський суд м. Києва (назва суду, де розглядається справа);

- письмові пояснення відносно того кому з відповідачів пред`явлені вимоги щодо скасування реєстраційної дії/записів в Єдиному державному реєстрі та поновлення запису в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС";

- письмові пояснення відносно включення до складу учасників ОСОБА_2 та які вимоги до неї пред`явлено.

4. Роз`яснити ОСОБА_1 , що в разі не усунення недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою (частина 4 статті 174 Господарського процесуального кодексу України).

5. Ухвала набрала законної сили з дати її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя А.І. Привалов