ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.04.2025 Справа № 917/668/25

Господарський суд Полтавської області у складі судді Безрук Т. М., розглянувши

заяву ОСОБА_1 , м. Заводське

про забезпечення позову до подачі позовної заяви до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» про стягнення грошових коштів,

встановив:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області із заявою (вхід. № 689/25 від 31.03.2025) про забезпечення позову до подання позовної заяви, у якій просить суд вжити такі заходи забезпечення позову:

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» (далі - Товариство) відчуження нерухомого майна (майнових прав на нерухоме майно), об`єктів незавершеного будівництва, майбутніх об`єктів нерухомості, права на які підлягають державній реєстрації, частки у праві власності на таке майно;

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» відчуження рухомого майна;

- накласти арешт на грошові кошти, належні Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ», які знаходяться на всіх рахунках цього товариства у всіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, у межах суми позову 50400500,00 гривень.

В обґрунтування заяви заявник вказує, що він має намір звернутися з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» про стягнення на користь ОСОБА_1 ринкову вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ», яка підлягає виплаті у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви про вихід з товариства (22.11.2023 року) в розмірі 50 400 500,00 гривень.

Заявник вказує, що він пред`явить позов до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» протягом десяти днів з моменту винесення ухвали про забезпечення позову.

Заявник зазначає, що з моменту, коли відповідачу стало відомо про вихід із товариства (07.12.2023 року), пройшло більше року, але, всупереч закону та статуту товариства, колишньому учаснику ОСОБА_1 вартість його частки не виплачена.

Заявнику стало відомо, що по закінченню річного строку, визначеного законом для розрахунку з учасником, який вийшов із ТОВ, Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» систематично відчужує належне відповідачу майно та вже здійснило відчуження належного йому майна на значну суму, більш ніж на 200 000 000 гривень.

Заявник вказує, що він має обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача, на момент пред`явлення прозову може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення суду. Заявник вважає, що тимчасове накладення арешту на грошові кошти в межах ціни позову та заборона розпорядження майном ТОВ Агрофірма «ЧБГ» до прийняття рішення у справі, не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним. За умови неможливості встановити достатність чи недостатність грошових коштів, що належать відповідачу і знаходяться на всіх його рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, для задоволення вимог про стягнення 50 400 500,00 грн., вважаю що доцільно обмежити право розпорядження ТОВ Агрофірма «ЧБГ» його майном, бо останнє систематично його відчужує з моменту виникнення у ОСОБА_1 права на звернення з позовом. При цьому, у випадку підтвердження достатності у ТОВ Агрофірми «ЧБГ» грошових коштів для проведення розрахунків з учасником, суд має можливість скасувати або змінити окремі заходи забезпечення позову.

Заявник не надав пропозицій щодо зустрічного забезпечення.

При розгляді заяви про забезпечення позову суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Положеннями ст. 140 ГПК України визначено, що про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Згідно зі статтею 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 ГПК України заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до частини першої статті 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

У ч.3 статті 137 ГПК України вказано, що суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Згідно з ч. 4 статті 137 ГПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Згідно з ч.10 статті 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

У ч. 11 статті 137 ГПК України зазначено, що не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Отже, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду.

Верховний Суд у постанові від 10 листопада 2021 року у справі № 361/6799/14-ц виклав такі правові висновки щодо вжиття заходів забезпечення позову:

- розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен співвідносити негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів. Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.

- при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами.

Верховний Суд у постанові від 17 грудня 2020 у справі № 910/11857/20 виклав такі правові висновки щодо вжиття заходів забезпечення позову:

- вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення балансу інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу;

- достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінку такої відповідності здійснює господарський суд, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, із вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Водночас, адекватність заходів забезпечення позову, що застосовуються господарським судом, визначається їх відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист якого просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві чи іншим особам вчиняти певні дії.

Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

При цьому, співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Положення статті 136 ГПК України пов`язують вирішення питання про забезпечення позову з обґрунтуванням обставин необхідності такого забезпечення в контексті положень статей 73,74 ГПК України, яке (забезпечення) застосовується в якості гарантії задоволення вимог позивача.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

При цьому, варто враховувати, що підтвердити за допомогою реально існуючих доказів подію, яка ймовірно настане або може настати в майбутньому, фактично неможливо, а тому наявність чи відсутність підстав для забезпечення позову оцінюються судом залежно від кожного конкретного випадку, з урахуванням фактичних обставин справи і змісту позовних вимог.

Так, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову або унеможливлення ефективного захисту чи поновлення прав та інтересів, за захистом яких звернувся позивач; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, яка звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

У заяви заявник просить суд вжити такі заходи забезпечення позову:

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» відчуження нерухомого майна (майнових прав на нерухоме майно), об`єктів незавершеного будівництва, майбутніх об`єктів нерухомості, права на які підлягають державній реєстрації, частки у праві власності на таке майно;

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» відчуження рухомого майна;

- накласти арешт на грошові кошти, належні Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ», які знаходяться на всіх рахунках цього товариства у всіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, у межах суми позову 50400500,00 гривень.

У ч. 4 ст. 139 ГПК України вказано, що у заяві можуть бути зазначені кілька заходів забезпечення позову, що мають бути вжиті судом, із обґрунтуванням доцільності вжиття кожного з цих заходів.

Проте заявник, прохаючи заборонити Товариству відчуження всього нерухомого та рухомого майна, а також накласти арешт на грошові кошти, не обґрунтовує доцільності вжиття кожного з цих заходів з огляду на те, що предметом майбутнього позову вказані вимоги про стягнення грошових коштів.

Також вимоги заяви про заборону Товариству відчуження всього нерухомого та рухомого майна не відповідність позовним вимогам, що має намір в майбутньому пред`явити заявник.

А отже, доводи заявника у даному випадку є лише його оціночними судженнями, побоюваннями, що не підтверджені належними засобами доказування, та не можуть бути прийняті судом як доказ, що свідчить про реальну загрозу невиконання рішення суду у даній справі.

Також вимога про накладення арешту на грошові кошти, які знаходяться на всіх рахунках Товариства у всіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, у межах суми позову 50400500,00 гривень, на думку суду може призвести до порушення прав інших учасників господарського товариства, зобов`язань щодо виплати заробітної плати, порушення розрахунків перед бюджетом.

Суд зазначає, що обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання.

У Статуті Товариства та витягах з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань види економічної діяльності вказані такі види діяльності Товариства як вирощування зернових культур, вирощування овочів і баштанних культур, змішане сільське господарство.

З огляду на викладене, вказані заявником заходи забезпечення позову під час здійснення сільськогосподарських посівних робіт можуть мати наслідком повне припинення господарської діяльності Товариства та призвести до невиправданого обмеження майнових прав відповідача і його діяльності.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову до подачі позовної заяви.

Керуючись ст. 136, 137, 138-140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

Відмовити ОСОБА_1 у забезпеченні позову до подачі позовної заяви.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Дата підписання ухвали: 02.04.2025.

Суддя Т. М. Безрук