РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.03.2025Справа № 910/13273/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ»

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМЕНЕРГОТЕК"

про визнання договору недійсним

Суддя: Людмила ШКУРДОВА.

Секретар с/з: Станіслав ЖАЛОБА.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМЕНЕРГОТЕК" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМЕНЕРГОТЕК"

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р. вчинений в порушення положень ст.ст. 3, 13, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а також положень постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р. Оспорюваний договір містить елементи порушення публічного порядку, оскільки п. 2 постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р. встановлено, що правочини (у тому числі довіреності), укладені з порушенням мораторію, визначеного п. 1 цієї постанови, у тому числі якщо ними передбачається відповідне відчуження у майбутньому, є нікчемними. Договір № 2201 від 22.02.2022 р. порушує права та інтереси позивача, які полягають у добросовісному та сумлінному виконанню останнім вимог чинного законодавства, а не фінансування держави-агресора, представником якої є кінцевий бенефіціарний власник відповідача-1 та відповідача-2, які в незаконний спосіб, з метою обходу вимог постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р., уклали договір між собою. Окрім того, позивач вважає, що договір № 2201 від 22.02.2022 р. є підробленим, оскільки підписаний та пропечатаний не в день його датування, а значно пізніше.

Зазначені обставини, за твердженням позивача, підтверджуються, зокрема: копією конверту від 22.01.2023 р., яким надіслано повідомлення від 22.02.2022 р.; копією конверту, яким 25.01.2023 р. надіслано вимогу ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» від 23.02.2022 р.; обидва конверти відправлялось з одного і того ж відділення АТ «Укрпошта», характер почерку особи, яка заповнювала ці конверти, свідчить про те, що це була одна і та ж особа; п. 1.1 оскаржуваного договору містить посилання не на договір поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р., а на договір купівлі-продажу № 020/05-05 від 05.05.2020 р.; відсутні докази оплати грошових коштів між відповідачами; відповідачами не додано до повідомлення та вимоги акт приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022 р.; відповідач-1 та відповідач-2 є юридичними особами, які пов`язані між собою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/13273/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рух справи відображено у процесуальних документах суду та заявах по суті спору.

Заперечуючи проти позову, відповідач-1 зазначає, що:

- постанова Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р. не містить заборони на укладення договорів про відступлення права вимоги;

- внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р. не змінився правовий статус позивача як боржника за договором поставки, не змінився обсяг зобов`язань позивача як боржника за договором поставки, не настали жодні негативні правові наслідки для позивача;

- позивач не заперечував проти укладення договору поставки з відповідачем-1 з тієї підстави, що учасником з часткою 50% статутного капіталу відповідача-1 був громадянин Російської Федерації ОСОБА_1 , та не надав суду доказів, які б свідчили про наявність у позивача заперечень чи незгоди з укладенням договору поставки з тієї причини, що одним з учасників відповідача-1 був громадянин Російської Федерації;

- оспорюваний позивачем договір не призводить ні до фінансування держави-агресора, ні до порушення вимог чинного законодавства тощо;

- позивач не надав суду доказів виконання свого зобов`язання за договором поставки на користь відповідача-1 (первісного кредитора), в той час як умовами договору поставки, укладеного з позивачем, не передбачено обов`язку кредитора отримати згоду боржника на заміну кредитора;

- неповідомлення боржника про заміну кредитора не є підставою ані для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, ані для припинення зобов`язання боржника;

- саме по собі несвоєчасне повідомлення боржника про відступлення права вимоги не припиняє зобов`язань сторін, не може бути підставою для відмови у стягненні заборгованості на користь нового кредитора, як і не є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

Заперечуючи проти позову, відповідач-2 зазначає, що:

- посилання позивача на відсутність доказів оплати грошових коштів між учасниками договору про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р. та доказів направлення позивачу акту приймання-передачі оригіналів документів є надуманими, оскільки у первісного кредитора та нового кредитора відсутній обов`язок з повідомлення боржника про розрахунки за договором про відступлення права вимоги;

- відповідачі не є пов`язаними особами в розумінні Податкового кодексу України, ТОВ «ЕК-ОСНОВА» не пов`язане відносинами власності або контролю з ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК», учасники обох підприємств є різними особами;

- чинність права вимоги за договором поставки не залежить від факту укладення договору про відступлення права вимоги, а сам оспорюваний договір не порушує прав та інтересів позивача.

02.12.2024 р. до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» надійшло клопотання про призначення судової технічної експертизи документів, а саме - договору про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р. та акту приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022 р.

У підготовчому засіданні 28.01.2025 р. суд, розглянувши клопотання позивача про призначення судової технічної експертизи документів, відмовив у його задоволенні через необґрунтованість та безпідставність, оскільки вирішення даного спору пов`язане із застосуванням положень ст.ст. 3, 13, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а також положень п. 2 постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р., а для цього не потрібні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право.

18.02.2025 р. суд закрив підготовче провадження та призначив справу № 910/13273/24 до судового розгляду по суті.

У судовому засіданні 25.03.2025 р. проголошено скорочене рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

05.05.2020 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» (покупець) укладено договір поставки № 020/05-05, відповідно до п 1.1 якого постачальник зобов`язується поставляти покупцеві товарно-матеріальні цінності у порядку та строки, встановлені даним договором, а покупець - прийняти та оплатити товар в асортименті, кількості та за цінами, викладеними у рахунках, які є невід`ємними його частинами.

Відповідно до п.п. 2.1, 2.3 договору ціна товару встановлюється в національній валюті України. Оплата за товар здійснюється покупцем згідно рахунків, які є невід`ємними частинами даного договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника.

Термін поставки товару узгоджується шляхом переговорів, і складає 30 робочих днів. Постачання здійснюється на умовах: СРТ м. Енергодар, Запорізька обл. (Інкотермс-2010), або на інших умовах, за згодою сторін (з обов`язковим зазначенням про це у рахунках, які є невід`ємними частинами даного договору). Товар вважається поставленим постачальником і прийнятим покупцем з моменту підписання уповноваженими представниками сторін видаткових накладних (п.п. 3.1-3.3 договору).

У п. 4.1 договору сторони погодили, що передача постачальником товару покупцеві здійснюється за видатковими накладними, що надаються покупцеві.

Протягом вересня 2020 р. відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 1 575 061,32 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи видатковими накладними.

При цьому, 24.01.2022 р. позивач частково здійснив оплату за поставлений товар у розмірі 117 894,96 грн., що визнається обома сторонами.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА", в якому просимо суд визнати припиненими зобов`язання ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» перед ТОВ "ЕК-ОСНОВА" за договором поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р. щодо сплати на користь останнього грошових коштів у розмірі 1 457 166,36 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 р. у справі № 910/10190/24 у задоволенні позовних вимог ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» відмовлено повністю.

Поряд з цим, 22.02.2022 р. між ТОВ «ЕК-ОСНОВА» (первісний кредитор) та ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» (новий кредитор) укладено договір № 2201 про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор набуває право вимоги належне первісному кредитору у відповідності до договору купівлі-продажу № 020/05-05 від 05.05.2020 р., укладеного з ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ».

Згідно п. 1.2 договору за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів по основному договору у розмірі, визначеному в п. 2.1 цього договору.

Відповідно до п. 2.1 договору вартість права вимоги, що відступається за цим договором складає 1 457 166,36 грн.

Первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником його обов`язків. Первісний кредитор не вправі змінювати умови основного договору без письмової згоди нового кредитора (п.п. 3.1, 3.2 договору).

За умовами п. 4.1 договору первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги до боржника, протягом трьох робочих днів з дня підписання сторонами даного договору.

Згідно п. 4.2 договору первісний кредитор зобов`язаний письмово повідомити боржника про заміну кредитора у зобов`язанні по основному договору.

Пунктом 6.1 договору визначено, що усі правовідносини, що виникають з цього договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються цим договором та відповідними нормами чинного в Україні законодавства, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Як вбачається з пояснень сторін та встановлено рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 р. у справі № 910/10190/24, відповідно до акту приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022 р. первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв оригінали документів, що стосуються договору поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р., а саме: договір поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р., неоплачені видаткові накладні ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» №№ ОРД-000990 від 15.09.2020 р. на суму 129 204,40 грн., ОРД-000991 від 15.09.2020 р. на суму 287 411,38 грн., ОРД-000992 від 15.09.2020 р. на суму 51 474,58 грн., ОРД-000993 від 15.09.2020 р. на суму 24 163,91 грн., ОРД-000997 від 18.09.2020 р. на суму 77 711,30 грн., ОРД-000998 від 18.09.2020 р. на суму 118 527,92 грн., ОРД-001001 від 22.09.2020 р. на суму 548 969,27 грн., ОРД-001002 від 22.09.2020 р. на суму 71 639,58 грн., ОРД-001041 від 25.09.2020 р. на суму 13 388,87 грн., ОРД-001042 від 25.09.2020 р. на суму 66 287,76 грн., ОРД-001043 від 25.09.2020 р. на суму 70 056,44 грн., ОРД-001059 від 29.09.2020 р. на суму 96 441,74 грн., ОРД-001063 від 29.09.2020 р. на суму 58 426,38 грн., ОРД-001154 від 01.10.2020 р. на суму 456,00 грн., ОРД-001089 від 05.10.2020 р. на суму 9 067,92 грн., ОРД-001090 від 05.10.2020 р. на суму 1 188,00 грн., ОРД-001091 від 05.10.2020 р. на суму 1 782,00 грн., ОРД-001092 від 05.10.2020 р. на суму 7 598,84 грн., виписку ТОВ «ЕК-ОСНОВА» по рахунку 311 (банк) за період з 01.05.2020 р. по 21.02.2022 р.

Повідомленням від 22.02.2022 р. відповідач-1 повідомив позивача, що між ТОВ «ЕК-ОСНОВА» та ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» укладено договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р. Як вбачається з наявної в матеріалах справи копії поштового конверту, повідомлення від 22.02.2022 р. надіслано 22.01.2023 р.

25.01.2023 р. (відповідно до наявної в матеріалах справи копії поштового конверту) ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» направило ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» вимогу від 23.02.2022 р. про сплату заборгованості у розмірі 1 457 166,36 грн. новому кредитору за договором про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р.

01.02.2023 р. позивач направив відповідачу-2 відповідь № 12 про відмову у задоволенні вимоги про погашення заборгованості з посиланням на укладення договору про відступлення права вимоги значно пізніше, аніж він датований, з метою обходу вимог постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач посилається на те, що відповідач-1, усвідомлюючи факт заборони на проведення розрахунків між ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» та ТОВ «ЕК-ОСНОВА», встановленої постановою Кабінету Міністрів України № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 р., з метою обходу встановлених постановою правил заднім числом уклав з ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р., що суперечить приписам ст.ст. 3, 13, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р. слід визнати недійсним.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів встановлені ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Згідно з ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами ч. 3 наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Оспорюваний у даній справі договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р. за своєю правовою природою є правочином щодо заміни кредитора у зобов`язанні.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За приписами ч. 1 ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

За змістом ч. 1 ст. 519 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Сутність договору відступлення права вимоги полягає у домовленості про те, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений для первісного кредитора договором, за яким виникло таке зобов`язання. Заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу до припинення зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки це не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів.

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Судом встановлено, що договір поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р., укладений між позивачем та відповідачем-1, не містить такої умови, як отримання згоди позивача на заміну кредитора у цьому зобов`язанні у розумінні ч. 1 ст. 516 ЦК України.

З огляду на викладене, судом відхиляються посилання позивача в частині направлення відповідачем-1 повідомлення та вимоги лише у січні 2023 р., оскільки несвоєчасне повідомлення боржника про відступлення права вимоги не є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, не припиняє зобов`язань сторін та не може бути підставою для відмови у стягненні заборгованості на користь нового кредитора.

Щодо тверджень позивача про те, що договір № 2201 від 22.02.2022 р. є підробленим, оскільки підписаний не в день його датування, а значно пізніше, що свідчить про його недійсність, та спрямований на отримання від позивача грошових коштів в сумі 1 457 166,36 грн. з порушенням чинного законодавства, суд зазначає наступне.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

У разі, якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 р. у справі № 145/2047/16-ц.

За приписами ст. 638 Цивільного кодексу України та ст. 180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Дослідивши договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р., суд встановив, що він укладений ТОВ «ЕК-ОСНОВА» та ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК», якими було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, підписано без жодних зауважень чи застережень, скріплено печатками підприємств, у зв`язку з чим спірний правочин було вчинено саме 22.02.2022 р.

При цьому, твердження позивача про направлення відповідачами повідомлення про укладення спірного договору та вимогу про сплату боргу лише в січні 2023 р., відправлення конвертів відповідачами з одного відділення АТ «Укрпошта» та відсутність доказів сплати вартості вимоги, не є свідченням та належним доказом укладання правочину пізніше 22.02.2022 р.

Таким чином, судом відхиляє доводи позивача про те, що спірний договір було укладено не 22.02.2022 р., а значно пізніше, з огляду на їх безпідставність та необґрунтованість.

Твердження позивача про те, що акт приймання-передачі оригіналів документів також укладався заднім числом, не відповідають дійсності з огляду на відсутність відповідних доказів на підтвердження зазначених обставин.

Щодо посилання позивача на обхід відповідачем-1 заборони, встановленої постановою Кабінету Міністрів України № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 р., суд зазначає таке.

Постановою Кабінету Міністрів України № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 р., для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором): громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

Отже, дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань.

З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, одним із засновників та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК-ОСНОВА» є Мороз Марк Володимирович, який є громадянином Російської Федерації.

Як вбачається з матеріалів справи, учасник ТОВ «ЕК-ОСНОВА» ОСОБА_1 перебував на території України, має посвідку на тимчасове проживання в України та дозвіл на застосування праці, що підтверджується карткою фізичної особи - платника податків, виданою ДПА у м. Києві 12.12.2007 р. (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), посвідкою на тимчасове проживання в України від 20.05.2015 р. № НОМЕР_2 , посвідкою на тимчасове проживання в України від 27.07.2018 р. № НОМЕР_3 , дозволом на застосування праці іноземців та осіб без громадянства серії АА № 087032, виданим Київським міським центром зайнятості 09.12.2021 р.

Тобто, укладаючи у 2020 р. договір поставки товару, позивач був обізнаний про той факт, що Мороз М.В. є громадянином Російської Федерації.

Поряд з цим, судом враховано, що рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 р. у справі № 910/10190/24 у задоволенні позовних вимог ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» до ТОВ "ЕК-ОСНОВА" про визнання припиненим зобов`язання ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» перед ТОВ "ЕК-ОСНОВА" по договору поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р. щодо сплати на користь останнього грошових коштів у розмірі 1 457 166,36 грн. відмовлено повністю.

Під час розгляду справи № 910/10190/24 судом досліджено та не встановлено підстав для припинення зобов`язання з оплати отриманого товару за договором поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р., як введення мораторію на перерахування коштів. Зокрема, рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 р. у справі № 910/10190/24 встановлено, що учасник ТОВ «ЕК-ОСНОВА» ОСОБА_1 перебував на території України на законних підставах.

Частиною 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 р., залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 р., яке набрало законної сили 18.03.2025 р., у справі № 910/10190/24 встановлено, що позивач не є особою щодо якої постановою Кабінету Міністрів України № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, позивач не підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до п. 1 постанови Кабінету Міністрів України № 187, відомості стосовно ТОВ "ЕК-ОСНОВА" відсутні у державному реєстрі санкцій, відтак у рішенні від 23.12.2024 р. у справі № 910/10190/24 суд дійшов висновку про відсутність у ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» правових підстав утримуватися від виконання взятих на себе зобов`язань за договором поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р. щодо проведення повного розрахунку з постачальником за отриманий товар.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що положення постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р. не поширюються на правовідносини у даній справі № 910/13273/24.

При цьому, позивачем не надано жодного доказу на підтвердження застосування до відповідача (засновника/учасника) обмежувальних заходів (санкцій) в порядку Закону України «Про санкції», у зв`язку з чим доводи позивача про укладення спірного договору з метою обходу заборон, встановлених постановою Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 р., є необґрунтованими.

Також позивачем не обґрунтовано, які його права та охоронювані інтереси порушуються спірним договором про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р., оскільки право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватися з урахуванням обмежень, встановлених приписами глави 47 ЦК України. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів.

Суд зазначає, що укладений між ТОВ «ЕК-ОСНОВА» та ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 р., жодним чином не порушує права ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ», оскільки спірний правочин спрямований виключно на заміну кредитора, а у зв`язку із заміною кредитора не змінюються умови договору поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 р., змінюється лише особа, на користь якої боржник зобов`язаний сплатити заборгованість.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позивачем, в порядку приписів ст.74 Господарського процесуального кодексу України, не доведено наявності обставин з якими закон пов`язує визнання недійсним договору на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Решта долучених до матеріалів справи документів та висловлених учасниками процесу пояснень була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків щодо відсутності підстав для задоволення позову не спростовує.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Повне рішення складено та підписано 01.04.2025 р.