УХВАЛА

м. Київ

03.04.2025Справа № 910/11061/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лерсен ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" (ідентифікаційний код 39711536)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки боржник неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2023 відкрито провадження у справі про Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Лерсен ЛТД" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" на загальну суму 1 880 894,40 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 26.09.2023 визнано кредиторами боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лерсен ЛТД" на суму 1.907.734,40 грн., з яких: 26.840, 00 грн. - вимоги першої черги, 1.686.022, 54 грн. - вимоги четвертої черги, а 194.871,86 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "МОТТО РІТЕЙЛ" на суму 136.882,11 грн., з яких: 5.368, 00 грн. - вимоги першої черги, 100.265, 20 грн. - вимоги четвертої черги, а 31.248, 91 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "МОТТО РЕНТАЛ" на суму 174.407,91 грн., з яких: 5.368, 00 грн. - вимоги першої черги, 154.576, 44 грн. - вимоги четвертої черги, а 14.463, 47 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ПЄТРОЛ" на суму 5.416.431,39 грн., з яких: 5.368, 00 грн. - вимоги першої черги, 4.771.757, 74 грн. - вимоги четвертої черги, а 639.305, 65 грн. - вимоги шостої черги. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 24.10.2023.

Постановою Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича.

Так, згідно розпорядження № 01.3-16/431/24 від 06.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/11061/23, позовів в межах справи про банкрутство 911/3171/23, 911/3173/23, 911/3174/23 та заяви, зареєстрованої до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 01-27/626/23, у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1 .

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/11061/23, позови в межах справи про банкрутство 911/3171/23, 911/3173/23, 911/3174/23 та заяву, зареєстровану до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 01-27/626/23 передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2024 справу № 910/11061/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" прийнято до свого провадження. Призначено розгляд заяв Управління освіти Бахмутської міської ради з грошовими вимогами до боржника на суму 101 685, 60 грн. та Рахункової палати з грошовими вимогами до боржника на суму 403 186,60 грн у судовому засіданні на 21.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2024 заяву Управління освіти Бахмутської міської ради з грошовими вимогами до боржника на суму 107 053, 60 грн. задоволено. Визнано кредиторські вимоги Управління освіти Бахмутської міської ради на суму 107 053, 60 грн, з яких: 5 368, 00 грн вимоги першої черги, 101 685, 60 грн вимоги четверної черги. Заяву Рахункової палати з грошовими вимогами до боржника на суму 403 186, 60 грн задоволено. Визнано кредиторські вимоги Рахункової палати на суму 403 186, 60 грн, з яких: 5 368, 00 грн вимоги першої черги, 397 818, 60 грн вимоги четверної черги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 задоволено заяву Комунального некомерційного підприємства "Обласний центр екстреної медичної допомоги та медицини катастроф" з кредиторськими вимогами до боржника. Визнано кредиторські вимоги Комунального некомерційного підприємства "Обласний центр екстреної медичної допомоги та медицини катастроф" на загальну суму 587 212, 43 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 468 227, 47 грн - вимоги четвертої черги, 112 928, 96 грн - вимоги шостої черги.

25.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2024 призначено судове засідання на 12.12.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2024 відкладено судове засідання на 13.02.2025.

12.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли доповнення ліквідатора до звіту ліквідатора за вих. № 0-27/95 від 22.10.2024.

У судовому засіданні 13.02.2025 судом зазначено про надходження доповнень ліквідатора щодо поданого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, а також, що на даний час в межах розгляду справи № 910/11061/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" перебуває справа № 910/11061/234 (910/12843/24) за позовом Головного управління пенсійного фонду України в Донецькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" про стягнення заборгованості провадження в якій відкрито ухвалою суду від 02.12.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2025 відкладено судове засідання на 03.04.2025.

У судовому засіданні 03.04.2025 ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту, просив суд про його затвердження та закриття провадження у даній справі.

Присутні в засіданні представники кредиторів підтримали поданий ліквідатором звіт також просили суд про його затвердження.

З поданого ліквідатором звіту, а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів та отримано відповіді, зокрема:

- на запит вих. № 02-27/01 від 29.08.2023 до Головного управління Державної податкової служби України отримано відповідь № 90538/612-6-13-12-01-07 від 23.09.2023 згідно якої станом на 15.09.2023 року у ТОВ "Мотто Кард" відсутня податкова заборгованість, натомість існує переплата по податку на прибуток підприємств (код платежу 11021000) в розмірі 1 549,00 грн, з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) (код платежу 14010100) в розмірі 210 562,00 грн єдиного внеску (код платежу 71010000) в розмірі 778,04 грн. Крім того, надано інформацію про рахунки у банках та в інших фінансових установах згідно якої ТОВ "Мотто Кард" має відкриті рахунки в AT "Сенс Банк" та в Казначействі України та архівну інформацію щодо переліку банківських установ, де були закриті рахунки підприємства (протягом 2019-2023 років);

- згідно Інформаційної довідки № 347457538 від 21.09.2023 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відсутні відомості щодо ТОВ "Мотто Кард" в Державному реєстрі речових прав, в Реєстрі прав власності на нерухоме майно, в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, в Державному реєстрі іпотек;

- згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 89494348 від 04.03.2024 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація щодо ТОВ "Мотто Кард" відсутня;

- на запит вих. № 02-27/15 від 29.08.2023 до Головного управління статистики у м. Києві отримано відповідь від 14.09.2023 згідно якої станом на 14.09.2023 в ЄДРПОУ значиться ТОВ "Мотто Кард" ідентифікаційний код 39711536, місцезнаходження 01034 м. Київ, вул. Рейтарська, буд. 17 оф.7; керівник Ділмуродов Назар, тел. , дата первинної реєстрації 25.03.2015 року; ТОВ "Мотто Кард" в базі єдиних ЄДРПОУ не має відокремлених підрозділів та перелік керівників цього підприємства з моменту реєстрації. Згідно отриманих даних остання зміна керівника відбулася 26.06.2023;

- на запит вих. № 02-27/19 від 29.08.2023 до Національної комісії, що здійснює регулювання у сфері зв`язку та інформатизації отримано відповідь вих. № 06-5704/103 від 22.09.2023 згідно якої станом на 21.09.2023 ТОВ "Мотто Кард" до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися;

- на запит вих. № 02-27/08 від 29.08.2023 до Державної служби морського та річкового транспорту отримано відповідь від 21.09.2023 згідно якої у електронних версіях Державного судноплавного реєстру України і Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Мотто Кард";

- на запит вих. № 02-27/11 від 29.08.2023 до Фонду державного майна України щодо об`єктів державної власності, що обліковуються за ТОВ "Мотто Кард" отримано відповідь від 18.09.2023 згідно якої запит арбітражного керуючого направлено до Регіонального відділення Фонду державного майна України.

- листом вих. № 30-12/6887 від 18.10.2023 Регіонального відділення Фонду державного майна України повідомлено, що ТОВ "Мотто Кард" не значиться покупцем державного майна та інформація щодо обліку на балансі у ТОВ "Мотто Кард" об`єктів державного майна в Регіональному відділенні відсутня;

- на запит вих. № 02-27/10 від 29.08.2023 року до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отримано відповідь від 12.09.2023 згідно якої серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств ТОВ "Мотто Кард" відсутнє;

- на запит вих. № 02-27/ від 29.08.2023 до Державної митної служби України отримано відповідь від 11.09.2023 згідно якої за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ "Мотто Кард" не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, що є офіційним підтвердженням факту неперебування особи на централізованому обліку в Держмитслужбі;

- на запит вих. № 02-27 від 29.08.2023 до Державної інспекції архітектури та містобудування України отримано відповідь від 08.09.2023 згідно якої шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності за параметром пошуку "замовник будівництва" - ТОВ "Мотто Кард" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено;

- на запит вих. № 02-27/18 від 29.08.2023 до ПАТ "Укрзалізниця" отримано відповідь № 45/3568 від 14.09.2023 згідно якої інформації про власні вантажні вагони в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів за ТОВ "Мотто Кард" немає;

- на запит вих. № 02-27/04 від 29.08.2023 до Державної авіаційної служби отримано відповідь від 08.09.2023 згідно якої у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Мотто Кард" повітряні судна не зареєстровані;

- на запит вих. № 02-27/ від 29.08.2023 до Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту прав споживачів отримано відповідь від 08.09.2023 згідно якої за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми, станом на дату надання відповіді за ТОВ "Мотто Кард" не зареєстровані та на обліку не перебували;

- на запит вих. № 02-27/02 від 29.08.2023 до Регіонального сервісного центру ГЙЦ МВС у м. Києві отримано відповідь вих. № 31/26-283 8 від 18.09.2023 якою повідомлено що згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на 14.09.2023 за ТОВ "Мотто Кард" транспортні засоби не зареєстровані та не були зареєстровані раніше;

- на запит вих. № 02-27/05 від 29.09.2023 до Державного космічного агентства України отримано відповідь від 14.09.2023, якою повідомлено про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Мотто Кард";

- на запит вих. № 02-27/12 від 29.08.2023 до Головного управління Пенсійного фонду України в місті Києві отримано відповідь від 02.10.2023 згідно якої останню звітність ТОВ "Мотто Кард" подано за другий квартал 2023 року згідно якої в квітні було застраховано 2 особи, в травні 1 застрахована особа, в червні 1 застрахована особа, щодо надання інформації про наявну переплату або заборгованість зі сплати ЄСВ та для отримання копій звітності по страхувальнику рекомендовано звернутись до територіального органу Державної податкової служби України за місцем реєстрації платника;

- на запит вих. № 02-27/44 від 10.01.2024 до Національного органу інтелектуальної власності отримано відповідь від 17.01.2024 згідно якої об`єктів права інтелектуальної власності, зареєстрованих за ТОВ "Мотто Кард" не виявлено;

- на запит до Головного управління Держгеокадастру вих. № 02-27/03 від 29.08.2023 отримані листи від регіональних управлінь держгеокадастру згідно яких станом на 01.01.2013 земельні ділянки за ТОВ "Мотто Кард" не зареєстровані;

- на запит вих. № 02-27/43 від 10.01.2024 до Національного банку України щодо надання інформації про наявність рахунків та/або залишку коштів на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, рух коштів та операції на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, а також інформацію про договори боржника про зберігання цінностей або надання боржнику в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа та отримано відповідь від 16.01.2024 згідно якої Національний банк не володіє інформацією, яка запитується.

Арбітражним керуючим Дяченком С.В. було здійснено інвентаризацію майна ТОВ "Мотто Кард" станом на 03.10.2023, складені відповідні акти, вартість активів на зазначену дату складає 212,89 тис грн (дебіторська заборгованість із сплати податків).

Фінансово-господарські документи посадовими чи іншими уповноваженими особами товариства арбітражному керуючому не надавалась.

На підставі отриманої відповіді Головного управління статистики в м. Києві та наданих копій звітної документації боржника за 2020-2023 роки арбітражним керуючим було здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "Мотто Кард" відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 р № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361), яким встановлено, що у діях керівництва підприємства відсутні ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, тобто доведення до банкрутства і станом 30.06.2023 підприємство мало ознаки фінансової неспроможності.

Разом з тим, ліквідатором отримано документами ТОВ "Мотто Кард": статути та реєстраційні документами, копії платіжних доручень, за якими було здійснено переплату зі сплати податків, зборів та інших загальнообов`язкових платежів, папку з кадровими наказами та особовими картками працівників по особовому складу, переліком товарно-матеріальних цінностей банкрута які знаходяться в орендованих складських приміщеннях в місті Волноваха (на тимчасово окупованій території) балансовою вартістю в розмірі 8 879 674,11 грн. Також отримано документи по особовому складу, документи, згідно яких майно та документи банкрута знаходяться в орендованих складських приміщеннях в м. Волноваха.

Крім того, ліквідатором було направлено до Головного управління ДПС у м. Києві заяву вих. № 02-27/82 від 23.06.2024 щодо повернення помилково та/або надміру сплачених сум грошових зобов`язань з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) в розмірі 210 562,00 грн та з податку на прибуток підприємств, який сплачують інші платники в розмірі 1549,00 грн. Отримано відповідь з посиланням на діючі нормативні акти, які регулюють вказану процедуру.

З метою повернення переплати з податків і зборів, ліквідатором як керівником ТОВ "Мотто Кард", отримано електронний цифровий підпис, сформовано та надіслано до ГУ ДПС у м. Києві (ДПІ у Печерському районі) заяву про повернення помилково та/або надміру плачених сум грошових зобов`язань та пені від 13.08.2024, яка згідно квитанції № 2 р/н 42912956 прийнята до виконання.

Оскільки протягом місяця переплата з податків і платежів на рахунок банкрута не надійшла та жодної відповіді/листа на адресу ТОВ "Мотто Кард" не надходило, заяву про повернення помилково та/або надміру сплачених сум грошових зобов`язань та пені коштів направлено 27.09.2024 року до ДПС у м. Києві повторно (квитанція № 2 про отримання р/н 49149654).

Натомість, станом на 22.10.2024 року ані коштів на вказаний в заяві розрахунковий рахунок підприємства в AT "Сенс Банк", ані будь-якої відповіді щодо повернення надміру сплачених податків в електронному кабінеті платника чи на адресу ліквідатора підприємства не надходило.

Станом на дату надання даного звіту інших активів, окрім дебіторської заборгованості з переплати по податках, зазначених вище ліквідатором не було виявлено.

Відтак, з метою вирішення питань, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, ліквідатором було скликано збори комітету кредиторів, які відбулися 22.10.2024.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ "Мотто Кард" прийняті наступні рішення:

1. Прийнято до відома звіт ліквідатора про здійснені заходи ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ "Мотто Кард", виконання обов`язків ліквідатора визнано належними, затверджено звіт ліквідатора станом на 22.10.2024, на підставі якого ліквідатору скласти відповідний ліквідаційний баланс із врахуванням всіх визнаних судом кредиторських вимог та надати до господарського суду на затвердження.

2. Питання щодо заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства не порушувати.

3. Затверджено звіт ліквідатора, представлений комітету кредиторів ТОВ "Мотто Кард" на розгляд та зобов`язано ліквідатора надати до господарського суду м. Києва звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та звернутись з відповідним клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Мотто Кард" та закриття провадження у справі про банкрутство № 910/11061/23.

Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ч. 2. ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Відтак, підставою для ініціювання притягнення посадових осіб банкрута до субсидіарної відповідальності - є наявність вини останніх в банкрутстві такого боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором під час проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Мотто Кард" не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ "Мотто Кард", а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства. У зв`язку з чим, підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності керівника ТОВ "Мотто Кард" відсутні. Крім того, на зборах комітету кредиторів, що відбулися 22.10.2024 було вирішено не порушувати питання щодо заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Разом з тим обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 09.07.2019 у справі № 15/55/2011/5003 та від 27.08.2019 у справі № 913/982/14).

Розглянувши поданий суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про вичерпність та повноту здійснення дій у ліквідаційній процедурі та вжиття належних заходів з виявлення майна боржника. Враховуючи те, що за підсумками проведення ліквідаційної процедури майнових активів для задоволення вимог кредиторів не виявлено, боржника визнано банкрутом, ліквідаційна процедура триває більше року, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, то за таких обставин, наявні всі підстави ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард".

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 64-66, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Головному управлінню Державної податкової служби у м. Києві зняти банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" (01034, місто Київ, вулиця Рейтарська, будинок, 17, офіс, 7; ідентифікаційний код 39711536) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" (01034, місто Київ, вулиця Рейтарська, будинок, 17, офіс, 7; ідентифікаційний код 39711536) як юридичну особу в зв`язку з банкрутством.

5. Шевченківській районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" (01034, місто Київ, вулиця Рейтарська, будинок, 17, офіс, 7; ідентифікаційний код 39711536) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотто Кард" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

8. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

9. Провадження у справі № 910/11061/23 закрити.

10. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 04.04.2025.

Суддя Сергій СТАСЮК