УХВАЛА

02 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 908/3492/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кондратова І.Д., Кролевець О.А.

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Кологойди О.В.,

відповідача-1 - Задорожного О.В.,

відповідача-2 - Задорожного О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні спільну заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто", Приватного акціонерного товариства "Український графіт", ОСОБА_1

та заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто"

про затвердження укладеної сторонами мирової угоди

у справі №908/3492/19

за позовом Приватного акціонерного товариства "Кінто"

до 1. Приватного акціонерного товариства "Український графіт",

2. ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення Наглядової Ради , оформленого протоколом засідання Наглядової ради №4(о) від 11.02.2019 та визнання права на отримання компенсації за акції,

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Верховного Суду від 27.01.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 та Приватного акціонерного товариства "Український графіт" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.2024 в частині задоволених позовних вимог та розподілу судових витрат у справі №908/3492/19 та призначено її до розгляду на 05.03.2025 об 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

2. Ухвалою Верховного Суду від 27.01.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Кінто" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.2024 в частині визначеного розміру компенсації та розподілу судових витрат у справі №908/3492/19 до спільного розгляду з касаційною скаргою ПрАТ "Український графіт" та ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.2024 в частині задоволення позовних вимог та розподілу судових витрат у справі №908/3492/19 у відкритому судовому засіданні на 05.03.2025 об 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. У судових засіданнях 05.03.2025 та 10.03.2025 колегія суддів доходила висновку про необхідність в оголошенні перерви.

4. 28.03.2025 до Верховного Суду надійшла спільна заява Приватного акціонерного товариства "Кінто", Приватного акціонерного товариства "Український графіт", ОСОБА_1 про затвердження укладеної сторонами мирової угоди від 27.03.2025.

5. 31.03.2025 до Верховного Суду від представника позивача надійшла заява про затвердження мирової угоди від 27.03.2025.

6. Верховний Суд перевірив доводи заяв від 28.03.2025 та від 31.03.2025 про затвердження мирової угоди від 27.03.2025 та дійшов висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди з огляду на таке.

7. Одним із загальних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність, що відповідно до частини другої статті 14 Господарського процесуального кодексу України передбачає, в тому числі, право учасника справи розпоряджатись своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

8. Частиною сьомою статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено право сторін укладати мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

9. Відповідно до частин першої та другої статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

10. Згідно з частиною третьою статті 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

11. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (частина четверта статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

12. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє (частина п`ята статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

13. Частинами першою та другою статті 307 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у суді касаційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав касаційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд визнає нечинними судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій та постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно закриває провадження у справі.

14. Дослідивши подану на затвердження мирову угоду, Верховний Суд з`ясував, що цю мирову угоду укладено сторонами та підписано повноважними представниками сторін.

15. Від імені Приватного акціонерного товариства "Кінто" мирову угоду підписано виконавчим директором - Веремієнком С.М. , відомості щодо якого містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та який відповідно до пункту 5.4.27 статуту Приватного акціонерного товариства "Кінто" має право укладати мирову угоду від імені товариства.

16. Від імені Приватного акціонерного товариства "Український графіт" мирову угоду підписано головним виконавчим директором - Бондаренком О.В., щодо якого у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться відомості щодо наявності повноважень вчиняти дії від імені юридичної особи.

17. Від імені відповідача-2 мирову угоду підписав особисто ОСОБА_1 .

18. Положення цієї мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними.

19. У зв`язку з цим Верховний Суд дійшов висновку, що подана на затвердження мирова угода відповідає вимогам статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

20. Звертаючись до суду із спільною письмовою заявою про затвердження мирової угоди, сторони спору підтвердили, що правові наслідки вчинення відповідної процесуальної дії їм відомі та зрозумілі.

21. Крім того, Верховний Суд роз`яснив правові наслідки укладення мирової угоди у судовому засіданні під час розгляду спільної заяви у цій справі.

Керуючись статтями 192, 231, 234, 235, 307 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Спільну заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто", Приватного акціонерного товариства "Український графіт", ОСОБА_1 про затвердження укладеної сторонами мирової угоди від 27.03.2025 у справі №908/3492/19 задовольнити.

2. Заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто" про затвердження укладеної сторонами мирової угоди від 27.03.2025 у справі №908/3492/19 задовольнити.

3. Затвердити мирову угоду, укладену 27.03.2025 між Приватним акціонерним товариством "Кінто", Приватним акціонерним товариством "Український графіт", ОСОБА_1 у справі №908/3492/19 у редакції, викладеній сторонами:

" МИРОВА УГОДА

м. Київ « 27» березня 2025 року

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КІНТО», яке відповідно до ч.6 ст.63 Закону України «Про інститути спільного інвестування» діє від власного імені як компанія з управління активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Достаток» (код за ЄДРІСІ 1004) (далі - «ПІФ «Достаток») та Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Народний» (код за ЄДРІСІ 1396) (далі - «ПІФ «КІНТО-Народний»), в особі Виконавчого директора Веремієнка Сергія Миколайовича, який діє на підставі Статуту, (далі - «ПрАТ «КІНТО» або «Сторона-1»), з однієї сторони, та

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРАЇНСЬКИЙ ГРАФІТ», в особі Головного виконавчого директора Бондаренко О.В., який діє на підставі статуту, з другої сторони (далі - «ПрАТ «УКРГРАФІТ» або «Стороиа-2»), та

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 з іншої сторони або «Сторона- 3»), що в подальшому разом іменуються - «Сторони», керуючись висновками Великої Палати Верховного Суду, про те, що примусовий викуп акцій в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_1 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» є правочином (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020р. у справі №908/137/18), а також тим, що у разі визнання судом такого правочину недійсним, одним з обов`язкових наслідків є двостороння реституція, спрямована на відновлення status quo ante у фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення такого правочину (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024р. у справі № 918/1043/21) й враховуючи те, що дійсна ринкова (справедлива) вартість визначається передусім ринком за умови вільної конкуренції продавців та покупців, Сторони домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі №908/3492/19 (надалі - «Мирова угода»), який виник з процедури обов`язкового продажу акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_1 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» (надалі - «Публічна вимога») на наступних умовах:

1. Сторона-3 зобов`язується повернути Стороні-1 на рахунок в цінних паперах Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Достаток» 44 300 простих іменних акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» (ISIN UA ) та на рахунок в цінних паперах Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду «КІНТО-Народний» 185 700 простих іменних акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» (ISIN UA ), що були придбані Стороною-3 у Сторони-1 за Публічною вимогою Сторони-3 в процедурі обов`язкового продажу акцій (ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства"), не пізніше 2-х (двох) робочих днів з дня підписання цієї Мирової угоди.

2. Сторона-1 зобов`язується повернути Стороні-3 на банківський рахунок, реквізити якого зазначені в цій Мировій угоді, грошові кошти в розмірі 148 405 (сто сорок вісім тисяч чотириста п`ять) гривень 00 копійок за рахунок активів ПІФ «Достаток» та 622 095 (шістсот двадцять дві тисячі дев`яносто п`ять) гривень 00 коп. за рахунок активів ПІФ «КІНТО- Народний», одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» протягом 3 (трьох) робочих днів з дня зарахування акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» відповідно до п.1 цієї Мирової угоди на рахунки в цінних паперах ПІФ «Достаток» і ПІФ «КІНТО-Народний».

3. Кожна із Сторін Мирової угоди несе за власний рахунок всі судові витрати, понесені відповідною Стороною у справі №908/3492/19.

4. Сторони погодили, що за умови належного виконання цієї Мирової угоди не матимуть одна до одної майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури та ціни обов`язкового продажу акцій ПрАТ «УКРГРАФІТ» за Публічною вимогою.

5. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень?

та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

6. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, компанії з управління активами, пов`язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.

7. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-3 своїх зобов`язань за п.1 цієї Мирової угоди у визначений строк, Сторона-1 має право на примусове стягнення акцій, що є предметом цієї Мирової угоди, зі Сторони-3.

8. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-1 своїх зобов`язань за п.2 цієї Мирової угоди у визначений строк, Сторона-3 має право на примусове стягнення грошових коштів в розмірі, визначеному п.2 цієї Мирової угоди.

9. Одностороння відмова від цієї Мирової угоди не допускається.

10. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової Угоди не суперечать закону, не вчинені під впливом помилки, не вчинені під впливом тяжкої обставини, вчинені на вигідних для Сторін умовах, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків Сторін.

11. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та домовленості Сторін, породжують настання наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень.

12. Наслідки укладення цієї Мирової угоди, передбачені статтями 192, 193, 307 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.

13. Мирова угода складена у чотирьох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу: два примірника для Сторони-1 та по одному примірнику для Сторони-2 та Сторони-3.

14. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін та діє до повного виконання Сторонами її умов.

Додатки:

1. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ПрАТ«КІНТО».

2. Копія витягу з ЄДРЮОФОПГФ ПрАТ «КІНТО».

3. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ПрАТ «УКРГРАФІТ».

4. Витяг з ЄДРЮОФОПГФ ПрАТ «УКРГРАФІТ».

5. Копія паспорту, ідентифікаційного коду ОСОБА_1 .

6. Копія довідки з реквізитами рахунку в цінних паперах ОСОБА_1 .

7. Копія довідки з банківськими реквізитами ОСОБА_1.

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

Сторона 1

ПрАТ «КІНТО»

Місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, 25-Б;

Ідентифікаційний код в ЄДРЮОФОПГФ 16461855

Реквізити рахунків в цінних паперах:

ПІФ «Достаток» 300921-UA40004169 в AT «ПІРЕУС БАНК МКБ»

ПІФ «КІНТО-Народний» 300921- UA40004141 в AT «ПІРЕУС БАНК МКБ» рахунок Депозитарної установи в депозитарії ПАТ "НДУ" №100024-UA30300921

Засоби зв`язку: , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1

Виконавчий директор Веремієнко С.М.,

Сторона 2

ПрАТ «УКРГРАФІТ»

Місцезнаходження:

вул. Північне шосе, буд. м. Запоріжжя, Україна, 69600 Ідентифікаційний код ЄДРЮОФОПГФ: 00196204 засоби зв`язку: 9

Головний виконавчий директор О.В. Бондаренко,

Сторона З

ОСОБА_1

Місце проживання:

АДРЕСА_1 в Реєстраційний номер облікової картки платника податків України: НОМЕР_4

ОСОБА_1 ".

4.Визнати нечинними рішення Господарського суду Запорізької області від 04.03.2024, додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.03.2024, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.2024 та ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі №908/3492/19.

5.Провадження у справі №908/3492/19 закрити.

6.Ухвала Верховного Суду від 02.04.2025 у справі №908/3492/19 є виконавчим документом.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення й оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді І.Д. Кондратова

О.А. Кролевець