ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/628/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

боржник - Приватне акціонерне товариство "Компанія "Райз",

представник боржника - не з`явився,

розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М.М.,

представник арбітражного керуючого - Ніколаєнко Д.В., адвокат,

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монополіум Фінанс",

від кредитора - Шабельник К.П., адвокат за ордером,

кредитори - Приватне акціонерне товариство "Шкіряне підприємство "Світанок",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дністер Агро ЛТД"

представник кредиторів - Гарагуц І.Ф., адвокат,

кредитори - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Дружба",

Приватне акціонерне товариство "ім. Тельмана"

Приватне акціонерне товариство "Нове Життя"

Приватне підприємство "Спілка селян-власників "Світанок"

Приватне підприємство "Агрофірма "Перше Травня"

представник кредиторів - Діренко М.С., адвокат,

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Фінгарант"

представник кредитора - Сочавський А.З., адвокат,

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрі-Альфа"

від кредитора - Круш Я.О., адвокат,

кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України",

представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат,

кредитор - Національний банк України,

представник кредитора - Пасацька В.В. (в порядку самопредставництва),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс"

на ухвалу Господарського суду м. Києва (в частині відхилення грошових вимог ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс")

від 17.04.2024

у складі судді: Омельченко Л.В.,

та постанову Північного апеляційного господарського суду

від 02.12.2024

у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Доманської М.Л., Остапенка О.М.

у справі за заявою

Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"

до Приватного підприємства "Компанія "Райз"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" як правонаступник АТ "Укрсоцбанк" (в подальшому змінено назву на АТ "Сенс Банк") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз", боржник) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз";

визнані грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 202 070 056,90 грн;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз";

призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 54 від 08.02.2013), інше.

3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі №910/628/20 в частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича - скасовано.

Призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №62 від 01.02.2013).

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс" (далі - ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс", кредитор) надійшла заява про визнання грошових вимог 523 294 051,03 грн. до боржника відносно якого порушено провадження у справі про банкрутство.

4.1. На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до суду наступні документи:

копія Договору № 1 від 03.05.2018 про відступлення права вимоги з додатками, копія Кредитного договору № 402/12 від 23.02.2012 (із додатками), копія Договору № 1 від 25.12.2014 про переведення боргу, копії Додаткових угод (17 шт.) до Кредитного договору із додатками, копія Додаткової угоди від 25.06.2019 до Кредитного договору, копія Договору поруки № SU-24/402/12 від 25.12.2014, копія листа вимоги від 03.01.2020, оригінал розрахунку заборгованості за Кредитним договором № 402/12 від 26.02.2012, копія Договору факторингу № 79/FAA від 23.11.2017 із додатками, копія Генерального договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009 із додатками та додатковими угодами, копія індивідуальної угоди № 1 від 17.12.2009 із додатками та додатковими угодами, оригінал розрахунку заборгованості за Генеральним договором № 4-дкб від 17.12.2009 Індивідуальна угода № 1, копія індивідуальної угоди № 2 від 17.12.2009 із додатками та додатковими угодами, оригінал розрахунку заборгованості за генеральним договором № 4-дкб від 17.12.2009 Індивідуальна угода № 2, копія індивідуальної угоди № 3 від 17.12.2009 із додатками та додатковими угодами, оригінал розрахунку заборгованості за генеральним договором № 4-дкб від 17.12.2009 Індивідуальна угода № 3, копія Кредитного договору № 0 від 07.07.2008 зі змінами та доповненнями, оригінал розрахунку заборгованості за Кредитним договором № 0 від 07.07.2008, розрахунки за кредитними договорами, копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 988), копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 989), копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 990), копія Договору задоволення від 14.05.2020, зареєстровано в реєстрі за № 991, Договір задоволення від 14.05.2020, зареєстровано в реєстрі за № 992, копія Договору задоволення від 14.05.2020, зареєстровано в реєстрі за № 993, копія Договору задоволення від 14.05.2020, зареєстровано в реєстрі за № 994, копія Договору задоволення від 14.05.2020, зареєстровано в реєстрі за № 995, копія Договору задоволення від 14.05.2020, зареєстровано в реєстрі за № 996.

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції

5. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024р. у справі № 910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн.

6. Під час розгляду заяви ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" місцевим господарським судом встановлені такі обставини :

6.1. 23.02.2012 між ПАТ "Універсал Банк" (банк) та ТОВ "Югтранзитсервіс-Агропродукт" (позичальник) укладено Кредитний договір № 402/12 (далі - кредитний договір № 402/12). Відповідно до вказаного договору банк мав надати позичальнику, а позичальник прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит у формі кредитної лінії сумі траншів, наданих в межах ліміту кредитної лінії 3 510 175,05 доларів США строком до 29.11.2019.

6.2. 25.12.2014 між ПАТ "Універсал Банк", ТОВ "Югтранзитсервіс-Агропродукт" та ПрАТ "Райз-Максимко" укладено договір № 1 про переведення боргу, відповідно до якого ПрАТ "Райз-Максимко" приймає на себе всі обов`язки ТОВ "Югтранзитсервіс-Агропродукт" за кредитним договором № 402/12.

6.3. 25.12.2014 між ПАТ "Універсал Банк" (кредитор) та ПрАТ "Компанія "Райз" (поручитель) укладено договір поруки № SU-24/402/12. Відповідно до зазначеного Договору № SU-24/402/12 поручитель (ПрАТ "Компанія "Райз") зобов`язався перед кредитором у повному обсязі відповідати за порушення позичальником зобов`язань, що випливають із Кредитного договору № 402/12 від 23.12.2012.

6.4. 03.05.2018 між ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" та ПАТ "Універсал Банк" укладено договір № 1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та прав вимоги за договорами забезпечення.

6.5. 17.12.2009 між ПАТ "УкрСиббанк" (ідентифікаційний код 09807750) та ПрАТ ЗАТ "Компанія "Райз" (назву змінено на ПрАТ "Компанія "Райз" без зміни ідентифікаційного коду 13980201) укладено Генеральний договір про надання кредитних послуг № 4-дкб з усіма змінами та доповненнями до нього (далі - Генеральний договір).

6.6. Відповідно до вказаного договору банк мав надати позичальнику кредитні послуги у валютах, вказаних у Договорі (гривня, євро) в рамках лімітів, що дорівнюють 120 026 490,89 грн.

6.7. У межах Генерального договору між ПАТ "УкрСиббанк" та ПрАТ "Компанія "Райз" укладено:

- Індивідуальну угоду № 1 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, за умовами якої банк мав надати відповідно до умов Генерального Договору позичальнику, а позичальник прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит у формі кредитної лінії сумі 15 869 392,46 грн.;

- Індивідуальну угоду № 2 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, за умовами якої банк мав надати відповідно до умов Генерального Договору позичальнику, а позичальник прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит у формі кредитної лінії сумі 82 460 309,95 грн.;

- Індивідуальну угоду № 3 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009 за умовами якої банк мав надати відповідно до умов Генерального Договору позичальнику, а позичальник прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит у формі кредитної лінії сумі 21 696 788,48 грн.

6.8. 07.07.2008 між ПАТ "УкрСиббанк" (ідентифікаційний код 09807750) та ПрАТ "Компанія "Райз" укладено кредитний договір № 0 з усіма змінами та доповненнями до нього.

6.9. 23.11.2017 між ПАТ "УкрСиббанк" та ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" укладено договір факторингу № 79/FAA (далі - Договір факторингу).

6.10. Згідно умов Договору факторингу ПАТ "УкрСиббанк" передає у власність ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс", а останній приймає права вимоги Банку до боржника за Генеральним договором та кредитним договором № 0 з усіма змінами та доповненнями до нього.

6.11. 14.05.2020 ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" та іпотекодавцями боржника були укладені договори задоволення вимог іпотекодержателя на загальну суму 37 496 400,00 грн., в результаті чого було забезпечено часткове виконання за Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, Кредитного договору № 0 від 07.07.2008, Кредитного договору № 402/12 від 23.02.2012 та Договору поруки № SU-24/402/12 від 25.12.2014.

6.12. З наданих кредитором документів слідує, що заборгованість боржника перед ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" за:

- Генеральним договором від 17.12.2009 № 4-дкб становить:

- За Індивідуальною угодою № від 17.12.2009 - 22 185 610,76 грн., а саме:

- заборгованість по тілу - 15 869 392,46 грн.;

- заборгованість по відсотках - 6 401 764,12 грн.;

- пеня на прострочення платежів (проценти на тіло) - 1 905 513,02 грн.;

- Договір задоволення вимоги - 1 991 058,84 грн.:

- За Індивідуальною угодою № 2 від 17.12.2009 - 125 626 464,42 грн., а саме:

- заборгованість по тілу - 82 460 309,95 грн.;

- заборгованість по відсотках - 33 264 755,04 грн.;

- пеня на прострочення платежів (проценти на тіло) - 9 901 399,43 грн.;

- Договір задоволення вимоги - 10 341 507,12 грн.:

- За Індивідуальною угодою № 3 від 17.12.2009 - 33 054 578,90 грн., а саме:

- заборгованість по тілу - 21 696 788,44 грн.;

- заборгованість по відсотках - 8 752 554,46 грн.;

- пеня на прострочення платежів (проценти на тіло) - 2 605 236,01 грн.;

- Договір задоволення вимоги - 2 722 238, 4 грн.

- За кредитним договором від 23.02.2012 № 402/12 - 109 225 933,60 грн., а саме:

- заборгованість по тілу - 66 756 313,30 грн.;

- заборгованість по відсотках - 35 869 412,17 грн.;

- пеня на прострочення платежів (проценти на тіло) - 6 600 208,12 грн.;

-За кредитним договором від 07.07.2020 № 0 - 246 265 209,10 грн., а саме:

- заборгованість по тілу - 21 696 788,44 грн.;

- заборгованість по відсотках - 8 752 554,46 грн.;

- пеня на прострочення платежів (проценти на тіло) - 2 605 236,01 грн.;

- Договір задоволення вимоги - 2 722 238,64 грн.

6.13. У зв`язку з тим, що ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" оригінали письмових доказів, на яких ґрунтуються їх вимоги до боржника, як передбачено ч. 2 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, надані не були, суд, на підставі ч. ч. 5, 6 ст. 91 ГПК України поставив під сумнів відповідність поданих ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" копій доданих ним до заяв з грошовими вимогами до боржника.

7. За висновками місцевого господарського суду:

7.1. Заявлені ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" грошові вимоги до боржника, які ґрунтуються на Індивідуальній угоді № 1 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, Індивідуальній угоді № 2 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, Індивідуальній угоді № 3 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, Кредитному договорі № 402/12 від 26.02.2012, Кредитному договорі № 0 від 07.07.2008 - є необґрунтованими і недоведеними, оскільки ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" не надало виписок з особового рахунку у банку, які б підтверджували надання ПАТ "Універсал Банк" та ПАТ "УкрСиббанк" кредитів на підставі вищевказаних кредитних договорів, а також облікових регістрів, в яких була б відображена кредитна заборгованість боржника за вказаними кредитними договорами.

7.2. Надані розрахунки заборгованості між ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" та ПАТ "Компанія "Райз" за Індивідуальною угодою № 1 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, Індивідуальною угодою № 2 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, Індивідуальною угодою № 3 до Генерального Договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009, Кредитним договором № 402/12 від 26.02.2012, Кредитним договором № 0 від 07.07.2008 самі по собі, без надання доказів отримання кредитних коштів боржником, не можуть бути належним та допустимим доказом її наявності та розміру.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

8. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 апеляційну скаргу ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 по справі № 910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн. залишено без змін.

9. Апеляційним господарським судом встановлено, що звертаючись до місцевого суду із заявою з грошовими вимогами до боржника, ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" було надано лише копії документів (письмових доказів). Про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" не зазначало, як того вимагає ч.5 ст.91 ГПК України.

Тому місцевим судом було правильно застосовано до грошових вимог ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" обов`язок підвищеного стандарту доказування, оскільки в наданих копіях документів (письмових доказах) вбачались мотивовані сумніви щодо обґрунтованості кредиторських вимог.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

10. ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 у справі № 910/628/20, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, прийняти в цій частині нову ухвалу, якою визнати грошові вимоги ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.12.2024.

12. Ухвалою Верховного Суду від 13.01.2025 відкрито касаційне провадження у справі №910/628/20 за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024.

Засідання суду призначено на 24.02.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.

13. 30.01.2025 та 06.02.2025 до Верховного Суду від Національного банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли відзиви на касаційні скарги з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, з вимогою оскаржені судові рішення залишити без змін.

14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2025.

15. У зв`язку з відрядженням судді Картере В.І. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2025.

16. Ухвалою Суду від 24.02.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 у справі №910/628/20.

Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" відбудеться 17 березня 2025 року.

17. В судовому засіданні 17.03.2025 представник ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" (в залі суду) повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просив Верховний Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс") та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 у справі № 910/628/20 скасувати, прийняти нове судове рішення, яким визнати грошові вимоги ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн.

18. Представники Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" у судовому засіданні 17.03.2025 проти вимог скаржника заперечили з підстав викладених у відзивах, просили оскаржені судові рішення залишити без змін.

19. Представники інших кредиторів ПрАТ "Компанія "Райз", що були присутні в судовому засіданні 17.03.2025 (за переліком згідно вступної частини цієї Постанови), надали пояснення щодо доводів та вимог касаційної скарги ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс", а також щодо оскаржуваних судових рішень.

20. Представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ковальчука М.М. адвокат Ніколаєнко Д.В. поклався на розсуд суду.

21. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

22. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/628/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс")

23. В обґрунтуванням доводів касаційної скарги, заявник посилається на положення п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України та зазначає , що:

1) апеляційний суд необґрунтовано відхилив клопотання Скаржника про огляд оригіналів доказів, копії яких були надані разом з заявою про грошові вимоги до Боржника;

2) суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях застосували норму права (стаття 45 КУзПБ), застосувавши до вимог Скаржника підвищений стандарт доказування без достатніх на те підстав, всупереч висновкам Верховного Суду, викладених в постановах Касаційного господарського суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20;

3) апеляційний суд необґрунтовано відхилив клопотання Скаржника про витребування доказів;

4) суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях застосували норму права (стаття 45 КУзПБ) без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові Касаційного господарського суду від 19.05.2021 № 925/367/20.

24. Скаржник вказує, що суд першої інстанції не витребував оригінали документів, долучених до заяви з грошовими вимогами Скаржника, не залишав заяву скаржника без руху, з огляду на недоліки такої заяви (не зазначення про наявність у Скаржника оригіналів доказів, копії яких долучені до заяви). Ухвал, якими б суд першої інстанції витребував у Скаржника оригінали долучених до заяви документів або вказував на недоліки такої заяви, суд першої інстанції Скаржникові не надсилав, а матеріали справи таких ухвал не містять.

25. Скаржник зауважив на тому, що суд першої інстанції 13.09.2023 витребував у кредиторів для огляду не оригінали наявних в матеріалах справи копій документів (як вказується в ухвалі від 29.11.2023), а оригінали платіжних доручень.

Таким чином, зміст занесеної в протокол судового засідання ухвали не відповідає змісту ухвали, про наявність якої стверджує суд першої інстанції в ухвалі від 29.11.2023.

Інших ухвал про витребування оригіналів документів в протокол судового засідання від 13.09.2023 - не занесено.

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

26. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

26.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

26.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

26.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

27. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових вимог ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

28. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

29. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

30. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

31. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);

32. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

33. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

34. Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ, якими врегульовано порядок звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

35. Предметом касаційного перегляду в цьому випадку, є правомірність відхилення грошових вимог судами першої та апеляційної інстанції ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн.

36. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494)).

37. Згідно з частин першої, другої, четвертої статті 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

38. Слід також враховувати, що у разі подання учасником справи до суду пакету документів у копіях, які прошиті із проставленням на останній його сторінці посвідчувального напису, із зазначенням кількості сторінок та проставленням підпису уповноваженої особи заявника та його печатки, такі процесуальні дії учасника справи свідчать про подання ним копій документів з дотриманням вимог щодо їх засвідчення відповідно до вимог національного стандарту щодо оформлення документів (див. постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.12.2018 у справі № 761/5894/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.12.2018 у справі № 914/809/18, від 01.10.2020 у справі № 910/8794/17).

39. Невідповідність поданих до заяви документів вимогам національного стандарту щодо оформлення документів (у копіях не засвідчені належним чином) є однією з підстав для залишення відповідної заяви без руху і зобов`язання заявника надати місцевому господарському суду належним чином засвідчені копії письмових доказів, доданих до заяви в копіях.

40. Як встановлено судами, на підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду такі документи:

копія Договору № 1 від 03.05.2018 про відступлення права вимоги з додатками, копія Кредитного договору № 402/12 від 23.02.2012 (із додатками), копія Договору № 1 від 25.12.2014 про переведення боргу, копії Додаткових угод (17 шт.) до Кредитного договору із додатками, копія Додаткової угоди від 25.06.2019 до Кредитного договору, копія Договору поруки № SU-24/402/12 від 25.12.2014, копія листа вимоги від 03.01.2020, оригінал розрахунку заборгованості за Кредитним договором № 402/12 від 26.02.2012,

копія Договору факторингу № 79/FAA від 23.11.2017 із додатками,

копія Генерального договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009 із додатками та додатковими угодами, копія індивідуальної угоди № 1 від 17.12.2009 із додатками та додатковими угодами, оригінал розрахунку заборгованості за Генеральним договором № 4-дкб від 17.12.2009 Індивідуальна угода № 1, копія індивідуальної угоди № 2 від 17.12.2009 із додатками та додатковими угодами, оригінал розрахунку заборгованості за генеральним договором № 4-дкб від 17.12.2009 Індивідуальна угода № 2, копія індивідуальної угоди № 3 від 17.12.2009 із додатками та додатковими угодами, оригінал розрахунку заборгованості за генеральним договором № 4-дкб від 17.12.2009 Індивідуальна угода № 3,

копія Кредитного договору № 0 від 07.07.2008 зі змінами та доповненнями, оригінал розрахунку заборгованості за Кредитним договором № 0 від 07.07.2008, розрахунки за кредитними договорами, копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 988), копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 989), копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 990), копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 991), Договір задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 992), копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 993) копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 994), копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 995), копія Договору задоволення від 14.05.2020 (зареєстровано в реєстрі за № 996).

38. Суд констатував, що всі надані копії документів завірені печаткою ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс". В ухвалі від 02.10.2020 суд встановив що заява ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" про визнання грошових вимог до боржника відповідає вимогам, визначеним положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

39. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

40. На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

41. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

42. Відповідно до статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

43. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

44. При цьому для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).

45. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

46. Тобто, комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

47. Оскільки, звертаючись до місцевого суду із заявою з грошовими вимогами до боржника, ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" було надано лише копії документів (письмових доказів), про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" не зазначало, тому місцевим судом було застосовано до грошових вимог ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" обов`язок підвищеного стандарту доказування, оскільки в наданих копіях документів (письмових доказах) вбачались мотивовані сумніви щодо обґрунтованості кредиторських вимог.

48. Так, тлумачення ст. 91 ГПК України свідчить, що наведеною нормою визначено загальні вимоги щодо письмових доказів у справі та врегульовано, що якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги. Такий наслідок неподання для огляду оригіналу письмового доказу є імперативним, а отже, для підтвердження відповідності копії оригіналу документа сторона спору зобов`язана надати суду для огляду оригінал письмового документа або зазначити про наявність в іншої особи оригіналу цього письмового документа.

При цьому умовою такого витребування є саме сумнів у відповідності копії документа її оригіналу.

49. Втім, ні судом першої інстанції в ухвалі від 17.04.14 ні апеляційним судом у постанові від 02.12.2024 не наведено будь-яких обґрунтованих сумнівів щодо відповідності поданих копій оригіналам.

50. Водночас, судами попередніх інстанції жодним чином, в оскаржених судових актах, не наведено вмотивованого обґрунтування застосування до розгляду грошових вимог ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" обов`язку підвищеного стандарту доказування.

51. За змістом ухвали місцевого господарського суду: "під час розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника судом в порядку ч. 2 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України було зобов`язано всіх кредиторів надати оригінали доказів, які були додані до заяв про грошові вимоги кредиторів.

ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" оригіналів документів надано не було.".

52. Водночас, матеріали справи не містять підтвердження таких дій суду першої інстанції по відношенню до ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс".

53. Суд апеляційної інстанції означеної обставини не дослідив, констатувавши не подання ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на вимогу суду оригіналів доданих до заяви про визнання грошових вимог документів.

54. При цьому, судами не досліджувалося питання, яким чином відповідно до конкретних обставин справи відсутність оригіналів доданих до заяви ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" документів (пункт 4.1. цієї Постанови) унеможливлює встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, чи заперечували учасники справи наявність (існування) вказаних документів, зміст (умови) цих документів тощо.

55. Водночас, колегія суддів вважає необхідним зауважити на наступне:

56. Грошові вимоги ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн. ґрунтуються, зокрема, на Кредитному договорі № 402/12 від 23.02.2012 (із додатками), Договорі № 1 від 25.12.2014 про переведення боргу, Договорі № 1 від 03.05.2018 про відступлення права вимоги, Договорі поруки № SU-24/402/12 від 25.12.2014, Договорі факторингу № 79/FAA від 23.11.2017, Генеральному договору про надання кредитних послуг № 4-дкб від 17.12.2009 з індивідуальними угодами до нього, Кредитного договору № 0 від 07.07.2008.

57. Відносини за кредитним договором регулюються, зокрема, положеннями параграфів 1 та 2 Глави 71 Розділу III Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та загальними положеннями про зобов`язання та договір, визначеними у Розділах І та II цього Кодексу.

58. Відповідно до частини першої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

59. Згідно частини першої статті 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

60. За частиною першою статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

61. Отже, за своєю правовою природою кредитний договір є окремим видом цивільно-правових договорів, який визначає взаємні зобов`язання і відповідальність між комерційним банком і клієнтом з метою одержання останнім кредиту. Тобто правовідносини з надання кредиту за своєю правовою природою є договірними правовідносинами, регулюються самостійно сторонами, шляхом укладення договору.

62. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 Цивільного кодексу України).

63. Відповідно до частини першої статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, виконання обов`язку боржника третьою особою, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

64. Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

65. Тлумачення наведених норм свідчить, що права вимоги (майнові права) можуть бути відступлені (продані) лише за існуючим зобов`язанням; первісний кредитор може відступити (продати) тільки ті права вимоги (майнові права), які дійсно існують та йому належать; відступлення (продаж) прав вимоги (майнових прав) здійснюється виключно в межах того обсягу прав, який має в такому зобов`язанні кредитор.

66. Тобто відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (висновок викладений в постанові Верховного Суду України від 05.07.2017 у справі № 752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2019 у справі № 909/1411/13, від 13.10.2021 у справі № 910/11177/20, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).

67. Верховний Суд неодноразово зазначав, що належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором на підставі договору про відступлення такого права, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (див. постанови Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 753/20537/18, від 21.07.2021 у справі № 334/6972/17, постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.12.2021 у справі № 911/3185/20, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).

68. Виконання зобов`язання може забезпечуватися порукою, як одним із видів забезпечення виконання зобов`язання (частина перша статті 546 ЦК України).

69. Верховний Суд наголошує, що при розгляді вимог про включення до реєстру вимог кредиторів боржника, що ґрунтуються на договорі поруки, у предмет доказування підлягають включенню всі обставини, пов`язані із сутністю зазначеного зобов`язання.

70. Так, за змістом статей 553, 554 ЦК України обсяг відповідальності поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, яким визначено обсяг зобов`язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель.

71. Верховний Суд акцентує, що визнанню судом та включенню до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство (неплатоспроможність) підлягають лише дійсні вимоги кредитора, які відповідають чинному законодавству та обґрунтовані кредитором належними і допустимими доказами на час заявлення таких вимог.

72. Верховний Суд неодноразово наголошував, що визначаючи розмір заборгованості боржника, суд зобов`язаний належним чином дослідити подані стороною докази, перевірити їх, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а в разі незгоди з ними повністю або частково - зазначити правові аргументи на їх спростування та навести в рішенні свій розрахунок, що є процесуальним обов`язком суду (подібний висновок щодо обов`язку суду під час перевірки розрахунку заявлених позовних вимог викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, постанові Верховного Суду від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).

73. Водночас, суди передніх інстанцій не врахували, що правовий аналіз Кредитного договору № 0 від 07.07.2008 (з урахуванням додаткових угод 1-34), Генерального договору про надання кредитних послуг №4-ДКБ від 17.12.2009 (з урахуванням додаткових та індивідуальних угод), а також Договору факторингу № 79/FAA від 23.11.2017, було надано господарським судом під час розгляду справи № 910/16249/21 (ухвала Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 23.05.2022 у справі № 910/16249/21, залишені без змін постановою Верховного Суду від 31.08.2022) під час розгляду заяви ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трансмагістраль" за зобов`язаннями останнього, які виникли саме на підставі вказаних правочинів.

74. Суди, під час розгляду справи 910/16249/21, встановили, що згідно до умов викладених у п. 1.1.-1.3. Договору поруки № 18-04/18, ТОВ "ТД "Трансмагістраль" поручилось перед ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" за належне виконання ПАТ "Компанія "Райз" взятих на себе зобов`язань за Генеральним договором про надання кредитних послуг № 4-ДКБ від 17 грудня 2009 року та укладених в його рамках індивідуальними угодами №№ 1, 2 і 3 (з усіма додатковими угодами до них), а також за Кредитним договором № 0 від 07 липня 2008 року.

75. Крім того, правовий аналіз Кредитного договору № 402/12 від 23.02.2012 (з урахуванням додаткових угод), Договору №1 про переведення боргу від 25.12.2014, Договору №1 від 03.05.2018 про відступлення права вимоги, Генерального договору про надання кредитних послуг №4-ДКБ від 17.12.2009 (з урахуванням додаткових та індивідуальних угод), а також Договору факторингу №79/FAA від 23.11.2017, було надано господарським судом в рамках справи №910/638/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко" (ухвала Господарського суду міста Києва від 12.10.2020) під час розгляду під час розгляду грошових вимог ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" у сумі 294 556 994,10 грн., які виникли саме на підставі вказаних правочинів.

76. Означена інформація є загально доступною інформацією, що міститься у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

77. ЄСПЛ неодноразово зазначав, що право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді "заслухані", тобто належним чином вивчені судом (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справах "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії"). Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

78. Належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити її, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду (див. постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 910/6210/20).

79. Верховний Суд звертає увагу, що Європейським судом з прав людини зазначено, що "надмірний формалізм" може суперечити вимозі забезпечення практичного та ефективного права на доступ до суду згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції. Це зазвичай відбувається у випадку особливо вузького тлумачення процесуальної норми, що перешкоджає розгляду скарг заявника по суті, із супутнім ризиком порушення його чи її права на ефективний судовий захист (див. рішення у справах "Белеш та інші проти Чеської Республіки", "Зубац проти Хорватії" (ZUBAC v. CROATIA), (Beles and Others v. the Czech Republic), №47273/99, пп. 50-51 та 69, ЄСПЛ 2002 IX, та "Волчлі проти Франції" (Walchli v. France), №35787/03, п. 29, від 26.07.2007).

80. У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що суди попередніх інстанцій, при розгляді заяви ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" припустилися надмірного формалізму при дослідженні поданих доказів на підтвердження грошових вимог, належним чином не дослідили матеріали справи.

81. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

82. Отже колегія суддів дійшла висновку, що судами попередніх інстанції було порушено статтю 86 ГПК України щодо надання належної оцінки доказам у справі, як кожному окремо, так і їх сукупності, що призвело до передчасності висновків судів про відхилення грошових вимог заявника, оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а доводи касаційної скарги про необґрунтоване відхилення грошових вимог у цій справі знайшли своє часткове підтвердження.

83. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості, в силу положень статті 300 ГПК України, з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

84. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

85. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 2 частини першої статті 308, статтею 310 ГПК України, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - скасуванню із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

86. Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, оцінити правомірність вимог заявника, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, навпаки, відсутності підстав для визнання грошових вимог заявника.

Розподіл судових витрат

87. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс" - задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 у справі № 910/628/20 - скасувати.

3. Справу № 910/628/20 у скасованій частині (щодо розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс" на суму 523 294 051,03 грн.) передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

В.Г. Пєсков