УХВАЛА

01 квітня 2025 року

м. Київ

Справа № 916/2177/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І. М. (головуючого), Ємця А. А., Малашенкової Т. М.,

за участю секретаря судового засідання Росущан К. О.,

представників учасників справи:

позивача - Ковальчук Р. М. (адвокат),

відповідача - Дементьєва О.В. (самопредставництво),

третьої особи - Павлюк В. С. (самопредставництво),

розглянувши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧХОЛИМА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ-Буд"

про процесуальне правонаступництво у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ-Буд"

до Управління капітального будівництва Одеської міської ради

про стягнення 16 000 000,00 грн,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Одеська міська рада,.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 у справі № 916/2177/16, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ-Буд" (далі - ТОВ "ТТ-Буд") задоволено повністю; стягнуто з Управління капітального будівництва Одеської міської ради (далі - УКБ Одеської міської ради) на користь ТОВ "ТТ-Буд" заборгованість у сумі 16 000 000,00 грн.

Одеська міська рада (далі - Рада, третя особа, скаржник) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Ради у справі № 916/2177/16. Призначено розгляд касаційної скарги у судовому засіданні на 01.04.2025.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧХОЛИМА" 19.03.2025 звернулося до Верховного Суду із заявою про заміну позивача, в якій просить Суд у порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) здійснити процесуальне правонаступництво у справі № 916/2177/16, шляхом заміни ТОВ "ТТ-Буд" (позивача) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧХОЛИМА" (далі - ТОВ "ЧХОЛИМА", заявник).

Обґрунтовуючи заяву про зміну позивача заявник посилається на те, що 10.03.2025 між ТОВ "ТТ-Буд" (первісний кредитор) та ТОВ "ЧХОЛИМА" (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги за договором про закупівлю підрядних робіт від 30.11.2011 № 20-11/П, актом приймання виконання будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2) від 10.01.2012 на суму "16 00 000,00 грн", рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2014 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16.

За твердженням заявника, на виконання умов договору про відступлення права вимоги від 10.03.2025 ТОВ "ТТ-Буд" за актом приймання передачі документів передало, а ТОВ "ЧХОЛИМА" прийняло такі документи: договір про закупівлю підрядних робіт від 30.11.2011 № 20-11/П; акт приймання виконаних будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2) від 10.01.2012 на суму "16 00 000,00 грн"; рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2014 у справі № 916/2177/16 на суму 16 206 000,00 грн; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16.

З урахуванням зазначеного вище, Заявник вважає, що згідно з договором відступлення прав вимоги від 10.03.2025 (далі - Договір відступлення) вимоги щодо сплати основної суми боргу в розмірі 16 000 000,00 грн та витрат по сплаті судового збору у розмірі 206 700,00 грн перейшли від ТОВ "ТТ-Буд" до заявника, що є підставою для заміни ТОВ "ТТ-Буд" правонаступником - заявником.

Також 28.03.2025 від ТОВ "ЧХОЛИМА" до Суду надійшли додаткові пояснення до заяви та клопотання про розгляд касаційної скарги Ради без участі представника Товариства.

Від ТОВ "ТТ-Буд" 01.04.2025 надійшла заява у якій позивач просить прийняти заяву про заміну позивача у справі та замінити ТОВ "ТТ-Буд" (позивача) на його правонаступника - ТОВ "ЧХОЛИМА".

Верховний Суд, розглянувши в судовому засіданні заяви ТОВ "ЧХОЛИМА" та ТОВ "ТТ-Буд" про заміну позивача правонаступником, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення означених заяв з огляду на таке.

Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Заміна сторони матеріального правовідношення врегульована, зокрема, положеннями статтями 512-514 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), якими передбачена заміна кредитора у зобов`язанні в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого.

Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Отже, для вирішення питань можливості процесуального правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

При цьому положеннями наведеної процесуальної норми не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 та від 08.02.2022 у справі № 761/13017/16-ц ). Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 23.01.2024 у справі № 910/21124/20, від 06.11.2023 у справі № 916/956/13, від 10.08.2023 у справі № 922/2910/15, від 12.07.2023 у справі № 41/207, від 09.06.2022 у справі № 5023/3220/11.

Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 та від 14.12.2022 у справі № 2-3887/2009, тощо).

Верховний Суд зазначає, що відповідно до частин першої, третьої, четвертої статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Як свідчить зміст ухвалених у цій справі (№ 916/2177/16) судових рішень предметом спору є вимоги ТОВ "ТТ-Буд" до УКБ Одеської міської ради про стягнення заборгованості за договором про закупівлю підрядних робіт за державні кошти від 30.11.2011 №20-11/П. Зокрема, вимоги про стягнення вартості виконаних будівельних робіт за Актом приймання виконаних будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2) від 10.01.2012 на суму 16 000 000,00 грн.

За змістом статей 512, 513, 515 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Статтею 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Як вже зазначено вище, Верховний Суд неодноразово виснував, що у кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Подібні за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18, від 14.07.2021 та від 19.04.2022 у справі № 5010/2403/2011-14/120, від 19.10.2021 у справі № 908/3929/14, від 24.11.2021 у справі № 910/17585/14, від 21.12.2021 у справі № 910/4937/21, від 21.12.2021 у справі № 911/2919/20, від 04.10.2023 у справі № 908/3929/14.

Так, згідно з умовами пункту 1.1 Договору відступлення, укладеного між ТОВ "ТТ-Буд" (первісний кредитор) та ТОВ "ЧХОЛИМА" (новий кредитор), даним договором регулюються правовідносини, пов`язані з відступленням "Початковим кредитором" новому кредитору права вимоги, що належать первісному кредитору щодо боржника - Управління капітального будівництва Одеської міської ради.

У пункті 1.2 Договору відступлення визначено, що права вимоги первісного кредитора базуються на підставі "наступних" зобов`язань:

- Договір про закупівлю підрядних робіт від 30.11.2011 № 20-11/П, укладений між ТОВ "ТТ-Буд" (підрядником) та Управлінням капітального будівництва Одеської міської ради (замовником);

- Акт приймання виконання будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2) від 10.01.2012 на суму "16 00 000,00 грн";

- рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2014 у справі № 916/2177/16;

- постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16.

Згідно з пунктом 1.3 Договору відступлення сукупний розмір боргового зобов`язання Боржника перед первісним кредитором, утворений внаслідок неналежного виконання зобов`язань Боржника по сплаті вартості виконання зобов`язань по вищевказаному Договору від 30.11.2011 № 20-11/П, що складається з "наступних" сум:

- 16 000 000,00 грн основний борг;

- 206 700,00 грн витрати по сплаті судового збору.

Первісний кредитор відступає право вимоги новому кредитору в порядку і на умовах, передбачених цим договором (пункт 1.4 Договору відступлення).

Згідно з пунктом 1.5 Договору відступлення новий кредитор замінює первісного кредитора, як уповноважену сторону у виниклому зобов`язанні в розмірі вимог, зазначеному в пункті 1.3 цього договору, тобто набуває всіх прав, передбачених чинним законодавством щодо боржника, а первісний кредитор ці права втрачає з моменту підписання цього договору та акта приймання передачі.

Умовами пункту 1.7 Договору відступлення визначено, що за відступлення права вимоги за зобов`язаннями визначеними у пункті 1.2 Договору, новим кредитором сплачуються первісному кредитору грошові кошти у розмірі 16 206 700,00 грн. Надалі - ціна відступлення, у строк до 10.03.2030 року.

Відповідно до пункту 2.2 Договору відступлення до ТОВ "ЧХОЛИМА" (нового кредитора) переходить право вимоги ТОВ "ТТ-Буд" (первісного кредитора) за Договором, рішенням Господарського суду Одеської області від 22.05.2014 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16 в обсязі та на умовах, які існували на момент переходу цих прав.

Моментом переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора є момент вступу в силу цього договору (пункт 2.3 Договору відступлення).

Цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (пункт 5.1 Договору відступлення).

Додатком № 1 до Договору відступлення є Акт приймання передачі документів, укладений (складений) між ТОВ "ТТ-Буд" та ТОВ "ЧХОЛИМА" 10.03.2025, за яким первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв "наступні" оригінали та копії документів: Договір про закупівлю підрядних робіт за державні кошти від 30.11.2011 № 20-11/П; Акт приймання виконання будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2) від 10.01.2012 на суму "16 00 000,00 грн"; рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2014 у справі № 916/2177/16; постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16.

Також згідно з Актом приймання передачі документів від 10.03.2025 № 2 ТОВ "ТТ-Буд" передало ТОВ "ЧХОЛИМА" оригінал наказу, виданого Господарським судом Одеської області на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2014 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.01.2020 у справі № 916/2286/16 наголосив, зокрема, на тому, що: "… вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом з урахуванням положень статей 74 - 79, 86 ГПК України, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України".

Дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих ТОВ "ЧХОЛИМА" в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни позивача у цій справі Суд не вбачає наявності правових підстав для задоволення такої заяви.

Зокрема, як свідчить зміст ухвалених та оскаржуваних у цій справі судових рішень, предметом спору є вимоги ТОВ "ТТ-Буд" до Управління про стягнення 16 000 000,00 грн плати за виконані підрядні роботи за Договором про закупівлю підрядних робіт за державні кошти від 30.11.2011 № 20-11/П, які включені до Акта приймання виконаних будівельних робіт за січень 2012 року (датований10.01.2012).

Однак, як вбачається із доданого до заяви Договору відступлення та Акта приймання передачі документів від 10.03.2025 (Додаток № 1 до Договору відступлення) ТОВ "ТТ-Буд" зазначає про передачу ТОВ "ЧХОЛИМА" права вимоги, зокрема, за Актом приймання виконаних будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2) від 10.01.2012 лише на суму 1 600 000,00 грн.

Суд також враховує, що у матеріалах справи наявні інші Акти приймання виконаних будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2), які також датовані від 10.01.2012, заборгованість за якими вже була стягнута судовими рішеннями у справі і які вже були предметом судового спору у справі № 916/2462/14.

Наведене, не дає Суду, за поданими документами, дійти однозначного висновку, який саме Акт приймання виконаних будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2) від 10.01.2012 є предметом Договору відступлення, оскільки згідно з пунктом 1.2 Договору ТОВ "ЧХОЛИМА" набуло права вимоги щодо заборгованості, яка визначена у Акті прийманні виконаних будівельних робіт за січень 2012 року (форми Кб-2) від 10.01.2012 на суму 1 600 000,00 грн та не є предметом спору у справі № 916/2177/16.

Означене свідчить, що заявники станом на час вирішення справи у Верховному Суді не надали належних та допустимих доказів на підтвердження факту вибуття ТОВ "ТТ-Буд" з матеріального правовідношення (у вирішенні заявлених вимог ТОВ "ТТ-Буд" про стягнення з УКБ Одеської міської ради заборгованості за виконанні роботи на суму 16 000 000,00 грн). Тобто, доказів на підтвердження обставин про перехід прав та обов`язків позивача у справі № 916/2177/16 до нового кредитора, як правонаступника.

У вирішенні заяв Суд також враховує, що згідно з Договором відступлення до ТОВ "ЧХОЛИМА" (нового кредитора) переходить право вимоги ТОВ "ТТ-Буд" (первісного кредитора), зокрема, за рішенням Господарського суду Одеської області від 22.05.2014 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16 в обсязі та на умовах, які існували на момент переходу цих прав. За актом приймання передачі документів від 10.03.2025 № 2 також переданий оригінал наказу, виданого Господарським судом Одеської області на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2014 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 916/2177/16.

Разом з тим Суд також зауважує, що ухвалені у справі № 916/2177/16 судові рішення хоч і набрали законної сили відповідно до положень статті 241 ГПК України, однак вважає, що сам факт їх оскарження у касаційному порядку також не може свідчити, що правовідносини сторін перебувають у площині остаточної правової визначеності та сприйматися, як такі, що носять абсолютний характер.

Ураховуючи вказане, колегія суддів зазначає про передчасність вимог поданих до Суду заяв та вважає за потрібне звернути увагу на те, що відмова у задоволенні означеної заяви, за наявності належних та допустимих доказів на підтвердження обставин фактичного переходу до ТОВ "ЧХОЛИМА" відповідних прав у матеріальних відносинах (які є предметом спору у цій справі) не позбавляє останнє можливості у порядку статті 52 ГПК України та/або статті 334 ГПК України повторно звернутися до Суду із заявою про залучення його до участі у справі, як правонаступника відповідного учасника справи.

Передчасність таких вимог дає підстави дійти висновку про непідтвердження заявниками наявності правових підстав для заміни сторони позивача у цій справі, шляхом здійснення процесуального правонаступництва, а тому у задоволенні заяв ТОВ "ЧХОЛИМА" та ТОВ "ТТ-Буд" слід відмовити.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧХОЛИМА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ-Буд" про заміну позивача у справі №916/2177/16 в порядку правонаступництва - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя А. Ємець

Суддя Т. Малашенкова