ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" квітня 2025 р. Справа № 924/1065/24

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у склад судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Крупської В.В., розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм", с. Рункошів Кам`янець-Подільського району Хмельницької області

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 , м. Київ, ТОВ "Дарта-Сервіс", м. Хмельницький

про визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладеного 21.11.2022 року,

представники сторін:

позивача: адвокат Рудик В.М. згідно ордера серії ВХ №1083242 від 24.11.2024 року;

відповідача: адвокат Сергійчук Ю.В. згідно ордера серії ВХ №1088432 від 04.02.2025 року;

третіх осіб: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

1. Позиція сторін.

Позивач звернувся до суду з позовом, у якому просить визнати недійсним договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладений 21.11.2022 року.

Вимоги мотивує тим, що у користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Подільська зернова компанія» на території Староушицької селищної ради Кам`янець-Подільського району Хмельницької області з 2018 року на підставі договорів оренди перебували в користуванні земельні ділянками із наступними кадастровими номерами та площею: :04:002:0286, площею 1,69 га; :02:007:0001, площею 1,792 га; :04:002:0005, площею 1,79 га; :02:011:0007, площею 1,3132 га; :04:002:0425, площею 1,7564 га; :02:004:0071, площею 1,9731 га; :02:007:0007, площею 1,792 га; :02:004:0013, площею 1,8086 га; :04:002:0050, площею 1,7324 га; :04:002:0427, площею 1,647 га; :04:002:0053, площею 1,6291 га; :04:002:0054, площею 2,0786 га; :04:002:0055, площею 1,6893 га; :04:002:0056, площею 2,2274 га; :02:013:0005, площею 1,7385 га; :02:004:0156, площею 0,896 га; :04:002:0058, площею 1,7921 га; :04:002:0308, площею 0,91 га; :04:002:0114, площею 1,0499 га; :02:004:0018, площею 1,792 га; :04:002:0060, площею 1,6666 га; :04:002:0282, площею 1,88 га; :02:004:0020, площею 1,792 га; :04:002:0313, площею 1,71 га; :02:004:0022, площею 1,7883 га; :02:007:0002, площею 1,79 га; :04:002:0032, площею 1,63 га; :04:002:0031, площею 1,63 га; :04:002:0068, площею 1,792 га; :04:002:0065, площею 1,792 га; :04:005:0006, площею 2,24 га; :04:005:0007, площею 2,24 га; :04:002:0069, площею 1,6291 га; :04:002:0066, площею 1,9714 га; :04:002:0063, площею 1,6295 га; :04:002:0071, площею 1,792 га; :04:002:0507, площею 1,8895 га; :02:013:0006, площею 1,8338 га; :04:002:0073, площею 3,2582 га; :04:002:0074, площею 1,791 га; :04:002:0077, площею 1,775 га; :04:002:0429, площею 1,9206 га; :02:004:0028, площею 1,792 га; :02:004:0029, площею 1,792 га; :02:004:0030, площею 1,7926 га; :04:002:0311, площею 1,87 га; :04:002:0080, площею 1,6515 га; :04:002:0456, площею 1,9996 га; :02:004:0033, площею 1,7922 га; :02:004:0034, площею 1,9602 га; :04:002:0082, площею 1,7124 га; :04:002:0083, площею 1,6808 га; :04:002:0430, площею 1,7103 га; :04:002:0085, площею 1,6295 га; :04:002:0084, площею 1,6291 га; :02:013:0013, площею 2,4325 га; :04:002:0097, площею 1,7055 га; :02:011:0009, площею 1,6538 га; :02:011:0002, площею 1,3274 га; :02:004:0132, площею 3,7379 га; :04:002:0017, площею 1,79 га; :04:002:0103, площею 1,7549 га; :04:002:0104, площею 1,5007 га; :04:002:0001, площею 1,79 га; :02:013:0030, площею 2,0781 га; :02:013:0015, площею 2,017 га; :02:004:0004, площею 1,8022 га; :04:002:0111, площею 1,6878 га; :02:004:0041, площею 1,792 га; :02:013:0002, площею 2,32 га; :04:002:0112, площею 1,7922 га; :04:002:0117, площею 1,6291 га; :04:002:0113, площею 1,7987 га; :02:004:0139, площею 1,83 га; :04:002:0016, площею 1,88 га; :04:002:0116, площею 1,949 га; :04:002:0110, площею 1,7495 га; :04:002:0015, площею 2,16 га; :04:002:0309, площею 0,91 га; :04:002:0114, площею 1,0499 га; :04:002:0119, площею 2,3942 га; :04:002:0120, площею 2,2207 га; :02:011:0001, площею 1,33 га; :02:004:0155, площею 2,24 га; :02:007:0003, площею 2,24 га; :04:002:0123, площею 1,792 га; :04:002:0121, площею 1,6637 га; :02:011:0016, площею 1,7713 га; :02:004:0061, площею 2,5603 га; :02:004:0054, площею 2,2903 га; :02:004:0011, площею 2,2948 га; :02:004:0012, площею 1,7925 га; :04:002:0012, площею 1,75 га; :02:011:0015, площею 1,3987 га; :02:004:0056, площею 2,8892 га; :02:011:0014, площею 1,3274 га; :02:013:0019, площею 1,6291 га; :04:002:0128, площею 1,6291 га; :04:002:0129, площею 3,0485 га; :02:004:0052, площею 1,771 га; :02:013:0018, площею 1,2187 га; :04:002:0126, площею 1,792 га; :04:002:0062, площею 1,7715 га; :05:007:0058, площею 1,3982 га; :03:004:0080, площею 1,3951 га; :03:004:0079, площею 1,3943 га; :06:003:0192, площею 1,4431 га; :06:003:0193, площею 1,4456 га; :04:002:0135, площею 1,7426 га; :02:013:0022, площею 2,164 га; :02:013:0021, площею 2,2731 га; :04:002:0134, площею 1,6371 га; :04:002:0293, площею 2,2154 га; :02:011:0006, площею 1,33 га; :02:013:0017, площею 1,6291 га; :04:002:0002, площею 1,8062 га; :04:002:0006, площею 2,03 га; :04:002:0130, площею 1,5988 га; :04:002:0154, площею 1,8789 га; :04:002:0153, площею 1,8297 га; :04:002:0150, площею 1,7338 га; :04:002:0321, площею 1,6906 га; :02:004:0070, площею 1,792 га; :02:011:0048, площею 1,33 га; :02:004:0067, площею 2,8596 га; :02:004:0066, площею 1,8887 га; :02:004:0135, площею 1,9136 га; :04:002:0262, площею 1,6291 га; :04:002:0314, площею 1,6562 га; :04:002:0137, площею 1,775 га; :02:013:0023, площею 2,1646 га; :02:004:0141, площею 1,79 га; :02:007:0005, площею 1,79 га; :02:013:0024, площею 0,3908 га; :02:013:0025, площею 1,969 га; :04:005:0023, площею 2,24 га; :04:005:0022, площею 2,1 га; :04:002:0161, площею 1,7763 га; :02:004:0073, площею 1,792 га; :02:004:0075, площею 1,8722 га; :04:002:0163, площею 1,689 га; :02:004:0078, площею 1,792 га; :02:004:0077, площею 1,792 га; :04:002:0040, площею 1,63 га; :02:011:0043, площею 1,33 га; :02:007:0008, площею 1,792 га; :04:002:0162, площею 2,1538 га; :02:013:0028, площею 1,8802 га; :02:004:0007, площею 4,938 га; :04:002:0041, площею 0,4076 га; :04:002:0043, площею 0,4075 га; :04:002:0291, площею 1,8 га; :04:002:0290, площею 2,02 га; :04:002:0170, площею 1,7965 га; :02:004:0092, площею 2,24 га; :04:002:0041, площею 1,2227 га; :04:002:0433, площею 1,8243 га; :04:002:0043, площею 1,2226 га; :04:002:0323, площею 2,0727 га; :02:004:0081, площею 5,4094 га; :02:001:0005, площею 2,0 га; :04:002:0273, площею 1,7919 га; :04:002:0185, площею 1,7926 га; :02:004:0095, площею 1,792 га; :04:002:0007, площею 1,91 га; :04:002:0299, площею 2,2071 га; :02:007:0006, площею 1,792 га; :04:002:0201, площею 2,1324 га; :04:002:0196, площею 1,7631 га; :02:004:0138, площею 1,79 га; :02:004:0101, площею 2,0194 га; :04:002:0127, площею 2,1304 га; :04:002:0025, площею 1,79 га; :05:004:0024, площею 1,5616 га; :05:004:0025, площею 1,5868 га; :05:004:0026, площею 1,7658 га; :04:002:0434, площею 1,792 га; :04:002:0307, площею 1,63 га; :02:004:0157, площею 0,896 га; :02:004:0064, площею 1,9966 га; :02:004:0113, площею 1,8421 га; :04:002:0180, площею 1,6349 га; :04:002:0226, площею 1,6545 га; :04:002:0459, площею 2,24 га; :04:002:0322, площею 1,6722 га; :02:004:0111, площею 3,971 га; :02:009:0001, площею 1,9 га; :02:013:0035, площею 2,1192 га; :04:002:0252, площею 1,8332 га; :02:007:0022, площею 3,584 га; :02:004:0159, площею 1,792 га; :02:004:0168, площею 1,3863 га; :02:004:0164, площею 1,792 га; :02:004:0167, площею 1,792 га; :04:002:0021, площею 1,7922 га; :04:002:0461, площею 1,7922 га; :02:004:0053, площею 2,24 га; :04:002:0234, площею 1,7922 га; :04:002:0070, площею 2,9766 га; :04:002:0240, площею 2,1449 га; :04:002:0235, площею 1,9009 га; :02:004:0009, площею 3,92 га; :04:002:0276, площею 1,67 га; :04:002:0508, площею 1,1513 га; :04:002:0285, площею 0,81 га; :04:002:0257, площею 1,7899 га; :04:002:0255, площею 1,792 га; :04:002:0278, площею 2,3 га; :02:011:0040, площею 1,6067 га; :04:002:0284, площею 0,81 га; :04:002:0277, площею 1,792 га; :02:001:0006, площею 1,9998 га; :04:002:0457, площею 1,9145 га; :04:002:0428, площею 1,6303 га; :02:004:0088, площею 2,6135 га; :04:002:0181, площею 1,6291 га, та :02:004:0058, площею 4,4045 га.

В подальшому, 21.11.2022 року директором ТОВ «Подільська зернова компанія» Лємішевським Денисом Анатолійовичем укладено із ТОВ «ЕКО-АГРО-РИТМ» Договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, за яким відчужено право користування орендованими землями, перелік яких наведений вище, загальною площею 405,1147 га. При цьому, відчуження землі відбулося за 10 000,00 грн.

Позивач зауважує, що директор ОСОБА_1 при укладенні договору діяв всупереч інтересам товариства, перевищуючи повноваження, визначені статутом, а саме без погодження із загальними зборами товариства. Відтак внаслідок укладення оспорюваного договору в обробітку ТОВ «Подільська зернова компанія» не залишилося земель сільськогосподарського призначення взагалі.

Позивач наголошує, що ТОВ «ЕКО-АГРО-РИТМ» було відомо про обмеження повноважень директора ТОВ «Подільська зернова компанія» щодо вчинення оспорюваного правочину в силу того, що одним із засновників ТОВ Подільська зернова компанія» на момент укладення оспорюваного правочину та до 13.07.2023 року було АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Зарус-Інвест», яке було і є засновником ТОВ «ЕКО-АГРО-РИТМ». Також кінцевим бенефіціарним власником обох товариств є ОСОБА_2 , що в розумінні положень Податкового кодексу України свідчить про пов`язаність осіб.

Додатково акцентує увагу, що директор ТОВ «Подільська зернова компанія» ОСОБА_1 , який підписував від імені товариства оспорюваний договір, також є засновником та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Зарус-Інвест» (), іншими засновниками якого є АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Зарус-Інвест», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Остання, в свою чергу, є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЕКО-АГРО-РИТМ».

Стверджує, що наявність спільних корпоративних інтересів із засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЕКО-АГРО-РИТМ» дає достатні підстави стверджувати, що ОСОБА_1 уклав Договір №2022/1 внаслідок зловмисної домовленості з останнім, що є підставою для визнання договору недійсним в силу положень ст. 232 ЦК України.

Звертає увагу суду на ту обставину, що згідно фінансової звітності ТОВ «Подільська зернова компанія» за 2022 рік підприємство отримало 30 666 000,00 грн чистого прибутку, проте, після відчуження права оренди та упродовж 2023-2024 років товариство фактично припинило здійснювати будь-яку діяльність та отримувати дохід.

Повноважний представник позивача в судовому засідання вимоги позову підтримав, наполягає на його задоволенні.

Представник відповідача під час судового розгляду спору та у відзиві вважає заявлені позовні вимоги необґрунтованими. Зауважує, що позивачем не доведено порушення його прав укладенням оспорюваного правочину, позаяк станом на час укладення договору та подання даного позову склад учасників позивача був різним. Зокрема, учасником товариства ОСОБА_4 , який на даний час є єдиним учасником позивача, не оскаржував рішень діючого на той час директора.

З посиланням на положення Податкового кодексу України зазначає, що земля, яка перебуває в оренді, не є основним засобом, тому згода загальних зборів на вчинення оскаржуваного правочину не передбачалась. Звертає увагу також на наступному схваленні правочину та ненаданні доказів перевищення повноважень директора або зловмисної домовленості сторін договору.

У додаткових поясненнях від 02.04.2025 року просить врахувати позицію Верховного Суду з приводе ефективності обраного позивачем способу захисту.

Треті особи не скористались правом участі своїх представників під час судового розгляду спору, позиції з приводу поданого позову не надали. Ухвали суду у даній справі, які надсилались на їхні адреси, повернуті відділенням поштового зв`язку по причині відсутності адресата.

2. Процесуальні дії.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 10.12.2024 року відкрито провадження у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія", м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм", с. Рункошів Кам`янець-Подільського району Хмельницької області, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 , м. Київ, ТОВ "Дарта-Сервіс", м. Хмельницький, про визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладеного 21.11.2022 року; призначено підготовче засідання на 08.01.2025 року. В підготовчому засіданні 08.01.2025 року судом задоволено клопотання представника позивача та залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), ТОВ "Дарта-Сервіс" (м. Хмельницький, вул. Стельмаха, 49, код 41676779); відкладено підготовче засідання на 04.02.2025 року. Ухвалою суду від 04.02.2025 року продовжено строк підготовчого провадження у справі №924/1065/24 на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 18.02.2025 року.

Ухвалою суду від 18.02.2025 року продовжено відповідачу строк для подання відзиву на позов та відкладено підготовче засідання на 04.03.2025 року. Ухвалою суду від 04.03.2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.03.2025 року.

Ухвалою суду від 20.03.2025 року відкладено судове засідання на 02.04.2025 року.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судом.

Як вбачається із фінансової звітності малого підприємництва, чистий прибуток ТОВ «Подільська зернова компанія» у 2022 році склав 30666 тис. грн., у 2021 році збиток становив 1382,2 тис. грн.

Відповідно до п. 3.1. статуту ТОВ «Подільська зернова компанія», затвердженого загальними зборами учасників 21.03.2019 року, управління товариством здійснюють загальні збори Учасників товариства та директор товариства.

До виключної компетенції загальних зборів товариства належать, зокрема, погодження відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства (п.п.14 п. 3.3. статуту).

В свою чергу, виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор (п. 3.31 статуту).

Підпунктом в) пункту 3.32. статуту передбачено, що Директор Товариства вправі укладати та підписувати від імені Товариства правочин по відчуженню або придбанню будь-якого нерухомого майна, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать Товариству незалежно від суми правочину, укладення таких правочинів потребує попереднього погодження Загальними зборами.

Директор товариства вправі, зокрема, без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів (п. 3.32 статуту).

21.11.2022 року між ТОВ «Подільська зернова компанія» (продавець) в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ «Еко-Агро-Ритм» (покупець) в особі директора Коломієць Валерії Сергіївни укладено договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (далі договір), за умовами якого продавець зобов`язується передати права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (інші речові права на нерухоме майно) у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення і сплатити за них грошову суму відповідно до умов даного договору.

Загальна площа права оренди земельних ділянок, що відчужуються за цим договором, становить 405,1147 га (п. 1.2. договору).

За положеннями п. 2.3.1. договору особи, які діють як від свого імені, так і від імені юридичних осіб, мають на це відповідні повноваження і ніяким чином не обмежені для підписання даного договору.

Договірна загальна ціна продажу права оренди земельних ділянок становить 10000,00 грн. з урахуванням ПДВ (п. 3.1. договору).

Договір підписано сторонами та скріплено їхніми печатками.

У додатку №1 до договору його сторонами погоджено перелік земельних ділянок, права оренди по яких відчужуються від продавця на користь покупця.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.11.2024 року, засновниками ТОВ «Зарус-Інвест» є ОСОБА_1 , АТ «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Зарус-Інвест». Кінцеві бенефіціарні власники ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.11.2024 року, засновниками ТОВ «Еко-Агро-Ритм» є АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Зарус-Інвест». Кінцеві бенефіціарні власники ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Відповідно до інформації з Опендатабот, власником позивача є ОСОБА_4 , 18.10.2021 року додано бенефіціарного власника Дорощук Олександру Андріївну, яку видалено 26.08.2023 року.

Відповідно до інформації з Опендатабот, власником ТОВ «Еко-Агро-Ритм» є АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Зарус-Інвест».

З вищевикладеного, з мотивів, наведених у позовній заяві, ТОВ "Подільська зернова компанія" звернулось з даним позовом до суду.

4. Позиція суду.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Разом з тим, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Відповідно до частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Положення частини 2 статті 16 ЦК України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до ч. 1 та 2 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України (в редакції на час укладення договору), орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 зробив висновок, що згідно з вимогами статті 92 Цивільного кодексу України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки зроблені і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.

При застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України потрібно оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Адже навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові ВС від 04.12.2018 № 910/21493/17.

Частиною 1 ст. 44 Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Відповідно до п. 3.1 статуту ТОВ «Подільська зернова компанія», затвердженого загальними зборами учасників 21.03.2019 року, управління товариством здійснюють загальні збори Учасників товариства та директор товариства.

До виключної компетенції загальних зборів товариства належать, зокрема, погодження відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства (п.п.14 п. 3.3. статуту).

Підпунктом в) пункту 3.32. статуту передбачено, що Директор Товариства вправі укладати та підписувати від імені Товариства правочин по відчуженню або придбанню будь-якого нерухомого майна, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать Товариству незалежно від суми правочину, укладення таких правочинів потребує попереднього погодження Загальними зборами.

Тобто, статутом позивача передбачено необхідність погодження Загальними зборами товариства укладення директором правочинів, які передбачають відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать Товариству.

З матеріалів справи стверджується, що 21.11.2022 року між сторонами у справі укладено договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, за умовами якого ТОВ "Подільська зернова компанія" в особі директора ОСОБА_1 продано відповідачу право оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення загальною площею 405,1147 га.

Так, згідно п. 14.1.138 Податкового кодексу України основні засоби - матеріальні активи, у тому числі запаси корисних копалин наданих у користування ділянок надр (крім вартості землі, незавершених капітальних інвестицій, автомобільних доріг загального користування, бібліотечних і архівних фондів, матеріальних активів, вартість яких не перевищує 20 000 гривень, невиробничих основних засобів і нематеріальних активів), що призначаються платником податку для використання у господарській діяльності платника податку, вартість яких перевищує 20000 гривень і поступово зменшується у зв`язку з фізичним або моральним зносом та очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких з дати введення в експлуатацію становить понад один рік (або операційний цикл, якщо він довший за рік).

Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби", затверджене наказом Міністерства фінансів України №92 від 27.04.2000 року, визначає основні засоби як матеріальні активи, які підприємство утримує з метою використання їх у процесі виробництва або постачання товарів, виконання робіт і надання послуг, здавання в оренду іншим особам або для здійснення адміністративних і соціально-культурних функцій, очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких більше одного року (або операційного циклу, якщо він довший за рік).

Підпункт 5.1.1. вказаного Положення відносить до основних засобів земельні ділянки.

Проте, за оспорюваним договором було відчужено нематеріальний актив у вигляді права оренди земельних ділянок, які не належали позивачу на праві власності. Тобто, не відбулось відчуження земельних ділянок як основних засобів підприємства.

В свою чергу, п. 4 розділу ІІ Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 14 "Оренда", затвердженого наказом Міністерства фінансів України №181 від 28.07.2000 року, передбачає, що об`єкт операційної оренди (яка має місце в даному випадку) відображається орендарем на позабалансовому рахунку бухгалтерського обліку за вартістю, указаною в договорі оренди.

Дохід від операційної оренди (крім доходу від оренди об`єктів інвестиційної нерухомості) визнається іншим операційним доходом відповідного звітного періоду на прямолінійній основі протягом строку оренди або з урахуванням способу одержання економічних вигод, пов`язаних з використанням об`єкта операційної оренди. На суму заохочення орендаря щодо продовження або укладення нового договору оренди орендодавцем зменшуються протягом строку оренди доходи від орендної плати (п. 8 розділу ІІІ Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 14 "Оренда", затвердженого наказом Міністерства фінансів України №181 від 28.07.2000 року).

З викладеного слідує, що земельні ділянки, які перебувають у підприємства на праві власності та використовуються ним, є основними засобами та відповідно обліковуються, натомість у випадку наявності земельних ділянок на праві операційної оренди, обліку підлягають платежі по орендній платі та такі земельні ділянки не відносяться до основних засобів товариства.

У п. 3.32 статуту позивача передбачено, що директор товариства вправі, зокрема, без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів (п. 3.32 статуту).

Позаяк за оскаржуваним договором відбулось відчуження права оренди чужих земельних ділянок, що не є нерухомістю позивача, його матеріальним активом та/чи основним засобом, директором ТОВ "Подільська зернова компанія" під час укладення договору від 21.11.2022 року не було перевищено встановлені статутом повноваження.

З приводу твердження позивача про вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості представника позивача із відповідачем, судом зазначається наступне.

Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Відповідний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц зазначено, що відповідно до частини 1 статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Обґрунтовуючи зловмисну домовленість при укладенні договору від 21.11.2022 року, позивач зазначає, що на момент укладення оскаржуваного договору одним із засновників позивача був АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", яке було і є засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм". Вказане також стосується кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_2 . Додатково позивач наголошує, що директор, який підписував оспорюваний договір - ОСОБА_1 , спільно із АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є засновником та керівником ТОВ "Зарус-Інвест".

Судом встановлено згідно відкритих та загальнодоступних відомостей з Опендатабот (позаяк позивачем не надано витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату укладення спірного договору), що на момент укладення оскаржуваного договору учасником ТОВ "Подільська зернова компанія" та до 26.08.2023 року була ОСОБА_2 , яка зазначена також одним із власників АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест".

Тобто, на момент укладення договору від 21.11.2022 року одним із власників ТОВ "Подільська зернова компанія" та опосередковано ТОВ "Еко-Агро-Ритм" була ОСОБА_2 .

Проте, вказане лише підтверджує корпоративні зв`язки відповідних підприємств, а не намір заподіяти шкоду ТОВ "Подільська зернова компанія", учасником якого також є ОСОБА_2 . Участь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у заснуванні ТОВ "Зарус-Інвест" також жодним чином не доводить зловмисну домовленість в укладенні між ТОВ "Подільська зернова компанія" та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" договору від 21.11.2022 року.

З приводу твердження позивача про виведення всіх активів підприємства за оспорюваним договором, суд зазначає, що ТОВ "Подільська зернова компанія" не надано жодних доказів, що відповідні дії не були наслідком звичайних управлінських рішень під час здійснення підприємницької діяльності, а спрямовувались саме на заподіяння шкоди позивачу. Окрім того, ОСОБА_2 ще до 26.08.2023 року була одним із бенефіціарних власників ТОВ "Подільська зернова компанія".

Суд також враховує висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 05.06.2024 у справі № 932/1829/21 про те, що продаж майна за вартістю, нижче ринкової, за відсутності встановленої всієї сукупності інших обставин, не свідчить про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості. Зокрема, правочин вчинено в результаті досягнення сторонами домовленості щодо всіх його істотних умов та в межах повноважень.

Додатково суд зауважує, що позивачем не доведено, яким чином визнання недійсним договору від 21.11.2022 року призведе до відновлення права оренди ТОВ "Подільська зернова компанія" на земельні ділянки.

Згідно з частиною 3 статті 13, частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (стаття 73 ГПК України).

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20).

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стандарт "вірогідності доказів" не нівелює обов`язок суду щодо оцінки доказів в порядку приписів статті 86 ГПК України з урахуванням надання оцінки допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених у статті 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому. Близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 908/2846/19, від 27.05.2021 у справі № 910/702/17, від 17.11.2021 у справі № 910/2605/20.

Проаналізувавши все вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявність підстав для визнання договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 року недійсним, та також відновлення його права оренди у вибраний спосіб, з чого суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача у зв`язку з відмовою в задоволенні позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

в задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 04.04.2025 року

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 3 прим.: 1 - до справи; 2 - третій особі ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) - рек. з пов. про вручення; 3 - ТОВ "Дарта-Сервіс" (м. Хмельницький, вул. Стельмаха, 49, код 41676779) - рек. з пов. про вручення