ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"01" квітня 2025 р. Справа№ 873/60/24

Північний апеляційний господарський суд

суддя: Коротун О.М.

за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,

згідно з протоколом неявки від 01.04.2025;

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів"

про заміну сторони у виконавчому документі

за результатом розгляду заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"

про видачу наказу на примусове виконання рішення постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 26.02.2024

у справі № 12/24 (суддя - Мамченко Ю.В.)

за позовом Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРБОН ПЛЮС"

про стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

30.05.2024 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про видачу наказу на примусове виконання рішення постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 26.02.2024 у справі № 12/24 задоволено.

24.06.2024 видано накази на примусове виконання рішення постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 26.02.2024 у справі № 12/24.

19.02.2025 (засобами поштового зв`язку) до Північного апеляційного господарського суду від Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" надійшла заява про заміну сторони у виконавчому документі (була зареєстрована 25.02.2025). А також просив суд проводити розгляд заяви за його відсутності, подане клопотання задоволено Північним апеляційним господарським судом.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2025 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони у виконавчому документі у справі № 873/60/24 в судовому засіданні на 01.04.2025.

10.03.2025 (засобами поштового зв`язку) до Північного апеляційного господарського суду від АТ "Райффайзен Банк" надійшла заява про розгляд заяви без його участі (була зареєстрована 18.03.2025), яка була задоволена Північним апеляційним господарським судом.

01.04.2025 в судове засідання представники сторін не з`явились. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" та Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" про причини не з`явлення Північний апеляційний господарський суд повідомили, належним чином щодо дати розгляду заяви були повідомлені. Товариство з обмеженою відповідальністю "БУРБОН ПЛЮС" повідомлялося належним чином у порядку, передбаченому ст. 120, 242 ГПК України.

Відповідачу було здійснено відправку за трьома адресами :

1 - 79000, м. Львів, вул. Грінченка 6, кВ. 47, за трекінг номером : 719, поштове повідомлення повернулося до суду з відміткою: «за закінченням терміну зберігання»;

2 - 79000, м. Львів, вул. Мельника 14, за трекінг номером : 700, поштове повідомлення повернулося до суду з відміткою: «адресат відсутній за вказаною адресою»;

3 - 54017, м. Миколаїв, вул. Соборна 12, за трекінг номером : 697, поштове повідомлення повернулося до суду з відміткою: «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

У ч. 1 ст. 354 ГПК України передбачено, що неявка сторін чи однієї із сторін, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає судовому розгляду заяви.

Оскільки неявка учасників справи не перешкоджає вирішенню питання про заміну сторони у виконавчому документі правонаступником, а також враховуючи обмеженість строку розгляду заяви про заміну сторони у виконавчому документі, суд визнав за можливе розглянути вказану заяву без участі представників сторін у розумний строк, здійснивши відповідний запит та з`ясувавши адресу місця реєстрації відповідача (54017, м. Миколаїв, вул. Соборна 12), що підтверджується відповіддю №582119, яка долучена до матеріалів справи.

Дослідивши наявні матеріали справи та заяву про заміну сторони у виконавчому документі, Північний апеляційний господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Згідно частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 Цивільного кодексу України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України, статті 334 Господарського процесуального кодексу України та статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить (частина 3 статті 512 Цивільного кодексу України).

У силу положень статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Частиною 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження, суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення.

Згідно частини 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Таким чином, виходячи з положень статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого документа, а не внаслідок відкриття виконавчого провадження, а в силу положень статті 334 Господарського процесуального кодексу України заміна сторони (стягувача) у виконавчому документі правонаступником унаслідок передання нею своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Як вбачається з матеріалів справи та було зазначено вище, на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 26.02.2024 у справі № 12/24 та ухвали Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024, яка набрала законної сили 21.06.2024. Північним апеляційним господарським судом 24.06.2024 було видано накази № 873/60/24 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРБОН ПЛЮС" (зареєстрований: 79000, Львівська область, м. Львів, вул. Грінченка, буд. 6, кв. 47, РНОКПП : 39814261) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд 4а; ) заборгованість за Кредитним договором №011/0046/01307477 від 29.12.2021 року у сумі 223 671 (двісті двадцять три тисячі шістсот сімдесят одна) гривень 90 (дев`яносто) копійок; Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРБОН ПЛЮС" (зареєстрований: 79000, Львівська область, м. Львів, вул. Грінченка, буд. 6, кв. 47, РНОКПП : 39814261) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд 4а; ) третейський збір у сумі 2 636 (дві тисячі шістсот тридцять шість) гривень 72 (сімдесят дві) копійки.; Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРБОН ПЛЮС" (зареєстрований: 79000, Львівська область, м. Львів, вул. Грінченка, буд. 6, кв. 47, РНОКПП : 39814261) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд 4а; ) 1 514 (тисячу п`ятсот чотирнадцять) грн судового збору за розгляд заяви про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду.

20.11.2024 між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» укладено договір відступлення права вимоги №114/2-73, за умовами якого право грошової вимоги за кредитним договором № 011/0046/01307477 від 29 грудня 2021р., укладеним між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУРБОН ПЛЮС", перейшло до ТОВ «ФК «ЄАПБ».

Відповідно до п. 2.1. договору відступлення права вимоги на умовах, встановлених цим договором та відповідно до ст. 512-519 Цивільного кодексу України, АТ «Райффайзен Банк» передає (відступає) ТОВ «ФК «ЄАПБ» за плату, а ТОВ «ФК «ЄАПБ» приймає належні АТ «Райффайзен Банк» Права Вимоги до Боржників, вказані у Реєстрі(ах) Боржників (Портфель Заборгованості).

Керуючись п. 2.2. договору відступлення права вимоги, відступлення до ТОВ «ФК «ЄАПБ» зазначених в Попередньому реєстрі боржників (додаток № 1 до договору) прав вимоги відбувається за умови виконання ТОВ «ФК «ЄАПБ» п. 3.2. договору, та з моменту підписання сторонами реєстру(ів) боржників, складених за формою, наведеною в додатку №2 до договору. Сторони погодили, що реєстр(и) боржників підписується(ються) сторонами не пізніше 10 робочих днів з дати підписання договору та попереднього реєстру боржників.

Згідно п. 2.3. договору відступлення права вимоги на умовах, внаслідок передачі (відступлення) портфеля заборгованості за цим договором, ТОВ «ФК «ЄАПБ» заміняє АТ «Райффайзен Банк» у кредитних договорах та договорах забезпечення, що входять до портфеля заборгованості і відповідно вказані у реєстрі боржників, та набуває прав грошових вимог АТ «Райффайзен Банк», включаючи право вимагати від боржників та поручителів належного виконання всіх грошових та інших зобов?язань за кредитними договорами та договорами забезпечення.

Права вимоги переходять до нового кредитора в повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення.

Відповідно до реєстру боржників від 22.11.2024 до договору відступлення права вимоги ТОВ «ФК «ЄАПБ» набуло права грошової вимоги до ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУРБОН ПЛЮС" за кредитним договором № 011/0046/01307477 від 29 грудня 2021р., в сумі 261 746,43 грн, з яких:

- ??211 790,48 грн - заборгованість за основним боргом;

- ??49 955,95 грн - заборгованість за відсотками.

Відповідно до п. 3.1. договору відступлення права вимоги загальна вартість прав вимоги за договором (ціна договору), становить 5 545 767,61 грн (п?ять мільйонів п?ятсот сорок п?ять тисяч сімсот шістдесят сім гривень 61 копійка).

Згідно п. 3.2. новий кредитор здійснює оплату загальної вартості (ціни договору) шляхом безготівкового переказу, на рахунок Первісного кредитора Nє НОМЕР_1 в АТ «Райффайзен Банк», м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909, МФО 380805, протягом 2 (двох) робочих днів з моменту укладення цього договору (копія платіжної інструкції щодо оплати згідно договору відступлення додається).

Всі нарахування, що відбувались до дати отримання ТОВ «ФК «ЄАПБ» права грошової вимоги здійснювались безпосередньо АТ «Райффайзен Банк» станом на день відступлення права вимоги. ТОВ «ФК «ЄАПБ» не здійснювалося жодних додаткових нарахувань, умови кредитного договору в односторонньому порядку не змінювалися.

На виконання умов договору платіжною інструкцією №543 від 20.11.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» сплачено на користь Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» обумовлену суму вартості прав вимоги за вказаним договором та, відповідно, підписано реєстр боржників, до якого під № 602 включено боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "БУРБОН ПЛЮС" відповідно до договору відступлення права вимоги №114/2-73 від 20.11.2024, за умовами якого право грошової вимоги за кредитним договором №011/0046/01307477 від 29 грудня 2021р., укладеним між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУРБОН ПЛЮС", перейшло до ТОВ «ФК «ЄАПБ».

Таким чином, судом встановлено та матеріалами справи підтверджується факт переходу від Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» права вимоги за договором відступлення права вимоги №114/2-73, за умовами якого право грошової вимоги за кредитним договором №011/0046/01307477 від 29 грудня 2021р., укладеним між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУРБОН ПЛЮС", перейшло до ТОВ «ФК «ЄАПБ».

Згідно наданого заявником постанови про відкриття виконавчого провадження ВП №75532726 від 12.07.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Львівської області Голойди Андрія Володимировича відкрито виконавче провадження з виконання наказів про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРБОН ПЛЮС" на користь АТ «Райффайзен Банк» заборгованості.

Однак, докази виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 26.02.2024 у справі № 12/24 у матеріалах справи відсутні та учасниками провадження у справі не надані.

Оскільки, матеріалами справи підтверджується, що АТ "Райффайзен банк" відступив свої права вимоги за кредитним договором, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 873/60/24 Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» у виконавчому документі його правонаступником в порядку статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони у виконавчому документі задовольнити.

2. Замінити стягувача - Акціонерне товариство "Райффайзен банк" (ідентифікаційний код 14305909) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (ідентифікаційний код 35625014, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30) в ухвалі Північного апеляційного господарського суду № 873/60/24 від 30.05.2024, в наказах Північного апеляційного господарського суду № 873/60/24 від 24.06.2024.

3. Дана ухвала є невід`ємною частиною ухвали Північного апеляційного господарського суду № 873/60/24 від 30.05.2024, наказів Північного апеляційного господарського суду № 873/60/24 від 24.06.2024.

Ухвала набирає законної сили після її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Верховного Суду у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.М. Коротун