ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.03.2025 Справа № 914/2693/23

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши у попередньому судовому засіданні матеріали за заявою: ТОВ «Вест-Естейт», м. Київ

про грошові вимоги до боржника: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

на суму 31 025 570,00 грн

у справі за заявою: ОСОБА_1 , м. Львів

про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

Представники сторін:

ТОВ «Луцька аграрна компанія»: Бородін Т.В., Нестеренко С.О.

ОСОБА_2 : Бородін Т.В.

ОСОБА_3 : Бородін Т.В.

ТОВ «Вест Естейт»: Воробець С.І.

ОСОБА_4 : Єлисеєв Є.В.

ОСОБА_5 : Грицак А.З.

ОСОБА_6 :

ОСОБА_7 : не з`явився

боржник: ОСОБА_8

керуючий реструктуризацією: Коваль В.В.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області 05.09.2023 надійшла заява ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 07.09.2023 заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.09.2023.

Ухвалою суду від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_3 . Попереднє засідання суду призначено на 01.11.23.

Офіційно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у встановленому законодавством порядку.

13 жовтня 2023 канцелярією суду зареєстровано заяву ТОВ «Вест-Естейт» за вх. №4083/23 про кредиторські вимоги до боржника на суму 31 025 600,00 грн.

Ухвалою суду від 17.10.2023 заяву ТОВ «Вест-Естейт» було прийнято та призначено до розгляду на 01.11.2023.

23.10.2023 ТОВ «Луцька аграрна компанія» подали письмові заперечення проти кредиторських вимог ТОВ «Вест-Естейт».

31.10.2023 керуючий реструктуризацією направив до суду повідомлення про результати розгляду заяви, в якому зазначив про визнання кредиторських вимог повністю на суму 31 025 600,00 грн.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

У судовому засіданні 20.03.2025 представник заявника підтримав заяву з грошовими вимогами до боржника.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

У заяві про визнання грошових вимог ТОВ «Вест-Естейт» просить визнати вимоги у розмірі 31 025 570,00 грн, з яких 31 020 202,00 грн основний борг та 5 368,00 грн судовий збір.

ТОВ «Вест-Естейт» мотивує заяву з грошовими вимогами до боржника таким. 18.11.2021 між ТОВ «Вест-Естейт» (позикодавець), та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант» (позичальником) було укладено договір поворотного фінансового займу № 562 за умовами якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі 30 978 600,00 грн, а позичальник зобов`язується повернути позику в порядку та в строк, визначений договором.

Пунктом 1.2 договору встановлено, що позикодавець передає позичальнику позику у строк до 28.02.2022. Як зазначає заявник, позикодавець належним чином виконав свої зобов`язання за договором, що підтверджується, зокрема, банківськими виписками.

За змістом п. 2.1 договору позичальник зобов`язаний повернути позикодавцю всю суму позики та сплатити проценти не пізніше 18.11.2022.

У забезпечення виконання позичальником зобов`язання за договором, між ТОВ «Вест-Естейт» та ОСОБА_1 укладено договір поруки № 1_1811_21 від 18.11.2021, відповідно до умов якого, ОСОБА_1 поручився за виконання зобов`язань позичальника за договором поворотного фінансового займу № 562 від 18.11.2021.

У зв`язку з тим, що позичальник не виконав свої зобов`язання за договором позики, перед позикодавцем утворилася заборгованість в розмірі 30 978 600,00 грн, внаслідок чого ТОВ «Вест-Естейт» звернулося до ТОВ «Фінансова компанія «Октант» та ОСОБА_1 із письмовими вимогами про погашення заборгованості за договором.

Внаслідок несплати заборгованості позичальником та поручителем, ТОВ «Вест-Естейт» звернулося до третейського суду з позовом про стягнення з ОСОБА_1 , як поручителя за договором позики, про стягнення заборгованості у розмірі 30 978 600,00 грн.

Рішенням Постійно діючого третейського суду при Асоціації «Всеукраїнська інвестиційна асоціація» від 23.03.2023 у справі № 430/03.23, позов ТОВ «Вест-Естейт» задоволено повністю, стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Естейт» 30 978 600,00 грн заборгованості за договором поворотного фінансового займу № 562 від 18.11.2021 та 40 260,00 грн сплаченого третейського збору за розгляд справи в третейському суді.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 року по справі №870/10/23 заяву ТОВ «Вест-Естейт» про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації «Всеукраїнська інвестиційна асоціація» від 23.03.2023 у справі №430/03.23 задоволено.

12.07.2023 Західним апеляційним господарським судом видано накази про примусове виконання рішення третейського суду.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.09.2023 у справі №870/18/23.

Таким чином, ТОВ «Вест-Естейт» звернулося із заявою про грошові вимоги до боржника в розмірі 31 020 202,00 грн, з яких: 30 978 600,00 грн основного боргу, 40 260,00 грн третейського збору, 1 342,00 грн судового збору при зверненні до Західного апеляційного господарського суду, 5 368,00 грн судового збору за звернення до Господарського суду Львівської області з заявою про грошові вимоги.

ТОВ «Луцька аграрна компанія» через підсистему «Електронний суд» 23.10.2023 подано заперечення щодо визнання кредиторських вимог ТОВ «Вест-Естейт», в яких зазначає таке.

Господарським судом Львівської області розглядалася справа № 914/2693/23(914/1464/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Естейт» про визнання недійсним договору поруки №1_1811_21 від 18.11.2021, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест-Естейт» в забезпечення виконання зобов`язання ТОВ « ФК «Октант» перед ТОВ «Вест-Естейт» за договором поворотного фінансового займу № 562 від 18.11.2021.

ТОВ «Луцька аграрна компанія» посилається на те, що на підставі фраудаторного договору поруки у боржника ОСОБА_1 виникло штучно створене зобов`язання перед ТОВ «ВЕСТ-ЕСТЕЙТ» по сплаті 30 978 600 грн. Метою цих фраудаторних дій ОСОБА_1 було ухилення від виконання зобов`язання перед реальним кредитором ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» шляхом штучного доведення себе до неплатоспроможності. ОСОБА_1 уклав спірний договір поруки в період (18.11.2021), коли має прострочені грошові зобов`язання перед ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та іншими кредиторами за договором позики від 30.08.2017. Строк повернення позики за цим договором настав 31.12.2020. В період укладення спірного договору поруки Дзержинським районним судом м. Харкова вже було ухвалено рішення від 03.08.2021 у справі №638/16545/20 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» частини заборгованості за договором позики від 30.08.2017 у сумі 10 000 000 грн. Тобто, вже не тільки існував обов`язок з повернення позики, а вже було ухвалене рішення суду щодо стягнення з ОСОБА_1 частини такої заборгованості (позики).

ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» також зазначає, що період укладення спірного договору поруки грошові кошти ОСОБА_1 знаходились під арештом в забезпечення позовів кредиторів: - ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 10.09.2021 у справі 638/11819/21 було накладено арешт на грошові кошті, що належать або підлягають передачі або сплаті ОСОБА_1 і знаходяться у нього (включаючи поточні рахунки) чи в інших осіб, в межах суми стягнення у розмірі 2 937 270,22 грн., в забезпечення позову ОСОБА_3 ; - ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 16.12.2021 у справі 638/19655/21 накладено арешт на грошові кошти (готівкові, безготівкові, які знаходяться на поточних рахунках у банках), що належать або підлягають передачі або сплаті ОСОБА_1 і знаходяться у нього чи в інших осіб в межах суми 2 687 139,49 грн., в забезпечення позову ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ». ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» вважає, що ОСОБА_1 не міг та не мав права виступати поручителем у будь-яких зобов`язаннях, оскільки судом було накладено арешт на грошові кошти ОСОБА_1 .

Заперечуючи щодо задоволення заяви з грошовими вимогами ТОВ «Вест-Естейт» до боржника ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» стверджує, що поручаючись за виконання такого значного грошового зобов`язання за боржника ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ОКТАНТ» ОСОБА_1 сам є боржником у значній сумі, ставить себе у завідомо неплатоспроможний стан та бере зобов`язання, які завідомо не зможе виконати. Така порука не мала та не має жодного економічного зиску для поручителя ОСОБА_1 , окрім значних зобов`язань, які будуть примусово стягуватись, що є очевидними негативними наслідками для ОСОБА_1 . В подальшому такі штучно створені за порукою вимоги вже використано для ініціювання процедури неплатоспроможності ОСОБА_1 для конкурування з кредиторськими вимогами ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», з метою позбавлення її пріоритетного права звернути стягнення на майно та кошти боржника ОСОБА_1 та стягнути відповідний борг у повному обсязі. Оскільки задоволення кредиторських вимог в процедурі неплатоспроможності відбувається за рахунок майна боржника ( ОСОБА_1 ) в порядку черговості та пропорційно заявленим вимогам кредиторів.

Розглянувши подану заяву з кредиторськими вимогами та заперечення щодо їх визнання, суд дійшов висновку у задоволенні заяви відмовити з огляду на таке.

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 10.04.2024 у справі №914/2693/23(914/1464/23) позов задоволено повністю, визнано недійсним договір поруки №1-1811-21 від 18.11.2021, укладений між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) (поручитель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест-Естейт» () (кредитор) в забезпечення виконання зобов`язання Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант» () (боржник) перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест-Естейт» за договором поворотного фінансового займу №562 від 18.11.2021 року.

Постановами Західного апеляційного господарського суду від 02.07.2024 та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.10.2024, рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Господарський суд Львівської області у справі №914/2693/23(914/1464/23) дійшов висновку, що дії ОСОБА_1 та ТОВ «Вест-Естейт» щодо укладення спірного договору поруки №1-1811-21 від 18.11.2021, в забезпечення виконання зобов`язання Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант», є недобросовісними і несправедливими по відношенню до інших кредиторів, є зловживанням правом на укладення договору поруки, спрямовані на позбавлення кредиторів, зокрема, ТОВ «Луцька аграрна компанія», в майбутньому законних майнових прав. Дії відповідачів щодо укладення договору поруки, не містять прозорої економічної мети, а пов`язані із зменшенням платоспроможності відповідача-1 ОСОБА_1 та є сумнівними в частині їх добросовісності, а відтак набувають ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам). Судом встановлено, що станом на дату укладення договору поруки 18.11.2021 ОСОБА_1 мав невиконані грошові зобов`язання перед позивачем, що підтверджується матеріалами справи та відповідними рішеннями судів. За встановлених обставин очевидним є те, що боржник, який не може виконати свої зобов`язання перед кредиторами в силу власної неплатоспроможності, не може виконати зобов`язання іншої сторони на суму 30 978 600,00 грн. Вказані обставини свідчать про те, що договір поруки укладено з іншою метою, аніж реальне забезпечення виконання основного зобов`язання ТОВ «ФК «Октант». Докази відносин ТОВ «ФК «Октант» з боржником (родинних, особистих, ділових, корпоративних, відносин пов`язаності, економічної залежності чи підпорядкування тощо), які могли б розглядатися як спонукання поручителя взяти на себе додатковий економічний тягар і на безоплатних підставах укласти договір щодо забезпечення зобов`язань ТОВ «ФК «Октант», до матеріалів справи не надано.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Грошове зобов`язання ОСОБА_1 перед ТОВ «Вест-Естейт» виникло на підставі договору поруки, укладеного між ТОВ «Вест-Естейт» та ОСОБА_1 за № 1_1811_21 від 18.11.2021, відповідно до умов якого, ОСОБА_1 поручився за виконання зобов`язань позичальника за договором поворотного фінансового займу № 562 від 18.11.2021.

В подальшому, рішенням Господарського суду Львівської області від 10.04.2024 у справі №914/2693/23(914/1464/23) визнано недійсним договір поруки №1-1811-21 від 18.11.2021, укладений між ОСОБА_1 (поручитель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест-Естейт» (кредитором). Рішення набрало законної сили та підтверджено вищими судовими інстанціями.

Заявник мотивує заяву з кредиторськими вимогами тим, що рішенням Постійно діючого третейського суду при Асоціації «Всеукраїнська інвестиційна асоціація» від 23.03.2023 у справі № 430/03.23, позов ТОВ «Вест-Естейт» задоволено повністю, стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Естейт» 30 978 600,00 грн заборгованості за договором поворотного фінансового займу № 562 від 18.11.2021.

Так, з рішення третейського суду вбачається, що підставою його винесення та стягнення коштів з ОСОБА_1 був договір поруки №1-1811-21 від 18.11.2021.

Таким чином, суд констатує, що оскільки рішенням суду визнано недійсним договір поруки №1_1811_21 від 18.11.2021, який був підставою для стягнення з ОСОБА_1 грошових коштів на підставі рішення постійно діючого третейського суду при Асоціації «Всеукраїнська інвестиційна асоціація» від 23.03.2023 у справі № 430/03.23, то у ОСОБА_1 відсутнє зобов`язання перед ТОВ «Вест-Естейт» щодо сплати 31 020 202,00 грн. як з поручителя.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Отже, суд дійшов висновку, що матеріалами заяви з кредиторськими вимогами, а також встановленими обставинами у справі не підтверджено наявності грошового зобов`язання ОСОБА_1 перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест-Естейт», а тому у такій заяві слід відмовити.

Судовий збір покладається на заявника у відповідності до вимог ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні заяви ТОВ «Вест-Естейт» (04060, м. Київ вул. Ризька, 73-Г, офіс 7, ) до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) про визнання кредиторських вимог відмовити.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 31.03.2025

Суддя Чорній Л.З.