ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" березня 2025 р. Справа №914/88/25

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,

суддів: Бонк Т.Б.,

Якімець Г.Г.,

секретар судового засідання Гавриляк І.В.

розглянув апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 31.01.2025

на ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.01.2025, суддя Березяк Н.Є., м. Львів,

про закриття провадження у справі та скасування заходів забезпечення позову, в справі №914/88/25

за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів,

до відповідача-1: ОСОБА_2 , с. Давидів Пустомитівського району Львівської області,

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Львів,

до відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Новий Розділ Стрийського району Львівської області,

до відповідача-4: ОСОБА_5 , с. Почаєвичі Дрогобицького району Львівської області,

до відповідача-5: ОСОБА_6 , м. Львів,

про визнання недійсним договорів,

явка учасників справи:

від позивача: Райхель Р.П.;

від відповідача: не з`явився.;

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовної заяви

На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та до ОСОБА_6 про визнання недійсним договорів про відчуження корпоративних прав.

Разом з позовною заявою ОСОБА_1 до суду було подано заяву про забезпечення позову, в якій вона просила суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення заборони на відчуження будь-яким способом корпоративних прав на частку в майні Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата () до вирішення спору по суті.

Предметом спору є визнання недійсним договорів, а саме:

1.1. Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ;

1.2. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата укладений між ОСОБА_9 та ОСОБА_4 ;

1.3. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата укладений між ОСОБА_9 та ОСОБА_5 ;

1.4. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата укладений між ОСОБА_9 та ОСОБА_10 .

В обґрунтування позовних вимог позивачка зазначає, сторони договорів уклали їх із метою зменшити можливість стягнення із ОСОБА_2 на користь позивача значної суми коштів, щоб унеможливити реалізацію частки ОСОБА_2 , в статному капіталі ТОВ ВП Координата в рахунок погашення боргу.

При цьому позивач посилається на ст. 228, 234 ЦК України.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.01.2025 закрито провадження у справі №914/88/25. Скасовано заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 10.01.2025. Клопотання про вжиття заходів зустрічного забезпечення залишено без задоволення.

Як зазначив суд, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п.3, ч.1 ст. 20 ГПК України).

При отриманні витягів з державних реєстрів судом встановлено, що ОСОБА_1 не є та не була учасником ТОВ ВП Координата, що підтверджується відповіддю за №1057326 від 23.01.2025 з Єдиного демографічного реєстру щодо ОСОБА_1 та відповіддю за №1057432 від 23.01.2025 щодо ТОВ ВП Координата.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов висновку, що з врахуванням п.3.ч.1 ст.20 ГПК України, даний спір не є корпоративним та не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, відтак закрив провадження у справі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та аргументи учасників справи.

03.02.2025 до Західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 б/н від 31.01.2025 на ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.01.2025 про закриття провадження у справі та скасування заходів забезпечення позову в справі № 914/88/25.

Апелянт зазначає, що не погоджується з ухвалою суду першої інстанції, при цьому зазначає наступне:

- суд безпідставно застосував п.3. ч.1 ст.20 ГПК, в той час як повинен був застосувати п.4. ч.1 ст.20 ГПК та ч.6 ст.30 ГПК України, відповідно до яких спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав в юридичній особі відносяться до виключної компетенції господарських судів.;

- апелянт, як на спростування доводів суду першої інстанції посилається на постанову ВП ВС від 03.11.2020 у справі № 922/88/20;

Апелянт просить ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.01.2025 у справі №914/88/25 скасувати, справу направити для продовження розгляду в суд першої інстанції.

В судовому засіданні представник позивача підтримав апеляційну скаргу, просив суд її задоволити.

Представники відповідачів, у судове засідання не з`явився, хоча були належним чином повідомлені.

Згідно з ч. ч. 3, 11 ст. 270 ГПК України передбачено, що розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених ч. 10 цієї статті та ч. 2 ст. 271 цього Кодексу і суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Як вбачається з матеріалів справи сторін про час та дату судового засідання було сповіщено належним чином.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін-учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (ст. 202 ГПК України).

У цій справі участь представників сторін в судовому засіданні обов`язковою не визнавалась..

Виходячи зі ст. 129 Конституції України, ст. 2 ГПК України, своєчасний розгляд справи є одним із завдань судочинства, що відповідає положенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо права кожного на справедливий розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Зважаючи на те, що явка представників учасників справи обов`язковою не визнавалась, матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників відповідачів.

Обставини, норми права та висновки, якими суд апеляційної інстанції керувався при прийнятті постанови.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

З огляду на пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Поняття "суд, встановлений законом" стосується не лише правової основи існування суду, але й дотримання ним норм, які регулюють його діяльність (пункт 24 рішення Європейського суду з прав людини від 20 липня 2006 року у справі "Сокуренко і Стригун проти України", заяви № 29458/04 та № 29465/04).

Згідно зі статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

З метою якісної та чіткої роботи судової системи міжнародним і національним законодавством передбачено принцип спеціалізації судів.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції.

Такими критеріями є передбачені законом умови, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, як-то: суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка у законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ (постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.01.2021 у справі № 127/21764/17, від 23.03.2021 у справі 367/4695/20).

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих ЦК України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.02.2020 у справі № 916/385/19, від 13.02.2019 у справі № 910/8729/18.

Предметна та суб`єкта юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України.

Так, за частиною 1 цієї статті господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Частиною 1 ст. 45 ГПК України передбачено, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Наведене свідчить про те, що з одним із критеріїв віднесення справ до господарської юрисдикції визначено наявність між сторонами саме господарських правовідносин, а також впроваджено підхід щодо розмежування юрисдикції залежно від предмета правовідносин, а не лише від суб`єктного складу сторін.

З огляду на положення ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 4, 45 цього Кодексу для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду конкретної справи має значення суб`єктний склад саме сторін правочину та наявність спору, що виник у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності.

Як вбачається із матеріалів справи, предметом спору є визнання недійсним договорів, а саме:

1.1. Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ;

1.2. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата укладений між ОСОБА_9 та ОСОБА_4 ;

1.3. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата укладений між ОСОБА_9 та ОСОБА_5 ;

1.4. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство Координата укладений між ОСОБА_9 та ОСОБА_10 .

В обґрунтування позовних вимог позивачка зазначає, сторони договорів уклали їх із метою зменшити можливість стягнення із ОСОБА_2 на користь позивача значної суми коштів, щоб унеможливити реалізацію частки ОСОБА_2 , в статному капіталі ТОВ ВП Координата в рахунок погашення боргу.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п.3, ч.1 ст. 20 ГПК України).

З витягів з державних реєстрів встановлено, що ОСОБА_1 не є та ніколи не була учасником ТОВ ВП Координата, що підтверджується Відповіддю №1057326 від 23.01.2025 з Єдиного демографічного реєстру щодо ОСОБА_1 та Відповіддю №1057432 від 23.01.2025 щодо ТОВ ВП Координата.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов обгрунтованого висновку, що з врахуванням п.3.ч.1 ст.20 ГПК України, даний спір не є корпоративним та не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, відтак правомірно закрив провадження у справі.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.09.2019 року у справі № 927/90/19, вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі.

Велика Палата Верховного Суду у цій справі виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України.

Цей висновок, який є усталеним в судовій практиці Верховного Суду (постанова від 15 серпня 2023 року у справі № 755/1637/21 (провадження № 61-9195 св 22); постанова від 30 листопада 2022 року у справі № 910/4219/22; постанова від 10 листопада 2021 року у справі № 910/6503/21).

У справі, що переглядається, у позивачки існує цивільний інтерес до майна фізичної особи (відповідача 1 ) не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, а як до боржника в межах виконавчого провадження, тому її аргументи касаційної скарги про те, що вирішення цього спору належить до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, апеляційний суд вважає помилковими.

Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного суду від 12.03.2024 у справі №914/1229/23.

З наведеного вище, колегія суддів приходить до висновку, що ухвала оскаржується в частині закриття провадження у справі №914/88/25.

Скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 10.01.2025 та відмова у клопотанні про вжиття заходів зустрічного забезпечення є похідними від закриття провадження у справі. Враховуючи залишення оскаржуваної ухвали в частині закриття без змін, скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 10.01.2025 та відмова у клопотанні про вжиття заходів зустрічного забезпечення судом не переглядались.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Ухвалу господарського суду Львівської області прийнята з дотриманням вимог норм процесуального права, а тому підлягає залишенню без змін. Апелянтом не спростовано висновки суду першої інстанції.

За змістом статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами як письмові, речові та електронні докази.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.

Однак, скаржником всупереч вищенаведеним нормам права, не подано доказів, які б підтвердили доводи, викладені в апеляційній скарзі, та спростували правомірність висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Судові витрати.

У зв`язку з залишенням апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд на підставі ст. 129 ГПК України дійшов до висновку про покладення на апелянта витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.01.2025 у справі №914/88/25 залишити без змін

3. Судовий збір за розгляд справи в апеляційному порядку покласти на апелянта.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

5. Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до касаційної інстанції визначені ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 28.03.2025

Головуючий суддя Бойко С. М.

Судді Бонк Т. Б.

Якімець Г.Г.