ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"13" березня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/985/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Шоляк О.В.

Розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ" від 08.01.2025 №001-13/35 (вх. №02.3.1-02/145/25 від 09.01.2025 року) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 310 789,29 грн.

у справі №907/985/23

За заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, (ідентифікаційний код: 44106694)

до Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046)

за участі: Структурного підрозділу Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, (ідентифікаційний код 43316386, м. Ужгород)

та Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України як органу, уповноважененого управляти майном підприємства-боржника (03150, м.Київ, Фізкультури, 9).

про банкрутство

За участі:

від заявника - Буря Олександр Олександрович, витяг МЮУ

від боржника - Горбачова Ганна Михайлівна, довіреність № 06-19/01 від 04 січня 2024 року

від АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"- Фрейдун Ольга Михайлівна, довіреність б/н від 21.01.2022 року - в режимі відеоконференції

від Державного агенства відновлення та розвитку інфраструктури України - Шурай Андрій Володимирович в режимі відеоконференції

від Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Кордас Ольга Олександрівна, посвідчення АБ № 046340

арбітражний керуючий - Зайцев Дмитро Сергійович (в режимі відеоконференції)

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ ЛОУД ГРУП" - Мінько Яна Сергіївна (в режимі відеоконференції)

від кредитора ТОВ "Закарпаттяенергозбут" - Фартушок Тарас Ігорович,, довіреність №21 від 28 листопада 2023 року (в залі суду)

від Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області - Романова Олександра Олегівна, наказ №67-к від 27 червня 2023 року (в залі суду)

Відповідач (в межах позовного провадження) від Товариства з обмеженою відповідальністю "Виноградівський завод залізобетонних виробів" - Безвершенко Олег Олександрович (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/985/23 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.10.2023.

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" не додано заяви ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

14.11.2023 р. Господарським судом Закарпатської області здійснено запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

14.11.2023 р. Господарським судом Закарпатської області отримано довідку щодо кандидатури арбітражного керуючого Коновий Олександра Сергійовича, свідоцтво № 1905 від 09.04.2019 на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 22.11.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 06.12.2023 о 16:40 год. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); - Зобов`язано боржника -Дочірнє підприємство "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046) у строк до 06.12.2023 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого Коновий Олександра Сергійовича (свідоцтво № 1905 від 09.04.2019) надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та Дочірньому підприємству "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 12.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (88000, м. Ужгород, вул. Собранецька, будинок 39 ), визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у розмірі 84 253 904,62 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (ідентифікаційний код: 31179046) арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №342 від 04.03.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , тел.:НОМЕР_2, адреса: а/с 224, м. Київ, 01135). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Зайцеву Дмитру Сергійовичу(свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №342 від 04.03.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (88000, м. Ужгород, вул. Собранецька, будинок 39 ) у встановленому законодавством порядку. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 05 лютого 2025 р. на 14:00 год.

09.01.2025 року від кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ" надійшла заява від 08.01.2025 №001-13/35 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 2 310 789,29 грн.

Ухвалою суду від 14.01.2025 заяву кредитора з грошовими вимогами до боржника призначено розгляду у попередньому засіданні 05.02.2025.

30.01.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника про результати розгляду вимог кредитора, яким вимоги визнаються у повному обсязі.

У засіданні суду представник кредитора свої вимоги до боржника підтримує у повному обсязі з підстав, наведених у поданій суду заяві.

Представник боржника у засіданні суду вказує на те, що на день проведення попереднього судового засідання набули чинності зміни до Кодексу України з процедур банкрутства, а відтак, просить відкласти засідання по розгляду вимог кредитора для подання суду таким первинних документів в обгрунтування заявлених ним вимог, а також інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника у розумінні статті 1 цього Кодексу.

Розпорядник майна підтримує доводи представника боржника з мотивів, наведених у засіданні суду.

Ухвалою суду від 05.02.2025 розгляд заяви відкладено на 13.03.2025 року.

Представник кредитора свої вимог до боржника підтримує у повному обсязі з підстав, наведених у поданій суду заяві з огляду наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, між ТОВ «ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ» та ДП «Закарпатський облавтодор» були укладені Договори про постачання електричної енергії споживачу, за якими Постачальник продавав електричну енергію Споживачу для забезпечення потреб електроустановок Споживача, а Споживач оплачував Постачальнику вартість використаної (куплено) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами цього договору.

ДП «Закарпатський облавтодор» в порушення вимог Закону України «Про ринок електричної енергії», Правил роздрібного ринку електричної енергії та умов договору не виконало взяте на себе зобов`язання щодо оплати вартості, спожитої активної електричної енергії у зв`язку з чим у останнього сформувалася заборгованість.

Так, ТОВ «ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ» зверталося з позовними заявами та заявами про видачу судового наказу до Господарського суду Закарпатської області про стягнення з ДП «Закарпатський облавтодор» суми заборгованості та відповідно отримано судові накази на стягнення, таким чином заборгованість є підтвердженою.

Вимоги кредитора, зазначені у даній заяві підтверджені судовими рішеннями або наказами, які набрали законної сили, інформація про оскарження наказів або ж рішень наразі відсутня. Так вимоги кредитора виникли на підставі наступних наказів Господарського суду Закарпатської області: - Наказ від 16.03.2023 у справі 907/210/23 (Основний борг 38 381,07 грн., Судові витрати 268,40 грн.). - Наказ від 24.05.2023 у справі 907/422/23 (Основний борг 137 728,30 грн., Судові витрати 268,40 грн.); - Наказ від 26.05.2023 у справі 907/434/23 (Основний борг 204 017,92 грн., Судові витрати 268,40 грн.); - Наказ від 13.06.2023 у справі 907/526/23 (Основний борг 39 030,23 грн., Судові витрати 268,40 грн.); - Наказ від 28.06.2023 у справі 907/590/23 (Основний борг 159 677,04 грн., Судові витрати 268,40 грн.); - Наказ від 04.07.2023 у справі 907/588/23 (Основний борг 1 929,79 грн., Судові витрати 268,40 грн.);- Наказ від 06.07.2023 у справі 907/623/23 (Основний борг 12 638,33 грн., Судові витрати 268,40 грн.); - Наказ від 31.10.2023 у справі 907/527/23 (Основний борг 339 159,93 грн., Інфляційні 34098,88 грн., 3% річних 6 976,98 грн., Судові витрати за рішенням судів 6 734,40 грн., Неустойка (пеня) 68 724,07 грн.); - Наказ від 14.01.2024 у справі 907/884/23 (Основний борг 1 079 276,30 грн., Інфляційні 2 118,48 грн., 3% річних 15 701,36 грн., Судові витрати за рішенням судів 20 145,99 грн., Неустойка (пеня) 122 984,85 грн.); - Наказ від 21.03.2024 у справі 907/291/24 (Основний борг 13 227,77 грн., Судові витрати 302,80 грн.).

Отже, ДП «Закарпатський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги «України» систематично порушувало вимоги ЗУ «Про ринок електричної енергії», ПРРЕЕ та умови Договорів, належним чином не виконувало свої обов`язки та не сплатило в повному обсязі вартість електричної енергії, що була спожита на об`єктах останнього.

Листом №02-04/08 від 09.01.2025 арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. було направлено на адресу ДП «ЗАКАРПАТСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» запит щодо розгляду вимог кредитора.

Листом №12/06-06 від 10.01.2025 ДП «ЗАКАРПАТСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» повідомив, що вимоги ТОВ «ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ» визнаються ним у повному обсязі.

Розпорядником майна Боржника, арбітражним керуючим Зайцевим Д.С., з урахуванням результатів розгляду вимог кредитора Боржником, заявлені вимоги кредитора ТОВ «ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ» (ІКЮО 41999833) визнаються у повному обсязі у розмірі 2 310 789,29 грн., у тому числі: - Вимоги першої черги задоволення вимог кредитора - 6 056,00 грн.; Вимоги третьої черги задоволення вимог кредитора - 2 113 024,37 грн.; Вимоги шостої черги задоволення вимог кредитора - 191 708,92 грн.

З огляду на наведене, заявник просить визнати його вимоги до боржника на загальну суму 2 310 789,29 грн..

Розглянувши кредиторські вимоги, дослідивши надані докази та врахувавши надані арбітражним керуючим та кредитором пояснення, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог товариства з обмеженою "ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ" до Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в повному обсязі, з огляду на те, що грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним визнати їх та включити до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості.

Кодекс з процедур банкрутства не відносить до окремої черги вимоги зі сплати судового збору або компенсацію судових витрат, стягнення яких здійснюється за судовими рішеннями у інших справах, ці вимоги зараховуються до основного боргу четвертої черги задоволення вимог кредиторів. До першої черги задоволення вимог кредиторів, відповідно до вимог пункту 1 частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства лише витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, такі як, наприклад, судовий збір за подання заяви з вимогами кредитора.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 14 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип диспозитивності господарського судочинства. Так суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Враховуючи те, що вимоги кредитора підтверджені судовими рішеннями або наказами, які набрали законної сили, інформація про оскарження наказів або ж рішень наразі відсутня, підстави для невизнання цих вимог відсутні.

Заявлені кредитором вимоги виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство та відповідно можуть вважатися конкурсними. Заява подана з порушенням встановленого частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку, таким чином кредитор на суму визнаних вимог є конкурсним, однак після затвердження вимог та реєстру вимог кредиторів судом, не буде мати право голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до частини 1 статті 48 Кодексу України з процедур зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання. Таким чином кредитор, у разі визнання його вимог судом, не буде мати право вирішального голосу у зборах чи комітеті кредиторів.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з питань банкрутства, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. до складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначаються на день подання до господарського суду такої заяви.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Згідно із ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

За положеннями ч. 2 ст. 47 Кодексу, неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Відповідно до статті 45 Кодексу України з питань банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

У відповідності до вимог статті 48 Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Враховуючи позицію учасників провадження у справі, дослідивши подані докази, суд ухвалив визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ" на загальну суму 2 310 789,29 грн..

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області -

У Х В А Л И В:

1. Визнати кредитором - товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАКАРПАТТЯЕНЕРГОЗБУТ" з грошовими вимогами до боржника - Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046) в наступній черговості на загальну суму 2 310 789,29 грн., з яких:

- сплачений судовий збір у сумі 6 056,00 грн. - до 1 черги задоволення;

- сума 2 113 024,37 грн. - до 3 черги задоволення;

- сума 191 708,92 грн. - до 3 черги задоволення;

2. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 31.03.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Ф. Ремецькі