ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01 квітня 2025 року Справа № 903/1242/14

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Гандзілевська Яна Вікторівна

за участю учасників справи:

від ТОВ «Рожищенський птахокомбінат»: Королюк О.О. довіреність №1 від 03.11.2023

від АТ «Державний експортно-імпортний банк України»: Мірчук В.В. довіреність №ДП24701/25-0024 від 27.01.2025

від ТОВ «Торговий Дім «Екотехнології»: Дмитрук В.В. (керівник) наказ №14/07-22 від 14.07.2022, виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

від АТ КБ «Приватбанк»: Мельник В.М. довіреність №11832-К-Н-О від 25.07.2024

від Волинського обласного центру зайнятості: Чернобривцева Г.В. довіреність №22 від 02.01.2025

арбітражний керуючий (керуючий санацією): Кобельник О.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Волинської області клопотання керуючого санацією ТОВ «Старленд» Кобельника О.С. про затвердження змін до плану санації ТОВ «Старленд» по справі №903/1242/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Старленд" про банкрутство,

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду від 16.12.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Старленд" ( Т.1 а.с. 58-59).

Постановою господарського суду від 29.12.2014 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Старленд", відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Ліквідатором ТОВ "Старленд" призначено голову ліквідаційної комісії Дорошенка Сергія Івановича (Т.1 а.с. 72-73).

Ухвалою від 10.01.2024 припинено ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд». Припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» Дорошенка Сергія Івановича. Затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд». Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд». Призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича (свідоцтво Міністерства юстиції України на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №473 від 12.03.2013, вул. Котика, 7, оф. 401, м. Львів, Україна, 79014, ідент. код НОМЕР_1 ). Оприлюднено у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд». Керуючому санацією арбітражному керуючому Кобельнику О.С.: забезпечити виконання плану санації відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю невідкладно надавати суду; по закінченню виконання плану санації представити комітету кредиторів та суду звіт керуючого санацією щодо послідовної реалізації плану санації; здійснювати інші передбачені законодавством повноваження (т.8, а.с.2-8).

28.11.2024 Вищою радою правосуддя прийнято рішення №3460/0/15-24 від 28.11.2024 про звільнення з посади судді ОСОБА_1 у зв`язку з поданням заяви про відставку. Згідно наказу в.о. голови суду від 28.11.2024 №17/02-2 ОСОБА_1 відраховано зі штату працівників Господарського суду Волинської області.

Враховуючи звільнення судді ОСОБА_1 виникла необхідність провести повторний автоматизований розподіл судових справ, які перебували в провадженні судді.

На підставі протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.11.2024 справу розподілено судді Гарбару І.О.

Ухвалою суду від 02.12.2024 справу №903/1242/14 прийнято до свого провадження (суддя Гарбар І.О.).

07.01.2025 керуючий санацією ТОВ «Старленд» Кобельник О.С надіслав на електронну адресу суду звіт про виконану роботу за період з 10.01.2024 по 06.01.2025.

07.02.2025 керуючий санацією ТОВ «Старленд» Кобельник О.С. сформував в системі «Електронний суд» клопотання про затвердження змін до плану санації ТОВ «Старленд» схвалені 31.01.2025 зборами кредиторів шляхом голосування кожним класом окремо.

Ухвалою суду від 10.02.2025 клопотання керуючого санацією ТОВ «Старленд» Кобельника О.С. про затвердження змін до плану санації ТОВ «Старленд» схвалені 31.01.2025 зборами кредиторів шляхом голосування кожним класом окремо прийнято до розгляду та призначено в судовому засіданні на 11.03.2025 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 11.03.2025 відкладено розгляд справи та клопотання керуючого санацією ТОВ «Старленд» Кобельника О.С. про затвердження змін до плану санації ТОВ «Старленд» схвалені 31.01.2025 зборами кредиторів шляхом голосування кожним класом окремо на 25.03.2025 на 10:30 год. Явку кредиторів та керуючого санацією визнано обов`язковою.

Протокольною ухвалою від 25.03.2025 суд відклав розгляд справи та клопотання керуючого санацією ТОВ «Старленд» Кобельника О.С. про затвердження змін до плану санації ТОВ «Старленд» схвалені 31.01.2025 зборами кредиторів шляхом голосування кожним класом окремо на 01.04.2025 о 12.00 год в режимі відеоконференції за заявою керуючого санацією. Повторно явку кредиторів в наступне судове засідання визнав обов`язковою. Суд звертає увагу учасників справи та керуючого санацією, що згідно із п. 1 ч.1 ст. 135 ГПК України, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадку невиконання процесуальних обов`язків.

Керуючий санацією 01.04.2025 надіслав на електронну адресу суду звіт керуючого санацією ТОВ «Старленд» про виконану роботу за період з 10.01.2024 по 01.04.2025.

В судовому засіданні керуючий санацією, представник ТОВ «Рожищенський птахокомбінат», АТ «Державний експортно-імпортний банк України», ТОВ «Торговий Дім «Екотехнології» просили суд задовольнити клопотання керуючого санацією ТОВ «Старленд» Кобельника О.С. про затвердження змін до плану санації ТОВ «Старленд».

Представниці АТ КБ «Приватбанк» та Волинського обласного центру зайнятості в судовому засіданні поклалися на розсуд суду, оскільки станом на день розгляду справи заявлені та визнані судом вимоги погашені.

Заслухавши керуючого санацією та кредиторів, дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт керуючого санацією про хід процедури санації та клопотання керуючого санацією, суд приходить до наступного висновку.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.01.2024 по справі №903/1242/14 затверджено план санації, введено процедуру санації ТОВ «Старленд» та призначено арбітражного керуючого Кобельника О. С. керуючим санацією вказаного товариства.

31.01.2025 зборами кредиторів шляхом голосування кожним класом окремо схвалено зміни до плану санації ТОВ «Старленд» з врахуванням пропозиції представника АТ «Державний експортно-імпортний банк України».

Цього ж числа, зборами кредиторів прийнято наступні рішення:

1. Визнано роботу керуючого санацією ТОВ «Старленд» такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

2. Схвалено звіти керуючого санацією ТОВ «Старленд» Кобельника О.С. про нарахування і виплату грошової винагороди та про здійснення та відшкодування витрат.

3. Схвалено зміни до плану санації ТОВ «Старленд» та уповноважено керуючого санацією ТОВ «Старленд» Кобельника О. С. подати до Господарського суду Волинської області клопотання про затвердження змін до плану санації ТОВ «Старленд».

Як свідчать надані керуючим санацією суду зміни до плану санації боржника ТОВ «Старленд», які схвалено зборами кредиторів 31.01.2025, викладено в наступній редакції:

«I. Вступ (передмова)

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 16.12.2014 р. відкрито провадження у справі № 903/1242/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» (c. Носачевичі, Рожищенський р-н, Волинська обл., 45108; ), надалі ТОВ «Старленд», Боржник.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.01.2024 р. по справі № 903/1242/14 затверджено план санації та введено процедуру санації ТОВ «Старленд», призначено арбітражного керуючого Кобельника О.С. керуючим санацією вказаного товариства. Планом санації передбачено участь інвестора - ТОВ «ТД «Екотехнології».

Зміни до плану санації боржника у справі №903/1242/14 про банкрутство ТОВ «Старленд» розроблено керуючим санацією ТОВ «Старленд» Кобельником О.С. з урахуванням пропозицій інвестора -Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Екотехнології» відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства, надалі Кодекс.

Відповідно до абз. 2 ч. ст. 51 Кодексу план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

Форма Плану санації відповідає примірній формі плану санації боржника у справі про банкрутство, затвердженій Наказом Міністерства юстиції України від 24.10.2019 року №3258/5.

Метою плану санації є відновлення платоспроможності ТОВ «Старленд», запобігання визнанню Боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища Боржника та повне задоволення вимог кредиторів Боржника.

Суть передбачених змінами до Плану санації заходів з відновлення платоспроможності Боржника полягає в застосуванні визначених Кодексом України з процедур банкрутства способів і засобів, спрямованих на відновлення платоспроможності ТОВ «Старленд», зокрема:

Одержання Боржником від Інвестора інвестиційних коштів;

Повне погашення вимог кредиторів, визнаних в межах справи №903/1242/14, в т.ч. внаслідок укладення договору новації боргу;

Ліквідація дебіторської заборгованості. Очікуваним результатом (наслідком) виконання Плану санації є відновлення платоспроможності ТОВ «Старленд» та закриття провадження у справі про банкрутство.

Змінами до плану санації передбачається задоволення вимог кредиторів у розмірі та порядку, що не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

II. Загальна інформація щодо справи про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 16.12.2014 відкрито провадження у справі № 903/1242/14 про банкрутство ТОВ «Старленд».

Ухвалою Господарського суду Волинської області по справі №903/1242/14 від 24.03.2015 (з врахуванням ухвали про виправлення описки від 02.04.2015),затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Старленд» на загальну суму 41 229 325,26 грн, до якого включено:

вимоги забезпечені заставою майна Боржника на суму 2808653,17 грн:

- 2 752 473,17 грн - вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України»

- 56180,00 грн- вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

вимоги першої черги задоволення на суму 154612,55 грн:

- 1 218,00 грн - вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України»

- 1 218,00 грн - вимоги ТОВ «Рожищенський птахокомбінат»

- 1 218,00 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 48 208,57 грн - вимоги за зобов`язаннями перед працівниками

- 102749,98 грн - вимоги за зобов`язаннями перед працівниками

вимоги другої черги задоволення на суму 21190,82 грн:

- 17 204,54 грн - вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області

- 1 775,67 грн - вимоги Волинського обласний центр зайнятості

- 1 488,43 грн - вимоги Головного управління ДПС у Волинській області

- 312,00 грн - вимоги Головного управління ДПС у Волинській області

- 410,18 грн - вимоги ВД ФСС України у Волинській області

вимоги четвертої черги задоволення на суму 37 981 572,98 грн:

- 14 046 194,62 грн -вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України» (вимоги по поруці ТОВ «Старленд» за зобов`язаннями ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»)

- 1 678 505,45 грн - вимоги ТОВ «Рожищенський птахокомбінат»

- 21 962 375,13 грн - вимоги ТОВ «Рожищенський птахокомбінат»

- 92 500 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 201 997,78 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

вимоги шостої черги задоволення на суму 263 295,74 грн:

- 30 291,22 грн - вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України»

- 213 985,11 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 14 541,30 грн - вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області

- 1 166,84 грн - вимоги Управління ВД ФСС України у Волинській області

- 3 311,27 грн - вимоги Головного управління ДПС у Волинській області.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.01.2024 по справі №903/1242/14 затверджено план санації, введено процедуру санації ТОВ «Старленд» та призначено арбітражного керуючого Кобельника О. С. керуючим санацією вказаного товариства.

Станом на 10.01.2024 (дата затвердження судом плану санації) погашено вимоги кредиторів на загальну суму 4612077,14 грн, з яких:

вимоги забезпечені заставою майна Боржника на суму 1 106 674,63 грн:

- 1 050 494,63 грн -вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України»

- 56 180,00 грн- вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

вимоги першої черги задоволення на суму 152 176,55 грн: - 1 218,00 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 48 208,57 грн - вимоги за зобов`язаннями перед працівниками

- 102 749,98 грн - вимоги за зобов`язаннями перед працівниками

вимоги другої черги задоволення на суму 21 190,82 грн:

- 17 204,54 грн - вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області

- 1 775,67 грн - вимоги Волинського обласного центру зайнятості

- 1 488,43 грн - вимоги Голового управління ДПС у Волинській області

- 312,00 грн - вимоги Головного управління ДПС у Волинській області

- 410,18 грн - вимоги ВД ФСС України у Волинській області

вимоги четвертої черги задоволення на суму 3 099 030,62 грн:

- 92 500,00 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк» - 201 997,78 грн

- вимоги ПАТ КБ «Приватбанк» - 2 804 532,84 грн

- вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України» (вимоги по поруці ТОВ «Старленд» за зобов`язаннями ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»)

вимоги шостої черги задоволення на суму 233 004,52 грн:

- 213 985,11 грн -вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 14 541,30 грн -вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області

- 1 166,84 грн -вимоги Управління ВД ФСС України у Волинській області

- 3 311,27 грн -вимоги Головного управління ДПС у Волинській області

Станом на 10.01.2024 (дата затвердження судом плану санації) не погашено вимоги кредиторів на загальну суму 36617248,12 грн, з яких:

- вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України» на загальну суму 12 975 149,54 грн, а саме:

- 1 701 978,54 грн - вимоги забезпечені заставою майна Боржника;

- 1 218,00 грн - вимоги першої черги;

- 11 241 661,78 грн - вимоги четвертої черги (вимоги по поруці ТОВ «Старленд» за зобов`язаннями ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»);

- 30 291,22 грн - вимоги шостої черги.

- вимоги ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» на загальну суму 23642098,58 грн, а саме:

- 1 218,00 грн - вимоги першої черги;

- 23 640 880,58 грн - вимоги четвертої черги.

25.01.2024 р. між ТОВ «Старленд» та ТОВ «ТД «Екотехнології», як Інвестором, на виконання плану санації Боржника, затвердженого ухвалою Господарського суду Волинської області по справі № 903/1242/14 від 10.01.2024 р., укладено інвестиційний договір. При укладенні вказаного договору, сторонами погоджено, що сплачені Інвестором до 10.01.2024 р. кошти в сумі 1 050 494,63 грн (Один мільйон п`ятдесят тисяч чотириста дев`яносто чотири гривні 63 копійки) кредитору ТОВ «Старленд»-АТ «Державний експортно-імпортний банк України» є коштами, попередньо сплаченими Інвестором на виконання цього Договору.

Станом на 04.12.2024 на виконання інвестиційного договору, Інвестором оплачено кошти в сумі 2796187,63 грн, з яких 1745693,00 грн оплачено за період з 10.01.2024 по 11.11.2024. Також, станом на 29.11.2024 ТОВ «Старленд» повернено дебіторську заборгованість в сумі 1196146,56 грн, яка існувала станом на 01.01.2024 та поточну дебіторську заборгованість в сумі 132000,00 грн.

З вказаних коштів оплачено 3073590,89 грн:

- 1701978,54 грн - заборгованість ТОВ «Старленд» перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» по вимогах забезпечених заставою майна Боржника, з яких оплачено за період з 10.01.2024 р. по 31.08.2024 р.

- 1218,00 грн заборгованість ТОВ «Старленд» перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» по вимогах першої черги

- 1218,00 грн заборгованість ТОВ «Старленд» перед ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» по вимогах першої черги

- 1121860,00 грн заборгованість ТОВ «Старленд» перед ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» по вимогах четвертої черги

- 224557,35 грн послуги керуючого санацією та відшкодування понесених витрат

- 3 059,00 грн послуги банку

- 19700,00 грн поточні платежі по ПДВ.

Крім цього, ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» 08.05.2024, 05.11.2024 та 02.12.2024 оплачено 3059490,36 грн АТ «Державний експортно-імпортний банк України» в рахунок погашення вимог, які також заявлено в справі №903/1242/14 про банкрутство ТОВ «Старленд», як поручителя ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат».

Станом 04.12.2024 погашено вимоги кредиторів ТОВ «Старленд» на загальну суму 9478011,92 грн, з яких:

вимоги забезпечені заставою майна Боржника на суму 2 808 653,17 грн:

- 2 752 473,17 грн -вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України»

- 56 180,00 грн- вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

вимоги першої черги задоволення на суму 154 612,55 грн:

- 1 218,00 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 1 218,00 грн - вимоги ТОВ «Рожищенський птахокомбінат»

- 48 208,57 грн - вимоги за зобов`язаннями перед працівниками

- 102 749,98 грн - вимоги за зобов`язаннями перед працівниками

- 1 218,00 грн - вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України»

вимоги другої черги задоволення на суму 21 190,82 грн:

- 17 204,54 грн - вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області

- 1 775,67 грн - вимоги Волинського обласного центру зайнятості

- 1 488,43 грн - вимоги Головного управління ДПС у Волинській області

- 312,00 грн - вимоги Головного управління ДПС у Волинській області

- 410,18 грн - вимоги ВД ФСС України у Волинській області

вимоги четвертої черги задоволення на суму 7 280 380,98 грн:

- 92 500,00 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 201 997,78 грн - вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 5 864 023,20 грн - вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України» (вимоги по поруці ТОВ «Старленд» за зобов`язаннями ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»)

- 1121860,00 - вимоги ТОВ «Рожищенський птахокомбінат»

вимоги шостої черги задоволення на суму 233 004,52 грн:

- 213985,11 грн -вимоги ПАТ КБ «Приватбанк»

- 14541,30 грн -вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області

- 1166,84 грн -вимоги Управління ВД ФСС України у Волинській області

- 3311,27 грн -вимоги Головного управління ДПС у Волинській області

Станом на 04.12.2024 не погашено вимоги кредиторів ТОВ «Старленд» на загальну суму 30 731 483,22 грн:

- АТ «Державний експортно-імпортний банк України» на загальну суму 8 212 462,64 грн, з яких: 8 182 171,42 грн -вимоги четвертої черги; 30291,22 грн-вимоги шостої черги (вимоги по поруці ТОВ «Старленд» за зобов`язаннями ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»);

- ТзОВ «Рожищенський птахокомбінат» на загальну суму 22 519 020,58 грн, з яких: 22 519 020,58 грн -вимоги четвертої черги.

III. Загальна характеристика Боржника.

ТОВ «Старленд» засноване в червні 2005 року. Статутний капітал товариства становить 3664000,00 грн. Мета створення виробництво органічних та органо-мінеральних добрив, внесення яких дало б можливість вирощувати екологічно чисту сільськогосподарську продукцію, покращувати якісні показники або створювати родючий шар грунту.

2005 рік - придбана оригінальна технологія марки «Дела» (патент Німеччини НОМЕР_2 ), яка дає можливість виробляти органічне добриво шляхом природної ферментації термофільними анаеробними бактеріями гною великої рогатої худоби, курячого посліду, рослинних відходів і торфу з одночасним синтезом біомаси мікроорганізмами і збагаченням мінеральними речовинами, в процесі чого добриво також збагачується корисною мікрофлорою, ферментами, вітамінами та іншими біологічно активними речовинами.

На протязі 2006-2009 р. р. в проект було інвестовано понад 1,5 млн. дол. США, в т. ч. в основні засоби 1 353,72 тис. дол. США, а саме:

- нове обладнання ( вироблене і сертифіковане в Словаччині, сертифікат TSUP № 05798/106/60/2006 ) - Лінія по виробництву органічних добрив марки «ДЕЛА» з добовою потужністю 200 т;

- перемішувач компоста «РRS 2500m» (Італія);

- самохідний одноковшовий навантажувач «ТEREXAGRILIFT 730» (США);

- автомобільний транспорт;

- побудований виробничий корпус, 4 860,00 кв.м.;

- складський корпус з вбудованим побутовим приміщенням, 1 800,00 кв.м.;

- виробнича площадка площею 1 100,00 кв. м., під`їзні та внутрігосподарські дороги;

- лінія електропостачання та трансформаторна підстанція на 400 кВт, водопровід, газопровід.

IV. Аналіз фінансово-господарської, інвестиційної діяльності Боржника, його становища на ринках на дату відкриття провадження у справі про банкрутство та на дату введення процедури санації:

Основнии? вид діяльності ТОВ «Старленд» - виробництво інших основних органічних хімічних речовин.

Виробничі потужності підприємства знаходяться за адресою: Волинська обл. Рожищенськии?раи?он с. Носачевичі.

Фінансова, господарська, інвестиційна діяльність Боржника на дату відкриття провадження у справі про банкрутство мала наступні характеристики:

- Залишкова вартість основних засобів становила 1 240,4 тис. грн

- Незавершене будівництво 1 644,5 тис. грн

- Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги 476,9 тис. грн

- Довгострокові зобов`язання 2 464,1 тис. грн

- Короткострокові кредити банків 2 292,4 тис. грн

- Чистий дохід від реалізації - 95,7 тис. грн

- Собівартість реалізованої продукції 519,3 тис. грн

- Збиток 872,8 тис. грн.

Станом на 31.12.2023 фінансова, господарська, інвестиційна діяльність Боржника мала наступні характеристики:

- Залишкова вартість основних засобів становила 1 774,5 тис. грн

- Інша поточна дебіторська заборгованість 1 198,4 тис. грн

- Інші поточні зобов`язання 24 985,4 тис. грн

- Чистий дохід від реалізації 120,0 тис. грн

- Собівартість реалізованої продукції 23,6 тис. грн

- Чистий прибуток 94,4 тис. грн.

Згідно інвентаризації проведеної керуючим санацією станом на 10.01.2024 Боржник володіє активами на загальну суму 5659080,34 грн:

- Самохідний одноковшовий навантажувач «ТEREXAGRILIFT 730» - шасі № DIN/1803046 IFN -вартістю 410 438,17 грн

- Автомобіль ВАЗ 2115 кузов № НОМЕР_3 , держ. № НОМЕР_4 - вартістю 38 061,32 грн

- Лінія по виробництву органічних добрив марки «ДЕЛА» з добовою потужністю 200 т -вартістю 1 618 933,82 грн;

- Лінія електропередач - вартістю 89 054,68 грн

- Перемішувач компоста «РRS 2500m», заводський № СІ3736 - вартістю 371 324,62 грн

- Підземний водопровод - вартістю 14 244,69 грн

- Підземний газопровод - вартістю 89 050,60 грн

- Площадка - вартістю 32 403,00 грн

- Погрузчик ВКS - вартістю 23 935,00 грн

- Пометосховище - вартістю 25 000,00 грн

- Пункт завантаження готового продукту - вартістю 101 041,53 грн

- Пункт завантаження органічної маси - вартістю 943,52 грн

- Пункт завантаження торфу - вартістю 1 607,39 грн

- Незавершений будівництвом цех по виробництву органічних добрив - вартістю 1247762,94 грн

- Незавершений будівництвом цех, склад з офісним приміщенням - вартістю 396781,62 грн

- Дебіторська заборгованість на суму 1 196 146,56 грн.

Станом на 04.12.2024 за даними бухгалтерського обліку Боржник володіє активами на загальну суму 4 460 582,90 грн:

- Самохідний одноковшовий навантажувач «ТEREXAGRILIFT 730» - шасі № DIN/1803046 IFN -вартістю 410 438,17 грн

- Автомобіль ВАЗ 2115 кузов № НОМЕР_3 , держ. № НОМЕР_4 - вартістю 38 061,32 грн

- Лінія по виробництву органічних добрив марки «ДЕЛА» з добовою потужністю 200 т -вартістю 1 618 933,82 грн;

- Лінія електропередач - вартістю 89 054,68 грн

- Перемішувач компоста «РRS 2500m», заводський № СІ3736 - вартістю 371 324,62 грн

- Підземний водопровод - вартістю 14 244,69 грн

- Підземний газопровод - вартістю 89 050,60 грн

- Площадка - вартістю 32 403,00 грн

- Погрузчик ВКS - вартістю 23 935,00 грн

- Пометосховище - вартістю 25 000,00 грн

- Пункт завантаження готового продукту - вартістю 101041,53 грн

- Пункт завантаження органічної маси - вартістю 943,52 грн

- Пункт завантаження торфу - вартістю 1 607,39 грн

- Незавершений будівництвом цех по виробництву органічних добрив - вартістю 1 247 762,94 грн

- Незавершений будівництвом цех, склад з офісним приміщенням - вартістю 396 781,62 грн.

V. Заходи з відновлення платоспроможності.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема:

Виконання зобов`язань божника третіми особами;

Одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

Задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу про банкрутство;

Ліквідація дебіторської заборгованості;

Інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

22.11.2024 на ім`я керуючого санацією ТОВ «Старленд» надійшла заява від Інвестора ТОВ «ТД «Екотехнології» про внесення змін до плану санації/ викладення плану санації ТОВ «Старленд», в новій редакції, а саме:

1. ТОВ ТД «Екотехнології» надасть інвестиційні кошти в сумі 5000000,00 грн. для погашення кредиторських вимог.

2. В рахунок погашення заборгованості перед Інвестором - ТОВ «ТД «Екотехнології», ТОВ «Старленд» передає ТОВ «ТД «Екотехнології» майновий комплекс та обладнання за ціною, яка буде визначена експертним шляхом. При цьому зазначена операція вважатиметься операцією з постачання товарів для цілей погашення заборгованості боржника перед кредиторами відповідно до плану санації.

Заходами щодо відновлення платоспроможності Боржника, які містить цей План санації, умовно поділяються на три комплекси заходів, які здійснюватимуться (реалізовуватимуться) послідовно/паралельно.

Перший комплекс заходів у санації Боржника.

Перший комплекс заходів у санації Боржника спрямований в першу чергу на часткове погашення кредиторських вимог 4 черги ТзОВ «Рожищенський птахокомбінат», а також виплату основної грошової винагороди керуючого санацією ТОВ «Старленд» (у розмірі 4 мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень), відшкодування понесених керуючим санацією ТОВ «Старленд» витрат, а також витрат, які були понесені ліквідатором протягом справи про банкрутство (оплата послуг ліквідатора, охорона, витрати по оцінці, інші витрати).

З метою виконання вказаного комплексу заходів Інвестором з ТОВ «Старленд» буде укладено нотаріально завірений інвестиційний договір, в якому будуть прописані порядок надання інвестицій, цільове призначення грошових коштів, черга та категорія кредиторів, на погашення яких вимог такі кошти мають бути спрямовані, інші умови інвестування, а також порядок та строки погашення заборгованості ТОВ «Старленд» перед ТОВ «ТД «Екотехнології».

Надання коштів (інвестицій) буде здійснюватися на підставі Інвестиційного договору, який підлягає укладенню між ТОВ «Старленд» (як Боржником) та ТОВ «ТД «Екотехнології» (як Інвестором) протягом 1-го місяця з дня затвердження змін до плану санації боржника у справі № 903/1242/14 про банкрутство ТОВ «Старленд». Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення Боржником інвестиційного договору не потребується.

Істотні умови Інвестиційного договору:

Сума : 5000000,00 грн. У вказану суму зараховуються всі кошти, сплачені ТОВ «ТД «Екотехнології» по інвестиційному договору від 25.01.2024 та кошти в сумі 40210,23 грн, сплачені ТОВ «ТД «Екотехнології» для погашення заборгованості ТОВ «Старленд» перед кредиторами другої черги та частково шостої черг у справі № 903/1242/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд». З моменту укладення нотаріально завіреного інвестиційного договору припиняє свою дію інвестиційний договір від 25.01.2024, укладений між ТОВ «Старленд» та ТОВ «ТД «Екотехнології». Сума інвестицій може бути збільшена за погодженням ТОВ «Старленд» та ТОВ «ТД «Екотехнології». Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення Боржником змін до інвестиційного договору щодо збільшення суми інвестицій не потребується.

Мета надання інвестиційних коштів: часткове погашення кредиторських вимог 4 черги ТзОВ «Рожищенський птахокомбінат», а також виплата основної грошової винагороди керуючого санацією ТОВ «Старленд» (у розмірі 4 мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень) та додаткової грошової винагороди керуючого санацією ТОВ «Старленд», передбаченої КУзПБ, відшкодування понесених керуючим санацією ТОВ «Старленд» витрат, а також витрат, які були понесені ліквідатором протягом справи про банкрутство (оплата послуг ліквідатора, охорона, витрати по оцінці, інші витрати).

Порядок та строк надання коштів: інвестиційні кошти надаються щомісячно частинами в строк до 30-го числа або всією сумою, після затвердження судом змін до плану санації, у безготівковій формі шляхом перерахування Інвестором грошових коштів у гривні на відкритий керуючим санацією ТОВ «Старленд» спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами та/або шляхом перерахування коштів Інвестором на рахунки кредиторів ТОВ «Старленд» з наступним повідомленням Боржника про таку оплату в трьохденний термін. У випадку оплати частинами, щомісячна сума повинна становити не менше 100000,00 грн. для оплати основної грошової винагороди керуючого санацією, додаткової грошової винагороди керуючого санацією, відшкодування понесених керуючим санацією витрат, витрат, які були понесені ліквідатором протягом справи про банкрутство (оплата послуг ліквідатора, охорона, витрати по оцінці, інші витрати) та для погашенння кредиторських вимог 4 черги ТзОВ «Рожищенський птахокомбінат». Інвестиційні кошти надаються до повного внесення суми інвестицій, передбаченої інвестиційним договором.

Порядок та строк погашення заборгованості Боржника перед Інвестором: Погашення заборгованості перед Інвестором здійснюватиметься після повного виконання обов`язків Інвестором, які визначені інвестиційним договором, шляхом передачі по акту-прийому передачі майнового комплексу та обладнання ТОВ «Старленд» Інвестору. З метою передачі Інвестору активів ТОВ «Старленд», вартість майнового комплексу та обладнання визначатиметься керуючим санацією із залученням суб`єкта оціночної діяльності. Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення керуючим санацією договору із суб`єктом оціночної діяльності не потребується. Передача усього майна ТОВ «Старленд» Інвестору в рахунок погашення заборгованості може відбутися виключно після повного погашення ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» кредиторських вимог АТ «Укрексімбанк» згідно затвердженого плану санації ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» в межах справи №1/144/47-Б про банкрутство ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» та/або погашення ТОВ «Старленд» власними коштами зазначених кредиторських вимог. Після отримання звіту суб`єкта оціночної діяльності, керуючий санацією зобов`язаний погодити експертну вартість майна з кредиторами ТОВ «Старленд». Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення керуючим санацією акту прийому-передачі майнового комплексу та обладнання Інвестору не потребується.

Додаткові умови: погашення заборгованості ТОВ «Старленд» перед Інвестором звільняється від оподаткування податком на додану вартість відповідно до абзацу першого пункту 46 підрозділу 2 розділу XX Податкового кодексу України та вважається операцією платника податку - боржника з постачання товарів для цілей погашення заборгованості боржника перед кредиторами відповідно до плану санації, затвердженого згідно із законодавством, що регулює відносини з питань відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, з урахуванням особливостей, встановлених законом щодо фінансової реструктуризації. Під час здійснення операцій з постачання товарів, що звільняються від оподаткування податком на додану вартість, платник податку - боржник не застосовує норми пункту 198.5 статті 198 та пункту 199.1 статті 199 цього Кодексу щодо нарахування податкових зобов`язань або коригування раніше нарахованих податкових зобов`язань та/або сум податку, віднесених до податкового кредиту у зв`язку з таким постачанням.

Другий комплекс заходів у санації Боржника.

Другим комплексом заходів у санації Боржника передбачається погашення заборгованості перед Інвестором.

З метою виконання вказаного комплексу заходів після повного виконання обов`язків Інвестором, які визначені інвестиційним договором, визначення експертної вартості та її погодження з кредиторами ТОВ «Старленд», керуючим санацією, від імені Боржника, буде передано Інвестору в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Старленд» майновий комплекс та обладнання по акту-прийому передачі, а саме:

- Самохідний одноковшовий навантажувач «ТEREXAGRILIFT 730» шасі № - DIN/1803046 IFN;

- Автомобіль ВАЗ 21150, кузов № НОМЕР_3 , держ. № НОМЕР_4 ;

- Лінія по виробництву органічних добрив марки «ДЕЛА» з добовою потужністю 200т;

- Лінія електропередач; - Перемішувач компоста «РRS 2500m», заводський № СІ3736;

- Підземний водопровід;

- Підземний газопровод;

- Площадка;

- Погрузчик ВКS;

- Пометосховище;

- Пункт завантаження готового продукту;

- Пункт завантаження органічної маси;

- Пункт завантаження торфу;

- Незавершений будівництвом цех по виробництву органічних добрив;

- Незавершений будівництвом цех, склад з офісним приміщенням.

Наведений перелік активів ТОВ «Старленд» є вичерпним.

Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення керуючим санацією акту прийому-передачі майнового комплексу та обладнання Інвестору не потребується.

Передача усього майна ТОВ «Старленд» Інвестору в рахунок погашення заборгованості може відбутися виключно після повного погашення ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» кредиторських вимог АТ «Укрексімбанк» згідно затвердженого плану санації ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» в межах справи №1/144/47-Б про банкрутство ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» та/або погашення ТОВ «Старленд» власними коштами зазначених кредиторських вимог.

У випадку, якщо експертна вартість наведених активів є більшою від суми внесених інвестицій, керуючий санацією ТОВ «Старленд» за погодженням з Інвестором мають право на вибір: збільшити суму інвестицій без необхідності отримання окремої (додаткової) згоди комітету або зборів кредиторів на укладення Боржником змін до інвестиційного договору щодо збільшення суми інвестицій або передати інвестору активи в межах суми внесених інвестицій.

До моменту передачі наведених активів Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» () зобов`язується вчинити необхідні дії щодо зняття заборон та обтяжень, які накладені відповідно до Договору застави № 8609Z14 від 01.07.2009 р. та Договору іпотеки № 8609Z13 від 01.07.2009 р. Якщо на момент передачі інвестору активів, будуть існувати будь-які заборони та обтяження щодо вказаного майна, такі підлягають скасуванню в межах справи про банкрутство, як такі, що перешкоджають виконанню вказаного плану санації.

Третій комплекс заходів у санації Боржника.

Третій комплекс заходів у санації Боржника спрямований на часткове погашення кредиторських вимог четвертої черги перед ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» та припинення не погашених кредиторських вимог четвертої черги перед ТОВ «Рожищенський птахокомбінат».

З метою виконання вказаного комплексу заходів між ТОВ «Старленд» та ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» буде укладено договір новації боргу, внаслідок якого залишок непогашеного первісного зобов`язання 4 черги буде припиненим та заміненим на нове зобов`язання ТОВ «Старленд» перед ТОВ «Рожищенський птахокомбінат».

Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення керуючим санацією договору новації боргу не потребується.

VI. Погашення вимог кредиторів

№ з/ пНайменування, код згідно з ЄДРПОУ (для юридичних осіб) кредитораВимоги кредитора (розмір та черговість) згідно ухвали судуВимоги кредитора (розмір та черговість) станом на 04.12.2024 р.Графік погашення вимог
1.Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» ()Вимоги по договору поруки: 14 077 703,84 грн (1 218,00 грн - вимоги першої черги; 14 046 194,62 грн - вимоги четвертої черги; 30 291,22 грн - вимоги шостої черги)Вимоги по договору поруки: 8 212 462,64 грн (8 182 171,42 грн- вимоги четвертої черги; 30 291 грн. 22 коп. - вимоги шостої черги)Вимоги четвертої черги в сумі 8 212 462,64 грн та вимоги шостої черги в сумі 30 291,22 грн будуть погашені в межах справи №1/144/47-Б про банкрутство ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» () Станом на 04.12.2024 р. погашено заборгованість в сумі 5 864 023,20 грн: 10.05.2023 р. - 2 804 532,84 грн - платник ТОВ «Рожищенський птахо комбінат за зобов`язаннями ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» 08.05.2024 р. -1 019 830,12 грн- платник ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» 05.11.2024 -1 019 830,12 грн- платник ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» 02.12.2024 -1 019 830,12 грн- платник ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»
2.Товариство з обмеженою відповідальністю «Рожищенський птахокомбінат»22 519 020,58 грн - вимоги четвертої черги Погашення відбуватиметься щомісячно в межах інвестиційних коштів Після цього, буде укладено договір новації боргу, внаслідок якого залишок непогашеного первісного зобов`язання буде припиненим та заміненим на нове зобов`язання ТОВ «Старленд» перед ТОВ «Рожищенський птахокомбінат».

Ч. 5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої Кодексом про банкрутство, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи; кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів; кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів; вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна; у частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Згідно з ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування; у голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

На підставі реєстру вимог кредиторів у Справі про банкрутство та умов Плану санації для його схвалення було сформовано такі класи кредиторів:

Клас забезпечених кредиторів 2 808 653,17 грн

Клас кредиторів 1 черги 154 612,55 грн

Клас кредиторів 2 черги 21 190,82 грн

Клас кредиторів 4 черги 37 981 572,98 грн

Клас кредиторів 6 черги 263 295,74 грн.

Таким чином, на виконання вимог ст.ст. 51-52 Кодексу про банкрутство:

У Плані санації зазначено розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації Боржника;

План санації передбачає погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої Кодексом про банкрутство;

План санації не передбачає різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

7. Заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці.

Оскільки Боржник не здійснює діяльність, пов`язану з державною таємницею, заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці не запроваджуються.

8.Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації.

За наслідками реалізації вищевказаних заходів з відновлення платоспроможності Боржника:

Буде здійснено повне погашення кредиторських вимог 4 черги (частина внаслідок оплати коштами, частина внаслідок укладення договору новації боргу)

Загальний розмір визнаних у справі про банкрутство № 903/1242/14 кредиторських вимог ТОВ «Старленд» зменшиться на 100 %.

Протягом строку процедури санації Боржником буде здійснюватися господарська діяльність, основний актив Боржника (цілісний майновий комбінат) буде належно використовуватися за його функціональним призначенням та відповідно до змін до плану санації.

9. Строк відновлення платоспроможності Боржника.

Строк відновлення платоспроможності Боржника становить 5 (п`ять) років з дня затвердження плану санації Господарським судом Волинської області.

10. Прикінцеві положення.

Зміни до Плану санації схвалюються зборами кредиторів, кожним класом кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог Кодексу про банкрутство.

Особа (Боржник, Інвестор або будь-яка інша визначена цими змінами до Плану санації особа) звільняється від відповідальності за повне чи часткове невиконання зобов`язань за Планом санації або за договорами та правочинами, укладеними на виконання цього Плану санації, якщо це відбулося в результаті дії обставин непереборної сили. Обставинами непереборної сили є стихійні лиха, страйки, блокади, ембарго на експорт та/або імпорт, воєнні дії будь-якого характеру, введення після настання Дня закінчення Воєнного стану нового воєнного стану в Україні або в місцевості місцезнаходження Комплексу, рішення органів державної влади (державного управління), якщо такі обставини виникли після схвалення Плану санації кредиторами ТОВ «Старленд» і кредитори ТОВ «Старленд» не могли ні передбачити їх, ні запобігти таким обставинам розумними діями. Особа, на виконання зобов`язань якої вплинули обставини непереборної сили, повідомляє про це іншу особу, на користь якої підлягало виконанню відповідне зобов`язання (осіб, на користь яких підлягало виконанню відповідне зобов`язання) протягом 5 банківських днів з дати виникнення таких обставин та у строк протягом 15 банківських днів повинна підтвердити факт виникнення обставин непереборної сили документами, виданими компетентними органами. Якщо обставини непереборної сили тривають більше 3 місяців поспіль, до Плану санації та договорів і правочинів, укладених на виконання цього Плану санації, можуть бути внесені зміни у порядку, визначеному цим Планом санації та Кодексом про банкрутство, на підставі звернення будь-якого з учасників у Справі про банкрутство.

Додатки до Плану санації:

Реєстр вимог кредиторів у Справі про банкрутство станом на 04.12.2024;

Копія інвентаризаційного опису, складеного ліквідатором станом на 10.01.2024;

Зміни до Плану санації складено та підписано у 5 примірниках (по одному примірнику для кожного з кредиторів, керуючого санацією, Боржника та для подачі до Господарського суду Волинської області)».

Згідно до ч.5 ст.48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, але не виключно: схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Абзацами третім-п`ятим частини першої статті 51 КУзПБ унормовано, що план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати..

Відповідно до частини другої статті 51 КУзПБ заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема, такі: відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

У відповідності до ч.ч.1-3 ст.52 КУзПБ, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів. Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

Судом встановлено, що станом на день розгляду справи не погашено вимоги кредиторів ТОВ «Старленд» на загальну суму 30731483,22 грн:

АТ «Державний експортно-імпортний банк України» на загальну суму 8 212 462,64 грн, з яких: 8182171,42 грн - вимоги четвертої черги; 30291,22 грн - вимоги шостої черги (вимоги по поруці ТОВ «Старленд» за зобов`язаннями ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»);

ТзОВ «Рожищенський птахокомбінат» на загальну суму 22519020,58 грн, з яких: 22519020,58 грн - вимоги четвертої черги.

Як слідує зі звіту керуючого санацією, майновий комплекс та обладнання Боржника не передавалось в оренду Інвестору, оскільки перебувають в оренді.

Суд звертає увагу, що заявником не надано суду жодних доказів на підтвердження реальності реалізації запланованих заходів щодо виконання змін до плану санації боржника.

Судом також ураховано, що:

- наведені у змінах до плану санації заходи є формальними, реальне виконання їх не підтверджено документально і є такими, що не призведуть до реального відновлення платоспроможності боржника;

- доводи представника інвестора, що на сьогоднішній день кошти в розмірі 5000000,00 грн у товариства відсутні, однак оскільки будуть виконуватися сезонні роботи, то до кінця року ТОВ ТД «Екотехнології» «можливо» останнє зможе надати інвестиційні кошти;

- в матеріалах справи відсутня оцінка майнового комплексу та обладнання, а також договір новації;

- у змінах до плану санації не наведено інформації щодо періодів, за якими має проводиться погашення;

- наведені у змінах до плану санації та додатках до нього не підтверджують можливість погашення вимог кредиторів, зміни до плану санації не містить доказів за рахунок чого будуть задоволені вимоги кредиторів (оскільки, як слідує з доводів представника інвестора, коштів на сьогоднішній день відсутні);

Окрім того, ані у змінах до плану санації, ані додатками до змін не передбачено конкретний механізм, порядок, строки залучення такого фінансування.

Разом з цим, суд зазначає, що процедура санації націлена на можливість відновлення платоспроможності боржника шляхом домовленості між більшістю кредиторів, вимоги яких загрожують боржнику банкрутством. При цьому, зазначена мета у цій справі не дотримана.

Також як вбачається зі змін до плану санації Боржника, встановлено, що зміни до плану санації Боржника не містить конкретного періоду чи дати коли настане момент погашення, відповідно відсутні відомості про строки погашення заборгованості перед Кредиторами в цій частині, тобто відсутній календарний строк виконання плану санації. План санації Боржника не містить відомостей про конкретні заходи, етапи їх реалізації.

Головною метою Кодексу про банкрутство є відновлення платоспроможності суб`єкта господарювання - боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

З врахуванням вище викладеного, суд дійшов висновку про відмову у затвердженні змін до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Старленд", схвалених зборами кредиторів від 31.01.2025.

Керуючись ст. 51-52 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст.232-234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Волинської області, -

УХВАЛИВ:

в задоволенні клопотання керуючого санацією ТОВ «Старленд» Кобельника О.С. про затвердження змін до плану санації - відмовити.

Ухвала господарського суду набирає законної негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.

Ухвали суду можуть бути оскаржені до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повна ухвала суду підписана 03.04.2025.

Суддя І. О. Гарбар