ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2025 року Справа № 6/10-570

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Саврій В.А. , суддя Грязнов В.В.

секретар судового засідання Кравчук О.В.

за участю представників сторін:

ГУ ДПС у Вінницькій області - не з`явився

Арбітражний керуючий ліквідатор Мензаренко Ю.М. (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області

на ухвалу Господарського суду Вінницької області, постановлену 15.01.2025, повну ухвалу складено 20.01.2025, у справі № 6/10-570

за заявою: Дочірнього підприємства "Інтер-Донбас" (84601, Донецька область, м. Горлівка, вул. Мініна і Пожарського, буд. 134)

до: Відкритого акціонерного товариства "Вінницький підшипниковий завод" (21022, м. Вінниця, вул. Зулінського, 46)

про банкрутство

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 6/10-570 за заявою ДП "Інтер-Донбас" про банкрутство ВАТ "Вінницький підшипниковий завод".

Провадження у справі знаходиться на стадії ліквідаційної процедури, ліквідатором є арбітражний керуючий Мензаренко Ю.М.

26.09.2024 до Господарського суду Вінницької області від Головного управління ДПС у Вінницькій області надійшла скарга на дії арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.01.2025 відмовлено у задоволенні скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області на дії арбітражного керуючого, ліквідатора ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" Мензаренка Ю.М. від 26.09.2024 у справі № 6/10-570 про банкрутство ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" /т. 56 а.с. 48-52/.

Головне управління ДПС у Вінницькій області, не погоджуючись з постановленою ухвалою, звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2025 в частині відмови у задоволенні скарги ГУ ДПС у Вінницькій області на дії ліквідатора ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" Мензаренка Ю.М, ухвалити рішення, яким скаргу ГУ ДПС у Вінницькій області на дії ліквідатора ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" Мензаренка Ю.М. задовольнити в частині, а саме:

- визнати протиправними дії арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Юрія Миколайовича щодо внесення недостовірної інформації до реєстру кредиторських вимог ВАТ Вінницький підшипниковий завод від 01.09.2024 в частині визначення розміру конкурсних кредиторських вимог ТОВ Інтер Менеджмент Груп та ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник;

- зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Юрія Миколайовича внести достовірну інформацію до реєстру кредиторських вимог ВАТ Вінницький підшипниковий завод від 01.09.2024 в частині визначення розміру конкурсних кредиторських вимог ТОВ Інтер Менеджмент Груп та ТОВ Торговий дім Вінницький підшипник;

- зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Юрія Миколайовича надати до матеріалів справи № 6/10-570 актуалізований реєстр вимог кредиторів банкрута ВАТ Вінницький підшипниковий завод в частині визначення розміру конкурсних кредиторських вимог ТОВ Інтер Менеджмент Груп та ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник;

- зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Юрія Миколайовича повторно провести збори кредиторів ВАТ Вінницький підшипниковий завод/ т. 56 а.с. 60-62/.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає:

- ліквідатор Мензаренко Ю.М. допустив порушення ч. 4 ст. 48 КУ з процедур банкрутства, а саме зазначив у реєстрі кредиторських вимог у справі про банкрутство ВАТ "Вінницький підшипниковий завод", що ТОВ "Інтер Менеджмент Груп" () та ТОВ ТД Вінницький підшипник () є конкурсними кредиторами;

- так, у графі 9 розділу І Реєстру від 01.09.2024 вказано розмір конкурсних вимог ТОВ "Інтер Менеджмент Груп" () 2 537 893,06 грн, розмір поточних вимог 4 202 706,82 грн на підставі ухвал Господарського суду Вінницької області від 09-12.04.2002 та від 24.12.2008;

- у графі 13 розділу І Реєстру від 01.09.2024 вказано розмір конкурсних вимог ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник 868 313,49 грн, розмір поточних вимог 1 919 578,53 грн на підставі ухвал Господарського суду Вінницької області від 09-12.04.2002, від 27.04.2006 та від 24.12.2008;

- згідно з ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.12.2008 ТОВ "Інтер Донбас", правонаступником якого є ТОВ "Інтер Менеджмент Груп", визнано поточним кредитором ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" з майновими вимогами у загальному розмірі 6 740 599,88 грн;

- натомість, до реєстру вимог кредиторів, який затверджено ухвалою від 09-12.04.2002 увійшли Замостянський районний відділ ПФУ, Козятинський районний відділ ПФУ (правонаступником є ГУ ПФУ у Вінницькій області) з конкурсними вимогами 1 971 040,47 грн, а також ДПІ у м.Вінниця (правонаступником є ГУ ДПС у Вінницькій області) з конкурсними вимогами 482 524,66 грн;

- враховуючи вимоги ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства у голосуванні на засіданні зборів кредиторів 10.09.2024 мали право приймати участь лише ГУ ПФУ у Вінницькій області та ГУ ДПС у Вінницькій області із кількістю голосів 1 971 040,47 та 482 524,66 відповідно;

- однак, як вбачається із протоколу засідання зборів кредиторів по справі № 6/10- 570 від 10.09.2024 у голосуванні за питання порядку денного приймали участь кредитори ТОВ "Інтер Менеджмент Груп" та ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник, що призвело до ухвалення незаконного рішення;

- вищевказані обставини склалися з вини ліквідатора Мензаренка Ю.М., який не вірно зазначив розмір конкурсних вимог ТОВ "Інтер Менеджмент Груп" та ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник у реєстрі від 01.09.2024 чим фактично надав даним кредиторам більшість голосів для голосування на зборах кредиторів 10.09.2024.

За наведених обставин Головне управління ДПС у Вінницькій області не погоджується із оскаржуваною ухвалою від 15.01.2025, вважає її не законною та не обґрунтованою, такою, що підлягає скасуванню в частині відмови у задоволенні скарги ГУ ДПС у Вінницькій області на дії ліквідатора ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" Мензаренка Ю.М.

Автоматизованою системою документообігу суду, протокол від 29.01.2025, для розгляду справи № 6/10-570 визначено колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Саврій В.А., Грязнов В.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у Господарського суду Вінницької області витребувано матеріали оскарження ухвали Господарського суду Вінницької області від 15.01.2025 у справі № 6/10-570, постановленої за скаргою Головного управління ДПС у Вінницькій області на дії арбітражного керуючого, ліквідатора ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" Мензаренка Ю.М.

18.02.2025 до суду надійшла справа № 6/10-570.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Вінницькій області на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2025 у справі № 6/10-570. Розгляд апеляційної скарги призначено на "26" березня 2025 р. о 10:00 год. /т. 56 а.с. 86/.

Ухвалою суду від 10.03.2025 відмовлено у задоволенні заяви (вх.№ 1017/25) Головного управління ДПС у Вінницькій області про участь в судовому засіданні 26.03.2025 о 10:00 год. у справі № 6/10-570 в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Вінницької області або Вінницького окружного адміністративного суду або Сьомого апеляційного адміністративного суду /т. 56 а.с. 109/.

11.03.2025 від арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М. надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області в повному обсязі, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2025 у справі № 6/10-570 залишити без змін /т. 56 а.с. 111-115/.

Ухвалою суду від 13.03.2025 задоволено заяву (вх.№ 1130/25) Арбітражного керуючого Мензаренко Юрія Миколайовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду /т. 56 а.с. 212/.

Ухвалою суду від 13.03.2025 задоволено заяву (вх.№ 1174/25) представника Головного управління ДПС у Вінницькій області про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду /т. 56 а.с. 219/.

В судовому засіданні 26.03.2025 арбітражний керуючий Мензаренко Ю.М. надав заперечення щодо апеляційної скарги ГУ ДПС у Вінницької області.

Представник Головного управління ДПС у Вінницькій області Островерх Р.В. участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції не примав, повідомивши про свою тимчасову непрацездатність, скаржник не забезпечив явку в судове засідання іншого повноважного представника, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М., дослідивши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 6/10-570 за заявою ДП "Інтер-Донбас" про банкрутство ВАТ "Вінницький підшипниковий завод".

Провадження у справі знаходиться на стадії ліквідаційної процедури, ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Вінницький підшипниковий завод" призначено арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

26.09.2024 до Господарського суду Вінницької області від Головного управління ДПС у Вінницькій області надійшла скарга на дії арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М., в обгрунтування якої посилається на те, що ліквідатором Мензаренком Ю.М. порушено норми Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення зборів кредиторів 10.09.2024, а саме: ухвалою Господарського суду Вінницької області від 03.05.2024 зобов`язано ліквідатора Мензаренка Ю.М. надати до матеріалів справи № 6/10-570 актуалізований реєстр вимог кредиторів банкрута ВАТ "Вінницький підшипниковий завод".

Актуалізований реєстр ліквідатор Мензаренко Ю.М. сформував лише 01.09.2024 та представив його кредиторам на зборах 10.09.2024.

Проаналізувавши вказаний реєстр, Головним управлінням ДПС у Вінницькій області встановлено, що він сформований з порушенням ч. 4 ст. 4 Кодексу України з процедур банкрутства.

Реєстр кредиторських вимог у справі № 6/10-570 затверджено ухвалою Господарського суду Вінницької області від 09-12 квітня 2002 року, однак ні ТОВ "Інтер Менеджмент Груп (код 32164569), ні ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник () не входили до цього реєстру.

Натомість до реєстру вимог кредиторів, який затверджено ухвалою від 09-12.04.2002, увійшли Замостянський районний відділ ПФУ, Козятинський районний відділ ПФУ (правонаступником є ГУ ПІФУ у Вінницькій області) з конкурсними вимогами 1 971 040,47 грн, а також ДПІ у м. Вінниця (правонаступником є ГУ ДПС у Вінницькій області) з конкурсними вимогами 482 524,66 грн.

Отже, враховуючи вимоги ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства у голосуванні на засіданні зборів кредиторів 10.09.2024 мали право приймати участь лише ГУ ПФУ у Вінницькій області та ГУ ДПС у Вінницькій області із кількістю голосів 1 971 040,47 та 482 524,66 відповідно.

Однак, як вбачається із протоколу засідання зборів кредиторів від 10.09.2024 у голосуванні за питання порядку денного приймали участь кредитори ТОВ "Інтер Менеджмент Груп" та ТОВ Торговий дім Вінницький підшипник, що, на думку скаржника, призвело до ухвалення незаконного рішення.

Головне управління ДПС у Вінницькій області зазначає, що вказані обставини склалися з вини ліквідатора Мензаренка Ю.М., який не вірно зазначив розмір конкурсних вимог ТОВ "Інтер Менеджмент Груп" та ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник у реєстрі від 01.09.2024, чим фактично надав даним кредиторам більшість голосів для голосування на зборах кредиторів 10.09.2024.

Окрім того, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.04.2024 зобов`язано ліквідатора Мензаренка Ю.М. надати до матеріалів справи № 6/10-570 інформацію та документальне підтвердження щодо:

- дати закриття та причин закриття виконавчих проваджень № 66462948, № 66454206, № 66462728, № 66462361. № 66541507, № 66444236, № 66443985, № 66474456, № 66631354, № 66462211, № 66443743, № 71954709, № 71992526. № 71966901;

- причин непред`явлення повторно до органів ДВС наказів Господарського суду Вінницької області виданих на виконання рішення від 02.10.2020 та ухвали від 02.02.2023 по справі № 6/10-570;

- заходів, які вжито органами ДВС щодо стягнення коштів у виконавчих провадженнях № 71982982, № 71950308, № 71950425. № 71997823, № 74514849;

- стадії на якій перебуває примусове виконання наказів Господарського суду Вінницької області, які видані на виконання ухвали від 02.02.2023 щодо ГУ ПФУ у Вінницькій області, Державне агентство резерву України.

Станом на 25.09.2024 ліквідатором Мензаренко Ю.М. проігноровано вимоги ухвали від 23.04.2024 та не додано до матеріалів справи № 6/10-570 вищевказані документи.

Зважаючи на викладене Головне управління ДПС у Вінницькій області у скарзі просить суд зобов`язати ліквідатора:

1) Визнати протиправними дії арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Ю.М. щодо внесення недостовірної інформації до реєстру кредиторських вимог ВАТ Вінницький підшипниковий завод від 01.09.2024 року в частині визначення розміру конкурсних кредиторських вимог ТОВ Інтер Менеджмент Груп та ТОВ Торговий дім Вінницький підшипник;

2) Зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Ю.М. внести достовірну інформацію до реєстру кредиторських вимог ВАТ "Вінницький підшипниковий завод від 01.09.2024 року в частині визначення розміру конкурсних кредиторських вимог ТОВ "Інтер Менеджмент Груп та ТОВ "Торговий дім Вінницький підшипник;

3) Зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Ю.М. надати до матеріалів справи № 6/10-570 актуалізований реєстр вимог кредиторів банкрута ВАТ Вінницький підшипниковий завод в частині визначення розміру конкурсних кредиторських вимог ТОВ Інтер Менеджмент Груп та ТОВ Торговий дім Вінницький підшипник;

4) Зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Ю.М. повторно провести збори кредиторів ВАТ Вінницький підшипниковий завод;

5) Визнати протиправною бездіяльність арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Ю.М. щодо невиконання вимог ухвали від 23.04.2024 року у справі № 6/10-570 /т. 54 а.с. 233-236/.

15.01.2025 Господарським судом Вінницької області за наслідками розгляду скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області постановлено оскаржувану ухвалу, якою, серед іншого, відмовлено у задоволенні скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області на дії арбітражного керуючого, ліквідатора ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" Мензаренка Ю.М. від 26.09.2024 у справі № 6/10-570 про банкрутство ВАТ "Вінницький підшипниковий завод".

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що судом не встановлено порушень порядку ведення ліквідатором реєстру вимог кредиторів, оскільки відомості, відображені ліквідатором в реєстрі вимог кредиторів, підтверджені ухвалами господарського суду та документами, які є в матеріалах справи № 6/10-570. Головним управлінням ДПС у Вінницькій області не надано доказів проведення зборів кредиторів ліквідатором Мензаренком Ю.М. з порушенням норм Кодексу України з процедур банкрутства, доводи Головного управління ДПС у Вінницькій області щодо неправомірних дій ліквідатора не знайшли свого підтвердження в ході розгляду скарги.

Відповідно до ст. 269 ГПК України, переглядаючи в апеляційному порядку судові рішення, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Враховуючи вищевикладене, а також доводи та вимоги апеляційної скарги, Північно-західний апеляційний господарський суд у такому випадку переглядає ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2025 у справі № 6/10-570 лише в частині відмови у задоволенні скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області на дії арбітражного керуючого, ліквідатора ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" Мензаренка Ю.М. від 26.09.2024 у справі № 6/10-570 про банкрутство ВАТ "Вінницький підшипниковий завод".

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області слід залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2025 у справі № 6/10-570 в частині відмови у задоволенні скарги на дії ліквідатора залишити без змін, зважаючи на наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: формує ліквідаційну масу; веде реєстр вимог кредиторів; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з ч. 6 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

Приписами ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Згідно п. 1 ч. 2, ч. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий зобов`язаний неухильно дотримуватися вимог законодавства. Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 26.07.2018 у справі № 6/10-570 ліквідатором ВАТ Вінницький підшипниковий завод призначено арбітражного керуючого Мензаренка О.М.

Щодо тверджень Головного управління ДПС у Вінницькій області про внесення арбітражним керуючим Мензаренком О.М. недостовірної інформації до реєстру кредиторських вимог ВАТ Вінницький підшипниковий завод від 01.09.2024 в частині вимог ТОВ Інтер Менеджмент Груп та ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник та зобов`язання внести достовірну інформацію слід зазначити наступне.

Відповідно до вимог ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній на дату постановлення ухвали від 9-12.04.2002 у справі № 6/10-570 ) кредитор це - юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, щодо виплати заборгованості по заробітній платі працівникам боржника, а також органи державної податкової служби та інші державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння податків і зборів (обов`язкових платежів). Конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство або що визнані як конкурсні згідно з цим Законом і зобов`язання яких не забезпечені заставою майна боржника. Поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 9-12.04.2002 попереднього засідання у справі № 6/10-570 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого внесено вимоги конкурсного кредитора ЗАТ Мотор Січ-Сервіс у загальній сумі 6 713 625,64 грн, з яких 4 черга - 3 998 790,74 грн, 6 черга - 2 714 834,90 грн.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 21.09.2004 визнано ЗАТ Мотор Січ-Сервіс поточним кредитором з сумою вимог - 5 684 961,51 грн та віднесенням вимог кредитора до 4 черги.

29.02.2008 банкрутом ВАТ Вінницький підшипниковий завод частково задоволено вимоги кредитора ЗАТ Мотор Січ-Сервіс у розмірі 1 460 897,65 грн, у зв`язку з чим вимоги кредитора становили: конкурсні вимоги у розмірі 2 537 893,09 грн - 4 черга, поточні вимоги у розмірі 5 684 961,51 грн - 4 черга та 2 714 834,90 грн - 6 черга.

19.09.2008 між ЗАТ Мотор Січ-Сервіс та ТОВ Інтер Донбас укладено договір відступлення права вимоги заборгованості з ВАТ Вінницький підшипниковий завод у загальній сумі 4 697 809,06 грн, а саме: за контрактом № МВ-43 від 20.09.2001 залишок заборгованості у сумі 2 537 893,09 грн та за контрактом № МВ-26 від 10.07.2001 частину заборгованості у сумі 2 159 915,97 грн.

Заборгованість визнана ухвалами Господарського суду Вінницької області від 09-12.04.2002 та 21.09.2004 у справі № 6/10-570 про банкрутство ВАТ Вінницький підшипниковий завод.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.12.2008 визнано ТОВ "Інтер-Донбас" (пр-т. Ленінський, 43, м. Донецьк, 83045, код 32164569) поточним кредитором ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" з майновими вимогами до боржника у загальній сумі 6 740 599,88 грн (четверта черга реєстру вимог кредиторів), які склалися за договорами відступлення права вимоги укладених з кредиторами ДП "Київінтерпродукт" (відступлена сума кредиторських вимог 39 248,29 грн), ВАТ "Ремонтно-механічні майстерні" (відступлена сума кредиторських вимог 2 003 542,53 грн), ЗАТ "Мотор Січ-Сервіс" (відступлена сума кредиторських вимог 4 697 809,06 грн, які складаються з конкурсних вимог 2 537 893,09 грн та поточних вимог 2 159 915,97 грн).

Ліквідатор у відзиві на скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області, зазначив, що кредитор ТОВ Інтер Донбас змінив назву на ТОВ Інтер Менеджмент Груп /т. 56 а.с. 16-17/.

Господарським судом Вінницької області встановлено, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 17.05.2016 змінено найменування юридичної особи ТОВ Інтер Донбас на ТОВ Інтер Менеджмент Груп.

Тобто кредитор ТОВ Інтер Менеджмент Груп став кредитором банкрута ВАТ Вінницький підшипниковий завод з конкурсними вимогами у сумі 2 537 893,09 грн.

При цьому в матеріалах справи відсутня заява кредитора про зміну найменування юридичної особи.

Разом з тим така заява мала подаватись безпосередньо кредитором або його правонаступником, а не ліквідатором.

За наведених обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про те, що зазначення ліквідатором в реєстрі вимог кредиторів актуального найменування кредитора не свідчить про внесення ним недостовірної інформації.

Щодо конкурсних вимог ТОВ Торговий Дім Вінницький підшипник.

Як вже зазначалося вище, ухвалою господарського суду Вінницької області від 9-12.04.2002 попереднього засідання у справі № 6/10-570 затверджено вимоги кредитора Дочірнє підприємство Інтер Донбас у сумі 868 313,49 грн - 4 черга.

15.12.2004 між ТОВ Торговий Дім "Вінницький підшипник та ДП Інтер Донбас укладено договори відступлення права вимоги заборгованості з ВАТ Вінницький підшипниковий завод за договором № 1 від 15.12.2004 про відступлення права вимоги відповідно до договору постачання природного газу № 02ПГ від 10.12.2001 у сумі 1 185 252,24 грн та за договором № 2 від 15.12.2004 про відступлення права вимоги відповідно до договору № 46 - ПГ від 20.07.2001 у сумі 868 313,49 грн. Заборгованість ВАТ Вінницький підшипниковий завод визнана ухвалами Господарського суду Вінницької області від 09-12.04.2002 року та 21.09.2004 у справі № 6/10-570 про банкрутство ВАТ Вінницький підшипниковий завод.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.04.2006 у справі № 6/10-570 ТОВ Торговий Дім "Вінницький підшипник включено до реєстру вимог кредиторів ВАТ Вінницький підшипниковий завод із сумою вимог 2 604 449,96 грн, які складалися з вимог ТОВ Донстройсервис у сумі 206 000,00 грн (затверджені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 21.09.2004), ДП Інтер Донбас у загальній сумі 2 053 565,73 грн (у сумі 868 313,49 грн - конкурсні вимоги, затверджені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 09-12.04.2002, та у сумі 1 185 125,24 грн, затверджені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 21.09.2004), ТОВ Торговий Дім "Вінницький підшипник у сумі 344 884,23 грн (затверджені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 21.09.2004).

Тобто кредитор ТОВ Торговий Дім "Вінницький підшипник став кредитором банкрута ВАТ Вінницький підшипниковий завод з конкурсними вимогами у сумі 868 313,49 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, веде реєстр вимог кредиторів.

Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01.06.2022 у справі № 5004/407/12 зроблено наступний висновок:

14. Ведення реєстру вимог кредиторів, згідно з положеннями ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства належить до компетенції ліквідатора, який відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подає до суду дані про розміри погашених вимог кредиторів після завершення всіх розрахунків з кредиторами разом зі звітом та ліквідаційний балансом.

15. Відповідно до ч. 1 ст. 3 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів визначає державний орган з питань банкрутства.

16. Аналіз пунктів 1, 10 Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 № 228, дає підстави для висновку, що Міністерство юстиції України є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику з питань банкрутства та на який покладено обов`язок визначати форму та порядок ведення реєстру кредиторів шляхом розроблення, видання та оприлюднення регуляторних актів.

17. Пунктом 1 Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджених наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 № 2778/5 (далі - Вимоги) встановлено що ці Вимоги визначають порядок ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) (далі - Реєстр) та вимоги до форми Реєстру, організаційні підходи при складанні, веденні та внесенні змін до Реєстру на всіх стадіях провадження справи про банкрутство (неплатоспроможність).

18. Отже, ведення та внесення змін до реєстру вимог кредиторів арбітражними керуючими (керуючими санації, ліквідаторами) здійснюється відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням положень, передбачених зазначеними Вимогами.

19. Аналіз пунктів 1 - 6 Вимог дає підстави для висновку про те, що реєстр вимог кредиторів - це єдина уніфікована система записів про кредиторів боржника та їхні вимоги, яка ведеться державною мовою, в електронному вигляді за встановленою формою, підтримання якої в актуальному стані покладено на арбітражного керуючого та боржника, та доступ до якої мають конкурсні та забезпечені кредитори, інвестори, а також поточні кредитори (з моменту ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури погашення боргів боржника) згідно з Порядком функціонування автоматизованої системи Банкрутство та неплатоспроможність, затвердженим наказом Міністерства юстиції України від 18.02.2020 №594/5.

20. Пунктом 1 Розділу ІІІ Ведення Реєстру Вимог передбачено, що арбітражний керуючий починає ведення Реєстру за результатами попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

21. Підставою для внесення відомостей до Реєстру є ухвала (постанова) господарського суду або інформація, отримана під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (списання або прощення боргів, задоволення вимог кредиторів, зміна відомостей про кредитора тощо).

22. Відповідно до пункту 8 Розділу ІІІ Ведення реєстру Вимог, у разі погашення вимог кредитора іншим шляхом, ніж задоволення за рахунок реалізації майна, відомості щодо способу погашення та дати погашення такої вимоги вносяться в графу Примітки.

23. Відповідно до ч. 4 та 6 ст. 45, ч. 2 ст. 47, ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, після розгляду грошових вимог конкурсних кредиторів ведення такого реєстру та внесення до нього змін покладається на розпорядника майном (керуючого санацією, ліквідатора).

24. Законодавцем по-іншому врегульовано процедуру ведення реєстру та внесення до нього змін за Кодексом України з процедур банкрутства у порівнянні із Законом про банкрутство.

25. Отже, ведення реєстру вимог кредиторів належить до компетенції ліквідатора, згідно з положеннями ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та Вимог, який на підставі інформації отриманій, зокрема, під час провадження у справі про банкрутство, вносить відповідні відомості до реєстру".

З матеріалів справи вбачається, що ліквідатором у відзиві на скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області № 1-12 від 01.12.2024 повідомлено, що зміни у реєстрі кредиторів відбувалися на підставі ухвал Господарського суду Вінницької області, договорів відступлення прав вимоги кредиторами та юридичними особами (новими кредиторами), виписок з банківського ліквідаційного рахунку банкрута ВАТ Вінницькій підшипниковий завод, даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань /т. 56 а.с. 16-17/.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність порушень порядку ведення ліквідатором реєстру вимог кредиторів, оскільки відомості, відображені ліквідатором в реєстрі вимог кредиторів, підтверджені ухвалами господарського суду та документами, долученими до матеріалів справи № 6/10-570.

Тобто ліквідатор діяв в межах наданих йому повноважень, у зв`язку з чим підстави для задоволення скарги в цій частині відсутні.

Що стосується зобов`язання арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Ю.М. надати до матеріалів справи № 6/10-570 актуалізований реєстр вимог кредиторів банкрута ВАТ Вінницький підшипниковий завод в частині визначення розміру конкурсних кредиторських вимог ТОВ Інтер Менеджмент Груп та ТОВ Торговий дім Вінницький підшипник, колегія суддів зазначає, що арбітражним керуючим долучено до відзиву на скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області № 1-12 від 01.12.2024 актуалізований реєстр вимог кредиторів станом на 02.12.2024 /т. 56 а.с. 17 на звороті -19/.

Розмір конкурсних кредиторських вимог ТОВ Інтер Менеджмент Груп та ТОВ Торговий дім "Вінницький підшипник у вказаному реєстрі зазначено відповідно до ухвал Господарського суду Вінницької області, договорів відступлення прав вимоги кредиторами та юридичними особами (новими кредиторами), виписок з банківського ліквідаційного рахунку банкрута ВАТ Вінницькій підшипниковий завод.

За наведених обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правомірно відмовив Головному управління ДПС у Вінницькій області у задоволенні скарги в цій частині.

Щодо зобов`язання арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Ю.М. повторно провести збори кредиторів ВАТ Вінницький підшипниковий завод колегія суддів зазначає наступне.

За змістом абз. 2 ч. 3 ст. 48 Кодексу збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання.

Відповідно до абз. 3 ч. 3 ст. 48 Кодексу у разі якщо арбітражний керуючий не скликає збори кредиторів, комітет кредиторів чи інші кредитори, які ініціюють скликання зборів кредиторів, мають право скликати збори кредиторів самостійно. Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

Тобто нормами кодексу України з процедур банкрутства не передбачено право суду ініціювати проведення зборів кредиторів, оскільки таке право належить кредиторам або комітету кредиторів.

З матеріалів справи вбачається, що на зборах кредиторів, які відбулись 10.09.2024, були присутні конкурсні кредитори: ГУ ПФУ у Вінницькій області з вимогами у сумі 1 971 040,47 грн, ГУ ДПС у Вінницькій області з вимогами у сумі 482 524,66 грн, ТОВ Торговий Дім "Вінницький підшипник з вимогами у сумі 868 313,49 грн, ТОВ Інтер Менеджмент Груп з вимогами у сумі 2 537 893,09 грн.

Головним управлінням ДПС у Вінницькій області не надано жодних доказів, які б підтверджували, що збори кредиторів 10.09.2024 проводилися з порушенням вимог Закону.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відмову у задоволенні скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області в цій частині.

Також колегія суддів вважає, що судом першої інстанції правильно відхилено доводи скаржника про визнання протиправною бездіяльності арбітражного керуючого (ліквідатора) Мензаренка Ю.М. щодо невиконання вимог ухвали Господарського суду Вінницької області від 23.04.2024 у справі № 6/10-570 з наступних підстав.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.04.2024 зобов`язано ліквідатора Мензаренка Ю.М. надати до матеріалів справи № 6/10-570 інформацію та документальне підтвердження щодо:

- дати закриття та причин закриття виконавчих проваджень № 66462948, № 66454206, № 66462728, № 66462361. № 66541507, № 66444236, № 66443985, № 66474456, № 6631354, № 66462211, № 66443743, № 71954709, № 71992526. № 71966901;

- причин непред`явлення повторно до органів ДВС наказів Господарського суду Вінницької області, виданих на виконання рішення від 02.10.2020 та ухвали від 02.02.2023 по справі № 6/10-570;

- заходів, які вжито органами ДВС щодо стягнення коштів у виконавчих провадженнях №71982982, № 71950308, № 71950425, № 71997823, № 74514849;

- стадії, на якій перебуває примусове виконання наказів Господарського суду Вінницької області, які видані на виконання ухвали від 02.02.2023 щодо ГУ ПФУ у Вінницькій області, Державного агентства резерву України.

З матеріалів справи вбачається, що 15.10.2024 від арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М. надійшло клопотання, до якого долучено повну та достовірну інформацію на виконання ухвали Господарського суду Вінницької області від 23.04.2024.

Враховуючи, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.04.2024 не встановлено строк, протягом якого необхідно було надати вказані в ухвалі докази, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що подання таких доказів 15.10.2024 не свідчить про бездіяльність ліквідатора.

За таких обставин доводи Головного управління ДПС у Вінницькій області щодо неправомірних дій ліквідатора не знайшли свого підтвердження, не доведені належними доказами та не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому правові підстави для скасування ухвали відсутні.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області на дії арбітражного керуючого, ліквідатора ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" Мензаренка Ю.М. від 26.09.2024 у справі № 6/10-570 про банкрутство ВАТ "Вінницький підшипниковий завод".

Відповідно до ст. 74, 76 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до п. 1 част. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Доводи та заперечення скаржника, які викладені в апеляційній скарзі грунтуються на припущеннях, не доведені належними доказами та не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому правові підстави для скасування ухвали Господарського суду Вінницької області від 15.01.2025 в оскаржуваній частині відсунті.

На підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області - залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15 січня 2025 року у справі № 6/10-570 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Справу № 6/10-570 (т. 54, 55, 56) повернути Господарському суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "27" березня 2025 р.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Грязнов В.В.