ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/22/24 (911/747/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

скаржника - адвокат Друченко А.Ю.

ТОВ "Регіональні Ресурси" - адвокат Варес М.О.

ОСОБА_1 - адвокат Варес М.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 07.10.2024

у складі колегії суддів: Доманської М.Л. (головуючого), Пантелієнка В.О., Поліщука В.Ю.

та на рішення Господарського суду Київської області

від 31.05.2024

у складі судді: Наріжного С.Ю.

у справі № 911/22/24 (911/747/24)

за позовом ОСОБА_2

до відповідачів: 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_4 ; 3) ОСОБА_1 ; 4) ОСОБА_5 ; 5) ОСОБА_6 ; 6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Квеста Груп"; 7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні Ресурси"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 7: розпорядника майна ТОВ "Регіональні Ресурси" арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича

про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства

в межах справи № 911/22/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Коіл"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні Ресурси"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Регіональні Ресурси", введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С. На цей час у справі триває процедура розпорядження майном Боржника.

2. До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_2 до відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ "Квеста Груп" та ТОВ "Регіональні Ресурси" про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у задоволенні позову відмовлено повністю.

4. Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, ОСОБА_2 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Рух касаційної скарги

6. 28.10.2024 ОСОБА_2 звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою від 28.10.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі № 911/22/24 (911/747/24), підтвердженням чого є відтиск штемпелю Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на першому аркуші касаційної скарги.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ОСОБА_2 у справі № 911/22/24 (911/747/24) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.10.2024.

8. Ухвалою Верховного Суду від 11.11.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 911/22/24 (911/747/24) за касаційною скаргою ОСОБА_2 від 28.10.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024, призначено розгляд касаційної скарги на 03.12.2024 о 10:15 год.

9. Ухвалою Верховного Суду від 03.12.2024 відкладено розгляд касаційної скарги ОСОБА_2 від 28.10.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі № 911/22/24 (911/747/24) на 10.12.2024 о 10:30 год.

10. Ухвалою Верховного Суду від 10.12.2024 справу № 911/22/24 (911/747/24) разом із касаційною скаргою ОСОБА_2 від 28.10.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024, передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

11. Ухвалою об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.01.2025 справу № 911/22/24 (911/747/24) за касаційною скаргою ОСОБА_2 від 28.10.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 повернуто відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

12. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не здійснювала розгляд касаційної скарги по суті та не надавала оцінку аргументам сторін, а відтак у вказаній ухвалі не викладено правової позиції Верховного Суду, в розумінні статті 236 Господарського процесуального кодексу України.

13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ОСОБА_2 у справі № 911/22/24 (911/747/24) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду.

14. Суддею Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Білоусом В. В. подано заяву про самовідвід від розгляду справи № 911/22/24 (911/747/24), у порядку статті 35 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

15. Ухвалою Верховного Суду від 03.02.2025 відмовлено у задоволенні заяви судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Білоуса В. В. від 27.01.2025 про самовідвід від розгляду справи № 911/22/24 (911/747/24) за касаційною скаргою ОСОБА_2 від 28.10.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024.

16. Ухвалою Верховного Суду від 05.02.2025 призначено розгляд касаційної скарги ОСОБА_2 від 28.10.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі № 911/22/24 (911/747/24) на 11.03.2025 о 14:30 год.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.

17. Не погоджуючись із вказаною постановою ОСОБА_2 подано касаційну скаргу в якій останній просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення яким задовольнити позов у повному обсязі.

18. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

18.1 Суди попередніх інстанцій дійшли помилкових висновків про обрання позивачем неефективного способу захисту. При цьому судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі № 906/655/18 та від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19.

18.2 Судами попередніх інстанцій залишено поза увагою те, що позивач позбавився того на що розраховував при укладенні договору купівлі-продажу, а саме вчасної оплати відповідачем 1 коштів позивачу за спірну частку, а тому такий договір підлягає розірванню на підставі статті 651 Цивільного кодексу України.

18.3 Судами попередніх інстанцій не застосовано положення статей 3, 13 Цивільного кодексу України, не враховано, що договори купівлі - продажу від 18.08.2020 відносяться до категорії фраудаторних, а тому наявні підстави для визнання їх недійсними.

18.4 Судами попередніх інстанцій залишено поза увагою наявність правових підстав для витребування на користь позивача частки у статутному капіталі товариства на підставі положень статей 388, 694 Цивільного кодексу України.

18.5 У справах № 902/66/20 та № 910/16754/21, які покладено в основу оскаржуваних судових рішень, на відміну від справи № 911/22/24(911/747/24), відбулась часткова оплата коштів за спірну частку, що свідчить про відмінні правовідносини.

19. Представник скаржника в судовому засіданні 11.03.2025 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

20. ОСОБА_1 та ТОВ "Регіональні Ресурси" подано відзив на касаційну скаргу в якому останні просять відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

21. Представник ОСОБА_1 та ТОВ "Регіональні Ресурси" в судовому засіданні 11.03.2025 заперечила проти касаційної скарги з підстав викладених у відзивах.

Позиція Верховного Суду

22. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

23. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

24. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

25. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

25.1 10.03.2020 між ОСОБА_2 (продавець, Позивач у справі) та ОСОБА_3 (покупець, Відповідач 1 у справі) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець зобов`язується передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", що становить 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 33 200,00 грн, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити зазначену частку на умовах цього договору.

25.2 10.03.2020 між сторонами складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Авласович О.О. за реєстровими номерами 138, 139, відповідно до якого Позивач передав, а Відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу.

25.3 В подальшому, Відповідач 1 відчужила вказану частку в статутному капіталі на користь Відповідача 2 за Договором купівлі-продажу від 05.05.2020.

25.4 Крім того, 18.08.2020 Відповідач 1 відчужила ту саму частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, поділивши її на частини: Відповідачу 2 - частину частки Товариства у розмірі 50%, що складає 16 600,00 грн; Відповідачу 5 - частину частки Товариства у розмірі 25%, що складає 8 300,00 грн; Відповідачу 3 та Відповідачу 4 - частини частки Товариства у розмірі по 12,5% кожному, що складає по 4 150,00 грн, шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства та підписання Актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства.

25.5 04.09.2020 на підставі Договору купівлі-продажу від 05.05.2020 між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 100% статутного капіталу.

25.6 05.09.2020 на підставі зазначеного Акту приймання-передачі частки від 04.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 043001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою внесено наступні відомості про учасників Товариства (ТОВ "Регіональні Ресурси"): власник - Відповідач 2 ( ОСОБА_4 ), частка у статутному капіталі - 100%, що у грошовому еквіваленті складає 33 200,00 грн.

25.7 07.09.2020 Відповідачем 2 прийнято рішення № 07/09-20, згідно з яким збільшено розмір статутного капіталу Товариства з 33 200 грн до 175 000 грн.

25.8 08.09.2020 на підставі зазначеного рішення від 07.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 044001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою змінено відомості про розмір статутного капіталу - 175 000 грн.

25.9 10.09.2020 Відповідач 2 відчужила частку в статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_7 згідно з Договором купівлі-продажу частки та Актом приймання-передачі частки.

25.10 12.09.2020 на підставі зазначеного Акту приймання-передачі частки від 10.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 046001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою внесено наступні відомості про учасників Товариства (ТОВ "Регіональні Ресурси"): власник - ОСОБА_7 , частка у статутному капіталі - 100%, що у грошовому еквіваленті складає 175 000,00 грн.

25.11 14.09.2020 приватним нотаріусом Дереберою Т.О. у ЄДР вчинено реєстраційні дії: № 047001067 "Скасування реєстраційної дії" (якою скасовано реєстраційну дію № 046001067), № 048001067 "Скасування реєстраційної дії" (якою скасовано реєстраційну дію № 044001067), № 049001067 "Скасування реєстраційної дії" (якою скасовано реєстраційну дію № 043001067), № 050001067 "Скасування реєстраційної дії" (якою скасовано реєстраційну дію № 041001067).

25.12 В той же день, на підставі Актів приймання-передачі приватним нотаріусом Дереберою Т.О. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 051001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства: Відповідач 2 - частка Товариства у розмірі 50%, що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн; Відповідач 5 - частка Товариства у розмірі 25%, що у грошовому еквіваленті складає 8 300,00 грн; Відповідач 3 та Відповідач 4 - частка Товариства у розмірі по 12,5%, що у грошовому еквіваленті складає по 4 150,00 грн.

25.13 В подальшому, 16.09.2021 Господарським судом Київської області ухвалено рішення у справі № 911/2780/20 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до ТОВ "Регіональні Ресурси", ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_7 , за участю третіх осіб: державного реєстратора Фастівської РДА Загоруйко Я.О. та приватного нотаріуса Іщук І.В. про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у такому товаристві, яким позов задоволено повністю.

25.14 Водночас, постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі № 911/2780/20 скасовано частково та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково - викладено резолютивну частину рішення у наступній редакції, а саме: позов задоволено частково:

1) визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси" 33 200 грн;

2) витребувано від ОСОБА_7 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси";

3) витребувано від ОСОБА_7 на користь ОСОБА_5 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси";

4) витребувано від ОСОБА_7 на користь ОСОБА_6 частку в розмірі 25% статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси";

5) переведено на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_7 у розмірі 12,5% статутного капіталу;

6) переведено на ОСОБА_5 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_7 у розмірі 12,5% статутного капіталу;

7) переведено на ОСОБА_6 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_7 у розмірі 25% статутного капіталу;

8) визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" наступним чином:

- частка ОСОБА_1 - 25% статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

- частка ОСОБА_5 - 25% статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

- частка ОСОБА_6 - 50% статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн.

25.15 01.08.2022 на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 державним реєстратором виконавчого комітету Ржищівської міської ради Київської області Захарченко Л.М. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 059001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства: Відповідач 5 - частка Товариства у розмірі 50%, що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн; Відповідач 3 та Відповідач 4 - частка Товариства у розмірі по 25%, що у грошовому еквіваленті складає по 8 300,00 грн, а всього розмір статутного капіталу Товариства - 33 200,00 грн.

25.16 Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 встановлено, крім іншого, що 07.09.2020 ОСОБА_4 підписано рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" №07/09-20, відповідно до змісту якого ОСОБА_4 , діючи як єдиний учасник товариства, вирішила збільшити розмір статутного капіталу з 33 200,00 грн до 175 000,00 грн. Колегія суддів зазначила, що внаслідок незаконності рішення про збільшення розміру статутного капіталу, останній підлягає визначенню відповідно до попереднього розміру та становить 33 200,00 грн. Позивачі, як власники часток в статутному капіталі, а саме ОСОБА_6 з часткою 25%, ОСОБА_1 з часткою 12,5% та ОСОБА_5 з часткою 12,5%, внаслідок вчинення ОСОБА_3 та ОСОБА_4 вказаних вище дій, в тому числі, складення незаконного акта приймання-передачі від 04.09.2020, були поза своєю волею позбавлені своїх часток, якими без належної підстави заволоділа ОСОБА_4 , і в подальшому відчужила їх (100% статутного капіталу) на користь ОСОБА_7 . За висновком суду апеляційної інстанції, обґрунтованим є висновок місцевого господарського суду стосовно того, що позивачі мають право на переведення на них прав покупців за договором, укладеним ОСОБА_4 про продаж належної їй частки в статутному капіталі товариства (50%) відповідно: ОСОБА_6 , володіючи 25%, має переважне право на придбання 25% статутного капіталу товариства, ОСОБА_1 , володіючи 12,5%, має переважне право на придбання 12,5% статутного капіталу, ОСОБА_5 , володіючи 12,5%, має переважне право на придбання 12,5% статутного капіталу.

25.17 В подальшому, Відповідачами 3-6 було вчинено наступні правочини:

1) 21.02.2024 між Відповідачем 3 та Відповідачем 5 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" та складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, згідно з яким Відповідач 5 передав, а Відповідач 3 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, про що 22.02.2024 внесено відомості до ЄДР щодо зміни складу учасників Товариства;

2) Відповідачем 3 внесено додатковий вклад до статутного капіталу Товариства у розмірі 166 800,00 грн, у зв`язку з чим збільшено розмір статутного капіталу Товариства з 33 200,00 грн до 200 000,00 грн, про що 26.02.2024 внесено зміни до ЄДР, а саме: частка Відповідача 3 - 95,85% (191 700,00 грн); частка Відповідача 4 - 4,15% (8 300,00 грн); всього статутний капітал Товариства (100%) - 200 000,00 грн;

3) 26.02.2024 між Відповідачем 3 та Відповідачем 6 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", а також між Відповідачем 4 та Відповідачем 6 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" та складено відповідні Акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, згідно з якими Відповідач 3 передав, а Відповідач 6 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 95,85%, Відповідач 4 передав, а Відповідач 6 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 4,15%, про що 26.02.2024 внесено відомості до ЄДР щодо зміни складу учасників Товариства, а саме: Відповідач 6 (ТОВ "Квеста Груп") - частка у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 200 000,00 грн.

25.18 На даний час власником частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 200 000,00 грн, є Відповідач 6 - ТОВ "Квеста Груп".

25.19 З матеріалів позовної заяви вбачається, що спір у даній справі виник у зв`язку з укладенням між Позивачем та Відповідачем 1 Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020, виконанням Позивачем обов`язку за Договором щодо передачі Відповідачу 1 спірної частки в статутному капіталі, та невиконанням (за твердженням Позивача) Відповідачем 1 своїх зобов`язань за Договором в частині оплати вартості отриманої частки.

26. Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність.

27. Згідно пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

28. Відповідно до частин першої - третьої статті 13 Цивільного кодексу України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

29. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (частина перша статті 15 Цивільного кодексу України).

30. Згідно частини першої, пунктів 2, 7 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання правочину недійсним; припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

31. Відповідно до частин першої, другої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

32. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).

33. Згідно статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

34. Відповідно до частини першої статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

35. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається (статті 525, 526 Цивільного кодексу України).

36. Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

37. Відповідно до частин першої, другої статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

38. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (частини друга - четверта статті 653 Цивільного кодексу України).

39. Верховний Суд у постанові від 15.06.2021 у справі № 910/17643/19 зазначив, що на відміну від визнання договору недійсним, розірвання договору припиняє його дію лише на майбутнє і не скасовує сам факт укладення та дії договору включно до моменту його розірвання.

40. У постановах Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20, та від 30.10.2023 у справі № 910/16754/21, зазначено наступне: "62. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статей 692 та 694 ЦК, вказує, що такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), і не здійснив її оплату та в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця; належним та ефективним способам захисту у цій справі є позов про стягнення неотриманих коштів. 63. Верховний Суд частково погоджується з цими доводами скаржника. 64. У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 Верховний Суд зробив висновки, що якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників/витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії. 65. Водночас у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20 зроблено висновки щодо обрання способу захисту цивільного права продавця у випадку несплати (неповної оплати) покупцем вартості придбаної частки в статутному капіталі господарського товариства, яка в подальшому частково була відчужена третім особам, застосування статей 651, 692, 694 ЦК при вирішенні такого спору, наявності у продавця частки права вимагати розірвання договору купівлі-продажу частки і повернення проданої частки, з врахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 та постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18. 66. Зокрема, Верховний Суд у цій постанові вказав, що такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), здійснив її часткову оплату (основну частину) і в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця та, відповідно, є неналежним способом захисту. Способу захисту, який належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів. 67. Враховуючи, що на момент розірвання Договору купівлі-продажу продавцем (29.06.2021) спірна частка вже не знаходилася у власності покупця, а була подарована ОСОБА_2 , тобто ще 22.10.2020 перейшла у власність третьої особи, то продавець втратив право вимагати повернення йому такої частки внаслідок розірвання договору купівлі-продажу через невиконання покупцем умов щодо оплати частки.".

41. У цій справі, що розглядається, судами попередніх інстанцій встановлено, що спірна частка у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" була відчужена Позивачем ОСОБА_2 на користь Відповідача 1 ОСОБА_3 за Договором від 10.03.2020 та згідно Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", Позивач передав, а Відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу.

42. Отже, правильними є висновки судів попередніх інстанцій про те, що Договір від 10.03.2020 був виконаний продавцем ОСОБА_2 в частині передачі частки та, крім того, був виконаний покупцем ОСОБА_3 в частині прийняття у власність частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси".

43. Відповідно до частини першої статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

44. Згідно частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

45. Аналіз наведеної правової норми дозволяє дійти висновку про те, що положення статті 694 Цивільного кодексу України підлягають застосуванню у випадку, коли товар залишився у першого покупця.

46. Відповідно до статті 697 Цивільного кодексу України договором може бути встановлено, що право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару або настання інших обставин. У цьому разі покупець не має права до переходу до нього права власності розпоряджатися товаром, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із призначення та властивостей товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, продавець має право вимагати від нього повернення товару. Продавець має право вимагати від покупця повернення товару також у разі ненастання обставин, за яких право власності на товар мало перейти до покупця.

47. Системний аналіз цієї правової норми дозволяє дійти висновку про те, що вона підлягає застосуванню у випадку, якщо майно не вибуло із власності продавця.

48. При цьому, судами попередніх інстанцій не встановлено обставин, які б свідчили про те, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" внаслідок укладеного 10.03.2020 договору залишилося за продавцем ( ОСОБА_2 ).

49. Натомість, як вже було зазначено, судами встановлено, що Договір від 10.03.2020 був виконаний продавцем ОСОБА_2 в частині передачі частки та, крім того, був виконаний покупцем ОСОБА_3 в частині прийняття у власність частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси".

50. Судами також встановлено, що в подальшому, 18.08.2020, спірна частка в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" була відчужена ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . На цей час спірна частка в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" не перебуває у власності Відповідача 1 ОСОБА_3 (зокрема з 18.08.2020).

51. З огляду на викладене, положення статей 694, 697 Цивільного кодексу України, в цьому випадку, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

52. З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що продавець ( ОСОБА_2 ) втратив право вимагати повернення йому такої частки внаслідок розірвання договору купівлі-продажу через невиконання покупцем умов щодо оплати частки, у зв`язку з відсутністю спірного майна у власності Відповідача 1, починаючи з 18.08.2020, а тому в цьому випадку способу захисту, який у даній справі належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.

53. Відтак, судами попередніх інстанцій обґрунтовано зазначено про те, що Позивач ( ОСОБА_2 ) звертаючись до суду з позовом у цій справі обрав неналежний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

54. Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відмову у задоволенні позову ОСОБА_2 до відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ "Квеста Груп" та ТОВ "Регіональні Ресурси" про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.

55. Колегія суддів також вважає за необхідне звернути увагу на те, що відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17, суди під час вирішення спору у подібних правовідносинах мають враховувати саме останню правову позицію. Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції відхиляє аргументи скаржника про те, що в цій справі слід застосовувати правові висновки Верховного Суду, які викладено у постановах від 29.04.2020 у справі № 906/655/18, від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19.

56. Також, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відхиляє аргументи скаржника про те, що у справах № 902/66/20 та № 910/16754/21, які покладено в основу оскаржуваних судових рішень, на відміну від справи № 911/22/24(911/747/24), відбулась часткова оплата коштів за спірну частку, що, на думку скаржника, свідчить про відмінні правовідносини, оскільки у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20 зазначено про неможливість розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства не лише у випадку здійснення покупцем її часткової оплати, але й у випадку передачі товару (частки) продавцем, прийняття товару (частки) покупцем та подальшого відчуження її третім особам.

57. З огляду на викладене, аргументи скаржника (пункти 18.1, 18.2, 18.3, 18.4, 18.5 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом.

58. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

59. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

60. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів першої та апеляційної інстанцій.

61. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

62. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

63. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції таким вимогам закону відповідають.

64. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

65. Вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови були дотримані.

66. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_2 від 28.10.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі № 911/22/24 (911/747/24) залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі № 911/22/24 (911/747/24) залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк