ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.03.2025 Справа № 914/1937/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Петрашка М.М., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Фермерського господарства Голуб Романа Васильовича

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Генетиксервіс"

про стягнення 1210807,50 грн

за участю представників:

від позивача Гай О.О.

від відповідача Ориник А.Р.

Суть спору: Позовні вимоги заявлено Фермерським господарством Голуб Романа Васильовича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Генетиксервіс" про стягнення 1210807,50 грн.

Ухвалою суду від 23.08.2024 справу прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 17.09.2024.

В судовому засіданні 17.09.2024 суд оголосив перерву до 12.11.2024. В судовому засіданні 12.11.2024 суд оголосив перерву до 26.11.2024. В судовому засіданні 26.11.2024 суд оголосив перерву до 12.12.2024.

Судове засідання, призначене на 12.12.2024, не відбулось у зв`язку з надходженням повідомлення про замінування будівлі Господарського суду Львівської області. Ухвалою суду від 12.12.2024 підготовче судове засідання відкладено на 24.12.2024.

В судовому засіданні 24.12.2024 суд оголосив перерву до 14.01.2025. В судовому засіданні 14.01.2025 суд оголосив перерву до 28.01.2025. В судовому засіданні 28.01.2025 суд оголосив перерву до 04.02.2025.

30.01.2025 від представника Фермерського господарства Голуб Романа Васильовича у справі № 914/1937/24 надійшла заява (вх.№2511/25) про відвід судді Петрашка М.М., в якій представник позивача зазначив, що в даному випадку суддя Петрашко М.М. не може розглядати справу з підстав зазначених у пункті 5 частини 1 статті 35 ГПК України (є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді), у зв`язку з чим суддя підлягає відводу від розгляду справи № 914/1937/24.

Ухвалою суду від 03.02.2025 у задоволенні заяви представника Фермерського господарства Голуб Романа Васильовича про відвід судді Петрашка Мирослава Михайловича у справі №914/1937/24 відмовлено.

В судовому засіданні 04.02.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.02.2025. В судовому засіданні 13.02.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 20.02.2025.

В судовому засіданні 20.02.2025 головуючий суддя з`ясував чи довіряють сторони складу суду і чи немає сумнівів у неупередженості та об`єктивності судді. Представники позивача та відповідача в судовому засіданні зазначили, що складу суду довіряють, заяв про відвід судді немає. В судовому засіданні 20.02.2025 оголошено перерву до 06.03.2025.

В судовому засіданні 06.03.2025 головуючий суддя з`ясував чи довіряють сторони складу суду і чи немає сумнівів у неупередженості та об`єктивності судді. Представники позивача та відповідача в судовому засіданні зазначили, що складу суду довіряють, заяв про відвід судді немає.

Представник позивача позовні вимоги підтримав повністю, просив позов задовольнити з підстав, що наведені у позовній заяві та у відповіді на відзив.

Представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечив, у задоволенні позову просив відмовити з підстав, що наведені у відзиві на позовну заяву та у запереченні на відповідь на відзив.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши доводи та заперечення представників сторін, суд встановив таке.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Генетиксервіс" в редакції затвердженій протоколом зборів від 22.06.2010 одним із учасників товариства є ОСОБА_1 .

Згідно із інформацією з Витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань долученого позивачем до позовної заяви та як вказано у позовній заяві, відповідно до протоколу зборів учасників ТзОВ «Генетиксервіс» від 08.11.2011, ОСОБА_1 (що є одночасно засновником ФГ «Голуб Р.В.) призначений з 08.11.2011 директором ТзОВ «Генетиксервіс».

Відповідно до протоколу №2 від 30.11.2023 зборів членів ФГ ОСОБА_1 заяву ОСОБА_1 про вихід з членів господарства задоволено, вирішено вважати ОСОБА_1 таким, що вибув з числа членів Господарства, передано частку складеного капіталу та майна Господарства ОСОБА_1 члену господарства ОСОБА_2 , припинено повноваження ОСОБА_1 як голови господарства 30.11.2023, передавши ці повноваження члену Господарства Голуб Олені Романівні з 01.12.2023.

Відповідно до інформації з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником Фермерського господарства ОСОБА_1 є ОСОБА_2 .

Рішенням Франківського районного суду міста Львова від 16.11.2023 у справі №465/5983/23 позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 задоволено, розірвано шлюб між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , який зареєстрований 17.04.1999 (актовий запис №317).

Як вказано у позовній заяві, з 02.11.2022 та по сьогоднішній день існує конфлікт між засновниками ТзОВ «Генетиксервіс» та директором ОСОБА_1 і через існуючий конфлікт ОСОБА_1 з ТзОВ "Генетиксервіс" позивач не може отримати господарські документи ФГ «Голуб Р.В.», так як вся документація господарства знаходилась в офісі ТзОВ «Генетиксервіс», оскільки сторони (ТзОВ «Генетиксервіс» та ФГ «Голуба Р.В.») використовували одне приміщення для офісу тривалий проміжок часу.

Посилаючись на проведену ревізію господарської діяльності, позивач зазначив, що між ТзОВ «Генетиксервіс» та ФГ «Голуб Р.В.» існували господарські договірні відносини на підставі договору за №11/1 від 18.11.2019 (даний договір вказується в платіжних документах), але в розпорядженні ФГ «Голуба Р.В.» відсутній.

Покликаючись на долучені до позовної заяви банківські виписки, позивач зазначає, що здійснив оплати на користь відповідача на загальну суму 6876006,57 грн (призначення платежу: "оплата згідно з договором №11/1 від 18.11.2019", "оплата згідно з накладними за 2016 рік", "оплата заборгованості за товар", "оплата за поросята згідно з накладними за 2016 рік").

Посилаючись на акти інвентаризації та акт приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей, позивач стверджує, що відповідач передав позивачу товарно-матеріальні цінності на загальну суму 5663198,27 грн.

Враховуючи наведене, позивач зазначив у позовній заяві, що заборгованість відповідача становить 1210807,50 грн (6876006,57 грн - 5663198,27 грн).

При цьому, обґрунтовуючи позов, позивач посилається на статтю 1212 Цивільного кодексу України, якою передбачені загальні положення про зобов`язання, які виникають у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави.

За твердженням позивача, наведеним у позовній заяві, відбулось набуття коштів ТзОВ «Генетиксервіс», як однією зі сторін зобов`язання, за рахунок ФГ «Голуб Р.В.» не в порядку виконання договірного зобов`язання, а поза підставами, передбаченими договором, внаслідок перерахування на рахунок відповідача понад вартість товару, який було поставлено, що виключає застосування до правовідносин сторін норм зобов`язального права, а є підставою для застосування положень статті 1212 ЦК України.

Таким чином, позивач звернувся до Господарського суду Львівської області та просить стягнути з відповідача 1210807,50 грн безпідставно отриманих коштів.

Відповідач проти позову заперечив, зазначивши, що в даному випадку відсутні підстави для застосування статті 1212 Цивільного кодексу України, оскільки відповідно до банківських виписок призначенням платежу вказано саме як оплата згідно договору №11/1 від 18.11.2019, а відповідно до актів інвентаризації грошових коштів (сформованих позивачем), які не зважаючи на заперечення позивачем договірних відносини, також містять покликання на договір №11/1 від 18.11.2019.

При цьому відповідач зазначив, що не долучення згаданого договору до матеріалів справи не може свідчити про його відсутність, оскільки покликання на нього міститься в документах якими сторона позивача обґрунтовує позовні вимоги.

Крім того відповідач посилається на той факт, що позивачем наводяться взаємовідносини між сторонами тільки з 2019 року, проте жодним чином не відображуюся відносини до 2019 року, які існували, про що зокрема свідчать і покликання сторони позивача на здійснення проплат за поросята згідно накладних за 2016 рік. Також відповідач вказав, що станом на 01.01.2019 дебіторська заборгованість ФГ «Голуба Р.В.» перед ТзОВ «Генетиксервіс» становила 1953098,00 грн та залишилася непогашеною, що підтверджується відомостями фінансових звітів суб`єкта малого підприємництва за вказані періоди.

Щодо актів інвентаризації відповідач зазначив, що зазначаючи в позовній заяві про борг виявлений в ході ревізії господарської діяльності, актів такої ревізії (чи інших документів, що б підтверджували факт перевірки) не долучає. Долучені стороною позивача акти інвентаризації підписані зі сторони ФГ «Голуб Р.В.» новим засновником. При цьому, підпис зі сторони уповноваженої особи ТОВ «Генетиксервіс» відсутній. Акт прийому передачі ТМЦ від 13.11.2022 з двох сторін підписаний однією і тією ж особою, а саме ОСОБА_1 , а відтак, долучені стороною позивача акти інвентаризації та акти прийому передачі ТМЦ від 13.11.2022 не можуть вважатися належним доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, оскільки не є первинними бухгалтерськими обліковими документами та не підписані двома сторонами (контрагентами).

Відповідач зазначив, що за результатами інвентаризації ТзОВ «Генетиксервіс» (здійсненої у зв`язку із фактичним самоусунення ОСОБА_1 від обов`язків керівника) було виявлено нестачу товарно-матеріальних цінностей Товариства на загальну суму 2325394,56 грн (в тому числі майна згаданого в акті позивача від 13.11.2022).

Крім того відповідач звертає увагу на те, що стороною позивача не заперечується той факт, що засновником та керівником ФГ «Голуба Р.В.» був ОСОБА_1 до грудня 2023 року (тобто і в період 2019-2022 років, який описаний в позовній заяві). Вказана особа є і керівником ТзОВ «Генетиксервіс», який фактично самоусунувся від своїх прямих обов`язків та шляхом надуманих позовів намагається припинити згадані обов`язки, з метою уникнення відповідальності за фінансові результати підприємства та утворені заборгованості по заробітній платі перед працівниками.

Враховуючи наведене відповідач просив відмовити у задоволенні позову.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши доводи та заперечення представників сторін, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні позову з огляду на таке.

Згідно із частиною 1 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно з частиною 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Глава 83 «Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави» знаходиться в підрозділі 2 «Недоговірні зобов`язання» розділу 3 «Окремі види зобов`язань», який входить до книги п`ятої «Зобов`язальне право» ЦК України.

Згідно із частинами першою, другою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

За статтею 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

З наведених норм убачається, що особа, яка набула майно (кошти) без достатньої правової підстави (або підстава набуття цього майна (коштів) згодом відпала) зобов`язана повернути набуте майно (кошти) потерпілому.

Матеріалами справи, а саме банківськими виписками підтверджується те, що платежі здійснювалися на підставі договору №11/1 від 18.11.2019. В актах інвентаризації грошових коштів (сформованих позивачем) також міститься посилання на договір №11/1 від 18.11.2019.

З огляду на вказане суд не погоджується із твердженням позивача про те, що оплати були здійснені за відсутності правової підстави.

Разом з тим суд погоджується із твердженням відповідача, що не долучення згаданого договору до матеріалів справи не може свідчити про його відсутність, оскільки посилання на нього міститься в документах якими позивач обґрунтовує позовні вимоги.

Необхідно зазначити, що в матеріалах справи відсутні докази того, що позивач в односторонньому порядку відмовлявся від договору або що договір був розірваний сторонами чи визнаний недійсним. В матеріалах справи також відсутні докази щодо неналежного виконання договірних зобов`язань з боку відповідача, доводи позивача про це відсутні. Також жодними доказами не підтверджено перерахування позивачем на рахунок відповідача понад вартість товару, який було поставлено на виконання договірних зобов`язань, як про це зазначено у позовній заяві.

Відповідно до частини 1 статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Якщо вже сам договір передбачає передання майна або інші дії, він вважається укладеним з моменту вчинення відповідної дії (частина перша - друга статті 640 ЦК України).

З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного або часткового виконання сторонами.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.06.2018 у справі №338/180/17.

Вищевказане свідчить про відсутність підстав для застосування в даному випадку статті 1212 ЦК України.

Відповідно до частини 1 статті 9 ЗУ "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків чи заборгованості складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Відсутність в акті звірки підписів перших керівників сторін або інших уповноважених осіб, які мають право представляти інтереси сторін, у тому числі здійснювати дії, направлені на визнання заборгованості підприємства перед іншими суб`єктами господарювання, означає відсутність в акті звірки юридичної сили документа, яким суб`єкт господарської діяльності визнає суму заборгованості. Слід також зазначити, що чинне законодавство не містить вимоги про те, що у акті звірки розрахунків повинно зазначатись формулювання про визнання боргу відповідачем. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічна правова позиція відображена в постанові ВС по справі 910/1389/18 від 05.03.2019р.

Долучені позивачем акти інвентаризації не можуть вважатися належним доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом та не підписані двома сторонами (контрагентами).

Щодо акту приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей від 13.10.2022 суд зазначає наступне.

Так, відповідно до акту приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей від 13.10.2022, ФГ «Голуб Романа Васильовича» в особі голови ОСОБА_1 , надалі покупець, з однієї сторони та ТОВ «Генетиксервіс» в особі ОСОБА_1 , надалі постачальник, склали цей акт про те, що постачальником передано, а покупцем прийнято товарно-матеріальні цінності, зазначені в акті.

У нотаріально завіреній заяві свідка, складеній ОСОБА_1 , яка долучена представником позивача до клопотання (вх.№ 22678/24 від 17.09.2024), ОСОБА_1 стверджує, що він, як директор ТОВ «Генетиксервіс», дійсно 13.10.2022 передав, а член ФГ «Голуб Романа Васильовича» ОСОБА_2 отримала товарно-матеріальні цінності на суму 2325394,56 грн, що підтверджується актом приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей від 13.10.2022.

Дослідивши наведені документи, судом встановлено, що у вказаному акті приймання-передачі не зазначено жодної правової підстави, на якій у сторін, які є окремими юридичними особами, виникло зобов`язання з передачі товарно-матеріальних цінностей (правочини, судові рішення, видаткові накладні тощо), водночас правових підстав для передачі від ТОВ «Генетиксервіс» товарно-матеріальних цінностей членові фермерського господарства ОСОБА_2 , як про це зазначено у заяві свідка, судом також не встановлено. При цьому суд звертає увагу, що керівником, тобто уповноваженою особою від ФГ «Голуб Романа Васильовича» на час підписання акту був ОСОБА_1 , що відповідає відомостям, зазначеним в акті від 13.10.2022, що долучений до позовної заяви.

Суд зазначає, що єдиними первинними документами бухгалтерського обліку, які свідчать про здійснення господарських операцій між сторонами в матеріалах даної справи є банківські виписки, так як саме вони містять інформацію про рух грошових коштів, який відбувся, підстави проведення господарської операції тощо.

Тим не менше, матеріалами справи не підтверджено і позивачем не доведено обставин набуття коштів ТзОВ «Генетиксервіс» за рахунок ФГ «Голуб Р.В.» не в порядку виконання договірного зобов`язання, чи внаслідок перерахування на рахунок відповідача понад вартість товару, який було поставлено на виконання договірних зобов`язань, як про це зазначає позивач у позовній заяві.

Згідно з приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Тобто тягар доказування лежить на сторонах.

Отже, враховуючи наведені норми законодавства та встановлені судом обставини, суд дійшов висновку, що позовна вимога про стягнення з відповідача 1210807,50 грн безпідставно отриманих коштів задоволенню не підлягає.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку витрати по сплаті судового збору покласти на позивача, оскільки у задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись статтями 2, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ

1. У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку у відповідності до Глави 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 24.03.2025.

Суддя Петрашко М.М.