УХВАЛА

про залишення позовної заяви без руху

м. Київ

24.03.2025Справа №910/3249/25

Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 4/6, корпус А, офіс 508; ідентифікаційний код 43273306), що діє в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Статус"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Квалісто Холдінгз ЛТД (KVALISTO HOLDINGS LTD) (Арх. Макарiоу ІІІ, 155, Протеас хаус, 5-й поверх, 3026 Лiмассол, Kiпp (Arch, Makariou III, 155, Proteas House, 5th Floor Р.С. 3026, Limassol, Cyprus); реєстраційний номер НЕ301963)

2. Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; ідентифікаційний код 23697280)

про звернення стягнення на предмет застави та зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал", що діє в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Статус", звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Квалісто Холдінгз ЛТД та Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк", в якому просить суд:

1) у рахунок часткового погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства "Болград Солар" (ідентифікаційний код 37012088) за Договором про відкриття кредитної лінії №71-В/12/47/КЛ-КБ від 21.09.2012 звернути стягнення на предмет застави, визначений Договором застави цінних паперів від 10.10.2013, шляхом визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал", що діє в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Статус" (код ЄДРІСІ 23300882), права власності на 266 720 812 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Болград Солар", які належать Товариству з обмеженою відповідальністю Квалісто Холдінгз ЛТД (KVALISTO HOLDINGS LTD) із визначенням вартості предмета застави в сумі 1 000 000,00 грн (що еквівалентно 22 109,66 Євро станом на дату подання позову згідно з курсом НБУ);

2) зобов`язати депозитарну установу - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк": виконати безумовну операцію щодо розблокування та переказу простих іменних акцій бездокументарної форми існування в кількості 266 720 812 штук, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Болград Солар", на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал", що діє в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Статус" (код ЄДРІСІ 23300882), у цінних паперах №0002034 відкритий у депозитарній установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Укрекобудінвест" (ідентифікаційний код 34355660).

Отже, позивач просить суд звернути стягнення на 266 720 812 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Болград Солар", номінальною вартістю 266 720 812,00 грн, та зобов`язати депозитарну установу розблокувати і переказати дані прості іменні акції на рахунок позивача.

Таким чином, Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал" було заявлено одну майнову вимогу і одну немайнову вимогу.

Пунктом 2 частини 1 статті 164 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Частиною 1 статті 4 Закону України "Про судовий збір" визначено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

У відповідності до ч. 3 ст. 6 Закону України "Про судовий збір" за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру.

За змістом п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" ставки судового збору за подання до господарського суду позовної заяви встановлюються у таких розмірах:

- майнового характеру - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб;

- немайнового характеру - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" станом на 01.01.2025 прожитковий мінімум на одну особу для працездатних осіб становить 3 028,00 грн.

Визначаючи розмір судового збору, який підлягає сплаті позивачем за вимогу про звернення стягнення на предмет застави, тобто за майнову вимогу, суд виходив з наступного.

Первісно в п. 3.2 Договору застави цінних паперів від 10.10.2013 заставна вартість 266 720 812 штук простих іменних акцій була погоджена сторонами у розмірі 266 720 812,00 грн. Аналогічна заставна вартість даних цінних паперів була погоджена сторонами в Договорі про внесення змін №11 від 20.09.2019 і в Договорі про внесення змін №12 від 11.11.2020 до Договору застави цінних паперів від 10.10.2013.

Тобто договірна заставна вартість 266 720 812 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Болград Солар", у період з 10.10.2023 по 01.02.2025 складала 266 720 812,00 грн, проте 02.02.2025 (за 42 календарні дні до подання даного позову до Господарського суду міста Києва про звернення стягнення на спірні цінні папери) Товариством з обмеженою відповідальністю Квалісто Холдінгз ЛТД (відповідач-1 у даній справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал" (позивач у даній справі) було укладено Договір про внесення змін №14 до Договору застави цінних паперів від 10.10.2013, у якому сторонами за взаємною згодою було визначено загальну заставну вартість 266 720 812 штук простих іменних акцій у розмірі 1 000 000,00 грн (з якої позивач і виходив при розрахунку судового збору, який підлягає оплаті за майновою вимогою) та погоджено, що у разі звернення стягнення на предмет застави у порядку, встановленому ст. 6 цього договору, таке звернення відбувається саме за заставною вартістю предмету застави, додаткова оцінка предмету застави не вимагається сторонами цього договору.

Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

З конструкції частини третьої статті 13 Цивільного кодексу України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом.

Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.02.2025 у справі №910/628/20.

Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право.

Аналогічна позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.05.2018 у справі №910/1873/17.

Суд відзначає, що правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначаються Законом України "Про судовий збір" та останній не наділяє учасників справи правом самостійно впливати на розмір ставки судового збору, в тому числі шляхом укладення правочинів щодо зменшення договірної вартості предмета застави.

Частиною 2 статті 163 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо визначена позивачем ціна позову вочевидь не відповідає дійсній вартості спірного майна або на момент пред`явлення позову встановити точну його ціну неможливо, розмір судового збору попередньо визначає суд з наступним стягненням недоплаченого або з поверненням переплаченого судового збору відповідно до ціни позову, встановленої судом при розгляді справи.

Оскільки ще у лютому 2025 року заставна вартість спірних цінних паперів складала 266 720 812,00 грн та дорівнювала номінальній вартості цих цінних паперів, в той час як станом на дату вирішення питання про прийняття справи до розгляду та відкриття провадження у справі неможливо встановити точну ціну 266 720 812 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "Болград Солар", суд вважає за необхідне при визначенні розміру судового збору за майновою вимогою враховувати номінальну вартість 266 720 812 штук простих іменних акцій - 266 720 812,00 грн.

Отже, за подання до господарського суду даної позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал" повинне було сплатити судовий збір у розмірі 1 062 828,00 грн (3 028,00 грн за немайнову вимогу + 1 059 800,00 грн за майнову вимогу).

Однак, позивач не виконав вимоги вказаних норм, оскільки надана суду платіжна інструкція №74 від 12.03.2025 на суму 18 028,00 грн не є належним доказом сплати судового збору за звернення з даним позовом у визначеному законом розмірі.

У відповідності до частини 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Таким чином, позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал", що діє в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Статус" до Товариства з обмеженою відповідальністю Квалісто Холдінгз ЛТД та Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про звернення стягнення на предмет застави та зобов`язання вчинити дії підлягає залишенню без руху, адже позивачем не було дотримано вимог п. 2 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України при зверненні з нею (не надано доказів оплати судового збору у визначені законом розмірі).

Згідно із ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд в такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити).

З метою усунення встановлених недоліків позивач має доплатити судовий збір у розмірі

1 044 800,00 грн за подання до суду даного позову.

Суд звертає увагу позивача на те, що відповідно до ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 164, 174, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал", що діє в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Статус" до Товариства з обмеженою відповідальністю Квалісто Холдінгз ЛТД та Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про звернення стягнення на предмет застави та зобов`язання вчинити дії залишити без руху.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Кепітал" протягом п`яти робочих днів з дня вручення даної ухвали усунути недоліки позовної заяви шляхом подання до суду доказів доплати судового збору у розмірі 1 044 800,00 грн.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Р.В. Бойко