ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/2745/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Баранець О.М., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Каназірського Ю.Ф.,

відповідача 1 - Разумова В.В. (особисто), Чукітової В.В.,

відповідачки 2 - не з`явились,

відповідачки 3 - не з`явились,

відповідача 4 - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 (головуючий суддя - Богатир К.В., судді: Поліщук Л.В., Принцевська Н.М.), рішення від 27.06.2024 та додаткове рішення від 29.07.2024 Господарського суду Одеської області (суддя Волков Р.В.)

у справі №916/2745/22

за позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_3 ,

3. ОСОБА_4 ,

4.Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос"

про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів та стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (далі також - ТОВ "Колос"), в якому у редакції заяви б/н від 30.10.2023 (вх.№39788/23 від 06.11.2023) просив:

- визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_1 від 01.07.2022, про вихід зі складу учасників ТОВ "Колос", яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Колос" 04.07.2022 (реєстраційний номер 032000351 - зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи);

- скасувати рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради від 04.07.2022 №032000351;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Колос" в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_1 у розмірі 1 454 446,75 грн;

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_1 ;

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_3 ;

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_5 ;

- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частку в статутному капіталі ТОВ "Колос" у розмірі 4,8%, що у грошовому вираженні становить 1 404 043,52 грн;

- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ "Колос" у розмірі 14,72%, що у грошовому вираженні становить 4 751 669,23 грн;

- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ "Колос" у розмірі 25%, що у грошовому вираженні становить 7 272 233,75 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані (1) невиконанням відповідачами 1, 2, 3 своїх зобов`язань за укладеними між ними як покупцями та компанією "Зінделус Лімітед" як продавцем договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" з оплати часток у статутному капіталі, право вимоги за якими перейшло до позивача за укладеним між ним як новим кредитором та компанією "Зінделус Лімітед" як первісним кредитором договором про відступлення права вимоги за вищезазначеними договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі; (2) переходом до позивача не лише права вимоги повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" у розмірі 1 404 043,52 грн, яка була придбана та водночас не сплачена ОСОБА_1 , а й права застави на вказану частку відповідно до частини шостої статті 694 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), в порушення якого відповідач 1 здійснив нотаріальне посвідчення заяви про свій вихід зі складу учасників ТОВ "Колос" без згоди ОСОБА_2 як заставодержателя, що дає підстави вважати цей односторонній правочин ОСОБА_1 недійсним відповідно до частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК; (3) вчиненням відповідачем 1 цього правочину з метою ухилення від виконання своїх зобов`язань та отримання неправомірної вигоди, а також з метою позбавлення позивача можливості витребувати у нього спірну частку, що вказує на те, що цей правочин є фраудаторним.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

3. 04.03.2015 між компанією "Зінделус Лімітед" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос", відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Колос", що становить 78,83% статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити її вартість.

4. Відповідно до пунктів 1.3.1 та 4.1 цього договору продавець передав частку у статутному капіталі ТОВ "Колос", що становить 4,8% статутного капіталу або 1 404 043,52 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

5. Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена пунктом 2.1 Договору та складає 1 404 043,52 грн.

6. 04.03.2015 між компанією "Зінделус Лімітед" (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос", відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Колос", що становить 78,83% статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити її вартість.

7. Відповідно до пунктів 1.3.1 та 4.1 цього договору продавець передав частку у статутному капіталі ТОВ "Колос", що становить 14,72% статутного капіталу або 4 751 669,23 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

8. Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена пунктом 2.1 договору та складає 4 751 669,23 грн.

9. 04.03.2015 між компанією "Зінделус Лімітед" (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос", відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Колос", що становить 78,83% статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити її вартість.

10. Відповідно до пунктів 1.3.1 та 4.1 цього договору продавець передав частку у статутному капіталі ТОВ "Колос", що становить 25% статутного капіталу або 7 272 233,75 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

11. Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена пунктом 2.1 договору та складає 7 272 233,75 грн.

12. На момент укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу частка продавця - компанії "Зінделус Лімітед" в ТОВ "Колос" складала 78,83%, що зазначено в пункті 1.1 договорів.

13. Пунктом 2.1 договорів, зокрема, визначено, що продаж частки вчиняється з відстрочкою платежу, а строки та порядок здійснення розрахунків будуть узгоджені сторонами додатково.

14. 04.03.2015 між компанією "Зінделус Лімітед" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос", відповідно до пункту 1.1 якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ "Колос" у розмірі 1 404 043,52 грн.

Пунктом 1.1.2 цієї додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки - до 31.12.2020, а пунктом 1.2 - відомості про реквізити для розрахунків.

15. 04.03.2015 між компанією "Зінделус Лімітед" (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос", відповідно до пункту 1.1 якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ "Колос" у розмірі 4 751 669,23 грн.

Пунктом 1.1.2 цієї додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки - до 31.12.2020, а пунктом 1.2 - відомості про реквізити для розрахунків.

16. 04.03.2015 між компанією "Зінделус Лімітед" (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос", відповідно до пункту 1.1 якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ "Колос" у розмірі 7 272 233,75 грн.

Пунктом 1.1.2 цієї додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки - до 31.12.2020, а пунктом 1.2 - відомості про реквізити для розрахунків.

17. Як зазначає позивач, зобов`язання по оплаті часток у статутному капіталі ТОВ "КОЛОС" відповідачами 1, 2 та 3 перед компанією "Зінделус Лімітед" виконані не були. Доказів оплати придбаних часток відповідачі не надали.

18. 30.12.2021 між компанією "Зінделус Лімітед" (первісний кредитор) та ОСОБА_2 (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, згідно з пунктом 1.1 якого первісний кредитор - компанія "Зінделус Лімітед" відступила, а новий кредитор - ОСОБА_2 прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і став новим кредитором за наступними договорами:

- договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією "Зінделус Лімітед" та ОСОБА_1 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ "Колос" розміром 4,8% або 1 404 043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;

- договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією "Зінделус Лімітед" та ОСОБА_5 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ "Колос" розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;

- договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КОЛОС" від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією "Зінделус Лімітед" та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ "Колос" розміром 14,72% або 4 751 669,23 грн строком оплати до 31.12.2020;

19. Згідно з пунктом 1.2 договору про відступлення права вимоги ОСОБА_2 одержав всі права продавця за вказаними в пункті 1.1 договорами купівлі-продажу, включаючи право вимагати від боржників належного виконання зобов`язань за договорами купівлі-продажу, право стягнення заборгованості за договорами та право вимагати повернення неоплаченого товару (частки у статутному капіталі ТОВ "Колос").

20. Одночасно з підписанням договору про відступлення права вимоги первісний кредитор передав новому кредитору повідомлення до відповідачів 1, 2, 3 про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням (пункт 2.2 договору).

21. Згідно з пунктом 1 акта прийому-передачі до договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 компанія "Зінделус Лімітед" передала, а ОСОБА_2 прийняв оригінали наступних документів:

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією "Зінделус Лімітед" та ОСОБА_1 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ "Колос" розміром 4,8% або 1 404 043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією "Зінделус Лімітед" та ОСОБА_5 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ "Колос" розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією "Зінделус Лімітед" та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ "Колос" розміром 14,72% або 4 751 669,23 грн строком оплати до 31.12.2020;

- повідомлення ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 від 30.12.2021 про відступлення права вимоги ОСОБА_2 .

22. У пункті 2 вказаного акта зазначено, що компанія "Зінделус Лімітед" повідомляє, що в додаткових угодах від 04.03.2015, зазначених в пункті 1 цього акта, допущено описку і помилково зазначено, що вони укладені "до договору купівлі-продажу від 14 березня 2015 року" замість вірного "до договору купівлі-продажу від 04 березня 2015 року".

23. Пунктом 3 цього ж акта компанія "Зінделус Лімітед" гарантувала, що інших договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Колос" з ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 окрім договорів від 04.03.2015 компанія не укладала. На момент підписання цього акта прийому-передачі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 не здійснювали розрахунки за укладеними з ними договорами від 04.03.2015.

24. У матеріалах справи наявне також повідомлення про відступлення права вимоги до відповідачів 1, 2 та 3.

25. 16.09.2022 позивач направив вказане повідомлення поштою ОСОБА_1 ,, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Докази направлення наявні у матеріалах справи.

26. Як зазначає позивач, 26.07.2022 вказане повідомлення було вручене особисто ОСОБА_1 на загальних зборах ТОВ "Колос, що відповідач 1 не заперечує.

27. 27.09.2024 ОСОБА_2 звернувся до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з вимогою про повернення неоплачених часток в статутному капіталі ТОВ "Колос".

28. Позивач стверджує, що 07.10.2019 загальними зборами ТОВ "Колос" прийнято рішення про збільшення статутного капіталу до 58 323 477,43 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, що відповідачами не заперечується та додатково підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр), зокрема Витягом з реєстру від 20.09.2022, реєстраційний запис від 08.10.2019 №5001340.

29. В порядку частини сьомої статті 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суд здійснив перевірку вказаних відомостей з Реєстру щодо ТОВ "Колос" та встановив, що розмір статутного капіталу товариства станом на 30.06.2022 складав 58 323 477,43 грн.

30. 01.07.2022 ОСОБА_1 здійснив нотаріальне посвідчення заяви про свій вихід зі складу учасників ТОВ "Колос" та подав вказану заяву державному реєстратору.

31. 04.07.2022 державний реєстратор Відділу "Центр надання адміністративних послуг Біляївської міської ради" Потоп Н.В. провів державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) ТОВ "Колос".

32. Частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Колос" до виходу зі складу учасників становила 1 454 446,75 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

33. Господарський суд Одеської області рішенням від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 позов задовольнив повністю.

34. Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що:

(1) строк виконання зобов`язання відповідачів 1, 2, 3 з оплати придбаних часток у статутному капіталі ТОВ "Колос" за договорами купівлі продажу від 04.03.2015, укладеними з продавцем - компанією "Зінделус Лімітед", згідно з додатковими угодами від 04.03.2015 є таким, що настав 31.12.2020, а тому позивач з огляду на укладення між ним та компанією "Зінделус Лімітед" договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 має право вимагати розірвання договорів купівлі-продажу та повернення часток у статутному капіталі товариства;

(2) оскільки вчинений ОСОБА_1 односторонній правочин щодо розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі ТОВ "Колос" в порушення вимог частини другої статті 586 ЦК був вчинений без згоди заставодержателя, то такий правочин є недійсним відповідно до частини першої статті 203 та частин першої статті 215 ЦК;

(3) позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Колос" та визначення розміру частки в ньому, яка належить ОСОБА_1 , є обов`язковою передумовою, яка забезпечує ефективність пред`явленої до нього позовної вимоги про стягнення (витребування з володіння) спірної частки в статутному капіталі ТОВ "Колос" в розмірі 1 404 043,52 грн.

35. Господарський суд Одеської області додатковим рішенням від 29.07.2024 заяву представника ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення у справі №916/2745/22 задовольнив; стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 7 335 грн витрат на правничу допомогу; стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 17 000 грн витрат на правничу допомогу; стягнув з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 25 665 грн витрат на правничу допомогу.

36. Південно-західний апеляційний господарський суд постановами від 09.12.2024 рішення від 27.06.2024 та додаткове рішення від 29.07.2024 Господарського суду Одеської області залишив без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

37. ОСОБА_1 звернувся 30.12.2024 до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024, рішення від 27.06.2024 та додаткове рішення від 29.07.2024 Господарського суду Одеської області і прийняти нове рішення, яким відмовити ОСОБА_2 в задоволенні позову в повному обсязі.

38. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду України, викладених в постанові від 19.04.2017 у справі №6-546цс17; Верховного Суду, викладених в постановах: від 06.06.2022 у справі №902/66/20, від 08.09.2020 у справі №916/667/18, від 17.02.2022 у справі №927/481/21, від 17.11.2022 у справі №927/482/21, від 26.06.2019 у справі №607/4386/15-ц, щодо застосування статей 509, 526, 613, 692, 694 ЦК; від 10.07.2023 у справі №910/6451/22, від 16.10.2018 у справі №918/926/17, щодо застосування статті 227 ГПК.

39. Доводи скаржника зводяться до того, що:

(1) оскільки за договорами купівлі-продажу компанія "Зінделус Лімітед" передала, а ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 прийняли частки в статутному капіталі ТОВ "Колос", що не заперечує позивач та підтверджується матеріалами справи, то з урахуванням висновків Верховного Суду позивач обрав неналежний спосіб захисту свого порушеного права шляхом заявлення вимог про розвівання договорів та витребування часток, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову;

(2) з 2015 року вартість активів ТОВ "Колос" значно зросла, що зумовлено успішною діяльністю вказаного товариства, а тому заявляючи вимоги про витребування вказаних часток, а не про стягнення коштів, позивач по суті намагається невиправдано збагатитись та отримати частки, реальна вартість яких на сьогодні значно перевищує їх вартість, визначену в договорах купівлі-продажу від 04.03.2015;

(3) оскільки з 31.10.2019 перестав діяти єдиний відомий банківський рахунок компанії "Зінделус Лімітед", який фігурував у всіх документах, а ОСОБА_2 при передачі договору про відступлення права вимоги та повідомлення про таке відступлення не надав жодної інформації про свої банківські реквізити, за якими ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 мали б змогу здійснити розрахунки за договорами купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015, у відповідачів 1, 2, 3 була відсутня будь-яка можливість здійснити розрахунки за цими договорами;

(4) компанія "Зінделус Лімітед" та ОСОБА_2 штучно створили умови для неможливості оплатити придбані відповідачами 1, 2, 3 частки з метою подальшого їх витребування ОСОБА_2 в судовому порядку, як такі, що нібито не були вчасно оплачені;

(5) суди попередніх інстанцій порушили вимоги пункту 5 частини першої статті 227 ГПК, відхиливши клопотання про зупинення провадження у цій справі до закінчення розгляду справи №916/4918/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та компанії "Зінделус Лімітед" про визнання недійсним вказаного договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 та справи №916/4120/24 за позовом ОСОБА_4 про визнання недійсною додаткової угоди від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Колос" від 14.03.2015, якою встановлено строки оплати за відповідним договором.

40. У касаційній скарзі скаржник також зазначає, що при розгляді справи в суді першої інстанції були понесені витрати на правничу допомогу в сумі 30 000 грн, в суді апеляційної інстанції - в сумі 15 000 грн, в суді касаційної інстанції - в сумі 25 000 грн. Детальний опис виконаних робіт і наданих послуг буде надано до суду протягом 5-ти днів з дня ухвалення рішення у справі.

41. ОСОБА_2 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить закрити касаційне провадження, вказуючи на те, що правовідносини у справах, на неврахування висновків Верховного Суду в яких зазначає скаржник, є нерелевантними до правовідносин, які склались у цій справі.

42. У відзиві на касаційну скаргу позивач зазначає, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи в касаційній інстанції, а саме витрати на правничу допомогу, становить 50 000 грн.

Розгляд клопотання

43. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду із клопотанням про зупинення провадження у цій справі №916/2745/22 до набрання законної сили рішеннями в інших справах №916/4918/23 та №916/4120/24, що розглядаються Господарським судом Одеської області.

44. В обґрунтування цього клопотання заявник зазначає, що позовні вимоги у цій справі ґрунтуються (1) на договорі про відступлення пава вимоги, дійсність якого ОСОБА_1 оскаржує у межах справи №916/4918/23. У випадку задоволення позову в зазначеній справі будуть відсутні підстави для звернення з позовом у цій справі; (2) на додатковій угоді від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статному капіталі від 14.03.2015, якою встановлено строки оплати за відповідним договором, та дійсність якої ОСОБА_4 оскаржує у межах справи №916/4120/24. У разі задоволення позову в зазначеній справі, відпадуть правові підстави для звернення з позовом у цій справі до ОСОБА_4 , оскільки в такому випадку позовна давність за зобов`язаннями ОСОБА_4 спливла ще в 201 році8.

45. За таких обставин заявник вважає, що до вирішення наведених ним справ розгляд цієї справи №916/2745/22 є неможливим.

46. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 ГПК суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

47. Зупинення провадження у справі - це тимчасове й повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунуті.

48. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

49. Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

50. Зміст поданого скаржникам клопотання свідчить про те, що метою його заявлення на стадії касаційного перегляду цієї справи №916/2745/22 є виявлення (встановлення) обставин, фактів тощо щодо існування судових проваджень про недійсність договору відступлення права вимоги та відповідної додаткової угоди до договору купівлі продажу.

51. Проте, суть касаційного перегляду полягає у перевірці в межах доводів та вимог касаційної скарги правильності вирішення судами спору відповідно до встановлених фактичних обставин справи, які були встановлені ними у рішенні або постанові, оскільки у суду касаційної інстанції, який має дотримуватись меж розгляду справи судом касаційної інстанції, відсутні повноваження приймати та досліджувати докази.

52. Так, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частини перша, друга статті 300 ГПК) .

53. Велика Палата Верховного Суду у постанові у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц наголосила, що встановлення обставин справи є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Верховний Суд є судом права, а не факту, тому він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку, включаючи випадки встановлення таких обставин рішенням суду в іншій справі.

54. З огляду на наведене, Суд не вбачає підстав для задоволення поданого скаржником клопотання про зупинення провадження у цій справі №916/2745/22 до набрання законної сили рішеннями в інших справах №916/4918/23 та №916/4120/24.

Позиція Верховного Суду

55. Касаційне провадження у цій справі Верховний Суд відкрив на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

56. Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

57. Верховний Суд зауважує, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

58. При цьому сам скаржник у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначає підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК (що визначив сам скаржник у цій справі), покладається на скаржника.

59. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частини третій статті 2 ГПК, зокрема ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

60. Відповідно до імперативних приписів статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

61. Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

62. Таким чином, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі (така правова позиція є сталою і послідовною, та викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 11.04.2023 у справі №910/12405/21, від 21.03.2023 у справі №908/125/18, від 19.04.2023 у справі №921/64/22, від 06.06.2023 у справі №914/217/22, від 09.04.2024 у справі №910/6316/23).

63. Суд враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судовому рішенні Великої Палати Верховного Суду.

64. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

65. При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис необхідно визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК, таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

66. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

67. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

68. Ураховуючи наведені висновки щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин), Велика Палата Верховного Суду визнала за потрібне конкретизувати раніше викладені Верховним Судом висновки щодо цього питання та зазначила, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

69. Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення (див., зокрема, підхід в частині оцінювання спірних правовідносин на предмет подібності, який застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 13.07.2022 у справі №199/8324/19).

70. Як зазначалось, обґрунтовуючи свої доводи в частині обраного позивачем способу захисту у контексті визначної підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК), скаржник вказував на те, що суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували правові висновки щодо застосування норм частин третьої, четвертої статті 692 ЦК, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18 та у постанові Верховного Суду від 06.06.2022 у справі №902/66/20, помилково застосувавши до спірних правовідносин положення частини четвертої статті 694 ЦК з посиланням на правові висновки Верховного Суду щодо застосування цієї норми, викладені у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19.

71. У справі №916/667/18 (відповідно до змісту постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020) предметом розгляду були вимоги колишнього учасника товариства до нових учасників та товариства про (1) розірвання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу товариства; (2) скасування рішення загальних зборів учасників товариства; (3) визнання за позивачем права власності на частку в статутному капіталі товариства, мотивовані, зокрема, несплатою вартості проданого майна (часток) за договором купівлі-продажу, пунктом 5 якого визначено, що гроші продавці отримали у відповідних частках повністю до підписання вказаного договору. Підписання цього договору свідчить про те, що розрахунки за частки у статутному капіталі товариства здійснені повністю та про те, що претензій до покупців щодо оплати з боку продавців немає.

72. У справі №916/667/18 Велика Палата Верховного Суду сформувала правові висновки щодо застосування частини третьої статті 692 ЦК, відповідно до якого:

"Наведений припис не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.

7.44. Натомість такий спосіб захисту, як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів. Така несплата (повна або часткова) може бути наслідком не навмисного порушення договору з боку покупця (який бажає збагатитися за рахунок затримки оплати), а добросовісної помилки покупця, наприклад, через існування розбіжностей між сторонами щодо суми, належної до сплати, щодо взаємних розрахунків між сторонами (зокрема, як у цій справі).

7.45. Крім того, такий спосіб захисту, як розірвання договору, може бути використаний продавцем не з метою відновлення його права на одержання грошових коштів, а з метою невиправданого збагачення, якщо, наприклад, ринкова ціна на продане майно збільшилася, в тому числі завдяки його поліпшенню покупцем. Такі несправедливі наслідки можуть настати через невідповідність зазначеного способу захисту суті порушення права.".

73. Суд зауважує, що зазначені висновки щодо застосування частини третьої статті 692 ЦК були сформовані Великою Палатою Верховного Суду у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, умови якого передбачали здійснення оплати у повному обсязі до підписання договору, що є відмінними від правовідносин у цій справі №916/2745/22, які стосуються розірвання договору купівлі-продажу, яким визначено здійснення оплати з відстроченням платежу.

74. Водночас, у справі №925/1382/19, яка була врахована судами попередніх інстанцій, що скаржник вважає помилковим, предметом розгляду були вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки, визнання недійсним рішення загальних зборів товариства щодо зміни та затвердження нового складу учасників, внесення змін до статуту, скасування відповідної реєстраційної дії, мотивовані порушенням зобов`язань з оплати частки в статутному капіталі за договором купівлі-продажу, яким визначено здійснення відповідної оплати з відстроченням платежу.

75. У постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 07.10.2021 дійшов висновку, що правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18 про безальтернативність вимог про оплату товару та сплату процентів за користування чужими грошовими коштами як способу захисту порушеного права продавця, який не отримав/не повністю отримав оплату за частку, не підлягає застосуванню до правовідносин, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у кредит (з відстроченням або розстроченням платежу).

76. У пункті 89 вказаної постанови Верховний Суд зазначив, що "Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).".

77. За змістом наведеної правової позиції Верховного Суду у справі №925/1382/19 та положень статей 651, 694 ЦК реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов`язань по оплаті частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору у спосіб або розірвання договору, зокрема, у судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором. Тобто, повернення частки є наслідком припинення зобов`язань сторін за відповідним договором (постанова Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №915/1031/21).

78. При цьому Суд зауважує, що викладені у постанові від 07.10.2021 у справі №№925/1382/19 висновки щодо застосування частини четвертої статті 694 ЦК були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного на умовах продажу товару в кредит з відстроченням платежу, що є подібним до правовідносин у цій справі.

79. У справі №902/66/20, на неврахування висновків в якій також вказує скаржник, предметом розгляду були вимоги про розірвання договору-купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання недійсними рішень, оформлених протоколом загальних зборів та скасування реєстраційних дій, мотивовані порушенням умов договору купівлі-продажу, Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів зазначив про відсутність підстав для відступу від висновків щодо застосування норм права, викладених у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, оскільки зазначене судове рішення прийняте за інших фактичних обставин.

80. Зокрема Верховний Суд врахував, що (1) у справі №925/1382/19 позов продавця частки був обґрунтований несплатою покупцем на його користь всієї суми вартості придбаної частки на момент звернення продавця до суду, і такі обставини були підтверджені господарськими судами в ході судового розгляду. Проте у справі №902/66/20 заявлено вимоги про розірвання договору-купівлі продажу частки у статутному капіталі з підстав істотного порушення покупцем його умов щодо оплати на користь продавця частини вартості проданої частки, а також встановлено обставини часткової оплати покупцем вартості частки; (2) у справі №902/66/20 встановлено, що покупець здійснив подальше відчуження частини придбаної частки третім особами. А у справі №925/1382/19, яка переглядалась Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів, обставин подальшого перепродажу частки у товаристві третім особам встановлено не було; (3) у справі №902/66/20, обґрунтовуючи підстави позовних вимог, позивачка зазначала, що їй не було сплачено 385 000 грн, оскільки після укладення основного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі було підписано додаткову угоду до нього, відповідно до якої вартість частки збільшилась. Заперечуючи проти позову, товариство вказувало на злочинну змову щодо укладення додаткової угоди з метою створення штучних підстав розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі. У справі №925/1382/19 подібні обґрунтування позову та заперечення проти нього, обставини зміни вартості частки також були відсутні, відповідно предметом дослідження судів у справі №925/1382/19 та у цій справі №902/66/20 були різні обставини, які мають суттєве значення для вирішення спору та застосування норм права.

81. Водночас, оскільки при розгляді справи №902/66/20 постало питання обрання способу захисту цивільного права продавця у випадку несплати (неповної оплати) покупцем вартості придбаної частки в статутному капіталі господарського товариства, яка в подальшому частково була відчужена третім особам, застосування статей 651, 692, 694 ЦК при вирішенні такого спору, наявності у продавця частки права вимагати розірвання договору купівлі-продажу частки і повернення проданої частки, Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду вважав за необхідне викласти висновок щодо застосування норм права у цих правовідносинах з врахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 та постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18.

82. За висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 06.06.2022 у справі №902/66/20, "такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), здійснив її часткову оплату (основну частину) і в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч. 4 ст. 694 ЦК України є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця та, відповідно, є неналежним способом захисту.

Способу захисту, який належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів.".

83. Суд відзначає, що вказані висновки Верховного Суду стосуються правовідносин, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, укладеного на умовах продажу частки з відстроченням платежу, яка в подальшому частково була відчужена третім особам.

84. Проте, за подібних обставин щодо продажу товару із відстроченням оплати, істотною відмінністю справи №902/66/20 та цієї справи №916/2745/22 є встановлені у справі №902/66/20 обставини щодо часткової оплати покупцем товару за договором купівлі-продажу.

85. Крім цього відмінними у цих справах є обставинними щодо подальшого вибуття частки з власності покупця, зокрема встановлені у справі №902/66/20 обставини щодо подальшого відчуження (продажу) часток у статутному капіталі на користь третіх осіб, а той час як у цій справі покупці не відчужували (не продавали) придбані ними частки і лише відповідач 1 розпорядився придбаною ним частковою шляхом оформлення заяви про вихід з товариства.

86. Також суттєвою відмінністю справи №902/66/20 та цієї справи №916/2745/22 у контексті вибору правозастосування є те, що у справі №902/66/20 (на відміну від цієї справи) не ставилося питання визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого заявою про вихід зі складу учасників товариства, або правочинів про подальше відчуження часток, зокрема з підстав його фраудаторності.

87. Посилання скаржника на окрему думку суддів в справі №902/66/20 Суд вважає безпідставним, так як остання не є правовим висновком у розумінні норм ГПК.

88. Вищенаведене в сукупності свідчить, що правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 08.09.2020 у справі №916/667/18 та від 06.06.2022 у справі №902/66/20, на неврахування яких судами попередніх інстанцій вказує скаржник у контексті своїх доводів про неналежність обраного позивачем способу захисту щодо розірвання договорів купівлі-продажу та витребування часток, є такими, що стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається.

89. Як зазначалось, у контексті доводів про неможливість виконання договорів купівлі-продажу через неналежність дій позивача та попереднього кредитора щодо повідомлення належних банківських реквізитів, скаржник вказував на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 17.02.2022 у справі №927/481/21, від 17.11.2022 у справі №927/482/21, від 26.06.2019 у справі №607/4386/15-ц, щодо застосування норм статті 3, частини третьої статті 509, частини першої статті 526, статті 613 ЦК.

90. У справі №927/481/21 предметом розгляду були вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, витребування з володіння частки в статутному капіталі, обґрунтовані порушенням відповідачем істотних умов укладеного сторонами договору купівлі-продажу частки у статному капіталі щодо сплати вартості частки у встановлений договором строк.

91. Залишаючи без змін постанову апеляційного суду, якою змінено мотивувальну частину рішення суду першої інстанції, зокрема, відмову в задоволенні вимоги про витребування частки, Верховний Суд у постанові від 17.02.2022 у справі №927/481/21 погодився з висновками апеляційного суду стосовно того, що позивачка не вчинила дії, які випливають із суті зобов`язання, та не повідомила відповідача про свої банківські реквізити для здійснення платежу вартості частки за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі, в результаті така бездіяльність позивачки призвела до неможливості виконання боржником своїх зобов`язань, що, з врахуванням приписів статті 613 ЦК та умов договору, виключає наявність вини відповідача.

92. Так, Суд врахував встановлені апеляційним судом обставини стосовно того, що: (1) договір купівлі-продажу частки не містив банківських реквізитів, на які мало були здійснено перерахування грошових коштів з метою виконання обов`язку зі сплати вартості частки в статутному капіталі, такі банківські реквізити продавця для безготівкових розрахунків були зазначені тільки в акті приймання-передачі частки в статутному капіталі; (2) у зв`язку з введенням міжнародного номера банківського рахунку, зазначені в акті приймання-передачі банківські реквізити втратили свою актуальність, тому на дату проведення оплати частки в статутному капіталі покупець не володів інформацією про банківські реквізити продавця у форматі IBAN; (3) відповідач в листах просив позивача надати банківські реквізити, найменування банка, МФО, розрахунковий рахунок в форматі IBAN для проведення розрахунку, вказані листи повернулись відправнику неврученими за закінченням терміну зберігання, а направлений лист кур`єрською службою доставки не був врученим; (4) відповідач намагався провести оплату на користь позивача за наявними реквізитами, проте такі кошти були повернені банком через відсутність/некоректність карткового рахунку одержувача; (5) відповідач здійснив оплату за частку шляхом переказу коштів через Укрпошту, що підтверджується платіжними дорученнями, проте кошти повернулися відповідачу без зазначення у платіжному дорученні причин невручення та повернення коштів. На запит відповідача, філія дирекції АТ "Укрпошта" повідомила, що позивач за отриманням коштів не з`явився; (6) відповідач надіслав одночасно цінним та рекомендованим листами за обома відомими адресами позивача повідомлення про сплату вартості частки з додаванням доказів такої оплати. На рекомендованому листі міститься відмітка, що отримувач відмовилась від отримання листа; (7) у порядку статті 537 ЦК нотаріус прийняв від відповідача грошові кошти та надіслав за адресами позивача повідомлення про необхідність звернення за отриманням грошових сум з депозиту.

93. Саме за таких обставин, які є відмінними від обставин цієї справи, Верховний Суд погодився з висновками апеляційного суду стосовно того, що покупець за договором не зміг виконати своїх грошових зобов`язань через неприйняття продавцем його виконання, а не з вини відповідача, що виключає можливість задоволення вимоги позивача про витребування частки на її користь.

94. Враховуючи встановлені судом обставини щодо того, що позивач ухилявся від отримання поштових переказів від відповідача та від отримання коштів, покладених відповідачем на депозит нотаріуса, позивачем не здійснено повідомлення реквізитів свого актуального банківського рахунку, на який відповідач міг направити оплату за придбану частку у статутному капіталі, та враховуючи положення статті 613 ЦК, Верховний Суд вважав висновки суду апеляційної інстанції про відсутність правових підстав для застосовування до спірних правовідносин частини четвертої статті 694 ЦК та задоволення позову про витребування частки у статутному капіталі на користь позивача законними та обґрунтованими.

95. У справі №927/482/21 предметом розгляду були вимоги тієї ж фізичної особи, що була позивачем у справі №927/481/21, про розірвання договору купівлі-продажу частки у тому ж самому товаристві, скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу та витребування з володіння частки в статутному капіталі, мотивовані істотним порушенням відповідачем умов договору щодо сплати вартості частки у встановлений договором строк.

96. Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, зокрема, в частині відмови в задоволенні вимоги про витребування частки, Верховний Суд виходив по суті з обставин, що майже ідентичні обставинам справи №927/482/21, а саме стосовно того, що відповідач не мав відомостей щодо актуального банківського рахунку позивачки, а остання не вчинила жодних дій по повідомленню своїх актуальних банківських реквізитів; з боку відповідача були вчинені належні дії для отримання актуальних банківських реквізитів позивачки з метою проведення оплати за договором у спосіб, передбачений його умовами, а саме - шляхом безготівкового розрахунку.

97. Саме за таких обставин, які є відмінними від обставин цієї справи, Верховний Суд у постанові від 17.11.2022 у справі №927/482/21 погодився з висновками господарських судів про те, що відповідач не зміг виконати своїх грошових зобов`язань за договором через неприйняття позивачем його виконання, а не з вини відповідача, що виключає можливість задоволення вимоги позивача про витребування частки.

98. Враховуючи встановлені судом обставини щодо того, що відповідача не було повідомлено про зміну строків повернення позики, а позивач ухилявся від отримання поштових переказів, направлених відповідачем; від отримання коштів, перерахованих відповідачем на картковий рахунок позивача та покладених відповідачем на депозит нотаріуса; позивачем не здійснено повідомлення реквізитів свого актуального банківського рахунку, на який відповідач міг направити оплату за придбану частку у статутному капіталі, враховуючи положення статей 612, 613 ЦК, Суд вважав, що висновки судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позову про витребування частки у статутному капіталі на користь позивача законними та обґрунтованими.

99. При цьому Суд зауважує, що у вказаних постановах Верховний Суд не виснував щодо застосування норм статті 3, частини третьої статті 509, частини першої статті 526, статті 613 ЦК, вказані норми були враховані Судом у сукупності та у контексті встановлених у цих справах конкретних обставин справи, які, як зазначалось, в цій частині є відмінними від обставин цієї справи №916/2745/22.

100. У справі №607/4386/15-ц,, на відміну від цієї справи, предметом розгляду були вимоги ПАТ "Банк Форум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" до фізичних осіб про стягнення заборгованості за кредитним договором, мотивовані неналежним виконанням позивальником своїх зобов`язань за кредитним договором, внаслідок чого утворилась заборгованість, яку позивач просить солідарно стягнути з позичальника та його поручителя.

101. За змістом касаційної скарги, в аспекті доводів про фактичну неможливість відповідачами виконати умови договору купівлі-продажу через відсутність інформації про актуальні банківські реквізити продавця та нового кредитора в зобов`язанні, скаржник вказує на неврахування судами правових висновків, викладених у постанові від 26.06.2019 у справі №607/4386/15-ц, стосовно того, що "За змістом частини четвертої статті 613 ЦК України боржник за грошовим зобов`язанням не сплачує проценти за час прострочення кредитора, тобто у випадку, якщо кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають iз суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку (частина перша цієї статті).

Якщо боржник доведе, що не виконав грошового зобов`язання через прострочення кредитора, він звільняється від відповідальності, передбаченої статтею 625 ЦК України, оскільки порушення грошового зобов`язання у вигляді його прострочення боржником не настало i в такому разі вважається, що виконання зобов`язання відстрочено на час прострочення кредитора (частина друга статті 613 цього Кодексу).".

102. Проте, скаржник залишає поза увагою наступні два абзаци вказаної постанови Верховного Суду, які по суті спростовують його доводи в цій частині, з огляду на їх зміст: "При цьому, неповідомлення боржника про зміну реквізитів банку для сплати коштів на погашення кредиту не може бути підставою для відмови у позові, а може впливати на визначення розміру боргу, тобто невиконання боржником грошового зобов`язання у повному обсязі не є підставою для звільнення боржника від виконання взятих на себе зобов`язань взагалі.

У разі відсутності кредитора у місці виконання зобов`язання або ухилення ним від прийняття виконання або в разі іншого прострочення з його боку боржник має право виконати свій обов`язок шляхом внесення належних з нього кредиторові грошей у депозит нотаріуса, нотаріальної контори (пункти 1, 2 частини першої статті 537 ЦК України).".

103. З огляду на наведене та враховуючи, що за обставинами цієї справи суди не встановили, що відповідачі 1, 2, 3, у тому числі скаржник, намагалися виконати свій обов`язок щодо оплати придбаних ними часток або внести заборгованість за договорами у депозит нотаріуса, нотаріальної контори, наведені постанови Верховного Суду в цій частині є такими, що стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається.

104. Крім цього, у контексті визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287) скаржник вказує на неврахування судами правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 10.07.2023 у справі №910/6451/22, від 16.10.2018 у справі №918/926/17, щодо застосування статті 227 ГПК, стверджуючи про необґрунтоване відхилення судами клопотань про зупинення провадження у цій справі до розгляду інших справ.

105. У справі №910/6451/22 предметом касаційного перегляду була ухвала апеляційного суду про зупинення апеляційного провадження до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/11212/22 про визнання недійсним договору поруки від 31.08.2021 №3108, на якому ґрунтувались позовні вимоги у справі №910/6451/22.

106. У постанові від 10.07.2023 №910/6451/22 Верховний Суд дійсно зазначив, що:

"Підставою для зупинення провадження у справі є об`єктивна неможливість розгляду господарської справи до вирішення пов`язаної справи іншим судом.

При цьому для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з`ясовувати, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду справи. Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, ще мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи певної черговості розгляду вимог тощо (постанова Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №918/926/17).".

107. При цьому Суд зауважує, що залишаючи без змін ухвалу апеляційного суду про зупинення провадження, Верховний Суд у наведених висновках, які є універсальними, виходив з конкретних обставин справи, а саме з неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, оскільки обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у цій справі через відсутність доказу, а саме примірника оригіналу договору поруки, який було передано для проведення експертизи.

108. Враховуючи, що у справі №910/6451/22, яка переглядалася, боржник, отримавши відмову у призначенні експертизи, у межах розгляду цієї справи та після повернення зустрічного позову і відзиву на позовну заяву відразу звернувся до суду з окремим позовом про визнання недійсним договору поруки і призначення експертизи у справі, а також обставини відсутності примірника оригіналу договору поруки для можливості його дослідження у межах цієї справи на момент апеляційного перегляду, Верховний Суд вважав правильним висновки апеляційного суду щодо об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення пов`язаної справи №910/11212/22 Господарським судом Одеської області, зазначивши, що відмова у задоволенні клопотання про зупинення провадження до перегляду іншої справи, у цьому випадку, може призвести до порушення права на ефективний судовий захист та принципу пропорційності (статті 15, 42, 46 ГПК), оскільки за відсутності примірника оригіналу договору поруки не зможе довести обставину, на яку посилається на підтвердження своїх заперечень. А тому доводи скаржника відхиляються, як необґрунтовані.

109. Натомість у цій справі №916/2745/22 скаржник не доводить необхідність зупинення провадження відсутністю доказу - оригіналу договору через призначення судової експертизи в рамках іншої справи.

110. Посилаючись на неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 16.10.2018 у справі №918/926/17, які були враховані Верховним Судом при розгляді справи №910/6451/22, про що свідчить зміст пункту 94 цієї постанови та пункту 20 постанови у справі №910/6451/22, скаржник також не доводить, яким чином розгляд справи №916/4918/23 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги та справи №916/4120/24 про визнання недійсною додаткової угоди до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, якою встановлено строки оплати за відповідним договором, унеможливлює розгляд цієї справи №916/2745/22, зокрема з огляду на те, що висновки Верховного Суду у справі №918/926/17 були покладені в основу постанови у цій справі від 16.10.2018, якою Суд скасував ухвалу апеляційного суду про зупинення провадження у справі з посиланням на те, що суд не обґрунтував, яким чином розгляд кримінальної справи унеможливлює розгляд справи №918/926/17, не зазначив, які саме обставини не можуть бути встановлені господарським судом самостійно при вирішенні цієї справи, виходячи з предмета та підстав спору, та яким чином встановлені в кримінальній справі обставини вплинуть на оцінку доказів у цій справі.

111. Крім цього Суд зазначив, що сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду цієї справи до прийняття рішення у іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду кримінальної справи, апеляційний господарський суд має достатньо правових підстав для розгляду апеляційної скарги у справі №918/926/17.

112. При цьому Суд зауважує, що правові висновки, викладені у постановах від 10.07.2023 у справі №910/6451/22, від 16.10.2018 у справі №918/926/17, щодо застосування статті 227 ГПК при вирішенні питання про зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи, зокрема, щодо неможливості розгляду справи до вирішення справи іншим судом, є універсальними у правозастосуванні, втім їх застосування залежить від особливостей кожної конкретної справи, характеру спірних правовідносин, які виникли між сторонами, підстав позову, обставин справи, доказової бази тощо.

113. Таким чином, проаналізувавши зміст наведених скаржником постанов у контексті доводів касаційної скарги та висновків судів попередніх інстанцій у цій справі, Суд зазначає про те, що висновки Верховного Суду у наведених скаржником постановах та у цій справі не можуть вважатися в цьому випадку подібними через те, що встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин у вказаних скаржником справах і у справі, яка переглядається, є різними; у кожній із зазначених справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин і фактично-доказової бази, тобто дійшли певних конкретних висновків з урахуванням наданих сторонами усіх доказів, що виключає подібність правовідносин у вказаних справах за змістовним критерієм. При цьому з`ясування подібності правовідносин у рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається з урахуванням обставин кожної конкретної справи.

114. Наведене свідчить, що визначена скаржником - ОСОБА_1 підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 по суті спору не знайшла свого підтвердження.

115. Суд звертає увагу, що у прохальній частині касаційної скарги скаржник просить скасувати оскаржувані рішення судів по суті спору в повному обсязі, проте за змістом касаційна скарга не наводить належного обґрунтування та підстав касаційного оскарження цих рішень в частині розгляду вимог про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, з огляду на що очевидним є, що підставою касаційного оскарження оскаржуваних рішень по суті розгляду всіх заявлених позовних вимог скаржник вважав неврахування судами висновків Верховного Суду в наведених ним постановах (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК), яка, як зазначалось, не знайшла свого підтвердження, що є підставою для закриття цього касаційного провадження в частині оскаржуваних рішень судів по суті спору на підставі пункт 5 частини першої статті 296 ГПК.

116. Також Суд враховує, що скаржник не наводить жодного обґрунтування, зокрема в контексті визначеної ним підстави касаційного оскарження, та не визначає інших підстав касаційного оскарження у частині оскарження постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 29.07.2024 у справі №916/2745/22 в частині розподілу витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції, що, в свою чергу, свідчить про те, що підставою для їх скасування скаржник вважав скасування постанови апеляційного суду та рішення суду першої інстанції по суті спору.

117. Оскільки визначена скаржником підстава касаційного оскарження постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 по суті спору не знайшла свого підтвердження, у зв`язку з чим касаційне провадження у вказаній частині підлягає закриттю, відсутні підстави для скасування постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 29.07.2024 у справі №916/2745/22 в частині розподілу судових витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

118. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини першої статті 296 ГПК).

119. Зважаючи на те, що наведена скаржником - ОСОБА_1 підстава касаційного оскарження постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 по суті спору, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, а будь-яких інших підстав касаційного оскарження, передбачених частиною другою статті 287 ГПК, скаржник не зазначив та не обґрунтував у поданій касаційній скарзі, Суд, відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 ГПК, дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 по суті спору.

120. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

121. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

122. Оскільки скаржник не довів неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права при ухваленні постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 за результатами перегляду додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 29.07.2024 у справі №916/2745/22 в частині розподілу судових витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції, Верховний Суд не вбачає підстав для їх зміни чи скасування.

Розподіл судових витрат

123. З огляду на те, що Верховний Суд закриває касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 по суті спору, сплачений ним за подання цієї касаційної скарги судовий збір у порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника - ОСОБА_1 .

124. Оскільки судовий збір за подання касаційної скарги на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 за результатами перегляду додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 29.07.2024 у справі №916/2745/22 в частині розподілу судових витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції не сплачується, відповідно розподілу не підлягає.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у цій справі №916/2745/22 до набрання законної сили рішеннями в інших справах №916/4918/23 та №916/4120/24, що розглядаються Господарським судом Одеської області.

2. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 по суті спору , відкрите на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

3. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

4. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 29.07.2024 у справі №916/2745/22 в частині розподілу судових витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції залишити без змін.

5. Поновити виконання рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 по справі №916/2745/22.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.М. Баранець

І.Д. Кондратова