ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.03.2025м. ДніпроСправа № 904/4851/24

за заявою Акціонерного товариства "Акцент-Банк" (49074, місто Дніпро, вулиця Батумська, будинок 11, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, )

про визнання грошових вимог у сумі 2 515 308, 44 грн

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Представники учасників справи:

від кредитора: Омельченко Євген Володимирович, ордер АЕ №1251183 від 16.01.2024.

від кредитора: Тищенко Андрій Васильович, ордер АА №1509459 від 18.11.2024.

від кредитора: Залізняк Іван Іванович, ордер АВ №1130322 від 30.10.2024.

від кредитора Колосюк Сергій Леонтійович витяг із ЄДРПОУ.

від боржника: повноважний представник на з`явився.

розпорядник майна: Гладій Олександр Васильович, посвідчення №203 від 28.02.2013.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" () в розмірі 30280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 325874946,08 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 15.05.2025. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гладія Олександра Васильовича (свідоцтво №203 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 20.01.2025 о 14:30 год.

26.11.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, ) за №74709.

25.12.2024 через систему "Електронний суд" Акціонерне товариство "Акцент-Банк" () подав заяву про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" в загальній сумі 2 515 308, 44 грн та судового збору у сумі 6056, 00 грн. Аналогічна заява надійшла до суду засобами поштового зв`язку - 30.12.2024.

В період з 17.12.2024 по 03.01.2025 (включно) суддя Первушин Ю.Ю. перебував у щорічній основній відпустці.

Після виходу із відпустки, дослідивши матеріали заяви Акціонерного товариства "Акцент-Банк" та додані до неї документи, ухвалою суду від 06.01.2025 заяву Акціонерного товариства "Акцент-Банк" про визнання грошових вимог - залишено без руху. Запропоновано кредитору протягом 10 (десяти) днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, шляхом подання до суду нотаріально засвідченого перекладу (українською мовою) Договору про переведення боргу від 30.06.2016, яка додана до заяви про визнання грошових вимог.

16.01.2025 через підсистему "Електронний суд" кредитор - Акціонерне товариство "Акцент-Банк" () подав заяву про усунення недоліків (вх. суду №2015/25).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2025 прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства "Акцент-Банк" () з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" () в розмірі 2 515 308, 44 грн та судового збору у сумі 6056,00 грн. Призначено розгляд заяви в попередньому засіданні на 20.01.2025 о 14:30 год.

Боржник у попереднє засідання суду не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

У попередньому засіданні суду заслухано пояснення представника кредитора та розпорядника майна щодо заявлених грошових вимог.

У зв`язку з необхідністю огляду у судовому засіданні оригіналів документів доданих кредитором до заяви про визнання грошових вимог, ухвалою суду від 20.01.2025 відкладено розгляд заяви на 18.02.2025 о 14:30год., та зобов`язано кредитора забезпечити явку повноважного представника у наступне судове засідання та наявність оригіналів документів.

18.02.2025 через підсистему "Електронний суд" кредитор - Акціонерне товариство "Акцент-Банк" подав клопотання про долучення доказів, а саме довідку та оригінали платіжних документів (вх. суду №7152/25).

Також 18.02.2025 через відділ канцелярії суду кредитор - Акціонерне товариство "Акцент-Банк" подав клопотання про витребування доказів (вх. суду №7015/25).

18.02.2025 через підсистему "Електронний суд" кредитор - Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" () подав клопотання про долучення доказів, а саме платіжне доручення №G0630L00IW від 30.06.2016 (вх. суду №7202/25).

Судом оглянуто та долучено вищевказані документи до матеріалів справи.

У судовому засіданні заслухано пояснення представника кредитора та оглянуто оригінали документів, які долучено кредитором до заяви про визнання грошових вимог. Після огляду оригінали документів повернуто представнику кредитора.

Представник кредитора заявив усне клопотання про залишення без розгляду поданого кредитором клопотання про витребування доказів, оскільки АТ КБ "ПриватБанк" самостійно долучено до матеріалів справи платіжне доручення №G0630L00IW від 30.06.2016.

В судовому засіданні судом було прийнято рішення клопотання Акціонерного товариства "Акцент-Банк" про витребування доказів (вх. суду №7015/25) - залишити без розгляду та відкласти розгляд заяви на 18.03.2025 о 10:00 год. та запропонувати кредитору надати суду письмові пояснення з приводу поданого розпорядником майна повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

Через підсистему "Електронний суд" представник Акціонерного товариства "Акцент-Банк" (вх. суду № 10697/25) подав до суд додаткові пояснення у справі від 12.03.2023.

До судового засідання 18.03.2025 з`явилися представники АТ КБ "Приватбанк", АТ "Акцент-банк", Національного банку України та розпорядник майна Гладій О.В. Представник боржника до судового засідання не з`явився.

Заява АТ "Акцент-Банк" обґрунтована наступним.

30 червня 2016 року між Публічним акціонерним товариством Акцент-Банк (далі за текстом - Банк), правонаступником якого є Акціонерне товариство Акцент-Банк, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Фінілон укладено Договір про переведення боргу (далі за текстом Договір).

На виконання пункт 3 цього Договору кошти, розміщені кредиторами за договорами згідно переліку та в розмірі, зазначеному у Додатку №1, Банком перераховано на рахунок ТОВ "ФК "Фінілон".

Згідно пункту 4 Договору з моменту набрання даним Договором чинності ТОВ "ФК "Фінілон" приймає на себе зобов`язання Банку та набуває статусу боржника за договорами відповідно до Додатку №1 до Договору.

Після укладення Договору до Банку з вимогою про повернення депозитів звернулись ряд клієнтів, яких банкрут не повідомив про Договір переведення боргу.

Банк був вимушений виконати вимоги клієнтів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та сплатити на їх користь суми вкладів та нарахованих відсотків. Після сплати за даними кредитами у боржника перед Банком виникла дебіторська заборгованість. У зв`язку з прийнятими боржником на себе зобов`язаннями відповідно до п. 4 Договору про перевід боргу Банком нарахована дебіторська заборгованість в розмірі 2 515 308,44 грн.

В обґрунтування своїх вимог заявник посилався до приписів статтями 623, 610, 611, 612, 625, 525, 526, 530 ЦК України, та просив суд визнати грошові вимоги АТ "Акцент-Банк" до ТОВ ФК "Фінілон" в сумі 2 515 308, 44 грн.

Боржник не з`явився до судового засідання, пояснень або заперечень з приводу грошових вимог суду не надав.

Розпорядник майна боржника надав суду повідомлення про розгляд грошових вимог АТ "Акцент-Банк" (вих. № 01-32/05-01 від 13.01.2025).

Розпорядник майна боржника визнав грошові вимоги Акціонерного товариства "Акцент-Банк" частково, а саме на суму 6056,00 грн. (1 черга задоволення) судового збору та конкурсні грошові вимоги в розмірі 214449,55 грн. (4 черга задоволення) тільки в тій частині яка була підтверджена відповідними судовими рішеннями. Вимоги вкладників які Банк задовольнив добровільно розпорядник майна вважає такими, що не стосуються заборгованості боржника перед кредитором.

В свою чергу АТ "Акцент-Банк" висловив свої заперечення щодо позиції розпорядника майна боржника надавши суду додаткові письмові пояснення від 12.03.2025 за змістом яких зазначив наступне.

Боржник повинен був виконати вказані зобов`язання та сплатити вказані кошти на користь вкладників на підставі Договору укладеного між боржником та кредитором АТ "Акцент-Банк", а саме п. 4 Договору з моменту набрання даним Договором чинності ТОВ "ФК "Фінілон" приймає на себе зобов`язання Банку та набуває статусу боржника за договорами відповідно до Додатку №1 до Договору.

Однак боржник не виконав цих зобов`язань та не виплатив вказані кошти добровільно та в установлені в депозитному договорі між сторонами строки, що змусило вкладників звертатись до їх первісного боржника - АТ "Акцент-Банк", з вимогою про сплату даних коштів.

Саме цією винною поведінкою, яка полягала в порушенні боржником умов укладених між ним та АТ "Акцент-Банк" договором, АТ "Акцент-Банк" було спричинено збитки.

Згідно з стаття 623 ЦК України, боржник, який порушив зобов`язання, має відшкодувати кредиторові завдані цим збитки. Розмір збитків, завданих порушенням зобов`язання, доказується кредитором. Збитки визначаються з урахуванням ринкових цін, що існували на день добровільного задоволення боржником вимоги кредитора у місці, де зобов`язання має бути виконане, а якщо вимога не була задоволена добровільно, - у день пред`явлення позову якщо інше не встановлено договором або законом. Суд може задовольнити вимогу про відшкодування збитків, беручи до уваги ринкові ціни, що існували на день ухвалення рішення. При визначенні неодержаних доходів (упущеної вигоди) враховуються заходи, вжиті кредитором щодо їх одержання.

За договорами вкладів клієнти Банку були фактично кредиторами, а Банк - боржником. В подальшому, уклавши з ТОВ "ФК "Фінілон" Договір про переведення боргу Банк змінив боржника в договорах вкладів з АТ А-Банк на ТОВ "ФК "Фінілон"

Таким чином на момент проведення виплати грошових коштів на користь вказаних вкладників, за договорами вкладів кредиторами виступали вкладники, а боржником виступав ТОВ "ФК "Фінілон", коли АТ А-Банк виплатив вкладникам грошові кошти за даними договорами вкладів він фактично став кредитором за даними договорами на підставі статті 512 частини 1 пункту 4 ЦК України.

Відповідно до ст. 512 ч. 1 п. 4 ЦК України, Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою З чого можливо зробити висновок що в будь-якому варіанті АТ "Акцент-Банк" має право на отримання від ТОВ "ФК "Фінілон" сплачених на користь вкладників грошових коштів, і відмова у визнанні вказаних боргів зі сторони арбітражного керуючого є необґрунтованою.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників учасників провадження суд встановив наступне.

Матеріалами справи підтверджено, що 30 червня 2016 року між Публічним акціонерним товариством Акцент-Банк, правонаступником якого є Акціонерне товариство Акцент-Банк, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Фінілон укладено Договір про переведення боргу.

Згідно умов пункту 1 Договору про переведення боргу боржник взяв на себе зобов`язання АТ Акцент-Банк по виплаті грошових коштів на користь вкладників, які були розміщені на депозитних рахунках банку на території АТ Крим.

На виконання п.3 цього Договору кошти, розміщені кредиторами за договорами згідно переліку та в розмірі, зазначеному у Додатку №1, Банком перераховано на рахунок ТОВ "ФК "Фінілон".

Згідно із ст. 4 Договору з моменту набрання даним Договором чинності ТОВ "ФК "Фінілон" приймає на себе зобов`язання Банку та набуває статусу боржника за договорами відповідно до Додатку №1 до Договору.

АТ "Акцент-Банк" надав суду докази перерахування грошових коштів на користь боржника у відповідності до умов Договору меморіальний ордер від 30 червня 2016 на суму 204 936 243, 92 грн. (т. 1 а.с. 64).

До Договору сторони склали та підписали перелік осіб заборгованість банку перед якими було профінансовано АТ "Акцент-Банк" на користь ТОВ "ФК "Фінілон" (т.1, а.с. 37 на звороті- 43), який є додатком до Договору.

Серед визначених у додатку до договору осіб наявні посилання на договори укладені із вкладниками: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 .

Ухвалою Святошинського районного суду м. Київ від 27.09.2021 затверджено мирову угоду між відповідачем у справі - АТ "Акцент-Банк" та позивачем ОСОБА_2 за змістом якої банк погодився із боргом перед позивачем на суму 4454,97 доларів США та 27396,50 грн. який виник у наслідок неповернення грошового вкладу до банку за договором від 17.09.2013. На виконання умов мирової угоди затвердженої судом АТ "Акцент - Банк" сплатив зазначені кошти на користь ОСОБА_2 меморіальними ордерами від 29 квітня 2021 (том-1 арк.с. 12-13).

Виконання грошових зобов`язань перед ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 банк здійснив добровільно в насідок звернення наведених громадян до Банку.

Факт перерахування коштів на користь вкладників підтверджується платіжними документами банку (меморіальні ордери) та довідкою АТ "Акцент-Банк" від 18.02.2025 (том-1 арк.с. 140-151).

Таким чином, АТ "Акцент-Банк" змушений був самостійно здійснювати розрахунки із вкладниками.

Правова оцінка суду.

Стаття 509 Цивільного Кодексу України передбачає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Порядок заміни боржника у зобов`язанні регламентовано ст. 520 ЦК України та передбачає, що боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

АТ "Акцент-Банк" та ТОВ "ФК "Фінілон" не надали суду доказів згоди кредиторів (вкладників) на заміну боржника.

Отже після укладання Договору переведення боргу між АТ "Акцент-Банк" та ТОВ "ФК "Фінілон" 30.06.2016 виникли певні права та обов`язки між сторонами даного правочину, але не змінило обов`язку Банку перед вкладниками.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що вимоги вкладників до АТ "Акцент - Банку" про повернення вкладів були законними, випливали із умов договорів укладених із Банком, що й зумовило виконання АТ "Акцени - Банк" взятих на себе зобов`язань в силу приписів статті 525 ЦК України.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 201 ЦК України).

Загальні положення недійсності правочинів передбачені приписами стаття 215 ЦК України. Так підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Виходячи з наведеного (215 ЦК Пкраїни) необхідно розмежовувати види недійсності правочинів: нікчемні правочини - якщо їх недійсність встановлена законом (частина перша статті 219, частина перша статті 220, частина перша статті 224 тощо), та оспорювані - якщо їх недійсність прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує їх дійсність на підставах, встановлених законом (частина друга статті 222, частина друга статті 223, частина перша статті 225 ЦК тощо). таким чином нікчемний правочин є недійсним через невідповідність його вимогам закону та не потребує визнання його таким судом. Оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним лише за рішенням суду.

З наведеного випливає, що укладання договору про переведення боргу без згоди кредитора, ще не вказує на нікчемність такого правочина, а визнання такого правочину недійсним потребує процедури судового оскарження та визнання такого правочину недійсним судом.

На час розгляду заяви АТ "Акцент-Банк" про визнання грошових вимог до ТОВ "ФК "Фінілон" матеріали справи не містять відомостей про існування судових рішень або спорів щодо визнання договору про переведення боргу від 30.06.2016 між АТ "Акцент-Банк" та ТОВ "ФК "Фінілон" недійсним.

Відтак, суд дійшов висновку, що Договір про переведення боргу від 30.06.2016 укладений між АТ "Акцент-Банк" та ТОВ "ФК "Фінілон" є обов`язковим для виконання його сторонами.

АТ "Акцент-Банк" виконав свої зобов`язання за Договором перед ТОВ "ФК "Фінілон" перерахувавши грошові кошти в сумі 204936243,92 грн. В свою чергу ТОВ "ФК "Фінілон" повинен був у відповідності розрахуватися з отриманих від банку коштів із вкладниками перелік яких сторони визначили додатком 1 до Договору.

Звертаючись до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника АТ "Акцент-Банк" надав суду докази того, що низка осіб визначених Додатком 1 до Договору звернулася до банку за отримання депозитних вкладів. В свою чергу АТ "Акцент-Банк" виконав свої зобов`язання перед вкладниками та виплатив належні грошові суми.

ТОВ "ФК "Фінілон" своїх заперечень суду не надав. Відомостей про виплату вкладникам грошових коштів із отриманих від Банку за Договором суду не надав, доказів повернення коштів Банку ТОВ "ФК "Фінілон" також суду не надав.

З наведеного випливає, що ТОВ "ФК "Фінілон" належним чином не виконав взятих на себе перед Банком за Договором переведення боргу від 30.06.2016., що призвело до додаткових грошових витрат АТ "Акцент-Банк".

Особа, яка порушила свої зобов`язання за угодою, або в інший спосіб стала винуватцем виникнення збитків, зобов`язана відшкодувати потерпілій стороні її матеріальні втрати в повному розмірі (статтями 22, 623 ЦК України).

Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Отже, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених грошових вимог до боржника в повному обсязі.

Отже, сума основного боргу, який підлягає сплаті на користь кредитора боржником станом на день подання заяви про визнання грошових вимог та станом на день розгляду грошових вимог становить 2 515 308,44 грн.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що АТ "Акцент-Банк" за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 6056,00 грн. (том-1 арк.с. 81).

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

у першу чергу задовольняються: зокрема витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві, суд дійшов висновку грошові вимоги АТ "Акцент-Банк" задовольнити в повному обсязі в розмірі 6056,00 грн. судового збору (1 черга) та в розмірі 2 515 308,44 грн. основного боргу (4 черга) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Акцент-Банк" (49074, місто Дніпро, вулиця Батумська, будинок 11, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, ) в розмірі 6056,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 2 515 308, 44 грн. - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили 18.03.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.03.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин