ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

за результатами розгляду заяви про грошові вимоги до боржника

26.03.2025м. ДніпроСправа № 904/5662/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, місто Дніпро, вулиця Гусенко, будинок 50; ідентифікаційний код 32737762)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)

про визнання грошових вимог на суму 4 696 426,38 грн та 6 056,00 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

Кредитор ТОВ "Дніпровський елеватор" : адвокат Волова О.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1098174, посвідчення №1348 від 14.09.2018

Заявник ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ": адвокат Демченко С.В. (в залі суду) - Довіреність б/н від 20.05.2024 року

Заявник ТОВ "Дворічанська-АГРО": адвокат Рубан О.Г. (в залі суду) - Довіреність б/н від 19.07.2024 року

Заявник ТОВ "ЦУКОРПРОМ": адвокат Осипов О.О. (в залі суду) - Довіреність б/н від 15.11.2023

Заявник БОЖКО ДАР`Я ОЛЕКСАНДРІВНА (поза межами приміщення суду) - АТ КБ "ПриватБанк"

Розпорядник майна: Дикаленко А.В. (в залі суду)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та призначено попереднє засідання суду на 29.02.2024.

На Веб-сайті Вищого господарського суду України 26.12.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" звернулася до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою.

Супровідним листом господарського суду №904/5662/23/2621/24 від 22.01.2024 справу №904/5662/23 направлено до Центрального апеляційного господарського суду, для розгляду вказаної апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023.

Між тим, 24.01.2024 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про визнання грошових вимог.

Ухвалою господарського суду від 26.01.2024 вказану заяву про грошові вимоги до боржника залишено без руху, для усунення недоліків визначених даною ухвалою.

До господарського суду 01.02.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" надійшло клопотання про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 02.02.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до розгляду у попередньому засіданні на 29.02.2024 на 11:20 год, зобов`язавши боржника та розпорядника майна надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

До господарського суду 15.02.2024 від розпорядника майна надійшло повідомлення №02-04/029 від 14.02.2024 (вх. суду №7902/24 від 15.02.204) про результати розгляду кредиторських вимог, відповідно до якого розпорядником майна заявлені грошові вимоги визнано у повному обсязі, з віднесенням їх до наступних черг задоволення: 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

До господарського суду 28.02.2024 від боржника за допомогою системи "Електронний суд" надійшло повідомлення (вх. суду №10083/24 від 28.02.2024) про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого останнім заявлені грошові вимоги визнано у повному обсязі.

У зв`язку з перебуванням справи №904/5662/23 в суді апеляційної інстанції, та розглядом апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 про відкриття провадження у даній справі, попереднє засідання призначене на 29.02.2024 на 11:20 год, зокрема і розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", не відбулося.

До господарського суду 18.04.2024 від Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшла заява "1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №904/5662/23 залишено без задоволення апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

Після апеляційного перегляду ухвали господарського суду 26.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство, 12.07.2024 справа №904/5662/23 повернулася на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2024 було зокрема призначено попереднє засідання у справі, а також розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (вх. суду №26-60/24) на 26.09.2024 об 10:40 год.

У зв`язку з надходженням касаційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023, супровідним листом №904/5662/23 від 26.08.2024 справу було направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду, для розгляду відповідної касаційної скарги.

При цьому, попереднє судове засідання, зокрема і розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", не відбулося.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 03.10.2024 у справі №904/5662/23 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишено без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

До Господарського суду Дніпропетровської області 29.10.2024 після касаційного перегляду повернулася справа №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал".

Ухвалою господарського суду від 30.10.2024 було зокрема призначено попереднє засідання у справі, а також розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (вх. суду №26-60/24) на 19.11.2024 об 12:00 год.

До господарського суду 18.11.2024 від Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення (вх. суду №53256/24 від 18.11.2024) на заву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" з конкурсними грошовими вимогами до боржника.

Також, 18.12.2024 від від Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення (вх. суду №53258/24 від 18.11.2024) на заву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про заміну кредитора у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 19.11.2024 було зокрема відкладено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (вх. суду №26-60/24) на 19.12.2024 об 12:20 год.

Ухвалою господарського суду від 19.12.2024 було відкладено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (вх. суду №26-60/24) на 11.02.2025 об 12:00 год.

Ухвалою господарського суду від 11.02.2025 було відкладено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" на 13.03.2025 на 11:10.

Ухвалою господарського суду від 13.03.2025 було відкладено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" на 26.03.2025 на 11:15.

У судове засідання 26.03.2025 з`явилися повноважні представники ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", ТОВ "Дворічанська-АГРО", ТОВ "ЦУКОРПРОМ", АТ КБ "ПриватБанк" та розпорядник майна боржника.

Згідно із положеннями частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України, встановлено що учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Відповідно до положень частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи та грошових вимог, заслухано пояснення присутніх повноважних представників сторін (учасників справи).

У судовому засіданні 26.03.2025 проголошено вступну та резолютивну частини ухвали господарського суду.

Господарський суд, заслухавши пояснення присутніх повноважних представників сторін (учасників справи), розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заявлені грошові вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду вказаних грошових вимог,

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", обґрунтовані наступним.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як Довірителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", як Повіреним укладено договір доручення №02/11-2022 від 02.11.2022.

Відповідно до пункту 1.1 Договору Повірений зобов`язався від імені та за рахунок довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в пункті 1.2 договору, з метою сплати орендної плати за договором оренди від 10.02.2010, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А., реєстровий номер 1424, а також погашення заборгованості відповідно до Мирової угоди від 30.09.2022 по справі №916/3862/21, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та Южненською міською радою Одеського району Одеської області (надалі - доручення).

Згідно із положеннями пункту 1.2 вказаного договору доручення, Повірений за цим договором зобов`язаний здійснити платежі, перерахувавши Южненській міській раді Одеського району Одеської області грошові кошти у визначеному п.п.1.2.1, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4. Договору порядку.

На виконання умов договору доручення від 02.11.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" здійснило наступні платежі:

- за платіжною інструкцією №10992 від 02.11.2022 перераховано 64 017,42 грн;

- за платіжною інструкцією №10993 від 02.11.2022 перераховано 399 760, 65 грн;

- за платіжною інструкцією №11075 від 11.11.2022 перераховано 64 017, 42 грн;

- за платіжною інструкцією №11335 від 13.12.2022 перераховано 64 017, 42 грн;

- за платіжною інструкцією №11146 від 28.11.2022 перераховано 399 760, 65 грн;

- за платіжною інструкцією №11490 від 28.12.2022 перераховано 399 760, 65 грн.

Відповідно до пункту 1.3 Договору Довіритель зобов`язаний відшкодувати Повіреному всі витрати, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення за цим договором, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення повіреним відповідного рахунку на оплату .

На виконання вказаного пункту договору, було виставлено наступні рахунки на оплату, а саме №110 від 15.12.2022, №111 від 30.12.2022, №112 від 30.12.2022, №107 від 29.11.2022, №103 від 03.11.2022, №104 від 14.11.2022. .

Пунктами 2.1 та 2.2 даного договору передбачено, що плата за виконання доручення згідно даного договору становить 24 767, 29 грн. Плата за виконання доручення виплачується Довірителем повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Так, на виконання вказаних пунктів повіреним було надіслано звіти про виконання доручень від 03.11.2022, 14.11.2022, 29.11.2022, 15.12.2022 та 30.12.2022.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" свої зобов`язання в частині повної та своєчасної оплати грошових коштів ( витрат, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення за цим договором) не виконав.

Таким чином, сума заборгованості по договору доручення №02/11-2022 від 02.11.2022 складає суму у загальному розмірі 1 416 101, 50 грн.

Згідно із положеннями частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно із пунктом 4.2 Договору доручення у разі прострочки Довірителем виконання грошових зобов`язань, визначених у пунктах 1.3 та 2.2 Договору, Довіритель зобов`язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов`язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Відповідно до поданого заявником розрахунку розмір інфляційного збільшення складав 68 553, 73 грн, розмір річних складав 2 922 167, 49 грн.

Крім того, 23.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як довірителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", як повіреним укладено договір доручення №23/11-2022.

Відповідно пункту 1.1 Договору Повірений зобов`язався від імені та за рахунок довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в пункті 1.2 договору, з метою сплати робіт (послуг) з виготовлення технічних паспортів на два об`єкти нерухомого майна за договором на технічну інвентаризацію від 23.11.2022 №221123, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та Фізичною особою-підприємцем Стороженком Вадимом Леонідовичем, (надалі - "доручення").

Відповідно до п. 1.2 Договору доручення передбачено, що повірений за цим договором зобов`язаний протягом двох банківських днів з моменту укладення цього Договору здійснити платіж, перерахувавши грошові кошти у визначеному договором порядку.

На виконання умов даного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" здійснило наступний платіж на суму 20 000,00 грн, відповідно до платіжної інструкції №11140 від 24.11.2022.

Згідно із пунктом 1.3 Договору довіритель зобов`язаний відшкодувати повіреному 20 000,00 грн, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення за цим договором, перерахувавши грошові кошти на поточний рахунок повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення повіреним відповідного рахунку на оплату.

На виконання вказаного пункту договору, було виставлено рахунок на оплату №105 від 25.11.2022.

Згідно із підпунктами 2.1, 2.2 даного договору плата за виконання доручення згідно даного договору становить 200,00 грн. Плата за виконання доручення виплачується довірителем повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Так, на виконання вказаних пунктів повіреним було надіслано звіт про виконання доручення від 25.11.2022.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" свої зобов`язання в частині повної та своєчасної оплати грошових коштів (витрат, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення за цим договором) не виконав.

Таким чином, сума заборгованості по договору доручення №23/11-2022 від 23.11.2022 склала суму у загальному розмірі 20 200,00 грн.

Відповідно до пункту 4.2 договору доручення у разі прострочки довірителем виконання грошових зобов`язань, визначених у п.1.3 та 2.2 Договору, довіритель зобов`язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов`язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Відповідно до поданого заявником розрахунку розмір інфляційного збільшення склав 1 026,93 грн, розмір річних складав 42 060,27 грн.

Також 05.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як довірителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", як повіреним укладено договір доручення №05/12-2022.

Відповідно до пункту 1.1 Договору повірений зобов`язався від імені та за рахунок довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в пункті 1.2 договору, з метою сплати робіт (послуг) з виготовлення технічних паспортів на два об`єкти нерухомого майна за договором на технічну інвентаризацію від 23.11.2022 №221123, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та Фізичною особою-підприємцем Стороженком Вадимом Леонідовичем, (надалі - "доручення").

Згідно із положеннями 1.2 договору доручення від 05.12.2022 повірений за цим договором зобов`язаний протягом двох банківських днів з моменту укладення цього Договору здійснити платіж, перерахувавши грошові кошти у визначеному договором порядку.

На виконання умов даного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" здійснило наступний платіж на суму 20 000,00 грн, відповідно до платіжної інструкції №11264 від 06.12.2022.

Згідно із пунктом 1.3 договору доручення від 05.12.2022 довіритель зобов`язаний відшкодувати повіреному 20 000,00 грн, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення за цим договором, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок Повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення повіреним відповідного рахунку на оплату.

На виконання вказаного пункту договору, було виставлено рахунок на оплату №108 від 08.12.2022.

Згідно із п.п.2.1,2.2 даного договору плата за виконання доручення згідно даного Договору становить 200,00 грн. Плата за виконання доручення виплачується Довірителем Повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Так, на виконання вказаних пунктів повіреним було надіслано звіт про виконання доручення від 08.12.2022.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" свої зобов`язання в частині повної та своєчасної оплати грошових коштів (витрат, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення за цим договором) не виконав.

Таким чином, сума заборгованості по договору доручення №05/12-2022 від 05.12.2022 складала суму 20 000,00 грн.

Пунктом 4.2 вказаного договору доручення передбачено, що у разі прострочки довірителем виконання грошових зобов`язань, визначених у п.1.3 та 2.2 договору, довіритель зобов`язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов`язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів встановлений частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Відповідно до поданого заявником розрахунку розмір інфляційного збільшення склав 79,37 грн, розмір річних склав 40 621,37 грн.

13.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як довірителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", як повіреним укладено договір доручення №13/01-2023 від 13.01.2023.

Відповідно до пункту 1.1. Договору повірений зобов`язується від імені та за рахунок довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити юридичні дії, визначені в пунктом 1.2 договору, з метою сплати орендної плати за грудень 2022 року за договором оренди від 10.02.2010, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А., реєстровий номер 1424. (надалі - доручення).

Згідно з пункту 1.2 Договору повірений за цим договором зобов`язаний здійснити платіж, перерахувавши грошові кошти у визначеному договором порядку.

На виконання умов договору доручення від 13.01.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" здійснило платіж на суму 57 822,20 грн, згідно платіжної інструкції №110 від 13.01.2023.

Відповідно до пункту 1.3 договору доручення від 05.12.2022 довіритель зобов`язався відшкодувати повіреному 57 822,20 грн, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення за цим договором, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення повіреним відповідного рахунку на оплату.

На виконання вказаного пункту договору, було виставлено рахунок на оплату №13 від 16.01.2023.

Пунктами 2.1, 2.2 даного договору передбачено, що плата за виконання доручення згідно даного договору становить 200,00 грн. Плата за виконання доручення виплачується довірителем повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Так, на виконання вказаних пунктів повіреним було надіслано звіт про виконання доручення від 16.01.2023

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" свої зобов`язання в частині повної та своєчасної оплати грошових коштів (витрати, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення за цим договором) не виконав.

Таким чином, сума заборгованості по договору доручення №13/01-2023 від 13.01.2023 склала суму у загальному розмірі 58 022, 20 грн.

Відповідно до пункту 4.2 договору доручення у разі прострочки довірителем виконання грошових зобов`язань, визначених у п.1.3 та 2.2 договору, довіритель зобов`язаний сплатити на користь повіреного суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні довірителем виконання грошових зобов`язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, застосовується в розмірі 200 процентів річних.

Відповідно до поданого заявником розрахунку розмір інфляційного збільшення склав 2 038,31 грн, розмір річних склав 104 555,21 грн.

Отже, зобов`язання боржника перед кредитором за вказаними договорами доручення залишилось невиконаним і складають суму у загальному розмірі 4 696 426,38 грн, з яких: 1 514 523,70 грн - основний борг; 72 498,34 грн - інфляційні витрати; - 3 109 404, 34 грн - відсотки річних.

Враховуючи викладене, грошові вимоги кредитора до боржника складають суму у загальному розмірі 4 696 426,38 грн., строк виконання яких настав до відкриття провадження у цій справі, а отже дані вимоги є конкурсними. Крім того, вказані грошові вимоги кредитора до боржника не забезпечені майном боржника.

Як зазначено вище, 18.11.2024 до господарського суду надійшли заперечення АТ КБ "ПриватБанк" (вх. № суду 53256/24 від 18.11.2024) на заяву ТОВ "Цукорпром" про визнання грошових вимог до боржника.

Розглянувши подані заперечення, господарським судом встановлено наступне.

АТ КБ "ПриватБанк" обґрунтовує свою позицію тим, що договори доручення (Договір № 02-11-2022 від 02.11.2022, Договір № 23/11-2022 від 23.11.2022, Договір № 05/12-2022 від 05.12.2022, Договір № 13/01-2023 від 13.01.2023) є нікчемними, оскільки в порушення ст. 1007 ЦК України ТОВ "Агротермінал" не було належним чином уповноважено ТОВ "Цукорпром" на вчинення юридичних дій, передбачених договорами дорученння.

Відповідно до ст.1007 Цивільного кодексу України довіритель зобов`язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення. Довіритель зобов`язаний, якщо інше не встановлено договором: 1) забезпечити повіреного засобами, необхідними для виконання доручення; 2) відшкодувати повіреному витрати, пов`язані з виконанням доручення. Довіритель зобов`язаний негайно прийняти від повіреного все одержане ним у зв`язку з виконанням доручення. Довіритель зобов`язаний виплатити повіреному плату, якщо вона йому належить.

Судом встановлено, що ТОВ "Агротермінал" належним чином, в порядку ст. 1007 ЦК України уповноважив ТОВ "Цукорпром" на здійснення від імені довірителя відповідних дій, передбачених Договорами доручення, про що надав відповідні докази, а саме:

1) Довіреністю від 02.11.2022 уповноважив вчиняти дії для виконання зобов`язань Представника, передбачених Договором доручення № 02/11-2022 від 02.11.2022;

2) Довіреністю від 23.11.2022 уповноважив вчиняти дії для виконання зобов`язань Представника, передбачених Договором доручення № 23/11-2022 від 23.11.2022;

3) Довіреністю від 05.12.2022 уповноважив вчиняти дії для виконання зобов`язань Представника, передбачених Договором доручення № 05/12-2022 від 05.12.2022;

4) Довіреністю від 13.01.2023 уповноважив вчиняти дії для виконання зобов`язань Представника, передбачених Договором доручення № 13/01-2023 від 13.01.2023.

Крім того, АТ КБ "Приватбанк" вказує на те, що вищезазначені господарські договори направлені на збільшення кредиторської заборгованості ТОВ "Агротермінал" та на шкоду кредиторам, мають ознаки фраудаторності, а саме економічну необґрунтованість укладеного правочину та відсутність економічної мети, здійснення господарської операції за цінами, що є значно вищими або нищими від ринкових, а також те, що укладений правочин призводить до зменшення платоспроможності.

АТ КБ "Приватбанк" обґрунтовує дане твердження тим, що встановлений сторонами в договорах доручення розмір процентів річних за просторочення довірителем виконання грошових зобов`язань перед повіреним на строк більше 10 календарних днів у розмірі 200% річних є таким, що характеризує здійснення господарської операції за цінами, що є значно вищими від ринкових.

Відповідно до ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 2 статті 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, законом презумується свобода у виборі умов договору між сторонами, включно з вибором розміру процентів річних як міри відповідальності за прострочення виконання грошового зобов`язання.

Для приватного права апріорі притаманна диспозитивність, яка проявляється, зокрема, в тому, що особа з урахуванням принципу свободи правочину, сама вирішує вчиняти чи не вчиняти певний правочин.

Тлумачення пункту 3 статті 3, статті 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових. Зокрема, свобода укладання договору; у виборі контрагента, виду договору, визначенні умов договору, форми договору.

При реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості.Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження.

Вони передбачені в абзаці 2 частини третьої статті 6 ЦК України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства в разі існування однієї з таких підстав:

- наявності в акті цивільного законодавства прямої вказівки про неможливість сторін відступати від його імперативного положення (наприклад, згідно частини п`ятої статті 576 ЦК України предметом застави не можуть бути вимоги, які мають особистий характер, а також інші вимоги, застава яких заборонена законом);

- якщо зі змісту акту цивільного законодавства випливає обов`язковість його положень, яка може мати вигляд вказівки в акті цивільного законодавства на нікчемний характер відступу від його положень, або виражатися за допомогою інших правових засобів (наприклад, таким буде припис абзацу 2 частини першої статті 739 ЦК України, що умова договору, відповідно до якої платник безстрокової ренти не може відмовитися від договору ренти, є нікчемною);

- якщо це випливає із суті відносин між сторонами.

Такі міркування зумовлені тим, що стаття 6 ЦК України присвячена регулюванню співвідношення актів цивільного законодавства й договору, а не їх кореляції із сутністю відносин між сторонами. Адже сутність цих відносин полягає в їх договірному характері. Тому її застосовування фактично можливе тільки за наявності будь-якої з двох попередніх підстав, тобто прямої вказівки, або ж якщо обов`язковість положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту (Постанова КЦС ВС від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18).

Враховуючи відстутність в акті цивільного законодавства прямої вказівки про неможливість сторін обирати розмір процентів річних як міри відповідальності за прострочення виконання грошового зобов`язання, а також відсутність вказівки в акті цивільного законодавства на нікчемність характеру даних правовідносин, відсутність оскарження в судовому порядку даних договорів доручення, господарський суд не може прийняти дані заперечення АТ КБ "ПриватБанк" як обґрунтовані.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

У відповідності до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Господарським судом встановлено, що АТ КБ «ПриватБанк» не надано доказів того, що договори укладені між ТОВ "Агротермінал" та ТОВ "Цукропром" визнані недійсними як фраудаторні правочини, а також доказів того, що на момент укладення договорів доручення ТОВ «Агротермінал» мало невиконані зобов`язання перед іншими кредиторами.

Таким чином, господарський суд не приймає до уваги твердження та припущення сторони, викладені у наданих запереченнях, оскільки вони не підтверджені належними та допустимими доказами.

Відповідо до ст. 1000 Цивільного кодексу України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя.

Суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (частина 1 статті 193 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Приписами статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк. Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Оскільки боржником не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання (задоволення) даних грошових вимог.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Щодо заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" № 1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора, господарським судом встановлено, що 10.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" відповідно до договору відступлення права вимоги №20240410/2 від 10.04.2024 відступило Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Інгосстрах" право вимоги по договорам доручення №02-11-2022 від 02.11.2022, "23/11-2022 від 23.11.2022, №05/12-2022 від 05.12.2022, №13/01-2023 від 13.01.2023 з урахуванням інфляційних нарахувань, процентів річних, штрафних санкцій тощо, а також 6 056,00 грн судового збору, сплаченого по справі №904/5662/23.

Пунктом 1.1 вказаного договору встановлено, що станом на момент підписання даного договору первісний кредитор володіє правом вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" по оплаті заборгованості на підставі наступних бухгалтерсько-фінансових та правових документів, а саме: договору доручення №02-11-2022 від 02.11.2022; договору доручення №23/11-2022 від 23.11.2022; договору доручення №05/12-2022 від 05.12.2022; договору доручення №13/01-2023 від 13.01.2023.

Відповідно до п. 1.2 Договору від 10.04.2024 у порядку та на умовах, визначених даним договором та чинним в Україні законодавством, первісний кредитор відступає новому кредитору право грошової вимоги до боржника, а саме: право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов`язання зі сплати грошових коштів, які належать до сплати Боржником Первісному кредитору, а саме: заборгованість у розмірі 1 514 523, 70 грн, а також інфляційні нарахування, проценти річних, штрафні санкції у разі порушення зобов`язання зі сплати заборгованості та інші можливі нарахування відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України, а також 6 056, 00 грн. судового збору, сплаченого по справі №904/5662/23 (пункт1.2 договору №20240410/2 від 10.04.2024).

Пунктом 1.4. Договору зазначено, що моментом переходу до нового кредитора права вимоги від первісного кредитора зі сплати заборгованості у розмірі 1 514 523, 70 грн, а також інфляційні нарахування, проценти річних, штрафні санкції у разі порушення зобов`язання зі сплати заборгованості та інші можливі нарахування відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України, а також 6 056, 00 грн. судового збору, сплаченого по справі №904/5662/23 є момент підписання цього договору (пункт 1.4 договору №20240410/2 від 10.04.2024).

Відповідно до статті 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із положеннями частини 3 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

Стосовно заперечень Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на заяву ПАТ "СК "Інгосстрах" про заміну кредитора у справі про банкрутство (вх. № суду 53258/24 від 18.11.2024), господарський суд зазначає наступне.

АТ КБ "Приватбанк" у наданому запереченні на заяву про заміну кредитора у справі обґрунтовує свої заперечення тим, що договори дорученння, за якими виникає грошова вимога ТОВ "Цукорпром" є нікчемними, оскільки ТОВ "Агротермінал" не надавало ТОВ "Цукорпром" довіреності на вчинення юридичних дій, що передбачені даними договорами.

Оскільки наявність довіреностей ТОВ "Агротермінал" на здійснення ТОВ "Цукорпром" від імені довірителя відповідних дій, передбачених Договорами доручення підтверджена належними доказами, господарський суд не приймає до уваги заперечення АТ КБ "Приватбанк" щодо заміни кредитора у справі про банкрутство.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (вх. № суду 19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора в сумі грошових вимог 4 696 426, 38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6 056, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 73, 74, 77, 78, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 204, 516, 526, 629 Цивільного кодексу України, ст.ст. 43, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на суму 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Задовольнити заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (вх. № суду 19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора.

Здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, місто Дніпро, вулиця Гусенко, будинок 50; ідентифікаційний код 32737762) на його правонаступника Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49100, м.Дніпро, Кодацький узвіз, 2, ) в сумі 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Повний текст ухвали господарського суду складено 31.03.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 26.03.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак