УХВАЛА

м. Київ

25.03.2025Справа № 910/3463/25

За заявою ОСОБА_1

про забезпечення позову

у справі № 910/3463/25

за позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

про визнання недійсним договорів та витребування майна з чужого незаконного володіння

Суддя Удалова О.Г.

без виклику представників сторін

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулась ОСОБА_1 (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (відповідач-1), ОСОБА_2 (відповідач-2) та ОСОБА_3 (відповідач-3), про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) від 30 січня 2024 року, укладеного між гр. ОСОБА_1 в особі представника Кушнарьової Ніни Іллівни, яка діяла на підставі довіреності від 09 листопада 2023 за № 1184, та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки від 30.01.2024, укладеного між ОСОБА_1 , в особі представника ОСОБА_2 , та ОСОБА_2 в особі представника Данилової Вікторії Віталіївни;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) від 23 травня 2024 року, укладеного між гр. ОСОБА_2 та гр. ОСОБА_4 в особі представника ОСОБА_5 , який діяв на підставі Довіреності від 23 травня 2024 року, за реєстровим № 579;

- визнання недійним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) від 15 серпня 2024 року, укладеного між ОСОБА_4 в особі представника Тинди А.М., що діяв на підставі Довіреності від 23 травня 2024 № 579, та ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_6 , що діяла на підставі Довіреності від 12.08.2024 № 1053;

- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892), що становить у грошовому еквіваленті 54 550,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір від 30.01.2024 між гр. ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_7 , яка діяла на підставі довіреності від 09 листопада 2023 за № 1184, та ОСОБА_2 укладений останнім у власних інтересах, має бути визнаним недійсним на підставі ст. 238 Цивільного кодексу України, а тому подальші правочини з продажу частки також є недійсними, оскільки ОСОБА_2 не набув у власність частку у спосіб, передбачений законодавством.

Разом з позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову б/н від 17.03.2025, в якій позивач просить суд вжити заходів забезпечення даного позову шляхом:

- накладення арешту на частку ОСОБА_3 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) у розмірі 100% статутного капіталу;

- заборонити ОСОБА_3 або будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на відчуження та/або розпорядження часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892);

- заборонити всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у т. ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", пов`язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, внесення змін до Статуту, зміни кінцевого бенефіціарного власника; прийняття рішень про ліквідацію, реорганізацію (злиття, поділ) стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892).

Вказана заява мотивована позивачем тим, що право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) може бути відчужене третім особам, що призведе до необхідності змінювати позовні вимоги, збільшення кількості учасників розгляду справи, ускладнення розгляду справи, порушення строків розгляду справи та унеможливить виконання рішення у випадку його задоволення.

Розглянувши заяву позивача про забезпечення позову, дослідивши наявні в матеріалах заяви докази, суд вважає, що заява задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Положеннями ст. 136 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Отже, заходи до забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених ст. 136 ГПК України, а саме:

- якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду;

- якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Як вказано у постанові Верховного Суду від 13.01.2020 по справі № 922/2163/17, забезпечення позову - це, по суті, обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача. Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Звертаючись до суду з заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову.

При цьому за приписами ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

Доказування повинно здійснюватися за загальними правилами відповідно до ст.ст. 73, 74, 76-79 Господарського процесуального кодексу України, які передбачають обов`язковість подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Водночас, як встановлено судом під час розгляду заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову, ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/10211/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Музей Івана Франка", ОСОБА_2 та ОСОБА_4 розглянуто заяву позивача про вжиття заходів забезпечення позову, зокрема, ухвалою від 23.08.2024 у вказаній справі постановлено наступне:

- заяву гр. ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити частково;

- накласти арешт на частку гр. ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) у розмірі 100% статутного капіталу;

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в т. ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892), пов`язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, зміни кінцевого бенефіціарного власника;

- у задоволенні решти заяви про забезпечення позову відмовити.

При цьому суд зазначає, що, як стверджує позивач, частка у статутному капіталі, яка станом на момент постановлення ухвали від 23.08.2024 у справі № 910/10211/24 належала ОСОБА_4 , на даний момент належить ОСОБА_3 , проте це одна й та ж саме частка.

Крім того, вказаною ухвалою суду, яка є чинною, заборонено будь-яким суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892), пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, зміни кінцевого бенефіціарного власника.

Доказів скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 23.08.2024 у справі № 910/10211/24, під час розгляду заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову у даній справі суду не надано.

Враховуючи викладене, позивачем не доведено, що за наявності ухвали про вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладання арешту та заборони здійснювати реєстраційні дії, пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, зміни кінцевого бенефіціарного власника, виконання рішення суду у даній справі буде унеможливлено або зробить неефективним захист інтересів позивача у справі.

Також суд зазначає, що визнання недійсним договорів не потребуватиме примусового виконання рішення, у той час як можливість виконання рішення про стягнення (витребування з володіння) частки в статутному капіталі вже забезпечена заходами, встановленими ухвалою суду від 23.08.2024 у справі № 910/10211/24.

Зважаючи на наведені обставини, суд не вбачає на даний час підстав для задоволення заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову, у зв`язку з чим відмовляє у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

Відповідно до ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст.ст. 74, 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову повністю.

Ухвала підписана та набрала законної сили 25.03.2025. Ухвала підлягає оскарженню в порядку, встановленому чинним Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя О.Г. Удалова