ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.03.2025 Справа № 917/450/15

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 917/450/15, яка відкрита

за заявою Державного підприємства "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль", м.Сєвєродонецьк, Луганська область, (ДП "Сєвєродонецька ТЕЦ") ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвестсервіс", м.Полтава, вул. Половки, буд. 76 ( поштова адреса: вул. Пушкіна, 43, а/с - 706), )

про визнання банкрутом,

- а також подану в межах даної справи заяву ініціюючого кредитора ДП "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль" (вх. №2163 від 17.02.2025 ) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником

За участі представників учасників провадження - згідно протоколу

встановив:

В провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/450/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвестсервіс", м. Полтава (надалі в тексті - ТОВ "Компанія "Інвестсервіс" - боржник), порушена за заявою Державного підприємства "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль", м. Сєвєродонецьк відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду Полтавської області від 12.07.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвестсервіс", м. Полтава визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Стецину І.В. з наданням йому повноважень відповідно до положень вищевказаного Закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який набрав чинності 21.04.2019 Зазначений Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу втрачає чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної ради України, 1992, № 31 із наступними змінами) та Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України Про банкрутство" (Відомості Верховної ради України,1992, № 31).

З урахуванням зазначеного, подальший розгляд справи № 917/450/15 про банкрутство ТОВ "Компанія "Інвестсервіс" здійснюється відповідно ло положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 04.04.2024 задоволено заяву арбітражного керуючого Стецини І.В. (вх. №4580 від 04.04.2024) про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі № 917/450/15 про банкрутство ТОВ "Компанія "Інвестсервіс", відсторонено арбітражного керуючого Стецину І.В. від виконання обов"язків ліквідатора у справі №917/450/15 про банкрутство ТОВ "Компанія "Інвестсервіс" () та зобов"язано комітет кредиторів у строк до 03.06.2024 надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія "Інвестсервіс" () (відповідне клопотання про призначення ліквідатором арбітражного керуючого, кандидатура якого була погоджена протокольним рішенням комітету), а також надати згоду останнього, на участь у даній справі, відповідний протокол зборів комітету кредиторів, на якому розглянуто питання щодо нової кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія "Інвестсервіс" ().

Комітет кредиторів в реагування на вимоги попередніх ухвал суду запропонував кандидатуру ліквідатора боржника - арбітражного керуючого Приходька Дмитра Володимировича ( свідоцтво про право на зайняття діяльністю арбітражного керуючого № 1815 від 12.07.2017). Відповідне рішення щодо запронованої кандидатури прийнято на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Компанія "Інвестсервіс" у даній справі від 17.02.2025 (протокол засідання комітету кредиторів від 17.02.2025 залучено до клопотання).

Приймаючи до уваги, що комітетом кредиторів на виконання вимог суду запропоновано суду кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія "Інвестсервіс", арбітражний керуючий Приходько Д.В. надав відповідну заяву в порядку вимог ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, вказана кандидатура відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, суд приходить до висновку про задоволення клопотання комітету кредиторів та призначення Приходька Д.В. ліквідатором боржника.

В ході ліквідаційної процедури кредитор - Державне підприємство "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль", код ЄДРПОУ 00131050 звернувся із заявою (вх. № 2163 від 17.02.2025) про заміну кредитора - ДП "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль", код ЄДРПОУ 00131050 на правонаступника - Акціонерне товариство "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль", код ЄДРПОУ 00131050 , м.Київ, вул. Шолуденка, буд.1) у справі № 917/450/15.

Дослідивши матеріали справи та заяву , суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.04.2015 року по справі № 917/450/15 про банкрутство ТОВ «Компанія «Інвестсервіс":

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Інвестсервіс» (м. Полтава, вул. Половки, буд. 76, );

- визнані кредиторські вимоги Державного підприємства«Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (м. Сєвєродонецьк, Луганська область, ) в сумі 4 573 074,77 грн. основного боргу;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Інвестсервіс» (м. Полтава, вул. Половки, буд. 76, ),

- розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Інвестсервіс» (м. Полтава, вул. Половки, буд. 76, ) призначено арбітражного керуючого - Клименко Яну Анатоліївну, 08131, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Польова, 58; дата видачі ліцензії арбітражного керуючого: 30.12.2009р.; № ліцензії арбітражного керуючого:АВ6499104; дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 02.04.2013р.; № свідоцтва арбітражного керуючого: 755);

- вирішені інші процедурні питання.

В подальшому, постановою Господарського суду Полтавської області від 12.07.2016 року ТОВ «Компанія «Інвестсервіс» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Стецину І.В. з наданням йому повноважень відповідно до положень вищевказаного Закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України «Про міжнародне приватне право», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи встановлює Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 року № 2597-VIII (далі - КУзПБ), який набрав чинності 21.04.2019 року, а введено в дію з 21.10.2019 року.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України «Про введення в дію Закону України «Про банкрутство» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441).

З урахуванням зазначеного, подальший розгляд справи № 917/450/15 про банкрутство ТОВ «Компанія «Інвестсервіс» здійснюється відповідно до положень КУзПБ.

Згідно ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Так, відповідно до абз. 5, 6 п. 4 постанови Кабінет Міністрів України від 11.08.2021 року № 857 «Деякі питання управління об`єктами державної власності» Фонду державного майна забезпечити: перетворення державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» в акціонерне товариство; вжиття заходів щодо передачі до 1 травня 2022 р. після перетворення державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» в акціонерне товариство його акцій до статутного капіталу НАК «Нафтогаз України».

Згідно з п. 1 наказу Фонду державного майна України від 01.09.2021 року № 1536 «Про перетворення державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» в акціонерне товариство та утворення комісії з перетворення», було передбачено перетворити державне підприємство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (вул. Промислова, 17, м. Сєвєродонецьк, Луганська обл., Україна, 93406, ) в акціонерне товариство.

Відповідно до п. 1 наказу Фонду державного майна України від 08.09.2021 року № 1571 «Про припинення державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» шляхом перетворення», було передбачено припинити державне підприємство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» шляхом його перетворення у акціонерне товариство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль».

Пунктами 1, 3, п.п. 1 п. 4 наказу Фонду державного майна України від 26.11.2021 року № 2112 «Про затвердження статуту акціонерного товариства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» та акта передавання майна до статутного капіталу акціонерного товариства», було передбачено затвердити статут акціонерного товариства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (далі - АТ «Сєвєродонецька ТЕЦ»), що додається; затвердити Акт передавання майна до статутного капіталу акціонерного товариства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль», що є правонаступником державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль», що додається; виконувачу обов`язків директора АТ «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» Гудиму Олександру Петровичу: вжити заходів щодо проведення державної реєстрації АТ «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» у порядку, встановленому чинним законодавством.

В подальшому, відповідно до п. 1 наказу Фонду державного майна України від 30.11.2021 року № 2124 «Про затвердження передавального акта, який складено комісією з припинення юридичної особи - державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль»» було передбачено затвердити передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (код за ЄДРПОУ - 00131050) до правонаступника - акціонерного товариства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль», який складено комісією з припинення державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» станом на 30.09.2021.

Наказом Фонду державного майна України від 06.12.2021 року № 2178 «Про випуск акцій акціонерного товариства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль»» було прийнято рішення про випуск акцій акціонерного товариства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль».

Пунктом 2 постанови Кабінет Міністрів України від 29.07.2022 року № 840 «Про затвердження ринкової вартості акцій та збільшення статутного капіталу акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»», було передбачено збільшити статутний капітал Компанії на суму 646248000 гривень шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків у формі переданих до статутного капіталу Компанії пакетів акцій акціонерних товариств за переліком згідно з додатком 1 із збереженням у власності держави 100 відсотків акцій додаткової емісії.

Так, до Переліку акціонерних товариств, пакети акцій яких передаються до статутного капіталу акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», було серед інших також віднесено АТ «Сєвєродонецька ТЕЦ».

В подальшому, 05.10.2022 року між Кабінетом Міністрів України, Фондом державного майна України та НАК «Нафтогаз України» було укладено договір купівлі-продажу акцій на підставі якого здійснено переказ акцій АТ «Сєвєродонецька ТЕЦ» на рахунок НАК «Нафтогаз України».

Станом на тепер НАК «Нафтогаз України» володіє пакетом акцій АТ «Сєвєродонецька ТЕЦ» (100%), яке було перетворено з державного унітарного комерційного підприємства - державного підприємства «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (вул. Промислова, 17, м. Сєвєродонецьк, Луганська обл., Україна, 93406, ) в акціонерне товариство - акціонерне товариство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (вул. Шолуденка, буд. 1, м. Київ, Київська обл., Україна, 04116, ).

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Також відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Пунктом 1 ч.1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Цією ж статтею визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне замінити кредитора - Державне підприємство "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль", м.Сєвєродонецьк, Луганська область, на його процесуального правонаступника - Акціонерне товариство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (вул. Шолуденка, буд. 1, м. Київ, Київська обл., Україна, 04116, ).

Керуючись ст. 28, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвестсервіс", м.Полтава, вул. Половки, буд. 76 ( поштова адреса: вул. Пушкіна, 43, а/с - 706), ) арбітражного керуючого Приходька Дмитра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 12.07.2017 № 1815) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Зобов`язати ліквідатора не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів та суду звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях комітету кредиторів, а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

2. Зобов`язати арбітражного керуючого Стецину І.В. передати ліквідатору Приходьку Д.В бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвестсервіс", м.Полтава, вул. Половки, буд. 76 ( поштова адреса: вул. Пушкіна, 43, а/с - 706), ) за відповідним актом приймання-передачі.

3. Зобов`язати ліквідатора Приходька Дмитра Володимировича здійснити ліквідаційні заходи та надати суду ліквідаційний баланс боржника та звіт у відповідності до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства до 31.12.2025.

4. Заяву ДП "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль" (вх. №2163 від 17.02.2025 ) про заміну кредитора процесуальним правонаступником № 917/450/15 - задовольнити.

5. Замінити кредитора у справі № 917/450/1 Державне підприємство "Сєвєродонецька теплоелектроцентраль", м.Сєвєродонецьк, Луганська область, (ДП "Сєвєродонецька ТЕЦ") , на його процесуального правонаступника - Акціонерне товариство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (вул. Шолуденка, буд. 1, м. Київ, Київська обл., Україна, 04116, ).

6. Копію ухвали направити кредиторам, арбітражним керуючим, державному органу з питань банкрутства, суб"єкту державної реєстрації (до відома).

7. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію у справі, що розглядається, на вебсторінці офіційного вебпорталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст. ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 28.03.2025

Суддя Ореховська О.О.