ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"13" березня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/985/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Шоляк О.В.

Розглянувши заяву Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області від 20.01.2025 №60/09-09 (вх. №02.3.1-02/393/25 від 20.01.2025 року) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 516 965,13 грн.

у справі №907/985/23

За заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, (ідентифікаційний код: 44106694)

до Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046)

за участі: Структурного підрозділу Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, (ідентифікаційний код 43316386, м. Ужгород)

та Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України як органу, уповноважененого управляти майном підприємства-боржника (03150, м.Київ, Фізкультури, 9).

про банкрутство

За участі:

від заявника - Буря Олександр Олександрович, витяг МЮУ

від боржника - Горбачова Ганна Михайлівна, довіреність № 06-19/01 від 04 січня 2024 року

від АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"- Фрейдун Ольга Михайлівна, довіреність б/н від 21.01.2022 року - в режимі відеоконференції

від Державного агенства відновлення та розвитку інфраструктури України - Шурай Андрій Володимирович в режимі відеоконференції

від Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Кордас Ольга Олександрівна, посвідчення АБ № 046340

арбітражний керуючий - Зайцев Дмитро Сергійович (в режимі відеоконференції)

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ ЛОУД ГРУП" - Мінько Яна Сергіївна (в режимі відеоконференції)

від кредитора ТОВ "Закарпаттяенергозбут" - Фартушок Тарас Ігорович,, довіреність №21 від 28 листопада 2023 року (в залі суду)

від Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області - Романова Олександпа Олегівна, наказ №67-к від 27 червня 2023 року (в залі суду)

Відповідач (в межах позовного провадження) від Товариства з обмеженою відповідальністю "Виноградівський завод залізобетонних виробів" - БЕЗВЕРШЕНКО ОЛЕГ ОЛЕКСАНДРОВИЧ (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/985/23 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.10.2023.

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" не додано заяви ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

14.11.2023 р. Господарським судом Закарпатської області здійснено запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

14.11.2023 р. Господарським судом Закарпатської області отримано довідку щодо кандидатури арбітражного керуючого Коновий Олександра Сергійовича, свідоцтво № 1905 від 09.04.2019 на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 22.11.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 06.12.2023 о 16:40 год. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); - Зобов`язано боржника -Дочірнє підприємство "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046) у строк до 06.12.2023 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого Коновий Олександра Сергійовича (свідоцтво № 1905 від 09.04.2019) надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та Дочірньому підприємству "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою суду від 12.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (88000, м. Ужгород, вул. Собранецька, будинок 39 ), визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у розмірі 84 253 904,62 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (ідентифікаційний код: 31179046) арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №342 від 04.03.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , тел.:НОМЕР_2, адреса: а/с 224, м. Київ, 01135). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Зайцеву Дмитру Сергійовичу(свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №342 від 04.03.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (88000, м. Ужгород, вул. Собранецька, будинок 39 ) у встановленому законодавством порядку. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 05 лютого 2025 р. на 14:00 год.

20.01.2025 року від кредитора Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області надійшла заява №60/09-09 (вх. №02.3.1-02/393/25 від 20.01.2025 року) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 516 965,13 грн.

Ухвалою суду від 23.01.2025 заяву кредитора з грошовими вимогами до боржника призначено розгляду у попередньому засіданні 05.02.2025.

30.01.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника про результати розгляду вимог кредитора, яким вимоги визнаються у частково, у тому числі: сума зі сплати судового збору - перша черга задоволення, вимоги з основного боргу у сумі 202.552,01грн. до четвертої черги вимог кредиторів, пені у сумі 191.708,92грн. - шоста черга задоволення. У решта вимог кредитора заперечує у повному обсязі.

У засіданні суду представник кредитора свої вимоги до боржника підтримує у повному обсязі з підстав, наведених у поданій суду заяві.

Представник боржника у засіданні суду вказує на те, що на день проведення попереднього судового засідання набули чинності зміни до Кодексу України з процедур банкрутства, а відтак, просить відкласти засідання по розгляду вимог кредитора для подання суду таким первинних документів в обґрунтування заявлених ним вимог, а також інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника у розумінні статті 1 цього Кодексу.

Розпорядник майна підтримує доводи представника боржника з мотивів, наведених у засіданні суду.

Ухвалою суду від 05.02.2025 заяву кредитора з грошовими вимогами до боржника відкладено на 13.03.2025 року.

12.03.2025 розпорядником майна надіслано суду рішення щодо вимог кредитора Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області до боржника, які визнаються частково у наступному розмірі: - вимоги зі сплати судового збору у сумі 6 056,00 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; - вимоги (основний борг) у сумі 202 552,01 грн., які підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів. У решта вимог кредитора просить відмовити.

В обгрунтування своїх доводів просить суд взяти до уваги те, що протягом дії договору у порушення п.2.1.1. вимог договору Балансоутримувачем не виставлялися щомісячні рахунки саме на ремонт будівлі.

Виставлення Балансоутримувачем рахунку від 25.11.2024 на відшкодування витрат (копія якого додана до заяви) відбулося після закінчення строку дії договору і не може вважатися виконанням договірних зобов`язань. Крім того, у ДП «ЗАКАРПАТСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» відсутній обов`язок виконувати умови договору, строк дії якого закінчився.

Право виставити рахунки за понесені витрати за ремонт будівлі було передбачено Договором про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна б/н від 26.04.2019, однак протягом дії договору це право не було реалізовано Балансоутримувачем.

Закінчення строку дії договору виключає можливість реалізації права виставлення рахунків після закінчення строку дії відповідного договору.

Відповідно до правової позиції Верховного суду закінчення строку дії договору не припиняє дії лише невиконаного зобов`язання між сторонами. Зобов`язання, яке не існувало або яке не передбачалося у договорі, або ж яке не виникло у період дії договору, не може бути пред`явлене до виконання після закінчення строку дії договору.

Виникнення зобов`язань зі сплати (компенсації ремонтів) за Договором про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна б/н від 26.04.2019 могло б виникнути у ДП «ЗАКАРПАТСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» лише у разі виставлення щомісячних рахунків з боку Балансоутримувача, чого вочевидь не відбулося.

В даному випадку зобов`язання з виставлення рахунків щодо ремонтних робіт з боку Балансоутримувача виконано протягом дії договору не було, відповідно жодних зобов`язань у Боржника протягом дії договору не виникало.

Представник кредитора свої вимог до боржника підтримує у повному обсязі з підстав, наведених у поданій суду заяві з огляду таке.

Служба відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області, ДП «Закарпатський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» та ДП Український державний інститут з проектування об`єктів дорожнього господарства «Укрдіпродор» є співвласниками інженерно - лабораторного корпусу, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 39, що підтверджується свідоцтвом про право власності на нерухоме майно від 14.07.2004 року виданого на підставі рішення виконавчого комітету Ужгородської міської ради від 30.06.2004 року.

Актом погодження розподілу приміщень між співвласниками інженерно - лабораторного корпусу, погоджено, що загальна площа всіх приміщень вищезазначеної будівлі складає 2780,4 кв.м. та розподілена між засновниками: за Службою загальна площа становить 2034,5 кв.м.; за Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» загальна площа становить 426,5 кв.м.; за Державним підприемством Український державний інститут проектування об`єктів дорожнього господарства «Укрдіпродор» загальна площа становить 319,4 кв.м.

Саме Служба є Балансоутримувачем вказаного майна, оскільки, вона несе всі витрати на його утримання, що врегульовано між співвласниками на договірних засадах у відповідності до пропорційно займаної площі.

Щодо заборгованості з витрат на комунальні послуги в розмірі 202 552, 01 грн.

Так, 01.01.2023 року між Службою та ДП «Закарпатський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» було укладено договір про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна та надання комунальних послуг Співвласнику (далі - Договір). Відповідно до Договору, Балансоутримувач забезпечує обслугoвування, експлуатацію та ремонт інженерно - лабораторного корпусу, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 39, а Співвласник бере участь у витратах Балансоутримувача на виконання вказаних робіт пропорційно до займаної площі. Перелік робіт та послуг, порядок та умови їх оплати встановлені в цьому Договорі. Згідно з п. 2.1.2, Балансоутримувач зобов`язується надавати Співвласнику комунальні послуги за діючими розцінками та тарифами. Співвласник, в свою чергу, зобов`язується не пізніше 20 числа місяця, наступного за звітним місяцем вносити плату на рахунок Служби зокрема і за комунальні послуги (п.2.2.3 Договору).

Станом на грудень 2024 року у ДП «Закарпатський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» утворилась заборгованість з витрат на комунальні послуги перед Службою у розмірі 202 552,01 грн., що підтверджується доданими до заяви рахунками - фактурами на відшкодування витрат за 2024 рік, а також враховуючи сплату Співвласником 13.03.2024 року витрат за комунальні послуги у розмірі 20 000,00 грн. (згідно виписки по рахунку).

Кредитор повідомив, що станом на сьогоднішній день, жодних дій на погашення заборгованості з витрат на комунальні послуги Співвласником не вчинено.

Щодо відшкодування витрат по капітальному ремонту в розмірі 314 413,12 грн.

19.10.2023 року на адресу Служби надійшла Вимога Управління Західного офісу Держаудитслужби в Закарпатській області (далі - Держаудитслужба) про усунення виявлених порушень від 16.10.2023 №130704-14/2633-2023, які встановлено в ході планової ревізії за період з 01.01.2019 по 30.04.2023, що відображені в акті ревізії від 22.08.2023 №13-07-04/О3, який підписаний посадовими особами Служби із запереченнями від 19.09.2023 №1378/09-06 та висновками на заперечення.

У Вимозі, зокрема у п.8 наголошено на необхідності забезпечити відшкодування коштів на суму 599 396,00 грн. внаслідок покриття витрат сторонніх організацій Службою за рахунок власних надходжень, а саме: - Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» - 342 730,00 грн; - Державним підприємством Український державний інститут проектування об`єктів дорожнього господарства «Укрдіпродор» - 256 666,00 грн.

Так, в Акті ревізії зазначено: «...Ревізією встановлено, що з грудня 2021 по 30 квітня 2023 калькуляції та рахунки - фактури Співвласникам на відшкодування витрат по капітальному ремонту покрівлі та зливоприймальної каналізації інженерно- лабораторного корпусу, пропорційно до займаної площі, Службою не виставлялися, відповідно дебіторська заборгованість в сумі 599396, 00 грн. станом на 30. 04.2023 року по бухгалтерському обліку не відображена.»

Служба не погоджуючись з Вимогою Держаудитслужби звернулась з адміністративним позовом до Закарпатського окружного адміністративного суду.

Рішенням Закарпатського окружного адміністративного суду від 27.08.2024 року по справі 260/1995/24 позов Служби задоволено частково. Визнано протиправним та скасовано п. 8 в частині зобов`язання забезпечити відшкодування коштів на суму 49 522,96 грн. внаслідок покриття витрат сторонніх організацій Службою відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області за рахунок власних надходжень, а саме: - Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» - 28 316,88 грн.; - Державним підприємством Український державний інститут проектування об`єктів дорожнього господарства «Укрдіпродор» - 21 206,08 грн.

Не погоджуючись з рішенням Закарпатського окружного адміністративного суду, службою було подано апеляційну скаргу від 30.09.2024 року на рішення Закарпатського окружного адміністративного суду від 27.08.2024 по справі 260/1995/24.

Постановою Восьмого апеляційного адміністративного суду від 20.11.2024 року апеляційну скаргу Служби залишено без задоволення, а Рішення Закарпатського окружного адміністративного суду від 27.08.2024 року залишено без змін.

Рішення Закарпатського окружного адміністративного суду від 27.08.2024 року у справі №260/1995/24 набрало законної сили 20.11.2024 року.

Враховуючи наведене, відшкодування витрат по капітальному ремонту покрівлі та зливо-приймальної каналізації інженерно-лабораторного корпусу, відповідно до розмірів визначених у судових рішеннях, становить 314 413,12 грн. (342 730,00 - 28 316,88).

Служба 17.12.2024 року звернулась з листом до ДП «Закарпатський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» про відшкодування 314 413,12грн. витрат по капітальному ремонту, однак, станом на сьогоднішній день вищезазначене відшкодування Службі не повернуто.

Таким чином, кредитор стверджує, що ДП «Закарпатський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» перед Службою має заборгованість в розмірі 516 965,13 грн. з яких: 314 413,12 грн. - відшкодування витрат по капітальному ремонту та 202 552,01 грн. - заборгованість за комунальні послуги.

Розглянувши кредиторські вимоги, дослідивши надані докази та врахувавши надані арбітражним керуючим та кредитором пояснення, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області до Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в повному обсязі, з огляду на те, що грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним визнати їх та включити до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості.

Як вбачається з матеріалів справи, 26 квітня 2019 року між Службою (Бanансоутримувач) та ДП «Закарпатський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» (Співвласник) укладено Договір про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна та надання комунальних послуг Співвласнику (з додатковою угодою №1 від 30.04.2020 року).

Відповідно до умов вищезазначеного Договору балансоутримувач забезпечує обслуговування, експлуатацію та ремонт будівлі, що знаходиться за адресою: м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 39, загальною площею 2780,4 кв.м, а також утримання прибудинкової території, а співвласник бере участь у витратах балансоутримувача на виконання вказаних робіт пропорційно до займаної ним площі в цій будівлі, якщо інше не випливає з характеру послуг, наданих балансоутримувачем за цим договором.

Договір аналогічного змісту був укладений між Службою та ДП «Закарпатський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України» (Співвласник) також і 01 січня 2023 року (з урахуванням додаткової угоди №1 від 18.04.2023).

Таким чином, був визначений порядок використання та утримання спільної будівлі, відповідно до якого Служба, як балансоутримувач такої, зобов`язалася забезпечити обслуговування, експлуатацію та ремонт будівлі, а інші співвласники відшкодовувати понесені нею витрати, в тому числі на ремонт відповідно до вартості займаного приміщення.

12 жовтня 2021 року Служба (замовник) уклала з фізичною особою-підприємцем Тацюн І.І. (Підрядник) Договір №44 на закупівлю робіт з капітального ремонту зливо-приймальної каналізації інженерно-лабораторного корпусу САД у Закарпатській області за адресою вул. Собранецька, буд. №39 у м. Ужгород.

Відповідно до пункту 1.1 договору, предметом такого є капітальний ремонт зливо-приймальної каналізації інженерно-лабораторного корпусу САД у Закарпатській області за адресою вул. Собранецька; буд. №39 у м. Ужгород.

Виконання будівельних робіт відображено в Актах приймання виконаних будівельних робіт:

- акт № 1 приймання виконаних будівельних робіт за листопад 2021 року від 22.11.2021 року Підрядником виконано робіт на суму 729 886,00 грн;

- акт №2 приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2021 року від 15.12.2021 року підрядником виконано робіт на суму 619 203,00 грн.

Оплату вартості проектно-кошторисної документації та виконаних робіт на суму 1398293,00 грн. проведено платіжними дорученнями від 10.08.2021 №629, від 22.11.2021 №967 та від 15.12.2021 №1047 на загальну суму 1 398 293,00 грн. на підставі Актів виконаних робіт та Довідок про вартість виконаних будівельних робіт та витрат від 22.11.2021 та від 15.12.2021 року.

21 жовтня 2021 року між Службою (замовник) та фізичною особою-підприємцем Крайниковець В.Ю. (підрядник) укладено договір №46 на закупівлю робіт з Капітального ремонту покрівлі інженерно-лабораторного корпусу Служби автомобільних доріг у Закарпатській області по вул. Собранецька, буд.№39 у м. Ужгород, Закарпатської області.

Предметом такого договору, відповідно до п. 1.1 визначено покрівлі інженерно-лабораторного корпусу Служби по вул. Собранецька, буд. №39 у м. Ужгород, Закарпатської області.

Виконання будівельних робіт підрядником відображено в Акті №1 приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2021 року від 28.12.2021 р.

Оплату вартості проектно-кошторисної документації та виконаних робіт на суму 836029,79 грн. проведено платіжними дорученнями від 17.08.2021 №655, від 28.12.2021 №1084 та від 28.12.2021 №1086 на загальну суму 836029,79 грн. на підставі Акту виконаних робіт від 28.12.2021 та Довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрат від 28.12.2021 року.

Оплата вартості виконаних будівельних робіт здійснювалась за рахунок власного бюджету Служби.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції по справі №260/1995/24 за позовом Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області до Західного офісу Держаудитслужби в особі Управління Західного офісу Держаудитслужби в Закарпатській області про визнання протиправною та скасування пункту 8 вимоги, що актом погодження розподілу приміщень між співвласниками інженерно-лабораторного корпусу, керуючись ч. 1 ст. 368, ч. 1 ст 369 ЦК України, Служба, ДП «Укрдіпродор» та ДП «Закарпатській облавтодор» дійшли згоди щодо порядку користування спільним майном нежитловими приміщеннями будівлі інженерно-лабораторного корпусу, право власності на яке посвідчується Свідоцтвом на право власності на нерухоме майно від 14.07.2004, що видане на підставі рішення виконавчого комітету Ужгородської міської ради від 30.06.2004 №180, а кaпітальний ремонт не може розглядатися як надана співвласнику послуга.

Порядок відшкодування співвласниками витрат на проведення капітального ремонту передбачений договором та чинним законодавством.

Судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що обов`язки щодо забезпечення збереженості, утримування, ремонту та нормального функціонування будівлі державної власності, переданої у користування окремим установам та організаціям, покладені не тільки на балансоутримувача такої споруди, але й на всіх її співвласників. При цьому порядок відшкодування витрат на проведені ремонті роботи повинен здійснюватися за умовами укладених між ними договорів.»

20.11.2024 року рішення Закарпатського окружного адміністративного суду від 27.08.2024 року у справі №260/1995/24, яким зобов`язано Службу забезпечити відшкодування коштів внаслідок покриття витрат сторонніх організацій Службою відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області за рахунок власних надходжень набрало законної сили.

У підтвердження доводів кредитора, останнім надано суду також листи Державного агентства Автомобільних доріг України від 19.08.2021 та від 27.08.2021, яким Державне агентство автомобільних доріг України опрацювавши лист Служби автомобільних доріг у Закарпатській області погоджує включення до Зміненого кошторису видатків на утримання Служби на 2021 рік коштів на проведення капітального ремонту зливо-приймальної каналізації інженерно-лабораторного корпусу Служби у сумі 1 365,857 тис. грн. та видатків на проведення капітального ремонту покрівлі інженерно-лабораторного корпусу Служби у сумі 791,984тис.грн.

Згідно умов Договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна та надання комунальних послуг Співвласнику від 26.04.2019, з урахуванням умов Додаткової угоди №1 від 30.04.2020, який укладений між кредитором та боржником, Сторони дійшли згоди внести зміни у п.1.1 Договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна та надання комунальних послуг Співвласнику від 26 квітня 2019 року та викласти його у новій редакції, а саме, Балансоутримувач - Служба автомобільних доріг У Закарпатській області забезпечує обслуговування, експлуатацію та ремонт будівлі, що знаходиться за адресою: м.Ужгород, вул. Собранецька, 39 (надалі - Будівля), загaльною площею 2780,4 кв. м, а також утримання прибудинкової території, а Співвласник бере участь у витратах Балансоутримувача на виконання вказаних робіт пропорційно до займаної ним площі в цій Будівлі, якщо інше не випливає з характеру послуг, наданих Балансоутримувачем за цим Договором.

Крім пропорційно займаної площі, Договір може передбачати й інші критерії розподілу і оплати спожитих послуг, один з яких обирається за взаємною згодою сторін, а саме: пропорційно кількості користувачів; за кількістю джерел електрообладнання. У разі відсутності лічильників з обліку спожитих послуг окремим споживачем або з інших поважних причин застосовується критерій - пропорційно до займаної площі.

Співвласник користується приміщенням, яке складається з вбудованих нежитлових приміщень загальною площею 426,5 кв. м, розміщене на четвертому та п`ятому поверсі будівлі інженерно-лабораторного корпусу літ. А, згідно інвентаризаційної справи №2841.

Приміщення використовується .для цілей : розміщення офісного приміщення.

Тобто, відповідний Договір між кредитором та боржником на відшкодування витрат на утримання нерухомого майна діяв у період з 26.04.2019 по 31.12.2022.

Відповідно до пункту 2.1.1. цього договору розмір плати за обслуговування і ремонт Будівлі залежить від складу робіт і послуг, які надаються балансоутримувачу житлово-експлуатаційними, ремонтно-будівельними організаціями та іншими суб`єктами господарювання, і визначається розрахунком щомісячних платежів (кошторисом витрат) за обслуговування та ремонт Будівлі, комунальні та інші послуги Балансоутримувача.

За пунктом 2.1.3. цього ж договору Балансоутримувач зобов`язаний здійснювати інформування співвласника про зміни витрат на утримання Будівлі і тарифу на послуги.

Відповідно до пункту 2.2.3 договору, співвласник зобов`язується не пізніше 20 числа місяця, наступного за звітним місяцем, вносити плату на рахунок балансоутримувача будівлі, або організації, за санітарне обслуговування прибудинкової території та допоміжних приміщень будівлі, технічне обслуговування будівлі відповідно до займаної площі приміщення, на ремонт відповідно до вартості займаного приміщення, а також за комунальні послуги.

Як вбачається з наданих Кредитором первинних документів щодо виконаних робіт з ремонту будівлі, всі роботи були виконані у грудні 2021 року.

Так акти виконаних робіт за договором №44 від 12.10.2021 були підписані 22.11.2021 та 15.12.2021, а за договором №46 від 21.10.2021 були підписані 28.12.2021, тобто у період дії договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна б/н від 26.04.2019.

Вимоги кредитора, зазначені у даній заяві підтверджені відповідними документами, доданими до заяви, зокрема копією Акту погодження розподілу приміщень між співвласниками інженерно-лабораторного корпусу від 28.04.2020, копією договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна та надання комунальних послуг співвласнику від 01.01.2023, а також додатковими угодами №1 від 18.04.2023, №2 від 27.12.2023, №3 від 31.01.2024, №4 від 26.03.2024 та №5 від 09.12.2024 до цього договору, а також іншими документами, у тому числі копії документів, які підтверджують проведення ремонтних робіт та їх вартість.

Відповідно до ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно із п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із матеріалами справи правові відносини між кредитором та боржником виникли на підставі договору про компенсацію витрат балансоутримувача та компенсацію витрат балансоутримувача на утримання нерухомого майна та надання комунальних послуг співвласнику від 01.01.2023, а також додатковими угодами №1 від 18.04.2023, №2 від 27.12.2023, №3 від 31.01.2024, №4 від 26.03.2024 та №5 від 09.12.2024.

Отже, на підставі укладеного договору у боржника виник обов`язок компенсувати кредитору його витрати за обслуговування, експлуатацію та ремонт будівлі, що знаходиться за адресою: м.Ужгород, вул. Собранецька, 39 (надалі - Будівля), загaльною площею 2780,4 кв. м, а також утримання прибудинкової території.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовами договору сторони погодили, що компенсація витрат балансоутримувача та компенсація витрат балансоутримувача за користування нерухомим майном сплачується співвласником незалежно від наслідків господарської діяльності співвласника щомісячно не пізніше 20 числа місяця, наступного за звітним місяцем.

Згідно із ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до умов договору від 26.04.2019 співвласник зобов`язаний здійснити оплату по договору до 20 числа місяця, наступного за звітним.

Судом враховано, що доказів виставлення (направлення) співвласнику рахунків на оплату у спірному періоді кредитором не надано.

Проте, суд відзначає, що рахунок за своїм призначенням має лише інформаційний характер, є розрахунково-платіжним документом, що передбачає тільки виставлення певних сум до оплати покупцям за поставлені (фактично поставлені) товари чи надані (фактично надані) послуги.

За таких обставин та оскільки у пп.2.1.1.- 2.2.5. договору сторони погодили суми та порядок відшкодувань за комунальні витрати на утримання нежитлового приміщення та витрат підприємства - балансоутримувача на утримання спільного майна та інших платежів та погодили строк оплати, суд дійшов висновку, що відсутність доказів виставлення (направлення) боржнику рахунків на оплату у спірному періоді не спростовує обов`язку боржника здійснити оплату відшкодувань комунальних витрат та витрат підприємства-балансоутримувача.

Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з питань банкрутства, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. до складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначаються на день подання до господарського суду такої заяви.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Згідно із ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

За положеннями ч. 2 ст. 47 Кодексу, неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Відповідно до статті 45 Кодексу України з питань банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

У відповідності до вимог статті 48 Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Враховуючи позицію учасників провадження у справі, дослідивши подані докази, суд ухвалив визнати грошові вимоги Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області на загальну суму 516 965,13 грн..

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області -

У Х В А Л И В:

1. Визнати кредитором - Службу відновлення та розвитку інфраструктури у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 25449824) з грошовими вимогами до боржника - Дочірнього підприємства "Закарпатський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 31179046) в наступній черговості:

- сплачений судовий збір у сумі 6 056,00 грн. - до 1 черги задоволення;

- сума 516 965,13 грн. - до 4 черги задоволення;

2. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 27.03.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Ф. Ремецькі