ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"25" березня 2025 р. м. Київ Справа № 911/610/24

Суддя Господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., за участю секретаря судового засідання Войтенка В.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» 2. Виконавчого комітету Ірпінської міської ради
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування запису про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу
за участю представників:

позивача:Мацкевич Д.А. адвокат, ордер від 09.03.2024 серія АА № 0038964
відповідача 1:Корж М.А. керівник
відповідача 2:не з`явились
суть спору:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» (далі перший відповідач), Виконавчого комітету Ірпінської міської ради (далі другий відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» (), оформлене Протоколом б/н від 26.06.2014 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» (), що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме від 27.06.2014 № 5001557, 6001557, 7001557 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; виправлення помилок, здійснені державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає про те, що рішення загальних зборів ТОВ «Євразіябуд Трейд», оформлене протоколом від 26.06.2014 є недійсним та таким, що не породжує правових наслідків, позаяк ОСОБА_1 , як виконуючий обов`язки директора ПП «Білдгрупменеджмент», яке станом на 26.06.2014 було засновником ТОВ «Євразіябуд Трейд» та якому належало 99,7 % (часток) статутного капіталу, не отримував в установленому законом порядку повідомлення із зазначенням порядку денного про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не підписував протокол загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014, а всі реєстраційні дії, вчиненні на підставі зазначеного недійсного рішення також є недійсними та підлягають скасуванню.

В поданій позовній заяві міститься клопотання позивача про витребування доказів, а саме про витребування у ТОВ «Євразіябуд Трейд» для огляду оригінал протоколу від 26.06.2014 та копію статуту в редакції, чинній станом на 26.06.2014 та витребування у Виконавчого комітету Ірпінської міської ради оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд».

Разом з позовною заявою позивачем до суду подано клопотання від 09.03.2024 про поновлення процесуального строку на оскарження протоколу загальних зборів ТОВ «Євразіябуд Трейд».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.07.2024 прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання. Встановлено відповідачам строк для подачі відзиву на позовну заяву та інші документи, що підтверджують заперечення проти позову. Запропоновано відповідачам надати письмові пояснення чи заперечення щодо поданих позивачем клопотань про витребування доказів та поновлення процесуального строку на оскарження протоколу загальних зборів ТОВ «Євразіябуд Трей».

Позивач повідомлений про відкриття провадження у даній справі у порядку встановленому ч. 5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України з додержанням вимог частин 3, 4 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення на адресу його місцезнаходження, належним чином завіреної копії ухвали, рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Відповідачі повідомлені про відкриття провадження у даній справі у порядку встановленому ч. 5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України з додержанням вимог частин 3, 4 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом надсилання до їх електронних кабінетів копії ухвали в електронній формі.

Через систему «Електронний суд» від Виконавчого комітету Ірпінської міської ради надійшов відзив на позовну заяву від 30.07.2024 (вх. № суду 8180/24 від 30.07.2024), в якому другий відповідач зазначає, що у позовній заяві відсутні позовні вимоги до виконавчого комітету Ірпінської міської ради, які зумовлені необхідністю захисту позивача від неправомірних дій виконавчого комітету Ірпінської міської ради. Виконавчий комітет Ірпінської міської ради вважає, що ним жодним чином не порушено права та законні інтереси позивача. З огляду на викладене, другий відповідач просить суд прийняти законне та обґрунтоване рішення та слухати справу у відсутність представника Виконавчого комітету Ірпінської міської ради.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» подало до суду відзив на позовну заяву від 26.07.2024 (вх. № суду 8144/24 від 30.07.2024), в якому перший відповідач заперечує проти позовних вимог, з підстав, які зводяться до того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визначатись порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи. Позивач ніколи не був та не є учасником ТОВ «Євразіябуд Трейд», недотримання вимог закону під час скликання і проведення Загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014 не може визначатися порушенням його прав. Щодо тверджень позивача про те, що йому не було відомо про Загальні збори учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014, на яких призначено ОСОБА_2 в.о. директора товариства не відповідає дійсності та спростовується доданими до відзиву копією рішення від 26.06.2014 № 1/26 Загальних зборів ПП «Білдгрупменеджмент», яке станом на 26.06.2014 було засновником ТОВ «Євразіябуд Трейд» та якому належало 99,7% (часток) статутного капіталу. Вказаним рішенням ОСОБА_3 було призначено на посаду в.о. директора ПП «Білдгрупменеджмент» та уповноважено його приймати участь від імені ПП «Білдгрупменеджмент» у Загальних зборах учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» щодо призначення ОСОБА_2 в.о. директора товариства. ОСОБА_1 особисто подав державному реєстратору рішення зборів учасників ПП «Білдгрупменеджмент» від 26.06.2014 № 1/26, що підтверджується сплатою ним адміністративного збору за проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ПП «Білдгрупменеджмент» щодо призначення його на посаду виконуючого обов`язки директора, копією реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу від 26.06.2014 та копією опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії, які підписані особисто ОСОБА_1 ОСОБА_1 було достовірно відомо про наявність у ОСОБА_2 повноважень вчиняти дії від імені ТОВ «Євразіябуд Трейд», адже, ним особисто укладались договори купівлі-продажу з ТОВ «Євразіябуд Трейд» у той період, коли ОСОБА_2 була директором товариства. Щодо заявленого клопотання про витребування у ТОВ «Євразіябуд Трейд» для огляду оригінал протоколу б/н від 26.06.2014 та копію статуту в редакції, чинній станом на 26.06.2014, то перший відповідач заперечує проти його задоволення, з огляду на те, що на запит адвоката позивача щодо надання вказаних документів, перший відповідач надав відповідь, яку не було отримано. Крім того, відсутнє порушене право ОСОБА_1 , позаяк він ніколи не був та не є учасником ТОВ «Євразіябуд Трейд», недотримання вимог закону під час скликання і проведення Загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014 не може визначатися порушенням його прав. Також перший відповідач зазначає, що позивачем порушено строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом. З огляду на викладене, перший відповідач просить суд відмовити позивачу в задоволенні клопотання від 09.03.2024 про поновлення процесуального строку на оскарження протоколу загальних зборів ТОВ «Євразіябуд Трейд» та клопотання про витребування доказів у першого відповідача, а також відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Позивач подав до суду клопотання (вх. № суду 8853/24 від 27.08.2024) про витребування доказів, в якому заявник просить суд зобов`язати директора ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд» надати у матеріали справи № 911/610/24 рішення засновників ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд», оформлене протоколом б/н від 26.06.2014 та зобов`язати Виконавчий комітет Ірпінської міської ради надати оригінал рішення засновників ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд», оформлене протоколом б/н від 26.06.2014 та копію статуту в редакції, чинній станом на 26.06.2014.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.08.2024 у даній справі встановлено позивачу строк до 08.10.2024 для подання до суду відповіді на відзиви на позовну заяву. Запропоновано відповідачам надати суду письмові пояснення чи заперечення щодо поданого позивачем клопотання про витребування доказів (вх. № суду 8853/24 від 27.08.2024).

У встановлений судом строк позивач своїм правом на подачу відповіді на відзиви на позовну заяву не скористався, відповіді на відзиви на позовну заяву до суду не надав.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.10.2024 у даній справі зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» надати суду оригінал протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014 для огляду в судовому засіданні.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» подало до суду клопотання від 26.11.2024 (вх. № суду 11612/24 від 26.11.2024) про долучення доказів та клопотання від 26.11.2024 про витребування доказів, в якому перший відповідач просить суд витребувати у позивача ОСОБА_1 та його представника адвоката Мацкевича Дениса Анатолійовича належним чином завірені копії документів та інформацію, а саме: належним чином завірену копію заяви про вчинення злочину з додатками, подану адвокатом Мацкевичем Д.А. в інтересах ОСОБА_1 до Київської міської прокуратури 06.03.2024 шляхом її надсилання на електронну пошту ІНФОРМАЦІЯ_1 ; належним чином завірену копію витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань щодо кримінального провадження, про досудове розслідування якого адвокат Мацкевич Д.А. 22.10.2024 повідомив в судовому засіданні Господарського суду Київської області під час розгляду справи № 911/610/24 (протокол судового засідання № 3518804 від 22.10.2024); інформацію, чи було визнано ОСОБА_1 потерпілим у кримінальному провадженні, про яке адвокат Мацкевич Д.А. повідомив у позовній заяві та у судовому засіданні Господарського суду Київської області 22.10.2024 під час розгляду справи № 911/610/24 (протокол судового засідання № 3518804 від 22.10.2024) та чи було допитано адвоката Мацкевича Д.А., як представника ОСОБА_1 у цьому кримінальному провадженні?; інформацію, чи було допитано адвоката Мацкевича Д.А., як представника ОСОБА_1 у кримінальному провадженні про яке адвокат Мацкевич Д.А. 22.10.2024 повідомив у позовній заяві та у судовому засіданні Господарського суду Київської області 22.10.2024 під час розгляду справи № 911/610/24 (протокол судового засідання № 3518804 від 22.10.2024).

В судовому засіданні, призначеному на 26.11.2024, присутній представник першого відповідача на виконання вимог ухвали суду надав для огляду оригінал протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014, який було оглянуто судом. Завірена копія вказаного рішення Загальних зборів учасників залучена до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.11.2024 у даній справі запропоновано позивачу подати до суду письмові заперечення чи пояснення на подані першим відповідачем вищевказані клопотання.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» подало до суду заперечення (вх. № суду 352/25 від 14.01.2025) на клопотання позивача про витребування доказів (вх. № суду 8853/24 від 27.08.2024). Аналогічні заперечення на клопотання позивача про витребування доказів надійшли до суду через систему «Електронний суд».

Через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання від 14.01.2025 (вх. № суду 470 від 14.01.2025) про проведення судової почеркознавчої експертизи, в якому заявник просить суд призначити проведення комплексної судової почеркознавчої експертизи паперового документу Протоколу загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕвразіяБуд Трейд» єдрпоу 32740115 від 26 червня 2014 року. На вирішення експертів поставити наступні питання: Чи виконано підпис у Протоколі загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕвразіяБуд Трейд» єдрпоу 32740115 від 26 червня 2014 року, у графі Голова зборів Власників: ОСОБА_1 , ним особисто або іншою особою з імітуванням його почерку. Чи виконано підпис ОСОБА_1 власноруч або з допомогою технічних можливостей - факсиміле, друк принтеру з допомогою інших техничних можливостей. Чи відповідає термін періоду виготовлення паперового документу Протокол загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕвразіяБуд Трейд» єдрпоу 32740115 від 26 червня 2014 року, даті його підписання 26.06.2014. Проведення експертизи доручити експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (КНДІСЕ). Судові витрати покласти на сторону позивача. Зупинити провадження у справі № 911/610/24 до одержання результатів комплексної почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.01.2025 явку позивача - ОСОБА_1 визнано обов`язковою в судовому засідання, яке призначене на 04.03.2025 об 14:30 для відібрання в нього зразків підписів. У разі неявки позивача - ОСОБА_1 в судове засідання 04.03.2025 об 14:30, надати письмові пояснення з приводу поважних причин неявки ОСОБА_1 в судове засідання. Запропоновано відповідачам подати до суду письмові заперечення чи пояснення на подане позивачем клопотання від 14.01.2025 (вх. № суду 470 від 14.01.2024) про проведення судової почеркознавчої експертизи. Запропоновано позивачу подати до суду письмові заперечення чи пояснення на подане першим відповідачем клопотання про витребування доказів від 26.11.2024 (вх. № суду 11611/24 від 26.11.2024).

Через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання від 03.03.2025 (вх. № суду 2037 від 03.03.2025) про проведення судової експертизи давності створення документу, в якому заявник просить суд задовольнити клопотання про призначення судової експертизи давності створення документу у справі № 911/610/24. Проведення судової експертизи давності створення документу доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (КНДІСЕ). На вирішення судової експертизи давності створення документу поставити наступні питання: Чи відповідає термін виготовлення паперового документу Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄвразіяБудТрейд», , від 26 червня 2014 року, даті його підписання 26.06.2014 р.? В якій послідовності були нанесені реквізити, зокрема печатки, штампи та підписи (записи) на Протоколі загальних зборів учасників ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» від 26.06.2014 року? Зупинити провадження у справі № 911/610/24 до одержання результатів судової експертизи давності створення документу.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.03.2025 явку позивача - ОСОБА_1 вдруге визнано обов`язковою в судовому засідання, яке призначене на 25.03.2025 об 16:30 для відібрання в нього зразків підписів. У разі неявки позивача - ОСОБА_1 в судове засідання 25.03.2025 об 16:30, надати письмові пояснення з приводу поважних причин неявки ОСОБА_1 в судове засідання. Запропоновано відповідачам подати до суду письмові пояснення чи заперечення на подані позивачем клопотання від 14.01.2025 (вх. № суду 470 від 14.01.2024) про проведення судової почеркознавчої експертизи; клопотання про проведення судової експертизи давності створення документу від 03.03.2025 (вх. № суду 2037 від 03.03.2025). Вдруге запропоновано позивачу подати до суду письмові пояснення чи заперечення на подане першим відповідачем клопотання про витребування доказів від 26.11.2024 (вх. № суду 11611/24 від 26.11.2024).

Через систему «Електронний суд» від першого відповідача надійшло клопотання від 25.03.2025 (вх. № суду 3987/25 від 25.03.2025) про закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, з мотивів того, що спір у справі № 910/610/24 не належить до юрисдикції господарського судочинства. Перший відповідач вказує, що даний спір жодним чином не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичної особи корпоративного типу, набуттям, здійсненням та припиненням корпоративних прав як різновиду суб`єктивних цивільних прав. Щодо суб`єктного складу сторін сторонами спору є юридична особа корпоративного типу та особа, яка ніколи не мала у цій юридичній особі корпоративних прав. Матеріали справи не містять жодних доказів про те, що ОСОБА_1 є чи був раніше учасником ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД». Щодо предмету спору задоволення заявленої ОСОБА_1 позовної вимоги про визнання недійсним рішення Загальних Зборів учасників ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД», оформленого протоколом Загальних Зборів від 26.06.2014 жодним чином не вплине на права та інтереси Пєшого В.О., адже останній ніколи не володів корпоративними правами учасника товариства. Як вбачається з рішення Зборів Власників ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» № 1/26 від 26.06.2014 року, копію якого додано до відзиву, Пєший О.В., діючи на підставі довіреності від імені та в інтересах власника ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» Панчук К.П., прийняв рішення про призначення себе на посаду виконуючого обов`язки директора ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» та уповноважив себе прийняти участь від імені ПП «БІЛДГРУПМЕНЕДЖМЕНТ» у Загальних Зборах учасників ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» щодо вирішення питання про усунення від виконання обов`язків директора ТОВ «ЄВРАЗІЯБУД ТРЕЙД» Бородая Вадима Анатолійовича та призначення виконуючою обов`язків директора ОСОБА_2 .

Через систему «Електронний суд» від позивача надійшли заперечення від 25.03.2025 (вх. № суду 4002/25 від 25.03.2025) на клопотання про закриття провадження у справі. Позивач зазначає, що спір у справі № 911/610/24 є спором з корпоративних відносин та підлягає розгляду в Господарському суді Київської області. Корпоративний спір вважається спором між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України). Питання призначення директора ТОВ є питанням пов`язаними з діяльністю та управілінням Товариства, а тому підпадають під поняття Корпоративного спору. Корпоративні спори розглядаються виключно господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства (ч. 6 ст. 30 ГПК України).

В судове засідання призначене на 25.03.2025 з`явився представник позивача.

Представник першого відповідача взяв участь в судовому засіданні, яке призначене на 25.03.2025 в режимі відеоконференції.

Представник другого відповідача в судове засідання не з`явився.

В судовому засіданні призначеному на 25.03.2025, дослідивши клопотання позивача, яке міститься в прохальній частині позовної заяви про витребування доказів, заслухавши думку присутнього в судовому засіданні представника позивача та присутнього в судовому засіданні в режимі відеоконференції представника першого відповідача, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 25.03.2025, з огляду на те, що судом оглянуто оригінал рішення загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», оформлене протоколом від 26.06.2014. Належним чином засвідчені копії вказаного рішення та статуту в редакції, чинній станом на 26.06.2014, містяться в матеріалах справи.

В судовому засіданні призначеному на 25.03.2025, дослідивши клопотання позивача (вх. № суду 8853/24 від 27.08.2024) про витребування доказів, заслухавши думку присутнього в судовому засіданні представника позивача та присутнього в судовому засіданні в режимі відеоконференції представника першого відповідача, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 25.03.2025, з огляду на те, що на виконання вимог ухвали суду перший відповідач надав для огляду протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014, який було оглянуто судом в судовому засіданні, призначеному на 26.11.2024. Належним чином засвідчені копії вказаного рішення та статуту в редакції, чинній станом на 26.06.2014, містяться в матеріалах справи.

В судовому засіданні призначеному на 25.03.2025, дослідивши клопотання першого відповідача від 26.11.2024 про витребування доказів, заслухавши думку присутнього в судовому засіданні представника позивача та присутнього в судовому засіданні в режимі відеоконференції представника першого відповідача, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 25.03.2025, з огляду на таке.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Першим відповідачем не дотримано вказаних вимог Господарського процесуального кодексу України, оскільки клопотання про витребування доказів подане з порушенням встановленого строку, зазначеного в ч. 3 ст. 80 названого Кодексу. Крім того, суд зазначає, що копії документів та інформацію, які перший відповідач просить витребувати не впливають на розгляд даної справи, без наявності яких справа не може бути розглянута.

В судовому засіданні призначеному на 25.03.2025, дослідивши клопотання позивача від 14.01.2025 (вх. № суду 470 від 14.01.2025) про проведення судової почеркознавчої експертизи, заслухавши думку присутнього в судовому засіданні представника позивача та присутнього в судовому засіданні в режимі відеоконференції представника першого відповідача, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 25.03.2025, з мотивів недоцільності проведення судової почеркознавчої експертизи в межах розгляду даної справи.

В судовому засіданні призначеному на 25.03.2025, дослідивши клопотання від 03.03.2025 (вх. № суду 2037 від 03.03.2025) про проведення судової експертизи давності створення документу, заслухавши думку присутнього в судовому засіданні представника позивача та присутнього в судовому засіданні в режимі відеоконференції представника першого відповідача, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 25.03.2025, з мотивів недоцільності проведення судової почеркознавчої експертизи в межах розгляду даної справи.

Розглянувши матеріали справи, клопотання першого відповідача від 25.03.2025 (вх. № суду 3987/25 від 25.03.2025) про закриття провадження у справі, заперечення щодо вказаного клопотання, заслухавши пояснення представника позивача, присутнього в судовому засіданні та представника першого відповідача, присутнього в судовому засіданні в режимі відеоконференції, суд зазначає таке.

Статтею 124 Конституції України унормовано, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За змістом ст. 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Згідно з ст. 5, 7, 8 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» правосуддя в Україні здійснюється виключно судами та відповідно до визначених законом процедур судочинства. Кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до юрисдикції якого вона віднесена процесуальним законом.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто, передбаченими законом умовами, за яких певну справу належить розглядати за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

При цьому визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Таку правову позицію наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.11.2019 у справі № 920/40/19.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи впродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, установленим законом.

У п. 24 рішення в справі «Сокуренко і Стригун проти України» від 20 липня 2006 року Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) вказав, що фраза «встановленого законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. Крім того, ЄСПЛ у справі «Занд проти Австрії» від 12 жовтня 1978 року вказав, що словосполучення «встановлений законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. Поняття «суд, встановлений законом» у ч. 1 ст. 6 Конвенції передбачає «усю організаційну структуру судів, включно з (…) питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів (…)». З огляду на це не вважається «судом, встановленим законом» орган, котрий, не маючи юрисдикції, здійснює судовий розгляд на підставі практики, яка не передбачена законом.

Суд, який розглянув справу, не віднесену до його юрисдикції, не може вважатися «судом, встановленим законом» у розумінні статті 6 Конвенції.

За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом, зокрема, п. 3 ч. 1 якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Положення статті 20 ГПК України передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб`єктним, так і за предметним критерієм.

Отже, визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов.

Звертаючись до суду з позовом, позивач зазначає, що рішення загальних зборів ТОВ «Євразіябуд Трейд», оформлене протоколом від 26.06.2014 є недійсним та таким, що не породжує правових наслідків позаяк ОСОБА_1 , як виконуючий обов`язки директора ПП «Білдгрупменеджмент», яке станом на 26.06.2014 було засновником ТОВ «Євразіябуд Трейд» та якому належало 99,7 % (часток) статутного капіталу, не отримував в установленому законом порядку повідомлення із зазначенням порядку денного про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», не підписував протокол загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд» від 26.06.2014, а всі реєстраційні дії, вчиненні на підставі зазначеного недійсного рішення також є недійсними та підлягають скасуванню.

Згідно із частинами першою другою статті 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною шостою статті 96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

За змістом положень статті 4, статті 20 Господарського кодексу України та статті 96-1 ЦК України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

Критеріями визначення юрисдикції спору (корпоративний це спір або спір про право цивільне) визнаються:

- характер спірних правовідносин - корпоративні відносини мають бути пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичної особи корпоративного типу, набуттям, здійсненням та припиненням корпоративних прав як різновиду суб`єктивних цивільних прав; а цивільні - із захистом цивільного права;

- суб`єктний склад сторін - сторонами спору є юридична особа корпоративного типу, її учасники (засновники, акціонери, члени), у тому числі учасник, який вибув (носій корпоративних прав), посадова особа; чи особа не має у цій юридичній особі корпоративних прав;

- предмет спору - захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу, порушеного певними діями (бездіяльністю) у процесі створення, діяльності, управління або припинення юридичної особи корпоративного типу, набуття, здійснення або припинення корпоративних прав та обов`язків учасників (засновників, акціонерів, членів) такої юридичної особи, чи захист цивільних прав і інтересів, що випливають з інших цивільних правовідносин, зокрема правовідносин інвестування або споживчих правовідносин.

Зазначений правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2024 року у справі № 750/319/18.

Корпоративним визнаються всі спори щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи (суб`єктний і змістовий критерій).

До корпоративних спорів не належать: спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 03.11.2023 № 57 станом на 26.06.2014 засновниками (учасниками) юридичної особи - ТОВ «Євразіябуд Трейд» (ідентифікаційний код 32740115) значилися: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ПП «Білдрупменеджент» (ідентифікаційний код 35482152).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 03.11.2023 № 37 станом на 26.06.2014 засновниками (учасниками) юридичної особи - ПП «Білдрупменеджент» (ідентифікаційний код 35482152) значилися: ОСОБА_6 , ПП «Білдрупменеджент» (ідентифікаційний код 35482152). Керівник юридичної особи ОСОБА_5 усунута від виконання обов`язків), Пєший О.В. представник.

На підставі довіреності від 17.04.2014, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рохмановою О.В., зареєстрована в реєстрі за № 1052, ОСОБА_7 , що діяла від імені та в інтересах ОСОБА_6 , уповноважила адвоката Ростолопу Є.Г. бути представником ОСОБА_6 перед третіми особами, з питань представлення її інтересів, як акціонера та/або учасника ПП «Білдрупменеджент», у тому числі приймати участь у загальних зборах, голосувати від її імені та інше.

На підставі довіреності від 06.06.2014, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Спаською М.О., зареєстрована в реєстрі за № 854, ОСОБА_7 , що діяла від імені та в інтересах ОСОБА_6 , уповноважила ОСОБА_1 бути своїм представником в усіх державних та інших форм власності підприємствах, установах, організаціях, в державних органах влади та органах місцевого самоврядування, в органах нотаріату. Для чого надано представнику право, зокрема: в усіх підприємствах, установах, організаціях, незалежно від форм власності та підпорядкування, перед третіми особами, перед реєстраторами, торговцями цінними паперами, держателями цінних паперів, в органах нотаріату тощо з питань придбання, продажу та представлення інтересів, як акціонера та/або учасника будь-яких товариств/підприємств, в тому числі ПП «Білдрупменеджент» (податковий номер 35482152), визначаючи при цьому усі умови договорів на власний розсуд представника. Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам, терміном на один місяць і дійсна до 06.07.2014.

Рішенням загальних зборів власників Приватного підприємства «Білдгрупменеджмент», оформленого протоколом від 26.06.2014 № 1/26, зокрема, уповноважено виконуючого обов`язки директора ОСОБА_1 провести всі необхідні дії по державній реєстрації про усунення ОСОБА_5 від виконання обов`язків шляхом внесення даних відомостей в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а також відомостей про те, що ОСОБА_1 є особою, яка має право вчиняти від імені підприємства будь-які дії без довіреності та в межах повноважень, передбачених статутом для директора підприємства, в тому числі з правом підпису договорів, бухгалтерських фінансових та будь-яких інших документів. Також вирішено уповноважити ОСОБА_1 представляти інтереси підприємства при проведенні Загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд».

Отже, вказаним рішенням Загальних зборів власників Приватного підприємства «Білдгрупменеджмент», оформленого протоколом від 26.06.2014 № 1/26, ПП «Білдгрупменеджмент», як один із засновників ТОВ «Євразіябуд Трейд» станом на 26.06.2014, уповноважив ОСОБА_1 представляти інтереси підприємства при проведенні Загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд».

Оскаржуваним рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», оформленого протоколом від 26.06.2014, на якому як вказано були присутні: ПП «Білдгрупменеджмент» в особі виконуючого обов`язки директора ОСОБА_1 , який діє на підставі статуту підприємства та рішення Зборів власників від 25.06.2014 та громадянка ОСОБА_2 , вирішено, зокрема, усунути директора ОСОБА_4 від виконання обов`язків директора ТОВ «Євразіябуд Трейд», та призначено виконуючого обов`язки директора ТОВ «Євразіябуд Трейд» ОСОБА_2 та надано їй усі права, які належать виконавчому органу згідно статуту товариства, в тому числі з правом підпису бухгалтерських, фінансових та будь-яких інших документів.

З наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що на момент проведення 26.06.2014 вказаних Загальних зборів учасників ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд» позивач у справі ОСОБА_1 не був учасником Товариства та відповідно не мав корпоративних прав щодо нього. Доказів протилежного до матеріалів справи суду не надано.

Відповідно до витягів здійснених судом позивач у справі ОСОБА_1 на час розгляду даної справи також не є учасником ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд» та відповідно не має корпоративних прав щодо нього.

Позивач у справі ОСОБА_1 не був керівником юридичної особи ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд» та/або членом її виконавчого органу, був уповноважений представляти інтереси ПП «Білдгрупменеджмент», як одного із засновників ТОВ «Євразіябуд Трейд» станом на 26.06.2014, при проведенні Загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд».

Оскаржуваним рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Євразіябуд Трейд», позивач ОСОБА_1 не призначався керівником юридичної особи ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд» та/або членом її виконавчого органу та не звільнявся з керівної посади зазначеного товариства чи виконавчого органу товариства.

Відтак, між ОСОБА_1 та ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд» відсутні корпоративні відносини в розумінні ст. 96-1 ЦК України.

Позивач у справі ОСОБА_1 також не довів та не підтвердив належними та допустимими доказами що він був чи є засновником, учасником ПП «Білдгрупменеджмент».

Саме з наявністю у фізичної особи права брати участь в управлінні юридичною особи пов`язується можливість оскарження нею рішень загальних зборів юридичної особи в порядку господарського судочинства.

Дійсно, фізична особа може оскаржити рішення загальних зборів учасників товариства, членом якого вона не є. Однак, у такому випадку, між нею (фізичною особою) та юридичною особою не виникають жодні корпоративні відносини, пов`язані з діяльністю й управлінням цією юридичною особою, тобто, відсутній корпоративний спір пов`язаний з діяльністю й управлінням цією юридичною особою.

Верховний Суд у постанові від 28.07.2021 у справі № 918/456/20 зазначив, що рішення загальних зборів товариства (як акт юридичної особи) може оскаржувати не тільки його учасник, але й третя особа, якщо таким рішенням порушуються її права або законні інтереси. Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси суб`єктів господарювання захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, утискають права та законні інтереси суб`єкта господарювання. При цьому позивач має довести порушення оскаржуваним рішенням своїх прав та/або законних інтересів. Водночас порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними лише за позовами учасників товариства, а не третіх осіб, адже у таких випадках йдеться про порушення права на управління товариством, яким треті особи - не учасники товариства не наділені. Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

З огляду на вказане, надавши правову оцінку характеру спірних правовідносин і прав, за захистом яких позивач звернулася до суду, спір між ОСОБА_1 (як особою, яка не є учасником ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд») та ТОВ «ЄвразіяБуд Трейд» виник не з корпоративних відносин, пов`язаних з створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цією юридичною особою, тобто, відсутній корпоративний спір пов`язаний з створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цією юридичною особою, вказаний спір виник з цивільних відносин, а тому підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Аналогічна правова позиція викладене в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14 серпня 2024 року у справі № 925/1016/23, в якій суд касаційної інстанції, скасувавши рішення судів першої та апеляційної інстанції, закрив провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст.231 ГПК України, у зв`язку з тим, що спір між фізичною особою (як особою, яка не є учасником ТОВ «Нова митниця») та ТОВ «Нова митниця» виник не з корпоративних відносин, а з цивільних, а тому підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

У відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

З огляду на те, що поданий на розгляд господарського суду позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд», Виконавчого комітету Ірпінської міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування запису про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу за характером спірних правовідносин, суб`єктним складом учасників процесу та предмет спору не віднесено до юрисдикції господарського суду, суд на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України закриває провадження у даній справі, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Відповідно до ч. 2 ст. 231 ГПК України якщо провадження у справі закривається з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

Розгляд даної справи за суб`єктним складом учасників процесу та характером спірних правовідносин віднесено до юрисдикції місцевих загальних судів з розгляду цивільних справ.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 231, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» про закриття провадження у справі (вх. № суду 3987/25 від 25.03.2025).

2. Закрити провадження у справі № 911/610/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд», Виконавчого комітету Ірпінської міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» (), оформлене Протоколом б/н від 26.06.2014 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразіябуд Трейд» (), що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме від 27.06.2014 № 5001557, 6001557, 7001557 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; виправлення помилок, здійснені державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області.

Дана ухвала набирає законної сили у строк та в порядку передбачених ч. 1 ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у строк визначений ст. 256 ГПК України в порядку передбаченому ст. 257 ГПК України з врахуванням пп. 17.5 п. 17 ч. 1 розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали 31.03.2025.

Суддя Ю.В. Подоляк