ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

26 березня 2025 року м. Рівне Справа № 918/116/25

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Н. Церковної при секретарі судового засідання І.Шилан, розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи за позовом керівника Здолбунівської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Рівненської обласної ради до відповідача 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП", відповідача 2)Комунального закладу "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради про визнання недійсними додаткових угод та стягнення 22 576,72 грн

за участю представників сторін:

Представник прокуратури Немкович Ігор Іванович (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2025 року керівник Здолбунівської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Рівненської обласної ради звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖІ ТРЕЙД ГРУП" та Комунального закладу "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради про визнання недійсними додаткових угод до Договору на постачання природного газу № ЛР-02/2020 від 08.01.2020 року та стягнення 22 576,72 грн.

Ухвалою суду від 10.02.2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/116/25, розгляд якої постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 26.02.2025 року.

19 лютого 2025 року через електронну систему "Електронний суд" від Комунального закладу "Рівненський психоневрологічний інтернат" надійшла заява про заміну відповідача 2 - Комунального закладу "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради у справі № 918/116/25 на його правонаступника - Комунальний заклад "Рівненський психоневрологічний інтернат" Рівненської обласної ради (вул. Лісова, б.1, с.Боянівка, Рівненський район, Рівненська облаcть,35324 код ЄДРПOУ: 03189328).

Ухвалою суду від 26.02.2025 року підготовче засідання відкладено на 26.03.2025 року.

17 березня 2025 року через електронну систему "Електронний суд" від відповідача 1 надійшло клопотання про зупинення розгляду даної справи до закінчення перегляду в касаційному порядку справи №920/19/24.

25 березня 2025 року через електронну систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про розгляд справи 26.03.2025 року за його відсутності.

26 березня 2025 року через електронну систему "Електронний суд" від позивача надійшли письмові пояснення з приводу заміни відповідача 2 - Комунального закладу "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради у справі № 918/116/25 на його правонаступника - Комунальний заклад "Рівненський психоневрологічний інтернат" Рівненської обласної ради.

Розглянувши клопотання відповідача 1 про зупинення провадження у справі, слід зазначити наступне.

Відповідач 1 обґрунтовує своє клопотання тим, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в ухвалі від 29.01.2025 у справі № 920/19/24, розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичне партнерство" на рішення Господарського суду Сумської області від 26.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2024 у справі за позовом керівника Конотопської окружної прокуратури Сумської області в інтересах держави в особі Управління освіти Конотопської міської ради Сумської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичне партнерство" про визнання недійсним додаткових угод до договору публічної закупівлі та стягнення коштів у сумі 692 623,48 грн, ухвалив передати справу № 920/19/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Відповідач 1 вказує, що спір у справі № 920/19/24 виник у зв`язку з тим, що внаслідок укладення додаткових угод до договору про постачання електричної енергії, вартість 1кВт/год електроенергії сукупно зросла з 1,87999987 грн до 3,7741237 грн, що призвело до підвищення ціни на 100,75% від тієї, що визначена основним договором, з одночасним зменшенням обсягів її постачання.

Підстави передачі справи № 920/19/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, питання правомірності укладення додаткових угод про збільшення ціни за одиницю товару до договору про публічні закупівлі. Сторони підвищували ціну не більше ніж на 10% від попередньо визначеної додатковими угодами про збільшення ціни, що призвело до підвищення ціни на 100,75% від тієї, що визначена основним договором.

При цьому, відповідач 1 вважає, що розгляд справи № 918/116/25 об`єктивно неможливий до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №920/19/24, в якій правовідносини є подібними до справи №918/116/25. Відтак, наявні підстави для зупинення провадження у даній справі до прийняття Великою Палатою Верховного Суду відповідного рішення.

Поряд з цим, як встановлено судом до зазначеного клопотання відповідача, останнім не долучено відповідного рішення про прийняття або відмови у прийнятті Великою Палатою Верховного Суду справи №920/19/24 до розгляду, так як і не додано жодного підтверджуючого документу щодо подібності правовідносин у вказаних справах.

Так, Верховний Суд у постанові № 910/22479/17 від 09.12.2019, розглядаючи питання правомірності зупинення провадження на етапі прийняття судом касаційної інстанції рішення про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, дійшов висновку, що оскільки на час постановлення судом апеляційної інстанції ухвали від 23.10.2019 (про зупинення провадження) Велика Палата Верховного Суду ще не прийняла до свого розгляду справу № 910/22516/17, у суду апеляційної інстанції були відсутні правові підстави для зупинення апеляційного провадження у справі № 910/22479/17 до закінчення розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/22516/17.

Відтак суд, дійшов висновку, що відповідачем не доведено об`єктивної неможливості розгляду даної справи до набрання законної сили рішення у справі 920/19/24, у зв`язку з чим, у суду відсутні правові підстави для задоволення вказаного клопотання, а тому у клопотанні відповідача 1 про зупинення провадження у даній справі слід відмовити.

Крім того, на розгляді суду також перебуває Клопотання Комунального закладу "Рівненський психоневрологічний інтернат" Рівненської обласної ради про заміну відповідача 2 на його правонаступника.

Розглянувши вказане клопотання заслухавши думку прокурора та врахувавши пояснення засновника, суд зазначає наступне.

Рішенням восьмого скликання (Двадцять першої сесії) Рівненської обласної Ради №866 від 16.02.2024 року п. 5 вирішено Реорганізувати Комунальний заклад "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради (), місцезнаходження: вул. Шевченка 17, с. Тучин, Рівненського району, Рівненської області шляхом приєднання до Комунального закладу "Рівненський психоневрологічний Інтернат" Рівненської Обласної Ради (), місцезнаходженя: вул. Лісова 1 с. Боянівка, Рівненського району, Рівненської області.

На підставі Рішення Рівненської обласної ради та відомостей за № 012000135 внесених до реєстру 29.02.2024 року - Комунальний заклад "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради , Поштова адреса 35415, Україна, Рівненська область, село Тучин, вулиця Шевченка,17 рішенням засновника щодо припинення юридичної в результаті реорганізації відбулася зміна з Комунального закладу "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради на Комунальний Заклад "Рівненський психоневрологічний Інтернат" Рівненської Обласної Ради.

Комунальний Заклад "Рівненський психоневрологічний Інтернат" Рівненської Обласної Ради є правонаступником усіх прав та обов`язків - Комунального закладу "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради.

Засновником Рівненською обласною радою 26 березня 2025 року надано суду передавальні акти від 28.06.2024 року.

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Комунального закладу "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради перейшло правонаступнику - Комунальному Закладу "Рівненський психоневрологічний Інтернат" Рівненської Обласної Ради з моменту затвердження вказаних передавальних актів, а саме, з 28.06.2024.

Що стосується запису про те, що станом на даний час Комунальний заклад "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради перебуває "в стані припинення", проте запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено, суд зазначає таке.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21 та від 08.06.2023 у справі № 911/343/22.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Суд наголошує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації. За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому, Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася. Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 08.02.2023 у справі № 910/16900/19, від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21.

Ураховуючи встановлені судом у сукупності обставини, у контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що з моменту складання та затвердження передавального акта обставини щодо завершення/незавершення певних процедур, зокрема, внесення відповідного запису до реєстру, ніяким чином не можуть впливати на обсяг переданих за таким актом прав та обов`язків товариства, що приєднується.

При цьому, питання заміни сторони її правонаступником вирішується судом виключно в порядку, передбаченомустаті 52 Господарського процесуального кодексу України. Так, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Втім, процесуальне правонаступництво можна визначити як перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва слід аналізувати відповідні обставини, передбачені нормами матеріального права. Оскільки ухвалене судом рішення підлягає виконанню, то у зв`язку цим позивач у справі набуває статусу стягувача за виконавчим документом, а відповідач - боржника.

При цьому заінтересована особа вправі звернутися з відповідною заявою до господарського суду, який на будь-якій стадії судового процесу може здійснити процесуальне правонаступництво, зокрема, зумовлене заміною кредитора у зобов`язанні відступленням права вимоги.

Згідно приписів ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За вищевикладених обставин, суд прийшов до висновку про задоволення клопотання Комунального закладу "Рівненський психоневрологічний інтернат" Рівненської обласної ради про заміну відповідача 2 на його правонаступника.

Відповідно до п.1 ст.181 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Відповідно до ч.2 ст.182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, серед іншого здійснює дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи посуті.

Згідно з ч.1 ст.183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196-205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою. Відповідно до ч. 2 цієї ж статті суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на викладене, для виконання завдань підготовчого провадження, а саме визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання для надання можливості відповідачу 2 реалізувати свої процесуальні права.

Поряд з цим, згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Враховуючи заміну відповідача 2 його правонаступником та те, що строк підготовчого провадження закінчується 11.04.2025 року, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів до 12.05.2025 року включно та в межах підготовчого засідання відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 52, 177, 182 - 183, 202, 234 та 235 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Комунального закладу "Рівненський психоневрологічний інтернат" Рівненської обласної ради про заміну відповідача 2 на його правонаступника задовольнити.

2. Замінити відповідача 2 у справі №918/116/25 - Комунальний заклад "Тучинський геріатричний пансіонат" Рівненської обласної ради (35400, Рівненська обл. с. Тучин, вул. Шевченка, 8, ) на його правонаступника - Комунальний заклад "Рівненський психоневрологічний інтернат" Рівненської обласної ради (35324, Рівненська обл., Рівненський район, с. Боянівка, вул. Лісова, 1 ).

3. Продовжити строк підготовчого засідання на 30 днів до 12.05.2025 року.

4. Підготовче засідання відкласти на "23" квітня 2025 р. на 11:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Давидюка Тараса, 26-А, в залі судових засідань № 10.

5. Прокурору подати суду до 01.04.2025 року докази направлення на адресу Комунального закладу "Рівненський психоневрологічний інтернат" Рівненської обласної ради копії позовної заяви з додатками.

6. Запропонувати відповідачу 2 : відповідно до ст. 165 ГПК України, відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до 23.04.2025 року.

7. Звернути увагу сторін на положення ст.ст. 74, 80, 81 ГПК України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання доказів, їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів.

8. Попередити сторін про наслідки неявки у судове засідання учасника справи передбачені ст.202 ГПК України.

9. Попередити сторін, що відповідно до ч. 2 ст. 118 ГПК України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 26.03.2025 року та підлягає оскарженню в частині заміни відповідача 2 на його правонаступника.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Н.Церковна