СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2025 року м. Харків Справа № 917/709/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Радіонова О.О., суддя Попков Д.О.

секретар судового засідання Семченко Ю.О.

за участю представників сторін:

позивача - Сліпченко Ю.А. (поза межами приміщення суду) - ордер ВІ№1286706 від 11.03.2025, договір від 05.03.2025

відповідача - Костюченко П.О. (поза межами приміщення суду) - довіреність б/н від 03.05.2024, свідоцтво №398 від 30.06.2004

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" (вх.№393П/3) на рішення Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024

у справі №917/709/24 (суддя Погрібна С.В., повний текст рішення підписано 03.02.2025)

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", с.Піски, Полтавський район, Полтавська область,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини", с.Піски, Полтавський район, Полтавська область,

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" про стягнення 1.425.188,10 грн заборгованості та 295.658,20 грн пені за Договором №29-05/2023 від 29.05.2023.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 у справі №917/709/24 позов задоволено. Присуджено до стягнення з ТОВ "Фрукти Полтавщини" на користь ТОВ Агрофірма "ЧБГ" 1.425.188,10 грн - заборгованості, 295.658,20 грн - пені за Договором №29-05/2023 від 29.05.2023 та 25.812,69 грн - витрат по сплаті судового збору.

Відповідач з вказаним рішенням місцевого господарського суду не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області по справі №917/709/24 від 19.12.2024 та ухвалити нове рішення, яким у задоволені заявлених позовних вимог відмовити в повному обсязі. Обгрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач посилається на те, що при ухваленні рішення судом було неправильно застосовано норми матеріального права та норми процесуального права, не враховано всі фактичні обставини справи, що мають значення для правильного вирішення спору внаслідок неправильного дослідження та оцінки доказів, що є порушенням вимог частини 5 ст. 236 ГПК України.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- суд першої інстанції не врахував, що за умовами Додаткової угоди №1 до Договору 2905/2023 від 12.06.2023, згідно якої було погоджено продовження строку оплати, відповідач мав можливість без порушень умов договору, сплатити за поставлену сою до 25.05.2025;

- суд не навів норми закону, на підставі якої прямо встановлена недійсність (нікчемність) додаткової угоди №1 від 12.06.2023;

- в матеріалах справи відсутні будь-які докази вчинення позивачем дій з визнання недійсною додаткової угоди №1 від 12.06.2023, що виключає можливість застосування судом положень статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України під час розгляду даної справи;

- суд послався на підписання додаткової угоди №1 від 12.06.2023 з перевищенням повноважень керівника (директора ТОВ Агрофірма «ЧБГ»), проте суд не посилається на вже існуюче рішення суду, яке б визнавало спірну додаткову угоду недійсною;

- суд першої інстанції не врахував висновки Верховного Суду про застосування норм права щодо оспорюваності правочинів, вчинених з перевищенням повноважень;

- суд першої інстанції не прийняв до уваги те, що додаткова угода є дійсною та укладеною і безпідставно не врахував її в якості доказу для визначення строку (до 25.05.2025) виконання зобов`язань відповідача щодо оплати вартості Товару.

Відповідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.02.2025 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Попков Д.О., Радіонова О.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фрукти Полтавщини"; встановлено строк до 13.03.2025 (включно) для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України; запропоновано учасникам справи до 13.03.2025 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів інших учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України; призначено справу до розгляду на 18.03.2025. Явку учасників справи визнано не обов`язковою. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/709/24.

10.03.2025 на вимогу ухвали апеляційного суду з Господарського суду Полтавської області надійшли матеріали справи №917/709/24.

12.03.2025 в межах строку визначеного ухвалою про відкриття провадження, на адресу Східного апеляційного господарського суду через підсистему Електронний суд від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити рішення Господарського суду Полтавської області від 19.12.2025 у справі №917/709/24 без змін, а апеляційну скаргу відповідача без задоволення, оскільки висновки суду першої інстанції щодо спірної заборгованості є такими, що ґрунтуються на достовірних і належних доказах, а рішення по суті справи є таким, що прийнято у відповідності до норм матеріального та процесуального права. Аргументуючи свою позицію по справі позивач зазначає, що суд першої інстанції дослідив правові аспекти укладення Додаткової угоди №1 від 12.06.2023, перевірив її зміст та обставини підписання, а також оцінив її з урахуванням усіх наданих доказів відповідно до вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України. Відповідач не надав доказів існування попереднього погодження додаткової угоди учасниками товариства або її схвалення після підписання, тому будь-які зміни до договору, які прямо впливають на виконання фінансових зобов`язань, мають бути ухвалені за погодженням із заінтересованими сторонами, що в цьому випадку не було здійснено.

18.03.2025 в судове засідання з`явився представник відповідача Костюченко П.О., який підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі, просив скасувати рішення господарського суду, представник позивача Сліпченко Ю.А., який підтримав доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу та просив суд залишити без змін рішення суду першої інстанції, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Заслухавши в судовому засіданні доповідь судді-доповідача, розглянувши матеріали справи, доводи в обґрунтування апеляційної скарги, в межах вимог, передбачених ст.269 ГПК України, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

29.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (позивач, Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" (відповідач, Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №29-05/2023, за умовами якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти й оплатити сою (надалі іменується "Товар").

Іншими умовами договорами сторони узгодили наступне:

- вартість Товару складає 17.704,20 грн за 1 тону з ПДВ 14% в т.ч. (п. 2.1);

- кількість Товару складає 80,5 (вісімдесят тон п`ятсот кілограм) тони (п. 2.2);

- загальна сума Договору складає 1.425.188,10 грнз ПДВ 14% в т.ч. (п. 2.3);

- Покупець оплачує Продавцю вартість товару в сумі 1.4251.88,10 грн з ПДВ 14% в т.ч. на протязі десяти банківських днів з моменту отримання Покупцем повного обсягу товару (п. 2.4);

- право власності на Товар, купівля-продаж якого здійснюється відповідно до даного Договору, переходить від Продавця до Покупця в момент отримання і підписання представником Покупця видаткових накладних на Товар (п. 4.1);

- сторони по Договору за неналежне виконання своїх зобов`язань несуть відповідальність згідно законодавства України та умов цього Договору (п. 5.1);

- у випадку порушення Покупцем строків оплати за Товар, Покупець сплачує Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно сплаченої суми, за кожний день такого прострочення (п. 5.2);

- під ухиленням від оплати слід вважати невиконання Покупцем повної або часткової оплати Товару (п. 5.3);

- даний Договір діє до 31.12.2023, але в будь-якому разі до виконання сторонами своїх зобов`язань по Договору в повному обсязі (п. 7.3);

- всі спори та протиріччя, які виникли із цього Договору, вирішуються в судовому порядку (п. 7.4).

На виконання умов Договору позивач поставив відповідачу Товар - сою у кількості 80,5 т., на загальну вартість 1.425.188,10 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною №000000074 від 30.05.2023, складеною сторонами за наслідками факту поставки товару.

Товар прийнятий відповідачем без зауважень.

Натомість, відповідач своєчасно не виконав своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу, а саме не сплатив вартість за поставлений позивачем товар, чим порушив умови Договору. При цьому позивач зазначає, що після отримання товару у відповідача виникло грошове зобов`язання перед позивачем на суму 1.425.188,10 грн, в т.ч. з ПДВ 14% наполягаючи на тому, що строк виконання зобов`язання у відповідача, з оплати вартості товару, є таким що настав. З урахуванням строку поставки та умов Договору (п.2.4), строк виконання зобов`язання відповідача перед позивачем сплив 13.06.2023 (з урахуванням вихідних днів).

Несплата відповідачем вартості отриманого Товару стала підставою для звернення ТОВ Агрофірма "ЧБГ" до суду з позовом про стягнення суми заборгованості. Окрім основного боргу позивачем заявлено до стягнення з відповідача 295.658,20 грн пені за період з 14.06.2023 по 13.12.2023.

В свою чергу відповідач проти позову заперечує, з підстав підписання Сторонами Додаткової Угоди №1 від 12.06.2023, якою внесено зміни в п. 2.4. основного Договору щодо встановлення строку оплати - не пізніше 25.05.2025.

Позивач проти таких тверджень відповідача - заперечує, стверджуючи про відсутність у нього екземпляру Додаткової угоди №1 від 12.06.2023 та вважаючи її фіктивною. Аргументуючи свою позицію, позивач посилається на ч.1 ст.44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою встановлено, що законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини), та положення Статуту ТОВ АФ "ЧБГ" де:

- пунктом 14.3 Статуту встановлено, що рішення про надання згоди на укладення Директором Товариства від імені та в інтересах Товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500.000,00 грн, приймаються виключно Загальними зборами Учасників;

- пунктом 14.5 Статуту ТОВ АФ «ЧБГ» значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Товариством у порядку встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Також позивач дає пояснення, що уповноваженим органом ТОВ АФ «ЧБГ» є загальні збори учасників які не надавали згоди на укладення вказаного правочину - Додаткової угоди, та не схвалювали такий правочин.

Таким чином, на думку позивача, Додаткова угода №1 від 12.06.2023, на яку посилається відповідач, про пролонгацію строку оплати Товару до 25.05.2025 не створила цивільних прав та обов`язків ТОВ АФ «ЧБГ».

Господарський суд, задовольняючи позовні вимоги, зазначив, що загальна сума основного боргу відповідача за договором, яка складає 1.425.188,10 грн, підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і останній на момент прийняття рішення не надав документи, які свідчать про відсутність чи погашення вказаної заборгованості перед позивачем, отже вимога ТОВ Агрофірма "ЧБГ" до ТОВ «Фрукти Полтавщини» про стягнення вказаної суми основного боргу є законною та обґрунтованою. Щодо продовження строків оплати за поставлений Товар з урахуванням Додаткової угоди № від 12.06.2023, то суд визнав, що у відповідача настав строк оплати за умовами Договору та задовольнив вимогу про стягнення 1.425.188,10 грн заборгованості з відповідач з огляду на стандарт доказування «вірогідності доказів», зокрема те, що уповноваженим органом ТОВ АФ «ЧБГ» є загальні збори учасників які відповідно до положень Статуту повинні були прийняти рішення (дати згоду) на підписання та укладення Додаткової угоди №1 від 12.06.2024, сума якої перевишує 500.000,00 грн, та яке не приймалось засновником ТОВ АФ «ЧБГ». Також суд визнав арифметично вірним розрахунок пені позивача у позові в сумі 295.658,20 грн за період з 14.06.2023 по 13.12.2023 та задовольнив позов і у цій частині.

Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає наступне.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, крім іншого, є договори та інші правочини.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Згідно з ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (ст. рок) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст. 663 ЦК України передбачено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Стаття 629 ЦК України встановлює обов`язковість договору для виконання сторонами.

Згідно з умовами основного Договору, зокрема п. 2.4, сторони визначили, що Покупець оплачує Продавцю вартість товару на протязі десяти банківських днів з моменту отримання Покупцем повного обсягу товару; договір діє до 31.12.2023, але в будь-якому разі до виконання сторонами своїх зобов`язань по Договору в повному обсязі.

Позивач свої зобов`язання з поставки сої виконав, та передав Покупцю-Відповідачу сою у кількості 80,5 тон, що підтверджується накладною №000000074 від 30.05.2023 і не заперечується відповідачем.

Строк виконання грошового зобов`язання відповідача по Договору до 13.06.2023.

В той же час, відповідач взяті на себе зобов`язання по оплаті за товар не виконав і цей факт підтверджується ним як у суді першої інстанції, так і в апеляційній скарзі.

Отже, колегія суддів погоджується з висновком суду, що сума заборгованості за основним зобов`язанням по Договору купівлі-продажу №29-05/2023 від 29.05.2023 складає 1.425.188,10 грн, строк оплати за умовами Договору є таким, що настав, в зв`язку з чим вважає, що судом першої інстанції правомірно задоволена зазначена вимогу про стягнення з відповідача суму основної заборгованості.

Щодо доводів апеляційної скарги відповідача про те, що Додатковою угодою №1 до Договору 29-05/2023 від 12.06.2023 строк оплати Товару змінено, пункт 2.4 викладено в наступній редакції: « 2.4. Покупець оплачує Продавцю вартість Товару в сумі 1 425 188, 10 грн з ПДВ 14% в т.ч. не пізніше 25.05.2025», то колегія суддів ставиться до них критично з огляду на таке.

Позивач як в суді першої інстанції, так і під час апеляційного перегляду справи наполягає на тому, що у нього відсутній екземпляр Додаткової угоди №1 від 12.06.2023 і він вважає її не укладеною, такою, що не створила цивільних прав та обов`язків ТОВ АФ «ЧБГ».

При цьому, позивач посилається на приписи власного Статуту ТОВ АФ «ЧБГ», а саме:

- рішення про надання згоди на укладення директором Товариства від імені та в інтересах Товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень, приймаються виключно Загальними зборами Учасників (п.14.3 Статуту);

- значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Товариством у порядку встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення (п.14.5 Статуту).

Колегія суддів зазначає, що Додаткова угода, на яку посилається відповідач, за своєю суттю є значною. У господарському праві значний правочин це правочин, який виходить за межі звичайної господарської діяльності підприємства і може істотно вплинути на його фінансовий стан.

Згідно з ч.1 ст.44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Визначаються такі основні особливості значного правочину:

- визначення вартості розраховується на основі фінансової звітності;

- не належить до звичайної діяльності впливає на економічний стан товариства;

- потребує погодження рішення про вчинення такого правочину приймають загальні збори учасників або інший орган товариства, якщо це передбачено статутом.

За приписами статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

За змістом статті 241 ЦК України правочин, вчинений з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні прав і обов`язки для особи, яку представляють, лише у разі подальшого схвалення такого правочину. Якщо ж схвалення не відбувається, то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні право та обов`язки особи в силу закону (не є укладеним). Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.

Проте, матеріали справи не містять доказів того, що уповноважений орган ТОВ АФ «ЧБГ» - загальні збори учасників надавали згоду на укладення вказаного правочину Додаткової угоди, та схвалили такий правочин.

Неукладений правочин це правочин, який не набув юридичної сили через невідповідність істотним умовам договору або інші порушення, що унеможливлюють його виконання.

З урахуванням приписів ст.180 Господарського кодексу України, ст.638 Цивільного кодексу України, у господарських відносинах правочин (договір) вважається неукладеним, зокрема, якщо не досягнуто згоди щодо всіх істотних умов, відсутні необхідні погодження (наприклад, не схвалений загальними зборами учасників товариства, якщо це значний правочин).

Посилання апелянта на те, що в даному випадку позивач не надав суду доказів існуючого рішення суду, яке б визнавало спірну додаткову угоду недійсною, колегія суддів не вважає релевантним, адже неукладений правочин відрізняється від недійсного правочину.

Неукладений договір не породжує юридичних наслідків і не може бути підставою для виконання зобов`язань .

Також, судова практика Верховного Суду підтверджує можливість вирішення питання неукладеності договору в межах розгляду основного спору, а не через окремий позов (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №910/9060/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц).

Крім того, колегія суддів бере до уваги такі правові висновки Верховного Суду:

- неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2024 у справі №204/8011/17);

- зміна умов значного правочину повинна відбуватися в такому самому порядку як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів (постанова Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №908/1029/16);

- схвалення правочину, вчиненого без згоди уповноваженого органу, має відбуватися у формі прийняття юридичного рішення, а не поведінкових дій (постанова Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19;

- якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону (постанова Великою Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц).

Таким чином, з урахуванням наведеного, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дослідив правові аспекти укладення Додаткової угоди №1 від 12.06.2023 до Договору купівлі-продажу №29-05/2023 від 29.05.2023, перевірив її зміст та обставини підписання, а також оцінив її з урахуванням усіх наданих доказів відповідно до вимог ст.86 Господарського процесуального кодексу України та дійшов вірного висновку, що вказана додаткова угода не створила цивільних прав та обов`язків.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Пунктом 5.2 Договору визначено, що у випадку порушення Покупцем строків оплати за Товар, Покупець сплачує Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно сплаченої суми, за кожний день такого прострочення.

Відповідно до статей 610, 611 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 548 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

Одним із видів забезпечення виконання зобов`язань відповідно статей 546, 549 Цивільного кодексу України та статті 199 Господарського кодексу України є неустойка (штраф, пеня), розмір якої визначається відповідно до умов договору, що не суперечать чинному законодавству України. Відповідно до статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Пунктом 4 статті 231 Господарського кодексу України визначено, що у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою НБУ, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором (пункт 6 статті 231 Господарського кодексу України).

Колегія суддів, перевіривши за допомогою калькулятору ЛІГА:ЗАКОН розрахунок пені вважає, що місцевий господарський суд дійшов обгрунтованого висновку про задоволення позову в частині стягнення з відповідача на користь позивача пені у 295.658,20 грн за період з 14.06.2023 по 13.12.2023.

Підсумовуючи вищезазначене колегія суддів констатує, що як в суд першої інстанції, так і в суд апеляційної інстанції відповідач не надав доказів своєчасного виконання договору, з огляду на що господарський суд цілком обгрунтовано визнав правомірними позовні вимоги в частині стягнення з відповідача суми 1.425.188,10 грн заборгованості за Договором купівлі-продажу №29-05/2023 від 29.05.2023 та 295.658,20 грн пені.

Частиною 1 статті 276 встановлено підстави для залишення апеляційної скарги без задоволення, так у вказаній статті зазначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що відповідачу за даною справою надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

Оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалено з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" на рішення Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 у справі №917/709/24 задоволенню не підлягає.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника у відповідності до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 19.12.2024 у справі №917/709/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 24.03.2025.

Головуючий суддя О.А. Істоміна

Суддя О.О. Радіонова

Суддя Д.О. Попков