ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19 березня 2025 року Справа № 903/991/24

Суддя Господарського суду Волинської області Вороняк А.С., за участі секретаря судового засідання Коритан Л. Ю., розглянувши у попередньому судовому засіданні матеріали за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро

про визнання грошових вимог на суму 4400487,19 грн

у справі № 903/991/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро

до Фермерського господарства Гранд-Агро 2019

про банкрутство,

за участю представників-учасників справи:

від ініціюючого кредитора: Бонтлаб В. В., адвокат, довіреність від 20.08.2024;

від боржника: Бордюженко Е. Р., адвокат, ордер серія АС № 1120918 від 16.12.2024;

від кредитора АТ КБ Приватбанк: н/з;

від кредитора АТ Ощадбанк: н/з;

від кредитора ГУ ДПС у Волинській області: Гаврилова Н. В., витяг з ЄДРПОУ;

від кредитора АТ Агропросперіс Банк: Яременко О. В., адвокат, ордер серія АІ № 1820401 від 11.02.2025;

арбітражний керуючий: Косякевич С. О., свідоцтво № 40 від 31.01.2013.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

В судовому засіданні оголошено скорочену ухвалу.

Встановив:

25.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства Гранд-Агро 2019 у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю. Просить визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 2311345,38 грн та 102280,00 грн (30280,00 грн судовий збір, 72000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого) судових витрат.

Ухвалою суду від 02.12.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро про відкриття провадження у справі про банкрутство; справу призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 16.12.2024; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби; зобов`язано боржника у строк до 13.12.2024 подати до господарського суду та заявнику належним чином засвідчені копії правовстановлюючих документів, які посвідчують правовий статус юридичної особи із зазначенням засновників підприємства-боржника; відзив на заяву про відкриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 16.12.2024 відкладено підготовче засідання на 08.01.2025.

Ухвалою суду від 08.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства Гранд-Агро 2019; визнано вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро до Фермерського господарства Гранд-Агро 2019 на загальну суму 2413625,38 грн та зобов`язати розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у такій черговості: 102280,00 грн - вимоги першої черги (судовий збір та авансування винагороди), 2311345,38 грн - вимоги четвертої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Фермерського господарства Гранд-Агро 2019; введено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства Гранд-Агро 2019 строком на а 15 місяців (до 08.04.2026 включно); розпорядником майна Фермерського господарства Гранд-Агро 2019 призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) на офіційному веб-порталі судової влади України було здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства Гранд-Агро 2019.

13.01.2025 через відділ документального забезпечення та контролю суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 4400487,19 грн, з них сума вимог першої черги - 6 056,00 гривень (як витрати по сплаті судового збору за подання даної заяви в межах даної справи №903/991/24), сума вимог четвертої черги - 2 967 601,75 гривня (712 881,95 грн інфляційних втрат, 2 254 719,80 грн. 56% річних), сума вимог шостої черги - 1 426 829,44 гривень (пеня).

Ухвалою суду від 16.01.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро № 09-1/01 від 09.01.2025 про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду; розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 28.02.2025 в режимі відеоконференції з представником заявника; зобов`язано ФГ Гранд-Агро 2019 та арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича розглянути заяву ТзОВ Спектр-Агро № 09-1/01 від 09.01.2025 про визнання грошових вимог до боржника та надати заявнику і суду в строк по 31.01.2025 нормативно-документальні обґрунтування щодо визнання або відхилення кредиторських вимог.

21.02.2025 арбітражний керуючий через систему «Електронний суд» подав звіт про результати розгляду грошових вимог кредиторів боржника по справі № 903/991/24 про банкрутство ФГ Гранд-Агро 2019 в якому вказує, що, зокрема, визнає вимоги кредитора ТзОВ Спектр-Агро.

Ухвалою суду від 28.02.2025 відкладено попереднє засідання на 19.03.2025; запропоновано кредиторам АТ Агропросперіс Банк, ГУ ДПС у Волинські області, ТзОВ Спектр-Агро надати суду додаткові пояснення щодо заявлених ними грошових вимог до боржника.

12.03.2025 через відділ документального забезпечення та контролю суду від ТзОВ Спектр-Агро надійшли пояснення щодо заяви з грошовими вимогами, в яких заявник вказує про наявність зі сторони боржника прострочення виконання грошового зобов`язання згідно договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року з 24.01.2023(не охоплено рішенням Господарського суду Волинської області по справі № 903/87/23 від 31.05.2023, котре набрало законної сили) по 07 січня 2024 року. Виходячи із цього, із врахуванням умов договору та положень чинного законодавства України, вважає, що у заявника (кредитора) існує право вимоги щодо нарахування пені та 56% річних за період із 24 січня 2023 року (наступна дата, котра не була врахована у вказаному вище судовому рішенні), а також інфляційних втрат із травня 2022 року по 07 січня 2024 року як дата, котра передує введенню мораторію у даній справі на нарахування різного роду сум.

Звертає увагу суду, що виходячи зі змісту спірного договору, за правовою природою укладений між сторонами договір поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року не є договором поставки на умовах товарного (комерційного) кредиту, до якого не застосовуються положення статей 1054-1056 ЦК України. Дане пояснення з додатками долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 19.03.2025 представник кредитора ТзОВ Спектр-Агро підтримав заяву про визнання грошових вимог до боржника та просив задовольнити її повністю, арбітражний керуючий та присутні в засіданні представники інших кредиторів не заперечувати проти задоволення заяви про визнання грошових вимог ТзОВ Спектр-Агро, представник боржника заперечувала проти задоволення заяви про визнання грошових вимог ТзОВ Спектр-Агро.

Щодо заяви ТзОВ Спектр-Агро від 09.01.2025 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 4400487,19 грн, з них сума вимог першої черги - 6 056,00 гривень (як витрати по сплаті судового збору за подання даної заяви в межах даної справи №903/991/24), сума вимог четвертої черги - 2 967 601,75 гривня (712 881,95 грн інфляційних втрат, 2 254 719,80 грн. 56% річних), сума вимог шостої черги - 1 426 829,44 гривень (пеня), суд зазначає таке.

Згідно ч.1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.1-6 ст. 45 КУзПБ 1. Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 931 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим. Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника. Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею. Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна. Заява кредитора має містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені); виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування; відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог; інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника; перелік документів, що додаються до заяви. До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Заява підписується кредитором або його уповноваженим представником. Господарський суд зобов`язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Кодексу та Господарського процесуального кодексу України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду. Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають. Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам. Кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що 17.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро (постачальник) та Фермерським господарством Гранд-Агро 2019 (покупець) укладено договір поставки № 69/21-ВЛ (далі договір), за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його вартість, сплативши за нього визначену договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов договору.

Відповідно до пункту 1.2 договору найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки покупцю та базис поставки (за правилами Інкотермс 2010), порядок та термін оплати товару та нарахованих відсотків, інші умови, визначені в додатках до договору, які є невід`ємною його частиною та в видаткових накладних.

Загальна сума договору становить загальну вартість товару, визначену із врахуванням вимог пунктів 2.2 - 2.3 договору, що передається за цим договором та сума належних до сплати відсотків за користування товарним кредитом. Вартість товару вказується в додатках до договору та у видаткових накладних, складених на підставі цього договору. Ціна товару встановлюється в гривнях і відображається в додатках до договору. Вартість тари, упакування та маркування товару включена до ціни товару (п. 2.1 договору).

Згідно з п.п.2.4.1 п. 2.4 договору покупець проводить розрахунки з постачальником на умовах внесення оплати вартості (ціни) товару, визначеної із врахуванням вимог пунктів 2.2 - 2.3, у вигляді авансової частини та відстроченого платежу, в строки, що вказані в додатках до договору, шляхом перерахування коштів у національній валюті на поточний рахунок постачальника, вказаний в договорі або в рахунку на оплату товару. Оплата вважається проведеною після зарахування коштів на рахунок постачальника, вказаного в тексті цього договору.

В разі не сплати та/або несвоєчасної сплати покупцем чергового платежу в повному обсязі в терміни, які встановлені додатками до договору постачальник має право:

- вимагати сплати покупцем всієї суми основного боргу за увесь поставлений товар за даним договором та всіх нарахованих відсотків за користування товарним кредитом;

- з моменту не сплати та/або несвоєчасної сплати чергового платежу в повному обсязі, вказаному в додатках до договору притягнути покупця до відповідальності відповідно до п.7.2. договору. При цьому пеню, штраф, відсотки річних та індекс інфляції постачальник має право нараховувати з моменту прострочення сплати чергового платежу на всю суму заборгованості за увесь поставлений товар за даним договором.

Відповідно до п. 2.6 договору за користування товарним кредитом покупець сплачує на користь постачальника відсотки в розмірі 12% річних, якщо інший розмір відсотків не передбачений додатком до договору. Сума відсотків підлягає оподаткуванню податком на додану вартість. Податок на додану вартість додається до нарахованої суми відсотків та підлягає обов`язковій оплаті покупцем.

Строк користування товарним кредитом починається з дня, передбаченого додатком до договору, але не раніше дня, наступного за днем отримання товару покупцем та закінчується в день розрахунку покупцем за поставлений товар (п. 2.7. договору).

У п. 2.11 договору сторони визначили, що відсотки за користування товарним кредитом нараховуються постачальником відповідно до п. 2.6 та п.2.7 договору. Постачальник складає акт нарахування відсотків за користування товарним кредитом та надсилає його в двох примірниках на адресу місцезнаходження покупця, що вказана в тексті договору. Покупець зобов`язується підписати акт та повернути один примірник підписаного акта постачальнику протягом 1 робочого дня з дня отримання. У разі якщо підписаний акт не повертається постачальнику, акт вважається схваленим та підписаним покупцем. Нараховані відсотки за користування товарним кредитом покупець зобов`язується сплатити у строки, визначені в додатках до договору для оплати вартості (ціни) товару.

Відповідно до п. 4.2. договору факт передачі товару покупцю підтверджується видатковою накладною на товар та/або, при необхідності, іншими документами, що посвідчують факт передачі товару покупцю.

Згідно п. 7.2 договору у випадках порушення умов даного договору, постачальник має право притягти покупця до відповідальності за:

- несвоєчасне виконання будь-яких грошових зобов`язань за договором. За порушення даних умов договору покупець:

а) сплачує на користь постачальника пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період прострочення, від суми боргу, за кожен день прострочення виконання грошового зобов`язання;

б) у випадку прострочення оплати більше, ніж на 5 банківських днів, сплачує на користь постачальника штраф в розмірі 20% від несплаченої суми, яка склалася на наступний день після прострочення виконання грошового зобов`язання;

в) сплачує на користь постачальника 36 відсотків річних від простроченої суми та індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання (ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України).

Керуючись ст. 259 Цивільного кодексу України сторони дійшли згоди про збільшення строку позовної давності по всім зобов`язанням(сплаті заборгованості, пені, штрафу, відсотків та індексу інфляції), що виникли на підставі цього договору до 3 років. Сторони домовились, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання грошових зобов`язань припиняється через три роки з дня, коли зобов`язання мало бути виконано (ч.6 ст.232 Господарського кодексу України) (п. 7.3. договору).

Господарські зобов`язання сторін цього договору, які виникли на його основі, існують протягом одного року із дня його підписання уповноваженими представниками сторін, крім обов`язків покупця по виконанню грошових зобов`язань за договором та відповідальності, які припиняються лише їх належним виконанням, а в частині проведення розрахунків за товар та штрафним санкціям - до їх повного виконання (п.5.1. договору).

30.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро (постачальник) та Фермерським господарством Гранд-Агро 2019 (покупець) укладено додаткову угоду до договору поставки № 69/21-ВЛ від 17.03.2021, якою сторони змінили строки оплати та визначили, що остаточний розрахунок покупця за придбаний товар відбувається згідно графіку, а саме: до 15.12.2021 200000,00 грн основного боргу; до 28.02.2022 500000,00 грн основного боргу; до 29.04.2,84 грн основного боргу та відсотки за користування товарним кредитом.

Також додатковою угодою сторони змінили п. 2.6 договору та визначили, що з 01 грудня 2021 року розмір відсотків за користування товарним кредитом збільшується, і становить 20 % річних, незалежно від розміру відсотків за користування товарним кредитом, вказаному в додатках до договору.

Пункт 7.2 договору виклали в такій редакції: у випадках порушення умов даного договору, постачальник має право притягти покупця до відповідальності за несвоєчасне виконання будь-яких грошових зобов`язань за договором. За порушення даних умов договору покупець:

а) сплачує на користь постачальника пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період прострочення, від суми боргу, за кожен день прострочення виконання грошового зобов`язання;

б) у випадку прострочення оплати більше, ніж на 5 банківських днів, сплачує на користь постачальника штраф в розмірі 40% від несплаченої суми, яка склалася на наступний день після прострочення виконання грошового зобов`язання;

в) сплачує на користь постачальника 56 відсотків річних від простроченої суми та індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання (ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України).

У зв`язку з несвоєчасним та неповним виконанням ФГ «Гранд-Агро 2019» умов договору поставки № 69/21-ВЛ від 17.03.2021 ТзОВ «Спектр-Агро» звернулося з позовом до Господарського суду Волинської області про стягнення 4602551,29 грн, з них 2051495,82 грн основного боргу, 294657,26 грн відсотків за користування товарним кредитом, 643484,30 грн пені, 772315,58 грн 56 % річних, 840598,33 грн штрафу, нарахованих на підставі п.7.2. договору поставки та ст. 625 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 31.05.2023 у справі № 903/87/23 стягнуто солідарно з Фермерського господарства Гранд-Агро 2019, ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро 2346153,08 грн, з них 2051495,82 грн основного боргу, 294657,26 грн відсотків за користування товарним кредитом, а також 35192,30 грн витрат по сплаті судового збору; у решті позову відмовлено.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 31.05.2023 у справі № 903/87/23 встановлено, що виходячи зі змісту спірного договору, за правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки на умовах товарного (комерційного) кредиту, до якого застосовуються положення статей 1054-1056 ЦК України. Враховуючи, що пеня, 56 % річних та штраф нараховані на підставі п.7.2 договору поставки та ст. 625 ЦК України з період з 30.04.2022 по 20.01.2023, проте за період дії карантину та воєнного стану, які на час прийняття рішення не припинені та не скасовані, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в цій частині через безпідставність, ФГ "Гранд-Агро 2019" звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 ЦК України, а також від обов`язку сплати на користь ТзОВ "Спектр-Агро" неустойки (пені, штрафу) за таке прострочення в силу закону.

Таким чином, судом у справі № 903/87/23 надавалась правова оцінка спірним правовідносинам, щодо правової природи укладеного між ФГ Гранд-Агро 2019 та ТзОВ «Спектр-Агро» договору, який є підставою грошових вимог і у даній справі.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами статті 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України (далі ГК України) встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч.1 ст. 174 ГК України встановлено, що господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно з ч.1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

В свою чергу відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За загальним правилом покупець проводить оплату після передачі продавцем товару, передбаченого договором купівлі-продажу (поставки). Проте сторони у договорі можуть встановити інший порядок оплати, зокрема передбачити продаж товару у кредит.

У договорі поставки сторони передбачили порядок розрахунків на умовах товарного кредиту.

Відповідно до ч. 1,2 ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Товар продається в кредит за цінами, що діють на день продажу. Зміна ціни на товар, проданий в кредит, не є підставою для проведення перерахунку, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем (ч.5 ст. 694 ЦК України).

Згідно з ст.1057 ЦК України договором, виконання якого пов`язане з переданням у власність другій стороні грошових коштів або речей, які визначаються родовими ознаками, може передбачатися надання кредиту як авансу, попередньої оплати, відстрочення або розстрочення оплати товарів, робіт або послуг (комерційний кредит), якщо інше не встановлено законом.

До комерційного кредиту застосовуються положення статей 1054 - 1056 цього Кодексу, якщо інше не встановлено положеннями про договір, з якого виникло відповідне зобов`язання, і не суперечить суті такого зобов`язання.

Отже договором на продавця може покладатися обов`язок здійснення поставки товару з відстрочкою або з розстрочкою його оплати. При цьому договір купівлі-продажу (поставки), який містить обов`язок продавця щодо поставки товару з відстрочкою або з розстрочкою його оплати, є різновидом комерційного кредиту, що передбачений статтею 1057 ЦК України. У даному випадку продавець здійснює кредитування покупця, а вартість товару фактично є сумою кредиту (позики).

Відповідно до частин першої та другої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

В силу ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

За статтею 538 ЦК України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання, при якому сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено умовами договору, актами цивільного законодавства тощо.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що за загальним правилом, обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати.

Згідно з п.п.2.4.1 п. 2.4 договору покупець проводить розрахунки з постачальником на умовах внесення оплати вартості (ціни) товару, визначеної із врахуванням вимог пунктів 2.2. - 2.3., у вигляді авансової частини та відстроченого платежу, в строки, що вказані в додатках до договору, шляхом перерахування коштів у національній валюті на поточний рахунок постачальника, вказаний в договорі або в рахунку на оплату товару. Оплата вважається проведеною після зарахування коштів на рахунок постачальника, вказаного в тексті цього договору.

Між тим, згідно додаткової угоди від 30.11.2021 сторонами погоджено наступні строки для оплати - до 29.04.2022 та в додатках № 1/СА000040564 від 26.08.2021, № 1/СА000044732 від 20.09.2021, № 1/СА000046629 від 06.10.2021 (до 15.08.2022).

За приписами ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським Кодексом України.

Враховуючи, що боржником так і не виконано рішення суду від 31.05.2023 заявник вважає, що у нього наявне право на нарахування, на підставі п.7.2. договору поставки та ст. 625 ЦК України, пені, 56 % річних та інфляційних втрат, за період не охоплений рішенням суду по справі № 903/87/23, тобто з 24 січня 2023 року (наступна дата, котра не була врахована у вказаному вище судовому рішенні), а також інфляційних втрат із травня 2022 року по 07 січня 2024 року як дата, котра передує введенню мораторію у даній справі на нарахування різного роду сум.

В силу приписів п. 18 Перехідних положень Цивільного кодексу України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

24 лютого 2022 року у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України Указом Президента України № 64/2022 введено воєнний стан з 05 години 30 хвилин 24.02.2022. Станом на теперішній час строк дії воєнного стану в Україні продовжено (Указ Президента України від 14.01.2025 № № 26/2025).

Крім того, відповідно до положень п. 15 Перехідних положень Цивільного кодексу України у разі прострочення позичальником у період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби COVID-19, або/та у тридцятиденний строк після дня завершення дії такого карантину виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від обов`язків сплатити на користь кредитодавця (позикодавця) неустойку, штраф, пеню за таке прострочення.

Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19", із змінами і доповненнями, внесеними постановами Кабінету Міністрів України від 16.03.2020 № 215, від 25.03.2020 № 239, від 04.05.2020 № 343, з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19, з 12.03.2020 по 22.05.2020 на всій території України встановлено карантин.

Постановою Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року № 651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» скасовано з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

Тлумачення пункту 18 Прикінцевих та перехідних положень ЦК свідчить, що законодавець передбачив особливості у регулюванні наслідків прострочення виконання (невиконання, часткового виконання) певних грошових зобов`язань. Така особливість проявляється:

(1) у періоді існування особливих правових наслідків. Таким є період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування;

(2) в договорах, на які поширюються специфічні правові наслідки. Такими є договір позики, кредитний договір, і в тому числі договір про споживчий кредит, тобто договори, відповідно до яких позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем);

(3) у встановленні спеціальних правових наслідків прострочення виконання (невиконання, часткового виконання). Такі наслідки полягають в тому, що позичальник звільняється від відповідальності, визначеної частиною 2 статті 625 ЦК, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. У разі якщо неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24.02.2022 за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Тобто в період існування особливих правових наслідків - протягом дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування, до позичальника застосовуються особливі наслідки - звільнення від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу.

Водночас суд наголошує, що тлумачення неведеної норми також свідчить про те, що законодавець передбачив особливості у регулюванні наслідків прострочення саме позичальником виконання (невиконання, часткового виконання) грошових зобов`язань за договором, відповідно до якого позичальнику було надано позику. Тобто, законодавець чітко не визначив, що зобов`язання мають виникати саме із договорів позики, як про це помилково стверджує заявник, а вказав про виникнення зобов`язань за договорами, відповідно до яких позичальнику було надано позику.

Доводи заявника стосовно того, що законодавець прийняв зміни до ЦК з метою підтримки саме позичальників - громадян України, суд відхиляє, адже одночасне внесення Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" змін до Прикінцевих та перехідних положень ЦК та Закону України "Про споживче кредитування" не свідчить про те, що Прикінцеві та перехідні положення ЦК доповнено пунктом 18 саме з метою підтримка позичальників - громадян, відповідного не містить і сам зміст цього пункту. Відповіді доводи заявника в цій частині є довільним трактуванням ним відповідних норм чинного законодавства.

Дана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду № 910/10901/23 від 12.06.2024.

Господарський суд зазначає, що виходячи зі змісту спірного договору, за правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки на умовах товарного (комерційного) кредиту, до якого застосовуються положення статей 1054-1056 ЦК України, про що було зазначено вище.

Враховуючи, що 712881,95 грн інфляційних втрат, 2254719,80 грн. 56% річних, 1426829,44 гривень пені нараховані з 24.01.2023 по 07.01.2024, проте за період дії карантину( скасований з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року) та воєнного стану, який на час прийняття рішення не припинений та не скасований, суд приходить до висновку про відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро до Фермерського господарства Гранд-Агро 2019 на суму 4400487,19 грн через безпідставність.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 КУзПБ за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

постановив:

грошові вимоги за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро до Фермерського господарства Гранд-Агро 2019 на суму 4400487,19 грн - відхилити.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 КУзПБ ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Повна ухвала

складена та підписана

24.03.2025.

Суддя А. С. Вороняк