ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"26" березня 2025 р. Справа№ 910/18683/23 (910/12247/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Остапенка О.М.

Шапрана В.В.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

від ТОВ «Футура Фінанс» : Яковлев О.С. - за ордером серії АІ №1825701 від 18.03.25.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони його правонаступником

за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Банк Альянс» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) (суддя Яковенко А.В.), яка прийнята за результатами розгляду заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Івенрайс» арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича про забезпечення позову

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Івенрайс» арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Івенрайс»

2) Акціонерного товариства «Банк Альянс»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Дейвест»

про визнання недійсним договору застави

в межах справи № 910/18683/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Акріс-Груп»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Івенрайс»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) (суддя Яковенко А.В.), зокрема, заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича про забезпечення позову задоволено; вжито заходи до забезпечення позову у справі № 910/18683/23 (910/12247/24); заборонено Акціонерному товариству "Банк Альянс" та будь-яким іншим особам, в тому числі державним та приватним виконавцям, арбітражним керуючим, звертати стягнення на предмет застави за договором застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 до набрання законної сили рішенням суду за наслідками розгляду судом позовної заяви про визнання недійсним договору застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021.

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) повністю та винести постанову, якою відмовити повністю в задоволенні заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича про забезпечення позову.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.10.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Банк Альянс" передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., ОСОБА_1

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/18683/23 (910/12247/24) за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс", 2) Акціонерного товариства "Банк Альянс" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Дейвест" про визнання недійсним договору застави в межах справи № 910/18683/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Акціонерного товариства "Банк Альянс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

16.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/18683/23 (910/12247/24).

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/4886/24 від 17.12.2024 у зв`язку із ухваленим рішенням Вищої ради правосуддя від 19.11.2024 про звільнення у відставку судді ОСОБА_1, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/18683/23 (910/12247/24).

Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2024 апеляційну скаргу у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) відкрито апеляційне провадження у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Банк Альянс» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/18683/23 (910/12247/24);розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Банк Альянс» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) призначено на 26.03.2025.

24.03.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» надійшла заява про заміну сторони (відповідача/апелянта) його правонаступником.

Також, 24.03.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерне товариство «Банк Альянс» надійшла заява, в якій банк просив задовольнити заяву ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони (відповідача/апелянта) його правонаступником.

Так, заява про заміну сторони (відповідача/апелянта) його правонаступником, обґрунтовуючи наступним.

18.12.2024 між АТ «БАНК АЛЬЯНС» («Клієнт», «Первісний Кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» («Фактор», «Новий кредитор», «Правонаступник») було укладено Договір факторингу, за умовами якого в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту Суму Фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові Права Вимоги за Кредитними Договорами, Договорами поруки в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення Прав Вимоги (п. 2.1).

Відповідно до п.1.1. договору факторингу «Кредитні Договори» - означає оригінали наступних договорів разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: 1) Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 р. (надалі - «Кредитний договір 1»); 2) Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. (надалі - «Кредитний договір 2»);

«Позичальник» - означає: 1) ТОВ «ДЕЙВЕСТ» (код за ), місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36 (надалі- «Позичальник»), який є позичальником за Кредитними Договорами (як їх визначено нижче) з Клієнтом;

«Заставодавці» - означає наступних осіб, що передали належне їм на праві власності майно в заставу Клієнту для забезпечення виконання зобов`язань Позичальника перед Клієнтом за Кредитними Договорами (як їх визначено нижче), а саме: 1) ТОВ «БАНЕРС» () місцезнаходження: 08129, Київська обл., Бучанський р-н, село Петропавлівська Борщагівка, вул.Черкаська, будинок 26, офіс 1 (надалі- «Заставодавець 1»); 2) ТОВ «ІВЕНРАЙС» (код за ) місцезнаходження: 04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 3 (надалі- «Заставодавець 2») 3) ТОВ «АГРО ІСТЕЙТ» (код за ) місцезнаходження: 07405, Київська обл., Броварський р-н, місто Бровари, вул. Київська, будинок 261-а, корпус 76, офіс 1 (надалі- «Заставодавець 3»); надалі при спільному згадуванні Заставодавець 1, Заставодавець 2 та Заставодавець 3 іменуються разом - «Заставодавці»;

«Договори застави» - означає оригінали наступних договорів разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: Договори застави, укладені між АТ «БАНК АЛЬЯНС» та ТОВ «ІВЕНРАЙС» (надалі - «Договори застави 2»), а саме: - Договір застави транспортного засобу № 21-001-78/ТЗ від 04.10.2021 р.; - Договір застави обладнання №21-005-85/О від 04.10.2021 р.; - Договір застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р.; Документ сформований в системі «Електронний суд» 21.03.2025 4 - Договір застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р.; - Договір застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р;

«Борг» - означає суми грошових коштів, належні до сплати Клієнту: - Позичальником за Кредитними Договорами та Поручителем за Договорами поруки, - Позичальником та Поручителем судові витрати, понесені Клієнтом у зв`язку із зверненням до суду із позовними заявами про стягнення заборгованості з Позичальника та Поручителя,

- Заставодавцями, Іпотекодавцями судові витрати, понесені Клієнтом у зв`язку із зверненням до суду із позовними заявами про звернення стягнення на предмет застави та іпотеки по Договорам застави та Договору іпотеки, в розмірі визначеному відповідними рішеннями судів, реквізити яких вказані в Розрахунку заборгованості (як його визначено нижче).

18.12.2024 між АТ «БАНК АЛЬЯНС» (надалі за текстом також - «Первісний заставодержатель») та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА (надалі за текстом також - «Новий заставодержатель») було укладено Договір відступлення прав за договорами застави («Договір відступлення прав за договорами застави»).

Відповідно до п.п.2) п.1.1. Договору відступлення прав за договорами застави на умовах, викладених у цьому Договорі, у зв`язку із укладенням між Первісним заставодержателем та Новим заставодержателем Договору факторингу від 18.12.2024 року про відступлення права вимоги за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-214/ЮК від 04.10.2021 р. (також надалі - «Кредитний договір 1») та Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. (також надалі - «Кредитний договір 2», а разом - «Кредитний договір 1» та «Кредитний договір 2» - «Кредитні договори») зі всіма змінами та доповненнями (надалі - «Договір факторингу»), що укладені між Первісним заставодержателем та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЕЙВЕСТ» (код за , місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36) (надалі - «Боржник»), Первісний заставодержатель відступає Новому заставодержателю права за: Договорами застави, укладені між Первісним заставодержателем та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІВЕНРАЙС» (код за ; місцезнаходження: 04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 3) (Заставодавець-2), а саме:

- Договір застави транспортного засобу № 21-005-78/ТЗ від 04.10.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.1.»);

- Договір застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.2.»); - Договір застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.3.»);

- Договір застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.4.»);

- Договір застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.5.»

З усіма договорами про внесення змін та доповнень та додатками до них, що є їх невід`ємною частиною (також надалі разом - «Договори Застави 2»), а Новий заставодержатель приймає (набуває) належні Первісному заставодержателю права за Договорами застави (надалі за текстом - «Права».

07.03.2025 на виконання умов Договору факторингу, Фактор - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» сплатив Клієнту - АТ «БАНК АЛЬЯНС» суму фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів в розмірі 3 971 000,00 дол. США у гривневому еквіваленті, що складало 163 655 631,70 грн. (сто шістдесят три мільйони шістсот п`ятдесят п`ять тисяч шістсот тридцять одна гривня 70 копійок) на банківський рахунок Клієнта, що підтверджується платіжною інструкцією № 13048110 від 07.03.2025 року, копію якої додано до цієї заяви.

Після чого, 07.03.2025 між Фактором - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» та Клієнтом - АТ «БАНК АЛЬЯНС» було укладено акт приймання-передачі права вимоги та акт прийому-передачі документів за договором факторингу від 18.12.2024.

Отже, з 07.03.2025 ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» є Новим кредитором замість Первісного кредитора - АТ «БАНК АЛЬЯНС» у правовідносинах з: - ТОВ «ДЕЙВЕСТ» за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 р. та за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. та всіма договорами забезпечення виконання зобов`язань; та з ТОВ «ІВЕНРАЙС» за Договором застави транспортного засобу № 21-005-78/ ТЗ від 04.10.2021 р., Договором застави обладнання №21-001-85/О від Документ сформований в системі «Електронний суд» 21.03.2025 9 04.10.2021 р., Договором застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р., Договором застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р., Договором застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р. та всіма змінами та доповненнями до цих договорів.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.02.2020 у справі № 911/806/17.

За змістом ст. 512 Цивільного кодексу України, ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони (відповідача/апелянта) його правонаступником.

Керуючись ст. ст. 52, 234 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони (відповідача/апелянта) його правонаступником у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) задовольнити.

2. Замінити у справі № 910/18683/23 (910/12247/24) сторону (відповідача/апелянта) - Акціонерне товариство «БАНК АЛЬЯНС» (; 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців буд. 50) його правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (; 01014, м. Київ, вул. Бойчука Михайла, буд. 11- Б, офіс 2018).

3. Ухвала суду набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Верховного суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України.

4. Копію ухвали надіслати учасникам судового процесу.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді О.М. Остапенко

В.В. Шапран