УХВАЛА

28 березня 2025 року

м. Київ

cправа №911/2224/24

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду Вронської Г.О.,

розглянувши матеріали касаційних скарг Малого підприємства "АК РОСЬ" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс"

на рішення Господарського суду Київської області (Бацуца В.М.)

від 23.10.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Коротун О.М., Майданевич А.Г., Сулім В.В.)

від 27.02.2025 (повний текст складений 03.03.2025)

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1. Малого підприємства "АК РОСЬ",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс"

про визнання недійсними рішень загальних зборів власників підприємства, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка) звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Малого підприємства "АК РОСЬ" (далі - Відповідач-1, Скаржник-1) і Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс" (далі - Відповідач-2, Скаржник-2) (разом - Відповідачі, Скаржники) про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів власників Відповідача-1 від 11.03.2024, оформлених протоколом №1/2024;

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Відповідача-2 від 18.03.2024, оформлених протоколом №1;

- скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР ЮО) реєстраційної дії від 19.03.2024 №044004371, на підставі якої здійснено державну реєстрацію виключення в.о. директора Відповідача-2 (Позивачки) з ЄДРЮ ЮО як керівника та особи, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

2. Рішенням Господарського суду Київської області від 23.10.24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №911/2224/24, позов задоволено повністю.

3. 10 березня 2025 року Відповідач-1 (Скаржник-1) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на вказані судові рішення, у якій просить:

1) зупинити дію рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарським суду від 27.02.2025 до ухвалення Верховним Судом рішення у справі №911/2224/24;

2) рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №911/2224/24 скасувати й ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову;

3) стягнути з Позивачки на користь Скаржника-1 понесені судові витрати у загальному розмірі 64 534,40 грн.

4. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

5. За змістом частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

6. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України у касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні (абзац 2 пункту 5 частини другої статті 290 цього Кодексу). Скаржник повинен чітко вказати норму права, висновок про застосування якої був сформований Верховним Судом, дату прийняття відповідного судового рішення та номер справи, навести цей висновок і змістовно обґрунтувати його неврахування судами попередніх інстанцій.

7. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України у касаційній скарзі зазначається обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду (абзац 3 пункту 5 частини другої статті 290 цього Кодексу).

8. Якщо підставою для відкриття касаційного провадження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, він повинен зазначити норму права, єдину практику застосування якої необхідно сформувати, обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватися, який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання та обґрунтувати, в чому полягає незгода з ним.

9. Оскаржуючи в касаційному порядку судові рішення на підставі пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник має зазначити, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу призвело до ухвалення незаконного судового рішення. При цьому необхідно враховувати, що за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України відкриття касаційного провадження через недослідження зібраних у справі доказів можливе лише за умови наявності у касаційній скарзі інших обґрунтованих підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

10. Системний аналіз наведених приписів ГПК України дає підстави для висновку, що при касаційному оскарженні судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої статті 287 ГПК України, обґрунтування неправильного застосування судом (судами) норм матеріального права чи порушення норм процесуального права має обов`язково наводитися у взаємозв`язку із посиланням на відповідний пункт (пункти) частини другої статті 287 ГПК України як на підставу касаційного оскарження судового рішення.

11. У тексті касаційної скарги Скаржник-1 зазначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень є пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, а саме:

- пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України - суди не врахували висновків, викладених у постановах Верховного Суду:

1) від 21.03.2018 у справі №927/699/17 - для визнання недійсним рішення загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлений, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень;

2) від 27.03.2018 у справі №904/9431/15 - судом можуть бути визнанні недійсними лише ті рішення загальних зборів, які порушують права учасника (акціонера). Суд не має підстав визнавати недійсними рішення, прийняті з інших питань порядку денного загальних зборів, якщо позивачем не доведено, що вони порушують його права та законні інтереси;

3) від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у справі №910/6685/21, від 07.07.2022 у справі №910/6682/21, від 27.07.2022 у справі №910/3882/21, від 28.07.2022 у справі №910/2607/21, від 29.11.2022 у справі №910/2608/21, від 29.11.2023 у справі №910/2606/21, від 18.10.2023 у справі №922/2013/21 - якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління акціонерного товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним;

4) від 20.02.2018 у справі №925/706/17, від 17.07.2018 у справі №910/19401/17, від 11.09.2018 у справі №911/3872/17, від 12.07.2023 у справі №924/641/20, від 19.10.2023 у справі №914/1370/22, від 02.11.2023 у справі №918/919/22 - рішення органів юридичної особи може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства;

5) від 27.03.2018 у справі №904/9431/15 - підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та / або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах;

- пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України - суди попередніх інстанцій, обґрунтовуючи недійсність рішень зборів власників Скаржника-1, що відбулися 11 березня 2024 року, викладених у протоколі №1/2024, послалися на перебування Позивачки на амбулаторному лікуванні. Натомість, обґрунтовуючи недійсність рішень загальних зборів учасників Відповідача-2, викладених у протоколі від 18.03.2024 №1, суди послалися на недійсність рішень зборів власників Скаржника-1, що відбулися 11 березня 2024 року, викладених у протоколі №1/2024. Отже, суди прямо поставили в залежність наслідки проведення зборів учасників Відповідача-2 від наслідків проведення зборів власників Скаржника-1. Суди першої та апеляційної інстанцій не послалися на висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

12. Суд наголошує, що процесуальний закон покладає на скаржника обов`язок зазначити у касаційній скарзі: 1) норму матеріального та / або процесуального права (статтю, її частину, пункт, підпункт, абзац тощо), яка неправильно застосована чи порушена судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень; 2) висновок щодо застосування цієї норми права в оскаржуваних судових рішеннях. Посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник має вказати постанову Верховного Суду (дату її ухвалення та номер справи), а також викладений у ній висновок щодо застосування саме цієї норми права, обґрунтування, в чому полягає таке порушення або неправильне застосування; чи є правовідносини в справі, що розглядається, та у справі, у якій Верховний Суд виклав свій висновок, подібними.

13. У касаційній скарзі фрагментарно цитуються постанови Верховного Суду з подальшим викладенням Скаржником-1 власної позиції щодо їх змісту, однак не вказуються конкретні норми (статті, їх частини, пункти, підпункти, абзаци тощо), про застосування яких, на його думку, сформовані відповідні висновки (щодо кожного з висновків).

14. Обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник-1 також не наводить норму(и) права, єдину практику застосування якої(их) необхідно сформувати, обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватися, який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання та в чому полягає незгода з ним.

15. Крім того, Скаржник-1 зазначає, що суди надали однобічну оцінку наявних у матеріалах справи доказів без повного та об`єктивного аналізу усіх дійсних обставин ініціювання, організації та проведення оскаржуваних зборів, що призвело до ухвалення протиправних рішень. Порушено норми процесуального права, не досліджено важливі для правильного розгляду обставини, а оскаржувані рішення ухвалені на припущеннях та недоведених обставинах.

16. Водночас у розрізі наведених аргументів Скаржник-1 не посилається на підставу(и) касаційного оскарження, передбачену(і) пунктом(ами) частини другої статті 287 ГПК України.

17. Отже, вимоги пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України не були виконані Скаржником-1 з огляду на відсутність належного визначення та обґрунтування підстав касаційного оскарження.

18. 10 березня 2025 року Відповідач-2 (Скаржник-2) із використанням підсистеми "Електронний суд" також подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №911/2224/24, у якій просить:

1) зупинити дію рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарським суду від 27.02.2025 до ухвалення Верховним Судом рішення у справі №911/2224/24;

2) рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №911/2224/24 скасувати й ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову;

3) стягнути з Позивачки на користь Скаржника-2 понесені судові витрати у загальному розмірі 64 534,40 грн.

19. У тексті касаційної скарги Скаржник-2 зазначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень є пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, а саме:

- пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України - суди не врахували висновків, викладених у постановах Верховного Суду:

1) від 21.03.2018 у справі №927/699/17 - для визнання недійсним рішення загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлений, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень;

2) від 27.03.2018 у справі №904/9431/15 - судом можуть бути визнанні недійсними лише ті рішення загальних зборів, які порушують права учасника (акціонера). Суд не має підстав визнавати недійсними рішення, прийняті з інших питань порядку денного загальних зборів, якщо позивачем не доведено, що вони порушують його права та законні інтереси;

3) від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у справі №910/6685/21, від 07.07.2022 у справі №910/6682/21, від 27.07.2022 у справі №910/3882/21, від 28.07.2022 у справі №910/2607/21, від 29.11.2022 у справі №910/2608/21, від 29.11.2023 у справі №910/2606/21, від 18.10.2023 у справі №922/2013/21 - якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління акціонерного товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним;

4) від 20.02.2018 у справі №925/706/17, від 17.07.2018 у справі №910/19401/17, від 11.09.2018 у справі №911/3872/17, від 12.07.2023 у справі №924/641/20, від 19.10.2023 у справі №914/1370/22, від 02.11.2023 у справі №918/919/22 - рішення органів юридичної особи може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства;

5) від 27.03.2018 у справі №904/9431/15 - підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та / або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах;

- пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України - суди попередніх інстанцій, обґрунтовуючи недійсність рішень зборів власників Скаржника-1, що відбулися 11 березня 2024 року, викладених у протоколі №1/2024, послалися на перебування Позивачки на амбулаторному лікуванні. Натомість, обґрунтовуючи недійсність рішень загальних зборів учасників Скаржника-2, викладених у протоколі від 18.03.2024 №1, суди послалися на недійсність рішень зборів власників Скаржника-1, що відбулися 11 березня 2024 року, викладених у протоколі №1/2024. Отже, суди прямо поставили в залежність наслідки проведення зборів учасників Скаржника-2 від наслідків проведення зборів власників Скаржника-1. Суди першої та апеляційної інстанцій не послалися на висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

20. З урахуванням викладеного, вимоги касаційних скарг Відповідачів та обрані ними підстави касаційного оскарження є аналогічними за змістом.

21. У касаційній скарзі Скаржник -2 фрагментарно цитує постанови Верховного Суду з подальшим викладенням власної позиції щодо їх змісту, однак не вказує конкретні норми (статті, їх частини, пункти, підпункти, абзаци тощо), про застосування яких, на його думку, сформовані відповідні висновки (щодо кожного з висновків).

22. Обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник-2 також не наводить норму(и) права, єдину практику застосування якої(их) необхідно сформувати, обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватися, який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання та в чому полягає незгода з ним.

23. Крім того, Скаржник-2 зазначає, що суди надали однобічну оцінку наявних у матеріалах справи доказів без повного та об`єктивного аналізу усіх дійсних обставин ініціювання, організації та проведення оскаржуваних зборів, що призвело до ухвалення протиправних рішень. Порушено норми процесуального права, не досліджено важливі для правильного розгляду обставини, а оскаржувані рішення ухвалені на припущеннях та недоведених обставинах.

24. Водночас у розрізі наведених аргументів Скаржник-2 не посилається на підставу(и) касаційного оскарження, передбачену(і) пунктом(ами) частини другої статті 287 ГПК України.

25. Отже, вимоги пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України не були виконані Скаржником-2 з огляду на відсутність належного визначення та обґрунтування підстав касаційного оскарження.

26. Суд звертає увагу, що відповідно до приписів ГПК України учасники справи, маючи намір добросовісної реалізації належного їм права на касаційне оскарження судового рішення, повинні забезпечити неухильне виконання вимог процесуального закону, зокрема, стосовно строку подання касаційної скарги, її форми та змісту.

27. Верховний Суд не наділений повноваженнями доповнювати касаційну скаргу міркуваннями, які скаржник не виклав у тексті касаційної скарги. При цьому суд касаційної інстанції переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, а тому відсутність у касаційній скарзі визначених законом підстав касаційного оскарження унеможливлює її прийняття та відкриття касаційного провадження.

28. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.

29. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

30. З урахуванням викладеного, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційні скарги Відповідачів подані без додержання вимог процесуального законодавства, отже підлягають залишенню без руху на підставі частини другої статті 292 ГПК України з наданням десятиденного строку для усунення недоліків.

31. Для усунення виявлених недоліків:

- Скаржник-1 повинен належним чином визначити та обґрунтувати обрані підстави касаційного оскарження (див., зокрема, пункти 4-10, 12-16 цієї ухвали);

- Скаржник-2 повинен належним чином визначити та обґрунтувати обрані підстави касаційного оскарження (див., зокрема, пункти 4-10, 12, 20-23 цієї ухвали).

32. Отже, касаційні скарги підлягають залишенню без руху. Заяви про усунення недоліків касаційних скарг необхідно подати до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в строк, встановлений цією ухвалою, разом з доказами їх надсилання іншим учасникам справи.

33. Скаржники також просять зупинити дію рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №911/2224/24; вважають, що їх виконання унеможливить подальшу реалізацію рішення суду касаційної інстанції, яким можуть бути скасовані оскаржувані протиправні рішення.

34. Водночас вказані клопотання будуть розглянуті Судом за умови усунення недоліків касаційних скарг та відкриття касаційного провадження у справі.

Керуючись статтями 174, 234, 235, 287, 288, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Малого підприємства "АК РОСЬ" на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №911/2224/24 залишити без руху.

2. Надати строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.

3. Малому підприємству "АК РОСЬ" усунути виявлені недоліки у такий спосіб:

- належним чином навести та обґрунтувати обрані підстави касаційного оскарження з урахуванням викладеного в цій ухвалі.

4. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс" на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №911/2224/24 залишити без руху.

5. Надати строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.

6. Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс" усунути виявлені недоліки у такий спосіб:

- належним чином навести та обґрунтувати обрані підстави касаційного оскарження з урахуванням викладеного в цій ухвалі.

7. Роз`яснити Скаржникам, що в разі невиконання вимог суду касаційна скарга вважатиметься неподаною та підлягає поверненню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя Г. Вронська