СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2025 року м. Харків Справа № 917/1384/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Радіонова О.О., суддя Стойка О.В.,

за участю секретаря судового засідання Гаркуши О.Л.,

представники сторін не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача (вх.3006П/3) на рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024 (суддя Тимощенко О.М., повний текст складено 02.12.2024) у справі №917/1384/24

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Везерфорд Україна", м.Київ,

до відповідача Приватного підприємства "Українська сервісна бурова компанія - 1", м.Полтава,

про стягнення 4 766 158,32 грн. заборгованості

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Везерфорд Україна" (далі ТОВ "Везерфорд Україна") до відповідача, Приватного підприємства "Українська сервісна бурова компанія - 1" (далі - ПП "УСБК-1") про стягнення заборгованості в розмірі 4 766 158,32 грн. за загальним договором №29/09-2021 від 29.09.2021.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024 у справі №917/1384/24 позов задоволено.

Не погодившись із означеним рішенням, ПП "УСБК-1" через підсистему «Електронний суд» звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно з якою просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області по справі №917/1384/24 від 28.11.2024 та ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ «Везерфорд Україна» у задоволенні заявлених позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає, що при ухваленні рішення судом неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права, не враховано всі фактичні обставини справи, що мають значення для правильного вирішення спору, не надано належну оцінку доказам, залученим до матеріалів справи. Відповідач стверджує, що в його діях відсутній умисел на невиконання господарських зобов`язань перед позивачем.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2024 для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Радіонова О.О., суддя Стойка О.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2024 апеляційну скаргу відповідача залишено без руху з метою усунення скаржником допущених при її поданні недоліків.

Після отримання через підсистему «Електронний суд» від ПП "УСБК-1" заяви про усунення недоліків (вх.16680 від 31.12.2024), ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.01.2025, зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача на рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024 у справі №917/1384/24. Встановлено строк по 03.02.2025 (включно) для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв та/або клопотань, що пов`язані з розглядом апеляційної скарги. Призначено розгляд означеної апеляційної скарги на 18.02.2025 об 11:30год.

У зв`язку із перебуванням 18.02.2025 на лікарняному головуючого судді Медуниці О.Є., судове засідання у справі №917/1384/24 не відбулось.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 розгляд апеляційної скарги ПП "УСБК-1" на рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024 у справі №917/1384/24 призначено на 18.03.2025 о 10:00год.

ТОВ "Везерфорд Україна" правом, наданим ст.263 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), не скористалося, відзиву на апеляційну скаргу не надало. Відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч.3 ст.263 ГПК України).

У судове засідання Східного апеляційного господарського суду 18.03.2025 сторони явку повноважних представників не забезпечили, про наявність поважних причин неявки суд завчасно не повідомили. Про дату, час та місце судового засідання повідомлялися належним чином шляхом направлення ухвали від 26.02.2025 в електронній формі до електронних кабінетів. Довідки про доставку електронних листів долучені до матеріалів справи.

Оскільки судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для реалізації сторонами своїх процесуальних прав, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін у даному судовому засіданні.

Відповідно до ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

29.09.2021 між ТОВ Везерфорд Україна (підрядник) та ПП УСБК-1 (компанія) укладено Загальний договір №29/09-2021 (далі договір).

Відповідно до п.1.1 договору останній встановлює загальні умови надання послуг, виконання робіт або продажу товарів підрядником компанії, які будуть застосовуватися у випадку підписання сторонами відповідних окремих замовлень. Такі підписані замовлення будуть погоджуватися у формі додаткових угод до даного договору та становитимуть невід`ємну частину даного договору.

Сторони можуть погодити у Додаткових угодах інші умови, ніж ті, що зазначені в даному договорі, за умови підписання таких Додаткових угод уповноваженими особами (п.1.2 договору).

Згідно з п.1.3 договору «Замовлення на оренду» означає письмово оформлене замовлення на оренду у підрядника компанією обладнання.

Підрядник зобов`язується надавати компанії у відповідності до замовлень послуги/роботи, обладнання, персонал і товари, а компанія зобов`язується приймати та оплачувати їх у порядку, встановленому в даному договорі та відповідними замовленнями до договору (п.2.1 договору).

За умовами п.5.1 договору вартість робіт та послуг або товарів за даним договором визначається у вигляді тарифів і цін, в українських гривнях на підставі валютного еквіваленту згідно умов замовлення, без ПДВ та вартості переміщення обладнання, та сплачується в українських гривнях. Перелік тарифів і цін, а так само порядок їх нарахування визначається сторонами у відповідному замовленні.

Якщо інше не передбачено у відповідному замовленні, у разі виконання робіт та надання послуг компанія зобов`язується на умовах попередньої оплати сплатити підряднику 100% вартості виконаних робіт та послуг до початку виконання робіт або надання послуг підрядником на підставі відповідного рахунку від підрядника (п.5.2 договору).

Даний договір набуває чинності з дати підписання та буде діяти до 31.12.2024, а в частині взаєморозрахунків до повного їхнього завершення (п.14.1 договору).

01.10.2023 сторони підписали додаткову угоду №4 до Загального договору №29/09-2021 від 29.09.2021 «Замовлення на надання обладнання в оренду».

За умовами п.1.1 означеної додаткової угоди ПП «УСБК-1» доручає, а ТОВ Везерфорд Україна погоджується надати в оренду обладнання (інструменти), а також надати послуги згідно переліку в даному пункті (316 найменувань).

Строк оренди починається з дня підписання акту приймання-передачі обладнання (інструментів) в оренду та закінчується у день підписання акту приймання-передачі обладнання (інструментів) з оренди (п.2.1 додаткової угоди).

Згідно з п.2.2 додаткової угоди щомісячно або після закінчення оренди в момент повернення обладнання уповноважені представники сторін підписуються акт погодження робіт/послуг, вказавши дату підписання, та акт виконаних робіт/наданих послуг відповідно до умов загального договору. На підставі акту погодження робіт/послуг або актів згідно пп.7.4.1, 7.4.3 загального договору, відповідно, підрядник готує та надає для підписання компанії акт виконаних робіт/наданих послуг, в якому зазначається загальний обсяг та загальна вартість оренди обладнання та наданих послуг за цим замовленням. При цьому датою акту виконаних робіт/наданих послуг є дата отримання підрядником від компанії підписаного акту погодження робіт/послуг або дата його визнання оформленим відповідно до умов загального договору.

Пунктом 3.1 додаткової угоди сторони погодили, що тарифи і ціни в таблиці 1 в п.1.1 вище зазначені в грошовому еквіваленті в іноземній валюті доларах США. Оплата вартості оренди здійснюється в безготівковій формі в гривні на підставі валютного еквіваленту в доларах США згідно середнього курсу (продаж), що розміщений на сайті АТ «Сенс Банк» на дату, що передує дню підписання сторонами відповідного акту виконаних робіт/наданих послуг.

Остаточна вартість оренди обладнання та послуг в гривні визначається в акті (актах) виконаних робіт/наданих послуг, включає вартість фактичного строку оренди обладнання та наданих послуг, витрат підрядника, сум відшкодування та інших сум, що підлягають оплаті компанією на користь підрядника згідно умов цієї додаткової угоди та загального договору. Остаточна вартість оренди обладнання та послуг у гривні визначається в акті виконаних робіт/наданих послуг згідно умов ст.ст.1, 3 даної додаткової угоди на підставі валютного еквіваленту в доларах США згідно середнього курсу (продаж), що розміщений на сайті АТ «Сенс Банк», що діє на день, що передує даті підписання акту (п.3.2 додаткової угоди).

Відповідно до п.3.3 додаткової угоди всі ціни і тарифи в п.1.1 цієї додаткової угоди не включають ПДВ. Остаточна вартість оренди обладнання та послуг збільшується на суму ПДВ та підлягає оплаті в гривні.

За умовами п.3.4 додаткової угоди розмір орендної плати за кожний місяць, який буде сплачуватися компанією, визначається у щомісячних актах погодження робіт/наданих послуг про підтвердження користування обладнанням (інструментом), підписаними сторонами та рахунках, які надаються підрядником для оплати компанії до 3 (третього) числа кожного місяця, що йде за звітним. Сплата орендної плати здійснюється протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати відповідного рахунку від підрядника, але не раніше підписання сторонами відповідного акту виконаних робіт/наданих послуг. Сума орендної плати, а також інших платежів за цим замовленням збільшується на суму ПДВ, що підлягає оплаті компанією.

Компанія зобов`язана здійснити передоплату за 5 днів роботи обладнання, тариф за 1 операцію або ставку за відновлювальний ремонт протягом 3 (трьох) банківських днів з дати відповідного рахунку від підрядника. Підрядник визначає суму попередньої оплати в гривні на підставі валютного еквіваленту в доларах США згідно середнього курсу (продаж), що розміщений на сайті АТ «Сенс Банк», що діє на день, що передує даті виставлення рахунку. Остаточний розрахунок за оренду обладнання та надані послуги за цією додатковою угодою компанія здійснює у безготівковому порядку в гривні протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати відповідного акту виконаних робіт/наданих послуг, за вирахуванням передоплати, що оплачена компанією згідно умов п.3.8 вище, та з урахуванням умов п.п.3.1-3.3 даної додаткової угоди (п.3.8 додаткової угоди).

Згідно з п.4.1 додаткової угоди остання вступає в силу в дату підписання, що зазначена вище, є невід`ємною частиною загального договору, та в частині, не врегульованій умовами даної додаткової угоди, сторони керуються положеннями загального договору.

Як установлено Господарським судом Полтавської області та не заперечується відповідачем за змістом апеляційної скарги, позивач взяті на себе зобов`язання виконав у повному обсязі, передавши відповідачу обладнання в оренду та надавши послуги на загальну суму 6 088 806,44 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи підписаними між сторонами Актами виконання робіт (надання послуг):

№1216 від 31.10.2023 на суму 1 289 672,69 грн.;

№1416 від 30.11.2023 на суму 2 872 778,46 грн.;

№1544 від 21.12.2023 на суму 1 104 115,15 грн.;

№71 від 31.01.2024 на суму 347 469,14 грн.;

№262 від 26.03.2024 на суму 474 771,00 грн.

На оплату послуг позивачем виставлені наступні рахунки:

№1261 від 31.10.2023 на суму 1 289 672,69 грн. (акт №1216 від 31.10.2023);

№1460 від 30.11.2023 на суму 2 872 778,46 грн. (акт №1416 від 30.11.2023);

№1586 від 21.12.2023 на суму 1 104 115,15 грн. (по акту №1544 від 21.12.2023);

№78 від 31.01.2024 на суму 347 469,14 грн. (по акту №71 від 31.01.2024);

№243 від 20.03.2024 на суму 445 296,24 грн. (по акту №262 від 26.03.2024);

№289 від 26.03.2024 на суму 252 122,88 грн. (доплата по акту №262 від 26.03.2024).

Натомість, ПП "УСБК-1" свої зобов`язання виконало лише частково, оплативши оренду обладнання та послуги на суму 1 322 648,12 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями:

№731 від 26.07.2024 на суму 500 000,00 грн. (оплата по рахунку №1586 від 21.12.2023);

№1424 від 20.03.2024 на суму 222 648,12 грн. (оплата по рахунку №243 від 20.03.2024);

№7193 від 05.01.2024 на суму 200 000,00 грн. (оплата по рахунку №1261 від 31.10.2023);

№606 від 17.01.2024 на суму 300 000,00 грн. (оплата по рахунку №1261 від 31.10.2023);

№1352 від 13.03.2024 на суму 100 000,00 грн. (оплата по рахунку №1261 від 31.10.2023).

З урахуванням наведеного заборгованість відповідача становить 4 766 158,32 грн.

Наявність заборгованості ПП "УСБК-1" за отримані послуги стала підставою звернення ТОВ Везерфорд Україна з розглядуваним позовом до суду.

Судова колегія враховує наступне.

Предметом розгляду у цій справі є вимоги ТОВ Везерфорд Україна (підрядника) до ПП УСБК-1 (замовника) про стягнення заборгованості в розмірі 4 766 158,32 грн. за надання обладнання в оренду.

Відповідно до положень ст.628 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1). Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договір (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Правовідносини, що склалися між сторонами, регулюються положеннями законодавства про договір найму (оренди) (у частині передання обладнання в оренду) та про договір про надання послуг (у частині послуг у вигляді консультації інженера зі складних робіт).

У силу приписів ст.759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк (ч.1). Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди) (ч.2).

Статтею 283 Господарського кодексу України (далі - ГК України) врегульовано, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у володіння та користування майно для здійснення господарської діяльності (ч.1). За договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або єдиний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ) (ч.2). До відносин оренди застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч.6).

За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму (ч.1 ст.762 ЦК України).

Відповідно до ч.ч.1, 4 ст.286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Згідно зі ст.901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором (ч.1). Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання (ч.2).

Положеннями ч.1 ст.903 ЦК України унормовано, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Статями 525, 526 ЦК України, які узгоджуються з положеннями ст.193 ГК України, визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч.1 ст.530 ЦК України).

Згідно зі ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Як убачається з матеріалів справи, ТОВ "Везерфорд Україна" належним чином виконало зобов`язання за загальним договором №29/09-2021 від 29.09.2021 та замовленням на надання обладнання в оренду від 01.10.2023. Натомість, ПП "УСБК-1" у порушення прийнятих на себе зобов`язань за вищеозначеним договором не сплатило орендних платежів у повному обсязі та у визначені договором строки, заборгованість відповідача на момент подання позову та розгляду справи №917/1384/24 складає 4 766 158,32 грн. Наявність заборгованості в означеному розмірі відповідачем за змістом апеляційної скарги не заперечується.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що в діях відповідача відсутній умисел на невиконання господарських зобов`язань перед позивачем.

Апелянт стверджує, що заборгованість за загальним договором №29/09-2021 від 29.09.2021 виникла через нестабільну фінансову ситуацію на підприємстві, яка обумовлена нерегулярними платежами від замовників послуг з КРС, зокрема наявністю заборгованості ПрАТ «Укрнафтобуріння» перед ПП «УСБК-1» у сумі 16 752 711,94 грн., за рахунок якої планувалося здійснити оплату за надане ТОВ "Везерфорд Україна" в оренду обладнання. Апелянт також посилається на початок повномасштабної агресії Російської Федерації та оголошений у зв`язку із цим воєнний стан на всій території України, що негативно позначилося на фінансовому та економічному стані компанії.

Надаючи оцінку означеним доводам скаржника, судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до положень ст.617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Статтею 617 ЦК України передбачені підстави звільнення саме від відповідальності за порушення зобов`язання, а не від виконання договірного зобов`язання (зокрема грошового), тому цю статтю не можна застосовувати як підставу, що виключає виконання договірного зобов`язання.

Посилаючись на те, що Господарським судом Полтавської області неправильно застосовано норми матеріального права, апелянт цих норм матеріального права не зазначає.

Відтак, судова колегія відхиляє доводи скаржника з посиланням на неможливість виконання грошового зобов`язання та відсутність вини.

Оскаржуючи рішення місцевого господарського суду ПП "УСБК - 1" також зазначає про те, що при його ухваленні судом було порушено норми процесуального права, не враховано всі фактичні обставини справи, що мають значення для правильного вирішення спору, не надано належну оцінку доказам, залученим до матеріалів справи.

Водночас, апелянт не наводить конкретного переліку норм процесуального права, які, на його думку, порушені судом першої інстанції, не зазначає обставин спору, які залишені поза увагою Господарським судом Полтавської області, не зазначає перелік доказів, яким не була надана оцінка місцевим господарським судом.

Відтак, враховуючи, що апеляційний господарський суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, які (доводи і вимоги апеляційної скарги) у даному випадку не підтверджують ухвалення оскаржуваного рішення із порушеннями, визначеними ст.277 ГПК України в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення, а підстав для виходу за межі апеляційних доводів і вимог у порядку ч.4 ст.269 цього Кодексу апеляційним судом встановлено не було, апеляційна скарга відповідача підлягає залишенню без задоволення, оскаржуване рішення - без змін.

З урахуванням приписів ст.129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст.129, 269, 270, 273, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024 у справі №917/1384/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачено ст.ст.287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 28.03.2025.

Головуючий суддя О.Є. Медуниця

Суддя О.О. Радіонова

Суддя О.В. Стойка