ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" березня 2025 р. м. Рівне Справа № 918/60/22(918/1155/24)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., за участю секретаря судового засідання Оліфер С.М., розглянувши матеріали справи

за позовом арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича

до відповідача Фізичної особи - підприємця Марчука Олександра Петровича

про визнання недійсним договору

в межах справи

за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківський комбікормовий завод"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс"

про банкрутство

представники сторін в судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Арбітражний керуючий Саутенка Сергій Олегович звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Фізичної особи - підприємця Марчука Олександра Петровича про визнання недійсним Договору про надання послуг № 41/2 від 21.05.2018.

Звертаючись до суду з даним позовом арбітражний керуючий вказує, що йому стало відомо, що протягом липня 2019 року - грудня 2020 року ТОВ "Вест Активс" було перераховано на користь фізичної особи-підприємця Марчука Олександра Петровича грошові кошти у розмірі 5 069 700,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями, що долучені до позовної заяви. У всіх вказаних платіжних інструкціях вказано призначення платежу - "оплата за розробку плану земельних ділянок згідно дог. № 41/2 від 21.05.2018 року без ПДВ".

Вказує, що Договір № 41/2 від 21.05.2018 між ТОВ "Вест Активс" (позивач) та ФОП Марчуком Олександром Петровичем (відповідач) відсутній на підприємстві, та, відповідно, у розпорядженні ліквідатора ТОВ "Вест Активс". Жодні послуги не надавалися, роботи не виконувались.

Відтак, арбітражний керуючий зазначає, що зважаючи на відсутність будь-яких майнових дій з боку відповідача ФОП Марчук О.П. на виконання Договору № 41/2 від 21.05.2018, за яким протягом липня 2019 року - грудня 2020 року було перераховано на його користь грошові кошти у розмірі 5 069 700,00 грн, існують усі підстави для задоволення позову.

Ухвалою суду 24.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження з викликом сторін у змішаній (паперовій та електронній) формі, розгляд справи призначено на 21.01.2025.

09.01.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому вказує, що у період з 2018 по 2021 роки ОСОБА_1 надавались послуги ТОВ "Вест Активс", пов`язані зі збільшенням посівних площ останнього, які полягали зокрема в пошуку нових земельних масивів, переговорів з потенційними орендарями, допомога їм в оформленні прав на земельні ділянки (в т. ч. паї) з метою подальшого передання їх у користування ТОВ "Вест Активс", виготовленні технічної документації на такі землі, укладення та сприяння сторонам в державній реєстрації договорів оренди, суборенди, інших угод, за якими ТОВ "Вест Активс" отримувало права на використання землі під посіви, розроблення планів посівів. Також Марчуком О.П. велась робота з систематизації відомостей по укладеним договорам, контроль за їх виконанням та подальшою пролонгацією, в процесі виконання вказаної роботи здійснювався аудит договорів, за яким укладалась чи мала укладатись суборенда, виїзд на місця та фактичні обміри земельних ділянок, виготовлялись численні картографічні матеріали та багато іншого.

Представник відповідача зазначає, що правовідносини, які склались між позивачем та відповідачем за Договором № 41/2 не є удаваним, фіктивним, чи фраудаторним, оскільки відповідачем надавались реальні послуги, а лише відсутність у ліквідатора позивача документів, які б підтверджували реальність господарських операцій за цим Договором, не може бути підставою для покладення на відповідача негативних наслідків втрати чи не передання ліквідатору таких документів.

Відтак, у поданому відзиві просить відмовити в задоволенні позовних вимог, що заявлені ліквідатором.

15.01.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій вказує, що на підтвердження надання послуг за спірним договором відповідач надає розрізнені таблиці, поодинокі сканкопії з ДЗК, несистематизовані проекти договорів у Word форматі без жодних підписів, не надаючи при цьому жодних актів приймання передачі цієї документації з прив`язкою саме до Договору № 41/2 від 21.05.2018, або якихось пояснень, як кожен з наданих доказів підтверджує надання послуг, зазначених у договорі, та актах до нього. Взагалі нічим не підтверджені заяви відповідача про численні поїздки та переговори, ані квитків, ані інших підтверджень витрат на транспортування, проживання, ані листування з контрагентами, ані наказів про відрядження тощо.

На підставі викладеного у відповіді на відзив арбітражний керуючий просить позовні вимоги задоволити та визнати спірний Договір недійсним.

20.01.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

21.01.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло заперечення на відповідь на відзив, в якому вважає, що позовна заява ліквідатора не може бути задоволена з підстав: недоведеності обставин, на які посилається позивач; спростовних підстав позову та його правового обґрунтування; обрання неправильного та неефективного способу судового захисту.

Ухвалою суду від 21.01.2025 підготовче засідання відкладено на 04.02.2025.

27.01.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про поновлення строків на подання доказів, а саме долучення інформаційної довідки з №409411371 від 23.01.2025.

Ухвалою суду від 04.02.2025 поновлено відповідачу строк для подання документів та долучено їх до матеріалів справи, продовжено строк підготовчого провадження у справі №918/60/22(918/1155/24) на 30 днів до 24.03.2025 включно, підготовче засідання відкладено на 25.02.2025.

Ухвалою суду від 25.02.2025 закрито підготовче провадження у справі № 918/60/22(918/1155/24), призначено справу до судового розгляду по суті на 13.03.2025.

В судове засідання 13.03.2025 представники сторін не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином у встановлений законом строк.

Відповідно до п. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Судом зазначається, що у даній справі не визнавалася необхідність обов`язкової участі учасників справи.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 43 ГПК України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Отже, враховуючи забезпечення принципу змагальності та рівності сторін, що полягає у наданні їм однакових можливостей для реалізації своїх процесуальних прав, судом, згідно вимог Господарського процесуального кодексу України, надавалась в повному обсязі можливість учасникам справи щодо обґрунтування їх правової позиції по суті справи та подання доказів.

Відтак, враховуючи неявку учасників справи в судове засідання, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними матеріалами без участі представників.

За приписами ч. 3 ст. 222 ГПК України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється. Відтак, фіксування судового процесу під час судового засідання 13.03.2025 не здійснюється.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення (ч. 5 ст. 240 ГПК України).

Відтак, враховуючи неявку учасників справи, суд зазначає, що датою ухвалення рішення є дата складання повного рішення.

Щодо розгляду даного спору в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс", суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Завданням суду при здійсненні правосуддя в силу ст. 2 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Положення пункту 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України та ст. 7 КУзПБ застосовуються незалежно від суб`єктного складу сторін лише у тому випадку, коли майнові вимоги пред`являються саме до особи (боржника), яка перебуває в процедурі банкрутства.

Обґрунтовуючи необхідність звернення до суду з позовом позивач вказує, що дана позовна заява подається до суду з метою визнання недійсним правочину боржника та виконання повного обсягу ліквідаційних заходів, керуючись як нормами Кодексу України з процедур банкрутства, так і загальними нормами цивільного та господарського законодавства України.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов до наступного.

21.05.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" (надалі - замовник) та Фізичною особою - підприємцем Марчук Олександром Петровичем (надалі - виконавець) укладено Договір №41/2 на виконання послуг з обслуговування діючих договорів оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення та пошуку нових земельних ділянок сільськогосподарського призначення.

Пунктом 1.1. Договору сторони погодили обов`язки виконавця.

Відповідно до п. 1.2. Договору замовник зобов`язується прийняти надані послуги, що надаються виконавцем, якщо такі послуги надані відповідно до норм чинного законодавства та відповідно до умов даного Договору.

Згідно п. 2.1. Договору вартість послуг виконавця визначаться за домовленістю сторін відповідно до обсягу запланованої / виконаної роботи. Остаточна вартість послуг за кожним етапом фіксується в Акті прийому - передачі виконаних послуг.

Замовник здійснює оплату наданих послуг на умовах попередньої оплати на вимогу виконавця, шляхом перерахування відповідної суми на банківський рахунок виконавця, що зазначений у реквізитах договору протягом 3 (трьох) банківських днів з дати відповідної вимоги виконавця (п. 2.2. Договору).

Пунктом 2.5. Договору сторони погодили, що замовник визнає, що будь - який правочин, предметом якого є земельна ділянка сільськогосподарського призначення, щодо якої була передана інформація від виконавця, вважається вчиненим за сприянням виконавця, якщо внаслідок цього будь - які права щодо цієї земельної ділянки перейдуть до замовника чи пов`язаних з ним осіб.

Цей договір набирає чинності з дати його підписання і діє до 31.12.2020, а в частині обов`язків сторін - до їх повного виконання (п. 5.1. Договору).

Вказаний Договір підписаний представниками сторін та скріплений відтиском печатки замовника.

На виконання умов Договору було оплачено грошові кошти загальній сумі 5 069 700,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: № 807 від 12.07.2019 на суму 2 800,00 грн, № 814 від 15.07.2019 на суму 200,00 грн, № 836 від 22.07.2019 на суму 250 000,00 грн, № 864 від 16.08.2019 на суму 83 200,00 грн, № 866 від 16.08.2019 на суму 250 000,00 грн, № 1006 від 03.10.2019 на суму 4 000,00 грн, № 1030 від 07.10.2019 на суму 3 000,00 грн, № 1141 від 11.11.2019 на суму 3 500,00 грн, № 1059 від 18.11.2019 на суму 143 500,00 грн, № 1155 від 20.01.2020 на суму 4 000,00 грн, № 1432 від 31.01.2020 на суму 425 000,00 грн, № 1471 від 20.02.2020 на суму 145 000,00 грн, № 1465 від 20.02.2020 на суму 1 100,00 грн, № 9 від 20.02.2020 на суму 2 400,00 грн, № 1177 від 20.02.2020 на суму 4 500,00 грн, № 39 від 26.03.2020 на суму 80 000,00 грн, № 177 від 14.04.2020 на суму 80 000,00 грн, випискою з АТ "Банк Альянс" від 16.06.2020 на суму 100 000,00 грн, № 164 від 24.06.2020 на суму 31 500,00 грн, № 123 від 26.08.2020 на суму 180 000,00 грн, випискою з АБ "Південний" від 31.08.2020 на суму 172 000,00 грн, № 145 від 10.09.2020 на суму 5 000,00 грн, випискою з АБ "Південний" від 11.09.2020 на суму 395 000,00 грн, № 287 від 13.10.2020 на суму 20 000,00 грн, № 288 від 15.10.2020 на суму 200 000,00 грн, № 1154 від 16.10.2020 на суму 210 000,00 грн, № 1178 від 23.10.2020 на суму 100 000,00 грн, № 4844 від 26.10.2020 на суму 180 000,00 грн, № 4862 від 29.10.2020 на суму 79 000,00 грн, № 4858 від 29.10.2020 на суму 3 200,00 грн, № 4872 від 30.10.2020 на суму 270 000,00 грн, № 4868 від 30.10.2020 на суму 60 000,00 грн, № 4875 від 02.11.2020 на суму 185 000,00 грн, № 4879 від 02.11.2020 на суму 50 000,00 грн, № 4886 від 03.11.2020 на суму 110 000,00 грн, № 4894 від 04.11.2020 на суму 79 000,00 грн, № 4893 від 04.11.2020 на суму 200 000,00 грн, № 4899 від 05.11.2020 на суму 15 000,00 грн, № 4903 від 09.11.2020 на суму 190 000,00 грн, № 4913 від 10.11.2020 на суму 85 000,00 грн, № 4906 від 10.11.2020 на суму 200 000,00 грн, № 4948 від 17.11.2020 на суму 11 200,00 грн, № 4993 від 01.12.2020 на суму 30 000,00 грн, № 4992 від 01.12.2020 на суму 190 000,00 грн, випискою з АТ "Банк Альянс" від 01.12.2020 на суму 85 000,00 грн, № 5028 від 23.12.2020 на суму 67 000,00 грн, № 5076 від 23.12.2020 на суму 167 000,00 грн.

Суд враховує, що факт перерахування вказаних грошей та отримання їх відповідачем сторонами не оспорюється, а відтак за приписами ч. 1 ст. 75 ГПК України не підлягає доказуванню.

В подальшому, між сторонами підписані Акти виконаних робіт, а саме:

- № 01/07/2020 від 01.07.2020, яким погоджено надання робіт за період з 01.07.2019 по 30.06.2020 з аудиту договорів оренди земельних ділянок ТОВ "Жолудськ - Агро" та ТОВ "Любиковичі - Агро" для укладення договорів суборенди, підготовка планових матеріалів для посів 2020 року загальною вартістю 1 531 300,00 грн. До вартості послуг включено всі витрати пов`язані з транспортуванням, проживанням, витратами на відрядження та іншими витратами які виконавець вимушений понести у зв`язку із наданням послуг замовнику. Роботи виконані в повному обсязі. Претензій зі сторони замовника немає;

- № 30/09/2020 від 30.09.2020, яким погоджено, що виконавець за період з 01.07.2020 по 30.09.2020 виконав роботи з підготовки договорів оренди землі по Соломіївській та Ремчицькій сільській раді загальною вартістю 752 000,00 грн. До вартості послуг включено всі витрати пов`язані з транспортуванням, проживанням, витратами на відрядження та іншими витратами які виконавець вимушений понести у зв`язку із наданням послуг замовнику. Роботи виконані в повному обсязі. Претензій зі сторони замовника немає;

- № 30/12/2020 від 30.12.2020, яким погоджено, що виконавець за період з 01.10.2020 по 30.12.2020 виконав роботи із заключення та реєстрації договорів оренди землі по Соломіївській та Ремчицькій сільській раді, підготував договору оренди землі по паям Соломіївської та Ремчицької сільської ради загальною вартістю 2 786 400,00 грн. До вартості послуг включено всі витрати пов`язані з транспортуванням, проживанням, витратами на відрядження та іншими витратами які виконавець вимушений понести у зв`язку із наданням послуг замовнику. Роботи виконані в повному обсязі. Претензій зі сторони замовника немає.

Всі вказані Акти виконаних робіт підписані представниками сторін та скріплені відтиском печатки замовника.

У поданій позовній заяві арбітражний керуючий вказує, що існують підстави визнання Договору про надання послуг № 41/2 від 21.05.2018 недійсним за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 1 ст. 42 КУзПБ унормовано, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 4 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Частиною 3 ст. 42 КУзПБ визначено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Позивач, обґрунтовуючи позовну заяву, основними критеріями визнання недійсним Договору з підстав норм ст. 42 КУзПБ виділив те, що боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони.

При цьому, суд враховує, що приписи статті 42 КУзПБ у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягають застосуванню у справах про банкрутство, провадження у яких відкрито після введення в дію цього Кодексу, та до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство; при цьому норма статті 42 КУзПБ щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Суд також враховує, що у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 з метою єдності та сталості судової практики щодо застосування статті 42 КУзПБ викладено висновок, що норми цієї статті з урахуванням приписів пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, який стосується процесуальних норм КУзПБ, застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих після вступу в дію КУзПБ, а темпоральним критерієм її застосування є дата відкриття провадження у справі про банкрутство. Передбачений статтею 42 КУзПБ трирічний строк у будь-якому разі відраховується від дати відкриття провадження у справі про банкрутство. Такий строк з огляду на вступ в дію КУзПБ 21.10.2019 може повноцінно діяти лише у разі відкриття відповідного провадження після 21.10.2022.

На підтвердження такого розуміння застосування статті 42 КУзПБ свідчить також усталений в судовій практиці підхід щодо застосування норм закону під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Тобто підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину, тоді як підстави визнання правочинів боржника недійсними, що містяться в статті 42 КУзПБ, не є повністю тотожними (ідентичними) з підставами, що містилися в статті 20 Закону про банкрутство, чинного до 21.10.2019.

Відтак, Верховний Суд вказав, що приписи статті 42 КУзПБ у частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію КУзПБ, тобто до 21.10.2019. До правовідносин, що склалися до 21.10.2019, - підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону про банкрутство.

Суд враховує, що спірний договір, за визнанням недійсним якого звернувся арбітражний керуючий, укладений між сторонами 21.05.2018, тобто підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Так, за нормами ч. 1 ст. 20 вказаного Закону, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав, зокрема, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Таким чином, до спірних правовідносин підлягає застосування річний строк звернення до господарського суду у межах справи про банкрутство, котрий визначає спірний період, протягом якого можуть піддаватися сумніву правочини боржника.

Відтак, в даному випадку спірний Договір укладений поза межами періоду, який у відповідності до ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" може піддаватись сумніву щодо його дійсності.

Також, при прийнятті рішення суд враховує наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) a6o утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з частиною 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частина 1 ст. 903 ЦК України встановлює обов`язок замовника оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором, якщо останнім передбачено надання такої послуги за плату.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України.

Відповідно до положень постанови Верховного Суду від 19.07.2023 у справі № 912/3751/19: "Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (схожа за змістом позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 Цивільного кодексу України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

З урахуванням викладеного, Об`єднана палата у згаданій постанові уточнила висновок, викладений в раніше ухваленій постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20 таким чином: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача".

Проте, в даній позовній заяві арбітражним керуючим ліквідатором ТОВ "Вест Активс" заявлено лише одну позовну вимогу - визнання договору недійсним, а відтак, враховуючи уставлено практику Верховного суду, такий спосіб захисту є неефективним та не призведе до поновлення прав позивача.

Крім того, судом встановлено та підтверджено матеріалами справи, що відповідачем належним чином виконано взяті на себе зобов`язання, підписано Акти виконаних робіт, які підтверджують факт надання робіт в повному обсязі та належним чином.

Акт наданих послуг - це первинний документ, який відображає факт виконання надання послуг та конкретні види робіт/послуг, які були надані з зазначенням їх вартості та терміну виконання. Саме акт фіксує той факт, що виконавець належним чином виконав умови договору.

Відповідно до ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Таким чином, судом беззаперечно встановлено, що ТОВ "Вест Активс" перераховано ФОП Марчук О.П. грошові кошти за період з 12.07.2019 по 23.12.2020 у розмірі 5 069 700,00 грн, за послуги, факт належного виконання яких підтверджено матеріалами справи.

Також, суд враховує, що в матеріалах справи наявна заява свідка ОСОБА_1 , який вказує, що на підставі укладеного з ТОВ "Вест Активс" договору він разом з працівниками замовника здійснював пошуки потенційних земельних активів, які могли б бути використані під посіви. Це відбувалось досить тривалий період, робота була не системною та структурованою.

Зазначає, що в 2018-2019 було визначено потенційно привабливий регіон, з точки розу якості ґрунтів, кліматичних умов, логістичних умов та цінової політики для розширення сфери господарської діяльності ТОВ "Вест Активс" - північна частина Рівненської області. На основі договорів суборенди з ТОВ "Кузьмівка Агро" та ТОВ "Немовичі Агро" оброблялися поля в Немовицькій та Кузьмівській сільських радах. У подальшому в межах заданого регіону ОСОБА_1 проводив більш чіткішу та зосереджену діяльність з пошуку та відповідного оформлення нових земельних активів, які б використовувались ТОВ "Вест Активс", на умовах, в яких оплата роботи залежала від її результатів та економічного зиску для ТОВ "Вест Активс".

Відтак, свідок підтверджує, що ним дійсно виконувались роботи / надавались послуги ТОВ "Вест Активс", результатом яких було збільшення посівних площ останнього. Роботи, які зазначені в актах виконаних робіт є реальними, сам договір не є ані фіктивним, ані удаваним, та укладався з реальними намірами досягти економічного результату для ТОВ "Вест Активс". Всі надані ним до матеріалів справи 918/60/22 (918/1155/24) документи, підготовлені в межах виконання Договору № 41/2, були виготовлені ним особисто.

Також, у заяві свідка зазначено, що йому відомо про кримінальну відповідальність за надання неправдивих свідчень, із змістом статті 384 Кримінального кодексу України обізнаний.

Обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За приписами ч. 1 та п. 3 ч. 2 ст. 73 ГПК України показання свідків є одним із засобів встановлення наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Згідно ч. 1 ст. 87 ГПК України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 05.11.2019 у справі №915/641/18).

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи №902/761/18, від 20.08.2020 зі справи №914/1680/18).

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Крім того, відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Поряд з цим, як вже встановлено, матеріалами справи підтверджено належне виконання укладеного Договору відповідачем, наявні первинні документи та інші докази на підтвердження фактичного надання та отримання (надання) послуг.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

У відповідності до ст. 129 ГПК України у зв`язку з відмовою в задоволенні позовних вимог, судовий збір залишається за позивачем.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

В задоволенні позову арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича до відповідача Фізичної особи - підприємця Марчука Олександра Петровича про визнання недійсним договору - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 21 березня 2025 року.

Суддя А.М. Горплюк