РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.03.2025Справа № 910/12465/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Лобок К.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, ідентифікаційний код 33447399)

про зобов`язання вчинити дії.

Представники учасники справи:

Від позивача: Костишева В.Л.;

Від відповідача: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі-позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" (далі-відповідач) про зобов`язання вчинити дії, а саме - зобов`язати відповідача скликати загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" та включити такі питання до порядку денного:

- Обрання Лічильної комісії Загальних зборів учасників Товариства.

- Обрання Голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства.

- Визначення категорії "значних правочинів" Товариства, прийняття рішення про надання згоди на вчинення яких є заінтересованість.

- Звільнення директора Товариства.

- Призначення нового директора Товариства.

- Збільшення статуту товариства на 9 млн. гривень.

- Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2022 рік.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2023 відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.09.2023.

12.09.2023 через систему "Електронний суд" від представник відповідача надійшло клопотання про об`єднання господарських справ №910/11666/23, №910/11256/23 та №910/12465/23. В обґрунтування вказаного клопотання представник зазначає, що позовні вимоги у вищевказаних справах є однорідними та спір існує між тими ж сторонами.

14.09.2023 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив, в якому останній заперечив проти позовних вимог та просив суд відмовити в їх задоволенні.

19.09.2023 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив, в якій уповноважений представник зазначив, що відповідачем не доведено належними та допустимими доказами порушення позивачем процедури відчуження частки попередніх учасників товариства.

20.09.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 21.09.2023 задоволено заява представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

25.09.2023 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про розгляд клопотання про об`єднання провадження у справі без участі представника відповідача, оскільки останній 25.09.2023 проходить тестування у відкритому конкурсі на зайняття посади в держаному органі.

Представник відповідача 25.09.2023 у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2023 відкладено підготовче засідання на 23.10.2023. Крім того, судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та зобов`язано відповідача надати до суду копії позовних заяв по справах №910/11666/23 та №910/11256/23.

27.09.2023 через систему "Електронний суд" від представник відповідача надійшло клопотання про долучення документів (копій позовних заяв про справах №910/11666/23 та №910/11256/23).

Представник позивача 23.10.2023 у підготовчому засіданні заперечив проти клопотання про об`єднання господарських справ.

Представник відповідача 23.10.2023 у підготовчому засіданні підтримав клопотання про об`єднання господарських справ.

Суд 23.10.2023 у підготовчому засіданні без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яка занесена до проколу судового засідання, про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача про об`єднання господарських справ, у зв`язку з безпідставністю та необґрунтованістю. Крім того, суд не вбачає об`єктних підстав для застосування положень статті 173 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2023 відкладено підготовче засідання на 13.11.2023.

10.11.2023 через відділ систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі. В обґрунтування вказаного клопотання представник зазначає, що в проваджені Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/16675/23, предметом даної справи є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" () від 17.02.2022 № 1/22, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (як дарувальниками) та ОСОБА_1 (як обдарованим); визнання недійсним акту приймання-передачі до Договору, складеного відповідачами 17.02.2022 року; витребування на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" з незаконного володіння ОСОБА_1 частки у розмірі 212 500,00 грн., що становить 42,5% статутного капіталу товариства, у зв`язку з цим розгляд справи №910/12465/23 необхідно зупинити. Також, представник відповідача просив суд здійснювати вказаного клопотання без його участі.

13.11.2023 через відділ систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло повідомлення про зміну представника позивача.

Представник відповідача 13.11.2023 у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином, що підтверджується розпискою про відкладення розгляду справи від 23.10.2023.

Представник позивача 13.11.2023 у підготовчому засіданні заперечив проти клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2023 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" про зупинення провадження у справі, зупинено провадження у справі №910/12465/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/16675/23, зобов`язано сторін повідомити суд про усунення обставин, що викликали зупинення провадження у справі №910/12465/23.

18.11.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 поновлено провадження у справі, підготовче засідання призначено на 16.12.2024.

11.12.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2024 задоволено заяву представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Представник відповідача у підготовче засідання 16.12.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про доставку процесуального документа до електронного кабінету особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 20.01.2025.

16.12.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача про зупинення провадження у справі №910/12465/23 до вирішення справи №910/13673/24.

Представники позивача та відповідача 20.01.2025 у судове засідання не з`явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Суд 20.01.2025 у підготовчому засіданні постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі №910/12465/23 до вирішення справи №910/13673/24, у зв`язку із необґрунтованістю та безпідставністю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 17.02.2025.

11.02.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2025 задоволено заяву представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Представник відповідача 17.02.2025 у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про доставку процесуального документа до електронного кабінету особи.

Представник позивача 17.02.2025 у судовому засіданні підтримав заявлені позовні вимоги в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від о17.02.2025 оголошено перерву у судовому засіданні по розгляду справи по суті до 03.03.2025.

Представник відповідача 03.03.2025 у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про доставку процесуального документа до електронного кабінету особи.

Згідно ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на наведене та керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

Після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, оголошення перерви у судовому засіданні та час проголошення рішення в судовому засіданні 03.03.2025.

У судовому засіданні 03.03.2025 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення суду буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України.

З`ясувавши обставини справи, на які учасники справи посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, та дослідивши в судовому засіданні докази, якими учасники справи обґрунтовували відповідні обставини, суд

ВСТАНОВИВ:

17.02.2022 року між ОСОБА_2 (дарувальник-1), ОСОБА_3 (дарувальник-2) та ОСОБА_1 (обдаровуваний) укладено Договір, за умовами якого дарувальники зобов`язалися передати безоплатно у власність (відступити) обдаровуваному належні дарувальникам частки (дарунок) у розмірі 42,5 %, що складає 212 500,00 грн. у статутному капіталі Товариства ().

Відповідно до пункту 1.2.4 Договору розмір статутного капіталу: 500 000,00 грн.

За умовами пунктів 1.3-1.6 цієї угоди на момент її підписання відчужувана частка дарувальника-1 у статутному капіталі становить 35 %, що складає 175 000,00 грн.; частка дарувальника-2 у статутному капіталі становить 7,5 %, що складає 37 500,00 грн.

Частки у статутному капіталі належать дарувальникам, як учасникам Товариства, згідно установчих документів Товариства.

Дарувальники підтверджують, що частки у статутному капіталі, а також права на них нікому не продані, не подаровані, іншим способом не відчужені, не заставлені, під арештом (забороною) не перебувають, судового спору щодо них немає.

Дарувальники і обдаровуваний підтверджують, що вони не визнані у встановленому порядку недієздатними або обмежено дієздатними, однаково розуміють значення своїх дій та умови даного Договору і його правові наслідки.

Згідно з пунктами 2.1, 2.2 Договору частки у статутному капіталі передаються від дарувальників до обдаровуваного в момент підписання даного Договору. Право власності у обдаровуваного на частки, що відчужуються, виникає з моменту підписання даного Договору.

Договір є підставою для обов`язкового підписання відповідних змін до установчих документів Товариства у зв`язку із відступленням часток у статутному капіталі обдаровуваному та змінами у складі учасників (пункт 2.3 наведеного правочину).

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що він безоплатний, тобто такий, що не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальників будь-яку оплату за дарунок.

Договір є укладеним з моменту його підписання всіма сторонами (пункт 6.1 Договору).

Судом встановлено, що згідно з актом приймання-передачі до Договору (далі - Акт) дарувальник-1 безоплатно передав обдаровуваному частку в розмірі 35 %, що складає 175 000,00 грн. у статутному капіталі Товариства, а дарувальник-2 безоплатно передав обдаровуваному частку в розмірі 7,5 %, що складає 37 500,00 грн. у статутному капіталі Товариства.

21.02.2022 року державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№ 037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Таким чином, відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками (учасниками) юридичної особи є

1. ОСОБА_4 , Розмір частки засновника (учасника): 150000,00;

2. ОСОБА_5 , розмір частки засновника (учасника): 100000,00;

3. ОСОБА_6 , розмір частки засновника (учасника): 37500,00;

4. ОСОБА_7 , розмір частки засновника (учасника): 212500,00.

06.06.2023 позивач скерував на юридичну адресу товариства лист вих. №06-06, в якому повідомив про те, ОСОБА_1 належить частка у статному капіталі відповідача у розмірі 42,5 % та просив останнього скликати загальні збори, включивши до порядку денного такі питання, як обрання Лічильної комісії Загальних зборів учасників Товариства; обрання Голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства; визначення категорії "значних правочинів" Товариства, прийняття рішення про надання згоди на вчинення яких є заінтересованість; звільнення директора Товариства; призначення нового директора Товариства; збільшення статуту товариства на 9 млн. гривень; розподіл прибутку і збитків Товариства за 2022 рік. На підтвердження відправлення, позивач долучив до матеріалів справи копію опису вкладення у цінний лист, поштової накладної та чеку. Однак ОСОБА_1 відповідь на вищевказаний лист не отримав.

Надалі, 26.06.2023 позивач скерував на юридичну адресу відповідача лист вих. №26-06 про надання інформації про господарську діяльність товариства та копії відповідних документів підприємства. На підтвердження відправлення, позивач долучив до матеріалів справи копію опису вкладення у цінний лист, поштової накладної та чеку. Однак ОСОБА_1 відповідь на вищевказаний лист не отримав.

27.06.2023 Солодкий повторно звернувся до товариства із листом №26-06 із вимогою про скликання загальних зборів ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС». На підтвердження відправлення, позивач долучив до матеріалів справи копію опису вкладення у цінний лист, поштової накладної та чеку.

06.07.2023 ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС» листом вих. №060723 повідомило позивача про те, що після встановлення (підтвердження) цивільної дієздатності ОСОБА_1 та надання необхідних документів, які підтверджують належність ОСОБА_1 частки у статному капіталі відповідача у розмірі 42,5 %, товариство розгляне питання, які викладені у листах позивача. Крім того, відповідач зазначив про можливу відповідальність зацікавлених осіб, які перешкоджатимуть статутній діяльності ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС». Також відповідач долучив до листа примірник заяви (згода на обробки персональних даних).

На переконання позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС", не скликавши загальні збори товариства, порушило корпоративні права ОСОБА_1 .

Відповідач заперечив проти задоволення заявлених позовних вимог, з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Положеннями ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно до ч. 1,2 ст. Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» (далі - Товариство), частка якого у статутному капіталі Товариства складає 42,5 %, що становить 212500 грн.

Відповідно до ч. 8 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань (ч. 10 ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Як вбачається із матеріалів справи, вимога про скликання загальних зборів учасників була отримана Товариством та була проігнорована.

Відповідно до ч. 1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

Відповідно до ч.ч. 5-9 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

06.06.2023 позивач скерував на юридичну адресу товариства лист вих. №06-06, в якому повідомив про те, ОСОБА_1 належить частка у статному капіталі відповідача у розмірі 42,5 % та просив останнього скликати загальні збори, включивши до порядку денного такі питання, як обрання Лічильної комісії Загальних зборів учасників Товариства; обрання Голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства; визначення категорії "значних правочинів" Товариства, прийняття рішення про надання згоди на вчинення яких є заінтересованість; звільнення директора Товариства; призначення нового директора Товариства; збільшення статуту товариства на 9 млн. гривень; розподіл прибутку і збитків Товариства за 2022 рік. На підтвердження відправлення, позивач долучив до матеріалів справи копію опису вкладення у цінний лист, поштової накладної та чеку. Однак ОСОБА_1 відповідь на вищевказаний лист не отримав.

Надалі, 26.06.2023 позивач скерував на юридичну адресу відповідача лист вих. №26-06 про надання інформації про господарську діяльність товариства та копії відповідних документів підприємства. На підтвердження відправлення, позивач долучив до матеріалів справи копію опису вкладення у цінний лист, поштової накладної та чеку. Однак ОСОБА_1 відповідь на вищевказаний лист не отримав.

27.06.2023 Солодкий повторно звернувся до товариства із листом №26-06 із вимогою про скликання загальних зборів ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС». На підтвердження відправлення, позивач долучив до матеріалів справи копію опису вкладення у цінний лист, поштової накладної та чеку.

06.07.2023 ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС» листом вих. №060723 повідомило позивача про те, що після встановлення (підтвердження) цивільної дієздатності ОСОБА_1 та надання необхідних документів, які підтверджують належність ОСОБА_1 частки у статному капіталі відповідача у розмірі 42,5 %, товариство розгляне питання, які викладені у листах позивача. Крім того, відповідач зазначив про можливу відповідальність зацікавлених осіб, які перешкоджатимуть статутній діяльності ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС». Також відповідач долучив до листа примірник заяви (згода на обробки персональних даних).

Тобто, позивач, як учасник Товариства, який володіє часткою 42,5 % статутного капіталу, в силу ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту товариства, мав намір ініціювати скликання загальних зборів ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС» за для вирішення відповідних питань.

Однак, станом на дату звернення із цим позовом загальні збори не були скликані, що свідчить про ухилення відповідача від вирішення питання, викладених у листах позивача, а саме: обрання Лічильної комісії Загальних зборів учасників Товариства; обрання Голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства; визначення категорії "значних правочинів" Товариства, прийняття рішення про надання згоди на вчинення яких є заінтересованість; звільнення директора Товариства; призначення нового директора Товариства; збільшення статуту товариства на 9 млн. гривень; розподіл прибутку і збитків Товариства за 2022 рік.

У відповіді на позов, представник ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС» не погоджується із позовними вимоги ОСОБА_1 , оскільки 17.02.2022 року було укладено Договір № 1/22 Дарування Частки у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЛАН СИСТЕМС» , відповідно до умов якого ОСОБА_2 та ОСОБА_8 здійснили відчуження належних їм часток в статутному капіталі на користь ОСОБА_1 ; 17.02.2022 між ОСОБА_2 і ОСОБА_8 , з однієї сторони, та ОСОБА_1 , з другої сторони, було підписано та нотаріально посвідчено Акт приймання-передачі до вищезазначеного Договору дарування. На переконання відповідача, укладаючи та підписуючи вищевказані Договір дарування та Акт приймання-передачі, ОСОБА_2 та ОСОБА_8 достовірно знали, що ними не були оплачені належні їм частки в статутному капіталі ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС», а саме ОСОБА_9 в сумі 175 000,00 грн. та відповідно ОСОБА_8 в сумі 37 500,00 грн. У подальшому, 17.02.2022 державним реєстратором Шубіній Т.Я. Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрація було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №037005870: зміна складу засновників (учасників) ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС». Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з 21.02.2022 року ОСОБА_1 є учасником ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС» із часткою учасника у розмірі 212 500,00 грн., що становить частку 42,5% статутного капіталу ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС». Представник відповідача також вказав, що відчуження ОСОБА_2 та ОСОБА_8 не оплачених ними часток в статутному капіталі ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС» відповідно до Договору від 17.02.2022 року № 1/22 Дарування Частки у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЛАН СИСТЕМС» та нотаріально посвідченого Акту приймання-передачі від 17.02.2022 до вищезазначеного договору, є порушенням припису частини третьої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та п.п.4.18. п.4.1, п.п.4.2.1 п.4.2 Статуту ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС», а отже не створює правових наслідків для ОСОБА_1 щодо набуття права власності на частку 42,5% статутного капіталу ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС», а тому ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС», а вищевказаними правочинами порушено право інших учасників ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС» на управління товариством, яке є корпоративним правом. Крім того, представник відповідача стверджує, що ОСОБА_1 до листа від 27.06.2023 № 27-06, не було надано жодних підтвердних документів щодо набуття частки 42,5% статутного капіталу ТОВ «ТАЛАН СИСТЕМС», а також не було надано жодних документів, які дозволили би ідентифікувати особу ОСОБА_1 .

Разом з тим, Товариство з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" та ОСОБА_10 звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства () від 17.02.2022 № 1/22, укладеного між відповідачем-1, відповідачем-3 (як дарувальниками) та відповідачем-2 (як обдарованим);

- визнання недійсним акту приймання-передачі до Договору, складеного відповідачами 17.02.2022 року;

- витребування на користь позивача-1 з незаконного володіння відповідача-2 частки у розмірі 212 500,00 грн., що становить 42,5 % статутного капіталу Товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на момент укладення спірного Договору та підписання Акту дарувальники ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ) не оплатили належні їм частки в статутному капіталі (фонді) Товариства, а відтак в силу положень частини 3 статті 21 Закону та пунктів 4.1.8, 4.2.1 Статуту позивача-1 не мали права відчужувані їх на користь відповідача-2. Разом із тим, внаслідок укладення оспорюваного Договору та підписання Акта були порушені права позивачів, оскільки Договором на учасників Товариства покладається обов`язок щодо внесення змін до установчих документів позивача-1, який віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі № 910/16675/23, яке постановою Північного апеляційного господарського суду від 33.10.2024 залишено без змін, відмовлено у задоволенні позовних вимог, оскільки позивачі в установленому законом порядку не довели та не підтвердили, яким чином оспорюваний ними Договір та Акт безпосередньо порушує (зачіпає) їх права та законні інтереси, не обґрунтували того, що в результаті визнання їх недійсними права позивачів (зокрема, корпоративні) буде захищено та відновлено, а також зважаючи на фактичне використання позивачами приватно-правового інструментарію, який полягає у ініціюванні спору та поданні позову в справі № 910/16675/23 про визнання недійсними Договору та Акта, для створення преюдиційного рішення суду в інших справах (№ 910/11666/23, № 910/11256/23, № 910/12465/23), а тому суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення вимог позивачів незалежно від інших встановлених судом обставин.

Суди також зазначили, що з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки. 21.02.2022 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№ 037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Відповідно до п. 9 ч. 2 ст. 129 Конституції України однією із основних засад судочинства є обов`язковість рішень суду, а згідно з ч. 5 ст. 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов`язковими до виконання на всій території України.

Частиною 2 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Ч. ч. 1, 2 ст. 18 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені ч. 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Вказаний висновок щодо застосування норм права викладено у постанові Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/9823/17.

Отже, не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

При цьому, суд зазначає, що преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також рішеннями Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 в справі «Совтрансавто-Холдінг» проти України» та від 28.11.1999 року в справі «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів. Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини (рішення Європейського суду з прав людини у справах «Христов проти України» від 19.02.2009 та "Пономарьов проти України" від 03.04.2008).

З огляду на вищевикладене, суд відхиляє заперечення представника відповідача, оскільки вони не впливають на встановлені судом обставини та результат вирішення спору.

Разом з тим, у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 30.09.2021 року у справі № 910/16496/19 зазначено, що обраний спосіб захисту своїх прав та інтересів - зобов`язання відповідача скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ - відповідає статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та передбачений чинним законодавством, яке врегульовує діяльність товариств з обмеженою відповідальністю.

Обов`язок відповідача скликати, організувати та провести загальні збори товариства - це вчинення всіх необхідних та залежних від нього організаційних дій для скликання, підготовки проведення та самого проведення загальних зборів, а саме: надсилання повідомлення про проведення загальних зборів кожному учаснику із зазначенням порядку денного зборів у строк визначений Законом, забезпечення можливості усім учасникам ознайомитись з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, забезпечення місця проведення зборів, організація забезпечення зборів тощо.

Зокрема, у пункті 145 рішення від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Отже, "ефективний засіб правового захисту" у розумінні статті 13 Конвенції повинен забезпечити поновлення порушеного права і одержання особою бажаного результату; винесення рішень, які не призводять безпосередньо до змін в обсязі прав та забезпечення їх примусової реалізації, не відповідає розглядуваній міжнародній нормі.

Стаття 13 вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності небезпідставної заяви за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов`язань за статтею 13 також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається згаданою статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема, у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (п. 75 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2005 (заява № 38722/02)).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 13.01.2011 (остаточне) по справі "ЧУЙКІНА ПРОТИ УКРАЇНИ" (CASE OF CHUYKINA v. UKRAINE, Заява 28924/04) констатував: " 50. Суд нагадує, що процесуальні гарантії, викладені у статті 6 Конвенції, забезпечують кожному право звертатися до суду з позовом щодо своїх цивільних прав та обов`язків. Таким чином стаття 6 Конвенції втілює "право на суд", в якому право на доступ до суду, тобто право ініціювати в судах провадження з цивільних питань становить один з його аспектів рішення від 21.02.1975 у справі "Голдер проти Сполученого Королівства" (Golder v. the United Kingdom), пп. 28 - 36, Series A N 18).

В аспекті забезпечення гарантій, визначених ст. 13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, для того, щоб бути ефективним, засіб захисту має бути незалежним від будь-якої вжитої на розсуд державних органів дії, бути безпосередньо доступним для тих, кого він стосується (рішення від 06.09.2005 у справі "Гурепка проти України" (Gurepka v. Ukraine), заява №61406/00, п. 59); спроможним запобігти виникненню або продовженню стверджуваному порушенню чи надати належне відшкодування за будь-яке порушення, яке вже мало місце (рішення від 26.10.2000 р. у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland), заява №30210/96, п. 158) (п. 29 рішення Європейського суду з прав людини від 16.08.2013 р. у справі "Гарнага проти України" (Garnaga v. Ukraine), заява №20390/07).

Таким чином, ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту поновлення порушеного права позивача.

Рішення суду має бути ефективним інструментом поновлення порушених прав.

Порушення цивільного права чи цивільного інтересу підлягають судовому захисту й у спосіб, не передбачений законом, зокрема статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України, який проте є ефективним засобом захисту, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Відповідно до пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки викладені в п. 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340).

Оскільки, правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права та захисту підлягає порушене право.

Тобто, суд, вирішуючи корпоративний спір, зобов`язаний перевірити наявність в позивача суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати в чому полягає порушення його корпоративних прав.

Крім того, вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу позивача, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення його порушеного права.

Таким чином, скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з винесенням на порядок денний питань щодо обрання Лічильної комісії Загальних зборів учасників Товариства; обрання Голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства; визначення категорії "значних правочинів" Товариства, прийняття рішення про надання згоди на вчинення яких є заінтересованість; звільнення директора Товариства; призначення нового директора Товариства; збільшення статуту товариства на 9 млн. гривень; розподіл прибутку і збитків Товариства за 2022 рік, є належними та ефективними способами захисту права позивача, а тому заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Крім того, суд вважає за доцільне послатися на норми процесуального законодавства, які, серед іншого, передбачають, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України). Чинне господарське процесуальне законодавство ґрунтується на принципі змагальності сторін, а у ч. 2 ст.74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За приписами ч. 1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10.02.2010).

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на вищевикладені обставини, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Судовий збір покладається на відповідача (ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись ст. 86, 129, 231 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити в повному обсязі.

2. Зобов`язати Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" скликати загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" та включити такі питання до порядку денного:

- Обрання Лічильної комісії Загальних зборів учасників Товариства.

- Обрання Голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства.

- Визначення категорії "значних правочинів" Товариства, прийняття рішення про надання згоди на вчинення яких є заінтересованість.

- Звільнення директора Товариства.

- Призначення нового директора Товариства.

- Збільшення статуту товариства на 9 млн. гривень.

- Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2022 рік.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, ідентифікаційний код 33447399) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 2684 грн. (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) 00 коп.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано: 18.03.2025.

Суддя Літвінова М.Є.