ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.03.2025 м. ДніпроСправа № 904/390/25
За позовом ОСОБА_1 , с. Спаське Дніпропетровської області

до відповідача-1: ОСОБА_2 , с. Божедарівка Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_3 , с. Божедарівка Дніпропетровської області

відповідача-3: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс", с. Спаське Дніпропетровської області

відповідача-4: ОСОБА_4 , с. Козодуб Дніпропетровської області

відповідача-5: ОСОБА_5 , с. Козодуб Дніпропетровської області

відповідача-6: ОСОБА_6 , с. Теплівка Дніпропетровської області

про визнання недійсним договору дарування та скасування запису в ЄДР, визначення розміру статутного капіталу та визначення складу учасників та розміру часток учасників товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання статуту недійсним, скасування запису в ЄДР

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Текут`єв Є.Ю., адвокат, ордер серії АЕ № 1354115 від 24.01.2025

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: ОСОБА_3 ; Шклярук Д.С., адвокат, ордер серії АЕ №1125100 від 24.03.2025; Кияненко Д.О., адвокат, ордер серії АЕ №1370606 від 20.03.2025

Від відповідача-3: Кияненко Д.О., адвокат, ордер серії АЕ №1370593 від 20.03.2025

Від відповідача-4: не з`явився

Від відповідача-5: не з`явився

Від відповідача-6: Копайгородський Г.Ф.

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить:

- визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс", укладений 30.04.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 01.05.2024 11:40:24, 28000204, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_7 . Приватний нотаріус Вакуленко С.О.";

- визначити розмір статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс" у розмірі 7 500грн; визначити склад учасників СТОВ "Карат Плюс" та розмір часток учасників СТОВ "Карат Плюс" наступним чином: ОСОБА_2 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20 %; ОСОБА_1 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20%; ОСОБА_4 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20%; ОСОБА_5 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20%; ОСОБА_6 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20%;

- визнати недійсними рішення загальних зборів від 07.11.2024 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс" в частині затвердження статуту в новій редакції та про внесення змін до відомостей про СТОВ "Карат Плюс" та їх реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- визнати статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс" в редакції від 07.11.2024 та затверджений рішенням загальних зборів СТОВ "Карат Плюс" від 07.11.2024, недійсним;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичної особи 12:30:41, 030000204, Зміна установчих документів, ОСОБА_8 , Приватний нотаріус Карпенко Н.В.".

Відповідач-1 проти задоволення позовних вимог заперечує надав до суду відзив на позовну заяву. Так, позивач у своїй заяві посилається на підставу для визнання договору дарування частки статутного капіталу недійсним - відсутність погодження такого договору загальними зборами учасників товариства. Відповідач - ОСОБА_2 та відповідач - ОСОБА_3 перебувають у шлюбних відносинах. ОСОБА_3 є одним із засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс", та був його учасником/співзасновником до 2005 року. З урахуванням того, що під час перебування в зареєстрованому шлюбі за рахунок спільних коштів була набута у спільну власність частка статутного капіталу в СТОВ "Карат Плюс" розміром 20%. Проте в супереч зазначеному у позовній заяві, 23.04.2005 Протоколом загальних зборів СТОВ "Карат Плюс" було погоджено вихід ОСОБА_3 зі складу учасників, та включення до складу учасників ОСОБА_2 . З метою додержання правової процедури 09.04.2025 Протоколом загальних зборів засновників (учасників) СТОВ "Карат Плюс" учасниками Товариства було погоджено відчуження частки статутного капіталу товариства ОСОБА_2 ОСОБА_3 . 30.04.2025 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Карат Плюс" та 30.04.2025 було укладено Акт приймання - передачі частки в статутному капіталі, на підставі якого, були внесені відповідні зміни до ЄДР.

Отже за результатами укладення договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Карат Плюс" від 30.04.2024 та Акту приймання-передачі від 30.04.2024, укладеному на його виконання, не були порушені права позивача, як учасника Товариства, який володіє корпоративними правами останнього, а саме право останнього на участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, зокрема, в частині щодо погодження іншим учасникам права на відчуження їх частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, оскільки відповідно до протоколу загальних зборів від 09.04.2024, останній самоусунувся від користування зазначеним правом. З урахуванням вищевикладеного відповідач-1 вважає позовні вимоги є необгрунтованими, безпідставними та не підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідач - 2 проти задоволення позовних вимог заперечує надав до суду відзив на позовну заяву.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2025 справу №904/390/25 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою суду від 03.03.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 24.03.2025.

Ухвалою суду від 03.03.2025 зобов`язано ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надати до суду належним чином завірену копію дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс", укладений 30.04.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (оригінал для огляду у судовому засіданні).

На виконання вимог ухвали суду ОСОБА_2 долучено до матеріалів справи копію витребуваного судом договору.

Відповідачі - 1, 4, 5 у підготовче засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

Ухвала суду від 03.03.2025 отримана відповідачем-1 08.03.2025, відповідачем - 4 12.03.2025 та відповідачем-5 12.03.2025, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення №166, №131, №№140, які повернулися до суду.

Суд до початку підготовчого засідання, для надання можливості учасникам справи реалізувати свої процесуальні права, розкриває інформацією про конфлікт інтересів, який полягає в тому, що представник позивача, адвокат Текут`єв Є.Ю., мешкає в багатоквартирному будинку, в якому проживає суддя.

Представники позивача, відповідачів - 2, 3, 6 довіряють складу суду, не заперечують щодо розгляду справи визначеним складом суду.

Відповідно до частини п`ятої статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні у разі необхідності, зокрема у випадках: 1) заміни відведеного експерта, перекладача, спеціаліста; 2) невиконання учасником справи вимог ухвали про відкриття провадження у справі у встановлений судом строк, якщо таке невиконання перешкоджає завершенню підготовчого провадження; 3) неподання витребуваних доказів особою, яка не є учасником судового процесу; 4) витребування нових (додаткових) доказів.

У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

Ухвали суду, постановлені окремим документом, підписуються суддею (суддями) і приєднуються до справи. Ухвали, постановлені судом без оформлення окремого документа, зазначаються у протоколі судового засідання. Суд може оформити такі ухвали окремим документом після закінчення судового засідання (ч. 5 ст. 233 ГПК України).

У підготовчому засіданні 24.03.2025 судом оголошено перерву до 14.04.2025.

Згідно частини третьої статті 216 Господарського процесуального кодексу України про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами.

Керуючись статями 177-185, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

Повідомити відповідача-1 - ОСОБА_2 , відповідача-4: ОСОБА_4 , відповідача-5: ОСОБА_5 , про те, що наступне підготовче засідання у справі відбудеться 14 квітня 2025 року о 15:00год, в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-208 за адресою: вул. Володимира Винниченка, 1, м. Дніпро, 49027, шляхом направлення копії цієї ухвали.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: https://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/gromadyanam/csz/ або безпосередньо в суді за заявою повноважного представника сторони у справі.

Ухвала набирає законної сили - 24.03.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 27.03.2025.

Суддя Н.М. Євстигнеєва