ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.03.2025м. СумиСправа № 920/632/24(920/1436/24)

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи №920/632/24 (920/1436/24)

за позовом: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДЕКТУМ-С" (40000, Сумська область, м. Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ) в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (08201, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Літературна, 14-В, РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд. 47, кім. 503, )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; )

про визнання недійсними договорів та стягнення коштів

за участі представників сторін:

від позивача: Ткачук О.В. (в режимі відеоконференції)

від відповідача: не з`явився

від третьої особи на стороні позивача: Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)

від заявника ОСОБА_1: Цуканов В.В.

Суть спору: позивач у позовній заяві просить суд:

- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "Лівайн Торг" Договір №ДЕ20/08 від 24.08.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;

- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "Лівайн Торг" Договір №ДЕ25/11 від 25.11.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;

судові витрати покласти на відповідачів.

Відповідно до заяви про встановлення позивача у справі від 06.03.2025 (вх. № 1113), останній просить визначити позивачем у справі № 920/632/24 (920/14536/24) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дектум-С", а його законним представником розпорядника майна, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі закону та ухвали господарського суду Сумської області від 24.06.2024 року у справі №920/632/24, а відповідачем: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг".

Відповідно до заяви позивача про зміну предмету позову від 06.03.2025 (вх. № 1126), останній просить суд розглядати позовні вимоги у справі № 920/632/24 (920/1436/24) наступного змісту:

- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "Лівайн Торг" Договір №ДЕ20/08 від 24.08.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;

- стягнути з ТОВ "Лівайн Торг" (код за ) на користь ТОВ "Дектум-С" (код за ) грошові кошти в розмірі 2 000 000,00 грн. в порядку часткового застосування наслідків недійсності Договору № ДЕ20/08 від 24.08.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;

- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "Лівайн Торг" Договір №ДЕ25/11 від 25.11.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;

- стягнути з ТОВ "Лівайн Торг" (код за ) на користь ТОВ "Дектум-С" (код за ) грошові кошти в розмірі 2 000 000,00 грн. в порядку часткового застосування наслідків недійсності Договору № ДЕ25/11 від 25.11.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;

- судові витрати стягнути з відповідача на користь розпорядника майна ТОВ "Дектум-С", арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Ухвалою суду від 10.03.2025, зокрема, задоволено заяву позивача про встановлення позивача у справі від 06.03.2025 (вх. № 1113); визначено, що позивачем у справі є ТОВ "ДЕКТУМ-С", а розпорядник майна арбітражний керуючий Ткачук О.В. у справі діє як його законний представник на підставі закону та ухвали господарського суду Сумської області від 24.06.2024 року у справі № 920/632/24;

прийнято до розгляду заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову позивача від 06.03.2025 (вх. № 1126); відкладено підготовче засідання на 19.03.2025, 12:20.

18.03.2025 ТОВ "Лівайн Торг" подано клопотання від 18.03.2025 (вх.№1333) про залишення заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову без розгляду.

19.03.2025 представником уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - адвокатом Цукановим В.В. подано до суду клопотання від 19.03.2025 (вх.№1190), в якому просить залучити адвоката Цуканова Валерія Валерійовича до справи № 920/632/24 (920/1436/24) в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору.

Також представником ТОВ «ДЕКТУМ-С» - адвокатом Цукановим В.В. подано до суду клопотання від 19.03.2025 (вх.№1197), в якому, зокрема просить відкласти підготовче засідання на інший день після 12.04.2025.

Відповідач - ТОВ "Лівайн Торг" в судове засідання не з`явився, про розгляд справи повідомлений належним чином.

В судовому засіданні позивач надав пояснення, заперечив проти поданих клопотань. Представник ТОВ «ДЕКТУМ-С» та ОСОБА_1 , адвокат Цуканов В.В. надав пояснення щодо поданих клопотань, просив відкласти підготовче засідання.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників судового процесу, суд, встановив:

Відповідно до клопотання ТОВ "Лівайн Торг" від 18.03.2025 (вх.№1333) про залишення заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову без розгляду, останній просить заяву розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. про зміну предмету позову залишити без розгляду; підготовче провадження продовжити за первісними позовними вимогами розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. щодо визнання недійсними договорів фінансової допомоги: №ДЕ20/08 від 24.08.2022 року, №ДЕ25/11 від 25.11.2022 року.

У клопотанні посилається на те, що подана розпорядником майна ТОВ «Дектум-С» заява про зміну предмету позову носить характер подання Нового позову, так як за ним відбувається одночасна зміна (збільшення) предмету позову та одночасна зміна (збільшення) підстав позову, що суперечить вимогам ч. 3 ст. 46 ГПК України.

Представником ТОВ «ДЕКТУМ-С» - адвокатом Цукановим В.В. подано клопотання від 19.03.2025 (вх.№1197), в якому, зокрема задовольнити клопотання ТОВ "Лівайн Торг" (помилково зазначено ТОВ «НОВЕЯ»), заяву розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. про зміну предмету позову та позовні вимоги про стягнення грошових коштів залишити без розгляду, підготовче провадження продовжити за первісними позовними вимогами розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. щодо визнання недійсними договорів фінансової допомоги: №ДЕ20/08 від 24.08.2022 року, №ДЕ25/11 від 25.11.2022 року. У клопотанні вказує на те, що заява про зміну предмету позову має характер подання нового позову, оскільки відбувається одночасна зміна предмета та підстав позову, що суперечить вимогам ч. 3 ст. 46 ГПК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

Розглянувши клопотання ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ «ДЕКТУМ-С» про залишення заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову без розгляду, суд дійшов висновку про залишення без розгляду вказаних клопотань, оскільки питання щодо прийняття заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову було розглянуто та вирішено судом у судовому засіданні 10.03.2025 (ухвала суду від 10.03.2025).

Відповідно до клопотання представника уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - адвоката Цуканова В.В. від 19.03.2025 (вх.№1190), останній просить залучити адвоката Цуканова Валерія Валерійовича до справи № 920/632/24 (920/1436/24) в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору.

В обгрунтування клопотання заявник посилається на справу №920/632/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕКТУМ-С", зокрема ухвалою Господарського суду Сумської області від 11.03.2025 у справі 920/632/24, зокрема призначено розгляд заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. про забезпечення вимог кредиторів та припинення повноважень керівника боржника від 09.01.2025 (вх.№ 86, 90) у справі №920/632/24 в судове засідання на 08.04.2025, 12:00. Оскільки, у даній справі постало питання заміни сторони та призначення судом представника ТОВ «ДЕКТУМ-С», тому існує загроза субсидіарної відповідальності керівника ТОВ «ДЕКТУМ-С» відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства у справі про банкрутство останнього.

Єдиний учасник ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 в особі уповноваженої особи адвоката Цуканова В.В. має пряму зацікавленість у ході цієї справи, постановлене рішення у справі може вплинути на права або обов`язки єдиного учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» адже існує ризик притягнення останнього до субсидіарної та/або солідарної відповідальності, як орган управління боржника.

Таким чином, представник уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» адвокат Цуканов В.В., повинен бути залученим до участі у цій справі як третя особа, що не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Частиною 3 ст. 50 ГПК України визначено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Враховуючи викладене, суд з метою повного та всебічного встановлення обставин справи, вважає за доцільне залучити до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - адвоката Цуканова Валерія Валерійовича в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 .

За приписами ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до частини третьої статті 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання в межах встановленого цим Кодексом строку.

Керуючись ст. ст. 46, 50, 177, 182-185, 197, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ТОВ "Лівайн Торг" від 18.03.2025 (вх.№1333) про залишення заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову без розгляду - залишити без розгляду.

2. Клопотання представника ТОВ «ДЕКТУМ-С» адвоката Цуканова В.В. від 19.03.2025 (вх.№1197), в частині задоволення клопотання ТОВ "Лівайн Торг" (помилково зазначено ТОВ «НОВЕЯ»), про залишення без розгляду заяви розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. про зміну предмету позову та позовні вимоги про стягнення грошових коштів - залишити без розгляду.

3. Клопотання представника уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - адвоката Цуканова В.В. від 19.03.2025 (вх.№1190) щодо залучення до участі у цій справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача - задовольнити.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - адвоката Цуканова Валерія Валерійовича (40000, м. Суми, майдан Незалежності, буд 3/1, РНОКПП НОМЕР_2 ) в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 .

5. Відкласти підготовче засідання на 03.04.2025, 14:40. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 6

6. Провести судове засідання у справі №920/632/24 (920/1436/24), призначене на 03.04.2025, 14:40 за участю арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), представника ПАТ "Укрнафта" - адвоката Слівінського І.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку за посиланням www.vkz.court.gov.ua.

7. Копію ухвали надіслати сторонам у справі, третім особам.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Повна ухвала підписана 25.03.2025.

Суддя О.Ю. Соп`яненко