ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"26" березня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2642/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

Без виклику представників сторін

розглянувши клопотання кредиторапро заміну ТОВ "ФК "Женева Фінанс" на його правонаступника ТОВ Фінансова компанія Флексіс

по справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс"

до Товарної Біржі "Універсальна товарно-сировинна біржа"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 28.09.2023 року Господарський суд Харківської області відкрив провадження у справі про банкрутство Товарної біржі "Універсальна товарно-сировинна біржа", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кошарського О.В., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.01.2024 за результатом проведення попереднього засідання, судом визнані вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: 1) ТОВ "ФК "Женева Фінанс" в сумі 39 842 867,04 грн та 92508,00 грн судових витрат.

Постановою Господарського суду Харківської області від 03.09.2024 Товарну біржу "Універсальна товарно-сировинна біржа" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого Кошарського Олександра Володимировича (свідоцтво №1645 від 22.07.2013).

24.03.25 через підсистему Електронний суд від ліквідатора ТОВ "ФК "Женева Фінанс" Ткачука О.В. надійшла заява, відповідно до якої заявник просить суд замінити кредитора ТОВ "ФК "Женева Фінанс" у справі №922/2642/23 на його правонаступника - ТОВ Фінансова компанія Флексіс (Україна, Київ, вул. Борисоглібська, буд. 16В, оф. 2, ідентифікаційний ) за вимогами до банкрута - ТБ "Універсальна товарно-сировинна біржа", що були включені до реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, заяву про заміну кредитора правонаступником разом із документами в її обгрунтування, суд дійшов висновку про наступне.

В обґрунтування поданої заяви заявник зазначає, що 10.03.2025 за результатами електронного аукціону, оформлених протоколом № BRD001-UA-754 від 10.03.2025 року з реалізації майна боржника (ТОВ "ФК "Женева Фінанс") було продано Лот №1: «Право вимоги (дебіторська заборгованість) банкрута- Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Женева Фінанс» (код за ) до Товарної Біржі «Універсальна товарно-сировинна біржа» (код за ) в розмірі 39 842 867,04 грн., підтверджені ухвалою Господарського суду Харківської області від 23 січня 2024 року у справі №922/2642/23».

Вказані обставини підтверджуються долученими до заяви: 1) протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-754 від 10.03.2025, з якого вбачається, що переможцем аукціону стало ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" (), 2) актом про придбання майна на аукціоні б/н від 18.03.2025, відповідно до якого вбачається, що ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» передало право вимоги (дебіторська заборгованість) банкрута ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» (код за ) до Товарної Біржі «Універсальна товарно-сировинна біржа» (код за ) в розмірі 39 842 867,04 грн, підтверджені ухвалою Господарського суду Харківської області від 23 січня 2024 року у справі №922/2642/23», 3) випискою по рахунках ТОВ "ФК "ЖЕНЕВА ФІНАНС" за 17.03.2025 про перерахування ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" 239 057,20 грн, як гарантійний внесок учасника ТОВ "Фінансова Компанія "Флексіс" згідно протоколу аукціону BRD001-UA-754 від 10.03.25 Без ПДВ.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 06.09.2021 у справі №923/484/18, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Колегія суддів звертає увагу, що процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Отже, процесуальне правонаступництво, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України підставою заміни кредитора у зобов`язанні є, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Як визначено частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Положеннями статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ліквідатора ТОВ "ФК Женева Фінанс" про заміну кредитора на його правонаступника та здійснення заміни кредитора ТОВ "ФК Женева Фінанс" на його правонаступника ТОВ Фінансова компанія Флексіс на загальну суму вимог 39 842 867,04 грн та 92508,00 грн судових витрат, визнаних ухвалою Господарського суду Харківської області суду від 23.01.2024 року.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ТОВ "ФК Женева Фінанс" в особі ліквідатора Ткачука О.В. (вх.№7356 від 24.03.2025) про заміну кредитора його правонаступником задовольнити.

2. Здійснити по справі № 922/2642/23 заміну кредитора ТОВ "ФК "Женева Фінанс" (код 43430711) його правонаступником ТОВ Фінансова компанія Флексіс (Україна, Київ, вул. Борисоглібська, буд. 16В, оф. 2, ідентифікаційний ) на суму 39 842 867,04 грн та 92508,00 грн судових витрат, що були включені до реєстру вимог кредиторів.

3. Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Ухвалу направити ліквідатору, ТОВ "ФК Женева Фінанс" в особі ліквідатора Ткачук О.В., ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс", боржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її підписання суддею.

Ухвала підписана 26.03.2025.

Суддя Міньковський С.В.