ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"24" березня 2025 р. Справа № 924/955/24

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Димбовського В.В., за участю секретаря судового засідання Нечаюк А.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , Хмельницька область, Шепетівський район, м. Ізяслав

до: 1) ОСОБА_2 , Хмельницька область, Хмельницький район, м. Красилів

2) ОСОБА_3 , Хмельницька область, Шепетівський район, м. Ізяслав

3) Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'', Хмельницька область, Шепетівський район, с. Шекеренці

про зобов`язання директора ТОВ ''Нива Поділля'' скликати та провести щорічні загальні збори учасників товариства; зобов`язання учасників товариства прибути на загальні збори та прийняти в них участь; витребування у ТОВ ''Нива Поділля'' первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності

За участю представників:

від позивача: Клюка В.Ф. згідно ордера ВХ №1079016

від відповідачів: не з`явилися

У судовому засіданні, згідно ст. 240 ГПК України, проголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення. Скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення проголошено 24.03.2025р., оскільки у судовому засіданні оголошувалась перерва.

Процесуальні дії по справі:

Ухвалою суду від 28.10.2024р. позовну заяву залишено без руху та встановлено строк на усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 19.11.2024р. відкрито провадження у справі №924/955/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 17.12.2024р. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на іншу дату.

03.02.2025р. постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Виклад позицій учасників судового процесу.

Позивач звернувся з позовом до суду, згідно якого просить:

- зобов`язати директора ТОВ ''Нива Поділля'' протягом 1 (одного) місяця після набрання рішенням законної сили скликати та провести щорічні загальні збори учасників з наступними питаннями порядку денного: затвердження результатів діяльності товариства за 2022 рік; розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів у відповідності до п. 19.2. ст. 19 Статуту, звіт дирекції товариства, звіт ревізійної комісії товариства;

- зобов`язати учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 прибути на загальні збори та прийняти участь у скликаних директором товариства загальних зборах товариства у відповідності до рішення суду;

- витребувати у відповідача - ТОВ ''Нива Поділля'' первинні бухгалтерські документи для проведення аудиту фінансової звітності: виписку з ЄДР; статут товариства; відомості про об`єкти оподаткування з електронного кабінету платника податків розділу "Облікові дані платника" або розділу "Профіль платника''; головну книгу за 2023 рік; журнали-ордери по всіх бухгалтерських рахунках за 2023 рік; наказ про облікову політику; наказ про ціноутворення; виписки з банку за 2023 рік; оборотно-сальдову відомість по основних засобах та відомість нарахування амортизації за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; договори з постачальниками, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; первинні документи по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з покупцями за 2023 рік; договори з покупцями, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; договори з іншими дебіторами за 2023 рік; первинні документи по операціях з іншими дебіторами за 2023 рік; відомості руху матеріальних цінностей сільськогосподарського призначення по pax. 208 (мін. добрива, ЗЗР, насіння); відомості руху паливо-мастильних матеріалів по pax. 203 за 2023 рік; первинні документи на списання паливо-мастильних матеріалів за 2023 рік; відомості руху готової продукції по pax. 271 за 2023 рік (по кількості та вартості); первинні документи по оприбуткуванню готової продукції за 2023 рік; первинні документи на реалізацію готової продукції за 2023 рік; відомість по рахунку 231 "Виробництво" в розрізі культур та статей витрат за 2023 рік; розшифровка інших операційних доходів за 2023 рік; розшифровка інших доходів за 2023 рік; розшифровка інших операційних витрат за 2023 рік та за 2022 рік; податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 1, 2, 3 та 4 квартали 2023 року; податкову декларацію платника єдиного податку 4 групи за 2023 рік; відомості про стан розрахунків по податках з електронного кабінету платника податків за 2023 рік; фінансову звітність за 2023 рік; форму №4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; форма №37-сг "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" помісячно за періоди 2023 року; форма №50-сг "Звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств" за 2023 рік та за 2022 рік.

В обґрунтування позову посилається на те, що володіючи у товаристві з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' часткою статутного капіталу 40%, позивача було позбавлено корпоративних прав на участь в управлінні діяльністю товариства.

На підтвердження своєї позиції посилається на ті обставини, що звертався до виконавчого органу відповідача з вимогою про скликання загальних зборів товариства з внесенням до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду, а саме: затвердження результатів діяльності товариства за 2022 рік; розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів; звіт дирекції товариства; звіт ревізійної комісії товариства. Однак, збори не були проведені.

Зауважує, що виконавчий орган та інші учасники товариства ухиляються від проведення загальних зборів, не надають звітів про діяльність товариства, ревізійна комісія у відповідності до ст. 16 не працює, тому, позивач самостійно направив запит про проведення аудиту фінансової звітності відповідача надаючи договір з приватною аудиторською фірмою ''Талант-аудит'' від 12.08.2024р. та листа від 14.08.2024р. з переліком документів необхідних йому для проведення такого аудиту. Однак, відповідач не надав йому, як учаснику товариства, доступу до запитуваних відомостей та документів, їх належним чином засвідчених копій, чим порушив його корпоративні права.

Відповідачі - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у відзивах, поданих 16.12.2024р., проти позову заперечують.

В обгрунтування своєї позиції посилаються на те, що участь у загальних зборах згідно статуту товариства є як правом, так і обов`язком учасника товариства, зобов`язати такого учасника з`явитись на загальні збори та прийняти в них участь можливо лише у разі, якщо буде доведено, що проведення загальних зборів є неможливим через відсутність кворуму у зв`язку із систематичною неявкою саме цього учасника, та одночасно встановивши, що даний учасник систематично порушує свої обов`язки та систематично зловживає своїми правами.

На переконання відповідачів, посилання позивача на один факт відсутності проведення загальних зборів 06.05.2024р. у зв`язку із відсутність інших учасників товариства, жодним чином не вказує і не може вказувати ні на систематичність порушення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 обов`язків як учасників товариства, ні на систематичність зловживання правами.

Відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'', у відзиві, поданому 16.12.2024р., проти позову заперечує. Стверджує, що жодного разу відповідачем не були проігноровані вимоги позивача про скликання зборів, а також не було відмовлено у законній вимозі про скликання зборів. Вказує, що саме на його вимогу відповідачем на 06.05.2024р. були скликані загальні збори учасників. Вимогу позивача про витребування документів відповідач вважає такою, що не відповідає вимогам законодавства щодо змісту позовних вимог (без зазначення кому, куди, в якому вигляді), тому, на думку відповідача, не підлягає задоволенню.

16.12.2024р. відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' заявив також клопотання про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з відсутністю предмета спору в частині позовних вимог про зобов`язання директора ТОВ ''Нива Поділля'' скликати та провести щорічні загальні збори учасників з наступними питаннями порядку денного: затвердження результатів діяльності товариства за 2022 рік; розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів у відповідності до п. 19.2. ст. 19 Статуту, звіт дирекції товариства, звіт ревізійної комісії товариства.

В обґрунтування вказаного клопотання посилається на ті обставини, що 13.12.2024р. виконавчим органом відповідача - ТОВ ''Нива Поділля'' було надіслано повідомлення кожному учаснику товариства про скликання загальних зборів учасників товариства на 03.03.2025р., з визначеним місцем та часом проведення та переліком питань, які внесено на розгляд. На підтвердження надано копії листів всім учасникам товариства з доказами направлення, а в подальшому протокол зборів №1 від 03.03.2025р.

У відповідь на відзиви, що подано 17.12.2024р., позивач відзначає, що відповідачі даними відзивами визнали свою бездіяльність у непроведенні щорічних загальних зборів, на яких повинні були розглядатись питання у 2023 році слідуючим за звітним 2022 роком в обов`язковому порядку. Проте, в порушення норм закону, відповідачами такого зроблено не було у 2023 році завдяки їх бездіяльності, як не було зроблено і у 2024 році по вині відповідачів, як за підсумками 2022 року, так і за підсумками 2023р.

Відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' надіслав доповнення до відзиву від 06.01.2025р., згідно якого вважає безпідставним твердження позивача про визнання товариством своєї вини у порушенні вимог діючого законодавства. Відзначає, що скликання загальних зборів є вимогою діючого законодавства та статуту відповідача, і виконання таких вимог жодним чином не є ознакою визнання або невизнання вини в якомусь діянні або бездіяльності.

У доповненні до відзиву відповідач товариство з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' повідомив суд про те, що 03.03.2025р. відбулися загальні збори учасників (засновників) товариства, на яких розглядалися наступні питання: затвердження результатів діяльності товариства за 2022, 2023, 2024 роки; розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір за 2022, 2023, 2024 роки; затвердження щорічного звіту діяльності товариства за 2022, 2023, 2024 роки та голосування по всім питанням у визначеному порядку та черговості; звіт ревізійної комісії товариства окремо за 2022 рік, за 2023 рік, за 2024 рік; проведення аудиту підтвердження фінансових результатів та аналізу господарської діяльності (достовірності та повноти річного балансу та фінансової податкової звітності) товариства окремо за 2022 рік, окремо за 2023 рік, окремо за 2024 рік із залученням суб`єкта аудиторської діяльності в Україні. Вказує, що голосування відбулося з усіх вище перелічених питань.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 06.12.2007р. проведена державна реєстрація створення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'', учасниками якої являються ОСОБА_2 (з часткою статутного капіталу 40%), ОСОБА_1 (з часткою статутного капіталу 40%), ОСОБА_3 (з часткою статутного капіталу 20%).

Протоколом №36 від 03.07.2019р. затверджено статут товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' у новій редакції.

Як передбачено п. 12.1 статуту, вищим органом товариства є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є дирекція товариства, яка вирішує всі питання діяльності товариства. Контроль за діяльністю дирекції товариства здійснюється ревізійною комісією товариства.

Порядок скликання загальних зборів та повноваження загальних зборів визначені статтями 13 і 14 статуту. Так, зокрема, згідно п. 13.4 щорічні збори учасників проводять в час та в місці, визначеному зборами учасників, але не менше двох разів на рік. Збори учасників проводяться з метою затвердження шорічного звіту діяльності товариства, а також для вирішення інших питань, що належать до компетенції зборів учасників. Згідно п. 13.5 статуту, позачергові збори учасників можуть бути скликані на вимогу одного чи кількох учасників, що володіють не менш як 10 відсотками голосів.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить, поміж іншого, затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період (п. 14.2.11); розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів (п. 14.2.12).

15.03.2024р. учасник товариства ОСОБА_1 звернувся до виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' з вимогою про скликання загальних зборів учасників товариства з наступним порядком денним:

- затвердження результатів діяльності товариства за 2022 рік;

- розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів за 2022 рік;

- звіт дирекції товариства;

- звіт ревізійної комісії товариства.

Вимога надіслана поштовим зв`язком, про що свідчать опис вкладення у цінний лист від 15.03.2024р. та фіскальний чек від 15.03.2024р.

На вимогу учасника товариства ОСОБА_1 директором товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' ОСОБА_4 скликано загальні збори учасників на 06.05.2024р. 12 год. 00 хв. в приміщенні ТОВ ''Нива Поділля'', що знаходиться за адресою: Хмельницька область, Шепетівський район, с. Шекеринці.

06.05.2024р. о 14 год. 00 хв. ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 складено акт про те, що збори засновників товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' не відбулися; директор відмовився надати письмові пояснення щодо непроведення зборів засновників; відомості про поважні причини відсутності на місці проведення зборів засновників ТОВ ''Нива Поділля'' ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відсутні.

10.06.2024р. директор товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' ОСОБА_7 листом вих. №238 повідомив ОСОБА_1 про те, що у виконавчого органу ТОВ ''Нива Поділля'' відсутній протокол зборів від 06.05.2024р.; виконавчий орган товариства не володіє інформацією про те, чи відбулись скликані на 06.05.2024р. загальні збори учасників товариства.

23.05.2024р. за власної ініціативи директором товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' ОСОБА_4 скликано загальні збори учасників на 27.06.2024р. 12 год. 00 хв. з наступним порядком денним: звільнення директора ТОВ ''Нива Поділля'' ОСОБА_4 із займаної посади; призначення нового директора ТОВ ''Нива Поділля''.

У свою чергу, 28.05.2024р. учасник товариства ОСОБА_1 звернувся до виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' зі своєю пропозицією щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників товариства, що призначені на 27.06.2024р. 12 год. 00 хв., а саме:

- затвердження результатів діяльності товариства за 2022 рік;

- розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів за 2022 рік;

- звіт дирекції товариства;

- звіт ревізійної комісії товариства.

Пропозиція надіслана поштовим зв`язком, про що свідчать опис вкладення у цінний лист від 29.05.2024р. та фіскальний чек від 29.05.2024р.

27.06.2024р. о 14 год. 00 хв. ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 складено акт про те, що збори засновників товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'', призначені на 27.06.2024р. не відбулися; директор відмовився надати письмові пояснення щодо непроведення зборів засновників; відомості про поважні причини відсутності на місці проведення зборів засновників ТОВ ''Нива Поділля'' ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відсутні.

Натомість, згідно протоколу №2 загальних зборів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' від 30.05.2024р., на якому були присутні ОСОБА_2 (40%) та ОСОБА_3 (20%) вирішено, зокрема, звільнити ОСОБА_4 з посади директора товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' та призначити директором товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' ОСОБА_7 з 01.06.2024р.

12.08.2024р. учасник товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' ОСОБА_1 уклала з приватною аудиторською фірмою ''Талант-аудит'' договір на надання аудиторських послуг №07, згідно умов якого (п. п. 1.1, 1.2.) замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов`язання здійснити аудиторську перевірку підтвердження фінансових результатів та аналіз господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' за період з 01 січня 2023 року по 31 грудня 2023 року. Аудиторські послуги охоплюють минулу діяльність замовника.

Як встановлено в п. 4.2 договору замовник зобов`язаний своєчасно та у будь-якому обсязі надавати виконавцю усі необхідні йому дані та документи.

16.08.2024р. учасник товариства ОСОБА_1 звернулася до виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' із запитом про надання завірених за підписом уповноваженої особи товариства копій документів.

Згідно додатку до запиту (лист приватної аудиторської фірми ''Талант-аудит'' вих. №01/08/2024 від 14.08.2024р.) документи, які просить надати позивач, складаються з наступних: виписка з ЄДР; статут товариства; відомості про об`єкти оподаткування з електронного кабінету платника податків розділу "Облікові дані платника" або розділу "Профіль платника''; головну книгу за 2023 рік; журнали-ордери по всіх бухгалтерських рахунках за 2023 рік; наказ про облікову політику; наказ про ціноутворення; виписки з банку за 2023 рік; оборотно-сальдову відомість по основних засобах та відомість нарахування амортизації за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; договори з постачальниками, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; первинні документи по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з покупцями за 2023 рік; договори з покупцями, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; договори з іншими дебіторами за 2023 рік; первинні документи по операціях з іншими дебіторами за 2023 рік; відомості руху матеріальних цінностей сільськогосподарського призначення по pax. 208 (мін. добрива, ЗЗР, насіння); відомості руху паливо-мастильних матеріалів по pax. 203 за 2023 рік; первинні документи на списання паливо-мастильних матеріалів за 2023 рік; відомості руху готової продукції по pax. 271 за 2023 рік (по кількості та вартості); первинні документи по оприбуткуванню готової продукції за 2023 рік; первинні документи на реалізацію готової продукції за 2023 рік; відомість по рахунку 231 "Виробництво" в розрізі культур та статей витрат за 2023 рік; розшифровка інших операційних доходів за 2023 рік; розшифровка інших доходів за 2023 рік; розшифровка інших операційних витрат за 2023 рік та за 2022 рік; податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 1, 2, 3 та 4 квартали 2023 року; податкову декларацію платника єдиного податку 4 групи за 2023 рік; відомості про стан розрахунків по податках з електронного кабінету платника податків за 2023 рік; фінансову звітність за 2023 рік; форму №4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; форма №37-сг "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" помісячно за періоди 2023 року; форма №50-сг "Звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств" за 2023 рік та за 2022 рік.

Запит разом додатком до запиту (листом вих. №01/08/2024 від 14.08.2024р.) надісланий поштовим зв`язком, про що свідчать опис вкладення у лист від 16.08.2024р. та поштова накладна від 16.08.2024р.

23.08.2024р. листами вих. №272, 273 директор товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' ОСОБА_7 повідомив позивача ОСОБА_1 та аудиторську фірму про те, що чинним законодавством України надання учаснику товариства завірених копій перелічених в листі документів на підставі запиту про проведення аудиту фінансової звітності товариства не передбачено.

28.08.2024р. учасник товариства ОСОБА_1 повторно звернулася до виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' із запитом про проведення аудиту фінансової звітності достовірності та повноти річного балансу та фінансової і податкової звітності товариства із залученням суб`єкта аудиторської діяльності в України та повторно просив виконавчий орган товариства протягом 10 днів з дати отримання запиту про надання завірених за підписом уповноваженої особи товариства копій всіх документів відповідно до переліку документів згідно листа вих. №01/08/2024 від 14.08.2024р. Вказані документи, просив надати наручно 12.09.2024р. о 11 год. 00 хв. за адресою: Хмельницька область, Шепетівський район, с. Шекеринці (офіс ТОВ ''Нива Поділля'').

Лист надіслано поштовим зв`язком, про що свідчать опис вкладення у лист від 28.08.2024р. та поштова накладна від 28.08.2024р.

12.09.2024р. листом вих. №283 директор товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' ОСОБА_7 повідомив ОСОБА_1 про те, що чинним законодавством України надання учаснику товариства завірених копій перелічених в листі документів на підставі запиту не передбачено.

Зазначив, що ТОВ ''Нива Поділля'' не відмовляло та не відмовляє в проведенні аудиту, а також готове забезпечити його проведення представниками приватної аудиторської фірми ''Талант-аудит'' або будь-якими іншими аудиторами, в тому числі, надати всі необхідні для цього документи, як це передбачено в Законі України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'', у разі якщо запити та вимоги аудиторів будуть відповідати вимогам чинного законодавства України.

Під час розгляду справи, 13.12.2024р. виконавчим органом ТОВ ''Нива Поділля'' було надіслано повідомлення всім учасникам товариства, а саме: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про скликання загальних зборів учасників товариства на 03.03.2025р. об 12 год. 00 хв. Місце проведення зборів - Україна, 30317, Хмельницька обл., Шепетівський район, с. Шекеренці, приміщення ТОВ ''Нива Поділля''.

Повідомлення надіслано поштовим зв`язком, про що свідчать поштові накладні від 13.12.2024р.

03.03.2025р. відбулися загальні збори учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'', проведення яких та прийняті ним рішення оформлені протоколом №1.

На зборах були присутні учасники товариства, які володіють 100% статутного капіталу, а саме: ОСОБА_2 (40%), ОСОБА_1 (40%) та ОСОБА_3 (20%), а також запрошені директор ТОВ ''Нива Поділля'' ОСОБА_7 та юрисконсульт ТОВ ''Нива Поділля'' ОСОБА_8 .

На розгляд зборів учасників були включені наступні питання:

- затвердження результатів діяльності товариства за 2022, 2023, 2024 роки;

- затвердження щорічного звіту діяльності товариства за 2022, 2023, 2024 роки

- розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір за 2022, 2023, 2024 роки;

- звіт ревізійної комісії товариства окремо за 2022 рік, за 2023 рік, за 2024 рік;

- проведення аудиту підтвердження фінансових результатів та аналізу господарської діяльності (достовірності та повноти річного балансу та фінансової податкової звітності) товариства окремо за 2022 рік, окремо за 2023 рік, окремо за 2024 рік із залученням суб`єкта аудиторськї діяльності в Україні.

Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' прийняли такі рішення:

- затвердили результати діяльності товариства за 2022, 2023, 2024 роки;

- затвердили щорічний звіт діяльності товариства за 2022, 2023, 2024 роки

- весь залишок прибутку товариства за 2022 рік, а саме - суму в розмірі 55395,9 тис. грн.. залишити у розпорядженні ТОВ ''Нива Поділля'' для використання у цілях його розвитку, та дивіденди учасникам товариства з даної суми не сплачувати.

- у зв`язку з відсутністю прибутку у товариства за 2023 рік, дивіденди учасникам за цей період не сплачуються

- вирішили не виплачувати дивіденди учасникам ТОВ ''Нива Поділля'' за 2024 рік, всі 100% прибутку товариства у сумі 29037,2 тис. грн. залишити у розпорядженні товариства для використання у цілях його розвитку.

По питанню звіту ревізійної комісії товариства окремо за 2022 рік, за 2023 рік, за 2024 рік рішення не прийнято. Голова зборів наголосив, що на підприємстві ревізійна комісія загальними зборами учасників не створювалась, тому заслухати звіт неіснуючої комісії неможливо. Оскільки, ревізійна комісія не була створена відповідно до статуту товариства, запропонував голосувати за заслуховування її звіту, зважаючи на те, що самої комісії фактично немає.

По питанню проведення аудиту виступив голова зборів ОСОБА_2 , який зазначив, що від учасника товариства ОСОБА_1 надійшла пропозиція про внесення на розгляд порядку денного питання проведення аудиту підтвердження фінансових результатів та аналізу господарської діяльності із залученням суб`єкта аудиторської діяльності в Україні у зв`язку із порушенням закону та статуту товариства щодо проведення загальних зборів, зміною дирекції товариства та відсутністю звіту дирекції товариства та звіту ревізійної комісії за 2022, 2023, 2024 роки у встановлені статутом строки.

ОСОБА_2 зазначив, що ОСОБА_1 , як учасником товариства, вже було реалізовано передбачене Законом України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'' право на проведення аудиту фінансової звітності товариства, шляхом укладення договору про надання аудиторських послуг з приватною аудиторською фірмою. Крім того, учасник товариства ОСОБА_1 подала позов до ТОВ ''Нива Поділля'' щодо проведення аудиту фінансової звітності. У зв`язку з цим немає необхідності укладати додаткові угоди з іншими аудиторськими компаніями, оскільки це право вже реалізоване окремим учасником товариства. Також, зазначив, що до товариства відсутні будь-які претензії з боку контролюючих та перевіряючих органів щодо повноти та достовірності фінансової звітності. Тому, зробив висновок, що питання, ініційоване ОСОБА_1 щодо порушень законодавства та статутних норм є безпідставним та упередженим і запропонував проголосувати проти залучення до перевірки на підприємство аудиторських компаній. Однак, рішення по питанню проведення аудиту не прийнято.

Аналізуючи подані докази, оцінюючи їх у сукупності, суд до уваги бере таке.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України).

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом (п. п. 1, 2, 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України).

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори (ст. 97, п. 4 ст. 98 ЦК України).

Згідно ст. 31 Закону України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'' загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також, зокрема, на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства, передбачено у ст. 32 Закону України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'', згідно якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Підсумовуючи викладене вище, однією зі складових корпоративних прав є правомочність учасника товариства на участь в управлінні товариством, яка реалізується ним, зокрема, шляхом участі в загальних зборах учасників. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, зокрема щодо періодичності їх проведення.

Так, поміж іншого, згідно п. 13.4 статуту щорічні збори учасників проводять не менше двох разів на рік. Збори учасників проводяться з метою затвердження шорічного звіту діяльності товариства, а також для вирішення інших питань, що належать до компетенції зборів учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період (п. 14.2.11); розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів (п. 14.2.12).

Вищевказаний обов`язок з вчинення всіх необхідних дій для скликання загальних зборів учасників товариства покладений на виконавчий орган (директора, голову) товариства у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (ч. 8 ст. 31 Закону України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'').

Позивач, володіючи часткою у розмірі 40% статутного капіталу ТОВ ''Нива Поділля'' неодноразово звертався до виконавчого органу товариства з вимогами щодо скликання загальних зборів учасників ТОВ ''Нива Поділля'' з переліком питань до порядку денного, у тому числі тих, що були обов`язковими до розгляду відповідно до вимог законодавства та положень Статуту, про що свідчать листи від 15.03.2024р., від 28.05.2024р. з доказами їх направлення (описи вкладення у цінний лист від 15.03.2024р., від 29.05.2024р. та фіскальні чеки від 15.03.2024р., від 29.05.2024р.).

Проте, загальні збори не відбувались у звязку з відсутністю засновників ОСОБА_2 (з часткою статутного капіталу 40%) та ОСОБА_3 (з часткою статутного капіталу 20%), про що складено відповідні акти від 06.05.2024р., від 27.06.2024р.

У свою чергу, непроведення ТОВ ''Нива Поділля'' річних загальних зборів учасників з розгляду питань, які вирішуються виключно на загальних зборах товариства, порушувало корпоративні права позивача щодо участі в управлінні діяльністю товариства, оскільки встановлені законом вимоги про проведення річних загальних зборів учасників мають завдання забезпечити реальну можливість учасникам товариства реалізовувати свої корпоративні права, зокрема, впливати на діяльність товариства через вищий орган управління - загальні збори.

Зобов`язання директора ТОВ ''Нива Поділля'' скликати та провести щорічні загальні збори учасників товариства та зобов`язання учасників товариства прибути на загальні збори та прийняти в них участь передбачено чинним законодавством, яке врегульовує діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, відповідно позовні вимоги в цій частині є обгрунтованими.

При цьому, судом враховуються п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми Господарського процесуального кодексу України можливе у разі, коли предмет спору існував на момент виникнення спору та припинив існування в процесі розгляду справи.

Судом приймається до уваги, що 03.03.2025р. відбулися загальні збори учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'', проведення яких та прийняті ним рішення оформлені протоколом №1. На зборах були присутні учасники товариства, які володіють 100% статутного капіталу, а саме: ОСОБА_2 (40%), ОСОБА_1 (40%) та ОСОБА_3 (20%), а також запрошені директор ТОВ ''Нива Поділля'' ОСОБА_7 та юрисконсульт ТОВ ''Нива Поділля'' ОСОБА_8 .

Наявний в матеріалах справи протокол загальних зборів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' №1 від 03.03.2025р. свідчить про те, що виконавчий орган відповідача - ТОВ ''Нива Поділля'' скликав та провів щорічні загальні збори учасників товариства з питань, зокрема, затвердження результатів діяльності товариства за 2022 рік; розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів у відповідності до п. 19.2. ст. 19 Статуту, звіт дирекції товариства, звіт ревізійної комісії товариства.

Однак, збори проведено вже після відкриття провадження у даній справі, відповідно, на час розгляду справи між сторонами відсутні спірні правовідносини в цій частині позовних вимог, тому клопотання відповідача від 16.12.2024р. про закриття провадження у справі в частині зобов`язання директора ТОВ ''Нива Поділля'' скликати та провести щорічні загальні збори учасників необхідно задовольнити, а провадження у справі в частині зобов`язання директора ТОВ ''Нива Поділля'' протягом 1 (одного) місяця після набрання рішенням законної сили скликати та провести щорічні загальні збори учасників з наступними питаннями порядку денного: затвердження результатів діяльності товариства за 2022 рік; розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів у відповідності до п. 19.2. ст. 19 Статуту, звіт дирекції товариства, звіт ревізійної комісії товариства та в частині зобов`язання учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 прибути на загальні збори та прийняти участь у скликаних директором товариства загальних зборах товариства у відповідності до рішення суду підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

З приводу вимоги про витребування у ТОВ ''Нива Поділля'' первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності відмічається наступне.

Як передбачено п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України та п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

У свою чергу, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ч. 1 ст. 43) передбачено обов`язок товариства зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Згідно ч. ч. 4, 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених ч. 1 ст. 43 Закону. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж правової позиції дотримується Верховний Суд України у постановах від 21.01.2020р. по справі №906/157/19, від 03.12.2020р. №910/13808/19.

Позивач, як учасник товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'', якому належить 40% статутного капіталу, реалізуючи свої корпоративні права на управління товариством та право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, вирішив провести аудиторську перевірку підтвердження фінансових результатів та аналіз господарської діяльності товариства.

З цією метою позивач уклав з приватною аудиторською фірмою ''Талант-аудит'' договір 14.08.2024р. та звернувся до виконавчого органу відповідача товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' із запитами (від 16.08.2024р., від 28.08.2024р.) про надання документів, перелік яких визначено у листі вих. №01/08/2024 від 14.08.2024р., який він додавав до запитів. При цьому, вказані у листі документи просив надати йому наручно 12.09.2024р. о 11 год. 00 хв. за адресою: Хмельницька область, Шепетівський район, с. Шекеринці (офіс ТОВ ''Нива Поділля'').

Запити надіслано поштовим зв`язком, про що свідчать описи вкладення у лист від 16.08.2024р., від 28.08.2024р. та поштові накладні від 16.08.2024р., від 28.08.2024р.

Таким чином, після отримання запитів від 16.08.2024р., від 28.08.2024р., у відповідача виник обов`язок, передбачений ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надати копії документів, які відповідають ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Як вбачається з додатку до запиту (лист №01/08/2024 від 14.08.2024р.) перелік документів, який позивач просив відповідача надати, складається з наступних:

- виписка з ЄДР;

- статут товариства (відповідає п. 2 ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка передбачає обов`язок товариства зберігати статут товариства та зміни до статуту);

- відомості про об`єкти оподаткування з електронного кабінету платника податків розділу "Облікові дані платника" або розділу "Профіль платника''; податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 1, 2, 3 та 4 квартали 2023 року; податкову декларацію платника єдиного податку 4 групи за 2023 рік; відомості про стан розрахунків по податках з електронного кабінету платника податків за 2023 рік; форму №4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; форма №37-сг "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" помісячно за періоди 2023 року; форма №50-сг "Звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств" за 2023 рік та за 2022 рік (відповідає п. 9 ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка передбачає обов`язок товариства зберігати документи звітності, що подаються відповідним державним органам);

- фінансова звітність за 2023 рік (відповідає п. 8 ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка передбачає обов`язок товариства зберігати річну фінансову звітність товариства);

- головну книгу за 2023 рік; журнали-ордери по всіх бухгалтерських рахунках за 2023 рік; наказ про облікову політику; наказ про ціноутворення; виписки з банку за 2023 рік; оборотно-сальдову відомість по основних засобах та відомість нарахування амортизації за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; договори з постачальниками, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; первинні документи по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з покупцями за 2023 рік; договори з покупцями, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; договори з іншими дебіторами за 2023 рік; первинні документи по операціях з іншими дебіторами за 2023 рік; відомості руху матеріальних цінностей сільськогосподарського призначення по pax. 208 (мін. добрива, ЗЗР, насіння); відомості руху паливо-мастильних матеріалів по pax. 203 за 2023 рік; первинні документи на списання паливо-мастильних матеріалів за 2023 рік; відомості руху готової продукції по pax. 271 за 2023 рік (по кількості та вартості); первинні документи по оприбуткуванню готової продукції за 2023 рік; первинні документи на реалізацію готової продукції за 2023 рік; відомість по рахунку 231 "Виробництво" в розрізі культур та статей витрат за 2023 рік; розшифровка інших операційних доходів за 2023 рік; розшифровка інших доходів за 2023 рік; розшифровка інших операційних витрат за 2023 рік та за 2022 рік (відповідає п. 13 ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка передбачає обов`язок товариства зберігати документи бухгалтерського обліку).

Перелік запитуваних позивачем документів є деталізованим і конкретизованим, запитувані позивачем у вимогах документи відповідають наведеному в ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, крім виписки з ЄДР, оскільки вказаний документ знаходиться у вільному доступі і позивач не позбавлений можливості зробити його самостійно.

З врахуванням викладеного, позивач мав право на отримання інформації про господарську діяльність товариства і відповідних документів, в межах переліку, наведеного в ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Тому, посилання відповідача з приводу того, що чинним законодавством не передбачено надання учаснику товариства документів, згідно переліку, судом до уваги не приймається.

У свою чергу, ухилення відповідача ТОВ ''Нива Поділля'' (в будь-який спосіб) у даному випадку відмова відповідача у наданні документів (лист вих. №272 від 23.08.2024р., лист вих. №283 від 12.09.2024р.) від виконання законних вимог позивача суперечить статті 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

Таким чином, відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' не виконав свій обов`язок з надання відповідної документації на вимогу позивача, враховуючи, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства у відповідності до приписів статтей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів, в межах, що передбачено законом) порушує права та законні інтереси учасника товариства, суд приходить до висновку, що відповідач безпідставно не надав витребувані позивачем копії документів.

Крім того, судом встановлено, що наведений в прохальній частині позову перелік документів, за винятком виписки з ЄДР, відповідає наведеному в ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів.

Не приймаються до уваги посилання відповідача на те, що вимога про витребування документів для проведення аудиту фінансової звітності є неконкретизованою (без зазначення кому, куди, в якому вигляді) і тому не може бути задоволена, оскільки вказана обставина не являється підставою для відмови у наданні документів і не спростовує того факту, що позивач має право на отримання визначеної законом інформації щодо діяльності товариства. У той же час, суд у рішенні вказує ім`я для фізичних осіб сторін та інших учасників справи, їх місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), реєстраційний номер облікової картки платника податків сторін (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серія паспорта для фізичних осіб - громадян України.

З огляду на викладене вище, позовні вимоги в частині витребування у відповідача - ТОВ ''Нива Поділля'' первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності підлягають задоволенню частково в частині витребування у відповідача - ТОВ ''Нива Поділля'' та надання учаснику ОСОБА_1 первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності: статут товариства; відомості про об`єкти оподаткування з електронного кабінету платника податків розділу "Облікові дані платника" або розділу "Профіль платника''; головну книгу за 2023 рік; журнали-ордери по всіх бухгалтерських рахунках за 2023 рік; наказ про облікову політику; наказ про ціноутворення; виписки з банку за 2023 рік; оборотно-сальдову відомість по основних засобах та відомість нарахування амортизації за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; договори з постачальниками, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; первинні документи по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з покупцями за 2023 рік; договори з покупцями, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; договори з іншими дебіторами за 2023 рік; первинні документи по операціях з іншими дебіторами за 2023 рік; відомості руху матеріальних цінностей сільськогосподарського призначення по pax. 208 (мін. добрива, ЗЗР, насіння); відомості руху паливо-мастильних матеріалів по pax. 203 за 2023 рік; первинні документи на списання паливо-мастильних матеріалів за 2023 рік; відомості руху готової продукції по pax. 271 за 2023 рік (по кількості та вартості); первинні документи по оприбуткуванню готової продукції за 2023 рік; первинні документи на реалізацію готової продукції за 2023 рік; відомість по рахунку 231 "Виробництво" в розрізі культур та статей витрат за 2023 рік; розшифровка інших операційних доходів за 2023 рік; розшифровка інших доходів за 2023 рік; розшифровка інших операційних витрат за 2023 рік та за 2022 рік; податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 1, 2, 3 та 4 квартали 2023 року; податкову декларацію платника єдиного податку 4 групи за 2023 рік; відомості про стан розрахунків по податках з електронного кабінету платника податків за 2023 рік; фінансову звітність за 2023 рік; форму №4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; форма №37-сг "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" помісячно за періоди 2023 року; форма №50-сг "Звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств" за 2023 рік та за 2022 рік.

У частині позовних вимог про витребування у відповідача - ТОВ ''Нива Поділля'' виписки з ЄДР належить відмовити з огляду на невідповідність вимогам ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Крім того, відмічається, що повернення позивачу судового збору у зв`язку з закриттям провадження у справі в частині, буде вирішено за ухвалою суду.

Керуючись ст. 129, ч. 1 п. 2 ст. 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Витребувати у відповідача - ТОВ ''Нива Поділля'' (Хмельницька область, Шепетівський район, с. Шекеринці, ) та надати учаснику ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП НОМЕР_1 ) первинні бухгалтерські документи для проведення аудиту фінансової звітності: статут товариства; відомості про об`єкти оподаткування з електронного кабінету платника податків розділу "Облікові дані платника" або розділу "Профіль платника''; головну книгу за 2023 рік; журнали-ордери по всіх бухгалтерських рахунках за 2023 рік; наказ про облікову політику; наказ про ціноутворення; виписки з банку за 2023 рік; оборотно-сальдову відомість по основних засобах та відомість нарахування амортизації за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; договори з постачальниками, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; первинні документи по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з покупцями за 2023 рік; договори з покупцями, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; договори з іншими дебіторами за 2023 рік; первинні документи по операціях з іншими дебіторами за 2023 рік; відомості руху матеріальних цінностей сільськогосподарського призначення по pax. 208 (мін. добрива, ЗЗР, насіння); відомості руху паливо-мастильних матеріалів по pax. 203 за 2023 рік; первинні документи на списання паливо-мастильних матеріалів за 2023 рік; відомості руху готової продукції по pax. 271 за 2023 рік (по кількості та вартості); первинні документи по оприбуткуванню готової продукції за 2023 рік; первинні документи на реалізацію готової продукції за 2023 рік; відомість по рахунку 231 "Виробництво" в розрізі культур та статей витрат за 2023 рік; розшифровка інших операційних доходів за 2023 рік; розшифровка інших доходів за 2023 рік; розшифровка інших операційних витрат за 2023 рік та за 2022 рік; податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 1, 2, 3 та 4 квартали 2023 року; податкову декларацію платника єдиного податку 4 групи за 2023 рік; відомості про стан розрахунків по податках з електронного кабінету платника податків за 2023 рік; фінансову звітність за 2023 рік; форму №4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; форма №37-сг "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" помісячно за періоди 2023 року; форма №50-сг "Звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств" за 2023 рік та за 2022 рік.

У частині позовних вимог про витребування у відповідача - ТОВ ''Нива Поділля'' виписки з ЄДР відмовити.

Закрити провадження в частині позовних вимог про:

- зобов`язання директора ТОВ ''Нива Поділля'' протягом 1 (одного) місяця після набрання рішенням законної сили скликати та провести щорічні загальні збори учасників з наступними питаннями порядку денного: затвердження результатів діяльності товариства за 2022 рік; розподіл чистого прибутку товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів у відповідності до п. 19.2. ст. 19 Статуту, звіт дирекції товариства, звіт ревізійної комісії товариства

- зобов`язання учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 прибути на загальні збори та прийняти участь у скликаних директором товариства загальних зборах товариства у відповідності до рішення суду.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' (Хмельницька область, Шепетівський район, с. Шекеринці, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) 3028,00 грн. (три тисячі двадцять вісім гривень 00 копійок) - витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 28 березня 2025 року.

Суддя В.В. Димбовський