ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"26" березня 2025 р. Справа№ 911/3471/23 (911/194/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Остапенка О.М.

Пантелієнка В.О.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

від ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС»: Яковлев О.С. - за ордером серії АІ №1825702 від 19.03.25

Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони його правонаступником

за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Банк Альянс» на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2024 у справі № 911/3471/23 (911/194/24) (суддя Гребенюк Т.Д., повний текст рішення складено та підписано - 18.10.2024)

за позовом Акціонерного товариства «Банк Альянс»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Істейт»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - арбітражний керуючий, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Істейт» Комлик Ілля Сергійович

про визнання правочину недійсним

у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Істейт»

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 08.10.2024 у справі № 911/3471/23 (911/194/24) (суддя Гребенюк Т.Д., повний текст рішення складено та підписано - 18.10.2024) у позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, Акціонерне товариство «Банк Альянс» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2024 у справі № 911/3471/23 (911/194/24) та постановити нове судове рішення, яким задовольнити у повному обсязі позов Акціонерного товариства «Банк Альянс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Істейт» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології» про визнання правочину недійсним.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.11.2024 апеляційну скаргу у справі № 911/3471/23 (911/194/24) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - ОСОБА_1., судді: Доманська М.Л., Отрюх Б.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2024 у справі № 911/3471/23 (911/194/24) витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/3471/23 (911/194/24) за позовом Акціонерного товариства «Банк Альянс» до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Істейт», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології» третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - арбітражний керуючий, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Істейт» Комлик Ілля Сергійович про визнання правочину недійсним; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/860/24 від 25.11.2024 у зв`язку із ухваленим рішенням Вищої ради правосуддя від 19.11.2024 про звільнення у відставку судді ОСОБА_1, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/3471/23 (911/194/24).

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.11.2024 апеляційну скаргу у справі № 911/3471/23 (911/194/24) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Доманська М.Л., Остапенко О.М.

04.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/3471/23 (911/194/24).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі № 911/3471/23 (911/194/24), зокрема, апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Банк Альянс» на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2024 у справі № 911/3471/23 (911/194/24) залишено без руху.

18.12.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Банк Альянс» надійшла заява. Суд приймає дану заяву, як заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Слід зазначити, що головуючий суддя Отрюх Б.В. перебував у відпустці з 23.12.2024 до 13.01.2025 (включно).

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/143/25 від 14.01.2025 у зв`язку із перебуванням судді Доманської М.Л. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/3471/23 (911/194/24).

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025 апеляційну скаргу у справі № 911/3471/23 (911/194/24) передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 у справі № 911/3471/23 (911/194/24) відкрито апеляційне провадження у справі № 911/3471/23 (911/194/24) за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Банк Альянс» на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2024 у справі № 911/3471/23 (911/194/24); розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Банк Альянс» на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2024 у справі № 911/3471/23 (911/194/24) призначено на 26.03.2025.

21.03.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» надійшла заява про заміну сторони (позивача/апелянта) у справі №911/3471/23 (911/194/24).

Також, 25.03.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Банк Альянс» надійшла заява, в якій банк просив задовольнити заяву ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони (відповідача/апелянта) його правонаступником.

26.03.2025 у судове засідання з`явився представник від ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС».

У судовому засіданні 26.03.2025 представник ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» свою заяву про заміну сторони (позивача/апелянта) у справі №911/3471/23 (911/194/24) підтримав та просив задовольнити.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони (позивача/апелянта) у справі №911/3471/23 (911/194/24), колегія суддів дійшла висновку про її задоволення, виходячи з наступних підстав.

18.12.2024 між АТ «Банк Альянс» («Клієнт», «Первісний Кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» («Фактор», «Новий кредитор», «Правонаступник») було укладено Договір факторингу, за умовами якого в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту Суму Фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові Права Вимоги за Кредитними Договорами, Договорами поруки в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення Прав Вимоги (п. 2.1).

Відповідно до п.1.1. договору факторингу «Кредитні Договори» - означає оригінали наступних договорів разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: 1) Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 р. (надалі - «Кредитний договір 1»); 2) Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. (надалі - «Кредитний договір 2»);

«Позичальник» - означає: 1) ТОВ «ДЕЙВЕСТ» (код за ), місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36 (надалі- «Позичальник»), який є позичальником за Кредитними Договорами (як їх визначено нижче) з Клієнтом;

«Заставодавці» - означає наступних осіб, що передали належне їм на праві власності майно в заставу Клієнту для забезпечення виконання зобов`язань Позичальника перед Клієнтом за Кредитними Договорами (як їх визначено нижче), а саме: 1) ТОВ «БАНЕРС» () місцезнаходження: 08129, Київська обл., Бучанський р-н, село Петропавлівська Борщагівка, вул.Черкаська, будинок 26, офіс 1 (надалі- «Заставодавець 1»); 2) ТОВ «ІВЕНРАЙС» (код за ) місцезнаходження: 04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 3 (надалі- «Заставодавець 2») 3) ТОВ «АГРО ІСТЕЙТ» (код за ) місцезнаходження: 07405, Київська обл., Броварський р-н, місто Бровари, вул. Київська, будинок 261-а, корпус 76, офіс 1 (надалі- «Заставодавець 3»); надалі при спільному згадуванні Заставодавець 1, Заставодавець 2 та Заставодавець 3 іменуються разом - «Заставодавці»;

«Договори застави» - означає оригінали наступних договорів разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: Договори застави, укладені між АТ «Банк Альянс» та ТОВ «ІВЕНРАЙС» (надалі - «Договори застави 2»), а саме: - Договір застави транспортного засобу № 21-001-78/ТЗ від 04.10.2021 р.; - Договір застави обладнання №21-005-85/О від 04.10.2021 р.; - Договір застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р.; Документ сформований в системі «Електронний суд» 21.03.2025 4 - Договір застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р.; - Договір застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р;

«Борг» - означає суми грошових коштів, належні до сплати Клієнту: - Позичальником за Кредитними Договорами та Поручителем за Договорами поруки, - Позичальником та Поручителем судові витрати, понесені Клієнтом у зв`язку із зверненням до суду із позовними заявами про стягнення заборгованості з Позичальника та Поручителя,

- Заставодавцями, Іпотекодавцями судові витрати, понесені Клієнтом у зв`язку із зверненням до суду із позовними заявами про звернення стягнення на предмет застави та іпотеки по Договорам застави та Договору іпотеки, в розмірі визначеному відповідними рішеннями судів, реквізити яких вказані в Розрахунку заборгованості (як його визначено нижче).

18.12.2024 між «Банк Альянс» (надалі за текстом також - «Первісний заставодержатель») та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (надалі за текстом також - «Новий заставодержатель») було укладено Договір відступлення прав за договорами застави («Договір відступлення прав за договорами застави»).

Відповідно до п.п.2) п.1.1. Договору відступлення прав за договорами застави на умовах, викладених у цьому Договорі, у зв`язку із укладенням між Первісним заставодержателем та Новим заставодержателем Договору факторингу від 18.12.2024 року про відступлення права вимоги за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 р. (також надалі - «Кредитний договір 1») та Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. (також надалі - «Кредитний договір 2», а разом - «Кредитний договір 1» та «Кредитний договір 2» - «Кредитні договори») зі всіма змінами та доповненнями (надалі - «Договір факторингу»), що укладені між Первісним заставодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕЙВЕСТ» (код за , місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36) (надалі - «Боржник»), Первісний заставодержатель відступає Новому заставодержателю права за: Договорами застави, укладені між Первісним заставодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІВЕНРАЙС» (код за ; місцезнаходження: 04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 3) (Заставодавець-2), а саме:

- Договір застави транспортного засобу № 21-005-78/ТЗ від 04.10.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.1.»);

- Договір застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.2.»); - Договір застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.3.»);

- Договір застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.4.»);

- Договір застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.5.».

З усіма договорами про внесення змін та доповнень та додатками до них, що є їх невід`ємною частиною (також надалі разом - «Договори Застави 2»), а Новий заставодержатель приймає (набуває) належні Первісному заставодержателю права за Договорами застави (надалі за текстом - «Права»).

07.03.2025 на виконання умов Договору факторингу, Фактор - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» сплатив Клієнту - АТ «Банк Альянс» суму фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів в розмірі 3 971 000,00 дол. США у гривневому еквіваленті, що складало 163 655 631,70 грн. (сто шістдесят три мільйони шістсот п`ятдесят п`ять тисяч шістсот тридцять одна гривня 70 копійок) на банківський рахунок Клієнта, що підтверджується платіжною інструкцією № 13048110 від 07.03.2025 року, копію якої додано до цієї заяви.

Після чого, 07.03.2025 між Фактором - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» та Клієнтом - АТ «Банк Альянс» було укладено акт приймання-передачі права вимоги та акт прийому-передачі документів за договором факторингу від 18.12.2024.

Отже, з 07.03.2025 ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» є Новим кредитором замість Первісного кредитора - АТ «Банк Альянс» у правовідносинах з: - ТОВ «ДЕЙВЕСТ» за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 р. та за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. та всіма договорами забезпечення виконання зобов`язань; та з ТОВ «ІВЕНРАЙС» за Договором застави транспортного засобу № 21-005-78/ ТЗ від 04.10.2021 р., Договором застави обладнання №21-001-85/О від 21.03.2025 9 04.10.2021 р., Договором застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р., Договором застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р., Договором застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р. та всіма змінами та доповненнями до цих договорів.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.02.2020 у справі № 911/806/17.

За змістом ст. 512 Цивільного кодексу України, ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони (позивача/апелянта) його правонаступником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 52, 234 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» про заміну сторони (позивача/апелянта) у справі №911/3471/23 (911/194/24) задовольнити.

2. Замінити у справі №911/3471/23 (911/194/24) сторону (позивача/апелянта) - Акціонерне товариство «БАНК АЛЬЯНС» (; 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців буд. 50) його правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (; 01014, м. Київ, вул. Бойчука Михайла, буд. 11- Б, офіс 2018).

3. Ухвала суду набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Верховного суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України.

4. Копію ухвали надіслати учасникам судового процесу.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді О.М. Остапенко

В.О. Пантелієнко