РІШЕННЯ

10 березня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/489/24

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденка О.В.

при секретарі судового засідання Касюдик О.О.

розглянув справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БН-ПОЛ"

до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ"

про стягнення 131 445 Євро безпідставно набутих коштів.

за участі представника позивача: Гусельников М.О. адвокат (в режимі відеоконференції)

Суть справи:

До Господарського суду Тернопільської області надійшла позовна заява ТОВ "БН-ПОЛ" до СТОВ "ПОДІЛЛЯ" про стягнення безпідставно набутих коштів.

Судом відкрито провадження у даній справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

В обґрунтування заявлених вимог, підтриманих у судовому засіданні повноважним представником, позивач посилається на те, що ним на рахунок відповідача за період з 26.10.2023 по 01.02.2024 помилково сплачені кошти, сума яких заявлена до стягнення у судовому порядку.

Відповідач не забезпечив явку свого повноважного представника у судове засідання, однак подав через систему "Електронний суд" клопотання №б/н (вх.№1670) від 10.03.2025 про повернення на стадію підготовчого провадження у справі №921/489/24, долучення до матеріалів справи постанови про закриття кримінального провадження від 06.03.2025 та про відкладення розгляду справи. Так, відповідач повідомив, що на даний час відкрито судове провадження в окружному суді у Лодзі, Республіка Польща, за позовом СТОВ "Поділля" до BN-POL sp., де позивач вимагає відшкодування збитків з відповідача із встановленими процентами за прострочення на суму 230 727,22 Євро коштів за поставлений товар по договорах, про наявність яких заперечує BN-POL sp. Під час судового розгляду даної справи в Польщі, сторони не заперечували про мирне врегулювання спору та судом надано час для цього, про що зазначено у протоколі судового засідання. Отже, між сторонами можливе мирне врегулювання даного спору, проте для вирішення даного питання необхідний час. Також, зазначає, що представником відповідача лише 06.03.2025 отримано постанову про закриття кримінального провадження.

Представник позивача заперечив проти поданих клопотань відповідача, зокрема зазначивши, що останнім пропущено строк подання додаткових матеріалів до справи.

Розглянувши клопотання відповідача про повернення розгляду справи на стадію підготовчого провадження та відкладення судового розгляду справи, суд не вбачає підстав для їх задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до положень частини 1 статті 181 ГПК України, для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Суд вчинив всі необхідні процесуальні дії, передбачені частиною 2 статті 182 ГПК України для виконання завдань підготовчого провадження у даній справі, присутні у підготовчому засіданні 15.01.2025 представники сторін не заперечували щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Завданнями розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат (стаття 194 ГПК України).

Норми ГПК України не містять прямої вказівки на можливість суду на стадії розгляду справи по суті приймати рішення про повернення до розгляду справи у підготовчому провадженні та продовження підготовчого засідання. При здійсненні правосуддя слід керуватись завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Главою 6 Розділу ІІІ ГПК України не врегульовано питання щодо повернення суду першої інстанції до стадії підготовчого провадження після його закриття, зокрема зі стадії судових дебатів.

У пункті 30 постанови Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 902/271/18 сформульовано такий правовий висновок: "Також Верховний Суд звертається до власної практики, зокрема, постанови від 02.10.2019 у справі № 916/2421/18, у якій Верховний Суд погодився з судами першої та апеляційної інстанцій у питанні можливості повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття у випадку, якщо судом встановлено замовчування відповідачем важливого питання, яке мало б бути вирішено саме на стадії підготовчого провадження. Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті. На думку Верховного Суду, стадія підготовчого провадження з огляду на її мету є не формальною, а реальною запорукою здійснення ефективного правосуддя на стадії розгляду справи по суті, тож належне та добросовісне ставлення до стадії підготовчого провадження як з боку суду, так і з боку всіх учасників справи, є таким, що у повній мірі відповідає засадам справедливого правосуддя. На важливість дотримання строку на подання доказів звертав свою увагу Верховний Суд й раніше у постановах від 06.02.2019 у справі № 916/3130/17, від 03.04.2019 № 913/317/18".

У постанові КГС ВС від 25.01.2023 у справі № 910/2089/20 вказано, що суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження. Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.

Повернення до стадії підготовчого провадження порушить принцип рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, надасть одній зі сторін у справі, значну процесуальну перевагу, що є неприпустимо зважаючи на принципи господарського судочинства.

Суд відзначає відсутність у даному випадку передбачених наведеною процесуальною нормою підстав для відкладення підготовчого засідання. Крім того, відповідач не надав обґрунтованих доводів щодо можливості мирного врегулювання спору.

Також суд звертає увагу на те, що судове засідання 19.02.2025 вже відкладалось на іншу дату, у зв`язку з перебуванням представника відповідача в іншому судовому засіданні, а саме в Північно-Західному апеляційному господарському суді.

З даного приводу Європейський суд з прав людини у рішенні "Богонос проти росії" від 05.02.2004 відзначив, що саме на зацікавлену сторону покладається обов`язок проявляти належну увагу в захисті своїх інтересів та вживати необхідних заходів, щоб ознайомитись з подіями процесу.

З наведеного в сукупності, судом у задоволенні заяви відповідача про відкладення судового засідання відмовлено.

За результатами розгляду вказаного вище клопотання про долучення додаткових доказів, суд дійшов таких висновків.

Приписами ч.ч. 3, 4, 5, 8 ст. 80 ГПК України унормовано, зокрема що відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Постанова про закриття кримінального провадження винесена Відділенням поліції №4 Тернопільського районного управління поліції лише 06.03.2025, що свідчить про неможливість її подання відповідачем у підготовчому засіданні.

Заперечення представника позивача судом відхилено з огляду на те, що:

- передбачений процесуальними приписами порядок подання доказів не передбачає необхідності окремо поновлювати відповідний строк, оскільки згідно ч. 8 ст. 80 ГПК України кваліфікуючою є неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від особи;

- дослідження та оцінка доказів на предмет їх належності, допустимості та достовірності здійснюється з метою підтвердження або спростування певних обставин під час розгляду справи по суті, а не на стадії вирішення питання про дотримання строку для подання доказів.

У розрізі вказаного судом також враховано, що передбачений ч.ч. 4, 5 ст. 80 ГПК України порядок заявлення особою про наявність певних доказів, які вона не може отримати з поважних причин та, відповідно, встановлення судом додаткових строків для подання таких доказів є окремим порядком та жодним чином не нівелює можливість доведення особою у порядку ч. 8 ст. 80 ГПК України поважності причин пропуску строку для подачі тих доказів, про існування яких на момент подачі відзиву на позов їй не було відомо.

Ураховуючи вказане, зважаючи на приписи статті 207 ГПК України, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання відповідача про долучення додаткових доказів та розглядає справу з їх врахуванням.

Також, у матеріалах справи наявний відзив на позов №б/н (вх.№7199) від 13.09.2024, у якому відповідач заперечуючи проти позову стверджує, що між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ" (сторона 1), ТОВ "IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND" (сторона 2) та ТОВ BN-POL (сторона 3) наявні договірні відносини на підставі Додаткової угоди №1 від 05.10.2023 до Контракту №04/10/23 від 04.10.2023. На виконання вказаного Контракту відповідачем був поставлений товар ТОВ "IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND", а позивачем були перераховані кошти за поставлений товар. Суб`єкт господарювання наголошує, що це перерахування коштів не є помилковим. До того ж позивач жодне із платіжних доручень з банку не відкликав, обставин виявлення помилки при здійсненні платежів майже через рік не пояснив та не обґрунтував як помилковості здійснених переказів, так і неправомірності набуття цих коштів відповідачем.

Відповідачем також подано заперечення №б/н (вх.№8047) від 22.10.2024 та письмові пояснення №б/н (вх.№8451) від 05.11.2024, у яких він серед іншого зазначає, що враховуючи відстані між місцезнаходженнями компаній та недоцільність особистої присутності під час підписання контракту, контрагенти погодили у пункті 9.5 Контракту №04/10/23 від 04.10.2023 умову, за якою факсові та інші копії, оформлені згідно п.9.4 цього контракту, вважаються дійсними. Тому контракт підписувався обома сторонами та передавався через засоби електронного зв`язку. Спірна Додаткова угода була підписна кожною із зазначених у ній сторін та направлена засобами електронного зв`язку. При цьому на підпис для СТОВ "ПОДІЛЛЯ" додаткова угода була надіслана в останню чергу після того як була підписана стороною 2 та стороною 3. Також СТОВ "ПОДІЛЛЯ" зазначає, що в договорі прямо передбачено, що факсові копії (або інші види копій, такі як електронні копії) вважаються дійсними, це означає, що сторони договору погодилися на те, що такі копії мають юридичну силу на рівні з оригіналом. Це положення дозволяє сторонам вважати, що договірні відносини існують навіть без фізичного оригіналу документа. В такому випадку, договірні відносини вважаються чинними, оскільки сторони добровільно погодилися вважати факсові або інші копії документів дійсними. Це означає, що договір юридично зобов`язує сторони виконувати умови, навіть якщо оригінал не зберігається або недоступний. Крім цього, СТОВ "ПОДІЛЛЯ" 02.05.2024 було надіслано ТОВ "IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND" та ТОВ ВN-РОL претензію про невиконання грошових зобов`язань на суму 170421 Євро. У відповідь на вищевказану претензію, ТОВ "IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND" надіслав лист, в якому не заперечив його договірні відносини з ТОВ ВN-РОL та СТОВ "ПОДІЛЛЯ", а також підтвердив що ТОВ BN POL здійснював платежі за їхніми зобов`язаннями та сплатив відповідачу від їхнього імені 131445 євро.

Позивач у відповіді на відзив №б/н (вх.№7752) від 10.10.2024, письмових поясненнях №б/н (вх.№9108) від 26.11.2024 доводи відповідача вважає необґрунтованими. Звертає увагу суду, що позивачу ніколи не вручалися і не надсилалися інвойси, CMR та митні декларації, а також власне Контракт №04/10/23 від 04.10.2023 та Додаткова угода №1 від 05.10.2023 до нього. Позивач не був ознайомлений із станом взаємовідносин СТОВ "ПОДІЛЛЯ" із LANEY PLUS s.r.o. та ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND", що унеможливлювало виконання зобов`язань в якості гаранта/поручителя чи іншого суб`єкта, на якого б покладався обов`язок із оплати поставленого товару за іншого (-их) суб`єктів. Обставини реалізації або не реалізації позивачем процедури звернення до банку за відкликанням помилково перерахованих коштів, відміни переказу тощо, не впливають на вирішення спору, а лише вказують на те, що позивач не був обізнаний із варіантами дій спрямованих на повернення власного майна. Додаткова угода №1 від 05.10.2023 до Контракту №04/10/23 від 04.10.2023, на думку позивача, є підробленою, оскільки Беата Ризнар (Beate Ryznar), не приймала участі в її укладенні і власного підпису на цьому правочині не наносила.

Від ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND" до матеріалів справи надійшли листи №б/н та б/д (вх.№9116 від 27.11.2024) та №б/н від 27.11.2024 (вх.№361 від 14.01.2025), в яких стверджується, що останнім не укладалось будь-яких тристоронніх угод за участю Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ" та ТОВ "БН-ПОЛ", зокрема Додаткової угоди №1 до Контракту №04/10/23 від 04.10.2023, а також Товариство не домовлялося з ТОВ "БН-ПОЛ" щодо зобов`язань з оплати вартості товару на рахунок сільськогосподарського товариства.

Враховуючи, що неявка відповідача в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи відповідно до частини дев`ятої ст. 165, частини другої ст. 178 та частини третьої ст. 202 Господарського процесуального кодексу України за відсутності представника відповідача за наявними у ній матеріалами.

Справа в режимі відеоконференції з технічною фіксацією (звукозапис) судового процесу розглядалась відповідно до ст.ст.197, 222 ГПК України.

Розглянувши наявні письмові докази, перевіривши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, судом встановлено наступне.

Між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ" (Продавець) та ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND" (Покупець) 04.10.2023 було укладено Контракт №04/10/23 (далі-Контракт), згідно з пунктом 1.1 якого Продавець зобов`язується передати, а Покупець прийняти та оплатити товар-зернові продукти згідно специфікацій (додатків) до цього правочину.

Відповідно до п.3.1 угоди ціна одиниці товару та загальна сума вказується в специфікаціях (додатках).

Стопроцентна оплата за товар здійснюється безпосередньо на рахунок Продавця, вказаний у Контракті не пізніше, ніж протягом десяти робочих днів з дати завершення митного оформлення товару Митною службою Польщі в пункті перетину кордону, що дозволяє ввезення товару на ринок ЄС, та після підтвердження незалежною інспекційною компанією якісної та кількісної відповідності товару умовам, визначеним у цьому Контракті, якщо інше не узгоджено в додатках до цього договору. Оплата здійснюється банківським переказом, у валюті, яка вказана в додатках (специфікаціях) до цього договору, з рахунку Покупця на рахунок Продавця (п.п.5.1, 5.2 Контракту ).

Всі розбіжності, що виникають в наслідок або у зв`язку з цим Контрактом, повинні вирішуватися шляхом переговорів між сторонами. Якщо сторонами не дійдуть згоди протягом 90 днів від початку переговорів, спірне питання передається на медіацію, яка проводиться професійним медіатором зі списку Окружного суду у Варшаві, особу медіатора призначає Покупець. Якщо спір не може бути вирішений шляхом переговорів між сторонами або за допомогою професійного медіатора, він передається на розгляд до загального суду, юрисдикція якого поширюється на місцезнаходження юридичної особи Покупця (розділ 7 Контракту).

Цей Контракт набуває чинності після його підписання сторонами та діє до 31.12.2024. Після підписання цього контракту всі попередні переговори і листування по ньому втрачають силу. Будь - які зміни і доповнення вважаються дійсними лише в тому випадку, якщо вони оформлені в письмовому вигляді і підписані уповноваженими представниками обох сторін. Факсові та інші копії, оформлені згідно п.9.4. цього Контракту вважаються дійсними.

Даний Контракт підписано представниками обох зазначених у ньому контрагентів та скріплений відтисками печаток цих господарюючих суб`єктів.

В подальшому, за твердженням, відповідача, між ним (Сторона 1), ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND" (Сторона 2) та позивачем (Сторона 3) було укладено Додаткову угоду №1 від 05.10.2023 до Контракту №04/10/23 від 04.10.2023, згідно п.2 якої сторони визначили, що за фінансовими зобов`язаннями з оплати ціни (суми) Контракту, які випливають або будуть випливати з умов Контракту, Сторона 2 уповноважує, а Сторона 3 підписуючи, що додаткову угоду приймає на себе повноваження щодо виконання будь-яких грошових зобов`язань Сторони 2 перед Стороною 1, які випливають із умов Контракту.

З огляду на ці домовленості, СТОВ "ПОДІЛЛЯ" вважає, що позивачем здійснено спірні платежі саме на виконання умов Додаткової угоди №1 від 05.10.2023.

Натомість, за доводами ТОВ "БН-ПОЛ", між цим Товариством та відповідачем відсутні будь-які договірні зобов`язання. Адже позивач не одержував проєкту Додаткової угоди, а також не підписував відповідного примірнику ані в паперовому, ані в електронному вигляді, в тому числі із використанням факсимільного чи іншого способу відтворення підпису керівника ТОВ "БН-ПОЛ"; не одержував жодних оферт від СТОВ "ПОДІЛЛЯ" у жодній формі і не акцептував будь-яких пропозицій; не одержував від СТОВ "ПОДІЛЛЯ" товару, а також рахунків (інвойсів); будь-якої прямої взаємодії між СТОВ "ПОДІЛЛЯ" та ТОВ "БН-ПОЛ" до початку претензійно-позовної роботи не відбувалося; будь-які усні домовленості між СТОВ "ПОДІЛЛЯ" та ТОВ "БН-ПОЛ" відсутні, в тому числі електронне листування.

Таким чином, ТОВ "БН-ПОЛ" вважає, що у сторін відсутні договірні зобов`язання, а сплачені кошти в сумі 131 445 Євро є помилково перерахованими і утримуються відповідачем без належної правової підстави.

Зазначені платежі були проведені у період з 26.10.2023 по 01.02.2024 року, що підтверджується банківськими документами про закордонні операції:

- від 26.10.2023 на суму 8763 Євро;

- від 26.10.2023 на суму 8763 Євро;

- від 31.10.2023 на суму 8763 Євро;

- від 31.10.2023 на суму 8763 Євро;

- від 13.11.2023 на суму 8763 Євро;

- від 13.11.2023 на суму 8763 Євро;

- від 14.11.2023 на суму 8763 Євро;

- від 16.11.2023 на суму 8763 Євро;

- від 20.11.2023 на суму 8763 Євро;

- від 20.11.2023 на суму 8763 Євро;

- від 27.11.2023 на суму 8763 Євро;

- від 27.11.2023 на суму 8763 Євро;

- від 29.12.2023 на суму 8763 Євро;

- від 01.02.2024 на суму 8763 Євро.

З метою досудового врегулювання позивач направив відповідачу вимогу №02/07-24 від 02.07.2024 про повернення у семиденний строк коштів у розмірі 131 445 Євро. СТОВ "ПОДІЛЛЯ" відповіді на вимогу не надало, кошти не повернуло. Наведене слугувало підставою для звернення ТОВ "БН-ПОЛ" з відповідним позовом до суду.

Дослідивши норми чинного законодавства, оцінивши зібрані у справі докази у їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позов слід задовольнити в повному обсязі, виходячи з наступних міркувань.

Предметом доказування у даній справі є обставини, пов`язані з наявністю чи відсутністю договірних відносин між сторонами та правових підстав для повернення відповідачем отриманих грошових коштів в сумі 131 445 Євро.

В силу положень статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Згідно зі статтею 20 цього Кодексу право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Статтею 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до приписів частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України та статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частинами 2, 3 статті 180 Господарського кодексу України встановлено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно з частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України "Про електронну комерцію" моментом підписання електронної правової угоди є використання: електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис", за умови використання коштів електронного цифрового підпису всіма сторонами електронної правової угоди; електронний підпис одноразовим ідентифікатором, визначеними цим Законом; аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) при письмовій згоді сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів.

Аналогічні висновки містяться у постановах від 10.06.2021 по справі №234/7159/20, від 23.03.2020 по справі №404/502/18.

Відповідно до ч.3 ст. 11 Закону України "Про електронну комерцію", електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною. Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному частиною шостою цієї статті.

Згідно ч.6 ст. 11 Закону України "Про електронну комерцію", відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір, про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом: - надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз`яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз`яснення логічно пов`язані з нею.

Положення Закону України "Про електронну комерцію" поширюються не лише на резидентів України, а й на іноземних юридичних осіб (ч.3 ст.1 цього Закону).

Верховний Суд у постанові від 23.10.2024 по справі №914/3503/23 виснував, що використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного, електронного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів, або іншим чином врегульовується порядок його використання сторонами.

Визначення поняття доказів, вимоги щодо доказів, властивостей доказів та порядку їх оцінки урегульовано у главі 5 "Докази та доказування" ГПК України.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

У спірних правовідносинах, за наслідками дослідження наданих учасниками цього спору письмових доказів, суд констатує, що у встановленому законом порядку та у визначений законодавцем спосіб 04.10.2023 було укладено Контракт №04/10/23, контрагентами якого є СТОВ "ПОДІЛЛЯ" (Продавець) та ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND" (Покупець).

Натомість, факту досягнення згоди між цими контрагентами та ТОВ "БН-ПОЛ" щодо укладення Додаткової угоди №1 до Контракту, за якою ТОВ "БН-ПОЛ" взяло на себе зобов`язання здійснювати оплату товару на користь СТОВ "ПОДІЛЛЯ" за поставку товару покупцеві ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND" судом не встановлено.

При цьому варто зазначити, що за вказівками частини 1 статті 237 Господарського процесуального кодексу України, при ухваленні рішення суд має вирішити, зокрема такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.

Реалізовуючи закріплений процесуальним законодавством обов`язок з надання правового аналізу заявлених вимог, доказів на їх підтвердження суд зазначає наступне.

На підтвердження укладення Додаткової угоди №1, відповідачем долучалися до матеріалів справи зображення з електронної пошти та WhatsApp щодо переписки між учасниками цього спору на підтвердження договірних відносин. Однак, ухвалою суду від 15 січня 2025 року, з огляду на недотримання процесуальних норм, клопотання та долучені до нього докази судом залишені без розгляду.

До того ж, на переконання суду, у будь - якому разі, роздруківки електронної переписки не можуть являтися належним доказом укладення між учасниками цього спору Додаткової угоди №1 та вчинення сторонами дій, спрямованих на виникнення та виконання зобов`язань за цією угодою, оскільки вони не відповідають вимогам Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та не мають електронного цифрового підпису.

З даного приводу, Верховний Суд послідовно дотримується правової позиції про те, що роздруківки електронного листування не є ані письмовими доказами, ані електронними документами (копіями електронних документів) в розумінні ст. 5 Закону України № 851-IV, які могли б, з урахуванням інших наявних у справі доказів, достовірно підтвердити факти укладення між сторонами договорів та їх виконання в конкретних відносинах (правовий висновок в постанові від 21 червня 2023 року, справа № 916/3027/21).

Крім того, відповідачем подано заяви свідка ОСОБА_1 від 22.10.2024 та 09.01.2025, справжність підпису на заявах засвідчено нотаріусом, у яких зазначається, що свідок не мав та не міг мати жодного впливу на операційну діяльність сторін, оскільки не перебував у жодних трудових чи комерційних відносинах а ні з СТОВ "ПОДІЛЛЯ", а ні з ТОВ "БН-ПОЛ" чи ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND". Фактично ним здійснювалися перекладацькі функції, які полягали у надсиланні наданих документів від Єжи, Граціана або Беати Ризнар до СТОВ "ПОДІЛЛЯ" із перекладом їхнього супровідного повідомлення з польської мови на українську та навпаки.

Слід зазначити, що свідок у заявах описує виключно обставини щодо поставок продукції між СТОВ "ПОДІЛЛЯ" та ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND", які відбувались на початку 2024 року. Але в заявах не визначено коли, за яких умов і між якими сторонами була укладена Додаткова угода №1 від 05.10.2023.

Більше того, із доданих до матеріалів справи листів ТОВ "IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND" №б/н та б/д (вх.№9116 від 27.11.2024) та №б/н від 27.11.2024 (вх.№361 від 14.01.2025), вбачається, що останнім не укладалось будь - яких тристоронніх угод за участю Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ" та ТОВ "БН-ПОЛ", зокрема Додаткової угоди №1 до Контракту №04/10/23 від 04.10.2023, а також Товариство не домовлялося з ТОВ "БН-ПОЛ" щодо зобов`язань з оплати вартості товару на рахунок сільськогосподарського товариства.

Суд також акцентує увагу на тому, що наявна у матеріалах справи копія Додаткової угоди № 1 не є угодою, що підписана власноручними підписами посадових осіб зазначених у ній контрагентів, або за допомогою їхніх електронних підписів. При цьому ніяка письмова згода учасників цього спору на використання у їхніх взаємовідносинах аналога власноручного підпису досягнута не була.

Також цей примірник угоди, за відсутності її оригіналу, не може вважатися електронним доказом. Всупереч доводів відповідача, судом також не здобуто жодного доказу, який би вказував на те, що зазначена Додаткова угода укладалася між її контрагентами в електронній формі.

Судом також не встановлено фактів листування між учасниками цього спору, яке б передувало укладенню додаткової угоди; доказів надіслання цієї угоди один одному для підписання; направлення контрагентами інвойсів, CMR, митних декларацій чи інших первинних документів, оформлених за наслідками виконання договірних відносин, тощо.

Також, матеріали справи не містять жодного документу, який би був підписаний посадовою особою позивача та вказував на існування договірних відносин між ним та відповідачем. Варто також вказати і на відсутність подібних документів підписаних зі сторони відповідача.

Як наслідок суд погоджується із доводами позивача про те, що в останнього не існувало жодних договірних стосунків із відповідачем по справі. Відтак, суд констатує, що у СТОВ "ПОДІЛЛЯ" не було ніяких правових підстав отримувати спірні кошти від ТОВ "БН-ПОЛ" на власний рахунок.

В свою чергу, відносини, що виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права є предметом регулювання глави 83 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про:

1) повернення виконаного за недійсним правочином;

2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння;

3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні;

4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Тобто, для виникнення зобов`язання, передбаченого статтею 1212 ЦК України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якою це відбулося.

Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зокрема, зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок iншої особи, в) вiдсутнiсть правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адмiнiстративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України). Тобто, зобов`язання з безпідставного набуття та збереження майна можуть бути наслідком таких юридичних фактів: набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали. При цьому за змістом статті 1212 Цивільного кодексу України зазначена норма закону застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуто за допомогою інших, спеціальних способів захисту. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень статті 1212 Цивільного кодексу України.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд, зокрема, у постановах від 25.04.2019 у справі № 904/2342/18 та від 12.02.2019 у справі № 910/20926/16.

Верховний Суд в постанові від 25.01.2018 у справі № 910/11210/16 зробив правовий висновок про те, що конструкція статті 1212 Цивільного кодексу України, як і загалом норм глави 83 Цивільного кодексу України, свідчать про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Наведені обставини мають місце у спірних правовідносинах. Як наслідок, перераховані відповідачу спірні грошові кошти, за відсутності таких що відбулися договірних відносин, не можуть вважатися такими, що перебувають у Товариства на законних підставах.

За наведених обставин та правових норм, суд вважає, що позовні вимоги слід задовольнити.

При цьому слід зазначити, що інші, долучені до матеріалів справи докази, доводи та заперечення учасників цього спору були ретельно досліджені судом, однак наведених вище висновків вони не спростовують. В свою чергу, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України". Європейський суд з прав людини, зокрема, зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З наведеного в сукупності суд дійшов до висновку про наявний обов`язок у СТОВ "ПОДІЛЛЯ" повернути перераховані позивачем грошові кошти у розмірі 131 445 Євро на підставі частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України, як такі, що були отримані без достатньої правової підстави.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору, відповідно до положень ст. 129 ГПК України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 79, 86, 126, 129, 233, 236-238, 240, 241, 242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ" (с. Стриївка, Тернопільський район, Тернопільська область, 47371, РНОКПП 30891374) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БН-ПОЛ", резидент Республіки Польщі (KRS: ; REGON: 387082239, NIP: , юридична адреса: 63-400, Республіка Польща, Велькопольське Воєводство, Островський повіт, місто Острув-Велькопольський, вул. Ксьондза Яна Компали, 3А/2 (адреса для листування: 69002, Україна, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, 94/3) - 131 445 (сто тридцять одну тисячу чотириста сорок п`ять) Євро безпідставно набутих коштів та 1 971 (одну тисячу дев`ятсот сімдесят один) Євро 68 євроцентів витрат зі сплати судового збору. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, в порядку та строки встановлені ст.ст. 256-257 ГПК України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повний текс рішення складено 26.03.2025.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя О.В. Руденко