ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" березня 2025 р. Справа №914/3625/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючої судді Орищин Г.В.,

суддів Галушко Н.А.,

Скрипчук О.С.,

секретар судового засідання Хом`як Х.А.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Веставтотрейд»

на рішення Господарського суду Львівської області від 18 липня 2024 року (суддя Коссак С.М., повний текст рішення складено 29.07.2024, м. Львів)

у справі №914/3625/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Веставтотрейд», м. Луцьк

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод», м. Кам`янка-Бузька, Львівська область

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Еконива», с. Банюнин, Львівського району, Львівської області

про стягнення грошових коштів в сумі 2875266,00 грн.

за участю представників:

позивачі Фостяк О.Я.

від відповідача Антонюк А.Р. (директор),Скалевська Л.П. (в режимі відеоконференції)

від третьої особи не з`явились

Товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Веставтотрейд» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» (далі ТОВ «КБКЗ»/Завод) 2875266,00 грн та судових витрат, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Еконива».

В обґрунтування своїх позовних вимог ТОВ «Веставтотрейд» покликається на те, що ТОВ «Еконива» на виконання умов договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022 передало ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» 2875266,00 грн на врегулювання заборгованості, яка виникла внаслідок поставки відповідачем товару за договорами купівлі-продажу. Водночас, як стверджує позивач та третя особа, при укладенні договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022 допущено помилку, відтак передача відповідачу коштів в розмірі 2875266,00 грн відбулася без достатніх на те правових підстав.

Згодом, між ТОВ «Веставтотрейд» та ТОВ «Еконива» було укладено договір уступки права вимоги, за яким позивач набув право вимоги до ТОВ ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» на суму 2875266,00 грн.

Розглянувши позовні вимоги ТОВ «Веставтотрейд», Господарський суд Львівської області в рішенні від 18.07.2024 відмовив в задоволенні таких, з огляду на таке:

- на підтвердження підставності звернення до суду та стягнення коштів позивач та третя особа зазначили про помилковість перерахування третьою особою на користь відповідача коштів згідно платіжних інструкцій за №241, №245, №246, №259, №260, №261, №272, 273, №274 на загальну суму 2875266,00 грн з призначенням платежу в таких договору про реструктуризацію заборгованості № 18-10/22-1 від 18.10.22 року. Однак, суд відхилив такі доводи позивача про помилковість перерахування коштів третьою особою, оскільки ці обставини повинні доводитися особою, право якої порушено, а саме ТОВ «Еконива», а не позивачем, позаяк договір №18-10/22-1 про реструктуризацію заборгованості від 18 жовтня 2022 року укладений між ТОВ «Еконива» та ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод». Помилковість перерахування коштів ТОВ «Еконива», як безпосереднього учасника договірних правовідносин з ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» не підтверджено документально, не оспорювалося, зокрема їх повернення, визнання недійсним договору тощо;

- разом з тим, суд відхилив покликання третьої особи на договір №01-06/22-2 від 01 червня 2022 року, яким врегульовано порядок виконання (форвардних) контрактів (копія якого подана відповідачем), як і доводи ТОВ «Еконива» про те, що такий ніколи не укладався і не підписувався, з огляду на те, що ці договори не є предметом спору в контексті підстав позову ТОВ «Веставтотрейд». Водночас, суд наголосив, що предметом спору, а відтак предметом доказування є встановлення правомірності та підставності стягнення коштів позивачем ТОВ «Веставтотрейд», на підставі договору уступки права вимоги, з відповідача ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод». Правовий статус третьої особи ТОВ «Еконива» визначений ст.50, 51 ГПК України і полягає в тому, що рішення може вплинути на їх права та обов`язки щодо ТОВ «Веставтотрейд», на стороні якої третю особу було залучено. Правові конфлікти третьої особи та відповідача з договорів, які між ними укладалися чи могли бути укладені, не є предметом спору у цій справі;

- в рішеннях у судових справах № 914/2209/23, № 914/2210/23, № 914/2211/23, які набрали законної сили та в ході розгляду яких задоволено позовні вимоги ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» про стягнення з ТОВ «Еконива» коштів, суди дійшли висновку про хибність доводів відповідача щодо помилковості (неправильного) переліку форвардних контрактів у договорі про реструктуризацію заборгованості № 18-10/22-1 від 18.10.2022.

Позивач не погодився з ухваленим рішенням місцевого господарського суду, оскаржив його в апеляційному порядку, оскільки вважає таке незаконним і необґрунтованим, ухваленим за неправильного встановлення обставин, що мають значення для справи, що підлягає скасуванню з огляду на таке:

- при сплаті коштів на загальну суму 2875266,00 грн. ТОВ «Еконива» в призначенні платежу дійсно покликалося на договір №18-10/22-1 від 18.10.22 року про реструктуризацію заборгованості, однак, таке покликання не може бути беззастережною передумовою для висновку, що була наявна відповідна правова підстава для оплати коштів;

- позивач вважає, що для визначення чи була та чи на сьогодні наявна правова підстава для переказу ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» спірної суми необхідно з`ясовувати зміст умов договору №18-10/22-1 від 18.10.2022 року, а не просто покликатись на факт наявності такого договору. Сторони у договорі №18-10/22-1 від 18.10.2022 передбачили, що заборгованість, яка підлягає погашенню, виникла у боржника не на підставі вказаного договору, а відповідно до інших договорів, перелічених у ньому, натомість договором №18-10/22-1 сторони лише змінили умови сплати такої заборгованості. Тому для визначення підстав виникнення заборгованості, й відповідно підстав виникнення у ТОВ «Еконива» відповідних зобов`язань з погашення заборгованості, необхідно досліджувати умови вказаних у спірному договорі форвардних контрактів;

- так, умови форвардних контрактів №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22 року є ідентичними за винятком об`ємів товару, який є предметом договору. За вказаними договорами продавець (ТОВ «Еконива») зобов`язався здійснити покупцю (ТОВ «Кам`янка-бузький комбікормовий завод») поставку продукції у відповідні строки, а покупець зобов`язався оплатити таку продукцію. Отже, за змістом умов таких правочинів, кредиторська заборгованість ТОВ «Еконива» перед ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» могла виникнути виключно у випадку проведення останнім попередньої оплати за поставлену продукцію (як передбачав п.2.2 форвардних контрактів) з одночасним невиконанням ТОВ «Еконива» своїх зобов`язань по поставці продукції. Однак, ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» відповідно до умов форвардних контрактів №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22 року товариству «Еконива» жодних коштів не оплачувало, ТОВ «Еконива» не здійснювало на адресу ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» відповідно до даних контрактів жодних поставок продукції. Будь-яких належних і допустимих доказів зворотного відповідач не надав та надати не може;

- оскільки форвардні контракти №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22 року сторонами фактично не виконувались і за такими контрактами у сторін не виникло цивільно-правових зобов`язань, тому, на момент укладення договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.22, у ТОВ «Еконива» перед ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» не виникло і апріорі не могло виникнути жодних зобов`язань по сплаті коштів, і, як наслідок, кредиторська заборгованість була відсутня. Таким чином, правова підстава для згаданої сплати ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» коштів в загальні сумі 2875266,00 грн відсутня;

- позивач додатково звертає увагу суду на те, що відповідно до п.2.1. договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1, сума заборгованості, яка підлягає реструктуризації відповідно до п.1.1. договору, становить 2875266,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, який в обов`язковому порядку додається до договору та є його невід`ємною частиною. Однак, такий акт відсутній і сторонами договору про реструктуризацію заборгованості взагалі не складався;

- крім цього, позивач заперечує доводи відповідача, якими останній спростовує позовні вимоги та зазначає про поставку сої третій особі, на виконання спірного договору, на підтвердження чого долучає ряд доказів, зокрема й копії накладних та товарно-транспортних накладних. Разом з тим, позивач ставить під сумнів долучені відповідачем докази, зокрема, вказані товарно-транспортні накладні, а також стверджує про фальсифікацію долученого відповідачем договору за № 01-06/22-2 від 01.06.2022 про порядок виконання (форвардних) контрактів, в якому між ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» та ТОВ «Еконива» нібито було досягнуто згоду про зміну способу виконання згаданих форвардних контрактів (шляхом фактичної заміни обов`язку відповідача сплатити кошти за форвардними контрактами на поставку на відповідну суму сої), так і про фактичну реалізацію такої домовленості. Позивач звертає увагу суду на те, що він, задля встановлення дійсності та вірогідності долученого відповідачем договору № 01-06/22-2, клопотав перед судом про проведення судової технічної експертизи вказаного документа, однак в задоволенні такого позивачу було відмовлено.

З огляду на вказане, позивач стверджує про наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду та задоволення його позовних вимог, як обґрунтованих та правомірно заявлених.

Скориставшись своїм правом, наданим ст. 263 ГПК України, ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив, що вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та безпідставною, доводи якої спростовуються матеріалами справи та нормами діючого законодавства, що полягає в такому:

- у 2022 році між ТОВ «Еконива» та ТОВ «КБКЗ» одночасно було укладено ряд форвардних контрактів на закупівлю сільськогосподарської продукції, за умовами п. 2.2 яких поставка товариством «Еконива» здійснюється на умовах 100% передоплати покупцем на підставі рахунку-фактури, після здійснення якої, у відповідності до п 1.1, 1.2 та 3.1 ТОВ «Еконива» зобов`язане здійснити поставку с/г продукції до 15 серпня 2022. Оскільки укладання та строки виконання зобов`язань за форвардними контрактами припали на початок збройної агресії рф на територію України, в умовах припинення на певний час кредитування банками суб`єктів господарювання, сторони домовились, що сплата 100% передоплати за форвардними контрактами буде здійснена ТОВ «КБКЗ» шляхом постачання товариству «Еконива» сої на суму передоплати за усіма контрактами, у зв`язку з чим, ТОВ «Еконива» рахунок-фактура на грошову передоплату не виставлявся;

- на виконання зобов`язання з передоплати за форвардними контрактами ТОВ «КБКЗ» було поставлено на користь ТОВ «Еконива» сою на загальну суму передоплати за п`ятьма форвардними контрактами - 2875266, 00 грн. з 13.03.22 року (дата першої поставки згідно ТТН, накладної) до 06.05.22 року (остання поставка). Видаткові накладні, ТТН підписані сторонами (перевізником від ТОВ «Еконива» і заводом), надані до матеріалів справи та в оригіналах на огляд суду, що відображено у протоколі. Первинні документи не містять недоліків, оформлені у встановленому законом порядку. Відповідач зазначає, що ТОВ «Еконива» отримано згаданий товар (сою) в повному обсязі на суму 2875266, 00 грн. через свого перевізника ФОП Герман Р.І.;

- за ініціативою ТОВ «Еконива» сторонами (ТОВ «Еконива» та заводом) було укладено договір про порядок виконання контрактів №01-06/22-2 від 01.06.2022 року, яким збільшується строк зустрічної поставки товару з боку ТОВ «Еконива» з дати «до 15.08.22р» на дату «до 31.08.22 року», сторонами додано умову про поставку іншого товару у випадку відсутності пшениці та ячменю, та визначено право сторін змінити спосіб виконання зобов`язання з поставки, у тому числі, шляхом заміни на грошові розрахунки. У вказаному договорі сторони також зафіксували факт здійснення ТОВ «КБКЗ» 100% авансової оплати за даними форвардними договорами шляхом поставки сої на загальну суму, зазначену в форвардних контрактах. Означений договір підписаний особисто уповноваженими керівниками ТОВ «Еконива» та ТОВ «КБКЗ», має відтиски печаток сторін, не оскаржений, його оригінал був наданий відповідачем на огляд суду першої інстанції у судовому засіданні, що відображено у протоколі;

- у встановлені строки до 31 серпня 2022 року за усіма форвардними контрактами поставка пшениці/ячменю ТОВ «Еконива» не була здійснена. Згодом, як встановлено матеріалами справи, у зв`язку з непоставкою товариством «Еконива» у строк до 31.08.2022 пшениці/ячменю ТОВ «КБКЗ», сторонами було укладено договір реструктуризації заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.22, яким встановлено спосіб виконання ТОВ «Еконива» зобов`язань до нового терміну 30.01.2023 року за всіма форвардними контрактами у вигляді альтернативного зобов`язання: або поставка пшениці, або оплата грошовими коштами суми поставки. ТОВ «Еконива» було обрано грошовий спосіб виконання зобов`язання за договором про реструктуризацію №18-10/22-1, відтак ТОВ «Еконива» платіжними дорученнями за №241, 245, 246, 259 від 23.11.2022, за №260, 261 від 27.12.2022, за №272, 273, 274 від 27.01.2023 виконало зобов`язання за форвардними контрактами з поставки пшениці на суму 2875266 грн та за умовами договору реструктуризації заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022.

Підсумовуючи наведене, відповідач вважає, що підстави для задоволення позовних вимог відсутні, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду відповідає вимогам чинного законодавства.

В ході розгляду справи судом апеляційної інстанції відповідач подав суду додаткові пояснення, доводи в яких, загалом, зводяться до такого:

- оригінали видаткових накладних та ТТН на поставку (перевезення) сої були досліджені судом і сторонами неодноразово в судових засіданнях. Первинні документи містять посилання на відповідні форвардні контракти, які подані до матеріалів справи і зазначені у договорі про реструктуризацію заборгованості від 18.10.22, співпадають по сумі та датах з відповідними контрактами, містять передбачені законом реквізити первинних документів, що доводять факт здійснення господарської операції. Щодо підписанта у вказаних ТТН, то відповідач зазначає, що ОСОБА_1 є постійним перевізником ТОВ «Еконива», мав договір на послуги перевезення з ТОВ «Еконива», був зареєстрований як ФОП з видом діяльності перевезення, отримував від ТОВ «Еконива» оплату за послуги, неодноразово був перевізником зерна від ТОВ «Еконива» на склад ТОВ «КБКЗ» та є пов`язаною особою з ТОВ «Еконива». Водночас, відповідач зазначає, що матеріали справи не містять передбачених законом доказів, які б спростували справжність підпису перевізника ТОВ «Еконива» ФОП Германа Р.І. на первинних документах з поставки сої на суму 2875266,00 грн;

- щодо договору про порядок виконання контрактів за № 01-06/22-2 від 01.06.2022, то відповідач вказує, що такий договір не пов`язаний з позовними вимогами і не входить до предмета доказування, оскільки не є підставою платежів на суму 2,8 млн. грн заводу; такий договір не зазначений у платіжних дорученнях та не є договором, на підставі якого виникла заборгованість на суму 2,8 млн.грн. Натомість, підставою для здійснення дев`яти платежів є договір про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022, який укладений ТОВ «Еконива» з ТОВ «КБКЗ», з якого вбачається, що спірна заборгованість виникла на підставі п`яти форвардних контрактів. Водночас, відповідач наголошує на тому, що поставка сої відбулася на підставі та на виконання саме п`яти форвардних контрактів у період з 13.03.2022 по 06.05.2022 рік, тоді як договір про порядок виконання контрактів №01-06/22-2 від 01.06.2022, укладений вже після факту поставки сої. Таким чином, даний договір не може бути підставою для господарських операцій з поставки сої на суму 2,8 млн.грн, здійснених до моменту його укладення і на підставі інших контрактів.

Крім цього, на виконання вимог ухвали суду, відповідач подав суду клопотання, в якому просив суд долучити до матеріалів справи копію висновку судового експерта Івано-Франківського НДЕКЦ МВС України від 31.10.24 року №КСЕ-19/109-24/14063, як доказ проведення почеркознавчої експертизи договору про порядок виконання контрактів №01-06/22-2 від 01.06.2022 року та доказ підписання даного документу керівником ТОВ «Еконива» з відбитком печатки товариства, який з поважних причин не міг бути поданий відповідачем до суду першої інстанції, адже був замовлений на спростування доводів апеляційної скарги після відкриття апеляційного провадження.

Позивач, також, подав суду свої додаткові пояснення, в яких зауважив, що доведення позовних вимог фактично звелося до встановлення наявності чи відсутності факту поставки сої від відповідача на користь ТОВ «Еконива» наче на виконання форвардних контрактів №17/02/22-1 від 17.02.22, №22/02/22-1 від 22.02.22, №05/04/22-1 від 05.04.22, №19/04/22-5 від 19.04.22, №22/04/22-2 від 22.04.22. Позивач зазначає, що подані відповідачем рахунки на оплату, накладні, товарно-транспортні накладні, журнал реєстрації зважування вантажів, складська книга не є належними доказами на підтвердження поставки сої відповідачем і її отримання ТОВ «Еконива», позаяк перелічені докази є внутрішніми документами відповідача, складалися ним одноособово і не містять жодного підтвердження існування волевиявлення ТОВ «Еконива» на отримання сої (підпису керівника або уповноваженої ним особи). Водночас, відповідач ставить під сумнів належність, як доказу у спірних правовідносинах, товарно-транспортних накладних, які підписані ОСОБА_1 , як отримувачем товару (за твердженням відповідача, постійним перевізником ТОВ «Еконива»), оскільки підпис будь-якого перевізника на первинних документах про приймання-передачу товарно-матеріальних цінностей не може свідчити про наявність у нього повноважень на отримання товару від постачальника без одночасного підтвердження надання таких повноважень отримувачем. Такі повноваження могли б бути підтверджені довіреностями на отримання товарно-матеріальних цінностей, самими умовами договорів купівлі-продажу чи поставки, переліком осіб, які уповноважені ТОВ «Еконива» на отримання товару, тощо. Однак, відповідачем таких доказів до матеріалів справи не долучено.

Крім цього, позивач у своїх додаткових поясненнях вкотре заперечує факт укладення між ТОВ «КБКЗ» (як продавцем) та ТОВ «Еконива» (як покупцем) договору про порядок виконання контрактів за № 01-06/22-2 від 01.06.2022 та, з покликанням на релевантну судову практику (постанова Верховного суду від 17.07.2018 у справі № 915/1145/17), зазначає, що такий доказ є неправдивим та не повинен враховуватись судом. Враховуючи, що перелічені вище докази, якими відповідач підтверджує поставку сої на користь ТОВ «Еконива» є неналежними, відтак вказані обставини в сукупності свідчать про відсутність факту поставки сої на виконання форвардних контрактів від ТВО «КБКЗ» на користь ТОВ «Еконива».

Процесуальний хід розгляду апеляційної скарги відображено у відповідних ухвалах Західного апеляційного господарського суду.

Розглянувши клопотання відповідача про долучення до матеріалів справи висновку судового експерта Івано-Франківського НДЕКЦ МВС України від 31.10.24 року №КСЕ-19/109-24/14063, судова колегія ухвалила долучити такий до матеріалів справи, однак вказаний висновок експерта не приймається як належний доказ у справі та не оцінюється судом апеляційної інстанції, з огляду на приписи ч. 3 ст. 269 ГПК України.

В дане судове засідання прибули представники позивача та відповідача, третя особа участі уповноваженого представника не забезпечила.

З`ясувавши обставини справи, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги в сукупності з відзивом на апеляційну скаргу та матеріалами справи, судова колегія встановила таке:

Між ТОВ «КБКЗ» (покупець) та ТОВ «Еконива» (продавець) існували правовідносини, які виникли з форвардних контрактів на закупівлю сільськогосподарської продукції, за умовами яких продавець (ТОВ «Еконива») зобов`язався в порядку та за умовами контракту передати покупцю (ТОВ «КБКЗ») у власність товар, визначений у п. 1.2 (пшеницю), а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його.

Оплата за товар за контрактом здійснюється покупцем (ТОВ «КБКЗ») шляхом перерахування 100% коштів від вартості товару на розрахунковий рахунок постачальника (ТОВ «Еконива») авансовим платежем. Підставою для оплати покупцем кожної партії товару являється рахунок-фактура, яку виставляє постачальник до сплати покупцю (п. 2.2 контракту).

За умовами п. 3.1 продавець (ТОВ «Еконива») поставляє покупцю (ТОВ «КБКЗ») товар у термін до 15 серпня 2022.

Між сторонами було укладено п`ять контрактів на загальну суму 2875266,00 грн. (а.с. 109, 115, 121, 134, 139 т. 3):

№ 17/02/2022-1 від 17.02.2022 на суму 496800,00 грн;

№ 22/02/2022-1 від 22.02.2022 на суму 489900,00 грн;

№ 05/04/2022-1 від 05.04.2022 на суму 1505202,00 грн;

№ 19/04/2022-5 від 19.04.2022 на суму 200004,00 грн;

№ 22/04/2022-2 від 22.04.2022 на суму 183360,00 грн.

Поруч з вказаними форвардними контрактами в матеріалах справи містяться рахунки на оплату, сформовані ТОВ «КБКЗ» (постачальник), в яких покупцем зазначено ТОВ «Еконива»; підставами для видачі таких вказано форвардні контракти за № 17/02/2022-1 від 17.02.2022, 22/02/2022-1 від 22.02.2022, № 05/04/2022-1 від 05.40.2022; № 19/04/2022-5 від 19.04.2022,№ 22/04/2022-2 від 22.04.2022; товар соя; загальною вартістю 2875266,00 грн (а.с. 110, 113, 116, 118, 122, 125, 128, 131, 135, 138, 140 т. 3).

Водночас, в матеріалах справи містяться накладні (заповнені вручну), з яких вбачається, що ТОВ «КБКЗ» 15.03.2022, 16.03.2022, 17.03.2022, 03.05.2022, 05.05.2022 (дві накладні),06.05.2022 (дві накладні) відпустило ТОВ «Еконива» сою на підставі перелічених вище форвардних контактів (а.с. 111,114, 119, 123, 126, 129, 132, 136 т. 3). У графі здав зазначено «Кравець», а у графі прийняв вказано «Герман».

До справи долучені також товарно-транспортні накладні (заповнені вручну) з номерами та датами, що відповідають вказаним вище накладним, з яких слідує, що автомобільним перевізником ФОП Германом Р.І. на замовлення вантажоодержувача ТОВ «Еконива» здійснено перевезення сої в обсягах, визначених, вказаними товарно-транспортними накладними. Вантажовідправником у вказаних ТТН зазначений ТОВ «КБКЗ»; відповідальними особами від вантажовідправника вказаний Кравець З.М., а вантажоодержувача Герман Р.І. Водночас, лише в ТТН від 15.03.2022, від 05.05.2022, від 06.05.2022 вказано пункт розвантаження Банюнин.

Крім цього, відповідачем на підтвердження факту поставки сої, до матеріалів справи також долучено викопіювання з журналів реєстрації зважування вантажів на автомобільних вагах з 01.07.2021 та з прохідної реєстрації в`їзду та виїзду машин ТОВ «КБКЗ», який прошитий і пронумерований та ведеться з 01.01.2022 року по цей час. В журналах зафіксовано по датах відвантаження сої: номер автомобіля перевізника, дату, номер накладної, назву отримувача, час заїзду-виїзду, вид культури, вагу.

За твердженнями відповідача виконання зобов`язань за форвардними контрактами припало на початок збройної агресії російської федерації, у зв`язку із чим сторони домовились замінити 100% передоплату за форвардними контрактами на поставку сої.

Таким чином, 01.06.2022 між сторонами було укладено договір про порядок виконання контрактів за № 01-06/22-2, в якому сторони домовились, що на виконання умов контрактів (договорів), що були попередньо укладені, а саме форвардних контрактів на поставку сільськогосподарської продукції за № 17/02/2022-1, № 22/02/2022-1; № 05/04/2022-1; № 19/04/2022-5; № 22/04/2022-2 продавцем ( ТОВ «КБКЗ») здійснено поставку, а покупцем (ТОВ «Еконива») отримано від продавця в якості 100% авансового платежу за товар на підставі форвардних контрактів сільськогосподарську продукцію сою на загальну суму, що становить 2875266,00 грн, яка визначена на підставі вартості продукції згідно видаткових накладних.

До матеріалів справи договір про порядок виконання контрактів за № 01-06/22-2 відповідачем долучено в копії, оригіналу такого договору, на вимогу суду апеляційної інстанції відповідачем не надано.

Позивач та третя особа заперечують факт укладення договору № 01-06/22-2 від 01.06.2022, ставлять під сумнів його існування та стверджують про фальсифікацію такого договору, шляхом суміщення сторінок різних договорів.

З огляду на поставку Заводом сої (в рахунок здійснення передоплати за форвардними контрактами, що, за твердженнями відповідача, врегульовано договором № 01-06/22-2), та невиконання зобов`язань ТОВ «Еконива» щодо поставки зерна (пшениці/ячменю), у ТОВ «Еконива» перед Заводом виникла кредиторська заборгованість на суму 2875266,00 грн.

Відтак, 18.10.2022 між ТОВ «КБКЗ» (кредитор) та ТОВ «Еконива» (боржник) було укладено договір про реструктуризацію заборгованості за № 18-10/22-1, укладаючи який, сторони в п. 1.1. домовилися реструктуризувати заборгованість, яка виникла у боржника на підставі контрактів (договорів), що були попередньо укладені, а саме:

- форвардного контракту на закупівлю сільськогосподарської продукції №17/02/22-1 від 17.02.22 року (на суму 496800,00 грн);

- форвардного контракту на закупівлю сільськогосподарської продукції №22/02/22- 1 від 22.02.22 року (489900,00 грн);

- форвардного контракту на закупівлю сільськогосподарської продукції №05/04/22-1 від 05.04.22 року (на суму 1505202,00 грн);

- форвардного контракту на закупівлю сільськогосподарської продукції №19/04/22-5 від 19.04.22 року (на суму 200004,00 грн);

- форвардного контракту на закупівлю сільськогосподарської продукції №22/04/22-2 від 22.04.22 року (на суму 183360,00 грн).

Відповідно до п. 2.1 договору сума заборгованості, що підлягає реструктуризації відповідно до п. 1.1 договору, становить 2875266,00 грн, що підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків, який в обов`язковому порядку додається до договору та є його невід`ємною частиною.

В п. 2.2 цього договору сторони погодили графік погашення заборгованості та визначили, що боржник зобов`язується передати кредитору обумовлені грошові кошти або пшеницю українського походження, врожаю 2022 року.

На виконання договору № 18-10/22-1 ТОВ «Еконива» платіжними інструкціями за №241 від 23.11.2022 на суму 300000,00 грн; за №245 від 23.11.2022р. на суму 350000,00 грн.; за №246 від 23.11.2022р. на суму 350000,00 грн.; за №259 від 23.11.2022р. на суму 350000,00 грн.; за №260 від 27.12.2022р. на суму 350000,00 грн.; за №261 від 27.12.2022р. на суму 300000,00 грн.; за №272 від 27.01.2023р. на суму 300000,00 грн.; за №273 від 27.01.2023р. на суму 300000,00 грн.; за №274 від 27.01.2023р. на суму 275266,00 грн. перерахувало на рахунок ТОВ «КБКЗ» загалом 2875266,00 грн. (а.с. 27-35, т. 1)

Позивач та третя особа покликаються, що вказані кошти в сумі 2875266,00 грн були перераховані ТОВ «КБКЗ» безпідставно/помилково, а при укладенні договору про реструктуризацію заборгованості за № 18-10/22-1 сторонами в п. 1.1. помилково вказано форвардні контракти. Як зазначають позивач та третя особа, підписуючи договір про реструктуризацію, ТОВ «Еконива» мало на меті врегулювати порядок розрахунків за договорами купівлі-продажу добрив, які були укладені між ним та ТОВ «КБКЗ» в ті самі дні, що й форвардні контракти, та мають майже ідентичні номери і вартість товару.

Договори купівлі-продажу, за умовами яких продавець (ТОВ «КБКЗ») зобов`язався у встановлені договором строки передати у власність покупця (ТОВ «Еконива») товар (добрива, найменування і кількість яких визначена відповідним договором), а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його вартість у строки та порядку, визначеному договором, були укладені в ті самі дати, що й перелічені вище форвардні контракти 17.02.2022, 22.02.2022, 05.04.2022, 19.04.2022 та 22.02.2022.

У розділі 2 договорів сторони погодили умови поставки і оплати товару, в якому, зокрема, передбачили, що покупець здійснює прийняття товару за кількістю, згідно видаткової накладної; оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця в термін до 15 серпня 2022.

Отож, між ТОВ «КБКЗ» та ТОВ «Еконива» було укладено договори купівлі-продажу за:

№ 17/02/2022 від 17.02.2022 на суму 496800,00 грн;

№ 22/02/2022 від 22.02.2022 на суму 489900,00 грн;

№ 05/04/2022 від 05.04.2022 на суму 1505200,00 грн;

№ 19/04/2022-4 від 19.04.2022 на суму 200000,00 грн;

№ 22/04/2022-1 від 22.02.2022 на суму 183360,00 грн.

В матеріалах справи, також, наявні докази виконання договорів № 19/04/2022-4 та № 22/04/2022-1 в частині поставки обумовленого товару (в друкованій формі), а саме: видаткова накладна за № 228 від 19.04.2022, сформована ТОВ «КБКЗ» (постачальником) на поставку ТОВ «Еконива» добрив азотно-фосфорно-калійних в біг-бегах вартістю 200000,00 грн на виконання договору купівлі-продажу № 19/04/2022-4; видаткова накладна за № 256 від 22.04.2022, сформована ТОВ «КБКЗ» (постачальником) на поставку ТОВ «Еконива» добрив азотно-фосфорно-калійних в біг-бегах вартістю 183360,00 грн на виконання договору купівлі-продажу № 22/04/2022-1. Вказані видаткові накладні підписані директорами сторін ( ОСОБА_2 (ТОВ «КБКЗ») та ОСОБА_3 (ТОВ «Еконива»)) та скріплені відтисками печаток сторін. На основі вказаних видаткових накладних сформовані товарно-транспортні накладні, підписані комірником вантажовідправника ОСОБА_4 , та вантажоодержувачем ОСОБА_3 . В означених ТТН, серед іншого, вказано повне найменування замовника, вантажоодержувача і вантажовідправника, зазначено повне найменування пунктів навантаження та розвантаження, вказано прізвище водія/експедитора ОСОБА_1 .

Згодом, 30.10.2023 між ТОВ «Веставтотрейд» (новий кредитор) та ТОВ «Еконива» (кредитор) було укладено договір уступки права вимоги, за умовами якого ТОВ «Веставтотрейд» прийняло на себе право вимоги і стало кредитором ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод»» (боржник). Правовою підставою вимоги нового кредитора до боржника є зобов`язання, що є наслідком безпідставної сплати на користь боржника ТОВ «Еконива» (кредитора) грошових коштів в загальному розмірі 2875266,00 грн платіжними інструкціями з посиланням на договір № 18-10/22-1 від 18.10.2022.

Відповідно до п. 3 договору уступки права вимоги новий кредитор (ТОВ «Веставтотрейд») одержав право (замість кредитора - ТОВ «Еконива») вимагати від боржника (ТОВ «КБКЗ») належного виконання своїх зобов`язань, зокрема, щодо повернення безпідставно сплачених кредитором та отриманих боржником грошових коштів, зазначених в пункті 2 цього договору (2875266,00 грн). Новий кредитор набув також право вимоги до боржника санкцій, пов`язаних з безпідставним набуттям та зарахуванням грошових коштів.

Право вимоги, у відповідності до п. 4 договору, набуто новим кредитором на платній основі вартістю 2875266,00 грн.

Таким чином, ТОВ «Веставтотрейд», на підставі вказаного договору про уступку права вимоги, звернулося до суду з позовом до ТОВ «КБКЗ» про стягнення безпідставно отриманих від ТОВ «Еконива» коштів, в розмірі 2875266,00 грн.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, судова колегія не вбачає підстав для задоволення вимог апеляційної скарги з огляду на таке:

Однією з підстав виникнення зобов`язань, у відповідності до ст. 11 ЦК України, є, зокрема, договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст 626 ЦК України).

За умовами цивільного законодавства сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.6, ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Як було зазначено вище, ТОВ «Веставтотрейд», на підставі договору про уступку права вимоги від 30.10.2023, звернулося до суду з позовом про стягнення з ТОВ «КБКЗ» 2875266,00 грн безпідставно отриманих від ТОВ «Еконива» коштів.

Згідно з ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За умовами частини першої статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Відступлення права вимоги (цесія) - це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Отже, положення ЦК України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватись саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія (постанова Велика Палата Верховного Суду від 08.08.23 у справі № 910/19199/21).

За умовами укладеного 30.10.2023 між ТОВ «Веставтотрейд» (новий кредитор) та ТОВ «Еконива» (кредитор) договору уступки права вимоги, ТОВ «Веставтотрейд» прийняло на себе право вимоги і стало кредитором ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод»» (боржник); правовою підставою вимоги нового кредитора до боржника стало зобов`язання, що є наслідком безпідставної сплати на користь боржника ТОВ «Еконива» (кредитора) грошових коштів в загальному розмірі 2875266,00 грн платіжними інструкціями з посиланням на договір № 18-10/22-1 від 18.10.2022.

Згідно із ч.2 ст.11 ЦК України однією із підстав для виникнення цивільних прав є договори та інші правочини, однак наявність укладеного правочину не свідчить, що за таким правочином між сторонами вже виникли зобов`язання. Адже правочин чи договір складається з сукупності умов (пунктів), якими визначаються порядок та строки виникнення у сторін зобов`язань, а тому, для встановлення наявності чи відсутності правової підстави для передачі майна, зокрема переказу коштів однією особою іншій особі потрібен не лише факт наявності певного правочину, а й те, щоб умови такого правочину передбачали за своїм змістом виникнення відповідного зобов`язання в особи.

Зокрема, ч.3 ст.1212 ЦК України вказує, що положення глави 12 ЦК України застосовуються й до повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Тобто у випадку, якщо однією із сторін цивільне зобов`язання було виконано, і іншою стороною зустрічне зобов`язання не було виконане. Як наслідок, отримане іншою стороною майно в результаті такого виконання є таким, що отримане без відповідної правової підстави.

Задля встановлення правомірності звернення позивача до суду з даним позовом та визначення наявності/відсутності правової підстави для переказу коштів ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» в розмірі 2875266,00 грн, дослідженню підлягають умови договору №18-10/22-1 від 18.10.2022.

Так, 18.10.2022 між ТОВ «КБКЗ» (кредитор) та ТОВ «Еконива» (боржник) було укладено договір про реструктуризацію заборгованості за № 18-10/22-1, укладаючи який, сторони в п. 1.1. домовилися реструктуризувати заборгованість, яка виникла у боржника на підставі контрактів (договорів), що були попередньо укладені, а саме форвардних контрактів на закупівлю сільськогосподарської продукції від 17.02.2022, 22.02.22, 05.04.22, 19.04.22 та 22.04.2022.

За договором про реструктуризацію ТОВ «Еконива» є боржником, а ТОВ «КБКЗ» кредитором, а його умови спрямовані лише на врегулювання порядку сплати заборгованості за вказаними форвардними контрактами. Таким чином, для визначення підстав виникнення такої заборгованості, й, відповідно, підстав виникнення у ТОВ «Еконива» відповідних зобов`язань по її погашенню, дослідженню підлягають умови вищеперелічених форвардних контрактів.

Форвардний контракт це договір, який зобов?язує продавця у вказаний термін надати товар покупцю або відшкодувати його вартість у грошовому еквіваленті, а покупця вчасно сплатити за отриманий товар. Це базова угода під час операцій купівлі-продажу, яка фіксує ціну продукції на момент її укладення, є обов`язковою до виконання та дозволяє узгодити вартість, кількість і терміни поставки продукції на майбутній період.

Так, між ТОВ «Еконива» та ТОВ «КБКЗ» було укладено п`ять форвардних контрактів, а саме №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22, умови яких є ідентичними, за винятком об`ємів товару, що є предметом договору.

За вказаними форвардними контрактами ТОВ «Еконива» зобов`язалося здійснити ТОВ «Кам`янка-бузький комбікормовий завод» поставку продукції у відповідні строки, а завод зобов`язався оплатити таку продукцію. Таким чином, ТОВ «Еконива» за вказаними форвардними контрактами є продавцем, а ТОВ «КБКЗ» - покупцем. Відтак, за змістом умов таких правочинів, кредиторська заборгованість ТОВ «Еконива» перед ТОВ «КБКЗ» могла виникнути виключно у випадку проведення останнім попередньої оплати за поставлену продукцію (на виконання п.2.2 форвардних контрактів) з одночасним невиконанням ТОВ «Еконива» своїх зобов`язань з поставки продукції. ТОВ «КБКЗ» умов п. 2.2. форвардних контрактів не виконало, попередньої оплати ТОВ «Еконива» не здійснило.

Таким чином, з огляду на вказане, у договорі про реструктуризацію заборгованості № 18-10/21-1, предметом якого є врегулювання порядку погашення заборгованості за форвардними контрактами (в яких ТОВ «Еконива» - продавець), без здійснення ТОВ «КБКЗ» попередньої оплати, ТОВ «Еконива» не могло значитися в статусі боржника.

Разом з тим, суд зазначає, що в період укладення між ТОВ «Еконива» (як продавцем) та ТОВ «КБКЗ» (як покупцем) вказаних форвардних контрактів, між тими самими сторонами 17.02.2022, 22.02.2022, 05.04.2022, 19.04.2022 та 22.04.2022 з майже ідентичними номерами було укладено договори купівлі-продажу добрив, однак за умовами таких договорів покупцем виступало ТОВ «Еконива», а продавцем ТОВ «КБКЗ». Відтак, за невиконання умов договорів купівлі-продажу добрив ТОВ «Еконива» є боржником ТОВ «КБКЗ».

Обґрунтовуючи виникнення кредиторської заборгованості ТОВ «Еконива» перед ТОВ «КБКЗ» саме за форвардними контрактами, відповідач покликається на те, що виконання таких припало на початок збройної агресії російської федерації, у зв`язку із чим сторони домовились замінити 100% передоплату за форвардними контрактами на поставку сої, що, відповідач підтверджує договором за № 01-06/22-2 від 01.06.2022р.

Таким чином, суд першої інстанції помилково не надав оцінку договору про порядок виконання контрактів за № 01-06/22-2, вказавши, що такий не входить до предмета дослідження у цій справі, однак саме цим договором встановлений новий порядок здійснення розрахунків за форвардними контрактами (зі здійснення попередньої оплати на поставку товару (сої), в кінцевому результаті за яким ТОВ «Еконива» з кредитора за форвардними контрактами фактично стало боржником ТОВ «КБКЗ» за вказаними форвардними контрактами.

На підтвердження факту поставки сої товариству «Еконива», ТОВ «КБКЗ» покликається на рахунки на оплату, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, викопіювання з журналів реєстрації зважування вантажів на автомобільних вагах з 01.07.2021 та з прохідної реєстрації в`їзду та виїзду машин ТОВ «КБКЗ».

Дослідивши надані відповідачем докази, судова колегія зазначає, що такі містять інформацію про обсяги, вартість товару, перевізника, підписи вантажовідправника та перевізника (як вантажоодержувача), проте перелічені документи не містять жодних відомостей та відміток про отримання сої саме ТОВ «Еконива», як вантажоодержувачем. Отже, вказані докази свідчать лише про відвантаження заводом сої вартістю та в обсягах, визначених первинними бухгалтерськими документами відповідача, однак, не підтверджують, що такий товар отриманий ТОВ «Еконива».

Долучені відповідачем докази на підтвердження здійснення поставки сої третій особі відхиляються судом апеляційної інстанції, позаяк перелічені докази є виключно внутрішніми документами відповідача та не містять жодних відомостей про отримання товару, які б були засвідчені відтиском печатки та підписом відповідальної особи ТОВ «Еконива». Разом з тим, покликання відповідача на те, що ФОП Герман Р.І. є уповноваженою особою ТОВ «Еконива» на отримання товару, який є постійним перевізником товариства, оцінюються судом критично, оскільки в матеріалах справи відсутні докази на уповноваження ФОП Германа Р.І на отримання товару для ТОВ «Еконива» (довіреність, договір, тощо).

Як вбачається з долучених відповідачем документів, якими він обґрунтовує поставку ТОВ «Еконива» сої на виконання форвардних контрактів, така мала місце в березні та травні 2022, тоді як договір про порядок виконання контрактів за № 01-06/22-2 було укладено між сторонами 01.06.2022.

У договорі № 01-06/22-2 йдеться про те, що сторони домовились, що на виконання умов контрактів (договорів), що були попередньо укладені, а саме форвардних контрактів на поставку сільськогосподарської продукції за № 17/02/2022-1, № 22/02/2022-1; № 05/04/2022-1; № 19/04/2022-5; № 22/04/2022-2 продавцем (ТОВ «КБКЗ») здійснено поставку, а покупцем (ТОВ «Еконива») отримано від продавця в якості 100% авансового платежу за товар на підставі форвардних контрактів сільськогосподарську продукцію сою на загальну суму, що становить 2875266,00 грн. Аналізуючи вказаний договір судова колегія встановила, що в такому закріплений порядок здійснення поставки сої, яка фактично вже відбулася. Водночас, в матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про зміну сторонами умов форвардних контрактів в частині здійснення попередньої оплати за сільськогосподарську продукцію та передували б поставці сої.

В матеріалах справи наявна копія договору про порядок виконання контрактів за № 01-06/22-2, оригіналу такого договору, на вимогу суду апеляційної інстанції, відповідачем не надано. Водночас, позивач та третя особа заперечують факт укладення договору № 01-06/22-2 від 01.06.2022, ставлять під сумнів його існування та стверджують про фальсифікацію такого договору, шляхом суміщення сторінок різних договорів.

Верховний Суд у постанові від 17.07.2018 у справі №915/1145/17 зробив висновок щодо застосування норм ст.ст.73, 74 та 81 Господарського процесуального кодексу України у випадку твердження однієї із сторін спору про неукладення правочину і одночасного неподання іншою стороною оригіналу договору для проведення його технічної експертизи і встановлення правдивості такого твердження. Зокрема Верховний Суд зазначив, що у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Долучені до справи докази та встановлені судом апеляційної інстанції обставини не дають можливості стверджувати, що ТОВ «Еконива» отримало відвантажену ТОВ «КБКЗ» сою, яка, як визначено договором № 01-06/22-2, слугувала заміною 100% попередньої оплати за переліченими вище форвардними контрактами, реструктуризацію заборгованості за якими було врегульовано договором № 18-10/22-1 від 18.10.2022. Разом з тим, у справі відсутні докази, які б свідчили про оспорення сторонами договорів № 01-06/22-2 від 01.06.2022 та № 18-10/22-1 від 18.10.2022 чи визнання таких договорів недійсними в судовому порядку.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Відповідно до статті 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави. За частиною першою статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження майна за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Близька за змістом позиція викладена в постановах ВС від 23.01.2020 у справі N 910/3395/19, від 23.04.2019 у справі N 918/47/18, від 01.04.2019 у справі N 904/2444/18.

У разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі, або якщо набуття відбулося у зв`язку з договором, але не на виконання договірних умов. Чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів). Близька правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 02.10.2013 у справі N 6-88цс13, від 02.09.2014 у справі N 910/1620/13, від 14.10.2014 у справі N 922/1136/13 та від 25.02.2015 у справі N 910/1913/14, від 02.02.2016 у справі N 6-3090цс15.

Враховуючи, що грошові кошти в сумі 2875266,00 грн були перераховані ТОВ «Еконива» на рахунок ТОВ «КБКЗ» на підставі та на виконання договору № 18-10/22-1, приймаючи до уваги ту обставину, що в матеріалах справи відсутні, а сторонами не подані докази, які б свідчили про визнання недійсними в судовому порядку договорів № 01-06/22-2 від 01.06.2022 та № 18-10/22-1 від 18.10.2022, відтак вказані обставини позбавляють суд можливості стверджувати, що вказані кошти були перераховані третьою особою на користь відповідача без достатніх на те правових підстав. Таким чином, судова колегія не вбачає підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «Веставтотрейд» (як нового кредитора на підставі договору уступки права вимоги від 30.10.2023) про стягнення з ТОВ «КБКЗ» 2875266,00 грн.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Арґументи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, не доводять порушення або неправильного застосування судом під час розгляду справи норм матеріального та процесуального права, а тому не можуть бути підставою для зміни чи скасування ухваленого у цій справі рішення.

Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 129, 269, 270, 275, 276, 282-284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Веставтотрейд» відмовити.

Рішення Господарського суду Львівської області від 18.07.2024 у справі № 914/3625/23 залишити без змін.

Судові витрати покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Справу повернути в Господарський суд Львівської області.

Головуючий суддя Г.В. Орищин

суддя Н.А. Галушко

суддя О.С. Скрипчук