ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про введення процедури санації

м. Рівне

"24" березня 2025 р. Справа № 918/822/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у підсумковому засіданні матеріали справи

за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, )

про банкрутство

В судовому засіданні приймали участь:

від кредиторів: від СТОВ "ДАК", Меткого О.О. - адвокат Дробот Д.М., адвокат Берковський Є.О.; від ТОВ "ВДМ-Груп"- не з`явився; від ОСОБА_1 - не з`явився;

від боржника: керівник Козирицький А.С.;

від розпорядника майна: арбітражний керуючий Козирицький А.С..

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.08.2023 року Заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 05.09.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ). Визнано грошові вимоги кредитора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) у загальному розмірі 62 254 171,32 грн., з яких: 33 820 989,59 грн. - основна заборгованість за Договором позики №21-01-22 від 28.02.2022 року; 28 350 011,34 грн. - основна заборгованість, 83170,39 грн. - три проценти річних за прострочення виконання зобов`язань за Договором поставки №28-12-21 ФД від 28.12.2021 року. Включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) витрати Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, ) по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 26840 грн. 00 коп. та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60300 грн. 00 коп.. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.03.2013, 01133, м. Київ-133, а/с 79).

11.09.2023 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.04.2024 за результатами попереднього засідання у даній справі ухвалено:

Визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 113205843 грн 74 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", а саме:

- Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" в загальній сумі 64518618 грн. 54 коп. з яких: 64426110 грн. 54 коп. основного боргу; 32208,00 грн. судовий збір; 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого;

- ОСОБА_2 у загальній сумі 41652007 грн. 94 коп. з яких: 41 646 639,94 грн. основного боргу; 5368,00 грн. судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вдм-Груп" у загальній сумі 7035217 грн. 26 коп. з яких: 7029849 грн. 26 коп. основного боргу; 5368,00 грн. сплаченого судового збору.

Визначити розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на загальну суму 20187114 грн 13 коп., а саме:

- ОСОБА_2 у сумі 20164168,65 грн. основного боргу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вдм-Груп" 22945,48 грн. основного боргу.

Призначено підсумкове засідання суду.

Разом з тим, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.05.2024 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІК НОМЕР_1 ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у розмірі 7 800 916 грн 40 коп. з яких: 6 674 928 грн 00 коп. - дивіденди, 175124 грн 50 коп. - 3% річних, 950863 грн 90 коп. - інфляційних втрат та в сумі 6056,00 грн - сплаченого судового збору.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 року у справі №918/822/23 Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23 в частині відмови у задоволенні заяви ОСОБА_2 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у сумі 20 164 168 грн 65 коп. скасовано.

Викладено пункт 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23 в наступній редакції:

"2. Визнати грошові вимоги ОСОБА_2 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) у загальній сумі 61 810 808 грн 59 коп. та понесені витрати у справі в сумі 5368 грн 00 коп. судового збору."

Пункти 3, 4, 5 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23 вважати відповідно пунктами 3, 4 цієї ухвали.

Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23, постановлену за результатами попереднього засідання, в частині відмови у задоволенні заяви ОСОБА_2 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у сумі 20 164 168 грн 65 коп. скасовано.

Абзац 3 пункту 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23, постановленої за результатами попереднього засідання, викладено в наступній редакції:

"- ОСОБА_2 у загальній сумі 61 816 176 грн 59 коп. з яких: 61 810 808 грн 59 коп. основного боргу, 5368 грн 00 коп. судового збору;"

Пункт 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23, постановленої за результатами попереднього засідання, викладено в наступній редакції:

"2. Визначити розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) на загальну суму 22 935 грн 67 коп., а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вдм-Груп" 22935 грн 67 коп. основного боргу."

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.09.2024 у справі №918/822/23 продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Традєкс (ідентифікаційний код 37083061) строком на три місяці. Продовжено розпоряднику майна арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу строк на проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Традєкс та строк для проведення інвентаризації майна Боржника на три місяці.

11 лютого 2025 року через систему Електронний суд розпорядником майна арбітражним керуючим Козирицьким А.С. подано клопотання, в якому просить:

- затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Традєкс (ідентифікаційний код 37083061),

- ввести у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Традєкс (ідентифікаційний код 37083061) процедуру санації,

- керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Традєкс (ідентифікаційний код 37083061) призначити арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013),

- встановити арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013) основну грошову винагороду за виконання ним повноважень керуючого санацією чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць.

Подане клопотання мотивує тим, що зборами кредиторів та зборами комітету кредиторів Боржника від 07.02.2025 було прийнято рішення про схвалення плану санації від 31.01.2025 №02-38/54.

В той же час 12 березня 2025 року кредитором ОСОБА_3 подано Заяву в якій останній просить суд закрити провадження у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс". Вказану заяву мотивує наступним.

Заявник зазначає, що Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" надало до Господарського суду Рівненської області недостовірні документи щодо наявного боргу, з метою доведення ТОВ "Традєкс" до банкрутства. При цьому також стверджує про відсутність боргу ТОВ "Традєкс" перед ініціюючим кредитором Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія", перед ОСОБА_2 та перед ТОВ "ВДМ-Груп". Додатково зазначає, що стосовно дій ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо заволодіння корпоративними правами СГТОВ "Дубенська аграрна компанія" та ТОВ "Традєкс" ведеться досудове розслідування.

Крім того, 23.03.2025 через систему Електронний суд, кредитор ОСОБА_5 подав письмові заперечення проти затвердження плану санації в яких зазначає наступне.

Заінтересовані особи ТОВ "Традєкс" ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , будучи учасниками ТОВ «Традєкс» та ОСОБА_4 будучи директором ТОВ "Традєкс" вчинили неправомірні дії, шляхом внесення у Договір №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 21 січня 2022 року, Додаткова угода від 23.02.202 до Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги, Додаткова угода від 28.02.202 до Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги; Договір №21-01-22 про надання позики (новаційний договір) від 28.02.2022, Договір поставки №28-12-21ФД від 28.12.2021, Договір про надання поручительських послуг від 13.09.2021, видаткові накладні та акти приймання - передачі завідомо неправдивої інформації про наявність боргу ТОВ "Традєкс" перед Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія ' та ОСОБА_2 ..

При цьому також зазначає, що при схваленні плану санації були допущені порушення законодавства, що могли вплинути на результат голосування загальних зборів кредиторів, а саме було порушено вимоги ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства із застосуванням ч. 5 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства та при голосуванні враховано вимоги кредиторів, які є заінтересованими по відношенню до ТОВ "Традєкс.

У судове засідання 24.03.2025 року не з`явилися представники кредиторів "ВДМ-Груп" та ОСОБА_1 .

За інформацією з сайту "Укрпошти" поштове відправлення (ухвала суду про призначення розгляду справи у підсумковому засіданні на 24.03.2025 року) кредитору "ВДМ-Груп" не доставлено у зв`язку з відсутністю адресата за вказаною адресою.

Кредитор ОСОБА_5 подав клопотання в якому просить відкласти розгляд справи на іншу дату у зв`язку з неможливістю особисто прибути у судове засідання через те, що територіально перебуває на території Естонської республіки та неможливістю забезпечити явку повноважного представника у судове засідання.

Розглянувши вказане клопотання суд доходить висновку, що воно не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі по тексту КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

В той же час відповідно до ч. 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України (далі по тексту ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Відповідно ж до ч.3 вказаної статті якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Суд зазначає, що причини неявки в судове засідання ОСОБА_1 (його представника), які наведені у клопотанні, не є поважними, і неявка є повторною.

Вищевказане не є підставою для відкладення розгляду справі, і, відповідно, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, суд зазначає наступне.

Згідно з нормами частин 1-2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство (ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частини 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Згідно з положеннями частини 1 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

Відповідно до вимог частини 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Згідно з приписами частини 7 цієї ж статті передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

З метою забезпечення проведення зборів кредиторів Розпорядником майна було належним чином повідомлено всіх кредиторів Боржника про час та спосіб проведення зборів кредиторів, скликаних на 07.02.2025 о « 14» годині « 00» хвилин, а також про порядок денний відповідно до Повідомлення від 28.01.2025 №02- 38/43 про збори кредиторів з урахуванням Уточнення від 29.01.2025 №02-38/46 до повідомлення про збори кредиторів.

Порядок денний зборів кредиторів Боржника, які були проведені 07.02.2025:

1. Обговорення питання щодо продовження строку процедури розпорядження майном Боржника та повноважень Розпорядника майна.

2. Обговорення питання щодо прийняття або відхилення Заяви ТОВ «Евервелле» від 17.12.2024 про участь у санації ТОВ «Традєкс».

3. Прийняття рішення про схвалення або відхилення Плану санації Боржника.

4. Обговорення питання про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

5. Обговорення питання щодо встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією.

6. Обговорення питання щодо визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення керуючим санацією у справі про банкрутство Боржника.

7. Обговорення питання щодо звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією Боржника у процедурі санації.

8. Обговорення питання про доручення (уповноваження) на підписання протокольного рішення зборів кредиторів.

07.02.2025 року відбулись збори кредиторів Боржника, результати яких оформлені Протоколом від 07.02.2025.

Розпорядником майна, з врахуванням змісту положень Розділу III Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) та інших нормативно-правових актів України, було розроблено План санації Боржника від 31.01.2025 №02-38/54 (далі по тексту План санації).

Учасникам зборів кредиторів була надана можливість ознайомитись із Планом санації Боржника та додатками до нього за електронним посиланням: https://tinyurl.com/ТRАDЕХ-SANATION.

Відомості про порядок доступу до Плану санації та додатків до нього були зазначені у вищевказаному Повідомленні про збори кредиторів.

На час проведення зборів, до Розпорядника майна не надходило зауважень та повідомлень від учасників справи про неможливість отримання доступу до документів за наведеним посиланням та/або неможливість відкриття документів, які розміщені за наведеним посиланням.

Також, до Розпорядника майна не надходило зауважень, повідомлень, заперечень, пропозиції щодо змісту Плану санації та санаційних заходів, які ним передбачені.

Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 48 Кодексу, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Частиною 1 статті 52 Кодексу передбачено, що з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи.

Відповідно до частини 3 статті 52 Кодексу, прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

Відповідно до частини 9 статті 48 Кодексу, рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації.

При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Відповідно до частини 1 статті 52 Кодексу, кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів.

Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Частиною 2 статті 52 Кодексу визначено, що план санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Відповідно до частини 5 статті 52 Кодексу, вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Відповідно до частини 3 статті 52 Кодексу, у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення.

З огляду на зазначене, результати голосування по третьому, четвертому та сьомому питанню порядку денного зборів були оформлені окремими Протоколами голосування відповідного класу кредиторів.

З огляду на вищенаведені положення, суд вважає за необхідне зазначити що:

- у справі №918/822/23 відсутні кредитори вимоги яких забезпечені заставою майна Боржника;

- План санації не передбачає різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу;

- План санації не передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини;

- План санації не передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації.

Як визначено частиною 1 статті 48 Кодексу, учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання.

Відповідно до частини 4 статті 48 Кодексу, конкурсні кредитори з правом вирішального голосу мають на зборах кредиторів кількість голосів, яка дорівнює сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду.

Як вже було зазначено вище, відповідно до частини 1 статті 52 Кодексу, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

У той же час, відповідно до частини 1 статті 48 Кодексу, у зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника.

Черговість задоволення вимог кредиторів визначена частиною 1 статті 64 Кодексу.

Відповідно до частини 4 статті 52 Кодексу, план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

Відповідно до частини 4 статті 45 Кодексу, кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до частини 4 статті 48 Кодексу, під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються: суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції; моральна шкода; судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

При цьому суд зазначає, що у справі №918/822/23 визнано вимоги кредиторів І та IV черг задоволення вимог кредиторів.

У той же час, визнані вимоги кредиторів І черги складаються із судового збору у справі про банкрутство, а вимоги І черги кредитора СГТЗОВ «ДАК» також складаються з витрат на авансування витрат арбітражного керуючого.

З огляду на зазначене, за результатами розгляду судом заяв з грошовими вимогами кредиторів до Боржника, Розпорядником майна сформовано Реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого, з врахуванням вищенаведеного, сформовано два класи кредиторів:

- Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до І черги;

- Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги (з правом вирішального голосу).

Надавши оцінку змісту Плану санації, судом встановлено, що План санації передбачає поетапне вирішення завдань щодо відновлення платоспроможності Боржника, шляхом реалізації санаційних заходів, за підсумком яких, будуть реалізовані заходи з погашення вимог кредиторів:

- надходження від ведення господарської діяльності Боржника - захід передбачає стабільне ведення Боржником за рахунок його майна та потужностей господарської діяльності протягом щонайменше 6 років та направлення надходжень від такої господарської діяльності на погашення кредиторських вимог (за вирахуванням відповідних необхідних витрат);

- ліквідація дебіторської заборгованості - захід передбачає продаж та стягнення в примусовому порядку дебіторської заборгованості Боржника, за рахунок якої у подальшому здійснюється погашення кредиторських вимог;

- збільшення статутного капіталу Боржника (конверсія боргів Підприємства у статутний капітал) - захід передбачає збільшення статутного капіталу Боржника у розмірі, відповідно до залишку непогашеної кредиторської заборгованості після реалізації попередніх санаційних заходів.

При обранні санаційних заходів Розпорядником майна враховано макроекономічну ситуацію, становище Боржника на економічних ринках, напрямок діяльності та фінансово-господарський стан Боржника, а також, думку учасників Боржника.

Перспективи та доцільність введення процедури санації Боржника полягають у наступному:

Порівнюючи варіанти подальшого розвитку даної справи у випадку введення процедури санації та у разі введення ліквідаційної процедури, можливо виділити два наступних напрямки:

в процедурі санації: подальше функціонування Боржника > ліквідація дебіторської заборгованості > збереження господарства і господарської діяльності > збереження робочих місць > подальша сплата податків > повне задоволення вимог кредиторів > відновлення платоспроможності Боржника.

в ліквідаційній процедурі: реалізація майна > звільнення працівників > часткове задоволення вимог кредиторів > припинення Боржника, як функціонуючого підприємства, що здатне забезпечувати надходження у місцеві та державні бюджети > ліквідація Боржника.

При цьому суд зазначає, що ліквідаційна процедура матиме низку негативних наслідків для Боржника: звільнення працівників Боржника, припинення надходжень у місцеві та державні бюджети, продаж майна Боржника за суттєво нижчими за ринкові цінами, неможливість відновлення платоспроможності тощо.

В той же час процедура санації у даній справі може якісно задовольнити дві найголовніші потреби: збереження господарської діяльності та Боржника, як підприємства, та збереження можливості сплачувати обов`язкові платежі в дохід держави, а також забезпечення збереження робочих місць, максимально якісне задоволення вимог конкурсних кредиторів.

Так, загальний розмір грошових вимог кредиторів Боржника, що визнані судом, складає 141 176 994.60 грн..

При цьому, умовно максимальний розмір вимог кредиторів, які були б задоволені в разі введення процедури ліквідації Боржника, в сумі 94 216 379.32 грн., що складається з:

суми в розмірі 79 124 301,18 грн.- орієнтовний розмір вартості реалізованого на аукціоні майна Боржника (у тому числі, необоротні активи, запаси).

суми в розмірі 15 092 078,14 грн.- орієнтовний розмір ліквідованої дебіторської заборгованості Боржника.

При цьому, суд зазначає, що вказані суми були визначені Боржником в результаті проведення інвентаризації відстороненим керівником Боржника ОСОБА_6 та підписані вказаною особою, без участі Розпорядника майна.

Відповідні результати інвентаризації долучені Нестеруком В.Ю. до матеріалів справи №918/822/23 разом із Заявою від 15.07.2024 на виконання Ухвали суду.

У той же час, суд, дослідивши матеріали справи та План санації, поданий Розпорядником майна, доходить висновку, що процедура санації та реалізація санаційних заходів матиме позитивні наслідки для Боржника, зокрема:

- процедура санації не створює ризику безробіття, а навпаки гарантує створення нових робочих місць (щонайменше 23 штатних одиниці), гарантує збереження трудових відносин і захист прав та інтересів працівників, а також, гарантує можливість відновлення виробництва та господарської діяльності Боржника;

- процедура санації гарантує збереження суб`єкта господарської діяльності, а також гарантує збереження існування Боржника і як наслідок здійснення поточних розрахунків з бюджетом, поточними кредиторами, працівниками;

- процедура санації передбачає можливість задоволення вимог кредиторів у повному обсязі.

Відповідно до викладених у Плані санації графіків погашення кредиторських вимог:

- грошові вимоги 1 черги задоволення вимог кредиторів у загальному розмірі 109 300,00 грн. (тобто у повному обсязі) плануються до погашення у строк до 31.12.2026;

- грошові вимоги 4 черги задоволення вимог кредиторів у загальному орієнтовному розмірі 63 457 373,99 грн. (частково) плануються до погашення у строк до 31.12.2031;

- грошові вимоги 4 черги задоволення вимог кредиторів у загальному орієнтовному розмірі 77 610 320,61 грн. (тобто у повному обсязі) плануються до погашення у строк до 31.12.2032 за рахунок конверсії залишку непогашених боргів Боржника у статутний капітал Боржника.

Судом встановлено, що зборами кредиторів Боржника 07.02.2025 було прийнято наступне рішення щодо Плану санації Боржника:

- кредитори Боржника, що включені до класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до I черги : «ЗА» схвалення Плану санації проголосовано 60 300,00 голосів, «ПРОТИ» схвалення Плану санації проголосовано 0,00 голосів.

- кредитори Боржника, що включені до класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги: «ЗА» схвалення Плану санації проголосовано 126 236 919,13 голосів, «ПРОТИ» схвалення Плану санації проголосовано 0,00 голосів.

Враховуючи наведене, зборами кредиторів Боржника 07.02.2025 було прийнято рішення "Схвалити План санації від 31.01.2025 №02-38/54".

Окрім схвалення Плану санації, зборами кредиторів Боржника також були прийняті наступні рішення:

1. Продовжити строки процедури розпорядження майном Боржника та повноважень Розпорядника майна.

2. Відхилити Заяву ТОВ «Евервелле» від 17.12.2024 про участь у санації ТОВ «Традєкс» та Заяву Лисак В. від 17.12.2024 про участь у санації ТОВ «Традєкс».

3. Звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про введення у справі №918/822/23 про банкрутство ТОВ «Традєкс» процедури санації боржника і затвердження Плану санації від 31.01.2025 №02-38/54.

4. Надати повноваження для підписання та подання до Господарського сду Рівненської області відповідного клопотання розпоряднику майна арбітражному керуючому Козирицькому А. С.

5. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією Боржника у справі №918/822/23 - чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

6. Визначити кандидатуру арбітражного керуючого Козирицького А.С. для призначення керуючим санації Боржника у справі №918/822/23.

7. Звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. керуючим санацією ТОВ «Традєкс» у справі №918/822/23.

8. Уповноважити розпорядника майна ТОВ «Традєкс» арбітражного керуючого Козирицького А.С. на підписання та подачу до Господарського суду Рівненської області клопотання про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. керуючим санацією ТОВ «Традєкс» у справі №918/822/23.

9. Доручити арбітражному керуючому Козирицькому А.С. підписувати протокольне рішення зборів кредиторів від 07.02.2025, які проводяться в режимі відеоконференції.

Крім того, судом встановлено, що 07.02.2025 відбулись збори (засідання) комітету кредиторів Боржника, результати яких оформлені Протоколом від 07.02.2025.

Так, комітетом кредиторів Боржника 07.02.2025 прийнято низку рішень відповідно до порядку денного, зокрема:

1) Визнати обґрунтованими підстави продовження строків процедури розпорядження майном Боржника з 17.09.2024 по сьогоднішній день. Продовжити строки процедури розпорядження майном Боржника та повноважень Розпорядника майна. Зобов`язати Розпорядника майна подати до суду даний протокол зборів комітету кредиторів Боржника.

2) Визнати задовільною проведену у процедурі розпорядження майном роботу за період з 05.09.2023 по 06.02.2025 та схвалити Звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. про діяльність розпорядника майна Боржника за період з 05.09.2023 по 06.02.2025.

3) Схвалити Звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 05.09.2023 по 31.01.2025.

4) Схвалити План санації ТОВ «Традєкс» від 31.01.2025 №02-38/54.

5) Визначити кандидатуру арбітражного керуючого Козирицького А.С. для призначення керуючим санації Боржника у справі №918/822/23.

6) Звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. керуючим санації ТОВ «Традєкс» у справі №918/822/23. Уповноважити розпорядника майна ТОВ «Традєкс» арбітражного керуючого Козирицького А.С. на підписання та подачу до Господарського суду Рівненської області клопотання про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. керуючим санації ТОВ «Традєкс» у справі №918/822/23.

7) Доручити арбітражному керуючому Козирицькому А.С. підписувати протокольне рішення зборів комітету кредиторів від 07.02.2025, які проводяться в режимі відеоконференції.

На переконання суду, процедура санації є найбільш доцільною для Боржника та якіснішою за ліквідаційну процедуру, в тому числі, з точки зору дотримання балансу між задоволенням вимог кредиторів та відновлення платоспроможності Боржника.

Судом встановлено, що Розпорядником майна до клопотання про введення процедури санації долучено План санації Боржника, підписаний кваліфікованими електронними підписами Розпорядника майна, Боржника та представника Голови комітету кредиторів СГТЗОВ «ДАК» адвоката Дробот Д.М.

Крім цього, з метою дотримання вимог чинного законодавства щодо оформлення плану санації, до матеріалів справи також долучено копію першого аркуша Плану санації Боржника, із відмітками про його схваленням зборами кредиторів Боржника та комітетом кредиторів Боржника.

Як прямо вбачається із Протоколів від 07.02.2025, Розпоряднику майна надані повноваження для підписання та подання до суду клопотання про:

введення процедури санації Боржника та затвердження Плану санації,

призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. керуючим санацією Боржника,

подання до суду відповідних протоколів.

Окремо суд зазначає, що в матеріалах справи наявна Заява від 10.02.2025 №02-38/73 арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича про згоду на участь у справі №918/822/23 про банкрутство Боржника, з додатками, за змістом якої арбітражним керуючим висловлено власну згоду на призначення керуючим санацією Боржника у даній справі.

Відповідно до частини 7 статті 52 Кодексу, господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/ або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

В даному випадку в судунаявні підстави для затвердження Плану санації Боржника, оскільки:

- План санації Боржника схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, що мають право голосу, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

- у даній справі відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна Боржника;.

- розмір задоволених вимог кредитора, який проголосував проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Як вже зазначалося, до даного Клопотання долучено копію Протоколів зборів кредиторів від 07.02.2025 та зборів (засідання) комітету кредиторів у справі №918/822/23 про банкрутство Боржника, додатками до яких є носії (СД-диск) відеозаписів відеоконференцій зборів кредиторів та зборів (засідання) комітету Боржника від 07.02.2025, що відповідає положенням статті 48 та пункту 16 «Прикінцеві та Перехідні положення» КУзПБ.

У той же час, суд зазначає, що так як дане Клопотання подається до суду через підсистему Електронний Суд ЄСІТС, Розпорядником майна до Клопотання долучаються відеофайли запису зборів кредиторів та зборів (засідання) комітету кредиторів Боржника від 07.02.2025, проведених в режимі відеоконференції.

З огляду на вищевказане, суд доходить висновку про затвердження Плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ), про введення процедури санації та призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» арбітражного арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013).

При цьому суд зазначає, що відповідно до ч. 2 статті 30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З огляду на вказану норму закону та те, що зборами кредиторів під час схвалення плану санації встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією - чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень, суд встановлює основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією у вищевказаному розмірі.

Суд зазначає, що заперечення кредитора ОСОБА_1 проти затвердження Плану санації боржника є необгрунтованими та безпідставними з огляду на наступне.

Суд зазначає, що кредитор ОСОБА_2 , не є заінтересованою особою у розумінні визначення таких осіб, пердбаченому у статті 1 КУзПБ, з огляду на те, що ОСОБА_2 не є учасником ТОВ "Традєкс", так як подарував свою частку ОСОБА_7 .. Крім того слід відмітити, що наявність чи відсутність голосів ОСОБА_2 не вплинула би на результати схвалення кредиторами пану санації боржника, так як всі кредитори голосували "за" схвалення плану, в тому числі і кредитор ОСОБА_2 ..

В той же час суд зазначає, що ОСОБА_4 не є кредитором ТОВ "Традєкс" і не приймав участі у схваленні плану санації останнього.

У вказаних запереченнях кредитор посилається на те, що на підставі поданих ним доказів підтверджується відсутність боргу ТОВ "Традєкс" перед фіктивним підприємством Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" та ТОВ "ВДМ-Груп" за поданими ним до суду договорами поворотної фінансової допомоги, договорами позики та договором поставки.

Однак суд зазначає, що правочини, на підставі яких кредитори, заявляли вимоги до боржника ТОВ "Традєкс" досліджувалися судом при вирішенні питання про визнання чи відхилення вимог кредиторів. При цьому як господарським судом першої інстанції, так і судами апеляційної та касаційної інстанцій не було встановлено, що зміст вказаних правочинів суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Також вказані правочини неодноразово оспорювалися ОСОБА_3 у судовому порядку, однак рішення про їх визнання судом недійсними відсутні.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В той же час суд зазначає, що ОСОБА_3 не доведено, що недійсність вказаних правочинів прямо встановлена законом, як і не надано доказів того, що ці правочини визнавалися судом недійсними.

Посилання ОСОБА_1 на наявність кримінальних проваджень, що стосуються ТОВ "Традєкс" та інших юридичних осіб, зокрема кредитора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія", є безпідставними, так як за приписами ч. 6 статті 75 ГПК України преюдиціальним для суду є обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, і саме про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

Відтак, з огляду на вищевказане, та те, що ОСОБА_5 не довів наявності підставі для закриття провадження у справі, а господарським судом встановлені ознаки неплатоспроможності боржника, не підлягає задоволенню і клопотання ОСОБА_1 про закриття провадження у справі.

Керуючись статтями 2, 28, 30, 49, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити ОСОБА_8 у задоволенні заяви про закриття провадження у справі про банкрутство.

2. Затвердити схвалений Зборами кредиторів План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) від 31.01.2025 №02-38/54.

3. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ).

4. Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) призначити арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013).

5. Встановити арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013) основну грошову винагороду за виконання ним повноважень керуючого санацією чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали підписано 26 березня 2025 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.