УХВАЛА

19 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/2108/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" - Сова В.В.,

Фермерського господарства "Еко - Край" - Костюченко П.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ"

на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.12.2024

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (далі - ТОВ Агрофірма "ЧБГ")

до Фермерського господарства "Еко - Край" (далі - ФГ "Еко-Край")

про стягнення грошових коштів,

ВСТАНОВИВ:

1. ТОВ Агрофірма "ЧБГ" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до ФГ "Еко-Край" про стягнення 11 902 447,94 грн заборгованості за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції від 02.03.2017 №02-03/17 (далі - Договір).

2. В обґрунтування позову позивач посилається на те, що результати робіт за Договором відповідач прийняв без зауважень та підписав Акти здачі-приймання виконаних робіт, проте, суму у розмірі 11 902 447,94 грн не сплатив.

3. Господарський суд Полтавської області рішенням від 13.06.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.12.2024, у позові відмовив повністю.

4. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:

- враховуючи факт укладення Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 до Договору, відповідач не порушив строк оплати вартості послуг по вирощуванню продукції; позивач не надав до матеріалів справи доказів щодо того, що він виставив відповідачу рахунки-фактури;

- позивач не наводить норму, на підставі якої недійсність Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 прямо встановлюється законом; додаткова угода може бути оспорюваною;

- за відсутності рішення суду, яке набрало законної сили, про визнання Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 недійсною, вказаний правочин є правомірним, зобов`язання за яким підлягають обов`язковому виконанню.

5. 27.12.2024 ТОВ Агрофірма "ЧБГ" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.12.2024, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

6. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає, що правова природа спірних правовідносин потребувала встановлення судами попередніх інстанцій підстави для виникнення прав і обов`язків сторін, а саме укладеної між сторонами угоди, яка б змінювала права і обов`язки сторін, зокрема, щодо строку виконання грошового зобов`язання відповідачем; це в повній мірі залежить від правильного застосування статей 92, 204, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).

7. Скаржник вказує, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків Верховного Суду, викладених у подібних правовідносинах, а саме:

- неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним в силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів (щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину) або ж їх відновлювати (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2024 у cправі №204/8017/17);

- зміна умов значного правочину повинна відбуватись в такому самому порядку, як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів (постанова Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №908/1029/16);

- за змістом частин 1, 2 ст.241 ЦК, ч.1 ст.46 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону; натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення; водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин; договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц);

- настання передбачених ст.241 ЦК наслідків ставиться в залежність саме від того, чи було в подальшому схвалено правочин саме особою, яка мала, однак не підписала спірний правочин, а не будь-якою іншою особою, та чи було такою особою вчинено юридично значимі дій спрямовані на його виконання; подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 (постанова Верховного Суду від 20.06.2023 у cправі №908/2130/20);

- схвалення правочину, вчиненого без згоди уповноваженого органу, має відбуватися у формі прийняття юридичного рішення, а не поведінкових дій (постанова Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19).

8. 24.02.2025 ФГ "Еко-Край" через систему Електронний суд подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення залишити без змін.

9. У відзиві, зокрема, зазначає:

- в основу касаційної скарги покладено нічим не обґрунтоване твердження про необхідність надання згоди загальних зборів позивача на укладення додаткових угод; Договір є рамковим контрактом, та не містить суми, яка б визначала вартість виконаних робіт; Верховний Суд у постанові від 12.12.2019 у справі №916/40/19 не вважав значним рамковий договір, ціна якого визначалася окремо у видаткових накладних; Договір не можна вважати значним правочином на день його укладення; додаткові угоди не вносили зміни до значного правочину;

- статутом позивача в редакції від 28.03.2016, що діяла на момент укладення Договору, компетенція загальних зборів поширювалася на затвердження умов укладених директором договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000 грн; надання згоди на укладення договорів не було віднесено до компетенції загальних зборів; поняття затвердження умов правочинів та надання згоди на їх укладення є різними за їх правовими наслідками; на момент укладення Договору не діяв Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема його статті 44-46; для укладення Договору попередня згода загальних зборів не була потрібна;

- Верховний Суд послідовно дотримується правової позиції щодо застосування ст.241 ЦК; правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, який не був схвалений особою, яку він представляв, є укладеним та може бути визнаний судом недійсним (є оспорюваним) (ухвали Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2023 у справі №547/727/20-ц, від 13.09.2023 у справі №47/818/20);

- правова позиція, сформульована Верховним Судом у справі №908/1029/16, спростовує твердження скаржника про неукладеність правочину, який не був схвалений компетентним органом господарського товариства; Верховний Суд залишив в силі рішення, якими визнано недійсною додаткову угоду, яка не була схвалена компетентним органом акціонерного товариства;

- правовий висновок, наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15, не є релевантним для цієї справи; не є релевантним також висновок, викладений Верховним Судом у постанові від 20.06.2023 у справі №908/2130/20;

- при ухваленні рішення за касаційною скаргою ТОВ Агрофірма "ЧБГ" має бути врахована правова позиція, викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.08.2024 у справі №916/3006/23; станом на 18.11.2024 повністю погашено борг на суму 11 902 447,94 грн за Договором; докази сплати боргу надані Східному апеляційному господарському суду.

10. Верховний Суд ухвалою від 12.02.2025 відкрив касаційне провадження у справі №917/2108/23 за касаційною скаргою ТОВ Агрофірма "ЧБГ", призначив її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 19.03.2025.

11. Дослідивши матеріали справи та касаційної скарги, Верховний Суд дійшов такого висновку.

12. Відмовляючи в задоволенні позову суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідач не порушив строк оплати вартості послуг по вирощуванню продукції (враховуючи факт укладення Додаткової угоди №4 від 04.10.2022). Також зазначили, що (1) позивач не навів норму, на підставі якої недійсність Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 прямо встановлюється законом і така може бути оспорюваною; (2) за відсутності рішення суду, яке набрало законної сили, про визнання Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 недійсною, вказаний правочин є правомірним, зобов`язання за яким підлягають обов`язковому виконанню.

13. Скаржник з цим рішенням не погоджується та посилається на неврахування судами висновків Верховного Суду щодо застосування статей 92, 204, 241 ЦК та, зокрема, вказує, що зміна умов значного правочину повинна відбуватись в такому самому порядку, як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів; у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення; неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним в силу вимог закону).

14. У справі №522/22473/15-ц, на висновки із якої посилається скаржник, КОВ "Компанія "Садіра" звернулася до суду з позовом до ТОВ "Альфа-Аркадія" та фізичної особи про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори були укладені від імені ТОВ "Альфа-Аркадія" його директором з перевищенням наданих йому повноважень, за відсутності рішення загальних зборів учасників цього товариства про їх укладення та про надання його директору повноважень на їх укладення, тобто без згоди позивача, який є єдиним учасником зазначеного товариства.

15. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначила:

"116. Велика Палата Верховного Суду також звертає увагу на неналежні способи захисту прав ТОВ "Альфа-Аркадія", до яких вдалася КОВ "Компанія "Садіра".

117. Позовні вимоги у цій справі спрямовані на визнання спірних договорів недійсними та відновлення державної реєстрації права власності на нерухоме майно за ТОВ "Альфа-Аркадія" шляхом вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записів про право власності ОСОБА_1.

118. Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

119. Згідно із частиною першою статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

120. За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.

121. Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі №145/2047/16-ц (провадження №14-499цс19, пункти 7.18, 7.21)".

16. Верховний Суд ухвалою від 20.02.2025 іншу справу №910/19274/23 передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду, зокрема, для відступу (шляхом уточнення) від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц щодо застосування приписів ст.241 ЦК.

17. Верховний Суд в ухвалі від 20.02.2025 у справі №910/19274/23 зазначив, що наведені у справі №522/22473/15-ц висновки суперечать висновкам Великої Палати Верховного Суду щодо застосування приписів статей 92 і 241 ЦК, викладеним у постанові від 27.06.2018 в справі №668/13907/13-ц, у якій Велика Палата Верховного Суду, слідуючи усталеній практиці (власній і Верховного Суду України), не ставила під сумнів те, що визнати недійсним правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, можливо, якщо цей правочин не отримав наступне схвалення особи, від імені якої діяв цей представник.

18. Колегія суддів в ухвалі від 20.02.2025 дійшла висновку, що наразі існують два взаємовиключних підходи до тлумачення та застосування приписів ст.241 ЦК: (1) перевищення повноважень представником зумовлює оспорюваність правочину, вчиненого з перевищенням повноважень; (2) перевищення повноважень представником без їх схвалення особою, яку представляють, призводить лише до констатації неукладеності договору, який не можна визнати недійсним. Така ситуація створює правову невизначеність при застосуванні приписів ст.241 ЦК, яка має бути усунена Великою Палатою Верховного Суду шляхом відступу від одного з висновків.

19. Відповідно до п.7 ч.1 ст.228 ГПК суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

20. Згідно з п.11 ч.1 ст.229 ГПК провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п.7 ч.1 ст.228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

21. Враховуючи предмет та підстави позову, підстави касаційного оскарження, доводи скаржника у справі, що переглядається, та передачу на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи №910/19274/23 для відступу від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц щодо застосування приписів ст.241 ЦК, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі №917/2108/23 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/19274/23.

Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

Зупинити касаційне провадження у справі №917/2108/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.12.2024 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №Початок форми910/19274/23, або повернення цієї справи колегії суддів для розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

О. Баранець