ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 912/930/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 (головуючий суддя - Чередко А.Є., судді: Мороз В.Ф., Парусніков Ю.Б.) та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 (суддя Коваленко Н.М.) про повернення позовної заяви Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги) до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників

у справі №912/930/24

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2 ,

2. Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1. ОСОБА_3 ,

2. ОСОБА_4 ,

3. Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром"

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління",

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст обставин справи

1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (далі - ТДВ "СКУ"), в якому просив:

1. визначити розмір статутного капіталу ТДВ "СКУ" в розмірі 3 750 000 грн;

2. визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТДВ "СКУ" наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка в розмірі 10 500 грн, що становить 0,28% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 належить частка в розмірі 2 630 175 грн, що становить 70,138% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_1 належить частка в розмірі 344 715 грн, що становить 9,1924% статутного капіталу товариства;

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (далі також - ТДВ "ОДЕБП") належить частка в розмірі 764 610 грн, що становить 20,3896% статутного капіталу товариства.

2. Господарський суд Кіровоградської області ухвалою від 16.04.2024 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/930/24, ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТДВ "ОДЕБП", встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

3. 23.05.2024 ТДВ "ОДЕБП" звернулось до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою, в якій просило:

1. визначити розмір статутного капіталу ТДВ "СКУ" без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн, а саме в розмірі 2 656 930,00 грн;

2. визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТДВ "СКУ" без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070 грн, а саме наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка в розмірі 10 500 грн, що становить 0,3952% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 належить частка в розмірі 287 105 грн, що становить 10,8059% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_1 належить частка в розмірі 344 715 грн, що становить 12,9742% статутного капіталу товариства;

- ТДВ "ОДЕБП" належить частка в розмірі 764 610 грн, що становить 28,7779% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_2 належить частка в розмірі 1 250 000 грн, що становить 47,0468% статутного капіталу товариства.

4. Господарський суд Кіровоградської області ухвалою від 28.05.2024 у справі №912/930/24, яку Центральний апеляційний господарський суд постановою від 14.01.2025 залишив без змін, позовну заяву ТДВ "ОДЕБП" (третя особа, яка заявляє самостійні вимоги) до ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників повернув заявнику.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

5. ТДВ "ОДЕБП" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 і направити справу до Господарського суду Кіровоградської області для вирішення питання про прийняття до розгляду позовної заяви ТДВ "ОДЕБП" (третя особа, яка заявляє самостійні вимоги) до ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників.

6. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права.

7. Доводи скаржника зводяться до того, що як за позовною заявою позивача, так і за позовною заявою третьої особи з самостійними вимогами предметом спору є один і той же матеріально-правовий об`єкт - розмір статутного капіталу ТДВ "СКУ" та розмір часток учасників у статутному капіталі такого товариства.

8. ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

9. За твердженнями позивача:

(1) скаржник заявляє вимоги не щодо предмета спору у справі за його позовом - припинення права на участь в товаристві ОСОБА_2 шляхом задоволення вимог про визначення розміру статутного капіталу та часток його учасників, а щодо зменшення статутного капіталу товариства та часток його учасників за рахунок виключення зі складу статутного капіталу товариства додаткового вкладу ОСОБА_1 ;

(2) єдине спільне в цих позовах - це вимоги щодо визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, однак таке спільне формулювання стосується способу захисту прав позивачів у цій категорії справ відповідно до чинного законодавства, а не предмету спору.

Позиція Верховного Суду

10. Предметом касаційного оскарження є ухвала суду першої інстанції, залишена без змін постановою апеляційного суду, про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

11. Порядок та умови вступу третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справу, врегульованого нормами статті 49 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).

12. Відповідно до частин першої, третьої статті 49 ГПК треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача.

13. Необхідною умовою набуття статусу третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, є дотримання таких критеріїв: 1) матеріально-правовий (наявність єдиного предмета спору); 2) суб`єктний (позовні вимоги можуть бути пред`явлені як одній стороні, так і декільком сторонам); 3) часовий (вступ у справу відбувається до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження). Дотримання цих критеріїв необхідно оцінювати та з`ясовувати під час прийняття рішення щодо вступу в справу третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги (схожий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 09.09.2019 у справі №910/12463/18, від 27.09.2019 у справі №904/323/19, від 11.11.2020 у справі №912/2751/16, в ході розгляду яких виникли подібні процесуальні правовідносини).

14. Згідно з частиною п`ятою статті 49 ГПК до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

15. Частиною другою статті 180 вказаного Кодексу визначено, що зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

16. Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження із первісним позовом ухвалою суду.

17. Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватися. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

18. Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем, третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому під предметом спору необхідно розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

19. Отже, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.

20. Тому позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами. Вимога, спрямована на те, що знаходиться поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

21. У постановах від 05.04.2024 у справі №910/10699/21 та від 02.04.2018 у справі №905/121/15 Верховний Суд зазначив, що: 1) самостійність вимог полягає в тому, що саме третя особа перебуває у правовідносинах із відповідачем, і що саме її право порушене. Тобто третя особа із самостійними вимогами заперечує/частково заперечує вимогу(ги) позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь; 2) самостійність вимог третьої особи полягає в тому, що третя особа вважає, ніби в матеріальних правовідносинах із відповідачем перебуває саме вона, і саме її право порушено відповідачем. Така особа заперечує вимогу позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь. Третя особа із самостійними вимогами процесуально протиставляє себе не лише відповідачу, а й позивачу, а її вимоги до відповідача є конкуруючими із вимогами позивача.

22. При цьому Суд звертає увагу на те, що поняття "юридичного спору" має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття "спір про право" (пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція)). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

23. Необхідно розрізняти поняття "предмет спору" і "предмет позову". Так, предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення (пункт 8.8 постанови Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №904/2181/22).

24. Як вбачається з матеріалів справи, спір за первісним позовом виник щодо визначення розміру статутного капіталу ТДВ "СКУ" в розмірі 3 750 000 грн та визначення часток у статутному капіталі наступним чином:

ОСОБА_3 частки у розмірі 10 500 грн, що становить 0,28% статутного капіталу товариства;

ОСОБА_4 частки у розмірі 2 630 175 грн, що становить 70,138% статутного капіталу товариства;

ОСОБА_1 частки у розмірі 344 715 грн, що становить 9,1924% статутного капіталу товариства;

ТДВ "ОДЕБП" частки у розмірі 764 610 грн, що становить 20,3896% статутного капіталу товариства.

25. Такі позовні вимоги обґрунтовані безпідставністю збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску нового учасника ОСОБА_2 у сумі 1 250 000 грн та незгодою з рішенням зборів товариства від 16.02.2018 у цій частині. Позивач вважає, що передумовою вступу нового учасника до товариства з додатковою відповідальністю (яким був ОСОБА_2 ), є набуття права власності на частку в статутному капіталі на підставі відповідного договору шляхом відчуження певної частки учасником товариства, а не в результаті прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства 16.02.2018.

26. Спір за позовом третьої особи з самостійними вимогами виник щодо визначення розміру статутного капіталу ТДВ "СКУ" в розмірі 2 656 930 грн та визначення часток у статутному капіталі наступним чином:

гр. ОСОБА_3 частки у розмірі 10 500 грн, що становить 0,3952% статутного капіталу товариства;

гр. ОСОБА_4 частки у розмірі 287 105 грн, що становить 10,8059% статутного капіталу товариства;

гр. ОСОБА_1 частки у розмірі 344 715 грн, що становить 12,9742% статутного капіталу товариства;

ТОВ "ОДЕП" належить частка у розмірі 764 610 грн, що становить 28,7779% статутного капіталу товариства;

гр. ОСОБА_2 частки у розмірі 1 250 000 грн, що становить 47,0468% статутного капіталу товариства.

27. Позовні вимоги за позовом третьої особи з самостійними вимогами обґрунтовані безпідставністю збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового внеску ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070 грн на підставі рішення зборів товариства від 16.02.2018; проведенням загальних зборів товариства 16.02.2018 з порушенням законодавства (без повідомлення цієї третьої особи); збільшенням розміру статутного капіталу товариства за рахунок внеску одного з учасників товариства ОСОБА_4 не на підставі правочину з учасником товариства, а за рішенням загальних зборів, що призвело до розмивання його частки як учасника.

28. Вищенаведене свідчить, що предметом спору, як за первісним позовом, так й за позовом третьої особи з самостійними вимогами, є саме визначення розміру статутного капіталу ТДВ "СКУ" та визначення часток учасників у статутному капіталі такого товариства, які в обох випадках обґрунтовані незгодою з рішенням загальних зборів товариства від 16.02.2018, на яких вирішувалось як питання про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску нового учасника ( ОСОБА_2 ), з чим не погоджується позивач за первісним позовом, так й питання збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску учасника - ОСОБА_4 , з чим не погоджується третя особа з самостійними вимогам.

29. Зазначення судом першої інстанції про те, що ці позови є різними за своєю правовою природою, заявлені вимоги не є однорідними, що зумовлює самостійний предмет їх доказування, Суд вважає помилковим, так як очевидним є, що ці позови не можуть бути різними за своєю правовою природою, а їх неоднорідність полягає лише в розмірі статутного капіталу товариства та часток його учасників, які заявлені позивачем та третьою особою з самостійними вимогами, і які дійсно є різними, так як обґрунтовані незгодою з різними частинами одного рішенням загальних зборів товариства від 16.02.2018, на яких вирішувалися питання щодо збільшенням статутного капіталу цього товариства за рахунок відповідних внесків.

30. У свою чергу, суд апеляційної інстанції, переглядаючи ухвалу суду першої інстанції про повернення позову третьої особи з самостійними вимогами, не усунув допущені останнім порушення, належним чином не спростував наведені скаржником доводи, при цьому безпідставно зазначив, що вказані позови мають різні підстави та різні предмети, а задоволення вимог одного позову не виключає задоволення іншого, не врахувавши, що повне або часткове задоволення одного з позовів виключає можливість повного або часткового задоволення іншого, так як від встановлення судами обставин щодо правомірності/неправомірності збільшення за рішенням від 16.02.2018 статутного капіталу товариства як за рахунок внеску ОСОБА_2 , так й за рахунок внеску ОСОБА_4 , що відбулось одночасно, буде залежати визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників, відповідно можливість повного/часткового задоволення одного позову за рахунок повної/часткової відмови в задоволенні іншого позову.

31. Водночас, Суд враховує, що правильно зазначивши, що спільним у цих позовах є виникнення спорів з результатів загальних зборів товариства від 16.02.2018 (хоча і з різних питань) та однаковий спосіб захисту прав у цій категорії справ відповідно до чинного законодавства, апеляційний суд залишив поза увагою, що спірним у цій справі є не рішення загальних зборів товариства або його частина (певне питання), а визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників, що не може бути здійснено судом лише в межах дослідження питання щодо збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску одного учасника, без дослідження обставин такого збільшення за рахунок внеску іншого учасника.

32. При цьому Суд наголошує, що у ситуації, що склалась у цій справі, а саме за обставин незгоди зі збільшенням статутного капіталу товариства як за рахунок внеску нового учасника ( ОСОБА_2 ), так й за рахунок внеску учасника ОСОБА_4 , що відбулось за одним рішенням загальних зборів учасників товариства від 16.02.2018, неприпустимим є паралельний розгляд двох спорів щодо визначення статутного капіталу одного товариства та часток його учасників, зокрема з огляду на те, що і позивач за первісним позовом, і третя особа з самостійними вимогами не заявляють про прагнення повного відновлення становища (визначення розміру статутного капіталу та розміру часток його учасників), яке існувало до порушення їх прав, про які вони заявляють, а саме до 16.02.2018, а вважають, що таке становище можна відновити частково з урахуванням їх незгоди зі збільшенням статарного капіталу товариства в певній частині (за рахунок внеску певного учасника), що, в свою чергу, зумовлює для суду необхідність проявити комплексний підхід до з`ясування обставин у межах спільного для цих позовів предмету спору (визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників), не проявляючи надмірного формалізму через відмінить лише розмірів, які просять визначити позивач та третя особа з самостійними вимогами.

33. Спільний розгляд у межах цієї справи первісного позову з позовом третьої особи з самостійними вимогами дозволить гарантувати учасникам спірних правовідносин дотримання принципу правової визначеності у вирішенні спірного для них питання (визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

34. Статтею 300 ГПК визначено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

35. Відповідно до частин третьої та четвертої статті 304 ГПК касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції. У випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанції, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд суду першої або апеляційної інстанції.

36. Згідно з частиною шостою статті 310 ГПК підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

37. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги, скасування оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій з передачею справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Розподіл судових витрат

38. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина чотирнадцята статті 129 ГПК).

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" задовольнити.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 у справі №912/930/24 скасувати.

3. Справу №912/930/24 передати до Господарського суду Кіровоградської області для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р Кібенко

В.І. Студенець