ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.03.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/679/24
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Максимів Т. В., секретар судового засідання Масловський А.Ю. розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" про грошові вимоги до ТОВ "КОСТАНЗА" (вх. №7574/24 від 27.08.2024) у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА"

про банкрутство

за участю:

1.Представник боржника - Серт Олександр Володимирович,

2.Представник кредитора ТОВ "Галінтеренерго"- Бабій Андрій Миколайович,

3.Представник кредитора ТОВ "Львівенергоресурс" - Куриленко Олександра Артемівна,

4.Представник кредитора Karpaty Chemical B.V. - Бабій Володимир Вікторович,

5.Представник кредитора ПрАТ НЕК "Укренерго" - Карплюк Павло Миколайович,

6.Представник кредитора КП "Калуська енергетична компанія" - Бондар Роман Вікторович,

7.Представник кредитора ТОВ "Газорозподільні мережі України"- Сенів Ольга Василівна,

8.Представник кредитора АТ "Прикарпаттяобленерго"- Курник Оксана Андріївна,

9.Представник кредитора ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" - Саранюк Василь Миколайович,

10.Представники кредитора Калуського відділу ДВС - Куйбіда Оксана Ігорівна, 11.Представник кредитора ДП "Укрвугілля"- Царенко Євген Петрович,

12. Представник кредитора ТОВ "Карпатнафтохім"- Марчак Мирослав Петрович, Серпутько Ярослав Сергійович,

13.Представник кредитора ТОВ "Інтел Енерго" - Бешуля Костянтин Сергійович,

14.Представник кредитора ГУ ДПС в Івано-Франківській області - Гаврилець Олексій Богданович

встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА".

13.08.2024 суд постановив, зокрема відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА"; оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА".

14.08.2024 о 16:24 на офіційному вебпорталі судової влади України опубліковано оголошення за номером публікації 73838 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА".

27.08.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" через систему "Електронний суд" подало заяву про грошові вимоги до ТОВ "КОСТАНЗА" в сумі 2 052 721 грн 11 коп. (вх. №7574/24 ).

14.10.2024 суд постановив заяву ТОВ "Інтел Енерго" про грошові вимоги до ТОВ "КОСТАНЗА" в сумі 2 052 721 грн 11 коп. прийняти до розгляду в попередньому засіданні.

07.01.2025 розпорядник майна Глеваський Віталій Васильович подав Повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Інтел Енерго" вх.№211/25.

В судовому засіданні 18.03.2025 представник кредитора підтримав заяву про грошові вимоги, просив суд їх визнати; представник боржника та присутні в судовому засіданні 18.03.2025 представники кредиторів щодо задоволення грошових вимог не заперечили.

Розглянувши заяву ТОВ "Інтел Енерго" про грошові вимоги до боржника, заслухавши представника кредитора та представника боржника, дослідивши матеріали заяви, суд зазначає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Отже, законодавцем не обмежено перелік підстав, з яких виникають грошові зобов`язання боржника перед кредиторами. Такими підставами можуть бути укладені боржником договори (правочини), грошові зобов`язання зі сплати податків та зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, які виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти, позики тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях.

До грошових зобов`язань боржника законодавець також відносить будь-які виражені у грошовій формі зобов`язання, які виникають в силу інших підстав, передбачених законодавством, за винятком неустойки (штрафу, пені) та інших фінансових санкцій, визначених на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника-юридичної особи, що виникли з такої участі (абзац 5 частини першої статті 1 КУзПБ).

Абзац 11 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В межах встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку до суду з кредиторськими вимогами до боржника звернувся кредитор - ТОВ "Інтел Енерго".

Зі змісту ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що кредитор, звертаючись до господарського суду з відповідною заявою, самостійно визначає розмір своїх кредиторських вимог, підтверджує їх відповідними документами. До обов`язків суду при розгляді відповідних заяв входить саме перевірка їх обґрунтованості та наявності документів, що підтверджують відповідні вимоги.

Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 р. у справі № 916/4644/15; Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі № 913/479/18).

Як зазначено у заяві та підтверджується доданими до неї матеріалами, заявлені вимоги підтверджуються: Договором підряду від 12.05.2021 №189; Додатковою угодою від 12.10.2022 №2 до договору підряду від 12.05.2021 №189 про перехід прав та обов"язків; Договором від 17.10.2022 про реструктуризацію заборгованості до договору підряду від 12.05.2021 №189; банківськими виписками.

Суд встановив, що 12 травня 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" (далі Кредитор або Підрядник) та Державне підприємство "Калуська

Теплоелектроцентраль-Нова" (далі - Замовник) уклали договір підряду №189 (далі Договір).

Відповідно до п. 2.1. Договору, Підрядник взяв на себе зобов`язання за завданням Замовника на свій ризик виконати та здати Замовнику роботи з капітального ремонту резервних роторів турбіни ПТ-50-130, а Замовник зобов`язується прийняти від Підрядника роботи та оплатити на умовах Договору.

Договір вступає в силу з моменту його підписання Сторонами, та діє до 31.12.2022, але залишається чинним до повного і належного виконання Сторонами всіх їх зобов`язань за цим Договором ( п. 20.7. Договору).

Безпосередній перелік, об`єм, строки виконання та вартість робіт зазначені сторонами в додатках до цього Договору.

Розділом 10 договору встановлена загальна сума робіт за договором, яка складає

8 637 600 грн 00 коп. Детальний розрахунок зазначеної вартості робіт за договором встановлений сторонами в додатку №2 Калькуляція.

Відповідно до п. 10.1. договору, платежі за договором здійснюються Замовником

шляхом оплати впродовж 90 (дев`яносто) календарних днів з дати оформлення Акта приймання-передачі виконаних робіт кожного етапу Робіт передбаченого Додатком 3 до цього Договору, що здійснюються Підрядником.

Пунктом 3.20. договору встановлений обов`язок Замовника прийняти та оплатити виконані Підрядником роботи.

На виконання умов договору Підрядник виконав, а Замовник прийняв роботи, передбачені договором, що підтверджується Актом приймання виконаних робіт за 16.12.2021 року з додатком на суму 2 806 665 грн 11 коп.

12.10.2022 ДП "Калуська теплоелектроцентраль-Нова", ТОВ "КОСТАНЗА" в особі Філії "Калуська ТЕЦ" ТОВ "КОСТАНЗА" та ТОВ "Інтел Енерго" укладена додаткова угода №2 до договору підряду №189 від 12.05.2021 року про перехід прав та обов`язків. Відповідно до зазначеної додаткової угоди, правонаступником всіх прав та обов`язків (зобов`язань) ДП "Калуська теплоелектроцентраль-Нова" за договором підряду №189 від 12.05.2021 року є ТОВ "КОСТАНЗА".

17.10.2022 ТОВ "Інтел Енерго" та ТОВ "КОСТАНЗА" в особі Філії "Калуська ТЕЦ" ТОВ "КОСТАНЗА" (надалі Замовник або Боржник) укладений договір про реструктуризацію заборгованості до Договору підряду № 189 від 12 травня 2021 року.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором, Замовник та Підрядник домовилися про реструктуризацію (розстрочення) кредиторської заборгованості за частково виконану роботу з капітального ремонту резервних роторів турбіни ПТ-50- 130, згідно Акта здачі-приймання виконаних робіт від 16 грудня 2021 року, що виникла у Замовника перед Підрядником станом на 17 березня 2022 року та не погашена згідно з договором підряду від 12 травня 2021 року № 189.

Сума заборгованості, що підлягає реструктуризації (розстроченню) відповідно до договору підряду від 12 травня 2021 року № 189 становить 2 806 665 грн 11 коп.

В пункті 4 договору, сторони погодили графік платежів (графік погашення заборгованості), відповідно до якого Замовник взяв на себе зобов`язання щомісячно погашати заборгованість перед Підрядником наступним чином:

560 000 гривень 00 копійок - до 30 листопада 2022 року

449 333 гривень 00 копійок - до 31 грудня 2022 року

449 333 гривень 00 копійок - до 31 січня 2023 року

449 333 гривень 00 копійок -до 28 лютого 2023 року

449 333 гривень 00 копійок -до 31 березня 2023 року

449 333 гривень 11 копійок -до 30 квітня 2023 року.

Проте Боржник порушував умови зазначеного договору, несвоєчасно та не в повному обсязі погашав заборгованість перед Підрядником.

З листопада 2022 до березня 2023 року Боржник погасив частину заборгованості у сумі 760000 грн 00 коп., що підтверджується банківськими виписками за 30.11.2022, 27.01.2023, 30.01.2023, 09.02.2023, 30.03.2023.

Станом на день відкриття провадження у справі №909/679/24 про банкрутство, заборгованість за основним боргом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" за договором підряду від 12.05. 2021 № 189 складає 2 046 665 грн 11 коп.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Цивільного Кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором підряду.

Відповідно до ст. 837 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Порядок оплати роботи, визначений у ст.854 ЦК України. Якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) - ст. 530 Цивільного кодексу України.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом п.3. ч.1.ст.611 ЦК України.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ст.86 ГПК України).

Факт порушення відповідачем свого зобов`язання щодо оплати виконаних робіт підтверджується матеріалами справи, визнаний арбітражним керуючим та не заперечується боржником, тому грошові вимоги заявника в сумі 2 046 665 грн 11 коп. є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та належать до задоволення.

Крім того, ТОВ "Інтел Енерго" за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника сплатило судовий збір у сумі 6056 грн 00 коп. згідно з платіжною інструкцією № 779 від 23 серпня 2024 року, який також належить до визнання.

Черговість задоволення вимог кредиторів визначена статтею 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з абз. 5 п. 1 ч. 1 зазначеної вище норми, у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

За наведених обставин та правових норм, грошові вимоги ТОВ "Інтел Енерго" до боржника ТОВ "КОСТАНЗА" в сумі 2 046 665 грн 11 коп. належить визнати та внести розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "КОСТАНЗА" в четверту чергу та 6056 грн 00 коп. витрат на оплату судового збору в першу чергу.

В судовому засіданні 18.03.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частини цієї ухвали.

Керуючись ст. 1, 2, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" про грошові вимоги до ТОВ "КОСТАНЗА" в сумі 2 052 721 грн 11 коп. (вх. №7574/24 від 27.08.2024) задовольнити.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" (вул.Галика Алімпія,75а, інше приміщення 96, м.Київ, 02132, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" (вул.Велика Васильківська, буд.114, офіс 1, м.Київ, 03150, ), які належать до задоволення та внесення до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" в четверту чергу в сумі 2 046 665 (два мільйони сорок шість тисяч шістсот шістдесят п"ять) грн 11 коп., а також 6056 (шість тисяч п"ятдесят шість ) грн витрат на оплату судового збору у першу чергу.

Розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" :

- внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її прийняття та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Дата підписання: 27.03.2025

Суддя Т.В.Максимів