ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"26" березня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1349/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Кравець С.Г.,

секретаря судового засідання: Виговської Д.Ю.,

розглядаючи справу за позовом: Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings

Limited)

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю " Юні Люкс"

за участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на

стороні позивача: Міністерства юстиції України

про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння,

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Служби

безпеки України

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Люкс

про визнання договорів недійсними та стягнення коштів і майна в дохід держави,

за участю представників сторін:

від позивача: Колесник О.І. - адвокат, ордер серія АА №1520585 від 20.12.2024,

від відповідачів - 1,2: не з`явилися,

від відповідача - 3: Франскевич Ю.І. - адвокат, ордер серія АЕ №1353440 від 30.01.2025,

від третьої особи на стороні позивача: Садовська-Мариніна В.Б. - витяг з ЄДРЮОФОПГФ,

від третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору: Захаров О.В. -

довіреність від 21.03.2025.

ВСТАНОВИВ:

Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) (далі - Компанія) звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" (далі - відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Люкс" (далі - відповідач-3) в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1501/24-1 від 15 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1501/24-2 від 15 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1701/24-1 від 17 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1701/24-2 від 17 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Люкс" на користь ТОВ "Юнігран" промислове обладнання згідно наведеного у прохальній частині позову переліку.

В обґрунтування позовних вимог Компанія посилається не те, що відчуження активів ТОВ "Юнігран", що перебувають під санкціями, є незаконним та порушує права позивача як засновника та учасника ТОВ "Юнігран". За доводами позивача вказані дії здійснені всупереч рішенню РНБО України від 12.05.2023 року та Указу Президента України №279/2023, які забороняють будь-які операції з активами, що належать особам під санкціями.

Ухвалою суду від 13.01.2025 вказану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №906/1349/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11.02.2025.

Ухвалою суду від 11.02.2025 відкладено підготовче засідання на 06.03.2025. Роз`яснено відповідачам - 1, 2, 3 право подати власні письмові пояснення, у яких висловити позицію, щодо заяви Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед від 10.02.2025 про зміну предмету позову.

Ухвалою суду від 06.03.2025 клопотання Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед, яке міститься у позовній заяві від 26.12.2024, про залучення третіх осіб задоволено частково. Заяву Міністерства юстиції України №316/12.5-25ж від 30.01.2025 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача задоволено. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство юстиції України. Клопотання Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед в частині залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Служби безпеки України залишено без розгляду. У задоволенні клопотання Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед в частині залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Офісу Генерального Прокурора відмовлено У задоволенні заяви ТОВ "Юні Люкс" від 27.12.2024 про залишення позову без розгляду відмовлено. У задоволенні клопотання ТОВ "Юні Люкс" про зобов`язання позивача надати відповіді на питання у порядку статті 90 ГПК України, яке міститься у відзиві на позовну заяву, відмовлено. Продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 26.03.2025. Витребувано у ТОВ "Юнігран", ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс" документи, згідно наведеного у резолютивній частині ухвали переліку. Роз`яснено Міністерству юстиції України право у строк до 24.03.2025 подати письмові пояснення щодо суті позовних вимог; письмові пояснення на заяву Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед від 10.02.2025 про зміну предмету позову. Встановлено сторонам строк до 24.03.2025 для подачі заяв по суті справи.

06.03.2025 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Служби безпеки України (далі - СБУ), як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору про: визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу №1501/24-1 від 15.01.2024 між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- договору купівлі-продажу №1501/24-2 від 15.01.2024 між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- договору купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024 між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- договору купівлі-продажу №1701/24-2 від 17.01.2024 між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс", а також стягнення в дохід держави з:

- ТОВ "Мартен Локс" несплачену суму за договором купівлі-продажу №1501/24-1 від 15.01.2024 у розмірі 68 147 706,28грн;

- ТОВ "Мартен Локс" несплачену суму за договором купівлі-продажу №1501/24-2 від 15.01.2024 у розмірі 51 187 515,67грн;

- ТОВ "Юні Люкс" несплачену суму за договором купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024 у розмірі 68 820 000,00грн;

- ТОВ "Юні Люкс" несплачену суму за договором купівлі-продажу №1701/24-2 від 17.01.2024 у розмірі 51 688 108,16грн;

- ТОВ "Юні Люкс" отримане майно за договором № 1701/24-1 від 17.01.2024 відповідно до акту приймання-передачі від 24.01.2024, згідно наведеного у прохальній частині позову переліку;

- ТОВ "Юні Люкс" отримане майно за договором №1701/24-2 від 17.01.2024 відповідно до акту приймання-передачі від 24.01.2024, згідно наведеного у прохальній частині позову переліку.

Ухвалою від 10.03.2025 господарський суд відмовив у задоволенні клопотання СБУ про звільнення від сплати судового збору та залишив без руху позовну заяву СБУ від 06.03.2025.

Ухвалою суду від 25.03.2025 відмовлено у задоволенні заяви СБУ від 21.03.2025 про звільнення від сплати судового збору за подання позовної заяви у справі №906/1349/24, як третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору. Відстрочено СБУ сплату судового збору до моменту ухвалення рішення. Прийнято позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору СБУ до відповідачів ТОВ "Юнігран", ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс" про визнання договорів недійсними та стягнення коштів і майна в дохід держави, до розгляду за правилами загального позовного провадження. Вимоги за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі №906/1349/24. Призначено спільний розгляд позову третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору та позову Компанії в підготовчому засіданні на 26.03.2025. Встановлено строк для подання заяв по суті спору.

До початку судового засідання, яке призначене на 26.03.2025, до господарського суду надійшли:

- 20.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерства юстиції України - письмові пояснення від 20.03.2025, в яких третя особа просить суд задовольнити позов в повному обсязі;

- 24.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-3 - клопотання від 23.03.2025 про долучення до матеріалів справи доказів поштового направлення ТОВ "Юні Люкс" на адресу Міністерства юстиції України заяв по суті спору;

- 24.03.2025 засобами поштового зв`язку від відповідача - 3 - клопотання від 13.03.2025 про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду;

- 24.03.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача-3 - клопотання від 23.03.2025 на виконання вимог ухвали суду;

- 25.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника Компанії - додаткові пояснення від 24.03.2025;

- 25.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника Компанії - заява від 24.03.2025 з доказами направлення відповіді на відзив та заяви про зміну предмету позову на адресу Міністерства юстиції України;

- 25.03.2025 через систему "Електронний суд" від Офісу Генерального прокурора - заява від 25.03.2025 про їх залучення у справу №906/1349/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Відповідачі - 1, 2 повноважних представників у судове засідання 26.03.2025 не направили, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Клопотань про відкладення розгляду справи або оголошення перерви, станом на час проведення судового засідання, до суду не надходило.

Представники Міністерства юстиції України та Служби безпеки України просили надати їм час для отримання та ознайомлення із заявою позивача про зміну предмета позову та висловлення щодо неї своєї позиції.

У судовому засіданні судом поставлено на обговорення заяву Офісу Генерального прокурора від 25.03.2025 про залучення його до участі у справі №906/1349/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору. Обгрунтовуючи таку заяву Офіс зазначає, що Головним слідчим управлінням Національної поліції України здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні, предметом якого є протиправні, дії вчинені за попередньою змовою службовими особами юридичних осіб приватного права, які протягом 2023 - 2024 років зловживаючи службовим становищем з метою отримання неправомірної вигоди третіми особами, всупереч інтересам служби та в порушення Закону України "Про санкції", Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та інших нормативно правових актів, які регулюють правові відносини у галузі управління майном юридичних осіб здійснили відчуження активів ряду юридичних осіб, в тому числі, ТОВ "Мартен Люкс" та ТОВ "Юнігран". Процесуальне керівництво у цьому провадженні забезпечується прокурорами Офісу Генерального прокурора. Відтак, обставини укладення між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс", а також ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс" договорів купівлі - продажу є предметом розслідування у кримінальному провадженні №0000455. Заявник посилається на те, що визнання судом недійсними договорів купівлі продажу, укладених між вищевказаними юридичними особами, матиме суттєве значення для надання правової оцінки діям службових осіб вказаних підприємств та може сприяти виконанню завдань кримінального провадження в частині захисту інтересів особи, держави та суспільства від кримінальних правопорушень та відшкодування спричинених збитків. На підставі викладеного, Офіс Генерального прокурор просить суд залучити їх до участі в справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на підставі статті 50 ГПК України.

У судовому засіданні 26.03.2025 представник Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) та представник СБУ підтримали клопотання про залучення до участі у справі Офісу Генерального прокурора у якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору.

Представник відповідача-3 заперечила проти залучення Офісу Генерального прокурора до участі у справі третьою особою.

Підставою для залучення третьою особою без самостійних вимог на предмет спору Офіс Генерального прокурора визначає положення 50 ГПК України. При цьому не зазначається на стороні кого з учасників справи Офіс просить його залучити третьою особою.

Положення статті 50 ГПК України вказують на те, що підставою для залучення особи до участі у справі у статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, є та обставина, що рішення у справі може вплинути на її права або обов`язки щодо однієї із сторін. Така особа має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі (частина 3 статті 50 ГПК України) та стороні кого (позивача або відповідача).

Суд роз`яснює Офісу Генерального прокурора, що профільний Закон України "Про прокуратуру" передбачає право прокурора на здійснення представництва інтересів громадянина або держави в суді (стаття 23 Закону), а норми процесуального законодавства, зокрема, стаття 53 Господарського процесуального кодексу України, регламентують участь у судовому процесі органів та осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб. Частиною 3 статті 53 ГПК України, визначено випадок коли прокурор може вступити за своєю ініціативою у справу, провадження у якій відкрито за позовом іншої особи до початку розгляду справи по суті. При цьому, виходячи зі змісту 4 ст. 53 ГПК України, прокурор, який звертається до суду в інтересах держави, в позовній чи іншій заяві, скарзі обґрунтовує, в чому полягає порушення інтересів держави, необхідність їх захисту, визначені законом підстави для звернення до суду прокурора, а також зазначає орган, уповноважений державою здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах.

Суд, заслухавши думку представників сторін щодо залучення Офісу Генерального прокурора до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору, відклав вирішення даного клопотання до наступного судового засідання для надання Офісом Генерального прокурора додаткових письмових пояснень щодо такого залучення та визначення Офісом його процесуального статусу у даній справі, з урахуванням приписів Господарського процесуального кодексу України.

Оглянувши документи, які надійшли на адресу суду, господарський суд долучив подані сторонами документи до матеріалів справи та зазначає, що згідно з пунктом 3 частини 2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Зважаючи на те, що питання, визначені частиною 2 ст.182 ГПК України, станом на 26.03.2025, не можуть бути розглянуті, з метою забезпечення належних умов для повного, всебічного і об`єктивного розгляду справи, господарський суд продовжує строк підготовчого провадження та відкладає підготовче засідання на іншу дату.

Враховуючи необхідність забезпечення права на доступ до правосуддя, рівність учасників процесу перед законом і судом, з метою забезпечення своєчасного розгляду справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання представника Компанії, відповідача-3 та СБУ та забезпечити проведення судового засідання у даній справі в режимі відеоконференції, з урахуванням технічних можливостей у суді.

Керуючись статтями 120, 169, 177, 182-183, 197, 234-235 ГПК України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження та відкласти підготовче засідання на "09" квітня 2025 р. о 09:30 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 731 , про що повідомити учасників справи.

2. Офісу Генерального прокурора надати додаткові письмові пояснення, в яких визначити свій процесуальний статус у даній справі, з урахуванням приписів Господарського процесуального кодексу України, та навести відповідне нормативно-правове обґрунтування.

3. Задовольнити клопотання представників Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), ТОВ "Юні Люкс" та СБУ про участь у судовому засіданні, яке призначене на "09" квітня 2025 р. о 09:30 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

4. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 ГПК України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала суду набирає законної сили 26.03.2025 та не підлягає оскарженню.

Суддя Кравець С.Г.

Направити :

1. Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) - у електронний кабінет адвоката Колесника О.І.;

2. ТОВ "Юнігран" () - електронний кабінет;

3. ТОВ "Мартен Локс" (, Житомирська обл. Коростенський р-н, місто Малин, вул. Грушевського, буд. 20 ) - (рек. з пов.)

4. ТОВ "Юні Люкс" () - електронний кабінет;

5. Міністерству юстиції України () - електронний кабінет;

6. Службі безпеки України - електронний кабінет;

7. Офісу Генерального прокурора - на електронну пошту: .