УХВАЛА

26.03.2025Справа № 910/8714/18
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., розглянувши

заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7"

про визнання наказів такими, що не підлягають виконанню

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7"

до 1. Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД),

2. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.")

3. ОСОБА_1

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Фонд державного майна України

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь"

про стягнення 2 961 656,28 грн,

представники учасників справи: не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та постановою Верховного Суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 позовні вимоги задоволено повністю. Вирішено стягнути солідарно з Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) (місцезнаходження: Themistokli Dervi, З JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер HE 221823), PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.") (Gustav Mahlerplein 74 В, 1082МА Amsterdam, The Netherlands (Густав Малерплейн 74 В, 1082МА, Амстердам, Нідерланди), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (вул. Петра Сагайдачного, 25Б, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 35744353) 2 961 656 (два мільйони дев`ятсот шістдесят одна тисяча шістсот п`ятдесят шість) гривень 28 коп. за 521 400 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (ідентифікаційний код 00191158).

Заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" про відшкодування судових витрат задоволено частково. Вирішено стягнути з Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) (місцезнаходження: Themistokli Dervi, З JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер HE 221823) на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (вул. Петра Сагайдачного, 25Б, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 35744353) 21 200,74 грн судового збору, 233,79 грн поштових витрат, 5000,00 грн витрат на проведення незалежної оцінки вартості однієї простої іменної акції, 13333,33 грн витрат за проведення економічної експертизи, 2000,00 грн витрат за послуги з нотаріального засвідчення справжності підпису перекладача, 13 133,33 грн витрат на професійну правничу допомогу. Вирішено стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.") (Gustav Mahlerplein 74 В, 1082МА Amsterdam, The Netherlands (Густав Малерплейн 74 В, 1082МА, Амстердам, Нідерланди) на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (вул. Петра Сагайдачного, 25Б, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 35744353) 21 200,74 грн судового збору, 233,79 грн поштових витрат, 5000,00 грн витрат на проведення незалежної оцінки вартості однієї простої іменної акції, 13333,33 грн витрат за проведення економічної експертизи, 2000,00 грн витрат за послуги з нотаріального засвідчення справжності підпису перекладача, 13 133,33 грн витрат на професійну правничу допомогу. Вирішено стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (вул. Петра Сагайдачного, 25Б, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 35744353) 21 200,74 грн судового збору, 233,80 грн поштових витрат, 5000,00 грн витрат на проведення незалежної оцінки вартості однієї простої іменної акції, 13333,34 грн витрат за проведення економічної експертизи, 2000,00 грн витрат за послуги з нотаріального засвідчення справжності підпису перекладача, 13 133,34 грн витрат на професійну правничу допомогу.

В іншій частині заяви Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" про відшкодування судових витрат відмовлено.

Водночас, додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 910/8714/18 заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу задоволено повністю.

Вирішено стягнути:

з Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) (місцезнаходження: Themistokli Dervi, З JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер HE 221823) на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (вул. Петра Сагайдачного, 25Б, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 35744353) судові витрати на професійну правову допомогу адвоката під час розгляду справи Північним апеляційним господарським судом у розмірі 1 733, 33 грн;

з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.") (Gustav Mahlerplein 74 В, 1082МА Amsterdam, The Netherlands (Густав Малерплейн 74 В, 1082МА, Амстердам, Нідерланди) на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (вул. Петра Сагайдачного, 25Б, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 35744353) судові витрати на професійну правову допомогу адвоката під час розгляду справи Північним апеляційним господарським судом у розмірі 1 733, 33 грн;

з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (вул. Петра Сагайдачного, 25Б, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 35744353) судові витрати на професійну правову допомогу адвоката під час розгляду справи Північним апеляційним господарським судом у розмірі 1 733, 33 грн.

26.02.2025 Господарським судом міста Києва на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та постановою Верховного Суду від 03.02.2025, а також додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 910/8714/18 видано відповідні накази.

17.03.2025 до суду від Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" надійшла заява про визнання наказів від 26.02.2025, виданих Господарським судом міста Києва на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 910/8714/18 такими, що не підлягають виконанню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2025 розгляд вказаної заяви позивача призначено на 26.03.2025.

В судове засідання 26.03.2025 представники учасників справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" про визнання наказів такими, що не підлягають виконанню повідомлені належним чином.

Враховуючи, що відповідно до ч. 3 ст. 328 Господарського процесуального кодексу України неявка стягувача та боржників не є перешкодою для розгляду заяви, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви позивача (стягувача) про визнання наказів від 26.02.2025, виданих Господарським судом міста Києва на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 910/8714/18 такими, що не підлягають виконанню, у даному судовому засіданні без участі представників стягувача та боржників.

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" про визнання наказів Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 такими, що не підлягають виконанню, суд встановив таке.

Відповідно до ст. 3 Закону України «Про виконавче провадження» відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню рішення на підставі наказів суду.

Статтею 338 Господарського процесуального кодексу України визначено, що процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень, вирішуються судом, який розглядав справу як суд першої інстанції, якщо інше не визначено цим розділом.

Відповідно до змісту частин 1 та 2 ст. 328 Господарського процесуального кодексу України суд, який видав виконавчий документ, може за заявою стягувача або боржника виправити помилку, допущену при його оформленні або видачі, чи визнати виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню. Суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.

За змістом ч. 1 ст. 327 Господарського процесуального кодексу України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Підстав вважати, що наказ суду, який заявник просить визнати таким, що не підлягає частковому виконанню, видано помилково у суду відсутні.

Так, заявник зазначає, що обов`язок боржників із виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 910/8714/18 відсутній, у зв`язку із добровільним їх виконанням.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Так, судом встановлено, що у матеріалах справи наявна угода про врегулювання № 10 від 30.12.2024, укладена між Приватним акціонерним товариством «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (сторона-1), Компанією BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) (сторона-2), Компанією PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.") (сторона-3), з одного боку, та Публічним акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (сторона-4), з іншого боку.

Відповідно до п. 2 вказаної угоди сторони підтвердили, що станом на дату її укладання рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 у справі № 910/8714/18 виконані.

В п. 5 угоди сторони погодили, що з метою задоволення усіх вимог стосовно обов`язкового продажу акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", всіх судових витрат понесених під час розгляду справи № 910/8714/18, як тих, що охоплюються, так і тих, що не охоплюються рішеннями суду, сторона-1 сплачує на користь сторони-4 визначену у даному пункті договору суму, а саме: 2 648 371,41 грн. В п. 14 угоди передбачено порядок оплати вказаної суми коштів.

При цьому, за умовами п. 9 угоди передбачено обов`язок сторони-4 подати до Господарського суду міста Києва заяву про визнання наказів на виконання додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 910/8714/18 такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи викладене та оскільки сторонами у справі не заперечується факт виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 910/8714/18, а позивачем (заявником) у поданій до суду 17.03.2025 заяві вказано про обізнаність із наслідками визнання виданих на виконання вказаних судових рішень наказів такими, що не підлягають виконанню, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення зазначеної заяви.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 234, 328 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" про визнання наказів такими, що не підлягають виконанню задовольнити.

2. Визнати накази Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 у справі № 910/8714/18, видані на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі № 910/8714/18 такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили після її підписання суддею та відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складення повної ухвали суду.

Повна ухвала складена та підписана: 31.03.2025.

Суддя Т.Ю. Трофименко