ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/1596/24
м. Одеса, проспект Шевченка, 29, зал судових засідань Південно-західного апеляційного господарського суду №1

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді Савицького Я.Ф.,

суддів: Діброви Г.І.,

Колоколова С.І.,

секретар судового засідання Полінецька В.С.,

за участю представників учасників судового процесу:

від позивача: Поваляєв О.Б., за ордером;

від відповідача: Казарновський О.Л., за ордером;

від третьої особи: не з`явися;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця Лавріненко Ірини Борисівни

на рішення Господарського суду Одеської області

від 23 грудня 2024 року (повний текст складено 02.01.2025)

у справі № 916/1596/24

за позовом Фізичної особи-підприємця Лавріненко Ірини Борисівни

до відповідача: Фізичної особи-підприємця Баранової Людмили Володимирівни

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Федерації професійних спілок Одеської області

про визнання договору недійсним,-

суддя суду першої інстанції: Невінгловська Ю.М.місце винесення рішення: м. Одеса, проспект Шевченка, 29, Господарський суд Одеської області

Сторони належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.

В судовому засіданні 26.03.2025, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

В С Т А Н О В И В:

У квітні 2024 року Фізична особа підприємець Лавріненко Ірина Борисівна (далі також Позивач, ФОП Лавріненко І.Б.) звернулась до Господарського суду Одеської області із позовом до Фізичної особи - підприємця Баранової Людмили Володимирівни (далі також Відповідач, ФОП Баранова Л.В.), в якому просила суд визнати недійсним договір №13 майнового найму нежитлового приміщення, укладений 01.07.2020 року між ФОП Барановою Л.В. та ФОП Лавріненко І.Б.

В обґрунтування позовних вимог Позивач послався на відсутність у ФОП Баранової Л.В. прав на укладання договору №13 від 01.07.2020 року, оскільки вона не є власником ізольованого нежитлового приміщення на першому поверсі площею 168.6 кв.м за адресою м. Одеса, вул. Жуковського 38, та на мала прав здавати його в оренду.

В процесі розгляду справи №916/1596/24 судом першої інстанції для участі в останній було залучено Федерацію професійних спілок Одеської області в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача (далі також третя особа, Федерація).

Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/1596/24 (суддя Невінгловська Ю.М.) задоволенні позову Фізичної особи-підприємця Лавріненко Ірини Борисівни відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції застосував стандарт доказування "вірогідність доказів" та встановив, що рішенням Арбітражного суду Одеської області від 12.10.1999 у справі №17/4-5151 за Радою Федерації професійних спілок Одеської області було визнано право власності на домоволодіння №38 по вул. Жуковського в місті Одесі і вказане право було зареєстроване відповідно до законодавства, яке діяло на момент виникнення цього права власності. В подальшому, між Федерацією професійних спілок Одеської області та ФОП Барановою Л.В. укладено Договір №7 спільного використання нерухомого майна від 18.05.2018, на підставі якого остання, не будучи власником нежитлового приміщення, розташованого по вулиці Жуковського, 38 в місті Одеса, є користувачем цього приміщення. Судом першої інстанції також було встановлено, що основним видом економічної діяльності ФОП Баранової Л.В. є надання в оренду й експлуатацією власного чи орендованого нерухомого майна, а умовами договору спільного використання нерухомого майна, ФОП Баранова Л.В. має право використовувати майно за напрямками своєї діяльності.

З огляду на встановлене, місцевий господарський суд дійшов висновку, що ФОП Баранова Л.В. здійснила передачу в найм приміщення розташованого за адресою: вул. Жуковського, 38 в місті Одеса, правомірно, а саме керуючись положеннями договору спільного використання нерухомого майна укладеного із Федерацією професійних спілок Одеської області, що додатково підтверджується рішеннями Господарського суду Одеської області від 25.05.2023 у справі №916/3022/22 та від 05.12.2024 у справі №916/5002/23, якими розглядались вимоги ФОП Баранової Л.В. до ФОП Лавріненко І.Б. щодо стягнення з останньої заборгованості з орендної плати за договором майнового найму нежитлового приміщення №13 від 01.07.2020.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Фізична особа-підприємець Лавріненко Ірина Борисівна звернулась до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/1596/24. Ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Так, узагальнені доводи апеляційної скарги полягають у тому, що:

- судом першої інстанції не з`ясовано питання правонаступництва, оскільки до участі у справі в якості третьої особи залучено, Федерацію професійних спілок Одеської області, а не Раду Федерації профспілок Одеської області;

- судом не досліджено право власності Федерації на нерухоме майно та, відповідно, наявність права розпорядження майном;

- судом не досліджено наявність у представника Федерації - Стебленка А.А. - повноважень на представництво;

- Договір №7 спільного використання нерухомого майна від 18.05.2018 є підробленим;

- ФОП Баранова Л.В. не має права розпоряджатись нежитловим приміщенням та надавати його в оренду та суборенду, а при укладанні договору оренди, ФОП Лавріненко І.Б. діяла під впливом помилки, оскільки не знала про те, що відповідач не є власником приміщення, яке передається в оренду та має права здавати приміщення в оренду;

- посилання суду на рішення Господарського суду Одеської області від 25.05.2023 у справі №916/3022/22, яким встановлено порушення зобов`язань ФОП Лавріненко Л.В. за договором оренди перед ФОП Барановою Л.В., як на преюдиційний факт є безпідставним.

У докладному вигляді доводи апеляційної скарги є аналогічними доводам позовної заяви ФОП Лавріненко І.Б. та зводяться до того, що договір оренди, укладений між ФОП Барановою Л.В. та ФОП Лавріненко І.Б., є недійсним, адже ФОП Баранова Л.В. не мала законного права на укладання договору щодо спірного нежитлового приміщення; матеріали справи свідчать про те, що Федерація професійних спілок Одеської області не зареєстрована як власник приміщення за адресою м. Одеса, вул. Жуковського, 38, що свідчить про спробу ухилення від сплати податків через укладання сумнівних договорів, а відтак, передача спірного приміщення в оренду є неправомірною.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фізичної особи-підприємця Лавріненко Ірини Борисівни на рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/1596/24 та призначено її розгляд на 26.03.2025 року о 12:00 год. Відповідачу встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.

11.03.2025 від ФОП Баранової Людмили Володимирівни до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Відповідач не погоджується з доводами останньої, вважає її необґрунтованою та безпідставною, у зв`язку з чим, просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги ФОП Лавріненко Ірини Борисівни, а оскаржуване рішення Господарського суду Одеської області у даній справі залишити без змін.

У даному відзиві Відповідач наводить власну позицію відносно апеляційних аргументів Позивача та додатково наголошує, що правові підстави для визнання недійсним договору майнового найму нежитлового приміщення №13 від 01.07.2020 року взагалі відсутні, оскільки строк дії цього договору сплив 30.06.2024, а договір оренди може бути визнаний недійсним виключно на майбутнє.

Детальніше доводи ФОП Баранової Л.В. викладені у відповідному відзиві, водночас вони перекликаються з позицією, наведеною Відповідачем у відзиві на позовну заяву, який був наданий в суді першої інстанції.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 задоволено заяву представника ФОП Лавріненко Ірини Борисівни адвоката Поваляєва Олега Борисовича про надання йому можливості брати участь у судових засіданнях поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку EasyCon. Вирішено здійснювати розгляд справи №916/1596/24 в режимі відеоконференції.

26.03.2025 в судовому засіданні представники сторін підтримали свої правові позиції. Представник ФОП Лавріненко І.Б. просив суд задовольнити апеляційну скаргу, представник ФОП Баранової Л.В. наполягав на залишенні оскаржуваного рішення без змін та відмові у задоволенні апеляційної скарги Позивача.

Представник Федерації професійних спілок Одеської області у судове засідання не з`явився; про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином.

Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи та те, що матеріали справи містять докази повідомлення учасників судового процесу про дату, час та місце судового засідання; з огляду на те, що судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства; участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторін; явка учасників судового процесу ухвалами суду не визнана обов`язковою; матеріалів справи достатньо для її розгляду та прийняття рішення, судова колегія вважає за можливе розглянути подану апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції за відсутністю представника Федерації.

У судовому засіданні 26.03.2025, яке проводилось в режимі відеоконференції, оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Згідно зі ст. 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

З огляду на матеріали справи вбачається, що 01.07.2020 між фізичною особою-підприємцем Барановою Л.В. (Наймодавець) та фізичною особою-підприємцем Лавриненко І.Б. (Наймач) укладено Договір №13 майнового найму нежитлового приміщення (далі Договір), відповідно до п.1.1. якого, Наймодавець передає а Наймач приймає у строкове платне користування ізольоване нежитлове приміщення 168,6 кв.м., яке знаходиться за адресою: Жуковського, 38, м.Одеса, 65045 для використання цього приміщення під магазин.

Відповідно до п. 2.1. Договору, оплата за найм встановлюється із розрахунку 55 000,00 грн за все приміщення в місяць.

Оплата вноситься Наймачем на розрахунковий рахунок Наймодавця щомісяця до 1 числа поточного місяця (п. 2.4. Договору)

За положеннями п. 3.2. Договору, Наймодавець зобов`язаний:

- надати приміщення Наймачу в 3-х денний термін з моменту підписання Договору за Актом приймання-передачі, який підписується Сторонами;

- забезпечити безперешкодне використання Наймачем приміщення на умовах даного договору, вхід в приміщення персоналу та відвідувачів в установленому порядку Наймодавцем.

Згідно п 4.2. Договору, Наймач зобов`язаний:

- своєчасно проводити оплату за найм та інші платежі відповідно до розділу 2 Договору;

- утримувати порядок в приміщенні, дотримуватися санітарних норм та правил пожежної безпеки, а також правил експлуатації встановленої в приміщенні апаратури та обладнання, призначати відповідальну особу за дотримання норм пожежної безпеки.

Після закінчення терміну найму, визначеного цим Договором, а також у інших випадках його припинення, Наймач зобов`язаний передати Наймодавцеві приміщення протягом 3-х днів з моменту закінчення терміну найму за актом приймання-передачі, який є невід`ємною частиною Договору (п. 5.1. Договору).

Відповідно до п. 8.1. Договору, строк дії останнього встановлюється з 01.07.2020 по 30.06.2021.

Згідно з п. 8.2. Договору, що якщо жодна зі сторін в термін за 15 днів до закінчення дії даного Договору не заявить про намір його розірвати, то Договір вважається продовженим на той самий термін.

Приписами п. 8.3. Договору сторони визначили, що Наймодавець має право достроково розірвати Договір в односторонньому порядку без відшкодування збитків Наймачу, попередивши його про це за 15 днів, якщо Наймач:

- систематично не вносить оплату та інші платежі, передбачені розділом 2 Договору; здає приміщення в піднайм без узгодження з Наймодавцем

- без додаткового письмового узгодження з Наймодавцем використовує приміщення не за призначенням;

- експлуатує приміщення таким чином, що спричинило виведення із ладу інженерно-будівельні та санітарно-технічні системи, електролінії, лінії зв`язку, порушує санітарні норми та правила пожежної безпеки.

Крім того, за умовами п. 8.6. Договору, всі суперечки, які виникають з цього Договору або пов`язані з ним, вирішуються шляхом переговорів між сторонами.

Пунктом 8.7. Договору унормовано, що у разі, якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується у судовому порядку.

Як встановлено судом першої інстанції, рішенням Господарського суду Одеської області від 25.05.2023 у справі №916/3022/22, яке залишено без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 у вказаній справі, встановлено порушення зобов`язань ФОП Лавріненко Л.В. за вищевказаним Договором перед ФОП Барановою Л.В., у зв`язку з чим судом прийнято рішення про задоволення позову яким стягнув з ФОП Лавріненко Л.В. на користь ФОП Баранової Л.В. заборгованість з оплати оренди спірного приміщення за період з листопада 2020 по жовтень 2022 в розмірі 438 000,00 грн.

Також, рішенням Господарського суду Одеської області від 05.12.2024 у справі №916/5002/23 було стягнуто з ФОП Лавріненко Л.В. на користь ФОП Баранової Л.В. 540 000,00 грн заборгованості з орендної плати за Договором від 01.07.2020 №13, за період листопад 2022 - жовтень 2023.

Судова колегія звертає увагу на те, що у матеріалах справи міститься повідомлення ФОП Баранової Л.В. від 28.05.2024, яке адресовано ФОП Лавріненко І.Б., про відсутність наміру продовжувати дію Договору майнового найму нежитлового приміщення від 01.07.2020 №13 після 30.06.2024 (т. 1 а.с. 143).

Наймодавець зазначає, що оскільки жодна із сторін Договору не заявляла про намір його розірвання, у встановлений Договором строк, він продовжувався на строк з 01.07.2021 по 30.06.2022, з 01.07.2022 по 30.06.2023, з 01.07.2023 по 30.06.2024. Разом з тим, дія Договору найму від 01.07.2020 №13 припиниться 30.06.2024. Наймодавець також вказав, що на підставі п. 5.1 Договору ФОП Лавріненко І.Б. повинна не пізніше 03.07.2024 звільнити орендоване приміщення та передати останнє ФОП Барановій Л.В. за актом приймання-передачі. В разі затримки звільнення орендованого приміщення після 03.07.2024, з Наймача будуть стягнути кошти за весь час користування приміщенням до моменту його фактичного звільнення.

Докази відправки вищевказаного повідомлення на адресу Наймача - ФОП Лавріненко І.Б. наявні у матеріалах справи (т. 1 а.с. 144), відповідно до яких згадане відправлення було здійснено Наймодавцем 29.05.2024 (опис вкладення у цінний лист, накладна «Укрпошти» за №705 та фіскальний чек «Укрпошти).

Разом з цим, місцевим господарським судом встановлено, що 18.05.2018 між Федерацією професійних спілок Одеської області та ФОП Баранова Л.В. було укладено Договір №7 спільного використання нерухомого майна (т. 2 а.с. 50-55).

Відповідно до п. 1.1. Договору спільного використання, Федерація передає, а ФОП Баранова Л.В. як член профспілки, приймає в тимчасове користування на умовах цього Договору нерухоме майно - будівлю, за адресою місто Одеса, Жуковського, 38, (надалі Будинок культури) загальною площею 168,6 кв.м. Конкретний перелік приміщень відображається в Акті прийому-передачі.

Пунктом 1.2. Договору спільного використання передбачено, що Будівля Будинку культури в цілому належить Федерації на підставі реєстраційного посвідчення, виданого Одеським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації об`єктів нерухомості 03.11.1999, зареєстрованого в реєстраційній книзі №7неж стр.136-рпр 3991 та розташований на земельній ділянці площею 980 кв.м.

Федерація свідчить, що майно знаходиться у її власності і на момент укладення Договору нікому не відчужене, під арештом, іпотекою, податковою заставою не перебуває, як внесок до статутного фонду інших юридичних осіб та/або спільної діяльності не внесено, в управління не передано, права щодо нього у третіх осіб відсутні (п. 1.3. Договору спільного використання).

Положеннями п. 2.6. Договору спільного використання визначено, що передача майна в користування не тягне за собою виникнення у ФОП Баранової Л.В. права власності на майно, вона користується майном на свій розсуд протягом строку дії Договору.

Згідно з п. 3.1. Договору спільного використання, ФОП Баранова Л.В. зобов`язується своєчасно та в повному обсязі сплачувати комунальні послуги за використання майна, за окремим договором з обслуговуючою організацією, а також сплачувати інші платежі, які вона зобов`язана сплачувати відповідно до умов Договору.

Пунктами 4.1. та 4.2. Договору спільного використання, сторони визначили свої обов`язки за даним Договором.

Так, ФОП Баранова Л.В. зобов`язана:

- використовувати майно відповідно до його призначення та умов цього договору;

- забезпечити збереження майна та підтримувати/утримувати майно в належному технічному та експлуатаційному стані, відповідно до встановлених норм та стандартів, правил/положень, в тому числі відповідно до умов цього договору;

- утримувати майно у повній збереженості, запобігати його пошкодженню та псуванню;

- утримувати майно у належному стані, забезпечувати його прибирання і очистку при забрудненні. Здійснювати обслуговування теплових, електричних та вентиляційних мереж, а при необхідності забезпечити доступ експлуатаційних організацій до цих мереж з метою їх профілактичного огляду і ремонту. У разі виникнення аварійної ситуації забезпечити доступ протягом всієї доби та за власні кошти для здійснення ліквідації/локалізації аварії. Виконувати санітарні правила.

- сплачувати фактичні витрати за користування електроенергією, іншими комунальними послугами;

- за свій рахунок проводити протипожежні заходи, нести матеріальну відповідальність за збитки, спричинені пожежею, що виникла з її вини.

В свою чергу, Федерація професійних спілок Одеської області зобов`язана:

- передати ФОП Барановій Л.В майно в порядку, передбаченому розділом 2 цього Договору;

- не вчиняти дій, які б перешкоджали ФОП Барановій Л.В користуватись майном на умовах цього Договору.

Відповідно до п. 5.1. Договору спільного використання, ФОП Баранова Л.В. має право безперешкодно та цілодобово використовувати майно за напрямками своєї діяльності відповідно до витягу, зазначеного в преамбулі даного Договору, який є додатком до даного Договору, протягом всього строку дії цього Договору, відповідно до призначення майна, умов цього Договору та законодавства України.

Пунктами 10.1., 10.3. Договору спільного використання, передбачено, що Договір укладено строком на два роки, він набуває чинності з моменту підписання і діє до 17 травня 2020 року. Якщо жодна із сторін за два місяці до закінчення терміну дії Договору не заявить про свій намір припинити дію цього Договору, він вважається автоматично продовженим та той самий термін та на тих самих умовах, які містяться в цьому Договорі.

На договорі №7 спільного використання нерухомого майна наявні підписи Голови Федерації професійних спілок Одеської області Буратинського В.В. та ФОП Баранової Л.В.

Також, даний Договір скріплений печатками контрагентів.

У матеріалах справи міститься копія рішення Арбітражного суду Одеської області від 12.10.1999 у справі №17/4-5151 за позовом Ради Федерації професійних спілок Одеської області (т. 1 а.с. 172-176), яким було визнано право власності за Радою Федерації професійних спілок Одеської області на домоволодіння №38 по вул. Жуковського в місті Одесі.

На підставі даного рішення 03.11.1999 Одеським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації об`єктів нерухомості видано реєстраційне посвідчення на домоволодіння, яке належить державним кооперативним громадянської установи підприємства та організацій, яким посвідчено що домоволодіння №38 по вулиці Жуковського в місті Одеса зареєстровано за Радою Федерації професійних спілок Одеської області і здійснено запис в реєстраційну книгу за №7неж-стр.136 рн3991 (т. 1 а.с. 142, 170).

Відповідно до п. 6.1. Статуту Федерації професійних спілок Одеської області в редакції від 05.12.2013, затвердженого Постановою №Р-4-3 Ради Федерації професійних спілок Одеської області зі змінами та доповненнями, яка є чинною станом на даний момент (т. 1 а.с. 178-192), Федерація є правонаступником прав та обов`язків ліквідованих обласної Ради профспілок та Ради Федерації профспілок Одеської області, володіє, користується та розпоряджається майном і грошовими коштами, які належать її на правах власності.

Федерація може мати у власності земельні ділянки, будівлі, споруди, обладнання, майно, культурно-освітнього та спортивно-оздоровчого призначення, видавництва, підприємства, навчальні заклади, грошові кошти, акції, інші цінні папери та інше майно, необхідне для матеріального забезпечення діяльності Федерації.

У матеріалах справи наявний лист Федерації від 11.05.2023 №01-38, підписаний зам. голови Федерації профспілок Одеської області Андрієм Стебленко, в якому зазначено, що 18.05.2018 між Федерацією та ФОП Барановою Л.В. був укладений Договір №7 про сумісне використання будівлі, яка належить Федерації, та розташована за адресою: м. Одеса, вул. Жуковського, 38. Даний Договір є чинним на теперішний час. За вказаним Договором ФОП Барановій Л.В. було передано приміщення у 168,6 кв.м. на першому поверсі будівлі, яке згідно п.5.1. Договору, ФОП Баранова Л.В. має право надавати в оренду, використовувати для виконання своєї діяльності (т. 1 а.с. 83).

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, основним видом економічної діяльності ФОП Баранової Людмили Володимирівни є 68.20. Надання в оренду й експлуатацією власного чи орендованого нерухомого майна (т. 1 а.с. 34).

Проте, як зазначалось вище, позивач ФОП Лавріненко Ірина Борисівна наполягає на відсутності у ФОП Баранової Л.В. прав на укладання договору №13 від 01.07.2020, у зв`язку з чим звернулась до господарського суду із даним позовом про визнання договору недійсним.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступних висновків.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Також за статтею 215 Цивільного кодексу України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Із урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

В якості підстави для визнання недійсним оспорюваного Договору майнового найму нежитлового приміщення від 01.07.2020 №13 позивач вказує на те, що у ФОП Баранової Л.В. (Наймодавця) було відсутнє право на укладення цього Договору, оскільки вона не мала права здавати в оренду спірне нежитлове приміщення (предмет Договору), оскільки не є його власником. Однак, ФОП Лавріненко І.Б. (Наймач) про вказане не знала, а тому при укладанні Договору діяла під впливом помилки (омани).

У цьому контексті судова колегія зазначає, що статтею 230 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо одна з сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Згідно з ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Для визнання недійсним правочину як укладеного під впливом обману необхідно, щоб сторона була введена в оману саме щодо обставин, які мають істотне значення. До таких обставин віднесено відомості щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Тобто особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману та наявність умислу в діях її контрагента, а й та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Виходячи з приписів ст.ст. 73, 74, 76, 78, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх належність, достовірність, певність та вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд у постановах від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Судова колегія критично ставиться до аргументів апелянта стосовно відсутності у відповідача права на укладення Договору найму нежитлового приміщення від 01.07.2020 №13, оскільки позивач ігнорує належні докази, наявні у матеріалах даної справи, які свідчать про зворотне.

Так, дійсно, відповідач не є власником нежитлового приміщення, переданого позивачу в оренду за Договором від 01.07.2020 №13, що не заперечується самою ФОП Барановою Л.В.

Проте, судом першої інстанції встановлено, підтверджено матеріалами справи та перевірено апеляційним судом факт набуття ФОП Барановою Л.В. права надавати у користування іншим особам спірне нерухоме майно - приміщення загальною площею 168,6 кв.м., розташоване у будівлі за адресою: місто Одеса, Жуковського, 38 (надалі Будинок культури), що підтверджується укладеним між відповідачем та власником цього приміщення - Федерацією професійних спілок Одеської області Договором спільного використання нерухомого майна від 18.05.2018 №7.

Умовами зазначеного Договору прямо встановлено, що ФОП Баранова Л.В. користується переданим їй майном на свій розсуд протягом строку дії Договору, при цьому, права власності на спірне майно у ФОП Баранової Л.В. не виникає. При цьому, як зазначалось вище, за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, основним видом економічної діяльності ФОП Баранової Л.В. є надання в оренду й експлуатацією власного чи орендованого нерухомого майна.

Крім того, про право у ФОП Баранової Л.В. надавати в оренду спірне приміщення та використовувати його для виконання своєї діяльності підтверджено листом Федерації від 11.05.2023 №01-38, підписании зам. голови Федерації профспілок Одеської області Андрієм Стебленко.

Судова колегія звертає увагу на те, що правила виникнення та особливості регулювання орендних правовідносин регламентовані, зокрема, положеннями Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України тощо.

Згідно з ч. 1 ст. 761 Цивільного кодексу України, право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Наймодавцем за договором оренди може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму (ч. 2 ст. 761 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 774 Цивільного кодексу України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом ст. 325, ч. 1 ст. 759, ч. 1 ст. 762 Цивільного кодексу України, користування майном, що здійснюється за договором найму (оренди), є платним.

Судова колегія вказує, що аналіз наведених норм законодавства дає підстави для висновку, що належними сторонами орендних правовідносин (за договором оренди) можуть бути лише власник орендованого майна (особа, якій належать майнові права) та орендар, а у випадках, передбачених ч. 1 ст. 774 Цивільного кодексу України - також інша особа, якій наймач передав орендовану річ у піднайм (аналогічна позиція наведена Верховним Судом у постановах від 23.10.2018 у справі №910/20154/16, від 14.06.2022 у справі №904/5417/18).

Крім того, з урахуванням вищезазначених норм законодавства, у постанові від 17.02.2021 у справі №761/31053/19 Верховний Суд зазначив, що «обставини, на які позивач посилається в обґрунтування своїх вимог (те, що наймодавець не був власником квартири та не мав права передавати її в оренду), не стосуються змісту оспорюваного правочину, а тому не є передбаченою ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України підставою для визнанням його недійсним».

Отже, посилання позивача на ст. ст. 229, 230 Цивільного кодексу України є безпідставним.

Водночас, судова колегія вважає доведеним право власності Ради Федерації профспілок Одеської області на домоволодіння №38 по вулиці Жуковського в м. Одесі - Палац культури будівельників ім. Л. Українки, яке було визнано рішенням арбітражного суду Одеської області від 12.10.1999 у справі №17/4-5151 та зареєстровано відповідно до законодавства, яке діяло на той час, Одеським міжміським бюро технічної інвентаризації в реєстраційній книзі за №7неж-стр.136-р№3991, що підтверджується реєстраційним посвідченням, виданим Одеським МБТІ 03.11.1999 року.

Відповідно до ч. 2 ст. 3 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», речові права на нерухоме майно та їх обтяження, що підлягають державній реєстрації відповідно до цього Закону, виникають з моменту такої реєстрації.

Разом з тим, речові права на нерухоме майно та їх обтяження, що виникли до 1 січня 2013 року, визнаються дійсними якщо: 1) реєстрація таких прав була проведена відповідно до законодавства, що діяло на момент їх виникнення; 2) на момент виникнення таких прав діяло законодавство, що не передбачало їх обов`язкової реєстрації (ч. 3 ст. 3 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»).

Отже, оскільки реєстрація прав була проведена відповідно до законодавства, що діяло на момент їх виникнення у 1999 році, то право власності Ради Федерації профспілок Одеської області на будівлю, яка знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Жуковського, 38, є дійсним та такими, що визнається державою без здійснення додаткової державної реєстрації цього права у створених після 2010 року Реєстрах не вимагається.

Судова колегія погоджується з позицією відповідача, відповідно до якої жодним законом або іншим нормативним актом України не передбачено обов`язок власника (його правонаступника) здійснювати перереєстрацію права власності, яке було зареєстровано БТІ до 1 січня 2013 року відповідно до нормативних актів, які діяли до прийняття Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» в редакції Закону від 11.02.2010 року.

Крім того, діюче законодавство не вимагає від власника будівлі (домоволодіння) в цілому окремої реєстрації в Реєстрі нерухомого майна кожної складової частини такої будівлі, навіть якщо ця складова частина є ізольованим нежитловим приміщенням.

Також, апеляційна колегія зазначає, що матеріалами справи №916/1596/24 доведено належним чином правонаступництво Федерації професійних спілок Одеської області на майно Ради Федерації профспілок Одеської області, з огляду на положення, зокрема, п. 6.1. Статуту Федерації.

На підтвердження своїх аргументів проте, що печатка Федерації на Договорі від 18.05.2018 №7 є підробленою апелянт взагалі не надає суду будь-якого доказу. З огляду на матеріали справи вбачається, що протягом розгляду справи №916/1596/24 в суді першої інстанції позивач не порушував питання щодо проведення експертного дослідження підпису від імені Голови Федерації професійних спілок Одеської області Буратинського В.В. на вказаному Договорі та дослідження відбитку печатки Федерації на предмет його справжності. Тому, відповідні аргументи апелянта судовою колегією відхиляються.

Щодо твердження про відсутність у представника Федерації професійних спілок Одеської області () Стебленка А.А. повноважень на представництво третьої особи, то дані твердження спростовуються відомостями з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які наявні у вільному доступі в мережі Інтернет за посиланням: https://opendatabot.ua/c/02668630, https://youcontrol.com.ua/catalog/company_details/02668630/ тощо.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

В Єдиному державному реєстрі серед відомості про юридичну особу містяться, у тому числі, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи (п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

На інші обставини як на підставу своїх вимог апелянт (позивач) не посилається.

Відповідно до статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку яким чином оспорюваний ним договір порушує його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (див. висновок сформований у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

Таким чином, за змістом ст. ст. 15, 16, 215 Цивільного кодексу України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено (правова позиція Верховного Суду, яка викладена у постановах від 04.06.2020 у справі №916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі №908/1194/18, від 03.09.2019 у справі №910/14255/18).

Дослідивши та проаналізувавши умови спірного Договору, колегія суддів встановила, що при укладенні Договору від 01.07.2020 №13, сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогам цивільного та господарського законодавства.

Судова колегія звертає увагу на те, що ФОП Лавріненко І.Б. не заперечує того, що прийняла зазначене в Договорі найму приміщення та фактично користується цим приміщенням станом на теперішній час, що зумовлює виконання обов`язку позивача з оплати орендних платежів. Інших прав та обов`язків, ФОП Лавріненко І.Б., щодо яких вона могла помилятись при укладанні Договору, останнім не визначено. ФОП Лавріненко І.Б. не зазначає, які саме її права були порушені умовами Договору станом на дату пред`явлення позову у даній справі.

З цього приводу судова колегія знов звертає увагу на постанову Верховного Суду від 17.02.2021 у справі №761/31053/19, в якій Суд значив, що «…посилаючись на відсутність у відповідача права власності на предмет договору, позивач не зазначила, які її права, свободи чи законні інтереси порушено внаслідок укладення договору, який фактично був виконаний сторонами, та припинив свою дію у грудні 2016 року. Не встановлено таких порушень і під час судового розгляду. Право передання майна у найм має власник майна або особа, якій належать майнові права. У разі передачі майна у найм не власником цього майна, судовому захисту підлягатимуть порушені таким чином права власника цього майна. Позивач не заявляла про належність їй права власності чи майнових прав на предмет оспорюваного договору, а тому підстав для задоволення позову за обставин, на які вона посилається, немає».

Отже, за матеріалами даної справи, ФОП Лавріненко І.Б. жодним чином не обґрунтовує наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи інтересів у зв`язку з укладенням оспорюваного Договору від 01.07.2020 №13, який виконується сторонами, хоча і з боку позивача неналежним чином в частині внесення Наймачем орендної плати, що було предметом судового розгляду у справах №916/3022/22 та №916/5002/23.

Наведене дозволяє зробити висновок, що відсутність належного обґрунтування з наданням відповідних доказів наявності порушеного права позивача, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні заявлених позовних вимог.

Більш того, правові підстави для визнання недійсним Договору майнового найму нежитлового приміщення від 01.07.2020 №13 взагалі відсутні, оскільки строк дії цього Договору сплив 30.06.2024, а договір оренди може бути визнаний недійсним виключно на майбутнє.

З огляду на встановлені обставини, судова колегія зазначає, що наведені апелянтом в апеляційній скарзі доводи не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного судового рішення і ухвалення нового рішення, оскільки вони спростовуються встановленими у справі обставинами, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, Південно-західний апеляційний господарський суд приходить до висновку, що рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/1596/24 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця Лавріненко Ірини Борисівни без задоволення.

З огляду на те, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, то в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В:

Рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/1596/24 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова відповідно ст. 284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у 20-денний строк.

Повний текст постанови складений та підписаний 31.03.2025.

Головуючий суддя Савицький Я.Ф.

Суддя Діброва Г.І.

Суддя Колоколов С.І.