ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7475/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Нечай О.В.)

від 02.10.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Яценко О.В., судді: Тищенко А.І., Хрипун О.О.)

від 03.02.2025

у справі № 910/7475/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АТЕН"

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 4 308 557,00 грн,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з`явилися

відповідача - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АТЕН" (далі - ТОВ "НВП "АТЕН") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі ВП "ПАЕС") про стягнення 4 283 351,27 грн, з яких 4 093 399,20 грн заборгованості, 132 761,84 грн інфляційних втрат та 82 395,96 грн 3 % річних з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором на постачання товару № 53-123-01-23-08059 від 09.03.2023 в частині оплати за поставлений позивачем товар.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі №910/7475/24 позов задоволено частково, стягнуто з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АТЕН" 4 093 399,20 грн заборгованості, 132 761,84 грн інфляційних втрат, 77 638,43 грн 3% річних, в іншій частині позову відмовлено.2.2. Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що матеріалами справи належним чином підтверджено факт невиконання відповідачем свого обов`язку по оплаті поставленого позивачем за спірним договором товару, з огляду на що позивач має право на стягнення з відповідача як основного боргу, так і 3 % річних та інфляційних втрат.

Водночас судом першої інстанції встановлено, що позивачем невірно визначено дату поставки та, відповідно, строк оплати товару, а саме не враховано, що кінцевою датою поставки товару слід вважати саме дату реєстрації податкових накладних постачальником в ЄРПН, з огляду на що надані позивачем розрахунки інфляційних втрат та 3% річних не є арифметично вірними.

При цьому, встановивши, що заявлений позивачем розмір інфляційних втрат не перевищує розміру, встановленого судом, суд першої інстанції позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат задовольнив за розрахунком позивача в сумі 132 761,84 грн, 3% річних за розрахунком суду в сумі 77 638,43 грн.

Також суд першої інстанції не знайшов підстав для зменшення розміру 3 % річних, зазначивши, що у постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі №924/441/20 вказано на те, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника, проте у справі, яка розглядається, позивачем заявлено до стягнення 3% річних, тобто розмір передбачений законодавством, отже, в даному випадку підстави для зменшення розміру 3% річних відсутні.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7475/24 залишено без змін.

2.4. Суд апеляційної інстанції, переглядаючи рішення місцевого господарського суду в частині стягнення 3% річних та інфляційних, погодився із висновками місцевого господарського суду про правомірність нарахування зазначених вимог та відсутність підстав для зменшення 3% річних.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 у справі №910/7475/24, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" звернулось з касаційною скаргою, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції в частині стягнення 3% річних у розмірі 77 638,43 грн скасувати, та в цій частині прийняти нове рішення про відмову у задоволенні до стягнення суми річних.

3.2. Підставами касаційного оскарження Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" визначило пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18 (щодо можливості суду за певних умов зменшити розмір 3% річних, нарахованих на підставі статті 625 Цивільного кодексу України).

Скаржник зазначив, що суди не в повному обсязі оцінили докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів та не прийняли до уваги факт знаходження відповідача у скрутному фінансовому положенні.

3.5. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "НВП "АТЕН" проти вимог та доводів касаційної скарги заперечує, мотивуючи його тим, що важке фінансове становище, описане скаржником, не є підставою для зменшення відсотків річних.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

09.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АТЕН" (далі - постачальник) та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - замовник) було укладено договір на постачання товару № 53-123-01-23-08059 (далі - договір).

06.02.2023 Верховною Радою України було прийнято Закон України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" № 2896-IX, який визначає правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації (далі - товариство), управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави.

Статтею 1 цього Закону визначено, що утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ) (далі - НАЕК "Енергоатом") за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України (далі - засновник). Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" утворено Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

Відтак Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - відповідач) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", а отже відбулося універсальне правонаступництво, в тому числі й за договором.

Пунктом 1.1 договору передбачено, що постачальник зобов`язується передати покупцю, а покупець приймає на себе зобов`язання прийняти і сплатити товар - код CVP 19510000-4 Гумові вироби (Кільця гумові) у кількості, асортименті і цінам, зазначеним у Специфікації №1 (додаток до договору №1).

Відповідно до пункту 2.1 договору ціна продукції, що поставляється за цим договором, складає 3 411 166,00 грн, крім того ПДВ - 682 233,20 грн.

Пунктом 2.2 договору встановлено, що оплата відбувається протягом 120 днів після постачання товару згідно специфікації №1 та виконання постачальником умов пунктів 3.2, 6.1 договору.

Пунктом 3.2 договору передбачено, що з товаром постачальник надає покупцю: видаткову накладну (в трьох примірниках) з відображенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД по-позиційно; електронну податкову накладну, складену належним чином та зареєстровану в ЄРПН у порядку та протягом строку, які визначені Податковим кодексом України; документ, що підтверджує якість товару (паспорт або сертифікат, тощо).

Згідно з пунктом 3.3 договору датою постачання є дата отримання товару на складі вантажоодержувача з відміткою в накладній на відвантаження товару.

Відповідно до пункту 6.1 договору приймання товару за якістю та кількістю здійснюється згідно з вимогами нормативних та виробничих документів ДП "НАЕК "Енергоатом", зокрема Стандарту ДП "НАЕК "Енергоатом" - "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії" СОУ НАЕК 038:2021 (даний Стандарт є загальнодоступним в електронному вигляді і знаходиться на офіційному сайті ДП НАЕК "Енергоатом" в розділі Стандарти НАЕК "Енергоатом" за адресою: http://www.energoatom.com.ua/ua/about-6/copmany_standards-82).

До вказаного договору сторонами підписано специфікацію № 1 (додаток № 1 до договору).

На виконання умов договору позивач поставив відповідачу товар загальною вартістю 4 093 399,20 грн, а саме: згідно видаткової накладної № 9 від 20.04.2023 на суму 3 275 119,20 грн, у т.ч. 545 853,20 грн ПДВ; згідно видаткової накладної № 12 від 05.05.2023 на суму 737 407,20 грн, у т.ч. 122 901,20 грн ПДВ; згідно видаткової накладної № 14 від 10.05.2023 на суму 80 872,80 грн, у т.ч. 13 478,80 грн ПДВ.

Позивачем було зареєстровано в ЄРПН відповідні податкові накладні, а саме: № 14 від 20.04.2023 на суму 3 275 119,20 грн, дата реєстрації - 03.05.2023; №21 від 05.05.2023 на суму 737 407,20 грн, дата реєстрації - 22.05.2023; №22 від 10.05.2023 на суму 80 872,80 грн, дата реєстрації - 22.05.2023.

Відповідно до пункту 9.1 договору всі спори і розбіжності, які можуть виникнути з цього договору або у зв`язку з ним, будуть вирішуватись сторонами згідно претензійного порядку.

Пунктом 9.3 договору встановлено, що у разі незадоволення претензії або неотримання відгуку у встановлений термін, а також неможливості врегулювання розбіжностей в претензійному порядку, спір вирішується у судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

У зв`язку з неотриманням оплати за поставлений товар, позивач звернувся до відповідача з листом № 24_021 від 02.02.2024. У своїй відповіді №01-2685_50-вих від 13.02.2024 відповідач зазначив про неможливість прийняття пропозиції позивача щодо розрахунків.

Позивач також звертався до відповідача з листами №24_030 від 13.02.2024 та №24_062 від 26.03.2024, однак відповіді на них не отримав.

За наслідками розгляду претензії позивача №24_037 від 21.02.2024, відповідач надав відповідь №23-2100/6009-вих від 20.03.2024, в якій визнав наявність заборгованості за договором та повідомив, що наразі відсутня можливість здійснення оплати за поставлений товар.

З огляду на те, що відповідач не оплатив поставлену продукцію за договором, позивач звернувся до суду з цим позовом та просив стягнути з відповідача на свою користь 4 093 399,20 грн заборгованості, 132 761,84 грн інфляційних втрат (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) та 82 395,96 грн 3 % річних.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. Предметом касаційного перегляду є судові рішення суду в частині задоволення позовних вимог про стягнення 3% річних у розмірі 77 638,43 грн. Скаржник заперечує судові рішення в оскаржуваній частині, зазначаючи про безпідставну відмову у задоволенні клопотання про зменшення 3% річних.

5.4. Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

5.5. Водночас порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (стаття 610 Цивільного кодексу України).

5.6. Відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

5.7. Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведеної норми нарахування інфляційних втрат та 3 % річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, постанови Верховного Суду від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі №908/1379/17 тощо).

Інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання. Тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Отже, вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19).

Вимагати сплату суми боргу з урахуванням індексу інфляції та 3 % річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанова Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Визначене частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України право стягнення інфляційних втрат і 3 % річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які через інфляційні процеси матимуть іншу цінність порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг).

В постанові від 03.10.2023 у справі №686/7081/21 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що з огляду на компенсаторний характер заходів відповідальності у цивільному праві, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Інакше кажучи, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18 (пункт 8.38)).

Колегія суддів відзначає, що у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (на яку посилається скаржник) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що з огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві, з огляду на принципи розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і відсотків річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери кредитора. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають правове значення, та, зокрема, зазначених критеріїв суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Отже, Велика Палата Верховного Суду у справі № 902/417/18 зробила загальний висновок про можливість суду за певних умов зменшити розмір процентів річних, нарахованих на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, тоді як підстави та обставини для такого зменшення процентів річних суд повинен встановлювати у кожному конкретному випадку.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.06.2024 у справі №910/14524/22 звернула увагу на те, що зменшення судом заявлених до стягнення штрафних санкцій чи відсотків, нарахованих на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, є правом, а не обов`язком суду і може бути реалізоване ним у кожному конкретному випадку, за наслідками оцінки обставин справи та наданих учасниками справи доказів.

Отже, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки, штрафу, а також процентів річних є правом суду. Господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе їх зменшення. Подібна за змістом позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19.06.2024 у справі №910/10010/23.

Колегія суддів відзначає, що словосполучення "суд має право" та "може зменшити за рішенням суду" свідчить про те, що саме суди першої та апеляційної інстанцій користуються певною можливістю розсуду щодо можливості зменшення розміру неустойки, штрафу, а також процентів річних, оцінюючи конкретні обставини, які мають істотне значення. Водночас вирішення цих питань не відноситься до повноважень Верховного Суду, завдання якого полягає лише у перевірці правильності застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

5.8. Так, суди першої та апеляційної інстанцій у цій справі, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, перевіривши та оцінивши наявні у справі докази та доводи сторін у світлі конкретних обставин справи, що мають юридичне значення, не вбачали підстав для зменшення 3% річних.

Колегія суддів, з огляду на нормативно-правове регулювання спірних правовідносин відзначає, що суди першої та апеляційної інстанцій, діючи у межах виключних дискреційних повноважень, у даному конкретному випадку за наслідками оцінки наданих сторонами доказів та обставин справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішили питання щодо можливості/неможливості зменшення розміру, заявленої до стягнення суми (до переоцінки чого Верховний Суд вдаватись не може), що є виключним правом суду.

Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують, а виключно зводяться до незгоди з рішенням суду.

Отже, з огляду на викладене доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, що виключає можливість скасування оскаржуваного судового рішення.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.2. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.3. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 у справі №910/7475/24 в оскаржуваній частині залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко