УХВАЛА

м. Київ

24.03.2025Справа № 910/6598/19

Суддя Господарського суду міста Києва Літвінова М.Є., розглянувши

заяву представника Silverline Solutions L.L.C-FZ

про заміну сторони виконавчого провадження

у справі №910/6598/19

за позовом EuroChem Trading GmbH

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр Україна"

про стягнення 16 423, 56 доларів США

Суддя Літвінова М.Є.

Представники учасників справи:

Від заявника: Глущенко С.В.;

Від стягувача: не з`явився;

Від боржника: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

EuroChem Trading GmbH (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр Україна" (далі - відповідач) про стягнення 16 423, 56 доларів США.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки в Україну на умовах DAP кордон № 208- 0115558 від 02.11.2017, який був укладений між відповідачем, як покупцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новомосковський хлор", як продавцем щодо здійснення оплати вартості поставленого товару на суму 16 423, 56 доларів США, право вимоги за яким позивач отримав згідно договору №208-0188896 відступлення права вимоги від 04.07.2018, укладеного між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новомосковський хлор".

07.10.2019 Господарським судом міста Києва видано наказ на виконання рішення суду від 04.09.2019 у справі № 910/6598/19, яке набрало законної сили 03.10.2019.

20.02.2025 через відділ діловодства суду від представника Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2025 призначено розгляд заяви представника Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження у судовому засіданні на 24.03.2025.

Представники стягувача та боржника 24.03.2025 у судовому засіданні не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Частиною 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Представник стягувача 24.03.2025 у судовому засіданні підтримав заяву про про заміну сторони виконавчого провадження

Розглянувши заяву представника Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним визначенням правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва. У зв`язку з чим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, являє собою перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до приписів статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина 5 статті 334 ГПК України).

Частиною п`ятою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" унормовано, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Стадія виконавчого провадження, як завершальна стадії судового процесу, має встановлені законом строкові межі. Зокрема, така стадія починається після видачі виконавчого документу стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення виконавчого документу до виконання, оскільки якщо цей строк пропущено, виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання (пункт 2 частини 4 статті 4 Закону України "Про виконавче провадження"). Тобто, за межами цього строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження, як завершальної стадії судового процесу, спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документу до виконання.

Аналогічна правова позиція відображена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425, постановах Верховного Суду від 11.03.2021 у справі №910/2954/17 та від 25.06.2019 у справі №910/10031/13.

Норма частини 1 статті 12 Закону України "Про виконавче провадження" передбачає, що виконавчі документи можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох років, крім посвідчень комісій по трудових спорах та виконавчих документів, за якими стягувачем є держава або державний орган, які можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох місяців.

У даному випадку, судом встановлено, що строк пред`явлення виконавчого документа - наказу Господарського суду міста Києва від 16.12.2024, виданого на примусове виконання рішення до виконання у даній справі не сплинув.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Особа, звертаючись до суду із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу суду в справі на його правонаступника, у зв`язку з переходом до останнього права вимоги відповідно до договору про відступлення права вимоги повинна довести належними та допустимими доказами, за яким саме правочином до неї перейшли права вимоги відносно боржника і який обсяг цих прав.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже, згідно з вимогами законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії судового процесу.

З огляду на вищенаведене, передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги є правонаступництвом, і правонаступник кредитора, відповідно до норм законодавства, має право звернутись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження.

04.09.2019 р. Господарський суд м. Києва ухвалив рішення по справі № 910/6598/19, яким позов EuroChem Tranding GmbH - задовольнив повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЦЕНТР УКРАЇНА» (надалі - ТОВ «АГРОЦЕНТР УКРАЇНА») (Ідентифікаційний код юридичної особи 41631387) на користь EuroChem Tranding GmbH (Ідентифікаційний код юридичної особи СНЕ - 112.100-761) грошові кошти у розмірі 16 423, 56 доларів США, що в гривневому еквіваленті станом на 22.05.2019 року становить 430 297 грн. 28 коп. та судовий збір 6 454 грн. 46 коп.

07.10.2019 р. Господарський суд м. Києва видав наказ по справі № 910/6598/19 про стягнення з ТОВ «АГРОЦЕНТР УКРАЇНА» боргу у розмірі 16 423, 56 доларів США та судового збору у розмірі 6 454, 46 грн.

17.01.2022 р. приватним виконавцем Жаботинським І.В. було прийнято Постанову про відкриття виконавчого провадження № 68198121 про стягнення з ТОВ «АГРОЦЕНТР УКРАЇНА» заборгованості у розмірі 16 423, 56 доларів США та судового збору 6 454 грн. 46 коп. на підставі наказу Господарського суду м. Києва від 07.10.2019 р. у справі №910/6598/19.

21.06.2023 p. EuroChem Tranding GmbH було ліквідовано у зв?язку зі злиттям шляхом приєднання до компанії EuroChem Group AG (юридична особа за законодавством Швейцарії, реєстраційний номер СНЕ-306.864.578).

Таким чином, EuroChem Group AG стало правонаступником EuroChem Tranding GmbH та набуло всіх прав та обов`язків компанії, тобто набуло прав Первісного кредитора за всіма зобов?язаннями, що виникли між EuroChem Tranding GmbH та боржниками.

06.11.2024 p. Silverline Solutions L.L.C-FZ (надалі - Новий кредитор) уклав з EuroChem Group AG (надалі - Первісний кредитор) контракт про відступлення права вимоги (надалі - Контракт), у тому числі прав вимоги за зобов`язанням, що виникли між EuroChem Tranding GmbH та ТОВ «АГРОЦЕНТР УКРАЇНА» за договором поставки в Україну на умовах DAP кордон № 208- 0115558 від 02.11.2017.

Надалі, 06.11.2024 p., Silverline Solutions L.L.C-FZ Ta EuroChem Group AG підписали Додаткову угоду №1 до Контракту.

Приписами п. 1.3. Контракту передбачено, що з 21 червня 2023 року, відповідно до умов злиття та згідно зі Швейцарським Законом про злиття (ст. 22), усі права вимоги, договори та зобов`язання EuroChem Trading GmbH автоматично перейшли до EuroChem Group AG шляхом універсального правонаступництва. EuroChem Trading GmbH - припинено як юридичну особу.

Примітка: ст. 22 Швейцарського Закону про злиття передбачає, що після реєстрації в торговому реєстрі злиття набуває юридичної сили. З цього моменту всі активи та зобов`язання компанії, що приєднується, переходять до компанії, що поглинає, відповідно до закону та компанії, що поглинає.

Відповідно до п. 1.4. Контракту Новий кредитор має повне право, замість Первісного кредитора, вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань з оплати за поставлені товари.

Згідно з п. 1.5. Контракту права вимоги вважаються відступленими (переданими) Первісним кредитором та набутими (прийнятими) Новим кредитором в день належного підписання Сторонами Додатку №1 до цього Контракту.

Тобто, Silverline Solutions L.L.C-FZ набуло прав кредитора та вважає за необхідне здійснити заміну сторони виконавчого провадження №68198121.

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заява заяву представника Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву представника Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження - задовольнити.

2. Замінити стягувача EuroChem Tranding GmbH (Ідентифікаційний код юридичної особи СНЕ - 112.100-761) на правонаступника - Silverline Solutions L.L.C-FZ (реєстраційний номер 2421307) у виконавчому провадженні № 68198121, відкритому на підставі наказу Господарського суду м. Києва по справі № 910/6598/19 від 07.10.2019 р. про стягнення з ТОВ «АГРОЦЕНТР УКРАЇНА» заборгованості у розмірі 16 423,56 доларів США та судового збору 6 454 грн. 46 коп.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку.

Повний текст ухвали складено та підписано: 25.03.2025.

Суддя М.Є. Літвінова