ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.03.2025м. ДніпроСправа № 904/5648/24

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів у справі:

За позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ», м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

відповідач-3: ОСОБА_3 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним статуту в новій редакції, скасування запису про державну реєстрацію

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Мошинець Ю.О.

Представники:

від позивача: Перепелиця Л.Л. адвокат

від відповідача -1: не з`явився

від відповідача -2: Солонцов І.О. адвокат

від відповідача -3: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Дніпропетровської області до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ», відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідач-3: ОСОБА_3 та просить:

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1) від 17 січня 2020 року, оформлене протоколом № 15, про виключення померлого учасника ОСОБА_4 , перерозподіл часток статутного капіталу Товариства, затвердження нової редакції статуту Товариства.

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1), затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства від 17 січня 2020 року, оформленим протоколом № 15, зареєстрований державним реєстратором Глеюватської сільської ради Криворізького району Волос О.В. 30.01.2020 року 08:34:14, реєстраційний номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 1008455.

- зобов`язати державного реєстратора будь-якого органу (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України) скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Товариство з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1), внесений державним реєстратором Глеюватської сільської ради Криворізького району Волос О.В. 30.01.2020 року 08:34:14, реєстраційний номер запису 1008455 (Інші зміни. Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна органу управління. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи).

- витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ- КОМБІ» ОСОБА_3 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) частку в розмірі - 14,54 % (чотирнадцять цілих, п`ятдесят чотири сотих відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1);

- визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1) наступним чином:

- ОСОБА_2 - 47,22 % статутного капіталу, що становить 266 805,00 грн.

- ОСОБА_3 - 32,78 % статутного капіталу, що становить 185 195,00 грн.

- ОСОБА_1 - 20,00 % статутного капіталу, що становить 113 000,00 грн та зобов`язати державного реєстратора будь-якого органу (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України) внести відповідні зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 22.01.2025.

19.03.2025 до суду надійшла заява про забезпечення доказів від представника позивача, в якій позивач просить суд забезпечити такі докази:

1) Накладну та чек Укрпошти, які підтверджують факт відправлення позивачу повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ «АБВ-КОМБІ»;

2) Повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ «АБВ-КОМБІ» - зміст повідомлення з вказанням місця, дати та часу проведення загальних зборів учасників, порядку денного, тощо, яке було направлене на адресу позивача та внаслідок якого був проведений перерозподіл частки в статутному капіталі ТОВ «АБВ-КОМБІ» померлого учасника ОСОБА_4 .

Заяву було обгрунтовано тим, що в якості доказів правомірності проведення загальних зборів учасників ТОВ "АБВ-КОМБІ" відповідачі зазначають про належне повідомлення позивача про сам факт зборів, але не надають ніяких підтверджуючих документів. У позивача таких документів не має.

В зв`язку з вищезазначеним позивач вважає, що без забезпечення доказів неможливо буде захистити прав позивача.

Ухвалою від 19.03.2025 заяву позивача було призначено до розгляду в судовому засіданні на 25.03.2025.

В судовому засіданні суд заслухав представника позивача та представника відповідача-2 щодо заяви про забезпечення доказів.

Представник відповідача проти заяви про забезпечення доказів заперечував.

Вивчивши матеріали справи суд зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 110 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи або особи, яка може набути статусу позивача, має забезпечити докази, якщо є підстави припускати, що засіб доказування може бути втрачений, або збирання чи подання відповідних доказів стане згодом неможливим або утрудненим.

Одним зі способів забезпечення судом доказів є витребування та (або) огляд доказів, у тому числі за їх місцезнаходженням (ч. 2 ст. 110 ГПК України).

Заява про забезпечення доказів може бути подана до суду як до, так і після подання позовної заяви (ч.3 ст.110 ГПК України).

Відповідно до ч.1 ст.111 ГПК України у заяві про забезпечення доказів, зокрема зазначаються: 4) докази, забезпечення яких є необхідним, а також обставини, для доказування яких вони необхідні; 5) обґрунтування необхідності забезпечення доказів.

Позивач на виконання пункту 4 та 5 ст. 111 ГПК зазначив, що необхідно забезпечити докази повідомлення позивача про призначені загальні збори, а також докази щодо затвердженого порядку денного цих загальних зборів, які підтверджують, що відповідачі повідомили позивача про призначені загальні збори та порідок денний цих зборів.

При цьому позивач вказує, що такі докази знаходяться у відповідачів, але вони їх суду не надають.

Суд звертає увагу позивача на положення частини 3 ст. 2 ГПК України, відповідно до яких основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Тобто обов`язок доказування покладається на сторони. Відповідно, саме особа, яка скликала загальні збори, повинна надати усі докази, які підтверджують дотримання процедури такого скликання, повідомлення учасників про призначені загальні збори тощо.

Відповідно тягар доказування в цій частині покладено на відповідачів (того з них, хто приймав рішення про скликання загальних зборів), а не на позивача.

Позивач не може змінювати на власний розсуд правила, які встановлені процесуальним законодавством щодо обов`язку кожної сторони довести ті обставини, на які вона посилається, та не може вимагати забезпечити ті докази, на які вона не посилається в обгрунтування своїх вимог. Тобто, якщо відповідачі (той з них, хто скликав загальні збори) стверджують, що вони повідомили позивача про такі збори, а також порядок денний, відповідно саме на них покладено обов`язок довести цю обставину.

До того ж, відповідно до частин 3 та 4 статті 74 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Позивачем не доведено, що вказані у заяві докази можуть підтвердити ті обставини, на які посилається саме позивач. У позовній заяві позивач вказував про те, що його не було належним чином повідомлено про час та місце, а також порядок денний загальних зборів. Відтак відсутність доказів, які б підтверджували протилежне, навпаки підтверджують обставину, про яку вказує позивач.

Також суд звертає увагу позивача на стандарт доказування, встановлений у ст. 79 ГПК України, відповідно до якого наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зважаючи на викладене, заява позивача в частині забезпечення доказу, який підтверджує запрошення позивача на загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ», а саме накладну, чек Укрпошти та текст повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ», з зазначенням місця, дати та часу проведення загальних зборів учасників, порядку денного, тощо задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 110-112, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви ОСОБА_1 від 19.03.2025 про забезпечення доказів - відмовити.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального господарського апеляційного суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Я.С. Золотарьова