ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 909/578/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників:

позивача: Богушко О.В., Маліневський О.М., Тиліпський Д.В. Слеттері Д.Ч.,

відповідача: Борова Л.В.,

перекладач: Гоч Т.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 (колегія суддів у складі: Якімець Г.Г. - головуючий, Бонк Т.Б., Зварич О.В.)

та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 (колегія суддів у складі: Неверовська Л.М. - головуюча, Масимів Т.В., Фанда О.М.)

у справі №909/578/17

за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

до Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

про стягнення заборгованості за кредитним договором №012 від 09.04.2012 у розмірі 2533341,27 грн,

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст позовних вимог

1. Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (далі - Компанія) 14.06.2017 звернулось до господарського суду з позовом до Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - Відповідач) про стягнення заборгованості за кредитним договором №012 від 09.04.2012 у розмірі 2533341,27 грн, з яких 1266357,90 грн - заборгованість за кредитом, 834867,85 грн - заборгованість за процентами, 432115,52 грн - пеня.

2. Позов мотивовано невиконанням Відповідачем своїх зобов`язань, які виникли на підставі укладеного між ним і Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (далі - Банк) кредитного договору №012 від 09.04.2012 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (далі - Кредитний договір) та додаткових угод до нього. При цьому Компанія доводила, що вона є правонаступником Банка у зв`язку з перейменуванням юридичної особи, оскільки ідентифікаційний код залишився незмінним.

3. У подальшому ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.05.2020, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.11.2022 і постановою Верховного Суду від 16.10.2024, відкрито провадження у справі №913/266/20 про банкрутство Компанії.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

4. 09.04.2012 Банк і Відповідач (позичальник) уклали Кредитний договір, за умовами якого Банк надає позичальнику кредит у розмірі 10000000 грн на термін до 04.04.2013 для поповнення оборотних коштів.

5. Позичальник сплачує Банку проценти в розмірі 20% річних у гривні. Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється у валюті кредиту. Проценти за кредитом нараховуються за період, що розпочинається з дати виникнення заборгованості за кредитом по обліку банку, яка виникла в межах заборгованості по кредиту і закінчується останнім календарним днем поточного місяця, за який нараховуються проценти. Будь-який наступний період нарахування процентів у подальшому є період з першого по останній календарний день поточного місяця та до повного погашення заборгованості за кредитом. При розрахунку процентів за користування кредитом використовується метод факт / факт, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та році. При розрахунку процентів не враховується день надання та день повернення кредиту. Фактично нараховані проценти позичальник зобов`язаний сплачувати з 1 по 10 календарний день (включно) кожного наступного місяця, за місяцем нарахування процентів та одночасно з остаточним поверненням кредиту, відповідно до встановленого порядку (пункт 3.4.1 Кредитного договору).

6. У разі порушення строків сплати процентів за кредитом, позичальник сплачує пеню. Пеня нараховується на суму несплачених (несвоєчасно сплачених) процентів, із розрахунку фактичної кількості прострочених днів, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня (пункт 6.3 Кредитного договору).

7. У разі порушення граничного терміну повернення кредиту позичальник сплачує пеню. Пеня нараховується на суму простроченої заборгованості, починаючи з дати її виникнення до дати повернення кредиту, в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня (пункт 6.4 Кредитного договору).

8. Договір залишається чинним до дати повної сплати позичальником заборгованості за кредитом, процентів та інших платежів за цим договором відповідно до умов цього договору (пункт 7.1 Кредитного договору).

9. У подальшому Банк і Відповідач уклали додаткові угоди щодо граничного терміну погашення кредиту, строків, сплати процентів і умов надання кредиту, граничного терміну надання кредиту тощо.

10. На виконання умов Кредитного договору Банк видав Відповідачу кредитні кошти у розмірі, передбаченому договором.

11. Станом на 01.01.2017 загальна заборгованість Відповідача з повернення кредитних коштів, сплати процентів за користування кредитом, пені становить 2533341,27 грн з яких: 1266357,90 грн - заборгованість за кредитом, 834867,85 грн - заборгованість за процентами, 432115,52 грн - пеня.

12. Постановою Національного банку України №934 від 24.12.2015 Банк віднесено до категорії неплатоспроможних, згідно з рішенням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) від 24.12.2015 №239 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації.

13. На підставі рішення Фонду Національний банк України 22.03.2016 ухвалив постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінбанк". Того ж дня Фонд прийняв рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким розпочато процедуру ліквідації Банка, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора Банка.

14. Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016 у справі №826/1162/16, залишеною без змін ухвалами Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016, визнано незаконною та скасовано постанову Правління НБУ №934 від 24.12.2015 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" до категорії неплатоспроможних", визнано незаконним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

15. Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 у справі №21-3926а16 постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016 та ухвали Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 і Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 скасовано, ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог про визнання протиправними, скасування рішень та зобов`язання вчинити дії відмовлено.

16. Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.12.2017 у справі №826/14033/17, залишеною без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 20.02.2018 і постановою Верховного Суду від 09.08.2019, задоволено позов Компанії до Національного банку України та Фонду про визнання протиправними та скасування постанови Правління НБУ №934 від 24.12.2015 та рішення виконавчої дирекції Фонду №239 від 24.12.2015.

17. Рішенням загальних зборів акціонерів Банка від 13.07.2016 назву ПАТ "Укрінбанк" змінено на ПАТ "Укрінком", про що внесено відомості до державного реєстру. Зазначеним рішенням змінено також види діяльності товариства, зокрема, виключено такий вид діяльності як діяльність комерційних банків, код КВЕД 64.19, інші види грошового посередництва та визначено основним видом діяльності 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна, код 64.99 надання інших фінансових послуг.

18. Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Банка, оформленим протоколом №6 від 28.03.2017, змінено найменування товариства як юридичної особи з ПАТ "Укрінком" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", затверджено статут в новій редакції.

19. Відповідно до пункту 1.1 статуту ПАТ "Українська інноваційна компанія", затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Банка, оформленим протоколом №6 від 28.03.2017, Компанія продовжує свою діяльність на підставі зазначеного статуту шляхом зміни найменування з ПАТ "Укрінбанк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", яке є набувачем всіх прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк".

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

20. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022, у позові відмовлено.

21. Судові рішення мотивовано відсутністю у матеріалах справи доказів, які б указували на правомірність переходу до компанії прав та обов`язків банківської установи (правонаступництва щодо Банку), адже зміна назви установи шляхом заміни слова "банк" на "компанія" не є достатнім доказом правонаступництва між банківською та небанківською установою, яке відбувається лише в разі реорганізації останньої, а в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відсутній запис про те, що Компанія є правонаступником Банка.

22. Водночас правочин щодо заміни кредитора в зобов`язанні між Банком і Компанією відсутній; правонаступництво між зазначеними особами не відбулось; передавальний акт або розподільчий баланс відсутній, виконання обов`язку боржника поручителем, заставодавцем, третьою особою також не відбувалось.

23. До того ж обов`язковим суб`єктом банківських правовідносин є банк або інша фінансова установа, яка на підставі ліцензії НБУ здійснює банківські операції, тому Компанія не може звертатися з позовами про повернення кредитів до державної реєстрації юридичної особи як банка і одержання банківської ліцензії.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

24. Компанія подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову та рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

25. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

26. Касаційну скаргу мотивовано тим, що апеляційний господарський суд під час розгляду справи не врахував висновків, викладених у:

- постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №905/1328/17, від 26.02.2020 у справі №192/309/18, від 18.09.2019 у справі №303/4128/17, 14.02.2018 у справі №812/10224/13-а, від 07.03.2018 у справі №К/9901/10396/18 та постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", згідно з якими зміна найменування товариства не свідчить про припинення суб`єкта господарювання як юридичної особи шляхом її реорганізації, з огляду на що зазначені обставини не можуть бути підставою для висновку про те, що такий суб`єкт є відмінним від відповідної юридичної особи, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна назви акціонерного товариства не є його реорганізацією;

- постанові Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, про те, що статтею 10 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в ЄДР. Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображення в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини 1 статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"). Тобто до того часу, поки будь-яка особа не спростувала в законному порядку відомості, внесені до ЄДР, і зміни на підставі такого спростування не були внесені до ЄДР, доти записи в ЄДР вважаються істинними;

- у постановах Верховного Суду від 25.11.2020 у справі №922/2144/16, від 21.07.2021 у справі №922/2144/16, згідно з якими правові висновки у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16 про нікчемність правочину, укладеного органом управління Банка, з посиланням на приписи частини 3 статті 36 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" зроблені за встановлення інших обставин справи, зокрема, Компанія не була учасником цієї справи. До того ж зазначеною постановою справу №925/698/16 передано на новий розгляд до господарського суду першої інстанції, що не означає вирішення спору, а отже, й остаточного формування правового висновку Верховного Суду у такій справі;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі №907/29/19, щодо обставин справи, які мають преюдиціальне значення.

27. Компанія наголошує на тому, що постанова апеляційного господарського суду ґрунтується виключно на висновках, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16, яка не містить остаточного висновку щодо вирішення спору, адже справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

28. Також Компанія звертає увагу на те, що ні Компанія, ні Відповідач, ані НБУ та Фонд не були учасниками справи №925/698/16, Велика Палата Верховного Суду не досліджувала обставин щодо правовідносин, які виникли між переліченими особами щодо запровадження процедур проблемності, тимчасової адміністрації та ліквідації, тому постанова в зазначеній справі не має преюдиційного значення для цієї справи.

29. Беручи до уваги наявність спільної окремої думки 9 із 20 суддів Великої Палати Верховного Суду щодо постанови від 10.12.2019 у справі №925/698/16, Компанія вважає можливим відступ від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у зазначеній постанові та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, зокрема, виходячи з аргументів, викладених у вказаній окремій думці.

30. На думку Компанії, ця справа містить виключну правову проблему щодо таких питань: 1) чи тягне за собою зміна назви юридичної особи правонаступництво; 2) чи деформує зміна назви юридичної особи та зміна видів її діяльності зміст цивільних відносин, в яких юридична особа є учасником, та чи вимагає відновлення таких відносин шляхом правонаступництва; 3) чи може укладатися правочин між юридичною особою з попередньою назвою та юридичною особою з новою назвою, якщо лише відбувається зміна назви юридичної особи, при тому, що ідентифікаційний код юридичної особи є незмінним; 4) чи можливе одночасне існування в Україні двох діючих юридичних осіб з одним ідентифікаційним кодом (проте з різними видами діяльності та з різними органами управління), при цьому інформація у ЄДР міститься лише щодо однієї організації.

31. Компанія зазначає, що вона має ідентифікаційний код юридичної особи такий же, що і мав Банк до зміни найменування; при цьому реорганізація Банка у розумінні статті 5 та частини 1 статті 6 Закону "Про банки і банківську діяльність" не відбулася; перейменування ПАТ "Укрінбанк" в ПАТ "Укрінком" не впливає на обсяг прав та обов`язків ПАТ "Укрінком" (яке згодом було перейменовано в ПАТ "Українська інноваційна компанія") щодо стягнення заборгованості за Кредитним договором.

32. Водночас організаційні зміни Банка, здійснені 13.07.2016, відбулися за обставин, коли законної сили набрали судові рішення у справі №826/1162/16, якими визнано незаконними та скасовано з моменту їх прийняття постанову НБУ про неплатоспроможність Банка та рішення Фонду про тимчасову адміністрацію, зобов`язано НБУ надати 95 днів на відновлення платоспроможності Банка (ухвала Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016), а також судові рішення у справі №826/5325/16, якими визнано протиправними та скасовано з моменту їх прийняття постанову НБУ про відкликання ліцензії та ліквідацію банка й рішення Фонду про ліквідацію банка, зобов`язано НБУ вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування Банка як банківської установи - в обсязі та стані, який існував на 22.03.2016 (ухвала Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016).

33. НБУ не звертався з позовом, предметом доказування в якому було б порушення Компанією положень Закону "Про банки і банківську діяльність", інших нормативно-правових актів щодо факту внесення змін до статутних документів банка, внаслідок чого товариство істотно змінило види діяльності та припинило банківську діяльність; судовими рішеннями у справах №826/15260/17, №826/11199/16, №826/18320/16, №826/5325/16 відмовлено у задоволенні позовів Фонду про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах - у тому числі відповідно до рішень загальних зборів від 13.07.2016.

34. Ні загальними нормами Цивільного кодексу України, ні нормами банківського законодавства не передбачено таку підставу припинення зобов`язання з повернення кредиту як відкликання банківської ліцензії та виключення банка з Державного реєстру банків, обставини відкликання банківської ліцензії у Банка на момент стягнення заборгованості за Кредитним договором не припиняють зобов`язальних правовідносин сторін, які виникли на підставі Кредитного договору.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

35. Інші учасники справи у встановлений судом строк не подали відзиви на касаційну скаргу.

36. Відповідач 15.11.2023 подав клопотання про закриття провадження у справі на підставі пункту 4 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України. Відповідач посилається на те, що Велика Палата Верховного Суду вже розглянула питання застосування практики Верховного Суду України в подібних справах та відсутність необхідності у цій справі відступати від сформованих правових висновків, на яких ґрунтується рішення попередніх інстанцій.

37. 12.02.2025 Відповідач подав додаткові пояснення у справі з урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №913/266/20. На думку Відповідача, в зазначеній постанові викладено висновки без урахування правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформованої у постанові від 10.12.2019 у справі №925/698/16, згідно з якою до Компанії не перейшли права і обов`язки від Банка за кредитними договорами, договорами поруки, укладеними Банком. Відповідач наголошує, що зазначена правова позиція має перевагу відповідно до ієрархії судових рішень Верховного Суду.

Касаційне провадження

38. Ухвалою Верховного Суду від 18.07.2022 відкрито касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою, призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 03.08.2022. Ухвалою Верховного Суду від 03.08.2022 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду зазначеної касаційної скарги до 14.09.2022.

39. 03.08.2022 від Банка надійшла заява про процесуальне правонаступництво, в якій він просить замінити позивача у справі - Компанію процесуальним правонаступником - ПАТ "Укрінбанк" у особі уповноваженої особи Фонду на продовження процедури виведення Банка з ринку.

40. Ухвалою Верховного Суду від 14.09.2022 зупинено касаційне провадження у справі за вказаною касаційною скаргою до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/6607/21 або до повернення справи колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду до розгляду.

41. Ухвалою Верховного Суду від 08.11.2022 поновлено касаційне провадження у справі за вказаною касаційною скаргою, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 30.11.2022. У судовому засіданні 30.11.2022 Верховний Суд оголосив перерву до 07.12.2022.

42. Ухвалою Верховного Суду від 07.12.2022 відмовлено у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" у особі уповноваженої особи Фонду на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку про процесуальне правонаступництво ПАТ "Укрінбанк" у цій справі.

43. Ухвалою Верховного Суду від 07.12.2022 задоволено клопотання Компанії про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, передано справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

44. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 19.07.2023 справу за вказаною касаційною скаргою повернуто Верховному Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для розгляду.

45. Ухвалою Верховного Суду від 26.09.2023 призначено розгляд справи за вказаною касаційною скаргою у судовому засіданні на 25.10.2023. Ухвалою Верховного Суду від 25.10.2023 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду зазначеної касаційної скарги до 15.11.2023. У судовому засіданні 15.11.2023 Верховний Суд оголосив перерву до 20.12.2022.

46. 14.12.2023 Компанія подала додаткові письмові пояснення про те, що спеціалізація цієї справи, починаючи від суду першої інстанції і до Верховного Суду, фактично залишається незмінною.

47. Ухвалою Верховного Суду від 20.12.2023 зупинено касаційне провадження у справі за вказаною касаційною скаргою до завершення перегляду палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №913/266/20.

48. Ухвалою Верховного Суду від 13.01.2025 поновлено касаційне провадження у справі за вказаною касаційною скаргою.

49. Ухвалою Верховного Суду від 13.01.2025 задоволено заяву суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Кібенко О.Р., Бакуліної С.В., Студенця В.І. про самовідвід у цій справі, а справу передано для повторного автоматизованого розподілу з урахуванням спеціалізації суддів.

50. Згідно з протоколом повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025 визначено такий склад колегії суддів для розгляду цієї справи: Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.

51. Ухвалою Верховного Суду від 20.01.2025 прийнято справу за вказаною касаційною скаргою до свого провадження, призначено її розгляд у судовому засіданні на 13.02.2025. Ухвалою Верховного Суду від 13.02.2025 відкладено розгляд справи в судовому засіданні на 20.03.2025.

52. 20.03.2025 Фонд подав клопотання про передання справи на розгляд Об`єднаної палати Верховного Суду, посилаючись на положення частини 3 статті 302 Господарського процесуального кодексу України та необхідність формування єдиної правозастосовчої практики.

53. Верховний Суд вважає за необхідне залишити зазначене клопотання Фонду без розгляду з огляду на таке.

54. Частиною 1 статті 169 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Право учасників справи подавати заяви та клопотання закріплено також у пункті 3 частини 1 статті 42 зазначеного Кодексу.

55. У справах позовного провадження учасниками справи є сторони (позивач, відповідач) та треті особи. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи (яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору) у справу суд постановляє ухвалу. Про залучення третіх осіб (які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору) до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (статті 41, 45, 49, 50 Господарського процесуального кодексу України.

56. Водночас особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (статті 17, 254, 287 Господарського процесуального кодексу України).

57. Стосовно зазначених осіб слід звернутися до усталеної правової позиції Верховного Суду, зокрема, викладеної у постанові від 15.05.2020 у справі №904/897/19, ухваленій у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду. На переконання Верховного Суду, судове рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

58. У цій справі про банкрутство Фонд не є учасником справи (стороною або третьою особою). Також Фонд наразі не є заявником апеляційної чи касаційної скарги як особа, питання про права, інтереси та / або обов`язки вирішено оскаржуваним судовим рішенням.

59. З огляду на викладене у Фонду відсутні підстави для подання в цій справі клопотання про передачу справи на розгляд Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду тому, з урахуванням положень статей 42, 169, 170 Господарського процесуального кодексу України, зазначена заява Фонду підлягає залишенню без розгляду.

Позиція Верховного Суду

60. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційних скарг.

61. Предметом касаційного оскарження в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду позову про стягнення на користь Компанії заборгованості за Кредитним договором, укладеним між Відповідачем і Банком, перейменованим у подальшому на Компанію із залишенням незмінним ідентифікаційного коду.

62. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту. Зокрема, одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів судом є примусове виконання обов`язку в натурі.

63. Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

64. Водночас невиконання зобов`язання або виконання його з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушеннями зобов`язання, що зумовлюють настання правових наслідків, встановлених договором або законом: зміни умов зобов`язання, сплати неустойки, зокрема пені, тощо (статті 549, 610, 611 Цивільного кодексу України).

65. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї (частини 1, 3 статті 510 Цивільного кодексу України). Зокрема, згідно з частиною 1 статті 1054 Цивільного кодексу України сторонами кредитного договору є позичальник і кредитодавець, яким може бути банк або інша фінансова установа.

66. Звертаючись з позовом у цій справі, Компанія послалась на невиконання Відповідачем своїх зобов`язань, які виникли на підставі Кредитного договору, укладеного між Відповідачем і Банком. З огляду на таке для вирішення питання щодо наявності / відсутності підстав для задоволення вказаного позову передусім необхідно встановити, чи належать Компанії права кредитора у зазначених правовідносинах, які виникли між Банком і Відповідачем.

67. Відмовляючи у задоволенні позову в цій справі, господарські суди першої та апеляційної інстанцій у оскаржуваних судових рішеннях дійшли висновку про відсутність переходу до Компанії прав і обов`язків Банка в спірних правовідносинах, оскільки між Банком і Компанією не відбулось правонаступництво, відсутній передавальний акт або розподільчий баланс; між зазначеними особами відсутній правочин щодо заміни кредитора в спірному зобов`язанні; виконання обов`язку боржника поручителем, заставодавцем, третьою особою також не відбувалось.

68. Верховний Суд не погоджується з наведеним висновком господарських судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

69. Як вбачається з обставин, встановлених господарськими судами під час розгляду цієї справи та інших справ, які мають преюдиційне значення, юридичну особу (ідентифікаційний код 05839888), яка наразі має назву ПАТ "Українська інноваційна компанія", було створено з метою здійснення банківської діяльності та найменовано ПАТ "Український інноваційний банк". На підставі виданої НБУ банківської ліцензії та внесення запису регулятором до Державного реєстру банків ПАТ "Укрінбанк" набуло статусу банка.

70. Правління НБУ у межах визначеної законом компетенції прийняло щодо Банка, зокрема, постанову від 24.12.2015 №934 про віднесення до категорії неплатоспроможних і від 22.03.2016 №180 про відкликання банківської ліценції та ліквідацію, а виконавча дирекція Фонду - рішення від 24.12.2015 №239 про затвердження тимчасової адміністрації та від 22.03.2016 №385 про початок процедури ліквідації. Однак зазначені постанови Правління НБУ та рішення Фонду скасовано судовими рішеннями у справах №826/5325/16 і №826/14033/17, які набрали законної сили, є чинними та обов`язковими до виконання в силу приписів статті 129 Конституції України, статей 2, 326 Господарського процесуального кодексу України.

71. Приймаючи до уваги наведені обставини, Верховний Суд з урахуванням вимог частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України звертається до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №913/266/20, ухваленій після подання касаційної скарги в цій справі. У зазначеній постанові Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшов, зокрема, таких висновків:

- статус банка набувається з моменту прийняття НБУ рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банка або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою - Фондом у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого [реорганізації чи ліквідації] є здійснення НБУ запису в Державному реєстрі банків про припинення банка. При цьому відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банка;

- Фонд є установою, що виконує спеціальні функції, зокрема, щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку та їх ліквідації. У визначених законом випадках Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (згідно з частиною 1 статті 1, частиною 1 статті 3, частиною 1 статті 35 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- Фонд у день отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банка та не пізніше наступного робочого дня розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", крім випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банка (згідно з частиною 5 статті 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", частиною 4 статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- з дня початку процедури ліквідації банка, зокрема, припиняються всі повноваження органів управління банка та органів контролю, а у випадку, якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банка тимчасова адміністрація банка припиняється (згідно із пунктом 1 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Повноваження Фонду під час здійснення ліквідації банка врегульовані статтею 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";

- відсутність належного законодавчого регулювання (порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовим рішенням відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури виведення банка з ринку) та невжиття державним органом (НБУ) відповідних заходів призвело до правової невизначеності як щодо статусу ПАТ "Український інноваційний банк" (нова назва - ПАТ "Українська інноваційна компанія"), так і щодо визначення органу / суб`єкта, наділеного повноваженнями на управління такою юридичною особою;

- зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цієї юридичної особи, які виникли раніше у зв`язку зі здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, отже, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов`язків;

- зміна найменування банка без попереднього погодження НБУ чи зміна організаційно-правової форми без здійснення процедури реорганізації банка в установленому банківським законодавством порядку не допускаються, тому відповідні зміни до статуту самі по собі не могли бути підставою для втрати зазначеним товариством статусу банка;

- внаслідок бездіяльності центрального органу державного управління (НБУ), а також через незапровадження органом законодавчої влади нормативного регулювання порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовими рішеннями відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури ліквідації банка, чи порядку подальшого виведення неплатоспроможного банка з ринку за цих умов, Боржника варто вважати таким, що був позбавлений можливості зберігати правовий статус банка;

- з урахуванням положень статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року здійснення судової процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" у визначеному законодавством про банкрутство порядку є формою реалізації Компанією та усіма її кредиторами права кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Такий порядок дій стабілізує правову ситуацію навколо зазначеного товариства і забезпечить захист прав та інтересів усіх учасників спірних правовідносин.

72. При цьому Верховний Суд у постанові від 16.10.2024 у справі №913/266/20 прийняв до уваги висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16, щодо повноважень Фонду на управління банком попри скасування у судовому порядку як рішення Фонду про початок процедури ліквідації, так і рішення про запровадження тимчасової адміністрації), однак встановив, що здійснення Фондом ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" (наразі - ПАТ "Українська інноваційна компанія") виявилося неможливим, позаяк єдиною встановленою законом підставою для початку такої процедури є відповідне рішення Правління НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку.

73. За відсутності нормативного регулювання продовження процедури виведення банку з ринку шляхом ліквідації у випадку скасування у судовому порядку рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії саме НБУ як уповноваженому суб`єкту на здійснення банківського нагляду належало прийняти у межах своєї компетенції відповідні рішення, чого зроблено не було.

74. Водночас у справах №826/15260/17 і №826/11199/16 суди відмовили у задоволенні позовів Фонду про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (у тому числі відповідно до рішень загальних зборів від 13.07.2016), тоді як НБУ не звертався з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, змін до статуту чи скасування записів у ЄДР, незважаючи на те, що з моменту ухвалення відповідних рішень минуло вже понад шість років.

75. З огляду на викладене, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків відповідної юридичної особи щодо зобов`язань, які виникли до внесення відповідних змін до її статуту. Отже, такі зміни не спростовують наявність зобов`язань, які виникли за відповідними договорами.

76. Зважаючи на викладене, Верховний Суд не вбачає підстав для задоволення клопотання Відповідача про закриття касаційного провадження в цій справі через відсутність підстави, передбаченої пунктом 4 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України, адже господарські суди першої та апеляційної інстанцій помилково відмовили у визнанні заявленого Компанією позову з підстав відсутності в неї права на звернення з такими вимогами.

77. Водночас у зв`язку з наведеним господарські суди безпідставно не надали належної правової оцінки наданим учасниками справи доводам і доказам, які стосуються обґрунтованості / необґрунтованості позову по суті заявлених Компанією позовних вимог.

78. Так, місцевий господарський суд під час розгляду справи обмежився встановленням обставин щодо укладення Кредитного договору, його змісту (з урахуванням змін), а також зазначенням про видання Банком Відповідачу кредитних коштів у розмірі, передбаченому договором, без наведення конкретної суми переданих кредитних коштів і доказів, які такі обставини підтверджують.

79. Господарський суд першої інстанції зазначив про розмір заборгованості Відповідача за Кредитним договором станом на 01.01.2017, однак не з`ясував підстави виникнення заборгованості за кредитом саме у розмірі 1266357,90 грн (з урахуванням встановлених ним умов Кредитного договору щодо надання кредиту в розмірі 10000000,00 грн), не перевірив правильність нарахування кредитором заборгованості за процентами (з урахуванням, зокрема, вимог статті 1048 Цивільного кодексу України та висновків Верховного Суду щодо її застосування) та пені.

80. При цьому господарський суд не надав правової оцінки (прийняв до уваги чи відхилив) доводам Відповідача про ненадання Компанією належних доказів видачі та часткового погашення спірного кредиту (первинних бухгалтерських документів, письмових заяв Відповідача про видачу кредиту), нікчемність додаткових угод до Кредитного договору про продовження терміну надання кредиту з огляду на вимоги тендерного законодавства тощо. Крім того, не встановивши належним чином обґрунтованість чи необґрунтованість позовних вимог у справі, місцевий господарський суд не з`ясував наявність / відсутність правових підстав для застосування наслідків пропуску позовної давності, про яку заявив Відповідач.

81. Апеляційний господарський суд не звернув уваги на наведені недоліки рішення господарського суду першої інстанції та їх не усунув.

82. Отже, суди як першої, так і апеляційної інстанцій під час розгляду справи не дотримались вимог статей 74, 86, 236, 269 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень, у зв`язку з чим неправильно застосували норми матеріального права.

83. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно, адже переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

84. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційну скаргу слід задовольнити частково.

85. Оскаржувані постанову апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду необхідно скасувати відповідно до положень статей 300, 310 Господарського процесуального кодексу України з переданням справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

86. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

87. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" задовольнити частково.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 у справі №909/578/17 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков