ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 березня 2025 року Справа №902/384/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Саврій В.А., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Піддубній Я.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Дуби" на рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 (повний текст - 25.11.2024) у справі №902/384/24 (суддя Нешик О.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон", м.Дніпро

до 1) Фермерського господарства "Дуби", АДРЕСА_1,

2) фізичної особи ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

про солідарне стягнення 762035,64 грн заборгованості у вигляді 70% річних за Договором фінансового лізингу

за участі представників:

позивача - Гладка В.О. (в режимі відеоконференції);

відповідачів - не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 у справі №902/384/24 задоволено частково позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" до Фермерського господарства "Дуби" та до фізичної особи ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 про солідарне стягнення 762035,64 грн заборгованості у вигляді 70% річних за Договором фінансового лізингу.

Стягнуто солідарно з Фермерського господарства "Дуби" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" 381017,82 грн 70% річних. Стягнуто солідарно з фізичної особи ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" 381017,82 грн 70% річних. Стягнуто з Фермерського господарства "Дуби" та фізичної особи ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" по 5715,27 грн витрат зі сплати судового збору. В позові в частині стягнення 381017,82 грн 70% річних - відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням Фермерське господарство "Дуби" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.

За доводами апелянта судом першої інстанції не було належним чином враховано наявність форс-мажорних обставин. У зв`язку з збройною агресією росії та введенням воєнного стану Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» фермерське господарство досить довгий час не отримувало грошових коштів від інших контрагентів за Договорами купівлі-продажу та поставки сільськогосподарської продукції (зерна).

В подальшому в період весняно-польових робіт господарство усі наявні ресурси в тому числі грошові витрачало на весняну посівну кампанію 2022 року, закупівлю палива яке було у великому дефіциті весною 2022 року (що є загальновідомим фактом) та збереження озимих посівів, внесення добрив та засобів захисту рослин для забезпечення продовольчої безпеки країни. Останні за наявних обставин значно виросли в ціні аніж господарство розраховувало при звичайних умовах. Після збору урожаю у зв`язку з триваючою війною досить тривалий час реалізація с/г продукції була неможлива оскільки її закупівля не відбувалась через неможливість експорту продукції морським шляхом до моменту укладення так званої «зернової угоди» 2022 року.

Ціни на реалізацію сільськогосподарської продукції у 2022-2023 роки були значно нижчі ніж у попередні роки. Відповідач ФГ «Дуби» є 100% сільськогосподарським товаровиробником. Тому інших джерел надходжень грошових коштів не має окрім вирощування та реалізації с/г продукції.

Внаслідок зазначених вище обставин непереборної сили фермерське господарство не отримало прибутку на який розраховувало у 2021 році під час укладання Договору фінансового лізингу №23АН-21 від 06 жовтня 2021 року та погодження на умову Договору про 70% річних у випадку невиконання умов Договору.

Стверджує, що судом першої інстанції не враховано лист ТПП України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 як підтвердження форс-мажорних обставин.

Зазначає, що сукупне нарахування штрафних санкцій складає 50% від основної суми, що за нинішніх обставин є недоцільним та несправедливим, а поведінку позивача вважає недобросовісною, оскільки останнім не доведено наявність збитків та шкоди, яка сталася в результаті невиконання відповідачами умов Договору.

Апелянт вважає за можливе додаткове зменшення розміру штрафних санкцій посилаючись на складний майновий стан як виробника с/г продукції виключно зернових культур, нестабільну економічну ситуацію в країні, сферу діяльності відповідача, що полягає у забезпеченні продовольчої безпеки країни, наявність великої кількості працівників, яким постійно виплачується заробітна плата, виплата орендної плати за землю, сплата податків до бюджету, намір мирного врегулювання спору в позасудовому порядку а також продовження господарської діяльності надалі та відсутність наміру уникнути відповідальності.

Зазначає, що стягнення позивачем з відповідача штрафних санкцій та інших компенсаційних нарахувань у визначеному рішенням суду розмірі, поставить останнього у скрутне матеріальне становище, що може фактично створити перешкоди у господарській діяльності та унеможливить будь-яке реальне виконання рішення суду.

На підставі викладеного апелянт просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 у справі №902/384/24 про стягнення 381017,82 грн 70% річних та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю, стягнути з позивача суму сплаченого судового збору.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи №902/384/24 у складі: головуючий суддя Саврій В.А., суддя Миханюк М.В., суддя Коломис В.В.

Листом від 17.12.2024 матеріали справи витребувано з Господарського суду Вінницької області.

30.12.2024 матеріали справи №902/384/24 надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Дуби" на рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 у справі №902/384/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 17.02.2025 об 14:00год.

06.02.2025 через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" надійшов відзив на апеляційну скаргу.

Позивач у відзиві звертає увагу, що у рішенні Господарського суду Вінницької області від 24.05.2023 у справі №902/845/22, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2023, здійснивши перерахунок 70% процентів річних, суд встановив, що нарахування відсотків річних відповідає положенням Договору, а позовні вимоги в частині стягнення 70% річних є обґрунтованими.

У рішенні вже було встановлено, що посилання у відзивах на існування форс-мажорних обставин відхиляються судом як необґрунтовані, оскільки саме лише посилання на наявність форс-мажорних обставин не ставить у пряму залежність неможливість виконання зобов`язання за Договором.

Звертає увагу на правовий висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 15.06.2018 зі справи №915/531/17, від 26.05.2020 зі справи №918/289/19, від 17.12.2020 зі справи №913/785/17 щодо необхідності наявності доказів існування прямого причинно-наслідкового зв`язку між обставинами введення воєнного стану та неможливістю своєчасного проведення розрахунків.

Крім цього, позивач звертає увагу суду на те, що проценти, передбачені ст.625 ЦК України, не є штрафними санкціями, неустойкою, які можна зменшити на підставі ч.3 ст.551 ЦК України, ч.1 ст.233 ГК України, як на цьому наполягає відповідач-1.

На підставі викладеного позивач просить суд апеляційної інстанції залишити рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 у справі №902/384/24 без змін, а скаргу Фермерського господарства "Дуби" без задоволення.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 розгляд апеляційної скарги відкладено на 24.03.2025 об 14:30 год.

Розпорядженням керівника апарату суду від 20.03.2025, у зв`язку з перебуванням у відпустці судді - члена колегії Миханюк М.В., з метою недопущення порушення процесуальних строків та відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, Положення про автоматизовану систему документообігу суду, п.8.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно-західному апеляційному господарському суді, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №902/384/24.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи №902/384/24 у складі: головуючий суддя Саврій В.А., суддя Павлюк І.Ю., суддя Коломис В.В.

Ухвалою від 20.03.2025 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Фермерського господарства "Дуби" на рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 у справі №902/384/24 колегією суддів у складі головуючий суддя Саврій В.А., суддя Павлюк І.Ю., суддя Коломис В.В.

У судове засідання суду апеляційної інстанції 24.03.2025 відповідач-1 (апелянт) та відповідач-2 не забезпечили явку своїх представників, хоч про дату, час та місце розгляду справи повідомлялися у встановленому порядку.

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Оскільки учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, доводи апелянта викладені безпосередньо в апеляційній скарзі, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог ст.269 ГПК України.

У судовому засіданні представниця позивача заперечила проти доводів та вимог апеляційної скарги, надала пояснення по справі. Просила відмовити у задоволенні апеляційної скарги відповідача-1, а рішення залишити без змін.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне.

06.10.2021 між Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (далі - Лізингодавець) та Фермерським господарством "Дуби" (далі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу №23АН-21.

Відповідно п.1.1 Договору Лізингодавець передає на умовах фінансового лізингу у володіння та користування об`єкт лізингу (предмет лізингу або майно), а Лізингоодержувач приймає предмет лізингу та зобов`язується сплачувати лізингові платежі на умовах цього договору. Найменування, марка, модель, ціна одиниці, кількість і загальна вартість майна на момент укладення договору наведені в Додатку №1 "Специфікація" (Специфікація). Рік випуску та серійний номер майна вказуються в Акті приймання-передачі майна.

Строк володіння та користування Лізингоодержувачем предметом лізингу починається з дати підписання сторонами Акту приймання-передачі предмета лізингу та не може бути менше одного року (п.1.2 Договору).

За змістом п.2.1 Договору вартість майна становить гривневий еквівалент 57000,00 Євро, що розраховується за курсом продажу Євро, встановленим у міжбанківській інформаційній системі "УкрДілінг", сформованим на 16:00 за Київським часом (Міжбанківський курс) на дату, що передує даті укладання цього договору, збільшеного на розмір зборів (податків), пов`язаних із здійсненням операцій купівлі іноземної валюти юридичними особами (Міжбанківський курс Договору), та на дату укладання цього Договору становить 1746559,80 грн у тому числі ПДВ 291093,30 грн (вартість майна).

Вартість майна у гривні підлягає перерахунку за Міжбанківським курсом на дату, то передує даті підписання Акту приймання-передачі майна, збільшеного на розмір зборів (податків), пов`язаних із здійсненням операцій купівлі іноземної валюти юридичними особами (Міжбанківський курс акту приймання-передачі), відповідно до умов п.2.1.1 Договору.

Сторони погодили використовувати банківські дні для визначення Міжбанківського курсу. Сторони погодили, що Лізингодавець залишає за собою право використовувати у якості Міжбанківського курсу середньозважений курс Євро, встановлений на інтернет-сайті "http://coursedealing.com.ua" на власний розсуд.

Якщо міжбанківський курс Акту приймання-передачі буде відрізнятися від Міжбанківського курсу договору, вартість майна (в гривнях) автоматично змінюється та підлягає перерахунку виходячи з Міжбанківського курсу Акту приймання-передачі. При цьому перерахунок вартості майна здійснюється за наступною формулою:

ВМ = А*Ка + Ф*Кп,

де ВМ - вартість майна (в гривнях);

А - сума авансового платежу в Євро, зазначена в п.3.2 Договору;

Ка - міжбанківській курс на дату, що передує даті сплати авансового платежу, збільшеного на розмір зборів (податків), пов`язаних із здійсненням операцій купівлі іноземної валюти юридичними особами (міжбанківський курс авансового платежу) відповідно до п. 3.2 Договору;

Ф - сума фінансування (в), що становить різницю між вартістю майна (в Євро - п.2.1 Договору) та сумою авансового платежу (в Євро - п.3.2 Договору);

Кп - міжбанківський курс Акту приймання-передачі.

Вартість майна (в гривнях), перерахована відповідно до умов цього пункту Договору, зазначається в гривневому еквіваленті в Акті приймання-передачі майна. В разі зміни курсу, згідно п.3.7 Договору вартість майна (в гривнях) коригується шляхом підписання Додаткової угоди до Акту приймання-передачі майна.

Усі платежі за Договором Лізингоодержувач зобов`язаний здійснювати в національній валюті України (гривнях) відповідно до умов цього договору та Додатку №2 "Графік внесення лізингових платежів" до Договору (Графік) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Лізингодавця, вказаний у цьому договорі (п.3.1 Договору).

Відповідно до п.3.2 Договору авансовий платіж є першим лізинговим платежем, що складає 40,00% від вартості майна. Сума авансового платежу у гривнях обчислюється виходячи з міжбанківського курсу на дату, що передує даті фактичної оплати, збільшеного на розмір зборі (податків), пов`язаних із здійсненням операцій купівлі іноземної валюти юридичними особами (надалі - Міжбанківський курс фактичної оплати).

За надання предмету лізингу у фінансовий лізинг, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю одноразову комісію розмірі 712,50 Євро у строк до 22.10.2021 року. Комісія сплачується Лізингоодержувачем на поточний рахунок Лізингодавця в національній валюті за Міжбанківським курсом фактичної оплати (п.3.3 Договору).

Розмір, склад, терміни сплати Лізингових платежів встановлюються в графіку. Сума кожного Лізингового платежу є гривневим еквівалентом відповідної суми (в Євро), зазначеної в графіку, виходячи з міжбанківського курсу на дату, що передує даті сплати Лізингоодержувачем чергового лізингового платежу, зазначеного в графіку, збільшеного на розмір зборів (податків), пов`язаних із здійсненням операцій купівлі іноземної валюти юридичними особами (міжбанківський курс графіку). Такий порядок застосовується до усіх Лізингових платежів та будь-яких інших сум, які підлягають сплаті згідно з Договором.

Сторони домовились, що при зміні Міжбанківського курсу фактичної оплати, Міжбанківського курсу Графіку, Міжбанківського курсу Акту приймання-передачі по відношенню до Міжбанківського курсу Договору, пропорційно автоматично змінюється і Ціна Договору в гривні, і, в даному випадку, не має потреби в підписанні додаткової угоди про зміну Ціни Договору в гривні (п.3.4 Договору).

Згідно з п.3.5 Договору лізингові платежі складаються з:

- суми, яка відшкодовує частину вартості майна, яка є гривневим еквівалентом суми, визначеної в графіку, помноженої на фіксований міжбанківський курс Акту приймання-передачі (п.3.5.1 Договору);

- винагороди Лізингодавцю за отримане у фінансовий лізинг майно яка не може бути/меншою за 1 гривню, та розраховується в гривнях як різниця між сумою лізингового платежу та сумою, яка відшкодовує частину вартості майна.

Лізингові платежі включають плату за страхування Майна відповідно до умов цього Договору (п.3.5.2 Договору);

- одноразової комісії за надання предмету лізингу у фінансовий лізинг (п.3.5.3 Договору).

Датою сплати лізингового платежу є дата зарахування коштів на поточний рахунок Лізингодавця. Якщо строк сплати будь-якого лізингового платежу припадає на неробочий (вихідний, святковий або ін.) день, то Лізингоодержувач зобов`язаний сплатити такий платіж не пізніше дня, який передує останньому робочому дню, за яким настає такий неробочий (вихідний, святковий або ін.) день (п.3.6 Договору).

Згідно з п.4.1 Договору предмет лізингу передасться Лізингодавцем та приймається в лізинг Лізингоодержувачем впродовж 60 календарних днів з моменту сплати Лізингоодержувачем Лізингодавцю авансового платежу, а також комісії, зазначеної в п.3.3 Договору.

Передача Лізингодавцем і прийом Лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється на підставі Акту приймання-передачі майна за адресою: Дніпропетровська обл., м.Новомосковськ, вул.Сучкова, буд.117. Майно вважається переданим Лізингоодержувачу з дати підписання Акта приймання-передачі майна (п.4.2 Договору).

Предмет лізингу повинен знаходитися в місці експлуатації за адресою: 22250, Вінницька обл., Погребищенський район, село Спичинці (п.4.3 Договору).

Майно переходить у власність Лізингоодержувача за умови сплати Лізингодавцю всієї суми лізингових платежів в розмірах та у терміни, передбачені графіком, в тому числі сплати Лізингодавцю всієї суми вартості майна, що у гривневому еквіваленті не менше вартості майна, зазначеної у Акті приймання-передачі майна, сплати штрафних санкцій відповідно до умов договору. Підтвердженням переходу права власності від Лізингодавця до Лізингоодержувача є підписаний між сторонами відповідний договір купівлі-продажу (викупу) предмета лізингу (п.5.1 Договору).

Відповідно до п.8.1 Договору у випадку, якщо Лізингоодержувач порушить строк оплати будь-якого Лізингового платежу, який встановлений в Графіку, Лізингоодержувач несе відповідальність перед Лізингодавцем у вигляді сплати сімдесяти процентів річних від суми простроченого Лізингового платежу (відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України).

Пунктом 12.1 Договору погоджено, що строк дії договору з "06" жовтня 2021 року по "20" грудня 2022 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором. Зазначений строк може бути змінений відповідно до умов даного договору.

Також, до Договору фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021 між сторонами підписано ряд додатків, зокрема:

- Додаток №1 "Специфікація майна", за змістом якого сторонами погоджено найменування майна, а саме: сівалка Kverneland Optima TF profi II e-drive, Cep.WK6PD2VB1LD600339, 2020 р.в., вартістю 57000,00 Євро;

- Додаток №2 "Графік внесення лізингових платежів", за змістом якого сторонами погоджено період сплати лізингових платежів;

- Додаток №3 "Акт приймання-передачі" від 29.11.2021, за умовами якого Лізингодавець передав, а Лізингоодержувач отримав майно (предмет лізингу) сівалку Kverneland Optima TF profi II e-drive, Cep.WK6PD2VB1LD600339, 2020 р.в. вартістю 57000,00 Євро, що еквівалентно 1772 646,19 грн.

07.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (Лізингодавець) та Фермерським господарством "Дуби" (Лізингоодержувач) та фізичною особою ОСОБА_1 (Поручитель) укладено Договір поруки №1П/23АН-21.

Предметом Договору є зобов`язання Поручителя перед Лізингодавцем в повному обсязі солідарно відповідати за виконання Лізингоодержувачем, своїх зобов`язань перед Лізингодавцем, які випливають з умов Договору №23АІІ-21 від 06.10.2021 року, а також усіх додаткових угод до нього, які вже укладені та можуть бути укладені до закінчення строку дії Договору №23АН-21 від 06.10.2021 року (Основний договір) (п.1.1 Договору).

За змістом п.1.2 Договору сторони встановлюють, що зобов`язання Поручителя перед Лізингодавцем є безумовними і ніяких інших умов, крім передбачених цим Договором та Основним договором, не потребують.

Згідно з п.1.3 Договору Поручитель свідчить, що він ознайомлений зі змістом Основного договору та обсягом зобов`язань Лізингоодержувача за Основним договором, повністю з ними згоден, ніяких заперечень, а також непорозумінь щодо його положень не має.

Відповідно п.2.1 Договору у випадках неможливості виконання Лізингоодержувачем своїх зобов`язань за Основним договором:

- Лізингодавець має право на свій розсуд пред`явити свої вимоги безпосередньо до Поручителя чи Лізингоодержувача або обом сторонам одночасно;

- Лізингоодержувач не пізніше ніж за 3 (три) банківських дня до моменту настання строку виконання зобов`язань за Основним договором повідомляє Лізингодавця та Поручителя про неможливість виконання зобов`язань за Основним договором.

У відповідності до графіку внесення лізингових платежів, погодженого сторонами у Додатку №2 до Договору, Лізингоодержувач зобов`язаний сплатити Лізингодавцю у період з 20.12.2021 до 20.08.2022 загальну суму лізингових платежів 16059,00 Євро.

Відповідачем-1 були здійснені лише часткові платежі в рахунок оплати лізингових платежів в сумі 88832,70 грн за отримане у лізинг майно, що у відповідності до зазначених умов договору становить еквівалент 2747,91 Євро.

В підтвердження вказаного до матеріалів справи додано довідку (вих.№2608зд-22 від 26.08.2022).

Заборгованість відповідача-1 перед позивачем по сплаті чергових лізингових платежів складає 13311,09 Євро (16059,00 Євро - 2747,91 Євро).

24.08.2022 відповідачем-1 сплачено грошові кошти у сумі 3044,27 грн із призначенням платежу "штрафні санкції за березень, згідно Договору фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021 року без ПДВ".

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/845/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" про солідарне стягнення з Фермерського господарства "Дуби" та фізичної особи ОСОБА_1 1407016,69 грн основного боргу та 226148,87 грн 70% річних за Договором фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021, виконання зобов`язань за яким забезпечено Договором поруки №1П/23АН-21 від 07.10.2021, поручителем за яким є фізична особа ОСОБА_1 .

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 24.05.2023 в справі №902/845/22, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2023, позов задоволено частково: стягнуто солідарно з Фермерського господарства Фермерського господарства "Дуби" та фізичної особи ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" 1374521,22 грн основного боргу та 180758,54 грн 70% річних, нарахованих за період з 21.12.2021 по 27.12.2022; в решті позовних вимог - відмовлено.

В рішенні було встановлено вишенаведене, а також зазначено, що оскільки лізингові платежі Лізингоодержувачем не були сплачені у повному обсязі, то на момент подачі позову розрахунок проведено відповідно останнього відомого курсу продажу Євро, встановленому у міжбанківській інформаційній системі "УкрДілінг", станом на 25.08.2022, який становить 36,8124 грн за 1 Євро.

В постанові Північно-західного апеляційного суду від 07.03.2024 у справі №902/845/22 встановлено також такі обставини: "ФГ "Дуби" у добровільному порядку погашено заборгованість за наказом Господарського суду Вінницької області від 03.07.2023 у справі №902/845/22 в частині стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" 1374521,22 грн основного боргу, що підтверджено платіжними дорученнями №251 від 23.10.2023 на суму 1048192,38 грн, №252 від 23.10.2023 на суму 251807,62 грн, №2 від 14.12.2023 на суму 43576,86 грн, №7 від 14.12.2023 на суму 30944,36 грн".

Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, враховуючи встановлені у справі №902/845/22 обставини, заборгованість за Договором фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021 на суму 1374521,22 грн остаточно була погашена 14.12.2023, що узгоджується із долученою позивачем довідкою №2803-24зд від 28.03.2024 (т.1, а.с.19).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне:

Як передбачено ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч.1 ст.173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматись від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цих Кодексом (ч.1 ст.175 ГК України).

Укладений між сторонами Договір фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021 за своєю правовою природою є договором фінансового лізингу, положення якого врегульовано ЦК України та Законом України "Про фінансовий лізинг" №1201-IX від 04.02.2021.

Як передбачено ст.806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Частинами 1, 2 статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" визначено, що лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу.

До складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором.

Протягом строку дії договору фінансового лізингу розмір лізингових платежів може бути змінено у випадках та порядку, передбачених таким договором.

Відповідно до положень ст.525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання не допускається, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, інших актів цивільного законодавства. Вказана норма за своїм змістом кореспондується з приписами ч.1 ст.193 ГК України.

Як передбачено п.12.1 договору фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021 строк дії договору з "06" жовтня 2021 р. по "20" грудня 2022 р., але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором. Зазначений строк може бути змінений відповідно до умов даного договору.

Відповідно до ч.4 ст.631 Цивільного кодексу України закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до висновків щодо застосування норм права, викладених в п.51 Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, рішення суду про стягнення заборгованості, у тому числі з поручителя, не змінює змісту у відповідного правовідношення - характер та обсяг прав і обов`язків сторін залишаються незмінними, додається лише ознака безпосередньої можливості примусового виконання. До моменту здійснення такого виконання або до припинення зобов`язання після ухвалення судового рішення з інших підстав (наприклад, унаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог) відповідне зобов`язання продовжує існувати.

Матеріалами справи підтверджується, що повне виконання зобов`язань за Договором фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021 відбулось 14.12.2023.

З огляду на зазначене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що оскільки належне виконання зобов`язання за Договором фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021 (погашення заборгованості) було здійснено після ухвалення рішення суду в справі №902/845/22 від 24.05.2023, позивач має право на звернення до суду із вимогою про стягнення компенсаційних нарахувань, визначених Договором фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021, за період, починаючи з наступного дня після того, що був предметом дослідження при вирішенні спору у справі №902/845/22, до дня фактичного виконання зобов`язання, тобто - з 28.12.2022 по 13.12.2023.

Позивач заявив до стягнення 70% річних, розрахованих в сумі 762035,64 за період з 28.12.2022 по 13.12.2023.

Згідно з ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив строк виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Сторони у пункті 8.1. Договору фінансового лізингу погодили, що у випадку, якщо Лізингоодержувач порушить строк оплати будь-якого Лізингового платежу, який встановлений в Графіку, Лізингоодержувач несе відповідальність перед Лізингодавцем у вигляді сплати сімдесяти процентів річних від суми простроченого Лізингового платежу (відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України).

Порушенням зобов`язання, згідно ст.610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1 ст.612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Перевіривши в апеляційному провадженні заявлені позивачем компенсаційні нарахування, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про правомірність позову в межах заявлених вимог щодо стягнення 762035,64 грн 70% річних.

Щодо солідарного стягнення суми компенсаційних нарахувань з відповідачів суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Як встановлено ч.ч.1, 2 ст.543 Цивільного кодексу України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі.

Частиною 1 статті 553 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Згідно ч.1 ст.554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. В частині 2 названої статті встановлено, що поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Предметом Договору поруки №1П/23АН-21 від 07.10.2021 визначено зобов`язання Поручителя (фізичної особи ОСОБА_1 ) перед Лізингодавцем (Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон") в повному обсязі солідарно відповідати за виконання Лізингоодержувачем (Фермерським господарством "Дуби"), своїх зобов`язань перед Лізингодавцем, які випливають з умов Договору №23АІІ-21 від 06.10.2021, а також усіх додаткових угод до нього, які вже укладені та можуть бути укладені до закінчення строку дії Договору №23АН-21 від 06.10.2021 (Основний договір).

Умовами п.6.2 Договору поруки визначено, що означений вступає в силу з моменту його підписання сторонами. Порука припиняється, якщо Лізингодавець протягом трьох років з дня настання строку виконання зобов`язання за Основним договором не пред`явить вимоги до Поручителя.

У справі №902/845/22 було встановлено, що Лізингодавцем пред`явлено до Поручителя вимогу у визначений Договором поруки №1П/23АН-21 від 07.10.2021 строк.

Отже, зобов`язання за вказаним правочином є дійсними.

Як правильно відмітив місцевий господарський суд, у договорі Доруки сторонами не визначеного іншого обсягу відповідальності фізичної особи ОСОБА_1 ніж той, що закріплений в ч.2 ст.554 ЦК України, а тому вимоги щодо солідарного стягнення компенсаційних нарахувань з відповідачів є правомірними та обґрунтованими.

При цьому, згідно з ч.3 ст.551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Статтею 233 Господарського кодексу України встановлено, що у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Із мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України №7-рп/2013 від 11.07.2013 слідує, що неустойка має на меті стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.

Відтак, інститут зменшення неустойки судом є ефективним механізмом забезпечення балансу інтересів сторін порушеного зобов`язання.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18 щодо застосування ст.625 ЦК України, виклала висновок, що суд з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до ст.625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.

Такими чином вирішуючи, в тому числі й з власної ініціативи, питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені) та відсотків річних, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) та відсотків річних таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

Тобто з системного аналізу вищевказаних норм слідує, що зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки та відсотків річних є правом суду, а за відсутності переліку таких виняткових обставин, суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки та відсотків річних.

Отже, якщо порушення зобов`язання учасника господарських відносин не потягло за собою значні збитки для іншого господарюючого суб`єкта, то суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Слід зазначити, що законодавчо не врегульований розмір можливого зменшення штрафних санкцій. Водночас вирішення питання про зменшення неустойки та відсотків річних та розмір, до яких вони підлягають зменшенню, закон відносить на розсуд суду.

Основною метою інституту неустойки якого є стимулювання боржника до виконання основного грошового зобов`язання; при цьому остання не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для боржника і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.

Аналогічної позиції стосовно застосування приписів ст.233 ГК України, ст.551 ЦК України дотримується Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постановах від 26.07.2018 у справі №924/1089/17, від 12.12.2018 у справі №921/110/18, від 14.01.2019 у справі №925/287/18, від 22.01.2019 у справі №908/868/18, Велика Палата Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц.

Приймаючи рішення про зменшення розміру компенсаційних нарахувань суд першої інстанції взяв до уваги те, що сукупний розмір компенсаційних нарахувань у цій справі становить понад 55% розміру основної заборгованості за Договором фінансового лізингу №23АН-21 від 06.10.2021, яку Фермерським господарством "Дуби" погашено в повному обсязі. Також, рішенням суду від 24.05.2023 в справі №902/845/22 на користь позивача стягнуто 180758,54 грн 70% річних, нарахованих за період з 21.12.2021 по 27.12.2022, які Фермерським господарством "Дуби" погашено в повному обсязі.

Також врахував, що покладення надмірного фінансового тягаря на відповідача може призвести до погіршення його матеріального становища, що може мати наслідком його неплатоспроможність.

Колегія суддів приймає до уваги, що Договір фінансового лізингу був укладений ще 05.07.2021, всі його умови (зокрема і п.8.1. з визначенням річних у розмірі 70 %) було погоджено сторонами, що не заперечується, зокрема, відповідачем та частково виконувалось останнім.

Часткове невиконання договору відповідачем-1 розпочалось ще до військової агресії росії проти України. Як вбачається з розрахунку ціни позову, прострочення відбулось з жовтня 2021 року.

Водночас, наявність військової агресії росії проти України, в даному випадку за відсутності інших (окрім листа ТПП від 28.02.2022) доказів в розумінні ст.ст.74, 76-80, 86, 269 ГПК України, що військові дії безпосередньо вплинули на фінансовий стан відповідача, або що в результаті такої агресії він зазнав матеріальних втрат - надано не було.

Тоді як доводи скаржника про особливість аграрного бізнесу, що передбачає сезонність в проведенні посівних робіт та отримання прибутку - не є підставою для відмови в позові, оскільки такі обставини були відомі та мали враховуватись відповідачем на стадії укладення договору фінансового лізингу.

З огляду на зазначене колегія суддів погоджується з висновком Господарського суду Вінницької області, що з урахуванням засад добросовісності, справедливості, пропорційності та розсудливості, наявні достатні правові підстави для зменшення розміру 70% річних на 50% і таким чином стягненню підлягають річні в розмірі 381017,82 грн.

За змістом ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Приймаючи до уваги наведене вище, враховуючи наявні у матеріалах справи докази, встановлені факти та зміст позовних вимог, виходячи із засад розумності і справедливості, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про часткове задоволення позову, а саме: стягнення 70% річних в розмірі 381017,82 грн.

Згідно ч.4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.

При цьому, п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі Гарсія Руїс проти Іспанії").

В силу приписів ч.1 ст.276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.

Відповідно до положень ст.129 ГПК України витрати зі сплати судового збору у справі покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст.252, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Дуби" на рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 у справі №902/384/24 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків передбачених п.2 ч.3 ст.287 ГПК України.

Повний текст постанови складено 26.03.2025.

Головуючий суддя Саврій В.А.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Коломис В.В.