ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
10 березня 2025 рокуСправа № 1/Б-381
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Гевка В.Л.
розглянувши матеріали справи
за заявою кредитора: Відкритого акціонерного товариства "Лановецький цукровий завод", м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35 Тернопільської області
до боржника: Закритого акціонерного товариства "Тернопільський агропромисловий комплекс", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18
За участі представників сторін та їх учасників:
Кредиторів: не з`явились;
Боржника: ліквідатор арбітражний керуючий Окряк А.В. (присутній до оголошення судом перерви).
Суть та рух справи: Постановою Господарського суду Тернопільської області від 09 серпня 2004 року Закрите акціонерне товариство Тернопільський агропромисловий комплекс, м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 визнано банкрутом, ліквідатором призначено Дідича Володимира Євгеновича, м. Тернопіль, вул. Коперника, 3, ліцензія серії АА № 047819 від 15.10.2001, та відкрито ліквідаційну процедуру.
Ухвалою суду від 30 листопада 2006 року ліквідатором Закритого акціонерного товариства Тернопільський агропромисловий комплекс призначено арбітражного керуючого Окряка Анатолія Володимировича, м. Тернопіль, вул. Липова,17/7; ліцензія серії АВ № 116177 від 27.12.2004р., видана Міністерством економіки та з питань європейської інтеграції України.
Відповідно до рішення Вищої ради правосуддя від 22 серпня 2024 року № 2534/0/15-24 ОСОБА_1 звільнено з посади судді Господарського суду Тернопільської області у зв`язку з поданням заяви про відставку.
Згідно протоколу автоматичного розподілу судової справи між суддями від 23.08.2024, справу № 1/Б-381 передано судді Гевку В.Л.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 28.08.2024, справу № 1/Б-381 про банкрутство ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18, прийнято до провадження. Судове засідання у справі № 1/Б-381, із урахуванням ухвали про виправлення описки від 04.09.2024, призначено на 15.10.2024.
07.10.2024 від ліквідатора ЗАТ «Тернопільський агропромисловий комплекс» арбітражного керуючого Окряка А.В. надійшло клопотання № б/н від 07.10.2024 (вх. № 7672 від 07.10.2024) про продовження терміну ліквідаційної процедури ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" на шість місяців та звіт № 05/10 від 05.10.2024 (вх. № 7673 від 07.10.2024) про провадження ліквідаційної процедури.
У звіті № 05/10 від 05.10.2024 (вх. № 7673 від 07.10.2024) щодо провадження ліквідаційної процедури, ліквідатор зазначив, що у зв`язку з реорганізацією агрокомплексу «Мрія» в даний час ліквідатору ЗАТ «Тернопільський агропромисловий комплекс» арбітражному керуючому Окряку А.В. обмежили доступ на територію цукрових заводів агроголдингу «Мрія» де зберігалась ліквідаційна маса ЗАТ «Тернопільський агропромисловий комплекс».
З огляду на наведене та у зв`язку неповною реалізацією ліквідаційної маси та непогашенням майнових вимог конкурсних кредиторів по справі № 1/Б-381, ліквідатор просить про продовження ліквідаційної процедури на шість місяців.
Ухвалою суду від 11.10.2024 судове засідання у справі №1/Б-381 перенесено на 05.11.2024.
Ухвалою суду від 05.11.2024 у зв`язку з ненаданням, арбітражним керуючим Окряком А.В. доказів обмеження йому доступу на територію цукрових заводів агроголдингу «Мрія» де зберігалась ліквідаційна маса ЗАТ «Тернопільський агропромисловий комплекс», судове засідання у справі № 1/Б-381 відкладено 10.12.2024 та витребувано у ліквідатора ЗАТ «Тернопільський агропромисловий комплекс» арбітражного керуючого Окряка А.В. письмове обґрунтування і докази про те, які заходи вживалися з метою доступу на територію цукрового заводу та опис ліквідаційної маси.
06.12.2024 на адресу суду від ліквідатора ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" арбітражного керуючого Окряка Анатолія Володимировича надійшла заява № 05/12/1/Б-381 від 05.12.2024 (вх. № 9357 від 06.12.2024) у якій просить достроково припинити повноваження ліквідатора ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" .
В судовому засіданні арбітражний керуючий підтримав заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора, та просив її задовольнити, посилаючись на погіршення стану здоров`я.
Судові засідання неодноразово відкладались, востаннє на 10.03.2025.
07.03.2025 арбітражний керуючий Окряк А.В. клопотанням № 06/03/1/Б-381 від 06 березня 2025 (вх. № 1644 від 07.03.2025) долучив до матеріалів справи № 1/Б-381: докази відправки кредиторам по справі заяви № 05/12/1/Б-381 від 05.12.2024; копії витягів з ЄДРПОУ про припинення реєстрації кредиторів ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" по справі № 1/Б-381 Господарського суду Тернопільської області.
Присутній в судовому засіданні 10.03.2025 арбітражний керуючий Окрям А.В. підтримав подану ним заяву про дострокове припинення його повноважень ліквідатора ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс".
Представники кредиторів в судове засідання не прибули, про причини неявки суд не повідомили.
В судовому засіданні, по розгляду заяви арбітражного керуючого Окряка А.В. про дострокове припинення повноважень, судом оголошено перерву до 10.03.2025 о 15 год. 00хв.
Розглянувши матеріали справи, судом встановлено таке.
07.10.2024 арбітражний керуючий Окряк А.В. звернувся до Господарського суду Тернопільської області із клопотанням № б/н від б/д (вх. № 7672 від 07.10.2024) про продовження терміну ліквідаційної процедури ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" на шість місяців, у зв`язки з неповною реалізацією ліквідаційної маси ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" та непогашенням майнових вимог конкурсних кредиторів.
Крім цього, зазначив, що у зв`язку із реорганізацією агрокомплексу "Мрія", ліквідатору ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" арбітражному керуючому Окряку А.В. обмежили доступ на територію цукрових заводів агроголдигу "Мрія", де зберігалась ліквідаційна маса банкрута.
До клопотання ліквідатором долучено звіт № 05/10 від 05.10.2024 про хід ліквідаційної процедури ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" станом на 01.10.2024.
Як слідує зі Звіту, ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 18.05.2004 по справі № 1/Б-381 затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс".
Вимоги першої черги: відшкодування держмита в дохід державного бюджету в розмірі 1 105грн; відшкодування держмита кредиторам по справі за подання позовної заяви в розмірі 765грн; відшкодування витрат інформаційно-технічного забезпечення судового процесу ДП "Судово - інформаційний центр" м. Київ 52грн; відшкодування витрат інформаційно-технічного забезпечення судового процесу по справі в розмірі.
Вимоги третьої черги: Державна податкова інспекція у м. Тернополі 157 179,57грн (ухвала суду від 18.05.2004); Тернопільська міжрайонна державна податкова інспекція 6 579,59грн (ухвала суду від 18.05.2004);Тернопільська міжрайонна державна податкова інспекція 53 069,79грн (ухвала суду від 18.05.2004); Збаразька міжрайонна державна податкова інспекція (Ланівецьке відділення) 6491,78грн (ухвала суду від 18.05.2004); Бережанська міжрайонна державна податкова інспекція 4 955,31грн (ухвала суду від 18.05.2004); Державна податкова інспекція у Козівському районі 36 772,70гн (ухвала суду від 18.05.2004); Державна податкова інспекція у Борщівському районі 409,83грн (ухвала суду від 18.05.2004); Управління Пенсійного Фонду України в Тернопільському районі 156 267,25грн (ухвала суду 18.05.2004); Управління Пенсійного Фонду України в Гусятинському районі 6 228,08грн (ухвала суду від 18.05.2004); Пенсійного Фонду України в Козівському районі 48 887,21грн (ухвала від 18.05.2004); Управління Пенсійного Фонду у Ланівецькому 5 312,64грн (ухвала суду від 18.05.2004); Виконавча дирекція Тернопільського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 38 160,10грн (ухвала суду від 18.05.2004); Бучацький районний центр зайнятості 2 833,00грн (ухвала суду від 18.05.2004); Ланівецький районний центр зайнятості 2 729,97грне (ухвала суду від 18.05.2004).
Вимоги четвертої черги: ВАТ "Ланівецький цукровий завод" 65 813,12грн (ухвала суду від 18.05.2004); ВАТ "Борщівський цукровий завод" 11 276,95грн (ухвала суду від 18.05.2004); ТзОВ "Оберіг МТС" 2 200 000,00грн (ухвала суду від 18.05.2004); ВАТ "Лопушанський кар`єр" 38 246,82грн (ухвала суду від 18.05.2004); ДП "Універсальна компанія "Правекс-Естоппель" 180 301,10 грн (ухвала суду від 18.05.2004); ВАТ "Тернопільголовпостач" 302 345,29грн (ухвала суду від 18.05.2004); ТОВ фірма "Агроспецмонтаж" 20 982,34грн (ухвала суду від 18.05.2004); ПМП "Енергоремонт" 11 947,51грн (ухвала суду від 18.05.2004); ВАТ "Цукровий завод "Хоросттків" 367 078,28грн (ухвала від 18.05.2004); ВАТ "Котломонтаж" 26 382,57грн (ухвала суду від 18.05.2004); ДП "Управління механізації ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" 16 522,92грн (ухвала суду 18.05.2004); Управління Пенсійного Фонду України в Ланівецькому районі 772,77грн (ухвала суду від 01.07.2010).
Ліквідатор зазначив, що станом на 01.10.2024, вимоги першої реєстру конкурсних кредиторів по справі № 1/Б-381 погашені в розмірі 2 645грн.
Також погашена заборгованість по заробітній платі та підзвітним працівникам ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" в розмірі 17 027,00грн.
Вимоги другої черги реєстру конкурсних кредиторів по справі № 1/Б-381 станом на 01.10.2024 повністю погашені.
Непогашені вимоги третьої черги реєстру конкурсних вимог кредиторів станом на 01.10.2024 складають 70 000,00грн
Ліквідатором ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" арбітражним керуючим Окряком А.В. не проводилось погашення майнових вимог четвертої черги.
Непогашені вимоги четвертої черги реєстру конкурсних вимог кредиторів станом на 01.10.2024 складають 3 158 560,86грн.
Також, у звіті ліквідатор зазначив, що призупинена робота по реалізації ліквідаційної маси та погашення майнових конкурсних кредиторів.
Розглянувши поданий ліквідатором Звіт № 05/10 від 05.10.2024 (вх..№ 7673 від 07.10.2024) щодо провадження ліквідаційної процедури ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс", суд приймає його до відома.
У відповідності до частини 1 статті 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Згідно частини 6 статті 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.
Відповідно статті 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Так, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.
Відповідно до п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
Враховуючи, що необхідні заходи, які є обов`язковими для здійснення в ліквідаційній процедурі банкрута ліквідатором в межах строку ліквідаційної процедури в повному обсязі не виконані, а суду не поданий звіт та ліквідаційний баланс банкрута, суд доходить до висновку про необхідність продовження строку ліквідаційної процедури ЗАТ"Тернопільський агропромисловий комплекс" на шість місяця.
Щодо заяви арбітражного керуючого Окряка А.В. № 05/12/1/Б-381 від 05.12.2024 (вх. № 9357 від 06.12.2024) про дострокове припинення повноважень ліквідатора ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс".
06.12.2024 арбітражний керуючий Окряк А.В. звернувся до Господарського суду Тернопільської області із заявою № 05/12/1/Б-381 від 05.12.2024 про дострокове припинення повноважень ліквідатора ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" у зв`язку із значним навантаженням та погіршенням стану здоров`я та необхідністю проведення медичних процедур.
Розглядаючи вищевказану заяву арбітражного керуючого Окряка А.В. суд зазначає таке.
Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.
Згідно частини 4 статті 28 КУзПБ арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.
При цьому, зазначені положення закону не містять будь-яких застережень чи передумов для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора, за його заявою.
Також, судом враховано позицію Верховного Суду щодо визначених законодавцем випадків (і відповідних їм підстав) відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень, висловлену у постанові 20.05.2021 у справі № 922/3369/19, зокрема, у п. 112 постанови зазначено, що відсторонення арбітражного керуючого від виконання відповідних повноважень у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого не викликає непорозумінь, ця норма у судовій практиці застосовується як імперативна, що не потребує додаткових роз`яснень з приводу її застосування.
Відтак, розглянувши заяву, суд вважає за можливе її задовольнити, відсторонити арбітражного керуючого Окряка А.В. від виконання повноважень розпорядника майном ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс".
Відповідно до абзацу 2 частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).
За таких обставин, беручи до уваги викладені обставини та приписи Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку, що заяву арбітражного керуючого Окряка А.В. про дострокове припинення повноважень слід задовольнити та відсторонити арбітражного керуючого Окряка Анатолія Володимировича від виконання повноважень ліквідатора у справі № 1/Б-381 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Тернопільський агропромисловий комплекс" та зобов`язати кредиторів: Головне управління Пенсійного Фонду України в Тернопільській області та Головне управління Державної податкової служби у Тернопільській області надати кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс".
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, статей 3, 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Звіт № 05/10від 05.10.2024 (вх. № 7673 від 07.10.2024) ліквідатора ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс" арбітражного керуючого Окряка А.В. щодо провадження ліквідаційної процедури ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс", прийняти до відома.
2. Продовжити строк ліквідаційної процедури на шість місяців до 10.09.2025.
3. Заяву № 05/12/1/Б-381 від 05 грудня 2024 року (вх. № 9357 від 06.12.2024) арбітражного керуючого Окряка А.В. про дострокове припинення повноважень ліквідатора ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс", задовольнити.
5. Судове засідання призначити на 01.04.2025 о 15год 00хв. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Тернопільської області за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14 а, зал судового засідання № 2, 5 поверх.
6. Зобов`язати кредиторів: Головне управління Пенсійного Фонду України в Тернопільській області та Головне управління Державної податкової служби у Тернопільській області до 31.03.2025 надати кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ЗАТ "Тернопільський агропромисловий комплекс".
7. Явку в судове засідання, яке відбудеться 01.04.2025 представників кредиторів: Головного управління Пенсійного Фонду України в Тернопільській області та Головного управління Державної податкової служби у Тернопільській області, визнати обов`язковою.
8. Попередити кредиторів: Головного управління Пенсійного Фонду України в Тернопільській області та Головного управління Державної податкової служби у Тернопільській області, що невиконання вимог ухвали суду від 10.03.2025 та не прибуття у призначене судове засідання буде розцінюватися судом, як ухилення від вчинення дій, покладених судом та зловживання процесуальними правами, а тому судом у випадку невиконання вимог цієї ухвали будуть застосовуватися заходи процесуального примусу, передбачені статтями 131-135, 246 ГПК України.
9. Оскарження чи заперечення щодо ухвали може бути подано з підстав та у порядку визначених статтями з 253 по 259 ГПК України.
10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.
11. Повний текст ухвали складено 26.03.2025.
12. Копію ухвали надіслати:
- ЗАТ Тернопільський агропромисловий комплекс, м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- ВАТ "Ланівецький цукровий завод", м. Ланівці - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- ВАТ „Борщівський цукровий завод", м. Борщів, В. Великого,1- рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- ТОВ „Оберіг - МТС", м. Жашків, вул. Радгоспна, 7 Черкаської області - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- ВАТ „Лопушанський кар`єр", с. Лопушня - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- Дочірньому підприємству „Універсальна компанія "Правекс - Естоппель", м. Київ, вул. Кловський узвіз, 9/2;
- ВАТ „Тернопільголовпостач", м. Тернопіль, вул. Промислова,20 - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- ТОВ фірма „Агроспецмонтаж", с. Оринів, вул. Кам`янецька, 1 Кам`янець- Подільського району - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- Приватному малому підприємству „Енергоремонт", м. Тернопіль, вул. Микулинецька,109/10 - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- ВАТ „Цукровий завод „Хоростків", м. Хоростків, вул. Заводська,1 - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- ВАТ „Котломонтаж" , м. Тернопіль, вул. М. Шептицького, 23 - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- Дочірньому підприємству Управління механізації ВАТ „Тернопільагроспецмонтаж", с. Великий Ходачків, Козівського району - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- арбітражному керуючому Окряку А.В., м. Тернопіль, вул. Липова,17/7 - до його електронного кабінету в електронній формі із застосуванням ЄСІТС в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІТС;
- Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Грушевського, 8 - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення;
- Відділу державної виконавчої служби у місті Тернополі Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ), м. Тернопіль, вул. Князя Острозького, 14 - до його електронного кабінету в електронній формі із застосуванням ЄСІТС в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІТС.
Суддя В.Л. Гевко