ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 903/439/24

Верховний Суд

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

за участі секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

кредитор (ініціюючий) - фізична особа-підприємець Дубойська Альбіна Миколаївна,

представник кредитора - Кушнірук А.В., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

кредитор (скаржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцьккартон,

представник скаржника - Ващишина О.В., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліонгард",

представник боржника - не з`явився

арбітражний керуючий Рабан М.Т. - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцьккартон"

на ухвалу Господарського суду Волинської області

від 04.06.2024

у складі судді: Шум М.С.,

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 03.12.2024

у складі колегії суддів: Павлюк І.Ю. (головуюча), Грязнов В.В., Розізнана І.В.,

у справі за заявою

фізичної особи-підприємця Дубойської Альбіни Миколаївни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліонгард"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. 03.05.2024 до Господарського суду Волинської області надійшла заява фізичної особи-підприємця Дубойської Альбіни Миколаївни (далі - ФОП Дубойська А.М.) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліонгард" (; далі - ТОВ "Ліонгард", боржник).

Короткий зміст ухвали місцевого суду

2. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 04.06.2024, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ліонгард";

визнано вимоги ініціюючого кредитора ФОП Дубойської А.М. до ТОВ "Ліонгард" на суму 200 302,80 грн. основної заборгованості (4 черга задоволення), а також 30 280,00 грн. судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Ліонгард";

введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Ліонгард" строком на сто сімдесят календарних днів по 21.11.2024;

призначено розпорядника майна;

вирішено інші процедурні та процесуальні питання.

3. Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що 29.03.2024 Господарським судом Волинської області видано судовий наказ № 903/312/24 про стягнення з ТОВ "Ліонгард" () на користь ФОП Дубойської А.М. 200 000,00 грн. заборгованості за надані послуги та 302,80 грн. судового збору, а всього 200 302,80 грн. Судовий наказ набрав законної сили 24.04.2024. Боржник зазначену заборгованість визнав повністю.

4. З огляду на зазначене, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що заборгованість боржника перед ініціюючим кредитором в розмірі 200 302,80 грн. основного боргу підтверджена матеріалами справи, судом не встановлено можливість боржника виконати грошові зобов`язання перед ініціюючим кредитором.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

5. Постановою від 03.12.2024 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцьккартон" (далі - ТОВ "Луцьккартон", скаржник) на ухвалу Господарського суду Волинської області від 04.06.2024 у справі № 903/439/24 залишив без задоволення, ухвалу Господарського суду Волинської області від 04.06.2024 - залишив без змін.

6. Апеляційний господарський суд погодився із правильністю висновку місцевого суду, зокрема, з огляду на таке:

- факт погашення боржником заявлених ФОП Дубойською А.М. вимог до підготовчого засідання судом не встановлено та матеріалами справи не підтверджено;

- боржник у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство визнав наявність заборгованості та підтвердив що має намір погасити заборгованість перед ФОП Дубойською А.М. при покращенні показників господарської діяльності;

- боржник в суді першої інстанції не довів спроможність боржника виконати зобов`язання перед ініціюючим кредитором, та, відповідно, не подав доказів погашення заборгованості, яка покладена в основу заявлених грошових вимог у цій справі, що підтверджує відсутність підстав згідно із частиною шостою статті 39 КУзПБ для відмови у відкритті провадження у даній справі про банкрутство;

- матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження щодо вимог ФОП Дубойської А.М. до ТОВ "Ліонгард", а також і не містять заперечення факту виникнення та існування боргу, листування між сторонами із запереченням боржником боргу, заявленого кредитором у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство тощо;

- положення КУзПБ не передбачають як окрему підставу для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство - зловживання боржником або ініціюючим кредитором їх правом на відкриття відповідного провадження у справі;

- положення КУзПБ не передбачають як окрему підставу для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство подачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство без попереднього пред`явлення на примусове виконання судового наказу.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

7. ТОВ "Луцьккартон" (грошові вимоги якого до ТОВ "Ліонгард" визнано ухвалою Господарського суду Волинської області від 03.09.2024) 28.12.2024 звернулось з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Волинської області від 04.06.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 у справі № 903/439/24.

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 903/439/24 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2025.

9. Ухвалою Верховного Суду від 03.02.2025 розгляд справи за касаційною скаргою ТОВ "Луцьккартон" призначено на 11.03.2025.

10. Ухвалою Верховного Суду від 26.02.2025 задоволено заяву представника ТОВ "Луцьккартон" - адвоката Ващишиної О.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

11. Ухвалою Верховного Суду від 07.03.2025 задоволено заяву представника ФОП Дубойської А.М. - адвоката Кушнірук А.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

12. Від ФОП Дубойської А.М. надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Луцьккартон".

13. У відзиві зазначено, що твердження ТОВ "Луцьккартон" щодо можливості ТОВ "Ліонгард" до 03.05.2024 виконати грошові зобов`язання перед ініціюючим кредитором - ФОП Дубойською А.М., шляхом відчуження, належного йому нерухомого майна (його частини) за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Бандери Степана, 20, є свідомо безпідставними.

14. Водночас, ТОВ "Луцьккартон" не довів спроможність боржника виконати зобов`язання перед ініціюючим кредитором, та, відповідно, не подав доказів погашення заборгованості, яка покладена в основу заявлених грошових вимог у цій справі, що підтверджує відсутність підстав згідно із частиною шостою статті 39 КУзПБ для відмови у відкритті провадження у даній справі про банкрутство. Також матеріали цієї справи не містять доказів, які б свідчили про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

15. До Верховного Суду 10.03.2025 від представника ТОВ "Ліонгард" - адвоката Нестерука Р.В. надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи. В обґрунтування зазначеного клопотання адвокат зазначив, що адвокату Нестеруку Р.В. вручена повістка про необхідність з`явитись на 09 год 00 хв. 11.03.2025 у ІНФОРМАЦІЯ_1 .

16. Колегія суддів звертає увагу, що касаційне провадження у справі було відкрите ухвалою від 03.02.2025. Зазначеною ухвалою було визначено дату та час проведення судового засідання 11.03.2025, тобто учасники справи були повідомлені про дату та час справи більш ніж за місяць до дати судового засідання. При цьому, зі змісту поданого адвокатом клопотання неможливо ідентифікувати дату та час вручення відповідної повістки.

17. Колегія суддів враховує, що ухвалою від 03.02.2025 Верховний Суд явку представників учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавав, боржник мав достатньо часу та можливості забезпечити явку іншого свого представника у судове засідання, призначене ухвалою від 03.02.2025.

18. Відтак, вислухавши в судовому засіданні 11.03.2025 думку уповноважених представників ТОВ "Луцьккартон" та ФОП Дубойської А.М., Верховний Суд дійшов висновку про можливість розгляду справи у відсутність представника ТОВ "Ліонгард" - адвоката Нестерука Р.В.

19. В судове засідання 11.03.2025 з`явилися уповноважені представники (в режимі відеконференції) ТОВ "Луцьккартон" та ФОП Дубойської А.М., які надали пояснення щодо доводи і вимог касаційної скарги ТОВ "Луцьккартон" та заперечень на неї.

20. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (11.03.2025) від інших (крім зазначених у пункті 15 цієї Постанови) учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 11.03.2025.

21. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX, Верховний Суд розглядає справу № 903/439/22 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника (ТОВ "Луцьккартон")

22. У касаційній скарзі зазначено, що суди попередніх інстанцій застосували:

- статті 34, 39 КУзПБ без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20, а також постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/13242/21, від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20, від 28.07.2022 у справі № 902/560/20, від 30.05.2023 у справі № 925/1075/22, від 02.03.2023 у справі № 910/2528/22, від 06.04.2023 у справі № 902/560/20, від 18.03.2021 у справі № 911/1922/20;

- частину четверту статті 75, статті 76, 77, 86 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19;

- статті 13, 14, 74, 80, 269 ГПК України без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 913/317/18, від 22.05.2019 у справі № 5011-15/10488-2012, від 16.07.2020 у справі № 908/2828/19, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19 та від 01.12.2021 у справі № 924/1103/19.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

23. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

24. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

25. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пункті 22 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

26. Предметом касаційного перегляду у цій справі є постанова суду апеляційної інстанції, якою залишено без змін ухвалу суду першої інстанції про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ліонгард".

27. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень судів попередніх інстанцій положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

28. Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентовано статтею 39 Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

29. Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є:

наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду;

відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог;

до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

30. Положення Кодексу України з процедур банкрутства, на відміну від положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", не пов`язують відкриття провадження у справі про банкрутство зі строком відкриття виконавчого провадження (не менше трьох місяців до моменту відкриття процедури банкрутства), а також з мінімальним сукупним розміром безспірних вимог кредитора/ів (не менше трьохсот розмірів мінімальних заробітних плат).

31. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

32. Оскільки стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має своїми наслідками не лише заходи процесуального характеру, а й організаційного та майнового, обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство (див. постанову Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 904/3251/20).

33. Тож, важливим питанням при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання документальної обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі.

34. При ініціюванні справи про банкрутство наявність боргу підтверджується в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, та доказами у такому обсязі, який є необхідним з урахуванням правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

35. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, але не виключно: судові рішення, правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання боржником взятих на себе зобов`язань.

36. Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

37. Якщо до господарського суду до дня підготовчого засідання надійшло кілька заяв і одна з них прийнята судом до розгляду, інші ухвалою господарського суду приєднуються до матеріалів справи і розглядаються одночасно. У разі визнання вимог заявника необґрунтованими господарський суд оцінює обґрунтованість вимог інших заяв кредиторів, приєднаних до матеріалів справи, і вирішує питання про відкриття провадження у справі у порядку, передбаченому КУзПБ. За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі (частини третя- п`ята статті 39 КУзПБ).

38. Верховний Суд зауважує, що встановлення факту відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

39. Суди повинні надавати оцінку про наявність спору про право в контексті правовідносин, які виникли саме між боржником та ініціюючим кредитором, а не боржником та іншими кредиторами, оскільки порядок розгляду судових справ у позовному провадженні (яке передбачає вирішення наявного спору про право) з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника врегульоване положеннями частини другої статті 7 КУзПБ.

40. Одним з методів встановлення факту відсутності або наявності спору про право є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище.

41. Частиною першою статті 39 КУзПБ унормовано, що у підготовчому засіданні здійснюється перевірка господарським судом обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство. Водночас, зазначена норма КУзПБ не встановлюють обов`язку саме кредитора доводити те, що боржник у справі про банкрутство не має можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав.

42. Доведення обставин можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, покладено саме на боржника (частина третя статті 39 КУзПБ). Водночас, положеннями статті 39 КУзПБ на господарський суд покладено обов`язок перевіряти можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав.

43. Отже, на ініціюючого кредитора покладено обов`язок документально довести наявність грошового зобов`язання боржника перед таким кредитором та зазначити обставини його невиконання, в той час, як боржник наділений правом такі обставини або спростувати, або підтвердити.

44. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова Верховного Суду від 07.10.2020 у справі N 914/2404/19, а також постанова Верховного Суду від 28.01.2021 у справі N 910/4510/20).

45. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог, без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підставам виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Крім того такий підхід у справі про банкрутство порушує як права кредиторів, так і права боржника.

46. Слід наголосити, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

47. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

48. У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

49. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених статтею 86 ГПК України. Такими критеріями є: відсутність у будь-якого доказу заздалегідь встановленої сили; кожен доказ має оцінюватися як окремо, так і у сукупності з метою встановлення їх вірогідності та взаємозв`язку.

50. Водночас, колегія суддів звертає увагу, що суд не наділений на стадії розгляду заяви ініціюючого кредитора правом дослідження та оцінки укладених правочинів на предмет їх фіктивності або на предмет наявності обставин, які свідчать про те, що такі правочини є фраудаторними (фіктивними), оскільки положеннями КУзПБ прямо передбачено "інструменти" (див. статті 42, частину другу статті 61 КУзПБ тощо), які надають учасникам провадження у справі про банкрутство оскаржити такі правочини або притягти винних осіб до відповідальності за їх вчинення та мінімізувати негативний вплив як на окремих учасників провадження у справі про банкрутство, так і на таке провадження вцілому вже після його відкриття.

51. Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення можливості задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

52. Надаючи оцінку заяві ініціюючого кредитора та поданим з такою заявою документам, суд повинен дотриматися балансу, який унеможливить підміну однієї процесуальної (процедурної) дії, передбаченої КУзПБ, іншою (наприклад, перевірку обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство у підготовчому засіданні процедурою розгляду заяви недійсності (фраудаторності) окремого правочину боржника).

53. Положеннями КУзПБ передбачені як підстави повернення заяви про відкриття провадження у справі, так і підстави відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

54. Так, господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви про відкриття провадження у справі відмовляє у прийнятті заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо:

заяву подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, не підписано або підписано особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не вказано;

до постановлення ухвали про відкриття провадження у справі від заявника надійшла заява про відкликання заяви про відкриття провадження у справі;

заявником до цього суду подано іншу заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство щодо того самого боржника і щодо такої заяви на час вирішення питання про відкриття провадження у справі не постановлена ухвала про відкриття або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство, повернення заяви про відкриття провадження у справі, залишення заяви без руху.

55. Водночас, для відмови у відкритті провадження у справі положення частини шостої статті 39 КУзПБ (без урахування таких підстав, передбачених Прикінцевими та перехідними положеннями КУзПБ) визначають дві можливі підстави:

вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження;

вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

56. Про відмову у прийнятті заяви господарський суд постановляє ухвалу, яка надсилається заявнику разом із заявою та доданими до неї документами. Водночас важливим є те, що підстави для відмови у відкритті є вичерпними і не підлягають розширеному тлумаченню.

57. Системний аналіз зазначених положень КУзПБ свідчить про те, що хоч підстави для повернення заяви про відкриття провадження у справі та відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство є різними, однак і у випадку повернення заяви про відкриття провадження у справі, і у випадку відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, - такі процесуальні наслідки не перешкоджають повторному зверненню до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина третя статті 38 та частина сьома статті 39 КУзПБ).

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

58. За змістом оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій встановили підстави для відкриття провадження у цій справі, передбачені статтею 39 КУзПБ, а саме:

- наявність грошового зобов`язання ТОВ "Ліонгард" перед ініціюючим кредитором - ФОП Дубойська А.М., строк виконання якого настав на дату звернення кредитора із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до суду;

- відсутність між ініціюючим кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог, що було встановлено судовим за наявним наказом у справі № 903/312/24 (набрав законної сили 24.04.2024, строк пред`явлення судового наказу до виконання до 25.04.2027);

- до підготовчого засідання суду вимоги ініціюючого кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

59. Разом з тим, зі змісту оскаржуваних судових рішень та наявних матеріалів справи не вбачається, що скаржник спростував наявність зазначених обставин в порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76-77 ГПК України.

60. Також за доводами скаржника, яким надавав оцінку апеляційний господарський суд, вбачається, що скаржник обґрунтовував передчасність відкриття провадження у справі про банкрутство недобросовісністю дій ініціюючого кредитора.

61. Апеляційний господарський суд обґрунтовано відхилив такі доводи, зокрема, з огляду на таке.

62. Системний аналіз статей 13, 15 ЦК України свідчить про те, що зловживанням своїми правами слід вважати такі дії особи, які здійснюються на шкоду цивільним правам і інтересам інших осіб. Саме з моменту порушення, невизнання або оспорювання цивільного права у особи виникають підстави для його захисту у судовому порядку. При цьому частиною шостою статті 13 передбачено не обов`язок суду припинити зловживання правами чи застосувати інші наслідки, встановлені законом (оскільки встановлення обставин зловживання правами передбачає відповідний порядок та послідовність процедурних та процесуальних дій), а саме право особи на звернення до суду, який за результатами розгляду судової справи має обов`язок прийняти рішення по суті розгляду такої заяви.

63. Обираючи варіант добросовісної поведінки, учасники цивільних правовідносин (в тому числі й боржник) зобов`язані піклуватися про те, щоб їх юридично значимі вчинки були обґрунтованими; поведінка повинна відповідати критеріям розумності, що також передбачає виконання кожного зобов`язання, взятого на себе учасниками правовідносин, належним чином.

64. Верховний Суд звертає увагу на те, що провадження у справі про банкрутство за своєю суттю є самостійним видом судового провадження, який характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань банкрутства, суб`єктного складу учасників, способів захисту учасників справи про банкрутство, тривалістю судового провадження тощо.

65. Процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого, зокрема, є пропорційне і якомога максимальне задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника. Водночас, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

66. Також слід враховувати, що провадження у справі про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

67. Досягнення зазначених завдання та мети є можливим за умови гарантування:

1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів;

2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб;

3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

68. Отже, у випадку відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання, у кредитора, окрім звернення до суду з позовом до боржника, також є право ініціювання щодо такого боржника процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства. Застосування таких процедур для задоволення своїх кредиторських вимог є можливим у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження

69. З огляду на зазначене, звернення кредитора із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, за наявності відповідних підстав, передбачених нормами КУзПБ, саме по собі не можна вважати порушенням прав або інтересів інших осіб (зокрема, кредиторів боржника у зобов`язальних відносинах), оскільки таке звернення по суті є реалізацією кредитором його права на судовий захист власних прав у випадку, коли таке право кредитора порушується внаслідок не належного виконання або не виконання взятих на себе боржником зобов`язань.

70. При цьому, Верховний Суд звертає увагу на те, що положеннями КУзПБ встановлено не лише можливість ініціювати одним із кредиторів боржника провадження у справі про банкрутство, але й прямо визначено порядок захисту прав інших кредиторів і боржника, порядок розгляду майнових спорів, які виникають у інших осіб з боржником, підстави відмови та задоволення кредиторських вимог, підстави та наслідки прийняття судом окремих процесуальних та процедурних рішень в межах провадження у справі про банкрутство тощо.

71. Тобто, враховуючи, що і позовне провадження про стягнення заборгованості і провадження у справі про банкрутство мають на меті погашення заборгованості боржника перед кредиторами, ініціювання розгляду таких справ саме по собі (без встановлення інших обставини на підтвердження зловживання правом) не може вважатися зловживанням правом, а суд повинен враховувати особливості, матеріальні та процесуальні наслідки розгляду таких справ не лише для окремого кредитора чи боржника, але і для всіх інших учасників цих проваджень.

72. Крім того, апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про те, що положення КУзПБ не передбачають як окрему підставу для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство - зловживання боржником або ініціюючим кредитором їх правом на відкриття відповідного провадження у справі.

73. Верховний Суд враховує, що процедури банкрутства передбачають як права боржника на відновлення платоспроможності та кредиторів на задоволення їх вимог, але й суттєві обов`язки та обмеження, що, в свою чергу переслідує легітимну мету - задоволення прав кожного з учасників провадження у справі про банкрутство.

74. У цій справі грошові вимоги ТОВ "Луцьккартон" до ТОВ "Ліонгард" визнано ухвалою Господарського суду Волинської області від 03.09.2024, відтак, зазначене товариство, як кредитор боржника та учасник справи, набуло процесуальної право- та дієздатності щодо захисту своїх прав та законних інтересів в порядку, визначеному положеннями КУзПБ.

75. Зазначені висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.03.2024 у справі № 911/1005/23 і колегія суддів не вбачає підстав для відступу від неї у цій справі.

76. При цьому, посилання скаржника на правові позиції, викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20, а також постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/13242/21, від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20, від 28.07.2022 у справі № 902/560/20, від 30.05.2023 у справі № 925/1075/22, від 02.03.2023 у справі № 910/2528/22, від 06.04.2023 у справі № 902/560/20, від 18.03.2021 у справі № 911/1922/20, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, від 03.04.2019 у справі № 913/317/18, від 22.05.2019 у справі № 5011-15/10488-2012, від 16.07.2020 у справі № 908/2828/19, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19, від 01.12.2021 у справі № 924/1103/19 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, зазначеного вище не спростовують.

77. Колегія суддів звертає увагу, що судами попередніх інстанцій у зазначених справах були прийняті судові рішення за інших встановлених судами обставин та наявних у матеріалах справи доказів, тому висновки та наслідки судового розгляду у зазначених справах не є в повній мірі релевантними до правовідносин та обставин, які виникли у цій справі.

78. Водночас, в розрізі змісту зазначених скаржником у касаційній судових рішень, Верховний Суд звертає увагу, що спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також недоведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.

79. За відсутності цих елементів не може бути й спору про право. Наявність заінтересованості інших осіб у вирішенні певної категорії справ можна виявити лише після подання заяви до суду, при здійсненні підготовчих дій до розгляду справи або розгляді справи по суті.

80. У цій справі суди попередніх інстанцій не встановили наявності спору про право, а також неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмета) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, строку виконання зобов`язання тощо.

81. З огляду на зазначене Верховний Суд дійшов висновку про те, що оскаржувані судові рішення у справі прийняті з об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

82.. Доводи касаційної скарги висновки судів не спростовують, на законність постанови апеляційного суду не впливають, а в основному направленні на переоцінку доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України).

83. З огляду на зазначене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують.

Висновки щодо застосування норми права

84. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

85. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

86. Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

87. На підставі викладеного, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги ТОВ "Луцьккартон" та залишення оскаржуваних судових рішень без змін.

Судові витрати

88. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенні без змін рішень судів попередніх інстанцій, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцьккартон" - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 04.06.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 у справі №903/439/24 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В. Васьковський