СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

20.03.2025 м. Харків Справа № 917/805/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Сгара Е.В., суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В.

при секретарі судового засідання Соляник Н.В.

від позивача: не з`явився

від відповідача: Жолонко О.В. ордер серія ВІ №1288799 від 20.03.2025

розглянувши апеляційну скаргу Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу "Зоряне", м.Карлівка Полтавської області (вх.2750П)

на рішення Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 (повний текст складено 12.11.2024) у справі №917/805/24 (суддя Ківшик О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт капітал +", м. Харків

до відповідача Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу "Зоряне", м.Карлівка Полтавської області

про стягнення 2 829 096,47 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпорт капітал +" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу "Зоряне" про стягнення 1165104,52 грн заборгованості з оплати отриманого товару, 84518,09 грн річних за період з 31.12.2021 по 31.05.2024, 403618,30 грн інфляційних втрат за період з 31.12.2021 по 31.05.2024, 1060245,11 грн пені за період з 31.12.2021 по 30.06.2022 та 115610,45 грн штрафу.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 у справі №917/805/24:

-позовні вимоги задоволено частково;

-стягнуто з Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу "Зоряне" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт капітал +" 1165104,52 грн основного боргу, 84518,09 грн річних, 403618,30 грн інфляційне збільшення, 530122,55 грн пені, 57805,22 грн штрафу та понесені витрати на сплату судового збору в сумі 33948,16 грн.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, Сільськогосподарський багатофункціональний обслуговуючий кооператив "Зоряне" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 у справі №917/805/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у позові повністю.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.11.2024: відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу "Зоряне" на рішення Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 по справі №917/805/24; встановлено учасникам справи строк до 10.12.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань, письмових пояснень тощо з доказами їх надсилання іншим учасникам судового процесу; витребувано матеріали справи №917/805/24 у Господарського суду Полтавської області; призначено справу до розгляду на 16.01.2025 о 12:00 год.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 розгляд справи відкладено на 20.02.2025 року о 11:30 год.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.02.2025 розгляд справи відкладено на 20 березня 2025 року о 11:45 год.

На адресу Східного апеляційного господарського суду надійшла спільна заява Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу "Зоряне" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт капітал +" якою останні просили постановити ухвалу про затвердження мирової угоди сторін.

До вищевказаної заяви додано мирову угоду по справі №917/805/24 від 18.03.2025, договір відступлення права вимоги від 17.03.2025 та докази підписання мирової угоди електронними цифровими підписами представників сторін.

Позивач в судове засідання не з`явився.

Відповідач в судовому засіданні підтримав подану заяву про затвердження мирової угоди сторін

Під час розгляду заяви учасників судового процесу про затвердження мирової угоди, судова колегія апеляційного господарського суду виходить з наступного.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч.4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

У відповідності до ст. 274 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

В силу п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Дослідивши текст поданої на затвердження суду мирової угоди колегією суддів апеляційної інстанції встановлено, що сторони домовились, що станом на дату підписання Мирової угоди заборгованість Відповідача перед Позивачем у розмірі 1 165 104,52 грн. (один мільйон сто шістдесят п`ять тисяч сто чотири гривні 52 коп.) вважається повністю погашеною внаслідок укладення Договору відступлення права вимоги від 17.03.2025 р., згідно якого Відповідач відступив, а Позивач прийняв на себе право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи» () щодо повернення грошових коштів в межах суми 1 165 104,52 грн. на підставі Договору про надання поворотної фінансової допомоги № б/н від 11.10.2024 року.

Згідно п.2.3. мирової угоди Позивач підтверджує, що вимоги до Відповідача по сплаті основного боргу у розмірі 1 165 104,52 грн., стягнення яких було предметом спору у справі №917/805/24, вважаються виконаними у повному обсязі за Договором № 291121/2 купівлі-продажу продукції від 29.11.2021 р. Позивач не має жодних подальших фінансових претензій до Відповідача на предмет даної заборгованості, незалежно від подальшої сплати (або несплати) третьою особою зобов`язань за Договором відступлення права вимоги від 17.03.2025 р.

Відповідач не має зустрічних претензій та вимог до Позивача за Договором № 291121/2 купівлі-продажу продукції від 29.11.2021 р. У зв`язку з тим, що нарахування на суму боргу інфляційних втрат, пені та штрафу є правом, а не обов`язком кредитора, Позивач безумовно та остаточно відмовляється від стягнення з Відповідача будь-яких штрафних санкцій, пені та інфляційного збільшення, у тому числі, які були стягнуті рішенням Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 року (84 518,09 грн. річних, 403 618,30 грн інфляційне збільшення, 530 122,55 грн. пені, 57 805,22 грн. штрафу та понесені витрати на сплату судового збору в сумі 33 948,16 грн.). (пункти 2.5, 2.6. мирової угоди).

Згідно п.2.8 мирової угоди сторони Мирової угоди домовились, що судові витрати у справі № 917/805/24, в тому числі витрати на професійну правничу допомогу, сплату судового збору, між сторонами не розподіляються та покладаються на Сторону, що їх понесла. Позивач та Відповідач підтверджують, що не мають та не матимуть у майбутньому претензій щодо компенсації цих витрат.

Апеляційним господарським судом встановлено, що мирова угода підписана електронними цифровими підписами представників сторін, з боку Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу "Зоряне" головою кооперативу Домничем О.Є, а з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт капітал +" директором Фенничем Р.В., відомості про яких містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

За таких обставин, мирова угода підписана уповноваженими особами.

Судом апеляційної інстанції також встановлено, що умови мирової угоди стосуються прав та обов`язків сторін щодо предмету позову, остання укладена в інтересах сторін, не зачіпає інтересів третіх осіб та не суперечить вимогам чинного законодавства.

Підстав для відмови у затвердженні мирової угоди, визначених частиною 5 статті 192 Господарського процесуального кодексу України, апеляційним господарським судом не встановлено.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви про затвердження мирової угоди, що є підставою для закриття провадження у справі №917/805/24 та визнання нечинним рішення Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 у справі №917/805/24.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 192, 231, 234, 235, 274 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1.Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт капітал +" та Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу "Зоряне" про затвердження мирової угоди - задовольнити.

2.Затвердити мирову угоду у справі №917/805/24, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імпорт капітал +" та Сільськогосподарським багатофункціональним обслуговуючим кооперативом "Зоряне" наступного змісту:

"МИРОВА УГОДА

по господарській справі № 917/805/24

м. Харків « 18» березня 2025 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпорт капітал +», що надалі іменується «Позивач», в особі директора Феннич Романа Васильовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Сільськогосподарський багатофункціональний обслуговуючий кооператив «Зоряне», що надалі іменується «Відповідач», в особі голови кооперативу Домнича Олександра Євгеновича, який діє на підставі Статуту, з іншого боку, які в подальшому спільно іменовані «Сторони», керуючись ст.ст. 46, 130,192, 193 Господарського процесуального кодексу України, домовились про укладення даної Мирової угоди по господарській справі № 917/805/24 на нижченаведених умовах:

1. Загальні положення

1.1. 21.10.2024 року Господарським судом Полтавської області прийнято рішення по справі № 917/805/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпорт капітал +» до Сільськогосподарського багатофункціонального обслуговуючого кооперативу «Зоряне» про стягнення 2 829 096,47 грн., яким позовні вимоги задоволено частково:

- стягнуто з Відповідача на користь Позивача 1 165 104,52 грн. основного боргу, 84 518,09 грн. річних, 403 618,30 грн інфляційне збільшення, 530 122,55 грн. пені, 57 805,22 грн. штрафу та понесені витрати на сплату судового збору в сумі 33 948,16 грн.

- в іншій частині позову відмовлено.

19.11.2024 року Господарським судом Полтавської області прийнято додаткове рішення по справі № 917/805/24, яким стягнуто з Відповідача на користь Позивача витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000,00 грн.

1.2. 21.11.2024 року Позивачем було подано до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Полтавської області області від 21.10.2024 року.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 року провадження за апеляційною скаргою Позивача відкрито.

1.3. Сторони вирішили врегулювати спір по справі № 917/805/24 шляхом підписання та виконання даної мирової угоди.

2. Істотні умови та порядок врегулювання спору

2.1. Предметом цієї мирової угоди є врегулювання на основі взаємних поступок господарського спору у справі № 917/805/24, який виник між Сторонами з приводу стягнення Позивачем з Відповідача заборгованості (основного боргу) за поставлений товар згідно Договору № 291121/2 купівлі-продажу продукції від 29.11.2021 р., а також з приводу стягнення з Відповідача інфляційних втрат, пені та штрафу на суму невиконаного зобов`язання.

2.2. Сторони домовились та засвідчують, що станом на дату підписання Мирової угоди заборгованість Відповідача перед Позивачем у розмірі 1 165 104,52 грн. (один мільйон сто шістдесят п`ять тисяч сто чотири гривні 52 коп.) вважається повністю погашеною внаслідок укладення Договору відступлення права вимоги від 17.03.2025 р., згідно якого Відповідач відступив, а Позивач прийняв на себе право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи» () щодо повернення грошових коштів в межах суми 1 165 104,52 грн. на підставі Договору про надання поворотної фінансової допомоги № б/н від 11.10.2024 року.

2.3. Позивач підтверджує, що вимоги до Відповідача по сплаті основного боргу у розмірі 1 165 104,52 грн., стягнення яких було предметом спору у справі №917/805/24, вважаються виконаними у повному обсязі за Договором № 291121/2 купівлі-продажу продукції від 29.11.2021 р. Позивач не має жодних подальших фінансових претензій до Відповідача на предмет даної заборгованості, незалежно від подальшої сплати (або несплати) третьою особою зобов`язань за Договором відступлення права вимоги від 17.03.2025 р.

2.4. Сторони підтверджують, що Позивач отримав належні документи, необхідні для реалізації відступленого права вимоги, та має всі необхідні правові підстави для пред`явлення вимоги до нового боржника. Відповідач не несе відповідальності за подальше виконання боргових зобов`язань третьою особою.

2.5. Відповідач не має зустрічних претензій та вимог до Позивача за Договором №291121/2 купівлі-продажу продукції від 29.11.2021 р.

2.6. У зв`язку з тим, що нарахування на суму боргу інфляційних втрат, пені та штрафу є правом, а не обов`язком кредитора, Позивач безумовно та остаточно відмовляється від стягнення з Відповідача будь-яких штрафних санкцій, пені та інфляційного збільшення, у тому числі, які були стягнуті рішенням Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 року (84 518,09 грн. річних, 403 618,30 грн інфляційне збільшення, 530 122,55 грн. пені, 57 805,22 грн. штрафу та понесені витрати на сплату судового збору в сумі 33 948,16 грн.).

Відмова набирає чинності з дня укладення Мирової угоди та не може бути відкликана або переглянута у майбутньому.

2.7. Позивач відмовляється від будь-яких вимог до Відповідача (у тому числі, але не виключно, щодо нарахування штрафних санкцій, інфляційних втрат, 3 % річних тощо), що існують чи можуть виникнути у майбутньому за Договором № 291121/2 купівлі-продажу продукції від 29.11.2021 р.

2.8. Сторони Мирової угоди домовились, що судові витрати у справі № 917/805/24, в тому числі витрати на професійну правничу допомогу, сплату судового збору, між сторонами не розподіляються та покладаються на Сторону, що їх понесла.

Позивач та Відповідач підтверджують, що не мають та не матимуть у майбутньому претензій щодо компенсації цих витрат.

2.9. Позивач відмовляється від стягнення з Відповідача витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000,00 грн., які були ухвалені додатковим рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 року.

3. Прикінцеві положення

3.1. Підписанням даної мирової угоди, Сторони підтверджують, що дійшли згоди щодо усіх умов цієї угоди, розуміють усі правові наслідки укладення цієї Мирової угоди, зокрема, передбачені частиною 3 статті 193, статтею 274 Господарського процесуального кодексу України. Мирова угода укладена Сторонами у відповідності до вимог статті 192 Господарського процесуального кодексу України з метою врегулювання спору на основі взаємних поступок і стосується прав та обов`язків сторін, предмета позову та є підставою для визнання нечиним рішення Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 року та додаткового рішення Господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 року у справі № 917/805/24 та закриття провадження у справі.

3.2. Сторони засвідчують та франтують, що вони мають необхідний обсяг дієздатності та правоздатності для укладення та виконання цієї Мирової угоди, на момент укладення цієї угоди у них не існує будь-яких інших поточних або майбутніх зобов`язань, які можуть мати пріоритет над виконанням зобов`язань за даною Мировою угодою.

3.3. З моменту затвердження даної угоди спір між сторонами є остаточно врегульованим.

3.4. Повідомлення та інша кореспонденція між сторонами вважається направленою та отриманою належним чином, якщо її було направлено за адресою сторони, зазначеною у цій мировій угоді, або останньому письмовому повідомленні відповідної сторони, або у випадку вручення нарочно відповідній особі (та/або уповноваженому представнику особи) з проставленням напису про одержання стороною відповідного документа та скріпленням його підписом відповідної особи (та/або уповноваженого представника особи).

3.5. Ця Мирова угода складена в письмовій формі у 3 (трьох) оригінальних примірниках для Позивача, Відповідача та Східного апеляційного господарського суду. Кожен із трьох примірників має однакову юридичну силу.

3.6. Кожна Сторона даної Мирової угоди заявляє та гарантує, що у зв`язку з цією Мировою угодою вона обізнана та дотримуватиметься всіх законів, нормативних актів, правил і вимог щодо боротьби з хабарництвом і відмиванням грошей; що його платежі за цією Мировою угодою не будуть доходами, одержаними злочинним шляхом, і такі платежі не суперечитимуть законам про боротьбу з відмиванням грошей. Кожна сторона даної мирової угоди заявляє та гарантує, що вона вживатиме усіх залежних від неї дій, спрямованих на добросовісне та сумлінне виконувати її умови.

3.7. Укладаючи цю Мирову угоду сторони діють добровільно, без якого-небудь примусу з боку іншої сторони чи третіх осіб, виходячи з власних інтересів, сторони обізнані, як з наслідками укладення мирової угоди, так із наслідками її невиконання хоча б однією із сторін. Кожна сторона мала можливість отримати незалежну юридичну консультацію перед її підписанням.

3.8. Сторони, підписуючи цю мирову угоду заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, дана мирова угода стосується лише їх прав, обов`язків та інтересів, не суперечить чинному законодавству, не порушує прав та інтересів третіх осіб або держави.

3.9. Дана Мирова угода підлягає затвердженню судом в межах апеляційного провадження у справі № 917/805/24.

3.10. Дана Мирова угода набирає чинності дня її підписання і діє до повного виконання зобов`язань сторонами за даною мировою угодою. Виконання умов цієї мирової угоди є обов`язковим для всіх сторін мирової угоди.

3.11. Одностороння відмова від виконання цієї Мирової угоди після її затвердження судом не допускається.

3.12. Якщо у процесі виконання цієї мирової угоди відбудуться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї зі сторін або обох сторін, ця угода зберігає силу для правонаступників сторін.

3.13. Сторони зобов`язуються зберігати конфіденційність умов цієї мирової угоди та не розголошувати її зміст третім особам, за винятком випадків, коли таке розголошення є обов`язковим згідно із законом або необхідне для виконання угоди.

Судові матеріали, що стосуються цієї мирової угоди, також не підлягають розголошенню без згоди обох сторін.

3.14. Заміна сторін (кредитора чи боржника) за даною Мировою угодою здійснюється за попереднім письмовим погодженням іншої сторони.

3.15. Відповідно до частин 2,3 ст. 193 ГПК України ухвала суду про затвердження мирової угоди є виконавчим документом. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

ПОЗИВАЧ

Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпорт капітал +»

61011, м. Харків, вул. Суздальські Ряди, 12/1, офіс 2-10

e-mail:

Директор_________Феннич Р.В.

ВІДПОВІДАЧ

Сільськогосподарський багатофункціональний обслуговуючий кооператив «Зоряне»

39500, Полтавська обл., Полтавський р-н,

м. Карлівка, вул. Великотирнівська, 51

e-mail:

Голова кооперативу _______ Домнич О.Є.

3. Рішення Господарського суду Полтавської області від 21.10.2024 у справі №917/805/24 - визнати нечинним.

4. Провадження у справі №917/805/24 - закрити.

5. Мирова угода набирає чинності з моменту затвердження її Східним апеляційним господарським судом.

6. Ухвала Східного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 у справі №917/805/24 про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та може бути пред`явлена до примусового виконання в порядку, встановленим Законом України Про виконавче провадження.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпорт капітал +" (61011, місто Харків, вулиця Суздальські Ряди, будинок, 12/1, офіс, 2-10, ).

Боржник: Сільськогосподарський багатофункціональний обслуговуючий кооператив "Зоряне" (39500, Полтавська обл., місто Карлівка, вулиця Великотирнівська, будинок, 51, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Ухвала підписана 20.03.2025 та відповідно до статті 12 Закону України "Про виконавче провадження" може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років до 20.03.2028.

Головуючий суддя Е.В. Сгара

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.В. Россолов