ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" березня 2025 р. Справа №5015/118/11(914/1542/23)

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого - судді МАТУЩАКА О.І.

суддів КРАВЧУК Н.М.

СКРИПЧУК О.С

за участю секретаря судового засідання - ТЕЛИНЬКО Я.П.

за участю представників :

арбітражний керуючий - Козій В.Ю.

від Товариства з обмеженою відповідальністю Львівські заводи автомобілебудування - Демідонт Б.О. (адвокат);

кредитор ФОП Гаврилюк О.Р. (особисто);

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина (вх.ЗАГС №01-05/3736/24 від 24.12.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 28.11.2024 (повний текст рішення складено 03.12.2024, суддя Цікало А.І. )

у справі №5015/118/11 ( 914/1542/23)

за позовом уповноваженої особи учасників боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Львівські заводи автомобілебудування, м. Львів

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина, м. Київ

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський автонавантажувач, Сколівський район, село Коростів

в особі ліквідатора арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича

про стягнення 1050000 грн. та включення цієї суми до ліквідаційної маси

у межах справи № 5015/118/11

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач

ВСТАНОВИВ:

Суть спору.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.02.2011 порушено провадження у справі №5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «Укравтозапчастина» у сумі 1 060 656,25 грн; введено процедуру розпорядження майном, а розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Скочка І. Я.

Оголошення про порушення провадження у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» опубліковано 25.02.2011 в газеті «Голос України» № 36 (5036).

Суд ухвалою від 20.06.2011 затвердив реєстр вимог кредиторів до боржника, у тому числі з грошовими вимогами ініціюючого кредитора ТОВ «Укравтозапчастина» на суму 1 060 977,25 грн. у четверту чергу та 125, 00 грн. (судові витрати) у першу чергу.

Заборгованість ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» перед ТОВ «Укравтозапчастина» виникла на підставі виданих боржником простих векселів на суму 1050000,00 грн. та підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області від 08.10.2009 № 13/120.

Постановою від 15.07.2011 ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Скочка І.Я.

Оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковано 06.08.2011 в газеті «Голос України» № 143 (5143).

Ухвалою суду від 06.12.2011 припинено повноваження ліквідатора, арбітражного керуючого Скочка І.Я. і призначено ліквідатором, арбітражного керуючого Хомишина І.Г.

Ухвалою суду від 18.05.2016 припинено повноваження арбітражного керуючого Хомишина І. Г. як ліквідатора, і ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козія В.Ю.

Суд ухвалою від 14.12.2016 залучив до участі у справі № 5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування».

16.05.2023 до Господарського суду Львівської області звернулася уповноважена особа учасників боржника ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» з позовом до відповідачів: ТОВ «Укравтозапчастина» та ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» про стягнення на користь ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» суми у розмірі 1 050 000, 00 грн.. та включення її до ліквідаційної маси.

Господарський суд Львівської області рішенням від 28.11.2024 в задоволенні позову уповноваженої особи учасників боржника ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» відмовив, оскільки дійшов висновку, що позивач не довів порушення його права чи безпосереднього законного інтересу, а тому ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» є неналежним позивачем у цій справі.

Узагальнення доводів особи, яка подала апеляційну скаргу та інших учасників справи.

ТОВ «Укравтозапчастина» подало апеляційну скаргу, в якій просить змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Львівської області від 28.11.2024 у справі №5015/118/11 (914/1542/23), доповнивши його зміст встановленням факту відсутності зобов`язань скаржника перед ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» у розмірі 1 050 000 грн.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, скаржник покликається на те, що хоча суд правомірно відмовив у задоволені позову, однак зробив це через формальні підстави та не розглянув справу по суті. Вказане призвело до того, що суд не встановив у рішенні факту відсутності у ТОВ «Укравтозапчастина» зобов`язань перед Т0В «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» у розмірі 1 050 000, 00 грн.

Також суд першої інстанції не спростував твердження позивача про те, що внаслідок неповернення ТОВ «Укравтозапчастина» оригіналів векселів, виданих ЗАТ «Автонавантажувач» на користь ТОВ «Укравтозапчастина», ТОВ «Укравтозапчастина» без жодних достатніх правових підстав отримало грошову суму у розмірі 1 050 000,00 грн, у зв`язку з чим вказана сума підлягає поверненню ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на підставі ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України.

ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю. Покликається на такі обставини:

- якщо суд дійшов висновку про неналежність позивача - це є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову, а тому не потрібно досліджувати інші обставини справи;

- ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» як представник учасників боржника має право на захист інтересів боржника в справі про банкрутство. При розгляді справи суд був зобов`язаний застосувати судову практику ЄСПЛ щодо цього питання, зокрема у справі LEKIC проти Словенії;

- суд не врахував, що векселі не були повернуті ТОВ «Укравтозапчастина», попри повне виконання зобов`язань ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», що суперечить ст. 545 ЦК України та нормам Уніфікованого вексельного закону. Таким чином, внаслідок неповернення ТОВ «Укравтозапчастина» оригіналів вказаних векселів, сума у розмірі 1 050 000,00 грн підлягає поверненню ТОВ «Укравтозапчастина» на користь ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на підставі ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України.

11.03.2025 представник ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» - арбітражний керуючий Зубачик В.Р. в системі «Електронний суд» сформував письмові пояснення.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Господарського процесуального кодексу України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

З урахуванням зазначено, а також беручи до уваги, що встановлений судом строк на подання відзиву та інших письмових пояснень закінчився, суд дійшов висновку залишити без розгляду письмові пояснення відповідача-2.

Інших клопотань та заяв, в порядку ст. 207 ГПК України, учасниками у справі заявлено не було.

13.03.2025 в судовому засіданні взяли участь представник ТОВ Львівські заводи автомобілебудування, кредитор Гаврилюк О.Р. та арбітражний керуючий - Козій В.Ю., які навели доводи та заперечення по суті апеляційної скарги. Представники інших учасників у справі в судове засідання не з`явилися, хоча належним чином повідомленні про місце, дату та час розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи те, що явку сторін у судове засідання не визнано обов`язковою, а в матеріалах справи достатньо доказів для прийняття законного та обґрунтованого рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників учасників у справі, які не з`явилися.

Фактичні обставини справи та оцінка суду.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі Закон про банкрутство).

За приписами ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до положень ст. 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами , передбаченими цим Кодексом.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, заборгованість ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» перед ТОВ «Укравтозапчастина» виникла на підставі виданих боржником простих векселів на суму 1 050 000,00 грн. та підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області від 08.10.2009 у справі № 13/120.

Так, ЗАТ «Автонавантажувач» надало на користь ТОВ «Укравтозапчастина» 6 (шість) векселів від 11.09.2008 та 1 (один) вексель від 29.10.2008, загальною сумою 1 050 000,00 грн., в яких авалістом виступає ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», а саме: вексель серії АА № 0718355 на суму 150000 грн.; вексель серії АА № 0718356 на суму 150000 грн.; вексель серії АА № 0718357 на суму 150000 грн.; вексель серії АА № 0718358 на суму 150000 грн.; вексель серії АА № 0718359 на суму 150000 грн.; вексель серії АА № 0718360 на суму 150000 грн.; вексель серії АА № 0718302 на суму 150000 грн.

Тобто, ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», у якого ЗАТ «Автонавантажувач» є засновником, виступив поручителем за вказаними векселями, здійснивши їх аваль, відповідно до договору про аваль векселів від 29.10.2008.

ТОВ «Укравтозапчастина» звернулось до Господарського суду Львівської області із позовом до ЗАТ «Автонавантажувач» і ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» про стягнення 1210774,95 грн. За результатами розгляду зазначеного позову було прийнято рішення від 08.10.2009 у справі № 13/120, яким частково задоволено позов ТОВ «Укравтозапчастина», стягнено із ЗАТ «Автонавантажувач» на користь ТОВ «Укравтозапчастини» 153357,00 грн. боргу, 1533,57 грн. державного мита та 156,25 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та стягнено з ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» 1050000,00 грн. боргу, 10500,00 грн. державного мита та 156,25 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

02.11.2009 Господарський суд Львівської області видав наказ про примусове виконання рішення Господарського суду Львівської області від 08.10.2009 у справі № 13/120.

20.11.2009 начальник відділу ДВС Сколівського районного управління юстиції прийняв постанову про відкриття виконавчого провадження №15977567.

11.01.2010 ТОВ «Укравтозапчастина» подало до Господарського суду Львівської області заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач».

Як було зазначено вище, ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 у справі №5015/118/11 вимоги ініціюючого кредитора визнані в повинному обсязі та включені в реєстр вимог кредиторів.

28.09.2009 ЗАТ «Автонавантажувач» та ТОВ «Укравтозапчастина» уклали договір підряду на виконання робіт по виробництву продукції № ДГ-0020-309/09, умовами якого передбачено, що ЗАТ «Автонавантажувач» зобов`язується на власний ризик виробити продукцію - автонавантажувачі моделі 41030 в кількості 3 (три) штуки, власними силами і засобами частково із матеріалу ТОВ «Укравтозапчастина», частково із власного матеріалу, а ТОВ «Укравтозапчастина» зобов`язався прийняти і оплатити виконані роботи, а також вартість затрачених позивачем матеріалів на умовах п. 2.3. договору.

04.03.2010 між ЗАТ «Автозапчастина» та ТОВ «Укравтозапчастина» проведено звірку взаєморозрахунків та складено акт, згідно якого за ТОВ «Укравтозапчастина» рахується заборгованість перед ЗАТ «Автозапчастина» у розмірі 1 507 473,84 грн.

Отже, станом на 04.03.2010 ТОВ «Укравтозапчастина» мало можливість погасити борг ЗАТ «Автонавантажувач» за векселями в сумі 1 050 тис. грн. шляхом пред`явлення їх в оплату за отримані послуги, однак ТОВ «Укравтозапчастина» пред`явило вимоги до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та ініціювало справу про банкрутство.

05.05.2010 між ЗАТ «Автонавантажувач» та ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» укладено договір № 05/05/10 про відступлення права вимоги, умовами якого передбачено, що первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові відповідно до договору підряду на виконання робіт по виробництву продукції № ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009, укладений між ТОВ «Укравтозапчастина» та ЗАТ «Автонавантажувач».

Відповідно до п. 1.2. договору, за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника розрахунку грошовими коштами або іншими, передбаченими законодавством способами за виконані первісним кредитором для боржника послуги на виконання вищезазначеного договору, в розмірі зазначеному в п.2.1. цього договору.

Згідно з п. 2.1. договору, право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене сторонами в сумі 870 700,68 грн. Тобто новим кредитором за договором підряду на виконання робіт по виробництву продукції № ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009 на суму 870 700,68 грн. стало ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач».

Вказані обставини були встановлені під час розгляду Господарським судом міста Києва справи № 5011-72/8337-2012 за позовом ЗАТ «Автонавантажувач» до ТОВ «Укравтозапчастина» про стягнення 100 000,00 грн. та зазначені у рішенні від 23.08.2012 у справі № 5011-72/8337-2012.

У протоколі заліку взаємних вимог ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» і ТОВ «Укравтозапчастина» станом на 15.06.2010 та акті взаємозвірки від 15.06.2010, виражена згода ТОВ «Укравтозапчастина» на проведення взаємозаліку зустрічних однорідних вимог.

Позивач звертає увагу, що в матеріалах справи № 5015/118/11 наявний лист директора ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» від 15.06.2010 про проведення взаємозаліку, а також відповідь представника ТОВ «Укравтозапчастина» від 18.04.2013 на претензію, в якій зазначено про проведення взаємозаліку однорідних зустрічних вимог на суму 870 700,68 грн.

Як додатки до відповіді від 18.04.2013 представник ТОВ «Укравтозапчастина» долучив лист директора ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 15.06.2010 та протокол заліку взаємних вимог від 15.06.2010.

Таким чином, ТОВ «Укравтозапчастина» у 2013 році підтвердило, що надавало згоду на проведення взаємозаліку зустрічних однорідних вимог.

Також, позивач звертає увагу, що в судових засіданнях у справі № 5015/118/11, які відбулись в жовтні - грудні 2022 року, арбітражний керуючий Козій В. Ю. - ліквідатор ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» інформував, що звертався до ініціюючого кредитора - ТОВ «Укравтозапчастина» із вимогою щодо передачі бланків векселів. Проте такі звернення залишились без відповіді.

З реєстру вимог кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 06.03.2023 вбачається, що вимоги ТОВ «Укравтозапчастина» до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» є повністю погашеними.

Отже, внаслідок повного виконання ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» вексельного зобов`язання ТОВ «Укравтозапчасгина» повинно було на вимогу ліквідатора ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» повернути усі оригінали векселів - шість векселів від 11.09.2008 та один вексель від 29.10.2008 і надати розписку про отримання платежу. Проте всупереч чітким вимогам законодавства, станом на дату подання цього позову, ТОВ «Укравтозапчастина» так і не передало боржнику - ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» оригінали бланків векселів та відповідну розписку.

Позивач зазначає, що до аваліста, який виконав своє зобов`язання, переходять права кредитора по відношенню до особи, яка емітувала борговий документ вексель, а, отже, цей актив - право вимоги, що нерозривно пов`язаний із оригіналами бланків векселів - є власністю ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та формують його ліквідаційну масу/активи боржника.

Таким чином, позивач стверджував, що внаслідок неповернення ТОВ «Укравтозапчастина» оригіналів векселів, виданих ЗАТ «Автонавантажувач» на користь ТОВ «Укравтозапчастина», ТОВ «Укравтозапчастина» без жодних достатніх правових підстав отримало грошову суму у розмірі 1 050 000,00 грн. Враховуючи зазначене, ТОВ «Укравтозапчастина» повинне повернути відповідні кошти ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» на підставі ч. 1 ст. 1212 ЦК України.

Отже, предметом спору у цій справі є стягнення з ТОВ «Укравтозапчастина» на користь ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» безпідставно отриманих коштів у розмірі 1 050 000,00 грн. та включення їх до ліквідаційної маси банкрута - ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач».

Водночас позивачем у цій справі є не боржник, а ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» як уповноважена особа учасників боржника - ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач».

Оцінка суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно з положеннями ст. 2, 4, 5 ГПК України, ст. 15, 16 ЦК України, підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Так, у підпунктах 11.82 - 11.85 постанови від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому, суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

Тобто у межах справи про банкрутство мають розглядатися будь-які спори, стороною яких є боржник, адже наслідком задоволення заявлених у таких спорах вимог (як правило, майнових) може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника.

При цьому, склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України, згідно з положеннями якого у справах позовного провадження учасниками справи є сторони (позивачі та відповідачі) та треті особи. Зокрема, позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу; а відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу (ст. ст. 41, 45 ГПК України).

Разом з тим, відповідно до положень ст. 44 ГПК України, усі фізичні і юридичні особи здатні мати процесуальні права та обов`язки сторони, третьої особи, заявника, боржника (процесуальна правоздатність). Юридична особа набуває процесуальних прав та обов`язків у порядку, встановленому законом, і здійснює їх через свого представника.

Звертатися ж до суду в інтересах інших осіб, державних чи суспільних інтересах та брати участь у цих справах, зокрема, фізичні та юридичні особи можуть лише у випадках, коли їм законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб. У разі відкриття провадження за позовною заявою особи, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб (крім прокурора), особа, в чиїх інтересах подано позов, набуває статусу позивача (ст. ст. 4, 53 ГПК України).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц звернула увагу на те, що юридична особа є самостійним суб`єктом права, відмінним від її кредиторів, боржників та інших суб`єктів права. Відповідно до ч. 1 ст. 190 ЦК України до складу майна входять окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Отже, право вимоги особи до боржника є різновидом майна такої особи. Тому саме особі належить право отримати задоволення вимог до свого боржника, а інші суб`єкти права, включаючи кредиторів особи, таким правом не наділені. Цей висновок не залежить від підстав виникнення права вимоги. Зокрема, не має значення, чи виникло право вимоги з договору, чи з позадоговірного зобов`язання.

Водночас, кредитори боржника можуть мати похідний інтерес у стягненні коштів з третіх осіб, винних боржнику, у тому числі у стягненні неповернутих боржнику позик, кредитів, збитків, завданих боржнику третіми особами, тощо, якщо несплата цих коштів спричиняє несплату коштів боржником кредитору.

Однак кредитори боржника не набувають власних прав вимоги до третіх осіб, винних боржнику, а похідний інтерес кредиторів, учасників (акціонерів) юридичної особи боржника полягає у стягненні коштів на користь боржника, юридичної особи, а не на користь кредиторів, учасників (акціонерів) юридичної особи.

Зазначений похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути, зокрема, він може реалізовуватися в межах процедур банкрутства боржника.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута, у тому числі виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, формує ліквідаційну масу, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, продає майно банкрута тощо. Усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси (ч. 1 ст. 62 КУзПБ), а кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом (ч. 1 ст. 64 КУзПБ).

Тобто за змістом наведених норм КУзПБ, хоча основною метою ліквідаційної процедури є задоволення визнаних судом вимог кредиторів, однак з вимогами до третіх осіб щодо стягнення грошових коштів, які включаються до складу ліквідаційної маси банкрута, звертається саме ліквідатор боржника, що діє від імені банкрута як особа, наділена особливим публічно-правовим статусом на управління боржником у процедурі банкрутства.

Кредитори ж банкрута, які не мають власної вимоги до третіх осіб, не наділені повноваженнями звертатися самостійно з позовом до третіх осіб, які мають заборгованість перед банкрутом, про стягнення заборгованості на користь банкрута. Натомість відповідно до ч. 6 ст. 61 КУзПБ дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

Такий правовий висновок підтримано, зокрема, у постанові Верховного Суду від 07.12.2023 у справі № 911/4706/15 (911/3317/21).

Як правильно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, уповноважена особа учасників ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» - ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» звернулась до суду в межах справи про банкрутство з позовом в порядку ст. 1212 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Із вимогою про повернення коштів, набутих без достатньої правової підстави за правилами ст. 1212 ЦК України, може звертатися лише особа-потерпілий, яка має належний правовий титул на них.

У постанові Верховного Суду від 09.10.2018 у справі № 826/11262/15 суд касаційної інстанції зазначив, що акціонерне товариство, як суб`єкт господарювання, утворюється на майновій основі, що складається з вкладів акціонерів у його статутний капітал, а відтак таке майно належить самому акціонерному товариству на праві власності. Засновники акціонерного товариства з моменту передачі товариству майнових внесків перестають бути власниками майна, що становить їх внески, здобуваючи у власність замість цього майна акції, емітовані товариством, та відповідно корпоративні права щодо цього товариства.

При цьому, Верховний Суд неодноразово вказував на те, що право власності на акції, емітовані акціонерним товариством, і право власності на майно, яке належить цьому акціонерному товариству, за своєю формою, є різними через те, що зазначені акції та майно є окремими об`єктами права власності. Поняття «власник майна» та «власник корпоративних прав» не є тотожними.

Відтак жоден акціонер не є власником майна товариства, а розпоряджається лише належними йому акціями.

Відповідно до ч. 1 ст. 115, 177 ЦК України, господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Із аналізу позовної заяви вбачається, що особою-потерпілим, яка має належний правовий титул на кошти, стягнення яких є предметом цього позову, є ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Водночас, ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» перебуває у ліквідаційній процедурі, а тому відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ функції з управління та розпорядження майном банкрута виконує ліквідатор - арбітражний керуючий Козій В. Ю.

В силу приписів ч. 1 ст. 61 КУзПБ саме ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Отже, саме ліквідатор вправі і зобов`язаний вчиняти дії щодо стягнення на користь банкрута безпідставно отриманих коштів та включення таких у його ліквідаційну масу, тоді як інші учасники справи про банкрутство, відповідно до положень КУзПБ, не наділені таким правом.

Колегія суддів зазначає, що з урахуванням викладено, позивач не довів порушення його права чи безпосереднього законного інтересу, а тому він є неналежним позивачем у цій справі, що є самостійною підставою для відмови в позові.

Посилання апелянта на необхідність встановлення факту відсутності зобов`язань ТОВ «Укравтозапчастина» перед позивачем, є необґрунтованими.

Враховуючи зазначене, суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні позову ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» до ТОВ «Укравтозапчастина» про стягнення 1 050 000 грн, з огляду на відсутність у позивача належного процесуального статусу для звернення із цим позовом. Такий підхід відповідає усталеній практиці Верховного Суду, згідно з якою суд не має права досліджувати обставини справи по суті за відсутності правової підстави для розгляду позову в цілому.

З огляду на встановлену обставину, що позивач не є належним суб`єктом звернення з даними вимогами, інші обставини, у тому числі щодо наявності або відсутності фактичного зобов`язання у відповідача, не можуть бути предметом дослідження судом у цій справі.

Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Беручи до уваги те, що доводи апеляційної скарги не спростовують правомірних та обґрунтованих висновків місцевого господарського суду, то оскаржуване рішення суду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Судові витрати.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення судового збору за подання апеляційної скарги за апелянтом.

Керуючись ст. ст. 11, 74, 129, 269 - 270, 275 - 276, 280 - 284 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина залишити без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Львівської області від 28.11.2024 у справі №5015/118/11 ( 914/1542/23) без змін.

2. Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.

Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Головуючий (суддя-доповідач) О.І. МАТУЩАК

Судді Н.М. КРАВЧУК

О.С. СКРИПЧУК