ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.03.2025м. ДніпроСправа № 904/2819/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мельниченко І.Ф. за участю секретаря судового засідання Лєшукової Н.М., розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тепла енергетична компанія", м. Київ

про заміну боржника у наказах

у справі:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Тепла енергетична компанія", м. Київ

до Комунального підприємства "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради", м. Кривий Ріг, Дніпропетровської обл.

про стягнення заборгованості у сумі 76 841,22 грн.

Представники:

від стягувача (заявника) не з`явився

від боржника Сєдих Ю.М.

від зацікавленої особи не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

27.02.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Тепла енергетична компанія" надійшло клопотання, в якому останнє просить суд змінити боржника - Комунальне підприємство "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" на його правонаступника - Комунальне підприємство "Дніпропетровський обласний медичний центр соціально значущих хвороб" Дніпропетровської обласної ради" у наказах Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/2819/24.

В обґрунтування поданого клопотання стягувач посилається на рішення Дніпропетровської обласної ради № 289-16/VIII від 28.04.2023, № 377-19/VIII від 13.03.2024, відповідно до яких: Комунальне підприємство "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" реорганізоване шляхом приєднання до Комунального підприємства "Дніпропетровський обласний медичний центр соціально значущих хвороб" Дніпропетровської обласної ради"; затверджений передавальний акт.

Ухвалою від 04.03.2025 господарським судом прийнято до розгляду клопотання про заміну боржника у наказах та призначено його до розгляду в судовому засіданні на 10.03.2025.

Представники стягувача та зацікавленої особи (Комунального підприємства "Дніпропетровський обласний медичний центр соціально значущих хвороб" Дніпропетровської обласної ради") у судове засідання 10.03.2025 не з`явились, проте, відповідно до частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України їх неявка не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши подане клопотання та додані до нього докази, господарський суд,-

УСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2024 позовні вимоги задоволено та присуджено до стягнення з Комунального підприємства "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тепла енергетична компанія" 69 669,27 грн. - основного боргу; 5 651,59 грн. - пені, 611,03 грн. - річних; 909,33 грн. - інфляції грошових коштів та 2 422,40 грн. - судового збору. Витрати на професійну правничу допомогу покладено на позивача.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.02.2025 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2024 у справі № 904/2819/24 в частині відмови в задоволенні позовних вимог про покладення витрат на правничу допомогу у сумі 3 000,00 грн. на відповідача скасовано та прийнято в цій частині нове рішення, яким стягнуто з Комунального підприємства "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тепла енергетична компанія" витрати на професійну правничу допомогу в сумі 3 000,00 грн. В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2024 у справі № 904/2819/24 залишено без змін.

На виконання вказаних вище рішення та постанови, які набрали законної сили 10.02.2025, Господарським судом Дніпропетровської області 14.02.2025 видано відповідні накази.

Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин 1-3, 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16).

Відповідно до приписів статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Універсальне правонаступництво передбачено статтею 104 Цивільного кодексу України, згідно з положеннями якої юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації, у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 Цивільного кодексу України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Статтями 104, 107 Цивільного кодексу України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, до правонаступника.

При реорганізації у формі приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, оскільки правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Аналогічний за змістом висновок щодо застосування норм права викладений Об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц.

Як зазначив Верховний Суд, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

При цьому при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21; від 13.01.2023 у справі № 909/760/17; від 01.12.2022 у справі № 917/436/21; від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

Таким чином, при універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належить, переходять до правонаступника як єдине ціле, при чому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов`язки, які належали на цей момент чи ні, відображені чи ні в передавальному акті. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття прав або обов`язків, а на набуття усієї їх сукупності. В результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати. Таким чином, внаслідок приєднання правонаступником завжди буде одна особа, будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

При цьому, системний аналіз норм статей 106, 107 Цивільного кодексу України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" дає підстави стверджувати, що передавальний акт призначений для забезпечення обліку прав та обов`язків, які передаються при реорганізації, і його затвердження як юридичний факт не має самостійного значення для виникнення універсального правонаступництва.

Так, боржником у справі № 904/2819/24 є Комунальне підприємство "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" (50037, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кемерівська, буд. 35; ).

Рішенням Дніпропетровської обласної ради від 28.04.2023 № 289-16/VIII "Питання діяльності окремих обласних комунальних підприємств та закладів, що належать до спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Дніпропетровської області", зокрема, вирішено: реорганізувати Комунальне підприємство "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" (ідентифікаційний код 01985989, місцезнаходження: вул. Кемерівська, буд. 35, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50037, Україна) шляхом приєднання до комунального підприємства "Дніпропетровський обласний медичний центр соціально значущих хвороб" Дніпропетровської обласної ради" (ідентифікаційний код 26509095, місцезнаходження: вул. Старочумацька, 9-а, м. Дніпро, Дніпропетровська область, 49074, Україна).

Суд звертає увагу, що рішення про реорганізацію Комунального підприємства "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" шляхом приєднання до комунального підприємства "Дніпропетровський обласний медичний центр соціально значущих хвороб" Дніпропетровської обласної ради" прийняте Дніпропетровською обласною радою 28.04.2023.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесено інформацію про перебування Комунального підприємства "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" з 01.05.2023 у стані припинення.

Рішенням Дніпропетровської обласної ради № 377-19/VIII від 13.03.2024 затверджено передавальний акт (за результатами реорганізації комунального підприємства "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" шляхом приєднання до комунального підприємства "Дніпропетровський обласний медичний центр соціально значущих хвороб" Дніпропетровської обласної ради").

З урахуванням положень наведених норм та вищезазначених обставин справи, враховуючи тривалість процедури приєднання, відсутність у матеріалах справи доказів того, що перехід прав та обов`язків у зв`язку з приєднанням ще не відбувся, зважаючи на необхідність забезпечення реального виконання судового рішення, враховуючи, що правовим наслідком реорганізації шляхом приєднання є передача усіх без винятку прав та обов`язків, що виключає будь-який спір щодо розподілу прав та обов`язків між цими суб`єктами, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни боржника у наказах Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2025 у справі № 904/2819/24.

Керуючись статтями 234, 335, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Тепла енергетична компанія" про заміну боржника у наказах Господарського суду Дніпропетровської області - задовольнити.

Замінити боржника - Комунальне підприємство "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради" (50037, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кемерівська, буд. 35; ) на його правонаступника - Комунальне підприємство "Дніпропетровський обласний медичний центр соціально значущих хвороб" Дніпропетровської обласної ради" (49074, м. Дніпро, вул. Старочумацька, 9-а; ) у наказах Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2025 у справі № 904/2819/24 про стягнення з Комунального підприємства "Криворізький протитуберкульозний диспансер" Дніпропетровської обласної ради на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тепла енергетична компанія" 69 669,27 грн. - основного боргу; 5 651,59 грн. - пені, 611,03 грн. - річних; 909,33 грн. - інфляції грошових коштів та 2 422,40 грн. - судового збору, а також витрат на професійну правничу допомогу в сумі 3 000,00 грн.

Ухвала набирає законної сили відповідно до частини 2 статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені статтями 256, 257 цього кодексу з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI Перехідні положення цього Кодексу.

Повний текст ухвали складено - 17.03.2025.

Суддя І.Ф. Мельниченко