ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.03.2025 м. Дніпро Справа № 904/2103/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агрос» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2024 у справі № 904/2103/24 (суддя Манько Г.В.), повний текст рішення складено 29.07.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріо», м. Дніпро

до Приватного підприємства «Агрос», с. Пальмирівка, П`ятихатського району, Дніпропетровської області

про стягнення 485450,38 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

13.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріо» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення з Приватного підприємства «Агрос» суми боргу 485450,38 грн, а саме: 392869,98 грн - основного боргу, 6867,95 грн - 3% річних, 72975,27 грн - пені, 12737,18 грн - інфляційних втрат.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2024 позов задоволено частково.

Стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість у сумі 392809,98 грн, пені у сумі 72964,12 грн, інфляційних втрат у сумі 12735,24 грн, 3% річних у сумі 6866,90 грн, судовий збір у сумі 5824,51 грн.

В решті позову відмовлено.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції відповідач оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду та просить: скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції повністю; постановити нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Тріо» відмовити.

Апеляційна скарга мотивована неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального права та допущеним порушенням процесуальних норм.

Доводи апеляційної скарги зводяться до помилкового, на думку скаржника, тлумачення судом умов договору, зокрема обов`язків сторін щодо укладання специфікації. Відповідач вважає, що суд першої інстанції помилково поклав відповідальність за неукладення специфікації тільки на нього, хоча за умовами Договору, обов`язок укласти специфікацію покладався на обидві сторони. Також, суд не врахував, що договір автоматично продовжується до 31.12.2024, а сторони мають право укласти специфікацію на суму заборгованості навіть після 20.09.2023.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить суд відмовити відповідачу в задоволенні скарги та залишити рішення Господарського суду Дніпропетровської області без змін.

Позивач наголошує, що строк дії договору поставки і строк для укладання специфікації є різними. Договір не регулює порядок укладання специфікації, а тому обов`язок повернути попередню оплату залежить від факту укладання специфікації. Якщо специфікація не була укладена, відповідач мав повернути суму попередньої оплати, включаючи неустойку.

Позивач також зазначає, що жодна зі сторін не надала доказів щодо укладання специфікації. Заперечення відповідача про необхідність укладання специфікації протягом строку дії договору позивач вважає необґрунтованими.

Окрім того, позивач підкреслює, що відповідач порушив строк повернення попередньої оплати, що є порушенням його зобов`язань. Тривала затримка повернення коштів, навіть після письмової вимоги, свідчить про недобросовісну поведінку відповідача.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Тріо» та Приватним підприємством «Агрос» підписано договір поставки № 31/07-2023 від 31.07.2023 (далі - Договір).

Згідно з п. 1.1. Договору, постачальник зобов`язується до 20.09.2023, за умови укладання відповідної специфікації(й), передати у власність покупця (постачати), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити певний товар (надалі за текстом «Товар») в порядку та на умовах цього Договору. Найменування, кількість, асортимент, якісні показники та ціна Товару вказуються в специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього Договору та підписуються Сторонами перед поставкою кожної окремої партії Товару. Найменування, кількість, асортимент та ціна Товару, вказані у товарній (видатковій, товарно-транспортній) накладній на кожну окрему партію Товару, мають відповідати відповідній специфікації, підписаній Сторонами.

Постачальник зобов`язаний поставити товар за такими цінами (товар постачається за принципом «та/або»; допускається поставка товару лише одного класу; кількість товару визначається сумою оплаченої попередньої оплати): соняшник, ціна з ПДВ 12 000 грн; кукурудза, ціна з ПДВ 5 000 грн.

Сторони зобов`язані до 20.09.2023 укласти відповідну специфікацію(ї), в якій, крім умов, перелічених у п. 1.1. Договору, передбачити, за необхідності, нову ціну товару. В разі, якщо Сторони у вказаний строк не укладуть таку специфікацію(ї), постачальник зобов`язаний повернути всю суму попередньої оплати, отриманої за Договором, до 22.09.2023, в іншому випадку він зобов`язаний сплатити покупцеві неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діятиме в період прострочення, від простроченої суми. Пеня нараховується за весь час прострочення без обмежень у часі (п. 1.3. Договору).

Ціна Товару, що постачається за цим Договором, вказується в товарних (видаткових, товарно-транспортних) накладних і має відповідати відповідній підписаній Сторонами специфікації, що є невід`ємною частиною цього Договору (п. 3.1. Договору).

Ціна Договору складає загальну суму (ціну) Товару, що поставлено постачальником покупцю за відповідними підписаними Сторонами накладними протягом дії цього Договору, і є накопичувальною (п. 3.2. Договору).

Якщо інше не передбачено специфікацією (специфікаціями), які є невід`ємними частинами цього Договору, покупець проводить повну оплату за поставлений за цим Договором Товар шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника не пізніше 3 (трьох) робочих днів від дня передання партії Товару у власність покупця (п. 4.1. Договору).

Сторона, яка порушила або неналежним чином виконала обов`язки, несе відповідальність встановлену Договором і діючим законодавством України (п. 6.1. Договору).

До матеріалів справи позивачем долучено платіжну інструкцію в національній валюті від 02.08.2023 № 12795. Найменування платника - ТОВ «Тріо». Найменування отримувача - ПП «Агрос». Сума 1500000,00 грн, призначення платежу: соняшник, кукурудза зг. дог 31/07-2023 від 31.07.23.

30.09.2023 між позивачем та відповідачем укладено Специфікацію № 1 до договору поставки № 31/07-2023 від 31.07.2023, за змістом якої: найменування товару - соняшник врожаю 2023 року, загальна ціна з ПДВ 1107190,02 грн. Строк поставки - до 16.11.2023.

Строк та умови оплати товару: Покупець проводить попередню оплату у вигляді 86% вартості товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника та 14 % вартості товару по факту реєстрації податкової накладної на весь обсяг товару.

Специфікація є невід`ємною частиною договору поставки № 31/07-2023 від 31.07.2023.

22.04.2024 ТОВ «Тріо» звернулося до ПП «Агрос» з вимогою про сплату боргу в сумі 485450,38 грн (різниці між сплаченою сумою 1500000,00 грн та фактично поставленим товаром на суму 1107190,02 грн), наявність якої відповідач не визнає, що і є предметом спору по даній справі.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до вимог ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно вимог ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до вимог ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Під час розгляду справи, місцевим господарським судом було встановлено, що між Сторонами не було укладено специфікацію щодо постачання Товару на суму 392809,98 грн до 20.09.2023. Відповідно, Товар на вказану суму, відповідач позивачу не поставив. Грошові кошти на підставі погодженого п. 1.3. Договору на суму 392809,98 грн до 22.09.2023 відповідач позивачу не повернув.

З дотриманням умов п. 10.5. Договору сторонами п. 1.3. Договору не змінювався.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що сума передоплати, що підлягає поверненню складає 392809,98 грн.

Крім того, місцевим господарським судом правомірно було приведено розрахунки фінансових санкцій, відповідно до суми основного боргу.

Здійснені судом розрахунки сум пені, річних та інфляції не є предметом апеляційного оскарження, а тому колегія суддів окремо правильність цих розрахунків судом першої інстанції не досліджує.

Доводи апелянта про необхідність укладання специфікації протягом дії договору, колегія суддів відхиляє, оскільки за умовами п. 1.3. Договору, специфікація мала б бути укладена до 20.09.2023. Після цієї дати відповідно до умов договору сума попередньої оплати мала бути повернута позивачу, а відсутність специфікації є підставою для повернення коштів. Колегія суддів зауважує, що договір не передбачає необхідність укладання специфікації після спливу зазначеного терміну, тому аргументи відповідача в цій частині є необґрунтованими.

Доводи апелянта про порушення обов`язку щодо укладання специфікації з обох сторін, судова колегія також відхиляє, оскільки договір чітко та однозначно передбачає зобов`язання повернути попередню оплату у разі невиконання умов укладання специфікації до зазначеного терміну.

Відсутність доказів щодо активних дій для укладання специфікації з обох сторін не є підставою для скасування рішення суду, оскільки факт неповернення коштів є беззаперечним порушенням умов договору з боку відповідача, який не виконав цей обов`язок, що є підставою для повернення коштів.

Доводи скаржника про відсутність доказів з боку позивача щодо укладання специфікації, а також доказів того, що він вживав заходів для укладання специфікації, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки це твердження не має юридичного значення для вирішення питання повернення попередньої оплати. Згідно з умовами договору, обов`язок повернення коштів виникає незалежно від того, хто саме не уклав специфікацію. Відповідач отримав попередню оплату, але специфікація не була укладена, тому він зобов`язаний повернути ці кошти позивачу. Відсутність доказів щодо активних дій позивача не змінює суті допущеного порушення з боку відповідача.

Отже, доводи апеляційної скарги не мають підстав для зміни рішення суду першої інстанції, оскільки договір чітко визначає зобов`язання відповідача щодо повернення попередньої оплати в разі невиконання умов укладання специфікації. Суд правильно встановив факти та застосував відповідні норми права, тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом першої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агрос» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2024 у справі № 904/2103/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Приватне підприємство «Агрос».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 17.03.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов