УХВАЛА

м. Київ

12.03.2025Справа № 910/11220/22
За заявою ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,4, ідентифікаційний код 24523145) арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича

до 1) Департаменту поліції охорони (01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 5, ідентифікаційний номер 40109110);

2) Управління поліції охорони в м. Києві (04050, м. Київ, вул. Студентська, 9, ідентифікаційний номер 40109147)

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника

у справі № 910/11220/22

За заявою Фізичної особи-підприємця Черепанової Людмили Іванівни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 4, ідентифікаційний код 24523145)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

позивач - Звєздічев М.О.,

від відповідача-1 - Рябущиць Я.М., Шуліка К.А.,

від відповідача-2 - Мірошниченко О.М.,

вільний слухач - ОСОБА_1

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11220/22 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс".

До Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс" арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича про покладення субсидіарної відповідальності на засновників боржника, зокрема на Департамент поліції охорони та Управління поліції охорони в м. Києві.

Зокрема, заявник просить суд покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс" у розмірі 16 400 222,22 грн. у зв`язку з доведенням підприємства до банкрутства на Департамент поліції охорони та Управління поліції охорони в м. Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 прийнято заяву ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс" арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича про покладення субсидіарної відповідальності на засновників боржника, зокрема на Департамент поліції охорони та Управління поліції охорони в м. Києві до розгляду в межах справи № 910/11220/22. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Розгляд справи призначено на 25.09.2024.

09.08.2024 до суду надійшов відзив Управління поліції охорони в м. Києві на заяву ліквідатора.

09.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Департаменту поліції охорони на заяву ліквідатора.

09.08.2024 до суду надійшло клопотання Департаменту поліції охорони про зупинення провадження у справі.

15.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Управління поліції охорони в м. Києві про зупинення провадження у справі.

16.08.2024 до суду надійшла відповідь ліквідатора на відзив відповідача-1.

16.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь ліквідатора на відзив відповідача-2.

20.08.2024 до суду надійшли заперечення відповідача-1 на відповідь ліквідатора на відзив.

21.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-2 на відповідь ліквідатора на відзив.

25.09.2024 до суду надійшли заперечення ліквідатора на клопотання Управління поліції охорони в м. Києві про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2024 вирішено дійснювати розгляд справи № 910/11220/22 за заявою ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс" арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича про покладення субсидіарної відповідальності на засновників боржника, зокрема на Департамент поліції охорони та Управління поліції охорони в м. Києві за правилами загального позовного провадження. Призначено розгляд справи у підготовчому засіданні, клопотань відповідача-1 та відповідача-2 про зупинення провадження у справі на 30.10.2024.

У зв`язку з тим, що 30.10.2024 суддя Мандичев Д.В. перебуватиме у щорічній відпустці, суд ухвалою від 21.10.2024 призначив підготовче засідання на 13.11.2024.

04.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Управління поліції охорони в м. Києві Національної поліції України про долучення документів до матеріалів справи.

У судовому засіданні 13.11.2024, суд протокольною ухвалою відкладено судове засідання на 18.12.2024.

У підготовчому засіданні 18.12.2024 судом були вчинені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 закрито підготовче провадження у справі № 910/11220/22 та призначено справу до розгляду по суті на 29.01.2025.

У судовому засіданні 29.01.2025 оголошено перерву до 21.02.2025.

У судовому засіданні 21.02.2025 оголошено перерву на 12.03.2025.

Під час судового засідання 12.03.2025 судом поставлено на обговорення клопотання Управління поліції охорони в м. Києві про зупинення провадження у справі.

Позивач у судовому засіданні надав усні пояснення щодо клопотання про зупинення провадження у справі.

Представники відповідача-1 та відповідача-2 в судовому засіданні просили задовольнити клопотання про зупинення провадження у справі.

Так, згідно з протоколом загальних зборів ЗАТ "Охорона-Комплекс" від 18.04.2007 № 21 прийняті рішення, зокрема, про: припинення діяльності ЗАТ "Охорона-Комплекс" шляхом ліквідації у зв`язку з втратою мети діяльності Товариства, визначеної статутом; призначення ліквідаційної комісії; доручення спостережній раді Товариства затвердити проміжний та ліквідаційний баланси. По питанню 6 порядку денного зборів було прийнято рішення погодити рішення Спостережної ради ЗАТ "Охорона - Комплекс" від 31.01.2007 щодо безоплатної передачі основних засобів ЗАТ "Охорона - Комплекс" до регіональних підрозділів ДСО при МВС України та відповідно реорганізації діяльності ЗАТ "Охорона - Комплекс" шляхом передачі функцій спостереження за технічними засобами охорони від ЗАТ "Охорона - Комплекс" до регіональних підрозділів ДСО при МВС України. А також, у зв`язку з реорганізацією ЗАТ "Охорона - Комплекс" визначити УДСО (ВДСО) при ГУ МВС (УМВС) України у Вінницькій, Волинській, Дніпропетровській, Донецькій, Житомирській, Запорізькій, Кіровоградській, Криворізькій, Луганській, Львівській, Миколаївській, Рівненській, Сумській, Одеській, Полтавській, Харківській, Херсонській, Хмельницькій, Черкаській, Чернігівській, Чернівецькій областях, містах Києві та Севастополі правонаступниками за договорами про надання охоронних послуг, оренди державного та комунального майна, майна інших форм власності, договорами про надання послуг зв`язку та телекомунікаційних послуг, укладених регіональними представництвами Товариства від імені ЗАТ "Охорона Комплекс".

Відповідно до даних у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 27.11.2007 здійснено державну реєстрацію припинення ЗАТ "Охорона-Комплекс" у зв`язку з його ліквідацією та щодо юридичної особи - відповідача (ідентифікаційний код 24523145) правонаступників не зареєстровано.

Дані обставини встановлені в постанові Верховного Суду від 06.02.2019 у справі № 12/299.

Згідно з приписами статті 104 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній станом на час проведення ліквідаційної процедури щодо ЗАТ "Охорона-Комплекс") юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено повністю. Визнано протиправним та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис №8014723 від 27.11.2007 про припинення Закритого акціонерного товариства «Охорона-Комплекс» (ідентифікаційний код 24523145). Зобов`язано державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи Закритого акціонерного товариства «Охорона-Комплекс», до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису №8014723 від 27.11.2007.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.05.2023 поновлено Департаменту державної служби охорони при Міністерстві внутрішніх справ України строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 у справі № 910/6958/21. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Департаменту державної служби охорони при Міністерстві внутрішніх справ України на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 у справі № 910/6958/21. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Департаменту державної служби охорони при Міністерстві внутрішніх справ України на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 у справі № 910/6958/21 в засіданні 20.06.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 зупинено апеляційне провадження у справі № 910/6958/21 за апеляційною скаргою Департаменту державної служби охорони при Міністерстві внутрішніх справ України на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 у справі № 910/6958/21 за позовом ОСОБА_2 до Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фізичної особи-підприємця Черепанової Людмили Іванівни про спонукання виконати певні дії до припинення перебування ОСОБА_2 у складі Збройних Сил України, що переведені на воєнний стан. Зобов`язано ОСОБА_2 протягом 10 днів повідомити колегію суддів про припинення підстав, що зумовили зупинення провадження у даній справі.

Таким чином, у межах справи № 910/6958/21 здійснюється розгляд спору про відміну державної реєстрації юридичної особи Закритого акціонерного товариства «Охорона-Комплекс» (ідентифікаційний код 24523145), що має правовим наслідком установлення наявності або відсутності цивільної правоздатності та господарської компетенції такої юридичної особи, тобто можливості мати господарські права та обов`язки.

У той же час, спір у даній справі ініційований безпосередньо ліквідатором Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс" арбітражним керуючим Звєздічевим Максимом Олександровичем щодо покладення субсидіарної відповідальності на засновників Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс", зокрема на Департамент поліції охорони та Управління поліції охорони в м. Києві.

Судом враховано правову позицію Верховного Суду, яку викладено у постанові від 22.01.2024 у справі №904/1282/22, згідно якої, вирішуючи питання щодо зупинення провадження у справі через неможливість її розгляду до вирішення судом іншої справи, суд повинен належним чином проаналізувати імовірні наслідки ухвалення судом рішення за результатом розгляду вказаної справи, їх взаємозв`язок зі спірними правовідносинами, що є предметом розгляду у цій справі, підставами позову.

Отже, розгляд даної справи є об`єктивно неможливим до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/6958/21, оскільки за правовими наслідками зазначеного рішення суду буде встановлено наявність або відсутність у позивача в даній справі цивільної правоздатності та господарської компетенції, у тому числі й правових підстав для звернення з даною заявою до суду.

Разом із цим, суд позбавлений при розгляді цієї справи правової можливості встановити та оцінити обставини, що входять до предмету розгляду справи № 910/6958/21, та відповідні обставини мають суттєве правове значення для можливості вирішення даної справи, хоча остання й перебуває на стадії розгляду по суті.

Судом також враховано, що у відповідності до ч.17 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню.

Водночас, відповідно до висновків Верховного Суду, зроблених у постанові №911/3554/17 (911/401/21) від 20.10.2022 визначено, що заява ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на особу винну у доведенні до банкрутства боржника розглядається за правилами ГПК України у межах справи про банкрутство в порядку, визначеному ст. 7 КУзПБ.

Відтак, зупинення провадження у даній справі є виправданим, так як зможе забезпечити ухвалення законного та справедливого судового рішення у справі, а також забезпечити захист прав учасників справи із дотриманням принципу правової визначеності та справедливості.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Пов`язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини 4, 6 статті 75 ГПК України).

У зв`язку з наведеним, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для зупинення провадження в даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/6958/21.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Ко

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Управління поліції охорони в м. Києві про зупинення провадження у справі.

2. Зупинити провадження у справі № 910/11220/22 за заявою ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Охорона-комплекс" арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича до Департаменту поліції охорони та Управління поліції охорони в м. Києві про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/6958/21.

3. Зобов`язати сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.

4. Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 20.03.2025

Суддя Д.В. Мандичев