номер провадження справи 21/8/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.03.2025 Справа № 908/464/25

м. Запоріжжя Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/464/25

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю Полетехніка (вул. Космічна, 121В, м. Запоріжжя, 69050, , ел. пошта: , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина (вул. Коцюбинського, буд. 39, с. Воскресенка, Пологівський район, Запорізька область, 70624, , ел. пошта: , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ Креді Агріколь Банк

Розпорядник майна - Швець Дмитро Іванович (вул. Незалежної України 60а/14, м. Запоріжжя, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін та учасників:

Заявник ТОВ Полетехніка - Борзенко М.В., довіреність від 01.01.2025 (зал 123);

Боржник ТОВ АФ Батьківщина - адвокат Громут В.І., ордер АР № 1222544 від 10.03.2025 (зал 123)

УСТАНОВИВ:

До системи Електронний суд надійшла заява кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

27.02.2025 до системи Електронний суд від заявника надійшла заява від 27.02.2025 (вх. № 4563/08-08/25 від 27.02.2025) про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою від 27.02.2025 суд прийняв заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до розгляду. Присвоїв справі номер провадження 21/8/25. Підготовче засідання призначив на 10.03.2025, 14 - 00.

03.03.2025 до системи Електронний суд від заявника надійшла заява від 03.03.2025 (вх. № 4765/08-08/25 від 03.03.2025) про долучення документів до матеріалів справи.

06.03.2025 до системи Електронний суд від ТОВ ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД надійшла заява від 06.03.2025 (вх. № 5162/08-08/25 від 06.03.2025).

07.03.2025 на електронну пошту суду від приватного виконавця Виконавчого округу Запорізької області Сколибога О.С. надійшла довідка № 4901 від 04.03.2025 (вх. № 5175/08-08/25 від 07.03.2025) з додатками до неї. Довідка підписана кваліфікаційним електронним підписом.

10.03.2025 до системи Електронний суд надійшли наступні документи:

- від ТОВ Агрофірма Батьківщина - відзив від 10.03.2025 (вх. № 5317/08-08/25 від 10.03.2025) на заяву заявника про відкриття провадження у справі про банкрутство.

- від ТОВ Полетехніка - заява від 10.03.2025 (вх. № 5337/08-08/25 від 10.03.2025).

Вищезазначені документи прийнято до відома та приєднано до матеріалів справи.

Розглянувши представлені кредитором матеріали, витребувані судом докази, заслухавши заявника та боржника суд зазначає наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина зареєстроване 02.03.2000, номер запису у реєстрі - 0000028, дата запису в реєстрі - 13.12.2004.

Згідно відповіді № 1182627 від 10.03.2025 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівник боржника - Трубілов Олег Віталійович, кінцевий бенефіціарний власник боржника - Містюк Олександр Михайлович.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на 20.01.2025, керівник кредитора - ОСОБА_1 , кінцевий бенефіціарний власник кредитора - Містюк Олександр Михайлович.

Таким чином, кредитор є заінтересованою особою відносно боржника.

Кредитор звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав неспроможності останнього погасити кредиторську заборгованість, яка виникла виходячи з наступного.

02.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю Полетехніка (далі - Продавець або Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина (далі - Покупець або Боржник) укладено договір № ТО-010/2020 купівлі-продажу (надалі за текстом - Договір 1).

Відповідно до п. 1.1. Договору 1, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця засоби захисту рослин - Товар, а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість (ціну) на умовах цього договору.

Найменування, асортимент, кількість та ціна Товару, що є предметом за цим договором, узгоджуються сторонами на кожну окрему партію та вказується у відповідній видатковій накладній (яка має значення специфікації у розумінні ст. 266 Господарського кодексу України) (п. 1.2. Договору 1).

Загальна сума договору становить сумарну вартість відвантаженого Товару за видатковими накладними протягом терміну дії цього договору. Сторони встановлюють ціну Товару та розміри платежів в гривнях. Сума, що підлягає оплаті, визначається у рахунку-фактурі. (п. 2.1. Договору 1).

Покупець здійснює оплату вартості Товару шляхом перерахування грошових коштів в гривні України на поточний рахунок Продавця, зазначений в договорі. Платежі за цим договором вважаються здійсненими з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця. (п. 3.1. Договору 1).

З метою забезпечення бухгалтерського та податкового обліку господарських операцій сторони зобов`язані підписати акт наданих послуг та/або акт звірки (надалі - акт). Відповідний акт вважається підписаним за відсутності письмово обґрунтованих заперечень від Покупця впродовж 5-ти днів з дати його направлення Продавцем. (п. 3.3. Договору 1).

Поставка Товару здійснюється на умовах EXW згідно Інкотермс в редакції 2010 р. зі складу Продавця за адресою: 70600, Запорізька область, місто Пологи, вулиця Зарічна, будинок 55 а (п. 4.1. Договору 1).

Поставка оформлюється підписанням сторонами видаткової накладної. Датою поставки є дата підписання видаткової. Право власності на Товар, ризик випадкової загибелі, знищення, втрати, пошкодження товару переходять до Покупця з дати поставки Товару. (4.2. Договору 1).

Покупець зобов`язаний здійснити 100 % оплату вартості товару не пізніше 360 календарних днів з дати поставки Товару (п.п.1 п. 5.2. Договору 1). Договір набуває чинності з моменту підписання обома сторонами і діє до 31 грудня 2023 року включно, але в будь-якому разі до повного виконання Договору. Якщо кожна із сторін за місяць до закінчення строку дії договору не повідомить іншу сторону про припинення договору, його дія продовжується на кожен наступний рік (п. 7.1. Договору 1).

З метою виконання взятих на себе зобов`язань Продавець передав у власність Покупця Товар - засоби захисту рослин, а саме: Каптора Плюс в кількості 1 520 літрів на загальну суму 973 347, 20 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 5936 від 23.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 3207 від 23.02.2022; Атрікс в кількості 1 600 літрів, Ореол Максі в кількості 170 літрів, Канонір ДУО в кількості 1 250 літрів на загальну суму 1 349 490, 80 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 5939 від 23.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 3205 від 23.02.2022; Тілт Турбо 575 ЕС, КЕ в кількості 2 330 літрів на загальну суму 1 619 909, 20 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 5888 від 23.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 3208 від 23.02.2022.

В свою чергу, Боржником не виконано свої зобов`язання щодо оплати вартості придбаного (отриманого) Товару на загальну суму 3 942 747, 20 грн. по Договору 1.

Зазначена сума визнана та не заперечується Боржником, що підтверджується актом звірки.

02.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю Полетехніка (далі - Продавець або Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина (далі - Покупець або Боржник) укладено договір № ТО-011/2020 купівлі-продажу (надалі за текстом - Договір 2).

Відповідно до п. 1.1. Договору 2, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця насіння - Товар, а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість (ціну) на умовах цього договору.

Найменування, асортимент, кількість та ціна Товару, що є предметом за цим договором, узгоджуються сторонами на кожну окрему партію та вказується у відповідній видатковій накладній (яка має значення специфікації у розумінні ст. 266 Господарського кодексу України) (п. 1.2. Договору 2).

Загальна сума договору становить сумарну вартість відвантаженого Товару за видатковими накладними протягом терміну дії цього договору. Сторони встановлюють ціну Товару та розміри платежів в гривнях. Сума, що підлягає оплаті, визначається у рахунку-фактурі (п. 2.1. Договору 2).

Покупець здійснює оплату вартості Товару шляхом перерахування грошових коштів в гривні України на поточний рахунок Продавця, зазначений в договорі. Платежі за цим договором вважаються здійсненими з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця (п. 3.1. Договору 2).

З метою забезпечення бухгалтерського та податкового обліку господарських операцій сторони зобов`язані підписати акт наданих послуг та/або акт звірки (надалі - акт). Відповідний акт вважається підписаним за відсутності письмово обґрунтованих заперечень від Покупця впродовж 5-ти днів з дати його направлення Продавцем. (п. 3.3. Договору 2).

Поставка Товару здійснюється на умовах EXW згідно Інкотермс в редакції 2010 р. зі складу Продавця за адресою: 70600, Запорізька область, місто Пологи, вулиця Зарічна, будинок 55 а (п. 4.1. Договору 2).

Поставка оформлюється підписанням сторонами видаткової накладної. Датою поставки є дата підписання видаткової. Право власності на Товар, ризик випадкової загибелі, знищення, втрати, пошкодження товару переходять до Покупця з дати поставки Товару (4.2. Договору 2).

Покупець зобов`язаний здійснити 100 % оплату вартості товару не пізніше 360 календарних днів з дати поставки Товару (п. п. 1 п. 5.2. Договору 2).

Договір набуває чинності з моменту підписання обома сторонами і діє до 31 грудня 2023 року включно, але в будь-якому разі до повного виконання Договору. Якщо кожна із сторін за місяць до закінчення строку дії договору не повідомить іншу сторону про припинення договору, його дія продовжується на кожен наступний рік (п. 7.1. Договору 2).

З метою виконання взятих на себе зобов`язань Продавець передав у власність Покупця Товар - насіння, а саме: Соняшник, гібрид ЛГ 5555 КЛП Круїзер в кількості 19 мішків, насіння соняшника, гібрид ЛГ 59580 Круїзер в кількості 183 мішки на загальну суму 720 756, 20 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 2876 від 07.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 775 від 07.02.2022; Соняшник (насіння) СИ Розета КЛП 150К Круїзер в кількості 185 мішків, соняшник (насіння) Суомі 150К Круїзер укр в кількості 50 мішків на загальну суму 897 340, 45 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 2886 від 07.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 776 від 07.02.2022; Насіння соняшника, гібрид ЛГ 5485 Круїзер в кількості 1 мішок на загальну суму 3 038, 25 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 4636 від 16.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 2458 від 16.02.2022.

В свою чергу, Боржником не виконано свої зобов`язання щодо оплати вартості придбаного (отриманого) Товару на загальну суму 1 621 134, 90 грн. по Договору 2.

Зазначена сума визнана та не заперечується Боржником, що підтверджується актом звірки.

02.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю Полетехніка (далі - Продавець або Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина (далі - Покупець або Боржник) укладено договір № ТО-012/2020 купівлі-продажу (надалі за текстом - Договір 3).

Відповідно до п. 1.1. Договору 3, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця добрива - Товар, а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість (ціну) на умовах цього договору.

Найменування, асортимент, кількість та ціна Товару, що є предметом за цим договором, узгоджуються сторонами на кожну окрему партію та вказується у відповідній видатковій накладній (яка має значення специфікації у розумінні ст. 266 Господарського кодексу України) (п. 1.2. Договору 3).

Загальна сума договору становить сумарну вартість відвантаженого Товару за видатковими накладними протягом терміну дії цього договору. Сторони встановлюють ціну Товару та розміри платежів в гривнях. Сума, що підлягає оплаті, визначається у рахунку-фактурі (п. 2.1. Договору 3).

Покупець здійснює оплату вартості Товару шляхом перерахування грошових коштів в гривні України на поточний рахунок Продавця, зазначений в договорі. Платежі за цим договором вважаються здійсненими з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця (п. 3.1. Договору 3).

З метою забезпечення бухгалтерського та податкового обліку господарських операцій сторони зобов`язані підписати акт наданих послуг та/або акт звірки (надалі - акт). Відповідний акт вважається підписаним за відсутності письмово обґрунтованих заперечень від Покупця впродовж 5-ти днів з дати його направлення Продавцем (п. 3.3. Договору 3).

Поставка Товару здійснюється на умовах EXW згідно Інкотермс в редакції 2010р. зі складу Продавця за адресою: 70600, Запорізька область, місто Пологи, вулиця Зарічна, будинок 55 а (п. 4.1. Договору 3).

Поставка оформлюється підписанням сторонами видаткової накладної. Датою поставки є дата підписання видаткової. Право власності на Товар, ризик випадкової загибелі, знищення, втрати, пошкодження товару переходять до Покупця з дати поставки Товару (4.2. Договору 3).

Покупець зобов`язаний здійснити 100 % оплату вартості товару не пізніше 360 календарних днів з дати поставки Товару (п. п. 1 п. 5.2. Договору 3).

Договір набуває чинності з моменту підписання обома сторонами і діє до 31 грудня 2023 року включно, але в будь-якому разі до повного виконання Договору. Якщо кожна із сторін за місяць до закінчення строку дії договору не повідомить іншу сторону про припинення договору, його дія продовжується на кожен наступний рік (п. 7.1. Договору 3).

З метою виконання взятих на себе зобов`язань Продавець передав у власність Покупця Товар - добрива, а саме: Добрива Яра Міла NPK 12-24-12 в кількості 154, 2 тони, на загальну суму4 288 613, 48 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 997 від 12.01.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 1399 від 12.01.2022; Добрива Яра Міла NPK 12-24-12 в кількості 15, 0 тон, на загальну суму 417 180, 30 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 61 від 31.01.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію розрахунку коригування кількісних і вартісних показників № 2940 від 31.01.2022 до податкової накладної № 1399 від 12.01.2022.

В свою чергу, Боржником не виконано свої зобов`язання щодо оплати вартості придбаного (отриманого) Товару на загальну суму 3 871 433, 18 грн. по Договору 3.

Зазначена сума визнана та не заперечується Боржником, що підтверджується актом звірки.

19.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Полетехніка (далі - Продавець або Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина (далі - Покупець або Боржник) укладено договір поставки № ГАН-19/03 (надалі за текстом - Договір 4).

За цим договором регулюються відносини з поставки сільськогосподарської техніки, насіння для сівби, засобів захисту рослин, мінеральних добрив, далі - Товар. Найменування, ціна (вартість), кількість, строки, порядок оплати та поставки Товару, розмір товарного кредиту визначається сторонами в Специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору (п. 1.1. Договору 4).

Покупець оплачує Товар на підставі рахунку Продавця, перерахуванням грошових коштів в гривні на поточний рахунок Продавця у строк та порядку зазначеному в специфікації. Платіж є здійсненим з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця. Розрахунки можуть здійснюватися в інший спосіб визначений специфікацією. Якщо оплата буде здійснена без рахунку фактури, Продавець самостійно здійснює зарахування отриманих грошових коштів (п. 3.1. Договору 4).

Поставка Товару здійснюється Продавцем на умовах визначених згідно Інкотермс редакції 2010 р. в порядку та у строки визначений в специфікації до договору (п. 4.1. Договору 4).

Датою поставки є дата підписання акту приймання-передачі Товару. Ризик випадкової загибелі, знищення, втрати, пошкодження Товару переходять до Покупця з дати поставки Товару. Право власності переходить до Покупця з дати підписання Сторонами видаткової накладної, або у інший строк встановлений специфікацією на товар. Продавець має право не підписувати видаткові накладні за 100 % оплачений Товар у разі наявності заборгованості Покупця за іншими специфікаціями до цього договору (п. 4.2. Договору 4).

Договір набуває чинності з моменту підписання та скріплення печатками сторін і діє один календарний рік, але в будь-якому разі до повного виконання договору. Якщо жодна із сторін за місяць до закінчення строку дії договору не повідомить іншу сторону про припинення договору, його дія продовжується на кожен наступний рік (п. 7.1. Договору 4).

10.02.2022 між сторонами укладено специфікацію № 012 яка є додатком до договору № ГАН-19/03 від 19.03.2021, відповідно до умов якої, Покупець придбаває у Продавця наступний товар - сільськогосподарську техніку: Трактор NEW HOLLAND модель Т6050 в кількості 1 штука та Трактор NEW HOLLAND модель Т6090 в кількості 1 штука загальною вартістю 4 017 135, 21 грн. з ПДВ.

10.02.2022 між сторонами укладено специфікацію № 013 яка є додатком до договору № ГАН-19/03 від 19.03.2021, відповідно до умов якої, Покупець придбаває у Продавця наступний товар - сільськогосподарську техніку: жниварку для прибирання соняшника модель 740N в кількості 1 штука та жниварку для прибирання соняшника модель 940N в кількості 3 штуки загальною вартістю 3 161 704, 72 грн. з ПДВ.

11.02.2022 між сторонами укладено специфікацію № 014 яка є додатком до договору № ГАН-19/03 від 19.03.2021, відповідно до умов якої, Покупець придбаває у Продавця наступний товар - сільськогосподарську техніку: культиватор HORSCH Tiger 4 MT в кількості 4 штуки загальною вартістю 5 874 844, 75 грн. з ПДВ.

11.02.2022 між сторонами укладено специфікацію № 015 яка є додатком до договору № ГАН-19/03 від 19.03.2021, відповідно до умов якої, Покупець придбаває у Продавця наступний товар - сільськогосподарську техніку: плуг навісний оборотний Kverneland 150 B в кількості 4 штуки та плуг навісний оборотний Kverneland LO 100 в кількості 1 штука загальною вартістю 2 877 489, 59 грн. з ПДВ.

Порядок оплати 100 % вартості Товару, у строк до 31.12.2022 (п. 2 Специфікацій № 012-015). Строк поставки до 11-12.02.2022, Умови поставки EXW Інкотермс в редакції 2010р. зі складу Продавця за адресою: 70600, Запорізька область, місто Пологи, вулиця Зарічна, буд. 55 а (п. 3 та 4 Специфікацій № 012-015).

Право власності на Товар переходить до Покупця на дату підписання видаткової накладної на Товар обома сторонами (п. 6 Специфікацій № 012-015).

З метою виконання взятих на себе зобов`язань Продавець передав у власність Покупця Товар - сільськогосподарську техніку, а саме: Культиватор HORSCH Tiger 4 MT в кількості 4 штуки, на загальну суму 5 874 844, 75 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 3933 від 11.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 1550 від 11.02.2022; Трактор NEW HOLLAND модель Т6050 в кількості 1 штука та Трактор NEW HOLLAND модель Т6090 в кількості 1 штука, на загальну суму 4 017 135, 21 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 3943 від 11.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 1548 від 11.02.2022; Жниварка для прибирання соняшника модель 740N в кількості 1 штука та Жниварки для прибирання соняшника модель 940N в кількості 3 штуки, на загальну суму 3 161 704, 72 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 3940 від 11.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 1549 від 11.02.2022; Плуг навісний оборотний Kverneland 150 B в кількості 4 штуки та Плуг навісний оборотний Kverneland LO 100 в кількості 1 штука, на загальну суму 2 877 489, 59 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 3930 від 11.02.2022 та з метою виконання вимог Податкового кодексу України здійснено реєстрацію податкової накладної № 1553 від 11.02.2022.

В свою чергу, Боржником не виконано свої зобов`язання щодо оплати вартості придбаного (отриманого) Товару на загальну суму 15 931 174, 27 грн. по Договору 4.

Зазначена сума визнана та не заперечується Боржником, що підтверджується актом звірки.

Отже, станом на 21.02.2025 загальна заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина перед Товариством з обмеженою відповідальністю Полетехніка становить 24 948 374, 00 грн.

Зазначена сума складається з основного боргу та не містить неустойки (штрафів чи пені), не є забезпеченою заставою.

Безспірність вказаної суми підтверджена: видатковими накладними № 5936 від 23.02.2022, № 5939 від 23.02.2022, № 5888 від 23.02.2022 до договору № ТО-010/2022 купівлі-продажу від 02.01.2020 підписаними між Кредитором та Боржником; - видатковими накладними № 2876 від 07.02.2022, №2886 від 07.02.2022, № 4636 від 16.02.2022 до договору № ТО-011/2022 купівлі-продажу від 02.01.2020 підписаними між Кредитором та Боржником; видатковими накладними № 997 від 12.01.2022 до договору № ТО-012/2022 купівлі-продажу від 02.01.2020 підписаними між Кредитором та Боржником; видатковими накладними № 3933 від 11.02.2022, № 3943 від 11.02.2022, № 3940 від 11.02.2022, № 3930 від 11.02.2022 до договору № ГАН-19/03 від 19.03.2021 підписаними між Кредитором та Боржником.

Судом установлено, що боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина зареєстрований та здійснював свою діяльність за адресою: 70624, Запорізька область, Пологівський район, с. Воскресенка, вул. Коцюбинського, буд. 39.

Основним видом діяльності TOB АФ Батьківщина було вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (КВЕД 01.11). Допоміжними видами діяльності були, зокрема: 01.61 Допоміжна діяльність у рослинництві; 01.63 Після урожайна діяльність….

Основна та допоміжна господарська діяльність здійснювалась боржником з 02.03.2000 (дата державної реєстрації) по 03.03.2022 на території Воскресенської сільської територіальної громади Пологівського району Запорізької області.

Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 № 309 затверджено Перелік територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією (далі - Перелік).

Розділом II Переліку визначено тимчасово окуповані Російською Федерацією території України. Згідно з Пунктом 4 Розділу II Переліку територія Воскресенської сільської територіальної громади Пологівського району Запорізької області належить до тимчасово окупованої Російською Федерацією території України, дата початку окупації - 03.03.2022, дата звершення тимчасової окупації - не зазначена.

З 03.03.2022 по цей час територія Воскресенської сільської територіальної громади Пологівського району Запорізької області відноситься до тимчасово окупованої російською федерацією території України. Крім того, Кредитору відомо, що Боржник має перед Товариством з обмеженою відповідальністю Оптимусагро Трейд заборгованість у розмірі 114 800 348 грн. 66 коп., з яких: 113 952 508 грн. 66 коп. попередньої плати за договорами поставки від 03.02.2022 № 60857 та від 18.02.2022 № 61448, а також 847 840 грн. 00 коп. судового збору, що підтверджується рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 908/503/24.

Зазначена інформація підтверджується з офіційного сайту Єдиний реєстр судових рішень розміщена в загальному доступі в мережі інтернет за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/ та є в загальному доступі, параметри пошуку 908/503/24.

Зазначені судові рішення ТОВ Оптимусагро Трейд спрямував до примусового виконання, що підтверджується інформацією з офіційного сайту Автоматизована система виконавчих проваджень розміщена в загальному доступі в мережі інтернет за посиланням https://asvpweb.minjust.gov.ua/#/search-debtors, параметри пошуку 30791236 або 77174001.

Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина отримало 18.11.2022 від Головного управління ДПС у Запорізькій області рішення № 30078/6/08-01-04-05-03 щодо неможливості своєчасного виконання платником податків свого податкового обов`язку.

Враховуючи вищезазначене, заявник має майнові вимоги до боржника у загальному розмірі 24 948 374, 00 грн.

За відомостями ГУ ДПС у Запорізькій області станом на 20.01.2025 заборгованість боржника перед бюджетом відсутня.

За даними Автоматизованої системи виконавчого провадження наявний запис стосовно виконавчого провадження за участю боржника № АСВП: 77174001 дата відкриття 12.02.2025.

Згідно Відповіді з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно об`єкти № 1066046 від 27.01.2025, 11:23:05 нерухомості за боржником не зареєстровано.

Вищевказані факти свідчать про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі за текстом - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною 2 статті 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

У статті 1 КУзПБ визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви (стаття 1 КУзПБ).

За приписами статті 39 КУПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи (ч. 2 ст. 39 КУзПБ).

Враховуючи встановлені обставини, суд дійшов до висновку про наявність у боржника невиконаного грошового зобов`язання перед кредитором у загальному розмірі 24 948 374, 00 грн., строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду.

Відповідно до частини 5 статті 39 КУзПБ за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або відмову у відкритті провадження у справі.

З огляду на викладене, установивши, що при зверненні до суду кредитором доведено належними та допустимими доказами наявність ознак неплатоспроможності боржника, як підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, господарський суд відкриває провадження у справі про банкрутство цього Товариства.

Враховуючи вищезазначене, судом визнаються вимоги кредитора до боржника у розмірі 24 948 374, 00 грн.

Судові витрати, понесені кредитором, при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство не є конкурсними вимогами та підлягають включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно п. 21 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Кредитором до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича для виконання повноважень розпорядника майна.

У заяві про відкриття провадження у справі кредитор просить суд призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Швець Д.І. є заінтересованою особою стосовно боржника та кредитора, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Відповідно до абз. 1 ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; т2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи; 7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; 8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Статтею 11 КУзПБ регламентовано, що арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Не може бути арбітражним керуючим особа: 1) визнана судом обмеженою у цивільній дієздатності або недієздатною; 2) яка має не зняту або не погашену в установленому законом порядку судимість; 3) яка не здатна виконувати обов`язки арбітражного керуючого за станом здоров`я; 4) якій заборонено обіймати керівні посади або яка вважається такою, що піддана адміністративному стягненню у виді позбавлення права обіймати певні посади чи займатися певною діяльністю, пов`язаною з виконанням функцій держави або місцевого самоврядування, або діяльністю, що прирівнюється до такої діяльності; 5) до якої застосовано дисциплінарне стягнення у виді позбавлення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого, з дня застосування якого минуло менше трьох років.

Відповідно до частини 8 статті 39 КУзПБ в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Враховуючи відсутність станом на час розгляду заяви функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи та зважаючи на відсутність обставин, які б зумовили неможливість призначення вказаного арбітражного керуючого розпорядником майна боржника у справі, слід ввести процедуру розпорядження майном, призначивши розпорядником майна арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича, кандидатура якого відповідає вимогам КУзПБ, він має достатній досвід та рівень знань для виконання функцій розпорядника майна, та який своєю заявою надав згоду на таке призначення.

Відповідно до частин 1, 2 статті 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Виходячи з зазначеної норми, суд визначає грошову винагороду розпоряднику майна - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним своїх повноважень.

Кредитором надані докази укладання договору з обраним арбітражним керуючим про виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство (п. 37-38 Постанови ВС 910/726/20 від 19.11.2020) - договір від 31.01.2025 між кредитором та арбітражним керуючим Швець Д.І.

Також, слід оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

За наслідками проведення підготовчого засідання, суд дійшов висновку про призначення попереднього засідання.

Проведення попереднього засідання 21.04.2025, 10 - 00 у справі № 908/55/25 в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 35, 39, 41, 44, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина (вул. Коцюбинського, буд. 39, с. Воскресенка, Пологівський район, Запорізька область, 70624, , ел. пошта: ).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Полетехніка до боржника у розмірі 24 948 374 грн. 00 коп. основного боргу (4 -та черга задоволення вимог).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 944 від 28.05.2013, вул. Незалежної України 60а/14м. Запоріжжя, ідент. номер НОМЕР_1 ).

Визначити грошову винагороду розпоряднику майна Швецю Д.І. - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним своїх повноважень.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Батьківщина (вул. Коцюбинського, буд. 39, с. Воскресенка, Пологівський район, Запорізька область, 70624, , ел. пошта: ).

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна боржника до 17.04.2025 подати до Господарського суду Запорізької області відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

Попереднє засідання суду, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, зал 123, м. Запоріжжя, 69001 призначити на 21.04.2025, 12 - 00.

Зобов`язати розпорядника майна до 10.05.2025 провести в установленому законом порядку інвентаризацію майна боржника.

Попередити арбітражного керуючого Швеця Д.І. про відповідальність, передбачену ч. 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі невиконання або неналежного виконання покладених на нього обов`язків у цій справі, зловживання правами арбітражного керуючого, подання до суду неправдивих відомостей, наявності конфлікту інтересів.

Банк - надати довідку про наявність та рух грошових коштів на рахунках боржника, наявну заборгованість боржника.

Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, банку, Орджонікідзевському районному суду м. Запоріжжя, Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Пологівській РДА Запорізької області (до електронного кабінету).

Розмістити повний текст ухвали на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 18.03.2025.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ