номер провадження справи 26/1/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.03.2025 Справа № 908/33/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю РЕНТ КОМЕРЦ, (04080 Україна, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 21)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ВЕСТА ЦЕНТР, (69083 Україна, м. Запоріжжя, вул. Східна, буд. 9)

про банкрутство

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.01.2025р. відкрито провадження у справі № 908/33/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕСТА ЦЕНТР, ; визнано грошові вимоги ТОВ РЕНТ КОМЕРЦ до боржника у розмірі 6 082 868,85 грн, з яких: 3 082 868,85 грн основного боргу, 3 000 000,00 грн штрафу, та 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігора Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; зобов`язано розпорядника майна Мірошника І.В. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 28.02.2025; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 28.02.2025; попереднє засідання суду призначено на 04.03.2025 об 11-15.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 75069 від 21.01.2025р.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 04.03.2025. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

У передбачений Кодексом строк, до суду з грошовими вимогами до боржника заявилось Товариство з обмеженою відповідальністю «ПОЛЮСБУД» на суму 55 039 829,11 грн, з яких: 25 700 981,20 грн сума основного боргу, 19 075 114,72 грн - 30% річних, 3 353 767,38 грн -пеня, 6 909 965,81 грн - інфляційні нарахування.

Суд розглянув заяву ТОВ «ПОЛЮСБУД» та зазначає про таке.

10.01.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Полюсбуд» (надалі Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Веста Центр» (надалі Позичальник) було укладено Договір про надання поворотної цільової позики № 10/01/16-П (надалі Договір), згідно до умов п. 1.1. якого, Позикодавець надає Позичальнику грошові кошти у вигляді поворотної цільової позики, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Відповідно до умов п. 2.1. Договору, поворотна цільова позика надається Позичальнику в національній валюті України в межах суми 6000000,00 (шість мільйонів гривень, 00 копійок) гривень в якості залучення цільових коштів придбання лоту № 116662 найменування майна: об`єкт незавершеного будівництва, який знаходиться за адресою: м. Київ, Проспект Повітрофлотський, буд. 68, виставленого на публічні торги (аукціон) ДП «СЕТАМ».

Відповідно до п. 2.4. Договору, Поворотна цільова позика може надаватись ПОЗИКОДАВЦЕМ ПОЗИЧАЛЬНИКУ шляхом перерахування грошових коштів у сумі, визначеній пунктом 2.1. цього договору, або іншим способом не забороненим діючим законодавством України.

Позичальник зобов`язується повернути поворотну позику у строк по 15 березня 2016 року (п. 3.1. Договору).

Відповідно до умов п. 3.3. Договору, поворотна позика підлягає поверненню шляхом перерахування (внесення) грошових коштів Позичальником на розрахунковий рахунок Позикодавця, визначений пунктом 9 цього Договору.

Днем повернення коштів, згідно до п. 3.4. Договору, вважається день зарахування грошової суми (її частини), що надавалась, на поточний рахунок Позикодавця.

Відповідно до п. 4.2. Договору, за порушення Позичальником строків повернення поворотної безвідсоткової позики більше ніж на 15 (п`ятнадцять) банківських днів Позичальник виплачує Позикодавцю штраф у розмірі 100 % від суми позики.

При виконанні Договору та врегулюванні розбіжностей, що випливають із нього, Сторони керуються чинним законодавством України (п. 5.3. Договору).

Відповідно до умов п. 8.1. Договору, цей Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами своїх договірних зобов`язань.

Відповідно до умов п. 8.3. Договору, всі зміни та доповнення до даного Договору укладаються в письмовій формі та підписуються обома Сторонами.

Датою отримання Сторонами документів, повідомлень, заяв і претензій, згідно до п. 8.5. Договору, вважається: - при направлені документів рекомендованим листом дата, зазначена на рекомендованому повідомлені про вручення поштового відправлення, виплату поштового переказу в графі «Вручено», або дата про вручення з офіційного сайту Укрпошти шляхом відстеження трекінгу відправлення відповідного листа; - при направлені документів цінним листом дата вручення поштової кореспонденції Стороні, що підтверджується даними з офіційного сайту Укрпошти шляхом відстеження трекінгу відправлення відповідного листа; - при направлені документів кур`єрською поштою дата, зазначена в накладній про вручення/отримання документів; - при направлення документів нарочним дата вручення/отримання поштової кореспонденції Стороною, що вказується уповноваженим представником Сторони на відповідному документі (або на супровідному листі до документів), з обов`язковим зазначенням П.І.Б. уповноваженої особи та її підпису; - при направлені документів електронною поштою, яка зазначена в цьому Договорі вважаються отриманими Стороною у момент відправлення відповідного повідомлення.

У випадках, не передбачених цим Договором, сторони керуються чинним законодавством України (п. 8.11. Договору).

Листом від 10.03.2016 року ТОВ « Веста Центр» підтвердив отримання позики за Договором про надання поворотної цільової позики №10/01/16-П від 10.01.2016 року.

Однак, Позичальник не повернув отримані кошти у встановлені Договором строки, а саме по 15 березня 2016 року, чим порушив свої зобов`язання.

У зв`язку з чим, 01.04.2016 року, Позикодавцем, на підставі п. 4.2. Договору, було нараховано Позичальнику штраф у розмірі 100 % від суми позики - 6000 000,00 грн.

01.04.2016 року між сторонами був підписаний акт звірки розрахунків, згідно якого загальна сума заборгованості за Договором № 10/01/16-П від 10.01.2016 року становить 12000000,00 грн.

Додатковою угодою №1 від 01.04.2016 року до Договору №10/01/16-П від 10.01.2016 року Сторони погодили загальну сума позики за Договором № 10/01/16-П від 10.01.2016 року в розмірі 12000000,00 грн., дійшли згоди про нарахування 30% річних від суми заборгованості та продовжили строк повернення позики до 01.06.2016 року.

30.12.2016 року ТОВ «Полюсбуд» була направлена Претензія до ТОВ «Веста Центр» з вимогою перерахувати на поточний рахунок ТОВ «Полюсбуд» загальну суму 16708781,85 грн. (шістнадцять мільйонів сімсот вісім тисяч сімсот вісімдесят одна грн, 85 коп.), яка складається з: 12 000 000,00 гривень - основний борг, 1 801 639,34 гривень пеня, 2 085 245,90 гривень 30% річних, 821 896,61 гривень інфляційні нарахування.

Листом від 02.01.2017 року ТОВ «Веста Центр» повідомило, що визнає грошові вимоги ТОВ «Полюсбуд» до ТОВ «Веста Центр» у розмірі 16708781,85 грн. (шістнадцять мільйонів сімсот вісім тисяч сімсот вісімдесят одна грн, 85 коп), але наразі не може виконати свої грошові зобов`язання через скрутний фінансовий стан.

Відтак, сума заборгованості зазначена в претензії була визнана ТОВ «Веста Центр» в повному обсязі, що підтверджується також і актом звірки взаєморозрахунків від

30.12.2016 року за Договором № 10/01/16-П від 10.01.2016 року. 30.12.2016 року між сторонами була укладена Додаткова угода №2 до Договору № 10/01/16-П від 10.01.2016, згідно якої сторони продовжили строк повернення Позичальником позики до 01.04.2017 року, доповнили Договір можливістю стягнення 50% штрафу від суми боргу за порушення строків повернення позики більше ніж на 15 банківських днів, а також зафіксували загальну суму заборгованості за ТОВ «Веста Центр»: 16708781,85 грн. (шістнадцять мільйонів сімсот вісім тисяч сімсот вісімдесят одна грн, 85 коп.), яка складається з: 12 000 000,00 гривень - основний борг, 1 801 639,34 гривень пеня, 2 085 245,90 гривень 30% річних, 821 896,61 гривень інфляційні нарахування.

17.04.2017 року ТОВ «Полюсбуд» був направлений лист-вимога до ТОВ «Веста Центр» з вимогою перерахувати на поточний рахунок ТОВ «Полюсбуд» загальну суму 22 708 781,85 (двадцять два мільйони сімсот вісім тисяч сімсот вісімдесят одна грн. 85 копійок) гривень.

28 грудня 2018 року між ТОВ «Полюсбуд» та ТОВ «Веста Центр» був підписаний акт звірки розрахунків із наступною заборгованістю в розмірі 25 700 981,20 (двадцять п`ять мільйонів сімсот тисяч дев`ятсот вісімдесят одна грн. 20 копійок) гривень: 12000000,00 грн. основного боргу; 8358 122,61 грн. 30% річних. 2115945,21 грн. пеня за порушення грошового зобов`язання 3226913,38 грн. інфляційні нарахування.

При цьому Сторони дійшли згоди не нараховувати штраф в розмірі 50% від суми позики, який закріплений Додатковою угодою № 2 від 30.12.2016 року.

10 січня 2019 року між ТОВ «Полюсбуд» та ТОВ «Веста Центр» був укладений договір Новації, на виконання якого між ТОВ «Полюсбуд» (Позикодавець) та ТОВ «Веста Центр» (Позичальник) був укладений Договір про надання поворотної цільової позики № 10/01/19-П від 10.01.2019 року, згідно якого Позичальник, ТОВ «Веста Центр» взяв на себе зобов`язання в строк до 10.07.2019 року повернути на рахунок Позикодавця- ТОВ «Полюсбуд» 25700981,20 (двадцять п`ять мільйонів сімсот тисяч дев`ятсот вісімдесят одна грн. 20 копійок) грн.

Листом від 20.01.2019 року ТОВ « Веста Центр» підтвердив отримання позики за Договором про надання поворотної цільової позики № 10/01/19-П від 10.01.2019 року.

10 березня 2019 року ТОВ «Полюсбуд» та ТОВ «Веста Центр» була укладена Додаткова угода №1 до Договору про надання поворотної цільової позики № 10/01/19-П від 10.01.2019 року, згідно якої Сторони дійшли до спільної взаємної згоди продовжити строк повернення позики до 10.07.2022 року, викласти п.3.3. Договору в наступній редакції: П.3.3. «Поворотна позика підлягає поверненню шляхом перерахування (внесення) грошових коштів Позичальником на розрахунковий рахунок Позикодавця, визначений пунктом 9 цього Договору, або шляхом передачі Позикодавцю кв.м. площ нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Київ, Проспект Повітрофлотський, буд.68, згідно відповідного Інвестиційного договору».

Викладено п.4.5. Договору в наступній редакції: «За порушення строків виконання будь-яких грошових зобов`язань за Договором, включаючи сплату суми основного боргу, пені, інфляційних та інших нарахувань, або порушення строків передачі Позикодавцю кв.м. площ нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Київ, Проспект Повітрофлотський, буд.68, згідно відповідного Інвестиційного договору, Позичальник сплачує Позикодавцю 30% річних від суми заборгованості до моменту повернення в повному обсязі суми заборгованості за Договором про надання поворотної позики № 10/01/19-П від 10.01.2019 року або передачі площ нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Київ, Проспект Повітрофлотський, буд.68.».

20 липня 2022 року між ТОВ «Полюсбуд» та ТОВ «Веста Центр» був підписаний акт звірки розрахунків за Договором про надання поворотної цільової позики № 10/01/19-П від 10.01.2019 року, згідно якого: 25 700 981,20 гривень грн. основний борг; 211 240,94 - грн. 30% річних 352 068,24 грн. пеня за порушення грошового зобов`язання 179 906,87 грн. інфляційні нарахування.

28 серпня 2022 року на адресу ТОВ «Веста Центр» була направлена вимога про сплату суми заборгованості згідно акту звірки заборгованості від 20 липня 2022 року, або передачі кв.м. площ нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Київ, Проспект Повітрофлотський, буд.68, згідно відповідного Інвестиційного договору.

30.12.2024 року між ТОВ «Полюсбуд» та ТОВ «Веста Центр» був підписаний акт звірки заборгованості за Договором про надання поворотної цільової позики № 10/01/19-П від 10.01.2019 року, згідно якого загальна сума заборгованості становить 55 039 829,11 (п`ятдесят п`ять мільйонів тридцять дев`ять тисяч вісімсот двадцять дев`ять грн. 11 копійок), з яких: 25 700 981,20 грн. основний борг; 19075114,72 грн. 30% річних 3 353 767,38 грн. пеня за порушення грошового зобов`язання 6 909 965,81 грн. інфляційні нарахування.

30.12.2024 року на адресу ТОВ «Веста Центр» була направлена повторна вимога про сплату суми заборгованості згідно акту звірки заборгованості від 30 грудня 2024 року, або передачі кв.м. площ нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Київ, Проспект Повітрофлотський, буд.68, згідно відповідного Інвестиційного договору, яка залишилась невиконаною.

Таким чином, станом на 30.12.2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Веста Центр» має невиконане грошове зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Полюсбуд» за Договором про надання поворотної цільової позики № 10/01/19-П від 10.01.2019 року у розмірі 55 039 829,11 (п`ятдесят п`ять мільйонів тридцять дев`ять тисяч вісімсот двадцять дев`ять грн. 11 копійок) грн, з яких 25 700 981,20 грн сума основного боргу, 19 075 114,72 грн - 30% річних, 3 353 767,38 - пеня, 6 909 965,81 грн - інфляційні нарахування.

Судом визнаються зазначені грошові вимоги до боржника, а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.

Керуючись ст.ст. 2, 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 119 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Віднести кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНТ КОМЕРЦ 6 082 868,85 грн, з яких: 3 082 868,85 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 3 000 000,00 грн штрафу до шостої черги задоволення та 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви до першої черги задоволення до першої черги задоволення.

2. Визнати кредиторські вимоги до боржника:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛЮСБУД» на суму 55 039 829,11 грн, з яких: 25 700 981,20 грн сума основного боргу з четвертою чергою задоволення, 19 075 114,72 грн - 30% річних з четвертою чергою задоволення, 3 353 767,38 грн пені з шостою чергою задоволення, 6 909 965,81 грн - інфляційних нарахувань з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 28.04.2025р.

5. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 27.05.2025р. о 10-30.

Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання 17.03.2025р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев