РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.03.2025Справа № 910/13127/23 (910/569/25)
За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" (02152, м. Київ, Дніпровська набережна,1А, прим.№1-8 групи приміщень 150, ідентифікаційний номер 42942987)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька,61А, корпус літ Б, ідентифікаційний номер 21626761);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032)

про визнання недійсними договорів.

в межах справи №910/13127/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" (02152, м. Київ, Дніпровська набережна, 1 А, приміщення № 1-8 групи приміщень №150, ідентифікаційний номер 42942987)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходить справа №910/13127/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС".

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" про визнання недійсним Договору поставки №1 від 23.09.2022 та Договору про зарахування зустрічних вимог від 30.09.2022 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

12.02.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" до суду надійшов відзив на позовну заяву.

18.02.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" надійшов відзив на позовну заяву.

21.02.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" надійшла відповідь на відзив.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Приписами статті 248 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

23.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф", як покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корсар АС", як постачальником, укладений договір поставки № 1, за п. 1.1 якого постачальник зобов`язується передавати товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити за нього у порядку, передбаченому цим Договором, певну грошову суму.

Відповідно до п. 1.2 Договору товаром за цим Договором є свині 2 категорії живою вагою (далі - Товар).

Право власності на Товар переходить до Покупця з моменту підписання уповноваженим представником Покупця видаткової накладної, оформленої Постачальником, один примірник якої передається Покупцю у момент передачі Товару (п. 2.4 Договору).

У пункті 3.1 Договору визначено, що суму даного Договору становить вартість усього оплаченого Товару, поставленого за заявками Покупця, здійсненими протягом строку дії цього Договору.

Пунктом 3.2 Договору передбачено, що ціна за одиницю Товару кожного найменування/виду та загальна вартість партії погоджується сторонами безпосередньо під час подання Покупцем заявки та зазначається у видатковій накладній на кожну партію Товару.

Згідно з п. 3.3 Договору Покупець здійснює оплату Товару, шляхом перерахування коштів у розмірі вартості Товару за відповідною заявкою на поточний рахунок Постачальника вказаний у цьому Договорі на підставі рахунок-фактури, наданої Постачальником не пізніше десяти днів з дати фактичної поставки Товару.

23.09.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" здійснило поставку Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" товару у вигляді свиней живих вагою 10924 кг на суму 734 060,00 грн., що підтверджується підписаною обома сторонами видатковою накладною від 23.09.2022 № 24.

Водночас, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" оплату поставленого товару не здійснило, у зв`язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" звернулося до суду з відповідним позовом у межах справи про банкрутство № 910/13127/23 (910/14686/24) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" боргу в розмірі 734 060,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" про зупинення провадження у справі № 910/13127/23 (910/14686/24) задоволено. Провадження у справі № 910/13127/23 (910/14686/24) зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/13127/23 (910/569/25).

Поряд із цим, 18.01.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (Сторона-2) укладений договір поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, відповідно до п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених даним Договором, Сторона-1 передає у користування Стороні-2 грошові кошти (далі по тексту - «Фінансова допомога»), а Сторона-2 зобов`язується повернути Стороні-1 в порядку, на умовах та у строк, визначені даним Договором, таку ж суму фінансової допомоги.

Згідно з п. 1.2 Договору фінансова допомога надаються Стороні-2 на умовах зворотності на безпроцентній основі.

У пункті 2.1 Договору визначено, що розмір фінансової допомоги по даному Договору становить 832 200,00 грн. без ПДВ.

Пункт 3.1 Договору передбачає, що фінансова допомога по даному Договору надається на строк до « 18» січня 2022 року.

Надалі, 30.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (Сторона-2) укладено Договір про зарахування зустрічних вимог, у пункті 1 якого вказано, що за Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 29092020 від 29.09.2020 Сторона-1 передала у користування Стороні-2 грошові кошти в розмірі 12000,00 грн. (далі по тексту - «Фінансова допомога»), а Сторона-2 зобов`язалась повернути Стороні-1 в порядку, на умовах та у строк, визначені даним Договором, таку ж суму фінансової допомоги.

Відповідно до п. 2 Договору за Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 18012021 від 18.01.2021 Сторона-1 передала у користування Стороні-2 грошові кошти в розмірі 832 200,00 грн. (далі по тексту - «Фінансова допомога»), а Сторона-2 зобов`язалась повернути Стороні-1 в порядку, на умовах та у строк, визначені даним Договором, таку ж суму фінансової допомоги.

У пункті 4 Договору вказано, що Сторона-2 повернула за Договорами поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 29092020 від 29.09.2020 та Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 18012021 від 18.01.2021 суму 110 140,00 грн.

За змістом п. 5 Договору за Договором поставки № 1 від 23 вересня 2022 року Сторона-2 зобов`язується передавати товар у власність Покупця, а Сторона-1 зобов`язується прийняти товар і оплатити за нього у порядку, передбаченому цим Договором певну грошову суму, таким чином Сторона-2 поставила у власність Стороні-1 Товар на суму 734 060,00 грн.

Пункт 8 Договору визначає, що Сторона 1 та Сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про залік таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з Договору поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 29092020 від 29.09.2020, з Договору поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 18012021 від 18.01.2021 та з Договору поставки № 1 від 23 вересня 2022 року.

Згідно з п. 9 Договору, керуючись ст. 601 Цивільного кодексу, Сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, зазначеними в пунктах 1 та 2, на день виконання цього договору в сумі 734 060,00 грн.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та його скріплення печатками Сторін (п. 10 Договору).

Заперечуючи проти позову, відповідач-1 у відзиві на позовну заяву зауважив, що товар за Договором поставки №1 від 23.09.2022 був дійсно поставлений на суму 734 060,00 грн., однак унаслідок існування в сторін зустрічних однорідних вимог, дана сума була зарахована на підставі Договору про зарахування зустрічних вимог від 30.09.2022 у рахунок погашення боргу за Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 29092020 від 29.09.2020 та Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 18012021 від 18.01.2021. Також відповідач-1 наголосив, що не був учасником у межах справи про банкрутство, окрім позовної заяви про стягнення заборгованості. До того ж, у даному випадку не вбачається жодних ознак удаваності та/або протиправності в діях відповідача-1, оскільки правовідносини між відповідачами несли певний економічний результат.

У відзиві на позовну заяву відповідач-2 наголосив, що відповідачі на час вчинення спірних правочинів були заінтересованими особами, перебуваючи під контролем ОСОБА_1, який був їх одноосібним учасником. При цьому, вчинення операцій з поставки відповідачу-1 товару 23.09.2022 та проведення в подальшому зарахування зустрічних вимог 30.09.2022 здійснено з метою надання переваги заінтересованій особі (відповідачу-1) та задоволення його вимоги шляхом позбавлення інших кредиторів можливості задовольнити їх вимоги.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Згідно з частиною 1 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірних правочинів) правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" в розмірі 4 349 483,75 грн. (4 168 183,75 грн. - основна заборгованість, 181 300,00 грн. - пеня). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Приймаючи до уваги, що оспорюваний Договір поставки №1 від 23.09.2022 та Договір про зарахування зустрічних вимог від 30.09.2022 укладені у межах трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС", до даних правовідносин підлягає застосуванню стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі №405/1820/17 від 24.07.2019, №910/8357/18 від 28.11.2019).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Із умов Договору поставки від 23.09.2022 № 1 слідує, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" зобов`язалося передавати товар - свиней 2 категорії живою вагою, у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф", що зобов`язується прийняти товар і оплатити за нього певну грошову суму за відповідною заявкою на поточний рахунок Постачальника на підставі рахунку-фактури, наданої Постачальником не пізніше десяти днів з дати фактичної поставки Товару.

23.09.2022 відповідачами також підписано видаткову накладну № 24 на товар у вигляді свиней живих вагою 10924 кг на суму 734 060,00 грн.

Водночас, доказів оплати Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" грошових коштів у сумі 734 060,00 грн. матеріали справи не містять.

Крім того, відповідно до листа від 14.10.2024 Державного підприємства «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність свиней у Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" за період із 01.10.2020-31.12.2022 та про рух поголів`я свиней між зазначеними в запиті арбітражного керуючого Бандоли О.О. суб`єктами господарювання.

При цьому, 30.09.2022 відповідачами укладено Договір про зарахування зустрічних вимог, на підставі якого заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" за Договором поставки від 23.09.2022 № 1 у сумі 734 060,00 грн. припинена шляхом погашення боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" за Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 29092020 від 29.09.2020 та Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 18012021 від 18.01.2021 на відповідну суму.

Відповідно до частин першої та другої статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї зі сторін допускається лише у випадках, установлених договором або законом.

Згідно зі статтею 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї зі сторін.

За змістом частини 1 статті 601 ЦК України, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв`язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов`язань по передачі родових речей, зокрема, грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); 3) строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Належними доказами, які підтверджують наявність заборгованості за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги та її розмір є саме первинні документи, оформлені відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Натомість, матеріали справи не містять платіжних доручень, банківських виписок з рахунків щодо отримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" фінансової допомоги за Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 29092020 від 29.09.2020 та Договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 18012021 від 18.01.2021.

До того ж, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф", єдиним (одноосібним) учасником та керівником товариства станом на дати вчинення Договору поставки №1 від 23.09.2022 та Договору про зарахування зустрічних вимог від 30.09.2022 є громадянин України ОСОБА_1 .

Таким чином, на час вчинення оспорюваних правочинів Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" разом із Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" перебували під одноосібним контролем ОСОБА_1 , який одночасно був єдиним учасником і керівником обох цих товариств.

Положення ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Терміни "пов`язані особи" та ознаки пов`язаності наведені в Податковому кодексі України - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" на момент вчинення оспорюваних правочинів 23.09.2022 та 30.09.2022 було заінтересованою особою стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС".

Таким чином, за договором поставки № 1 від 23.09.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" без внесення оплати отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" майно, на яке могло бути звернуто стягнення в рахунок погашення боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" перед позивачем, та за договором про зарахування зустрічних вимог від 30.09.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" втратило право вимоги боргу з Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф", внаслідок чого не отримало грошові кошти, що мали бути розподілені між всіма кредиторами відповідно до встановленої законом черговості платежів.

У такий спосіб за фактом вчинення між заінтересованими особами оспорюваних правочинів та їх правовими наслідками в майновому стані боржника відбулися істотні зміни, в результаті чого загальний обсяг активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" зменшився, що унеможливило погашення вимог кредиторів, зокрема, позивача.

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

За наведених обставин суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що зміст оспорюваного Договору поставки №1 від 23.09.2022 та Договору про зарахування зустрічних вимог від 30.09.2022 не відповідає критеріям розумності та добросовісності, дані договори є фраудаторними, оскільки укладені боржником із заінтересованою особою незадовго до входження в процедуру банкрутства, за наявності невиконаних зобов`язань перед іншими кредиторами, що суперечить вимогам статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 5 ст. 203 ЦК України та є підставою для визнання договорів недійсними відповідно до ч. 1 ст. 215, 234 ЦК України та статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідачів.

Разом з тим, якщо пропорції задоволення позовних вимог точно визначити неможливо, то судові витрати розподіляються між сторонами порівну. У разі коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено (пункт 4.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" № 7 від 21.02.2013). З огляду на вказане, суд дійшов висновку про покладення судових витрат на відповідача 1 та відповідача 2 порівну, а саме в розмірі 4 844,80 грн.

Керуючись ст.ст. ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір поставки №1 від 23.09.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька,61А, корпус літ Б, ідентифікаційний номер 21626761) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032).

3. Визнати недійсним Договір про зарахування зустрічних вимог від 30.09.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька,61А, корпус літ Б, ідентифікаційний номер 21626761) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіграф" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька,61А, корпус літ Б, ідентифікаційний номер 21626761) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" (02152, м. Київ, Дніпровська набережна,1А, прим.№1-8 групи приміщень 150, ідентифікаційний номер 42942987) 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн. 80 коп. судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" (02152, м. Київ, Дніпровська набережна,1А, прим.№1-8 групи приміщень 150, ідентифікаційний номер 42942987) 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн. 80 коп. судового збору.

6. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 13.03.2025

Суддя А.В. Яковенко