ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2025 р. Справа№ 910/8816/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Сітайло Л.Г.

Андрієнка В.В.

За участю секретаря судового засідання Місюк О.П.

та представників сторін:

позивача - Горбачова О.О.;

відповідача - не з`явилися.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024

у справі №910/8816/24 (суддя - Сергій Балац)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Чорноморський Паливний Термінал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"

про стягнення заборгованості.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Чорноморський Паливний Термінал" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про стягнення 784826846,92 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем порушено грошове зобов`язання за укладеним між сторонами спору договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020, внаслідок чого у відповідача утворилася заборгованість в розмірі 784826846,92 грн, з яких: 482809536,06 грн - основна заборгованість, 53922507,26 грн - 3% річних та 248094803,60 грн - інфляційні втрати.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Чорноморський Паливний Термінал" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №910/8816/24, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 (повне рішення складено 17.12.2024) у справі №910/8816/24 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" на користь Приватного акціонерного товариства "Чорноморський Паливний Термінал" основну заборгованість в сумі 482809536,06 грн, інфляційні втрати в сумі 248094803,60 грн, 3% річних в сумі 50178529,19 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 1059800,00 грн.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно якої просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Апеляційна скарга відповідача мотивована тим, що оскаржуване рішення суду прийняте за неповного з`ясування обставин справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням приписів процесуального права.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги відповідач наголошує, що договір купівлі-продажу електричної енергії укладено з перевищенням повноважень представником Приватного акціонерного товариства "Чорноморський Паливний Термінал" без згоди уповноваженого органу, а тому на підставі п. 7.10 договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" в односторонньому порядку відмовилося від договору №236-20 від 11.12.2020. Внаслідок розірвання договору, зобов`язання відповідача перед позивачем припинились в силу ст. 615 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що є підставою для відмови у стягненні основного боргу, інфляційних втрат та 3% річних.

Крім того, за твердженнями скаржника, судом першої інстанції порушено норми процесуального права, оскільки безпідставно відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про витребування у позивача оригіналів письмових доказів, не врахувавши при цьому правові висновки наведені в постанові Верховного Суду від 14.12.2018 у справі №914/809/18.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 06.01.2025 апеляційну скаргу у справі №910/8816/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Сітайло Л.Г.

Перевіривши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі", суддею-доповідачем виявлено недоліки такої скарги, а саме відсутність доказів сплати судового збору у встановленому розмірі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2025 апеляційну скаргу у справі №910/8816/24 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявникові строк на усунення недоліків.

Після усунення недоліків апеляційної скарги, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі №910/8816/24, справу призначено до розгляду на 11.03.2025, встановлено позивачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.

06.02.2025 до суду від Приватного акціонерного товариства "Чорноморський Паливний Термінал" надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно якого позивач заперечує проти доводів скарги, просить суд залишити без змін оскаржуване рішення суду.

Позивач вказує на схвалення договору купівлі-продажу електричної енергії Приватним акціонерним товариством "Чорноморський Паливний Термінал", що підтверджується фактичним виконанням договору, укладенням додаткової угоди, направленням відповідачу претензії про сплату заборгованості. Згідно положень ст. 653 ЦК України припинення зобов`язань сторін за договором не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії договору.

Крім того позивач зазначає, що необхідність витребування оригіналів документів не може ґрунтуватись на припущеннях, тоді як відповідачем не наведено жодних аргументів які б наводили наявність будь-якого сумніву в невідповідності наданих Приватним акціонерним товариством "Чорноморський Паливний Термінал" копій документів їх оригіналам, а клопотання заявлено 09.12.2024 на стадії розгляду справи по суті, після закінчення судових дебатів та у день прийняття рішення суду.

04.03.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в обґрунтування якого зазначено, що представник відповідача не зможе взяти участь у судовому засіданні 11.03.2025, у зв`язку з прийняттям участі в іншому судовому засіданні в Господарському суду міста Києва у справі №910/10622/21. Також відповідач повідомив, що іншого уповноваженого представника товариство не має.

У судове засідання 11.03.2025 з`явився представник позивача, заперечував проти відкладення розгляду справи, відмітивши, що в силу приписів ст. 56 ГПК України відповідач не обмежений забезпечити участь в судовому засіданні іншого представника.

Колегія суддів розглянувши клопотання скаржника про відкладення розгляду справи дійшла висновку про відмову в його задоволенні, з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Тобто підставою для відкладення розгляду справи за клопотанням учасника справи у випадку неможливості його явки у судове засідання є наявність обґрунтованих причин такої неявки.

З клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про відкладення розгляду справи слідує, що підставою для відкладення є участь представника в іншому судовому засіданні в Господарському суду міста Києва у справі №910/10622/21. Водночас колегією суддів встановлено, що представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" у справі №910/10622/21 здійснюється адвокатами Маковій В. Г. та Виродов А.Ю. Отже, відповідач мав можливість забезпечити участь у судовому засіданні одного із представників.

Поряд з цим колегія суддів відмічає, що згідно ч. 1 ст. 58 ГПК України представником у суді може бути адвокат або законний представник.

Крім того, за змістом ч. 3 ст. 56 ГПК України, юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Враховуючи викладене Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" не позбавлене права і можливості забезпечити участь у судовому засіданні іншого представника або здійснювати самопредставництво.

При цьому відповідачем не доведено неможливості здійснення такої заміни представника або здійснення самопредставництва особи, яку він представляє, а також факту неможливості розгляду справи без участі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі", тому суд апеляційної інстанції в цьому випадку не визнає поважними причини неявки в судове засідання 11.03.2025 у цій справі уповноваженого представника скаржника, з огляду на що у суду відсутні підстави для задоволення вказаного клопотання про відкладення розгляду апеляційної скарги на іншу дату.

Разом з тим колегія суддів зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. При цьому наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.

Окрім того, суд враховує, що за приписами ст. 129 Конституції України, ст. 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає за можливе розглядати апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" за відсутності представника скаржника за наявними матеріалами справи. Відсутність представника скаржника, у цьому випадку, не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті та не повинна заважати здійсненню правосуддя у встановлений законом строк.

Представник позивача надав пояснення по суті спору, заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив суд залишити без змін оскаржуване рішення суду.

Відповідно до ст. 269, ч. 1 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, з огляду на викладені скаржником доводи та вимоги апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для її задоволення, виходячи з наступного.

Як слідує з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 11.12.2020 між Приватним акціонерним товариством "Чорноморський Паливний Термінал", як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі", як покупцем укладено договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20, відповідно до п. 2.1 якого продавець зобов`язався продати та поставити електричну енергію, код УКТЗЕД, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити електричну енергію згідно графіку продажу/купівлі електричної енергії, визначеного в додатку №1.

Відповідно до п. 2.6 договору не пізніше 3х робочих днів місяця, наступного за місяцем купівлі-продажу електричної енергії, продавець зобов`язується направити покупцю підписані та скріплені печаткою продавця, 2 примірники акту купівлі-продажу електричної енергії, у яких зазначаються обсяги продажу/купівлі електричної енергії відповідно до зареєстрованих обсягів електричної енергії на електронній платформі Оператора системи передач. Покупець не пізніше 2-х робочих днів, наступних за днем отримання актів, зобов`язується направити продавцю один примірник оригіналу акту, підписаного уповноваженим представником та скріпленого печаткою, або направити в письмовій формі мотивовану відмову від підписання акту.

Ціна на електричну енергію, яка підлягає продажу, та загальна вартість договору визначаються у додатку №1 (п. 3.1. договору).

Згідно п. 3.2. договору (в редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2020), оплата за електричну енергію проводиться покупцем грошовими коштами у національній валюті України на розрахунковий рахунок продавця, зазначений у розділі 10 цього договору шляхом перерахування грошових коштів упродовж 180 (ста вісімдесяти) банківських днів з моменту підписання сторонами акту купівлі-продажу.

Пунктом 7.10 договору визначено, що сторони, діючи відповідно до вимог чинного законодавства щодо вчинення значних правочинів та усвідомлюючи наслідки вчинення правочинів із перевищенням повноважень, підтверджують наявність необхідного та достатнього обсягу повноважень на укладання та виконання цього договору. При цьому кожна сторона засвідчує, що вартість договору (предмету договору) не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів сторони станом на кінець попереднього кварталу до укладення договору, а у випадку наявності в договорі (на момент його укладення, зміни або в процесі його виконання) ознак значного правочину (в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») відповідна сторона зобов`язується завчасно надати іншій стороні на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору).

У випадку недотримання будь-якою зі сторін наведених вище умов, в тому числі введення в оману або неповідомлення іншої сторони щодо наявності в укладеному договорі ознак значного правочину, ненадання або несвоєчасне відповідних копій документів, що спричинило або може спричинити недійсність договору, незалежно від наявності умислу в діях (бездіяльності) такої сторони, остання відшкодовує іншій стороні всі збитки, завдані такими діями (бездіяльністю).

За наявності у добросовісної сторони достовірних та підтверджених даних щодо відсутності повноважень на укладення, зміну та виконання договору, що має ознаки значного правочину, у іншої сторони, така добросовісна сторона залишає за собою право відмовитися від виконання своїх зобов`язань за договором (із звільненням її від відповідальності за це) та розірвати його в односторонньому порядку з невідкладним набуванням чинності шляхом направлення відповідного письмового повідомлення іншій стороні.

Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення відбитками печаток сторін і діє до 31.12.2021, а в частині зобов`язань до моменту повного та належного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п. 8.1 договору)

На виконання умов договору, 31.12.2020 сторонами підписано акт купівлі-продажу електричної енергії №463, згідно якого у грудні 2020 року позивач поставив відповідачу електричну енергію в обсязі 313512,0 МВт/год. на загальну суму 647088768,00 грн в т.ч. ПДВ.

Таким чином, враховуючи строк визначений в п. 3.2 договору, відповідач мав сплатити у повному обсязі вартість електричної енергії за грудень 2020 року до 09.09.2021 (включно).

До передбаченого умовами договору строку оплати відповідачем сплачено лише 25000000,00 грн згідно платіжної інструкції №1776 від 16.02.2021.

24.01.2023 позивач направив на адресу відповідача претензію №51, відповідно до якої вимагав терміново оплатити наявну заборгованість у розмірі 622088768,00 грн.

Відповідач здійснив часткову оплату заборгованості за договором у розмірі 44050000,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями: №5224 від 08.06.2023 на суму 50000,00 грн; №5305 від 24.08.2023 на суму 41000000,00 грн та №74 від 28.09.2023 на суму 3000000,00 грн.

27.11.2023 позивач направив на адресу відповідача претензію №424, відповідно до якої вимагав оплатити наявну заборгованість у розмірі 578038768,00 грн.

Проте відповідачем частково здійснено оплату за електричну енергію в сумі 95229231,94 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями: №126 від 06.12.2023 на суму 23229231,94 грн; №3345 від 08.12.2023 на суму 12400000,00 грн; №3350 від 13.12.2023 на суму 50000000,00 грн; №3376 від 15.01.2024 на суму 7600000,00 грн; №216 від 24.01.2024 на суму 1600000,00 грн; №217 від 25.01.2024 на суму 400000,00 грн.

Відтак заборгованість відповідача перед позивачем за договором становить 482809536,06 грн, що призвело до звернення позивача до суду з даним позовом.

Відповідач заперечував проти позову вказуючи, що листом №17/04-03 від 17.04.2024 повідомив позивача про односторонню відмову від договору з підстав передбачених п. 7.10 договору, а тому в силу приписів ст. 615 ЦК України зобов`язання відповідача перед позивачем припинились.

За результатами розгляду спору місцевий господарський суд встановивши неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором в розмірі 482809536,06 грн, відмітивши, що припинення зобов`язань за договором не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії договору, дійшов висновку про обгрунтованість позовних вимог щодо стягнення основної заборгованості за договором. Поряд з цим здійснивши перевірку наданого позивачем розрахунку 3% річних суд встановив її арифметичну невірність, з огляду на що дану позовну вимогу задовольнив лише в частині 50178529,19 грн. Перевіривши розрахунок інфляційних втрат суд першої інстанції задовольнив дану вимогу повністю та стягнув з відповідача 248094803,60 грн.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, колегія суддів погоджується з наведеними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до положень ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з приписами ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку; зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів.

Відповідно до ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

У відповідності до матеріалів справи, 31.12.2020 між сторонами підписано акт купівлі-продажу електричної енергії №463, згідно якого у грудні 2020 року позивач поставив, а відповідач прийняв електричну енергію в обсязі 313512,0 МВт год. на загальну суму 647088768,00 грн.

Отже, згідно з п. 3.2. договору (оплата проводиться упродовж 180 банківських днів з моменту підписання акту) відповідач мав сплатити вартість поставленої у грудні 2020 року електричної енергії до 09.09.2021 (включно).

Водночас, як вірно встановлено судом першої інстанції та не спростовано відповідачем, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" здійснило часткову оплату отриманого товару на суму 164279231,94 грн. При цьому неоплаченою залишилась отримана електрична енергія на суму 482809536,06 грн.

Відповідач не оспорює обсяги отриманої у грудні 2020 року електричної енергії, не посилається на наявність розбіжностей у визначенні таких обсягів, а лише вказує на те, що внаслідок одностороннього розірвання спірного договору на підставі п. 7.10, його обов`язки за договором припинилися відповідно до ст. 615 ЦК України.

Однак зазначені доводи скаржника колегія суддів вважає помилковими, з огляду на наступне.

Так, п. 7.10 договору визначено, що сторони, діючи відповідно до вимог чинного законодавства щодо вчинення значних правочинів та усвідомлюючи наслідки вчинення правочинів із перевищенням повноважень, підтверджують наявність необхідного та достатнього обсягу повноважень на укладання та виконання цього договору. При цьому кожна сторона засвідчує, що вартість договору (предмету договору) не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів сторони станом на кінець попереднього кварталу до укладення договору, а у випадку наявності в договорі (на момент його укладення, зміни або в процесі його виконання) ознак значного правочину (в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») відповідна сторона зобов`язується завчасно надати іншій стороні на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору).

Листом №17/04-03 від 17.04.2024 відповідач повідомив позивача про односторонню відмову від договору з підстав передбачених п. 7.10 договору.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст. ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, постановах Верховного суду від 13.05.2021 у справі №903/277/20, від 11.02.2021 у справі №922/109/19, від 16.07.2020 у справі №923/831/18.

З матеріалів справи слідує, що договір №236-20 від 11.12.2020 був укладений Приватним акціонерним товариством "Чорноморський Паливний Термінал" в особі голови правління Кігітова В.І., Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" в особі директора Короткевич-Лещенко В.І. В подальшому, за підписами вказаних осіб було укладено додаткові угоди до договору, підписано акт купівлі-продажу електричної енергії, направлено претензії про сплату заборгованості.

При цьому колегією суддів не встановлено пов`язаності директора відповідача з головою правління позивача чи будь-якої іншої недобросовісності дій Приватного акціонерного товариства "Чорноморський Паливний Термінал".

В той же час слід звернути увагу, що позивачем виконувалися умови договору та у грудні 2020 року було поставлено відповідачу електричну енергію в обсязі 313512,0 МВт год. на загальну суму 647088768,00 грн. Відповідач, у свою чергу, здійснив часткову оплату отриманого товару на суму 164279231,94 грн та лише у квітні 2024 року (маючи перед позивачем заборгованість за договором у розмірі 482809536,06 грн) звернувся до позивача з повідомленням про односторонню відмову від договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанова Верховного суду від 28.04.2021 у справі №910/9351/20).

Північний апеляційний господарський суд вважає за необхідне застосувати до спірних правовідносин принцип заборони суперечливої поведінки, яка базується на тому, що ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, а також ст. 13 ЦК про заборону зловживання правами.

Так, отримавши товар за договором та здійснивши часткову його оплату, відповідач направляючи позивачу повідомлення про односторонню відмову від договору, не вказував про наявність в нього заборгованості та намір її оплати, що є додатковим свідченням іншої мети цього повідомлення - не оплачувати борг перед продавцем.

Поряд з цим колегія суддів зауважує, що за умовами п. 7.10 договору, саме добросовісна сторона, в разі отримання інформації щодо укладення іншою стороною правочину з перевищенням повноважень, залишає за собою право відмовитися від виконання своїх зобов`язань за договором (із звільненням її від відповідальності за це). Водночас судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" не є добросовісною стороною правочину, оскільки зловживає своїм правом та безпідставно ухиляється від виконання зобов`язань за договором.

Ураховуючи викладене, оскільки наглядовою радою та загальними зборами Приватного акціонерного товариства "Чорноморський Паливний Термінал" не приймалось рішень, що свідчили б про несхвалення укладення договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020 та про застосування будь-яких заходів юридичної відповідальності щодо голови правління - Кігітова В.І. через ймовірне перевищення ним повноважень, а також беручи до уваги належне виконання позивачем взятих на себе зобов`язань за договором, тоді як відповідач ухиляється від виконання своїх обов`язків, колегія суддів вважає, що в даному випадку саме відповідач зловживає своїм правом, яке спрямоване на завдання шкоди контрагенту.

Стосовно тверджень скаржника, що припинення договору в односторонньому порядку є підставою для припинення у Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" грошово зобов`язання перед позивачем в силу ст. 615 ЦК України, суд зауважує таке.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Положеннями ст. 615 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов`язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом.

Одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання. Внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов`язання або воно припиняється.

Відповідно до ч. 2 та 3 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним.

За змістом ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються з моменту досягнення домовленості про розірвання договору, якщо інше не встановлено договором. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, аналіз наведених норм чинного законодавства дає підстави для висновку про те, що факт розірвання договору припиняє правовідносини сторін на майбутнє, проте не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього договору, що виникли між сторонами до моменту його розірвання і не звільняє сторону (у даному випадку покупця) від відповідальності за невиконання ним свого договірного обов`язку, що виник до моменту розірвання договору (обов`язок покупця здійснити оплату за поставлений товар).

Інакше кажучи, унаслідок розірвання договору, на виконання якого одна сторона передала майно, не одержавши зустрічного задоволення, виникає зобов`язання, за яким друга сторона повинна повернути майно першій стороні у володіння і у власність, а перша сторона має кореспондуюче право вимагати виконання цього обов`язку.

Як було встановлено, Товариство з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» не виконало обов`язку щодо сплати заборгованості за поставлену електроенергію, отже з урахуванням положень ст. 653 ЦК України Приватне акціонерне товариство «Чорноморський паливний термінал» має право вимагати від відповідача виконання обов`язку у цій частині.

Окрім того, усталеним є висновок, що «припинення зобов`язань сторін за договором не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії договору. Таким чином, в результаті розірвання договору сторона не звільняється від відповідальності, якщо інше не було передбачено сторонами». Такі позиції викладено у постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №916/1437/22, від 18.01.2024 у справі №916/410/23, від 11.06.2024 у справі №910/11895/23.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18 ч. 4 ст. 653 ЦК України слід розуміти так, що сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано обома сторонами до моменту розірвання договору, тобто якщо обидві сторони отримали зустрічне задоволення одна від одної. На це вказує використання множини у зазначеній нормі. При цьому, якщо договором було передбачено інші зобов`язання сторін, наприклад щодо передання іншого майна, сплати коштів, які не було виконано, то в разі розірвання договору такі зобов`язання припиняються на майбутнє.

За наведеного, оскільки відповідач не в повній мірі виконав взяті на себе зобов`язання за договором (щодо здійснення сплати вже поставленої електричної енергії), попри направлення повідомлення про розірвання договору, дійсними для Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» залишаються зобов`язання щодо сплати залишку поставленого обсягу електричної енергії у розмірі 482809536,06 грн.

Беручи до уваги те, що в матеріалах справи відсутні докази виконання відповідачем зобов`язань з повної оплати поставленого товару, строк якого настав, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо обґрунтованості позовних вимог про стягнення з відповідача основаної заборгованості в сумі 482809536,06 грн.

Щодо позовних вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат.

Як було зазначено, за несвоєчасне виконання відповідачем грошових зобов`язань, позивач просив суд стягнути з відповідача також 3% річних у розмірі 53922507,26 грн та інфляційні втрати в розмірі 248094803,60 грн нараховані за період з 29.06.2021 по 12.07.2024.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи з положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3% річних, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Оскільки матеріалами справи підтверджується факт прострочення виконання відповідачем зобов`язання з оплати отриманого товару, у позивача виникло право на нарахування сум, передбачених ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Дослідивши наданий позивачем розрахунок 3% річних, колегія суддів встановила, що розрахунки здійснені за період з 29.06.2021 по 12.07.2024. Водночас, у відповідності до умов п. 3.2. договору, оплата отриманого згідно акту №463 від 31.12.2020 товару мала бути здійснена упродовж 180 банківських днів з моменту підписання акту. Відтак відповідач мав сплатити вартість отриманого товару до 09.09.2021 (включно).

За результатами перевірки перерахунку даної частини позовних вимог нарахованих після 09.09.2021 (з 10.09.2021), колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про часткове їх задоволення та стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 50178529,19 грн.

Перевіривши розрахунок сум інфляційних втрат, з урахуванням заявленого періоду, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції та вважає, що з відповідача підлягають стягненню 248094803,60 грн інфляційних втрат.

Разом із тим, колегія суддів зауважує, що відповідач не надав ані контррозрахунку проти заявлених до стягнення з нього сум інфляційних втрат та 3% річних, ані будь-яких заперечень щодо невірності їх нарахування тощо.

Щодо доводів апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, з огляду на відмову в задоволенні клопотання відповідача про витребування у позивача оригіналів письмових доказів, яке заявлено на стадії розгляду спору по сіті у день прийняття судового рішення (09.12.2024), суд апеляційної інстанції відмічає, що в силу приписів ст. 182 ГПК України клопотання про витребування доказів подаються сторонами на стадії підготовчого провадження. Направлення ж клопотання з порушенням визначеного законом процесуального строку та з недотриманням стадійності судового процесу є підставою для залишення такого клопотання без розгляду.

Отже, враховуючи, що клопотання відповідача про витребування оригіналів документів заявлено 09.12.2024 - на стадії розгляду по суті, після закінчення судових дебатів та у день прийняття судом рішення, у місцевого господарського суду були відсутні підстави для задоволення такого клопотання.

Також є безпідставним покликання відповідача на постанову Верховного Суду від 14.12.2018 у справі №914/809/18, оскільки у вказаній постанові не міститься жодних правових висновків, а надається правова оцінка обставинам, які не є подібними до цієї справи.

З урахуванням наведеного доводи апелянта по суті його скарги свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують вірних висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для його скасування.

Доводи відповідача наведені у відзиві на апеляційну скаргу є обґрунтованими та приймаються судом до уваги.

Статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі №910/8816/24 прийнято з повним та усебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі №910/8816/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 17.03.2025.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді Л.Г. Сітайло

В.В. Андрієнко