ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

11.03.2025м. ДніпроСправа № 904/730/25

За заявою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ", м. Дніпро

до боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від ПрАТ "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ": Тоноян А.К., ордер серія АЕ № 1352742 від 11.03.2025

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ).

25.02.2025 від Заявника надійшло клопотання вих.№25-02/25 від 25.02.2025 про долучення доказів.

Ухвалою суду від 28.02.2025 прийнято заяву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ) до розгляду в підготовчому засіданні на 11.03.2025 о 12:20 год.

07.03.2025 ТОВ "РИАЛТО" подано відзив вих.№06-03/25 від 06.03.2025 на заяву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" визнає заборгованість перед ініціюючим кредитором.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 11.03.2025, з`явився представник ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ", який підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутнього представника ініціюючого кредитора у підготовчому засіданні, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" (згідно договору - Продавець) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (згідно договору - Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу № від 01 квітня 2024 року (далі - Договір).

Згідно умов пункту 1.1. Договору Продавець зобов`язується продати, а Покупець прийняти та оплатити Товар на умовах цього Договору.

Пунктом 2.1. Договору поставка товару Покупцю здійснюється Продавцем на умовах - EXW (Франко-склад Продавця; за адресою: м. Дніпро, вул. Журналістів, 9), згідно правил Інкотермс в редакції 2010 року. Строк поставки Товару - протягом 2 робочих днів, але не раніше 01.04.2024.

Відповідно до пункту 2.2. Договору товар буде переданий Покупцю у відповідності до рахунку з наданням наступних документів:

- видаткова накладна на Товар;

- гарантійний талон;

- рахунок.

Пунктом 2.3. Договору купівлі-продажу № від 01.04.2024 встановлено, що право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця в момент підписання Сторонами видаткової накладної відповідно до умов цього Договору.

Згідно з п. 2.4. зобов`язання Продавця по поставці товару Покупцеві (а також передачі Покупцеві всіх супровідних документів на товар, що вимагаються цим Договором та чинним законодавством, включаючи документи, що підтверджують якість товару) вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання Сторонами видаткової накладної (момент поставки).

Пунктом 3.1. визначено, що загальна вартість товару (ціна Договору) становить загальну вартість товару по видаткових накладних, що постачається на протязі усього строку дії цього Договору.

Відповідно до пункту 5.1. платежі за Товар здійснюються Покупцем на користь Продавця за банківськими реквізитами, вказаними в Договорі або рахунку, протягом 90 календарних днів з моменту відвантаження Товару та підписання видаткових накладних.

Пунктом 10.1 Договору передбачено, що договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до 30.04.2025, але, у будь-якому випадку, до повного виконання Сторонами прийнятих на себе договірних зобов`язань.

Також положеннями пункту 10.6 договору встановлено, що дія договору припиняється:

- з повним виконанням Сторонами прийнятих на себе зобов`язань за цим Договором;

- за взаємною згодою Сторін.

На виконання умов вказаного договору Продавець передав у власність Покупцю Товар, що підтверджується Видатковою накладною № 139 від 01 квітня 2024 року.

Відповідно до Видаткової накладної Продавцем було передано Покупцю - Кабель для сонячних систем Аltek light 6.0, чорний у кількості 60 559,17 метрів на загальну суму 2 300 037,00 грн (у тому числі разом з ПДВ).

Станом на дату звернення з вказаною заявою боржник не виконав свої зобов`язання перед кредитором, заборгованість погашена не була.

Отже, загальний розмір кредиторської заборгованості становить 2 300 037,00 грн (два мільйони триста тисяч тридцять сім гривень 00 копійок).

Статтею 665 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст.525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

У відповідності зі ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно з ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Абзацом 4 частини 1 статті 174 Господарського кодексу України визначено, що укладання господарського договору та інших угод - є підставою для виникнення господарського зобов`язання.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно ч.1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

В частині 1 ст. 610 Цивільного кодексу України зазначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

відкриття провадження у справі;

відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ", свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ), що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дій учасників справи про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ) за відповідною ухвалою суду.

Відповідно до частини 3 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора повинна містити, зокрема інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

На виконання вимог ч. 3 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, Заявником у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" зазначено, що у ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" відсутні ознаки заінтересованості стосовно боржника, які перелічені в статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/730/25.

17.10.2020 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ) містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, а саме, заявник просить призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.

До заяви ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву вих.№01-32/121-02 від 17.02.2025 арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013) про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ).

Оскільки заява ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" містить пропозицію щодо призначення розпорядником майна ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ) Штельманчука Михайла Сергійовича та останнім надана згода на участь у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО", розпорядником майна у справі №904/730/25 призначається Штельманчук Михайло Сергійович (свідоцтво №194 від 28.02.2013).

Керуючись ст.ст.170, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження за заявою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" у справі №904/730/25 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ).

Визнати грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 300 037,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ).

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 28.08.2025.

Призначити розпорядником майна боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013, адреса 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610, кімната 5).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Штельманчуку М.С. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ) за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ) та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИАЛТО" (49127, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 8, офіс 403, ).

Зобов`язати розпорядника майна Штельманчука М.С. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 21.04.2025.

Призначити попереднє засідання суду на 29.04.2025 о 10:20 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 11.05.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Штельманчуку М.С.; Самарському відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); Самарському районному суду м. Дніпропетровська; Дніпровській ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 11.03.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/.

Суддя А.Є. Соловйова