ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"20" березня 2025 р. м.Рівне Справа №918/463/22(918/599/23)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши

матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива"

2) компанії TNA Corporate Solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС)

третя особа, без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - компанія UKRLANDFARMING PLC (Укрлендфармінг ПіЕлСі)

про визнання недійсним договору поруки

у межах справи № 918/463/22

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива"

ВСТАНОВИВ:

У червні 2023 року Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі Банк) звернулося до господарського суду із позовною заявою до Товариства, компанії TNA Corporate Solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС) (далі Компанія-1) про визнання недійсним з моменту укладення договору поруки від 06.11.2019 (далі Договір поруки), укладеного між Товариством, Компанією-1 та компанією UkrLandFarming PLC (Укрлендфармінг ПіЕлСі) (далі - Компанія-2).

Банк обґрунтовував позовні вимоги наявністю в оспорюваного договору ознак фраудаторного правочину, що є підставою для визнання його недійсним в силу приписів пункту 6 частини першої статті 3, частин третьої та шостої статті 13, статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України (далі ЦК України).

Господарський суд Рівненської області рішенням від 07.09.2023, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.11.2023 у справі № 918/463/22(918/599/23), відмовив у позові.

Постановою Верховного Суду від 27 березня 2024 року рішення Господарського суду Рівненської області від 07.09.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.11.2023 у справі № 918/463/22(918/599/23) скасовано. Справу №918/463/22(918/599/23) передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями згідно протоколу від 15 травня 2024 року справу №918/463/22(918/599/23) розподілено для розгляду судді Бережнюк В.В.

Ухвалою від 20.05.2024 відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 18 червня 2024 р. на 10:15 год. Запропоновано сторонам подати суду у строк до 17 червня 2024 року: а) позивачу : будь-які додаткові докази в обгрунтування позовних вимог (у разі їх наявності); б) відповідачам : відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України відзив на позовну заяву з урахуванням позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 27 березня 2024 року; докази направлення відзиву позивачу.

Ухвалою від 18.06.2024 підготовче засідання відкладено на 17 липня 2024 р. на 13:00 год.

15 липня 2024 року від відповідача-2 ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС надійшло клопотання про надання додаткового строку для подання відзиву.

У засіданні 17.07.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати, ухвалив задоволити клопотання відповідача-2 щодо надання додаткового строку для подання відзиву та продовжити строк на подання відзиву на 38 робочих днів до 03 вересня 2024 року (усна протокольна ухвала зафіксована під звукозапис у судовому засіданні).

Ухвалою від 17.07.2024 продовжено строк підготовчого провадження у справі №918/417/24 на 30 днів до 17 серпня 2024 року включно. Підготовче судове засідання відкладено на 04 вересня 2024 р. на 10:00 год.

04 вересня 2024 року від компанії TNA Corporate Solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС) надійшов відзив на позов з додатками.

У судовому засіданні 04 вересня 2024 року оголошено перерву до 24 вересня 2024 року на 11:00 год.

23 вересня 2024 року від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшло клопотання, у якому про просить Господарський суд Рівненської області звернутися до Міністерства юстиції України із судовим дорученням про надання правової допомоги з метою отримання від уповноваженого органу Сполученого Королівства Великої Британії:

- офіційні тексти нормативно-правових актів у сфері цивільно-правових відносин (у разі наявності) Сполученого Королівства Великої Британії, положеннями яких регулюються взаємовідносини між особами за договором поруки, підстав для визнання недійсними договорів поруки та наслідків недійсності правочинів, їх офіційне тлумачення, практику застосування;

- інформації про іноземне право, а саме чи являється право Англії рівнозначним поняттям до Англійського права;

- офіційного тексту Закону про банкруттво 1986 року, його офіційного тлумачення, практику застосування;

- офіційний текст судових рішень: Compagnie D'Armement Maritme SA проти Compagnie Tunisienne de Navigation S.A. [1971] A.C. 572; Enka Insaat Ve Sanayi AS проти TOB "Страхова компанія Чабб" [2020] UKSC 38; Справа Missouri Steamship Со; Emirates NBD Bank PJSC проти Almakhawi та ін. [2023] EWHC 1113(Comm); Справа City Build (London) Ltd (в стадії ліквідації) та інша компанія Manolete Partners ріс проти Smith та ін. [2022] EWHC 364 (Ch); Справа М.С. Bacon Ltd [1990] ВСІХ; Phillips (ліквідатор A. J. Bekhor & Company) проти Brewin Dolphin Bell Lawrie [2001] UKHL 2; Klempka проти Millar [2008] EWHC 3654 (Гл); Справа Stealth Construction [2011] EWHC 1305 (Ch); Келмансон проти Галлахера [2022] EWHC 395 (Ch); Кейт Елізабет Бріз (ліквідатор Flexi Containers Limited) проти Елісон Хелен Хайлі ((в особі Герберта Хайлі), Еббі Хайлі, Александра Філіпа Хайлі [2018] EWHC 12 (Ch); ВТІ 2014 LLC (Позивач) проти Sequana SA та інших (Відповідачі) [2019] EWCA Civ 112; Invest Bank PSC проти Ель-Хуссейні та інших [2023] EWCA Civ; Хілл проти Spread Trustee Company Limited [2006] EWCA Civ; AT "БТА Банк" проти Мухтара Аблязова та Мадіяра Аблязова [2018] EWCA Civ 1176; Pinewood Joinery проти Starelm Properties Ltd [1994] 2 BCLC 622.

У судовому засіданні 24 вересня 2024 року оголошено перерву до 08 жовтня 2024 року на 10:00 год.

Ухвалою від 08.10.2024 постановлено звернутися до Міністерства юстиції України (вул. Архітектора Городецького, буд. 13, м. Київ, 01001, е-mail: ) із запитом про надання міжнародної правової допомоги з метою отримання від уповноваженого органу Сполученого королівства Великобританії і Північної Ірландії (Англії) у відповідності до Європейської конвенції про інформацію щодо іноземного законодавства 1968 року для встановлення змісту норм права Сполученого королівства Великобританії і Північної Ірландії (Англії) з їх офіційним тлумаченням, практикою застосування і доктриною у цій іноземній державі (наведення необхідних до застосування повного змісту норм права та його джерела), що регламентують наступні питання (правовідносини):

- офіційні тексти нормативно-правових актів у сфері цивільно-правових відносин (у разі наявності) Сполученого Королівства Великобританії, положеннями яких регулюються взаємовідносини між особами за договором поруки, підстав для визнання недійсними договорів поруки та наслідків недійсності правочинів, їх офіційне тлумачення, практику застосування;

- інформації про іноземне право, а саме чи являється право Англії рівнозначним поняттям до Англійського права;

- офіційного тексту Закону про банкруттво 1986 року, його офіційного тлумачення, практику застосування;

- офіційний текст судових рішень: Compagnie D'Armement Maritme SA проти Compagnie Tunisienne de Navigation S.A. [1971] A.C. 572; Enka Insaat Ve Sanayi AS проти TOB "Страхова компанія Чабб" [2020] UKSC 38; Справа Missouri Steamship Со; Emirates NBD Bank PJSC проти Almakhawi та ін. [2023] EWHC 1113(Comm); Справа City Build (London) Ltd (в стадії ліквідації) та інша компанія Manolete Partners ріс проти Smith та ін. [2022] EWHC 364 (Ch); Справа М.С. Bacon Ltd [1990] ВСІХ; Phillips (ліквідатор A. J. Bekhor & Company) проти Brewin Dolphin Bell Lawrie [2001] UKHL 2; Klempka проти Millar [2008] EWHC 3654 (Гл); Справа Stealth Construction [2011] EWHC 1305 (Ch); Келмансон проти Галлахера [2022] EWHC 395 (Ch); Кейт Елізабет Бріз (ліквідатор Flexi Containers Limited) проти Елісон Хелен Хайлі ((в особі Герберта Хайлі), Еббі Хайлі, Александра Філіпа Хайлі [2018] EWHC 12 (Ch); ВТІ 2014 LLC (Позивач) проти Sequana SA та інших (Відповідачі) [2019] EWCA Civ 112; Invest Bank PSC проти Ель-Хуссейні та інших [2023] EWCA Civ; Хілл проти Spread Trustee Company Limited [2006] EWCA Civ; AT "БТА Банк" проти Мухтара Аблязова та Мадіяра Аблязова [2018] EWCA Civ 1176; Pinewood Joinery проти Starelm Properties Ltd [1994] 2 BCLC 622. Скеровано запит про надання міжнародної правової домоги разом із цією ухвалою на виконання до Міністерства юстиції України. Зобов`язано позивача Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" у строк до 25 жовтня 2024 року надати суду належним чином нотаріально завірений переклад на англійську мову запиту, ухвали Господарського суду Рівненської області від 08.10.2024 у справі №918/463/22(918/599/23). Провадження у справі №918/463/22(918/599/23) зупинено на час - до моменту отримання відповіді судом уповноваженого органу (суб`єкту) Сполученого королівства Великобританії і Північної Ірландії про зміст релевантних норм згідно із п.1 цієї ухвали.

До канцелярії суду надійшов лист №167192//12.5.2 від 04.12.2024 Міністерства юстиції України, у якому надано відповідь про те, що Міністерство визначено тільки органом для отримання від іншої Договірної Сторони запитів про надання інформації, згаданої в пункті 1 статті 1 Європейської конвенції про інформацію щодо іноземного законодавства 1968 року. Тому в Мін`юсту відсутні правові підстави для звернення до іноземних компетентних органів з проханням щодо надання інформації про іноземне право. Міністерство юстиції України пропонує господарському суду надіслати відповідний запит безпосередньо на адресу Центрального органу з виконання Конвенції на території Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії (найменування: згідно з інформації, розміщеної на сайті Ради Європи, отримуючим органом Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії є: Legal Directorate of Foreign, Commonwealth & Development Office, King Charles Street, London SW1A 2AH, United Kingdom).

Тож, суд вважає необхідним призначити справу до розгляду у судовому засіданні для вирішення питання щодо звернення з проханням щодо надання інформації про іноземне право до Центрального органу з виконання Конвенції на території Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії .

Відповідно до ст. 230 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Керуючись ст.ст. 230, 232, 234, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі з 08 квітня 2025 року.

2. Підготовче засідання призначити на "08" квітня 2025 р. на 13:00 год.

3. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань № 09.

4. Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст.80 ГПК України.

5. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/ .

Суддя Бережнюк В.В.