номер провадження справи 14/79/21-16/9/23-26/17/24-21/9/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.03.2025 Справа № 908/3413/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3413/21

Заявник 2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник адвокат Литвиненко С.С., має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Кредитори:

1. ТОВ КОМ ПРО ГРУП (попередня назва ТОВ Юридична Консалтингова Група М.К.С. до 04.07.2023, 79024, Україна, Львівська обл., місто Львів, вулиця Кордуби М., будинок, 6, , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник заявника РУДОМЕТКІНА МАРІЯ ОЛЕКСАНДРІВНА має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. (заявник 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник адвокат ЗАБАРІН АНТОН ФЕДОРОВИЧ, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл (вул. Патріотична, 64Д, м. Запоріжжя, 69005, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Розпорядник майна - Микитьон Віктор Васильович (поштова адреса: а/с 18, м. Київ, 02094, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Учасники у справі:

1. Уповноважена особа засновників ТОВ Техно Буд Рітейл Балінська Олена Вікторівна (залучена ухвалою від 25.07.2024, АДРЕСА_3 , представник Константін Аліса Володимирівна, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

Заявник уповноваженої особи ТОВ Техно Буд Рітейл Балінська О.В. - Константін Аліса Володимирівна, ордер № АІ 1776013 від 20.12.2024 (в режимі відеоконференції);

Представник заявника ОСОБА_1 - Литвиненко Сергій Сергійович, ордер АА № 1544145 від 18.02.2025 (в режимі відеоконференції);

Представники кредитора ОСОБА_2 - Комлик Ілля Сергійович (в режимі відеоконференції); Забарін Антон Федорович, ордер АР № 1221446 від 04.02.2025 (в режимі відеоконференції);

Представник кредитора ТОВ КОМ ПРО ГРУП - РУДОМЕТКІНА М.О., ордер (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 27.02.2025 суд відклав підсумкове засідання та засідання для розгляду заяви ОСОБА_2 (вх. № 2748/08-08/24 від 05.02.2024 з врахуванням уточнень) з додатковими грошовими вимогами до боржника; заяви ОСОБА_1 (№ 3722/08-08/25 від 18.02.2025) з грошовими вимогами до боржника, клопотання ОСОБА_2 (вх. № 14748/08-07/24 від 23.07.2024) про відсторонення арбітражного керуючого Куліченка М.В. від виконання повноважень керуючого санацією боржника; клопотань ОСОБА_2 (вх. № 2796/08-08/24 від 06.02.2024, вх. № 2502/08-08/25 від 04.02.2025); клопотання арбітражного керуючого Куліченка М.В. (вх. № 13652/08-08/24 від 04.07.2024, вх. № 13654/08-08/24 від 04.07.2024) на 06.03.2025, 10 - 00.

Ухвалою від 03.03.2025 суд прийняв до розгляду у підсумковому засіданні, призначеному на 06.03.2025, 10 00 заяви кредитора ТОВ КОМ ПРО ГРУП (вх. № 15036/08-08/24 від 29.07.2024) про заміну кредитора, кредитора ОСОБА_2 (вх. № 24093/08-08/24 від 10.12.2024) про заміну кредитора.

До суду надійшли:

- від кредитора 2 - клопотання про визначення порядку розгляду клопотань (вх. № 5001/08-08/25 від 05.03.2025), письмові пояснення (вх. № 5065/08-08/25 від 05.03.2025) на заперечення уповноваженої особи засновників ТОВ Техно Буд Рітейл ОСОБА_3 (вх. № 4441/08-08/25 від 26.02.2025) на клопотання кредитора ОСОБА_2 (вх. № 2502/08-08/25 від 04.02.2025) про відсторонення розпорядника майна Микитьона В.В.; клопотання (вх. № 5078/08-08/25 від 05.03.2025), просить: Витребувати від Головного управління ДПС у Запорізькій області (проспект Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69035) та Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158-Б): інформацію чи здійснювалося ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) згідно поданої звітності (зокрема, згідно податкового розрахунку з ЄСВ, ПДФО) нарахування ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Ніжинським МВ УДМС України в Чернігівській області 19.02.2014, РНОКПП: НОМЕР_1 ) заробітної плати за листопад 2021 - січень 2022 року; Якщо так, інформацію в якій сумі здійснювалося нарахування заробітної плати і чи існує згідно поданої звітності ТОВ Техно Буд Рітейл (зокрема, згідно податкового розрахунку з ЄСВ, ПДФО) заборгованість з виплати заробітної плати ОСОБА_1 за вказаний період. Витребувати від Головного управління ДПС у Запорізькій області (проспект Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69035) та Головного управління статистики в Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158-Б): інформацію чи відображено у поданій фінансовій звітності ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) станом на 31.12.2021 та 31.12.2022 кредиторська заборгованість ТОВ Техно Буд Рітейл перед працівниками по виплаті заробітної плати; фінансову звітність (баланси та ф. 2), яка подавалася ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) за період з 31.12.2021 по 31.12.2022. Витребувати від Головного управління статистики в Запорізькій області (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 75) фінансову звітність ТОВ Техно Буд Рітейл: форму 1-м, 2-м Фінансова звітність малого підприємства за 2021 рік, яка подавалася ТОВ Техно Буд Рітейл 19.01.2022 року. Відкласти розгляд заяви ОСОБА_1 з грошовими вимогами до ТОВ Техно Буд Рітейл до моменту одержання витребуваної інформації та копій документів; заперечення на заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами (вх. № 5090/08-08/25 від 06.03.2025);

- від уповноваженої особи засновників ТОВ Техно Буд Рітейл Балінської О.В. (вх. № 5030/08-08/25 від 05.03.2025) заява на ознайомлення з матеріалами справи.

У засіданні додаткові докази приєднано до матеріалів справи, клопотання та заяви прийняті до розгляду.

У засіданні судом клопотання кредитора 2 (вх. № 5001/08-08/25 від 05.03.2025) про встановлення порядку розгляду заяв та клопотань, що розглядаються судом, прийняте до відома.

Судове засідання 06.03.2025 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У засіданні клопотання кредитора 2 (вх. № 5078/08-08/25 від 05.03.2025) в частині витребування доказів, враховуючи його правомірність, задоволено та витребувано від Головного управління ДПС у Запорізькій області (проспект Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69035) та Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158-Б): інформацію чи здійснювалося ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) згідно поданої звітності (зокрема, згідно податкового розрахунку з ЄСВ, ПДФО) нарахування ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Ніжинським МВ УДМС України в Чернігівській області 19.02.2014, РНОКПП: НОМЕР_1 ) заробітної плати за листопад 2021 - січень 2022 року; Якщо так, інформацію в якій сумі здійснювалося нарахування заробітної плати і чи існує згідно поданої звітності ТОВ Техно Буд Рітейл (зокрема, згідно податкового розрахунку з ЄСВ, ПДФО) заборгованість з виплати заробітної плати ОСОБА_1 за вказаний період, витребувано від Головного управління ДПС у Запорізькій області (проспект Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69035) та Головного управління статистики в Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158-Б): інформацію чи відображено у поданій фінансовій звітності ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) станом на 31.12.2021 та 31.12.2022 кредиторська заборгованість ТОВ Техно Буд Рітейл перед працівниками по виплаті заробітної плати; фінансову звітність (баланси та ф. 2), яка подавалася ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) за період з 31.12.2021 по 31.12.2022, витребувано від Головного управління статистики в Запорізькій області (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 75) фінансову звітність ТОВ Техно Буд Рітейл: форму 1-м, 2-м Фінансова звітність малого підприємства за 2021 рік, яка подавалася ТОВ Техно Буд Рітейл 19.01.2022 року.

У засіданні клопотання арбітражного керуючого Куліченка М.В. (вх. № 13652/08-08/24 від 04.07.2024, вх. № 13654/08-08/24 від 04.07.2024) залишені без задоволення, враховуючи відсутність у ОСОБА_4 статусу учасника у справі.

У засіданні кредитором 1 заявлене усне клопотання (вих. від 06.03.2025) про залишення без розгляду заяви кредитора ТОВ КОМ ПРО ГРУП (вх. № 15036/08-08/24 від 29.07.2024) про заміну кредитора. У засіданні клопотання кредитора 1 (вих. від 06.03.2025) задоволене, заяву кредитора ТОВ КОМ ПРО ГРУП (вх. № 15036/08-08/24 від 29.07.2024) залишено без розгляду.

У засіданні судом відмовлено у задоволенні клопотання кредитора 2 - ОСОБА_2 про відсторонення арбітражного керуючого Куліченка М.В. від виконання повноважень керуючого санацією боржника (вх. № 14748/08-07/24 від 23.07.2024), враховуючи відновлення у справі процедури розпорядження майном та припинення повноважень керуючого санації ОСОБА_4 .

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяву кредитора ОСОБА_2 (вх. № 24093/08-08/24 від 10.12.2024), заслухавши учасників справи, суд зазначає наступне.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2023 у справі № 914/2161/23 задоволено заяву ОСОБА_2 про визнання кредиторських вимог; визнано грошові вимоги ОСОБА_2 до ТОВ КОМ ПРО ГРУП у розмірі 22 292,00 грн.

Постановою Господарського суду Львівської області від 06.11.2024 у справі № 911/2161/23 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ КОМ ПРО ГРУП, визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.11.2024 у справі № 914/2161/23 затверджено Мирову угоду від 04.11.2024, укладену між ТОВ КОМ ПРО ГРУП в особі ліквідатора Бандури І.В. з однієї сторони, ТОВ АТ КОМПАНІ з другої сторони та ОСОБА_2 з третьої сторони. Відповідно до п. 3.1.4 мирової угоди грошові вимоги ОСОБА_2 на загальну суму 22 292, 00 грн. будуть погашені за рахунок часткового відступлення грошових вимог ТОВ КОМ ПРО ГРУП до ТОВ Техно Буд Рітейл у межах справи про банкрутство № 908/3413/21, грошові вимоги якого визнані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 12.05.2022 у справі № 908/3413/21. Укладаючи цю Мирову угоду, ТОВ КОМ ПРО ГРУП відступає, а ОСОБА_2 приймає на себе право вимоги до ТОВ Техно Буд Рітейл, що належить ТОВ КОМ ПРО ГРУП на підставі Договору про надання юридичних послуг № 01/10-19 від 01.10.2019 року, укладеного між ТОВ Юридична Консалтингова Група М.К.С. (після перейменування - ТОВ КОМ ПРО ГРУП) та ТОВ Яворина Бетріб (після перейменування - ТОВ Техно Буд Рітейл), код: 30770148, ухвали Господарського суду Запорізької області від 11.01.2022, постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2024 у справі № 908/3413/21, та отримує право додаткових грошових вимог четвертої черги у сумі 150 000, 00 грн. по відношенню до ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21. Після заміни кредитора у справі № 908/3413/21 з ТОВ КОМ ПРО ГРУП на ОСОБА_2 в частині вимог четвертої черги у сумі 150 000, 00 грн. до ТОВ Техно Буд Рітейл, грошові вимоги ОСОБА_2 до ТОВ КОМ ПРО ГРУП у справі № 914/2161/23 у сумі 22 292, 00 грн. вважатимуться повністю погашення.

Враховуючи зазначені обставини, заяву кредитора ОСОБА_2 (вх. № 24093/08-08/24 від 10.12.2024) про заміну кредитора слід задовольнити та замінити кредитора ТОВ КОМ ПРО ГРУП на ОСОБА_2 за грошовими вимогами до ТОВ Техно Буд Рітейл у сумі 150 000, 00 грн. (вимоги четвертої черги задоволення вимог).

На підставі відомостей Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд установив, що станом на 06.03.2025 діяльність арбітражного керуючого Микитьона В.В. тимчасово зупинена з 30.05.2024.

Згідно ст. ст. 28, 48 Кодексу України з процедур банкрутства відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі, зокрема, тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів. До компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

Станом на 06.03.2025 на розгляді суду відсутня кандидатура нового розпорядника майна визначена комітетом кредиторів у встановленому законом порядку. Рішення комітету кредиторів від 22.01.2025 (протокол б/н від 22.01.2025) прийняте з порушенням порядку проведення його засідання не за місцезнаходженням боржника, а в м. Києві. Учасниками справи не надано доказів зміни проведення засідань комітету кредиторів у справі на адресу: вул.. Б. Хмельницького, 33/34, офіс 13, м. Київ відповідно до порядку прийняття рішень, встановленого ст. 48 Кодексу.

За таких обставин, клопотання Лізіна О.С. (вх. № 2796/08-08/24 від 06.02.2024, вх. № 2502/08-08/25 від 04.02.2025) слід задовольнити частково. Слід відсторонити арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл.

Враховуючи надання арбітражним керуючим Клименко Р.І. згоди на участь у справі, з метою забезпечення прав та законних інтересі учасників у справі, слід призначити тимчасово виконуючим обов`язки розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича до призначення розпорядника майна у встановленому законом порядку. Встановити обов`язки тимчасово виконуючому обов`язки розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 арбітражному керуючому Клименко Р.І. виключно із скликання, підготовки, організації проведення зборів кредиторів/комітету кредиторів, оформлення результатів їх проведення у відповідності із чинним законодавством.

Слід відкласти судове засідання для розгляду питання про призначення нового розпорядника майна у справі.

Проведення судового засідання 08.04.2025, 10 - 00 у справі № 908/3413/21 в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 43-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 81, 197, 216, 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання кредитора 2 (вх. № 5078/08-08/25 від 05.03.2025) в частині витребування доказів задовольнити.

Витребувати у Головного управління ДПС у Запорізькій області (проспект Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69035), Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158-Б): інформацію чи здійснювалося ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) згідно поданої звітності (зокрема, згідно податкового розрахунку з ЄСВ, ПДФО) нарахування ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Ніжинським МВ УДМС України в Чернігівській області 19.02.2014, РНОКПП: НОМЕР_1 ) заробітної плати за листопад 2021 - січень 2022 року; Якщо так, інформацію в якій сумі здійснювалося нарахування заробітної плати і чи існує згідно поданої звітності ТОВ Техно Буд Рітейл (зокрема, згідно податкового розрахунку з ЄСВ, ПДФО) заборгованість з виплати заробітної плати ОСОБА_1 за вказаний період.

Витребувати у Головного управління ДПС у Запорізькій області (проспект Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69035), Головного управління статистики в Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158-Б): інформацію чи відображено у поданій фінансовій звітності ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) станом на 31.12.2021 та 31.12.2022 кредиторська заборгованість ТОВ Техно Буд Рітейл перед працівниками по виплаті заробітної плати; фінансову звітність (баланси та ф. 2), яка подавалася ТОВ Техно Буд Рітейл (код: 30770148) за період з 31.12.2021 по 31.12.2022.

Витребувати у Головного управління статистики в Запорізькій області (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 75) фінансову звітність ТОВ Техно Буд Рітейл: форму 1-м, 2-м Фінансова звітність малого підприємства за 2021 рік, яка подавалася ТОВ Техно Буд Рітейл 19.01.2022 року.

Клопотання арбітражного керуючого Куліченка М.В. (вх. № 13652/08-08/24 від 04.07.2024, вх. № 13654/08-08/24 від 04.07.2024) залишити без задоволення.

Клопотання кредитора 1 (вих. від 06.03.2025) про залишення заяви кредитора ТОВ КОМ ПРО ГРУП (вх. № 15036/08-08/24 від 29.07.2024) про заміну кредитора без розгляду задовольнити.

Заяву кредитора ТОВ КОМ ПРО ГРУП (вх. № 15036/08-08/24 від 29.07.2024) залишити без розгляду.

Клопотання ОСОБА_2 (вх. № 14748/08-07/24 від 23.07.2024) залишити без задоволення.

Заяву кредитора ОСОБА_2 (вх. № 24093/08-08/24 від 10.12.2024) про заміну кредитора задовольнити.

Замінити кредитора ТОВ КОМ ПРО ГРУП на ОСОБА_2 з грошовими вимогами до ТОВ Техно Буд Рітейл у сумі 150 000, 00 грн. (вимоги четвертої черги задоволення вимог).

Клопотання ОСОБА_2 (вх. № 2796/08-08/24 від 06.02.2024, вх. № 2502/08-08/25 від 04.02.2025) задовольнити частково.

Відсторонити арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл.

Призначити тимчасово виконуючим обов`язки розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво № 2105 від 06.10.2023) до призначення розпорядника майна у встановленому законом порядку.

Встановити обов`язки тимчасово виконуючому обов`язки розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 арбітражному керуючому Клименко Р.І. виключно із скликання, підготовки, організації проведення зборів кредиторів/комітету кредиторів, оформлення результатів їх проведення у відповідності із чинним законодавством.

В іншій частині клопотань відмовити.

Відкласти судове засідання для розгляду питання про призначення розпорядника майна у справі на 08.04.2025, 10 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120, м. Запоріжжя, 69001.

Зобов`язати:

Тимчасово виконуючого обов`язки розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл арбітражного керуючого Клименка Р.І. - вчинити дії із скликання, підготовки, організації проведення засідання комітету кредиторів з питання порядку денного визначення кандидатури нового розпорядника майна, оформлення результатів їх проведення у відповідності із чинним законодавством;

Комітет кредиторів - надати кандидатуру нового розпорядника майна, відповідне рішення, оформлене протоколом.

Копію ухвали надіслати кредиторам, заявнику 2, арбітражному керуючому Микитьону В.В., боржнику, арбітражному керуючому Клименку Р.І., Головному управлінню ДПС у Запорізькій області, Головному управлінню Пенсійного фонду України в Запорізькій області, Головному управлінню статистики в Запорізькій області (до електронного кабінету).

Розмістити повний текст ухвали на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 14.03.2025.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ