ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

10.03.2025м. ДніпроСправа № 904/8085/21

за заявою Фізична особа-підприємець Бас Роман Олексійович ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до боржника Публічного акціонерного товариства "Хортиця Лада" (49087, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: Глеваський Віталій Васильович.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/8285/21 за заявою Фізичної особи-підприємця Бас Романа Олексійовича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Публічного акціонерного товариства "ХортицяЛада" (49087, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1, ) про визнання банкрутом.

Справа перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Глеваський Віталій Васильович (свідоцтво №1724 від 20.03.2015, адреса: 09117, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Надрічна, 68).

15.07.2024 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Глеваський Віталій Васильович надіслав клопотання (вх. суду №33897/24) про зняття обтяжень, обмежень, арештів, зняття/вилучення записів з баз даних розшуку транспортного засобу.

В період з 15.07.2024 по 02.08.2024 (включно) суддя Первушин Ю.Ю. перебував у щорічній основній відпустці.

Після виходу судді з відпустки, ухвалою суду від 13.08.2024 призначити до розгляду в судовому засіданні клопотання ліквідатора на 02.09.2024 о 15:30 год.

30.08.2024 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Глеваський Віталій Васильович надіслав письмові пояснення до клопотання про зняття/вилучення записів з баз даних розшуку транспортного засобу (вх. суду №40903/24).

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ліквідатор у судове засідання не з`явився, проте в поданих до суду письмових поясненнях просив суд провести судове засідання без участі ліквідатора, у зв`язку з участю в іншому судовому засіданні.

У зв`язку з необхідністю заслуховування ліквідатора щодо правових підстав списання транспортних засобів, ухвалою суду від 02.09.2024 відкладено розгляд клопотання на 15.10.2024 о 14:00 год.

Цією ж ухвалою призначено до розгляду звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, та закриття провадження у справі №904/8085/21.

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора стосовно поданих до суду звітів та доданих до них документів.

Під час розгляду звітів виникла необхідність у наданні додаткового часу ліквідатору для ознайомлення з матеріалами справи та подання до суду додаткових документів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2024 відкладено судове засідання на 26.11.2024 о 14:00 год.

21.11.2024 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор подав письмові пояснення по справі (вх. суду №54219/24, надійшли також засобами поштового зв`язку 22.11.2024 вх. суду №54348/24) та клопотання про витребування доказів (вх. суду №54211/24).

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора стосовно поданого клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.24 клопотання ліквідатора В.В. Глеваського про витребування доказів (вх. суду №54222/24) - задоволено. Витребувано в Акціонерного товариства «Комерційний банк «ПриватБанк» () наступну інформацію: 1) чи відкриті рахунки ПАТ «Хортиця Лада» () в АТ КБ «ПриватБанк»; 2) інформацію про рахунок №1001, 980 - українська гривня, відкритий 01.01.1998. Відкладено судове засідання на 20.01.2025 о 10:30 год.

Судове засідання суду 20.01.2025 знято з розгляду, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки у місті Дніпрі була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2025 призначено судове засідання суду на 10.02.2025 о 12:00 год., для подальшого розгляду справи.

27.01.2025 до відділу канцелярії суду на виконання вимог ухали суду надійшла відповідь від АТ КБ "ПриватБанк" (вх. суду №3743/25, №3748/25).

27.01.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор подав клопотання про долучення до матеріалів справи копії запитів та відповідей від АТ КБ "ПриватБанк" та ГУ ДПС у Дніпропетровській області (вх. суду №3774/25).

06.02.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор подав клопотання про долучення до матеріалів справи лист АТ КБ "ПриватБанк" про відсутність рахунків ПАТ "Хортиця Лада" (вх. суду №5488/25).

07.02.2025 до відділу канцелярії суду на виконання вимог ухали суду надійшла відповідь від АТ КБ "ПриватБанк" (вх. суду №5660/25).

Судове засідання суду 10.02.2025 знято з розгляду, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки у місті Дніпрі була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Враховуючи обставину дії в Україні воєнного стану, неможливість проведення судового засідання під час повітряної тривоги, ухвалою суду від 10.02.2025 відкладено судове засідання суду на 10.03.2025 о 11:00 год., для подальшого розгляду справи.

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні 10.03.2025 заслухано пояснення ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу за результатами проведеної роботи під час ліквідаційної процедури.

Суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представників кредиторів, за наявними в матеріалах справи документами.

Дослідивши матеріалами справи, вивчивши подані до звіту документи та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши доповідь ліквідатора, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим - ліквідатором Глеваським В.В. проведено інвентаризацію майна станом на 09.05.2023, за результатами якої складено наступні документи:

- інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 02.06.2023, встановлено, що необоротні активи на балансі ПАТ "Хортиця Лада" - відсутні;

- акт №1 інвентаризації наявних грошових коштів станом на 02.06.2023, за обліковими даними - відомості відсутні;

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 02.06.2023, дебіторська заборгованість складає 0,00 грн., кредиторська заборгованість за даними бухгалтерського обліку складає 897 351,95 грн.

- інвентаризаційний опис матеріальних цінностей прийнятих на відповідальне зберігання станом на 02.06.2023 - відсутні.

- акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій станом на 02.06.2023 - відсутні;

- інвентаризаційний опис запасів станом на 02.06.2023 - відсутні;

Відтак, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено відсутність наявності активів на балансі Публічного акціонерного товариства "Хортиця Лада" (49087, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1, ).

Також ліквідатором з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, надіслано запити до державних та реєструючих установ, та отримано відповідь на запити з наступною інформацією:

- лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області «Про надання інформації» від 02.03.2023 №31/4-796, яким повідомлено про зареєстровані за банкрутом транспортні засоби;

- лист Головного сервісного центу МВС «Про надання інформації» №31/3979-4022-2023 від 01.03.2023, яким повідомлено про зареєстровані за банкрутом транспортні засоби;

- лист ДП «Український державний центр радіочастот» «Стосовно надання інформації» №80/09.4.2/2232/25 від 01.03.2023, яким повідомлено, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось;

- лист ГУ ПФУ в Дніпропетровській області «Про надання відповіді» від 20.03.2023 №0400-010606-8/35641, яким повідомлено про відсутність запитуваних відомостей;

- лист КП «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» «Про надання інформації» від 15.03.2023 №2351, яким повідомлено про відсутність можливості надати запитувану інформацію;

- лист ГУ статистики у Дніпропетровській області «Про надання інформації» № 02-06/635-23 від 22.03.2023, яким повідомлено, що ПАТ «Хортиця Лада» не подавало статистичну та фінансову звітність;

- лист ГУ ДПС у Дніпропетровській області №17287/6/04-36-04-04-10 від 16.03.2023, яким повідомлено про наявні розрахункові рахунки ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист Державної митної служби України «Про розгляд запиту» №19/19-02-04/14/815 від 01.03.2023, яким повідомлено, що ПАТ «Хортиця Лада» перебувало на спеціалізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 17.10.1997 по 13.04.2006;

- лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України «Щодо надання інформації» № 1606/07/15-23 від 02.03.2023, яким повідомлено про відсутність відомостей про зареєстровані за банкрутом суден;

- лист Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру «Про розгляд запиту» №33-28-0.212-324/20-23 від 01.03.2023, яким повідомлено про направлення запиту до територіальних органів Держгеокадастру для розгляду та надання відповіді;

- лист ГУ Держгеокадастру у Миколаївській області «Про надання інформації» № 33-14-0.3-605/2-23 від 02.03.2023, яким повідомлено про відсутність можливості надати запитувану інформацію;

- лист ГУ Держгеокадастру у Донецькій області «Про надання інформації» №33-5-0.222-453/2-23 від 02.03.2023, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Запорізькій області від 06.03.2023 №32-8-0.2-578/2-23, яким повідомлено про відсутність можливості надати запитувану інформацію;

- лист ГУ Держгеокадастру у Полтавській області «Про надання інформації» від 06.03.2023 №33-15-0.222-785/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Харківській області від 03.03.2023 №33-20-0.1-1002/19-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру в Івано-Франківській області «Про надання інформації» від 06.03.2023 №33-9-0.2-929/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Тернопільській області «В порядку інформування» від 03.03.2023 №33-19-0.62-757/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру в Одеській області «Про надання інформації» від 06.03.2023 №33-5-0.82-837/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «ХортицяЛада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Закарпатській області від 08.03.2023 №33-7-0.2-1029/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадасту у Сумській області «Про надання інформації» від 03.03.2023 № 33-18-0.222-639/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Чернігівській області «Про надання інформації» від 02.03.2023 №33-25-0.2-1047/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області «Про надання інформації» від 07.03.2023 №33^4-0.223-1409/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Житомирській області «Про подання інформації» від 06.03.2023 № 33-6-0.2-792/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Черкаській області «Про надання інформації» від 06.03.2023 №33-23-0.2-1088/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада»;

- лист ГУ Держгеокадастру у Рівненській області «Про надання інформації» від 10.03.2023 №33-17-0.2-1515/2-23, яким повідомлено про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за ПАТ «Хортиця Лада».

Отримано лист ГУ ДПС у Донецькій області №760/6/05-99-04-12 від 25.04.2023, яким рекомендовано звернутись до ГУ ДПС у Київській області.

Отримано лист Державної податкової служби України №11687/7/99-00-04-03-01-07 від 23.05.2023, яким направлено запит ліквідатора ПАТ «Донецьк-Лада» до ТУ ДПС у Київській області.

Отримано лист Державної служби статистики України № 15.1.2-13/240-23 від 18.05.2023, яким повідомлено, що протягом 2019-2021 років ПАТ «Донецьк-Лада» не подавало фінансову звітність до територіальних органів Державної служби статистики України.

Отримано лист ГУ ДПС у Київській області «Про надання податкової інформації» №22145/6/10-36-04-2 від 03.05.2023, яким повідомлено про відсутність фінансової звітності за 2019-2021 роки.

Ліквідатором надіслано до Лівобережної ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області запит вих. № 21/06/23-5 від 21 червня 2023 року з проханням надати копії фінансової звітності банкрута.

Отримано лист ГУ статистики у Запорізькій області № 02-10/443/06-23 від 28.06.2023, яким повідомлено, що ПАТ «Хортиця Лада» фінансову звітність не подавало.

Головою комісії з припинення ПАТ «ХортицяЛада» А.С. Козирицьким подано до Дніпровського відділу поліції ГУ НП у Запорізькій області заяву вих. №9610/02/6-2019 від 26.09.2019 про притягнення до кримінальної відповідальності (за фактом привласнення і приховування документації, майна ПАТ «ХортицяЛада», кваліфікація - стаття 357 Кримінального кодексу України).

09.12.2019 ухвалою Ленінського районного суду міста Запоріжжя зобов`язано уповноважених осіб Дніпровського відділення поліції ГУ НП у Запорізькій області внести відомості до ЄРДР.

Ліквідатор у звіті зазначив, що станом на дату подання звіту для розшуку первинних (в т.ч. бухгалтерських, кадрових) документів банкрута вжито вищезазначених заходів, але результатів такі дії не принесли: документів не розшукано.

З огляду на відсутність документів для проведення фінансового аналізу складено відповідний акт, який фіксує відсутність первинних документів банкрута, як наслідок об`єктивну неможливість складання звіту про фінансовий аналіз господарської діяльності банкрута.

Ліквідатором вжито необхідні заходи щодо отримання/розшуку первинної документації боржника для проведення аналізу фінансово-господарського стану підприємства.

При здійсненні аналізу фінансово-господарського стану підприємства-банкрута (боржника) слід враховувати «Методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», які розроблені Департаментом з питань санації та банкрутства Міністерства економіки України та затверджені Наказом № 14 від 19 січня 2006 року у редакції наказу № 1361 від 26.10.2010 (далі - Методичні рекомендації).

Відповідно до Методичних рекомендацій основними джерелами інформації для проведення аналізу є: установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м; звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м; звіт про рух грошових коштів (форма № 3); віт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-03); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1- інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б); звіт з праці (форма № 1 -ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № Ш-НПП); - інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва.

Враховуючи вищенаведене, керуючись статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства, Методичними рекомендаціями, проведення аналізу фінансового-господарського стану ПАТ «Хортиця Лада» об`єктивно здійснити неможливо з огляду на відсутність необхідних документів.

Ліквідатором надіслано до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву вих. №15/09/23-2 від 15 вересня 2023 року про зупинення обігу акцій.

Ліквідатором отримано лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №12/03/12291-АПн від 14.11.2023, яким повідомлено про зупинення обігу акцій ПАТ «Хортиця Лада». Після постановлення ухвали суду про затвердження звіту ліквідатора буде надіслано до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідну заяву про скасування реєстрації випуску акцій банкрута.

Отримано лист ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» №1942/08 від 05.07.2023, яким повідомлено про-закриття банківських рахунків.

Надіслано до АТ «Метабанк» заяву вих. №25/09/23-7 від 25 вересня 2023 року про закриття рахунків.

Ліквідатором з`ясовано, що у ПАТ «Хортиця Лада» відкрито рахунок в АТ КБ «Приватбанк» - 1001, 980 - українська гривня, відкритий 01.01.1998. Звернувшись до найближчого відділення АТ КБ «Приватбанк» з метою проходження ідентифікації як уповноваженої особи банкрута, менеджер повідомив, що за ПАТ «Хортиця Лада» не обліковується відкритих рахунків в банку.

У ході ліквідаційної процедури встановлено відсутність працівників, з якими укладено трудові договори за участю банкрута, як роботодавця, отже, відсутні підстави для отримання кредитів для виплати вихідної допомоги працівникам.

У ході ліквідаційної процедури/встановлено відсутність працівників, з якими укладено трудові договори за участю банкрута, як роботодавця, тому повідомлення про звільнення не складались.

Станом на 10.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Публічне акціонерне товариство "Хортиця Лада" (49087, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1, ), слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Хортиця Лада" (49087, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1, ).

Ліквідувати юридичну особу - Публічне акціонерне товариство "Хортиця Лада" (49087, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1, ).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Публічного акціонерного товариства "Хортиця Лада" (49087, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Василя Макухи, будинок 1, ).

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/8085/21 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 10.03.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин