УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

19.03.2025Справа № 910/9979/24 (910/2845/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., дослідивши матеріали заяви

за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" (03057, Україна, м. Київ, вул. Гетьмана Вадима, 1, інше, приміщення 1028/3; ідентифікаційний код 42014911)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 41; ідентифікаційний код 32069278)

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/9979/24

за заявою Приватного акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д; ідентифікаційний код 14360570)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, місто Київ, вулиця Митрополита Василя Липківського, будинок 41; ідентифікаційний код 32069278)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 07.11.2024 перебуває справа № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія".

До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядник майна боржника арбітражного керуючого Філатов В`ячеслав Вікторович з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" про визнання недійсним договору поруки № 16/11-п від 16.11.2020 укладеного між ТОВ "Траєкторія" та ТОВ "ФК "Арагон".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що:

- спірний правочин був вчинений з метою умисного збільшення кредиторської заборгованості боржника та завдання шкоди кредиторам ТОВ "Траєкторія";

- станом на час укладення спірного правочину у боржника уже бала наявна заборгованість, зокрема перед ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк" у розмірі майже 2,2 мільйони доларів США. Наявність вищезазначених зобов`язань в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк", що свідчить про те, що вже на момент їх виникнення, а відповідно й на момент укладення спірного правочину підприємство не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості;

- в укладенні спірного правочину була відсутня будь-яка економічна доцільність, оскільки жодних майнових дій з боку іншої сторони за цим договором не вчинено;

- на момент укладення у сторін договору були відсутні наміри його реального виконання, у зв`язку із тим, що ТОВ "Траєкторія" не мало фінансової можливості виконання договору поруки, водночас товариство мало значну кредиторську заборгованість та ризики відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства. Вказаний договір вчинявся з метою штучного збільшення заборгованості боржника, подальшого звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника та мінімізацію погашення заборгованості реального кредитора - ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк";

- перевищення повноважень керівником боржника при укладенні спірного правочину;

- відсутність на спірному договору підпису директора ТОВ "Траєкторія", натомість наявні лише відбитки "факсиміле".

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, Господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного). Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Так, дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку прийняти подану заяву до розгляду в межах справи № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія", відкрити провадження та призначити розгляд заяви у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження, враховуючи характер спірних правовідносин, з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Крім того, суд зазначає, що у позовній заяві позивачем визначено в якості третіх осіб:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Аеро клуб";

- Приватне акціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк".

Натомість, обґрунтувань щодо необхідності залучення вказаних товариств в якості третіх осіб, позовна заява не містить.

Крім того, суд відзначає, що питання щодо витребування доказів зазначених позивачем в прохальній частині позову, вирішуватиметься судом у підготовчому засіданні.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 176, 177, 181, 182 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 03.04.25 о 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

4. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Філатову В`ячеславу Вікторовичу у п`ятиденний строк з дня отримання ухвали надати суду письмові обґрунтування щодо необхідності залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеро клуб" та Приватного акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" в якості третіх осіб.

5. Запропонувати відповідачім у п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали:

- подати до суду відзив на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство;

- надати суду докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

6. Запропонувати позивачу у п`ятиденний строк з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України.

- надати суду докази направлення відповіді на відзив з доданими до нього документами на адресу відповідачів.

7. Запропонувати відповідачам у п`ятиденний строк з дня отримання відповіді на відзив подати до суду заперечення із врахуванням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України. Надати суду докази направлення заперечень з доданими до них документами на адресу позивача.

8. Запропонувати відповідачам надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

9. Звернути увагу сторін на положення ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування доказів.

10. Попередити позивача, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин витребуваних судом документів, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

11. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

12. Повідомити, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

13. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

14. Повідомити учасників справи про проведення судом підготовчого засідання.

15. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

16. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

17. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

18. Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала набрала законної сили 19.03.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).