ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" лютого 2025 р. м. Київ Справа № 911/971/24

Господарський суд Київської області у складі судді Сокуренко Л.В., за участю секретаря судового засідання Друккера Д.Д., дослідивши матеріали справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»

до Великодимерської селищної ради

про визнання укладеною додаткову угоду

Учасники судового процесу:

від позивача: Осадча К.О.;

від відповідача: Андруша О.М.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Великодимерської селищної ради, в якій просить суд:

- визнати укладеною між Великодимерською селищною радою та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за № 9182, у редакції, викладеній у прохальній частині позову;

- визнати за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» право оренди земельної ділянки з кадастровими номерами: :01:064:0085, :01:038:0064, :01:063:0024, :01:047:0056, :01:043:0031, :01:041:0030, :01:026:0041, :01:042:0043, :01:041:0018, :01:008:0020, :01:044:0010, :01:047:0057, :01:041:0017, загальною площею 58 004, 8 кв. м, що знаходяться на території Великодимерської селищної ради, Броварського району, Київської області за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на умовах оренди згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за № 9182.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач безпідставно відмовляється укладати додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004.

Ухвалою Господарського суду Київської області у справі № 911/971/24 від 01.05.2024 позовну заяву ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» залишено без руху.

13.05.2024 від позивача надішли до суду документи на виконання вимог ухвали суду від 01.05.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.05.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/971/24. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, у зв`язку із чим надано відповідачу строк для подачі відзиву на позов, а позивачу відповіді на відзив. Призначено підготовче засідання у справі на 13.06.2024.

11.06.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач вважає вимоги позивача безпідставними, необґрунтованими, а позов таким, що не підлягає задоволенню. Також, 11.06.2024 від відповідача надійшла заява про поновлення строків для подання відзиву, в якому відповідач просив суд визнати причини пропуску строків для подачі відзиву поважними та поновити відповідачу пропущений строк для подання відзиву на позовну заяву.

13.06.2024 у підготовче засідання з`явився представник позивача та надав усні пояснення по справі. Представник відповідача у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

Суд протокольно, керуючись ст. 116, 119 ГПК України, задовольнив заяву відповідача про поновлення строків для подання відзиву, поновив відповідачу строк для подачі відзиву на позов, прийняв відзив відповідача до розгляду та долучив його до матеріалів справи. Крім того, суд протокольно встановив позивачу строк для подачі відповіді на відзив протягом 15 днів з дня отримання відзиву на позовну заяву. Також суд оглянув оригінали доказів, долучених до позовної заяви в копіях.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.06.2024 відкладено підготовче засідання у справі № 911/971/24 на 18.07.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення відповідача про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 13.06.2024 та направлено останню відповідачу в його електронний кабінет.

17.06.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

25.06.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

18.07.2024 до суду від позивача надійшла заява про заміну предмету позову та доповнення позову нормами матеріального права. В обґрунтування поданої заяви позивач зазначив, що під час складення тексту позовної заяви була допущена технічна помилка, у зв`язку з якою було допущено описку загальної площі земельної ділянки, яка передавалась в оренду. У зв`язку із цим наявна необхідність у внесенні змін до позовної вимоги про визнання за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» права оренди земельної ділянки в частині зазначеної площі земельної ділянки з 58004,8 кв. м на 57,774 гектари земель. У зв`язку із зазначеним, позовна вимога зі зміною виглядає наступним чином: «Визнати за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» право оренди земельної ділянки з кадастровими номерами: :01:064:0085; :01:038:0064; :01:063:0024; :01:043:0031; :01:047:0056; :01:048:0030; :01:042:0043; :01:026:0041; :01:041:0018; :01:008:0020; :01:044:0010; :01:047:0057; :01:041:0017, загальною площею 57,774 гектара земель, що знаходяться на території Великодимерської селищної ради, Броварського району, Київської області, на умовах оренди згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за № 9182. Також, позивач вважав за необхідне змінити позовну вимогу в частині змісту додаткової угоди, а саме змінити інформацію щодо орендодавця документ на підставі якого Великодимерська селищна рада є правонаступником орендодавця, що зазначений в договорі. Також, у поданій заяві про зміну предмету позову позивач вважав за необхідне доповнити позовну заяву нормою матеріального права, а саме ч. 4 ст. 120 Земельного кодексу України. З урахуванням зазначеного, позивач просив суд прийняти заяву про зміну предмету позову та доповнення позову нормами матеріального права, а також додану до заяви уточнену позовну заяву до розгляду, розглядати позов в межах наступних вимог, а саме: - визнати укладеною між Великодимерською селищною радою та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О., зареєстровано в реєстрі за № 9182, у редакції, викладеній у прохальній частині позову (з урахуванням заяви про зміну предмету позову); - визнати за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» право оренди земельної ділянки з кадастровими номерами: :01:064:0085, :01:038:0064, :01:063:0024, :01:047:0056, :01:043:0031, :01:041:0030, :01:026:0041, :01:042:0043, :01:041:0018, :01:008:0020, :01:044:0010, :01:047:0057, :01:041:0017, загальною площею 57,774 гектара земель, що знаходяться на території Великодимерської селищної ради, Броварського району, Київської області за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на умовах оренди згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за № 9182.

18.07.2024 у підготовче засідання з`явився представник позивача та надав усні пояснення по справі. Представник відповідача у підготовче засідання вдруге не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином. Суд повідомив представника позивача, що заява про заміну предмету позову та доповнення позову нормами матеріального права буде розглянута в наступному підготовчому засіданні у зв`язку із наданням відповідачу часу для ознайомлення із вказаною заявою та висловленням ним думки щодо вказаної заяви.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.07.2024 відкладено підготовче засідання у справі № 911/971/24 на 31.07.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення відповідача про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 18.07.2024 та направлено останню відповідачу в його електронний кабінет.

24.07.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.07.2024 заяву відповідача задоволено та постановлено підготовче засідання щодо розгляду спору у справі № 911/971/24, яке призначено на 31.07.2024, провести в режимі відеоконференції.

31.07.2024 у підготовче засідання з`явився представник позивача та надав усні пояснення по справі. Представник відповідача у підготовче засідання втретє не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

У підготовчому засіданні 31.07.2024 суд, дослідивши заяву позивача про заміну предмету позову та доповнення позову нормами матеріального права, а також заслухавши усні пояснення представника позивач, дійшов висновку про задоволення зазначеної заяви позивача з огляду на наступне.

За змістом ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Слід зауважити, що правові підстави позову це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Отже, зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування ч. 3 ст. 46 ГПК України викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19.

Суд дослідивши заяву позивача про зміну предмету позову, встановив, що її подано до закінчення підготовчого провадження, а її зміст відповідає вимогам Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене вище, ухвалою Господарського суду Київської області від 31.07.2024 у справі № 911/971/24 прийнято заяву позивача про зміну предмету позову до розгляду та постановлено подальший розгляд справи здійснювати з її врахуванням. Відкладено підготовче засідання у справі № 911/971/24 на 11.09.2024.

26.08.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів, в якому позивач просить долучити до матеріалів справи копію заяви про державну реєстрацію прав, копію квитанції від 30.07.2024, копію рішення про відмову в проведенні реєстраційних дій № 74422411 від 05.08.2024.

11.09.2024 у підготовче засідання з`явились представники сторін. Суд протокольно задовольнив клопотання позивача про долучення доказів, прийняв долучені до вказаного клопотання докази до розгляду та долучив їх до матеріалів справи. Судом з`ясовано думку сторін щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті. Представники сторін не заперечували.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.09.2024 вирішено закрити підготовче провадження та призначити справу № 911/971/24 до судового розгляду по суті на 09.10.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

07.10.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

09.10.2024 в судове засідання з`явився представник відповідача. Представник позивача в судове засідання не з`явився, про причини неявки повідомив відповідним клопотанням.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.10.2024, враховуючи неявку представника позивача, відкладено судове засідання у справі № 911/971/24 на 06.11.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення позивача про дату та час судового засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 09.10.2024 та направлено останню позивачу в його електронний кабінет.

06.11.2024 в судове засідання з`явився представник позивача. Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час розгляду справи був повідомлений належним чином. Суд оголосив про відкриття розгляду справи по суті та про його початок. Представник позивача виступив з вступною промовою.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.11.2024 відкладено судове засідання у справі № 911/971/24 на 27.11.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення відповідача про дату та час судового засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 06.11.2024 та направлено останню відповідачу в його електронний кабінет.

27.11.2024 в судове засідання з`явились представники сторін та надали усні пояснення по суті спору. Суд, заслухавши в судовому засіданні усні пояснення сторін по суті спору та наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку про необхідність зобов`язати позивача надати в наступне судове засідання докази щодо переходу права власності на комплекс загальною площею 58004,8 кв. м, розташований за адресою: Київська область, Броварський район, село Богданівка, вул. Польова, 1, та розгорнутий витяг з Державного реєстру права власності.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2024 відкладено судове засідання у справі № 911/971/24 на 19.12.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

17.12.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

19.12.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення письмових доказів на виконання вимог ухвали суду.

19.12.2024 в судове засідання з`явився представник позивача. Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

Представник позивача надав усні пояснення щодо клопотання про долучення письмових доказів. Суд протокольно прийняв долучені позивачем докази, подані на виконання вимог суду, до розгляду та долучив їх до матеріалів справи. Разом з цим, з огляду на неявку представника відповідача та обсяг долучених позивачем доказів щодо переходу права власності на комплекс загальною площею 58004,8 кв. м, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи та витребування додаткових доказів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.12.2024 відкладено судове засідання у справі № 911/971/24 на 29.01.2025. Зобов`язано Великодимерську селищну раду надати до суду інвентаризаційну справу щодо майнового комплексу, що знаходиться за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна; 212. Зобов`язано Броварську району державну адміністрацію Київської області надати до суду реєстраційну справу ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка.

10.01.2025 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшла заява про неможливість виконання вимог ухвали суду від 19.12.2024 в частині надання інвентаризаційної справи щодо майнового комплексу у зв`язку з відсутністю останньої у розпорядженні Великодимерської селищної ради, оскільки не передавались раді.

13.01.2025 до суду від Броварської районної державної адміністрації Київської області надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2024, а саме реєстраційна справа щодо ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка».

14.01.2025 Господарський суд Київської області, з огляду на заяву Великодимерської селищної ради про неможливість виконання вимог ухвали суду від 19.12.2024, здійснив запит до Комунального підприємства Київської обласної ради «Київське обласне бюро технічної інвентаризації» про надання до суду інвентаризаційної справи щодо майнового комплексу, що знаходиться за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна; 212.

27.01.2025 до суду від Броварської районної державної адміністрації Київської області додатково надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2024.

29.01.2025 в судове засідання з`явився представники сторін. суд повідомив представників сторін про відповіді, які надійшли до суду на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2024, а також здійснений судом запит від 14.01.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.01.2025, враховуючи те, що станом на дату проведення судового засідання не надійшла відповідь від Комунального підприємства Київської обласної ради «Київське обласне бюро технічної інвентаризації» на запит суду від 14.01.2025, відкладено судове засідання у справі № 911/971/24 на 19.02.2025, про що занесено до протоколу судового засідання.

31.01.2025 до суду від Комунального підприємства Київської обласної ради «Київське обласне бюро технічної інвентаризації» надійшла відповідь на запит суду від 14.01.2025, в якому повідомлено суд, що станом на 01.01.2013 право власності на майновий комплекс КП КОР «Київське обласне БТІ» не реєструвалося.

19.02.2025 в судове засідання з`явився представники сторін.

Представник позивача надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити в повному обсязі. крім того позивач усно заявив, що подасть докази понесених судових витрат протягом п`яти днів з дня оголошення рішення по справі.

У свою чергу представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечив, вважав позовні вимоги безпідставними та необґрунтованими, а позов таким, що не підлягає задоволенню.

Приймаючи до уваги, що учасники судового процесу скористалися наданими їм процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

В судовому засіданні 19.02.2025 судом на стадії ухвалення судового рішення оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Частиною 5 ст. 240 ГПК України визначено, що датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено повне чи скорочене).

Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України, у виняткових випадках залежно від складності справи складання повного рішення (постанови) суду може бути відкладено на строк не більш як на десять днів, а якщо справа розглянута у порядку спрощеного провадження не більш як на п`ять днів з дня закінчення розгляду справи.

Враховуючи те, що суддя Л.В. Сокуренко з 21.02.2025 до 25.02.2025 включно перебувала на лікарняному, а також з 04.03.2025 до 09.03.2025 включно перебувала у відпустці, повне судове рішення складено та підписано судом після виходу судді на роботу.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Київської області

ВСТАНОВИВ:

22.11.2004 між Богданівською сільською радою Броварського району Київської області (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд» (орендар) укладено договір оренди земельної ділянки (далі договір оренди), посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 9182.

Відповідно до п. 1.1 договору оренди, орендодавець, Богданівська сільська рада Броварського району Київської області, передає в оренду, а орендар, Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд», приймає земельну ділянку загальною площею 57, 774 гектара земель для виробничих потреб ТОВ «Трейд Лайн Лтд», що надається у довгострокову оренду і знаходиться в адміністративних межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області.

За змістом п. 3.1 договору оренди, земельна ділянка передається для виробничих потреб ТОВ «Трейд Лайн Лтд» без права зміни цільового призначення земельної ділянки.

Згідно з п. 1.2 договору оренди, земельна ділянка надається орендодавцем в оренду орендарю відповідно до рішення XII сесії XXIV скликання Богданівської сільської ради Броварського району Київської області № 142 від 02.09.2004, без права зміни цільового призначення земельної ділянки, згідно з планом (схемою) земельної ділянки, що є невід`ємною частиною цього договору.

У пунктах 2.1-2.2 договору оренди сторонами узгоджено, що термін дії цього договору 49 (сорок дев`ять) років з дня підписання цього договору. Сторони домовились про те, що орендар має переважне право на продовження строку дії цього договору згідно з чинним законодавством України.

У розділі 4 договору оренди визначено, що орендар вносить орендну плату за земельну ділянку у грошовій формі в національній валюті України, що складає 6 448, 00 грн на рік за 1 (один) гектар землі. Місячна орендна плата становить 537, 33 грн за 1 (один) гектар землі. Орендна плата вноситься рівними частинами кожного місяця. Орендар вносить чергові платежі до 19 числа відповідного початку місяця на банківський рахунок орендодавця. Розмір орендної плати за черговий місяць збільшується на величину інфляції гривні за попередній місяць. Величина інфляції гривні визначається згідно з даними Міністерства статистики України. Перегляд ставок орендної плати може бути зроблений за згодою сторін. Сторони домовились про те, що орендна плата нараховується з моменту укладення цього Договору.

Згідно з пп. 6.1, 6.5 договору оренди, після закінчення строку дії цього договору, або його припинення відповідно до умов цього договору, крім припинення внаслідок придбання орендарем земельної ділянки у власність, орендар передасть права на земельну ділянку орендодавцю. Після припинення дії цього договору орендар сплачуватиме відповідний земельний податок, встановлений законодавством України, за весь період збереження орендарем права власності на споруди та вдосконалення, зведені орендарем на земельній ділянці.

Пунктами 7.7, 7.8 договору оренди передбачено, що орендар має право, серед іншого, зводити у встановленому законодавством України порядку виробничі, адміністративно-побутові та інші споруди, а також закладати багаторічні насадження на земельній ділянці. Орендар має право продавати, передавати, заставляти, здавати в оренду та вносити до статутних фондів інших суб`єктів підприємницької діяльності споруди та вдосконалення або будь-які її частини, що зведені орендарем на земельній ділянці.

Відповідно до пп. 8.1-8.3 договору оренди, зміна умов цього договору можлива за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов цього договору, спори вирішуються в судовому порядку згідно з чинним законодавством України. У разі продовження дії цього договору на новий строк, його умови можуть бути змінені за взаємною згодою сторін.

За змістом п. 8.4 договору оренди, цей договір припиняється у разі: - закінчення терміну, на який його було укладено (підп. 8.4.1); - одержання орендарем земельної ділянки у власність у порядку, передбаченому законодавством України (підп. 8.4.2); - примусового викупу (вилучення) земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності у порядку, встановленому законами України (підп. 8.4.3); - ліквідації орендаря (підп. 8.4.4).

Відповідно до п. 11.5 договору оренди, цей договір набирає чинності після підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та державної реєстрації відповідно до вимог ст. 18 Закону України «Про оренду землі».

Як вбачається з матеріалів справи, договір оренди земельної ділянки від 22.11.2004 укладено між Богданівською сільською радою Броварського району Київської області (орендодавець) та ТОВ «Трейд Лайн Лтд» (орендар). Разом з цим позивачем визначено відповідача у даній справі Великодимерську селищну раду. З приводу цього суд зазначає наступне.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Богданівська сільська рада Броварського району Київської області () є припиненою з 06.04.2021; підстава припинення юридичної особи: рішення щодо реорганізації.

Згідно з ч. 1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частиною 5 ст. 104 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 2 ст. 107 ЦК України, після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Відповідно до ч. 3 ст. 107 ЦК України, передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до додатку до розпорядження Кабінету Міністрів України № 715-р від 12.06.2020 «Про визначення адміністративних центрів та затвердження територій територіальних громад Київської області», затверджено перелік громад, де визначено назви територіальних громад із визначенням адміністративного центру та визначення назв населених пунктів, території яких входять до складу території територіальної громади.

Відповідно до змісту додатку до розпорядження Кабінету Міністрів України № 715-р від 12.06.2020, затверджено склад території Великодимерської територіальної громади, та назви територіальних громад (населених пунктів), які увійшли до її території, зокрема Вищедубечанська Богданівська територіальна громада.

10.12.2020 Великодимерською селищною радою Броварського району Київської області (далі відповідач) прийнято рішення № 54 ІІІ-VII «Про початок реорганізації Богданівської, Гоголівської, Кулажинської, Плосківської, Русанівської, Світильнянської сільських рад шляхом приєднання Великодимерської селищної ради», пунктом 1 якої вирішено почати процедуру реорганізації Богданівської сільської ради () шляхом приєднання до Великодимерської селищної ради () (копія рішення наявна в матеріалах справи).

Відповідно до п. 2 вказаного вище рішення, Великодимерська селищна рада є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Богданівської сільської ради Броварського району Київської області.

Додатком № 1 до рішення селищної ради від 10.12.2020 є План заходів з реорганізації Богданівської, Гоголівської, Кулажинської, Плосківської, Русанівської, Світильнянської сільських рад.

04.02.2021 Великодимерською селищною радою Броварського району Київської області прийнято рішення № 172 VIIІ-VIIІ «Про затвердження Передавальних актів Богданівської, Гоголівської, Кулажинської, Плосківської, Русанівської, Світильнянської сільських рад», пунктом 1 якого вирішено затвердити передавальний акт Богданівської сільської ради, яка припиняється шляхом приєднання до юридичної особи Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області згідно з додатком 1.

Пунктом 8 рішення № 172 VIIІ-VIIІ від 04.02.2021 вирішено прийняти у комунальну власність Великодимерської територіальної громади в особі Великодимерської селищної ради майно, яке вказане у пунктах 1-6 цього рішення.

Додатком № 1 до рішення селищної ради від 04.02.2021 № 172 VIIІ-VIIІ є передавальний акт від 11.01.2021, пунктом 1 якого визначено, що Великодимерська селищна рада внаслідок реорганізації Богданівської сільської ради шляхом приєднання до Великодимерської селищної ради є правонаступником майна, активів та зобов`язань сільської ради. Вказаний передавальний акт підписаний членами комісії з реорганізації Богданівської Гоголівської, Кулажинської, Плосківської, Русанівської, Світильнянської сільських рад (копія акта наявна в матеріалах справи).

Частиною 4 ст. 8 Закону України «Про добровільне об`єднання територіальних громад» визначено, що юридична особа сільська, селищна, міська рада, розміщена в адміністративному центрі об`єднаної територіальної громади, є правонаступником прав та обов`язків всіх юридичних осіб сільських, селищних, міських рад, обраних територіальними громадами, що об`єдналися, з дня набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною об`єднаною територіальною громадою.

06.12.2020 набув чинності Закон України № 1009-1Х від 17.11.2020 року «Про внесення змін до деяких законів України щодо впорядкування окремих питань організації та діяльності органів місцевого самоврядування і районних державних адміністрацій», яким внесено зміни до Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні».

Згідно з підп. 1, 4 п. 6-1 розділу V «Прикінцеві та перехідні» положення Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», до прийняття закону про адміністративно-територіальний устрій України закінчення повноважень сільських, селищних, міських рад, їхніх виконавчих органів, а також реорганізація сільських, селищних, міських рад, їхніх виконавчих органів як юридичних осіб у зв`язку із змінами в адміністративно-територіальному устрої України здійснюються з урахуванням таких положень: у день набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною територіальною громадою, територія якої затверджена Кабінетом Міністрів України (сформована територіальна громада), припиняються повноваження сільських, селищних, міських рад, сільських, селищних, міських голів, обраних територіальними громадами, територія яких включена до території сформованої територіальної громади (розформовані територіальні громади).

Сформована територіальна громада є правонаступником усього майна, прав та обов`язків розформованої територіальної громади з урахуванням особливостей, визначених підпунктами 5 і 6 цього пункту.

Згідно з підп. 9 п. 6-1 розділу V «Прикінцеві та перехідні» положення Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», юридична особа сільська, селищна, міська рада, розміщена в адміністративному центрі сформованої територіальної громади, є правонаступником прав та обов`язків усіх юридичних осіб сільських, селищних, міських рад, обраних розформованими територіальними громадами, з дня набуття повноважень новообраною радою.

Підпунктом 12 п. 6-1 розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» визначено, що під час реорганізації юридичних осіб органів місцевого самоврядування у випадках, визначених цим пунктом, не застосовуються положення законодавства щодо необхідності одержання згоди кредиторів стосовно заміни боржника у зобов`язанні (переведення боргу).

Відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 902/682/20, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Як норми Закону України «Про добровільне об`єднання територіальних громад», так і норми розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», визначають однаковий момент правонаступництва юридичних осіб (сільських, селищних, міських рад) внаслідок об`єднання територіальних громад з дня набуття повноважень новообраною радою.

Також, при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 зі справи № 910/5953/17.

При цьому п. 8.6 договору оренди передбачено, що у разі зміни законодавства України, в результаті чого змінюються повноваження орендодавця щодо вирішення земельних питань, стороною договору виступає його правонаступник. При цьому умови договору залишаються незмінними.

Згідно з 8.7 договору оренди, перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, також реорганізація юридичної особи орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цього договору.

З урахуванням усього наведеного вище, суд встановив, що Великодимерська селищна рада є правонаступником усіх прав та обов`язків Богданівської сільської ради Броварського району Київської області, а відтак, враховуючи пункти 8.6, 8.7 договору оренди, є орендодавцем за договором оренди від 22.11.2004, а умови договору залишаються незмінними. Отже позивачем вірно визначено орендодавця, та, як наслідок відповідача, у спірних правовідносинах.

Звертаючись до суду із даним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (далі позивач) стверджує, що 13.07.2023 товариство прийняло в якості внеску до Статутного капіталу товариства у власність нерухоме майно: комплекс, загальною площею 58004, 8 кв. м, що розташоване на земельній ділянці за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на підтвердження чого долучено до позовної заяви копію акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1 від 13.07.2023.

З матеріалів справи вбачається, що 13.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Агросвіт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» укладено акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1, відповідно до пункту 1 якого ТОВ «Богданівка Агросвіт» передає, а ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» приймає в якості внеску до Статутного капіталу у власність нерухоме майно, а саме: комплекс загальною площею 58 004, 8 кв. м, який розташований за адресою: Київська область, Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, будинок 1, на земельних ділянках з кадастровими номерами: :01:064:0016; :01:047:0056; :01:043:0031; :01:048:0030; :01:026:0041; :01:042:0043; :01:041:0018; :01:008:0020; :01:044:0010; :01:047:0057; :01:041:0017, який складається з наступних об`єктів (згідно таблиці): - зерносховище інв. № 0102-0103, к. 0103, ДЗ-І, загальною площею 1495,3 кв. м; - електроцех (ветсанблок), інв. № 0219, В-1, загальною площею 478,3 кв. м; - пташник, інв. № 0248, АА-1, загальною площею 1066,7 кв. м; - пташник, інв. № 0250, АВ-1, загальною площею 1045,7 кв. м; - пташник, інв. № 0251, АЕ-1, загальною площею 1070,3 кв. м; - пташник, інв. № 0252, АД-1, загальною площею 1070,3 кв. м; - пташник, інв. № 0209, БА-1, загальною площею 1828,4 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0259, АЄ-1, загальною площею 75,8 кв. м; - пташник, інв. № 0234, ГА-1, загальною площею 1036,9 кв. м; - пташник, інв. № 0235, ГБ-1, загальною площею 1036,1 кв. м; - пташник, інв. № 0236, ГВ-1, загальною площею 998,2 кв. м; - пташник, інв. № 0237, ГГ-1, загальною площею 1038,1 кв. м; - пташник, інв. № 0238, ГД-1, загальною площею 1068,4 кв. м; - пташник, інв. № 0239, ГЕ-1, загальною площею 1090,3 кв. м; - пташник № 14 (к. 107), інв. № 0314, ДО-1, загальною площею 1683,2 кв. м; - корівник, інв. № 0287, ДЛ-1, загальною площею 758,8 кв. м; - корівник, інв. № 0279, ДД-1, загальною площею 1378,7 кв. м; - корівник, інв. № 0278, ДГ-1, загальною площею 1676,6 кв. м; - пташник, інв. № 0208, ББ-1, загальною площею 1041,5 кв. м; - пташник, інв. № 0207, БВ-1, загальною площею 1040,5 кв. м; - пташник. інв. № 0249, АГ-1, загальною площею 1066,7 кв. м; - пташник, інв. № 0247, АБ-1, загальною площею 1076,1 кв. м; - гараж, інв. № 0303, Є-1, загальною площею 720,3 кв. м; - корівник, інв. № 0282, ДП-1, загальною площею 1632,1 кв. м; - молокопункт, інв. № 0276, ДВ-1, загальною площею 280,7 кв. м; - зерносховище, інв. № 0101, ДЖ-1, загальною площею 186,6 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0263, ВИ-1, загальною площею 5,3 кв. м; - майстерня МТП, інв. № 0403, Ч-1, загальною площею 365,3 кв. м; - бригадний будинок МТП, інв. № 0106, Ш-1, загальною площею 410,1 кв. м; - блок.конт.ком (молзав.), інв. № 0302, У-1, загальною площею 617,7 кв. м; - корівник, інв. № 0271, ДА-1, загальною площею 1621,4 кв. м; - корівник, інв. № 0272, ДБ-1, загальною площею 1626,7 кв. м; - корівник, інв. № 0222, ВГ-1, загальною площею 1045,2 кв. м; - пташник, інв. № 0224, BE-1, загальною площею 1042,7 кв. м; - пташник, інв. № 0220, ВБ-1, загальною площею 1041,5 кв. м; - пташник, інв. № 0221, ВВ-1, загальною площею 1046,6 кв. м; - пташник, інв. № 0223, ВД-1, загальною площею 1049 кв. м; - пташник, інв. № 0225, ВЄ-1, загальною площею 1043,4 кв. м; - пождепо, інв. № 0309, ДИ-1, загальною площею 84,9 кв. м; - забійний цех, інв. № 0401, Ф-1, загальною площею 398,2 кв. м; - забійний цех, інв. № 0409, О-1, загальною площею 915,5 кв. м; - виробничий корпус, інв. № 0218, ДФ-1, загальною площею 65 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0246, ГЄ-1, загальною площею 74,4 кв. м; - пташник, інв. № 0232, ВА-1, загальною площею 1222,9 кв. м; - склад кормів, інв. № 5008, Х-1, загальною площею 456,4 кв. м; - свинарник, інв. № 0202, Т-1, загальною площею 186,9 кв. м; - кормоцех КРЗ, б/з інв. №, И-1, загальною площею 290,6 кв. м; - котельня, інв. № 0307, Е-2, загальною площею 161,2 кв. м; - склад бензину, інв. № 0304, С-1, загальною площею 35,3 кв. м; - свинарник (б. пташник), інв. № 0288, ДЄ-1, загальною площею 1412,4 кв. м; - корівник, інв. № 0281, ДМ-1, загальною площею 1507,9 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1203, ДС, загальною площею 554,6 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1204, ДТ, загальною площею 1115,2 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1211, ДР, загальною площею 2134,2 кв. м;- силосна траншея, інв. № 1205, ДУ, загальною площею 509 кв. м;- електропідстанція, інв. № 0267, ГЖ-2, загальною площею 43,3 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0266, Г-1, загальною площею 41,2 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0268, АЖ-1, загальною площею 38,5 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0269, БЗ-1, загальною площею 38,5 кв. м; - башта Рожновського, інв. № 1302, АИ, загальною площею 1,8 кв. м; - башта Рожновського, інв. № 1312, З, загальною площею 1,8 кв. м; - склад запчастин, інв. № 0312, К-1, загальною площею 226,1 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0262, БИ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0264, ГЗ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0265, АЗ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - пташник, інв. № 0203, БЄ-1, загальною площею 1024,4 кв. м; - пташник, інв. № 0204, БЕ-1, загальною площею 1029,9 кв. м; - пташник, інв. № 0205, БД-1, загальною площею 1028,1 кв. м; - пташник, інв. № 0206, БГ-1, загальною площею 1032,1 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0233, ВЖ-1, загальною площею 74,7 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0217, БЖ-1, загальною площею 74,7 кв. м; - яйцесклад, інв. № 0261, Н-1, загальною площею 425,9 кв. м; - котельня, інв. б/н, ВК-1, загальною площею 534,2 кв. м; - трансформаторна підстанція, інв. № 2107, ВЛ-2, загальною площею 43,3 кв. м; - пташник № 3, інв. № 0289, ДН-1, загальною площею 1394,7 кв. м; - газорозподільний пункт, інв. № 0320, Д-1, загальною площею 33,9 кв. м; - ветамбулаторія, інв. № 0275, Р-1, загальною площею 56,7 кв. м; - виробнича база, інв. № 0416, Л-1, загальною площею 161 кв. м; - склад, інв. № 0201, П-1, загальною площею 290 кв. м; - навіс для автомашин, інв. № 0321, Ц-1, загальна площа не зазначена; - цех, підсобних промислів, інв. № 0406, Б-1, загальною площею 316,8 кв. м; - прибудова для збаг. кормів, інв. № 0273, М-1, загальною площею 47,3 кв. м; - адмін. побутовий корпус, інв. № 0301, А-2, загальною площею 679,8 кв. м; - склад будматеріалів, інв. № 0411, Ж-1, загальною площею 352,6 кв. м (далі комплекс, спірне нерухоме майно).

Відповідно до п. 2 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1, комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв. м, реєстраційний номер об`єкта майна 212, розташований за адресою: Київська область, район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, належить ТОВ «Богданівка Агросвіт» на підставі акта № 1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020.

Згідно з п. 3 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1, нерухоме майно оглянуте ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» до підписання цього акта, претензій щодо стану, якісних та технічних характеристик вказаного вище комплексу у ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» немає. Необхідна документація щодо вказаного комплексу передається від ТОВ «Богданівка Агросвіт» до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» одночасно з підписанням цього акта.

Вказаний вище акт підписаний представниками сторін, їх підписи скріплені відтисками печаток товариств, справжність підписів засвідчена приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурбан Т.М. та зареєстровано в реєстрі за №№ 944, 945.

За ствердженням позивача, на земельних ділянках за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1 з кадастровими номерами: :01:064:0016; :01:047:0056; :01:043:0031; :01:048:0030; :01:026:0041; :01:042:0043; :01:041:0018; :01:008:0020; :01:044:0010; :01:047:0057; :01:041:0017 розташоване вказане вище нерухоме майно комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв. м, який належить ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1 від 13.07.2023, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023.

Відповідно до наявної в матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023, 13.07.2023 за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» () зареєстровано право власності на об`єкт комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв. м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вулиця Польова, будинок 1, земельні ділянки місця розташування: кадастровий номер: :01:064:0016; :01:047:0056; :01:043:0031; :01:048:0030; :01:026:0041; :01:042:0043; :01:041:0018; :01:008:0020; :01:044:0010; :01:047:0057; :01:041:0017, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 212. Розмір частки складає 1 (один). Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер: 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».

З урахуванням зазначеного вище, за доводами позивача, на підставі ч. 4 ст. 120, п. «е» ст. 141 Земельного кодексу України, ч. 3 ст. 7 Закону України «Про оренду землі», ст. 377, 415 Цивільного кодексу України за ТОВ «Трейд Лайн Лтд» припинено право користування земельною ділянкою на підставі договору оренди землі від 22.11.2004, а до позивача як нового власника комплексу, який знаходиться на орендованій земельній ділянці, перейшло право оренди на таку земельну ділянку на тих же умовах і в тому ж обсязі, як і для попереднього землекористувача.

Позивач звернув увагу, що пунктом 7.9 договору оренди передбачено, що за згодою орендодавця орендар має право продавати, передавати, заставляти, вносити до статутних фондів інших суб`єктів підприємницької діяльності свої права на оренду земельної ділянки. У випадку такого відчуження, цей договір переходить до сторони, що прийняла такі права, і при цьому орендодавець зобов`язується оформити документи, що є необхідними для визнання такого відчуження. Тобто, за ствердженням позивача, враховуючи наведені вище обставини та пункт 7.9 договору оренди, позивач набув право оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене, а отже й відповідні права та обов`язки орендаря.

Відповідно до змісту позовної заяви, позивачу з сайту «Відкритих даних земельного кадастру України» (https://kadastr.live) стало відомо, що земельну ділянку з кадастровим номером :01:064:0016 було розділено на три земельні ділянки, яким присвоєні наступні кадастрові номери: :01:064:0085, площею 14,7382 га, :01:038:0064, площею 6,5402 га, :01:063:0024, площею 3,7105 га.

11.10.2023 представник позивача звернувся з адвокатським запитом до архівного відділу Броварської районної державної адміністрації Київської області для отримання технічної документації щодо поділу земельної ділянки з кадастровим номером: :01:064:0016, який був в подальшому направлений за належністю до Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області.

18.10.2023 представником позивача отримано лист ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області № 29-10-0.222-9733/2-23, в якому повідомлено позивача, що за інформацією Відділу № 3 Управління надання адміністративних послуг Головного управління, відповідно до програмного забезпечення ведення Державного земельного кадастру (ДЗК), земельна ділянка з кадастровим номером :01:064:0016 (площа 24,9889 га) знаходиться в архівному шарі ДЗК в результаті її поділу 15.09.2020 на земельні ділянки з кадастровими номерами :01:064:0085 (площа 14,7382 га), :01:038:0064 (площа 6,5402 га), :01:063:0024 (площа 3,7105 га) на підставі технічної документації із землеустрою щодо поділу та об`єднання земельних ділянок, розробник ФОП Кушнір В.В. У листі також зазначено, що відповідно до даних ДЗК, в електронному вигляді міститься завантажена технічна документація із землеустрою щодо поділу та об`єднання земельних ділянок, на підставі якої проведена державна реєстрація земельних ділянок з кадастровими номерами :01:064:0085, :01:038:0064, :01:063:0024. Зазначена документація містить заяву Богданівської сільської ради Бобка Ю.М. від 11.09.2020 про виготовлення технічної документації із землеустрою щодо поділу земельної ділянки з кадастровим номером :01:064:, рішення Богданівської сільської ради № 1727-55-VП від 30.07.2020 «Про надання дозволу на здійснення поділу земельної ділянки для іншого сільськогосподарського призначення, яка розташована в с. Богданівка в межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області».

Як зазначив позивач, 18.09.2023 позивачем, з метою врегулювання та оформлення договірних відносин між позивачем та відповідачем, було направлено до Великодимерської селищної ради заяву про перепідписання договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 шляхом зміни сторони вказаного договору (орендаря) з ТОВ «Трейд Лайн Лтд» на ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на попередньо визначених умовах договору.

Згідно пояснень позивач, 20.10.2023 на електронну адресу позивача від Великодимерської селищної ради надійшов лист № 2803/03-14, в якому відповідач, серед іншого, зазначив, що договір оренди, укладений між Богданівською сільською радою та ТОВ «Трейд Лайн Лтд», розірвано не було та відповідно не було укладено нового договору оренди з ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка». Таким чином, як зазначив відповідач у листі, до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» з моменту прийняття у власність комплексу загальною площею 58 004, 8 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська обл., с. Богданівка, вул. Польова. 1, перейшло й право оренди земельної ділянки та відбулась автоматична заміна орендаря у спірному договорі оренди від 22.11.2004 без укладення додаткової угоди про заміну сторони договору оренди землі. При цьому, як зазначив відповідач, розірвання договору оренди та укладення нового договору оренди з відповідачем діючим законодавством не вимагається. За змістом листа, враховуючи, що ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» в силу закону є стороною договору оренди, то положення Податкового кодексу України щодо сплати орендної плати орендарем, що є стороною договору оренди землі, на нього й розповсюджуються. Оскільки договір оренди зареєстровано 22.11.2004, автоматична заміна орендаря не потребує нової реєстрації договору оренди (копія листа наявна в матеріалах справи).

На переконання позивача, Великодимерською селищною радою листом № 2803/03-14 від 20.10.2023 було визнано позивача орендарем за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004, а також підтверджено перехід прав та обов`язків орендаря до позивача.

Як зазначив позивач, враховуючи отриманий лист відповідача № 2803/03-14 та визнання Великодимерською селищною радою заміни сторони орендаря з ТОВ «Трейд Лайн Лтд» на позивача, а також той факт, що земельну ділянку з кадастровим номером :01:064:0016 було поділено на три земельні ділянки з присвоєнням інших кадастрових номерів та заміною сторони орендодавця з Богданівської сільської ради на правонаступника Великодимерську селищну раду, позивач мав намір закріпити зміни у додатковій угоді до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004.

25.10.2023 представник позивача направив відповідачу адвокатський запит з проектом додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 для ознайомлення, узгодження та затвердження.

У відповідь на адвокатський запит відповідач направив позивачу лист № 2972/03-07 від 07.11.2023, в якому повідомлено позивача про те, що виконавчий комітет Великодимерської селищної ради не погоджує додаткову угоду в зв`язку з несплатою боргу орендної плати за земельну ділянку згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004. Крім того відповідач у листі зазначив, що згідно практики Верховного Суду, після відчуження об`єкта нерухомості попередній власник не повинен сплачувати орендну плату за земельну ділянку, користувачем якої він не є, а зобов`язання з такої плати автоматично виникає у нового власника. Разом з тим, відповідач повідомив про те, що технічна документація із землеустрою щодо поділу та об`єднання земельних ділянок, розробником якої є ФОП Кушнір В.В. або оновлений проект відведення земельної ділянки в якості додатку до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 в селищній раді відсутній. Рекомендовано звернутись до ФОП Кушнір В.В. для отримання копії.

Проте позивач вважає, що відповідач не вірно тлумачить практику Верховного Суду, а теперішній власник (орендар) не зобов`язаний сплачувати боргові зобов`язання щодо орендної плати за попередніх орендарів, які виникли з їх вини та недбалості. Позивач зазначив, що в акті приймання-передачі позивач не брав на себе обов`язку щодо сплати боргу за попередніх орендарів та не вчиняв правочинів щодо прийняття боргу по орендній платі за минулих орендарів та має намір виконувати зобов`язання належним чином, сплачувати орендну плати за земельну ділянку за себе, як нового орендаря, з моменту виникнення права власності на комплекс, тобто з 13.07.2023. А відтак, на думку позивача, наведена у листі Великодимерської селищної ради № 2972/03-07 практика Верховного Суду має стосуватися лише в тій частині, що обов`язок зі сплати орендної плати у ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» виникає з моменту прийняття нерухомого майна у власність до Статутного капіталу.

15.11.2023 представник позивача направив відповідачу адвокатський запит, в якому було порушено питання щодо підписання додаткової угоди договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, в якій буде замінено сторону договору з ТОВ «Трейд Лайн Лтд» на ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» після сплати позивачем орендної плати за користування земельною ділянкою в період з 13.07.2023 по листопад 2023 року включно. У разі відмови від підписання, викладено прохання зазначити причини такої відмови. Також позивач просив надати розрахунок розміру орендної плати за користування земельною ділянкою, яка підлягає до сплати позивачем за період з 13.07.2023 по листопад 2023 року.

У відповідь на адвокатський запит відповідач направив позивачу лист № 3105/03-07 від 20.11.2023, зміст якого є аналогічний змісту листа відповідача № 2972/03-07 від 07.11.2023.

22.11.2023 представник позивача повторно направив відповідачу адвокатський запит, в якому було викладено прохання надати загальний розрахунок із зазначенням суми, яка підлягає до сплати за користування земельною ділянкою відповідно до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 за період з 22.11.2004 по листопад 2023, включаючи інформацію коли та ким було сплачено орендну плату за користування земельною ділянкою в цей період, а також викладено прохання надати розширений розрахунок розміру орендної плати за користування земельною ділянкою, який підлягає до сплати позивачем за період з 13.07.2023 по листопад 2023 року.

У відповідь на адвокатський запит відповідач направив позивачу лист № 3190/03-07 від 28.11.2023, в якому повідомив про те, що відомості про нарахування заборгованості згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 за період з 2004 року по 2016 рік відсутні у зв`язку з окупацією села Богданівка, у зв`язку із чим відповідач надав розрахунок за період з 01.01.2017 по 01.11.2023 та реквізити рахунку для сплати орендної плати за земельну ділянку згідно додатку.

Як зазначив позивач, з направленого відповідачем розрахунку вбачається, що відповідачем було надано загальний розрахунок заборгованості, яка належить попереднім орендарям за період з 2017 року по жовтень 2023 року включно, а орендна плата, що підлягає до сплати, становить 8 056 568, 00 грн. Проте, за ствердженням позивача, відповідачем не надано конкретної суми за період з 13.07.2023 по листопад 2023 року, яка підлягає до сплати позивачем.

22.12.2023 представником позивача направлено відповідачу адвокатський запит про надання інформації щодо суми, яка підлягає до сплати позивачем за оренду земельної ділянки за період з 13.07.2023 по листопад 2023 року та проханням повідомити інформацію коли та ким, в якому розмірі було сплачено орендну плату за користування земельною ділянкою за період з 22.11.2004 по листопад 2023 року.

Великодимерська селищна рада направила позивачу лист № 3464/03-07 від 26.12.2023, до якого додано копію розрахунку плати ТОВ «Трейд Лайн ЛТД» відповідно до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, площею 57,774 га, за період з 2017 року по жовтень 2023 року. Щодо інформації коли та ким, в якому розмірі було сплачено орендну плату за користування земельною ділянкою за період з 2004 по 2016 роки, відповідач зазначив, що у нього відсутня вказана інформація, у зв`язку з переходом та об`єднанням Богданівської сільської ради до Великодимерської територіальної громади з 2017 року та у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації та окупацією села Богданівка з 9 березня по 31 березня 2022 року, що призвело до знищення документів.

17.01.2024 представник позивача звернувся до виконавця документації з метою отримання технічної документації із землеустрою щодо поділу земельної ділянки з кадастровим номером: :01:064:0016 на земельні ділянки з кадастровими номерами: :01:064:0085; :01:038:0064; :01:063:0024; оновленого проекту відведення земельної ділянки в якості додатку до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004.

22.01.2024 ФОП Кушнір В.В. (виконавець документації) направив позивачу лист № 1/22 разом з запитуваною технічною документацією. Щодо оновленого проекту відведення земельної ділянки в якості додатку до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 повідомив, що такий ФОП Кушнір В.В. не формувався.

З направленої позивачу документації вбачається, що 30.07.2020 Богданівська сільська рада Броварського району Київської області прийняла рішення № 1727-55-VII «Про надання дозволу на здійснення поділу земельної ділянки для іншого сільськогосподарського призначення, яка розташована в с. Богданівка в межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області», п. 1 якого надано дозвіл Богданівській сільській раді Броварського району Київської області в особі сільського голови Бобка Ю.Я. на розробку технічної документації із землеустрою щодо поділу земельної ділянки комунальної власності загальною площею 24,9889 га, а саме: площею - 6, 5402 га, площею - 3,7105 га та площею - 14,7382 га, цільове призначення: 01.13 для іншого сільськогосподарського призначення, яка розташована в с. Богданівка в межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області.

17.08.2020 Богданівською сільською радою Броварського району Київської області надано висновок № 1003 «Про погодження технічної документації з землеустрою щодо поділу земельної ділянки з комунальної власності Богданівської сільської ради для іншого сільськогосподарського призначення, в с. Богданівка, Броварського району Київської області».

11.09.2020 Богданівська сільська рада Броварського району Київської області звернулась до ФОП Кушнір В.В. із заявою про виконання робіт по виготовленню технічної документації із землеустрою щодо поділу земельної ділянки загальної площею 24,9889 га кадастровий номер :01:064:0016, яка ділиться на 6,5402 га, 14,7382 га та 3,7105 га, що розташована за адресою с. Богданівка, Богданівської сільської ради, Броварський район, Київської області.

Позивач звертає увагу, що відповідно до умов договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 заборонено змінювати цільове призначення земельної ділянки. Натомість, Богданівська сільська рада грубо порушила умови договору, змінивши цільове призначення земельної ділянки з «для виробничих потреб» на « 01.13 для іншого сільськогосподарського призначення». За ствердженням позивача, використання орендованої земельної ділянки для виробничих потреб передбачає собою діяльність товариства відповідно до статуту, в якому передбачені його виробничі потреби. У зв`язку із цим, на думку позивача, використання зазначеної земельної ділянки з іншим цільовим призначенням та кадастровими номерами, не закріпивши зміни у додатковій угоді, є грубим порушенням договору з боку відповідача.

За доводами позивача, для уникнення в майбутньому спірних ситуацій та враховуючи той факт, що відбулись вагомі зміни, земельну ділянку з кадастровим номером :01:064:0016 було поділено та змінено її цільове призначення, позивач має намір закріпити дані зміни у додатковій угоді з подальшим внесенням права оренди до Реєстру речових прав нерухомого майна.

01.02.2024 представником позивача було направлено адвокатський запит, заяву, проект додаткової угоди та акт приймання-передачі до відповідача, у відповідь на яку відповідач направив позивачу лист № 647/03-07 від 27.02.2024, в якому йдеться, що оскільки орендаря, зазначеного в договорі оренди від 22.11.2004, ліквідовано та внесено відомості до ЄДР про припинення юридичної особи, на думку відповідача, договір оренди від 22.11.2004 між Богданівською сільською радою Броварського району Київської області та ТОВ «Трейд Лайн Лтд» є припиненим з моменту ліквідації орендаря, тому внесення до його будь-яких змін є неспроможним.

Проте позивач стверджує, що відповідачем у листі № 2803/03-14 від 20.10.2023 визнано, що орендарем за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004 є позивач - ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», яке діяльність свою не припинило, у зв`язку із чим договір оренди є дійсним.

З урахуванням зазначеного вище, оскільки, на думку позивача, відповідач ухиляється від укладення додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, що позбавляє позивача можливості здійснити державну реєстрацію права оренди за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» в позасудовому порядку, з огляду на те, що у позивача в силу прямої вказівки закону виникло право оренди земельної ділянки за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004, на якій розташовано належне йому нерухоме майно та, як наслідок, позивач, на його думку, є належним суб`єктом у спірних правовідносинах з Великодимерською селищною радою, позивач звернувся до суду із даним позовом (з урахуванням прийнятої судом заяви про зміну предмету позову) про визнання укладеною між Великодимерською селищною радою та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О., зареєстровано в реєстрі за № 9182, у наступній редакції:

ДОДАТКОВА УГОДА

до Договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 р.

м. Бровари «__»_________2024 року

Орендодавець Великодимерська селищна рада, Броварського району, Київської області, в особі тимчасово здійснюючого повноваження селищного голови, секретаря ради Борсук Олександра Миколайовича, який діє на підставі Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», з одного боку, та

Орендар Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», юридична адреса: Київська область, Броварський район, село Богданівка, вулиця Польова, будинок 1, , в особі директора Бутової Марини Едуардівни, яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , яка діє на підставі Статуту з другого боку, уклали цю додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 р., про наступне:

1. Замінити сторону договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року «Орендодавця» з Богданівської сільської ради на правонаступника Великодимерську селищну раду, Броварського району, Київської області на підставі рішення Великодимерської селищної ради від 10.12.2020 № 54 III-VIII «Про початок реорганізації Богданівської, Гоголівської, Кулажинської, Плосківської, Русанівської та Світильнянської сільських рад шляхом приєднання до Великодимерської селищної ради», якою було визнано, що Великодимерська селищна рада є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Богданівської сільської ради Броварського району Київської області.

2. Замінити сторону договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року «Орендаря» з Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд», на Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» .

3. Визначити, що права та обов`язки орендаря за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року, новий орендар Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» набуває на тих же умовах і в тому ж обсязі, що попередній орендар.

4. Пункт 11.7 договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року доповнити невід`ємним додатком до цього договору:

- оновлений проект відведення земельної ділянки, розроблений ФОП Кушнір В.В.

5. Всі інші умови викладені в договорі оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року залишити без змін.

6. Дана додаткова угода є невід`ємною частиною до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року, складена в двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної сторони.

7. Ця додаткова угода набирає чинності з дня набрання рішенням суду законної сили та є невід`ємною частиною договору.

Реквізити сторін:

ОРЕНДОДАВЕЦЬ Великодимерська селищна рада, Броварського району, Київської області Адреса: 07442, Київська обл., Броварський р-н, смт. Велика Димерка, вул. Бобрицька, 1 Голова селищної радиОРЕНДАР Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» Адреса: 07433, Київська область, Броварський район, село Богданівка, вулиця Польова, будинок 1 Директор ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»

Окрім визнання укладеною додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О., зареєстровано в реєстрі за № 9182, позивач також просить суд (з урахуванням прийнятої судом заяви про зміну предмету позову) визнати за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» право оренди земельної ділянки з кадастровими номерами: :01:064:0085, :01:038:0064, :01:063:0024, :01:047:0056, :01:043:0031, :01:041:0030, :01:026:0041, :01:042:0043, :01:041:0018, :01:008:0020, :01:044:0010, :01:047:0057, :01:041:0017, загальною площею 57, 774 гектара земель, що знаходяться на території Великодимерської селищної ради, Броварського району, Київської області за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на умовах оренди згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за № 9182.

У свою чергу відповідач, заперечив проти вимог, заявлених у позовній заяви, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що задоволенню не підтягають з огляду на наступне. Щодо отримання права оренди земельної ділянки позивачем на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного фонду № 1 від 13.07.2023 та посилання позивача на п. 7.9. договору відповідач зазначив, що відповідно до акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного фонду від 13.07.2023 позивач отримав не право оренди на земельну ділянку, а нерухоме майно в якості внеску до Статутного капіталу не від орендаря за договором, а від третіх осіб ТОВ «Богданівка Агросвіт», яке отримало вказане нерухоме майно на підставі акта № 1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020, який не долучено до матеріалів справи. У зв`язку із чим відповідач зауважив, що за наявних в матеріалах справи доказів не зрозуміло за яких умов та на яких підставах ці треті особи отримали вказане нерухоме майно в якості внеску до свого статутного капіталу. Відповідач, з посиланням на п. 7.9 договору оренди, зауважив, що відповідач як орендодавець не надавав згоди щодо відчуження за договором оренди від 22.11.2004 права орендаря на оренду земельної ділянки. Крім того у відповідача, з огляду на зміст акта від 13.07.2023, наявні сумніви в правомірності акта від 13.07.2023 як підстави для отримання права користування земельною ділянкою відповідно до договору оренди від 22.11.2004, а посилання позивача на п. 7.9 договору оренди, на думку відповідача, є безпідставним. Відповідач стверджує, що правочин, на який посилається позивач як на підставу набуття права власності на нерухоме майно є акт від 13.07.2023, однак вказаним актом не передбачено умов щодо переходу прав на земельну ділянку, на якій знаходяться вказані об`єкти.

Також відповідач посилається на пункт 8.4. договору оренди, яким передбачено підстави для припинення дії цього договору, зокрема ліквідація орендаря. Тобто, як зазначив відповідач, імперативно встановлено, що договір оренди землі припиняється у разі ліквідації юридичної особи-орендаря, а відтак, у разі ліквідації орендаря, договір оренди землі припиняється автоматично, а моментом припинення договору оренди землі є дата внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про припинення юридичної особи орендаря. Як зазначив відповідач, орендар ТОВ «Трейд Лайн Лтд» () визнано банкрутом, яке на даний час припинило свою діяльність у зв`язку з його ліквідацією відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 09.11.2023 у справі № 15/293-б, про що 30.11.2023 внесено відомості до державного реєстру про припинення вказаної юридичної особи. Отже, на думку відповідача, враховуючи п. 8.4. договору оренди, договір оренди від 22.11.2004 припинив свою дію, у зв`язку з ліквідацією орендаря.

Щодо заміни сторони договору орендаря, шляхом укладення додаткової угоди до договору оренди від 22.11.2004 відповідач зазначив, що враховуючи положення діючого законодавства у спірних правовідносинах, зокрема Закону України «Про оренду землі», оскільки позивач не успадкував право оренди земельної ділянки, не є правонаступником орендаря у договорі від 22.11.2004, а орендар припинив свою діяльність не у зв`язку з його реорганізацію, а шляхом ліквідації, а відтак відсутня передача прав за правочином від орендаря до позивача, у зв`язку із цим, на думку відповідача, відсутні підстави для заміни сторін у договорі оренди від 22.11.2004. Відповідач вважає, що підстави для заміни сторін в договорі шляхом укладання додаткової угоди відсутні, а позивачем обрано неналежний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови у позові.

Крім того відповідач, зауважив, що у матеріалах справи відсутні відомості щодо попереднього власника чи користувача нерухомого майна, розташованого на спірній земельній ділянці.

Щодо тверджень відповідача, що правочин, на який посилається позивач як на підставу набуття права власності на нерухоме майно є акт від 13.07.2023, однак вказаним актом не передбачено умов щодо переходу прав на земельну ділянку, на якій знаходяться вказані об`єкти, позивач зауважив, що у постанові Верховного Суду від 17.05.2022 у справі № 520/2224/19-ц наведено висновок, за змістом якого акт приймання-передачі майна до статутного капіталу є правовстановлюючим документом, на підставі якого здійснюється реєстрація переходу права власності на нерухоме майно від засновника товариства, що є достатнім для підтвердження набуття товариством права власності. Крім того позивач посилається на висновки, наведені в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 11.08.2022 у справі № 916/546/21, в якій зазначено, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. На переконання позивача, зміст акта від 13.07.2023 свідчить про те, що акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки набуття та припинення права власності на нерухоме майно, у зв`язку із чим позивач вважає, що такий двосторонній акт у спірних правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін двостороннього правочину на набуття цивільних прав та обов`язків щодо нерухомого майна комплексу, загальною площею 58 004, 8 кв. м, що розташоване на земельній ділянці за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1.

Стосовно позиції відповідача, що договір оренди від 22.11.2004 припинив свою дію у зв`язку із ліквідацією ТОВ «Трейд Лайн Лтд» (орендаря) позивач зазначив, що станом на 13.07.2023 та жовтень 2023 року ТОВ «Трейд Лайн Лтд» не було ліквідовано, а тому посилання відповідача на п. 8.4 договору оренди як на підставу для припинення дії договору є хибною, договір між орендодавцем та орендарем був чинний, а тому право оренди перейшло до позивача. Отже, за ствердженням позивача, право оренди земельної ділянки за договором автоматично припинилось для попереднього орендаря та перейшло до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» з моменту державної реєстрації за позивачем права власності на нерухоме майно, розташоване на земельних ділянках.

Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно з ст. 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Вирішуючи господарський спір, суд повинен дотримуватися певного алгоритму дій, а саме, з`ясувати, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18.

Отже, звертаючись з позовом, позивач повинен довести наявність у нього порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також довести, що ці права порушені саме відповідачем.

Відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України (далі ЗК України), Цивільним кодексом України (далі ЦК України), цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі. (ст. 2 Закону України «Про оренду землі»).

За приписами ст. 1 Закону України «Про оренду землі» (у редакції, чинній на дату укладення договору оренди), оренда землі це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Аналогічне положення викладено у ч. 1 ст. 93 ЗК України, якою врегульовано, що право оренди земельної ділянки це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.

Відповідно до ст. 13 Закону України «Про оренду землі», договір оренди землі це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Згідно з ч. 3 ст. 7 Закону України «Про оренду землі» (у редакції, чинній станом на дату реєстрації за позивачем права власності), у разі набуття права власності на об`єкт нерухомого майна (житловий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, розміщений на земельній ділянці, що перебуває у користуванні відчужувача (попереднього власника) такого об`єкта на праві оренди, до набувача такого об`єкта одночасно переходить право оренди земельної ділянки, на якій розміщений такий об`єкт, в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) зазначеного об`єкта, розміщеного на земельній ділянці, крім випадків, визначених частиною четвертою цієї статті, а також з урахуванням вимог ч. 16 ст. 120 ЗК України. Волевиявлення орендодавця, відчужувача (попереднього власника), набувача такого об`єкта та внесення змін до договору оренди із зазначенням нового орендаря земельної ділянки не вимагаються.

Відповідно до ч. 4 ст. 120 ЗК України, у разі набуття права власності на об`єкт нерухомого майна (жилий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, розміщений на земельній ділянці, що перебуває у користуванні на праві оренди, емфітевзису, суперфіцію у відчужувача (попереднього власника), до набувача одночасно переходить відповідно право оренди, емфітевзису, суперфіцію земельної ділянки, на якій розміщений такий об`єкт, в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) такого об`єкта, крім випадків, визначених частиною шостою цієї статті. Волевиявлення орендодавця (власника) земельної ділянки, відчужувача (попереднього власника), набувача такого об`єкта та внесення змін до договору оренди землі, емфітевзису, суперфіцію із зазначенням нового орендаря (користувача) земельної ділянки не вимагається.

Відповідно пункту «е» ч. 1 ст. 141 ЗК України, однією із підстав припинення права користування земельною ділянкою є добровільна відмова від права користування земельною ділянкою та набуття іншою особою права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, які розташовані на земельній ділянці.

За змістом ст. 377 ЦК України, до особи, яка набула право власності на об`єкт нерухомого майна (житловий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, право власності на який зареєстровано у визначеному законом порядку, або частку у праві спільної власності на такий об`єкт, одночасно переходить право власності (частка у праві спільної власності) або право користування земельною ділянкою, на якій розміщений такий об`єкт, без зміни її цільового призначення в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) такого об`єкта, у порядку та на умовах, визначених Земельним кодексом України. Істотною умовою договору, який передбачає перехід права власності на об`єкт нерухомого майна (житловий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, який розміщений на земельній ділянці і перебуває у власності відчужувача, є умова щодо одночасного переходу права власності на таку земельну ділянку (частку у праві спільної власності на неї) від відчужувача (попереднього власника) відповідного об`єкта до набувача такого об`єкта.

Відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 910/18560/16, чинне земельне та цивільне законодавство імперативно передбачає перехід права на земельну ділянку в разі набуття права власності на об`єкт нерухомості, що відображає принцип єдності юридичної долі земельної ділянки та розташованої на ній будівлі або споруди, який хоча безпосередньо і не закріплений у загальному вигляді в законі, тим не менш знаходить свій вияв у правилах ст. 120 ЗК України, статті 377 ЦК України, інших положеннях законодавства.

Згідно з висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 921/158/18, згідно з принципом єдності юридичної долі земельної ділянки та розташованих на ній будинку, споруди (зміст якого розкривається, зокрема, у ст. 120 ЗК України та ст. 377 ЦК України) особа, яка законно набула у власність будинок, споруду, має цивільний інтерес в оформленні права на земельну ділянку під такими будинком і спорудою після їх набуття. Отже, відповідно до зазначених правових норм власники споруди мають право на користування земельною ділянкою, на якій вона розташована, ніхто інший, окрім власника цього об`єкта, не може претендувати на вказану земельну ділянку, оскільки вона зайнята об`єктом нерухомого майна.

Тобто особа, яка набула право власності на це нерухоме майно, фактично стає орендарем земельної ділянки, на якій воно розміщене, у тому ж обсязі та на умовах, як і у попереднього власника. При цьому договір оренди цієї земельної ділянки щодо попереднього її користувача (попереднього власника нерухомого майна) припиняється відповідним договором, на підставі якого новим власником набуто право власності на розташоване на цій земельній ділянці майно. Ця правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 915/672/17, від 17.04.2018 у справі № 922/2883/17, від 30.05.2018 у справі № 908/1990/17, від 05.06.2018 у справі № 920/717/17, від 20.06.2018 у справі № 913/661/17, від 27.06.2018 у справі № 921/613/17-г/17, від 05.09.2018 у справі № 904/9027/17, від 04.10.2018 у справі № 904/326/18, від 04.06.2019 у справі № 914/1925/18, від 26.11.2019 у справі № 917/92/19.

У розумінні наведених положень законодавства при виникненні в іншої особи права власності на жилий будинок, будівлю або споруду (відповідно до договору, який містить необхідні за законом істотні умови), право попереднього власника або користувача припиняється в силу прямої вказівки закону без припинення у цілому договору оренди земельної ділянки, відповідно, новий власник об`єкта нерухомості, до якого переходить право оренди, набуває право оренди за чинним договором оренди, а не у порядку повторного надання земельної ділянки, тобто має місце заміна сторони у зобов`язанні. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/3655/17, від 05.09.2018 у справі № 904/9027/17, від 07.11.2018 у справі №910/20774/17, від 29.11.2018 у справі № 915/1416/17, від 06.12.2018 у справі № 902/1592/15, від 27.02.2019 у справі №913/661/17 від 06.03.2019 у справі №914/2687/17, від 04.06.2019 у справі № 914/1925/18, від 26.11.2019 у справі № 917/92/19.

Враховуючи викладене, після відчуження об`єкта нерухомості, розташованого на орендованій земельній ділянці, договір оренди землі у відповідній частині припиняється щодо відчужувача, однак діє на тих самих умовах стосовно нового власника нерухомості, який з моменту набуття такого права набуває також право оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене, а отже й відповідні права та обов`язки. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 920/675/17, від 26.11.2019 у справі № 917/92/19, від 18.02.2020 у справі № 907/132/19.

З огляду на наведене, після проведення державної реєстрації права власності на об`єкт нерухомості та переходу до нового власника відповідно до ст. 120 ЗК України та 377 ЦК України прав і обов`язків орендаря земельної ділянки за договором оренди землі, новий власник звертається до державного реєстратора для проведення державної реєстрації відповідного права оренди на підставі поданого ним чинного договору оренди землі. При цьому укладення з орендодавцем та подання державному реєстратору додаткової угоди до договору оренди землі про заміну сторони договору чинним законодавством України не передбачено, відтак не є обов`язковим.

При зверненні до суду з цим позовом позивач стверджує, що 13.07.2023 ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на підставі акта № 1 приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 13.07.2023, укладеного між ТОВ «Богданівка Агросвіт» та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» є власником нерухомого майна комплексу, загальною площею 58 004,80 кв. м, що розташоване за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023.

Відповідно до наявної в матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023, 13.07.2023 за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» зареєстровано право власності на об`єкт комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв. м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вулиця Польова, будинок 1, земельні ділянки місця розташування: кадастровий номер: :01:064:0016; :01:047:0056; :01:043:0031; :01:048:0030; :01:026:0041; :01:042:0043; :01:041:0018; :01:008:0020; :01:044:0010; :01:047:0057; :01:041:0017, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 212. Розмір частки складає 1 (один). Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер: 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».

З урахуванням зазначеного вище, за доводами позивача, на підставі ч. 4 ст. 120, п. «е» ст. 141 ЗК України, ч. 3 ст. 7 Закону України «Про оренду землі», ст. 377, 415 ЦК України за ТОВ «Трейд Лайн Лтд» припинено право користування земельною ділянкою на підставі договору оренди землі від 22.11.2004, а до позивача як нового власника комплексу, який знаходиться на орендованій земельній ділянці згідно договору оренди землі від 22.11.2004, перейшло право оренди на таку земельну ділянку на тих же умовах і в тому ж обсязі, як і для попереднього землекористувача.

Пункт 14 ч. 1 ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (в редакції, чинній станом на дату реєстрації комплексу за позивачем) визначає, що державна реєстрація права власності та інших речових прав проводиться на підставі інших документів, що відповідно до законодавства підтверджують набуття, зміну або припинення прав на нерухоме майно.

Статтею 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

За змістом наведеної норми державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації. При дослідженні судом обставин існування в особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає. Подібний висновок викладений в постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 911/3594/17, від 05.06.2019 у справі № 392/1829/17, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 925/1121/17, від 17.04.2019 у справі № 916/675/15, від 29.08.2019 у справі № 910/10984/18, від 11.06.2020 у справі № 910/10006/19, а також у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.01.2020 у справі № 910/10987/18.

Суд враховує, що за змістом абз. 1 ч. 5 ст. 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою до моменту державної реєстрації припинення таких прав, обтяжень у порядку, передбаченому цим законом.

Водночас, відповідно до ч. 2 ст. 12 вказаного Закону відомості, що містяться у Державному реєстрі прав, повинні відповідати відомостям, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії. У разі їх невідповідності пріоритет мають відомості, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії.

Наведеною нормою законодавець врегулював правову ситуацію, коли відомості, що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, не відповідають наявним чинним та нескасованим правовстановлюючим документам, на підставі яких проведені реєстраційні дії та які мають пріоритет над записами, що містяться у Державному реєстрі. Правові висновки щодо статусу відомостей в Державному реєстрі речових прав на нерухоме та необхідності застосування ч. 2 ст. 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у вирішенні питань, пов`язаних з правом власності на майно, викладені в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 917/553/17, від 03.04.2018 у справі № 922/1645/18.

Отже, для вирішення спору сторін по суті, слід встановити чи є позивач власником такого майна. При цьому, оскільки державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності в розумінні положень чинного законодавства, для вирішення спору сторін по суті слід встановити чи набув позивач права власності на відповідний комплекс площею 58 004,80 кв. м, що розташоване за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, у визначеному законом порядку.

Стаття 41 Конституції України визначає, що право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Відповідно правочин за своєю природою та законодавчим визначенням є вольовою дією суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Досліджуючи правову природу оспорюваного акта, суд встановив, що на підставі акта № 1 приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 13.07.2023 відбулась реєстрація права власності на комплекс, загальною площею 58 004,8 кв. м, за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», тобто в цьому випадку акт має ознаки правочину відповідно до вимог ст. 202 ЦК України.

Частиною першою статті 115 ЦК України та статті 85 ГК України визначено, що власністю господарського товариства, зокрема, є майно, передане йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Одним із джерел формування майна суб`єктів господарювання відповідно до ч. 1 ст. 140 ГК України є грошові та матеріальні внески засновників, тобто з часу внесення майна до статутного капіталу товариства воно стає майном товариства, право власності на частку майна засновників припиняється.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 115 ЦК України).

Статтею 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Відповідно до статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Для визначення вартісної величини корпоративних прав учасників їхній внесок оцінюється в грошовому вимірі в установчих документах і в такий спосіб він відображає відповідну частку засновника в статутному капіталі товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Правочин це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, шляхом волевиявлення сторін на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Аналіз зазначених норм дає підстави дійти висновку про те, що акт приймання-передачі майна до статутного капіталу є правовстановлюючим документом, на підставі якого здійснюється реєстрація переходу права власності на нерухоме майно від засновника до товариства, що є достатнім для підтвердження набуття товариством права власності. Аналогічний правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16, від 12.06.2019 у справі № 927/352/18 та від 10.09.2019 у справі № 918/370/18.

З метою повного та всебічного розгляду справи ухвалою Господарського суду Київської області від 19.12.2024, серед іншого, було зобов`язано Броварську району державну адміністрацію Київської області надати до суду реєстраційну справу ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка».

13.01.2025 та 27.01.2025 до суду від Броварської районної державної адміністрації Київської області надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2024, а саме реєстраційна справа щодо ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка».

Дослідивши надану Броварською районною державною адміністрацією Київської області реєстраційну справу ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», суд встановив наступне.

08.03.2023 проведені загальні збори Єдиного учасника ТОВ «Богданівка Агросвіт» (код 43696410), за результатами якого прийнято рішення № 28/03/03, яким, серед іншого: 1) надано директору ТОВ «Богданівка Агросвіт» ОСОБА_1 повноваження з підписання рішення засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (в якому ТОВ «Богданівка Агросвіт» є одноосібним засновником) щодо заснування (створення) Товариства); 3) надано директору ТОВ «Богданівка Агросвіт» ОСОБА_1 повноваження з підписання рішення засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (в якому ТОВ «Богданівка Агросвіт» є одноосібним засновником) щодо затвердження розміру статутного капіталу, форми та розміру вкладу засновників (учасників) у статутний капітал Товариства; 5) надано директору ТОВ «Богданівка Агросвіт» ОСОБА_1 повноваження з підписання рішення засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (в якому ТОВ «Богданівка Агросвіт» є одноосібним засновником) щодо затвердження та підписання Статуту Товариства; 6) надано директору ТОВ «Богданівка Агросвіт» ОСОБА_1 повноваження з підписання рішення засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (в якому ТОВ «Богданівка Агросвіт» є одноосібним засновником) щодо обрання (призначення) директора Товариства.

08.06.2023 були проведені збори Єдиного засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», за результатами якого прийнято рішення № б/н, яким, серед іншого, вирішено:

1) заснувати (створити) ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»;

3) затвердити статутний капітал Товариства у розмірі 493 500 грн; сформулювати статутний капітал за рахунок майнового внеску учасника, а саме: комплексу, розташованого за адресою: Київська область, Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, 1. Загальною площею 58 004,8 кв. м, який складається з наступних об`єктів (згідно таблиці), а саме: зерносховище інв. № 0102-0103, к. 0103, ДЗ-І, загальною площею 1495,3 кв. м; - електроцех (ветсанблок), інв. № 0219, В-1, загальною площею 478,3 кв. м; - пташник, інв. № 0248, АА-1, загальною площею 1066,7 кв. м; - пташник, інв. № 0250, АВ-1, загальною площею 1045,7 кв. м; - пташник, інв. № 0251, АЕ-1, загальною площею 1070,3 кв. м; - пташник, інв. № 0252, АД-1, загальною площею 1070,3 кв. м; - пташник, інв. № 0209, БА-1, загальною площею 1828,4 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0259, АЄ-1, загальною площею 75,8 кв. м; - пташник, інв. № 0234, ГА-1, загальною площею 1036,9 кв. м; - пташник, інв. № 0235, ГБ-1, загальною площею 1036,1 кв. м; - пташник, інв. № 0236, ГВ-1, загальною площею 998,2 кв. м; - пташник, інв. № 0237, ГГ-1, загальною площею 1038,1 кв. м; - пташник, інв. № 0238, ГД-1, загальною площею 1068,4 кв. м; - пташник, інв. № 0239, ГЕ-1, загальною площею 1090,3 кв. м; - пташник № 14 (к. 107), інв. № 0314, ДО-1, загальною площею 1683,2 кв. м; - корівник, інв. № 0287, ДЛ-1, загальною площею 758,8 кв. м; - корівник, інв. № 0279, ДД-1, загальною площею 1378,7 кв. м; - корівник, інв. № 0278, ДГ-1, загальною площею 1676,6 кв. м; - пташник, інв. № 0208, ББ-1, загальною площею 1041,5 кв. м; - пташник, інв. № 0207, БВ-1, загальною площею 1040,5 кв. м; - пташник. інв. № 0249, АГ-1, загальною площею 1066,7 кв. м; - пташник, інв. № 0247, АБ-1, загальною площею 1076,1 кв. м; - гараж, інв. № 0303, Є-1, загальною площею 720,3 кв. м; - корівник, інв. № 0282, ДП-1, загальною площею 1632,1 кв. м; - молокопункт, інв. № 0276, ДВ-1, загальною площею 280,7 кв. м; - зерносховище, інв. № 0101, ДЖ-1, загальною площею 186,6 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0263, ВИ-1, загальною площею 5,3 кв. м; - майстерня МТП, інв. № 0403, Ч-1, загальною площею 365,3 кв. м; - бригадний будинок МТП, інв. № 0106, Ш-1, загальною площею 410,1 кв. м; - блок.конт.ком (молзав.), інв. № 0302, У-1, загальною площею 617,7 кв. м; - корівник, інв. № 0271, ДА-1, загальною площею 1621,4 кв. м; - корівник, інв. № 0272, ДБ-1, загальною площею 1626,7 кв. м; - корівник, інв. № 0222, ВГ-1, загальною площею 1045,2 кв. м; - пташник, інв. № 0224, BE-1, загальною площею 1042,7 кв. м; - пташник, інв. № 0220, ВБ-1, загальною площею 1041,5 кв. м; - пташник, інв. № 0221, ВВ-1, загальною площею 1046,6 кв. м; - пташник, інв. № 0223, ВД-1, загальною площею 1049 кв. м; - пташник, інв. № 0225, ВЄ-1, загальною площею 1043,4 кв. м; - пождепо, інв. № 0309, ДИ-1, загальною площею 84,9 кв. м; - забійний цех, інв. № 0401, Ф-1, загальною площею 398,2 кв. м; - забійний цех, інв. № 0409, О-1, загальною площею 915,5 кв. м; - виробничий корпус, інв. № 0218, ДФ-1, загальною площею 65 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0246, ГЄ-1, загальною площею 74,4 кв. м; - пташник, інв. № 0232, ВА-1, загальною площею 1222,9 кв. м; - склад кормів, інв. № 5008, Х-1, загальною площею 456,4 кв. м; - свинарник, інв. № 0202, Т-1, загальною площею 186,9 кв. м; - кормоцех КРЗ, б/з інв. №, И-1, загальною площею 290,6 кв. м; - котельня, інв. № 0307, Е-2, загальною площею 161,2 кв. м; - склад бензину, інв. № 0304, С-1, загальною площею 35,3 кв. м; - свинарник (б. пташник), інв. № 0288, ДЄ-1, загальною площею 1412,4 кв. м; - корівник, інв. № 0281, ДМ-1, загальною площею 1507,9 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1203, ДС, загальною площею 554,6 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1204, ДТ, загальною площею 1115,2 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1211, ДР, загальною площею 2134,2 кв. м;- силосна траншея, інв. № 1205, ДУ, загальною площею 509 кв. м;- електропідстанція, інв. № 0267, ГЖ-2, загальною площею 43,3 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0266, Г-1, загальною площею 41,2 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0268, АЖ-1, загальною площею 38,5 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0269, БЗ-1, загальною площею 38,5 кв. м; - башта Рожновського, інв. № 1302, АИ, загальною площею 1,8 кв. м; - башта Рожновського, інв. № 1312, З, загальною площею 1,8 кв. м; - склад запчастин, інв. № 0312, К-1, загальною площею 226,1 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0262, БИ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0264, ГЗ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0265, АЗ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - пташник, інв. № 0203, БЄ-1, загальною площею 1024,4 кв. м; - пташник, інв. № 0204, БЕ-1, загальною площею 1029,9 кв. м; - пташник, інв. № 0205, БД-1, загальною площею 1028,1 кв. м; - пташник, інв. № 0206, БГ-1, загальною площею 1032,1 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0233, ВЖ-1, загальною площею 74,7 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0217, БЖ-1, загальною площею 74,7 кв. м; - яйцесклад, інв. № 0261, Н-1, загальною площею 425,9 кв. м; - котельня, інв. б/н, ВК-1, загальною площею 534,2 кв. м; - трансформаторна підстанція, інв. № 2107, ВЛ-2, загальною площею 43,3 кв. м; - пташник № 3, інв. № 0289, ДН-1, загальною площею 1394,7 кв. м; - газорозподільний пункт, інв. № 0320, Д-1, загальною площею 33,9 кв. м; - ветамбулаторія, інв. № 0275, Р-1, загальною площею 56,7 кв. м; - виробнича база, інв. № 0416, Л-1, загальною площею 161 кв. м; - склад, інв. № 0201, П-1, загальною площею 290 кв. м; - навіс для автомашин, інв. № 0321, Ц-1, загальна площа не зазначена; - цех, підсобних промислів, інв. № 0406, Б-1, загальною площею 316,8 кв. м; - прибудова для збаг. кормів, інв. № 0273, М-1, загальною площею 47,3 кв. м; - адмін. побутовий корпус, інв. № 0301, А-2, загальною площею 679,8 кв. м; - склад будматеріалів, інв. № 0411, Ж-1, загальною площею 352,6 кв. м.

Засновник у рішенні оцінив та затвердив вартість вкладу у негрошовій формі у статутний капітал товариства, а саме зазначеного вище майнового комплексу, у розмірі 493 500, 00 грн. Внесок має бути внесений шляхом підписання акта приймання-передачі та державної реєстрації ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»; розподілити частку наступним чином: ТОВ «Богданівка Агросвіт» належить частка вартістю 493 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу.

5) затвердити та підписати Статут Товариства відповідно до проекту Статуту, розглянутого учасником Товариства;

6) обрати (призначити) директором Товариства ОСОБА_2 .

Справжність підпису директора ТОВ «Богданівка Агросвіт» на рішенні єдиного засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» від 08.06.2023 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Галущенко Н.М.

В подальшому, 26.06.2024 між ТОВ «Богданівка Агросвіт» та ТОВ «Атлас Інтернешнл», у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «Логістичний парк «Атлант Богданівка» від 26.06.2024, складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», за змістом п. 1 якого ТОВ «Богданівка Агросвіт» передає, а ТОВ «Атлас Інтернешнл» приймає належну йому частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквівалентні становить 493 500, 00 грн (том 2, а.с. 217-218).

Отже, з матеріалів справи вбачається, що станом на 13.07.2023 єдиним учасником ТОВ «Логістичний парк «Атлант Богданівка» було ТОВ «Богданівка Агросвіт».

Як було встановлено судом вище, 13.07.2023 між ТОВ «Богданівка Агросвіт» та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» укладено акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1, відповідно до пункту 1 якого ТОВ «Богданівка Агросвіт» передає, а ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» приймає в якості внеску до Статутного капіталу у власність нерухоме майно, а саме: комплекс загальною площею 58 004, 8 кв. м, який розташований за адресою: Київська область, Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, будинок 1, на земельних ділянках з кадастровими номерами: :01:064:0016; :01:047:0056; :01:043:0031; :01:048:0030; :01:026:0041; :01:042:0043; :01:041:0018; :01:008:0020; :01:044:0010; :01:047:0057; :01:041:0017, який складається з об`єктів згідно таблиці акта, що відповідає зазначеним вище об`єктам.

Відповідно до п. 2 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1, комплекс, загальною площею 58004,8 кв .м, реєстраційний номер об`єкта майна 212, розташований за адресою: Київська область, район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, належить ТОВ «Богданівка Агросвіт» на підставі акта № 1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020.

Вказаний вище акт підписаний представниками сторін та їх підписи скріплені відтисками печаток товариства, справжність підписів засвідчена приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурбан Т.М. та зареєстровано в реєстрі за №№ 944, 945.

Судом було зазначено вище, що за змістом ч. 2 ст. 115 ЦК України, вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Аналогічна норма закріплена в ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відповідно до п. 48 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1127 від 25.12.2015, для державної реєстрації права власності у зв`язку з передачею майна у власність юридичної особи як внесок (внесення майна до статутного (складеного) капіталу (статутного фонду), вступні, членські та цільові внески членів кооперативу тощо) подаються: 1) документ, що посвідчує право власності особи на майно, яке передається у власність юридичної особи (крім випадку, коли право власності на таке майно вже зареєстровано в Державному реєстрі прав); 2) акт приймання-передачі майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна, підписаний власником (співвласниками) та особою, що діє від імені відповідної юридичної особи. Якщо майно відповідно до закону належить на праві спільної сумісної власності подружжю (колишньому подружжю), акт приймання-передачі майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна, підписується кожним з подружжя (колишнього подружжя) незалежно від наявності державної реєстрації права власності лише в одного з них; 3) рішення органу або особи, уповноважених установчими документами юридичної особи або законом (у разі, коли передача майна здійснюється іншою юридичною особою); 4) письмова згода суб`єкта переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення у випадках, передбачених законом.

В матеріалах справи наявний Витяг з Державного реєстру речових прав № 339446830 від 18.07.2023 (том 2, а.с. 118-124), зі змісту якого вбачається, що 13.07.2023 за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» зареєстровано право власності на комплекс, загальною площею 58004,8 кв. м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 212; розмір частки 1; документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».

Крім того, відповідно до долученої до позовної заяви інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023, 13.07.2023 за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» зареєстровано право власності на об`єкт комплекс, загальною площею 58004,8 кв. м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вулиця Польова, будинок 1, земельні ділянки місця розташування: кадастровий номер: :01:064:0016; :01:047:0056; :01:043:0031; :01:048:0030; :01:026:0041; :01:042:0043; :01:041:0018; :01:008:0020; :01:044:0010; :01:047:0057; :01:041:0017, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 212. Розмір частки складає 1 (один). Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер: 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».

Водночас, в матеріалах справи наявна інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 408642797 від 18.12.2024, яка містить деталізовану інформацію про об`єкт речових прав, зі змісту якої суд встановив наступне.

22.03.2004 внесено запис про реєстрацію колективної власності за Виробничо-комерційним центром «Трейд Лайн ЛТД» () на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1; загальна вартість нерухомого майна 18174681,57 грн; частка власності 1/1; підстава виникнення права власності: договір № 1 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу господарства-банкрута між юридичними особами від 12.02.1999.

14.09.2009 в спеціальний розділ внесено запис № 11140253 про іпотеку нерухомого майна на підставі договору про внесення змін № 5631 від 09.06.2010; іпотекодавець: ТОВ «Трейд Лайн ЛТД» (); боржник: ТОВ «Трейд Лайн ЛТД» (); іпотекодержатель: ПАТ «Кредобанк»; відомості про реєстрацію до поновлення/перенесення: Державний реєстр іпотек, реєстраційний номер іпотеки: 9052636 від 14.09.2009.

Також 14.09.2009 в спеціальний розділ внесено запис № 11139865 про обтяження нерухомого майна заборону на нерухоме майно на підставі договору іпотеки № 047/09-І від 14.09.2009; особа, майно/права якої обтяжуються: ТОВ «Трейд Лайн ЛТД»; стягувач: ВАТ «Кредобанк»; відомості про реєстрацію до поновлення/перенесення: Єдиний реєстр заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №№ 9052525 від 14.09.2009.

22.10.2010 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Публічним акціонерним товариством «Кредобанк» на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя № 609 від 09.06.2010; розмір частки 1/1.

14.09.2015 внесено запис про припинення іпотеки та припинення обтяження майновий комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на підставі повідомлення ПАТ «Кредобанк» № 04-8776/15 від 10.09.2015.

14.09.2015 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Публічним акціонерним товариством «Кредобанк»; розмір частки 0; документи, подані для державної реєстрації: договір про задоволення вимог іпотекодержателя № 609 від 09.06.2010; відомості про реєстрацію до поновлення/перенесення: реєстр прав власності на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 5167478 від 22.10.2010.

28.09.2016 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Капітал Трейд»; розмір частки 0; документи, подані для державної реєстрації: договір купівлі-продажу комплексу № 2169 від 15.09.2015.

01.12.2016 речове право ТОВ «Агро-Капітал Трейд» припинено на підставі договору купівлі-продажу № 1827 від 01.12.2016.

01.12.2016 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика «Богданівська»; розмір частки 0; документи, подані для державної реєстрації: договір купівлі-продажу комплексу № 1827 від 01.12.2016.

31.08.2017 речове право ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, припинено на підставі договору купівлі-продажу частки комплексу № 976 від 31.08.2017. Розмір частки 1 змінено на 987/1000.

31.08.2017 внесено запис № 22113750 про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за фізичною особою Обдулла ОСОБА_3 ; розмір частки 13/1000; вид спільної власності: спільна часткова; документи, подані для державної реєстрації: договір купівлі-продажу частки комплексу № 976 від 31.08.2017.

Також 20.03.2019 внесено запис № 30817626 про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Інтерагро»; розмір частки 987/1000; вид спільної власності: спільна часткова; документи, подані для державної реєстрації: рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» № 15/3 від 15.03.2019, рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» № 14/3 від 14.03.2019, рішення одноосібного засновника ТОВ «Інтерагро Богданівка» № б/н від 21.12.2018, акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № б/н від 19.03.2019.

24.12.2019 внесено запис про погашення речового права за № 22113750 та за № 30817626 за фізичною особою Обдулла ОСОБА_3 та за ТОВ «Інтерагро Богданівка» у зв`язку із поділом об`єкта нерухомого майна.

24.12.2019 об`єкт нерухомого майна, реєстраційний номер 12, тип об`єкта: комплекс, об`єкт житлової нерухомості: ні, об`єкт в процесі поділу, загальною площею 58759 кв. м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, номер об`єкта в РПВН: 5167478, закрито на підставі поділу об`єкта нерухомого майна. В розділі також вказані відомості по складові частини об`єкта нерухомого майна.

У зв`язку із цим, 24.12.2019 внесено запис про відкриття розділу, реєстрацію ОНМ; присвоєно реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 212.

24.12.2019 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Інтерагро»; розмір частки 0; документи, подані для державної реєстрації: договір про поділ нерухомого майна, що є у спільній частковій власності № 1858 від 24.12.2019.

27.07.2020 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Агросвіт» (); розмір частки складає 0. Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу, серія та номер: 1, виданий 25.07.2020, видавник: ТОВ «Богданівка Інтерагро», ТОВ «Богданівка Агросвіт».

13.07.2023 речове право Товариства з обмеженою відповідальністю «Богданівка Агросвіт» на комплекс припинено та внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв. м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»; розмір частки 1; документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер: 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».

У постанові Верховного Суду від 12.11.2019 у справі № 922/1266/19 викладно висновок про те, що в силу положень Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» всі реєстраційні дії, рішення та записи, які здійснюються чи приймаються державними реєстраторами, по суті мають технічний характер, спрямований на виконання встановленого цим Законом та іншими нормативно-правовими актами порядку здійснення такої державної реєстрації, проте не мають самостійного правовстановлюючого характеру та здійснюються на підставі наданих державному реєстратору відповідних правовстановлюючих документів, що містяться в реєстраційній справі. З урахуванням положень ч. 2 ст. 331 ЦК України відсутність в реєстраційній справі документів, виключає можливість використовувати не надані в реєстраційну справу документи, у спорі з третьою особою при вирішенні питання щодо моменту набуття права власності на нерухоме майно.

Згідно з п. 3 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1, передбачено, що необхідна документація щодо вказаного комплексу передається від ТОВ «Богданівка Агросвіт» до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» одночасно з підписанням цього акта.

Водночас суд зазначає, що позивачем не надано до суду жодного з документів, про які йде мова у вказаній вище інформаційній довідці з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 408642797 від 18.12.2024, а саме: 1) договору № 1 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу господарства-банкрута між юридичними особами від 12.02.1999, на підставі якого Виробничо-комерційний центр «Трейд Лайн ЛТД» набуло право колективної власності на комплекс; 2) договору іпотеки № 047/09-І від 14.09.2009 та договору про внесення змін № 5631 від 09.06.2010, повідомлення ПАТ «Кредобанк» № 04-8776/15 від 10.09.2015 та договору про задоволення вимог іпотекодержателя № 609 від 09.06.2010, на підставі якого ПАТ «Кредобанк» набуло право власності на комплекс; 3) договору купівлі-продажу комплексу № 2169 від 15.09.2015, на підставі якого ТОВ «Агро-Капітал Трейд» набуло право власності на комплекс; 4) договору купівлі-продажу комплексу № 1827 від 01.12.2016, на підставі якого ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» набуло право власності на комплекс; 5) договору купівлі-продажу частки комплексу № 976 від 31.08.2017, на підставі якого фізична особа ОСОБА_4 набуло право власності на 13/1000 частки комплексу (спільна власність); 6) рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» № 15/3 від 15.03.2019, рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» № 14/3 від 14.03.2019, рішення одноосібного засновника ТОВ «Інтерагро Богданівка» № б/н від 21.12.2018, акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № б/н від 19.03.2019, на підставі яких ТОВ «Богданівка Інтерагро» набуло право власності на 987/1000 частки комплексу (спільна власність); 7) договору про поділ нерухомого майна, що є у спільній частковій власності № 1858 від 24.12.2019, на підставі якого 24.12.2019 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, площею 58004,8 кв. м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Інтерагро».

Відсутність вказаних вище документів, на які міститься посилання в інформаційній довідці № 408642797 від 18.12.2024, позбавляє суд можливості з достовірністю з`ясувати обставину того, чи створили ці правочини правові наслідки для їх сторін, чи набув позивач право власності на комплекс загальною площею 58 004, 8 кв. м, в результаті укладення цих правочинів, чи були такі правочини оспорені та визнані недійсними в судовому порядку тощо.

Крім того, як було зазначено судом вище та вбачається зі змісту акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1 від 13.07.2023, яким передано позивачу в якості внеску до Статутного капіталу у власність нерухоме майно комплекс, загальною площею 58 004,8 кв. м, вказаний комплекс належить ТОВ «Богданівка Агросвіт» на підставі акта № 1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020.

Водночас, суд наголошує на тому, що в матеріалах справи відсутній та сторонами до суду не надано акт № 1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020, на підставі якого комплекс належав ТОВ «Богданівка Агросвіт».

Жодних документів, що посвідчують право власності ТОВ «Богданівка Агросвіт» на комплекс, загальною площею 58 004,8 кв. м, на підставі яких суд міг би встановити належність спірного нерухомого майна ТОВ «Богданівка Агросвіт» до суду не надано.

З огляду на наведене вище, з урахуванням відсутності в матеріалах справи жодних правовстановлюючих документів ТОВ «Богданівка Агросвіт» на комплекс та правомірності набуття останнім права власності на комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв. м, позивачем не доведено наявності у ТОВ «Богданівка Агросвіт» як єдиного учасника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» права на передачу в якості внеску до Статутного капіталу ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» у власність комплексу, загальна площа якого складає 58 004, 8 кв. м.

Враховуючи відсутність в матеріалах справи належних та допустимих в розумінні ст. 76, 77 ГПК України доказів, на підставі яких суд міг би з достовірністю встановити обставини щодо власника комплексу, загальною площею 58 004,8 км. м, що розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, які мають значення для правильного вирішення спору у цій справі, господарський суд дійшов висновку про недоведеність позивачем переходу на підставі ч. 4 ст. 120, п. «е» ст. 141 ЗК України, ст. 7 Закону України «Про оренду землі», ст. 377 ЦК України до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» права оренди на земельну ділянку (земельні ділянки), на якому розміщене вказане нерухоме майно, відповідно до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за № 9182.

Суд також вважає слушним твердження відповідача стосовно того, що актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1 від 13.07.2023, на який посилається позивач як на підставу набуття права власності на нерухоме майно, не передбачено жодних умов щодо переходу прав на земельну ділянку, на якій знаходяться вказані об`єкти.

Окремо суд вважає за необхідне зазначити, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами розташування майнового комплексу, загальною площею 58 004, 8 кв. м, саме на земельних ділянках з кадастровими номерами :01:064:0085, :01:038:0064, :01:063:0024, :01:047:0056, :01:043:0031, :01:041:0030, :01:026:0041, :01:042:0043, :01:041:0018, :01:008:0020, :01:044:0010, :01:047:0057, :01:041:0017, право оренди на які просить визнати позивач за ним.

Також до суду не надано жодних доказів того, що земельна ділянка загальною площею 57,774 гектара, яка є предметом договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, була поділена на земельні ділянки, в результаті поділу якої були утворені нові земельні ділянки, яким присвоєні наступні кадастрові номери: :01:064:0085, :01:038:0064, :01:063:0024, :01:047:0056, :01:043:0031, :01:041:0030, :01:026:0041, :01:042:0043, :01:041:0018, :01:008:0020, :01:044:0010, :01:047:0057, :01:041:0017, право оренди на які просить визнати позивач за ним.

Суд зазначає, що підставою для формування земельних ділянок шляхом, зокрема поділу раніше сформованої земельної ділянки, які перебувають у власності або користуванні, є технічна документація із землеустрою щодо поділу та об`єднання земельних ділянок, проте таких доказів матеріали справи не містять.

Варто також зазначити, що позивач просить суд визнання укладеною між відповідачем та позивачем додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, у пункті 4 якої вказано «Пункт 11.7 договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 доповнити невід`ємним додатком до цього договору: - оновлений проект відведення земельної ділянки, розроблений ФОП Кушнір В.В.», проте позивачем не надано до суду оновлений проект відведення земельної ділянки, розроблений ФОП Кушнір В.В., про який йде мова у пункті 4 додаткової угоди, що позбавляє суд можливості встановити зміст такого проекту.

Крім того, суд встановив, що 22.01.2024 ФОП Кушнір В.В., у відповідь на лист позивача від 17.01.2024, направив позивачу лист № 1/22, в якому щодо оновленого проекту відведення земельної ділянки в якості додатку до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 повідомив, що такий документ ФОП Кушнір В.В. не формувався.

З огляду на наведене вище, позивачем не доведено суду, що він просить суд визнати укладеною додаткову угоду до договору оренди від 22.11.2004 та визнати за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» право оренди за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004 на тих же умовах та в тому ж обсязі, що існували для первісного орендаря.

Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 ГПК України).

Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно з ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Якщо сторона не подала достатньо доказів для підтвердження певної обставини, то суд робить висновок про її недоведеність. Обов`язок (тягар) доказування обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.02.2019 у справі № 922/1163/18, від 23.12.2020 у справі № 910/2284/20).

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, а також враховуючи, що позивач в установленому порядку обставини, які ним повідомлені, не довів та належних доказів на підтвердження вказаних ним відомостей до суду не надав, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» про визнання укладеною додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 та визнання за позивачем права оренди земельної ділянки з кадастровими номерами: :01:064:0085, :01:038:0064, :01:063:0024, :01:047:0056, :01:043:0031, :01:041:0030, :01:026:0041, :01:042:0043, :01:041:0018, :01:008:0020, :01:044:0010, :01:047:0057, :01:041:0017, загальною площею 57,774 гектара земель, що знаходяться на території Великодимерської селищної ради, Броварського району, Київської області за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на умовах оренди згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, є необґрунтованими, нормативно та документально не доведеними, а тому не підлягають задоволенню.

Всі інші клопотання, заяви, доводи та міркування учасників судового процесу досліджені судом, однак залишені без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують вищенаведених висновків суду.

Крім того, відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Приймаючи до уваги висновки суду про відмову у задоволенні позовних вимог, витрати зі сплати судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись ст. 74, 76-80, 129, 236 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено та підписано 20.03.2025.

Суддя Л.В. Сокуренко