номер провадження справи 14/29/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.03.2025 Справа № 908/1184/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1184/24

Кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Мегафрукт, 81100, м. Пустомити Львіської області, вул. Фабрична, 19

2. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Фрешфудс, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12,

Ліквідатор Сєдова Наталя Іванівна, 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.05.2024. відкрито провадження у справі №908/1184/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрешфудс, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, . Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Мегафрукт, 81100, м. Пустомити Львіської області, вул. Фабрична, 19 до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 8 624 993,75 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 02.07.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 02.07.2024. Попереднє засідання суду призначено на 02.07.2024. о/об 10-00.

07.05.2024. за №73149 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрешфудс, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, .

Ухвалою суду від 23.07.2024. визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фрешфудс, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 8 062 232,00 грн. 3 черга задоволення вимог кредиторів на суму 4 031 116,00 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Постановою господарського суду Запорізької області від 13.08.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю Фрешфудс визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

05.03.2025. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Фрешфудс.

Ухвалою суду від 05.03.2025. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Фрешфудс прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 13.03.2025. о/об 11-00.

У судове засідання 13.03.2025. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Заперечень від кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Фрешфудс не надійшло.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Мегафрукт, 81100, м. Пустомити Львіської області, вул. Фабрична, 19 на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 8 624 993,75 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 8 062 232,00 грн. 3 черга задоволення вимог кредиторів на суму 4 031 116,00 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Із поданого звіту вбачається, що в ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

На підставі отриманої інформації та відповідно до матеріалів справи, було встановлено наступне, а саме:

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС в Запорізькій області (вих. № 31/29/14-735-2024 від 22.05.2024р.) згідно з наявними обліковими масивами регіональних інформаційних баз та оперативних даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС, станом на 21.05.2024р. за ТОВ «Фрешфудс» () не зареєстровано транспортні засоби.

Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (вих. № 13/1-44-01401 від 28.05.2024р.), відомості щодо нерухомого державного майна, що перебуває на балансі ТОВ «Фрешфудс» (), в інформаційних системах регіонального відділення відсутні. Відповідно до наданої інформації, Регіональне відділення фонду державного майна України по Запорізькій області не було засновником ТОВ «Фрешфудс» () у процесі приватизації державного майна. Згідно наданої інформації встановлено, що ТОВ «Фрешфудс» () не було покупцем державного майна.

Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області (вих. №32-8-0.2-2020/2-24 від 23.05.2024) з урахуванням воєнного стану в Україні та у зв`язку з тим, що на території Запорізької області ведуться бойові дії та деякі території є тимчасово окупованими збройними формуваннями РФ, відсутній доступ до Державного земельного кадастру та архівних матеріалів , з метою отримання запитуваної інформації запропоновано звернутись до Головного управління після припинення воєнного стану у встановленому законодавством порядку та відновлення ситуації, яка існувала до його введення. Разом з тим-Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області було роз`яснено, що відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно містяться в державному реєстру прав на нерухоме майно, розпорядником яких є суб`єктом державної реєстрації. З 01.01.2013р. відповідно до статті 126 Земельного Кодексу України право власності , користування земельною ділянкою оформлюється відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень». Додатково вважаю зазначити що відповідно до отриманої інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№ 385520138 від 04.07.2024р.) було встановлено відсутність права власності на земельні ділянки.

Згідно інформаційній довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№385520138 від 04.07.2024р.) було встановлено відсутність Права власності на нерухоме майно боржника, відсутність відомостей про наявність іпотеки, відсутність записів з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ТОВ «Фрешфудс» ().

На підставі відповіді Головного управління статистики у Запорізькій області (вих. № 02- 10/404/06-24 від 22.05.2024р.) встановлено, що з моменту перереєстрації на територію Запорізької області час фінансову та статистичну звітність на адресу Головного управління статистики у Запорізькій області ТОВ «Фрешфудс» () не звітувало.

Відповідно до Постанови Кабінету міністрів України від 21 жовтня 2015 р. № 835 «Про затвердження Положення про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних» відомості Державного реєстру патентів на винаходи, Державного реєстру патентів на корисні моделі, Державного реєстру патентів на промислові зразки, Державного реєстру топографій інтегральних мікросхем, Державного реєстру свідоцтв на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру назв місць походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів, Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних. В зазначених реєстрах прав інтелектуальної власності ТОВ «Фрешфудс» () не виявлено.

Відповідно до Довідки про власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, отриманої з реєстру Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України було встановлено, що станом на 31.12.2024р. за наявними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ «Фрешфудс» () серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутній.

Відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «Фрешфудс» (), відсутня. Отримання даної інформації здійснено через офіційний веб-сайт Державної архітектурно - будівельної інспекції України (www.dabi.gov.ua., розділ «Реєстр будівельної діяльності»).

Відповідно до даних отриманих з Автоматизованої системи виконавчого провадження за ТОВ «Фрешфудс» () не обліковуються записи щодо виконавчого провадження.

Згідно інформації з Єдиного реєстру боржників то ТОВ «Фрешфудс» () не внесено до.реєстру боржників.

На підставі відповіді Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 49649-7-26.1 від 21.05.2024р.) встановлено, що на виконанні у Відділу , не перебувають,, відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Фрешфудс» ().

На підставі відповіді Південного міжрегіонального Управління Міністерства Юстиції (м. Одеса) Лівобережний відділ Державної виконавчої служби у місті Запоріжжі (вих. № 49324/10 від 23.05.2024р.) встановлено, що на виконанні у Відділу , не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Фрешфудс» ().

Відповідно до інформації Державної авіаційної служби України (вих. № 1.16-2439-24 від 30.05.2024р.) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Фрешфудс» () повітряні судна не зареєстровані. Інформація щодо наявності аеродромів, злітно посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ «Фрешфудс» () відсутня. ТОВ «Фрешфудс» () з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом до Державної служби не зверталося.

На підставі відповіді Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення (вих. № 1023/03-02/02 від 24.05.2024р.) встановлено , що за ТОВ «Фрешфудс» () захисні споруди цивільного захисту (сховища і протирадіаційні укриття) в управлінні не зареєстровані.

За інформацією Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій (вих. № 10-08,1- /1805 від 24.05.2024р.) на підставі Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ «Фрешфудс» () техніка не реєструвалась.

Згідно відповіді Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» (вих. № ГЮЦ-50/836 від 27.05.2024р.) за ТОВ «Фрешфудс» () вантажні вагони не зареєстровані. В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначено підприємства. Крім того зазначений боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовьіх вагонов государств- участников Содружества.

Згідно інформації отриманої від Управління служби безпеки України в Запорізькій області (вих. № 59/17/324 від 23.05.2024р.) встановлено, що УСБУ в Запорізькій області спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, ТОВ «Фрешфудс» () не надавався.

Відповідно до інформації Дніпровської митниці Держмитслужби України (вих. № 7.5- 2/27/14/2935 від 23.05.2024р.) ТОВ «Фрешфудс» () не перебуває на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці за останні 3 роки. На митних складах та складах тимчасового вберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Фрешфудс» (). На депозитному рахунку Дніпровської митниці кошти авансованих платежів (предоплати) відсутні.

За даними Державного космічного агентства України (вих. № 3207-3.3 від 27.05.2024р.) зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «Фрешфудс» () немає.

За інформацією наданою Державною службою морського та річкового транспорту України (вих. № 7771/06-4/15-24 від. 30.05.2024) було встановлено відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Фрешфудс» ().

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (№ 3Івід 30.01.2024р.) ТОВ «Фрешфудс» () не є засновником будь яких підприємств, організацій та громадських формувань. Таким чином відсутні корпоративні права.

В ході проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Фрешфудс» () не було виявлено частку, яка належить банкруту на праві спільного (загального) користування.

У ТОВ «Фрешфудс» () відсутнє майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства - «Ліквідатор з дня свого призначення вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб. В ході проведення ліквідаційної процедури майно (рухоме та нерухоме), котре знаходилось у третіх осіб у підприємства банкрута не було встановлено.

На виконання положень ст. 61 КУзПБ ліквідатором ТОВ «Фрешфудс» проведено аналіз фінансового стану та щодо наявності ознак неплатоспроможності ТОВ «Фрешфудс», а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.

За результатами проведеного аналізу було встановлено, що до боржника неможливо застосувати відновлювальну процедуру з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність. Проведений аналіз свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення боржника до банкрутства, про відсутність ознак фіктивного банкрута та приховування банкрутства, а також не було встановлено ознак незаконних дій у разі банкрутства.

На підставі встановлених обставин та документів, вбачається відсутність підстав заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в установленому порядку були сплачені послуги архівної установи та передано на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно - правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

27.02.2025р. було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «Фрешфудс». В ході проведення засідання комітету кредиторів було погоджено ліквідаційний звіт ТОВ «Фрешфудс» та прийнято рішення про завершення ліквідаційної процедури ТОВ «Фрешфудс» та припинення провадження по справі про банкрутство підприємства банкрута. Дані рішення оформлені Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів від 27.02.2025р.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Фрешфудс, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, - ліквідувати.

Провадження у справі №908/1184/24 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту адміністративних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 17.03.2025.

Суддя Л.М. Сушко