ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/596/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліна С. В., Баранець О. М.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - не з`явився

відповідачів 1-2 - не з`явились

третіх осіб 1-5 - не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 (головуючий - Поліщук Л. В., судді Богатир К. В., Таран С. В.)

та рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 (суддя - Смелянець Г. Є.)

у справі № 916/596/23

за позовом ОСОБА_2

до 1) Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1"; 2) ОСОБА_1

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_4 ; 3) ОСОБА_5 ; 4) ОСОБА_6 ; 5) ОСОБА_7

про визнання недійсним рішення конференції громадського об`єднання та скасування державної реєстрації змін про юридичну особу

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" та ОСОБА_1 , з вимогами про визнання недійсним рішення конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", оформленого протоколом № 1 від 18.02.2022, та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу - Громадську організацію "Гаражне товариство "Портовик-1", проведених 15.08.2022 на підставі протоколу конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" № 1 від 18.02.2022, номер реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - № 011001487.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у 2019 році було проведено обрання делегатів для участі у загальних зборах (конференціях) Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", при цьому позивач та ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 були обрані делегатами, що засвідчено особистими підписами членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" на протоколах за березень 2019 року. Позивач та ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 мають одночасно статус і делегатів, і членів правління Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1". За увесь період діяльності обраних делегатів жодному з них не було висловлено недовіри, жодних нарікань з приводу їхніх діянь з боку осіб, які їх обирали, не надходило. Жодних рішень про відкликання цих делегатів, позбавлення їх повноважень, їх переобрання тощо не приймалось. Однак жодна з цих законно обраних осіб - делегатів не ставила свого підпису в оскаржуваному протоколі № 1 від 18.02.2022. Більш того, вищевказані законно обрані делегаті, які водночас є членами правління Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", взагалі не були повідомлені про проведення конференції (загальних зборів) 18.02.2022, не були запрошені взяти у ній участь, не повідомлялись про порядок денний.

3. Так, за твердженнями позивача, ні правління громадської організації, ні ревізійна комісія, ні 1/3 кількості членів організації (не менше 177 осіб) не скликали на 18.02.2022 ані чергових, ані позачергових загальних зборів (конференції). За період з березня 2020 року до теперішнього часу Громадська організація "Гаражне товариство "Портовик-1", яка налічує 529 членів, не мала змоги провести загальні збори (конференцію) з будь-яких питань, оскільки масові заходи були заборонені чинним законодавством у зв`язку із карантином (а з 24.02.2022 - також і у зв`язку із воєнним станом).

4. Також позивач доводить, що до державного реєстратора ОСОБА_1 звернулася не впродовж 60 днів з дня прийняття оскаржуваного протоколу № 1 від 18.02.2022 (і не впродовж 60 днів після відновлення роботи ЄДР в умовах воєнного стану), а у серпні 2022 року, тобто через півроку після так званого прийняття оскаржуваного протоколу № 1 від 18.02.2022.

5. Разом з цим, у конференції 18.02.2022 нібито взяли участь 14 осіб, зазначених в оскаржуваному протоколі як делегатів із розрахунку 1:25, проте копії протоколів про обрання делегатами стороною відповідача були надані лише щодо 7 з цих 14 осіб, і ці протоколи оформлені із суттєвим порушенням ДСТУ 4163-2020. Оскільки стороною відповідача станом на 25.09.2023 так і не було надано оригіналів цих документів, сторона позивача наразі позбавлена можливості ініціювати питання щодо проведення технічної експертизи цих документів на предмет ймовірної фальсифікації. Обрання 7 делегатів умовно відповідає голосуванню 175 членами Громадської організації «Гаражне товариство «Портовик-1». Решта учасників конференції в якості делегатів не обиралися (принаймні стороною відповідача станом на 25.09.2023 до матеріалів справи жодних доказів такого обрання надано не було), тому їхні голоси можуть розраховуватися виключно як 1:1, а не 1:25. Відтак кворуму (не менше 265 осіб) не було досягнуто.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

6. Рішенням Господарського суду Одеської області від 22.05.2024, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 позов ОСОБА_2 до Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" задоволено повністю.

7. Визнано недійсним рішення конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", оформлене протоколом № 1 від 18.02.2022, та скасовано державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу - Громадську організацію "Гаражне товариство "Портовик-1", проведених 15.08.2022 на підставі протоколу конференції Громадської організації «Гаражне товариство «Портовик-1» № 1 від 18.02.2022, номер реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - № 011001487.

8. Відмовлено ОСОБА_2 у задоволенні позову до ОСОБА_1 .

9. Задовольняючи позов в частині визнання недійсним рішення конференції, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що відомості, які наявні у протоколі конференції членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" від 18.02.2022, та реєстр осіб, які брали участь у конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" (додаток № 1 до відповідного протоколу), свідчать, що на конференції були присутні 14 делегатів, з яких 7 делегатів були обрані на конференцію шляхом проведення письмового опитування, у той час як доказів щодо обрання інших 7 делегатів відповідач до суду не надав.

10. Водночас суди зазначили, що в будь-якому випадку кворум як для проведення конференції 18.02.2022, так і для прийняття рішень на цій конференції був відсутній у зв`язку із тим, що відповідачем не було дотримано положень пункту 5.3. статуту, яким передбачено, що обрання довірених осіб (представників) на конференцію здійснюється за розрахунком один делегат від 25 членів організації. Тобто, для проведення конференції 18.02.2022 та прийняття на цій конференції рішень, необхідним є обрання делегатів у кількості 22 осіб, оскільки загальна кількість членів організації становить 529 осіб та жодних заперечень щодо наявності саме такої кількості членів організації учасниками справи до суду не надано. Саме з цієї кількості делегатів на конференцію і відраховується наявність кворуму, як для проведення конференції, так і для прийняття рішень на конференції.

11. Отже, з огляду на встановлені обставини щодо відсутності кворуму як для проведення конференції 18.02.2022, так і для прийняття рішень на конференції 18.02.2022, суди першої і апеляційної інстанції дійшли висновку про задоволення позовних вимог ОСОБА_2 до Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" про визнання недійсним рішення конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", оформленого протоколом № 1 від 18.02.2022.

12. При цьому суди зазначили, що станом на момент вирішення даного спору ОСОБА_2 є як членом Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", так і членом правління Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", а тому прийняті на конференції 18.02.2022 рішення, зокрема, але не виключно, про відкликання членів правління та обрання правління в іншому складі членів у будь-якому випадку впливає на права ОСОБА_2 .

13. Виходячи з того, що на підставі оспорюваних позивачем рішень конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", які порушили права позивача, державним реєстратором були проведені реєстраційні дії щодо змін до відомостей про юридичну особу, позовні вимоги ОСОБА_2 про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Громадську організацію "Гаражне товариство "Портовик-1" підлягають задоволенню.

14. Відмову у задоволенні позову до ОСОБА_1 суди мотивували тим, що позов заявлено до неналежного відповідача, адже рішення конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", оформлені протоколом № 1 від 18.02.2022, є результатом волевиявлення не окремого члена (делегата), а загальних зборів (конференції) членів як вищого органу управління громадською організацією, та члени організації не можуть відповідати за дії вищого органу управління організації.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

15. ОСОБА_1 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 і рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 та ухвалити нове рішення у справі, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

16. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16, від 07.12.2021 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20, від 10.11.2021 у справі № 924/881/20, від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у справі № 910/6685/21, від 17.05.2023 у справі № 908/3213/21, від 16.05.2018 у справі № 923/567/17, від 08.08.2018 у справі № 911/3215/17, від 12.02.2020 у справі № 916/1253/19, від 15.10.2020 у справі № 924/451/19, від 15.06.2022 у справі № 916/700/21, від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22, від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20, від 27.03.2023 у справі № 906/908/21, від 28.03.2023 у справі № 916/213/22, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 28.03.2023 у справі № 916/211/22, від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21, від 30.11.2023 у справі № 362/666/19, від 23.01.2024 у справі № 908/174/20.

17. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

Позиція інших учасників справи

18. Позивач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

19. Відповідач 1 подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

20. Інші учасники не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

21. Згідно із пунктом 1.1. статуту Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", який затверджений конференцією Гаражного товариства "Портовик-1" 04.12.2016, протокол № 9 (далі - Статут), Громадська організація "Гаражне товариство "Портовик-1" (далі - Організація) є неприбутковою громадською організацією, яка створена на засадах добровільного об`єднання громадян: автомобілістів, власників транспортних засобів.

22. Громадська організація "Гаражне товариство "Портовик-1" створена і діє у відповідності з Конституцією України, Законом України "Про громадські об`єднання", іншими законодавчими актами та цим статутом (пункт 1.4 Статуту).

23. Організація створюється та діє на засадах добровільності, рівноправності своїх членів, самоврядування, законності, виборності та підзвітності керівних органів, гласності в роботі (пункт 1.5 Статуту).

24. Метою діяльності організації є задоволення та захист законних соціальних, економічних та інших інтересів членів організації (пункт 2.1 Статуту).

25. Основними завданнями організації є: об`єднання громадян з метою спільного збереження власного автотранспорту на підставі рівноправного виконання вимог статуту; сприяння забезпеченню зберігання транспортних засобів, які належать членам організації (пункт 2.2 Статуту).

26. У пункті 4.1 Статуту визначено, що членом організації може бути кожний громадин, який досяг 18-ти років, є власником автомобіля або на законних підставах володіє транспортним засобом, та підтримує мету і завдання організації і визнає її статут.

27. За приписами пунктів 4.2, 4.3, 4.4 Статуту членом організації може бути тільки фізична особа. Кількість членів організації не може перевищувати кількості місць на стоянці. Кожному членові організації виділено для постійного користування місце під будівництво та установлення гаражу для транспортного засобу.

28. Член організації має право, зокрема: обирати та бути обраним у керівні й ревізійні органи організації; брати участь у діяльності організації (пункт 4.5 Статуту).

29. Член організації зобов`язаний, зокрема: регулярно (поквартально) сплачувати членські внески (пункт 4.6 Статуту).

30. Згідно із пунктом 5.1 Статуту загальні збори (конференція) членів організації є органом управління організацією.

31. Загальні збори (конференція) членів організації скликаються не рідше одного разу на рік і правомочні у прийнятті рішень за умови наявності кворуму, тобто якщо на зборах (конференції) присутні не менше половини членів організації (делегатів). Усі рішення приймаються шляхом відкритого голосування і вважаюся прийнятими, якщо за них проголосувало більше половини присутніх на зборах (конференції), або рішення може бути прийнято шляхом письмового опитування не менш як половини загальної кількості членів організації (пункт 5.2 Статуту).

32. Обрання довірених осіб (представників) на конференцію здійснюється за розрахунком один делегат від 25 членів організації (пункт 5.3 Статуту).

33. Пунктом 5.4 Статуту до виняткової компетенції загальних зборів (конференції) віднесено затвердження статуту організації у новій редакції, внесення до нього змін та доповнень; обрання та відкликання членів правління організації, а також членів ревізійної комісії терміном на п`ять років; заслуховування та ухвалення звітів правління, голови, ревізійної комісії; виключення з членів організації.

34. Відповідно до пункту 5.5 Статуту позачергові скликаються за вимогою ревізійної комісії, або 1/3 кількості членів організації, або за рішенням правління.

35. Пунктом 5.6 Статуту передбачено, що склад правління формується у кількості, визначеній зборами (конференцією), і затверджується загальними зборами (конференцією). Термін повноважень членів правління 5 років. Голову правління обирають члени правління.

36. Згідно із пунктом 5.7 Статуту правління організації є виконавчим органом, який координує й спрямовує роботу організації у період між зборами й виконує рішення загальних зборів (конференції).

37. Відповідно до пунктів 5.9, 5.10 Статуту правління займається прийомом нових членів організації чи виключенням із організації (з ухваленням рішення на загальних зборах) з членів організації; скликає збори членів організації; визначає шляхи реалізації рішень загальних зборів (конференції). Правління підзвітне загальним зборам (конференції) і організовує виконання їх рішень.

38. Член правління одночасно не може бути членом ревізійної комісії (пункт 5.11 Статуту).

39. Пунктом 5.13 Статуту правлінню надано право у випадку вибуття членів правління за власним бажанням чи іншими причинами вводити до складу правління нових членів правління з наступним затвердженням цих кандидатур на зборах (конференції) членів організації.

40. Голова правління безпосередньо організовує виконання рішень загальних зборів (конференції) і звітує перед ними про виконання (пункт 5.14 Статуту).

41. Пунктами 6.1, 6.2 Статуту передбачено, що ревізійна комісія перевіряє фінансово-господарську діяльність організації. Обирається загальними зборами з числа членів організації. Ревізійна комісія звітує тільки перед загальними зборами (конференцією).

42. Ревізійна комісія зобов`язана вимагати скликання позачергових загальних зборів (конференцію), якщо виникла загроза інтересам організації чи виявлені зловживання, допущені посадовими особами (пункт 6.3 Статуту).

43. У відповідності до пункту 7.1 Статуту організація існує на власні кошти й володіє майном, яке використовується для виконання дозволеної статутом діяльності.

44. Згідно із наявними в матеріалах справи протоколами зборів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", на конференцію, яка відбудеться 12.03.2019, обрано довірених осіб (делегатів).

45. 12.03.2019 відбулася конференція членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", результати проведення якої оформлено протоколом № 1 від 12.03.2019.

46. Із протоколу № 1 від 12.03.2019 вбачається, що всього на обліку членів організації перебуває 529 осіб; на конференції присутні 15 делегатів (норма представництва відповідно до пункту 5.3 Статуту організації, відповідно до якого обрання довірених осіб (представників) на конференцію здійснюється із розрахунку 1 делегат від 25 членів організації); реєстр осіб, які брали участь у конференції, додається (додаток 1).

47. На конференції членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", яка відбулась 12.03.2019, прийнято наступні рішення:

- відкликати членів правління організації: ОСОБА_1 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 ;

- відкликати членів ревізійної комісії організації: ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 ;

- обрати правління організації у складі: ОСОБА_15 , ОСОБА_5 , ОСОБА_16 , ОСОБА_2 , ОСОБА_17 , ОСОБА_8 , ОСОБА_18 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_19 ;

- обрати членів ревізійної комісії організації у складі: ОСОБА_7 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 ;

- виключити ОСОБА_1 , як підписанта документів організації, шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- уповноважити голову організації ОСОБА_2 особою, яка матиме право представляти Громадську організацію "Гаражне товариство "Портовик-1" для здійснення реєстраційних дій, а також заповнювати та підписувати заяву на державну реєстрацію змін;

- включити ОСОБА_2 , як підписанта документів організації, шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

48. Додатком № 1 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь в конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1".

49. Члени Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" звернулися до голови правління ОСОБА_2 з вимогою про проведення загальних зборів 10.07.2021 о 10:00 біля головного входу в Гаражне товариство "Портовик-1" з наступним порядком денним:

1) звіт голови правління про виконану роботу за період 2019, 2020, 2021 роки;

2)фінансовий звіт голови ревізійної комісії за 2019, 2020, 2021 роки;

3)оригінали актів фінансової перевірки;

4)оригінали відомостей заробітної плати за 2019, 2020, 2021 роки;

5)обґрунтування розрахунків членських внесків за 2018. 2019, 2020 роки;

6)встановлення і обґрунтування розміру членських внесків на 2021 рік.

50. Як вбачається із протоколу № 1 загальних зборів членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" від 10.07.2021, присутні на зборах 50 осіб прийняли рішення:

- відкликати членів правління організації ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_15 , ОСОБА_19 , ОСОБА_18 ;

- відкликати членів ревізійної комісії ОСОБА_7 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 ;

- обрати членів правління організації у наступному складі: ОСОБА_1 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_12 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 ;

- обрати ревізійну комісію організації у наступному складі: ОСОБА_14 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 ;

- встановити членські внески організації на 2021 рік у розмірі 1 800 грн;

- голову загальних зборів членів організації ОСОБА_23 та секретаря загальних зборів членів організації ОСОБА_14 уповноважити підписати протокол загальних зборів організації;

- поінформувати членів громадського товариства про результати зборів, також провести письмове опитування членів гаражного товариства для виборів делегатів на конференцію.

51. Згідно із протоколом № 1 конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" від 03.08.2021, присутні на конференції 15 делегатів прийняли наступні рішення:

- замість ОСОБА_18 , який за власним бажанням вийшов з членів правління, призначити ОСОБА_3 членом правління (обраного згідно статуту організації);

- відкликати з посади голови правління та залишити членом правління ОСОБА_2 ;

- обрати головою правління організації ОСОБА_3 ;

- виключити ОСОБА_2 , як підписанта документів організації, шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань;

- уповноважити голову правління організації ОСОБА_3 особою на підписання документів організації шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, та яка матиме право представляти Громадську організацію "Гаражне товариство "Портовик-1" для здійснення реєстраційних дій, змін, відкриття рахунків у банках та інші господарсько-правові документи;

- уповноважити голову організації ОСОБА_3 особою, яка матиме право представляти Громадську організацію "Гаражне товариство "Портовик-1" для здійснення реєстраційних дій, а також заповнювати та підписувати заяву на державну реєстрацію змін (а саме, підписувати та подавати заяву).

52. Додатком № 1 до протоколу конференції є реєстр делегатів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1".

53. З 20.08.2021 по січень 2022 року було проведено письмове опитування членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", про що складені відповідні протоколи, з наступним порядком денним:

1. Висловлення недовіри голові правління організації ОСОБА_3 та правлінню організації у складі: ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 , ОСОБА_15 , ОСОБА_5 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_8 , ОСОБА_19 .

2. Висловлення недовіри голові ревізійної комісії організації ОСОБА_7 та членам ревізійної комісії у складі ОСОБА_21 та ОСОБА_20 .

3. Відкликання голови правління та членів організації від виконання своїх обов`язків відповідно до пункту 5.4 Статуту організації у зв`язку з неналежним виконанням своїх обов`язків та недовірою до голови правління організації ОСОБА_3 та правлінню організації у складі: ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 , ОСОБА_15 , ОСОБА_5 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_8 , ОСОБА_19 .

4. Відкликання членів ревізійної комісії від виконання своїх обов`язків відповідно до пункту 5.4 Статуту організації у зв`язку із неналежним виконанням своїх обов`язків та недовірою до голови ревізійної комісії ОСОБА_7 та членів ревізійної комісії у складі: ОСОБА_21 , ОСОБА_20 .

5. Обрання відповідно до пункту 5.3 Статуту організації ОСОБА_1 , ОСОБА_25 , ОСОБА_14 , ОСОБА_31 , ОСОБА_12 , ОСОБА_22 , ОСОБА_29 в якості довірених осіб (представників) (за розрахунком один делегат від 25 членів організації) на конференцію, яка відбудеться 18.02.2022.

54. Додатком № 1 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь у письмовому опитуванні членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", в якому наявні відомості щодо прізвищ, імен та по батькові 25 осіб, які обрали ОСОБА_1 делегатом на конференцію, яка відбудеться 18.02.2022.

55. Додатком № 2 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь у письмовому опитуванні членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", в якому наявні відомості щодо прізвищ, імен та по батькові 25 осіб, які обрали ОСОБА_25 делегатом на конференцію, яка відбудеться 18.02.2022.

56. Додатком № 3 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь у письмовому опитуванні членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", в якому наявні відомості щодо прізвищ, імен та по батькові 27 осіб, які обрали ОСОБА_14 делегатом на конференцію, яка відбудеться 18.02.2022.

57. Додатком № 4 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь у письмовому опитуванні членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", в якому наявні відомості щодо прізвищ, імен та по батькові 26 осіб, які обрали ОСОБА_31 делегатом на конференцію, яка відбудеться 18.02.2022.

58. Додатком № 5 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь у письмовому опитуванні членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", в якому наявні відомості щодо прізвищ, імен та по батькові 26 осіб, які обрали ОСОБА_12 делегатом на конференцію, яка відбудеться 18.02.2022.

59. Додатком № 6 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь в письмовому опитуванні членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", в якому наявні відомості щодо прізвищ, імен та по батькові 26 осіб, які обрали ОСОБА_22 делегатом на конференцію, яка відбудеться 18.02.2022.

60. Додатком № 7 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь в письмовому опитуванні членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", в якому наявні відомості щодо прізвищ, імен та по батькові 25 осіб, які обрали ОСОБА_29 делегатом на конференцію, яка відбудеться 18.02.2022.

61. 18.02.2022 відбулася конференція членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", на якій були прийняті рішення, оформлені протоколом №1.

62. За змістом протоколу № 1 від 18.02.2022, всього на обліку членів організації перебуває 529 осіб; присутні члени організації - 14 делегатів (норма представництва відповідно до пункту 5.3 Статуту організації, відповідно до якого обрання довірених осіб (представників) на конференцію здійснюється із розрахунку один делегат від 25 членів організації); реєстр осіб, які брали участь у загальних зборах, додається (Додаток № 1).

63. На конференції 18.02.2022 прийняті наступні рішення:

- про обрання головою конференції членів організації ОСОБА_23 та секретарем конференції членів організації ОСОБА_14 ;

- про відкликання членів правління організації ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_15 , ОСОБА_19 , ОСОБА_3 ;

- про відкликання членів ревізійної комісії ОСОБА_7 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 ;

- про обрання членів правління організації у складі: ОСОБА_22 , ОСОБА_1 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_28 , ОСОБА_12 , ОСОБА_25 , ОСОБА_32 ;

- про обрання членів ревізійної комісії у складі: ОСОБА_14 - головою ревізійної комісії, ОСОБА_29 , ОСОБА_31 ;

- про обрання головою правління ОСОБА_1 ;

- про виключення ОСОБА_3 , як підписанта документів організації, шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- про включення ОСОБА_1 , як підписанта документів організації, шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- про уповноваження ОСОБА_1 особою, яка матиме право представляти інтереси Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" для здійснення реєстраційних дій, а також заповнювати та підписувати заяву про державну реєстрацію змін;

- про уповноваження голови конференції ОСОБА_23 та секретаря конференції ОСОБА_14 підписати протокол конференції.

64. Додатком № 1 до протоколу є реєстр осіб, які брали участь в конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1".

65. 15.08.2022 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесено запис за № 011001487 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Громадську організацію "Гаражне товариство "Портовик-1", зокрема щодо керівника організації ОСОБА_1 .

66. Також матеріали справи містять заяву ОСОБА_3 від 05.07.2021 про прийняття його у члени Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" замість ОСОБА_33 і переоформлення особового рахунку на гараж № НОМЕР_1 у ряду № НОМЕР_2 на ім`я ОСОБА_3 у зв`язку з придбанням гаражу; заяву ОСОБА_33 від 05.07.2021 про переоформлення особового рахунку на гараж № НОМЕР_1 у ряду № НОМЕР_2 на ім`я ОСОБА_3 ; копію квитанції до прибуткового касового ордера № 493 від 05.07.2021 про сплату ОСОБА_3 вступного внеску у розмірі 2 000,00 грн; копію квитанції до прибуткового касового ордера № 806 від 26.11.2021 про сплату членського внеску (2021) у розмірі 1 100,00грн; копію квитанції до прибуткового касового ордера № 113 від 10.03.2022 про сплату членського внеску (2022) у розмірі 1 000,00 грн; копію членської книжки ОСОБА_3 , як власника гаражу № НОМЕР_1 у ряду № НОМЕР_2 .

67. Крім того, у матеріалах справи наявна заява ОСОБА_34 від 12.08.2022 про прийняття його у члени Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" замість ОСОБА_33 і переоформлення особового рахунку на гараж № НОМЕР_1 у ряду № НОМЕР_2 на ім`я ОСОБА_34 у зв`язку з придбанням гаражу; копію квитанції до прибуткового касового ордера № 533 від 12.08.2022 про сплату ОСОБА_35 вступного внеску у розмірі 2000,00грн.

68. Позовні вимоги мотивовані порушенням процедури скликання конференції та повідомлення учасників організації про її проведення, оскільки ні правління Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" (включаючи позивача), ні ревізійна комісія, ні 1/3 кількості членів організації (не менше 177 осіб) не скликали на 18.02.2022 ані чергових, ані позачергових загальних зборів (конференції). Крім того, позивач вказав на прийняття конференцією рішень за відсутності кворуму для її проведення, оскільки у конференції брали участь 14 осіб - так званих делегатів, яких насправді ніхто не обирав.

Позиція Верховного Суду

69. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзивах, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

70. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

71. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

72. Так, посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник, зазначає про застосування судами попередніх інстанцій норм права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, наведених у пункті 16 цієї постанови.

73. Зокрема, скаржник доводить, що суди попередніх інстанцій не врахували висновок про те, що неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними. У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо.

74. У цій частині скаржник посилається на постанови Верховного Суду від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20, від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21, від 27.03.2023 у справі № 906/908/21, від 28.03.2023 у справі № 916/213/22, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 07.06.2023 у справі № 916/211/22, від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21, від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22, від 30.11.2023 у справі № 362/666/19.

75. Правові та організаційні засади реалізації права на свободу об`єднання, гарантованого Конституцією України та міжнародними договорами України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, порядок утворення, реєстрації, діяльності та припинення громадських об`єднань регламентовані Законом України "Про громадські об`єднання".

76. Відповідно до частин першої-третьої, п`ятої статті 1 Закону України "Про громадські об`єднання" громадське об`єднання - це добровільне об`єднання фізичних осіб та/або юридичних осіб приватного права для здійснення та захисту прав і свобод, задоволення суспільних, зокрема економічних, соціальних, культурних, екологічних, та інших інтересів.

77. Громадське об`єднання за організаційно-правовою формою утворюється як громадська організація або громадська спілка.

78. Громадська організація - це громадське об`єднання, засновниками та членами (учасниками) якого є фізичні особи.

79. Громадське об`єднання може здійснювати діяльність зі статусом юридичної особи або без такого статусу. Громадське об`єднання зі статусом юридичної особи є непідприємницьким товариством, основною метою якого не є одержання прибутку.

80. У статті 3 Закону України "Про громадські об`єднання" передбачені принципи утворення і діяльності громадського об`єднання.

81. Громадські об`єднання утворюються і діють на принципах: добровільності; самоврядності; вільного вибору території діяльності; рівності перед законом; відсутності майнового інтересу їх членів (учасників); прозорості, відкритості та публічності. Добровільність передбачає право особи на вільну участь або неучасть у громадському об`єднанні, у тому числі в його утворенні, вступі в таке об`єднання або припиненні членства (участі) в ньому. Самоврядність передбачає право членів (учасників) громадського об`єднання самостійно здійснювати управління діяльністю громадського об`єднання відповідно до його мети (цілей), визначати напрями діяльності, а також невтручання органів державної влади, інших державних органів, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування в діяльність громадського об`єднання, крім випадків, визначених законом (частини перша-третя статті 3 Закону України "Про громадські об`єднання").

82. Відповідно до частин першої, другої статті 11 Закону України "Про громадські об`єднання" статут громадського об`єднання має містити відомості про: 1) найменування громадського об`єднання та за наявності - скорочене найменування; 2) мету (цілі) та напрями його діяльності; 3) порядок набуття і припинення членства (участі) у громадському об`єднанні, права та обов`язки його членів (учасників); 4) повноваження керівника, вищого органу управління, інших органів управління (далі - керівні органи) громадського об`єднання, порядок їх формування та зміни складу, термін повноважень, а також порядок визначення особи, уповноваженої представляти громадське об`єднання, та її заміни (для громадських об`єднань, що не мають статусу юридичної особи); 5) періодичність засідань і процедуру прийняття рішень керівними органами громадського об`єднання, у тому числі шляхом використання засобів зв`язку; 6) порядок звітування керівних органів громадського об`єднання перед його членами (учасниками); 7) порядок оскарження рішень, дій, бездіяльності керівних органів громадського об`єднання та розгляду скарг; 8) джерела надходження і порядок використання коштів та іншого майна громадського об`єднання; 9) порядок створення, діяльності та припинення діяльності відокремлених підрозділів громадського об`єднання (у разі їх створення громадським об`єднанням, яке має намір здійснювати діяльність зі статусом юридичної особи); 10) порядок внесення змін до статуту; 11) порядок прийняття рішення щодо саморозпуску або реорганізації громадського об`єднання, а також щодо використання його коштів та іншого майна, що залишилися після саморозпуску, - для громадського об`єднання, яке має намір здійснювати діяльність зі статусом юридичної особи.

83. У статуті громадського об`єднання можуть бути передбачені додаткові положення щодо утворення, діяльності і саморозпуску чи реорганізації громадського об`єднання, що не суперечать закону.

84. Статут громадського об`єднання - це установчий документ, що використовується для створення та провадження діяльності, містить правила, що регулюють права та обов`язки членів, визначає порядок управління та здійснення діяльності громадського об`єднання.

85. Спірні у цій справі правовідносини виникли між фізичною особою - ОСОБА_2 та Громадською організацією "Гаражне товариство "Портовик-1" щодо оскарження рішень вищого органу управління зазначеної громадської організації - конференції, оформлених протоколом № 1 від 18.02.2022. Звертаючись із зазначеним позовом, позивач посилався на те, що він є членом зазначеної організації, а спірні рішення конференції порушують його права з огляду на те, що на оскаржуваній конференції прийнято рішення про припинення повноважень попереднього складу правління за участю позивача.

86. Як встановлено судами попередніх інстанцій, у відповідності до приписів пункту 5.1 Статуту загальні збори (конференція) членів організації є органом управління організацією.

87. Загальні збори (конференція) членів організації скликаються не рідше одного разу на рік і правомочні у прийнятті рішень за умови наявності кворуму, тобто якщо на зборах (конференції) присутні не менше половини членів організації (делегатів). Усі рішення приймаються шляхом відкритого голосування і вважаюся прийнятими, якщо за них проголосувало більше половини присутніх на зборах (конференції), або рішення може бути прийнято шляхом письмового опитування не менш як половини загальної кількості членів організації (пункт 5.2 Статуту).

88. Обрання довірених осіб (представників) на конференцію здійснюється за розрахунком один делегат від 25 членів організації (пункт 5.3 Статуту).

89. Враховуючи наведене суди попередніх інстанцій встановили, що положення статуту Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" свідчать про те, що рішення можуть прийматися загальними зборами (конференцію), а також шляхом письмового опитування. Кворум для проведення зборів наявний у випадку присутності на зборах не менше половини членів організації, тобто 265 членів (529:2=264,5). Кворум для прийняття рішень загальними зборами наявний у випадку якщо за них проголосувало більше половини присутніх на зборах членів організації, тобто 133 члени (265:2=132,5). Конференція проводиться шляхом обрання довірених осіб на конференцію із розрахунку один делегат від 25 членів організації, тобто 22 делегата (529:25=21,16). Кворум для проведення конференції наявний у випадку присутності на зборах не менше половини делегатів, тобто 11 делегатів (22:2=11). Кворум для прийняття рішень конференцією наявний у випадку, якщо за них проголосувало біліше половини присутніх на конференції делегатів, тобто 6 (11:2=5,5).

90. Також суди встановили, що положення статуту містять лише положення щодо наявності кворуму для прийняття рішення письмовим опитуванням - не менше як половини загальної кількості членів організації, тобто 265 (529:2=264,5). При цьому самого порядку проведення письмового опитування положення статуту Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" не містять.

91. Суди попередніх інстанцій зазначили, що з матеріалів справи вбачається, що питання щодо проведення оскаржуваної позивачем конференції 18.02.2022 та обрання делегатів на цю конференцію вирішувалося шляхом письмового опитування, яке було проведено у період з 20.08.2021 по січень 2022 року. Відомості, які наявні у протоколі конференції членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" від 18.02.2022, та реєстр осіб, які брали участь в конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" (додаток №1 до відповідного протоколу), свідчать, що на конференції були присутні 14 делегатів, з яких 7 делегатів були обраними на конференцію шляхом проведення письмового опитування, а саме: ОСОБА_1 , ОСОБА_25 , ОСОБА_14 , ОСОБА_30 , ОСОБА_12 , ОСОБА_22 , ОСОБА_29 .

92. При цьому, суди зауважили, що відповідачем у підготовчому провадженні надано до суду відповідні протоколи письмового опитування, які свідчать, що на конференцію 18.02.2022 було обрано 7 делегатів ( ОСОБА_1 , ОСОБА_25 , ОСОБА_14 , ОСОБА_30 , ОСОБА_12 , ОСОБА_22 ОСОБА_29 ), при цьому, доказів щодо обрання інших 7 делегатів, а саме: ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_28 , ОСОБА_26 , ОСОБА_36 , ОСОБА_27 , ОСОБА_37 відповідач до суду не надав.

93. Разом з цим, місцевий господарський суд, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, не взяв до уваги надані відповідачем у судовому засіданні під час розгляду справи по суті 22.05.2024 протоколи письмового опитування членів Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1" з 20.08.2021 по січень 2022 року про обрання делегатами ОСОБА_24 , ОСОБА_23 , ОСОБА_28 , ОСОБА_32 , ОСОБА_38 та залишив без розгляду заяву відповідача про поновлення строку на подання вказаних доказів, оскільки відповідачем не наведено жодної поважної причини неможливості надання до суду відповідних протоколів письмового опитування у підготовчому провадженні, а посилання відповідача на те, що питання наявності всіх зібраних на конференцію підписів постало лише у судовому засіданні щодо розгляду справи по суті, суди визнали безпідставними, оскільки доводи позивача стосовно того, що 14 делегатів не обиралися на конференцію 18.02.2022 були наявні як у позовній заяві ОСОБА_2 , так і в подальших заявах по суті справи. Також суди зауважили, що протоколи щодо обрання делегатами на конференцію 18.02.2022 ОСОБА_26 та ОСОБА_27 відповідачем взагалі не надано.

94. З огляду на наведене суди дійшли висновку про те, що кворум як для проведення конференції 18.02.2022, так і для прийняття рішень на цій конференції був відсутній у зв`язку із тим, що відповідачем не було дотримано положень пункту 5.3 Статуту, яким передбачено, що обрання довірених осіб (представників) на конференцію здійснюється за розрахунком один делегат від 25 членів організації

95. Суди зазначили, що для проведення конференції 18.02.2022 та прийняття на цій конференції рішень, необхідним є обрання делегатів у кількості 22 осіб, оскільки загальна кількість членів організації становить 529 осіб та жодних заперечень щодо наявності саме такої кількості членів організації учасниками справи до суду не надано. Саме з цієї кількості делегатів на конференцію і відраховується наявність кворуму, як для проведення конференції, так і для прийняття рішень на конференції.

96. Так, відповідно до усталеної практики Верховного Суду, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

97. При цьому, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

98. З огляду на наведене, оскільки судами попередніх інстанцій встановлено відсутність кворуму для проведення конференції 18.02.2022, Верховний Суд погоджується з висновками місцевого і апеляційного господарських судів у цій справі щодо наявності безумовної підстави для визнання недійсними рішень конференції Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", оформлених протоколом № 1 від 18.02.2022. Доводи касаційної скарги наведеного не спростовують.

99. При цьому, з огляду на встановлення судами попередніх інстанцій такої безумовної підстави для визнання недійсними спірних рішень конференції, як відсутність кворуму, Суд не вбачає невідповідності висновків судів попередніх інстанцій, наведеному скаржником висновку Верховного Суду (пункт 73 цієї постанови), а отже і доводи касаційної скарги про неврахування судами правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду, які зазначені у пункті 74 цієї постанови не знайшли свого підтвердження.

100. Також, обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду відповідно до яких:

- для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача, як це визначено самим позивачем (постанови Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16, від 07.12.2021 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20);

- посилання позивача (акціонера) для обґрунтування позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради та/або загальних зборів акціонерів на порушення його корпоративних прав на участь в управлінні товариством свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень. Такі посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та/або інтересів спірними рішеннями (постанови Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 924/881/20, від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21, від 17.05.2023 у справі № 908/3213/21);

- з метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсними саме рішень наглядової ради та/або рішень загальних зборів акціонер не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями, що оскаржуються, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням. Оскаржувані рішення органів управління AT можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси акціонера та порушують їх та за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління AT. Сама по собі незгода учасника (акціонера, члена) з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, але не порушує його прав /законних інтересів, не означає безумовної незаконності відповідного рішення, не може безумовно свідчити про порушення його корпоративних прав (постанови Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 923/567/17, від 08.08.2018 у справі № 911/3215/17, від 12.02.2020 у справі № 916/1253/19, від 15.10.2020 у справі № 924/451/19, від 15.06.2022 у справі № 916/700/21, від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22);

- визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства (постанови Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16, від 27.03.2023 у справі № 906/908/21, від 13.09.2023 у справі № 910/6685/21, від 23.01.2024 у справі № 908/174/20)

101. З цього приводу Верховний Суд зазначає таке.

102. Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

103. Відповідно до частин першої - другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

104. Тобто, об`єктом захисту має бути порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права полягає в позбавленні його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

105. Верховний Суд у постанові від 10.09.2020 у справі №904/3368/18 зазначив, що завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

106. Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

107. При цьому Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

108. Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес акціонера для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

109. Згідно із частинами першою - другою статті 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

110. Згідно із частиною шостою статті 96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

111. У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.

112. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.

113. Суди попередніх інстанцій, оцінюючи доводи позивача на предмет порушення його корпоративних прав та законних інтересів, встановили, що рішення, прийняті на конференції, яка відбулась 18.02.2022, зачіпають права та обов`язки позивача, оскільки ОСОБА_2 , як член Громадської організації "Гаражне товариство "Портовик-1", зобов`язаний дотримуватись цього статуту і виконувати рішення статутних органів організації, а також порушують право позивача на участь в управлінні справами громадської організації з огляду на те, що на оскаржуваній конференції прийнято рішення про припинення повноважень попереднього складу правління за участю ОСОБА_2 та обрання правління в іншому складі.

114. Верховний Суд погоджується із наведеним висновком судів попередніх інстанцій та зазначає, що доводи касаційної скарги зазначеного не спростовують.

115. Разом з цим, в контексті доводів касаційної скарги щодо неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду у постановах, наведених у пункті 100 цієї постанови, Суд вважає, що ухвалені у справі, яка розглядається судові рішення не суперечать висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду на які посилається скаржник, оскільки неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини. Натомість у справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій, ухвалюючи рішення про задоволення позову встановили факт порушення оскаржуваними рішеннями конференції прав та законних інтересів позивача та прийняття відповідних рішень конференції за відсутності кворуму, що є безумовною підставою для скасування всіх прийнятих та такій конференції рішень.

116. Верховний Суд звертає увагу, що не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

117. Суд зазначає, що з огляду на сукупність встановлених судами першої та апеляційної інстанції обставин у цій справі та зміст правових висновків викладених у постановах Верховного Суду на неврахування яких посилається скаржник, в контексті цієї справи, доводи скаржника фактично зводяться до намагання останнього здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

118. З огляду на наведене, Верховний Суд, переглянувши рішення судів попередніх інстанцій в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що наведена заявником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження.

119. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

120. Обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

121. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

122. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

123. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

124. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судами зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

125. При цьому саме тільки посилання скаржника на те, що суди не в повному обсязі дослідили докази та не з`ясували дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення.

126. Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень та ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову.

127. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

128. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

129. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

130. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

131. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

132. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів першої і апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

133. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова- без змін.

Розподіл судових витрат

134. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 і рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 у справі № 916/596/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді С. В. Бакуліна

О. М. Баранець