ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 березня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/5291/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богацької Н.С.

суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Акціонерного товариство «Державний експортно-імпортний банк України»

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 № 916/5291/24, постановлену суддею Мостепаненко Ю.І., м. Одеса, про повернення

позовної заяви Акціонерного товариство «Державний експортно-імпортний банк України»

до відповідачів:

1. Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія»;

2. Дочірнього підприємства «Таврія»;

3. Дочірнього підприємства «Таврія-1»;

4. Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім «Маркет груп»;

про: стягнення 422 089 437,60 грн,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2024 року Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (далі Банк) звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» (далі ПрАТ «ДМК «Таврія»), Дочірнього підприємства «Таврія» (далі ДП «Таврія»), Дочірнього підприємства «Таврія-1» (далі ДП «Таврія-1») та Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім «Маркет груп» (далі ТОВ фірма ТД «Маркет груп»), в якому просило стягнути з останніх в солідарному порядку заборгованість у загальному розмірі 422 089 437,60 грн.

Позов мотивований неналежним виконанням ПрАТ «ДМК «Таврія» прийнятих на себе зобов`язань за кредитними договорами: від 28.04.2006 № 6906K16 (далі кредитний договір 1), від 03.05.2006 № 6906K17 (далі кредитний договір 2), від 19.03.2007 № 6907K1 (далі кредитний договір 3), від 12.09.2007 № 6907К19 (далі кредитний договір 4), від 14.11.2008 № 6908К31 (далі кредитний договір 5), від 29.09.2010 № 6910К19 (далі кредитний договір 6); від 30.10.2015 № 6915V7 (далі кредитний договір 7), які укладені між Банком та ПрАТ «ДМК «Таврія» в рамках Генеральної угоди від 26.04.2006 № 6906N2 (далі Генеральна угода), і оскільки за виконання цих зобов`язань поручилися ДП «Таврія», ДП «Таврія-1» та ТОВ фірма ТД «Маркет груп», уклавши з Банком відповідні договори поруки, Банк просив суд стягнути вказану суми з відповідачів солідарно.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 № 916/5291/24 позовну заяву Банку повернуто на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України (порушено правила об`єднання позовних вимог).

Місцевий господарський суд виходив з того, що заборгованість відповідачів виникла на підставі різних договорів, предметом яких є надання кредитних коштів у різний проміжок часу, в різних сумах, в різній валюті, та різними строками погашення кредитів. Заявлені за договорами вимоги не об`єднані поданими доказами. Невиконання кожного з договорів буде потребувати дослідження правомірності нарахування заборгованості та процентів за певний проміжок часу і на підставі різних первинних документів. Вимоги про стягнення заборгованості у конкретно визначеному Банком за кожним окремим кредитним договором розмірі є самостійними вимогами, які не пов`язані ні підставами виникнення, ні поданими доказам та не є основними і похідними одна від одної, оскільки від задоволення одних не залежить задоволення інших. Об`єднання позовних вимог може мати негативні наслідки для виконання всіх завдань господарського судочинства, встановлених в ст. 2 ГПК України, додержання яких превалює над будь-якими іншими доводами учасників судового процесу, зокрема сумісний розгляд декількох вимог, навіть тісно пов`язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, ускладнює розгляд та вирішення справи по суті. Для вирішення по суті даного спору суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру з визначенням та дослідженням різного кола доказів, пов`язаних зі встановленням обставин, на які посилається позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, що також суттєво утруднить вирішення спору в межах однієї справи.

Не погодившись з ухвалою суду, 18.12.2024 позивач подав на неї апеляційну скаргу, в якій просить її скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2024 (головуючий суддя Принцевська Н.М., судді Діброва Г.І., Ярош А.І.) зазначену апеляційну скаргу залишено без руху, як таку, що не відповідає вимогам ч. 3 ст. 258 ГПК України, а в подальшому, у зв`язку з невиконанням вимог вказаної ухвали, ухвалою суду від 13.01.2025 повернуто на підставі ч. 2 ст. 260 та ч. 4 ст. 174 ГПК України.

21.01.2025 Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» повторно подало апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 у справі № 916/5291/24.

Апеляційна скарга мотивована наступним.

Вимоги Банку, що заявлені у позовній заяві, можуть бути об`єднані декілька вимог відповідно до положень ст. 173 ГПК України, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Отже, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

За змістом ч. 1 ст. 173 ГПК України порушення правил об`єднання позовних вимог має місце у випадках, якщо заявлені в одній позовній заяві вимоги: не пов`язані підставою виникнення або поданими доказами (не є однорідними); не співвідносяться між собою як основна та похідна.

Також, оскільки вимоги Банку, що містяться в позовній заяві є однорідними, та в ухвалі судом першої інстанції не встановлено заборон об`єднання позовних вимог, передбачених ч. 4 та ч. 5 ст. 173 ГПК України, в суду першої інстанції не було правових підстави для повернення позовної заяви.

Скаржник вказує, що об`єднання позовних вимог до поручителів надасть можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати кредитору процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.

Скаржник наполягає, що відсутні підстави для висновку про невірне формулювання у позовній заяві позовних вимог всупереч вимогам п. 4 ч. 3 ст. 162 ГПК України, оскільки такі вимоги виконано. Крім того, наведені в ухвалі твердження суду не можуть бути підставою для повернення позовної заяви.

Відповідно до вимог ст. 32 ГПК України за результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи визначено судову колегію у складі головуючого судді Богацької Н.С., суддів Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 витребувано у Господарського суду Одеської області матеріали даної справи, вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою відкладено до надходження матеріалів з суду першої інстанції.

04.02.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 поновлено Банку пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 № 916/5291/24, за апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження, розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи, встановлено іншим учасникам строк до 28.02.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу, роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань.

Будь-яких заяв чи клопотань від учасників справи не надходило.

Дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження в межах доводів апеляційної скарги, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі перегляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, судова колегія зазначає наступне.

Предметом апеляційного перегляду є ухвала суду першої інстанції про повернення позовної заяви у даній справі на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України (порушено правила об`єднання позовних вимог).

Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції та зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 173 ГПК України визначено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога позивача, як заінтересованої особи та зміст порушеного права і характер правопорушення, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються. Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Таким чином, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. При цьому однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

При цьому об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин (постанови Верховного Суду від 24.04.2023 у справі № 916/1522/22, від 04.04.2023 у справі № 911/1757/21, від 30.03.2023 у справі № 910/4501/22, від 19.12.2022 у справі № 921/318/22 та в інших, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2019 у справі № 911/414/18).

За змістом ч. 1 ст. 173 ГПК України порушення правил об`єднання позовних вимог має місце у випадках, якщо заявлені в одній позовній заяві вимоги: не пов`язані підставою виникнення або поданими доказами (не є однорідними); не співвідносяться між собою як основна та похідна.

Крім цього, не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які можуть і відповідати критеріям, наведеним у ч. 1 ст. 173 ГПК України, проте підпадають під заборони, прямо визначені в ч. 4 та 5 вказаної статті (об`єднанні вимоги підлягають розгляду в порядку різного судочинства, щодо об`єднаних вимог законом визначена виключна підсудність різним судам).

За спеціальним правилом, викладеним у п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, суддя повертає заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень ст. 173 цього Кодексу)

У той же час аналіз п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України у системному співвідношенні з приписами ч. 6 ст. 173 цього Кодексу свідчить про те, що у разі порушення правил об`єднання позовних вимог суд з метою виконання завдання господарського судочинства може не повертати позовну заяву, а за клопотанням учасника справи або за власною ініціативою самостійно роз`єднати позовні вимоги за правилами ч. 6 ст. 173 ГПК України та розглянути кожну з заявлених вимог окремо.

Отже, наявність підстав для роз`єднання позовних вимог за правилами ч. 6 ст. 173 ГПК України та розгляду кожної з вимог окремо унеможливлює повернення судом позовної заяви незалежно від того, чи суд застосував надані йому повноваження.

Тоді як підставою для повернення позовної заяви з посиланням на п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України є встановлення господарським судом обставин, які свідчать про порушення позивачем правил об`єднання позовних вимог, наведених саме в ч. 4 та 5 ст. 173 ГПК України.

Тобто, коли заявлені в одному позові вимоги є однорідними або співвідносяться як основна та похідна та не підпадають під заборони, визначені у ч. 4 та 5 ст. 173 ГПК України, у суду відсутні підстави для повернення позовної заяви, незалежно від того, чи заявлено позивачем клопотання про об`єднання позовних вимог. У цьому разі суд має керуватися змістом самої позовної заяви, обставинами та доказами, якими обґрунтовано позов.

Подібні висновки містять постанови Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 902/434/19 та від 02.12.2020 у справі № 908/420/20.

Позовна заява є процесуальним документом Банку, який містить матеріально-правові вимоги про стягнення заборгованості за одним і тим же основним зобов`язанням одного і того ж позичальника, а саме: ПрАТ «ДМК «Таврія», з трьох поручителів, а саме: ТОВ фірма ТД «Маркет груп», ДП «Таврія», ДП «Таврія-1».

Підставою звернення банку з позовними вимогами до поручителів є не лише невиконання зобов`язань за забезпечувальними правочинами (договорами поруки), але й, насамперед - невиконання зобов`язань за основним правочином (кредитним), що визначає умови виконання основного зобов`язання, забезпеченого порукою, про що зазначалось у позовній заяві.

Так, з аналізу змісту норм, що мітяться в параграфі 3 «Порука» Цивільного кодексу України вбачається, що порука є спеціальним заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання, чим обумовлюється додатковий (акцесорний) характер поруки стосовно основного зобов`язання. Відповідно, обсяг зобов`язань поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, яким встановлено обсяг зобов`язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель

Основним договором, яким встановлено обсяг зобов`язань позичальника, забезпечення виконання яких здійснюють всі поручителі, є Генеральна угода з усіма додатками, що є її невід`ємною частиною. В межах генеральної угоди між кредитором та позичальником укладено сім кредитних договорів, які є чинними, є додатками до Генеральної угоди та її невід`ємними частинами

Наведені у позовній заяві правові підстави позову (посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача) є однаковими для вимог Банку до всіх поручителів.

Таким чином, заявлені банком позовні вимоги до поручителів є однорідними.

Також слід зазначити, що право особи заявити однорідні позовні вимоги до кількох відповідачів передбачено у процесуальному законі незалежно від того, чи існує між цими відповідачами солідарне зобов`язання (такі висновки наведені Великою Палатою Верховного Суду у постановах у справі № 1519/2-3165/11 і від 19.06.2019 у справі № 523/8249/14-ц).

Також суд зазначає, що на час постановлення місцевим судом оскаржуваної ухвали статтею 174 чинного ГПК України, не передбачено повернення позовної заяви з таких мотивів, що об`єднання позовних вимог суттєво утруднює вирішення спору.

У цьому висновку суд звертається до сталої правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 14.11.2019 у справі № 910/9302/19, від 24.11.2020 у справі № 910/3748/20, від 31.03.2021 у справі № 910/16780/20, від 24.12.2021 у справі № 911/2291/21.

Відповідно до положень п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали (ст. 280 ГПК України).

Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення вимог апеляційної скарги, скасування ухвали Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 у справі № 916/5291/24 та направлення справи до суду першої інстанції для вирішення питання щодо відкриття провадження

Судові витрати за подання апеляційної скарги підлягають розподілу місцевим судом відповідно до ст. 129 ГПК України за результатами подальшого розгляду справи.

Керуючись статтями 240, 269, 270, 275, 280, 281, 282, 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариство «Державний експортно-імпортний банк України» задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 про повернення позовної заяви у справі № 916/5291/24 скасувати.

Справу № 916/5291/24 направити до Господарського суду Одеської області для вирішення питання щодо відкриття провадження..

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя Н.С. Богацька

Судді Г.І. Діброва

Н.М. Принцевська