ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" березня 2025 р. Справа №914/466/23(914/2942/23)

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

головуючий суддя Желік М.Б.

судді Галушко Н.А.

Орищин Г.В.

за участю секретаря судового засідання Бабій М.М.

розглядаючи апеляційні скарги ОСОБА_1 б/н від 21.10.2024 (вх. №01-05/2979/24 від 21.10.2024), Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) б/н від 21.10.2024 (вх. № 01-05/2978/24 від 21.10.2024) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аттолло гранум" б/н та дати (вх. №01-05/3113/24 від 01.11.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 (повний текст складено 01.10.2024, суддя Цікало А.І.)

у справі №914/466/23 (914/2942/23)

позивач-1: ОСОБА_1

позивач-2: Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства акціонерного банку "Південний"

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санолта корм"

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аттолло гранум"

до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Купе Інтернейшнл"

до відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Озірки"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Дімітрова Тетяна Андріївна

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ферко"

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вторметекспорт"

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Металзюкрайн Корп Лтд"

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Сімонова Ольга Юріївна

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Людмила Іванівна

про: визнання недійсними договорів іпотеки від 03.12.2020 р. реєстраційний №1152 та від 19.04.2023 р. реєстраційний №1026; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 13.02.2023 р. реєстраційний №406; витребування майна

в межах справи: № 914/466/23

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Купе Інтернейшнл"

за участю представників:

від позивача-1: адвокат Дробот Д.М. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

від позивача-2: адвокат Дудяк Р.А.;

від відповідача-2: адвокат Дяченко В.С. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

від відповідача-3: адвокат Суворова Ю.І. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів); адвокат Гарасимчук Н.А.;

від відповідача-5: адвокат Галадій А.М.;

від третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: адвокат Мельниченко А.В.;

від інших учасників: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Західного апеляційного господарського суду перебувають апеляційні скарги ОСОБА_1 , Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) та ТзОВ "Аттолло гранум" на рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 у справі №914/466/23 (914/2942/23).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 призначено розгляд справи на 12.03.2025.

10.03.2025 Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) подала суду клопотання (вх.№01-04/1883/25 від 11.03.2024) про приєднання доказу до матеріалів справи, у якій просить визнати об`єктивною неможливість подання звіту до суду першої інстанції і приєднати до матеріалів справи №914/466/23 (914/2942/23) Звіт про узгоджені процедури згідно з Міжнародним стандартом супутніх послуг 4400 «Завдання з виконання узгоджених процедур» від 07.03.2025, виконаний практикуючим фахівцем К.О. Залецьким.

11.03.2025 ТзОВ «Атолло Гранум» подало суду клопотання (вх.№ 01-05/671/25 від 12.03.2025) про зупинення провадження у справі до набрання чинності судовим рішенням у справі №916/95/25 (916/715/25), яка розглядається Господарським судом Одеської області за позовом ТзОВ «Атолло Гранум» до ТзОВ «Озірки» про визнання права власності на нерухоме майно.

11.03.2025 ТзОВ «Санолта Корм» подало суду клопотання (вх.№ 01-05/674/25 від 12.03.2025) про зупинення провадження у справі до набрання чинності судовим рішенням у справі №916/845/25, яка розглядається Господарським судом Одеської області про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна.

В судовому засіданні 12.03.2025 представники відповідача-3 (ТзОВ «Атолло Гранум») підтримали подане клопотання про зупинення провадження у справі.

Представники позивачів заперечили проти задоволення клопотання відповідача-3.

Представники відповідача-2 (ТзОВ "Санолта корм"), відповідача-5 (ТзОВ "Озірки") та третьої особи-3 (ТзОВ "Вторметекспорт") підтримали клопотання про зупинення розгляду справи, просили його задовольнити.

Розглянувши клопотання відповідача-3 про зупинення провадження у справі, колегія суддів ухвалила відмовити у його задоволенні з огляду на таке.

Клопотання обґрунтоване тим, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2025 відкрито провадження у справі №916/95/25 про банкрутство ТзОВ «Атолло Гранум», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка Р.І.

11.03.2025 Господарським судом Одеської області, у провадженні якого перебуває справа №916/95/25 про банкрутство ТзОВ «Атолло Гранум» відкрито провадження у справі №916/715/25 за позовом ТзОВ «Атолло Гранум» до ТзОВ «Озірки» про визнання права власності на:

- нерухоме майно: зерновий термінал (ПЗТ) з обсягом одночасного зберігання до 190 тис.тон (IV черга будівництва), загальною площею (кв.м): 5288.2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 101;

- нерухоме майно, розташоване за адресою: Одеська обл., м. Одеса, площа Митна, будинок 1/1; земельні ділянки місця розташування: Кадастровий номер: :07:002:0041, Реєстраційний номер: 01; Кадастровий номер: :07:002:0042, Реєстраційний номер: 01.

ТзОВ «Атолло Гранум» є законним власником нерухомого майна, проте ТзОВ «Озірки» вважає себе власником спірного майна внаслідок реалізації права на звернення стягнення на спірне майно, як предмет іпотеки за іпотечним договором від 19.04.2023.

Судове рішення у цій справі призведе до розв`язання наявного спору між ТзОВ «Атолло Гранум» та ТзОВ «Озірки» щодо особи власника майна, що у свою чергу відновить порушені права та інтереси ТзОВ «Атолло Гранум», шляхом підтвердження права власності на нерухоме майно за ТзОВ «Атолло Гранум», яке було набуте ним за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 10.04.2023

На переконання заявника, з наведених обставин вбачається неможливість виконання рішення суду у даній справі, у тому числі, в частині вимог про витребування нерухомого майна від ТзОВ «Атолло Гранум» на користь ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», оскільки господарський суд Одеської області, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТзОВ «Атолло Гранум», в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник ТзОВ «Атолло Гранум» та спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2025 у справі №916/715/25 було відкрито провадження у справі та призначено підготовче судове засідання у справі №916/95/25(916/715/25) для розгляду справи на 16.04.2025.

Заявник вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду даної справи до вирішення справи №916/95/25(916/715/25), яка розглядається Господарським судом Одеської області, оскільки у справі №916/95/25(916/715/25) будуть досліджуватися обставини законності/незаконності переходу від ТзОВ «Атолло Гранум» до ТзОВ «Озірки» права власності на нерухоме майно. Саме під час розгляду такої справи буде розглядатися питання дотримання ТзОВ «Озірки» вимог Закону України «Про іпотеку» під час реєстрації права власності на нерухоме майно, так і дотримання ним вимог законодавства в сфері державної реєстрації прав, а також будуть збиратися та досліджуватися судом відповідні докази.

Неможливість розгляду цієї справи до розгляду справи №916/95/25(916/715/25) полягає і в тому, відповідно до ч.1, ч.2 ст.7 КУзПБ, що заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник та спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність)

Зважаючи на те, що рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння є підставою для внесення запису про державну реєстрацію за позивачем (у спірних правовідносинах - за боржником), прийняття рішення суду у цій справі без зупинення до набранням чинності рішення суду у справі №916/95/25(916/715/25) може призвести до того, що позивачі не зможуть відновити свої права, які вони вважають порушеними. Адже позивачі вказують, що вимога про витребування майна є належним способом захисту.

Заявник також звертає увагу на те, що зібрані у цій справі докази не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до п.5 ч.1 ст.227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду справи до моменту вирішення іншої справи слід розуміти те, що обставини, які розглядаються у такій іншій справі, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Враховуючи положення п.5 ч.1 ст.227 ГПК України, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Заявник просить зупинити провадження у справі №914/466/23 (914/2942/23), яке перебуває на стадії апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції, постановленого за результатами розгляду спору по суті. Слід наголосити, що в силу вимог ст.269 ГПК України, апеляційний перегляд справи здійснюється станом на день ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення.

Натомість, відповідач-3 стверджує про неможливість встановлення обставин, які будуть предметом розгляду у справі №916/95/25 (916/715/25), позов у якій заявлено після постановлення оскаржуваного рішення.

Зокрема, провадження у справі №916/95/25 про банкрутство ТзОВ «Атолло Гранум» відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2025. Згодом, в межах цієї справи, ТзОВ «Атолло Гранум» звернулося з позовом до ТзОВ «Озірки» про визнання права власності на нерухоме майно і провадження за цією позовною заявою відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2025 у справі №916/95/25 (916/715/25).

Водночас, оскаржуване рішення у справі №914/466/23(914/2942/23) ухвалене 19.09.2024.

ТзОВ «Атолло Гранум» вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду справи №914/466/23(914/2942/23) до вирішення справи №916/95/25 (916/715/25), яка розглядається Господарським судом Одеської області, оскільки у справі №916/95/25(916/715/25) будуть досліджуватися обставини законності/незаконності переходу права власності на спірне майно від ТзОВ «Атолло Гранум» до ТзОВ «Озірки».

При цьому обставини, на які покликається ТзОВ «Атолло Гранум» у позовній заяві про визнання права власності на нерухоме майно (а саме те, що ТзОВ «Озірки» звернуло стягнення на спірне нерухоме майно) мали місце 29.01.2025, тобто після ухвалення оскаржуваного судового рішення та після відкриття апеляційного провадження у справі №914/466/23(914/2942/23).

Окрім того, апеляційний суд враховує, що відповідно до ч.3 ст.195 ГПК України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3-1 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

Враховуючи наведене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відсутність підстав для зупинення розгляду справи на підставі п.5 ч.1 ст.227 ГПК України до набрання чинності судовим рішенням у справі №916/95/25 (916/715/25).

Також в судовому засіданні 12.03.2025 представник відповідача-2 (ТзОВ «Санолта корм») підтримав подане клопотання про зупинення провадження у справі.

Представники позивачів заперечили проти задоволення клопотання відповідача-2.

Представники відповідача-3 (ТзОВ «Атолло Гранум»), відповідача-5 (ТзОВ «Озірки») та третьої особи-3 (ТзОВ «Вторметекспорт») підтримали клопотання про зупинення розгляду справи, просили його задовольнити.

Розглянувши клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі, колегія суддів ухвалила відмовити у його задоволенні з огляду на таке.

Клопотання обґрунтоване тим, що 11.03.2025, в межах справи про банкрутство ТзОВ «Атолло Гранум», було відкрито провадження у справі №916/845/25 за позовом ТзОВ «Санолта корм» до ТзОВ «Атолло Гранум» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 10.04.2023, укладеного між ТзОВ «Санолта корм» та ТзОВ «Атолло Гранум», посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О.Ю. за реєстровим №939.

Водночас, в межах цієї справи №914/466/23(914/2942/23) позивачі не пред`явиди вимог про недійсність договору купівлі-продажу нерухомого майна, однак пред`явили вимогу про витребування нерухомого майна у ТзОВ «Атолло Гранум», яке останнє набуло на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, який є предметом оскарження у справі №916/845/25.

У разі визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна у справі №916/845/25 у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно будуть проведені відповідні реєстраційні дії щодо 1) скасування запису про право власність ТзОВ «Атолло Гранум» на нерухоме майно та 2) повернення запису про право власності на нерухоме майно за ТзОВ «Санолта корм».

Таким чином, спірним є питання законності набуття права власності ТзОВ «Атолло Гранум» на нерухоме майно за договором купівлі-продажу нерухомого майна. У разі задоволення позову у справі №916/845/25 ТзОВ «Атолло Гранум» втратить право власності на нерухоме майно.

Заявник вважає, що вказані обставини свідчать про об`єктивну неможливість розгляду цієї справи до вирішення судового спору у справі №916/845/25, оскільки у вказаній справі вирішується питання власника нерухомого майна, що безумовно впливає на розгляд цієї справи, оскільки не можна буде витребувати нерухоме майно (у разі задоволення позову) у ТзОВ «Атолло Гранум», якщо буде визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна у справі №916/845/25.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що зважаючи на положення пункту 5 ч.1 ст.227 ГПК України, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. Апеляційний перегляд справи здійснюється на момент ухвалення оскаржуваного рішення, оскаржуване у справі №914/466/23(914/2942/23) рішення ухвалене 19.09.2024, водночас провадження у справі №916/845/25 за позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна відкрито 11.03.2025.

Щодо доводів заявника про те, що в межах справи №914/466/23(914/2942/23) неможливим є встановлення обставин, що стосуються недійсності договору купівлі-продажу, оспорюваного у справі №916/845/25, у зв`язку з тим, що позивачі не заявили такої позовної вимоги, заявивши вимогу про витребування нерухомого майна в кінцевого набувача, колегія суддів зазначає що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (відповідно до ч.1 ст.14 ГПК України, яка розкриває принцип диспозитивності господарського судочинства).

Враховуючи наведене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відсутність підстав для зупинення розгляду справи на підставі п.5 ч.1 ст.227 ГПК України до набрання чинності судовим рішенням у справі №916/845/25.

В судовому засіданні 12.03.2025 представники позивачів надали пояснення щодо доводів, викладених в апеляційних скаргах, підтримали заявлені у цих скаргах клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, а також клопотання від 11.03.2025 про долучення до матеріалів справи звіту про узгоджені процедури від 07.03.2025.

Представники відповідачів та третьої особи надали суду пояснення щодо аргументів на спростування доводів апеляційних скарг позивачів, висловили заперечення щодо долучення до матеріалів справи поданих апелянтами доказів.

Колегія суддів, заслухавши думку представників учасників справи, ухвалила відкласти розгляд справи з метою об`єктивного та всебічного дослідження усіх обставин, що мають значення для вирішення справи, наступне судове засідання провести в режимі відеоконференції.

Керуючись ст. ст.173, 197, 216, 227, 234, 270 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. У задоволенні клопотання ТзОВ «Атолло Гранум» б/н від 11.03.2025 (вх.№ 01-05/671/25 від 12.03.2025) про зупинення провадження у справі - відмовити.

2. У задоволенні клопотання ТзОВ «Санолта Корм» б/н від 11.03.2025 клопотання (вх.№ 01-05/674/25 від 12.03.2025) про зупинення провадження у справі - відмовити.

3. Відкласти розгляд справи на 07.04.2025 о 11 год. 00 хв. Засідання відбудеться у приміщенні Західного апеляційного господарського суду за адресою: м.Львів, вул.Личаківська, 81 в режимі відеоконференції.

3. Судове засідання провести за участі представників позивача-1 - Дробота Д.М., відповідача 2 - Дяченка В.С., відповідача 3 - Суворової Ю.І., в режимі відеоконференції.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.

суддя Галушко Н.А.