ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2131/24
м. Одеса, проспект Шевченка, 29, зал судових засідань Південно-західного апеляційного господарського суду №1

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді Савицького Я.Ф.,

суддів: Діброви Г.І.,

Колоколова С.І.,

секретар судового засідання Полінецька В.С.,

за участю представників учасників судового процесу:

від позивача: Виродов А.Ю., за ордером;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"

на рішення Господарського суду Одеської області

від 23 грудня 2024 року (повний текст складено 25.12.2024)

у справі № 916/2131/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Чорноморський паливний термінал"

про тлумачення змісту договору, -

суддя суду першої інстанції: Малярчук І.А.

місце винесення рішення: м. Одеса, проспект Шевченка, 29, Господарський суд Одеської області

Сторони належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.

В судовому засіданні 19.03.2025, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі (далі також позивач, ТОВ Юнайтед Енерджі) звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Чорноморський паливний термінал" (далі також відповідач, ПрАТ Чорноморський паливний термінал, Термінал) про тлумачення змісту п. 7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020, укладеного між ТОВ Юнайтед Енерджі та ПрАТ Чорноморський паливний термінал (далі Договір).

Позов мотивований наявністю між сторонами Договору спору щодо змісту п. 7.10 Договору, а саме, що для сторін невизначеним є поняття значний правочин, враховуючи, що однією із сторін договору є товариство з обмеженою відповідальністю, а іншою акціонерне товариство. Тому позивач просив суд розтлумачити зміст вищевказаного пункту Договору, визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю до ПрАТ Чорноморський паливний термінал в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (ТОВ Юнайтед Енерджі) на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору) при виконанні вказаного Договору.

Позиція відповідача в суді першої інстанції полягала у тому, що спір про тлумачення зазначеного пункту Договору - відсутній, враховуючи обставини умисного використання позивачем вказаного положення Договору у спробі звільнення від виконання грошових зобов`язань за Договором шляхом його розірвання в односторонньому порядку. Відповідач вказував про наявність спору між сторонами щодо стягнення з позивача у цій справі заборгованості з електричної енергії, який розглядається у межах справи №910/3947/24.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/2131/24 (суддя Малярчук І.А.) у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Місцевий господарський суд виходив з того, що сторонами спірного Договору №236-20 від 11.12.2020 останній виконувався тривалий час, що свідчить про недоведеність з боку позивача обставини того, що при укладанні правочину він не усвідомлював змісту Договору №236-20 від 11.12.2020, зокрема, п. 7.10. Договору, і, що його укладено не на основі вільного волевиявлення сторін. У зв`язку з цим, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивач розумів і розуміє умови п. 7.10. Договору № 236-20 від 11.12.2020, однак на даний час не згоден з ними.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/2131/24 і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги у даній справі задовольнити.

В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги позивач посилається на неправильне застосування місцевим господарським судом норм матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, а також на неврахування судом висновків Верховного Суду щодо тлумачення змісту правочину.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Юнайтед Енерджі" на рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/2131/24 та призначено її розгляд на 19 березня 2025 року о 10:30 год. Також, вказаною ухвалою відповідачу встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.

ПрАТ "Чорноморський паливний термінал" своїм правом на подання відзиву не скористався, відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Юнайтед Енерджі" до суду не надав, що, у відповідності до ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України, не перешкоджає перегляду оскарженого рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.

Ухвалою суду апеляційної інстанції від 10.03.2025 задоволено заяву представника ТОВ "Юнайтед Енерджі" адвоката Виродова Антона Юрійовича про надання останньому можливості брати участь в судових засіданнях поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку EasyCon. Вирішено здійснювати розгляд справи №916/2131/24 в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні 19.03.2025 представник позивача підтримав доводи і вимоги апеляційної скарги та просив задовольнити останню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції скасувати, з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився; про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

З огляду на те, що судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, вжито заходи для належного повідомлення сторін про час та місце розгляду справи, враховуючи, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторін, явка учасників судового процесу ухвалою суду не визнана обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника відповідача даної справи.

У судовому засіданні 19.03.2025, яке проводилось в режимі відеоконференції, оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Згідно зі ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

З огляду на матеріали справи вбачається, що 11.12.2020 між ТОВ Юнайтед Енерджі (Покупець) та ПрАТ Чорноморський паливний термінал (Продавець) був укладений Договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20, предметом якого є електрична енергія в обсягах та за ціною, визначеною графіком продажу/купівлі електричної енергії, що є додатком №1 до цього Договору (п. 1.1 Договору).

Відповідно до п. 2.1. Договору Продавець зобов`язується продати та поставити електричну енергію код УКТЗЕД, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити електричну енергію згідно Графіку продажу/купівлі електричної енергії, визначеного у додатку №1.

Згідно з п. 2.2 Договору, право власності на електричну енергію переходить від Продавця Покупцю після надходження на розрахунковий рахунок Продавця грошових коштів відповідно до умов проведення розрахунків передбачених п.п. 3.2 - 3.3 цього Договору. Після переходу права власності на електричну енергію Покупець несе всі витрати (в т.ч., однак не виключно, пов`язані з розподілом та/або передачею електричної енергії до Покупця) ризики і приймає на себе всю відповідальність, пов`язану з правом власності на електричну енергію.

Ціна на електричну енергію, яка підлягає продажу, та загальна вартість Договору визначаються у Додатку №1 (п. 3.1. Договору).

За положеннями п. 3.2. Договору, оплата за електричну енергію проводиться Покупцем грошовими коштами у національній валюті України на розрахунковий рахунок Продавця шляхом перерахування грошових коштів непізніше ніж за 1 (одного) банківських дні до початку періоду продажу/купівлі у розмірі не меншому, ніж вартість електричної енергії, що підлягає продажу/купівлі в цілому за такий етап.

У випадку не оплати Покупцем електричної енергії або часткової оплати у строки, визначені цим Договором, Продавець має право в односторонньому порядку призупинити виконання своїх зобов`язань в частині продажу електричної енергії або відпустити обсяг електричної енергії, що відповідає сумі здійсненої оплати (п. 3.4. Договору).

Датою оплати Покупцем електричної енергії є дата зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця (п. 3.5. Договору).

Пунктом 7.10 Договору передбачено, що сторони, діючи відповідно до вимог чинного законодавства щодо вчинення значних правочинів та усвідомлюючи наслідки вчинення правочинів із перевищенням повноважень, підтверджують наявність необхідного та достатнього обсягу повноважень на укладання та виконання цього Договору. При цьому кожна сторона засвідчує, що вартість Договору (предмету Договору) не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів сторони станом на кінець попереднього кварталу до укладення Договору, а у випадку наявності в Договорі (на момент його укладення, зміни або в процесі його виконання) ознак значного правочину (в розумінні ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю) відповідна сторона зобов`язується завчасно надати іншій стороні на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання Договору).

У випадку недотримання будь-якою зі сторін наведених вище умов, в тому числі введення в оману або неповідомлення іншої сторони щодо наявності в укладеному Договорі ознак значного правочину, ненадання або несвоєчасне відповідних копій документів, що спричинило або може спричинити недійсність Договору, незалежно від наявності умислу в діях (бездіяльності) такої сторони, остання відшкодовує іншій стороні всі збитки, завдані такими діями (бездіяльністю).

За наявності у добросовісної сторони достовірних та підтверджених даних щодо відсутності повноважень на укладення, зміну та виконання Договору, що має ознаки значного правочину, у іншої сторони, така добросовісна сторона залишає за собою право відмовитися від виконання своїх зобов`язань за Договором (із звільненням її від відповідальності за це) та розірвати його в односторонньому порядку з невідкладним набуванням чинності шляхом направлення відповідного письмового повідомлення іншій стороні.

Цей Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення відбитками печаток сторін і діє до 31.12.2021, а в частині зобов`язань - до моменту повного та належного виконання сторонами своїх зобов`язань за Договором (п. 8.1. Договору).

Вказаний Договір підписаний та скріплений печатками обох сторін.

18.04.2024 ТОВ Юнайтед Енерджі направив відповідачу ПрАТ Чорноморський паливний термінал письмове повідомлення від 17.04.2024 за вих. №17/04-3 (т.1 а.с. 10-14, 20), в якому, посилаючись на п. 7.10 Договору, зазначив, що за інформацією з відкритих джерел (доступна за посиланням https://opendatabot.ua/c/31886323) активи ПрАТ Чорноморський паливний термінал за результатами діяльності в 2020 році складали 1 740 492 000 грн, а зобов`язання 2 936 870 000 грн, тобто розмір чистих активів відповідача в 2020 році склав 1 196 378 000 грн. Таким чином, для укладення Договору та додаткових угод до нього ПрАТ Чорноморський паливний термінал мало завчасно надати ТОВ «Юнайтед Енерджі» на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину.

У вказаному повідомленні позивач зазначив, що порушення зазначеного обов`язку з боку ПрАТ Чорноморський паливний термінал відповідно до абз. 3 п. 7.10 Договору надає право ТОВ Юнайтед Енерджі відмовитись від виконання своїх зобов`язань за Договором (із звільненням його від відповідальності за це) та розірвати Договір в односторонньому порядку.

Враховуючи викладене, ТОВ «Юнайтед Енерджі» заявило про односторонню відмову від Договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020.

Разом з цим судом першої інстанції встановлено, що станом на момент подання позову у даній справі, між сторонами існував спір, який розглядався Господарським судом міста Києва у межах справи №910/3947/24 щодо стягнення заборгованості за електричну енергію за Договором. Відповідачем надано суду заяви, подані сторонами в межах справи №910/3947/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 позовну заяву ПрАТ Чорноморський паливний термінал про стягнення 767 597 662,41 грн з ТОВ Юнайтед Енерджі за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020 у справі №910/3947/24 було залишено без розгляду.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступних висновків.

Предметом позову у даній справі є вимога ТОВ Юнайтед Енерджі розтлумачити зміст п. 7.10 Договору, визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю до ПрАТ Чорноморський паливний термінал в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (ТОВ Юнайтед Енерджі) на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору) при виконанні вказаного договору.

При цьому, звертаючись з позовними вимогами, позивач зазначає про наявність між сторонами спору щодо змісту п. 7.10 Договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020, а саме, невизначеність для сторін поняття "значний правочин" (в розумінні ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), враховуючи, що одною із сторін договору є товариство з обмеженою відповідальністю, а іншою акціонерне товариство.

Відповідно до ч. 1 ст. 637 Цивільного кодексу України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу.

За приписами ст. 213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами); на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (ч.ч. 1, 2 ст. 213 цієї статті).

У частинах 3 та 4 ст. 213 Цивільного кодексу України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.

Так, згідно з ч. 3 ст. 213 Цивільного кодексу України, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ч. 4 ст. 213 Цивільного кодексу України).

Отже, у ч.ч. 3, 4 ст. 213 Цивільного кодексу України визначено загальні способи, що застосовуються при тлумаченні, які втілюються у трьох рівнях тлумачення.

Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

Другим рівнем тлумачення (у разі якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також із намірами сторін, які вони виявляли при вчиненні правочину, а також із чого вони виходили при його виконанні.

Третім рівнем тлумачення (якщо перші два не дали результатів) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше у правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.

Таким чином, за положеннями ст. ст. 213, 637 Цивільного кодексу України, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення суперечностей та прогалин у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст договору/умов договору, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір. При цьому, тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Метою тлумачення правочину є з`ясування його змісту, який становить права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

Вказану правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 28.01.2020 у справі №915/692/19, від 09.07.2020 у справі №922/404/19, від 28.08.2020 у справі №922/2081/19.

Тобто, звертаючись з позовною вимогою щодо тлумачення змісту договору, позивач має переслідувати мету щодо з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов`язки сторін, а не для досягнення інших цілей.

При цьому, статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Реалізуючи визначене право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, необхідно виходити із його ефективності, а це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечувати поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19), а право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (п. 57 постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17), відтак, суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу.

Згідно зі ст. 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а ст. 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору ст. 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі Чахал проти Об`єднаного Королівства Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, Європейський суд вказав на те, що за деяких обставин вимоги ст. 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

У справі Белеш та інші проти Чеської Республіки Європейський суд з прав людини зауважив, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 04.12.1995 у справі Белле проти Франції для того щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітку фактичну можливість оскаржити діяння, що становить втручання у її права.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд повинен встановити на що саме спрямований позов та вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту в обраний позивачем спосіб.

Як зазначалось вище, між сторонами укладено Договір купівлі-продажу електричної енергії, за умовами якого відповідач зобов`язався продати та поставити електричну енергію, а позивач - прийняти та оплатити її.

В подальшому, ПрАТ Чорноморський паливний термінал звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ Юнайтед Енерджі про стягнення 767 597 662,41 грн заборгованості з підстав неналежного виконанням ТОВ Юнайтед Енерджі взятих на себе зобов`язань за Договором №236-20 від 11.12.2020, який відноситься до предмету спору у даній справі - №916/2131/24.

В свою чергу, ТОВ Юнайтед Енерджі, посилаючись на ненадання відповідачем документів на підтвердження повноважень за Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, направив ПрАТ Чорноморський паливний термінал письмове повідомлення, в якому заявив про односторонню відмову від Договору на підставі п .7.10 останнього.

У цьому контексті апеляційна колегія зазначає, що звертаючись з позовними вимогами про тлумачення змісту п. 7.10. Договору №236-20 від 11.12.2020, ТОВ Юнайтед Енерджі фактично намагається встановити юридичний факт щодо правомірності односторонньої відмови від Договору.

За таких обставин, колегія суддів зазначає, що метою позивача не є з`ясування змісту п.7.10 Договору задля усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень, а є виключно встановлення певних юридичних фактів для їх подальшого використання для звільнення ТОВ Юнайтед Енерджі від виконання грошових зобов`язань за Договором шляхом його розірвання в односторонньому порядку.

Апеляційний суд вказує, що положення п.7.10 Договору викладено зрозуміло та послідовно, у ньому відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з`ясувати сторонам їх дійсні наміри під час підписання Договору.

Відтак, судова колегія повністю погоджується із судом першої інстанції, що виходячи з матеріалів даної справи вбачається тривале виконання сторонами умов Договору №236-20 від 11.12.2020, а відтак, позивачем є не доведеним, що при укладанні правочину він не усвідомлював змісту цього Договору, зокрема, п. 7.10. останнього. Навпаки, у призмі судового спору у справі №910/3947/24 вбачається, що Договір укладено на основі вільного волевиявлення сторін і позивач розумів і розуміє умови п. 7.10. Договору, але на даний час не згоден з ними.

Суд також зауважує, що окремо заявлена вимога щодо тлумачення умов Договору, при недоведеності обмеження або порушення прав позивача, не може бути самостійними засобом захисту прав, що в свою чергу суперечить змісту та меті тлумачення судом умов Договору, закріплених ст. 213 Цивільного кодексу України.

Водночас, колегія суддів вважає, що вказані обставини підлягають розгляду судом в межах спору між сторонами стосовно стягнення заборгованості за спірним Договором, з огляду на доводи позивача фактично стосовно невідповідності зовнішньої форми Договору внутрішньому волевиявленню позивача, відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що у задоволенні позову про тлумачення змісту правочину слід відмовити.

Апеляційні доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди апелянта з висновками суду першої інстанції, в яких ТОВ Юнайтед Енерджі судом було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин.

Пунктом 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що в апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість висновків суду першої інстанції, а тому аргументи ТОВ "Юнайтед Енерджі", викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду, викладених у оскаржуваному рішенні, у зв`язку з чим підстави для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/2131/24, яке винесено з дотриманням норм матеріального і процесуального права, відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваного рішення - без змін.

З огляду на те, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору за подання та розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В:

Рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у справі №916/2131/24 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова відповідно до вимог ст. 284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у 20-денний строк.

Повний текст постанови складений та підписаний 20.03.2025.

Головуючий суддя Савицький Я.Ф.

Суддя Діброва Г.І.

Суддя Колоколов С.І.