ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" лютого 2025 р.

м. Київ

Справа № 911/2138/24

Суддя Черногуз А.Ф., за участю секретаря Василець О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

до ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

та Приватного підприємства Натан (07541, Україна, Броварський р-н, Київська обл., місто Березань, вулиця Героїв Небесної Сотні, будинок, 7а, )

за участі третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 .)

про визнання недійсним правочину та рішень учасника, скасування реєстраційних записів, визначення розміру статутного капіталу підприємства та часток спадкоємців у ньому в порядку спадкування,

за участю представників:

позивачів: ОСОБА_5 ;

відповідачів: ОСОБА_6 ,

третьої особи: ОСОБА_6 ,

ВСТАНОВИВ:

Історія розгляду справи

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та Приватного підприємства Натан про визнання недійсним правочину та рішень учасника, скасування реєстраційних записів, визначення розміру статутного капіталу підприємства та часток спадкоємців у ньому в порядку спадкування. Разом із позовною заявою позивачем було подане клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.08.2024 вказану позовну заяву залишено без руху. Позивачем, на виконання ухвали Господарського суду Київської області про залишення позовної заяви без руху подано заяву про усунення недоліків. Суд, перевіривши подані документи, встановив, що позивачем усунуто недоліки позовної заяви.

Ухвалою господарського суду від 03.09.2024 відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено судом здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого судового засідання на 23.09.2024 на 14:15 та встановлено строк для подання відзиву на позов.

У судовому засіданні 23.09.2024 брали участь представник позивачів Писаренко Олександр Олексійович, відповідач ОСОБА_3 та представниця відповідачів Кальна Олена Петрівна. Суд вирішив відкласти розгляд клопотання позивача про витребування доказів для конкретизації останнім прохальної частини клопотання, що буде напряму стосуватись та не виходити за межі предмета даного спору. Разом із цим суд, впродовж слухання, керуючись частиною 4 статті 74 ГПК України прийняв рішення витребувати належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Приватного підприємства «Натан» у Виконавчого Комітету Березанської міської ради, оскільки матеріали реєстраційної справи містять документи надані позивачем разом з позовною заявою, а відтак їх дійсність може бути перевірена судом виключно у такий спосіб. Також судом вирішено встановити строк позивачу для подання відповіді на відзив до 14.10.2024, у разі отримання відзиву від відповідача та відкладено розгляд справи у підготовчому провадженні на 14.10.2024 на 14:00.

Через систему "Електронний суд" до Господарського суду Київської області 10.10.2024 від представника позивача надійшло конкретизоване клопотання про витребування доказів та відомостей, а від представниці відповідачів 14.10.2024 надійшла заява про долучення доказів.

Разом із цим, проведення чергового судового засідання, що призначалось судом на 14.10.2024 не відбулось з причин того, що головуючий суддя починаючи з 14.10.2024 перебував на лікарняному з огляду на раптове погіршення самопочуття.

Ухвалою господарського суду від 21.10.2024, враховуючи відновлення стану здоров`я судді станом на день підписання цієї ухвали, суд поінформував сторін спору, що 14.10.2024 судове засідання не відбулось та довів до відома учасників провадження дату проведення наступного судового засідання у справі 11.11.2024 о 14:00.

До Господарського суду Київської області 01.11.2024, на виконання вимог ухвали суду від Виконавчого Комітету Березанської міської ради надійшли належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Приватного підприємства «Натан», а через систему "Електронний суд" 11.11.2024 від представника позивачів надійшло клопотання про долучення доказів та відкликання попереднього клопотання про витребування доказів.

У судовому засіданні 11.11.2024 брали участь представник позивачів Писаренко Олександр Олексійович та представниця відповідачів Кальна Олена Петрівна. Судом було задоволене клопотання представника позивачів про долучення доказів та відкликання попереднього клопотання про витребування доказів від 11.11.2024 та долучені до матеріалів справи подані разом з ним докази. Також судом було частково задоволене конкретизоване представником позивача клопотання про витребування доказів і відомостей від 10.10.2024, у зв`язку із чим витребувано від Березанської державної нотаріальної контори належним чином засвідчені копії документів спадкової справи №29/2024, заведеної 08.02.2024, щодо спадщини ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , а саме: 1. Належним чином завірені копії заяв про прийняття спадщини; 2.Належним чином завірені копії заяв про відкликання заяви про прийняття спадщини або про відмову від прийняття спадщини, якщо такі були; 3. Відомості про особу/перелік осіб, які прийняли спадщину після смерті ОСОБА_7 . У задоволенні решти вимог за клопотанням позивача суд вирішив відмовити. З огляду на означені обставини розгляд справи у підготовчому провадженні було відкладено на 02.12.2024 на 14:15.

У судовому засіданні 02.12.2024 брали участь представник позивачів Писаренко Олександр Олексійович та представниця відповідачів Кальна Олена Петрівна. З огляду на те, що на момент судового засідання копії документів спадкової справи №29/2024, заведеної 08.02.2024, щодо спадщини ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 до суду не надійшли, суд вирішив, повторно витребувати означені матеріали від Березаньської державної нотаріальної контори, у зв`язку з чим у підготовчому засіданні було оголошено перерву до 09.12.2024 до 15:15.

У судовому засіданні 09.12.2024 брали участь представник позивачів Писаренко Олександр Олексійович та представниця відповідачів Кальна Олена Петрівна. Суд констатував, що на момент судового засідання копії документів згадуваної вище спадкової справи не надходили до суду від Березанської державної нотаріальної контори, водночас остання отримала копію ухвали від 11.11.2024 тільки 03.12.2024, якою суд вперше витребовував вказані матеріали, тож станом на 09.12.2024 не прострочила строк у 10 днів, який встановлювався судом для надання витребуваних документів в ухвалі суду від 11.11.2024, у зв`язку із чим розгляд справи у підготовчому провадженні був відкладений на 17.12.2024 на 13:00.

До Господарського суду Київської області 16.12.2024, на виконання вимог ухвал суду від Березаньської державної нотаріальної контори надійшли копії матеріалів спадкової справи №29/2024, заведеної 08.02.2024, щодо спадщини ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 .

У судовому засіданні 17.12.2024 брали участь представниця відповідачів ОСОБА_6 . Представник позивачів не з`явився, водночас повідомив суд в телефонному режимі про можливість затримки у зв`язку з несправністю авто. Суд констатував надходження до суду копій матеріалів згадуваної вище спадкової справи №29/2024, заведеної 08.02.2024, щодо спадщини ОСОБА_7 , з якими представниця відповідачів ознайомилась під час судового засідання та зробила необхідні фотокопії. Разом із цим з метою надання можливості представнику позивачів ознайомитись з отриманими матеріалами та подати відповідні пояснення щодо вищезгаданих документів суд вирішив з власної ініціативи продовжити підготовче провадження на 30 днів задля належної підготовки справи до розгляду по суті, у зв`язку з чим розгляд справи у підготовчому провадженні було відкладено на 20.01.2025 на 16:30.

Через систему "Електронний суд" до Господарського суду Київської області 16.01.2025 від представника позивачів надійшло клопотання про залучення ОСОБА_4 в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача.

У судовому засіданні 20.01.2025 брала участь представниця відповідачів ОСОБА_6 . Представник позивача, з огляду на технічні проблеми, які виникли в нього з підключенням до відеоконференцзв`язку, не з міг взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Судом було вирішено залучити ОСОБА_4 в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача в порядку статті 50 ГПК України та відкласти розгляд справи у підготовчому провадженні на 27.01.2025 на 15:00 з метою надання можливості представнику ОСОБА_4 надати пояснення по суті позовних вимог.

У судове засідання 27.01.2025 з`явився представник позивача Писаренко Олександр Олексійович, також представниця відповідача та третьої особи ОСОБА_6 . Враховуючи, що належним чином засвідчені копії спадкової справи №29/2024, заведеної 08.02.2024, щодо спадщини ОСОБА_7 витребувані від Березанської державної нотаріальної контори ухвалою від 11.11.2024 по даній справі надійшли до суду та те, що сторони ознайомились з даними матеріалами, судом було закрите підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 18.02.2025 на 10:00.

У судовому засіданні 18.02.2025 суд, заслухавши виступи представників сторін, дослідивши всі наявні у справі докази, прийняв рішення у справі.

При цьому суд констатує, що представниця відповідачів не скористалася своїм правом на подання відзивів на позовну заяву, а також як представниця третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів не скористалась правом на надання відповідних письмових пояснень, обмежившись усними поясненнями, наданими в судових засіданнях.

Зміст позовних вимог

Звертаючись з позовом позивачі просили суд про наступне:

1. Визнати недійсним правочин з виходу ОСОБА_7 із складу засновників приватного підприємства "НАТАН" () та передачі ним права власності на це підприємство та 100 (сто) відсотків частки статутного капіталу цього підприємства в розмірі 300,00 гривень ОСОБА_3 , оформлений заявою щодо виходу із засновників від 26.08.2022 року, посвідченою державним нотаріусом Тищенко Н.В. за номером в реєстрі 546, та актом приймання-передачі від 26.08.2022 року, посвідченим державним нотаріусом Тищенко Н.В. за номерами в реєстрі 548, 549, і скасувати запис №016000094 в Єдиному державному реєстрі, вчинений 08.09.2022 р. об 11:16:46 годин державним реєстратором Бриковим О.С., з державної реєстрації змін до відомостей про приватне підприємство «НАТАН» (), яким ОСОБА_3 зареєстровано як засновника (учасника) та кінцевого бенефіціарного власника цієї юридичної особи;

2. Застосувати наслідок недійсності вказаного правочину у виді повернення ОСОБА_3 частки у розмірі 300,00 гривень, що становить 100 % статутного капіталу приватного підприємства «НАТАН» (), у спадщину ОСОБА_7 ;

3. Визначити статутний капітал приватного підприємства «НАТАН» () в розмірі 300,00 гривень та в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_7 визнати право власності ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на частки у статутному капіталі в розмірі 100,00 грн. кожного;

4. Визнати недійсними рішення засновника приватного підприємства «НАТАН» () від 18.01.2024 року, посвідчене державним нотаріусом Тищенко Н.В. на нотаріальному бланку НТА 459229, та рішення №2 від 02.02.2024 року про збільшення статутного фонду цього підприємства до 30000 грн. і скасувати запис у Єдиному державному реєстрі з державної реєстрації змін до відомостей про приватне підприємство «НАТАН» (), вчинений на підставі рішення, а саме №017000094 від 18.01.2024 р. об 14:41:30 год., яким ОСОБА_3 зареєстровано як керівника.

В обґрунтування позовних вимог, представник позивачів послався на те, що ОСОБА_1 (далі позивач-1) ОСОБА_2 (далі позивач-2) є рідними доньками, а ОСОБА_3 (далі відповідач-1) є рідним сином ОСОБА_7 (далі ОСОБА_7 ), який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 та після його смерті ІНФОРМАЦІЯ_4 було заведено спадкову справу №29/2024 нотаріусом ОСОБА_8 Березанської державної нотаріальної контори за місцем проживання ОСОБА_7 на день його смерті, у зв`язку із чим заяви про прийняття спадщини подали позивачки (08.02.2024) та відповідач-1, як спадкоємці першої черги, а інших спадкоємців, які б прийняли спадщину немає.

При цьому представник позивачів вказує на те, що ОСОБА_7 був власником частки в розмірі 300 грн, що становить 100% статутного капіталу приватного підприємства «НАТАН» (далі відповідач-2) і був його керівником, проте передав частку в 100% статутного капіталу відповідачеві-1 згідно з заявою та актом приймання-передачі від 26.08.2022, на підставі яких 08.09.2022 вчинено реєстраційний запис зі зміни складу засновників (учасників) та кінцевого бенефіціарного власника підприємства, яким відповідача-1 зареєстровано єдиним засновником та бенефіціарним власником відповідача-2, при тому що письмовий договір відчуження прав на 100% частки у статутному капіталі між ОСОБА_7 та відповідачем-1 не укладався.

Представник позивачів зауважив, що заяву щодо державної реєстрації зміни власника юридичної особи від 08.09.2022 підписав та подав відповідач-1, який 18.01.2024, діючи вже як єдиний засновник відповідача-2 ухвалив рішення у зв`язку зі смертю ОСОБА_7 прийняти на себе виконання обов`язків керівника відповідача-2, у зв`язку з чим 18.01.2024 був вчинений відповідний реєстраційний запис. Згодом, 02.02.2024, відповідач-1 ухвалив рішення про збільшення статутного фонду підприємства із 300 грн до 30000 грн, у зв`язку з чим також був вчинений відповідний реєстраційний запис.

Позивачі вказують на те, що означений правочин з виходу ОСОБА_7 з учасників відповідача-1 з передачею частки в 100% статутного капіталу відповідачу-1 на підставі заяви та акту приймання-передачі від 26.08.2022 є недійсним з моменту його вчинення, наслідком чого є повернення частки в 100% статутного капіталу відповідача-2 у спадщину ОСОБА_7 та скасування реєстраційних дій, про які йшлося вище, позаяк той не мав відповідних на це повноважень, що у свою чергу, має мати наслідком передачу позивачу-1 та позивачу-2, як спадкоємицям першої черги за законом по 1/3 частки від загального розміру статутного капіталу, який становить 300 грн, проте на заяву позивачок про видачу їм свідоцтв про спадщину на частки у розмірі 100 грн в статутному капіталі державний нотаріус відповідала про неможливість видачі їм таких свідоцтв, у зв`язку із чим останні вимушені звернутися до суду із цим позовом.

Обставини встановлені судом та висновки господарського суду

В силу статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Як встановлено у статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів сторін вважається визнання правочину недійсним. За статтею 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено: якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У частинах 2, 3, 5 статті 203 ЦК України наведено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Так, як вбачається з копій матеріалів спадкової справи №29/2024, заведеної 08.02.2024, щодо спадщини ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , у ній міститься заява ОСОБА_7 про вихід зі складу засновників приватного підприємства «НАТАН» від 26.08.2022, відповідно до якої останній передав відповідачу-1 безоплатно у розмірі 100 (сто) відсотків право власності на підприємство, а також акт приймання-передачі від 26.08.2022, відповідно до якого ОСОБА_7 передав, а відповідач-1 прийняв 100 (сто) відсотків частки статутного капіталу відповідача-2. Вказані заява та акт 26.08.2022 засвідчені державним нотаріусом Березанської державної нотаріальної контори Тищенко Н.В. та зареєстровані у реєстрі під відповідними номерами, при цьому нотаріус засвідчив справжність підписів у них та те, що вони зроблені в присутності нотаріуса.

Як вже зазначалось вище, відповідно до ст. 202 ЦК України правочин це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Так, Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 зі справи № 916/546/21, зокрема, зазначила про те, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

З огляду на різні обставини справ суди доходять різних висновків щодо правової природи акта приймання-передачі. Такі висновки можуть відрізнятись один від одного, однак, зважаючи на різний контекст справ, у яких відповідні висновки зроблені, це не свідчить про їх суперечність один одному.

За приписами частини 1 статті 717 ЦК України, за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Відповідно до частини 3 статті 719 ЦК України, договір дарування майнового права та договір дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним.

При цьому згідно з частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Принцип свободи договору дійсно не є безумовним, межі його дії визначаються критеріями справедливості, добросовісності, пропорційності, розумності, а погоджені сторонами умови договору повинні відповідати не лише вимогам цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства, а й засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права.

Так, виходячи зі змісту згаданих вище заяви ОСОБА_7 про вихід зі складу засновників приватного підприємства «НАТАН» від 26.08.2022 та акту приймання-передачі від 26.08.2022, що оспорюються позивачами, вони по своїй правовій природі являють собою договір дарування майнових прав, за наслідками якого ОСОБА_7 безоплатно передав відповідачу-1 частку в розмірі 100 (сто) відсотків статутного капіталу відповідача-2. При цьому означені заява та акт були посвідчені державним нотаріусом із проведенням перевірки підписів ОСОБА_7 та відповідача-1, а також засвідченням власноручності вчинення ними підписів.

При цьому суд зауважує, що приписами згаданої вище статті 719 ЦК України не передбачено обов`язковість нотаріального посвідчення договору дарування майнового права (яким є спірний правочин), а частина 2 цієї статті, на яку вказав представник позивачів, встановлює таку вимогу до договору дарування нерухомої речі, яким за своєю правовою природою спірний правочин не є.

Також представник позивачів зазначив про відсутність вільного волевиявлення ОСОБА_7 при укладенні оспорюваних заяви та акту, про що свідчить несправжність підписів останнього, з приводу чого суд вважає за необхідне зазначити про наступне.

Згідно з пунктами 2, 4, 5 частини другої статті 42 ГПК України учасники справи зобов`язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні.

За положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Стаття 73 ГПК України передбачає, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи, а одним із засобів доказування є висновки експертів.

Представником позивача під час розгляду цієї справи не було заявлено відповідного клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи та не надано відповідний висновок експерта, складений на замовлення позивачів згідно з приписами частини 3 статті 98 ГПК України.

Крім того, суд приймає до уваги, що за приписами частин 3 та 4 статті 36 ЦК України, порядок обмеження цивільної дієздатності фізичної особи встановлюється Цивільним процесуальним кодексом України. Цивільна дієздатність фізичної особи є обмеженою з моменту набрання законної сили рішенням суду про це.

Так, представником позивача не надано доказів на підтвердження того факту, що цивільна дієздатність ОСОБА_7 станом на 26.08.2022 була обмежена у встановленому законом порядку, зокрема не надано відповідного рішення суду, яким би була встановлена ця обставина.

Вищевикладеним спростовуються доводи представника позивачів про відсутність вільного волевиявлення ОСОБА_7 при складанні оспорюваних заяви та акту, оскільки вони не підтверджені належними та допустимими доказами, до того ж факт того, що обдарований є рідним сином дарувальника не дає суду підстав сумніватися у вільному волевиявленні дарувальника.

Не підтверджуються також і зловмисність відчуження частки статутного капіталу відповідачем-1, на яку вказує представник позивачів. Той факт, що відповідач-1 не зареєстрував у встановленому законом порядку нову редакцію статуту відповідача-2 не свідчить про недобросовісність відповідача-1 та є припущенням представника позивачів.

Суд критично ставиться до доводів представника позивача про те, що вихід ОСОБА_7 є виходом його, як учасника, зі складу підприємства, внаслідок якого у підприємстві не залишиться жодного учасника, з посиланням на частину 5 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки наслідком правочину не було залишення підприємства (відповідача-2) без жодного учасника, а відбулася заміна одного учасника ( ОСОБА_7 ) іншим (відповідачем-1) внаслідок безоплатної передачі частки.

Так, само не доведеними є твердження представника позивачів з приводу того, що ОСОБА_7 не була оплачена його 100-відсоткова частка в статутному капіталі відповідача-2 в розмірі 300 грн, а тому її передача відповідачу-1 суперечить приписам частини 3 статті 21 означеного Закону України.

При цьому суд приймає до уваги приписи статті 79 ГПК України, в силу яких наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Поряд із цим, частиною 4 статті 236 ГПК України, що кореспондується за змістом із частиною 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин, суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Окрім того, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (частина 4 статті 11 ГПК України).

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тагаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважити доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вирогідним, ніж протилежний.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Верховний Суд підкреслив, що такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини , який у рішенні від 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» зазначив, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом» («beyond reasonable doubt»). Натоміть, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей» …Суд повинен вирішити, чи з`являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри.

Так, представник позивачів не надав суду доказів на підтвердження того факту, що 100-відсоткова частка в статутному капіталі відповідача-2 в розмірі 300 грн не була оплачена ОСОБА_7 за його життя, при тому що як вбачається з реєстраційної картки про підтвердження відомостей про юридичну особу від 30.06.2006, що міститься в матеріалах реєстраційної справи відповідача-2, розмір сплаченого внеску до статутного або складеного капіталу становить 300 грн.

За змістом приписів статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відтак, підсумовуючи вищевикладене, представником позивача не доведено наявності підстав для визнання недійсним правочину передачі ОСОБА_7 права власності на 100 (сто) відсотків частки статутного капіталу на підприємство в розмірі 300,00 гривень ОСОБА_3 з виходом ОСОБА_7 із складу засновників приватного підприємства "НАТАН" (), що оформлений актом приймання-передачі від 26.08.2022 року, посвідченим державним нотаріусом Тищенко Н.В та заявою щодо виходу із засновників від 26.08.2022 року, посвідченою державним нотаріусом Тищенко Н.В. за номером в реєстрі 546, а відтак означені вимоги не підлягають задоволенню, так само як не підлягає задоволенню вимога про скасування запису №016000094 в Єдиному державному реєстрі, вчинений 08.09.2022 р. об 11:16:46 годин державним реєстратором Бриковим О.С., з державної реєстрації змін до відомостей про приватне підприємство «НАТАН» (), яким ОСОБА_3 зареєстровано як засновника (учасника) та кінцевого бенефіціарного власника цієї юридичної особи.

З огляду та викладене суд також відмовляє і в позових вимогах в частині застосування наслідків недійсності вказаного правочину у виді повернення ОСОБА_3 частки у розмірі 300,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу приватного підприємства «НАТАН» (), у спадщину ОСОБА_7 , визнання статутного капіталу приватного підприємства «НАТАН» () в розмірі 300,00 гривень та в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_7 визнати право власності ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на частки у статутному капіталі в розмірі 100,00 грн. кожного, а також визнання недійсним рішення засновника приватного підприємства «НАТАН» () від 18.01.2024 року, посвідчене державним нотаріусом Тищенко Н.В. на нотаріальному бланку НТА 459229, та рішення №2 від 02.02.2024 року про збільшення статутного фонду цього підприємства до 30000 грн. і скасування запису у Єдиному державному реєстрі з державної реєстрації змін до відомостей про приватне підприємство «НАТАН» (), вчинений на підставі рішення, а саме №017000094 від 18.01.2024 р. об 14:41:30 год., яким ОСОБА_3 зареєстровано як керівника, оскільки ці вимоги є похідними від вимог про визнання недійсним оспорюваного правочину, в задоволенні яких судом відмовлено.

Пунктом 12 частини 3 статті 2 ГПК України закріплено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Судові витрати відповідно до статті 123 ГПК України складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи на професійну правничу допомогу та інших витрат, що пов`язані з вчиненням сторонами необхідних процесуальних дій. За змістом статті 129 ГПК України судові витрати, пов`язані з розглядом справи покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки судом відмовлено у задоволенні позову у повному обсязі - витрати зі сплати судового збору залишаються за позивачами.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд вказує, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Враховуючи вищенаведене, а також те, що положеннями п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства визначено змагальність сторін та свободу в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарський суд вважає, що судом, в межах наданих повноважень, створені належні умови для реалізації сторонами своїх процесуальних прав щодо доказів та доводів.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України.

Рішення підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 14.03.2025.

Суддя А.Ф. Черногуз