ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2025 р. м. Київ Справа № 911/2047/24

Суддя О.В. Конюх, при секретарі судового засідання Антоненко В.С., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Бровари Київської області,

до відповідачів 1) ОСОБА_2 , м. Бровари Київської області.,

2) ОСОБА_3 , м. Київ,

3) ОСОБА_4 , м. Обухів Київської області,

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Броварського РНО Київської області Базир Наталії Михайлівни, м. Бровари Київської області,

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: Виконавчого комітету Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області, смт. Велика Димерка Київської області Броварського району

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік», м. Бровари Київської області,

про визнання недійсними договорів, актів приймання-передачі та скасування державної реєстрації змін у статутному капіталі,

за участю представників:

від позивача: Щербак І.І., адвокат, ордер серії АІ №1658445 від 17.07.2024;

Алієв В.В., адвокат, ордер серії АА №0046350 від 09.10.2024;

від відповідач 1: ОСОБА_2 , особисто

від відповідачів 1-3: Евсєєв М.В., адвокат, ордер серії АІ №1690527 від 28.08.2024, ордер серії АІ №1811137 від 31.01.2025, ордер серії АІ №1811138 від 31.01.2025;

від третіх осіб 1 та 2: не з`явились;

від третьої особи-3: Самарцев Я.Ю., адвокат, ордер серії АА №1018911від 23.09.2023;

СУТЬ СПОРУ:

позивач ОСОБА_1 , м. Бровари Київської області (далі по тексту ОСОБА_1 ) 01.08.2024 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом №26-07/24-03 від 26.07.2024 до відповідачів 1) ОСОБА_2 , м. Бровари Київської області (далі по тексту ОСОБА_2 ), 2) ОСОБА_3 , м. Київ (далі по тексту ОСОБА_3 ), 3) ОСОБА_4 , м. Обухів Київської області (далі по тексту ОСОБА_4 ), в якій просить суд:

- визнати недійсними

договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 11% на користь обдарованої ОСОБА_3 від 21.06.2024,

договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 5% на користь обдарованого ОСОБА_4 від 21.06.2024,

акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 11% від 21.06.2024,

акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 5% від 21.06.2024;

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» проведену 25.06.2024 Виконавчим комітетом Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області за номером 014000500;

- стягнути з відповідача на користь позивача судовий збір, сплачений за подання позовної заяви та заходів забезпечення позову в сумі 4 542,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що 10.01.1997 було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік», про що 21.02.2005 зроблено відповідний запис в ЄДР.

Відповідно до Статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства №6/17 від 14.06.2017, статутний фонд товариства складає 6 500 000,00 грн., з яких:

ОСОБА_1 володіє 50% частки в статутному капіталі;

ОСОБА_2 48%

ОСОБА_5 2%.

Позивач твердить, що 16.10.2023 здійснено державну реєстрацію змін частки ОСОБА_1 в статутному капіталі товариства внаслідок дарування йому частини своєї частки в розмірі 1% ОСОБА_5 , внаслідок чого частка ОСОБА_1 склала 51%, а ОСОБА_5 - 1%.

Директором Товариства є ОСОБА_6

12.07.2024 позивачу стало відомо про внесення 25.06.2024 виконкомом Великодимерської селищної ради змін щодо учасників товариства та їх часток в статутному капіталі, зокрема учасниками були визначені ОСОБА_1 (51%), ОСОБА_2 (32%), ОСОБА_5 (1%), та невідомі особи ОСОБА_3 (11%) та ОСОБА_4 (5%).

Позивач зазначає, що 09.07.2024 здійснено державну реєстрацію змін частки ОСОБА_2 внаслідок дарування йому своєї частки ОСОБА_5 , в результаті чого ОСОБА_5 фактично вийшла із складу засновників, а частка ОСОБА_2 склала 33%, що позивачем не оскаржується.

Зазначені частки в статутному капіталі товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 отримали внаслідок укладення 21.06.2024 з ОСОБА_2 договору дарування частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» та Актів приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» від 21.06.2024, які посвідчені приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М.

Позивач твердить, що вказаними діями ОСОБА_2 порушив вимоги Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та приписи Статуту товариства, оскільки вирішення питання про прийняття або виключення учасників товариства відповідно до статуту належить до виключної компетенції загальних зборів учасників (пункт 7.2), учасник має право продати чи іншим чином відчужити свою частку одному або кільком учасникам товариства (пункт 9.1). Проте загальні збори учасників не скликалися, не проводилися, а відповідач 1 відчужив частини своєї частки в статутному капіталі товариства без згоди інших учасників та як наслідок, позивач не зміг скористатися переважним правом на їх придбання.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами (постанова ВП ВС від 03.11.2020 у справі № 922/88/20).

З огляду на предмет спору та характер спірних правовідносин, суд встановив, що спір у справі №911/2047/24 є таким, що виник з корпоративних відносин, відтак підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.08.2024 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, зобов`язано ОСОБА_1 усунути недоліки позовної заяви, в строк не пізніше десяти днів з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху, а саме подати суду виправлену позовну заяву, оформлену відповідно до вимог статті 162 ГПК України із зазначенням вірного складу та процесуального статусу учасників справи; надати суду докази доплати судового збору до встановленого законом розміру (12112,00 грн.), а саме у сумі 9084,00 грн.

Одночасно із позовною заявою ОСОБА_1 подав до Господарського суду Київської області заяву №26-07/24-04 від 26.07.2024 про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функції державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань щодо ТОВ «Форум-Косметік» ().

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.08.2024 заяву ОСОБА_1 №26-07/24-04 від 26.07.2024 про забезпечення позову справі №911/2047/24 повернуто заявнику.

13.08.2024 через систему «Електронний суд» представник позивача подав виправлену позовну заяву №12-08/24-01 від 12.08.2024, яка відповідає вимогам ст. 162 ГПК України із зазначенням процесуального статусу сторін, а також подав докази доплати судового збору до встановленого законом розміру.

Разом із позовною заява позивач подав клопотання про витребування доказів №12-08/24-03 від 12.08.2024, в якому просив суд витребувати

від приватного нотаріуса Броварського РНО Київської області Базир Н.М.:

- оригінал договору дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» () у розмірі 11% на користь обдарованої ОСОБА_3 від 21.06.2024;

- оригінал договору дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» () у розмірі 5% на користь обдарованого ОСОБА_4 від 21.06.2024;

- оригінал Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» () у розмірі 11% від 21.06.2024;

- оригінал Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» () у розмірі 5% від 21.06.2024;

від Виконавчого комітету Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області () оригінали реєстраційних документів, на підставі яких 25.06.2024 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Форум-Косметік» ().

Ухвалою від 13.08.2024 відкрито провадження у справі №911/2047/24 в порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 24.09.2024. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Броварського РНО Київської області Базир Наталію Михайлівну. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів виконавчий комітет Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік».

Клопотання позивача ОСОБА_1 №12-08/24-03 від 12.08.2024 про витребування доказів задоволено. Витребувано від приватного нотаріуса Броварського РНО Київської області Базир Н.М.: оригінал договору дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» () у розмірі 11% на користь обдарованої ОСОБА_3 від 21.06.2024; оригінал договору дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» () у розмірі 5% на користь обдарованого ОСОБА_4 від 21.06.2024; оригінал Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» () у розмірі 11% від 21.06.2024; оригінал Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» () у розмірі 5% від 21.06.2024;

Витребувано від Виконавчого комітету Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області () оригінали документів, на підставі яких 25.06.2024 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Форум-Косметік» (), а саме щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (), за номером 014000500.

29.08.2024 через систему «Електронний суд» представник відповідача-1 подав заяву про вступ у справу як представника.

29.08.2024 від представника ОСОБА_2 надійшов відзив на позовну заяву від 28.08.2024, в якому представник відповідача-1 просить суд відмовити ОСОБА_1 у задоволенні позову в повному обсязі.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач-1 вказує, що ним були направлені повідомлення учаснику ТОВ «Форум-Косметік» ОСОБА_1 та його повнолітнім родичам, як це передбачено Статутом, про намір учасника продати частку (частину частки). Всі цінні листи, направлені ОСОБА_2 30.04.2024 на адресу учасника товариства ОСОБА_1 та його повнолітніх родичів, повернулись за закінченням терміну зберігання 17.05.2024.

Відповідач-1 твердить, що протягом встановленого законом строку учасник товариства ОСОБА_1 не скористався своїм переважним правом на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік», у зв`язку з чим ОСОБА_2 правомірно відчужив частину свої частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік».

29.08.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача-1 повторно надійшов аналогічний відзив на позовну заяву.

17.09.2024 від третьої особи 1 приватного нотаріуса Базир Н.М. надійшов лист від 30.08.2024 №54/01-16 «Про надання документів», у якому нотаріус твердить, що витребувані акти приймання-передачі частини частки у статутному капіталі не підлягають зберіганню у справах нотаріуса та після засвідчення справжності підписів були повернуті сторонам. Також у вказаному листі третя особа 1 просить суд розглядати справу без її участі.

Ухвалою від 24.09.2024 підготовче судове засідання відкладено на 14.10.2024, вдруге зобов`язано позивача подати до суду докази направлення (вручення) третій особі-3 копію позовної заяви з доданими до неї документами. Вдруге витребувано від Виконавчого комітету Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області оригінали документів, на підставі яких 25.06.2024 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Форум-Косметік», а саме щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (), за номером 014000500.

01.10.2024 від Виконкому Великодимерської селищної ради на виконання ухвали суду від 24.09.2024 надійшов лист, в якому повідомлено, що Виконком не є розпорядником запитуваної інформації, а тому немає змоги надати оригінали документів, на підставі яких 25.06.2024 було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Форум-Косметік», а саме щодо учасників (засновників) та розмірів їх часток у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» за №014000500. Аналогічний лист надійшов до суду поштою 11.10.2024.

01.10.2024 через систему «Електронний суд» представник позивача ОСОБА_1 повторно подав до господарського суду Київської області заяву про забезпечення позову, у якій просить суд:

заборонити відповідачам ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 здійснювати відчуження своїх частин частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» ();

накласти арешт на частини частки ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» ();

заборонити будь-яким реєстраторам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо внесення змін до записів про юридичну особу та про керівників ТОВ «Форум-Косметік» ().

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.10.2024 заяву представника ОСОБА_1 від 01.10.2024 про забезпечення позову у справі №911/2047/24 залишено без задоволення, з мотивів, детально викладених в ухвалі.

14.10.2024 позивач подав письмові покази №11-10/24-05 від 11.10.2024, в яких просить суд приєднати вказане письмове пояснення до матеріалів справи та прийняти до уваги викладене у ньому при вирішенні питання по суті справи.

14.10.2024 через систему «Електронний суд» представник позивача надав докази вручення третій особі 3 копії позовної заяви з додатками.

У підготовчому судовому засіданні 14.10.2024 суд оголосив перерву до 11.11.2024. У підготовчому судовому засіданні 11.11.2024 суд оголосив перерву до 25.11.2024, про що присутні представники позивача, відповідача 1 та третьої особи 3 були повідомлені особисто під розпис, відсутні відповідачі 1 і 2 та треті особи 1 і 2 ухвалою про повідомлення в порядку ст. 120-121 ГПК України.

11.11.2024 представник позивача подав заяву №08-11/24-05 від 08.11.2024 про зміну предмету позову, у якій просить суд змінити предмет позову та ухвалити рішення, яким:

- визнати недійсним Договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 11% на користь обдарованої ОСОБА_3 від 21.06.2024,

- визнати недійсним Договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 5% на користь обдарованого ОСОБА_4 від 21.06.2024,

- визнати недійсним Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частки частини в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 11% від 21.06.2024,

- визнати недійсним Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частки частини в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 5% від 21.06.2024,

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) проведену 25.06.2024 Виконавчим комітетом Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області за номером 014000500,

- визначити розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік»:

ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 315 000,00 грн.,

ОСОБА_2 з часткою 49% або 3 185 000,00 грн.,

- стягнути з відповідачів на користь позивача судовий збір, сплачений за подання заяви 2 422,40 грн.

11.11.2024 через систему «Електронний суд» від представника позивача повторно надійшла аналогічна заява про зміну предмету позову.

Ухвалою від 25.11.2024 прийнято до розгляду заяву представника позивача від 11.11.2024 про зміну предмету позову. Підготовче провадження закрито, призначено справу №911/2047/24 до судового розгляду по суті на 23.12.2024.

23.12.2024 від представника позивача надійшли письмові пояснення №23-12/24-01 від 23.12.2024, до яких додано науково-експертний висновок від 23.12.2024 Державної установи «Інститут економіко-правових досліджень імені В.К.Мамутова Національної академії наук України» щодо тлумачення окремих положень статуту ТОВ «Форум-Косметік».

Відповідно до положень статті 108 ГПК України учасники справи мають право подати до суду висновок експерта у галузі права щодо 1) застосування аналогії закону, аналогії права; 2) змісту норм іноземного права згідно з їх офіційним або загальноприйнятим тлумаченням, практикою застосування, доктриною у відповідній іноземній державі. Висновок експерта у галузі права не може містити оцінки доказів, вказівок про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яке рішення має бути прийнято за результатами розгляду справи.

Податний висновок не відповідає ст. 108 ГПК України. Крім того, відповідно до частини 1 ст. 109 ГПК України висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковим для суду.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 23.12.2024, на стадії з`ясування обставин та дослідження доказів, суд оголосив перерву до 03.02.2025.

Після закриття судового засідання, 23.12.2024 через систему «Електронний суд» представник відповідача подав клопотання про відкладення розгляду справи.

24.12.2024 через систему «Електронний суд» представник позивача подав заяву про приєднання до матеріалів справи доказів направлення письмових пояснень №23-12/24-01 від 23.12.2024 іншим учасникам.

31.01.2024 через систему «Електронний суд» представник позивача подав заяву про поновлення пропущеного процесуального строку та надання дозволу позивачу на подання додаткових пояснень щодо окремого питання з додатками.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 03.02.2025 суд оголосив перерву до 03.02.2025, а потім до 11.03.2025.

06.02.2025 від Виконкому Великодимерської селищної ради надійшло клопотання від 05.02.2025 №499/03-15 про слухання справи за відсутності третьої особи.

У судове засідання з розгляду справи по суті 11.02.2025 з`явились представники позивача, відповідач, представник відповідачів, представник третьої особи-3. Треті особи-1 та 2 у судове засідання не з`явились, уповноважених представників для участі в судовому засіданні не направили.

Розглянувши позов ОСОБА_1 до відповідачів 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4 , за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Броварського РНО Київської області Базир Наталії Михайлівни, за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: Виконавчого комітету Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області, за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік», про визнання недійсними договорів, актів приймання-передачі та скасування державної реєстрації змін у статутному капіталі, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, господарський суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до положень статті 1 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на момент створення товариства) господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариства є юридичними особами.

Статтею 6 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на момент створення товариства) встановлено, що товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 10.01.1997 здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік», запис №0000500 від 21.02.2005.

Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору (ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, що діяла на момент створення товариства).

Рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №6/17 від 14.06.2017, затверджено статут ТОВ «Форум-Косметік» у новій редакції (далі по тексту Статут), за умовами якого:

- суб`єкт господарювання «Форум-Косметік» створений і діє у формі товариства з обмеженою відповідальністю (п.1.1);

- учасниками товариства є громадяни України: ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) (п.1.2);

- розмір статутного капіталу товариства становить 6 500 000,00 грн. (п.5.1);

- частки учасників у статутному капіталі становлять:

ОСОБА_5 130 00,00 грн., що становить 2% статутного капіталу,

ОСОБА_2 - 3 120 000,00 грн., що становить 48% статутного капіталу,

ОСОБА_1 3250000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу (п.5.2);

- вищим органом товариства є загальні збори його учасників (п.7.1);

- до виключної компетенції загальних зборів учасників належить вирішення питань про прийняття або виключення учасників товариства (п.7.2);

- учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства (п.9.1);

- учасники товариства або члени їх родини: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та їх діти, користуються переважним правом купівлі частки (її частини) пропорційно до розмірів своїх часток, якщо рішенням загальних зборів учасників не встановлений інший порядок здійснення цього права. Треті особи можуть купувати частку (її частину) лише за письмової відмови всіх повнолітніх членів родини (п.9.2);

- купівля здійснюється за ціною та інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом десяти днів з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), вона може бути відчужена третій особі (п.9.3).

Відповідно до ч.1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Сторони визнають, що 16.10.2023 здійснено державну реєстрацію змін частки ОСОБА_1 в статутному капіталі товариства внаслідок дарування йому своєї частки в розмірі 1% ОСОБА_5 , внаслідок чого частка ОСОБА_1 склала 51%, а ОСОБА_5 - 1%. Частка ОСОБА_2 не змінилась.

21.06.2024 між ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_3 (обдаровуваний-1), ОСОБА_4 (обдарований-2) був укладений договір дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (далі по тексту Договір).

Предметом договору (дарунком) є майнове право на частку у статутному фонді юридичної особи. Дарувальник за цим договором зобов`язується передати у власність безоплатно, а обдаровані зобов`язуються прийняти у власність безоплатно належну дарувальнику частину частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» в частинах та на умовах, визначені у цьому договорі (пункт 1.1).

Загальний розмір частки у статутному капіталі Товариства, яка підлягає даруванню та її номінальна вартість (ціна): 16%, що дорівнює 1 040 000 грн. За цим договором обдаровуваний-1 отримує у дарунок (набуває) частку у розмірі 11% статутного капіталу, а обдаровуваний-2 отримує у дарунок (набуває) частку у розмірі 5% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить 715 000,00 грн. та 325 000,00 грн. Інші учасники товариства: ОСОБА_1 , який володіє часткою у розмірі 51%, що дорівнює 3 315 000,00 грн. та ОСОБА_5 , яка володіє часткою у розмірі 1%, що дорівнює 65 000,00 грн. (пункт 1.2).

Оформлення Дарування частини частки в статутному капіталі товариства здійснюється шляхом укладення цього договору та нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства, а також проведення відповідної державної реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (пункт 2.1).

Обдаровані набувають відповідних прав та обов`язків учасника товариства, які передбачені статутом та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також іншими нормативно-правовими актами, які регулюють відповідні правовідносини (пункт 4.4);

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 6.1).

21.06.2024 за актом приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік», посвідченим приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М. та зареєстрованого в реєстрі за №638, №639, дарувальник ( ОСОБА_2 ) передав, а обдарована ( ОСОБА_3 ) прийняла частину частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (ідентифікаційний код 24592643) у розмірі 11%, яка в грошовому еквіваленті становить 715 000,00 грн.

За актом приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік», посвідченим приватним нотаріусом Базир Н.М., зареєстрованим в реєстрі за №636, №637, дарувальник ( ОСОБА_2 ) передав, а обдарований ( ОСОБА_4 ) прийняв частину частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (ідентифікаційний код 24592643) у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 325 000,00 грн.

25.06.2024 за №014000500 Виконкомом Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Форум-Косметік», а саме щодо зміни складу засновників (учасників) товариства та розміру їх частки в статутному капіталі, відповідно до яких засновниками (учасниками) визначено

ОСОБА_1 з часткою 3 315 000 грн. 51% статутного капіталу;

ОСОБА_2 з часткою 2 080 000 грн. 32% статутного капіталу;

ОСОБА_5 з часткою 65 000 грн. 1% статутного капіталу;

ОСОБА_3 з часткою 120 000 грн. 11% статутного капіталу;

ОСОБА_4 з часткою 50 000 грн. 5% статутного капіталу.

09.07.2024 Виконкомом Броварської міської ради за №015000500 здійснено державну реєстрацію змін частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» внаслідок дарування йому своєї частки у розмірі 1% або 65 000,00 грн. ОСОБА_5 , внаслідок чого частка ОСОБА_2 склала 33% статутного капіталу (2 145 000 грн.). ОСОБА_5 фактично вийшла зі складу учасників товариства, що не заперечується сторонами.

Позивач твердить, що укладений між відповідачами договір дарування та підписані акти приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» укладені із порушенням положень Статуту та вимог закону, у зв`язку з чим мають бути визнані недійсними. Щодо вказаних вимог суд зазначає таке.

За змістом статей 15 та 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до вимог частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статей 717, 718 Цивільного кодексу України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (частина друга статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Отже правом оспорювати правочин законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як "заінтересовані особи".

У пункті 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 міститься висновок, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

ЦК України та корпоративне законодавство України (зокрема, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання недійсним правочину, укладеного між одним з учасників товариства і третьою особою, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес, зокрема, але не виключно права на управління товариством та/або отримання прибутку, тощо.

Отже, якщо правочин, укладений між учасником товариства і третьою особою, порушує корпоративні права іншого учасника товариства, зокрема на управління товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним за позовом цього учасника (схожий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.06.2022 у справі №902/882/21).

Положеннями статті 96-1 Цивільного кодексу України встановлено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Статтею 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (Закон №2275-VIII) передбачено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15).

Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття відступлення і відчуження є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.

Відступлення (відчуження) частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.

Право розпорядитись своєю часткою належить власнику цієї частки (учаснику ТОВ, якому належить частка), а тому останній вправі її відчужити, зокрема шляхом укладення договору дарування частки.

Водночас, право розпорядження своєю часткою не є абсолютним і може бути обмежене, якщо про це зазначено у статуті Товариства.

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства зобов`язані дотримуватись статуту.

Відповідач-1 твердить, що на виконання вимог статуту направив Повідомлення про намір продати частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» від 30.04.2024 на таких умовах:

- розмір частки, що пропонується до продажу: від 14,4% до 17,00% від 100% статутного капіталу товариства, що дорівнює від 30,00% до 35,42% від належної ОСОБА_2 частки у розмірі 48% статутного капіталу Товариства;

- мінімальна ціна продажу (реальна ринкова вартість) частини частки у розмірі 14,4% складає 1 100 000,00 доларів США, що станом на 30.04.2024 становить 43 670 000,00 грн., будь-яка інша мінімальна ціна продажу в межах 14,4%-17,00% вираховуються пропорційно.

У вступній частині повідомлення зазначено, що воно адресовано ОСОБА_1 та всім повнолітнім членам родини: ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , а також учаснику товариства ОСОБА_5 .

Як вбачається з накладної Укрпошти №210 від 30.04.2024 та опису вкладення у лист, повідомлення про намір продати частини частки було направлено адресату ОСОБА_1 за адресою АДРЕСА_1 та повернуто за закінченням встановленого терміну зберігання.

Як вбачається з накладної Укрпошти №229 від 30.04.2024 та опису вкладення у лист, повідомлення про намір продати частини частки було направлено адресату ОСОБА_5 за адресою АДРЕСА_2 та повернуто за закінченням встановленого терміну зберігання.

Суд встановив, що доказів направлення повідомлення про намір продати частину частки у статному капіталу всім повнолітнім членам родини ОСОБА_11 , матеріали справи не містять.

Суд зазначає, що порядок та умови, на підставі яких, учасник товариства може продати або іншим чином відчужити належну йому частку в статутному капіталі регламентовано розділом 9 Статуту, зокрема

- учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства (п.9.1);

- учасники товариства або члени їх родини: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та їх діти, користуються переважним правом купівлі частки (її частини) пропорційно до розмірів своїх часток, якщо рішенням загальних зборів учасників не встановлений інший порядок здійснення цього права. Треті особи можуть купувати частку (її частину) лише за письмової відмови всіх повнолітніх членів родини (п.9.2);

- купівля здійснюється за ціною та інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом десяти днів з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), вона може бути відчужена третій особі (п.9.3).

Із аналізу вказаних положень статуту суд дійшов висновку, що пункт 9.1 передбачає можливість без додаткових обмежень відчужити частку в статутному капіталі: 1) у спосіб продажу; 2) у будь-який інший спосіб відчуження своєї частки (міна, дарування і т.п.), одному або кільком учасникам товариства.

Якщо перехід права власності на частку в статутному капіталі відбувається шляхом купівлі-продажу такої частки сторонньою третьою особою, то застосовуються положення пунктів 9.2-9.3. В такому разі, діють обмеження щодо розпорядження своєю часткою в статутному капіталі, зокрема при продажі такої частки має бути дотримане переважне право купівлі частки учасниками товариства та повнолітніми членами їх родини: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та їх дітей. При цьому, продаж частки учасникам товариства або членам їх родини має здійснюватись за ціною та інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу стороннім третім особам.

Відчуження частки в статутному капіталі шляхом її продажу третій особі можливе, лише у тому разі, якщо учасники товариства не скористалися своїм переважним правом протягом десяти днів з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) (п.9.3). При цьому зміст застосованої конструкції «не скористалися своїм переважним правом» не суперечить, а уточнюється у пункті 9.2, який передбачає вчинення активної юридично значимої дії надання письмової відмови всіх повнолітніх членів родини від купівлі такої частки (п.9.2).

Відчуження належної учаснику товариству частки в статутному капіталі третій особі в інший спосіб, окрім як шляхом продажу такої частки, суперечить положенням статуту, позаяк відчуження іншим чином частки в статутному капіталі допускається лише одному або кільком учасникам товариства; крім того порушує встановлений статутом принцип, за яким пропозиція відчуження учасникам товариства не може містити гірші умови, ніж пропозиція відчуження третій особі.

Відтак, суд дійшов висновку, що укладення оспорюваного договору дарування частки в статутному капіталі із третіми особами, які не є учасниками товариства суперечить положенням статуту. Договір дарування не є договором купівлі-продажу, відтак укладення такого договору допускається лише із одним або кількома учасниками товариства, а не з третьою особою.

Суд звертає увагу, що на стадії з`ясування обставин справи та дослідження доказів, представник відповідачів в усних поясненнях зазначив про отримання коштів ОСОБА_2 за укладення договору дарування, вказавши, що сума таких коштів представнику не відома. Разом із тим, матеріали справи, у тому числі відзив, не місять жодних згадок про факт передачі грошових коштів в результаті укладення оспорюваного договору дарування, не містять вказівок, ким саме, кому та у якій сумі були передані грошові кошти відповідачу 1 та не містять жодних доказів такої сплати або передачі.

Відповідно до ч. 4 ст. 165 ГПК України якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Крім того, в усних поясненнях відповідач 1 підтвердив, що договір укладено з наміром відчужити частку у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» на підставі вільного волевиявлення та із повним розумінням саме на тих умовах, які зазначені у договорі. Відповідач повідомив про недружні стосунки з позивачем, який повністю відсторонив відповідача 1 від участі у діяльності ТОВ «Форум-Косметік», від отримання інформації про таку діяльність, відмовлявся надавати будь-які документи для ознайомлення тощо.

В силу диспозитивності господарського процесу (ст. 14 ГПК України) суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

З огляду на викладене, усне повідомлення представника відповідачів на стадії розгляду справи по суті про наявність обставини передачі коштів, при тому, що відзив не містить посилання на таку обставину, а матеріали справи не містять жодних доказів її існування, не є достатньою підставою для висновку суду про удаваність оспорюваного договору.

За таких обставин суд дійшов висновку, що уклавши оспорюваний договір дарування, відповідачі не дотрималися умови пунктів 9.1 та 9.3 (першої частини) статуту товариства. ОСОБА_2 відчужив належну йому частину частки в статутному капіталі третім особам у спосіб, прямо заборонений статутом та на інших умовах, ніж ті, що пропонувались учасникам товариства у повідомленні про намір продати частку.

Крім того, суд вказує, що правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним (Постанова ВП ВС від 18.12.2024 у справі №916/379/23).

При цьому, в даному випадку не можуть бути застосовані положення частини 5 статті 20 Закону №2275-VIII, за якою учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним, оскільки переважне право учасників товариства на придбання частки не існує у випадку її відчуження іншим чином, зокрема шляхом укладення договору дарування.

З огляду на викладене, вимога позивача про визнання недійсним Договору дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік», укладеного 21.06.2024 між ОСОБА_2 (дарувальник), ОСОБА_3 (обдаровуваний-1) та ОСОБА_4 (обдаровуваний-2) щодо дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 11% на користь ОСОБА_3 та щодо дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 є документально підтверджена, законна та така, яку слід задовольнити повністю.

Щодо вимог про визнання недійсними актів приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік», суд зазначає таке.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, сформульованих у постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Суд встановив, оспорюваний договір дарування частини частки в статутному капіталі від 21.06.2024 оформлений в простій письмовій формі. Акти приймання-передачі частини частки в статутному капіталів посвідчені приватним нотаріусом.

Як вбачається із наданого опису документів від 08.07.2024, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», для проведення державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «Форум-Косметік» було подано такі документи:

1) заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Тобто, хоч і оспорюванні акти приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» від 21.06.2024 були укладені на виконання оспорюваного договору дарування, однак такі акти посвідчені нотаріусом, в даному випадку мають зміст правочинів, та є самостійними правовстановлюючими документами для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Отже, такі двосторонні акти у цих правовідносинах свідчать про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України) у цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України.

З огляду на те, що оспорюванні акти приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» були укладені на виконання умов оспорюваного договору дарування від 21.06.2024, який визнаний судом недійсним у зв`язку із недодержанням в момент вчинення правочину вимог частини 1 статті 203 ЦК України, такі акти визнаються судом недійсними з тих же підстав.

З огляду на викладене, вимоги позивача про визнання недійсними акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» у розмірі 11% від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , що посвідчений 21.06.2024 приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М. за номерами №638 та №639. та акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» у розмірі 5% від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 , що посвідчений 21.06.2024 приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М. за номерами №636 та №637, є документально підтвердженими, законними та такими, які слід задовольнити повністю.

Щодо вимог позивача про скасування державної реєстрації змін щодо учасників ТОВ «Форум-Косметік» та визначення розміру часток учасників, суд зазначає таке.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Як уже було встановлено судом, 25.06.2024 за №014000500 Виконкомом Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Форум-Косметік», а саме щодо зміни складу засновників (учасників) товариства та розміру їх частки в статутному капіталі, відповідно до яких засновниками (учасниками) визначено

ОСОБА_1 з часткою 3 315 000 грн. 51% статутного капіталу;

ОСОБА_2 з часткою 2 080 000 грн. 32% статутного капіталу;

ОСОБА_5 з часткою 65 000 грн. 1% статутного капіталу;

ОСОБА_3 з часткою 120 000 грн. 11% статутного капіталу;

ОСОБА_4 з часткою 50 000 грн. 5% статутного капіталу.

Відповідно до частин 1, 2 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до п. 7.1 статуту ТОВ «Форум-Косметік» вищим органом товариства є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників належить вирішення питань про прийняття або виключення учасників товариства (п.7.2).

Суд встановив, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на підставі актів приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» державним реєстратором було включено до складу учасників ТОВ «Форум-Косметік» із одночасним визначенням розміру часток таких осіб: ОСОБА_3 з часткою 120 000 грн. 11% статутного капіталу; ОСОБА_4 з часткою 50 000 грн. 5% статутного капіталу, без скликання загальних зборів ТОВ «Форум-Косметік» та без прийняття загальними зборами учасників рішення про прийняття нових учасників товариства.

Тобто, державна реєстрація змін складу учасників ТОВ «Форум-Косметік» від 25.06.2024 за №014000500 проведена без додержання вимог статуту ТОВ «Форум-Косметік», на підставі правочинів, які визнані судом недійсними, відтак підлягає скасуванню.

За приписами пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" і є вичерпним.

У постановах від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

Суд встановив, що у заяві про зміну предмету позову №08-11/24-05 від 08.11.2024, яка прийнята до розгляду судом, позивач заявив вимогу про визначення розміру часток учасників у статутному капіталів ТОВ «Форум-Косметік».

Зважаючи на зміст позовних вимог та характер спірних правовідносин, суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту повністю відновить його порушені права.

З огляду на те, що суд встановив порушення відповідачами умов закону та статуту при укладанні оспорюваних договору дарування частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» від 21.06.2024 та актів приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік», суд визнав вказані правочини недійсними та скасував державну реєстрацію змін щодо учасників ТОВ «Форум-Косметік» проведену на підставі вказаних правочинів, суд задовольняє вимогу позивача про визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік», яка призведе до повернення сторін у попередній стан.

Суд звертає увагу, що 09.07.2024 Виконкомом Броварської міської ради за №015000500 здійснено державну реєстрацію змін частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» внаслідок дарування йому своєї частки у розмірі 1% або 65 000,00 грн. ОСОБА_5 ОСОБА_5 фактично вийшла зі складу учасників товариства, що не заперечується та не оскаржується сторонами.

Відтак, суд визначає розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» у такому розмірі:

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) із часткою 51% або 3 315 000,00 грн.;

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) із часткою 49% або 3 185 000,00 грн.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 5 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Решта доводів учасників справи та всі подані відповідно до процесуального закону докази судом уважно досліджені та розглянуті та не спростовують вказаного висновку суду. У справі «Руїз Торіха проти Іспанії» ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.

За таких обставин, всебічно, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, суд задовольняє позов ОСОБА_1 повністю та ухвалює рішення про визнання недійсними договір дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» від 21.06.2024 та актів приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» від 21.06.2024, скасування державної реєстрації змін у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» від 25.06.2024 за №014000500 та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік».

У зв`язку із задоволенням позову, суд, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладає на відповідачів відшкодування позивачу сплаченого судового збору за подання позову у розмірі 12 112,00 грн. повністю. Судовий збір, сплачений позивачем за подання заяви про забезпечення позову, яка судом була залишена без задоволення, залишається за позивачем.

Керуючись статтями 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 у справі №911/2047/24 задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» (код 24592643), укладений 21.06.2024 між ОСОБА_2 (дарувальник), ОСОБА_3 (обдаровуваний-1) та ОСОБА_4 (обдаровуваний-2) щодо дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» у розмірі 11% на користь ОСОБА_3 та щодо дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 .

3. Визнати недійсним Акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» у розмірі 11% від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , що посвідчений 21.06.2024 приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М. за номерами №638 та №639.

4. Визнати недійсним Акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» у розмірі 5% від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 , що посвідчений 21.06.2024 приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М. за номерами №636 та №637.

5. Скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» (ідентифікаційний код 24592643), проведену 25.06.2024 Виконавчим комітетом Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області, номер реєстраційної дії 014000500.

6. Визначити розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік» (ідентифікаційний код 24592643) а саме:

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) із часткою 51% або 3 315 000,00 грн.;

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) із часткою 49% або 3 185 000,00 грн.;

7. Стягнути з ОСОБА_2 , д.н. 05.10.1972 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 4 844,80 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні вісімдесят копійок) судового збору.

8. Стягнути з ОСОБА_3 , д.н. 09.04.2001 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 3633,60 грн. (три тисячі шістсот тридцять три гривні шістдесят копійок) судового збору.

9. Стягнути з ОСОБА_4 , д.н. 08.12.1987 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 3633,60 грн. (три тисячі шістсот тридцять три гривні шістдесят копійок) судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 20.03.2025.

Суддя О.В. Конюх