ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2025 року Справа № 915/1287/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,

за участю секретаря судового засідання Савки К.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом:

1) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )

3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )

до відповідача: Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40)

про: стягнення коштів у розмірі 592 069,33 грн,

за участю представників учасників справи:

від позивачів: Бєлкін Л.М., адвокат за ордером,

від відповідача: Мельников І.Ю., адвокат за довіреністю,

Суть спору:

16.08.2023 ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 11.08.2023 (вх. № 10806/23) (з додатками), в якій просять суд:

1. Стягнути з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» на користь ОСОБА_1 455 935,63 грн, що складається з:

- 19 708,39 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік; 7 283,98 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 1 182, 50 грн. 3 % річних на суму основної заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків та зборів;

- 13 982,07 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2019 рік; 5 167,61 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 838,92 грн 3 % річних на суму основної заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків і зборів;

- 139 638,15 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2020 рік; 51 608,58 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 8 378,29 грн 3% річних на суму основної заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків і зборів;

- 179 796,01 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік; 22 957,25 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 5 393,88 грн 3 % річних на суму основної заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків і зборів.

2. Стягнути з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» на користь ОСОБА_2 73 715,52 грн, що складається з:

- 3 380,84 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік; 1 249,52 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 202,85 грн 3 % річних на суму заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків і зборів;

- 2 398,53 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2019 рік; 886,47 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 143,91 грн 3% річних на суму основної заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків і зборів;

- 23 953, 96 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2020 рік; 8 853,10 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 1 437,24 грн 3 % річних на суму основної заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків і зборів;

- 26 958,19 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік; 3 442,16 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 808,75 грн 3 % річних на суму основної заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків і зборів.

3. Стягнути з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» на користь ОСОБА_3 62 418,18 грн, що складається з:

- 53 916,38 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік; 6 884,31 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості; 1 617,49 грн 3 % річних на суму основної заборгованості з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків і зборів.

4. Всі судові витрати покласти на відповідача.

Позовні вимоги ґрунтуються на підставі: Протоколів річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» № 30 від 30.04.2018, № 33 від 29.04.2022, Протоколу № 33 від 27.06.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго»; повідомлень Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» від 17.05.2021, від 26.05.2021 та від 26.05.2021 про виплату дивідендів; Звіту Товариства з обмеженою відповідальністю Аудиторська фірма «Каупервуд» від 31.05.2022 щодо аудиту окремої фінансової звітності; виписок про операції з цінними паперами (Депозитарна установа ТОВ «Навігатор-Інвест») № 0606/8 від 06.06.2023, (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/312 від 10.07.2023, (Депозитарна установа СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ») від 10.07.2023, (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/314 від 10.07.2023, (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/313 від 10.07.2023; застосування норм статей 25, 30 Закону України «Про акціонерні товариства», статті 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності», статті 625 Цивільного кодексу України; та мотивовані, зокрема, невиконанням Акціонерним товариством «Миколаївобленерго» обов`язку з виплати позивачам дивідендів за 2018-2021 роки, що порушує права позивачів на отримання частки прибутку від господарської діяльності АТ «Миколаївобленерго». За порушення виконання грошового зобов`язання з виплати дивідендів позивачами нараховано відповідачу інфляційні втрати та 3 % річних відповідно до ст. 625 ЦК України, які також заявлено у даній справі до стягнення.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 21.08.2023 (суддя Олейняш Е.М.) було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 21 вересня 2023 року о 12:30; встановлено для сторін процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

04.09.2023 на адресу суду від ОСОБА_3 надійшло клопотання б/н від 28.08.2023 (вх. № 11487/23) про розгляд справи без участі позивача.

04.09.2023 на адресу суду від ОСОБА_2 надійшло клопотання б/н від 28.08.2023 (вх. № 11488/23) про розгляд справи без участі позивача.

06.09.2023 на адресу суду від Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» надійшов відзив № 01.01/01-22-4519 від 06.09.2023 на позовну заяву, в якому відповідач повідомляє про часткове визнання позовних вимог щодо стягнення дивідендів та заперечує проти задоволення позовних вимог щодо стягнення 3 % річних та інфляційних втрат.

Заперечення відповідача, викладені у відзиві, ґрунтуються, зокрема, на такому:

Відповідно до п.10.10 розділу 10 Статуту AT «Миколаївобленерго» та ч.4 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства» перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Ні позивач-1, ні позивач-2 не включені до вказаного переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 29.05.2019 (вих.№182864зв від 30.05.2019). Наведене, на переконання відповідача, свідчить, що позивач 1 та позивач 2 не мають права на отримання дивідендів за акціями AT «Миколаївобленерго» за 2018 рік.

За розрахунком відповідача, борг зі сплати дивідендів за 2019 рік перед позивачем 1 становить 13 073,25 грн, а не 13 982,07 грн, як зазначено у позовній заяві; борг зі сплати дивідендів за 2019 рік перед позивачем 2 становить 2242,62 грн, а не 2 398,53 грн, як зазначено у позовній заяві.

Також за розрахунком відповідача, борг зі сплати дивідендів за 2020 рік перед позивачем 1 становить 130561,67 грн, а не 139638,15 грн, як зазначено у позовній заяві; борг зі сплати дивідендів за 2020 рік перед позивачем 2 становить 22396,95 грн, а не 23953,96 грн, як зазначено у позовній заяві.

Крім того, за розрахунком відповідача, борг зі сплати дивідендів за 2021 рік перед позивачем 1 становить 9604,77 грн, а не 179796,01 грн, як зазначено у позовній заяві; борг зі сплати дивідендів за 2021 рік перед позивачем 2 становить 1440,12 грн, а не 26958,19 грн, як зазначено у позовній заяві; борг зі сплати дивідендів за 2021 рік перед позивачем 3 становить 2880,23 грн, а не 53916,38 грн, як зазначено у позовній заяві.

Наведене, на переконання відповідача, також свідчить, що нарахування позивачем 3% річних та інфляційних втрат за не сплату дивідендів зроблено з порушенням сум та періодів нарахування, у зв`язку з чим відповідач не визнає позовні вимоги у повному обсязі щодо стягнення 3% річних у розмірі 20 003,83 грн, та інфляційних втрат у розмірі 108 332,98 грн.

З урахуванням викладеного вище, відповідач просить суд:

1) Відмовити у повному обсязі позивачу 1 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2018 рік, інфляційних втрат у розмірі 7283,98 грн та 3% річних у розмірі 1182,50 грн, у зв`язку з безпідставністю їх нарахування.

2) Відмовити частково позивачу 1 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2019 рік у розмірі 13982,07 грн, а також відмовити у повному обсязі у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 5167,61 грн та 3% річних у розмірі 838,92 грн, у зв`язку з необґрунтованістю сум та періодів нарахування.

3) Відмовити частково позивачу 1 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2020 рік у розмірі 139638,15 грн, а також відмовити у повному обсязі у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 51608,58 грн та 3% річних у розмірі 8378,29 грн, у зв`язку з необґрунтованістю сум та періодів нарахування.

4) Відмовити частково позивачу 1 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2021 рік у розмірі 179796,01 грн, а також відмовити у повному обсязі у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 22957,25 грн та 3% річних у розмірі 5393,88 грн, у зв`язку з необґрунтованістю сум та періодів нарахування.

5) Відмовити у повному обсязі позивачу 2 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2018 рік, інфляційних втрат у розмірі 1249,52 грн та 3% річних у розмірі 202,85 грн, у зв`язку з безпідставністю їх нарахування.

6) Відмовити частково позивачу 2 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2019 рік у розмірі 2398.53 грн, а також відмовити у повному обсязі у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 886,47 грн та 3% річних у розмірі 143.91 грн, у зв`язку з необґрунтованістю сум та періодів нарахування.

7) Відмовити частково позивачу 2 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2020 рік у розмірі 23953,96 грн, а також відмовити у повному обсязі у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 8853,10 грн та 3% річних у розмірі 1437,24 грн, у зв`язку з необґрунтованістю сум та періодів нарахування.

8) Відмовити частково позивачу 2 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2021 рік у розмірі 26958,19 грн, а також відмовити у повному обсязі у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 3442,16 грн та 3% річних у розмірі 808,75 грн, у зв`язку з необґрунтованістю сум та періодів нарахування.

9) Відмовити частково позивачу 3 у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2021 рік у розмірі 53916,38 грн, а також відмовити у повному обсязі у задоволені позовних вимог щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 6884,31 грн та 3% річних у розмірі 1617,49 грн, у зв`язку з необґрунтованістю сум та періодів нарахування.

10) Усі судові витрати покласти на позивачів.

Ухвалою суду від 21.09.2023 підготовче засідання по справі було відкладено на 23 жовтня 2023 року об 11:30.

20.10.2023 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання б/н від 16.10.2023 (вх. № 13929/23) про зобов`язання відповідача надати відповіді на запитання позивача, поставлені в порядку ст. 90 ГПК України. За змістом вказаного клопотання позивач також просить суд розглядати справу за наявними матеріалами без його участі.

20.10.2023 на адресу суду від відповідача надійшли додаткові пояснення № 01.01/01-22-5288 від 19.10.2023, в яких заявник підтримує свою правову позицію, викладену у відзиві, а також надає відповіді на питання, що поставлені позивачами при поданні позовної заяви.

Ухвалою суду від 23.10.2023 було зобов`язано відповідача в строк до 01.11.2023 (включно) подати суду відповіді на запитання позивача, оформлені відповідно до приписів ст. 90 ГПК України; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; відкладено підготовче засідання по справі на 08 листопада 2023 року об 11:00.

02.11.2023 на адресу суду від відповідача надійшли заяви свідка (вх. № 14537/23, № 14538/23, № 14539/23 від 02.11.2023) з відповідями на питання, поставлені позивачами в порядку ст. 90 ГПК України.

08.11.2023 на адресу суду від позивачів надійшла така кореспонденція:

- клопотання б/н від 07.11.2023 (вх. № 14834/23) про зобов`язання відповідача виконати вимоги ст. 90 ГПК України;

- заява б/н від 07.11.2023 (вх. № 14835/23) про зміну предмету позову.

08.11.2023 до суду від відповідача надійшла заява б/н від 08.11.2023 (вх. № 14848/23) про долучення до матеріалів справи доказів направлення позивачам заяв свідка.

В підготовчому засіданні 08.11.2023 позивач повторно подав клопотання б/н від 07.11.2023 (вх. № 14857/23) ідентичне за змістом раніше поданому клопотанню б/н від 07.11.2023 (вх. № 14834/23).

У підготовчому засіданні 08.11.2023 судом було відмовлено в прийнятті до розгляду заяви позивачів про зміну предмета позову.

За результатами проведеного засідання судом постановлено ухвалу, якою зобов`язано відповідача в строк до 13.11.2023 (включно) направити копії усіх відповідей на запитання позивачів у формі заяви свідка, оформлені відповідно до приписів ст. 90 ГПК України, на адреси всіх учасників процесу та подати суду докази направлення; оголошено перерву в підготовчому засіданні до 15 листопада 2023 року до 14:30.

10.11.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 10.11.2023 про приєднання до матеріалів справи доказів направлення позивачам заяв свідка.

15.11.2023 на адресу суду від ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 10.11.2023 (вх. № 15147/23) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Олейняш Е.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Крім того, 15.11.2023 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 12.11.2023 (вх. № 15150/23) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Олейняш Е.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Ухвалою від 15.11.2023 суддею Олейняш Е.М. відмовлено в задоволенні заяви позивача ОСОБА_1 про відвід судді (вх. 15150/23 від 15.11.2023); відмовлено в задоволенні заяви позивача ОСОБА_2 про відвід судді (вх. 15147/23 від 15.11.2023); задоволено самовідвід судді та справу № 915/1287/23 передано для визначення судді в порядку ст. 32 ГПК України.

За розпорядження керівника апарату Господарського суду Миколаївської області від 16.11.2023 № 94 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 915/1287/23.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи №915/1287/23 від 16.11.2023 суддею у даній справі призначено суддю Давченко Т.М.

20.11.2023 на адресу суду від ОСОБА_3 надійшла заява б/н від 15.11.2023 (вх. № 15350/23) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Олейняш Е.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Ухвалою від 21.11.2023 суддею Давченко Т.М. прийнято господарську справу №915/1287/23 до свого провадження за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження та вирішено провести розгляд справи поза межами встановленого ГПК України строку у розумний строк, тривалість якого обумовлюється введенням в Україні за указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, воєнного стану через військову агресію Російської Федерації проти України; підготовче засідання у справі призначено на 26 грудня 2023 року об 11:30.

Крім того, у зв`язку зі зміною складу суду, судом ухвалено повернути без розгляду заяву ОСОБА_3 про відвід судді Олейняш Е.М. від розгляду справи № 915/1287/23.

06.12.2023 до суду від позивачів надійшла така кореспонденція:

- заява б/н від 04.12.2023 (вх. № 16036/23) про зміну предмету позову;

- клопотання б/н від 04.12.2023 (вх. № 16038/23) про зобов`язання відповідача виконати вимоги статті 90 ГПК України.

06.12.2023 до суду від ОСОБА_3 надійшла заява б/н від 04.12.2023 (вх. № 16037/23) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Давченко Т.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Ухвалою від 08.12.2023 суд (суддя Давченко Т.М.) дійшов висновку про необґрунтованість вищевказаної заяви ОСОБА_3 та передав дану справу, в порядку ч. 3 ст. 39 ГПК України, для вирішення питання про відвід суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу.

За результатом автоматизованого розподілу судової справи, проведеного 08.12.2023 дану заяву розподілено для розгляду судді Господарського суду Миколаївської області Ковалю С.М.

Ухвалою від 11.12.2023 суд (суддя Коваль С.М.) відмовив у задоволені заяви ОСОБА_3 про відвід судді Давченко Т.М. від розгляду справи № 915/1287/23.

21.12.2023 до суду від відповідача надійшли заперечення № 01.01/01-22-6388 від 20.12.2023 проти заяви про зміну предмету позову у справі № 915/1287/23.

Підготовче засідання, призначене у даній справі на 26.12.2023 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення даного засідання у Миколаївській області тривала повітряна тривога.

Ухвалою від 26.12.2023 суд повідомив учасників справи про призначення дати наступного судового засідання 26.02.2024 о 14:20.

Ухвалою суду від 26.02.2024, занесеною до протоколу судового засідання, було продовжено строк підготовчого провадження у справі; підготовче засідання відкладено на 23 квітня 2024 року о 13:00.

Підготовче засідання, призначене у даній справі на 23.04.2024 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення даного засідання у Миколаївській області тривала повітряна тривога.

Ухвалою від 23.04.2024 суд повідомив учасників справи про призначення дати наступного судового засідання 18.06.2024 о 12:00.

02.05.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 02.05.2024 (вх. № 5283/24) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Давченко Т.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Ухвалою від 06.05.2024 суд (суддя Давченко Т.М.) дійшов висновку про необґрунтованість вищевказаної заяви про відвід та передав дану справу, в порядку ч. 3 ст. 39 ГПК України, для вирішення питання про відвід суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу.

За результатом автоматизованого розподілу судової справи, проведеного 06.05.2024 дану заяву розподілено для розгляду судді Господарського суду Миколаївської області Адаховській В.С.

Ухвалою від 08.05.2024 суд (суддя Адаховська В.С.) відмовив у задоволені заяви ОСОБА_1 про відвід судді Давченко Т.М. від розгляду справи № 915/1287/23.

08.05.2024 до суду від ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 03.05.2024 (вх. № 5470/24) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Давченко Т.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Ухвалою від 10.05.2024 суд (суддя Давченко Т.М.) дійшов висновку про необґрунтованість вищевказаної заяви про відвід та передав дану справу, в порядку ч. 3 ст. 39 ГПК України, для вирішення питання про відвід суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу.

За результатом автоматизованого розподілу судової справи, проведеного 10.05.2024 дану заяву розподілено для розгляду судді Господарського суду Миколаївської області Адаховській В.С.

Ухвалою від 13.05.2024 суд (суддя Адаховська В.С.) відмовив у задоволені заяви ОСОБА_2 про відвід судді Давченко Т.М. від розгляду справи № 915/1287/23.

20.05.2024 до суду від ОСОБА_3 надійшла заява б/н від 15.05.2024 (вх. № 5930/24) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Давченко Т.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Ухвалою від 22.05.2024 (на стадії підготовчого провадження) головуючим суддею Давченко Т.М. заяву Голубицької Н.Ф. про відвід головуючої судді у справі № 915/1287/23 задоволено. Суддю Давченко Т.М. відведено від розгляду справи №915/1287/23 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» коштів у сумі 592069,33 грн.

За розпорядження керівника апарату Господарського суду Миколаївської області від 23.05.2024 № 50 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 915/1287/23.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи №915/1287/23 від 23.05.2024 суддею у даній справі призначено суддю Коваля С.М.

Ухвалою від 28.05.2024 суддею Ковалем С.М. прийнято справу № 915/1287/23 до провадження за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження; призначено у справі підготовче засідання; постановлено провести розгляд справи №915/574/24 поза межами встановленого ГПК України строку у розумний строк, тривалість якого визначається з урахуванням існування в Україні воєнного стану.

13.06.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 13.06.2024 (вх. № 7053/24) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Коваля С.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Ухвалою від 17.06.2024 суд (суддя Коваль С.М.) визнав заявлений ОСОБА_1 відвід судді Ковалю С.М. необґрунтованим та передав справу № 915/1287/23 для вирішення питання про відвід в порядку ч. 3 ст. 39 ГПК України.

За результатом автоматизованого розподілу судової справи, проведеного 18.06.2024 дану заяву розподілено для розгляду судді Господарського суду Миколаївської області Адаховській В.С.

Ухвалою від 19.06.2024 суд (суддя Адаховська В.С.) відмовив у задоволені заяви ОСОБА_1 про відвід судді Коваля С.М. від розгляду справи № 915/1287/23.

17.06.2024 до суду від ОСОБА_3 надійшла заява б/н від 13.06.2024 (вх. № 7131/24) про відвід судді Господарського суду Миколаївської області Коваля С.М. від розгляду судової справи № 915/1287/23.

Ухвалою від 20.06.2021 (на стадії підготовчого провадження) суддею Ковалем С.М. відмовлено в задоволенні заяви Голубицької Надії Феодосіївни про відвід судді; задоволено самовідвід судді у справі № 915/1287/23 та передано справу № 915/1287/23 для визначення судді в порядку ст. 32 ГПК України.

За розпорядження керівника апарату Господарського суду Миколаївської області від 24.06.2024 № 75 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 915/1287/23.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи №915/1287/23 від 24.06.2024 суддею у даній справі призначено суддю Смородінову О.Г.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 01.07.2024 справу № 915/1287/23 було прийнято до провадження судді Смородінової О.Г.; постановлено розгляд справи № 915/1287/23 розпочати спочатку за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження; призначено підготовче засідання у справі № 915/1287/23 на 31 липня 2024 року о 12:30; враховуючи неможливість забезпечення на даний час безпеки проведення судових засідань, рекомендовано учасникам справи утриматися від безпосередньої участі в судовому засіданні, водночас, звернуто увагу позивачів на приписи ч. 4 ст. 202, п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги в Миколаївській області 31.07.2024 перед початком підготовчого засідання у справі № 915/1287/23 о 12:24, ухвалою суду від 31.07.2024 було продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі № 915/1287/23 на 30 днів; призначено підготовче засідання у справі № 915/1287/23 на 17 вересня 2024 року о 12:10.

Ухвалою суду від 17.09.2021 було відмовлено у прийнятті до розгляду заяви позивачів від 04.12.2023 (вх. № 16036/23 від 06.12.2023) про зміну предмету позову у справі № 915/1287/23 відмовити; клопотання позивачів б/н від 04.12.2023 (вх. № 16038/23 від 06.12.2023) про зобов`язання відповідача виконати вимоги статті 90 ГПК України у справі № 915/1287/23 залишено без розгляду; продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі № 915/1287/23 та постановлено провести підготовче провадження в «розумний» строк; підготовче засідання у справі № 915/1287/23 відкладено на 15 жовтня 2024 року о 12:50.

10.10.2024 до суду від представника позивачів адвоката Бєлкіна Л.М. надійшла письмова заява б/н від 10.10.2024 (вх. № 12236/24) про участь у судовому засіданні 15.10.2024 року І У ВСІХ НАСТУПНИХ в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 14.10.2024.

11.10.2024 до суду від представника позивачів надійшло письмове клопотання б/н від 10.10.2024 (вх. № 12238/24) про відкладення розгляд справи з 15.10.2024, мотивоване зайнятістю представника в іншому судовому засіданні, про що надано відповідні докази.

Ухвалою суду від 15.10.2024 було відкладено підготовче засідання у справі № 915/1287/23 на 12 листопада 2024 року о 12:10.

25.10.2024 до суду від представника позивачів надійшла така кореспонденція:

- заперечення б/н від 25.10.2024 (вх. № 13008/24) проти деяких аргументів відзиву по справі;

- клопотання б/н від 25.10.2024 (вх. № 13023/24) про відкладення розгляду справи з 12.11.2024 і про призначення усіх наступних засідань до розгляду в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 12.11.2024 суд закрив підготовче провадження у справі №915/1287/23 та призначив її до судового розгляду по суті на 18 грудня 2024 року о 13:30.

22.11.2024 до суду від відповідача надійшли заперечення б/н від 22.11.2024 (вх. № 14610/24) на відповідь на відзив.

02.12.2024 до суду від представника позивачів надійшло клопотання б/н від 01.12.2024 (вх. № 15050/24) про надсилання заперечень відповідача проти відповіді позивача на відзив.

10.12.2024 до суду від відповідача надійшли пояснення б/н від 09.12.2024 (вх. № 15556/24) щодо клопотання адвоката Бєлкіна Л.М. від 01.12.2024.

10.12.2024 до суду від представника позивачів надійшла заява б/н від 09.12.2024 (вх. № 15571/24) зі спростуванням заперечень на відповідь на відзив.

Судове засідання у даній справі, яке було призначено на 18 грудня 2024 року о 13:30, не відбулося оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення засідання по даній справі, зокрема, у період у період з 13:14 по 14:25 у Миколаївській області тривала повітряна тривога.

Ухвалою суду від 18.12.2024 судове засідання у справі № 915/1287/23 було призначено на 07 січня 2025 року о 14:00.

В засіданні 07.01.2025, проведеному за участю представників обох сторін, суд розпочав розгляд справи № 915/1287/23 по суті, заслухавши вступні слова представників позивача та відповідача, а також розпочавши дослідження, в порядку, визначеному в підготовчому засіданні у справі, доказів, якими обґрунтовуються обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень.

За результатами проведеного засідання судом було оголошено перерву до 05 лютого 2025 року о 12:00.

05.02.2025 до суду від представника позивачів надійшло клопотання б/н від 04.02.2025 (вх. № 1699/25) про затримку розгляду справи, мотивоване зайнятістю представника в судовому засіданні у справі Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 05.02.2025 було відкладено розгляд справи № 915/1287/23 по суті на 26 лютого 2025 року об 11:30.

В засіданні 26.02.2025, проведеному за участю представників обох сторін, суд продовжив розгляд справи № 915/1287/23 по суті, закінчивши дослідження, в порядку, визначеному в підготовчому засіданні у справі, доказів, якими обґрунтовуються обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень.

За результатами проведеного засідання судом було оголошено перерву до 05 березня 2025 року о 15:00.

Станом на момент проведення судового засідання від учасників справи заяв чи клопотань як по суті справи, так і з процесуальних питань, до суду не надходило.

05.03.2025 в судове засідання з`явилися представники обох сторін, яких суд заслухав.

Суд зауважує, що в судових засіданнях з розгляду справи по суті, представник позивачів зазначав, що частково погоджується з доводами відповідача, викладеними у відзиві, зокрема, щодо порядку нарахування позивачам дивідендів за 2018-2020 роки, при цьому наполягає на здійсненому позивачами розрахунку дивідендів за 2021 рік.

Водночас, суд наголошує, що будь-які зміни предмету або підстав позову, які передбачені правилами процесуального закону та забезпечують процесуальну дисципліну позивача відносно інших учасників судового процесу до суду не надходили. Також, оскільки відсутня письмова відмова позивача від частини позовних вимог, або заява про зменшення позовних вимог, то суд розглядає первісно заявлені позивачами позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача зазначив про актуальність правової позиції товариства, викладеної у відзиві.

Відповідно до змісту статей 195, 240 ГПК України, 05.03.2025 за результатами розгляду даної справи за правилами загального провадження, суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Ознайомившись з матеріалами справи, дослідивши надані докази у їх сукупності, заслухавши в судових засіданнях представників позивачів та відповідача, суд

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до статуту Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», Акціонерне товариство «Миколаївобленерго» є юридичною особою із новим найменуванням, у результаті проведення державної реєстрації змін до статуту Публічного акціонерного товариства «Миколаївобленерго» у відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року № 514-VI.

Відповідно до п. 10.4 Статуту Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», прибуток, що залишається після сплати податків та інших обов`язкових платежів з прибутку, є чистим прибутком. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні товариства, зокрема, виплачуються дивіденди, відрахування від чистого прибутку.

Згідно з п. 10.5 Статуту дивіденд це частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

За приписами п. 10.6 Статуту товариство приймає рішення про виплату дивідендів та здійснює виплату дивідендів за акціями із врахуванням обмежень, визначених законом та цим Статутом.

Відповідно до п. 10.7 Статуту виплата дивідендів за акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішень Загальних зборів, у строк не пізніше шести місяців після прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів, крім випадків передбачених законом.

Відповідно до п. 10.10 Статуту перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

За приписами ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право, зокрема, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів), пропорційне частці кожного з учасників, мають особи, які є учасниками товариства на початку строку виплати дивідендів.

Згідно з ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» встановлено, що акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосується акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів.

Позивачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 є акціонерами (депонентами) цінних паперів (акцій) емітента Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», що підтверджується: виписками про операції з цінними паперами: (Депозитарна установа ТОВ «Навігатор-Інвест») № 0606/8 від 06.06.2023; (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/312 від 10.07.2023; (Депозитарна установа СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ») від 10.07.2023; (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/314 від 10.07.2023; (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/313 від 10.07.2023.

Вказані обставини не заперечні та не спростовані відповідачем.

За змістом ст.ст. 25-26 Закону України «Про акціонерні товариства» (тут і далі посилання на норми Закону України «Про акціонерні товариства» в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) серед прав акціонерів передбачено, зокрема, право на отримання дивідендів.

За приписами ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами. У разі невиплати дивідендів у строк, визначений абзацами першим та другим цієї частини, або у строк, установлений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови, що він менший за строк, передбачений абзацами першим та другим цієї частини, в акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабінетом Міністрів України. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України. Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

Порядок виплати акціонерним товариством дивідендів, затверджено рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 391 від 12.04.2016 «Щодо порядку виплати акціонерним товариством дивідендів» (далі Порядок).

Відповідно до п. 2 Розділу І Порядку особа, яка має право на отримання дивідендів, - особа, включена до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, або інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання дивідендів (внаслідок спадкоємства, правонаступництва тощо).

Пунктом 3 Розділу І Порядку встановлено, що Публічні акціонерні товариства, щодо акцій яких здійснено публічну пропозицію та/або акції яких допущені до торгів на організованому фондовому ринку, а також банк відповідно до цього Порядку здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України. Акціонерні товариства інші, ніж зазначені в абзаці першому цього пункту, відповідно до цього Порядку здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

Згідно з підпунктом 1 пункту 2 глави 1 розділу III Порядку (в редакції станом на 03.08.2018) виплата дивідендів у разі обрання акціонерним товариством способу виплати через депозитарну систему України здійснюється такими етапами:

1) акціонерне товариство забезпечує зарахування коштів, що підлягають виплаті особам, які мають право на отримання дивідендів, на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр).

Якщо у статутному капіталі акціонерного товариства є корпоративні права держави або якщо власниками 50 і більше відсотків акцій акціонерного товариства є господарські товариства, частка держави в яких становить 100 відсотків, акціонерне товариство виплачує дивіденди, нараховані на акції держави та таких господарських товариств, безпосередньо до Державного бюджету України.

Для виплати дивідендів акціонерне товариство перераховує на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Розрахунковому центрі суму дивідендів у повному обсязі або частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів або наглядової ради товариства.

Згідно з абз. 3 п.1 Розділу VI Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013, для організації забезпечення нарахування та виплати дивідендів за акціями/доходів за цінними паперами, Центральний депозитарій складає відповідно перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/ доходу за цінними паперами.

Центральним депозитарієм є Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (Закон України «Про депозитарну систему України»).

Предметом даного позову виступають майнові вимоги позивачів щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2018-2021 роки, а також компенсаційних нарахувань, у зв`язку з порушенням відповідачем грошового зобов`язання.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Таким чином, до предмету доказування у даній справі належать обставини порушення відповідачем зобов`язання щодо виплати дивідендів позивачам.

Позивачі на підтвердження власної правової позиції надали суду такі докази:

- копія Протоколу № 30 від 30.04.2018 річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (ідентифікаційний код 23399393);

- копія повідомлення Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» від 17.05.2021 про виплату дивідендів;

- копія повідомлення Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» від 26.05.2021 про виплату дивідендів;

- копія повідомлення Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» від 26.05.2021 про виплату дивідендів;

- копія Протоколу № 33 від 29.04.2022 річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (ідентифікаційний код 23399393);

- копія Протоколу № 34 від 27.06.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (ідентифікаційний код 23399393);

- копія рішення Господарського суду Хмельницької області від 26.10.2017 у справі № 924/741/17;

- копія свідоцтва Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про реєстрацію випуску акцій (реєстр. № 546/1/10 від 21.06.2018;

- копія Звіту Товариства з обмеженою відповідальністю Аудиторська фірма «Каупервуд» від 31.05.2022 щодо аудиту окремої фінансової звітності;

- копія виписки про операції з цінними паперами (Депозитарна установа ТОВ «Навігатор-Інвест») № 0606/8 від 06.06.2023;

- копія виписки про операції з цінними паперами (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/312 від 10.07.2023;

- копія виписки про операції з цінними паперами (Депозитарна установа СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ») від 10.07.2023;

- копія виписки про операції з цінними паперами (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/314 від 10.07.2023;

- копія виписки про операції з цінними паперами (Депозитарна установа ТОВ «ІНВІНТУМ») № 2023/313 від 10.07.2023;

- копія свідоцтва про шлюб серія НОМЕР_4 від 10.01.2023;

- копія паспорту ОСОБА_1 (арк. 1-5, 12-13);

- копія паспорту ОСОБА_3 (арк. 1-3, 12-13);

- копія паспорту ОСОБА_2 ;

- фінансова звітність Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» за 2021 рік.

Відповідач підтверджує власну правову позицію такими доказами:

- копія Протоколу № 28 від 08.04.2019 річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (ідентифікаційний код 23399393);

- копія Протоколу № 30 від 30.04.2018 річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (ідентифікаційний код 23399393);

- копія Протоколу № 33 від 29.04.2022 річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (ідентифікаційний код 23399393);

- копія Протоколу № 34 від 27.06.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (ідентифікаційний код 23399393);

- копія Протоколу № 44 від 14.05.2019 засідання Наглядової ради Акціонерного товариства «Миколаївобленерго»

- копія Протоколу №98 від 29.04.2021 засідання Наглядової ради Акціонерного товариства «Миколаївобленерго»;

- копія Протоколу №15 від 13.07.2022 засідання Наглядової ради Акціонерного товариства «Миколаївобленерго»;

- копія Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 29.05.2019 (вих. № 182864зв від 30.05.2019) (арк. 1, 149, 150, 151);

- копія Переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 24.05.2021 (вих. №41483 від 26.05.2021) (арк. 1, 7, 121, 122);

- копія Переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 28.07.2022 (вих. № 66487 від 29.07.2022) (арк. 1, 2, 6, 7, 156, 157);

- копії Договору №117/29 від 16.06.2021 та Договору №117/33 від 30.06.2022 про надання депозитарних послуг;

- копії відомостей нарахування та виплати дивідендів (зведеної) по категоріям за 2018 рік, за 2019 рік (арк. 1, 11, 17), за 2020 рік (арк. 1, 11, 17), за 2021 рік (арк. 1, 15, 17);

- копії платіжних доручень №3883 від 23.06.2021, №3884 від 23.06.2021, №3887 від 23.06.2021, №3888 від 23.06.2021, №1204 від 30.08.2022, №1202 від 30.08.2022;

- довідки Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» №04.02/27 від 05.09.2023 щодо здійснення нарахування та виплати дивідендів акціонера ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ), №04.02/29 від 05.09.2023 щодо здійснення нарахування та виплати дивідендів акціонера ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_2 ), №04.02/31 від 05.09.2023 щодо здійснення нарахування та виплати дивідендів акціонера ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_3 );

- копія Статуту Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (арк. 1, 3, 17, 18, 49);

- постанови Кабінету Міністрів України № 1015 від 04.12.2019, № 364 від 24.04.2019

- фінансова звітність Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» за 2021 рік.

Статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як слідує з положень ст. 77, 78 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до змісту ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши надані суду докази, оцінивши їх у відповідності з вимогами ст. 86 ГПК України, проаналізувавши обставини справи відносно норм чинного законодавства, яке регулює спірні відносини, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог, виходячи з такого.

Щодо позовних вимог про стягнення дивідендів за 2018 рік.

08.04.2019 на річних Загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 28 від 08.04.2019) було прийнято рішення по питанню № 6 про виплату дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2018 році.

У зв`язку з цим, на виконання рішення загальних зборів акціонерів на засіданні Наглядової ради Товариства прийняті наступні рішення по 4 питанню (протокол засідання Наглядової ради №44 від 14.05.2019):

1. Визначити датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, робочий день, що наступає після, спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення.

2. Нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних Загальних зборів Товариства від 08 квітня 2019 року (протокол № 28) та в порядку, визначеному статтею 30 Закону України «Про акціонерні Товариства» до 08.10.2019.

3. Протягом 10 днів із дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, Товариству повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на офіційному веб-сайті Товариства.

Для визначення осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України», як Центральний депозитарій, оформило Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 29.05.2019 (вих. №182864зв від 30.05.2019).

Оригінал вказаного переліку було надано суду для огляду відповідачем та досліджено судом під час розгляду справи по суті.

Так, ні ОСОБА_1 , ні ОСОБА_7 , не були включені до вказаного переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 29.05.2019 (внх.№182864зв від 30.05.2019).

З урахуванням наведеного, суд погоджується з доводами відповідача про те, що позивач-1 та позивач-2 не мають права на отримання дивідендів за акціями Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» за 2018 рік, а, отже позовні в цій частині є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог про стягнення дивідендів за 2019 рік.

29.04.2021 на засіданні Наглядової ради Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 98 від 29.04.2021) було прийнято рішення по питанню № 3 щодо виплати дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2019 році, зокрема:

«У разі прийняття дистанційними річними загальними зборами, які відбудуться 30 квітня 2021 року, рішень з питання порядку денного «Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2019 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році»:

1) визначити, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття рішення дистанційними річними загальними зборами:

2) нарахування та виплату дивідендів здійснити з 10.06.2021 до 30.10.2021 в порядку, визначеному статтею 30 Закону України «Про акціонерні товариства»:

3) протягом 10 днів із дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, АТ «Миколаївобленерго» має повідомити осіб, які мають право на отримання от дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на офіційному веб-сайті АТ «Миколаївобленерго».

30.04.2021 на річних Загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 30 від 30.04.2021, оформлений 11.05.2021) було прийнято рішення з питань розподілу прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2019, 2020 роках, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019, 2020 роках.

На вказаних загальних зборах по питанню № 6 було прийнято рішення:

«Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, з урахуванням Закону України «Про управління об`єктами державної власності», наступним чином:

50% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства:

5 % - на поповнення резервного капіталу Товариства:

45 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2020 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2019 року розмірі - 15 220,098 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку».

З метою проведення розрахунку дивідендів Акціонерне товариство «Миколаївобленерго» отримало від Центрального депозитарію перелік акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 24.05.2021 (вих.№41483 від 26.05.2021).

Згідно вказаного переліку:

- ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) мав у власності 145 736 акцій Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», які обліковувались в депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІНТУМ»;

- ОСОБА_8 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) мала у власності 25 000 акцій Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», які обліковувались в депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІНТУМ».

На підставі укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «УПР-ФІНАНС» договору №117/29 від 16.06.2021 про надання депозитарних послуг підготовлено відомості нарахування та виплати дивідендів по категоріям за 2019 рік, відомості нарахування та виплати дивідендів по депозитарним установам за 2019 рік та інші необхідні для виплати документи.

За даними відповідних відомостей нарахування та виплати дивідендів (зведена) по категоріям за 2019 рік та на підставі рішення Наглядової ради Акціонерного Товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 98 від 29.04.2021), а також рішення річних Загальних зборів акціонерів товариства (протокол №30 від 11.05.2021):

- ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) нараховано дивідендів за 2019 рік у розмірі 13982,08грн, з яких: 699,10 грн сума податку на доходи фізичних осіб резидентів (5%), 209,73 грн сума військового збору (1,5%). Отже, сума дивідендів до виплати становить 13 073,25 грн;

- ОСОБА_8 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) нараховано дивідендів за 2019 рік у розмірі 2 398,53 грн, з яких: 119,93 грн сума податку на доходи фізичних осіб резидентів (5%), 35,98 грн сума військового збору (1,5%). Отже, сума дивідендів до виплати становить 2242,62 грн.

Відповідно до відомості нарахування та виплати дивідендів (зведена) по категоріям за 2019 рік усім акціонерам - фізичним особам резидентам (до складу яких входять також позивач-1 та позивач-2) нараховано податок на доходи фізичних осіб резидентів (5%) у загальному розмірі 9 916,50 грн та військовий збір (1,5%) у загальному розмірі 2 978,94 грн.

Відповідачем надано до матеріалів справи платіжні доручення №3883 від 23.06.2021 та №3884 від 23.06.2021, що підтверджують сплату Акціонерним товариством «Миколаївобленерго» відповідних платежів до Головного управління Державної казначейської служби України у Миколаївській області.

З огляду на викладене вище, обґрунтованими та такими, що підтверджені наявними в матеріалах справи доказами є позовні вимоги ОСОБА_1 щодо стягнення з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» заборгованості зі сплати дивідендів за 2019 рік у розмірі 13 073,25 грн, а також позовні вимоги ОСОБА_2 щодо стягнення з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» заборгованості зі сплати дивідендів за 2019 рік у розмірі 2242,62 грн.

У решті заявлених позивачем-1 та позивачем-2 позовних вимог щодо стягнення з відповідача заборгованості зі сплати дивідендів за 2019 рік належить відмовити.

Щодо позовних вимог про стягнення дивідендів за 2020 рік.

29.04.2021 на засіданні Наглядової ради Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 98 від 29.04.2021) було прийнято рішення по питанню № 4 щодо виплати дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2020 році, зокрема:

«У разі прийняття дистанційними річними загальними зборами, які відбудуться 30 квітня 2021 року, рішень з питання порядку денного «Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2020 році, в тому числі затвердження розміру річних Дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році»:

1) визначити, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття рішення дистанційними річними Загальними зборами;

2) нарахування та виплату дивідендів здійснити з 10.06.2021 до 30.10.2021 в порядку, визначеному статтею 30 Закону України «Про акціонерні товариства»;

3) протягом 10 днів із дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, AT «Миколаївобленерго» мас повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на офіційному вебсайті АТ «Миколаївобленерго».

30.04.2021 на річних Загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 30 від 30.04.2021, оформлений 11.05.2021) було прийнято рішення з питань розподілу прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2019, 2020 роках, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019, 2020 роках.

На вказаних загальних зборах по питанню № 7 було прийнято рішення:

«Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році, з урахуванням Закону України «Про управління об`єктами державної власності», наступним чином:

50%- на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

5 %- на поповнення резервного капіталу Товариства;

45%- на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2021 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2020 рік у розмірі - 152 002,229 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку».

З метою проведення розрахунку дивідендів відповідач отримав від Центрального депозитарію перелік акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 24.05.2021 (вих.№41483 від 26.05.2021), підписаний електронним підписом та електронною печаткою.

Згідно вказаного переліку:

- ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) мав у власності 145 736 акцій Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», які обліковувались в депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІНТУМ»;

- ОСОБА_8 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) мала у власності 25 000 акцій Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», які обліковувались в депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІНТУМ».

На підставі укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «УПР-ФІНАНС» договору №117/29 від 16.06.2021 про надання депозитарних послуг підготовлено відомості нарахування та виплати дивідендів по категоріям за 2020 рік, відомості нарахування та виплати дивідендів по депозитарним установам за 2020 рік та інші необхідні для виплати документи.

За даними відповідних відомостей нарахування та виплати дивідендів (зведена) по категоріям за 2019 рік та на підставі рішення Наглядової ради Акціонерного Товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 98 від 29.04.2021), а також рішення річних Загальних зборів акціонерів товариства (протокол №30 від 11.05.2021):

- ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) нараховано дивідендів за 2020 рік у розмірі 139 638,15 грн, з яких: 6981,91 грн сума податку на доходи фізичних осіб резидентів (5%), 2094.57 грн сума військового збору (1.5%). Отже, сума дивідендів до виплати становить 130 561,67 грн;

- ОСОБА_8 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) нараховано дивідендів за 2020 рік у розмірі 23 953,96 грн, з яких 1 197,70 грн сума податку на доходи фізичних осіб резидентів (5%), 359,31 грн сума військового збору (1,5%). Отже, сума дивідендів до виплати становить 22 396,95 грн.

Відповідно до відомості нарахування та виплати дивідендів (зведена) по категоріям за 2020 рік усім акціонерам - фізичним особам резидентам (до складу яких входять також позивач-1 та позивач-2) нараховано податок на доходи фізичних осіб резидентів (5%) у загальному розмірі 99 008,27 грн та військовий збір (1,5%) у загальному розмірі 29 704,02 грн.

Відповідачем надано до матеріалів справи платіжні доручення № 3887 від 23.06.2021 та № 3888 від 23.06.2021, що підтверджують сплату Акціонерним товариством «Миколаївобленерго» відповідних платежів до Головного управління Державної казначейської служби України у Миколаївській області.

З огляду на викладене вище, обґрунтованими та такими, що підтверджені наявними в матеріалах справи доказами є позовні вимоги ОСОБА_1 щодо стягнення з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» заборгованості зі сплати дивідендів за 2020 рік у розмірі 130 561,67 грн, а також позовні вимоги ОСОБА_2 щодо стягнення з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» заборгованості зі сплати дивідендів за 2020 рік у розмірі 22 396,95 грн.

У решті заявлених позивачем-1 та позивачем-2 позовних вимог щодо стягнення з відповідача заборгованості зі сплати дивідендів за 2019 рік належить відмовити.

Щодо позовних вимог про стягнення дивідендів за 2021 рік.

29.04.2022 на річних Загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 33 від 29.04.2022) було прийнято рішення по питанню № 4 про розподіл чистого прибутку, отриманого Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України «Про управління об`єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України № 230 від 08.03.2022 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави» таким чином:

50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

5 % - на поповнення резервного капіталу Товариства;

45 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2022 рік.

Затверджено загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2021 рік у розмірі 171 065,878 тис. грн.

27.06.2022 на позачергових Загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 34 від 27.06.2022), у зв`язку з приведенням у відповідність із підтвердженою аудитором фінансовою звітністю Товариства за 2021 рік та коригуванням розміру чистого прибутку, були внесені зміни до рішення з питання № 4 (Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2021 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році) порядку денного річних загальних зборів акціонерів AT «Миколаївобленерго», які проведені дистанційно 29 квітня 2022 року (протокол № 33). шляхом викладення такого рішення у такій редакції:

«Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України «Про управління об`єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України від 08 березня 2022 р. № 230 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

5 % - на поповнення резервного капіталу Товариства;

45 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2022 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2021 рік у розмірі 9 773,677 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку».

13.07.2022 на засіданні Наглядової ради Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (протокол № 15 від 13.07.2022) було прийнято рішення по питанню № 1 щодо виплати дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2021 році, зокрема:

1. Визначити, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення.

2. Нарахування та виплату дивідендів здійснити в порядку, визначеному статтею 30 Закону України «Про акціонерні товариства» до 29 жовтня 2022 року.

3. Протягом 10 днів із дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, Товариству повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному вебсайті Товариства.

Таким чином, датою складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів визначено 28.07.2022, а розмір дивідендів за 2021 рік, що підлягав виплаті відповідно до рішення загальних зборів 9 773,677 тис, грн.

З метою проведення розрахунку дивідендів Акціонерне товариство «Миколаївобленерго» отримало від Центрального депозитарію перелік акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 28.07.2022 (вих. № 66487 від 29.07.2022).

Згідно вказаного переліку:

- ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) мав у власності 166 736 акцій Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», з яких: 148736 акцій обліковувались в депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІНТУМ», а 18 000 акцій в депозитарній установі Спільне підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю «ДРАГОН КАПІТАЛ»;

- ОСОБА_7 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) мала у власності мала у власності 25 000 акцій Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», які обліковувались в депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІНТУМ»;

- ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) мала у власності мала у власності 50 000 акцій Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», які обліковувались в депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІНТУМ».

На підставі укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «УПР-ФІНАНС» договору №117/33 від 30.06.2022 про надання депозитарних послуг підготовлено відомості нарахування та виплати дивідендів по категоріям за 2021 рік, відомості нарахування та виплати дивідендів по депозитарним установам за 2021 рік та інші необхідні для виплати документи.

За даними відповідних відомостей нарахування та виплати дивідендів (зведена) по категоріям за 2021 рік, на підставі рішення річних Загальних зборів акціонерів Акціонерного Товариства «Миколаївобленерго» (протокол №33 від 29.04.2022), рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Акціонерного Товариства «Миколаївобленерго» (протокол №34 від 27.06.2022), рішення Наглядової ради Акціонерного Товариства «Миколаївобленєрго» (протокол №15 від 13.07.2022):

- ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) нараховано дивідендів за 2021 рік у загальному розмірі 10 272,48 грн, з яких: 513,63 грн сума податку на доходи фізичних осіб резидентів (5%), 154,08 грн сума військового збору (1.5%). Отже, сума дивідендів до виплати становить 9 604,77 грн;

- ОСОБА_7 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) нараховано дивідендів за 2021 рік у розмірі 1540,23 грн, з яких 77,01 грн сума податку на доходи фізичних осіб резидентів (5%), 23,10 грн сума військового збору (1,5%). Отже, сума дивідендів до виплати становить 1 440,12 грн;

- ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) нараховано дивідендів за 2021 рік у розмірі 3 080,46 грн, з яких 154,02 грн сума податку на доходи фізичних осіб резидентів (5%), 46,21 грн сума військового збору (1,5%). Отже, сума дивідендів до виплати становить 2 880,23 грн.

Відповідно до відомості нарахування та виплати дивідендів (зведена) по категоріям за 2021 рік усім акціонерам - фізичним особам резидентам (до складу яких входять також позивачі у справі) нараховано податок на доходи фізичних осіб резидентів (5%) у загальному розмірі 9 451,07 грн та військовий збір (1,5%) у загальному розмірі 2 831,44 грн.

Відповідачем надано до матеріалів справи платіжні доручення №1204 від 30.08.2022, №1202 від 30.08.2022, що підтверджують сплату Акціонерним товариством «Миколаївобленерго» відповідних платежів до Головного управління Державної казначейської служби України у Миколаївській області.

З огляду на викладене вище, обґрунтованими та такими, що підтверджені наявними в матеріалах справи доказами є позовні вимоги ОСОБА_1 щодо стягнення з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік у розмірі 9 604,77 грн, позовні вимоги ОСОБА_2 щодо стягнення з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік у розмірі 1440,12 грн, а також позовні вимоги ОСОБА_3 щодо стягнення з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік у розмірі 2880,23 грн.

У решті заявлених позивачами позовних вимог щодо стягнення з відповідача заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік належить відмовити.

Отже, враховуючи викладені вище обставини справи, суд дійшов висновку, що в спірних правовідносинах відповідач дійсно порушив норми та приписи чинного законодавства в частині повноти та своєчасності здійснення розрахунків з позивачем.

Окрім основного боргу, позивачі нарахували та просять стягнути з відповідача:

1. Три проценти річних:

1.1 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2018 рік за період прострочення з 01.07.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 1182,50 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 202,85 грн;

1.2 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2019 рік за період прострочення з 01.07.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 838,92 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 143,91 грн;

1.3 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2020 рік за період прострочення з 01.07.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 8378,29 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 1437,24 грн;

1.4 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2021 рік за період прострочення з 01.07.2022 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 5393,88 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 808,75 грн;

- ОСОБА_3 у розмірі 1617,49 грн.

2. Інфляційні втрати:

2.1 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2018 рік за період прострочення з 01.07.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 7283,98 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 1249,52 грн;

2.2 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2019 рік за період прострочення з 01.07.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 5167,61 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 886,47 грн;

2.3 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2020 рік за період прострочення з 01.07.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 51608,58 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 8853,10 грн;

2.4 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2021 рік за період прострочення з 01.07.2022 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 22957,25 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 3442,16 грн;

- ОСОБА_3 у розмірі 6884,31 грн.

Щодо заявлених позивачем до стягнення сум процентів річних та інфляційних втрат суд зазначає таке.

За змістом ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. ст. 524 та 533 ЦК України грошовим є зобов`язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов`язання щодо сплати коштів.

Згідно з ч. 1 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

В свою чергу, стаття 625 ЦК України розміщена в розділі «Загальні положення про зобов`язання» книга 5 ЦК України, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання й поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

При цьому, в силу ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків може бути і рішення загальних зборів про виплату дивідендів.

Отже, грошове зобов`язання може виникати між сторонами не тільки з договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством, зокрема, й факту прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Таким чином, правовідносини, в яких товариство, у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов`язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов`язанням, а тому в разі порушення такого зобов`язання до цих правовідносин підлягають застосуванню положення ст. 625 ЦК України.

За приписами ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Інфляційні та проценти, що сплачуються відповідно до ст. 625 ЦК України, складають зміст додаткових вимог, оскільки законодавець опосередковано визнає їх мірами відповідальності (відповідальність за порушення грошового зобов`язання).

Як інфляційні нарахування на суму боргу, так і сплата трьох відсотків річних від простроченої суми, не мають характеру штрафних санкцій, а виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора у зв`язку зі знеціненням коштів внаслідок інфляційних процесів та компенсації користування цими коштами.

Ст. 625 Цивільного кодексу України застосовується до всіх грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено спеціальними нормами, які регулюють відносини, пов`язані з виникненням, зміною чи припиненням окремих видів зобов`язання.

На підставі ст. 625 ЦК України позивач цілком правомірно нарахував та просить суд стягнути з відповідача інфляційні втрати та 3% річних.

Разом із тим, суд зауважує, що відповідно до абзацу 2 ч. 3 ст.1 Закону України «Про акціонерні товариства» управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

За приписами абз.1 4.5 ст. 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» господарська організація, у статутному капіталі якої є корпоративні права держави, за підсумками календарного року зобов`язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів згідно з порядком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

Згідно з абз. 5 ч. 5 ст. 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» визначає, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, сплачують до Державного бюджету України дивіденди у строк не пізніше 1 липня року, що настає за звітним, нараховані пропорційно розміру державної частки (акцій) у їх статутних капіталах.

Відповідно до п. 10.6 Статуту Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» Товариство приймає рішення про виплату дивідендів за акціями із врахуванням обмежень, визначених законом та цим Статутом.

Пунктом 10.8 Статуту Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» встановлено, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір за акціями приймається загальними зборами.

Відповідно до п. 2.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

За такого, суд погоджується з доводами відповідача про те, що наведені норми законодавства та положення Статуту Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» свідчать про особливий порядок управління та здійснення у певні строки оплати дивідендів Державі шляхом зарахування коштів до Державного бюджету України, а не через Національний депозитарій України.

Рішення про виплату дивідендів за 2018, 2019, 2020 та 2021 року та їх розміри за акціями прийняті загальними зборами, а виплати дивідендів здійснюються у строки встановленні Наглядовою радою із врахуванням певних обмежень встановлених абз.5 ч. 3 ст. 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності», яка не визнана неконституційною або такою, що втратила чинність.

Наглядовою радою прийнято рішення від 29.04.2021 (протокол № 98 від 29.04.2021), яким встановлено строк виплати дивідендів за 2019 та 2020 роки з 10.06.2021 до 30.10.2021.

На виконання рішення річних Загальних зборів акціонерів (протокол №33 від 29.04.2022) щодо виплати дивідендів за 2021 рік Наглядовою радою прийнято рішення від 13.07.2022 (протокол №15 від 13.07.2022), яким встановлено строк виплати дивідендів до 29.10.2022.

Рішення Наглядової ради від 14.05.2019 (протокол №44 від 14.05.2019), від 29.04.2021 (протокол №98 від 29.04.2021) та від 13.07.2022 (протокол №15 від 13.07.2022) щодо встановлення строків виплати дивідендів є чинними, не оскаржені та не скасовані, тому в силу пункту 2.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», вважаються такими, що відповідають закону.

У зв`язку з викладеним нарахування позивачем 3% річних та інфляційних втрат з 01 липня року, що настає за звітнім є не обґрунтованим, а може бути здійснена лише після закінчення строку оплати дивідендів встановленого Наглядовою радою.

Виходячи з наведеного вище, та з огляду на необґрунтованість заявлених позивачами вимог про стягнення дивідендів за 2018 рік, вимоги про стягнення з відповідача компенсаційних нарахувань за порушення відповідних зобов`язань також є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Крім того, судом взято до уваги доводи відповідача щодо строків розрахунку компенсаційних нарахувань за порушення товариством грошових зобов`язань щодо виплати позивачам дивідендів за 2019-2021 роки.

За такого, судом здійснено перерахунок розміру 3% річних та інфляційних втрат за допомогою програми ipLex та встановлено, що обґрунтованими сумами відповідних нарахувань є такі:

1. Три проценти річних:

1.1 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2019 рік за період прострочення з 31.10.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 653,31 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 112,07 грн;

1.2 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2020 рік за період прострочення з 31.10.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 6 524,51 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 1 119,23 грн;

1.3 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2021 рік за період прострочення з 30.10.2022 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 192,62 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 28,88 грн;

- ОСОБА_3 у розмірі 57,76 грн.

2. Інфляційні втрати:

2.1 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2019 рік за період прострочення з 31.10.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 4 479,18 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 768,37 грн;

2.2 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2020 рік за період прострочення з 31.10.2021 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 44 733,28 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 7 673,68 грн;

2.3 за зобов`язаннями щодо сплати дивідендів за 2021 рік за період прострочення з 30.10.2022 по 30.06.2023:

- ОСОБА_1 у розмірі 581,06 грн;

- ОСОБА_2 у розмірі 87,12 грн;

- ОСОБА_3 у розмірі 174,24 грн.

Отже, саме у відповідному розмірі проценти річні та інфляційні втрати підлягають до стягнення з відповідача на користь позивачів.

У решті заявлених позивачами позовних вимог щодо стягнення з відповідача процентів річних та інфляційних втрат належить відмовити.

Суд також зазначає, що за приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд може спиратись на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що ним надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судом були досліджені всі документи, які надані сторонами по справі, аргументи сторін та надана їм правова оцінка. Решта доводів та заперечень сторін судом до уваги не береться, оскільки не спростовують наведених вище висновків.

Отже, враховуючи вищенаведені норми та обставини, розглянувши даний спір із застосуванням норм матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, згідно з наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.

За правилами п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, у зв`язку з частковим задоволенням позовних вимог з відповідача належить стягнути на користь позивачів (пропорційно до розміру задоволених позовних вимог) витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 219, 220, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 210 403,65 грн, що складається з:

- 13 073,25 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2019 рік, 4 479,18 грн інфляційних втрат, 653,31 грн 3 % річних;

- 130 561,67 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2020 рік, 44 733,28 грн інфляційних втрат, 6 524,51 грн 3 % річних;

- 9 604,77 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік, 581,06 грн інфляційних втрат, 192,62 грн 3 % річних;

а також 3 156,05 грн судового збору.

3. В задоволенні решти позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача-1 заборгованості зі сплати дивідендів в загальному розмірі 199 884,93 грн, інфляційних втрат в загальному розмірі 37 223,90 грн та 3 % річних в загальному розмірі 8 423,15 грн відмовити.

4. Стягнути з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) 35 869,04 грн, що складається з:

- 2 242,62 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2019 рік, 768,37 грн інфляційних втрат, 112,07 грн 3 % річних;

- 22 396,95 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2020 рік, 7 673,68 грн інфляційних втрат, 1 119,23 грн 3 % річних;

- 1 440,12 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік, 87,12 грн інфляційних втрат, 28,88 грн 3 % річних;

а також 1 306,00 грн судового збору.

5. В задоволенні решти позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача-2 заборгованості зі сплати дивідендів в загальному розмірі 30 611,83 грн, інфляційних втрат в загальному розмірі 5 902,08 грн та 3 % річних в загальному розмірі 1 332,57 грн відмовити.

6. Стягнути з Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) 3 112,23 грн, що складається з: 2 880,23 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2021 рік, 174,24 грн інфляційних втрат, 57,76 грн 3 % річних; а також 133,83 грн судового збору.

7. В задоволенні решти позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача-3 заборгованості зі сплати дивідендів в загальному розмірі 51 036,15 грн, інфляційних втрат в загальному розмірі 6 710,07 грн та 3 % річних в загальному розмірі 1 559,73 грн відмовити.

8. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дати складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені статтею 256 і підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Сторони та інші учасники справи:

Позивач-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 );

Позивач-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 );

Позивач-3: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )

Відповідач: Акціонерне товариство «Миколаївобленерго» (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40).

Повне рішення складено та підписано судом 17.03.2025.

Суддя О.Г. Смородінова