ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/17632/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Кондратова І. Д.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю. А.,

представників учасників справи:

позивача - Пелепецький В. Д.,

відповідача 1 -Трембач О. С.,

відповідача 2 - Лісовська Л. О.,

третьої особи 1 - Мала О. Р.,

третьої особи 2 - не з`явився,

третьої особи 3 - Скок Л. А.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меріста"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

у складі судді Павленка Є. В.

від 23.05.2024 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Алданова С. О., Євсіков О. О., Корсак В. А.

від 09.12.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меріста"

до Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк", Міністерства фінансів України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Національний банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Кабінет Міністрів України

про визнання недійсними договорів та актів,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Меріста" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" та Міністерства фінансів України про:

- визнання недійсним з моменту укладення договору про придбання акцій № 9/2016 від 20.12.2016 та акта приймання-передавання за договором про придбання акцій від 20.12.2016, що укладені між Акціонерним товариством комерційним банком "ПриватБанк", від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію в Акціонерному товаристві комерційному банку "ПриватБанк" Славкіної Марини Анатоліївни та Товариством з обмеженою відповідальністю "Меріста", від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в Акціонерному товаристві комерційному банку "ПриватБанк" Шевченко Андрій Миколайович;

- визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу акцій банку № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 та акта виконання зобов`язань до договору купівлі-продажу акцій банку № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, що укладені між Державою в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій банку, від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в Акціонерному товаристві комерційному банку "ПриватБанк" - Шевченко Андрій Миколайович, в інтересах та за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк", у частині, що стосується прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Меріста".

Позовні вимоги обґрунтовані незаконним позбавленням позивача права власності на грошові кошти, розміщені на рахунку в банку. При цьому, доводи Товариства про недійсність (нікчемність) правочину з відчуження належних йому акцій банку в процедурі неплатоспроможності та щодо незаконності придбання від його імені посадовою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб акцій банку за рахунок коштів, що належали позивачу та перебували на його рахунку, фактично зводяться до незаконності дій Фонду гарантування вкладів фізичних осіб при вчиненні відповідачами оспорюваних правочинів про придбання акцій.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

У грудні 2016 року на підставі рішень Правління Національного банку України, виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та постанови Кабінету Міністрів України здійснено заходи щодо виведення неплатоспроможного Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" з ринку в порядку, визначеному пунктом 5 частини 2 статті 39, статтями 41, 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", шляхом його продажу інвестору в особі держави з одночасним збільшенням статутного капіталу банку, зокрема за рахунок додаткової емісії акцій банку в обмін на грошові зобов`язання останнього за вкладами.

Так, 20.12.2016 між Акціонерним товариством комерційним банком "ПриватБанк", від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію в Акціонерному товаристві комерційному банку "ПриватБанк" Славкіної Марини Анатоліївни та Товариством з обмеженою відповідальністю "Меріста", від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в Акціонерному товаристві комерційному банку "ПриватБанк" Шевченко Андрій Миколайович, було укладено договір про придбання акцій № 9/2016.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20 грудня 2016 року № 2887 "Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" були погоджені умови договорів про придбання акцій додаткової емісії від імені пов`язаних осіб неплатоспроможного банку, доручено уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Шевченку А.М. укласти договори про придбання акцій додаткової емісії від імені набувачів - пов`язаних осіб неплатоспроможного банку, уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Славкіній М.А. доручено укласти договори про придбання акцій додаткової емісії від імені емітента - банку, уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Соловйовій Н.А. доручено забезпечити списання з рахунків пов`язаних з банком осіб грошові кошти після виконання зазначених вище договорів, погоджені умови договорів про придбання акцій додаткової емісії від імені пов`язаних осіб неплатоспроможного банку.

21 грудня 2016 року був укладений договір купівлі-продажу акцій від № БВ-744/16/13010-05/131 між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та всіма особами, які станом на дату укладення цього договору, є власниками простих іменних акцій банку (у тому числі з позивачем), від імені яких діяв Шевченко А.М., уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Акціонерному товаристві комерційному банку "ПриватБанк".

Спірні договори укладені у зв`язку з визначенням позивача пов`язаною з банком особою згідно з рішенням Комісії з питань визначення пов`язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку Україні від 13 грудня 2016 року № 105.

3. Короткий зміст судових рішень

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024, провадження у справі № 910/17632/19 закрито.

Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, закриваючи провадження, застосував положення пункту 7 розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності» № 590-ІХ від 13.05.2020, що набрав чинності 23.05.2020.

Також суди першої та апеляційної інстанцій зазначили, що такі обмеження щодо способу прав колишніх власників акцій неплатоспроможного банку були передбачені і в частині 6 статті 41 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» від 23 лютого 2012 року № 4452-VI, яка діяла з 12 серпня 2015 року та на час розгляду спору у цій справі.

Приймаючи оскаржувані рішення суди обох інстанції врахували висновки, що викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у 15 лютого 2023 року у справі № 910/18214/19 (провадження № 12-8гс22).

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меріста" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі № 910/17632/19, та передати справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

В своїй касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Меріста" зазначило, що закриваючи провадження у даній справі судами першої та апеляційної інстанцій було порушено норми частин 3, 4 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, пункт 7 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності".

Касаційна скарга обґрунтована тим, що:

- у даній справі спірний договір купівлі-продажу акцій від 20.12.2016 укладено без волевиявлення, без згоди та без відома Товариства з обмеженою відповідальністю "Меріста", зазначений договір фактично направлений на примусовий обмін депозитів позивача на акції додаткової емісії (bail-in) Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" під час його націоналізації;

- позивач не був учасником Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", оскільки процедура примусового укладення договорів обміну депозиту на акції банку та подальше (через один день) відчуження акцій державі за 1 гривню не змінює та не припиняє правовідносин, які виникли між позивачем та Акціонерним товариством комерційним банком "Приватбанк", та не змінює і не припиняє прав позивача, як вкладника Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк". Товариство з обмеженою відповідальністю "Меріста" ніколи не було та не є акціонером Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", не здійснювало управління банком та ніколи не заявляло вимог, щодо отримання контролю над банком. Позивач не виявляв волевиявлення на придбання акцій Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", а був лише вкладником (кредитором) останнього, вклад якого було трансформовано в акції;

- спір у даній справі стосується захисту прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Меріста" виключно як кредитора (вкладника) Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", а тому будь-які обмеження щодо судових спорів пов`язаних з захистом прав акціонерів банку не можуть бути застосовані у даній справі.

Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк", Національний банк України та Міністерство фінансів України через «Електронний суд» подали до Суду відзиви на касаційну скаргу, в яких просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

5. Позиція Верховного Суду

Щодо правової природи спірних правовідносин у контексті ефективності/неефективності обраного позивачем способу захисту

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, повязаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України).

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16 (пункт 5.5)). Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (постанови Великої Палати Верховного Суду від 29 травня 2019 року у справі № 310/11024/15-ц (пункт 14) та від 01 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (пункт 40)).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам. Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/3907/18 та від 09 лютого 2021 року у справі № 381/622/17 (пункт 14).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Встановлені законом матеріально-правові способи захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту.

Так, предметом спору у цій справі є вимоги, зокрема про визнання недійсними договору про придбання акцій від 20.12.2016 № 9/2016 та акта приймання-передання за цим договором.

Як встановлено судами попередніх інстанцій спірний договір про придбання акцій від 20.12.2016 № 9/2016 укладений між Акціонерним товариством комерційним банком "ПриватБанк" (як емітентом), від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію в Акціонерному товаристві комерційному банку "ПриватБанк" Славкіної М. А., та Товариством з обмеженою відповідальністю "Меріста" (як набувачем), від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Акціонерному товаристві комерційному банку "ПриватБанк" Шевченко А. М., якому були делеговані повноваження на підписання цього договору відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду від 20 грудня 2016 року № 2887. Спірний договір був укладений на виконання (на підставі) рішень Правління Національного банку України, виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та постанови Кабінету Міністрів України про віднесення АТ КБ "Приватбанк" до категорії неплатоспроможних, виведення банку з ринку, запровадження тимчасової адміністрації у банку, а також погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку від імені пов`язаних із банком осіб, які були прийняті в порядку статей 39, 40, 41, 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Колегія суддів зазначає, що положення Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема і положення статей 39, 40, 41, 41-1, містять норми, що стосуються процедури виведення неплатоспроможного банку з ринку шляхом його продажу інвестору, у тому числі державі як інвестору.

Така процедура узгоджується з процедурою «бейл-ін» (англ. - «bail-in tool»), передбаченою Директивою Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2014/59/ЄС від 15.05.2014 "Про основні положення щодо фінансового оздоровлення та виведення з ринку неплатоспроможних банків та інвестиційних фірм" (далі - Директива 2014/59/ЄС). Згідно з цією Директивою процедура "бейл-ін" визначена як один зі способів оздоровлення неплатоспроможного банку його інвестором та передбачає списання незабезпечених вимог кредиторів та / або їх конвертацію у частку у статутному капіталі банку (наприклад, акції), внаслідок чого зменшується загальна сума зобов`язань кредитної установи, що розширює можливості її фінансового оздоровлення.

Згідно із статтею 57 Директиви 2014/59/ЄС держави-члени можуть, за умови дотримання національного корпоративного законодавства, брати участь у рекапіталізації установи або суб`єкта, зазначених у пунктах "b", "c", "d" ст.1(1) цієї Директиви, шляхом надання їм капіталу в обмін на такі інструменти відповідно до вимог Регламенту (ЄС) №575/2013.

Параграфом 5 статті 66 Директиви 2014/59/ЄС визначено, що держави-члени повинні забезпечити, щоб кредитори, яких стосується виконання повноважень на списання або конверсію відповідно до параграфу 4, не мали права оскаржувати зменшення основної суми інструменту чи зобов`язання або у відповідних випадках його конверсію згідно з будь-якими положеннями законодавства держави-члена.

У статті 85 цієї Директиви визначений порядок оскарження рішень про вжиття заходів із запобігання кризі, який, зокрема, врегульовує, що держави-члени повинні забезпечити, щоб кожна особа, якої стосується рішення про вжиття заходу з управління кризою, мала право на оскарження такого рішення. До права на оскарження застосовуються такі положення: подання апеляційної скарги автоматично не призупиняє дію оскаржуваного рішення; рішення органу із врегулювання підлягає негайному виконанню і є підставою для спростовної презумпції, що призупинення його виконання суперечило б інтересам суспільства. Для захисту інтересів осіб, які діють добросовісно і які придбали акції та інші активи, права або зобов`язання установи, яка підлягає врегулюванню, скасування рішення органу із врегулювання не впливає на адміністративні дії або транзакції, які здійснив орган із врегулювання на підставі скасованого рішення. У такому випадку засоби правового захисту у зв`язку із неправомірним рішенням або дією органів із врегулювання обмежуються компенсацією збитків, яких зазнав заявник у результаті рішення або дії.

Законом України "Про ратифікацію Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони" Україна прийняла на себе зобов`язання, передбачені цією Угодою.

Відповідно до розділу V "Економічне та галузеве співробітництво" глави 13 "Законодавство про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит" зазначеної Угоди Україна прийняла на себе зобов`язання щодо поступового наближення до правил та рекомендацій Європейського Союзу із питань корпоративного управління відповідно до міжнародних стандартів, захисту прав акціонерів, кредиторів та інших заінтересованих сторін, відповідно до вимог Європейського Союзу у цій сфері згідно з додатками ХХХІV-ХХХVІ до цієї Угоди (стаття 387 Угоди).

Також, Закон України "Про Загальнодержавну програму адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу" затвердив Загальнодержавну програму адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу та визначив пріоритетні сфери адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу, зокрема, законодавство про компанії та банківське право.

За змістом статті 249 Договору про заснування Європейського економічного співтовариства від 25.03.1957 директива Європейського Парламенту та Ради є обов`язковою для кожної держави-члена, якій її адресовано щодо результатів, що їх треба досягти, однак вона залишає національній владі цілковиту свободу вибирати форму та засоби досягнення цих результатів.

У національному законодавстві України процедура викупу інвестором акцій неплатоспроможного банку ("bail-in"), яка регламентована Директивою 2014/59/ЄС, знайшла своє відображення у Законі України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Спеціальна процедура виведення неплатоспроможного банку з ринку за участю держави як інвестора діяла станом на дату укладення спірного у цій справі договору та була передбачена статтею 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Ця процедура запроваджена законодавцем як виняток для того, щоб не допустити вкрай негативних наслідків як для банківської системи, так і для економіки країни в цілому. З цією метою держава інвестує кошти у неплатоспроможний банк за рахунок державного бюджету, витрачаючи значні ресурси. Така процедура є коштовною альтернативою ліквідації банку та передбачає досягнення суспільно значущого ефекту і не має на меті ані збагачення певних кредиторів, ані їх позбавлення того, що вони отримали б у процедурі ліквідації банку.

Регламентована законодавцем процедура участі держави у відновленні платоспроможності банку у спосіб, визначений пунктом 4 або пунктом 5 частини 2 статті 39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", передбачала прийняття Кабінетом Міністрів України відповідного рішення за пропозицією Національного банку України, в якій має зазначатися спосіб виведення банку з ринку за участю держави, розрахунки мінімальної потреби у капіталі, з урахуванням можливості обміну необтяжених грошових зобов`язань банку перед пов`язаними особами на акції додаткової емісії (частина третя статті 41-1 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", тут і далі по тексту - в редакції, чинній станом на час вчинення спірного договору).

Окрім того, законодавець передбачив обов`язок Фонду в день отримання рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до пункту 5 частини другої статті 39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" вжити заходів до додаткової емісії акцій банку, яка проводиться без відповідного скликання загальних зборів акціонерів, а укладення договорів купівлі-продажу акцій від імені пов`язаних осіб банку здійснюється уповноваженою особою Фонду без погодження з такими особами, відповідно до затвердженого Фондом плану врегулювання. З дня затвердження плану врегулювання Фонд, відповідно до закону, набуває права розпоряджатися акціями (паями) банку від імені будь-якої особи, яка є учасником банку, без необхідності додаткового оформлення повноважень на продаж акцій (паїв), а учаснику банку забороняється розпоряджатися акціями (паями) банку у будь-який спосіб (частина третя статті 41 та частини четверта, шоста статті 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Отже, надання уповноваженій особі Фонду відповідно пункту 5 частини 2 статті 39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" повноважень на вжиття заходів з додаткової емісії акцій неплатоспроможного банку без відповідного скликання загальних зборів акціонерів та щодо укладення договорів купівлі-продажу акцій від імені пов`язаних з банком осіб без погодження з такими особами відповідно до затвердженого Фондом плану врегулювання було передбачено законом.

Разом з тим, з процедури "bail-in" виключено кредиторів - юридичних та фізичних осіб, - які не пов`язані з банком, але лише в межах їх коштів за поточними та депозитними рахунками, а також кредиторів, якщо грошові зобов`язання перед ними є обтяженими, незалежно від їх пов`язаності із банком. Такі кредитори, в разі виведення неплатоспроможного банку з ринку за участю інвестора-держави, можуть отримати завдяки державним інвестиціям більше, ніж вони отримали б у процедурі ліквідації банку (частина шоста статті 41-1 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Тобто метою виключення із процедури "bail-in" першої категорії кредиторів є відновлення довіри до банку з боку непов`язаних з банком кредиторів, без чого здатність банку надалі здійснювати свою діяльність є сумнівною, а другої - захист добровільних заставодержателів прав вимоги пов`язаних осіб.

Процедура "bail-in" не спрямована на покарання кредиторів, до яких вона застосовується, а має на меті фінансове оздоровлення банку за рахунок списання вимог кредиторів, які є пов`язаними з банком особами, та / або їх конвертацію в акції. Застосування цієї процедури означає, що законодавець вирішив, що такі категорії кредиторів не отримають задоволення своїх вимог за рахунок інвестицій з державного бюджету.

Згідно з частиною шостою статті 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд продає акції неплатоспроможного банку Мінфіну в повному обсязі за одну гривню лише у випадку, якщо капітал банку за результатами формування резервів та обміну зобов`язань на акції додаткової емісії банку залишається від`ємним чи нульовим (тобто коли такі акції не мають жодної цінності).

З огляду на викладене, положення статей 39, 40, 41, 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є спеціальними нормами матеріального права, що регулюють правовідносини, які виникають між учасниками процедури придбання державою акцій неплатоспроможного банку, яка за правом Європейського Союзу визначена як "bail-in tool", зокрема правовідносини щодо укладення у цій процедурі правочинів з пов`язаними з неплатоспроможним банком особами від їхнього імені.

Отже, на вимоги пов`язаних із неплатоспроможним банком осіб про визнання недійсними правочинів, укладених від їхнього імені, поширюється дія спеціальних норм матеріального права, передбачених статтями 39, 40, 41, 41-1 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", які були чинними на момент учинення правочинів у процедурі придбання державою акцій неплатоспроможного банку.

Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на правильному застосуванні статей 39, 40, 41, 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" висновку, що спірний договір є договором, що був укладений у наведеній вище спеціальній процедурі виведення неплатоспроможного банку з ринку (за участю держави як інвестора) з позивачем як пов`язаною з неплатоспроможним банком (Акціонерним товариством комерційним банком "ПриватБанк") особою (що підтверджується рішенням Національного банку України №105 "Про визначення осіб пов`язаними з ПАТ "КБ "Приватбанк" від 13.12.2016).

Як встановлено судами попередніх інстанцій позивач у цій справі звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору від 20.12.2016 (яким було придбано позивачем акції у банку) після того, як між усіма власниками акцій Акціонерного товариства комерційного банка "ПриватБанк", у тому числі і позивачем у цій справі, та державою як інвестором, був укладений договір купівлі-продажу акцій неплатоспроможного банку від 21.12.2016 №БВ-744/16/13010-05/131 та усі акції банку були передані інвестору.

Тобто станом на дату звернення позивача з позовом у цій справі вже був здійснений обмін грошових вимог позивача до банку на акції додаткової емісії банку, а 100% акцій неплатоспроможного банку були продані інвестору - державі в особі Мінфіну в порядку, передбаченому статтею 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Отже, були завершені усі процедури, обумовлені підготовкою і передачею неплатоспроможного банку новому акціонеру (державі) та відновленням його платоспроможності.

Відтак на день звернення до суду з відповідними вимогами позивач діє саме як колишній власник акцій неплатоспроможного банку (а не як кредитор банку, про що помилково зазначає скаржник у касаційній скарзі).

Разом з тим, Закон України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" передбачає обмеження способів захисту учасника неплатоспроможного банку з метою недопущення реституційних наслідків для інвестора та його майнової відповідальності перед попереднім власником акцій неплатоспроможного банку.

Згідно з частиною шостою статті 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" після укладення договору купівлі-продажу акцій неплатоспроможного банку та їх передачі інвестору, інвестор не може бути позбавлений права власності на придбані ним акції банку, та такі акції не можуть бути витребувані в нього на користь попереднього власника; попередній власник акцій банку не має права вимагати від інвестора відшкодування будь-яких збитків, понесених у результаті придбання інвестором акцій банку, з підстав недійсності, скасування або визнання протиправними будь-яких рішень, правочинів або інших дій, прийнятих або вчинених у процесі визнання банку неплатоспроможним та виведення його з ринку.

Отже, зазначена норма матеріального права передбачає обмеження прав колишніх власників (акціонерів) неплатоспроможного банку щодо можливості повернення їм акцій неплатоспроможного банку та відшкодування їм (попереднім власникам) збитків інвестором, яким у спірному випадку виступила держава, з підстав недійсності, скасування або визнання протиправними будь-яких рішень, правочинів або інших дій, вчинених у процедурі виведення неплатоспроможного банку з ринку.

Слід відзначити, що таке законодавче регулювання прийнято з метою адаптації законодавства до корпоративного та банківського права Європейського Союзу, відповідно до зобов`язань за міжнародними договорами України. Це узгоджується зі статтею 85 Директиви 2014/59/ЄС та має певні особливості процедури застосування в національному праві, що допускається цими міжнародними договорами.

Так, відповідно до цієї статті Директиви 2014/59/ЄС, скасування рішення відповідного органу не повинне впливати на подальші акти чи правочини, які базувалися на такому рішенні; способи захисту від помилкового рішення чи дії обмежуються компенсацією майнових втрат позивача.

Зазначений підхід базується на тому, що у процедурі виведення банку з ринку відбуваються настільки радикальні зміни як у структурі статутного капіталу, так і в майні банку (в тому числі внаслідок його докапіталізації), що навіть у разі порушення закону під час таких процедур повернення постраждалих осіб у попередній стан є неможливим, внаслідок чого як спосіб захисту порушених майнових прав може застосовуватися лише відшкодування збитків.

Такі законодавчі гарантії прав інвестора зумовлювали те, що оспорювання в судовому порядку дійсності договору купівлі-продажу акцій, навіть у випадку констатації судом певних порушень при його укладенні, не призвело б до відновлення стану, що існував до його укладення. Тобто оскарження до суду договору купівлі-продажу акцій, укладеного у процедурі "bail-in", не може бути підставою для застосування наслідків недійсності правочину (договору). А тому відповідна позовна вимога (про визнання недійсним договору придбання акцій в процедурі "bail-in", укладеного з пов`язаною з неплатоспроможним банком особою) у разі її задоволення судом не призведе до відновлення становища, яке існувало до порушення. Отже, така вимога є неефективним способом захисту інтересів акціонера неплатоспроможного банку незалежно від того, чи були законними рішення компетентних органів про виведення неплатоспроможного банку з ринку шляхом обміну його акцій на зобов`язання інвестора.

Вирішення питання про те, чи порушені права та законні інтереси позивача, суд може вирішити тільки у спорі за належною позовною вимогою - про відшкодування завданої шкоди у грошовій формі.

Такі правові висновки щодо застосування частини 6 статті 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.02.2023 у справі № 910/18214/19, а також у постановах Верховного Суду від 28.06.2023 у справі № 910/19005/19, від 25.04.2024 у справі №910/18072/21, від 05.06.2024 у справі №910/6550/18, від 18.12.2024 у справі № 910/19114/19, які є релевантними до спірних правовідносин.

Колегія суддів, відповідно до положень частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, враховує наведені висновки Верховного Суду.

З огляду на викладене Суд зазначає, що передбачена частиною 6 статті 41 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» заборона щодо витребування в інвестора придбаних ним акцій банку на користь їх попереднього власника, яка діє і на час розгляду спору у цій справі, у контексті застосування гарантій статті 6 Конвенції є легітимним цивільно-правовим обмеженням способів захисту акціонерами банків їх прав та інтересів у процедурі виведення з ринку неплатоспроможного банку (у розумінні норм матеріального права), яка має застосовуватися як спеціальна щодо загальних способів захисту норма права. Така норма введена на захист публічного інтересу в забезпеченні стабільності фінансової системи та положень щодо добросовісності інвестора банку в силу закону (частини десятої статті 39 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.02.2023 у справі №910/18214/19 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що такі обмеження узгоджуються з регулюванням за статтею 85 Директиви 2014/59/ЄС, не порушують статтю 1 Першого протоколу до Конвенції (пункти 9.31-9.34 постанови).

Крім того, Велика Палата Верховного Суду вказала, що провадження за позовними вимогами про недійсність правочинів із придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного ПАТ КБ "Приватбанк" та про відчуження на користь держави належної йому частки не здатне поновити прав позивача як колишнього учасника (акціонера) банку. Єдиним ефективним способом захисту позивача може бути відшкодування йому у грошовій формі завданої шкоди.

З огляду на наведене, провадження в даній справі за позовними вимогами про недійсність правочину із відчуження на користь держави належної йому частки акцій неплатоспроможного банку не здатне поновити права позивача як колишнього акціонера (учасника) банку, оскільки в силу частини 6 статті 41 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" відновлення становища, яке існувало до вчинення оспорюваних правочинів у процедурі виведення неплатоспроможного банку з ринку, як наслідок недійсності правочинів не є можливим незалежно від встановлення/невстановлення судом певних порушень при вчиненні таких правочинів.

Суд зазначає, що право особи звернутися до суду за захистом свого порушеного права гарантоване як Конвенцією, так і Конституцією України й іншими законами України. Втім, право на доступ до суду має бути "практичним та ефективним", а не "теоретичним або ілюзорним" (пункт 34 рішення ЄСПЛ у справі "Matthews v. the United Kingdom" від 18.02.1999, заява № 24833/94).

Звернення позивача до суду з позовними вимогами, які не здатні поновити його права як колишнього акціонера банку, безперечно, не буде практичним та ефективним, а суди, розглядаючи таку вимогу, фактично здійснюватимуть "розгляд заради розгляду".

В абзаці 6 пункту 9 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003 наголошується, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.

Щоб бути якісним, судове рішення повинно сприйматися сторонами та суспільством у цілому як таке, що може бути ефективно реалізованим (пункт 31 висновку № 11 (2008) КРЄС до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень).

На відміну від розгляду спору по суті, який має супроводжуватися встановленням обставин справи і вирішенням питань про факти, для розгляду позову із завідомо неналежним способом захисту немає значення, існують чи ні ті обставини, про які стверджує позивач. Завдання ефективного судочинства і принцип процесуальної економії зобов`язують суд зробити цей висновок якнайшвидше.

Стаття 16 Цивільного кодексу України містить невичерпний перелік способів захисту особою своїх цивільних прав та інтересів, а також встановлює, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом, але тільки у визначених законом випадках. Тобто цивільне законодавство допускає обрання судом такого способу захисту, який передбачений, зокрема, законом та є ефективним, виходячи із предмета спору.

За таких обставин, враховуючи зміст позовних вимог та предмет спору, який визначений позивачем на власний розсуд, колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на законі висновку, що обраний позивачем спосіб захисту прав у розумінні статті 13 Конвенції та частини 6 статті 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", є неефективним, адже такий не забезпечить поновлення порушених прав, за захистом яких він звернуся до суду.

Щодо наявності/відсутності підстав для закриття провадження у справі

На дату звернення з даним позовом до суду у грудні 2019 року діяв Господарський процесуальний кодекс України у редакції зі змінами, внесеними Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", чинним з 16.11.2019. Диспозиція статті 5 "Способи судового захисту" Господарського процесуального кодексу України в зазначеній редакції не передбачала обмежень щодо вибору колишнім учасником неплатоспроможного банку способу захисту його прав у господарському суді, порушення яких він пов`язує зі здійсненням процедури виведення неплатоспроможного банку з ринку.

Однак такі обмеження існували відповідно до частини 6 статті 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", тобто в іншому законі, положення якого були матеріально-правовими. Ці обмеження були доступними, чіткими та передбачуваними для позивача.

Подальше внесення змін до Господарського процесуального кодексу України та доповнення статті 5 новими частинами, зокрема 3 та 4, на зазначений вище висновок не впливають.

Так, Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" №590-IX, який набрав чинності 23.05.2020, внесено зміни у статтю Господарського процесуального кодексу України та доповнено її частинами 3 та 4 такого змісту:

"3. Єдиним способом захисту прав осіб, які є (були) учасниками банку і права та інтереси яких були порушені внаслідок виведення неплатоспроможного банку з ринку або ліквідації банку на підставі протиправного (незаконного) індивідуального акта Національного банку України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Міністерства фінансів України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, рішення Кабінету Міністрів України, є відшкодування завданої шкоди у грошовій формі.

4. Визнання протиправним (незаконним) індивідуального акта/рішення, зазначеного у частині третій цієї статті, не може бути підставою для застосування способів захисту у вигляді визнання недійсними, нечинними, протиправними та скасування будь-яких рішень, правочинів або інших дій/визнання протиправною бездіяльності, прийнятих, вчинених або допущених у процедурі виведення неплатоспроможного банку з ринку/ліквідації банку".

Отже, законодавець встановив межі захисту суб`єктивного права учасника банку, імперативно визначивши, які способи захисту можуть бути застосовані у разі порушення права особи під час процедури виведення з ринку неплатоспроможного банку і які способи захисту не можуть бути застосовані.

Внесені відповідним Законом №590-IX зміни до Господарського процесуального кодексу України, які набрали чинності 23.05.2020, фактично не змінили матеріально-правове регулювання унормоване Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Тобто з прийняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності» не було змінено матеріально-правове регулювання в частині способів захисту прав особи, яка постраждала внаслідок порушень закону у процедурі виведення банку з ринку (відновлення його платоспроможності). Як на момент виникнення спірних правовідносин (грудень 2016 року), так і на цей час єдиним способом захисту від таких порушень є стягнення збитків. Тому питання темпорального застосування даного Закону №590-IX у частині належного способу захисту не виникає.

У контексті застосування процесуальних норм, які були новелізовані із прийняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності», зокрема, пункту 7 розділу ІІ цього Закону, необхідно враховувати положення частини 3 статті 3 Господарського процесуального кодексу України, якою визначено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії (однією із яких є закриття провадження у справі), розгляду і вирішення справи.

Відповідно до пункту 7 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" даного Закону судові провадження в господарських справах за позовом учасника та/або колишнього учасника банку про захист прав або інтересів, які були порушені внаслідок виведення банку з ринку на підставі протиправного (незаконного) індивідуального акта НБУ, Фонду, Мінфіну, НКЦПФР, рішення КМУ, судовий розгляд яких станом на день набрання чинності цим Законом не завершений у судах першої, апеляційної або касаційної інстанцій шляхом ухвалення рішення (ухвали, постанови), у разі невідповідності обраних позивачем способів захисту вимогам частин 3, 4 статті 5 Господарського процесуального кодексу України підлягають закриттю у відповідній частині судом, який розглядає справу.

Зазначена норма про закриття провадження у справі є процесуальною та оперативною, виходячи з дії нормативних актів у часі, встановлює, яку процесуальну дію має вчинити суд у разі, якщо позивач обрав неналежний спосіб захисту у процедурі виведення банку з ринку. Отже, ця норма має застосовуватися разом з відповідною нормою закону як цілісний регулятор на час учинення відповідної процесуальної дії, а не на час виникнення спірних правовідносин (чи на час звернення позивача до суду). Відтак норми перехідних положень закону як такі, що застосовуються до обмеженого кола правовідносин, які виникли і продовжуються на момент набрання чинності відповідним законом, вичерпують свою дію внаслідок їх застосування. Після закриття провадження у справах, про які законодавцем зазначено в пункті 7 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №590-IX, буде відсутній предмет регулювання припису цього пункту.

Застосування процесуального припису пункту 7 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №590-IX до правовідносин, спір стосовно яких перебуває на розгляді господарського суду, і судове провадження не завершено прийняттям остаточного рішення на дату набрання чинності цим Законом, не суперечить положенням статті 6 Конвенції. Воно забезпечує однакові процесуальні наслідки розгляду спорів за позовами учасників (акціонерів) неплатоспроможного банку - як тих, що звернулися до суду до набрання чинності змінами до статті 5 Господарського процесуального кодексу України, і їх спір не завершено розглядом у суді, так і тих, що звернулися після набрання чинності Законом №590-ІХ, - реалізуючи принцип рівності перед законом і судом, визначений статтею 7 Господарського процесуального кодексу України.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.02.2023 у справі №910/18214/19 звернула увагу на співвідношення між загальною та спеціальною нормою. Спеціальна норма встановлює правила, які підлягають застосуванню у певних випадках, визначених такою нормою, а загальна норма встановлює правила, які підлягають застосуванню у всіх випадках, крім тих, на які поширюється гіпотеза спеціальної норми. Тому загальна та спеціальна норми не суперечать одна одній, а встановлюють системне законодавче регулювання. При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що у цій справі підлягає застосуванню спеціальна процесуальна норма пункт 7 розділу ІІ Закону №590-ІХ.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про закриття провадження в цій справі на підставі пункту 7 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності» №590-IX.

Отже, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, у Суду відсутні правові підстави для скасування оскаржуваних судових рішень з підстав, визначених скаржником.

Верховний Суд бере до уваги, що право доступу до суду не є абсолютним. ЄСПЛ неодноразово постановляв, що хоча законодавчий орган не позбавлений права регулювати за допомогою нових положень із зворотною силою права, що випливають із чинних законів, принцип верховенства права та поняття справедливого судового розгляду, закріплені у статті 6, виключають, за винятком випадків наявності нагальних причин суспільного інтересу, втручання законодавчого органу у здійснення правосуддя з метою вплинути на судове вирішення спору (див., серед багатьох інших джерел, Stran Greek Refineries and Stratis Andreadis v. Greece, 9 грудня 1994 року, § 49, Серія A № 301-B; National & Provincial Building Society, Leeds Permanent Building Society and Yorkshire Building Society v. the United Kingdom, § 112; Zielinski and Pradal and Gonzalez and Others v. France [GC], №№ 24846/94 та 34165/96 - 34173/96, § 57, ECHR 1999-VII, та Azienda Agricola Silverfunghi S.a.s. and Others v. Italy, №№ 48357/07 та 3 інших, § 76, 24 червня 2014 року). Повага до верховенства права та поняття справедливого судового розгляду вимагають, щоб будь-які причини, наведені для виправдання таких заходів, розглядалися з максимально можливою обережністю (див. Stran Greek Refineries, цитоване вище, § 49, та Maggio and Others v. Italy, №№ 46286/09, 52851/08, 53727/08, 54486/08 та 56001/08, § 45, 31 травня 2011 року, та Azienda Agricola Silverfunghi S.a.s. and Others v. Italy, § 76).

Водночас, статтю 6 § 1 Конвеції не можна тлумачити як таку, що забороняє будь-яке втручання органів влади у судові провадження, стороною яких вони є (Zielinski and Pradal Gonzalez and Others v. France [GC], №№ 24846/94 та 34165/96 - 34173/96, § 57, 28 жовтня 1999 року). Зокрема, ЄСПЛ визнав, що заявники не можуть обґрунтовано скаржитися на те, що їм було відмовлено у праві доступу до суду, і відповідно, порушення статті 6 § 1 Конвенції не було, оскільки судові провадження, ініційовані товариствами-заявниками, навіть не досягли стадії слухання між сторонами. Крім того, приймаючи закон із зворотною силою, органи влади у цій справі мали ще більш вагомі мотиви суспільного інтересу зробити провадження щодо судового перегляду товариств-заявників та провадження щодо реституції програшними (рішення у справі National & Provincial Building Society, Leeds Permanent Building Society and Yorkshire Building Society проти Сполученого Королівства, 23 жовтня 1997 року, § 112). Відмова у позові про повернення володіння на підставі звичайного цивільного права з мотивів необхідності забезпечення послідовності у застосуванні законів про відшкодування сама по собі не виявляє проблеми щодо права доступу до суду відповідно до статті 6 § 1 Конвенції, за умови, що процедура, встановлена Законом про реституцію націоналізованого нерухомого майна, може бути визнана ефективним засобом правового захисту ((див. Maria Atanasiu and Others, 30767/05 і 33800/06, 12 жовтня 2010 року, § 118).

У справі, що розглядається, позивач не мав остаточного судового рішення, яке б підтверджувало його право на повернення акцій, на момент ухвалення Закону № 590-IX. Законодавчий орган, хоча й прийняв рішення, яке обмежувало права позивача, проте таке рішення було виправданим та мало переконливі мотиви суспільного інтересу, що було предметом оцінки у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.02.2023 у справі №910/18214/19. Зокрема, це збереження платоспроможності банку, який займав значне місце на ринку фінансових послуг, і ліквідація якого могла потягнути істотні негативні наслідки фінансової нестабільності в державі, захист інтересів третіх осіб, зокрема, інвесторів.

Цей Закон гарантує, що позивач - колишній власник акцій неплатоспроможного банку має права на компенсацію (відшкодування шкоди) у разі підтвердження порушення його права власності на ці акції. Тобто, позивач, незважаючи на обмеження щодо доступу до суду, пов`язані з виведенням банку з ринку, в аспекті права на повернення майна (права на реституцію), зберіг право на справедливий судовий розгляд та отримання компенсації за завдані збитки.

Таким чином, на позивача не було покладено надмірний тягар, досягнуто справедливого балансу між загальнонаціональними інтересами та правами окремих осіб, які не були позбавлені можливості захистити свої інтереси в суді, звернувшись з іншим позовом, в межах якого буде розглядатися їхні аргументи щодо законності процедури виведення банку з ринку.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

За змістом частини 3 статті 304 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах, наведених у касаційних скаргах доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що судові рішення ухвалені із додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

7. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меріста" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі № 910/17632/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді С. В. Бакуліна

І. Д. Кондратова