ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 906/370/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,

представників учасників справи:

позивача - Сіра А.В.,

відповідача - Струкова Л.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 10.10.2024 та

на додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 11.11.2024

у складі колегії суддів: Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б., Василишин А.Р.

за позовом ОСОБА_1

до Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс"

про визнання недійсними рішень.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

У червні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019, оформлених протоколом № 05/09/19.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позачергові загальні збори Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019 проведені без належного повідомлення всіх учасників, а рішення зборів, оформлені відповідним протоколом, приймалися за відсутності кворуму.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

ОСОБА_1 є членом Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Плюс", яка мала попередні найменування: Громадська організація "Світанок Авто" та Міська громадська організація "Гаражний кооператив "Світанок" ().

Рішенням позачергових загальних зборів Міської громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок", оформлених протоколом № 26/02-19 від 26.02.2019, було змінено назву Міської громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" на Громадська організація "Гаражний кооператив "Світанок Авто" та затверджено в новій редакції статут.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.02.2020 у справі № 906/1055/19, яке набрало законної сили, визнано недійсними рішення, оформлені протоколом №2 6/02-19 засідання позачергових загальних зборів Міської громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" від 26.02.2019.

Предметом дослідження у справі № 906/1055/19 були обставини прийняття відповідних рішень, які відбулися 26.02.2019, та оформлені протоколом № 26/02-19. Так, рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.02.2020 у справі № 906/1055/19 встановлено, що фактична кількість учасників Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" становить 1 862 особи.

Відповідно до пункту 1.1 Статуту Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", затвердженого позачерговими загальними зборами 26.02.2019 (надалі - Статут), Громадська організація "Гаражний кооператив "Світанок Авто" є добровільною, недержавною, неприбутковою громадською організацією, що об`єднує на добровільних засадах громадян України, іноземних громадян та осіб без громадянства на основі єдності інтересів для спільної реалізації своїх прав і свобод, мети та напрямів діяльності, передбачених Статутом.

Згідно з пунктом 1.4 Статуту організація в своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про громадські об`єднання", іншими нормативно-правовими актами прийнятими відповідно до цих Законів, а також Статутом.

За змістом пункту 4.7 Статуту членство в Організації припиняється у випадку виключення з членів у разі невиконання статутних обов`язків, в тому числі порушення Статуту, невиконання рішень Правління, порушення обов`язків щодо сплати членських внесків протягом одного року тощо.

Відповідно до пункту 4.9 Статуту рішення про припинення членства в Організації розглядається та приймається Правлінням Організації з послідуючим затвердженням вищим органом управління.

Пунктом 4.12 Статуту передбачено, що члени Організації мають право в тому числі одержувати інформацію про діяльність Організації; обирати та бути обраними до статурних органів організації, брати участь в управління Організацією, в порядку передбаченому Статутом; голосувати при прийнятті рішень на загальних зборах членів Організації, вимагати розгляду на засіданні вищого органу управління Організації будь-яких питань, вносити пропозиції в керівні органи Організації з питань, що пов`язані з її діяльністю; оскаржувати рішення, дії та бездіяльність керівних органів Організації; припинити своє членство в Організації на підставі поданої заяви.

Вищим керівним органом Організації є загальні збори (пункт 6.1 Статуту).

Відповідно до пункту 6.2.8 Статуту до виключної компетенції Зборів належить призупинення або скасування рішень Голови Правління та Правління, які не відповідають законодавству, Статуту, внутрішнім документам Організації чи меті діяльності Організації. Рішення загальних зборів мають вищу юридичну силу щодо рішень інших органів управління Організації. Загальні збори своїм рішенням можуть у будь-який час скасувати або визнати таким, що втратило чинність, рішення іншого статутного органу Організації, зокрема, Правління.

Згідно з пунктом 6.3 Статуту загальні збори скликаються правлінням організації не рідше одного разу на один рік за рішенням правління організації, ініціативою контрольно-ревізійної комісії, або на вимогу не менше ніж 10% членів організації, позачергові загальні збори мають бути скликаними протягом тридцяти днів. Якщо вимога членів організації не виконана, вони мають право самі скликати позачергові загальні збори. Чергові/позачергові загальні збори мають право приймати рішення за присутності більшості членів організації (50% плюс один член). Члени організації повідомляються про скликання загальних зборів не пізніше ніж за чотирнадцять днів до дати їх проведення органом, який здійснив (ініціював) таке скликання. Повідомлення про скликання загальних зборів повинно містити дату, час та місце проведення загальних зборів організації та порядок денний.

05 вересня 2019 року було проведено позачергові загальні збори Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", які оформлені протоколом № 5/09/19.

Вказаними зборами було прийнято наступні рішення відповідно до порядку денного:

1. Скасовано рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" щодо виключення з членів організації ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ; скасовано рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 22.08.2019 щодо виключення з членів організації 448 осіб, гаражі яких знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; у зв`язку із скасуванням рішень правління, вважати, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , 448 осіб, гаражі яких знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , відповідно до списку, який додається до протоколу, є дійсними членами Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто".

2. Переобрано члени правління та голову правління.

3. Переобрано члени ревізійної комісії.

4. Прийнято в новій редакції статут організації та затверджено нову назву організації - повне найменування: Громадська організація "Гаражний кооператив "Світанок Плюс", скорочене найменування: ГО "ГК "Світанок Плюс".

В протоколі позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019 № 5/09/19 зазначено, що для участі у зборах зареєструвалося 293 члени організації.

Загальна чисельність членів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" станом на час проведення загальних зборів 05.09.2019, виходячи з якої визначається кворум для проведення загальних зборів, до протоколу зборів не внесена.

Рішенням правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформленим протоколом № 4 від 23.04.2019, виключено із членів Громадської організації "Гаражного кооперативу "Світанок Авто" ОСОБА_1 за систематичне порушення громадського порядку та несплату членських внесків, та невиконання правил статуту Громадської організації "Гаражного кооперативу "Світанок Авто". До порядку денного засідання правління були включені також інші питання (розроблення кошторису та правил внутрішнього трудового розпорядку та положення про оплату праці; затвердження коштів для закупівлі заліза для контейнерів зі сміттям; питання щодо оплати членських внесків тощо).

В матеріалах справи відсутні жодні докази на підтвердження, що рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом № 4 від 23.04.2019, в частині виключення позивача із членів Громадської організації "Гаражного кооперативу "Світанок Авто", як і будь-кого з інших членів громадської організації, було затверджено вищим органом управління - зборами членів Організації, як передбачено пунктом 4.9 Статуту.

3. Короткий зміст рішень суду першої інстанції та постанов суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 02.05.2024 у справі № 906/370/22 у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- відповідно до протоколу від 05.09.2019 № 5/09/19 позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражного кооперативу "Світанок Авто" на загальних зборах 05.09.2019 були присутні 293 члени організації;

- згідно з реєстром учасників позачергових зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019, в ньому вказані прізвища 325 членів громадської організації. З вказаного реєстру вбачається, що особи, які володіють двома чи більше гаражами зазначали свої прізвища кілька разів відповідно до кількості гаражів, якими володіють. Крім того, деякі члени громадської організації поставили свій підпис двічі;

- таким чином дані протоколу № 5/09/19 від 05.09.2019 щодо кількості присутніх осіб на загальних зборах не відповідають даним списку реєстрації;

- обставини, щодо того, що фактична кількість учасників Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" становить 1 862 особи встановлена рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.02.2020 у справі №906/1055/19, яке набрало законної сили. В силу приписів частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, факт членства 1 862 осіб у громадському об`єднанні станом на 26.02.2019 не підлягає повторному доведенню;

- з протоколу загальних зборів від 05.09.2019 вбачається, що на зборах, зокрема, прийнято рішення про скасування рішень правління гаражного кооперативу про виключення з числа членів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , та 448 осіб, гаражі яких знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 . Тобто, навіть враховуючи виключення 454 особи з членів організації (1 862 - 454 = 1 408), з урахуванням приписів пункту 6.3 Статуту, яким визначено, що загальні збори мають право приймати рішення за присутності більшості членів організації (50% + 1 член), для наявності кворуму на загальних зборах Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" 05.09.2019 необхідна була присутність 705 членів громадської організації (1 408/2 +1 = 705);

- відповідач не надав доказів на підтвердження факту наявності станом на 05.09.2019 іншої кількості членів громадської організації, ніж 1 408 осіб, як встановлено вище;

- оскільки матеріалами справи не підтверджено факт присутності на зборах 705 членів громадської організації, тому відсутні підстави вважати, що рішення були прийняті при наявності кворуму;

- враховуючи, що рішення засідання позачергових загальних зборів Міської громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" від 26.02.2019 (протокол № 26/02-19), визнані недійсними рішенням Господарського суду Житомирської області вiд 11.02.2020 у справі №906/1055/19, є недійсними з моменту їх вчинення, тому недійсними з моменту їх вчинення є рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом №4 від 23.04.2019. Крім того, рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом №4 від 23.04.2019, в частині виключення позивача із членів кооперативу не було затверджено вищим органом управління - зборами членів Організації, як передбачено пунктом 4.9 Статуту. З огляду на викладене, позивач не втратив статус члена Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" у зв`язку з прийняттям рішення правління від 23.04.2019, оформленого протоколом № 4 від 23.04.2019;

- спірним рішенням позачергових загальних зборiв від 05.09.2019 було скасовано рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом № 4 від 23.04.2019, про виключення ОСОБА_1 з членів організації та вирішено вважати його дійсним членом кооперативу;

- матеріали справи не місять жодних доказів, які б свідчили про відмову позивачу у реєстрації для участі в загальних зборах, навпаки, позивач не заперечує, що приймав безпосередню участь у позачергових загальних зборах Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" 05.09.2019 шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного, про що свідчить підпис останнього під п/н № 185 , № 186 , № 187 у реєстрі учасників позачергових зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто";

- вказані обставини свідчать про відсутність з боку відповідача будь-яких дій, які б перешкоджали у здійсненні ОСОБА_1 прав на управління кооперативом, зокрема, через участь в спірних загальних зборах;

- з огляду на викладене, суд першої інстанції визнав недоведеними і необґрунтованими доводи позивача про те, що його не було персонально повідомлено про проведення спірних позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто";

- фактичні обставини, що мають місце у цій справі свідчать, що позивач звернувся з даним позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів, яким права та законні інтереси ОСОБА_1 навпаки поновлено, зокрема, скасовано рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом №4 від 23.04.2019, про виключення ОСОБА_1 з членів організації та вирішено вважати його дійсним членом кооперативу;

- покладення позивачем в основу обґрунтування позову неконкретизованих доводів про порушення його прав наявністю спірних рішень не відповідає суті процесуального механізму пред`явлення позову та здійснення судового захисту;

- встановивши недоведеність обставин порушення спірними рішеннями загальних зборів прав позивача та зведення аргументації позову фактично до незгоди з проведенням зборів і прийнятими на них рішеннями, суд першої інстанції дійшов висновку, що означене не є підставою для визнання спірних рішень загальних зборів недійсними.

Додатковим рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.06.2024 у справі № 906/370/22 заяву відповідача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс" 15 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині заяви відповідача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу відмовлено.

Додаткове рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- відповідачем безпідставно до акта приймання-передачі наданих послуг з правової допомоги від 28.07.2022 включено послугу за участь адвоката у судовому засіданні 07.02.2023 на суму 2 000,00 грн, оскільки як вбачається з протоколу судового засідання від 07.02.2024 та ухвали суду від 07.02.2023, адвокат Струкова Л.В. участі у судовому засіданні 07.02.2023 не приймала;

- у акті приймання-передачі наданих послуг з правової допомоги від 28.07.2022 серед наданої клієнту правничої допомоги зазначено: ознайомлення з позовною заявою позивача ОСОБА_1 про зміну підстав позовних вимог, підготовка відзиву на вказану заяву 1 500,00 грн, однак в матеріалах справи відсутній відзив відповідача на заяву позивача про зміну позовних вимог, що унеможливлює покладення на позивача вказаної суми;

- відповідачем в якості доказів, що підтверджують фактичне понесення витрат на професійну правничу допомогу, згідно з актом приймання-передачі наданих послуг у судовій справі № 906/370/22 від 30.10.2022 на суму 8 000,00 грн, надано платіжну інструкцію № 901 від 21.11.2023, яка підтверджує оплату послуг адвоката, наданих в іншій справі, оскільки в графі призначення платежу вказано: "оплата по акту прий-пер над.пос. з прав.допом. по суд.спр.№295/3068/20 від 30.10.2023 послуги надані без ПДВ";

- в акті приймання-передачі наданих послуг з правової допомоги у судовій справі № 906/370/22 від 30.10.2023 клієнт та адвокатське бюро домовилися, що оплата наданих адвокатським бюро послуг буде здійснена у безготівковому порядку на розрахунковий рахунок адвокатського бюро не пізніше п`яти днів з дня підписання даного акту. Разом з тим, відповідачем не долучено до матеріалів справи доказів фактичного понесення витрат на професійну правничу допомогу, відповідно до акта приймання-передачі від 30.10.2023 на суму 8 000,00 грн, яка мала бути оплачена клієнтом протягом 5 днів з дня підписання даного акту, тобто до 04.11.2023 включно. З огляду на те, що у платіжній інструкції № 901 від 21.11.2023 на суму 8 000,00 грн зазначено оплату послуг у іншій справі, а саме: № 295/3068/20, суд відмовляє у покладенні на позивача витрат на оплату послуг, які відображені в акті приймання-передачі від 30.10.2023;

- суд першої інстанції вважав, що розмір гонорару за участь у судових засіданнях 23.05.2023, 28.11.2023, 09.01.2024, 13.02.2024, 18.03.2024, 15.04.2024, 26.04.2024, 02.05.2024 на загальну суму 22 000,00 грн є завищеним і необґрунтованим з огляду на затрачений адвокатом час. При цьому, враховано, що спірне рішення позачергових загальних зборів від 05.09.2019 вже було предметом дослідження у іншій господарській справі № 906/248/20, де інтереси відповідача представляла ОСОБА_7 , що не вимагало додаткового вивчення адвокатом юридичної природи спірних правовідносин чи виконання значного обсягу юридичної роботи;

- виходячи із загальних засад Господарського процесуального законодавства щодо справедливості, добросовісності, принципу співмірності та розумності судових витрат, виходячи із критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), з урахуванням конкретних обставин даної справи, встановлення факту того, що заявлені відповідачем до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу не є повністю співмірними, є завищеними щодо іншої сторони спору, зважаючи також на те, що позивачем є фізична особа, яка є пенсіонером суд першої інстанції, керуючись статтями 126, 129 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про часткове задоволення заяви відповідача та стягнення з позивача 15 000,00грн витрат на професійну правничу допомогу, в частині стягнення 18 500,00 грн - відмовив.

Постановою від 10.10.2024 Північно-західний апеляційний господарський суд скасував рішення Господарського суду Житомирської області від 02.05.2024 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 11.06.2024 у справі № 906/370/22. Прийняв нове рішення про задоволення позову. Визнав недійсними рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019, оформлених протоколом № 05/09/19.

Постанова суду апеляційної інстанції свідчить про те, що апеляційний господарський суд повністю погодився з висновками суду першої інстанції щодо членства позивача у кооперативі, щодо відсутності кворуму під час прийняття спірних рішень.

Однак, суд апеляційної інстанції, на відміну від суду першої інстанції, виснував про порушення прав позивача.

Так, суд апеляційної інстанції в обґрунтування таких висновків зазначив, що прийняття загальними зборами відповідача будь-яких рішень за відсутності кворуму призвело до порушення прав позивача, який при проведенні зборів з порушенням положень Статуту позбавляється права брати участь в управлінні громадською організацією у законний і легітимний спосіб, приймати рішення, які у подальшому не можуть бути поставлені під сумнів з точки зору законності їх прийняття.

Також суд апеляційної інстанції враховуючи те, що рішення місцевого господарського суду підлягає скасуванню, дійшов висновку, що додаткове рішення від 11.06.2024 у цій справі також підлягає скасуванню, як невід`ємна частина оскаржуваного рішення, що нерозривно пов`язано з результатом вирішення спору по суті.

Додатковою постановою від 11.11.2024 Північно-західний апеляційний господарський суд задовольнив частково заяву ОСОБА_1 про відшкодування судових витрат на надання професійної правничої допомоги у суді апеляційної інстанції у справі № 906/370/22. Присудив до стягнення з Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс" на користь ОСОБА_1 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції. У задоволенні іншої частини заяви відмовив.

Додаткова постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що за наслідками здійсненої оцінки розміру судових витрат, понесених позивачем на правничу допомогу у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, через призму критеріїв, встановлених частиною 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи обсяг виконаних адвокатом робіт, суд апеляційної інстанції виходячи з критерію співмірності, реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, дійшов висновку про часткове задоволення заяви позивача та вважав необхідним стягнути з відповідача 20 000,00 грн понесених позивачем витрат в суді апеляційної інстанції.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 та додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 у справі № 906/370/22, а рішення Господарського суду Житомирської області від 02.05.2024 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 11.06.2024 у даній справі залишити в силі.

Підставою касаційного оскарження скаржником зазначено пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме, суд апеляційної інстанції:

- порушив статті 13, 73,74, 76 Господарського процесуального кодексу України та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16;

- не застосував частину 2 статті 13, статті 15, 16 Цивільного кодексу України, статтю 2 Господарського процесуального кодексу України щодо правової невизначеності та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16, від 07.12.2021 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20, від 10.11.2021 у справі № 924/881/20, від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21, від 12.01.2023 у справі № 917/559/21, від 17.05.2023 у справі № 908/3213/21 та у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12487/17;

- не врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 12.05.2020 у справі № 904/4507/18, висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 24.10.2019 у справі № 905/1795/18, від 11.11.2021 у справі № 910/7520/20, у додатковій постанові від 15.06.2021 у справі № 912/1025/20 щодо застосування статей 126, 129 Господарського процесуального кодексу України.

Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просив закрити касаційне провадження у справі, а у разі якщо суд прийде до висновку, що відсутні підстави для

закриття касаційного провадження, то касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані постанови суду апеляційної інстанції залишити без змін.

Також у відзиві на касаційну скаргу позивач просить стягнути з відповідача на користь позивача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000,00 грн, докази яких будуть подані впродовж 5 днів з моменту постановлення судового рішення.

5. Позиція Верховного Суду

Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Здійснюючи касаційне провадження у даній справі, Суд зазначає таке.

Особливості створення кооперативів та ведення господарської діяльності обслуговуючими кооперативами визначається Законом України "Про кооперацію".

Відповідно до статті 2 Закону України "Про кооперацію" кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування; обслуговуючий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб для надання послуг переважно членам кооперативу, а також іншим особам з метою провадження їх господарської діяльності. Обслуговуючі кооперативи надають послуги іншим особам в обсягах, що не перевищують 20 відсотків загального обороту кооперативу.

Таким чином, обслуговуючий кооператив незалежно від напряму його діяльності є господарською організацією - юридичною особою, яка здійснює некомерційну господарську діяльність з моменту державної реєстрації на підставі закону та свого статуту.

Згідно з положеннями статті 12 Закону України "Про кооперацію" основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

Відповідно, члени обслуговуючого кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.

Подібний висновок міститься постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23.

У постанові від 10.11.2021 у справі № 924/881/20, на яку посилається скаржник, зазначено, що акціонер не може оскаржити будь-яке рішення будь-яких зборів чи наглядової ради тільки через наявність у нього статусу акціонера без обґрунтування, чим саме оспорюване ним рішення органу управління акціонерного товариства порушує його права та/або законні інтереси. При цьому посилання позивача (акціонера) в обґрунтування позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради та/або загальних зборів акціонерів на порушення його корпоративних прав на участь в управлінні товариством свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень. Такі посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та/або інтересів спірними рішеннями. З метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсним саме рішень наглядової ради та/або рішень загальних зборів акціонер не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями, що оскаржується, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням. Оскаржувані рішення органів управління акціонерного товариства можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси акціонера та порушують їх та за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління акціонерного товариства.

Відповідно до усталеної судової практики підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення члена кооперативу можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів члена.

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу (позивача).

Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого кооперативу і його інших членів, крім позивача, тобто дотримуватися балансу інтересів членів кооперативу і самого кооперативу. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

Такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спорів щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача.

Аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23, прийнятій після подання касаційної скарги у цій справі № 906/370/22, та висновки в якій підлягають врахуванню в силу приписів частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

Як вбачається з оскаржуваної постанови, суд апеляційної інстанції роблячи висновок про порушення спірними рішеннями прав позивача виходив виключного з того, що прийняття загальними зборами відповідача будь-яких рішень за відсутності кворуму призвело до порушення прав позивача, який при проведенні зборів з порушенням положень Статуту позбавляється права брати участь в управлінні громадською організацією у законний і легітимний спосіб, приймати рішення, які у подальшому не можуть бути поставлені під сумнів з точки зору законності їх прийняття.

Однак такі висновки здійснено без врахування вищезазначених постанов Верховного Суду щодо встановлення не абстрактного, а конкретного порушення прав чи інтересів члена кооперативу - позивача у справі.

Натомість судом першої інстанції вищезазначену усталену судову практику щодо вказаного питання було враховано.

Так, судом першої інстанції було досліджено обґрунтування звернення з даним позовом, та встановлено, що в основу обґрунтування позову у цій справі покладено не конкретизовані доводи про порушення прав позивача. Так, аргументація позову фактично зведена до незгоди з проведенням зборів і прийнятими на них рішеннями (самою наявністю спірних рішень).

При цьому судом першої інстанції було враховано, і прийняття позивачем участі у проведених загальних зборах 05.09.2019, і те, що спірними рішеннями позачергових загальних зборiв від 05.09.2019 вирішено вважати ОСОБА_1 дійсним членом Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс". Тобто, спірними рішеннями підтверджувалось членство ОСОБА_1 у кооперативі.

Таким чином, не встановивши факт порушення спірними рішеннями прав та законних інтересів позивача (конкретне порушене право чи інтерес члена кооперативу) суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

При цьому, суд апеляційної інстанції як не зазначив, які саме права та/або інтереси позивача порушені спірними рішеннями, так і не зазначив яким чином задоволення позову у цій справі призведе до поновлення прав та/або інтересів позивача.

З урахуванням наведеного, Суд вважає, що у суду апеляційної інстанції були відсутні підстави для скасування законного і обґрунтованого рішення місцевого господарського суду.

Отже, постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення та додаткове рішення суду першої інстанції підлягають залишенню в силі.

При цьому, Суд враховує, що в обґрунтування доводів ОСОБА_1 щодо оскарження додаткового рішення суду першої інстанції до суду апеляційної інстанції, апелянтом зазначалось лише посилання на те, що додаткове судове рішення є похідним від первісного судового, і у разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу. Тобто позивач не оскаржував додаткове рішення з підстав невірного застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права при його прийнятті.

Щодо оскарження додаткової постанови апеляційного господарського суду від 11.11.2024 Суд зазначає, що за змістом статті 244 Господарського процесуального кодексу України додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід`ємною складовою. Додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення. Тобто, додаткове рішення - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов`язані з порушенням вимог щодо його повноти. Водночас додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні. Отже, додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу (подібний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21).

Оскільки суд касаційної інстанції дійшов висновку про необхідність скасування постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 по суті спору з залишенням в силі рішення суду першої інстанції, то додаткову постанову суду апеляційної інстанції від 11.11.2024 також слід скасувати.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Відповідно до статті 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки судом апеляційної інстанції безпідставно скасовано правильне по суті рішення суду першої інстанції, суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції та додаткову постанову суду апеляційної інстанції і залишає в силі рішення та додаткове рішення суду першої інстанції.

7. Судові витрати

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з тим, що касаційна скарга підлягає задоволенню, постанова суду апеляційної інстанції - скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі, витрати зі сплати судового збору в сумі 4 962,00 грн за розгляд справи в суді касаційної інстанції підлягають стягненню з позивача на користь відповідача.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс" задовольнити.

2. Скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 та додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 у справі № 906/370/22.

3. Рішення Господарського суду Житомирської області від 02.05.2024 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 11.06.2024 у справі № 906/370/22 залишити в силі.

4. Стягнути з ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) на користь Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс" (місцезнаходження: 10020, Житомирська область, місто Житомир, провулок 4-й Вільський, будинок 30; ідентифікаційний код 20428510) 4 962 грн (чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дві гривні) 00 копійок судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції.

5. Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду Житомирської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді І.Д. Кондратова

В.І. Студенець