У Х В А Л А

19 березня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/993/22(927/112/25)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309)) до ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) про стягнення 300 000 грн 00 коп., поданої в межах справи за заявою
КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309) 30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43
БОРЖНИК: Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» (код 35274787) 15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24
про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (надалі кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (надалі боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, зокрема відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2024 постановлено, зокрема, відсторонити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02.12.2024 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Забаріна А.Ф. до 08 лютого 2025 року включно.

10 лютого 2025 року, в межах даної справи про банкрутство, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 28.01.2025 Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Грубляка Олександра Олександровича про стягнення 300 000,00 грн (присвоєно єдиний унікальний номер 927/112/25).

Звертаючись з даним позовом позивач вказує, що в процесі ліквідаційної процедури ним виявлено, що протягом 2019-2021 років, у т.ч. у так званий «підозрілий період», господарство здійснило ряд перерахувань коштів на банківський рахунок ФОП Грубляка О.О. на загальну суму близько 6 млн. грн за різноманітну сільськогосподарську продукцію, насіння, добрива тощо. Так, зокрема у період травень-грудень 2021 року господарство здійснило на користь ФОП Грубляка О.О. 27 перерахувань коштів з трьох різних банківських рахунків на загальну суму 2 180 375,00 грн з однаковим призначенням платежу «Оплата за добрива зг. дог. №12/05-21ДС від 12.05.21р. Без ПДВ».

Однак в процесі ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Забаріним А.Ф. не виявлено надходження від ФОП Грубляка О.О. будь-якої закупленої продукції чи повернення грошових коштів, а самі господарські операції мають ознаки фіктивних та/або фраудаторних, не знайшли свого документального підтведження і направлені виключно на виведення грошових коштів.

Також позивач зазначає, що згідно публічних даних ФОП Грубляк О.О. не був платником ПДВ та перебував на спрощеній системі оподаткування 2-ї групи.

Закупівлю ж посівного матеріалу, добрив та засобів захисту рослин у неплатника ПДВ позивач вважає дивною та нетиповою, оскільки дані товари посідають значний об`єм у структурі витрат сільськогосподарського товаровиробника і придбання їх без ПДВ є економічно неогрунтованим, оскільки позбавляє господарство податкового кредиту з ПДВ та, відповідно, негативно впливає на фінансовий результат.

З іншого позивач вважає, що придбання товарів без ПДВ відповідачем також є малоймовірним, оскільки наприклад добрива здебільного або імпортуються в Україну (зі сплатою ПДВ), або виробляються великими підприємствами України (Дніпроазот, Рівнеазот, Сумихімпром тощо), які також є платниками ПДВ. Отже, нелогічним є припущення, що відповідач, придбаваючи товари з ПДВ мав можливість продавати їх без ПДВ,

Крім того, позивач вказує, що характер грошових перерахувань також є нетиповим для подібних господарських операцій, оскільки оплати здійснювалися у період травень-грудень 2021 року досить округленими сумами, які рідко трапляються при реальних поставках.

З огляду на вищенаведене грошові кошти в сумі 2 180 375,00 грн є безпідставно набутими відповідачем та мають бути повернуті позивачеві.

При цьому, позивач вказує, що з огляду на обмеженість його фінансових ресурсів для сплати судового збору від суми 2 180 375,00 грн, він користується правом на подання позовної заяви про стягнення її частини в розмірі 300 000,00 грн; крім того, позивач враховує відсутність інформації про наявність у відповідача достатніх активів для погашення всієї суми заборгованості.

Нормативно-правовим обгрунтуванням позовних вимог позивач, серед іншого, визначив ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.02.2025, зокрема постановлено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 927/993/22 (927/112/25); розгляд позовної заяви здійснювати в межах справи № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

14.03.2025 на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 13.03.2025 № 13/03/25-2 уповноваженої особи учасників Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» ОСОБА_2 про залучення його до участі у справі № 927/993/22 (927/112/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (надалі Заява).

Звертаючись із Заявою, ОСОБА_2 зазначає, що на його переконання рішення суду, що буде ухвалене за результатами вирішення спору в межах справи № 927/993/22 (927/112/25), вплине на його права та обов`язки в частині його корпоративних прав та інтересів, в тому рахунку через субсидіарну відповідальність, а також стосовно отримання майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів та ліквідації банкрута.

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Згідно ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі 910/17792/17 серед іншого вказано, що «Згідно зі статтею 27 ГПК України (у вищевказаній редакції) треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов`язки щодо однієї з сторін.

Зі змісту наведених норм убачається, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї зі сторін. Отже, особа, яка бажає взяти участь у справі як третя особа без самостійних вимог, має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Отже, не можна покладати на третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, будь-які матеріально-правові обов`язки, а також установлювати чи захищати їх права, тобто винести рішення або ухвалу суду про права чи обов`язки цих третіх осіб.

Нова редакція ГПК України (стаття 50) також передбачає відповідний процесуальний статус третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, за яким є неможливим винесення рішення або ухвали суду про права чи обов`язки цих третіх осіб.»

За змістом ст. 961 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.03.2025 постановлено залучити ОСОБА_2 до участі у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в якості уповноваженої особи учасників останнього.

За правилами ст. 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Ліквідатор з дня свого призначення, зокрема виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як вже було вказано вище, 15.11.2023 Господарським судом Чернігівської області була прийнята постанова, якою припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (надалі ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» ухвалою суду від 06.06.2024 постановлено призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.).

Тобто з огляду на вищенаведені положення ст. 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства з 15.11.2023 у ОСОБА_2 , як єдиного учасника Фермерського господарства «САПФІР-М.М.», виникли обмеження щодо його корпоративних прав: припинилися його повноваження щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинилися його повноваження власника майна банкрута; відповідні повноваження перейшли до арбітражного керуючого, на якого господарським судом покладено виконання обов`язків ліквідатора.

Суд звертає увагу ОСОБА_2 , що склад учасників у справі про банкрутство не є тотожним складу учасників спору, стороною в якому є боржник, який розглядається у межах справи про банкрутство за правилами позовного провадження.

Предметом спору у справі № 927/993/22 (927/112/25) є позовні вимоги Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до ОСОБА_1 про стягнення 300 000,00 грн безпідставно отриманих коштів.

Таким чином, ОСОБА_2 не перебуває з жодною зі сторін справи у матеріальних правовідносинах щодо поставки товару. Тому, з огляду на суб`єктний склад та предмет спору, рішення у даній справі не вплине на права або обов`язки ОСОБА_2 щодо однієї із сторін.

Враховуючи вищевикладене, підстави для задоволення Заяви відсутні.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 50, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 13.03.2025 № 13/03/25-2 ОСОБА_2 про залучення його до участі у справі № 927/993/22 (927/112/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача залишити без задоволення.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Забаріну А.Ф. (01054, м. Київ, а/с 214), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), Товариству з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Дата набрання ухвалою законної сили 19.03.2025.

Суддя А.С.Сидоренко