ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" березня 2025 р. Справа №914/466/23(914/2764/23)

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

головуючий суддя Желік М.Б.

судді Галушко Н.А.

Орищин Г.В.

за участю секретаря судового засідання Бабій М.М.

розглядаючи апеляційні скарги ОСОБА_1 б/н від 21.10.2024 (вх.ЗАГС №01-05/2994/24 від 22.10.2024), Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) б/н від 21.10.2024 (вх. №01-05/2995/24 від 22.10.2024) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнд Сет" б/н від 02.10.2024 (914/05/2759/24 від 02.10.2024) з урахуванням заяви про зміну апеляційної скарги (вх.№01-04/7419/24 від 01.11.2024), Компанії "SUNOLTA OU" ("Санолта ОУ") від 31.01.2025 (вх. №01-05/283/25 від 03.02.2025)

на рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 (суддя Цікало А.І., повний текст складено 01.10.2024)

у справі №914/466/23 (914/2764/23)

за позовом

позивача-1: ОСОБА_1

позивача-2: Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Доступні Фінанси"

до відповідача-2: Компанії "SUNOLTA OU" ("Санолта ОУ")

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий порт"

до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Купе Інтернейшнл"

до відповідача-5: Публічного акціонерного товариства "Банк Восток"

до відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнд Сет"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Метелиця Олександр Олександрович

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт"

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вторметекспорт"

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Солюшинс фактор"

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Сімонова Ольга Юріївна

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Брандіс Алла Борисівна

про: визнання недійсними договорів іпотеки від 07.07.2020 р. реєстраційний № 710 та від 19.04.2023 р. реєстраційний № 1028; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 10.02.2023 р. реєстраційний № 140; витребування майна

в межах справи: № 914/466/23

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Купе Інтернейшнл"

за участю представників:

від позивача 1: адвокат Дробот Д.М. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

від позивача 2: адвокат Дудяк Р.А.;

від відповідача 2: адвокат Дяченко В.С. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

від відповідача 3: адвокат Носкіна І.М. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

від відповідача 5: адвокат Іванчук В.Я.;

від третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: адвокат Мельниченко А.В.;

від інших учасників: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Західного апеляційного господарського суду перебувають апеляційні скарги ОСОБА_1 , Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) та ТзОВ "Майнд Сет" на рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 у справі №914/466/23 (914/2764/23).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 призначено розгляд справи на 12.03.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 поновлено Компанії "SUNOLTA OU" ("Санолта ОУ") строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 у справі №914/466/23 (914/2764/23), відкрито апеляційне провадження, призначено розгляду справи на 12.03.2025.

04.03.2025 Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) подала суду відзив на апеляційну скаргу Компанії "SUNOLTA OU" ("Санолта ОУ"), в якому просила рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині залишити без змін.

12.03.2025 ТзОВ «Зерновий Порт» подало суду клопотання про зупинення провадження у справі до набрання чинності судовим рішенням у справі №916/96/25 (916/865/25), яка розглядається Господарським судом Одеської області за позовом ТзОВ «Зерновий Порт» до ТзОВ «Майнд Сет» про визнання права власності на нерухоме майно.

В судовому засіданні 12.03.2025 колегія суддів ухвалила об`єднати в одне апеляційне провадження апеляційну скаргу Компанії "SUNOLTA OU" ("Санолта ОУ") та апеляційні скарги ОСОБА_1 , Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), ТзОВ "Майнд Сет" на рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 у справі №914/466/23 (914/2764/23).

Представниця відповідача-3 (ТзОВ «Зерновий Порт») підтримала подане клопотання про зупинення провадження у справі.

Представники позивачів заперечили проти задоволення клопотання відповідача-3.

Представник відповідача-2 (Компанії "SUNOLTA OU") залишив розгляд заявленого клопотання на розсуд суду.

Представники відповідача-5 (ПАТ "Банк Восток") та третьої особи-3 (ТзОВ "Вторметекспорт") підтримали клопотання про зупинення розгляду справи, просили його задовольнити.

Розглянувши клопотання відповідача-3 про зупинення провадження у справі, колегія суддів ухвалила відмовити у його задоволенні з огляду на таке.

Клопотання обґрунтоване тим, що предметом позову у справі №914/466/23 (914/2764/23), серед іншого, є витребування у ТзОВ «Зерновий порт» на користь ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» нерухомого майна:

- будівель і споруд ділянки із підготовки зернових за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 101 площею 3301.3 кв.м. що знаходиться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, Хаджибейська дорога, буд. 4;

- земельної ділянки з кадастровим номером: :48:002:0010 площею 3 га, яка знаходиться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, Хаджибейська дорога 4 за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 01; - земельну ділянку з кадастровим номером: :48:002:0015 площею 0.1594 га, яка знаходиться за адресою: Одеська обл., м.Одеса, Хаджибейська дорога, земельна ділянка 4 за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна.

В той же час, ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.02.2025 було відкрито провадження у справі №916/96/25 про банкрутство ТзОВ «Зерновий порт», введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

В межах справи №916/96/25 про банкрутство ТзОВ «Зерновий порт», Господарським судом Одеської області відкрито провадження у справі №916/96/25 (916/865/25) за позовом ТзОВ «Зерновий порт» до ТзОВ «Майнд Сет» про визнання права власності на нерухоме майно:

- будівлі і споруди ділянки із підготовки зернових за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 101 площею 3301.3 кв.м. що знаходиться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, Хаджибейська дорога, буд. 4;

- земельну ділянку з кадастровим номером: :48:002:0010 площею 3 га, яка знаходиться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, Хаджибейська дорога 4 за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 01;

- земельну ділянку з кадастровим номером: :48:002:0015 площею 0.1594 га, яка знаходиться за адресою: Одеська обл., м.Одеса, Хаджибейська.

ТзОВ «Майнд Сет» вважає себе власником спірного майна внаслідок реалізації права на звернення стягнення на спірне майно, як предмет іпотеки за Іпотечним договором від 19.04.2023.

Судове рішення у справі №916/96/25 (916/865/25) призведе до розв`язання спору між ТзОВ «Зерновий порт» та ТзОВ «Майнд Сет» щодо власника майна та відновить порушені права та інтереси ТзОВ «Зерновий порт», шляхом підтвердження права власності на спірне майно за ТзОВ «Зерновий порт», набуте ним на підставі актів приймання-передачі майна від 05.04.2023 та 10.04.2023.

Тому вбачається неможливість виконання рішення суду у даній справі №914/466/23(914/2764/23), у тому числі щодо вимог про витребування нерухомого майна від ТзОВ «Зерновий порт» на користь ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», оскільки Господарський суд Одеської області, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТзОВ «Зерновий порт», в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник ТзОВ «Зерновий порт» та спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2025 у справі №916/865/25 вищенаведена позовна заява прийнята до розгляду та відкрито провадження із присвоєнням справі №916/96/25(916/865/25).

ТзОВ «Зерновий порт» вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду справи №914/466/23(914/2764/23) до вирішення справи №916/96/25(916/865/25), яка розглядається Господарським судом Одеської області, оскільки у справі №916/96/25(916/865/25) будуть досліджуватися обставини законності/незаконності переходу права власності на спірне майно від ТзОВ «Зерновий порт» до ТзОВ «Майнд Сет».

При розгляді справи №916/96/25(916/865/25) буде вирішуватися питання дотримання ТзОВ «Майнд Сет» вимог Закону України «Про іпотеку» при реєстрації права власності на спірне майно та дотримання ним вимог законодавства в сфері державної реєстрації прав, будуть збиратися та досліджуватися судом відповідні докази.

Також, неможливість розгляду справи №914/466/23(914/2764/23) до розгляду справи №916/96/25(916/865/25) полягає в тому, що відповідно до ч.1, ч.2 ст.7 КУзПБ, заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник та спори щодо майна боржника вирішуються в межах справи про банкрутство боржника.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 викладено правовий висновок, відповідно до якого рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння є підставою для внесення запису про державну реєстрацію за позивачем (у спірних правовідносинах - за боржником) права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем (у спірних правовідносинах - за переможцем аукціону) до Державного реєстру. Таким чином, прийняття рішення суду у справі №914/466/23(914/2764/23) без зупинення до набранням чинності рішення суду у справі №916/96/25(916/865/25), може призвести до того, що позивачі не зможуть відновити свої права, які вони вважають порушеними, так як в позові позивачі вважають, що вимога про витребування майна є належним способом захисту.

Крім того, відповідач-3 звертає увагу суду на те, що зібрані у цій справі докази не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до п.5 ч.1 ст.227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду справи до моменту вирішення іншої справи слід розуміти те, що обставини, які розглядаються у такій іншій справі, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Враховуючи положення п.5 ч.1 ст.227 ГПК України, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Заявник просить зупинити провадження у справі №914/466/23 (914/2764/23), яке перебуває на стадії апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції, постановленого за результатами розгляду спору по суті. Слід наголосити, що в силу вимог ст.269 ГПК України, апеляційний перегляд справи здійснюється станом на день ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення.

Натомість, відповідач-3 стверджує про неможливість встановлення обставин, які будуть предметом розгляду у справі №916/96/25 (916/865/25), позов у якій заявлено після постановлення оскаржуваного рішення.

Зокрема, провадження у справі №916/96/25 про банкрутство ТзОВ «Зерновий порт» відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.02.2025. Згодом, в межах цієї справи, ТзОВ «Зерновий порт» звернувся з позовом до ТзОВ «Майнд Сет» про визнання права власності на нерухоме майно і провадження за цією позовною заявою відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2025 у справі №916/96/25 (916/865/25).

Водночас, оскаржуване рішення у справі №914/466/23(914/2764/23) ухвалене 19.09.2024.

ТзОВ «Зерновий порт» вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду справи №914/466/23(914/2764/23) до вирішення справи №916/96/25(916/865/25), яка розглядається Господарським судом Одеської області, оскільки у справі №916/96/25(916/865/25) будуть досліджуватися обставини законності/незаконності переходу права власності на спірне майно від ТзОВ «Зерновий порт» до ТзОВ «Майнд Сет».

При цьому обставини, на які покликається ТзОВ «Зерновий порт» у позовній заяві про визнання права власності на нерухоме майно (а саме те, що ТзОВ «Майнд Сет» звернуло стягнення на спірне нерухоме майно) мали місце 11.02.2025, тобто після ухвалення оскаржуваного судового рішення та після відкриття апеляційного провадження у справі №914/466/23(914/2764/23).

Окрім того, апеляційний суд враховує, що відповідно до ч.3 ст.195 ГПК України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3-1 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

Враховуючи наведене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відсутність підстав для зупинення розгляду справи на підставі п.5 ч.1 ст.227 ГПК України.

Також в судовому засіданні 12.03.2025 представники позивачів надали пояснення щодо доводів, викладених в апеляційних скаргах, та підтримали заявлені у цих скаргах клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.

Представники відповідачів та третьої особи надали суду пояснення щодо аргументів на спростування доводів апеляційних скарг позивачів, висловили заперечення щодо долучення до матеріалів справи поданих апелянтами доказів.

Представник відповідача-2 надав пояснення щодо доводів своєї апеляційної скарги. Інші учасники справи висловили позицію щодо цієї скарги.

Колегія суддів, заслухавши думку представників учасників справи, ухвалила відкласти розгляд справи з метою об`єктивного та всебічного дослідження усіх обставин, що мають значення для вирішення справи, наступне судове засідання провести в режимі відеоконференції.

Керуючись ст. ст.173, 197, 216, 227, 234, 270 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Об`єднати апеляційну скаргу Компанії "SUNOLTA OU" ("Санолта ОУ") від 31.01.2025 (вх. №01-05/283/25 від 03.02.2025) та апеляційні скарги ОСОБА_1 , Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), ТзОВ "Майнд Сет" на рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 у справі №914/466/23 (914/2764/23) в одне апеляційне провадження.

2. У задоволенні клопотання ТзОВ «Зерновий Порт» б/н від 11.03.2025 (вх.№01-05/669/25 від 12.03.2025) про зупинення провадження у справі - відмовити.

3. Відкласти розгляд справи на 07.04.2025 о 10 год. 00 хв. Засідання відбудеться у приміщенні Західного апеляційного господарського суду за адресою: м.Львів, вул.Личаківська, 81 в режимі відеоконференції.

3. Судове засідання провести за участі представників позивача-1 - Дробота Д.М., відповідача 2 - Дяченка В.С., відповідача 3 - Носкіної І.М., в режимі відеоконференції.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.

суддя Галушко Н.А.