ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 5015/118/11 (914/2065/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина"

на рішення Господарського суду Львівської області від 28.05.2024

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024

у справі №5015/118/11 (914/2065/20)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування"

до - 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина", 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "ВНК "Розточчя СТ",

про зобов`язання провести зарахування зустрічних однорідних вимог, шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТОВ "Укравтозапчастина" у розмірі 870700,68 грн,

в межах справи № 5015/118/11

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», порушена ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 р. за загальною процедурою відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

2. Постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011 р. у справі № 5015/118/11 Товариство з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 28.05.2024 Господарського суду Львівської області від 28.05.2024 у справі №5015/118/11 (914/2065/20) позов ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" до відповідача-1 ТОВ "Укравтозапчастина", до відповідача-2 ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" про зобов`язання провести зарахування зустрічних однорідних вимог, шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТОВ "Укравтозапчастина" у розмірі 870700,68 грн задоволено; визнано погашеними вимоги ТзОВ "Укравтозапчастина" до ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" на суму 870700,68 грн шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог; зобов`язано ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича виключити з реєстру вимог кредиторів ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" вимоги ТОВ "Укравтозапчастина" на суму 870700,68 грн; стягнуто з ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на користь ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" 6530,26 грн витрат зі сплати судового збору; стягнуто з ТОВ "Укрзапчастина" на користь ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" 6530,26 грн витрат зі сплати судового збору.

4. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 рішення Господарського суду Львівської області від 28.05.2024 у справі №5015/118/11(914/2065/20) скасовано та прийнято в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги задоволено частково. Зобов`язано ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича провести зарахування зустрічних однорідних вимог боржника до ТОВ "Укравтозапчастина" у розмірі 870700,68 грн. Стягнуто з ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на користь ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" 6530,26 грн витрат зі сплати судового збору. Стягнуто з ТОВ "Укрзапчастина" на користь ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" 6530,26 грн витрат зі сплати судового збору.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

5. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 28.05.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі №5015/118/11 (914/2065/20) та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.

6. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

6.1. Суд апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваного судового рішення неправильно застосував ст. 64 ГПК України та не врахував правові висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 09.07.2020 у справі № 5015/118/11, від 16.04.2019 у справі №911/483/18, від 10.06.2019 у справі №915/608/18, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.10.2022 у справі №923/199/21.

6.2. Скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій всупереч статті 210 ГПК України взагалі не досліджено докази та не здійснено огляд матеріалів справи.

Відзиви

7. Від ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому заявлено вимогу відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити без змін постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 року у справі №5015/118/11 (914/2065/20).

8. Від ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» надійшов відзив на касаційну скаргу у якому заявлено вимогу відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити без змін постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 року у справі №5015/118/11 (914/2065/20).

Інші заяви та клопотання

9. Від ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" надійшли письмові пояснення.

Позиція Верховного Суду

10. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.

11. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

12. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач», у тому числі з грошовими вимогами ініціюючого кредитора - ТзОВ «Укравтозапчастина» на суму 125 грн. судових витрат у першу чергу та на суму 1 060 060 531, 25 грн. у четверту чергу; ВАТ «Львівський завод автонавантажувач» на суму 125 грн. судових витрат у першу чергу та на суму 143 328 грн. у четверту чергу; ВАТ «ВНК «Розточчя СТ» на суму 125 грн. судових витрату першу чергу та на суму 1 146 719, 35 грн. у четверту чергу; ПрАТ «Оргхім» на суму 125 грн. судових витрат та на суму 7 463 882, 84 грн. основного боргу у першу чергу.

У цій ухвалі встановлено, що вимоги ТзОВ «Укравтозапчастина» до боржника на суму 1 060 060 531, 25 грн. обґрунтовуються тим, що боржником видано прості векселі на суму 1 050 000,00 грн. та підтверджуються рішенням Господарського суду Львівської області від 08.10.2009 у справі №13/120.

15.06.2010 ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» скерував лист №29/1 з прохання провести взаємозалік зустрічних вимог на загальну суму 870 700,68 грн. (що виникли згідно з договором підряду №ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009 та договору про відступлення права вимоги №05/05/10 від 05.05.2010) та вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» до ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718355 від 11.09.2008, на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718356 від 11.09.2008, на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718357 від 11.09.2008, на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718358 від 11.09.2008, на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718359 від 11.09.2008, на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718360 від 11.09.2008 (а.с.50, том 5).

В матеріалах справи наявна копія протоколу заліку взаємних вимог, підписаного директором ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» Слободзяном Г.О. та директором ТзОВ «Укравтозапчастина» Чабаном В.В., про те, що заборгованість ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» перед ТзОВ «Укравтозапчастина» на 15.06.2010 складає 1 060 977,25 грн, а заборгованість ТзОВ «Укравтозапчастина» перед ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» на 15.06.2010 складає 870 700,68 грн.; сторони дійшли взаємної згоди провести залік взаємних вимог на суму 870 700,68 грн; заборгованість ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» перед ТзОВ «Укравтозапчастина» станом на 15.06.2010 за врахуванням заліку взаємних вимог складає 190 276,57 грн. (а.с.52, том 5).

08.10.2009 заступник директора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» Савицький В.В. подало до Господарського суду Львівської області заяву у справі №13/120 за позовом ТзОВ «Укравтозапчастина» до ЗАТ «Автонавантажувач» (відповідача-1) та до ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (відповідача-2) про те, що відповідач-2 як аваліст визнає позовні вимоги за вексельними зобов`язаннями перед позивачем та не заперечує проти стягнення боргу в розмірі 1 050 000,00 грн.

Рішенням від 08.10.2009 у справі №13/120 позовні вимоги задоволено.

У червні 2012 року ЗАТ «Автонавантажувач» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТзОВ «Укравтозапчастина» про стягнення 100 000,00 грн. заборгованості у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань щодо оплати за надані послуги згідно договору №ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009.

У рішенні Господарського суду м.Києва від 23.08.2012 у справі №5011-72/8337-2012, яким відмовлено у задоволенні позову, встановлено такі обставини:

- 28.09.2009 між ЗАТ «Автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина» укладено договір підряду на виконання робіт по виробництву продукції №ДГ-0020-309/09, умовами якого передбачено, що позивач зобов`язується на власний ризик виробити продукцію - автонавантажувачі моделі 41030 в кількості 3 (три) штуки, власними силами і засобами частково із матеріалу відповідача, частково із власного матеріалу, а відповідач зобов`язався прийняти і оплатити виконані роботи, а також вартість затрачених позивачем матеріалів на умовах п. 2.3. даного договору;

- відповідно до п.5.1. договору приймання-передача виготовленої продукції оформляється актами виконаних робіт, які повинні підписуватися уповноваженими представниками позивача та відповідача; вивезення продукції з підприємства позивача здійснюється відповідачем самостійно;

- позивач, на виконання умов договору виконав робіт на загальну суму 1 657 211,97 грн., що підтверджується актами виконаних робіт;

- 04.03.2010 між сторонами проведено звірку взаєморозрахунків та складено акт, згідно якого за відповідачем рахується заборгованість перед позивачем у розмірі 1 507 473,84 грн.;

- 05.05.2010 між ЗАТ «Автонавантажувач» та ТзОВ «Управляюча компанія Львівський автонавантажувач» укладено договір №05/05/10 про відступлення права вимоги, умовами якого передбачено, що первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності до договору підряду на виконання робіт по виробництву продукції № ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009, укладений між ТзОВ «Укравтозапчастина» та ЗАТ «Автонавантажувач»;

- відповідно до п.1.2. договору за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника розрахунку грошовими коштами або іншими, передбаченими законодавством способами за виконані первісним кредитором для боржника послуги на виконання вищезазначеного договору, в розмірі зазначеному в п.2.1. цього договору;

- згідно з п.2.1. договору право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене сторонами в сумі 870 700,68 грн.;

- 20.05.2012 між ТзОВ «Управляюча компанія Львівський автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина» проведено звірку взаєморозрахунків, про що складено акт, з якого вбачається, що сторони провели залік взаємних однорідних вимог в сумі 959 843,57 грн. в результаті чого заборгованість ТзОВ «Укравтозапчастина» становить 709 908,54 грн.;

- у вказаному акті були відображені всі господарські операції, які було проведено між ТзОВ «Укравтозапчастина» та ЗАТ «Автонавантажувач» за договором підряду на виконання робіт по виробництву продукції №ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009 , а тому до вказаної заборгованості відповідача у розмірі 709 908,54 грн. було включено і заборгованість за вищевказаним договором, на який посилається позивач;

- новим кредитором за договором підряду на виконання робіт по виробництву продукції №ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009 на суму 870 700,68 грн. стало ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач»;

- існуюча заборгованість ТзОВ «Укравтозапчастина» за договором підряду на виконання робіт по виробництву продукції №ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009 повністю покривається правом вимоги нового кредитора за вказаним договором, а відтак -відсутня заборгованість відповідача перед позивачем.

У квітні 2013 року ТзОВ «Укравтозапчастина» листом №16/26 у відповідь на претензію від 15.03.2013 №01/03 повідомило ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», що 15.06.2010 проведено взаємозалік однорідних зустрічних вимог на суму 8797 700,68 грн., тому ТзОВ «Укравтозапчастина» не має боргів перед ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (а.с.53, том 5).

03.04.2019 ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» як уповноважена особа учасників боржника, звернулось до Господарського суду Львівської області в межах справи №5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач», із заявою про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №01/03 від 29.12.2016, укладеного між ТзОВ «Укравтозапчастина» (ініціюючий кредитор) та ФОП Гаврилюком О.Р., та про визнання погашеними вимог ініціюючого кредитора (із врахуванням уточнення заяви - на суму 1 050 656,25 грн. із загальної суми вимог 1 060 656,25 грн.).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.09.2019 заяви ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» задоволено частково; визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №01/03 від 29.12.2016, укладений між ТзОВ «Укравтозапчастина» та фізичною особою-підприємцем Гаврилюком О.Р., у задоволенні решти вимог заяв відмовлено.

У вказаній ухвалі було встановлено, що заявник просить визнати припиненим (погашеним) зобов`язання ініціюючого кредитора, зазначаючи як підставу припинення зарахування зустрічного зобов`язання боржника, внаслідок його звернення в особі директора ТзОВ «УК «Львівський автонавантажувач» листом за вих. №29/1 від 15.06.2010 про взаємозалік зустрічних однорідних вимог на загальну суму 870 700, 68 грн., що підтверджено протоколом заліку взаємних вимог ТзОВ «УК «Львівський автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина» та актом взаємозвірки 15.06.2010.

Дослідивши зазначені документи в сукупності з іншими ухвалами місцевого та апеляційного суду, суд при розгляді цих вимог встановив, що заява керівника про зустрічне зарахування вимог до ініціюючого кредитора 15.06.2010 мала місце під час дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного у цій справі, оскільки справа була вперше порушена щодо боржника ухвалою суду 17.05.2010 та тривала до припинення її 15.09.2010 із введенням мораторію на задоволення вимог кредиторів, одним з яких був ініціюючий кредитор боржника.

Відтак, місцевий суд дійшов висновку, що таке звернення керівника боржника до ініціюючого кредитора не могло мати наслідком зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до статті 601 ЦК України, оскільки відповідно до пункту 5 частини першої статті 602 ЦК України не допускається зарахування зустрічних однорідних вимог в інших випадках, встановлених законом або договором. У спірному випадку мораторій, введений у справі про банкрутство відповідно до абз.24 ч.1 ст.1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції, що діяла на момент порушення справи про банкрутство 17.05.2010), означав заборону боржнику в будь-який спосіб виконувати свої зобов`язання, зокрема, виключав можливість зарахування зустрічних однорідних вимог перед ініціюючим кредитором.

З огляду на таке, місцевий суд відмовив заявнику у задоволенні його заяв на стадії ліквідаційної процедури про визнання зобов`язання по предмету спору припиненим на суму 1 050 000 грн. зустрічних вимог боржника до ініціюючого кредитора.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2020 та постановою Верховного Суду від 09.07.2020 ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.09.2019 залишено без змін.

Постановою Західного апеляційного господарського суду 24.02.2020 апеляційну скаргу ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про скасування ухвали в частині відмови у визнанні вимог ініціюючого кредитора погашеними залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.09.2019 - без змін.

Апеляційний суд констатував, що з урахуванням визнання ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 у справі №5015/118/11 кредиторських вимог ТзОВ «Укравтозапчастини» на суму 1 060 977, 25 грн. та їх включення до реєстру вимог кредиторів ТзОВ «УК «Львівський автонавантажувач», а також подальших дій ініціюючого кредитора, який намагався відступити визнані у справі про банкрутство спірні вимоги ФОП Гаврилюку О.Р., існують підстави вважати борг наявним на даний час, оскільки з листів, направлених на адресу суду, ініціюючий кредитор повідомив, що зарахування зустрічних однорідних вимог фактично не відбулось та підтвердив існування заборгованості. Також, існування боргу підтверджується фактом укладення 29.12.2016 між ТзОВ «Укравтозапчастина» (первісний кредитор) та фізичною особою-підприємцем Гаврилюком О.Р. договору уступки права вимоги, предметом якого є кредиторська заборгованість ТзОВ «УК «Львівський автонавантажувач» перед ТзОВ «Укравтозапчастина» та оспорення цього правочину заявником.

Постановою Верховного Суду від 09.07.2020 ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.09.2020 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2020 у справі №5015/118/11 залишено без змін.

13.08.2020 ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» (уповноважена особа учасників боржника - ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач») звернулась до Господарського суду Львівської області з цим позовом (у справі №5015/118/11 (914/2065/20)) до ТзОВ «Укравтозапчастина» (відповідача-1) та до ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (відповідача-2), у якому заявило таку позовну вимогу:

- зобов`язати ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина» провести зарахування зустрічних однорідних вимог шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» у розмірі 870700,68 грн.

Суд звертає увагу, що у прохальній частині позовної заяви зазначено «зобов`язати ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» та ТзОВ «Укравтозапчастина» провести зарахування зустрічних однорідних вимог», однак зі змісту позовної заяви вбачається, що помилкове зазначення позивача замість відповідача-2 у прохальній частині заяви є технічною опискою, що не впливає на суть заявленої вимоги.

Ухвалою Господарського суду Львівської області 29.01.2020 у справі №5015/118/11 за результатами розгляду клопотань ПрАТ «Оргхім» та ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» відсторонено арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» арбітражного керуючого Наумову О.В.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.06.2020 ухвалу Господарського суду Львівської області 29.01.2020 у справі №5015/118/11 скасовано в частині пунктів 1, 2, 3, та у задоволенні клопотань ПрАТ «Оргхім» від 29.11.2018 та ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» від 20.11.2018 про відсторонення ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» Козія В.Ю. відмовлено.

Отже, в період з 30.01.2020 до 01.06.2020 повноваження ліквідатора ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» виконувала арбітражний керуючий Наумова О.В., а з 02.06.2020 - арбітражний керуючий Козій В.Ю.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.09.2020 у справі №5015/118/11 за клопотанням комітету кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» від 02.06.2020 та заявами ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» та ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» від 08.07.2020 відсторонено арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», ліквідатором призначено арбітражного керуючого Наумову О.В.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.12.2020 ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.09.2020 у справі №5015/118/11 в частині пунктів 1, 2, 3, 4 резолютивної частини - скасовано та відмовлено в задоволенні клопотання комітету кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» від 08.07.2020 про дострокове припинення повноважень ліквідатора Козія В.Ю., заяв ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» та ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» від 08.07.2020 про відсторонення ліквідатора у справі.

Отже, в період з 22.09.2020 до 14.12.2020 повноваження ліквідатора ТзОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» виконувала арбітражний керуючий Наумова О.В., а з 15.12.2020 і досі - арбітражний керуючий Козій В.Ю.

21.10.2020 на засіданні комітету кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» у справі №5015/118/11, скликаному арбітражним керуючим Наумовою О.В., розглядалось питання про проведення заліку однорідних вимог із ініціюючим кредитором (питання №3 порядку денного) та було прийнято рішення:

- визнати таким, що відповідає інтересам ТзОВ «Управляюча Компанія «Львівський автонавантажувач» та його кредиторів та є правильним зменшити пасив боржника (загальну суму конкурсних вимог кредиторів) шляхом проведення зарахування зустрічних однорідних вимог між ТзОВ «Управляюча Компанія «Львівський автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина»;

- погодити зарахування зустрічних однорідних вимог в сумі 870 700,68 грн. між ТзОВ «Управляюча Компанія «Львівський автонавантажувач» та ініціюючим кредитором - ТзОВ «Укравтозапчастина» та зобов`язати ліквідатора Наумову О.В. провести погашення таких вимог кредитора шляхом зарахування зустрічних вимог;

- зобов`язати ліквідатора Наумову О.В. завершити розрахунки з ініціюючим кредитором - ТзОВ «Укравтозапчастина», направивши на погашення різниці вимоги - 190 000,77 грн. в порядку черговості, що визначена Кодексом, вимагати від ініціюючого кредитора передати оригінали бланків векселів, що стали підставою для виникнення вимоги ініціюючого кредитора;

- зобов`язати ліквідатора Наумову О.В. звернутись до Господарського суду Львівської області у справі №5015/118/11 із клопотанням закрити провадження (в межах процедури банкрутства №5015/118/11) у спорі за позовною заявою ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про зобов`язання ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина» провести зарахування зустрічних однорідних вимог шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» грошових вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» у розмірі 870 700,68 грн. як такі, що задоволені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, у зв`язку з відсутністю предмету спору (на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України).

Копія протоколу засідання комітету кредиторів наявна в матеріалах справи (а.с.3-6, том 5).

Комітет кредиторів, який приймав рішення на засіданні 21.10.2020, було обрано в червні 2011 року.

02.11.2020 ліквідатор Наумова О.В. скерувала директору ТзОВ «Укравтозапчастина» Чабану В.В. лист №02-01/169, з вимогою надати розписку про отримання платежу від аваліста - ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на користь векселедержателя - ТзОВ «Укравтозапчастина» за 6 (шістьма) векселями від 11.09.2008 та одним векселем від 29.10.2008, загальною сумою 1 050 000,00 грн, та надати оригінали цих векселів.

У цьому листі арбітражний керуючий Наумова О.В. повідомила ТзОВ «Укравтозапчастина» про те, що повне погашення зобов`язань ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» здійснено шляхом: зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 870 700,68 грн між ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина», право на які виникли у ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», про що 20.05.2023 складено акт, з якого вбачається, що сторони провели залік взаємних однорідних вимог; перерахування 750 000,00 грн. та 120 700,57 грн. як платежів по векселях; банківського переказу грошових коштів у розмірі 190 276,57 грн. Загальна сума становить 1 060 977,25 грн., тому вимоги ТзОВ «Укравтозапчастина» до боржника станом на 02.11.2020 є погашеними (а.с.7, том 5).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.11.2020 закрито провадження у справі №5015/118/11(914/2065/20) на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Ухвала про закриття провадження у справі була обґрунтована таким:

- рішенням комітету кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (протокол від 21.10.2020) визнано, що є правильним та відповідає інтересам банкрута та його кредиторів зменшення пасиву банкрута шляхом проведення зарахування зустрічних однорідних вимог між ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина»; погоджено зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 870 700,68 грн між ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина» та зобов`язано ліквідатора Наумову О.В. провести погашення таких вимог ініціюючого кредитора шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог; зобов`язано ліквідатора Наумову О.В. завершити розрахунки із ініціюючим кредитором ТзОВ «Укравтозапчастина», направивши на погашення різниці вимог 190 000,77 грн в порядку черговості, що визначена КУзПБ; вимагати від ініціюючого кредитора передати оригінали бланків векселів, що стали підставою для виникнення вимог ініціюючого кредитора;

- ліквідатором ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» направлено 02.11.2020 вимогу ТзОВ «Укравтозапчастина» про надання розписки про отримання платежу від аваліста - ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (відповідно до платіжного доручення №1 від 02.11.2020 на суму 190 276,57 грн) та надання оригіналів векселів, виданих ЗАТ «Автонавантажувач» на користь ТзОВ «Укравтозапчастина» від 11.09.2008;

- 24.11.2020 ліквідатором направлено лист-повідомлення про рішення комітету кредиторів про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 870 700,68 грн між ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина»;

- зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.03.2023 задоволено заяву ТзОВ «Укравтозапчастина» про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Львівської області від 27.11.2020 у справі №5015/118/11(914/2065/20); скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 27.11.2020 про закриття провадження; ухвалено розгляд позовної заяви здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Вказана ухвала обґрунтована тим, що постановою Західного апеляційного суду від 14.12.2020 у справі №5015/118/11 встановлено ряд обставин, які мають значення для розгляду справи та не були відомі станом на дату винесення ухвали Господарського суду Львівської області від 27.11.2020 у справі №5015/118/11 (914/2065/20), а саме: - щодо нелегітимності складу комітету кредиторів, обраного у червні 2011 року, - щодо легітимності складу комітету кредиторів, обраного 24.07.2020; - щодо правомірності відсторонення ліквідатора у справі №5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича; - щодо правомірності призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» арбітражної керуючої Наумової Ольги Василівни.

За висновком суду, встановлені у постанові Західного апеляційного господарського суду від 14.12.2020 у справі №5015/118/11 обставини є нововиявленими щодо підстав закриття провадження у справі №5015/118/11(914/2065/20).

У вказаній постанові встановлено, що відповідно до протоколу комітету кредиторів зборів кредиторів від 24.07.2020 вирішено достроково припинити повноваження комітету кредиторів створеного (обраного) до 24.07.2020 (в тому числі обраного в червні 2011); обрано комітет кредиторів в складі трьох кредиторів, а саме: ПАТ «Львівський завод автонавантажувач», ПрАТ «ВНК Розточчя СТ», ТзОВ «Укравтозапчастина»; визначено, що починаючи з 25.07.2020, збори кредиторів та комітету кредиторів проводити за адресою: вул. Шевченка, 321, м.Львів, а також те, що комітет кредиторів, обраний на зборах 24.07.2020 є легітимним.

13. Відповідно до ч.1 ст.601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

14. Згідно ч.1 ст.601 ЦК України зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

15. Колегія суддів суду касаційної інстанції враховує ту обставину, що рішенням Господарського суду міста Києва від 23.08.2012 р. у справі № 5011-72/8337-2012 ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» було відмовлено у стягненні 870 700,68 грн. з ТзОВ «Укравтозапчастина», з посиланням на встановлення обставин проведення фактичного зарахування спірних грошових вимог відповідно до заяви боржника у листі за вих. № 29/1 від 15.06.2010 р. про взаємозалік зустрічних однорідних вимог, що підтверджено протоколом заліку взаємних вимог ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» і ТзОВ «Укравтозапчастина» станом на 15.06.2010 р. та Актом взаємозвірки від 15.06.2010 р.

16. Відповідно до ч. 5 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови що це не порушує майнові права інших кредиторів.

17. Згода кредитора щодо заліку зустрічних однорідних вимог у сумі 870 700,68 грн встановлена у рішенні Господарського суду міста Києва від 23.08.2012 р. у справі № 5011-72/8337-2012, згідно якого зарахування спірних грошових вимог підтверджено протоколом заліку взаємних вимог ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» і ТзОВ «Укравтозапчастина» станом на 15.06.2010 р. та Актом взаємозвірки від 15.06.2010 р.

18. Окрім того, суди попередніх інстанцій встановили, що згідно реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» станом на 30.08.2023 р., непогашеними залишились вимоги ТзОВ «Укравтозапчастина» до ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 870 700,68 грн. Вимоги інших кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» погашені (задоволені) під час провадження у справі про банкрутство.

19. Вищезазначені обставини свідчать про правильне застосування приписів ч. 5 ст. 64 Кодексу України Кодексу України з процедур банкрутства при ухваленні постанови Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі № 5015/118/11 (914/2065/20), оскільки наявна обставина згоди кредитора щодо заліку зустрічних однорідних вимог, яка встановлена відповідним судовим рішенням, а також наявна обставина відсутності непогашених інших кредиторських вимог.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

20. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

21. З урахуванням тих обставин, що при ухваленні постанови Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі № 5015/118/11 (914/2065/20) було правильно застосовано положення ч. 5 ст. 64 Кодексу України Кодексу України з процедур банкрутства, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" та про залишення без змін оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі № 5015/118/11 (914/2065/20) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.В. Білоус

К.М. Огороднік