ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 915/741/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

кредитор (скаржник) - Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія"

представник кредитора - Пилип В.М., адвокат, ордер,

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Миколаївський Бізнес-центр "Олександрівський"

представник боржника - Українець С.В., адвокат, ордер

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Публічного акціонерного товариство "Українська інноваційна компанія"

на ухвалу Господарського суду Миколаївської області

від 14.12.2021

у складі: судді Давченко Т.В.,

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

від 08.09.2022

у складі колегії суддів: Богатиря К.В. (головуючий), Таран С.В., Філінюк І.Г.,

у справі за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Нептун"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївський Бізнес-цент "Олександрівський"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївський Бізнес-центр "Олександрівський" (далі - ТОВ "МБЦ "Олександрівський", боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шульгу Д.Л., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника тощо.

2. 28.07.2021 на адресу Господарського суду Миколаївської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ "Українська інноваційна компанія", скаржник) від 23.07.2021 (вх. № 11628/21) про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 58 336 333,48 грн., надалі розмір вимог уточнено.

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції

3. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 грошові вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" до боржника - ТОВ "Миколаївський Бізнес-центр "Олександрівський" () у розмірі 20 084 721,33 грн. відхилені повністю.

4. Рішення обґрунтоване тим, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло права вимоги до ТОВ "МБЦ "Олександрівський" за кредитними договорами № 12-061008 від 28.10.2006 та № 12-080201 від 22.02.2008, тому вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ТОВ "МБЦ "Олександрівський" у розмірі 20 084 721,33 грн. підлягають відхиленню.

5. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 за результатами попереднього засідання відмовлено у задоволенні клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" від 09.11.2021 (вх. № 16784/21) про зупинення провадження у справі;

зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання та відповідно до статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства (далі- КУзПБ) внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "МБЦ "Олександрівський" () відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги;

6. Також місцевий господарський суд, зокрема, ухвалив внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "МБЦ "Олександрівський" () визнані судом вимоги, а саме:

- грошові вимоги ТОВ "База відпочинку "Нептун" () у загальному розмірі 2 256 950,00 грн., з яких 76 700,00 грн. судові витрати - 1 черга, 2 180 250,00 грн. (основний борг) - 4 черга;

- грошові вимоги фізичної особи у загальному розмірі 17 004 540,00 грн., з яких 17 000 000,00 грн. - заборгованість за договором поруки (4 черга), 4 540,00 грн. - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника (І черга).

7. Водночас, в ухвалі Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 за результатами попереднього засідання про відхилення грошових вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ТОВ "Миколаївський Бізнес-центр "Олександрівський" у розмірі 20 084 721,33 грн. не зазначено.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

8. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.09.2022 апеляційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 у справі № 915/741/21 (за результатами розгляду грошових вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ТОВ "Миколаївський Бізнес-центр "Олександрівський" () у розмірі 20 084 721,33 грн.) - залишено без задоволення;

ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 залишено без змін.

9. Суд апеляційної інстанції, керуючись матеріалами справи та висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16, погодився із висновками суду першої інстанції про те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло права вимоги до ТОВ "МБЦ "Олександрівський" за кредитними договорами № 12-061008 від 28.10.2006 та № 12-080201 від 22.02.2008, тому вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ТОВ "МБЦ "Олександрівський" у розмірі 20 084 721,33 грн. підлягають відхиленню.

10. Апеляційний господарський суд визнав необґрунтованими посилання скаржника на те, що зміна найменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є реорганізацією юридичної особи та жодним чином не впливає на права та обов`язки такої юридичної особи, оскільки такі доводи були прямо спростовані висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 щодо обсягу прав ПАТ "Українська інноваційна компанія", отриманих від ПАТ "Український інноваційний банк".

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

11. Скаржник 05.10.2022 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 14.11.2021 (за результатами розгляду грошових вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ТОВ "Миколаївський Бізнес-центр "Олександрівський" () у розмірі 20 084 721,33 грн.) та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.09.2022 у справі № 915/741/21, подавши при цьому клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 915/741/21 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2022.

13. Ухвалою Верховного Суду від 26.10.2022 відкрито касаційне провадження, датою проведення судового засідання визначено 13.12.2022.

14. Ухвалою Верховного Суду 13.12.2022 відкладено розгляд касаційної скарги ПАТ "УКР/ІН/КОМ", датою проведення судового засідання визначено 17.01.2023.

15. Ухвалою Верховного Суду 13.12.2022 відкладено розгляд касаційної скарги, датою проведення судового засідання визначено 07.02.2023.

16. Ухвалою Верховного Суду від 07.02.2023 зупинено провадження у справі № 915/741/21 за касаційною скаргою ПАТ "УКР/ІН/КОМ" на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 (за результатами розгляду грошових вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ТОВ "Миколаївський Бізнес-центр "Олександрівський" () у розмірі 20 084 721,33 грн.) та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.09.2022 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 909/578/17 за касаційною скаргою ПАТ "УКР/ІН/КОМ" на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2008 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022.

17. 19.07.2023 Велика Палата Верховного Суду прийняла ухвалу, якою справу № 909/578/17 за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 012 від 09.04.2012 у розмірі 2 533 341,27 грн. за касаційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 повернуто до Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для розгляду.

18. Ухвалою Верховного Суду від 18.09.2023 поновлено провадження у справі № 915/741/21, датою проведення судового засідання визначено 24.10.2023.

19. Ухвалою Верховного Суду від 24.10.2023 зупинено провадження у справі № 915/741/21 за касаційною скаргою ПАТ "УКР/ІН/КОМ" на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.09.2022 до розгляду судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 913/266/20 за касаційною скаргою ПАТ "УКР/ІН/КОМ" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.05.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.11.2022.

20. Ухвалою Верховного Суду від 13.01.2025 поновлено провадження у справі № 915/741/21, датою проведення судового засідання визначено 11.02.2025.

21. Ухвалою Верховного Суду від 11.02.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ПАТ "Українська інноваційна компанія" на 18.02.2025 о 11:15.

22. У зв`язку із перебуванням судді Білоуса В.В. у відпустці автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 915/741/21 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.02.2025.

23. До Верховного Суду 23.11.2024 від арбітражного керуючого Шульги Д.Л. надійшов відзив на касаційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 у справі №915/741/21 та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 08.09.2022, в якій арбітражний керуючий просив касаційну скаргу ТОВ "Українська інноваційна компанія" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 у справі № 915/741/21 та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 08.09.2022 - без змін.

24. Відзив мотивовано тим, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є чинним кредитором ТОВ "МБЦ "Олександрівський" за кредитними договорами, а відтак не є належним кредитором у такому спорі, що свідчить про безпідставність заявлених кредиторських вимог.

25. 18.02.2025 (в день судового засідання) від представника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Кузьміка Д.В. надійшло клопотання, в якому заявник просив передати справу № 915/741/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

26. Колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для залишення зазначеного клопотання без розгляду, зокрема, з огляду на таке.

27. За наявною в Єдиному державному реєстрі судових рішень інформацією вбачається, що на адресу суду 28.12.2021 надійшла кредиторська вимога Фонду Гарантування вкладів фізичних осіб (далі Фонду) вих. № 60-17536/21 від 21.12.2021 (вх. № 19438/21) про включення до реєстру вимог кредиторів ТОВ "МБЦ "Олександрівський" кредиторських вимог Фонду на загальну суму 16 664 903,52 грн.

28. Водночас, за змістом ухвали Господарського суду Миколаївської області від 19.09.2022 у справі № 915/741/21 кредиторську вимогу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб вих. 60-17536/21 від 21.12.2021 (вх. 19438/21) про включення до реєстру вимог кредиторів ТОВ "МБЦ "Олександрівський" кредиторських вимог Фонду у загальній сумі 16 664 903,52 грн. з доданими до неї документами, акт відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області від 28.12.2021 та оригіналом платіжного доручення № 404 від 23.02.2022 повернуто заявнику.

29. Колегія суддів враховує, що ухвалою від 24.10.2022 місцевий господарський суд прийняв до розгляду кредиторську вимогу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб вих. 60-9573/22 від 27.09.2022 (вх. 4350/22) про включення до реєстру вимог кредиторів ТОВ "МБЦ "Олександрівський" кредиторських вимог Фонду у загальній сумі 16 664 903,52 грн.

30. Верховний Суд звертає увагу, що особа набуває статусу конкурсного кредитора (сторони, учасника провадження у справі про банкрутство) з повним обсягом процесуальної дієздатності (в тому числі правом оскарження судових рішень) за сукупності таких умов:

- подання до господарського суду письмових заяв з вимогами до боржника, а також документів, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина перша статті 45 КУзПБ);

- розгляд господарським судом заяв конкурсних кредиторів у попередньому засіданні суду (частина шоста статті 45, стаття 47 КУзПБ);

- визнання вимог таких кредиторів, що формалізується у судовому рішенні господарського суду - ухвалі ( частина шоста статті 45, стаття 47 КУзПБ).

31. Разом з тим, на момент розгляду цієї справи Верховним Судом, з огляду на положення статей 45, 47 КУзПБ, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не набув статусу кредитора/учасника провадження у справі про банкрутство (процесуальну право- та дієздатність у цій справі), тому, з урахуванням положень статей 42, 44, 170 ГПК України, Верховний Суд залишає клопотання представника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб без розгляду.

32. В судове засідання 18.02.2025 з`явилися представники ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "МБЦ "Олександрівський", які надали пояснення по суті доводів і вимог касаційної скарги.

33. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (18.02.2025) від учасників справи не надійшло інших заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т. ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 18.02.2025.

34. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX, Верховний Суд розглядає справу № 915/741/21 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Доводи скаржника

(ПАТ "УКР/ІН/КОМ")

35. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначає про застосування норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме викладені у постановах Верховного Суду від 09.08.2019 у справі № 826/14033/17, від 25.11.2020 у справі № 922/2144/16, від 2 1.07.2021 у справі № 922/2144/16, від 01.06.2022 у справі №640/5146/19.

36. Також на думку скаржника судами попередніх інстанцій порушено ст. 1 Першого Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статтю 41 Конституції України, статті 316. 317, 321 Цивільного кодексу України, частину четверту статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

37. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

38. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати ми приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

39. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розі ляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріальною права.

40. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає касаційну скаргу прийнятною щодо доводів скаржника, зазначених в пунктах 35 - 36 описової частини цієї постанови, та в межах, визначених касаційною скаргою.

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

41. Предметом судового розгляду у цій справі є розгляд кредиторських вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до боржника на суму в розмірі 20 084 721,33 грн.

42. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень судів попередніх інстанцій положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

43. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

44. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема, статтями 45 - 47 КУзПБ.

45. В силу зазначених норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

46. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

47. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

48. Заявник самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

49. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

50. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

51. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

52. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

53. Законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.

54. Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.

55. Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

56. Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.

57. Частиною третьою статті 47 КУзПБ (як в редакції цієї статті на момент прийняття місцевим судом ухвали Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 за результатами попереднього засідання у цій справі, так і у подальшому) передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

58. Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України (див. правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі № 903/780/22 а також до висновків в ухвалі Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 911/2794/21).

Щодо розгляду касаційних скарг по суті

59. За змістом рішень місцевого господарського суду вбачається, що, відмовляючи у визнанні заявлених грошових вимог, суд виходив з того, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло права вимоги до ТОВ "МБЦ "Олександрівський" за кредитними договорами №12-061008 від 28.10.2006 та №12-080201 від 22.02.2008.

60. Залишаючи ухвалу місцевого господарського суду без змін, суд апеляційної інстанції фактично погодився із доводами, викладеними в зазначеній ухвалі, посилаючись при цьому на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16.

61. Разом з тим, колегія суддів вважає висновки апеляційного суду передчасними та звертає увагу на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.10.2024 у справі № 913/266/20, за змістом якої Верховний Суд дійшов, зокрема, таких висновків:

- статус банку набувається з моменту прийняття НБУ рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банку або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою - Фондом гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого [реорганізації чи ліквідації] є здійснення НБУ запису в Державному реєстрі банків про припинення банку. При цьому відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банку;

- Фонд є установою, що виконує спеціальні функції, зокрема, щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку та їх ліквідації. У визначених законом випадках Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (згідно із частиною першою статті 1, частиною першою статті 3, частиною першою статті 35 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- Фонд у день отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банку та не пізніше наступного робочого дня розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону про гарантування вкладів, крім випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банку (згідно із частиною п`ятою статті 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", частиною четвертою статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- з дня початку процедури ліквідації банку, зокрема, припиняються всі повноваження органів управління банку та органів контролю, а у випадку, якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку тимчасова адміністрація банку припиняється (згідно із пунктом 1 частини другої статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Повноваження Фонду під час здійснення ліквідації банку врегульовані статтею 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- відсутність належного законодавчого регулювання (порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовим рішенням відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури виведення банку з ринку) та невжиття державним органом (НБУ) відповідних заходів призвело до правової невизначеності як щодо статусу ПАТ "Український інноваційний банк" (нова назва - ПАТ "Українська інноваційна компанія"), так і щодо визначення органу/суб`єкта, наділеного повноваженнями на управління такою юридичною особою;

- зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цієї юридичної особи, які виникли раніше у зв`язку із здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, а отже ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов`язків;

- зміна найменування банку без попереднього погодження НБУ чи зміна організаційно-правової форми без здійснення процедури реорганізації банку в установленому банківським законодавством порядку не допускаються, тому відповідні зміни до статуту самі по собі не могли бути підставою для втрати зазначеним товариством статусу банку;

- внаслідок бездіяльності центрального органу державного управління (НБУ), а також через не запровадження органом законодавчої влади нормативного регулювання порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовими рішеннями відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури ліквідації банку, чи порядку подальшого виведення неплатоспроможного банку з ринку за цих умов, Боржника варто вважати таким, що був позбавлений можливості зберігати правовий статус банку.

- з урахуванням положень статті 6 Конвенції здійснення судової процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" у визначеному законодавством про банкрутство порядку є формою реалізації Боржником та усіма його кредиторами права кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Такий порядок дій стабілізує правову ситуацію навколо зазначеного Товариства і забезпечить захист прав та інтересів усіх учасників спірних правовідносин.

62. Отже, з огляду на зазначене, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цієї юридичної особи щодо зобов`язань, які виникли до внесення відповідних змін до статуту зазначеної юридичної особи. Відтак, такі зміни не спростовують наявність зобов`язань, які виникли за відповідними договорами та підтверджені відповідними судовими рішеннями.

63. Водночас, зазначене свідчить про передчасне та довільне трактування судами попередніх інстанцій висновків, які викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2016 у справі 925/698/16 щодо переходу прав та обов`язків від ПАТ "Український інноваційний банк" до ПАТ "УКР/ІН/КОМ".

64. Також Верховний Суд звертає увагу, що за змістом ухвали Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021 грошові вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" до боржника - ТОВ "МБЦ "Олександрівський" () у розмірі 20 084 721,33 грн. відхилені повністю.

65. Разом з тим, в ухвалі Господарського суду Миколаївської області від 14.12.2021, прийнятій за результатами попереднього засідання, жодним чином не відображено наслідки розгляду грошових вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до боржника - ТОВ "МБЦ "Олександрівський" () у розмірі 20 084 721,33 грн.

66. Апеляційний господарський суд, всупереч наданими йому статтею 269 ГПК України повноваженням, фактично обмежився дублюванням висновків місцевого суду та дублюванням змісту постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2016 у справі № 925/698/16, зазначеним обставинам самостійної правової оцінки не надав, обставини справи щодо набуття заявником права вимоги до ТОВ "МБЦ "Олександрівський" за кредитними договорами № 12-061008 від 28.10.2006 та № 12-080201 від 22.02.2008 не дослідив та їх самостійний аналіз в межах доводів та вимог апеляційної скарги, а також на предмет законності та обґрунтованості ухвали місцевого суду, не здійснив.

67. Також апеляційний господарський суд, всупереч положенням частини четвертої статті 75 ГПК України, не досліджував наявні в Єдиному державному реєстрі судових рішень рішення судів, які безпосередньо пов`язані із скасуванням реєстраційних записів щодо змін в установчих документах юридичної особи, щодо скасування рішень Фонду гарантування вкладів фізичних осіб відносно ПАТ "Український інноваційний банк", який у подальшому здійснював зміни відомостей про зазначену юридичну особу, зміни в статутних документах тощо. Відтак апеляційний суд, обмежившись посиланням на висновки місцевого суду, не здійснив самостійної та належної оцінки щодо переходу прав та обов`язків за кредитними договорами №12-061008 від 28.10.2006 та №12-080201 від 22.02.2008.

68. Відтак, апеляційний господарський суд дійшов передчасних висновків про наявність підстав для залишення без змін ухвал місцевого суду та відмови у задоволенні апеляційної скарги, оскільки висновки апеляційного суду, всупереч вимогам, передбаченим статтями 86, 236, 238 ГПК України, свідчать про неповне з`ясування усіх обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а також про вибірковий та односторонній підхід щодо обґрунтування судового рішення при дослідженні доказів та оцінці доводів учасників справи.

69. З огляду на зазначене не може вважатися правильним застосування судом апеляційної інстанції статей 45-47 КУзПБ, які підлягають застосуванню та дотриманню господарським судом під час розгляду заявлених кредитором грошових вимог до боржника.

70. Відповідно до змісту статей 73, 74, 76, 77, 86, 236 - 238, 282 ГПК України, визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходить при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо. Окрім того, зазначеними нормами встановлено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно та всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. При ухвалені рішення суд вирішує питання, зокрема, чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовуються вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються.

71. ЄСПЛ неодноразово зазначав, що право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді "заслухані", тобто належним чином вивчені судом (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справах "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії"). Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

72. В силу положень частини другої статті 300 ГПК України, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

73. Тому допущене порушення норм процесуального права не може бути усунуте Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених приписами статті 300 ГПК України.

74. Отже, касаційна скарга підлягає задоволенню, а ухвала апеляційного суду - скасуванню із направленням справи до апеляційного суду на новий розгляд.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

75. Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

76. Відповідно до частини четвертої статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

77. Враховуючи зазначене вище та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, частини шостої статті 310 ГПК України, Суд доходить висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, а постанова апеляційного суду - скасуванню з направленням справи до апеляційного суду на новий розгляд.

78. Під час нового розгляду справи, суду слід взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного з`ясування обставин справи, що мають значення для справи.

Щодо розподілу судового збору

79. Дійшовши висновку про направлення справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України у зв`язку з переглядом справи судом касаційної інстанції не розподіляються.

На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 296, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариство "Українська інноваційна компанія" задовольнити частково.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.09.2022 у справі № 915/741/21 скасувати.

3. Справу № 915/741/21 направити на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік