РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.03.2025Справа № 910/164/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С. О., розглянувши у спрощеному позовному провадженні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК "СТРОІТЕЛЬ"

про стягнення 360499,12 грн

Без повідомлення (виклику) учасників справи

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК "СТРОІТЕЛЬ" про стягнення грошових коштів у розмірі 360499,12 грн, з яких: 130000 грн - сума боргу, 34785,22 грн - 3% річних, 195713,90 грн - інфляційні втрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач за результатами проведення електронного аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості позивач набув права вимоги до ряду контрагентів АТ "К.ЕНЕРГО", отримав право вимоги до відповідача про стягнення 130000,00 грн. На заборгованість у сумі 130000,00 грн позивач на підставі ст.625 ЦК України нарахував 34785,22 грн - 3% річних, 195713,90 грн - інфляційні втрати.

Процесуальні дії у справі, розгляд заяв, клопотань

Господарський суд міста Києва ухвалою від 13.01.2025 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №910/164/25, розгляд справи постановив здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (без проведення судового засідання).

Відповідно до частини 11 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, у разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Оскільки у відповідача відсутній зареєстрований електронний кабінет через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему, що забезпечує обмін документам, з метою повідомлення відповідача про розгляд справи, ухвала суду про відкриття провадження у справі від 13.01.2025 була направлена судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача: 04119, місто Київ, вул. Зоологічна, будинок 4А, квартира 139, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно із п.5 ч.6 ст.242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Ухвала суду від 13.01.2025 направлена на адресу місцезнаходження відповідача повернута на адресу суду поштовим відділенням зв`язку з посиланням на відсутність адресата за вказаною адресою.

Виходячи зі змісту статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України, Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою КМУ від 05.03.2009 №270, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною (наявність такої адреси в ЄДР прирівнюється до повідомлення такої адреси стороною), і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (висновки викладені у постановах Верховного Суду від 17.11.2021 у справі № 908/1724/19, від 14.08.2020 у справі №904/2584/19 та від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17).

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 17.11.2021 у справі № 908/1724/19, від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19 та від 13.01.2020 у справі №910/22873/17.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі №910/16249/19, від 19.05.2021 у справі № 910/16033/20, від 20.07.2021 у справі №916/1178/20, від 07.09.2022 у справі № 910/10569/21).

Отже, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/15442/17.

Європейський суд з прав людини зазначав, що відсутнє порушення, якщо відповідач у цивільній справі відсутній, при цьому його не було знайдено за адресою, яку надали позивачі, а місце його перебування неможливо було встановити, незважаючи на зусилля національних органів влади, зокрема, розміщення оголошень у газетах та подання запитів до поліції (рішення у справі "Нун`єш Діаш проти Португалії" - Nunes Dias - Portugal, від 10.04.2003, заяви № 69829/01, № 2672/03).

Як зазначено судом вище місцезнаходженням відповідача, зазначеним в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є: 04119, місто Київ, вул. Зоологічна, будинок 4А, квартира 139. Інших адрес місцезнаходження матеріали справи не містять.

При цьому відповідно до приписів ст.10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" внесені до Єдиного державного реєстру вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Однак, відповідач не забезпечив та не створив умови доставки та вручення йому поштових відправлень відповідно до вимог Закону "Про поштовий зв`язок" та Правил № 270 за адресою, визначеною у відомостях в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, адреса відповідача є актуальною та отримання Товариством з обмеженою відповідальністю "СМК "СТРОІТЕЛЬ" від суду листа з ухвалою про відкриття провадження у справі перебувало поза межами контролю цього суду.

Крім того, з 18 жовтня 2023 року відповідно до приписів ч.6 ст.6 Господарського процесуального кодексу України відповідач зобов`язаний був зареєструвати електронний кабінет Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, і така реєстрація забезпечила б отримання відповідачем процесуальних документів, в тому числі ухвал Господарського суду міста Києва, а отже отримання ухвали у справі №910/164/25, зокрема в електронному кабінеті, залежало виключно від волі відповідача.

Судом враховано, що частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.9 ст.165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

З огляду на вказані приписи Господарського процесуального кодексу України, оскільки відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву, суд приходить до висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до приписів ч.9 ст.165 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.5 ст.252 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше.

Згідно із ч.8 ст.252 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи.

У разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення (ч.4 ст.240 ГПК України).

Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення (ч.5 ст.240 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

На обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що придбав за результатами електронного аукціону з продажу майна в процедурі банкрутства ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" дебіторську заборгованість, в тому числі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК "СТРОІТЕЛЬ" на суму 130986,26 грн.

Позивач зазначає, що 22.01.2016 та 25.02.2026 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" на користь ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" було перераховано суму грошових коштів у загальному розмірі 130 000,00 грн в якості авансування поставки/передачі товару згідно договору №816 від 08.08.2012.

Однак, станом на 04.08.2021 (дата набуття права вимоги) попередньо/завчасно оплачений товар поставка/передача котрого мала бути здійснена в подальшому в рамках виконання ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" зобов`язання у повному обсязі не було фактично виконано.

Позивач стверджує, що будь-які правовідносини між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ", в тому числі на підставі укладених господарських договорів, відсутні. Також, відсутні будь-які розписки, листи, телеграми, інші письмові повідомлення, документи або докази вчинення конклюдентних дій, які б підтверджували укладення сторонами договору купівлі-продажу чи поставки як у письмовій формі, так і у спрощений спосіб.

Зважаючи викладене та посилаючись на приписи ст.1212 ЦК України, позивач вказує про наявність у нього права на отримання від відповідача виконання зобов`язання по поверненню позивачу безпідставно набутого майна, а саме грошових коштів у сумі 130000,00 грн. Також, посилаючись на те, що обов`язок з повернення безпідставно набутого майна у відповідача виник з 23.01.2016 та 26.02.2026, позивач на підставі ч.2 ст.625 ЦК України нарахував 3% річних у сумі 34785,22 грн та інфляційні втрати у сумі 195713,90 грн.

Позиція відповідача

Відповідач відзиву на позовну заяву у строк, встановлений в ч.1 ст.251 Господарського процесуального кодексу та в ухвалі про відкриття провадження у справі, не подав.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Згідно із матеріалів справи, відповідно до банківських виписок з особового рахунку від 22.01.2016 та 25.02.2016 вбачається, що ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" перерахувало на користь ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" грошові кошти у загальній сумі 130000,00 грн (100000,00 грн - 22.01.2016 та 30000,00 грн - 25.02.2016) з призначенням платежу: оплата за СМР згідно договору №816 від 08.08.2012.

26.07.2021 відбувся електронний аукціон №UA-PS-2021-07-17-000010-3 з продажу майна в процедурі банкрутства ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" (справа Господарського суду Донецької області №905/2028/18), зокрема, права вимоги на дебіторську заборгованість ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО".

Переможцем вказаного аукціону стало ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС", що підтверджується Протоколом проведення електронного аукціону, що підтверджується протоколом проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3.

Відповідно до акту придбання майна на аукціоні від 04.08.2021 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" передано ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" придбане на аукціоні майно - лот №2 - право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО", в тому числі до ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" (відповідача у справі).

Ціна реалізації лоту (майна) складає: 5100,00 грн без ПДВ.

Ціна реалізації майна, яка складає: 5100,00 грн без ПДВ, визначена відповідно до протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021 про проведення аукціону з продажу майна (дебіторської заборгованості) Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО".

Право власності на об`єкт продажу переходить від продавця до покупця після підписання сторонами даного Акту.

Платіжним дорученням №162 від 28.07.2021 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" сплатило на користь ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" оплату за придбання майнового активу згідно протоколу №UA-PS-2021-07-17-000010-3.

Згідно із актом від 05.08.2021 приймання-передачі документів підтверджуючих право вимоги відповідно до результатів електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" передало позивачу документи на підтвердження суми невиконаного ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" грошового зобов`язання у сумі 130986,26 грн, а саме копії банківських виписок з особового рахунку ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" від 22.01.2016 та 25.02.2016.

Позивач зазначає, що внаслідок проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021 ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" придбала у ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" зі сплати заборгованості у загальній сумі 130986,26 грн, , що виникла за банківськими виписками з особового рахунку від 22.01.2016 та 25.02.2016.

26.10.2023 позивач направив відповідачу вимогу вих.№26-4/10 від 26.10.2023, у якій повідомив про придбання ним права вимоги до відповідача про повернення грошових коштів за не переданий та/або не поставлений товар у сумі 130000,00 грн, котрі було сплачено/перераховано на підставі платіжних доручень від 22.01.2016 та від 25.02.2016 і просив невідкладно, в строк, що не перевищує трьох календарних днів із моменту отримання вимоги, здійснити перерахування вказаних коштів на зазначений у вимозі поточний рахунок і про результати розгляду вимоги повідомити за поштовою адресою позивача. Направлення відповідачу вимоги підтверджується описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком АТ "Укрпошта" від 26.10.2023 та поштовою накладну АТ "Укрпошта" №097.

Спірні правовідносини стосуються наявності у ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" перед ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" грошового зобов`язання у загальному розмірі 130000,00 грн, що виникло на підставі банківських виписок з особового рахунку від 22.01.2016 та 25.02.2016, право вимоги за якими перейшло до позивача.

Оскільки відповідач вказані кошти не сплатив і вимогу позивача залишив без відповіді, посилаючись на приписи ст.1212 ЦК України, позивач вказує про наявність у нього права на отримання від відповідача виконання зобов`язання по поверненню позивачу безпідставно набутого майна та стягнути з відповідача 130000,00 грн заборгованості, 3% річних у сумі 34785,22 грн та інфляційних втрат у сумі 195713,90 грн.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

З матеріалів справи вбачається, що цивільні права та обов`язки між позивачем та відповідачем виникли у зв`язку із придбанням позивачем на електронному аукціоні майна (прав вимоги на дебіторську заборгованість) в процедурі банкрутства ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО".

Як встановлено судом вище, згідно із постановою Господарського суду Донецької області від 04.03.2020 у справі №905/2028/18 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" перебуває у ліквідаційній процедурі.

26.07.2021 було проведено електронний аукціон з продажу майна в процедурі банкрутства ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО", результати якого оформлені протоколом №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021. Переможцем аукціону є ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС".

Частиною 1,2 ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства (у редакції станом на час проведення аукціону) визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

У відповідності до ч.1 ст.63 Кодексу України з процедур після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Згідно із ч.1, 4 статті 68 Кодексу України з процедур банкрутства продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України. Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.82 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо до початку аукціону зобов`язання було частково виконане, початкова ціна права вимоги пропорційно зменшується, про що замовник вносить відповідну інформацію в оголошення про проведення аукціону. Якщо заборгованість погашена повністю, право вимоги знімається з аукціону.

Негайно після завершення аукціону електронною торговою системою формується протокол про проведення аукціону, який надсилається всім учасникам та замовнику аукціону (ч.1 ст.83 КУзПБ).

Частиною першою статті 87 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.

В акті про придбання майна на аукціоні зазначаються: ім`я (назва) та місце проживання (місцезнаходження) продавця та покупця, а також оператора авторизованого електронного майданчика; відомості про майно, придбане на аукціоні, та його ціна; адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону; інформація про повну сплату ціни за придбання майна на аукціоні. Акт про придбання майна на аукціоні складається у простій письмовій формі та не потребує нотаріального посвідчення. Такий акт підписується продавцем та покупцем не пізніше трьох робочих днів після повної сплати переможцем запропонованої ним ціни (ст.88 КУзПБ).

Так, як підтверджено матеріалами справи, 04.08.2021 між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" було укладено акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до умов якого на підставі протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" передало у власність ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО", в тому числі до ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" (відповідача у справі).

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

В силу положень статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021, акту про придбання майна на аукціоні від 04.08.2021 ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" отримало від ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" право вимоги до ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" за заборгованістю у загальній сумі 130986,26 грн, на підтвердження чого згідно із актом від 05.08.2021 приймання-передачі документів ліквідатором ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" передано позивачу банківські виписки з особового рахунку ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" від 22.01.2016 та 25.02.2016 на загальну суму 130000,00 грн.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

У разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора (постанова Верховного Суду від 13.03.2019 у справі №905/635/18).

Обов`язковим аспектом щодо дійсності вимоги є підставність виникнення вимоги (ст.11 ЦК України), як елементу зобов`язального правовідношення (ст.502 ЦК України) на момент відступлення та підтвердження вимоги відповідними доказами. Дійсною для передачі також є вимога, яка виникла, але строк виконання цієї вимоги ще не настав.

За приписами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися лише стосовно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав (постанова Верховного Суду від 24.04.2018 у справі №914/868/17).

Відповідно до статті 517 ЦК України (докази прав нового кредитора у зобов`язанні) первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

За змістом ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

При цьому суд зазначає, що обов`язок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Дослідивши долучені позивачем до матеріалів справи банківські виписки з особового рахунку ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" від 22.01.2016 та 25.02.2016 на загальну суму 130000,00 грн (100000,00 грн - 22.01.2016 та 30000,00 грн - 25.02.2016) суд становив, що вказані документи підтверджують факт перерахування ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" на користь ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" грошових коштів у загальній сумі 130000,00 грн з призначенням платежу: оплата за СМР згідно договору №816 від 08.08.2012.

Однак, матеріали справи не містять, ні договору укладеного між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" договору №816 від 08.08.2012, ні інших первинних документів, з яких можна встановити факт наявності у ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" заборгованості у сумі 130000,00 грн на момент продажу права вимоги дебіторської заборгованості на електронному аукціоні.

При цьому в призначенні платежу визначено, що оплата здійснена за СМР згідно договору №816 від 08.08.2012 та посилання на те, що здійснено попередню оплату (аванс) в призначенні платежу відсутнє.

У позові, а також у вимозі вих.№26-4/10 від 26.10.2023 позивач стверджує, що грошові кошти у загальному розмірі 130 000,00 грн були перераховані ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" на користь ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" як аванс за поставку/передачу товару згідно договору №816 від 08.08.2012. Надалі, посилаючись на те, що договір відсутні будь - які докази існування правовідносин, на які є посилання в платіжному дорученні у графі "призначення платежу", а також докази того, що між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" був укладений договір №816 від 08.08.2012, спрямований на настання реальних наслідків, позивач робить висновок, що грошові кошти в сумі 130 000,00 грн, у розумінні статті 1212 Цивільного кодексу України, вважаються такими, що безпідставно набуті ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ".

Згідно із ч.1 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення глави 83 ЦК України щодо повернення майна, набутого без достатньої правової підстави, застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (частина 2 статті 1212 ЦК України).

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (частина 3 статті 1212 ЦК України).

Аналіз статті 1212 ЦК України вказує на те, що правова природа інституту безпідставного отримання чи збереження майна (предмет регулювання) - це відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

З наведених норм вбачається, що особа, яка набула майно (кошти) без достатньої правової підстави (або підстава набуття цього майна (коштів) згодом відпала) зобов`язана повернути набуте майно (кошти) потерпілому.

Зобов`язання з повернення безпідставно набутого (збереженого) майна випливає із загальної для права заборони безпідставного збагачення: той, хто збагатився за рахунок іншого, без належної на те правової підстави зобов`язаний повернути предмет власного збагачення.

Традиційно в доктрині цивільного права зобов`язання, які є наслідком безпідставного збагачення, іменуються кондикційними (з лат. "condictio sine causa" - повернення збагачення, одержаного без правової (справедливої) підстави).

Кондикційне зобов`язання виникає за наявності таких умов: 1) набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) набуття чи збереження майна відбулося без правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала (постанова Верховного Суду України від 02 березня 2016 року у справі № 6-3090цс15).

Конструкція частини першої статті 1212 ЦК України свідчить про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Сутність зобов`язання з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи - набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідносин, та передання майна тій потерпілій особі, яка має належний правовий титул на нього (постанова Верховного Суду від 06 березня 2019 року у справі № 910/1531/18).

Під відсутністю правової підстави розуміють такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується прямо на законі, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Отже, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду від 01 квітня 2019 року у справі № 904/2444/18, від 23 квітня 2019 року у справі № 918/47/18, від 23 січня 2020 року у справі № 910/3395/19).

У постанові від 07 лютого 2024 року у справі №910/3831/22 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що зобов`язання повернути набуте майно (кошти) потерпілому виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Виконати таке зобов`язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала.

До подій, за результатами яких можуть виникнути зобов`язання передбачені ст.1212 Цивільного кодексу України, відноситься, зокрема, перерахування грошових коштів іншій особі, з якою платник не знаходиться в договірних зобов`язаннях.

Разом з тим, доказів на підтвердження того, що між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" були відсутні договірні відносини на підставі договору №816 від 08.08.2012 матеріали справи не містять. Довідок первісного кредитора про відсутність між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" договірних відносин чи помилкового перерахування коштів у сумі 130000,00 грн, а також вимог первісного кредитора про повернення коштів, позивач у матеріали справи не надав.

Ненадання позивачем у матеріали справи договору на підставі якого здійснено перерахування коштів, первинних документів для встановлення розміру заборгованості та/або доказів безпідставного утримання відповідачем коштів у сумі 130000,00 грн дає підстави дійти висновку про не підтвердження дійсності вимоги, що існувала на момент переходу прав вимоги до відповідача.

Поряд з цим, позиція позивача щодо правової природи виникнення у відповідача обов`язку повернути грошові кошти у сумі 130000,00 грн є суперечливою, оскільки першочергово позивач стверджує про наявність у позивача обов`язку поставити товар або повернути попередню оплату, а у подальшому робить висновок, що оскільки за результатами аукціону договір позивачу не передавався, то кошти є безпідставно перераховані.

Приймаючи до уваги те, що за актом приймання-передачі документів ліквідатором ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" передано позивачу лише банківські виписки з особового рахунку ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" від 22.01.2016 та 25.02.2016 на загальну суму 130000,00 грн, суд зазначає таке.

Згідно із ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Серед інших, саме функції ліквідатора зі здійснення інвентаризації, виявлення майна банкрута та аналізу фінансово-господарського стану боржника є взаємопов`язаними та базовими для забезпечення ефективності ліквідаційної процедури, адже належне їх виконання є запорукою досягнення її основної мети - як найповнішого задоволення вимог кредиторів.

Водночас, перш ніж погодитися з висновками ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури, суд у провадженні якого перебуває права про банкрутство має перевірити повноту та обґрунтованість здійсненого арбітражним керуючим аналізу фінансового-господарського стану боржника, серед іншого, на предмет наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та інших незаконних дій у разі банкрутства (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 06.03.2024 у справі №904/8756/21, від 06.03.2024 у справі №914/2461/22).

Відтак, реалізація ліквідатором ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" визначених ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства повноважень не є безумовною підставою для звільнення позивача від обов`язку довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог та відповідно підтверджує у відповідача факту наявності заборгованості у сумі 130000,00 грн.

Суд зазначає, що позивач не позбавлений можливості звернутися до ліквідатора позивача з вимогою передати первинні документи, що підтверджують право вимоги по договору №816 від 08.08.2012, у тому числі й сам договір або за роз`ясненнями щодо наявності або відсутності таких документів у ліквідатора та правових підстав існування боргу у розмірі 1300000,00 грн.

Відповідно до ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінивши представлені позивачем у матеріали справи докази, враховуючи приписи ст.76, 77-79, 86 Господарського процесуального кодексу Україні, суд дійшов висновку, що позивачем не підтверджено право вимоги відповідно до результатів електронного аукціону, обґрунтованості заявленого до стягнення з відповідача розміру заборгованості, як і підтверджено факту не здійснення відповідачем поставки товару, оплаченого 22.01.2016 та 25.02.2016 чи безпідставного перерахування таких коштів.

З урахуванням наведеного вище, відсутні підстави для стягнення з відповідача заборгованості у сумі 130000,00 грн.

Оскільки позовні вимоги про стягнення 3% річних у сумі 34785,22 грн та інфляційних втрат у сумі 195713,90 грн мають похідний характер від вимоги про стягнення заборгованості у розмірі 130000,00 грн, які як встановлено судом вище є необґрунтованими, суд дійшов висновку також про відсутність правових підстав для задоволення вказаних похідних вимог.

ВИСНОВКИ СУДУ

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК "СТРОІТЕЛЬ" про стягнення грошових коштів у розмірі 360499,12 грн, з яких: 130000 грн - сума боргу, 34785,22 грн - 3% річних, 195713,90 грн - інфляційні втрати.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Судові витрати за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 19.03.2025.

Суддя С.О. Турчин