ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про заміну сторони правонаступником

18.03.2025 р. Справа № 917/247/23

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С. М. при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА", вул. Олексія Терьохіна, 8А, м. Київ, 04080,

про заміну кредитора правонаступником у справі № 917/247/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський завод Бетон Інвест", вул. Ковпака, 39, м. Полтава, 36007, 7

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ", вул. Ковпака, 37, м. Полтава, 36007, код ЄДРПОУ 43852025

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.03.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ"; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський завод Бетон Інвест" у сумі 5 055 096,80 грн., яка складається з наступного: грошові вимоги за договором поставки № 50/10-2020 від 20 жовтня 2020 року у загальному розмірі - 4 967 956,80 грн.; витрати зі сплати судового збору в розмірі - 26 840,00 грн. за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи; витрати з авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі - 60 300,00 грн. при відкритті провадження у справі про банкрутство; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сердюка Віктора Володимировича (свідоцтво № 1974 від 19.10.2020 року, адреса: 36021, м. Полтава, вул. М.Грушевського, 10).

Ухвалою суду від 16.04.2024 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" про грошові вимоги у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ".

Суд, ухвалою від 10.09.2024 року, задовольнив клопотання арбітражного керуючого Сердюка Віктора Володимировича про дострокове припинення його повноважень по справі № 917/247/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ" () та відсторонив його від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Компанія з управління активами "ЕВМ" ().

Ухвалою суду від 08.10.2024 року задоволено заяву Авраменка Ігора Миколайовича № 02-24/15 від 07.10.2024 року (вх. № 13296 від 08.10.2024 року) про участь у справі про банкрутство та призначив розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ" () арбітражного керуючого Авраменка Ігора Миколайовича (адреса: вул. Соборності, буд. 76, м. Полтава, 36014, свідоцтво № 809 від 26.04.2013 року).

24.02.2025 року від кредитора надійшла заява (вх. № 2466), у якій останній просить суд замінити сторону - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава".

Ухвалою суду від 25.02.2025 року заяву ТОВ "ГАЗ.УА" про заміну сторони правонаступником прийнято до розгляду в судовому засіданні на 18.03.2025 р. на 11:15.

06.03.2025 року від розпорядника майна арбітражного керуючого Авраменка І. М. надійшла заява (вх. № 3118), у якій останній просить суд задовольнити заяву ТОВ "ГАЗ.УА" про заміну сторони правонаступником на Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава" в рамках справи про банкрутство № 917/247/23.

Від ТОВ "Компанія з управління активами "ЕВМ" 12.03.2025 року надійшов відзив на заяву (вх. № 3371), у якому боржник зазначає, що не заперечує проти задоволення заяви ТОВ "ГАЗ.УА" про заміну сторони правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава".

Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.04.2024 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" про грошові вимоги у справі про банкрутство боржника та визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" (вул. Олексія Терьохіна, 8А, м. Київ, 04080, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ" (вул. Ковпака, 37, м. Полтава, 36007, код ЄДРПОУ 43852025) на загальну суму 4 647 594,32 грн., яка складається з боргу у розмірі 2 394 207,16 грн, збитки - 1 187 281,57 грн., витрат на сплату судового збору в справі № 917/805/22 - 53 722,34 грн., пеня в сумі 603 471,40 грн., інфляційні втрати 338 557,68 грн., три відсотка річних 70 354,17 грн.

Кредитор надав суду заяву, у якій просить замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава".

Обгрунтовуючи заяву останній посилається на ту обставину, що 12.02.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава" було укладено договір про заміну кредитора.

За умовами вказаного договору Первісний кредитор зобов`язався відступити Новому кредитору свої права грошової вимоги (надалі - «Права вимоги»), що виникли та виникнуть в майбутньому за договором постачання природного газу № 17 від 01.12.2021 року, що укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ" (, місце знаходження Україна, Полтавська обл., місто Полтава, вулиця Ковпака, будинок 37, поштовий індекс 36007) (далі - Боржник) (надалі - Договір), в тому числі але не обмежуючись грошові кошти передбачені за рішенням господарського суду Полтавської області від 09.11.2022 року в справі №917/805/22 (надалі Рішення), а Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти за відступлене останнім Право (надалі - Кошти).

Крім того, Новий кредитор набуває право замінити Первісного кредитора, як сторона у справі № 917/247/23, що розглядалась Господарським судом Полтавської області.

Відповідно до п. 2.1. договору права вимоги вважаються відступленими Первісним кредитором Новому кредитору в день зарахування грошових коштів в сумі 2 900 000 (два мільйона дев`ятсот тисяч) гривень 00 копійки на рахунок Первісного кредитора - за відступлене Право вимоги. Документи, що підтверджують сплату 2 900 000 (два мільйона дев`ятсот тисяч) гривень 00 копійки Новим Кредитором Первісному кредитору є платіжна інструкція засвідчена банком та виписка з рахунку Первісного кредитора.

Пунктом 2.3. договору про заміну кредитора від 12.02.2025 року встановлено, що Новий кредитор з моменту переходу Права вимоги, займає місце Первісного кредитора, як Кредитора в грошових зобов`язаннях, що виникли чи виникнуть із Договору відносно усіх прав Первісного кредитора по Договору, у тому числі права одержання в Боржника суми основного боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, три проценти річних від простроченої суми боргу за весь час прострочення, комісій, неустойки інших платежів передбачених умовами Договору, законодавством України та Рішенні господарського суду Полтавської області від 09.11.2022 року в справі № 917/805/22 та визнанні грошові вимоги згідно ухвали Господарського суду Полтавської області від 16.04.2024 року в справі № 917/247/23.

За приписами частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина 1 статті 510 ЦК України).

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Таким чином, правонаступництво це перехід суб`єктивного права від однієї особи (праводавця) до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб`єктивних прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого відбувається через набуття суб`єктивного права чи суб`єктивного обов`язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою.

Отже, здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект наступництво в правах та обов`язках.

Беручи до уваги вищезазначене, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава" договір про заміну кредитора від 12.02.2025 року є договором про передачу вимог первісного кредитора новому кредиторові, тобто договором відступлення права вимоги, який регулюється Главою 47 Цивільного кодексу України.

При цьому, судом встановлено, що на виконання п. 2.1. договору про заміну кредитора від 12.02.2025 року новий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава" 17.02.2025 року перерахував на користь первісного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" грошові кошти в розмірі 2 900 000,00 грн., що підтверджується випискою по рахунку ТОВ "ГАЗ.УА" (т. 7, а.с. 139).

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава" набуло права вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ" у справі № 917/247/23.

Згідно із ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За приписами ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, первісний кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" () підлягає заміні в частині грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕВМ" (код ЄДРПОУ 43852025) у справі № 917/247/23 на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава" ().

Керуючись ст. ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст. ст. 1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" про заміну кредитора у справі № 917/247/23 - задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі № 917/247/23 Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗ.УА" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод бетонних виробів Полтава" (, вул. Героїв ОУН, буд. 37Б, м. Полтава).

3. Ухвалу надіслати заявнику, боржнику, розпоряднику майна та ТОВ "Завод бетонних виробів Полтава" .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано 20.03.2025 року.

Суддя С.М.Білоусов