УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

18.03.2025Справа № 910/18376/20 (910/2984/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., дослідивши матеріали заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" (33013, м. Рівне, вул. Кавказька, 9-А, оф. 401; ідентифікаційний код 31604141) в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича (43006, м. Луцьк, вул. Стрілецька, 21-А; ідентифікаційний код )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" (02093, Україна, м. Київ, вул. Бориспільська, 26-Д, офіс, 3; ідентифікаційний код 38960167)

про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину

в межах справи № 910/18376/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 23.01.2025 перебуває справа № 910/18376/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей".

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк", в якому позивач просить суд:

- визнати недійсним договір № 2-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за попередними договорами, укладений між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк";

- в порядку застосування наслідків недійсності правочину визнати за ТОВ "Апогей" () всі права вимоги за попереднім договором №02/12/2019 про порядок здійснення договору цесії від 03.12.2019, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей", попереднім договором про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитними договорами, забезпечення та кредиторської заборгованості від 17.01.2020, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей" та попереднім договором №03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що:

- керівництво ТОВ "Апогей" знаючи, що господарським судом розглядається заява про відкриття провадження у справі про банкрутство, у так званий "підозрілий період", 22.02.2021 уклало з ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк" договір № 1-22/02 від 22.02.2021 та договір № 2-22/02 від 22.02.2021, якими актив ТОВ "Апогей" загальною вартістю 614 154 752,00 грн. було відступлено за 4 000 000,00 грн. (з 400 000 000,00 грн. до 3 000 000,00 грн. та з 214 154 752,00 грн. до 1 000 000,00 грн. Зазначене суттєво вплинуло на фінансову стійкість та платоспроможність ТОВ "Апогей";

- при аналізі договору № 2-22/02 від 22.02.2021 та фінансової звітності малого підприємства за 2020-2021 виявлено необлікований у фінансовій звітності ТОВ "Апогей" за 2020 актив у вигляді дебіторської заборгованості в розмірі 214 154 752,00 грн. Загалом у балансі ТОВ "Апогей" станом на 31.12.2020 не відображено в р.1155 "Інша поточна дебіторська заборгованість" дебіторську заборгованість в розмірі 614 154 752,00 грн. Натомість у балансі ТОВ "Апогей" станом на 31.12.2020 обліковується "Інша поточна дебіторська заборгованість" в розмірі 18 718,90 грн;

- відсутність дебіторської заборгованості в розмірі 214 154 752,00 грн. негативно вплинула на розрахункову величину коефіцієнту покриття та коефіцієнту забезпечення власними засобами. Зазначене свідчить про те, що станом на 31.12.2021, після укладення з ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк" Договору №1- 22/02 від 22.02.2021 у ТОВ "Апогей" виникли ознаки втрати платоспроможності в т.ч. надкритичної неплатоспроможності.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, Господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного). Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Так, дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку прийняти подану заяву до розгляду в межах справи № 910/18376/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей", відкрити провадження та призначити розгляд заяви у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження, враховуючи характер спірних правовідносин, з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Крім того, суд зазначає, що у позовній заяві позивачем визначено в якості третіх осіб:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна";

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп";

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміорі Сейлз";

Натомість, обґрунтувань щодо необхідності залучення вказаних товариств в якості третіх осіб, позовна заява не містить.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 176, 177, 181, 182 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину до розгляду в межах справи № 910/18376/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 03.04.25 о 15:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

4. Товариству з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича у п`ятиденний строк з дня отримання ухвали надати суду письмові обґрунтування щодо необхідності залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі Сейлз" в якості третіх осіб.

5. Запропонувати відповідачу у п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали:

- подати до суду відзив на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство;

- надати суду докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

6. Запропонувати позивачу у п`ятиденний строк з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України.

- надати суду докази направлення відповіді на відзив з доданими до нього документами на адресу відповідача.

7. Запропонувати відповідачу у п`ятиденний строк з дня отримання відповіді на відзив подати до суду заперечення із врахуванням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України. Надати суду докази направлення заперечень з доданими до них документами на адресу позивача.

8. Запропонувати відповідачу надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

9. Звернути увагу сторін на положення ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування доказів.

10. Попередити позивача, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин витребуваних судом документів, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

11. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

12. Повідомити, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

13. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

14. Повідомити учасників справи про проведення судом підготовчого засідання.

15. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

16. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

17. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

18. Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала набрала законної сили 18.03.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).